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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號。1-39628
Prog Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
佐治亞州 | | 85-2484385 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (I.R.S.僱主
識別號碼) |
| | |
| 256瓦數據驅動器 | 德雷珀 | 猶他州 | | 84020-2315 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(385) 351-1369
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.50美元 | PRG | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ý | | 加速文件管理器 | | ☐ |
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| 非加速文件管理器 | ☐ | | 較小的報告公司 | | ☐ |
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| 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
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| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 | | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$580,775,300根據紐約證券交易所公佈的當日收盤價計算。僅就此計算而非其他目的而言，註冊人的非聯營公司假設為註冊人的所有股東，但(I)註冊人的董事、(Ii)註冊人的行政人員及(Iii)實益擁有註冊人普通股10%或以上的任何股東除外。
截至2023年2月17日，有48,035,766本公司已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人將根據第14A條向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書的部分內容，以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
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第一部分 | 5 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 14 |
項目1B。未解決的員工意見 | 34 |
項目2.財產 | 34 |
項目3.法律程序 | 34 |
項目4.礦山安全披露 | 34 |
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第II部 | 35 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 35 |
第六項。[已保留] | 37 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 37 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
項目8.財務報表和補充數據 | 53 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 95 |
第9A項。控制和程序 | 95 |
項目9B。其他信息 | 95 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 95 |
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第三部分 | 96 |
項目10.註冊人的董事、執行幹事和公司治理 | 96 |
項目11.高管薪酬 | 96 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 96 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 96 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 96 |
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第四部分 | 97 |
項目15.證物、財務報表和附表 | 97 |
項目16.表格10-K摘要 | 100 |
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簽名 | 101 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合1933年《證券法》、1934年《證券交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於涉及預期、計劃或意圖的陳述，例如有關管理戰略、未來業務、未來經營業績或財務狀況、合併或收購、資本配置、通貨膨脹率上升、利率上升、長期衰退對我們業務的可能影響、以及新冠肺炎疫情的任何進一步影響的陳述。這些前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“項目”、“預測”和其他類似的表述來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於在本10-K表格的以下風險因素摘要第一部分“第1A項風險因素”和第二部分“第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的那些風險和不確定因素，以及在本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中的綜合財務報表、相關説明和其他信息中討論的那些。我們不打算也不承擔任何義務，除非法律要求，否則在本10-K表格日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性, 告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。
風險因素摘要
我們的業務受到一定風險和不確定性的影響。下列任何風險因素都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性並非包羅萬象，但代表了我們目前認為是實質性的風險。可能還有我們目前認為不是實質性的或我們目前沒有意識到的額外風險。這些風險中的任何一項，以及下文所述的風險，都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大相徑庭，並可能對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
與我們的業務、監管環境和行業相關的風險
•我們的企業受到廣泛的法律和法規的約束，包括我們企業所在行業特有的法律和法規，這些法律和法規可能會使它們受到政府調查，並受到鉅額罰款和與合規相關的負擔。
•累進租賃服務於次級消費者，其租賃到自有的業務模式帶來了固有的風險，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•通脹、利率上升和其他不利的宏觀經濟狀況，包括長期的經濟衰退，可能會對消費者信心和對我們的漸進租賃、Vive和四項業務提供的產品和服務的需求產生不利影響。
•我們的客户由於通貨膨脹、利率上升和其他不利的宏觀經濟狀況而無法支付他們欠我們的漸進式租賃、Vive和四項業務的款項，可能會對我們的整體財務表現產生不利影響。
•鑑於不斷惡化的宏觀經濟環境，我們在批准漸進租賃和Vive客户時使用的專有算法和決策工具可能不再表明他們的表現能力。
•進步租賃的很大一部分收入--約佔Prog Holdings綜合收入的97%--集中在幾個關鍵的銷售點合作伙伴(我們將其稱為“POS合作伙伴”)。
•漸進式租賃可能無法吸引更多的POS合作伙伴和消費者，並無法保留和發展其現有的POS和消費者關係。
•我們Vive和四項業務的業務模式與進步租賃的租賃到自有業務有很大不同，後者產生了具體和獨特的風險，包括顯著不同的監管風險，特別是在聯邦層面。
•中斷、庫存短缺和其他影響我們零售合作伙伴供應鏈的因素可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
•我們的資本配置策略和財務政策，包括我們目前的股票回購計劃，以及任何潛在的債務回購或股息計劃，可能無法有效地提高股東價值，或提供我們預期的其他好處。
•我們的成本削減舉措可能不夠充分，或者可能產生可能對我們的業務造成破壞的意想不到的後果。
•失去我們主要高管的服務或我們無法吸引和留住關鍵人才，特別是在我們的信息技術職能方面，可能會對我們的運營產生重大不利影響。
•我們在競爭激烈的行業中未能成功競爭，可能會損害我們業績的幾個方面。
•進步租賃2020年與美國聯邦貿易委員會達成和解的效果尚不確定。
•進步租賃、Vive和Four向消費者提供的交易可能會被政府官員、消費者權益倡導團體和媒體描述為負面。
•漸進租賃、Vive或Four的平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括超出其控制範圍的事件，都可能阻止漸進租賃、Vive或Four處理交易(包括做出準確的租賃和貸款決策)。
•我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止在進步租賃、Vive或Four的平臺上的服務發生重大中斷或錯誤時的損失。
•實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對漸進租賃、Vive和/或Four產生不利影響。
•進步租賃、Vive和Four保護機密、專有或敏感信息的能力，包括客户的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。
•消費者身份欺詐可能會對我們企業的租賃和貸款組合的表現產生不利影響。
•電子商務租賃和貸款發放流程可能比店內租賃和貸款流程帶來更大的風險。
•進步租賃的POS合作伙伴在地理上的集中度可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟低迷和其他事件。
•我們的業績在很大程度上取決於POS合作伙伴對漸進租賃和Vive產品和服務的突出展示、整合和支持。
與我們的負債有關的風險
•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
•我們的負債條款可能會限制我們目前和未來的業務計劃和戰略，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
•我們的債務中性質可變的那部分使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務顯著增加。
與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。
•關於2020年11月Aaron‘s Company，Inc.的剝離(“剝離”)，Aaron’s Company同意賠償我們的某些債務，我們同意賠償Aaron‘s Company的某些債務。
•如果剝離最終不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，我們或我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。
•根據欺詐性的轉讓和轉讓法以及法定資本要求，可能會產生與剝離有關的潛在責任。
第一部分
項目1.業務
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“我們”及類似表述均指Prog Holdings，Inc.(“Prog Holdings”)及其合併子公司。
概述
Prog Holdings是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。Prog Holdings的運營部門包括進步租賃，一家店內、基於應用程序和電子商務的銷售點租賃到自有解決方案提供商，Vive Financial(“Vive”)，一家全方位的二次循環信貸產品提供商，以及Four Technologies，Inc.(“Four”)，通過這四個平臺向消費者提供“立即購買，稍後付款”的付款選項。累進租賃業務約佔我們截至2022年12月31日年度綜合收入的97%。漸進式租賃為消費者提供商品的租購解決方案，包括傢俱、家電、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子和配件，這些產品來自領先的傳統和電子商務零售商(我們將這些零售商稱為我們的銷售點合作伙伴，“POS合作伙伴”或“零售合作伙伴”)。我們的許多客户屬於近貸或次貸交易會Isaac and Company(“FICO”)評分類別，他們可能難以購買他們想要的大額和其他耐用品。漸進式租賃的基於技術的專有決策平臺在銷售點提供快速的租賃決策，並與傳統和電子商務POS合作伙伴的系統集成。漸進式租賃為客户提供透明和有競爭力的租賃付款選項，以及旨在幫助客户獲得商品所有權的靈活條款，包括通過低初始付款和早期買斷選項。通過我們公司促成的租賃到所有權交易也使我們的POS合作伙伴受益，因為它為信用困難的消費者帶來了增量銷售，而這些消費者通常沒有資格獲得這些零售商傳統上提供的融資優惠。
戰略
我們推動業務增長的戰略包括以下內容，我們認為這將為我們的長期成功奠定基礎：
•通過現有的商家合作伙伴、新的合作伙伴和直接面向消費者的計劃，擴大我們的總商品交易量(GMV)-我們計劃通過與現有POS合作伙伴的戰略合作和營銷努力來擴大GMV。我們仍然專注於將我們的零售商渠道轉變為新的POS合作伙伴。我們有能力維持和加強新的和現有的關係，包括滿足我們POS合作伙伴不斷變化的需求，這對我們業務的長期增長至關重要。我們還將繼續擴大直接面向消費者的營銷努力，以吸引新客户，並通過店內和在線零售商推動更多GMV。
•增強我們行業領先的消費者體驗-我們正在投資於技術平臺，以促進客户參與並簡化租賃申請、發起和服務體驗。我們致力於為我們的客户提供透明度、靈活性和更多的選擇，讓他們選擇購物的方式和地點。我們正在擴展和創新我們的電子商務能力，以造福於現有和新的POS合作伙伴和客户。
•擴展我們的生態系統以增加接入併為我們的消費者提供更多價值-我們希望通過研發(R&D)努力和戰略收購來擴大我們的金融科技產品生態系統，從而產生更忠誠和更積極的客户基礎。我們將利用我們廣泛的租賃協議數據庫，為當前和以前的客户提供滿足他們需求的產品。
運營細分市場
截至2022年12月31日，公司有三個經營部門：漸進式租賃、Vive和四個。該公司的兩個可報告部門是累進租賃和VIVE，這與當前的組織結構以及首席運營決策者定期審查業績以分析業績和分配資源的方式一致。
我們兩個可報告部門的經營結果可在(I)中找到第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(二)項目8。財務報表和補充數據。
累進租賃
漸進式租賃是我們最大的運營部門，為消費者和企業提供透明和靈活的租賃到所有權選擇，幫助消費者獲得耐用品的所有權。漸進式租賃通過46個州、哥倫比亞特區和波多黎各的大約24,000個第三方POS合作伙伴地點和電子商務網站，提供電子商務、基於應用程序的和店內銷售點租賃到自有解決方案。它通過從POS合作伙伴那裏購買所需的商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品出租給客户來實現這一點。因此，漸進式租賃沒有自己的商店，而是為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。累進租賃業務約佔我們截至2022年12月31日年度綜合收入的97%。
萬歲
Vive主要為那些可能沒有資格獲得傳統優惠貸款並希望從參與商家購買商品和服務的客户提供服務。Vive提供定製計劃和服務，包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前擁有超過6,500個POS合作伙伴網點和電子商務網站，包括傢俱、牀墊、健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。Vive部門約佔我們截至2022年12月31日的年度綜合收入的3%。
四
Four通過四次免息分期付款，為所有信用背景的消費者提供立即購買，稍後付款(BNPL)選項。Four的專有平臺能力為我們的客户和POS合作伙伴提供了另一種支付解決方案，作為Prog Holdings金融技術產品的一部分。購物者使用Four的平臺從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。在截至2022年12月31日的年度內，Four不是一個需要報告的部門，因為它的財務業績對公司的運營業績或財務狀況並不重要。出於分部報告的目的，Four的財務業績在“其他”範圍內報告。
運營
運營戰略
我們的經營戰略基於將我們的漸進式租賃、Vive和四個品牌與我們的競爭對手區分開來，同時最大化我們的運營效率。在與我們的POS合作伙伴和客户的每一次互動中，我們努力將我們的服務與先進的基於技術的解決方案相結合，以提供一流的體驗。我們相信，這一戰略使我們能夠為我們的POS合作伙伴增加銷售額，同時實現規模運營效率。重要的是，我們能夠在有效管理勞動力成本的同時為我們的POS合作伙伴和客户提供服務，這使我們能夠提供通常成本更低、而且在其他方面比市場上許多其他選擇更具吸引力的租購解決方案。
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| 傳統財務解決方案不足 | 漸進租賃的答案 |
| 大約40%的美國人口的FICO得分接近或低於優質FICO得分，他們可能沒有一個方便的解決方案來資助購買大件商品。 | 漸進式租賃提供了一個基於技術的專有決策平臺，具有透明和具有競爭力的租賃支付選項。 |
| 消費者可能由於信用分數低或沒有傳統信用文件/分數而無法獲得傳統產品的資格。 | 批准由傳統信用評分以外的各種信用承保因素決定。 |
| 傳統產品對非優質客户的拒絕率很高，零售商員工只接受了最低限度的培訓或計劃支持，以實現購買。 | 漸進式租賃的品牌忠誠度、營銷和POS合作伙伴支持努力幫助我們的POS合作伙伴增加業務，並促進向無法購買的客户銷售。 |
租賃協議客户體驗
我們提供簡化、透明的租賃申請和支付流程：
租賃協議確定流程
漸進式租賃使用專有決策算法來確定哪些申請者符合我們的租賃資格，以及客户獲得批准的租賃金額。該公司利用龐大的決策數據集，以及來自第三方來源的成熟的租賃履約數據和其他信息。漸進式租賃公司的專有算法在決策過程中利用客户申請、客户歷史、已知欺詐屬性、零售商/垂直業績和其他信息。
租賃協議和收款
進步租賃客户可以選擇在固定期限內獲得商品所有權，通常是12個月，方法是每週、每兩週、每半月或每月支付一次租賃費。客户可隨時取消協議，將商品退還給漸進租賃，而不會受到懲罰。如果客户通過完成整個租期租賃該項目，則該項目的所有權轉移到客户。顧客也可以隨時通過支付合同規定的付款來購買物品。
合同付款通常基於客户的支付頻率，通常通過自動結算所進行支付。如果沒有及時付款，收款將通過我們的呼叫中心和專有租賃管理系統進行內部管理。呼叫中心在到期後的幾天內聯繫客户，鼓勵他們保持協議的最新狀態。如果客户選擇退貨，可能會安排從客户那裏接收商品，方法是安排提貨或將商品運送到我們位於猶他州德雷珀的倉庫。
對於逾期的客户協議，公司的政策是在120天后註銷租賃商品。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比分別為7.7%、4.8%和5.4%。
VIVE的信用決策和收款
VIVE與商家合作，向可能不符合傳統優惠貸款優惠條件的客户提供各種循環信貸產品，這些產品源自聯邦保險的第三方銀行(稱為“第二看”融資計劃)。我們相信Vive具有以下戰略優勢：
•面向POS合作伙伴的增強型產品-Vive能夠通過其循環信貸產品為其POS合作伙伴推動更多銷售。VIVE擁有一種集中的、可擴展的承保模式，具有長期的運營歷史，通過其第三方銀行合作伙伴進行部署，並擁有專有的應收賬款管理系統。
•擴大客户羣-Prog Holdings能夠通過Vive為更廣泛的消費者羣提供服務。VIVE主要為FICO得分在580到700之間的客户提供服務，這些客户約佔美國人口的四分之一。這些客户的信用狀況通常比進步租賃目前的客户要強。此外，Vive的循環信貸產品除了用於購買商品外，還可以用於購買服務。
•專有決策算法和集合-Vive使用一種承保模式，提供標準化的信貸決策，包括借款限額。信貸決策主要基於一種專有的承保算法。應收貸款是無擔保的，應收貸款的收款通過Vive的呼叫中心和專有應收貸款管理系統進行內部管理。
客户服務
我們業務成功的一個關鍵組成部分是致力於與我們的客户發展良好的關係。我們始終監測消費者的喜好和趨勢，以確保我們的商業模式與客户的需求保持一致。我們相信，與客户建立關係，確保客户滿意，是我們長期成功的關鍵。因此，我們的目標是在客户進入我們的POS合作伙伴的商店、電子商務網站或移動應用程序或訪問我們的網站或移動應用程序的那一刻起，在客户的腦海中為我們的產品、服務和支持發展積極的體驗。
我們相信，對客户滿意度的強烈關注會帶來我們客户的回頭客業務，並與我們的POS合作伙伴建立長期的關係。我們的客户可以通過多種渠道獲得產品，包括POS合作伙伴門店和電子商務網站網絡。我們的客户受益於進步租賃的靈活付款選擇，包括提前購買選項、恢復選項、產品更換、折扣和其他好處。此外，我們向遇到財務困難的客户提供延遲付款選項和其他付款調整選項，例如向那些因財務困難和其他符合資格的事件而受到不利影響的客户。我們與POS合作伙伴建立關係，以更好地服務於新客户和現有客户。我們的漸進租賃部門通過位於猶他州德雷珀、亞利桑那州格倫代爾以及德克薩斯州埃爾帕索和聖安東尼奧的虛擬服務中心提供集中的客户和零售商支持。此外，我們還利用哥倫比亞卡利的第三方服務提供商來協助我們的客户支持工作。我們的Vive呼叫中心位於猶他州的德雷珀和阿肯色州的費耶特維爾。自2020年初以來，進步租賃和Vive的幾乎所有呼叫中心代表都過渡到遠程工作。
我們對客户的承諾在他們的整個租賃期都是持續的。漸進式租賃客户可以選擇取消他們的租賃到自己的協議，並在任何時候退還商品。我們通過安排提貨或將商品運送到我們位於猶他州德雷珀的倉庫，為客户提供退貨的便利。漸進式租賃與多家第三方供應商合作銷售其退貨商品。
採購和POS合作伙伴關係
下表詳細説明瞭進步租賃公司可歸因於其POS合作伙伴提供的不同類別商品的收入百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
累進租賃POS合作伙伴商品類別1 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
傢俱、電器和電子產品2 | 57 | % | | 57 | % | | 57 | % |
| 珠寶首飾 | 17 | % | | 17 | % | | 14 | % |
| 移動電話和配件 | 14 | % | | 12 | % | | 13 | % |
| 牀墊 | 6 | % | | 7 | % | | 9 | % |
| 汽車電子產品及配件 | 3 | % | | 4 | % | | 5 | % |
| 其他 | 3 | % | | 3 | % | | 2 | % |
1來自POS合作伙伴的收入被歸因於單一類別，即使該POS合作伙伴可能攜帶跨多個類別的商品。
2漸進式租賃還將一些電子產品歸類為手機及配件、汽車電子及配件等。
下表詳細説明瞭Vive的收入佔其POS合作伙伴提供的不同類別服務和商品的百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
Vive POS合作伙伴服務和商品類別1 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 傢俱和牀墊 | 55 | % | | 48 | % | | 41 | % |
| 醫學和牙科 | 20 | % | | 26 | % | | 34 | % |
| 家庭鍛鍊與家居改善 | 11 | % | | 8 | % | | 9 | % |
| 其他 | 14 | % | | 18 | % | | 16 | % |
1來自POS合作伙伴的收入被歸入單一類別，即使該POS合作伙伴可能提供跨多個類別的服務或商品。
在2022年間，四個POS合作伙伴各自提供的客户關係佔我們綜合收入的10%以上。
營銷與廣告
漸進式租賃積極營銷其租賃服務，以幫助提高客户的購買力，併為我們的POS合作伙伴吸引新的購物者和增加收入。為了實現這些目標，我們投資於數字、傳統和店內
我們的內部營銷和數據科學團隊不斷評估和優化這項投資，以最大限度地為我們的POS合作伙伴帶來好處。
我們強大的數字媒體計劃包括付費搜索、數字顯示、移動、視頻和付費社交廣告。通過各種媒體測試方法，我們可以驗證我們的付費數字媒體對店內和在線購物旅行以及租賃發起活動的影響。此外，有針對性的個性化電子郵件和短信營銷活動利用我們龐大的客户數據庫，教育客户有關租賃到自有產品的知識，並推動我們的POS合作伙伴的租賃轉換和銷售。此外，與我們的POS合作伙伴合作，進步租賃利用各種店內營銷材料來提高銷售點的知名度。
這些努力將新客户和回頭客吸引到網上和零售場所，為我們的POS合作伙伴創造了更多的銷售額。
競爭
我們的漸進租賃部門與其他租賃到自有公司(基於虛擬和傳統商店)以及較小程度的消費金融公司以及為客户提供各種支付選擇的傳統和在線商品銷售商展開競爭。虛擬租賃市場競爭激烈。該行業還經歷了越來越多的新產品和服務，旨在爭奪傳統的租賃到自有消費者。這些新產品和服務的出現使消費者對他們想要的商品和服務有了各種各樣的支付選擇，導致了一個競爭激烈的環境。VIVE與銀行、消費金融公司和其他金融技術公司爭奪希望購買商品或服務的客户。Four還與這些金融服務提供商競爭，爭取希望以現金或信用卡購買商品或服務的客户。競爭主要基於產品選擇和可用性、客户服務、租賃率、利率、促銷率和其他條款。
營運資金
漸進租賃最重要的營運資本資產是租賃商品。預計對額外租賃商品的需求仍將是一項主要的週轉資金需求。VIVE最重要的營運資本資產是應收貸款。Four最重要的營運資本資產是應收貸款。進步租賃需要一致和可靠的流動資金來源，Four需要購買此類商品，Vive通過其第三方銀行合作伙伴獲得新貸款。未能維持足夠的流動資金來源以購買租賃商品和發放貸款可能會對我們的漸進租賃、Vive和四項業務產生重大不利影響。我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和循環信貸安排下的可用性足以滿足我們正常的流動性要求。
人力資本
多樣性、公平和包容性(“DE&I”)是我們成長和蓬勃發展的能力所不可或缺的。我們尊重所有人的尊嚴和多樣性。我們努力培養包容的文化，讓所有員工對促進我們的歸屬感文化負責，同時支持一個沒有歧視、騷擾和欺凌的多元化環境。
通過支持多元化和包容性的工作場所，我們的員工資源小組有助於確保我們不同員工、客户和社區的許多經驗反映在我們的決策和行動中。我們繼續把重點放在招聘、留住和提升婦女和代表性不足的羣體上。我們的願景是培養一個歡迎和培育下一代創新者的工作場所。我們努力實現這些目標的方法之一是為我們的員工資源小組(ERG)提供行政、資金和其他支持，所有這些小組都鼓勵並歡迎所有職位和地點的所有員工參與。我們的ERG致力於確保其成員在公司關於DE&I事務(包括戰略)的持續對話中擁有發言權。目前，我們的ERG包括：
•黑人包容組織(“BIG”)，其使命是通過提供專業和領導力發展、網絡、指導和社交機會來豐富我們非裔美國員工的經驗，同時也促進我們所有員工對他們的關切和觀點的理解。BIG的重點是包容、參與、學習和晉升倡議，旨在促進非裔美國人員工的招聘、發展、晉升和留住。
•領導中的女性(“WIL”)是一個組織，旨在激勵女性員工發展她們的領導能力，為職業發展機會做準備並利用這些機會，並增加她們對公司的瞭解，以獲得組織和個人的成功。該組織專注於促進女性員工的招聘、發展、晉升和留住，並幫助所有員工瞭解對我們女性員工重要的問題和話題。
•阿德蘭特！為突出和慶祝拉美裔和拉丁裔社區豐富的遺產提供了一個平臺，以促進我們所有員工的文化和問題意識。該組織還為拉美裔和拉丁裔員工提供專業和領導力發展、網絡、指導和社交機會，目的是促進這些員工的招聘、發展、晉升和留住。
•尊重個性、多樣性和平等的人(“驕傲”)致力於與我們的LGBTQ+員工和盟友一起培養理解、多樣性、包容和平等的文化，並鼓勵個性、尊重、專業發展和對LGBTQ+社區所面臨的挑戰和重要問題的認識。
•負責任地領導本組織的退伍軍人和盟友(《勇氣》)已經制定了一項使命，擁抱了退伍軍人這一自豪的員工社區，並將獨特的服兵役背景結合在一起，利用他們的優勢更好地服務於公司、社區和客户。
除了為我們的ERG提供支持外，我們促進DE&I實踐的努力還包括：
•主持內部和嘉賓演講，討論與DE&I相關的話題；
•開展培訓，教育我們的員工關於各種DE&I主題、種族正義、殘疾包容和LGBTQ+聯姻等主題；
•改進和正規化針對女性、少數族裔和LGBTQ+員工的導師計劃，我們預計將在2023年實施；
•實施人才審查程序，旨在利用多因素方法瞭解我們員工的才華和他們成為公司未來領導者的潛力；以及
•為ERGs提供財政資源，以定向從PROG基金會向支持DE&I的非營利性組織、ERGs的使命和我們服務客户的社區提供捐款。
截至2022年12月31日，我們的員工人數為1,491人，Vive為184人，Four為17人，其中大部分是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係很好。
下表中的信息彙總了截至2022年12月31日的我們的性別、種族和種族多樣性指標：
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| | 2022年12月31日 |
| | 男性 | 女性 |
| 副校長及以上職位 | | 76.3 % | 23.7 % |
| 所有其他員工 | | 47.0 % | 53.0 % |
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| 2022年12月31日 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 黑人或非裔美國人 | 夏威夷原住民或太平洋島民 | 亞洲人 | 美國印第安人或阿拉斯加土著 | 兩個或更多的比賽 |
| 副校長及以上職位 | 2.7 % | 86.8 % | 7.9 % | — | 2.6 % | — | — |
| 所有其他員工 | 27.1 % | 53.9 % | 9.3 % | 1.4 % | 4.4 % | 1.0 % | 2.9 % |
我們培養一種學習文化，為員工提供發展機會，以支持他們獨特的職業道路。我們支持我們的員工自主發展和成長，我們提供發展培訓和資源，使員工能夠在工作中實現個人最佳。2023年，我們將推出職業發展框架工具，將員工與多種交付形式的在線學習課程聯繫起來，進一步幫助員工發展。該工具將提供關於合規和特定業務相關需求等主題的內容，以及現場、面對面和在線提供的評估、視頻和數字學習模塊。
我們授權我們的員工通過志願活動、進行符合一定限額的財務捐款、擔任非營利性董事會成員，以及參與我們的公司贊助的服務日，來為他們感到熱情的事業做出貢獻。
我們致力於確保我們的僱傭行為符合所有適用的地方、州和聯邦法律，包括有關平等機會、補償和安全工作條件的法律。我們努力實現共同的、有意義的目標，並致力於開放的溝通，通過這種溝通，個人不必害怕自由和尊重地表達自己，例如，當他們真誠地認為他們需要提出對潛在違反法律或公司政策的擔憂時。
我們為員工提供公平和有競爭力的工資和福利，其中包括(I)醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期殘疾保險等健康福利；(Ii)帶薪育兒假；(Iii)公司匹配401(K)；(Iv)帶薪休假、帶薪假期和帶薪志願者時間；(V)員工股票購買計劃；(Vi)學費報銷；(Vii)慈善禮物匹配。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，人員支出分別為1.942億美元、1.896億美元和1.703億美元。
季節性
漸進式租賃的收入構成具有適度的季節性。經增長調整後，每年第一季度的收入通常比其他任何季度都高。這主要是因為我們的POS合作伙伴在第四季度假日期間實現了業務增長和租賃增加的好處，以及第一季度由於收到聯邦和州所得税退款而增加了我們客户的流動性。我們的客户將在今年第一季度更頻繁地行使其現有租賃協議的提前購買選擇權。我們預計這些趨勢將在未來一段時間內繼續。
行業概述
租賃自有產業
租賃自有行業為客户提供了獲得家居、電子產品、家用電器、計算機、珠寶和其他消費品和服務的傳統方法的替代方案。在標準的行業租賃到所有權交易中，客户可以選擇通過定期支付租賃費用來獲得固定期限內的商品所有權。客户可以在任何時候通過將商品退還給出租人而取消協議而不受懲罰。如果客户通過完成整個租期租賃該項目，則該項目的所有權轉移到客户。客户也可以隨時通過提交合同規定的付款來購買該物品。
租賃到自有的模式對那些無法預先支付商品的全額購買價格、缺乏符合傳統融資計劃資格的信用的客户特別有吸引力。其他認為租賃到所有權模式有吸引力的人是客户，儘管他們可以獲得信貸，但不希望招致額外的債務，或者只是暫時需要商品。
政府監管
我們的漸進式租賃、Vive和四項業務受到各種聯邦、州和地方法律法規的廣泛監管和要求。違反這些法律和法規可能會使他們受到政府調查和鉅額罰款、補救費用和與合規相關的負擔。
聯邦監管機構越來越關注我們的漸進式租賃、Vive和四項業務提供的替代消費金融服務和產品。例如，2020年4月，進步租賃與聯邦貿易委員會(“FTC”)達成和解，以解決聯邦貿易委員會指控進步租賃的某些廣告和營銷行為違反聯邦貿易委員會法案的指控。儘管進步租賃認為它遵守了聯邦貿易委員會法案，因此沒有承認任何違反聯邦貿易委員會法案或任何其他法律的行為，但根據聯邦貿易委員會和解協議的條款，進步租賃向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加對客户的披露和擴大其POS合作伙伴監控計劃。此外，我們的Vive業務通過其銀行合作伙伴，為次貸和近貸消費者提供Vive品牌信用卡和其他自有品牌信用卡產品。因此，它受制於關於持卡人協議條款和披露的聯邦法律和法規(如《貸款法》)、信用歧視(如《平等信用機會法》)、信用報告(如《公平信用報告法》)以及服務和催收活動。BNPL行業也受到聯邦監管機構越來越嚴格的審查，因為消費者金融保護局(CFPB)目前正在審查多家提供BNPL服務的公司的商業做法，並指控存在幾個感知到的消費者損害風險，包括消費者保護不一致和借款人過度擴張的風險。我們預計，適用的聯邦監管機構將繼續加強對替代消費金融服務和產品的關注，因此, 像我們這樣的企業可能會被要求遵守更高的監督、披露和報告標準，無論是否通過了管理我們行業的新法律或法規。
除了聯邦監管之外，目前幾乎每個州都通過州法規專門監管租賃到自有交易，並在培訓、監控和合規方面對進步租賃等企業提出了更高的標準。大多數州的租購法律要求租賃公司向客户披露獲得任何物品所有權的所有付款的總次數、總金額和時間，可能徵收的任何其他費用，以及其他雜項物品。更嚴格的州租購法律限制了一件物品的零售價格，限制了
客户可以按物品收費，也可以規定租賃公司在租賃到自有交易中收取的“租金”金額。關於“租金成本”數額的規定，這類法律一般將“租金成本”界定為支付的租賃費超過貨物的“零售”價格。進步租賃在所有州的長期政策是披露其租賃購買交易的條款，作為良好的商業道德和客户服務問題。州總檢察長不時會對我們、我們的行業或行業內的某些公司(包括我們的進步租賃業務有POS合作伙伴的州)進行調查、監管舉措和/或法律行動。例如，2022年8月，賓夕法尼亞州總檢察長對進步租賃公司提起訴訟，指控進步租賃公司在賓夕法尼亞州的運營違反了《賓夕法尼亞州租賃購買協議法》，未能披露租金到所有權(RTO)交易的某些條款和條件，這些交易的實際標籤貼在RTO商品上。儘管公司認為賓夕法尼亞州總檢察長的説法沒有根據，並打算積極為自己辯護，但我們可能會招致鉅額費用，包括法律費用、罰款和補救費用。
知識產權
知識產權和專有權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、服務標誌、商號和版權法以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。我們擁有或以其他方式有權使用在我們的業務中使用的各種商標、商號和服務標誌，包括進步租賃、Vive和Four的業務中使用的商標、商號和服務標誌。我們打算在適當的時候申請額外的商標名和商標保護。
雖然我們在業務中依賴知識產權和專有權、版權、商標和商業祕密以及合同保護，但我們也尋求通過適當的技術限制，如物理和電子安全措施，保護我們的知識產權和專有權利的完整性和保密性。我們相信，我們工作人員的技術和創造性技能以及我們網絡的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的競爭地位也是必不可少的。
可用信息
我們的主要互聯網地址是www.proholdings.com。我們網站上包含的信息不會作為Form 10-K年報或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的任何其他報告的一部分，也不會以引用的方式併入本報告。在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在我們的網站上，在合理可行的範圍內，儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書、美國證券交易委員會和3、4和5表格的高級職員報告以及對這些報告的任何修訂。我們還在我們的網站上提供我們的道德準則、我們的公司治理原則以及董事會審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況，或者我們普通股的交易價格，其中一些風險和不確定因素如下所述。這些風險因素可能不是我們企業面臨的全部風險，因為我們是在不斷變化的監管和宏觀經濟環境中運營的，可能會不時出現新的風險和不確定因素。我們無法預測這些新的風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新的風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。
風險因素
與我們的業務、監管環境和行業相關的風險
我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括我們業務所在行業特有的某些法律和法規，這可能會使它們受到政府調查和鉅額罰款、補救費用和與合規相關的負擔，這可能會導致它們改變運營方式，這可能會對我們業績的幾個方面造成實質性的不利影響。
2020年4月，我們的進步租賃業務與聯邦貿易委員會達成和解(“聯邦貿易委員會和解協議”)，以解決聯邦貿易委員會的指控，即進步租賃的某些廣告和營銷做法違反了聯邦貿易委員會法案，儘管進步租賃認為它符合聯邦貿易委員會法案，因此不承認有任何違反該法案或任何其他法律的行為。根據聯邦貿易委員會的和解協議，進步租賃向聯邦貿易委員會支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加對客户的披露，並擴大其POS合作伙伴監控計劃。聯邦監管機構越來越關注另類消費者金融服務產品，包括我們的漸進式租賃、Vive和四項業務運營的次級金融市場的消費者保護。舉例來説，消費者金融保護局(下稱“CFPB”)目前正檢討多間提供“先買後付”(“BNPL”)服務的公司的業務手法，並指稱多個範疇存在損害消費者的風險，包括消費者保障不一致及借款人過度借貸的風險。我們認為，CFPB的審查表明，聯邦監管機構正在更多地關注替代消費者金融服務產品，包括我們業務所在的行業，這可能會導致合規成本增加，並可能導致鉅額罰款、補救費用以及我們開展業務的方式發生代價高昂的變化。
這些聯邦機構中的任何一家都可以提出和通過新的法規(或解釋現有法規)，這可能會導致漸進租賃、Vive和Four的監管格局發生重大不利變化。我們預計，聯邦監管機構將繼續加強對替代消費者金融服務產品的關注，因此，例如，與次貸消費者進行交易的企業可能會被要求遵守更高的監控、披露和報告標準，無論是否採用了管理我們行業的新法律或法規。這種更多的關注可能會顯著增加進步租賃、Vive和Four的合規成本，由於未來的政府調查而導致額外的罰款或罰款或和解，並對它們的運營方式產生實質性和不利的影響，這可能對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
近年來，國家監管部門越來越關注次級金融市場，包括租賃到自有行業。例如，2022年8月，賓夕法尼亞州總檢察長對該公司的累進租賃業務提起訴訟，指控除其他事項外，累進租賃公司在賓夕法尼亞州聯邦的運營違反了《賓夕法尼亞州租賃購買協議法》，未能披露實際貼在RTO商品上的“懸掛標籤”上的某些條款和條件。儘管公司認為賓夕法尼亞州總檢察長的説法沒有根據，並打算積極為自己辯護，但我們可能會招致鉅額費用，包括法律費用、罰款、罰款和補救費用。此外，在2021年初，包括公司的累進租賃業務在內的多家租賃公司收到了加州金融保護和創新部(DFPI)的傳票。進步租賃於2021年1月從DFPI收到的傳票要求出示有關進步租賃的運營及其遵守州消費者保護法的文件，包括2021年1月1日生效的新立法。儘管本公司認為進步租賃符合加州所有適用的消費者金融法律和法規，但此次調查可能會導致執法行動和/或同意令，以及包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額成本。雖然公司打算在此問題上保留圍繞DFP I管轄權的抗辯, 本公司已給予充分合作，並預期將繼續與DFP合作，迴應其詢問。我們目前無法預測賓夕法尼亞州總檢察長提出的申訴或DFP進行的調查的最終時間或結果。此外，聯邦貿易委員會的和解可能會導致州總檢察長或其他州監管機構的調查和執法行動，和/或同意令。
此外，2021年11月，Rent-A-Center，Inc.宣佈，其Acima部門(“Acima”)收到內布拉斯加州總檢察長辦公室的一封信，稱內布拉斯加州總檢察長與一個由38個州總檢察長組成的聯盟已開始對Acima的商業行為和做法進行多州調查。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未收到內布拉斯加州總檢察長辦公室的類似通信，也不知道任何涉及AcimA事件的州總檢察長有意擴大他們的調查範圍，將進步租賃納入他們的調查中。然而，不能保證累進租賃不會被納入此類事宜，如果被包括在內，也不能保證它不會導致執法行動和/或同意令，或不會導致鉅額成本，包括法律費用、罰款、罰款和補救費用。我們無法預測未來是否會有任何州總檢察長或州監管機構將其他調查或監管調查引向我們或我們的行業，或者任何此類未來監管調查可能產生的影響。
此外，進步租賃、Vive和Four的業務的某些方面，例如他們向客户發佈的關於交易的廣告和其他披露的內容、他們各自的數據收集做法、他們聯繫客户的方式、是否與潛在客户進行交易的決策過程、他們的信用報告做法以及他們處理和存儲某些客户、員工和其他信息的方式受到聯邦和州的法律和監管監督。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，還規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權利。此外，於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作。CCPA、CPRA和其他適用的州和聯邦隱私法現在要求漸進租賃、Vive和Four同時在多個州設計、實施和維護不同類型的與隱私相關的合規控制和計劃，從而進一步增加了合規的複雜性和成本。此外，某些州的法律限制了漸進租賃向客户收取的總成本，以便客户在租賃期結束時獲得租賃商品的所有權。
我們已經並將繼續承擔遵守聯邦、州和地方法律法規的巨大成本，包括快速變化的預期消費者保護標準。除了合規成本外，我們可能會繼續為應對監管和其他第三方調查和執法行動、擬議的罰款和處罰、刑事或民事制裁和私人訴訟以及可能對我們的業務產生負面影響和對我們的股價產生不利影響的潛在“重大風險”而產生鉅額費用。消費者對我們行業的投訴已經導致，並可能在未來導致州、聯邦和地方監管機構和其他調查。此外，雖然我們不知道有任何舉報人對漸進式租賃、Vive或Four的特定商業做法提出索賠，但此類索賠總體上正在上升。我們認為，這些索賠可能會繼續下去，部分原因是多德-弗蘭克法案頒佈的條款規定，向向美國證券交易委員會舉報不當行為的人提供現金獎勵，還因為競爭對手可能會將其用作削弱競爭對手的方法，而其他人，如前員工或其他選民，可能會利用它作為索要款項或以其他方式報復的手段。
此外，隨着我們執行我們的戰略計劃，我們可能會繼續擴展到從事金融、消費信貸交易或貸款服務，或涉及我們目前不向客户提供的產品的租賃到所有權或租賃到租賃交易的補充業務，所有這些交易除了目前適用於我們業務的法規外，還可能受到各種法規和監管要求的約束，這可能會對我們目前開展業務的方式以及我們未來可能獲得的業務方式施加重大成本、限制或禁止。
漸進式租賃服務於次貸消費者。其租賃到自有的業務模式帶來了固有的風險，可能會對我們的業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
漸進式租賃通過店內、移動和在線解決方案，通過銷售點零售合作伙伴向次級抵押貸款消費者提供租賃到自有解決方案。雖然這種模式允許進步租賃通過創新的租賃到自有解決方案來解決服務不足、信用困難的人羣，該解決方案與與進步租賃合作伙伴(我們稱為銷售點或POS合作伙伴)的傳統零售商和電子商務零售商無縫集成，但它也帶來了特定和獨特的風險，其中包括：
•在許多重要的業務職能上，從廣告到協助租賃交易申請，包括例如在消費者要求時解釋租賃到所有權交易的性質，都依賴POS合作伙伴(累進租賃沒有對其行使完全控制和監督)；
•聯邦、州和地方監管機構將繼續關注替代金融服務產品的可能性，包括在次級金融市場內對此類產品的消費者保護，並通過採用新法規(或應用從未實施過的現有法律和法規)影響租賃到自有交易
意在適用於租賃到所有權的交易)，需要漸進租賃以實質性不利的方式改變其業務做法；
•由於進步租賃違反聯邦、州或當地法律或法規，或未能採取適當措施保護其POS合作伙伴和客户的信息不被未經授權的第三方通過網絡攻擊或“黑客”或類似事件訪問或竊取而造成的損失，對POS合作伙伴承擔賠償義務；
•依賴自動銀行賬户匯票支付租賃款項，這可能會成為監管機構和/或供應商不喜歡的一種支付方式，或者可能無法獲得；以及
•消費者欺詐風險增加，因為租賃決定是通過遠程技術平臺作出的，而且由於交易是通過互聯網完成的，除其他潛在索賠外，客户可能會質疑其文件的真實性和電子簽名是否有效。
這些風險可能會對我們未來業績的幾個方面產生實質性的不利影響，下面將進一步説明。
通脹、利率上升和其他不利的宏觀經濟狀況，包括長期的經濟衰退，可能會對消費者信心和對我們的漸進租賃、Vive和四項業務提供的產品和服務的需求產生不利影響。
我們的收入來自我們的漸進式租賃、Vive和四項業務提供的產品和服務。消費者信心受到通貨膨脹、利率上升和其他宏觀經濟狀況的影響，包括長期的經濟衰退。消費者信心的惡化可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少對我們產品和服務的需求。因此，宏觀經濟狀況的持續下滑可能會導致收入下降，並對我們的業務和公司的整體財務業績產生負面影響。
我們的客户由於通貨膨脹、利率上升和其他不利的宏觀經濟狀況(包括長期的經濟衰退)而無法支付他們欠我們的漸進式租賃、Vive和四項業務的款項，可能會對我們的整體財務表現產生不利影響。
通貨膨脹率最近以40多年來最快的速度增長。作為對這些擔憂的迴應，美聯儲在過去一年裏多次加息，並可能在短期內繼續加息，這可能會導致長期的經濟衰退。食品、能源、住宅租金和其他生活成本在過去12個月中也大幅上升，我們認為這對我們服務的客户產生了不成比例的負面影響，因此可能會不利地影響我們的客户支付欠公司的款項的能力，從而導致客户拖欠付款、租賃商品註銷、貸款損失撥備和貸款註銷增加。
鑑於不斷惡化的宏觀經濟環境，我們在審批累進租賃和VIVE客户時使用的專有算法和決策工具可能不再表明他們的表現能力，這反過來可能限制我們的累進租賃、VIVE和四項業務管理風險、避免租賃和貸款沖銷的能力，並可能導致準備金不足以彌補實際損失。
我們相信，我們專有的租賃和貸款決策流程是我們漸進式租賃和Vive業務成功的關鍵。這些決策過程假定為先前客户觀察到的行為和屬性，以及其他因素，表明我們未來客户的表現。宏觀經濟狀況惡化導致客户行為發生意想不到的變化，例如，廣泛的供應鏈中斷和/或美國通脹大幅上升，達到自漸進租賃成立之前以來未曾見過的水平，美國經濟經歷長期衰退和/或作為我們客户的小時工的失業或缺勤增加，可能會導致與租賃商品註銷相關的事件和成本增加。此外，我們認為，此類不斷惡化的宏觀經濟狀況導致可自由支配支出水平普遍下降，並對我們所服務的客户產生不成比例的負面影響。因此，我們的決策過程需要，也可能繼續需要頻繁的調整(包括收緊)，並在解釋我們的決策工具產生的結果時應用更高的管理層判斷力，這可能會對我們的GMV、利潤率和收益產生不利影響。這些決策工具可能無法準確預測和應對長期經濟低迷或客户行為變化的影響，進而可能限制我們的累進租賃和VIVE業務管理風險、避免租賃和貸款沖銷的能力，並可能導致準備金不足以彌補實際損失(累進租賃記錄作為應收賬款準備和租賃商品沖銷準備以及VIVE記錄和四個記錄作為貸款損失準備金)。
進步租賃的很大一部分收入集中在幾個關鍵的POS合作伙伴身上，失去這些POS合作伙伴關係中的任何一個都將對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
累進租賃與其最大的POS合作伙伴的關係將對我們未來的運營收入產生重大影響。失去任何關鍵的POS合作伙伴都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
例如，在2022年期間，我們49.3%的綜合收入來自進步租賃前三大POS合作伙伴的客户，77.3%的綜合收入來自進步租賃前十大POS合作伙伴的客户。任何延長終止進步租賃與任何這些POS合作伙伴或其他高知名度零售商的關係都將對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。此外，如果進步租賃與其任何最大的POS合作伙伴簽訂了新的或修訂的業務或合同條款或條件，而這些條款或條件不如其目前與這些POS合作伙伴的安排，包括就其向這些POS合作伙伴出租給消費者的商品的價格和/或其可能向該等POS合作伙伴支付的排他性、回扣或其他獎勵付款而言，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
與失去任何大型POS合作伙伴相關的任何宣傳都可能損害其聲譽，使其更難吸引和留住消費者和其他POS合作伙伴，並可能削弱其與現有和潛在POS合作伙伴的談判能力。如果進步租賃的任何POS合作伙伴的銷售額因任何原因而大幅下降，我們的營業收入和經營業績也可能受到影響，例如，由於通貨膨脹加劇和/或長期經濟衰退減少或消除了許多消費者的可自由支配收入，和/或供應鏈中斷不利地影響了我們POS合作伙伴的庫存。
不能保證進步租賃將能夠在未來期間以相同或更優惠的條款繼續與其最大的POS合作伙伴保持關係，或其關係將在其與他們的現有合同條款之後繼續下去。如果進步租賃的任何POS合作伙伴重新談判、終止或未能續簽，或未能以類似或有利的條款續簽，或選擇以其他方式修改其為進步租賃的產品和服務提供的支持水平，我們的運營收入和經營業績可能會受到影響。
如果進步租賃無法吸引更多的POS合作伙伴，並保持和發展與現有POS合作伙伴的關係，我們的業績將受到實質性和不利的影響。
我們的持續成功有賴於進步租賃有能力維持與現有POS合作伙伴的關係，並通過他們的店內和電子商務平臺從這些現有POS合作伙伴那裏增長其商品總交易量，或“GMV”(我們定義為通過進步租賃獲得的商品的零售價，然後出租給我們的客户)，以及擴大其POS合作伙伴基礎。漸進租賃能否保持和發展與POS合作伙伴的關係取決於POS合作伙伴的合作意願。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度以及病毒任何復發或新變種導致的感染的嚴重性和數量，潛在的POS機合作伙伴可能會將重點和資源轉移到應對流行病上，因此，潛在的POS機合作伙伴及其資源可能會延誤或無法用於在其門店和/或電子商務平臺評估和/或實施我們的租賃或其他產品，這可能會對我們為業務增加新的POS機合作伙伴的努力產生不利影響。進步租賃的平臺對POS合作伙伴的吸引力取決於但不限於：其品牌和聲譽；維持其對POS合作伙伴的消費者獲取的價值主張的能力；其虛擬和數據驅動型平臺對POS合作伙伴的吸引力；進步租賃的競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準；進步租賃向這些POS合作伙伴提供的回扣或其他激勵付款的金額，以及根據和維護其POS合作伙伴協議履行和維護的能力，其中大部分協議的條款不超過三年。
此外，近年來，對規模較小的POS合作伙伴的競爭顯著加劇，許多此類POS合作伙伴同時提供幾種產品和服務，與漸進租賃提供的產品和服務直接競爭。擁有多樣化的POS合作伙伴組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型零售商的因素相關的風險非常重要。如果進步租賃未能留住任何較大的POS合作伙伴或大量較小的POS合作伙伴，如果它不收購新的POS合作伙伴，如果它不從其POS合作伙伴那裏不斷擴大其GMV，或者如果它無法留住多樣化的POS合作伙伴，我們的業績的幾個方面將受到實質性和不利的影響。
如果累進租賃無法吸引新的消費者，並保持和發展與現有消費者的關係，我們的業績將在幾個方面受到實質性的不利影響。
我們的持續成功依賴於進步租賃產生重複使用和現有客户GMV增加的能力，以及吸引新消費者到其平臺的能力。它保持和發展與消費者的關係的能力取決於消費者使用其產品和服務的意願。進步租賃的數據驅動型平臺對消費者的吸引力取決於其他因素：其POS合作伙伴的數量和種類以及通過其平臺提供的產品和服務的組合；其品牌和聲譽；客户體驗和滿意度；信任和
對其提供的價值的認知；技術創新；以及競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準。如果進步租賃未能保持與現有客户的關係，如果它沒有吸引新的消費者使用其平臺、產品和服務，或者如果它沒有繼續擴大使用和GMV，例如由於未能成功和及時地增強我們現有產品的功能或創造和推出創新的新產品，我們的業績將受到重大和不利的影響。
Vive也為次級和近乎優質的消費者提供服務，但Vive的商業模式與進步租賃的租賃到自有業務有很大不同，Four的商業模式也是如此。
通過Vive品牌信用卡和其他自有品牌信用卡產品，Vive為POS合作伙伴提供面向次級和近優質消費者的各種循環貸款。因此，Vive的業務模式與漸進租賃的租賃到自有業務有很大不同，後者產生了特定和獨特的風險，其中包括：
•Vive依賴兩家銀行合作伙伴發行其Vive品牌的信用卡和其他信貸產品。VIVE與其發行銀行合作伙伴達成的協議賦予這些合作伙伴無故終止這些協議的權利，方法是在這些協議計劃自動續簽的日期之前的指定天數內向VIVE提供不續簽通知。如果這兩項協議都被終止或以其他方式中斷，Vive可能無法在不中斷其業務的情況下，以Vive認為有利的條款或及時的條款，用替代銀行提供商取代這些銀行。
•與累進租賃相比，VIVE具有顯著不同的監管風險，包括適用於消費者信用卡交易的風險。例如，Vive可能有遵守聯邦和州法律和法規的義務，包括根據其與發行銀行合作伙伴的協議，這些法律和法規管理持卡人協議條款和披露(例如，貸款中的真相法案)、信用歧視(例如，平等信用機會法)、信用報告(例如，公平信用報告法)以及服務和催收活動。因此，Vive受到或可能受到與進步租賃不同的法規和監管機構，特別是在聯邦層面，包括消費者金融保護局。
此外，通過其BNPL服務，Four允許購物者通過四次免息分期付款購買商品，這使其客户能夠從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。因此，Four的商業模式與進步租賃和Vive的商業模式有很大不同，這也帶來了與進步租賃和Vive面臨的不同風險，例如，不同的監管要求和相關風險。
Vive特有的風險也可能對我們未來業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
中斷、庫存短缺和其他影響我們零售合作伙伴供應鏈的因素可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
與我們合作的POS合作伙伴、Vive和四家企業合作伙伴對我們的成功至關重要。任何影響我們任何POS合作伙伴的供應鏈延長中斷、庫存短缺或其他運營中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們依賴我們的POS合作伙伴在正確的時間和正確的數量向客户交付產品的能力。因此，對我們的POS合作伙伴來説，保持最佳庫存水平並對不斷變化的需求做出快速反應是很重要的。例如，在2022年上半年，可歸因於新冠肺炎大流行的全球供應鏈問題對零售業的庫存和庫存水平產生了負面影響。在我們的POS機合作伙伴採購商品的國家/地區，如中國，未來新冠肺炎感染數量和/或嚴重程度的增加可能會導致我們的POS機合作伙伴在未來一段時間內出現類似的供應鏈中斷和庫存短缺，這可能會對其銷售和累進租賃的GMV、收入和收益產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響，以及其他風險。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業績的幾個方面產生不利影響。例如，進步租賃的POS合作伙伴可能會經歷銷售額的大幅下降，而進步租賃可能會經歷與新冠肺炎疫情相關的總銷售收入、活躍客户數量、收入和盈利能力的相關下降。除其他因素外，這種下降可能是由於：供應鏈中斷對我們的POS合作伙伴的庫存和商品供應產生了不利影響；我們的POS合作伙伴為客户服務的員工缺勤率增加；新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於我們無法預測或控制的許多因素和事態發展，其中包括：新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，包括在未來一段時間內，在漸進租賃的POS店運營的部分或所有地區，新冠肺炎病例數量將進一步增加或激增；以及任何此類額外的感染浪潮，包括與新病毒變種有關的感染可能變得多麼普遍；政府、企業和其他行動，包括可能發佈更多的州或地方緊急狀態或行政命令
這要求其POS合作伙伴關閉或減少營業時間；我們團隊成員的健康和對他們的影響；以及為控制病毒的傳播和影響而採取的任何政府和其他行動的影響和效力，包括為防止病毒進一步傳播而接種的疫苗的效力。
如上所述，進步租賃最大的POS合作伙伴即使在正常化的運營環境中也對我們的運營收入產生了重大影響，鑑於新冠肺炎，它們的重要性已經並可能繼續增長。例如，2022年第一季度，奧密克戎案例的顯著增加導致我們的許多銷售點合作伙伴暫時恢復了諸如關閉門店或減少營業時間和範圍等措施，也導致員工缺勤率增加和客户流量下降，所有這些都對進步租賃的總營業收入產生了不利影響。任何由於新冠肺炎而導致的額外的、長期的運營中斷或財務困境可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
我們的資本配置策略和財務政策，包括我們目前的股票回購計劃，以及任何潛在的債務回購或股息計劃，可能無法有效地提高股東價值，或提供我們預期的其他好處。
雖然我們的資本分配戰略和財務政策旨在提高股東價值，降低資本成本，並展示我們向股東返還多餘資本的承諾，同時保持我們投資於有機增長和戰略收購機會的能力，但不能保證它們將有效。
我們已經採取了重大步驟，旨在使我們現有的資本結構更好地與我們未來的資本配置戰略保持一致。例如，2021年11月，我們的董事會批准增加我們的股票回購計劃，將該計劃的總額從3億美元增加到10億美元。此後，我們立即開始了一項修改後的“荷蘭拍賣”投標要約，回購最多4.25億美元的普通股，資金主要來自與投標要約相關的6億美元優先票據發行的收益。收購要約導致該公司以每股49.00美元的價格回購了約13%的流通股。
收購要約之後，我們已經恢復了我們的股票回購計劃。根據該計劃，我們可以在公開市場交易中或根據交易所法案第10b5-1條可能採用的任何交易計劃回購股票。在截至2022年12月31日的財年中，我們額外購買了2.236億美元的普通股，相當於我們流通股的15.5%，我們仍有權購買額外的股票，最高可達3.373億美元的剩餘授權限額。在本年度報告10-K表格(如有)之後，進一步回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括我們股票的價格和可獲得性、交易量、一般市場狀況以及考慮到其他資本分配機會(如有機增長和戰略收購)而預計的現金狀況。本計劃可於日後任何時間暫停或終止，恕不另行通知。
根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們股票的市場流動性，潛在地影響其交易波動性和價格。未來的股票回購(或任何潛在的債務回購或股息計劃)也將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們追求有機增長和有吸引力的戰略機會的能力。此外，還有與我們的資本分配策略和財務政策相關的其他財務和運營風險，包括我們實施債務回購或股息計劃的情況，下文將更詳細地介紹這些風險。見“與我們的負債有關的風險”。
我們的成本削減舉措可能不夠充分，或者可能產生可能對我們的業務造成破壞的意想不到的後果。
為了應對不斷惡化的宏觀經濟環境，我們採取了一些措施來降低我們的成本結構，以提高效率和適當規模的可變成本，同時儘量減少對與增長有關的舉措的負面影響。這些降低成本的舉措包括削減員工人數和其他SG&A支出。雖然我們相信這些計劃到目前為止使公司受益，特別是在使我們的服務成本與我們對GMV和收入的預期保持一致的情況下，但這些計劃最終可能被證明是不夠的，或者會對我們的業務產生意想不到的後果。此外，我們可能不會完全成功地實現我們所尋求的效率，這受到許多估計和假設以及其他我們可能無法控制的因素的影響。我們還可能被要求採取額外的成本削減措施，包括進一步裁員，這也可能對我們的業務造成幹擾，並可能降低我們未來業績的預期收益，包括GMV和收入。
失去我們主要高管的服務或我們無法吸引和留住關鍵人才，特別是在我們的信息技術職能方面，可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們行業對信息技術、金融和銷售領域的高級管理人員和關鍵人才的競爭非常激烈，如果不能發現、聘用、開發、激勵和留住高素質的人才，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。特別是，我們在很大程度上依賴我們的數據科學家和信息技術工程師的持續服務，以維護我們複雜的信息技術基礎設施，避免信息技術控制缺陷，並開發新產品，作為我們前進業務戰略的一部分。鹽湖城地區對這類高技能技術型員工以及經驗豐富的銷售隊伍和財務團隊的競爭極其激烈，因為允許這些員工遠程工作的其他國家和地理位置偏遠的僱主積極招聘信息技術、數據科學、銷售和財務員工，這些僱主沒有總部，也沒有以其他方式保持實體存在。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、發展和留住運營我們業務所需的熟練勞動力，包括維護和發展我們的信息技術基礎設施，並且由於合格人員供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們不能繼續吸引有經驗的數據科學家和信息技術工程師, 或無法維持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍和財務團隊，我們業績的幾個方面可能會受到實質性的不利影響。我們的任何人員都不投保關鍵人物人壽保險。
此外，我們未能為關鍵高管制定充分的繼任計劃，或關鍵員工未能成功過渡到新角色，例如，由於裁員、組織變革和自然減員，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職，以及未能有效地傳遞知識和實現關鍵人員平穩交接，可能會因失去這些人員的技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗而對我們的業務產生不利影響。如果我們不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動，我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。
我們的企業在一個競爭激烈的行業中運營，他們無法成功競爭將對我們業績的幾個方面產生實質性和不利的影響。
我們的進步租賃、Vive和四項業務所處的行業競爭激烈，流動性很強，特別是考慮到我們看到FTC和CFPB等監管機構不斷髮展和增加的監管環境，如上所述。漸進式租賃和Vive面臨着來自國家、地區和當地運營商的競爭，這些運營商包括租賃到自有商店、虛擬租賃到自有公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供分期付款計劃和所有權或分期付款貸款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家、各種類型的消費金融公司，這些公司可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不為客户提供購買選項的租賃商店競爭。同樣，除了上面提到的一些競爭對手外，Four還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司提供現在購買，以後付款的產品，其中許多公司的規模超過了Four。這些競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源，在某些市場的知名度更高，產品和服務更發達，這可能使他們能夠更快地增長，包括通過收購，並向現有和潛在的POS合作伙伴提供更積極的獨家經銷、返點和/或其他獎勵付款，其中一些可能是我們的POS合作伙伴。這反過來可能使這些競爭對手進入新的市場，這可能會減少我們在這些市場的機會。更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能有助於競爭對手轉移市場份額，即使是在成熟的市場。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品(或者可能有更寬鬆的決策標準，或者願意放鬆決策標準)，以努力獲得市場份額, 這可能迫使我們與他們的定價和/或決策策略相匹配，否則將失去業務。此外，進步租賃的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂將服務(而不是商品)作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或者參與其他與定價、積極回扣和向POS合作伙伴支付其他激勵款項、合規和其他我們不願支付的領域有關的做法，以努力以我們的代價獲得市場份額。我們的業務在很大程度上依賴於與POS合作伙伴的關係。競爭的加劇可能會導致我們的POS合作伙伴不再為我們的競爭對手提供我們的產品和服務，或者在同一門店同時提供我們的產品和服務及其競爭對手的產品，這可能會減緩我們業務的增長，限制或降低盈利能力。此外，我們的虛擬租賃到自己的競爭對手可能會部署不同的商業模式，例如直接面向消費者的戰略，而不是依賴可能被證明更成功的POS合作伙伴關係。
如果進步租賃未能遵守聯邦貿易委員會的和解協議，它可能會受到額外的禁令和金錢補救措施，並被要求以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。此外，其他監管機構和第三方可能會提出與聯邦貿易委員會指控類似的指控，這可能會導致高昂的法律費用，並導致金錢和解、罰款、處罰和/或禁令，從而可能對漸進租賃的業務運營和財務業績產生不利影響。
正如FTC在2020年4月達成的和解協議所示，進步租賃向FTC支付了1.75億美元，並同意加強其某些與合規相關的活動，包括增加消費者披露和擴大其POS合作伙伴監控計劃。遵守聯邦貿易委員會的和解協議需要進步租賃的POS合作伙伴的合作，它並不對這些合作伙伴行使完全控制和監督，例如，包括在廣告和向消費者解釋租賃到所有權的交易方面。如果累進租賃被發現違反了聯邦貿易委員會和解協議的條款，聯邦貿易委員會可以採取其他行動，包括啟動進一步的執行程序，尋求禁令或其他限制性命令，並對累進租賃及其高級管理人員處以民事罰款，這將轉移我們管理團隊的注意力，並可能對我們的業績的幾個方面產生重大不利影響。
如果任何其他聯邦、州或地方監管機構或其他第三方發起任何調查或訴訟，指控的事實與根據聯邦貿易委員會達成的和解協議所解決的事實類似，可能會導致大量法律費用和較長時間內的成本、金錢和解、罰款、罰款或禁令，要求漸進租賃以對其業務不利的方式改變其業務做法。應對此類第三方行動所產生的鉅額成本也可能對我們未來業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
如果進步租賃未能保持客户對其品牌的持續高滿意度和信任，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
為進步租賃的客户提供額外的選擇，以獲得他們需要的高價商品，是其成功的關鍵。如果消費者不信任累進租賃品牌或沒有積極的體驗，他們就不會使用其產品和服務。如果消費者不使用漸進租賃的產品和服務，它將無法吸引或留住POS合作伙伴。因此，進步租賃在技術及其支持團隊上投入了大量資金，包括利用第三方客户服務呼叫中心。如果它不能保持持續的高水平的積極客户體驗，它將失去現有客户和POS合作伙伴。此外，進步租賃吸引新消費者和POS合作伙伴的能力高度依賴於其聲譽以及現有客户和POS合作伙伴的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，包括由於我們無法控制的與我們使用的第三方呼叫中心有關的行動或事件的結果，或由於市場認為它沒有保持高質量的客户服務，都將對其聲譽和收到的積極客户推薦數量造成不利影響。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。
聯邦、州和地方政府官員、消費者權益倡導團體和媒體可能會對我們的進步租賃、Vive和四家企業提供給消費者的交易進行負面描述，如果這些負面描述越來越多地被消費者和/或與我們有業務往來的其他人接受，我們業績的幾個方面可能會受到實質性的不利影響。
在我們的進步租賃以及在某種程度上，Vive和四家企業運營的次級金融市場中的消費者保護越來越受到聯邦、州和地方政府官員以及消費者權益倡導團體和媒體的關注。此外，提供BNPL服務的公司的商業模式和做法最近已成為CFPB要求提供的信息和相關查詢的主題，以及相關媒體的報道。關於我們行業的立法或監管建議，或對它們的解釋，可能會使漸進租賃、Vive和Four面臨“重大風險”，可能會在特定市場或總體上對它們產生負面影響，因此可能對我們的股價產生不利影響。特別是，在其他感知到的擔憂中，倡導團體已經斷言(並可能繼續斷言)，法律和法規應該對租賃到自有交易，如漸進租賃從事的交易，採取更廣泛和更嚴格的限制。關於這些交易，消費者權益倡導團體和媒體報道一般集中於消費者購買商品的總成本，通常被指控高於銀行或類似貸款機構通常向信用記錄較好的消費者收取的利息。這一“租金成本”通常被定義為支付的租賃費超過商品的“零售”價格，不時被消費者權益倡導團體和媒體報道為掠奪性或濫用，而沒有討論與租賃到自有計劃相關的好處。此外，他們經常聲稱不遵守現行的消費者保護條例，違反公平對待消費者的觀念，例如, 賓夕法尼亞州總檢察長對該公司的累進租賃業務提起訴訟。
儘管我們強烈不同意這些描述，但如果這些類型的租賃到自有交易的負面描述越來越多地被消費者或進步租賃的POS合作伙伴和其他與其有業務往來的人接受，對其產品和服務的需求可能會大幅下降，這可能會對幾個
我們表演的各個方面。此外，如果政府官員接受對這類交易的負面描述，漸進租賃可能會受到更嚴格的法律法規和現有法律法規的更嚴格執行，其中任何一項都可能對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。包括社交媒體平臺在內的技術的巨大擴張和覆蓋範圍，增加了進步租賃、Vive或Four的聲譽可能在相對較短的時間內受到負面描述的顯著影響的風險。如果進步租賃不能快速有效地對這些特徵做出反應，它可能會經歷客户忠誠度和流量的下降，它與POS合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業績的幾個方面產生實質性的不利影響。同樣，Vive或Four無法及時有效地迴應此類描述，可能會損害其與商業合作伙伴和客户的關係，並導致交易和收入下降。此外，累進租賃或其競爭對手，包括規模較小的地區性競爭對手未能遵守適用於傳統和/或虛擬租賃到自己的商業模式的法律和法規，或這些競爭對手的任何行為被消費者、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性，都可能導致我們的業務被誤認為從事類似的非法或不適當的活動或商業行為，即使我們與此類行為的唯一關聯是我們與一個或多個犯罪者在同一一般行業運營。
進步租賃、Vive或Four平臺上的任何服務中斷或錯誤，或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括他們無法控制的事件，都可能會阻止進步租賃、Vive或Four處理交易(包括做出準確的租賃和貸款決策)，並對我們的業績的幾個方面產生重大不利影響。
漸進式租賃、Vive和Four在其業務運營中使用雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商等供應商。進步租賃、Vive和Four的技術及其基礎網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對它們的運營和聲譽以及其平臺吸引新的和留住現有POS合作伙伴和客户的能力至關重要。他們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果與供應商的安排終止，或者如果漸進租賃、Vive或Four的系統或設施出現服務失誤或損壞，他們可能會遇到運營其平臺的能力中斷的情況。同樣，漸進租賃、Vive和Four維護的業務連續性和災難恢復計劃，以及任何第三方供應商維護的計劃，可能無法充分或有效地防止或防止上述類型的損害或服務中斷。他們還可能在更換供應商時遇到更多成本和困難，而且可能無法以商業上合理的條件及時或根本不提供更換服務。平臺可用性中的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的系統或設施受到任何損壞、終止任何第三方供應商協議、軟件故障、其供應商的業務連續性和災難恢復計劃不足、其供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞, 無論是偶然的還是故意的，或者其他因素，都可能損害他們與POS合作伙伴和客户的關係，也會損害他們的聲譽。
此外，進步租賃和Vive都從第三方獲得某些信息。例如，進步租賃和Vive使用的決策引擎基於評估多個因素的算法，目前依賴於從包括消費者報告機構在內的第三方獲得某些信息。如果他們獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，漸進租賃和Vive使用的決策引擎做出準確的租賃和貸款決定並正確處理這些決定的能力可能會受到不利影響。例如，幾年前，進步租賃公司的算法中使用的某些數據出現了臨時中斷，導致在某些特定情況下做出了錯誤的決定，並增加了租賃沖銷。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法批准其他合格的申請者，這可能會對漸進租賃和Vive產生不利影響，對其聲譽產生負面影響，並減少其交易量。
在漸進租賃、Vive和Four使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度上，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，則它們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致遞進租賃、Vive和Four的產品和服務延遲提供，直到它們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證它們成功地開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能導致其產品、服務或其產品或服務中可用的功能的損失或限制。
我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以防止在進步租賃、Vive或Four的平臺上的服務發生重大中斷或錯誤時的損失。
漸進式租賃、Vive和Four在其平臺上的服務中斷的情況下維持業務連續性和災難恢復計劃，包括從所需供應商到這些平臺的服務中斷。我們維持保單，以減輕由此造成的任何損失。這些災難恢復計劃尚未在實際災難條件下經過測試，漸進租賃、Vive和/或Four可能沒有足夠的能力在停電情況下恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止他們在他們的平臺上處理交易或發佈支付，損害他們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，讓我們和他們承擔責任，並導致消費者或商家放棄他們的平臺。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法充分賠償我們造成的任何損失。任何這些事件的影響都可能對我們業績的幾個方面產生實質性和不利的影響。
漸進式租賃和Vive在管理其業務的許多方面時廣泛依賴模型，如果這些模型不準確或被誤解，此類錯誤可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
漸進式租賃和Vive在管理業務的許多方面廣泛依賴模型，包括貸款和租賃決策、定價和收藏管理。實際上，由於各種原因，這些模型的預測性可能會低於它們的預期，包括在構建、解釋或使用模型時出錯，或者使用不準確或不完整的數據或不準確的假設(包括未能適當或及時地更新假設)。他們的假設可能由於許多原因而不準確，包括這些假設往往涉及本質上難以預測和超出他們控制範圍的事項(例如，宏觀經濟狀況及其對客户行為的影響)，以及它們往往涉及若干獨立和獨立變量、因素和其他假設之間的複雜相互作用。進步租賃和Vive的模型中的錯誤或不準確可能是重大的，並可能導致他們在管理業務時做出錯誤或次優的決定，這可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對漸進式租賃、Vive和/或Four產生不利影響，並對我們的業績的多個方面產生實質性的不利影響。
進步租賃、Vive和Four使用的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。在許多情況下，這些系統是由內部資源開發的，並專門為漸進式租賃、Vive和四家企業定製，導致它們存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷的可能性高於其他商業軟件和平臺。例如，每個漸進租賃和Vive平臺和內部系統都依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能存在於這樣的軟件中或在將來出現在這樣的軟件中。例如，在2015年，累進租賃公司遇到了軟件問題，導致一些賬户無法確定為拖欠賬款，因此影響了其迅速開始收款工作的能力。
在客户使用漸進式租賃、Vive或Four的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致中斷或服務質量下降，這可能對其各自的業務產生不利影響，還可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對其產品和服務的接受，以及損害其品牌或削弱其競爭地位。在這種情況下，進步租賃、Vive或Four可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。他們所依賴的軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們和他們面臨責任索賠，削弱他們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對產品和服務的使用的能力，這可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的負面影響。
進步租賃、Vive和Four保護機密、專有或敏感信息的能力，包括客户的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響，其中任何一項都可能對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。
漸進式租賃、Vive和Four的業務涉及為其業務中的各種目的收集、存儲、使用、披露、處理、轉移和其他處理(統稱為“處理”)各種信息，包括幫助確保其服務的完整性以及向其客户和POS合作伙伴提供特性和功能。他們獲得的與客户和POS合作伙伴使用其服務相關的信息的處理受到美國許多隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。他們業務的自動化性質和對數字技術的依賴可能使他們成為網絡攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似攻擊的有吸引力的目標，也可能容易受到攻擊
幹擾。雖然他們和他們的供應商已採取措施保護他們有權訪問的機密、專有和敏感信息並防止數據丟失，但他們或其供應商的安全措施可能會被破壞，包括由於員工盜竊、外泄、濫用或瀆職、他們的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件或網絡犯罪分子的故意攻擊，任何可能導致其或其客户的數據、其知識產權或其他機密信息丟失或未經授權訪問的事件。專有或敏感的業務信息。任何意外或故意的安全漏洞或對其平臺或服務系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密、專有或敏感信息被竊取並用於犯罪或其他未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使漸進租賃、Vive、Four和我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟和政府調查、執法行動和負面宣傳相關的責任。如果由於員工盜竊、外泄、濫用或瀆職、進步租賃、Vive或Four自身的行為、遺漏或錯誤、第三方行為、遺漏或錯誤、無意事件、網絡犯罪分子的蓄意攻擊或其他原因而導致安全措施遭到破壞，或者如果其軟件或系統中的設計缺陷被暴露和利用，則進步租賃、Vive和Four與其客户的關係可能會受到損害，並且他們和/或我們可能會招致重大責任。儘管我們、漸進租賃、Vive和Four監控各自的系統，以檢測安全漏洞或未經授權訪問機密信息的情況, 不能保證我們的監測努力將是有效的。
用於獲得對進步租賃、Vive或Four的系統、其或其客户數據的未經授權、不正當或非法訪問的技術，或用於禁用或降低服務或破壞系統的技術在不斷髮展，可能難以快速檢測，並且通常直到對目標發起攻擊後才被識別。他們可能無法預見這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。未經授權的各方過去曾試圖，將來也可能試圖通過各種手段訪問漸進式租賃的系統或設施，其中包括侵入我們或他們的POS合作伙伴或客户的系統或設施，或試圖欺詐性誘使員工、POS合作伙伴、客户或其他人泄露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問系統並訪問機密、專有或敏感信息。這樣的努力可能得到國家的支持，並得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現和預防。
任何實際或被認為未能遵守適用於我們、進步租賃、VIVE或Four的法律和法規要求，包括與信息安全有關的要求，或未能保護他們從客户和POS合作伙伴那裏收集的信息(包括個人身份信息)免受網絡攻擊，可能會導致(但不限於)監管或政府調查、行政執法行動、制裁、刑事責任、私人訴訟、民事責任以及對我們、進步租賃、VIVE或Four繼續運營的能力的限制。
此外，聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致消費者對我們、漸進租賃、Vive或Four的數據安全措施的有效性失去信心。我們、進步租賃、Vive、Four或我們的供應商遭受的任何安全漏洞，任何未經授權、意外或非法訪問或丟失數據，或任何此類事件已發生的看法，可能會導致我們、進步租賃、Vive或Four的運營中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發賠償和其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害以及客户和生態系統合作伙伴的損失，我們的業務可能會受到實質性和不利影響。
此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和實施旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備，以及在遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務方面產生重大成本和運營後果。我們的保單有保留額和承保範圍限制，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失，並且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)。如果我們成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條款提供或根本不會，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的平臺和我們的數據安全措施的信心和參與度降低，也可能對客户的租約(在累進租賃的情況下)或貸款(在Vive或Four的情況下)付款的意願產生不利影響，這可能導致收款減少。
雖然進步租賃、Vive和Four採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對進步租賃、Vive和Four的租賃和貸款組合的表現產生不利影響。
如上所述，與進步租賃、Vive和Four的虛擬平臺有關的欺詐活動存在風險。進步租賃、Vive和Four使用的技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。漸進式租賃、Vive和Four在其交易中承擔消費者欺詐的風險，它們通常沒有向各自的POS合作伙伴(視情況而定)追討客户所欠金額的追索權。大量的欺詐性交易可能會對漸進租賃、Vive和Four各自的業務產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和侵蝕進步租賃、Vive和Four的POS合作伙伴的信任，並可能對我們業績的幾個方面產生實質性和負面影響。
電子商務租賃和貸款發放流程可能比店內租賃和貸款流程帶來更大的風險。
如上所述，進步租賃、Vive和Four越來越多地使用電子商務平臺，包括我們的POS合作伙伴的網站，以獲取申請信息，並向其租賃和貸款申請人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的文件，以取代帶有有形消費者簽名的紙質文件。例如，2022年，進步租賃從電子商務平臺產生的GMV佔其總GMV的17.2%，而2021年為15.2%。這些基於電子商務的流程帶來了與店內承保流程和程序相關的額外風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險、欺詐風險和發生的增加、客户可能對其租賃或貸款文件的真實性或電子簽名和記錄的有效性提出質疑的風險，以及儘管有內部控制但其電子文件被未經授權更改的風險。
進步租賃的POS合作伙伴在地理上的集中度可能會放大特定地區條件的影響，包括經濟低迷和其他事件。
我們的POS合作伙伴集中在一個地區或有限數量的市場，可能會使我們面臨比我們的POS合作伙伴在地理上更加分散的情況下更大的不利經濟發展風險。
此外，我們POS合作伙伴的實體運營受到不利自然行為的影響，例如冬季風暴、颶風、冰雹風暴、強風、地震和龍捲風，這些事件過去曾在我們的三個大市場加州、佛羅裏達州和德克薩斯州等特定地理位置造成洪水和其他損害，並可能根據此類事件的地點和嚴重程度對我們的業務連續性造成不利影響。此外，我們不時承保的颶風、風暴、地震、洪水、業務中斷或其他意外傷害保險的金額可能不足以完全覆蓋任何此類事件造成的損害。
漸進式租賃和Vive的業績取決於其POS合作伙伴對其產品和服務的突出展示、集成和支持。
進步租賃和Vive都依賴於各自的POS合作伙伴向消費者展示和展示他們的產品和服務作為支付選擇。此外，POS合作伙伴將漸進式租賃和VIVE平臺整合到他們的系統中，並隨着他們的平臺隨着時間的推移而不斷改進，提供持續的支持。如果漸進式租賃和Vive沒有顯著地將其產品作為支付選項提供、集成或支持，則它們對各自的POS合作伙伴沒有任何追索權。進步租賃和Vive的POS合作伙伴未能有效地展示、集成和支持他們的產品和服務，將對我們業績的幾個方面產生實質性和不利的影響。
如果我們不能以經濟高效的方式推廣、保護和維護我們的漸進式租賃、Vive和四個品牌，它們可能會失去市場份額，我們業績的幾個方面可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信，以具有成本效益的方式發展、保護和保持我們對漸進式租賃、Vive和四個品牌的認識是我們成功的關鍵。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性以及POS合作伙伴和我們客户的經驗。此外，我們品牌的成功保護和維護將取決於我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功地推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，進步租賃、Vive或Four可能會失去他們現有的POS合作伙伴和客户，而被他們的競爭對手搶走，或者無法吸引新的POS合作伙伴和客户。任何此類現有POS合作伙伴或客户的流失，或無法吸引新的POS合作伙伴或客户，都可能對我們業績的幾個方面產生不利影響。
漸進式租賃、Vive和Four可能會以放棄短期收益的方式改進他們的產品和服務。
漸進式租賃、Vive和Four正在不斷努力為客户改善用户體驗。如果他們認為這些好處最終會改善他們的長期財務表現，他們的一些變化可能會降低他們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期下降可能比他們(或我們)預期的更嚴重，或者這些決定可能不會產生他們(或我們)預期的長期利益，在這種情況下，我們業績的幾個方面可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能尋求收購或戰略投資，收購或投資未能產生預期結果或無法完全整合收購可能會對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。
我們可能會考慮或承擔未來對企業、產品或技術的戰略性收購或實質性投資。我們可能無法找到合適的收購或投資候選者，或者即使我們確實找到了合適的候選者，他們可能很難融資，融資成本很高，也不能保證我們能夠獲得任何必要的監管批准或以對我們有利的條款完成交易。
如果我們以現金支付任何戰略收購或投資的收購價，可能會對我們的財務狀況產生不利影響；同樣，如果收購價是用我們的股票支付的，可能會稀釋我們的股東。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的債務，包括交易時未發現的未記錄債務，這些債務的償還或結算可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功整合收購或投資的人員、運營、業務、產品或技術。如果我們進入的行業經驗有限，而且業務在艱難的法律、監管或競爭環境中運營，整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現，我們沒有足夠的運營或專業知識來管理新業務。任何收購或投資的整合都可能轉移管理層從核心業務上獲得的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。此外，任何收購或投資都可能使我們面臨更大的信息安全風險，因為我們集成了我們可能不太熟悉的新系統，或者使它們符合我們的信息安全和業務連續性計劃的要求。收購和投資也可能因為各種原因而不能達到我們的預期，包括失去關鍵人員、客户或供應商。如果我們未能整合收購或投資或實現預期的收益，我們可能會失去這些收購或投資的回報或產生額外的交易成本，我們的業績可能會因此受到實質性損害。
我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們的業務性質，這些税的計算可能很困難和複雜。未能正確計算和支付此類税款，或我們可能不時記錄的不確定税收狀況的不利結果，可能會導致大量的納税義務，並對我們業績的幾個方面產生重大不利影響。
間接税的適用，如銷售税，仍然是一個複雜和不斷變化的問題，特別是對於一般的租賃到所有者行業，更具體地説，是我們的虛擬租賃到所有者業務。徵收這些税收的許多基本法律和法規是在租賃到自有行業和電子商務發展之前建立的，因此，在許多情況下，不清楚現有法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。這也可能導致現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋。例如，美國的一些税務機關不時通知我們，他們認為我們欠他們在與客户進行交易時徵收的某些税款，包括一些州税務機關建議，我們的虛擬租賃至自有業務可能根據我們租賃至自有交易發源地的POS合作伙伴的位置而繳納某些州税。儘管這些通知到目前為止還沒有導致重大的納税義務，但存在一個或多個司法管轄區未來可能成功的風險，這可能會對我們的業績的幾個方面產生實質性的不利影響。此外，我們可能會不時記錄不確定的税務狀況，例如與2020年4月FTC和解的扣除有關的情況。與這種不確定的税收狀況有關的任何不利結果也可能對我們業績的幾個方面產生不利影響。
我們利用某些類型的合同條款來限制代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)的能力可能無法強制執行。
為了試圖限制昂貴而漫長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，進步租賃和Vive要求其客户和員工簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多協議提供了選擇退出條款。不能保證他們會成功地執行這些規定。如果進步租賃和Vive不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，它們可能會產生更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為它們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決程序。
員工不當行為或代表我們行事的第三方的不當行為可能會傷害我們，使我們遭受金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害。
我們的聲譽對於維持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工或與進步租賃、Vive或Four有業務往來的POS合作伙伴的員工可能會從事不當行為，對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，如果我們的一名員工在工作場所從事歧視或騷擾行為，或者如果一名員工或與我們的業務直接或間接相關的第三方參與或被指控參與非法或可疑活動，包括欺詐或竊取客户信息，我們可能會因這種活動而遭受直接損失，此外，我們可能會受到監管機構的制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。員工或第三方不當行為可能會促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序來通知員工適用的規則或檢測違反此類規則的行為。我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們的員工、第三方承包商或其他與我們的業務直接或間接相關的第三方的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。
知識產權和其他專有權利對我們業務的成功非常重要。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，包括我們的專有技術的能力，以及獲得使用他人知識產權和專有權利的許可的能力。我們依靠商標、服務標誌、版權、商業祕密、域名以及與員工和第三方達成的協議來保護我們的知識產權和其他專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利而採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的員工或第三方，包括我們的競爭對手，可能會在未經我們許可的情況下複製、模仿、反向工程、訪問、獲取或使用我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。我們的競爭對手和其他第三方也可能獨立開發類似的技術，或以其他方式複製或模仿我們的服務或產品，以致我們無法成功地向他們主張我們的知識產權或其他專有權利。我們不能保證任何未來的專利、商標或服務標誌註冊將針對我們的待決或未來申請頒發，也不能保證我們當前或未來的任何專利、版權、商標或服務標誌(無論已註冊或未註冊)將是有效的、可強制執行的、範圍足夠廣泛、為我們的知識產權或其他專有權利提供足夠的保護，或為我們提供任何競爭優勢。
我們的商標、商號和服務標誌具有重大價值，我們的漸進式租賃、Vive和四個品牌是營銷其產品和服務的重要因素。雖然我們的商標依賴註冊和普通法保護，但我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方獲取或使用類似、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯或削弱我們的商標和服務標記以及其他知識產權和專有權利的商標、服務標誌或其他知識產權或其他專有權利。如果其他人主張我們的知識產權或其他專有權利，或類似於我們的商標或服務標誌的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值可能會縮水。
此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們擁有或持有的專有信息、專有技術或商業祕密的每一方簽訂了包含保密義務的協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或者可能無法有效地防止披露或控制對我們的機密或其他專有信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。我們已採取的措施可能無法阻止對我們的知識產權或其他專有權利或信息的挪用、侵權或其他侵犯，以及由此造成的任何競爭優勢的損失，我們可能被要求提起訴訟，以保護我們的知識產權或其他專有權利或信息不被他人挪用、侵權或其他侵犯，這是昂貴的，可能導致資源轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利已被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們努力執行我們的知識產權和其他
專有權可能會遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，它可能會減少，或者我們可能會以其他方式失去寶貴的知識產權和其他專有權利。
此外，第三方可能會通過行政程序或訴訟等方式挑戰、宣告或規避我們的知識產權和專有權利。關於知識產權和其他專有權利的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。我們的知識產權和其他專有權利可能不足以為我們提供競爭優勢，如果其他人主張我們在其中的權利或其所有權，我們的知識產權和其他專有權利的價值也可能會下降，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或滿意。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。我們可能會不時捲入與知識產權或第三方其他專有權利有關的糾紛，這些糾紛可能與我們自己的專有技術有關，也可能與我們從第三方獲得或許可的技術有關，我們可能無法在這些糾紛中獲勝。與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，聲稱我們保留或賠償的服務提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常廣泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯此類知識產權或其他專有權利的方式開展我們的業務。我們也可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品和服務相關的第三方知識產權或其他專有權利。
鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、挪用或其他違規行為的索賠可能需要我們花費大量時間和其他資源來對抗索賠(即使我們最終獲勝)、支付重大金錢損失、損失重大收入、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或服務、獲得可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可，或重新設計我們的產品或服務或其中的功能，這可能是昂貴的、耗時的或不可能的。
由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，前面提到的一些侵權、挪用或其他違規行為的風險，特別是與專利有關的風險，可能會增加。例如，近年來，某些第三方購買專利或其他知識產權資產的唯一目的是提出侵權、挪用或其他違規行為的索賠，試圖從我們這樣的公司獲得和解，這已經變得很常見。與此相關的是，我們目前沒有任何專利，因此沒有專利組合，否則可以通過我們使用自己的專利提起專利侵權反訴的能力，幫助我們阻止競爭對手的專利侵權索賠。除了前面提到的與知識產權有關的訴訟的影響外，雖然在某些情況下，第三方可能同意賠償我們與知識產權相關的訴訟費用，但這種賠償的第三方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。
進步租賃、Vive和Four的平臺的某些方面包括開源軟件，它們對開源軟件的使用可能會對我們業績的幾個方面產生負面影響。
進步租賃、Vive和Four的平臺的一些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可可能被解釋為對漸進租賃、Vive和Four的平臺施加意外的條件或限制。在這種情況下，他們中的一方或雙方可能被要求對其全部或部分技術進行重新設計，向第三方尋求許可以繼續提供其產品和服務，在無法完成重新設計的情況下停止使用其平臺，或以其他方式限制其技術的許可，其中每一項都可能降低或消除其技術、產品和服務的價值。如果進步租賃、Vive和Four的部分專有軟件被確定受開源許可的約束，在某些情況下，他們還可能被要求免費公開發布或許可他們的產品和服務，這些產品和服務包含開源軟件或其源代碼的受影響部分，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方以更低的開發工作量、時間和成本創建類似的產品和服務，並可能最終導致進步租賃、Vive和Four各自的交易量損失。我們不能確保進步租賃、Vive和Four沒有以與適用許可證的條款或其當前政策不一致的方式將開源軟件納入其軟件中，並且他們可能無意中以他們(和我們)不打算或可能暴露他們(或
美國)對違反合同或侵犯知識產權、挪用公款或其他違規行為的索賠。如果進步租賃、Vive或Four未能遵守或被指控未能遵守其開源許可證的條款和條件，它們可能被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止銷售其產品和服務，並被要求遵守對其產品和服務的繁瑣條件或限制，任何這些條件或限制都可能對我們的業務造成實質性破壞。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的擔保或其他合同保護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業績產生不利影響。例如，開源軟件通常是由不同的程序員開發的，他們在項目上相互協作，不受我們的控制。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對漸進式租賃、Vive和/或Four的產品和服務的看法產生不利影響，損害其產品和服務的功能，推遲新產品和服務的推出，或導致其產品和服務失敗，其中任何一種情況都可能導致對他們(和我們)的責任。
漸進式租賃和Vive的業績有些季節性，這導致我們的業績波動。
由於客户通常在每年2月收到聯邦退税支票，進步租賃的租賃業務和Vive的消費貸款業務通常在第一季度和第二季度的需求減少。這兩項業務的需求通常在第四季度都是最大的。此外，與假日購物相關的零售商品需求在第四季度季節性較高，這通常會導致進步租賃和Vive在每年第四季度的GMV經歷季節性增長，原因是租賃和貸款餘額增長。租賃收入和利息收入在每年第一季度是最高的，這是因為客户在第一季度經常收到與退税收益相關的典型付款活動增加。這種季節性要求公司管理全年的現金流。
此外，如上所述，如果聯邦、州或地方政府當局在年內的其他時間採取經濟刺激行動或發佈額外的退税、税收抵免或其他法定付款，這些行動可能會對公司在這些時期的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
Vive和Four的貸款損失撥備可能被證明不足以彌補未償還貸款的損失。
Vive和Four都保留了我們認為在2022年12月31日適當的貸款損失準備金。Vive和Four分別根據ASU 2016-13估計其貸款損失準備金，金融工具信用損失的計量(“CECL”)，它要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認貸款有效期內所有預期的信貸損失。確定貸款損失準備的過程對我們的經營結果和財務狀況至關重要，需要複雜的模型和判斷，包括對經濟狀況和其他定性因素的預測。影響我們客户的經濟狀況的變化、關於我們貸款的新信息以及我們控制之外的其他因素，可能需要增加信貸損失準備金。我們可能低估了我們的預期損失，無法保持足夠的信貸損失準備金來解釋這些損失。在我們修改貸款的情況下，如果修改後的貸款沒有達到預期的效果，我們可能需要為這些貸款建立額外的免税額。
鑑於估算貸款損失準備金時使用了重大判斷，Vive‘s和Four的貸款損失準備金可能不足以彌補實際損失。未來增加信貸損失準備或實際註銷將導致淨收益下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃支付債務或為我們的債務(包括優先債券)進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營表現，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括優先票據。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理高級票據的循環貸款和契約限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。
此外，我們還通過子公司開展業務。因此，償還我們的債務取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。除非他們是優先票據或我們的其他債務的擔保人，否則我們的附屬公司沒有任何義務支付優先票據或我們的其他債務的到期金額，或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。雖然管理優先票據和循環融資的契約限制了我們的子公司對其支付股息或向我們支付其他公司間付款的能力產生雙方同意的限制的能力，但這些限制受到限制和例外情況的限制。如果我們沒有從子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行高級票據和循環貸款項下義務的能力產生重大和不利的影響。
如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，優先票據的持有人可能宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，循環貸款下的貸款人可能終止他們對貸款的承諾，我們可能被迫破產或清算。
儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇上述財務狀況面臨的風險。
我們和我們的子公司可能會在未來產生顯著的額外債務。儘管管理優先票據和循環安排的契約載有對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，以及因遵守這些限制而產生的額外債務可能是相當可觀的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。截至2022年12月31日，我們將有高達3.5億美元的循環貸款機制下可供借款的未提取承付款。我們還將在循環貸款機制下獲得高達3.00億美元的未承諾增量融資，可用資金取決於某些條件的滿足。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
循環融資和管理高級債券的契約的條款可能會限制我們當前和未來的業務計劃和戰略，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
管理優先票據和循環融資機制的契約包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的程度或我們的能力，包括對我們的能力的限制：
•承擔額外債務和擔保債務；
•派發股息、其他分配、回購、贖回股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•貸款和投資；
•出售資產；
•產生留置權；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們經營的業務；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
此外，循環融資的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，例如綜合利息覆蓋率和總淨債務與EBITDA的比率，並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。違反管理高級票據的契約或循環貸款項下的契諾或限制，可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，循環貸款下的違約事件將允許我們循環貸款下的貸款人終止在該貸款下提供進一步信貸的所有承諾。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間或在其他時間運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。此外，我們的財務業績、我們的鉅額債務和我們的信用評級可能會對我們融資的可用性和條款產生不利影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務顯著增加。
我們的循環貸款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。假設所有貸款都被全部提取，利率每變化25個基點，我們循環貸款項下債務的年利息支出將產生90萬美元的變化。未來，我們可能會達成利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。
與剝離Aaron‘s Company，Inc.相關的風險。
一般信息
2020年11月30日，我們完成了Aaron‘s Company，Inc.(“The Aaron’s Company”)的剝離(“剝離”)，Aaron‘s Company，Inc.是一家全方位的租賃-購買解決方案提供商，通過其在美國、加拿大和波多黎各的公司運營和特許經營商店。
關於剝離，亞倫公司同意賠償我們的某些債務，我們同意賠償亞倫公司的某些債務。如果根據這些賠償要求我們向Aaron‘s Company付款，我們的財務業績可能會受到負面影響。Aaron公司的賠償可能不足以使我們免受Aaron公司將被分配的責任的全部金額的損害，而且Aaron公司未來可能無法履行其賠償義務。
根據我們與Aaron‘s Company的分離協議和某些其他協議，Aaron’s Company同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Aaron‘s Company的某些責任，每種情況下都沒有上限的金額。第三方也可能要求我們對Aaron‘s Company同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們的業務運營和實施我們的戰略計劃的現金。此外，Aaron‘s公司的賠償可能不足以保護我們免受此類責任的全額賠償，Aaron’s公司可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Aaron‘s Company追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們業績的幾個方面產生負面影響。
如果剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，我們的公司或我們的股東可能要承擔鉅額税負。
分發的一個條件是，我們收到了律師的意見，關於剝離的資格，以及某些相關交易，根據守則第355和368(A)(1)(D)條，這是一種通常為美國聯邦所得税目的免税的交易。除其他事項外，律師的意見以某些事實和
假設，以及我們和Aaron公司的某些陳述、聲明和承諾，包括與我們和Aaron公司過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或Aaron公司違反了剝離文件中的任何契約，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。
儘管有律師的意見，但如果國税局認定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，或如果國税局不同意律師的意見的結論，則可決定分拆連同某些相關交易應被視為應税交易。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。
如果剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條所規定的一般免税交易的條件，我們一般會確認應税收益，就好像我們以公平市價在應税銷售中出售了Aaron公司的普通股，而我們在剝離中獲得Aaron股票的股東將被納税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
根據欺詐性的轉讓和轉讓法以及法定資本要求，可能會產生與剝離有關的潛在責任。
關於剝離，如果我們或Aaron‘s公司隨後未能償還債權人或進入破產程序，交易可能會受到美國聯邦、美國各州和外國欺詐性轉讓和轉讓法律以及管理分配和類似交易的法定資本要求的挑戰。如果法院根據這些法律裁定有關交易未能滿足適用的法定資本金要求，法院可裁定分拆全部或部分無效。在不同抗辯的情況下，法院可要求吾等或Aaron‘s Company，或與分拆有關的其他價值接受者(可能包括與分拆有關的Aaron’s Company普通股的接受者)，視情況而定，將價值移交給參與分拆的其他實體，併為未償還債權人的利益考慮進行交易。破產程度和適用的法定資本要求將因適用其法律的法域而有所不同。
一般風險因素
我們的股價波動很大，如果我們的股價下跌，你可能無法收回你的投資。
整個股票市場，特別是我們的股票，最近經歷了很大的波動，我們的股票的價格可能會繼續大幅波動。特別是，我們不能保證您能夠以您的買入價或高於您的收購價轉售您的股票。可能影響我們股價的因素包括：
•我們的實際財務業績與我們提供的財務業績展望相比如何；
•我們關鍵運營指標的季度變化，如收入、活躍客户數量、GMV和盈利能力，這些不一定表明長期運營業績和估值；
•可比較公司的股價表現及其經營業績的季度變動情況；
•改變證券或行業分析師的盈利預期或買入/賣出建議；
•投資者對我們和我們的行業的看法；
•聯邦、州或地方監管提案、倡議、行動或對我們的運營不利或被視為不利的變化，包括上文討論的聯邦貿易委員會和解的任何持續影響；
•機構和“激進”股東的行動，包括未來購買和出售我們的股票；
•我們的資本配置戰略和財務政策，包括如上所述在我們目前的股份回購計劃下繼續回購股份；
•關鍵人員的增減；
•持續不可預測的宏觀經濟狀況，特別是與新冠肺炎疫情、通脹迅速上升和利率上升有關的宏觀經濟狀況。
在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。.
作為一家上市公司，我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠每年證明我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，除其他事項外，我們還被要求建立並定期評估與我們的披露控制和程序有關的程序。
如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌，並對我們業績的幾個方面產生不利影響。此外，如果我們的高級管理層無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性提出無保留意見，或者如果我們的內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到更嚴格的監管審查，並失去公眾和投資者的信心，這也可能對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。
我們的風險管理流程和程序可能不能有效地降低我們的風險。
我們繼續建立和加強旨在識別、衡量、監測、管理和控制我們所面臨的風險類型的流程和程序，包括但不限於與租賃和貸款相關的決策風險、累進租賃、VIVE和四個原始風險、戰略風險、監管風險和操作風險。我們尋求通過一個框架來監測、管理和控制我們的風險敞口，該框架包括我們的風險偏好、企業風險評估流程、風險政策、程序和控制、報告要求、風險文化和治理結構。然而，我們的框架可能並不總是有效地識別和控制我們的風險。此外，還可能存在我們沒有適當預見、識別或緩解的現有或未來發展的風險。如果我們的風險管理框架不能有效地識別、管理和控制我們的風險，無論是我們意識到的風險還是我們沒有預料到的風險，包括由於經濟狀況的變化，我們可能會遭受意外的損失，這可能會對我們業績的幾個方面產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們的業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
如上所述，我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們目前只有有限數量的分析師在發表關於我們的研究。如果我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時地在季度收益電話會議上發佈關於我們未來業績的指導意見，這些指導意見代表了我們管理層截至發佈之日的估計。本指導意見是前瞻性陳述，基於管理層的一些假設和估計，這些假設和估計雖然有具體的數字，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並且是基於關於未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。雖然我們已經陳述並打算繼續陳述可能的結果為高和低範圍，旨在隨着變量的變化提供敏感性分析，但我們不能保證實際結果不會超出建議的範圍。
我們發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於上述人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的部分或全部假設將被證明是不正確的，或者與實際結果大相徑庭。例如，在過去幾年中，當實際結果與我們的假設不同時，我們多次調整了我們的指導方針。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。
我們目前沒有為我們的普通股支付任何股息。因此，除非我們的董事會決定開始支付股息，否則股東將需要出售他們的普通股以獲得任何收入或實現他們的投資回報。
我們目前沒有為我們的普通股支付任何股息。除其他考慮因素外，任何向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息的行為都可能受到佐治亞州法律規定的限制。未來的股息支付(如果允許)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們當時的資本分配策略以及其他因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。因此，除非我們的董事會決定開始支付股息，否則我們的股東將需要出售他們的普通股以獲得任何收入或實現他們的投資回報。
我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的運營和資金。
作為一家控股公司，我們依賴我們子公司的股息、分派和其他付款，特別是累進租賃，(I)為我們的債務(包括債務)的付款提供資金，(Ii)向我們的運營子公司提供所需的資金和資本，以及(Iii)回購股票和支付股息，只要董事會批准。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
根據不同時間到期的運營租約，公司租用呼叫中心空間、管理和信息技術空間用於公司職能，直至2027年。大多數租約都包含續期選項，續期期限從三年到五年不等。下表列出了截至2022年12月31日關於我們的公司和部門管理以及重要呼叫中心設施的某些信息：
| | | | | | | | |
| 位置 | 細分市場、主要用途和持有方式 | 平方。英國“金融時報” |
| 猶他州德雷珀 | 漸進式租賃和VIVE-企業管理/呼叫中心-租賃 | 148,000 | |
亞利桑那州格倫代爾1 | 累進租賃-企業管理/呼叫中心-租賃 | 69,000 | |
猶他州德雷珀2 | VIVE-企業管理/呼叫中心-租賃 | 25,000 | |
12022年，作為公司重組計劃的一部分，亞利桑那州的呼叫中心辦公空間被合併到一個樓層，並就使用權租賃資產的廢棄部分確認了部分減值。現有的租賃協議將於2025年3月到期。
2作為2022年重組計劃的一部分，VIVE的公司總部搬遷到了公司的公司辦公樓。現有租賃協議將於2023年6月到期，相關使用權租賃資產於2022年全部減值。
我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護，足以滿足目前和合理可預見的用途。
項目3.法律程序
我們不時地參與在日常業務過程中出現的各種法律程序。雖然任何法律程序都包含不確定因素，但我們目前並不認為我們所參與的任何未決法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對其中一些項目的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關進一步情況，見所附合並財務報表“法律訴訟”標題下的附註11，其中的討論內容作為參考納入本項目3。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、持有者與分紅
自2020年12月1日起，該公司普通股的所有股票在紐約證券交易所(“NYSE”)作為單一類別交易，股票代碼為“PRG”。公司普通股的CUSIP編號為74319R101。
截至2023年2月17日，公司普通股的登記股東人數為483人。普通股在2023年2月17日的收盤價為23.42美元。
我們目前預計不會為我們的普通股支付任何股息。除其他考慮因素外，任何向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息的行為都可能受到佐治亞州法律規定的限制。如果允許，未來的股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、財務狀況和董事會認為相關的其他考慮因素。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2022年12月31日的三個月的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值1 |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | 125,000 | | | 16.55 | | | 125,000 | | | $ | 371,444,470 | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | 1,882,976 | | | 17.92 | | | 1,882,976 | | | 337,707,705 | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | 24,629 | | | 17.52 | | | 24,629 | | | 337,276,089 | |
| 總計 | 2,032,605 | | | | | 2,032,605 | | | |
1 股份回購是根據公司董事會不時作出的授權進行的。這項授權於2021年11月3日生效，使該公司能夠回購最高金額為10億美元的股票。在董事會授權條款及適用法律的規限下，購回可於本公司認為適當的時間及金額進行。回購可以隨時停止。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關公司股權薪酬計劃的資料載於本年度報告第三部分表格10-K第12項。
性能圖表
五年累計總回報比較*
在Prog Holdings，Inc.中，標準普爾中型股400指數，標準普爾400零售指數，標準普爾北美科技板塊指數，標準普爾小盤600指數
*於17/12/31投資100美元於股票或指數，包括股息再投資。
截至12月31日的財年。
上圖和下表將過去五年公司普通股累計股東總回報(假設股息再投資)的年度美元變化與標準普爾中型股400指數、標準普爾北美科技板塊指數、 標準普爾400零售指數和標準普爾SmallCap 600指數。該公司此前被納入標準普爾中型股400指數，但於2022年4月被納入標準普爾小盤600指數。2020年11月30日Aaron‘s Company的剝離在計算Prog Holdings累計總股東回報時反映為每股9.60美元的特別股息。在與分拆和剝離相關的分配中，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可獲得一股Aaron公司的股份。每股9.60美元的特別股息是根據2020年11月30日Aaron公司普通股的收盤價計算的，在“發行時”的基礎上為19.19美元，經分配比例調整後為19.19美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| Prog Holdings，Inc. | $ | 100.00 | | $ | 105.81 | | $ | 144.06 | | $ | 157.32 | | $ | 131.74 | | $ | 49.33 | |
| 標準普爾中型股400 | 100.00 | | 88.92 | | 112.21 | | 127.54 | | 159.12 | | 138.34 | |
| 標準普爾400零售指數 | 100.00 | | 93.05 | | 104.12 | | 160.25 | | 195.30 | | 145.42 | |
| 標普北美科技板塊指數 | 100.00 | | 102.88 | | 146.79 | | 213.07 | | 269.33 | | 174.09 | |
| 標準普爾小盤股600 | 100.00 | | 91.52 | | 112.37 | | 125.05 | | 158.59 | | 133.06 | |
第六項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解Prog Holdings，Inc.的經營結果和財務狀況，閲讀時應結合綜合財務報表和附註。在整個MD&A中，我們指的是我們的合併財務報表中的各種附註，這些附註出現在本表格10-K的第8項中。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括項目1A中討論的因素。風險因素和本表格10-K中的“前瞻性陳述”。
業務概述
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。Prog Holdings有兩個可報告的部門：(I)進步租賃，一家店內、基於應用程序和電子商務的銷售點租賃到自有解決方案提供商；以及(Ii)Vive Financial(“Vive”)，一家提供二次循環信貸產品的全方位提供商。
我們的漸進租賃部門通過其銷售點合作伙伴位置和電子商務網站合作伙伴(統稱為POS合作伙伴)為消費者提供租賃購買解決方案。它通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品出租給客户來實現這一點。漸進式租賃沒有自己的門店，而是為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。累進租賃業務約佔我們截至2022年12月31日年度綜合收入的97%。
我們的Vive細分市場主要服務於那些可能不符合傳統優惠貸款優惠條件的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃和服務，包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴地點和電子商務網站網絡包括傢俱、牀墊、家用健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。Vive部門約佔我們截至2022年12月31日的年度綜合收入的3%。
2021年6月25日，該公司完成了對Four Technologies，Inc.(“Four”)的收購，這是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，進一步使公司的消費金融技術產品多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。在截至2022年12月31日的年度內，Four不是一個需要報告的部門，因為它的財務業績對公司的綜合財務業績並不重要。出於分部報告的目的，Four的財務業績在“其他”範圍內報告。
Aaron業務部門的分離和分配
2020年11月30日，Prog Holdings(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過將Aaron‘s Company，Inc.(“Aaron’s Company”)的所有已發行普通股免税分配給在2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東而實現的(稱為“分離和分配交易”)。通過這種分配，Prog Holdings的股東每兩股Prog Holdings普通股就可以獲得一股Aaron‘s公司的股票。於2020年11月30日完成分派交易後，Aaron‘s Company成為在紐約證券交易所上市的獨立上市公司，代碼為“AAN”，而Prog Holdings繼續在紐約證券交易所上市，新代碼為“PRG”。
在分離和分配交易之前，該公司的經營部門是累進租賃、Aaron的業務和Vive。截至2020年11月30日的分離和分配日期，Aaron業務運營的所有直接收入和支出已在我們的綜合收益(虧損)報表中歸類為非持續業務，扣除所得税後的淨額。之前在2020年被報告為Aaron業務部門支出的某些公司費用不符合在非持續運營中歸類的資格，在持續運營中被報告為用於細分目的的未分配公司支出。這些未分配的公司費用是截至2020年11月30日分離和分配日期分配給累進租賃和Vive部門的公司間接費用之外的費用。
宏觀經濟和商業環境
公司繼續在充滿挑戰的宏觀經濟環境中運營。2022年通貨膨脹率的快速上升，特別是汽油、食品和住房成本，我們認為這對我們服務的客户造成了不成比例的負面影響，因此我們的客户向公司支付欠款的能力，對我們的租賃組合業績和2022年的商品總交易量(GMV)造成了不利影響。我們的累進租賃部門在2022年的大部分時間內經歷的客户付款拖欠和無法收回的續訂付款大大超過了大流行前的水平。為了應對日益增加的客户拖欠和更高的註銷，漸進租賃在2022年多次收緊租賃決策，導致租賃審批減少，並對GMV產生不利影響。租約的客户付款拖欠和無法收回的續訂付款水平源於進步租賃在2022年年中進一步收緊租賃決策後的水平，改善到與大流行前租賃組合表現一致的水平。於截至2022年12月31日止年度內，與本公司於2022年年中進一步收緊租賃決策前產生的租賃有關的客户拖欠款項及相關撇賬水平相對較高的情況可能會持續一段較長時間，及/或可能會增加至更高水平，這將對我們的業績產生不利影響。此外，不斷上升的失業率和/或美國經濟衰退可能會導致客户拖欠付款和相關沖銷的水平增加，這將對我們的業績造成不利影響。
通脹和利率的大幅上升，以及對可能出現經濟衰退的擔憂，也不利地影響了我們客户羣中的消費者信心，導致對我們許多主要的國家和地區POS合作伙伴提供的商品類型的需求減少。鑑於這些宏觀經濟挑戰，並使我們的業務成本結構與我們的近期收入前景保持一致，公司在2022年第二季度和第三季度實施了多項成本削減計劃，以提高效率和適當規模的可變成本，同時試圖將對增長相關計劃的負面影響降至最低。
新冠肺炎大流行。 近年來，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，包括我們POS端合作伙伴的業務和運營以及我們自己的業務。例如，2022年第一季度奧密克戎案例的顯著增加導致我們的許多POS合作伙伴暫時關閉了展廳和/或減少了他們的陳列室的運營時間和範圍，也導致了我們的許多POS合作伙伴的員工缺勤增加和客户流量下降，所有這些都對進步租賃的總銷售收入產生了不利影響。此外，在2022年上半年，其他與流行病相關的因素對我們的許多POS合作伙伴產生了不利影響，包括供應鏈中斷導致某些POS合作伙伴的可用產品短缺，主要是在家電、電子和傢俱類別。這些和其他與疫情相關的事態發展可能會對進步租賃的新租賃協議的產生、Vive的新貸款的產生以及我們未來時期的運營結果、財務狀況、現金流和/或流動性產生不利影響。
此類與大流行相關的不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，例如，包括更具傳染性和危害性的新冠肺炎變種的出現，新冠肺炎局部爆發或更多浪潮的病例以及任何此類爆發對我們的客户、郵政服務合作伙伴和員工的影響。
我們相信，2020年和2021年提供的與流行病相關的政府刺激支出以及增加的失業救濟金和兒童税收抵免為我們的許多客户提供了經濟支持，導致支付活動增加和提前租賃買斷，儘管經濟環境具有挑戰性，以及租賃商品、應收賬款和應收貸款沖銷在2020年和2021年期間呈下降趨勢。反過來，我們進一步認為，為應對新冠肺炎疫情而實施的政府刺激計劃到期、失業救濟金增加和兒童税收抵免也導致2022年的運營結果與2021年相比不利。
亮點
以下總結了截至2022年12月31日的一年中的重要亮點：
•我們報告2022年收入為26億美元，比2021年下降3.0%。收入下降主要是由於如下所述的GMV下降、客户拖欠付款和無法收回續訂付款的增加、從2022年年中開始的租賃決策收緊導致租賃發起減少，以及與我們在2021年經歷的強勁的客户付款活動和較低的拖欠相比，行使早期租賃買斷期權的客户減少。
•與2021年相比，2022年遞進租賃的GMV減少了1.672億美元，Vive的GMV減少了2110萬美元。減少的原因是租賃和貸款決策更加嚴格，導致租賃和貸款來源減少，通貨膨脹率快速上升侵蝕了客户的可支配收入，減少了他們對POS合作伙伴銷售的許多商品的需求，以及沒有政府刺激支付以及增加的失業救濟金和兒童税收抵免，我們相信這些因素在2021年使我們的許多客户受益。通過電子商務平臺產生的累進租賃GMV增加了1300萬美元，部分抵消了這些負面影響。2022年，電子商務GMV佔進步租賃總GMV的17.2%，而2021年這一比例為15.2%。我們其他業務的GMV增加了5180萬美元，這是由於我們的四項業務在2022年期間貸款來源的增長。
•扣除所得税支出前的收益從2021年的3.282億美元降至1.482億美元。如上文所述，這一下降主要是由於收入總體下降所致。與我們在2021年經歷的強勁客户付款活動和歷史最低水平的租賃商品註銷相比，2022年客户付款拖欠和註銷增加了6690萬美元，導致租賃商品沖銷撥備增加6690萬美元。這一減少的進一步原因是，由於2022年貸款核銷增加，貸款損失準備金增加2360萬美元，以及由於不利的預測宏觀經濟狀況，確認了截至2022年12月31日的估計信貸損失。導致下降的其他因素包括與2021年11月發行的高級票據有關的利息支出增加3210萬美元，銷售、一般和行政費用增加1980萬美元，以及與4個月相關的1020萬美元商譽減值損失。
關鍵運營指標
商品交易總額。我們相信GMV是我們累進租賃和Vive部門的一個關鍵業績指標，因為它提供了在特定時間段內寫入我們投資組合的新租賃和貸款的總價值。GMV不代表公司的收入，而是我們用來預測公司在短期內可能獲得的收入的領先指標。漸進租賃的GMV被定義為漸進租賃獲得的商品的零售價，然後它預計會將這些商品出租給客户。Vive和其他的GMV被定義為總貸款來源。
下表顯示了本公司在本年度的GMV：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度(未經審計及以千計) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 累進租賃 | $ | 1,976,794 | | | $ | 2,143,948 | | | $ | 1,851,308 | |
| 萬歲 | 178,002 | | | 199,139 | | | 130,751 | |
| 其他 | 60,459 | | | 8,651 | | | — | |
| 總GMV | $ | 2,215,255 | | | $ | 2,351,738 | | | $ | 1,982,059 | |
| | | | | |
進步租賃和Vive的GMV下降主要是由於我們收緊了租賃和貸款決策，以應對2022年的不利經濟狀況，導致租賃和貸款審批減少；通貨膨脹率的快速上升，侵蝕了客户的可支配收入，以及他們對POS合作伙伴銷售的許多商品的需求；以及沒有政府刺激支付，以及增加的失業救濟金和兒童税收抵免，我們相信這在2021年使我們的許多客户受益。我們認為，所有這些因素都對新租賃和貸款的產生產生了不利影響。進步租賃的GMV因這些因素而減少，但通過電子商務平臺產生的GMV增加了1,300萬美元，部分抵消了這一下降。2022年，電子商務渠道創造了漸進租賃GMV的17.2%，而2021年這一比例為15.2%。GMV總額的減少也被我們其他業務的GMV增加部分抵消，這主要是由於我們的四項業務的貸款來源增加。
活躍客户數量。我們的活躍客户數代表與漸進式租賃簽訂活躍租賃協議或與Vive或Four簽訂活躍貸款的客户總數。下表顯示了本公司在本年度的綜合活躍客户數量，其中包括擁有活躍租賃協議和貸款協議的非實質性客户數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日(未經審計) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 活躍客户數量： | | | | | |
| 累進租賃 | 943,000 | | | 1,044,000 | | | 970,000 | |
| 萬歲 | 92,000 | | | 88,000 | | | 66,000 | |
| 其他 | 39,000 | | | 18,000 | | | — | |
| 活躍客户總數 | 1,074,000 | | | 1,150,000 | | | 1,036,000 | |
| | | | | |
與2021年相比，2022年遞進租賃客户數量的減少主要是由於客户對通常通過我們的租賃到自有解決方案購買的商品類型的需求減少，以及我們收緊了租賃決策，以應對2022年期間出現的不利經濟狀況。Vive客户數量的增加主要是由於我們在2021年經歷的貸款發放量的增長。我們其他業務的客户增加主要是由我們四項業務的貸款來源持續增長推動的。
所得税支出前持續經營收益的主要組成部分
在本MD&A部分，我們將回顧我們的合併結果。在截至2022年12月31日的年度和上年同期，影響所得税前收益的一些關鍵收入、成本和費用項目如下：
收入。我們將總收入分為兩部分：(I)租賃收入和手續費；(Ii)應收貸款利息和手續費。租賃收入和費用包括從我們的累進租賃部門的租賃協議中獲得的所有收入。租賃收入在扣除無法收回的續期付款撥備後計入淨額。應收貸款的利息和手續費是指我們Vive部門未償還貸款的商户費用、財務費用和年費和其他費用，在較小程度上是來自四項費用。
租賃商品折舊。租賃商品折舊主要反映與遞進租賃向客户租賃的商品折舊相關的費用。
租賃商品沖銷準備。租賃商品註銷準備金是已發生但管理層尚未確定的商品損失估計數，並對租賃商品註銷準備估計數的變化進行了調整。
運營費用。營業費用包括人員費用、股票報酬費用、佔用費用、廣告費用、專業服務費用、銷售收購費用、計算機軟件費用、銀行手續費、貸款損失準備、固定資產折舊費用、無形資產攤銷和重組等費用。
商譽減損。商譽減值是指對四個報告單位的商譽餘額進行部分註銷。有關商譽減值評估及由此產生的減值費用的進一步討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。
與分離相關的指控。與分離相關的費用包括基於股票的薪酬費用和與Aaron業務部門分離相關的退休費用。有關Aaron業務部門的分離和分配的進一步討論，請參閲所附合並財務報表的附註2。
利息支出，淨額。利息開支，淨額包括本公司優先票據及優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)所產生的利息開支。利息支出是扣除公司現金和現金等價物存款所賺取的利息收入後的淨額。
經營成果
經營業績-截至2022年和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | | | | | $ | (95,220) | | | (3.6) | % | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | 74,041 | | | 58,915 | | | | | 15,126 | | | 25.7 | | | | | |
| 2,597,826 | | | 2,677,920 | | | | | (80,094) | | | (3.0) | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | |
租賃商品折舊 | 1,757,730 | | | 1,820,010 | | | | | (62,280) | | | (3.4) | | | | | |
| 租賃商品沖銷準備 | 193,926 | | | 126,984 | | | | | 66,942 | | | 52.7 | | | | | |
| 運營費用 | 450,374 | | | 397,399 | | | | | 52,975 | | | 13.3 | | | | | |
| 商譽減值 | 10,151 | | | — | | | | | 10,151 | | | NMF | | | | |
| 2,412,181 | | | 2,344,393 | | | | | 67,788 | | | 2.9 | | | | | |
| 營業利潤 | 185,645 | | | 333,527 | | | | | (147,882) | | | (44.3) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (37,401) | | | (5,323) | | | | | (32,078) | | | NMF | | | | |
| 扣除所得税支出前的持續經營收益 | 148,244 | | | 328,204 | | | | | (179,960) | | | (54.8) | | | | | |
| 所得税費用 | 49,535 | | | 84,647 | | | | | (35,112) | | | (41.5) | | | | | |
| 淨收益 | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | | | $ | (144,848) | | | (59.5) | % | | | | |
NMF-計算沒有意義
收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| (單位：千) | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,523,785 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,619,005 | | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | — | | 70,911 | | 3,130 | | 74,041 | | | — | | 58,462 | | 453 | | 58,915 | | | | | |
| 總收入 | $ | 2,523,785 | | $ | 70,911 | | $ | 3,130 | | $ | 2,597,826 | | | $ | 2,619,005 | | $ | 58,462 | | $ | 453 | | $ | 2,677,920 | | | | | |
遞進租賃收入減少的主要原因是，與2021年強勁的客户付款活動和較低的拖欠率相比，客户拖欠和無法收回的續訂付款增加。在截至2022年12月31日的一年中，記錄為租賃收入和費用減少的無法收回的續訂付款撥備為3.763億美元，而2021年為2.247億美元。遞進租賃收入下降的另一個原因是，與2021年相比，截至2022年12月31日的年度內，其GMV下降了7.8%，與2021年相比，選擇在2022年進行提前租賃買斷的客户減少。Vive收入的增長主要是由於與2021年相比，2022年全年的貸款組合更大。
運營費用
關於業務費用的某些重要組成部分的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % | | | | |
人員成本1 | $ | 194,195 | | | $ | 189,576 | | | | | $ | 4,619 | | | 2.4 | % | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 17,521 | | | 21,349 | | | | | (3,828) | | | (17.9) | | | | | |
| 入住費 | 6,466 | | | 6,633 | | | | | (167) | | | (2.5) | | | | | |
| 廣告 | 15,762 | | | 17,502 | | | | | (1,740) | | | (9.9) | | | | | |
| 專業服務 | 22,824 | | | 24,106 | | | | | (1,282) | | | (5.3) | | | | | |
銷售收購費用2 | 28,828 | | | 22,374 | | | | | 6,454 | | | 28.8 | | | | | |
計算機軟件費用3 | 27,629 | | | 20,674 | | | | | 6,955 | | | 33.6 | | | | | |
| 銀行手續費 | 12,491 | | | 11,542 | | | | | 949 | | | 8.2 | | | | | |
| 其他銷售、一般和管理費用 | 40,574 | | | 32,717 | | | | | 7,857 | | | 24.0 | | | | | |
銷售、一般和管理費用4 | 366,290 | | | 346,473 | | | | | 19,817 | | | 5.7 | | | | | |
| 貸款損失準備金 | 41,232 | | | 17,668 | | | | | 23,564 | | | 133.4 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 33,851 | | | 33,258 | | | | | 593 | | | 1.8 | | | | | |
| 重組費用 | 9,001 | | | — | | | | | 9,001 | | | NMF | | | | |
| 運營費用 | $ | 450,374 | | | $ | 397,399 | | | | | $ | 52,975 | | | 13.3 | % | | | | |
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
2銷售收購費用包括對POS合作伙伴的供應商獎勵和返點、外部銷售佣金、初始直接成本的攤銷以及支付給各個POS合作伙伴的金額，以成為其租賃到自有解決方案的獨家提供商。
3計算機軟件費用主要包括軟件訂閲費、許可費和不可資本化的軟件實施成本。
4在截至2022年和2021年12月31日的年度內，漸進租賃的銷售、一般和行政費用分別為3.213億美元和3.163億美元。
人員成本增加460萬美元，主要是由於公司於2021年啟動的四項收購和其他戰略計劃導致員工人數增加，導致人員成本增加290萬美元，這些收購和其他戰略計劃在2022年繼續產生成本。Vive的人員成本也增加了220萬美元，主要是由於工資上漲。遞進租賃減少了80萬美元，部分抵消了這些增加，這主要是由於作為重組和成本削減計劃的一部分，該公司在2022年下半年減少了員工數量。
銷售收購費用增加了650萬美元，主要是由於進步租賃增加了激勵措施、銷售佣金和其他費用，以促進與其POS合作伙伴發起租賃。
計算機軟件支出增加700萬美元，主要是由於遞進租賃在2022年期間軟件實施項目的不可資本化成本增加，公司於2021年啟動的其他戰略舉措在2022年繼續產生成本，以及軟件許可成本增加。
其他銷售、一般及行政開支增加790萬美元，主要原因是在2022年期間累進租賃內的額外行政成本，以及因收購和增長我們的四項業務而增加240萬美元，以及公司於2021年啟動的其他戰略計劃，2022年產生的成本高於2021年。
與2021年相比，VIVE的貸款損失撥備增加了2360萬美元，原因是2022年期間的不利經濟狀況以及預計的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹率迅速上升、失業率高企、政府沒有支付刺激資金以及失業救濟金和兒童税收抵免增加。由於GMV自2021年6月被收購以來增長至4，貸款損失準備金也有所增加。截至2022年12月31日的一年，貸款損失撥備佔利息和手續費收入的百分比從2021年的30.0%增加到55.7%，原因是Vive的客户拖欠款項恢復到大流行前的水平，預計不利的宏觀經濟狀況導致預期信貸損失增加，以及我們四項業務的沖銷增加。
900萬美元的重組費用是公司在2022年發起的一系列重組活動的結果，這些重組活動旨在減少開支，整合某些部門的公司總部和其他辦公地點，並使業務的成本結構與公司的戰略和近期收入前景保持一致。重組費用主要包括與遞進租賃公司員工減少相關的遣散費，以及與呼叫中心和辦公空間減少以及將Vive公司總部遷至公司公司辦公樓有關的經營租賃使用權資產減值費用。
其他成本和開支
租賃商品折舊。與2021年相比，在截至2022年12月31日的年度內，由於提前進行租賃買斷選舉的客户減少，租賃商品折舊下降3.4%。與2021年相比，租賃商品折舊佔租賃收入和費用總額的百分比略有增加，原因是早期買斷選舉的減少。
租賃商品核銷準備。與我們在2021年經歷的強勁的客户付款活動和歷史最低的租賃商品沖銷相比，由於截至2022年12月31日的年度客户拖欠和沖銷增加了6690萬美元，租賃商品沖銷撥備增加了6690萬美元。鑑於宏觀經濟環境中的挑戰帶來的重大經濟不確定性，包括高通脹、預測的失業率和/或經濟衰退，以及這些事態發展對我們的POS合作伙伴、客户和業務未來的潛在影響，在確定截至2022年12月31日的津貼時，需要進行高水平的估計。實際的租賃商品核銷可能與津貼有很大不同。
截至2022年12月31日的年度，租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比為7.7%，而截至2021年12月31日的年度為4.8%。撥備佔租賃收入的百分比增加，主要是由於客户拖欠款項和2022年租賃的註銷增加，最明顯的是在2022年上半年，公司為應對不利的經濟狀況而進一步收緊租賃決策。如上所述，由於津貼估計數的變化，經費也有所增加。
商譽減損。本公司於2022年第三季度錄得虧損1,020萬美元，部分註銷四個報告單位的商譽餘額。有關商譽減值損失的詳情，請參閲附註1。
扣除所得税費用前的持續經營收益
按可報告部門分列的持續業務扣除所得税支出前的收益信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs. 2021 | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | | | $ | | % | | | | |
| 扣除所得税支出前的持續業務收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 174,143 | | | $ | 319,125 | | | | | $ | (144,982) | | | (45.4) | % | | | | |
| 萬歲 | 9,195 | | | 20,225 | | | | | (11,030) | | | (54.5) | | | | | |
| 其他 | (35,094) | | | (11,146) | | | | | (23,948) | | | NMF | | | | |
| 扣除所得税費用前的持續經營收益 | $ | 148,244 | | | $ | 328,204 | | | | | $ | (179,960) | | | (54.8) | % | | | | |
NMF-計算沒有意義
“其他”中的所得税前虧損3510萬美元主要與我們的四項業務有關，其中包括與Four商譽部分減值相關的1020萬美元減值損失。影響所得税支出前收益變化的其他因素如上所述。
所得税費用
在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出降至4950萬美元，而2021年為8460萬美元，這主要是由於所得税支出前收益下降。截至2022年12月31日的一年，有效税率為33.4%，而2021年為25.8%。實際税率的增加主要是由於1020萬美元中的四項不可扣除商譽減值損失、公司不確定的納税狀況負債的利息、對員工股票薪酬歸屬的不利調整以及與某些遞延税項資產相關的估值免税額的增加。
經營業績-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021 vs. 2020 | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | | | $ | | % | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,619,005 | | | $ | 2,443,405 | | | | | $ | 175,600 | | | 7.2 | % | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | 58,915 | | | 41,190 | | | | | 17,725 | | | 43.0 | | | | | |
| 2,677,920 | | | 2,484,595 | | | | | 193,325 | | | 7.8 | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | |
租賃商品折舊 | 1,820,010 | | | 1,690,922 | | | | | 129,088 | | | 7.6 | | | | | |
| 租賃商品沖銷準備 | 126,984 | | | 131,332 | | | | | (4,348) | | | (3.3) | | | | | |
| 運營費用 | 397,399 | | | 372,625 | | | | | 24,774 | | | 6.6 | | | | | |
| 與分離相關的費用 | — | | | 17,953 | | | | | (17,953) | | | NMF | | | | |
| 2,344,393 | | | 2,212,832 | | | | | 131,561 | | | 5.9 | | | | | |
| 營業利潤 | 333,527 | | | 271,763 | | | | | 61,764 | | | 22.7 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (5,323) | | | (187) | | | | | (5,136) | | | NMF | | | | |
| 扣除所得税支出前的持續經營收益 | 328,204 | | | 271,576 | | | | | 56,628 | | | 20.9 | | | | | |
| 所得税費用 | 84,647 | | | 37,949 | | | | | 46,698 | | | 123.1 | | | | | |
| 持續經營淨收益 | 243,557 | | | 233,627 | | | | | 9,930 | | | 4.3 | | | | | |
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | — | | | (295,092) | | | | | 295,092 | | | NMF | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 243,557 | | | $ | (61,465) | | | | | $ | 305,022 | | | NMF | | | | |
NMF-計算沒有意義
收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 | |
| (單位：千) | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,619,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,619,005 | | | $ | 2,443,405 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,443,405 | | | | |
| 應收貸款利息和手續費 | — | | 58,462 | | 453 | | 58,915 | | | — | | 41,190 | | — | | 41,190 | | | | |
| 總收入 | $ | 2,619,005 | | $ | 58,462 | | $ | 453 | | $ | 2,677,920 | | | $ | 2,443,405 | | $ | 41,190 | | $ | — | | $ | 2,484,595 | | | | |
累進租賃收入的增長是由於全國大型POS合作伙伴和電子商務平臺的增長推動GMV增長了15.8%。2021年，通過電子商務平臺產生的GMV佔累進租賃總GMV的15.2%，而2020年這一比例為7.0%。雖然進步租賃的客户拖欠付款和無法收回的續訂付款在2021年下半年開始回升至疫情前的正常化水平，並在第四季度達到疫情前的水平，但這一因素對收入的不利影響被進步租賃在2021年的租賃組合增長所抵消。Vive收入的增長是由於持續強勁的客户付款表現，以及截至2021年12月31日的年度GMV較2020年增長52.3%，導致我們的應收貸款組合增長以及額外的利息和手續費收入。我們相信，我們的進步租賃和Vive客户中有很大一部分收到了刺激性付款和/或聯邦政府補充的失業救濟金，這是我們在2020年和2021年上半年經歷強勁客户付款活動的原因之一。
運營費用
關於業務費用的某些重要組成部分的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021 vs. 2020 | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | | | $ | | % | | | | |
人員成本1 | $ | 189,576 | | | $ | 170,285 | | | | | $ | 19,291 | | | 11.3 | % | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 21,349 | | | 20,403 | | | | | 946 | | | 4.6 | | | | | |
| 入住費 | 6,633 | | | 6,545 | | | | | 88 | | | 1.3 | | | | | |
| 廣告 | 17,502 | | | 6,627 | | | | | 10,875 | | | 164.1 | | | | | |
| 專業服務 | 24,106 | | | 22,503 | | | | | 1,603 | | | 7.1 | | | | | |
銷售收購費用2 | 22,374 | | | 19,449 | | | | | 2,925 | | | 15.0 | | | | | |
計算機軟件費用3 | 20,674 | | | 13,260 | | | | | 7,414 | | | 55.9 | | | | | |
| 銀行手續費 | 11,542 | | | 9,916 | | | | | 1,626 | | | 16.4 | | | | | |
| 其他銷售、一般和管理費用 | 32,717 | | | 37,779 | | | | | (5,062) | | | (13.4) | | | | | |
銷售、一般和管理費用4 | 346,473 | | | 306,767 | | | | | 39,706 | | | 12.9 | | | | | |
| 貸款損失準備金 | 17,668 | | | 34,038 | | | | | (16,370) | | | (48.1) | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 33,258 | | | 31,820 | | | | | 1,438 | | | 4.5 | | | | | |
| 運營費用 | $ | 397,399 | | | $ | 372,625 | | | | | $ | 24,774 | | | 6.6 | % | | | | |
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
2銷售收購費用包括對POS合作伙伴的供應商獎勵和返點、外部銷售佣金、初始直接成本的攤銷以及支付給各個POS合作伙伴的金額，以成為其租賃到自有解決方案的獨家提供商。
3計算機軟件費用主要包括軟件訂閲費、許可費和不可資本化的軟件實施成本。
4於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，累進租賃的銷售、一般及行政開支分別為3.163億美元及2.689億美元。
人員成本增加1,930萬美元是由於進步租賃公司和Vive公司分別增加了2150萬美元和90萬美元，用於額外的招聘和晉升，這是由於業務的持續增長以及與2020年11月30日起成為獨立上市公司相關的職能的新人員成本。由於公司於2021年啟動的戰略計劃，人員成本額外增加了180萬美元。這些增長部分被Aaron業務部門在截至2020年12月31日的年度發生的高管人員成本所抵消，這些成本不符合非持續業務的分類資格，並被歸類為部門目的的未分配公司成本。
廣告支出增加1,090萬美元，主要是由於漸進租賃努力從現有POS合作伙伴那裏繼續增加GMV並進一步擴展到電子商務領域，加上2020年同期因應新冠肺炎疫情實施的成本削減措施而減少的營銷工作。
計算機軟件支出增加740萬美元，主要是由於漸進租賃在2021年期間實施的非資本化軟件項目，以及與公司整體增長和戰略舉措相關的軟件和許可成本增加。
由於持續強勁的客户付款活動以及Vive在截至2021年12月31日的一年中對貸款損失撥備的估計與2020年相比發生變化，貸款損失準備金減少了1640萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情導致的不利預測宏觀經濟狀況，公司確認了1,230萬美元的貸款損失準備金。在截至2021年12月31日的一年中，強勁的客户付款活動和預測的宏觀經濟狀況改善導致貸款損失撥備估計數下調至1,470萬美元。這些預測的宏觀經濟狀況的變化和強勁的客户付款活動導致Vive的貸款損失撥備佔應收貸款總額的百分比從2020年12月31日的32.1%下降到2021年12月31日的23.4%。我們相信，我們的Vive客户中有很大一部分收到了刺激性付款和/或聯邦補充失業救濟金，這是2020和2021年客户付款活動強勁的原因之一。由於Vive截至2021年12月31日的年度GMV較上年增長52.3%，設立的新津貼部分抵消了這些減少。
其他成本和開支
租賃商品折舊。由於進步租賃截至2021年12月31日的年度租賃資產組合較2020年增長，租賃商品折舊增加。租賃商品折舊佔租賃收入及費用總額的百分比由2020年的69.2%上升至69.5%，主要是由於2021年的提前租賃買斷較2020年有所增加，但部分被壞賬續期付款撥備的減少所抵銷。
租賃商品核銷準備。租賃商品沖銷準備減少430萬美元，主要原因是與截至2020年12月31日的年度相比，由於客户持續強勁的付款活動以及我們對租賃商品沖銷準備的估計發生變化，沖銷金額減少了1480萬美元。在2020年12月31日，我們根據管理層對新冠肺炎疫情可能對我們客户繼續支付租賃費用的能力產生的潛在不利影響的最佳估計，設立了1,030萬美元的增量租賃商品津貼，以應對新冠肺炎疫情。於截至2021年12月31日止年度，我們持續經歷強勁的客户付款活動及相對較低的撇賬，導致增量新冠肺炎特定撥備的全額沖銷。我們相信，我們的進步租賃客户中有很大一部分收到了刺激性付款和/或聯邦政府補充的失業救濟金，這是我們在2020年和2021年經歷的強勁客户付款活動的原因之一。
於截至2021年12月31日止年度，租賃商品撇賬撥備佔租賃收入的百分比由2020年的5.4%下降至4.8%，原因是客户付款活動改善、相對較低的撇賬，以及上文所述的撥備估計變動。
與分離相關的指控。在截至2020年12月31日的一年中，公司發生了1800萬美元的基於股票的薪酬和退休成本，這與公司分離Aaron的業務部門有關。
扣除所得税費用前的持續經營收益
按可報告部門分列的持續業務扣除所得税支出前的收益信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021 vs. 2020 | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | | | $ | | % | | | | |
| 扣除所得税支出前的持續業務收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 319,125 | | | $ | 320,636 | | | | | $ | (1,511) | | | (0.5) | % | | | | |
| 萬歲 | 20,225 | | | (11,180) | | | | | 31,405 | | | NMF | | | | |
| 其他 | (11,146) | | | — | | | | | (11,146) | | | NMF | | | | |
| 未分配的公司費用 | — | | | (37,880) | | | | | 37,880 | | | NMF | | | | |
| 扣除所得税費用前的持續經營收益 | $ | 328,204 | | | $ | 271,576 | | | | | $ | 56,628 | | | 20.9 | % | | | | |
在“其他”税前虧損1110萬美元主要與我們的四項業務有關。未分配的公司費用是指以前在Aaron的業務部門2020年內報告的某些費用，這些費用在非持續運營中不符合分類條件。以上討論了影響所得税支出前持續經營收益變化的因素。
所得税費用
截至2021年12月31日的一年，所得税支出增至8460萬美元，而2020年為3790萬美元。截至2020年12月31日止年度的有效税率為14.0%，主要是由於2020年《CARE法案》的規定產生了3,420萬美元的離散所得税優惠，這是由於將公司2018年淨營業虧損的税率差額結轉至2013納税年度，而2013納税年度的收益確認為35%。截至2021年12月31日止年度，本公司25.8%的有效税率與本公司法定所得税率之間並無重大調整。
財務狀況概覽
2021年12月31日至2022年12月31日綜合資產負債表的主要變化包括：
•在截至2022年12月31日的一年中，現金和現金等價物減少了3830萬美元，降至1.319億美元。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
•租賃商品淨額減少6600萬美元，主要是由於進步租賃2022年的GMV比2021年下降了7.8%。
•由於Vive和Four的貸款組合增長，扣除津貼和未攤銷費用後的應收貸款增加了1170萬美元，與2021年12月31日相比增加了4筆。
•由於減值損失，商譽減少了1,020萬美元，部分沖銷了四個報告單位在2022年第三季度的商譽餘額。有關減值損失的詳情，請參閲附註1。
流動性與資本資源
一般信息
我們預計我們的主要資本要求將包括：
•對我們的業務進行再投資，包括為進步租賃的運營購買商品。由於我們相信累進租賃將在長期內繼續增長，我們預計對額外租賃商品的需求仍將是一項主要的資本需求；
•進行併購投資，以進一步擴大我們的產品供應；以及
•通過定期回購股票將多餘的現金返還給股東。
其他資本需求包括：(I)與軟件開發相關的支出；(Ii)與公司經營活動相關的支出；(Iii)人事支出；(Iv)所得税支付；(V)Vive應收貸款的資金；以及(Vi)償還我們的未償債務。
我們的資本需求通過以下途徑獲得資金：
•經營現金流；
•私募債券發行；
•銀行債務；以及
•股票發行。
截至2022年12月31日，該公司擁有1.319億美元的現金，3.5億美元的循環貸款可用資金，以及6.0億美元的債務。
本公司截至2020年底止年度的現金流量表不需要因非持續經營而作出調整。因此，Aaron業務非持續經營的現金流活動包括在截至2020年11月30日分離和分配日期的比較期間的下文討論和分析中。
經營活動提供的現金
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金分別為2.425億美元和2.46億美元。儘管與2021年相比，持續業務淨收益減少了1.448億美元，但業務活動提供的現金減少了350萬美元。與上一年相比，營業現金流出的其他重大變化包括公司高級票據支付的利息為3560萬美元，而2021年為150萬美元，以及截至2022年12月31日的一年的所得税支付淨額增加了860萬美元。與2021年相比，在截至2022年12月31日的一年中，遞進租賃購買的租賃商品減少了1.653億美元，部分抵消了運營現金流的這些減少。經營活動提供的現金的其他變化在上文我們對截至2022年12月31日的年度業績的討論中討論。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，營運活動提供的現金分別為2.46億美元和4.56億美元。營運現金流減少2.1億美元主要是由於Aaron業務的分離，在截至2020年12月31日的年度內，Aaron業務佔營運活動提供的現金1.933億美元。與2020年相比，2021年持續運營的經營活動提供的現金減少了1670萬美元，原因是2021年期間租賃商品採購增加了2.655億美元。該公司在2021年還支付了5360萬美元的淨所得税，而2020年為2900萬美元。2021年這些較高的現金流出部分被2021年上半年更強勁的客户支付活動以及2020年第二季度進步租賃與聯邦貿易委員會達成的1.75億美元和解款項所抵消。某些營運資金賬户的變化也促進了營運現金流入。經營活動提供的現金的其他變化在上文我們對截至2021年12月31日的年度業績的討論中討論。
用於投資活動的現金
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為5350萬美元和8220萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，投資現金流出減少了2870萬美元，主要是由於2021年6月收購Four支付了2280萬美元的現金。此外，與2021年相比，2022年應收貸款收益增加了2740萬美元。與2021年相比，2022年應收貸款投資的現金流出增加了2140萬美元，部分抵消了這些變化。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金分別為8220萬美元和1.145億美元。截至2020年12月31日止年度內，投資活動所使用的現金包括可歸因於Aaron業務停止經營的6,450萬美元現金流出。用於投資的現金增加了3220萬美元
持續經營活動與2020年同期相比，主要是由於：(I)2021年應收Vive貸款投資的現金流出增加6,960萬美元，原因是貸款發放活動增加；以及(Ii)2021年6月收購四項貸款所支付的現金淨額為2,280萬美元。與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，由於強勁的客户付款活動和投資組合的增長，應收貸款收益增加了6290萬美元，部分抵消了這一增長。
用於融資活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為2.272億美元，而截至2021年12月31日的一年中為3030萬美元，增加了1.969億美元。2022年用於融資活動的現金主要是由於用於購買庫存股的2.236億美元資金外流。2021年用於融資活動的現金主要包括：(I)用於“荷蘭拍賣”投標要約的4.25億美元流出，外加360萬美元的相關交易費用，用於回購和註銷我們的普通股；(Ii)用於收購庫存股的1.424億美元的流出；(Iii)償還我們循環貸款的5000萬美元；以及(Iv)發行高級票據的6億美元的毛收入，扣除830萬美元的銀行費用。
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為3030萬美元，而截至2020年12月31日的一年中為3.626億美元，減少了3.323億美元。2021年用於融資活動的現金主要包括：(I)用於“荷蘭拍賣”投標要約的4.25億美元流出，外加360萬美元的相關交易費用，用於回購和註銷我們的普通股；(Ii)用於收購庫存股的1.424億美元的流出；(Iii)償還我們循環貸款的5000萬美元；以及(Iv)發行高級票據的6億美元的毛收入，扣除830萬美元的銀行費用。2020年用於融資活動的現金主要包括：(I)在分離和分配交易之前為完全清償公司的歷史債務安排而支付的3.42億美元淨額；(Ii)公司循環貸款的5,000萬美元借款；(Iii)在分離和分配中轉移到Aaron公司的現金5420萬美元；(Iv)支付的股息1380萬美元；以及(V)行使股票期權所得的1240萬美元。
股份回購
我們會根據董事會的授權，不時在市場上購買我們的股票。2021年2月22日，公司董事會終止了自2020年12月31日起生效的股票回購計劃，代之以回購計劃，允許公司回購最多3億美元的公司已發行普通股。2021年11月3日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項新的10億美元股票回購計劃，取代了之前的3億美元回購計劃。截至2022年12月31日，我們有權購買額外的股票，最高可達3.373億美元的剩餘授權限額。
在截至2022年12月31日的年度內，公司以2.236億美元購買了8,720,223股普通股，在截至2021年12月31日的年度內，以5.674億美元購買了11,611,178股普通股。
分紅
我們在2022年至2021年期間沒有支付任何股息，目前預計也不會支付任何股息。在分離和分配交易之前，我們宣佈2020年的年度普通股股息為每股0.165美元，這導致總股息支付為1,380萬美元。
債務融資
於2021年11月26日，本公司就發售2029年到期之高級無抵押票據(“高級票據”)本金總額6億美元訂立契約。優先債券以面值的100.0%發行，固定年利率為6.00釐。未償還的餘額將計息，每半年支付一次。優先票據是公司的一般無抵押債務，將由公司現有和未來的某些國內子公司提供擔保。
上文討論的契約載有本公司及其附屬公司在優先票據未償還時須遵守的其他各種契諾及義務。契約中的契約可能會限制本公司及其附屬公司(I)產生額外債務和擔保債務；(Ii)支付股息或進行其他分配或回購或贖回股本；(Iii)預付、贖回或回購某些債務；(Iv)發行某些優先股或類似的股權證券；(V)進行貸款和投資；(Vi)出售資產；(Vii)產生留置權；(Viii)與關聯公司進行交易；(Ix)訂立協議，限制本公司附屬公司派發股息的能力；及(X)合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產。該契約還包含這種類型和金額的交易的慣例違約事件。我們在2022年12月31日遵守了這些公約，並相信我們將在未來繼續遵守。
2020年11月24日，本公司與貸款人財團簽訂了一項信貸協議，提供3.5億美元的優先無擔保循環貸款，根據該協議，循環借款在分離和分配日期結束時可用，根據該協議，所有借款和承諾將於2025年11月24日到期或終止。
截至2022年12月31日，該公司沒有未償還餘額，循環貸款餘額為3.5億美元。循環貸款包括一項未承諾增加貸款選項，在若干條款及條件的規限下，該選項允許本公司在到期日之前的任何時間申請將其項下可用信貸的展期增加合共3億美元的額外本金金額。
我們的循環貸款包含某些財務契約，其中包括要求公司維持(I)總淨債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00和(Ii)綜合利息覆蓋率不低於3.00：1.00。如果公司未能遵守這些契諾，它將在循環貸款中違約，所有未償還的借款可能立即到期。此外，根據循環融資機制，如果循環融資機制定義的淨債務總額與EBITDA之比超過1.25，則在循環融資機制期限的剩餘期限內，左輪手槍將獲得完全擔保。截至2022年6月30日，公司淨債務總額與EBITDA之比超過1.25，循環貸款得到充分擔保。截至2022年12月31日，我們遵守了循環融資機制中規定的財務契約，並相信我們將在未來繼續遵守。
承付款
所得税。在截至2022年12月31日的一年中，我們繳納了6220萬美元的淨所得税。在截至2023年12月31日的一年中，我們預計將為美國聯邦和州所得税支付約7140萬美元的現金。
租契。根據將於2027年到期的運營租約，我們為公司職能租用管理和信息技術空間，以及為我們的中心設施租用呼叫中心空間和存儲空間。我們的公司和呼叫中心租約包含續訂選項，續訂期限從三年到五年不等。我們還根據運營租約租賃運輸車輛，這些租約通常在未來三年內到期。我們預計，大多數租約將在正常業務過程中續期或由其他租約取代。
合同義務和承諾。公司可變利率債務的未來利息支付的年利率等於(I)倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)加上循環貸款的1.5%至2.5%範圍內的保證金(基於總槓桿率)，或(Ii)行政代理的基本利率加上協議中規定的0.5%至1.5%的保證金。管理循環安排的協議還包含允許在LIBOR停止公佈(預計將於2023年公佈)時以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的利率替代的措辭。與我們的循環貸款相關的未來利息支付是基於當時未償還的借款。根據未來的借貸活動和利率，未來的利息支付可能會有所不同。截至2022年12月31日，本公司在循環貸款項下沒有未償還借款。
如上所述，公司於2021年11月26日發行了本金總額為6億美元的高級債券，固定年利率為6.00%。未償還的餘額將計息，每半年支付一次。高級債券將於二零二九年十一月十五日期滿。
該公司沒有購買商品的長期承諾，也沒有重要的採購協議規定最低數量或設定的價格超過我們三個月的預期要求。
截至2022年12月31日的遞延所得税負債約為 1.373億美元。 遞延所得税負債乃根據資產及負債的計税基準與其各自的賬面基準之間的暫時性差異計算，這將導致當負債按其報告的財務報表金額結算時，未來年度的應課税金額。這些計算的結果與未來任何時期應繳納的現金税額沒有直接關係。因此，將遞延所得税負債安排為按期間到期的付款可能具有誤導性，因為這種安排不一定與流動性需求有關。
資金不足的貸款承諾。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司通過其Vive業務無條件地取消了總額約為5.137億美元和4.676億美元的無資金貸款承諾，這些貸款承諾不會產生收入和現金流。這些無資金的承諾在正常業務過程中產生於與個人持卡人達成的信用卡協議，這些協議使他們能夠以未使用的金額為抵押借款，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些無資金的金額代表了可用未用信用額度的總額，但公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用他們的全部可用信用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。
關鍵會計政策
下面我們將討論最關鍵的會計政策。有關公司所有重要會計政策的討論，請參閲所附綜合財務報表中的附註1。
收入確認
累進租賃的所有客户協議都被視為經營性租賃，並根據ASC 842進行確認。租契。本公司保留租賃商品的所有權，直至根據租賃所有權協議履行所有付款義務為止。累進租賃在估計租賃期內按直線基礎確認租賃收入。客户在執行租賃時支付的初始租賃款項最初確認為遞延收入，並按直線法在估計租賃期內確認為租賃收入。所有其他客户賬單均拖欠，因此，租賃收入在租賃付款到期日之前賺取，並在扣除相關銷售税後的收益表中計入所賺取的收入。在到期或賺取之前收取並確認為遞延收入的現金，在隨附的綜合資產負債表中計入客户存款和預付款。在付款到期日之前記錄的累進租賃收入導致在隨附的綜合資產負債表中產生未開賬單的應收賬款。我們的收入確認會計政策將租賃收入與與租賃商品相關的相應成本(主要是折舊費用)進行匹配。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，我們分別遞延了3,710萬美元和4,510萬美元的預收現金和4,510萬美元的應收賬款，以及6,450萬美元和6,630萬美元的應收賬款(扣除基於歷史收款率的壞賬準備)。我們的應收賬款備用金是根據歷史核銷和催收經驗估算的。其他定性因素，如當前和預測的客户付款趨勢，在估計津貼時也被考慮在內。對於逾期的客户協議，公司的政策是在120天后註銷應收租賃款項。根據美國會計準則第842條，無法收回的續期付款撥備作為租賃收入和費用的減少額入賬。
VIVE根據未償還貸款的金額確認利息收入，在合理保證可收回性的情況下，在對其進行評估的結算期內確認為應收貸款的利息和費用。VIVE以貸款面值的折扣從第三方銀行合作伙伴那裏獲得應收貸款。折扣主要包括商家手續費折扣，這代表預先協商的、不可退還的折扣，通常範圍為貸款面值的3.0%至25%。該折扣旨在覆蓋與持卡人收費組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。扣除髮卡成本後的商户手續費折扣按淨額攤銷，並記錄為信用卡在最初24個月內以直線方式應收貸款的利息和手續費收入。
租賃商品
該公司的累進租賃部門，即所有商品的租賃部門，通常在12個月內以直線方式將商品折舊至0%的殘值。我們用留置法記錄了租賃商品的註銷準備。租賃商品註銷準備估計在會計期間結束時發生但管理層尚未確定的商品損失。本公司根據歷史核銷經驗估計其租賃商品核銷準備。其他定性因素，如當前和預測的客户付款趨勢，在估計津貼時也被考慮在內。對於逾期的客户協議，公司的政策是在120天后註銷租賃商品。截至2022年和2021年12月31日，租賃商品沖銷準備分別為4,710萬美元和5,440萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租賃商品核銷準備分別為1.939億美元和1.27億美元。
商譽及其他無形資產
無形資產分為三類：(1)使用年限必須攤銷的無形資產；(2)使用壽命不確定但不需要攤銷的無形資產；(3)商譽。對於具有確定年限的無形資產，如果存在表明賬面價值可能無法收回的情況，則進行減值測試。對於具有無限年限和商譽的無形資產，至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明可能已經發生減值，則應儘早進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括公司股價持續下跌、長期的行業或經濟負面趨勢以及與歷史或預期的未來經營業績相比表現嚴重不佳。對於具有無限年限和商譽的無形資產的年度減值測試，公司認為報告單位淨資產的賬面價值極有可能超過報告單位的公允價值的，可以對其進行減值定性評估。
無限期居住的無形資產代表作為進步租賃收購的一部分而收購的商號的價值。於收購日期，本公司確定沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該商標無形資產的使用壽命，因此，其使用壽命被視為無限期。本公司每季度重新評估這一結論，並繼續相信這項資產的使用壽命是無限的。“公司”(The Company)
進行了量化評估，以完成截至2022年10月1日的無限期無形資產減值測試，並確定未發生減值。
在2021年6月25日收購Four的同時，該公司收購了520萬美元的Defined-Living無形資產，其中包括Four的專有技術平臺、商號和現有的商家關係。該公司還記錄了1740萬美元的商譽，涉及購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，這代表了公司向公司現有的零售商、商家和客户提供BNPL產品的能力。
下表列出了商譽和其他無形資產的賬面淨額：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 |
商譽1 | $ | 296,061 | |
其他未確定期限的無形資產2 | 53,000 | |
| 固定生活無形資產淨額 | 61,411 | |
| 商譽和其他無形資產，淨額 | $ | 410,472 | |
1 截至2022年12月31日，累進租賃和Four的商譽分別為2.88億美元和730萬美元。
2 其他無限期存在的無形資產代表進步租賃的商標。
截至2022年12月31日，公司擁有兩個商譽報告單位：累進租賃和四個。截至2022年10月1日，我們使用量化方法對累進租賃報告部門進行了年度商譽減值測試。我們聘請了同一家第三方評估公司協助累進租賃報告部門的年度商譽減值測試。這需要評估報告單位相對於賬面價值的公允價值，該公允價值是使用收入和市場法的組合方法得出的，並進行市值調整，其中包括評估我們的報告單位的估計公允價值所隱含的控制溢價。公允價值計量涉及重大的不可觀察的投入(第3級投入，如下文更全面地討論)。收益法使用了貼現的未來預期現金流量，這需要對累進租賃報告單位的短期和長期現金流量作出假設。由於與宏觀經濟狀況相關的重大不確定性，管理層使用的假設和估計具有高度主觀性。對收益法中使用的加權平均資本成本進行了調整，以反映在編制現金流量預測時與當前宏觀經濟環境有關的具體風險和不確定性。包括指導上市公司方法在內的市場方法利用了從可比上市公司分析得出的定價倍數。我們認為，我們作為市場參與者評估的可比公司在計算公允價值時可以作為適當的參考，因為這些公司具有相似的風險，參與租賃以擁有自己的市場，提供類似的產品和服務。, 並與漸進租賃直接競爭。本公司的結論是，累進租賃的公允價值超過其賬面價值，因此，確定截至2022年10月1日並無減值跡象。
截至2022年9月30日，本公司得出結論，對四個報告單位觸發了中期商譽減值測試。導致這一結論的因素包括：(I)Four在BNPL行業的同行的估值和相關市盈率大幅下降；(Ii)Four的預測虧損增加；以及(Iii)Four未來的預計現金流為負。本公司確定這四項商譽已部分減值，並於2022年第三季度錄得1,020萬美元的商譽減值。本公司聘請第三方評估公司協助對四個報告單位進行中期商譽減值測試。這包括評估四個報告單位相對於使用市場法得出的賬面價值的公允價值。包括指導上市公司方法在內的市場方法，利用了從對在BNPL行業運營的其他上市公司的分析得出的定價倍數。我們認為，我們作為市場參與者評估的可比公司在計算公允價值時可作為適當的參考，因為這些公司具有類似的風險，參與類似的市場，為其客户提供類似的產品和服務，並與四家公司直接競爭。
由於在2022年第三季度記錄的減值，我們四個報告單位的賬面價值接近其截至2022年10月1日的公允價值。因此，如果公司未能執行Four的戰略計劃的一個或多個要素、Four的實際或預測結果與當前預測的經營業績相比不利，和/或BNPL同業市場市盈率進一步下降，未來可能會發生額外的商譽減值費用。
截至2022年12月31日，本公司的結論是，沒有任何事件或情況更有可能使累進租賃的公允價值或四個報告單位的賬面價值低於其賬面價值。
貸款損失準備和貸款損失準備
自2020年1月1日起生效，採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“CECL”)應收貸款的預期終身虧損在貸款收購時確認，這導致提前確認信貸損失，並要求本公司對收購時可能的終身虧損做出最佳估計。本公司根據FICO評分和拖欠情況將其Vive應收貸款組合劃分為同質池，並在存在類似風險特徵的情況下對應收貸款進行集體減值評估。我們的Vive信用卡貸款沒有合同規定的到期日，這要求公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均壽命，以確定貸款餘額的預期剩餘壽命。我們目前的估計是，未償還信用卡貸款的平均壽命約為一到兩年，這取決於各自的FICO分數分段。
本公司根據內部歷史損失信息計算Vive貸款損失撥備，並納入12個月合理和可支持的預測期內的可觀察和預測的宏觀經濟數據。納入我們預測的主要宏觀經濟因素包括失業率的預測變化、股市波動、美國國債利率預測和最優惠貸款利率預測。如果預測數據發生重大變化，如預測失業率的變化和觀察到的市場劇烈波動，納入宏觀經濟數據可能會對津貼的衡量產生實質性影響。對於上述12個月合理和可支持預測期之後的任何期間，本公司將恢復使用6個月期間的直線基礎上的歷史損失信息，並在投資組合的剩餘壽命中使用歷史損失信息。
如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2022年12月31日的津貼，管理層考慮了其他定性因素，例如與新冠肺炎疫情影響相關的宏觀經濟狀況、不斷上升的通貨膨脹率、預測的更高失業率和/或美國的長期經濟衰退，這些因素沒有完全納入宏觀經濟預測數據，很可能導致了我們在這些時期經歷的不利的持卡人支付趨勢。貸款損失撥備維持在一個被認為適當的水平，以彌補應收貸款組合中現役貸款的本金、利息和費用的預期終身損失，並在每個期末評估撥備的適當性。
拖欠應收貸款是指根據合同開票日期逾期30天或更長時間的貸款。當應收賬款逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，公司將應收賬款列為非應計項目。本公司停止為非權責發生狀態的應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被從非應計狀態中刪除，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是可能的。收到的非應計貸款的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款在應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月月底註銷。
貸款損失準備金為4120萬美元， 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1770萬美元。截至2022年和2021年12月31日，貸款損失撥備分別為4,240萬美元和4,080萬美元。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲公司合併財務報表的附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日，我們的優先無擔保循環貸款下沒有未償還的借款。循環貸款機制下的借款與倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率掛鈎，這使我們面臨利率上升時利息成本上升的風險。根據該公司截至2022年12月31日的未償還浮動利率債務，假設利率上升或下降1.0%不會影響利息支出。
我們不使用任何重大的市場風險敏感工具來對衝大宗商品、外匯或其他風險，也不持有用於交易或投機目的的市場風險敏感工具。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Prog Holdings，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Prog Holdings，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)表、全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 貸款損失準備的計價 |
| 有關事項的描述 | | 截至2022年12月31日，貸款損失撥備(ALL)為4,240萬美元。如綜合財務報表附註1及附註7所述，管理層記錄所有虧損，以估計貸款組合預期的可能終身虧損。在確定估計時，管理層利用實際歷史損失經驗等量化因素，並納入可觀察和預測的宏觀經濟數據，如失業率、市場波動、通貨膨脹以及無風險和最優惠利率在合理和可支持的預測期內的變化。該公司還考慮了必要的定性因素，包括可觀察到的市場因素，如與新冠肺炎疫情影響相關的宏觀經濟狀況、不斷上升的通貨膨脹、高失業率以及美國經濟長期衰退的可能性，這些因素沒有完全納入宏觀經濟預測數據，以評估此類計劃對客户支付能力的影響。本公司適用判斷，包括確定應收貸款的預期壽命，因為它確定有必要對投資組合中可能的預期終身損失做出最佳估計。 審計管理層的所有估計都涉及到對貸款組合預期損失的定量計算進行評估的高度複雜性，以及對管理層定性因素評估的主觀性。管理層對定性因素的評估和測量是判斷性的，對所有因素都有重大影響。 |
| | | | | | | | |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們將測試集中在Vive部門，因為截至2022年12月31日，Vive部門佔公司所有餘額的大部分。我們對控制的設計進行了瞭解，並對控制的操作有效性進行了測試，這是管理層對所有項目進行測量和評估的過程。例如，我們測試了對管理層審查所有計算、方法和重要假設(包括定性調整)的控制。 關於預期損失的定量計算，我們請內部專家參與，評估了方法的概念合理性，並對模型進行了計算程序。我們還測試了計算中使用的關鍵輸入和假設的適當性，方法是將輸入樣本與支持信息達成一致。關於定性因素的確定，我們評估了計算中不精確的潛在影響，因此需要考慮對所有因素進行定性調整。在定性調整的衡量方面，我們評估了內部數據和管理層使用的定性因素，以及在審計期間獨立獲得的外部宏觀經濟因素。 |
自1991年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2023年2月22日
獨立註冊會計師事務所報告
致Prog Holdings，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Prog Holdings，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Prog Holdings，Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及2023年2月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
猶他州鹽湖城
2023年2月22日
財務報告內部控制管理報告
Prog Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在《內部控制-綜合框架》中提出的標準. 根據使用這些標準進行的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制已通過安永律師事務所獨立註冊會計師事務所，如其日期為2023年2月22日的報告所述，該報告對本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
Prog Holdings，Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | (單位：千，共享數據除外) |
| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 131,880 | | | $ | 170,159 | |
應收賬款(扣除 $69,264 in 2022 and $71,233 in 2021) | 64,521 | | | 66,270 | |
租賃商品(扣除累計折舊和免税額#美元467,355 in 2022 and $463,929 in 2021) | 648,043 | | | 714,055 | |
應收貸款(扣除津貼和未攤銷費用#美元53,635 in 2022 and $53,300 in 2021) | 130,966 | | | 119,315 | |
| 財產和設備，淨額 | 23,852 | | | 25,648 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 11,875 | | | 17,488 | |
| 商譽 | 296,061 | | | 306,212 | |
| 其他無形資產，淨額 | 114,411 | | | 137,305 | |
| 應收所得税 | 18,864 | | | 14,352 | |
| 遞延所得税資產 | 2,955 | | | 2,760 | |
| 預付費用和其他資產 | 48,481 | | | 48,197 | |
| 總資產 | $ | 1,491,909 | | | $ | 1,621,761 | |
| 負債和股東權益： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 135,025 | | | $ | 135,954 | |
| 遞延所得税負債 | 137,261 | | | 146,265 | |
| 客户押金和預付款 | 37,074 | | | 45,070 | |
| 經營租賃負債 | 21,122 | | | 25,410 | |
| 債務 | 590,966 | | | 589,654 | |
| 總負債 | 921,448 | | | 942,353 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，面值$0.50每股：授權：225,000,0002022年12月31日和2021年12月31日的股票；已發行股票：82,078,654在2022年12月31日和2021年12月31日 | 41,039 | | | 41,039 | |
| 額外實收資本 | 338,814 | | | 332,244 | |
| 留存收益 | 1,154,235 | | | 1,055,526 | |
| | | |
| 1,534,088 | | | 1,428,809 | |
| 減去：按成本價計算的國庫股 | | | |
普通股：34,044,102股票於2022年12月31日及25,638,0572021年12月31日 | (963,627) | | | (749,401) | |
| 股東權益總額 | 570,461 | | | 679,408 | |
| 總負債與股東權益 | $ | 1,491,909 | | | $ | 1,621,761 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Prog Holdings，Inc.
合併收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 2,523,785 | | | $ | 2,619,005 | | | $ | 2,443,405 | |
| 應收貸款利息和手續費 | 74,041 | | | 58,915 | | | 41,190 | |
| 2,597,826 | | | 2,677,920 | | | 2,484,595 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 租賃商品折舊 | 1,757,730 | | | 1,820,010 | | | 1,690,922 | |
| 租賃商品沖銷準備 | 193,926 | | | 126,984 | | | 131,332 | |
| 運營費用 | 450,374 | | | 397,399 | | | 372,625 | |
| 商譽減值 | 10,151 | | | — | | | — | |
| 與分離相關的費用 | — | | | — | | | 17,953 | |
| 2,412,181 | | | 2,344,393 | | | 2,212,832 | |
| 營業利潤 | 185,645 | | | 333,527 | | | 271,763 | |
| 利息支出，淨額 | (37,401) | | | (5,323) | | | (187) | |
| 扣除所得税支出前的持續經營收益 | 148,244 | | | 328,204 | | | 271,576 | |
| 所得税費用 | 49,535 | | | 84,647 | | | 37,949 | |
| 持續經營淨收益 | 98,709 | | | 243,557 | | | 233,627 | |
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | — | | | — | | | (295,092) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | $ | (61,465) | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 1.90 | | | $ | 3.69 | | | $ | 3.47 | |
| 停產運營 | — | | | — | | | (4.39) | |
| 每股基本收益(虧損)合計 | $ | 1.90 | | | $ | 3.69 | | | $ | (0.91) | |
| 每股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 1.90 | | | $ | 3.67 | | | $ | 3.43 | |
| 停產運營 | — | | | — | | | (4.34) | |
| 每股攤薄收益(虧損)總額： | $ | 1.90 | | | $ | 3.67 | | | $ | (0.90) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 51,921 | | | 66,026 | | | 67,261 | |
| 假設稀釋 | 52,075 | | | 66,416 | | | 68,022 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Prog Holdings，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | $ | (61,465) | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | (959) | |
| 其他全面損失合計 | — | | | — | | | (959) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | $ | (62,424) | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Prog Holdings，Inc.
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 庫存股 | | 普通股 | 其他內容
實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合(虧損)收入 | 股東權益總額 |
| (千元，每股除外) | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 |
平衡，2020年1月1日 | (24,034) | | $ | (627,940) | | | 90,752 | | $ | 45,376 | | $ | 290,229 | | $ | 2,029,613 | | $ | (19) | | $ | 1,737,259 | |
期初資產負債表調整-ASC 326 | — | | — | | | — | | — | | — | | (6,715) | | — | | (6,715) | |
現金股息，$0.165每股 | — | | — | | | — | | — | | — | | (11,194) | | — | | (11,194) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 41,465 | | — | | — | | 41,465 | |
| 分配給Aaron的公司 | — | | — | | | — | | — | | — | | (713,861) | | 978 | | (712,883) | |
| 重新發行的股份 | 1,005 | | 14,059 | | | — | | — | | (13,431) | | — | | — | | 628 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | (61,465) | | — | | (61,465) | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (959) | | (959) | |
平衡，2020年12月31日 | (23,029) | | (613,881) | | | 90,752 | | 45,376 | | 318,263 | | 1,236,378 | | — | | 986,136 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 21,349 | | — | | — | | 21,349 | |
| 重新發行的股份 | 329 | | 6,838 | | | — | | — | | (7,368) | | — | | — | | (530) | |
| 回購股份 | (2,938) | | (142,358) | | | — | | — | | — | | — | | — | | (142,358) | |
| 回購並註銷的要約股份 | — | | — | | | (8,673) | | (4,337) | | — | | (424,409) | | — | | (428,746) | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | 243,557 | | — | | 243,557 | |
平衡，2021年12月31日 | (25,638) | | (749,401) | | | 82,079 | | 41,039 | | 332,244 | | 1,055,526 | | — | | 679,408 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 17,694 | | — | | — | | 17,694 | |
| 重新發行的股份 | 314 | | 9,372 | | | — | | — | | (11,124) | | — | | — | | (1,752) | |
| 回購股份 | (8,720) | | (223,598) | | | — | | — | | — | | — | | — | | (223,598) | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | 98,709 | | — | | 98,709 | |
平衡，2022年12月31日 | (34,044) | | $ | (963,627) | | | 82,079 | | $ | 41,039 | | $ | 338,814 | | $ | 1,154,235 | | $ | — | | $ | 570,461 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Prog Holdings，Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 98,709 | | | $ | 243,557 | | | $ | (61,465) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整： | | | | | |
| 租賃商品折舊 | 1,757,730 | | | 1,820,010 | | | 2,163,443 | |
| 其他折舊及攤銷 | 33,851 | | | 33,258 | | | 93,814 | |
| 應收賬款和貸款損失準備 | 417,496 | | | 242,412 | | | 288,206 | |
| 基於股票的薪酬 | 17,521 | | | 21,349 | | | 41,218 | |
| 遞延所得税 | (9,199) | | | 15,729 | | | (141,407) | |
| 商譽和其他資產的減值 | 10,151 | | | — | | | 470,681 | |
| 非現金租賃費用 | (1,674) | | | 974 | | | 92,277 | |
| 其他變更，淨額 | (7,164) | | | (7,561) | | | 9,172 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置的影響： | | | | | |
| 關於租賃商品的附加條款 | (1,889,207) | | | (2,054,467) | | | (2,351,064) | |
| 出售或處置租賃商品的賬面價值 | 197,489 | | | 130,665 | | | 317,763 | |
| 應收帳款 | (374,515) | | | (229,703) | | | (250,159) | |
| 預付費用和其他資產 | 68 | | | (7,879) | | | 7,753 | |
| 應收和應付所得税 | (6,007) | | | (29,753) | | | 17,066 | |
| 經營性租賃使用權資產和負債 | 2,999 | | | (1,955) | | | (109,356) | |
| 應付賬款和應計費用 | 2,227 | | | 70,820 | | | 39,660 | |
| 應計管理費用 | — | | | — | | | (175,000) | |
| 客户押金和預付款 | (7,996) | | | (1,495) | | | 3,362 | |
| 經營活動提供的現金 | 242,479 | | | 245,961 | | | 455,964 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 應收貸款投資 | (203,600) | | | (182,204) | | | (112,596) | |
| 應收貸款收益 | 159,707 | | | 132,281 | | | 69,358 | |
| 購買物業和設備的資金外流 | (9,674) | | | (9,555) | | | (64,345) | |
| 財產和設備所得收益 | 27 | | | 78 | | | 7,482 | |
| 收購企業和客户協議的收益(流出) | 6 | | | (22,766) | | | (14,793) | |
| 處置業務和客户協議所得收益 | — | | | — | | | 359 | |
| 用於投資活動的現金 | (53,534) | | | (82,166) | | | (114,535) | |
| 融資活動： | | | | | |
| (償還)循環貸款借款，淨額 | — | | | (50,000) | | | 50,000 | |
| 債務收益 | — | | | 591,750 | | | 5,625 | |
| 償還債務 | — | | | — | | | (347,646) | |
| 收購庫存股 | (223,598) | | | (142,358) | | | — | |
| 要約收購回購併停用的股票 | (274) | | | (428,551) | | | — | |
| 已支付的股息 | — | | | — | | | (13,778) | |
| 根據股票期權計劃發行股票 | 1,150 | | | 4,592 | | | 12,362 | |
| 代扣代繳税款股份 | (2,902) | | | (5,123) | | | (11,734) | |
| 發債成本 | (1,600) | | | (591) | | | (3,233) | |
| 將現金轉移到Aaron的公司 | — | | | — | | | (54,150) | |
| 用於融資活動的現金 | (227,224) | | | (30,281) | | | (362,554) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | | | — | | | 15 | |
| (減少)現金和現金等價物增加 | (38,279) | | | 133,514 | | | (21,110) | |
| 年初現金及現金等價物 | 170,159 | | | 36,645 | | | 57,755 | |
| 年終現金和現金等價物 | $ | 131,880 | | | $ | 170,159 | | | $ | 36,645 | |
| 年內支付的現金淨額： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 35,712 | | | $ | 1,452 | | | $ | 10,447 | |
| 所得税 | $ | 62,172 | | | $ | 53,602 | | | $ | 29,000 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注1：重要會計政策的業務和摘要
正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的流行和通貨膨脹的猖獗導致了重大的市場不確定性和混亂，並直接和間接地影響了我們業務的許多方面。在合併財務報表的這些附註中，新冠肺炎疫情和通貨膨脹對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績的影響已在各節下確定。關於報告期間客户付款趨勢和管理層對租賃商品、應收賬款和應收貸款準備的重大估計，以及新冠肺炎、通貨膨脹和供應鏈中斷對產生租賃和貸款的影響的討論，見第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包括“宏觀經濟和商業環境”、“經營成果”、“流動資金和資本資源”和第1部分第1A項“風險因素”。
業務説明
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇。Prog Holdings擁有二可報告的細分市場：(I)進步租賃，一家店內、基於應用程序的電子商務銷售點租賃到自有解決方案提供商；以及(Ii)Vive Financial(“Vive”)，一家提供二次循環信貸產品的全方位提供商。
我們的漸進租賃部門通過其在美國的銷售點合作伙伴位置和電子商務網站合作伙伴(統稱為POS合作伙伴)為消費者提供租賃購買解決方案。它通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品出租給客户來實現這一點。漸進式租賃沒有自己的門店，而是為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。
我們的Vive細分市場主要服務於那些可能不符合傳統優惠貸款優惠條件的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴地點和電子商務網站網絡包括傢俱、牀墊、家用健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。
2021年6月25日，該公司完成了對Four Technologies，Inc.(“Four”)的收購，Four是一家創新的立即購買，稍後付款(BNPL)公司，允許購物者通過四免息分期付款。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，進一步使公司的消費金融技術產品多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，Four不是一個應報告的部門，因為其財務業績對公司的綜合財務業績並不重要。有關收購的進一步討論，請參閲附註3。
2020年11月30日，Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過將Aaron‘s Company，Inc.(“Aaron’s Company”)的所有已發行普通股免税分配給在2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東而實現的(稱為“分離和分配交易”)。Aaron業務的所有直接收入和支出在分離和分配日期2020年11月30日之前的所有時期均作為非持續業務列報。與Aaron業務相關的現金流量並未分開，並計入截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表。除附註2外，綜合財務報表附註反映Prog Holdings的持續經營情況。關於非連續性業務的更多信息，見附註2。
陳述的基礎
按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，如果不發生不明和不可預見的事件，例如與新冠肺炎疫情相關的可能直接或間接影響、通貨膨脹上升、失業率上升和/或美國經濟長期衰退，這些估計或假設在未來不會發生重大變化。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
合併原則
合併財務報表包括Prog Holdings，Inc.及其子公司的賬户，每一家都是全資擁有的。公司間結餘和合並實體之間的交易已被沖銷。
收入確認
租賃收入和費用
漸進式租賃根據客户同意的條款向客户提供商品，主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子產品和配件以及各種其他產品。漸進式租賃通過租賃為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案，支付條款通常可續訂至12月份。累進租賃在客户協議開始時不需要押金。客户有權通過提前買斷期權或支付所有所需的租賃付款來獲得所有權。任何一方都可以隨時取消協議，而不會受到懲罰。
進步租賃的所有客户協議都被視為經營性租賃。本公司保留租賃商品的所有權，直至根據租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户在執行租賃時支付的初始租賃款項確認為遞延收入，並按直線法在估計租賃期內攤銷為租賃收入。在到期或賺取之前收取的初步租賃付款及其他付款，在隨附的綜合資產負債表中確認為客户存款及預付款內的遞延收入。所有其他客户租賃賬單均在租賃付款到期日之前賺取，並在扣除相關銷售税後計入賺取的淨額。付款到期日包括每週、每兩週、每半個月和每月一次。在付款到期日之前記錄的收入導致在所附綜合資產負債表中的應收賬款中扣除備抵後確認的未開賬單應收賬款。租賃收入在扣除無法收回的續期付款撥備後計入淨額。
與租購協議相關的初始直接成本在估計租賃期內計入已發生並攤銷為營業費用。資本化成本已歸類於隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
應收貸款利息和手續費
應收貸款的利息和費用主要來自我們的Vive部門。VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。符合資格的申請者將獲得指定的最高循環信用卡額度，以資助他們的首次購買，並用於在商家或其他參與商家的後續購買中進行初始24-一個月，如果持卡人狀態良好，Vive可以續簽。
VIVE以貸款面值的折扣價從第三方銀行合作伙伴那裏獲得應收貸款。折扣包括商户手續費折扣和促銷費折扣(如果適用)。
商户手續費折扣是指預先協商的、不能退款的折扣，折扣範圍通常為3%至25貸款面值的%。該折扣旨在覆蓋與持卡人收費組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。商户手續費貼現及發端成本於綜合資產負債表的應收貸款淨額列示。持卡人一般都有首字母24-卡處於活動狀態的月份期間。商户手續費折扣在扣除產生成本後按淨額攤銷，並在綜合收益表中以直線方式記錄為應收貸款的利息和手續費。24-月期間。如果應收貸款在以下期間付清或註銷24-月期間，剩餘的淨商户手續費折扣確認為當時應收貸款的利息和手續費。
通過第三方銀行合作伙伴從商家獲得應收貸款的貸款面值的折扣也可以包括促銷費折扣，一般範圍為1%至8%。促銷費用折扣旨在補償應收貸款(即VIVE)的持卡人在特定時期內向持卡人提供的未償還貸款餘額(通常為六, 12或18月)。促銷費用折扣在促銷利息期間(即年末)以直線方式攤銷為綜合收益表中應收貸款的利息和費用。六, 12或18幾個月，取決於晉升情況)。如果應收貸款在促銷期屆滿前還清或註銷，剩餘的促銷費折扣將確認為當時應收貸款的利息和費用。未攤銷促銷費用折扣在綜合資產負債表中的應收貸款中淨列報。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
客户通常被要求每月至少支付至少3.5未償還貸款餘額的%，其中包括未償還利息。固定和可變利率，通常27%至35.99對於不符合延期或減息促銷期的卡，每天覆利%。利息收入是根據未償還貸款的數額確認的，在合理保證可收回的情況下，當獲得應收貸款時，利息收入確認為應收貸款的利息和費用。對於提供遞延利息的信用卡，如果在促銷期內沒有還清餘額或持卡人違約，則按標準利率向客户收取利息，並在促銷期結束的那個月將所欠累計金額計入持卡人賬户。本公司根據其與持卡人有關的歷史經驗確認促銷期間的利息收入，這些持卡人在促銷期間未能償還餘額，如果收款得到合理保證的話。
年費在貸款開始時和隨後的每個週年紀念日向持卡人收取。年費遞延，並在一年內以直線方式確認為收入。根據信用卡協議的規定，Vive還可以評估未達到預期或延遲付款的費用，如果合理地確保可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。年費和其他費用在合併損益表中確認為應收貸款的利息和費用。
租賃商品
累進租賃的商品主要包括傢俱、家電、電子產品、珠寶、手機及配件、牀墊、汽車電子產品及配件及各種其他產品，並以折舊成本或可變現淨值中較低者入賬。累進租賃將租賃商品折舊為0殘值百分比一般超過12月份。在早期買斷的情況下，貶值會加速。累進租賃的所有商品，扣除累計折舊和減值後，均為租賃商品。
本公司採用備抵方法記錄了一筆沖銷準備。租賃商品核銷準備法根據歷史核銷經驗，估計在會計期間結束時已發生但管理層尚未確定的商品損失。其他定性因素，如當前和預測的客户付款趨勢，在估計津貼時也被考慮在內。鑑於通脹、失業率和/或新冠肺炎疫情對我們業務的影響存在重大不確定性，在確定截至2022年12月31日的津貼時進行了高水平的估計。截至2022年12月31日的實際租賃商品沖銷可能與備抵金額存在實質性差異。如果最近通貨膨脹率的上升在未來一段時間內繼續，或者如果當前的通貨膨脹水平不下降，這種事態發展可能會進一步對我們的客户繼續向本公司付款的能力產生不利影響。對於逾期的客户租賃協議，公司的政策是在120天后註銷租賃商品。
下表顯示了合併資產負債表中租賃商品淨額中的租賃商品註銷準備的組成部分：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 54,367 | | | $ | 45,992 | | | $ | 47,362 | |
| 商品核銷賬面淨值 | (210,160) | | | (128,031) | | | (142,830) | |
| 復甦 | 8,985 | | | 9,422 | | | 10,128 | |
| 核銷準備 | 193,926 | | | 126,984 | | | 131,332 | |
| 期末餘額 | $ | 47,118 | | | $ | 54,367 | | | $ | 45,992 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
向POS合作伙伴提供供應商獎勵和返點
漸進租賃與其一些POS合作伙伴簽訂了協議，需要向POS合作伙伴支付額外的對價，包括獨家經營付款、基於通過POS合作伙伴產生的租賃量產生的回扣，以及向POS合作伙伴支付營銷或其他開發舉措，以通過這些POS合作伙伴促進更多的租賃發起。支付給POS合作伙伴的款項，作為他們為與POS合作伙伴的客户進行租賃到擁有交易而向遞進租賃提供排他性的對價，在排他性期限內按直線計算。返點是在POS合作伙伴獲得返點期間累積的，返點通常基於季度或年度租賃量。支付給POS合作伙伴的營銷或發展計劃付款是在POS合作伙伴獲得資金或指定營銷期限的期間內按直線計算的。累進租賃費用為$27.7百萬，$18.0百萬美元，以及$13.0分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，向POS合作伙伴支付此類額外考慮的100萬美元。與提供給POS合作伙伴的額外對價有關的費用在綜合收益表中歸類為業務費用。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告總成本達$15.8百萬，$17.5百萬美元和美元6.6截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為百萬元，並在綜合損益表中列為營運開支。
基於股票的薪酬
該公司有基於股票的員工薪酬計劃，這些計劃在這些合併財務報表的附註14中有更全面的描述。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的期權的公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和業績單位(“PSU”)的每股股票的公允價值等於授予日公司普通股的每股市值。該公司使用一系列布萊克-斯科爾斯定價模型估計根據公司員工股票購買計劃(“ESPP”)發放的獎勵的公允價值，這些定價模型考慮了該計劃的“回顧”特徵的組成部分，包括標的股票、看漲期權和看跌期權。這些綜合財務報表的附註14更詳細地介紹了根據本公司的ESPP頒發的獎勵的設計。
遞延所得税
遞延所得税主要是指財務和税務報告中資產和負債數額之間的暫時性差異。該公司最大的暫時性差異主要是由於出於税務目的對租賃商品使用加速折舊方法。
每股收益(虧損)
每股收益的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。假設攤薄的每股收益的計算包括股票期權、RSU、RSA、PSU和根據本公司的ESPP可發行的獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)的攤薄效應，這些獎勵是根據庫存股方法確定的。下表顯示了稀釋性股票獎勵的計算方法：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千股) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加權平均未償還股份 | 51,921 | | | 66,026 | | | 67,261 | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | 154 | | | 390 | | | 761 | |
| 假設攤薄的未償還加權平均股份 | 52,075 | | | 66,416 | | | 68,022 | |
大致1,410,000, 423,000和747,000於分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，假設攤薄後每股盈利的計算不包括以股份為基礎的加權平均獎勵，因為該等獎勵在呈列期間具有反攤薄作用。
現金和現金等價物
該公司將購買到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。該公司在有限數量的銀行維持其現金和現金等價物。銀行餘額通常超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍。然而，由於持有餘額的銀行的規模和實力，任何損失敞口據信都是微乎其微的。
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合併財務報表附註
應收帳款
應收賬款主要包括累進租賃客户的應收賬款，總額為#美元。64.5百萬美元和美元66.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除津貼後的淨額分別為100萬美元。
該公司保留應收賬款備抵，主要用於其累進租賃業務，其次是來自Vive POS合作伙伴的應收賬款。本公司的政策是根據歷史催收經驗記錄無法收回的續期付款撥備。在估計津貼時，還考慮了其他定性因素，如當前和預測的業務趨勢。鑑於不斷上升的通脹、失業率和/或新冠肺炎疫情對我們業務的影響存在重大不確定性，我們在確定截至2022年12月31日的津貼時進行了高水平的估計。因此，未來應收賬款的實際核銷可能與撥備有很大不同。如果最近的通貨膨脹繼續上升，或者如果當前的通貨膨脹水平沒有下降，這些事態發展可能會進一步對某些客户繼續向公司付款的能力產生不利影響。無法收回的續期付款準備在綜合收益表中記為租賃收入和費用的減少額。對於逾期的客户租賃協議，公司的政策是在120天后註銷應收租賃款項。
Vive的應收賬款壞賬準備主要與持卡人退貨和退款有關，是與Vive壞賬支出相關的非實質性金額，在綜合收益表中記入營業費用。關於Vive應收貸款和相關貸款損失準備的討論見下文。
下表顯示了應收賬款準備的構成部分：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 71,233 | | | $ | 56,364 | | | $ | 65,573 | |
| 已註銷帳目賬面淨值 | (415,344) | | | (247,789) | | | (278,576) | |
| 復甦 | 37,111 | | | 37,914 | | | 46,010 | |
| 應收賬款準備 | 376,264 | | | 224,744 | | | 223,357 | |
| 期末餘額 | $ | 69,264 | | | $ | 71,233 | | | $ | 56,364 | |
應收貸款淨額
應收貸款總額主要是指Vive參與商户信用卡費用的本金餘額，這些費用是持卡人欠下的，加上持卡人欠下的未付利息和費用。津貼和未攤銷費用是指無法收回的金額；扣除資本化的發起成本後的商户手續費折扣；促銷費折扣；以及遞延的年卡費用。應收貸款淨額還包括#美元。5.3百萬美元和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，四家公司客户的未付應收賬款分別為100萬美元。
密切監測經濟狀況和貸款表現趨勢，以管理和評估信貸風險敞口。拖欠率的趨勢是應收貸款組合內信用風險的一個指標，包括隨着時間推移貸款在拖欠類別之間的轉移。沖銷率是未來信貸損失可能性的另一個指標。應收貸款組合中的風險與廣泛的經濟趨勢相關，例如當前和預計的失業率、股市波動以及中長期無風險利率的變化，這些因素在確定貸款損失撥備時被考慮在內，並可能對信貸業績產生實質性影響。
應收貸款的預期終身虧損在貸款收購時確認，這要求本公司對收購時可能的終身虧損做出最佳估計。Vive的信用卡貸款沒有合同規定的到期日，這要求公司通過分析歷史付款趨勢來估計貸款的平均壽命，以確定貸款餘額的預期剩餘壽命。本公司根據公平艾薩克及公司(“FICO”)評分及拖欠狀況將其應收貸款組合劃分為同質資產組合，並在存在類似風險特徵時對應收貸款集體進行減值評估。
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合併財務報表附註
該公司根據內部歷史損失信息計算Vive的貸款損失準備，並納入12個月合理和可支持的預測期內的可觀察和預測的宏觀經濟數據。納入宏觀經濟數據可能會對津貼的衡量產生實質性影響，條件是預測數據發生重大變化，如預測的通貨膨脹率和失業率上升，以及觀察到的與新冠肺炎大流行有關的市場大幅波動。對於上述12個月合理和可支持預測期之後的任何期間，本公司將恢復使用6個月期間的直線基礎上的歷史損失信息，並在投資組合的剩餘壽命中使用歷史損失信息。如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2022年12月31日的撥備，管理層考慮了其他定性因素，例如最近幾個月通貨膨脹率快速上升的不利影響，以及2020年和2021年政府刺激措施對公司客户基礎的有利影響，這些因素沒有完全計入宏觀經濟預測數據，導致Vive的基準撥備估計中包含的內部歷史損失率低於當前預測的損失率。我們認為，這些刺激措施可能是Vive在2020年和2021年出現有利的持卡人支付趨勢的原因之一。貸款損失準備維持在一個被認為適當的水平，以彌補預期的未來本金損失。, 應收貸款組合中活躍貸款的利息和費用。在每個期間結束時對津貼的適當性進行評價。如果最近通脹上升的趨勢在未來持續下去，這種發展可能會對某些客户繼續向本公司付款的能力產生不利影響。如果實際結果與對無法收回的應收貸款的估計不同，包括迅速上升的通脹、預測的更高失業率和/或新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性，公司的經營業績和流動性可能會受到重大影響。
VIVE的拖欠應收貸款包括根據其合同賬單日期逾期30天或更長時間的貸款。VIVE的應收貸款在逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，被置於非應計狀態。本公司停止為Vive的非應計狀態應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費用折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被從非應計狀態中刪除，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是可能的。收到的非應計貸款的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款不遲於應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月底註銷。
VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司貸款組合的信用質量摘要，按發放貸款時確定的FICO評分計算：
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| 十二月三十一日， |
| FICO分數類別 | 2022 | | 2021 |
| 600或更少 | 6.9 | % | | 7.7 | % |
| 在600到700之間 | 75.4 | % | | 78.0 | % |
| 700或更高版本 | 13.4 | % | | 12.7 | % |
| 未確定分數 | 4.3 | % | | 1.6 | % |
財產和設備
本公司按成本價記錄財產和設備。折舊和攤銷是以直線為基礎，根據各自資產的估計使用年限計算的，其範圍為三至12租賃權改進年數及以後一至七年了其他應折舊的財產和設備。
開發供內部使用的軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷，估計使用壽命的範圍為五至10好幾年了。該公司開發的軟件用於其漸進式租賃、Vive和四項業務，並與其他戰略舉措相關。該公司使用靈活的開發方法，對其軟件進行逐個功能的更新。在內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些成本在管理層與有關當局授權並承諾為特徵更新提供資金時被資本化，並且該項目很可能將完成並且該軟件將被用於執行預期的功能。當功能更新基本完成並準備好用於其預期用途時，成本資本化將停止。在項目初步階段和實施後項目階段發生的所有費用都計入費用。通常，每個功能更新實現的生命週期為一個月.
與處置和退休有關的收益和損失被確認為已發生。保養及維修亦於產生時計入費用，而租賃改善則按租賃期或資產使用年限較短者資本化及攤銷。財產和設備的折舊費用包括在隨附的合併後的營業費用中
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合併財務報表附註
損益表和$11.0百萬，$11.0百萬美元和美元9.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。以前資本化的內部使用軟件開發費用的攤銷是財產和設備折舊費用的一個組成部分，為#美元5.5百萬，$4.9百萬美元和美元3.4在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
當事實及情況顯示賬面值可能無法悉數收回時，本公司會評估其商譽以外的長期資產及其他無限期無形資產的減值。如確定某項資產的賬面價值不可收回，本公司將該資產的賬面價值與其使用類似資產的折現預期未來現金流量、市值或重置價值估計的公允價值進行比較。賬面金額超過資產公允價值的金額(如有)確認為減值損失。
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
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| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 預付費用 | $ | 18,845 | | | $ | 18,223 | |
| 預付租賃商品 | 10,134 | | | 10,100 | |
| 預付軟件費用 | 7,022 | | | 7,102 | |
| 產生租賃協議的未攤銷初始直接成本 | 6,016 | | | 5,326 | |
| 其他資產 | 6,464 | | | 7,446 | |
| 預付費用和其他資產 | $ | 48,481 | | | $ | 48,197 | |
本公司實施由第三方供應商託管的雲計算安排(“CCA”)會產生成本。與CCA相關的實施成本在應用程序開發階段發生時被資本化，並記錄在上述預付軟件費用中。攤銷按安排的合同期限按直線計算，並計入計算機軟件費用，作為綜合收益表中營業費用的一部分。
商譽
商譽是指支付的購買價格超過與企業收購相關的可識別的有形和無形資產淨值的公允價值。累進租賃和Four是唯一具有商譽的報告單位。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，發生減值。該公司的商譽不攤銷，但自10月1日起每年接受報告單位層面的減值測試，如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括公司股價持續下跌、長期的行業或經濟負面趨勢以及與歷史業績、預計未來經營業績相比表現嚴重不佳，或者公司未能成功執行累進租賃和/或Four的戰略計劃的一個或多個要素。
截至2022年9月30日，本公司確定四項商譽已部分減值，並計入商譽減值#美元10.22022年第三季度為100萬美元。本公司聘請第三方評估公司協助對四個報告單位進行中期商譽減值測試。這包括評估四個報告單位相對於使用市場法得出的賬面價值的公允價值。包括指導上市公司方法在內的市場方法，利用了從對在BNPL行業運營的其他上市公司的分析得出的定價倍數。我們認為，我們作為市場參與者評估的可比公司在計算公允價值時可作為適當的參考，因為這些公司具有類似的風險，參與類似的市場，為其客户提供類似的產品和服務，並與四家公司直接競爭。截至2022年10月1日，該公司完成了四項年度商譽減值測試，並得出結論，沒有發生額外的減值。截至2022年12月31日，Four的商譽餘額為7.3百萬美元。如果公司未能執行Four的戰略計劃的一個或多個要素、Four的實際或預期結果與當前預測的經營結果相比不利，和/或BNPL同行市場市盈率進一步下降，未來可能會發生額外的商譽減值費用。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年10月1日，本公司完成了累進租賃的年度商譽減值測試，並得出結論，未發生任何減值。本公司確定，於2022年第四季度期間，並無發生任何事件或情況發生變化，以致累進租賃的公允價值極有可能減少或低於其賬面值四次。
其他無形資產
其他無形資產指因累進租賃、Vive及四項收購而取得的可識別無形資產，該等資產按各自收購日期的估計公允價值入賬。本公司以直線攤銷因收購Vive而取得的已確定存續無形資產。五年。本公司以直線法攤銷因累進租賃及四項收購而取得的已確定存續無形資產，期間由二至12多年的技術、Four的商號和商人關係。
無限期居住的無形資產代表作為進步租賃收購的一部分而收購的商號的價值。於收購日期，本公司確定沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制該商標無形資產的使用壽命，因此，其使用壽命被視為無限期。本公司每季度重新評估這一結論，並繼續相信這項資產的使用壽命是無限的。
存在期限不定的無形資產不攤銷，但須每年接受減值測試，並在事件或情況顯示可能已發生減值時進行。本公司在進行年度商譽減值測試的同時，於10月1日對其壽命不定的無形資產進行減值測試。本公司完成了截至2022年10月1日的無限期無形資產減值測試，並得出結論不是已經發生了損害。
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 應付帳款 | $ | 14,386 | | | $ | 13,741 | |
| 應計薪金和福利 | 21,366 | | | 25,861 | |
| 應計銷售税和個人財產税 | 13,517 | | | 14,851 | |
| 應付所得税 | 1,287 | | | 2,782 | |
不確定的税收狀況1 | 51,110 | | | 48,451 | |
| 應計供應商返點 | 9,320 | | | 9,109 | |
| 其他應計費用和負債 | 24,039 | | | 21,159 | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 135,025 | | | $ | 135,954 | |
1 截至2022年和2021年12月31日的不確定税務狀況主要與本公司對美元的税務處理有關。175.0如附註10和附註11所述，在2020年向聯邦貿易委員會支付了100萬和解款項。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。
本公司計量與其非限定遞延補償計劃相關的負債，該負債代表計劃參與者的應計收益，按參與者投資選擇的報價市場價格進行估值，並按公允價值經常性地進行估值。本公司維持若干未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產及負債。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
本公司其他流動金融資產及負債，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，由於屬短期性質，其公允價值與賬面價值相若。任何循環信貸借款的公允價值也接近其賬面價值。
近期會計公告
通過
金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“CECL”)。增訂的主要目的是向財務報表使用者提供更多決策有用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及公司在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。對於持有至到期日的貿易和其他應收款、債務證券和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致比歷史會計指導下更早確認損失準備。本公司在累進租賃內的經營租賃活動不受ASU 2016-13年度的影響，因為經營租賃應收賬款不在CECL標準的範圍內。該公司在其Vive部門受到ASU 2016-13年度的影響，因為該標準要求在綜合收益表中更早確認估計的信貸損失。雖然CECL標準要求在發放貸款時確認估計的信貸損失，但相關商户手續費折扣繼續在卡活躍的最初24個月期間以直線基礎攤銷為利息和手續費收入。因此，在逐筆貸款的基礎上，CECL標準導致在貸款起源時確認的估計信貸損失更高，隨後通常會產生更高的淨收益，因為相關的商户手續費折扣被攤銷為利息和手續費收入，以及利息收入是應計和賺取的未償還貸款。雖然CECL標準導致在損益表中提早確認信貸損失，但與貸款現金流或企業的基本經濟狀況無關。
本公司於2020年第一季度採用修訂追溯基礎上的ASU 2016-13，對採納期間的留存收益期初餘額進行累積效應調整。採用這一過渡辦法產生的累積影響非現金調整數為#美元。6.7100萬美元，比公司2020年1月1日的税後留存收益減少。這一調整主要是由於確認了#美元。9.5由於採用了新的CECL標準，貸款損失撥備增加了100萬歐元。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信貸損失、問題債務重組和年份披露。ASU 2022-04取消了債權人對問題債務重組的會計指導，同時加強了當借款人遇到財務困難時債權人對某些重組的披露要求。此外，修訂要求在年份披露中披露本期融資應收賬款按起源年份進行的總沖銷。ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括實體在這些財政年度內的過渡期。本公司已選擇在截至2022年12月31日的年度內提前採用這一標準。採用這項更新對財務報表並無重大影響；然而，本公司加強了年份披露，將本期按起始年份計的總撇賬計入附註7。
等待採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。該標準提供臨時指引，以減輕主要因倫敦銀行同業隔夜利率(“LIBOR”)或預期將停止的另一參考利率終止而導致的參考利率改革的潛在會計負擔。各實體可自作出選擇的報告期開始時適用新標準的規定。此次更新的規定已延長至2024年12月31日，屆時參考匯率替換活動預計已完成。該公司的循環貸款目前參考倫敦銀行同業拆借利率來確定未償還借款的應付利息。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於所有合同參考LIBOR的實體。新的指導方針提供了一種便利手段，如果合同修改與從LIBOR到新利率指數的變化直接相關，則可以簡化根據當前美國GAAP進行的合同修改的會計分析。本公司計劃修訂循環融資協議，將參考利率由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。除終止倫敦銀行同業拆借利率外，本公司預計採用ASU 2020-04不會對本公司的綜合財務報表或循環貸款的任何關鍵條款產生重大影響。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注2：停產經營
Aaron業務部門的分離和分配
如上文附註1所述，Prog Holdings於2020年11月30日完成了其Aaron業務部門的分離和分配，並於該日滿足了將Aaron業務作為非連續性業務列報的要求。因此，Aaron業務運營的所有直接收入和支出在截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中被歸類為非持續業務，扣除所得税後的淨額。以前被報告為Aaron業務部門費用的公司間接費用不符合在非持續運營中歸類的資格，已被歸類為截至2020年11月30日分離和分配日期的所有期間持續運營中的支出。下表總結了構成Aaron業務部門虧損的主要項目類別，這些項目包括在綜合收益表以及非持續業務的運營和投資現金流量中扣除所得税後的非持續業務虧損。
| | | | | | | | |
| | 截至11月30日的11個月， |
| (單位：千) | | 2020 |
| 收入 | | $ | 1,591,217 | |
| 營業虧損 | | (381,244) | |
所得税前非持續經營虧損1 | | (393,415) | |
| 非持續經營帶來的所得税優惠 | | (98,323) | |
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | | $ | (295,092) | |
| | |
| 現金流： | | |
| 經營活動提供的現金--非持續經營 | | $ | 193,319 | |
| 用於投資活動的現金--非持續經營 | | $ | (64,508) | |
1所得税前非持續經營的虧損反映為$446.9與Aaron業務部門相關的百萬商譽減值損失，$36.5與分離和分配交易相關的第三方交易成本，百萬美元14.7與銷售和營銷提前終止費有關的100萬美元，以及4.1債務清償損失百萬元。
為了促進有效的分離和分銷，本公司與Aaron公司簽訂了幾項協議，這些協議規定了兩家公司之間的關係性質和分離後兩家公司的責任。沒有對任何協議進行任何修改。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，過渡服務的付款和費用償還並不重要。
注3.收購
2021年6月25日，公司收購了100收購價格為$$的Four的股本的%22.7百萬現金，包括所獲得的現金。
Four是一家創新的立即購買，稍後付款的公司，允許購物者通過四免息分期付款。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，進一步使公司的消費金融技術產品多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容、鞋類、珠寶和其他消費品。
四項所得税前的收入和虧損金額自收購之日起計入公司的綜合收益表。四家公司產生的收入為3.1所得税前的百萬美元和虧損24.4在截至2022年12月31日的年度內，Four的經營業績對公司2021年的綜合財務業績並不重要。此外，如果收購發生在2020年1月1日，預計對公司收入和收益的影響並不大。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
下表列出了截至購置日的可確認資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 確認為收購的最終金額
日期 |
| 購進總價 | | | | | $ | 22,694 | |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | 334 | |
應收貸款 | | | | | 609 | |
| 物業、廠房及設備 | | | | | 198 | |
| 其他無形資產 | | | | | 5,173 | |
| 預付費用和其他資產 | | | | | 39 | |
| 取得的可確認資產總額 | | | | | 6,353 | |
| 應付賬款和應計費用 | | | | | (232) | |
| 遞延所得税負債 | | | | | (838) | |
| 承擔的總負債 | | | | | (1,070) | |
| 商譽 | | | | | 17,411 | |
| 取得的淨資產 | | | | | $ | 22,694 | |
可歸因於此次收購的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值
(單位：千) | | 加權平均壽命
(單位：年) |
| 獲得的技術 | $ | 4,000 | | | 5.0 |
| 商品名稱 | 587 | | | 5.0 |
| 商人關係 | 586 | | | 2.0 |
收購的無形資產總額1 | $ | 5,173 | | | |
1收購的已確定存續的無形資產的總加權平均壽命為4.7好幾年了。
收購無形資產的公允價值計量基於使用公司特定信息制定的重大不可觀察投入(第三級)。商譽包括估計購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，代表該公司向Prog Holdings現有的零售商、商家和客户提供BNPL產品的能力。商譽的價值不能扣税。
該公司產生了$0.6在截至2021年12月31日的年度內，與收購相關的收購相關成本為100萬美元。這些成本計入綜合損益表的營業費用。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注4：商譽和無形資產
無限期-活着的無形資產
下表彙總了截至12月31日的無限期無形資產相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 商品名稱 | $ | 53,000 | | | $ | 53,000 | |
| 商譽 | 296,061 | | | 306,212 | |
| 無限期-活着的無形資產 | $ | 349,061 | | | $ | 359,212 | |
下表按報告單位提供了與本公司商譽賬面金額相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 累進租賃 | | 四 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 288,801 | | | $ | — | | | $ | 288,801 | |
| 收購 | — | | | 17,411 | | | 17,411 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 288,801 | | | 17,411 | | | 306,212 | |
商譽減值1 | — | | | (10,151) | | | (10,151) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 288,801 | | | $ | 7,260 | | | $ | 296,061 | |
1截至2022年9月30日，本公司確定四項商譽已部分減值，並計入商譽減值#美元10.22022年第三季度為100萬美元。有關減值的進一步詳情，請參閲附註1。
已確定壽命的無形資產
下表彙總了截至12月31日已確定存續無形資產的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| (單位：千) | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 收購的內部使用軟件 | $ | 14,000 | | | $ | (14,000) | | | $ | — | | $ | 14,000 | | | $ | (14,000) | | | $ | — | |
| 技術 | 72,550 | | | (61,262) | | | 11,288 | | 72,550 | | | (53,862) | | | 18,688 | |
| 商人關係 | 181,586 | | | (131,874) | | | 49,712 | | 181,586 | | | (116,498) | | | 65,088 | |
其他無形資產1 | 587 | | | (176) | | | 411 | | 587 | | | (58) | | | 529 | |
| 總計 | $ | 268,723 | | | $ | (207,312) | | | $ | 61,411 | | $ | 268,723 | | | $ | (184,418) | | | $ | 84,305 | |
1 其他無形資產由四個商標名組成。
合併損益表中計入營業費用的已確定的無形資產攤銷費用總額為#美元。22.9百萬，$22.3百萬美元和美元22.1在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。截至2022年12月31日，預計未來五年與已確定生存的無形資產相關的未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2023 | $ | 22,747 | |
| 2024 | 17,889 | |
| 2025 | 16,001 | |
| 2026 | 4,774 | |
| 2027 | — | |
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合併財務報表附註
注5：公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
下表彙總了按公允價值經常性計量的財務負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 遞延賠償責任 | $ | — | | | $ | 2,185 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,423 | | | $ | — | |
本公司維持這些合併財務報表附註16中所述的Prog Holdings，Inc.遞延薪酬計劃，這是一項針對特定管理層、高薪員工和非員工董事羣體的無資金、無保留的遞延薪酬計劃。負債記入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。負債是計劃參與人的應計福利，按參與人投資選舉的報價市價計價，投資選舉由股權和債務“鏡像”資金組成。因此，公司已將遞延補償負債歸類為二級負債。
未按公允價值計量並披露公允價值的金融資產和負債
VIVE的應收貸款在綜合資產負債表中按已攤銷成本、扣除貸款損失準備和未攤銷費用後的淨額計量。在估計Vive應收貸款的公允價值時，該公司採用了貼現現金流量法。該公司使用了反映其自身假設的各種不可觀察的輸入，如合同未來本金和利息現金流、未來損失率和貼現率(這些因素考慮了當前的利率，並根據信用風險進行了調整)。
Four的應收貸款扣除貸款損失準備和未攤銷費用後的淨額計入應收貸款，淨額計入綜合資產負債表，並根據貼現現金流量法計算近似公允價值。
2021年11月26日，該公司簽訂了一份與其發售美元有關的契約。6002029年到期的高級無擔保票據(“高級票據”)的本金總額為百萬美元。高級票據於綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，並按公允價值計量，以供披露之用。高級債券的公允價值是根據不太活躍的市場的報價估計的，並在公允價值等級中被歸類為第二級。
下表彙總了Vive和Four持有的公司債務和應收貸款的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 高級附註 | $ | — | | | $ | 481,320 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 616,080 | | | $ | — | |
| 應收貸款淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 165,690 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 157,070 | |
注6：財產和設備
以下是公司財產和設備的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 租賃權改進 | $ | 10,910 | | | $ | 12,115 | |
| 固定裝置、設備及車輛 | 32,722 | | | 34,066 | |
| 內部使用軟件 | 31,163 | | | 22,692 | |
| 內部使用軟件入門開發 | 1,868 | | | 2,869 | |
| 房地產和設備，格羅斯 | 76,663 | | | 71,742 | |
減去：累計折舊和攤銷1 | (52,811) | | | (46,094) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 23,852 | | | $ | 25,648 | |
1內部使用軟件開發費用的累計攤銷為#美元17.8百萬美元和美元12.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
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合併財務報表附註
注7：應收貸款
以下是該公司的應收貸款淨額摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 應收貸款，總額 | $ | 184,601 | | | $ | 172,615 | |
| 未攤銷費用 | (11,207) | | | (12,511) | |
| 應收貸款，攤銷成本 | 173,394 | | | 160,104 | |
| 貸款損失準備 | (42,428) | | | (40,789) | |
應收貸款，扣除津貼和未攤銷費用後的淨額1 | $ | 130,966 | | | $ | 119,315 | |
1 應收貸款，扣除津貼和四項未攤銷費用後的淨額為#美元。5.3百萬美元和美元1.5分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
下表按起始年度列出了公司應收貸款攤銷成本的信用質量指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日(單位：千) | 2022 | | 2021年和之前 | | 循環貸款 | | 總計 |
| FICO分數類別： | | | | | | | |
| 600或更少 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,127 | | | $ | 12,127 | |
| 在600到700之間 | — | | | — | | | 131,112 | | | 131,112 | |
| 700或更高版本 | — | | | — | | | 22,581 | | | 22,581 | |
| 未確定分數 | 7,574 | | | — | | | — | | | 7,574 | |
| 攤銷總成本 | $ | 7,574 | | | $ | — | | | $ | 165,820 | | | $ | 173,394 | |
| | | | | | | |
| 本期總沖銷 | $ | 4,411 | | | $ | — | | | $ | 39,568 | | | $ | 43,979 | |
下表列出了應收貸款的賬齡、毛餘額：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日， |
| 老齡化類別 | 2022 | | 2021 |
| 逾期30-59天 | 6.6 | % | | 6.3 | % |
| 逾期60-89天 | 3.5 | % | | 3.1 | % |
| 逾期90天或以上 | 5.1 | % | | 4.0 | % |
| 應收逾期貸款 | 15.2 | % | | 13.4 | % |
| 應收本期貸款 | 84.8 | % | | 86.6 | % |
| 非權責發生狀態的信用卡貸款餘額 | $ | 4,436 | | $ | 3,527 |
| 逾期90天或以上且仍應計利息和費用的應收貸款餘額 | $ | — | | | $ | — | |
下表列出了貸款損失準備金的構成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 40,789 | | | $ | 42,127 | |
| 貸款損失準備金 | 41,232 | | | 17,668 | |
| 沖銷 | (43,979) | | | (22,881) | |
| 復甦 | 4,386 | | | 3,875 | |
| 期末餘額 | $ | 42,428 | | | $ | 40,789 | |
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合併財務報表附註
注8：租契
出租人信息
有關本公司作為出租人的創收活動的進一步信息，請參閲這些綜合財務報表的附註1。進步租賃的所有客户協議均被視為經營性租賃，公司目前沒有任何銷售型或直接融資租賃。
承租人信息
作為承租人，該公司根據運營租約租用呼叫中心、管理和信息技術空間，用於公司職能，租約將於2027年到期。如果租賃物業在租賃終止前騰出，公司可以將這些空間轉租給第三方。該公司還根據經營租賃為其樞紐設施、部分車輛和信息技術設備租用空間。對於本公司為承租人的所有租約，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分納入，並將其作為租賃進行核算。本公司於綜合財務報表內列報的任何期間內，並無根據融資租賃承擔任何責任。
營業租賃成本在綜合損益表的營業費用內按直線記賬。於二零二二年或二零二一年期間，本公司並無任何仍為主要債務人的分租，目前預期不會收到任何未來的分租收入。該公司的總經營租賃成本包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本： | | | |
在運營費用中分類的運營租賃成本1 | $ | 4,239 | | | $ | 4,753 | |
| | | |
| 總運營租賃成本： | $ | 4,239 | | | $ | 4,753 | |
1 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，短期及可變租賃開支並不顯著。短期租賃費用是指租賃期限大於一個月但不超過12個月的租賃。
關於該公司作為承租人的租賃活動的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 5,913 | | | $ | 5,710 | |
| 計入租賃負債計量金額的已支付現金總額 | 5,913 | | | 5,710 | |
| 用使用權資產換取新的經營租賃負債 | 711 | | | 35 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | | | |
租賃資產總額1 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 11,875 | | | $ | 17,488 | |
| 負債 | | | | | | |
| 租賃負債總額 | | 經營租賃負債 | | $ | 21,122 | | | $ | 25,410 | |
1 截至2022年12月31日的經營租賃使用權資產反映減值費用為2.9作為2022年啟動的重組活動的一部分記錄的100萬美元。有關重組活動的進一步詳情，見附註12.
該公司的許多房地產租約都包含續期選擇權，續期期限從三至五年. 本公司目前並無任何其認為可合理肯定行使續期選擇權的房地產租約，因為本公司的租約包含被視為與市場租金一致的合約續期租金，且不會因不行使任何續期選擇權而招致重大經濟懲罰或業務中斷。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。以下是公司經營租賃的加權平均貼現率和加權平均剩餘租期摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均貼現率 | | 加權平均剩餘租期(年) | | 加權平均貼現率 | | 加權平均剩餘租期(年) |
| 經營租約 | 3.4 | % | | 3.9 | | 3.4 | % | | 4.8 |
根據ASC 842規定的短期租賃例外規定，本公司不會就開始時租期為12個月或以下的任何租賃記錄租賃負債或使用權資產。以下是截至2022年12月31日初始期限超過一年的未貼現經營租賃負債的摘要。該表還包括未來未貼現現金流量與合併資產負債表所列經營租賃負債現值的對賬。
| | | | | |
| (單位：千) | 總計 |
| 2023 | $ | 5,848 | |
| 2024 | 5,674 | |
| 2025 | 4,512 | |
| 2026 | 3,911 | |
| 2027 | 2,672 | |
| 此後 | — | |
| 未貼現現金流合計 | 22,617 | |
| 減去：利息 | (1,495) | |
| 租賃負債現值 | $ | 21,122 | |
注9：負債
以下是該公司的債務摘要，扣除適用的未攤銷債務發行成本：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
高級無擔保票據，6.000%，2029年11月到期 | | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
卓越的循環設施1 | | — | | | — | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | | (9,034) | | | (10,346) | |
| 債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | $ | 590,966 | | | $ | 589,654 | |
1 與循環融資有關的未攤銷債務發行費用為#美元。1.3百萬美元和美元1.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。這些金額包括在合併資產負債表中的預付費用中。
高級無擔保票據
2021年11月26日，本公司與其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份關於本公司發售美元的契約。600百萬美元ITS本金總額6.002029年到期的優先無擔保票據的百分比。高級債券的發行日期為100.0票面價值的%。優先票據是本公司的一般無抵押債務，由本公司現有和未來的若干國內子公司提供擔保。
優先債券的年息率為6.00利率和利息每半年支付一次，從2022年5月15日開始，每年的5月15日和11月15日。高級債券將於二零二九年十一月十五日期滿。
優先債券所得款項淨額用於支付本公司收購要約的收購價及相關費用及開支。425如附註13所述，於2021年，本公司普通股將有100萬股，其餘收益於截至2022年12月31日止年度用於額外股份回購。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
高級債券亦可在2024年11月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格按債券所載的贖回價格計算，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。在2024年11月15日之前的任何時間及不時，優先債券可全部或部分贖回，贖回價格為100本金的%，另加契據所指明的“全數溢價”，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，本公司最多可贖回40在2024年11月15日之前的任何時間或不時發行的優先債券的百分比，而若干股票發行所得款項以贖回價格相等於106本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
一旦發生控制權變更(如契約所界定)，每個持有人有權要求公司以相當於以下價格的購買價格回購該持有人的全部或部分優先票據101本金的%，另加至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。本公司無須就優先債券支付強制性償債基金。
循環設施
2020年11月24日，公司與一個貸款人財團簽訂了一項信貸協議，提供了一筆$350.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000優先無擔保循環信貸安排(“循環安排”)，本公司預期，循環融資將用於支付營運資本和資本支出、為未來允許的收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。該公司產生了$2.2與循環貸款有關的貸方費用和法律費用將在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中記錄，並將遞延至到期日攤銷。該公司擁有不是截至2022年12月31日，循環貸款項下的未償還借款。
本公司是循環融資的擔保人，而本公司的全資附屬公司進步金融控股有限公司則為借款人。循環融資機制包括(1)#美元。20.0百萬美元，用於按慣例條件簽發信用證和(二)a#25.0按慣例條款為Swingline貸款提供100萬歐元的轉讓金。本公司將有權不時要求增加循環融資規模或增加某些遞增循環或定期貸款融資(“遞增融資”)，以達成協議的最低金額。所有這類遞增貸款的本金總額不得超過$300.0百萬美元。循環貸款項下的借款按年利率計息，利率為：(I)倫敦銀行同業拆息加保證金1.50%至2.50對於循環貸款，基於總槓桿率，或(2)基本利率加適用保證金，即1.00低於倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金。管理循環安排的協議還包含允許在LIBOR停止公佈(預計將於2023年公佈)時以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的利率替代的措辭。
公司對未使用的餘額支付承諾費，範圍為0.20%至0.35%，由循環貸款定義的公司總淨債務與EBITDA的比率確定。截至2022年12月31日，循環貸款項下的可用額為#美元。350百萬美元。
金融契約
上文討論的契約載有本公司及其附屬公司在優先票據未償還時須遵守的其他各種契諾及義務。契約中的契約可能會限制本公司及其附屬公司(I)產生額外債務和擔保債務；(Ii)支付股息或進行其他分配或回購或贖回股本；(Iii)預付、贖回或回購某些債務；(Iv)發行某些優先股或類似的股權證券；(V)進行貸款和投資；(Vi)出售資產；(Vii)產生留置權；(Viii)與關聯公司進行交易；(Ix)訂立協議，限制本公司附屬公司派發股息的能力；及(X)合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產。該契約還包含這種類型和金額的交易的慣例違約事件。
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合併財務報表附註
上文討論的循環融資機制載有財務契約，其中包括要求公司維持(1)循環融資機制定義的淨債務總額與EBITDA的比率不超過2.50：1.00及(Ii)綜合利息覆蓋範圍不少於3.00：1.00。如果公司未能遵守這些契約，根據循環融資協議，公司將違約，所有未償還的借款可能立即到期。此外，根據循環融資協議，如果循環融資協議定義的淨債務總額與EBITDA之比超過1.25，在循環貸款期限的剩餘時間內，左輪手槍變得完全固定。截至2022年6月30日，公司超過1.25淨債務總額與EBITDA的比率和循環貸款得到充分擔保。根據循環融資，本公司可於任何年度派發現金股息，只要在給予股息支付形式上的效力後，本公司維持遵守其財務契諾，且並無因支付而發生或將會發生違約事件。
截至2022年12月31日，該公司遵守了與其債務有關的所有公約。
以下是截至2022年12月31日到期的未來本金到期日摘要：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2023 | $ | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | 600,000 | |
| 總計 | $ | 600,000 | |
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合併財務報表附註
注10：所得税
以下是該公司持續經營的所得税支出摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期所得税支出： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 46,411 | | | $ | 50,240 | | | $ | (15,895) | |
| 狀態 | 12,155 | | | 18,678 | | | 16,219 | |
| 外國 | 168 | | | — | | | — | |
| 58,734 | | | 68,918 | | | 324 | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 聯邦制 | (10,498) | | | 16,852 | | | 37,132 | |
| 狀態 | 1,497 | | | (1,123) | | | 493 | |
| 外國 | (198) | | | — | | | — | |
| (9,199) | | | 15,729 | | | 37,625 | |
| 所得税費用 | $ | 49,535 | | | $ | 84,647 | | | $ | 37,949 | |
公司遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 財產和設備 | $ | 232 | | | $ | 244 | |
| 商譽和其他無形資產 | 949 | | | 1,046 | |
| 對夥伴關係的投資 | 161,499 | | | 170,568 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 271 | | | 421 | |
| | | |
| 遞延所得税負債總額 | 162,951 | | | 172,279 | |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 應計負債 | 10,420 | | | 10,415 | |
| 預付款 | 33 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 382 | | | 440 | |
| 其他，淨額 | 23,598 | | | 20,476 | |
| 遞延所得税資產總額 | 34,433 | | | 31,331 | |
| 減去：估值免税額 | (5,788) | | | (2,557) | |
| 遞延所得税淨負債 | $ | 134,306 | | | $ | 143,505 | |
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合併財務報表附註
該公司持續經營業務的有效税率與美國法定聯邦所得税税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 美國聯邦税收的增加(減少) | | | | | |
| 結果來自： | | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | 5.0 | | | 3.8 | | | 4.6 | |
| 不可扣除的商譽減值 | 1.4 | | | — | | | — | |
| 《CARE法案》中的NOL Carryback | — | | | — | | | (13.1) | |
| 其他永久性差異 | 0.6 | | | — | | | (1.0) | |
| 遞延税金調整 | 0.7 | | | — | | | 1.1 | |
| 評税免税額 | 2.2 | | | — | | | — | |
| 當期不確定税位費用 | 2.2 | | | 0.7 | | | (0.3) | |
| 基於股票的薪酬不足 | 1.0 | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (0.7) | | | 0.3 | | | 1.7 | |
| 實際税率 | 33.4 | % | | 25.8 | % | | 14.0 | % |
美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。由於CARE法案的立法，公司選擇結轉2018年淨營業虧損$242.2百萬美元到2013年，因此產生了$84.4100萬美元，於2020年7月收到，所得税優惠為#美元34.2據報告，在2020年持續運營期間，這一數字為100萬美元。Vive向公司提交了單獨的聯邦申報單，並已選擇結轉2018年和2019年的淨運營虧損$5.4百萬美元和美元5.2分別為2013年和2014年的100萬美元，從而產生了#美元的退款1.82020年為100萬美元0.52021年為100萬美元，估計退款為$1.3預計2023年將收到100萬份。與淨營業虧損結轉相關的税收優惠是由於聯邦所得税税率在當前法定税率21%與適用於2013年和2014年的35%税率之間存在差異。
截至2022年12月31日，該公司擁有2.1受税收影響的州淨營業虧損結轉百萬美元和3.4數百萬的州税收抵免將結轉，這兩項抵免將分別於2023年和2024年開始到期。年內，估值津貼增加，主要與可能在使用前到期的國家屬性有關。
該公司在美國提交聯邦綜合所得税申報單，獨立的法人實體在各州提交。除極少數例外，該公司在2019年之前的幾年內不再接受税務機關的聯邦、州和地方税務檢查。
關於Aaron‘s公司的分離和分配，我們簽訂了管理雙方未來關係的各種協議，包括税務協議。根據税務事宜協議，本公司一般負責就截至2020年11月30日或之前的應課税期間，在分離日期後向Aaron公司及其附屬公司徵收的所有額外税款(並將有權獲得所有相關退税)。
不確定的税收狀況
下表彙總了與該公司不確定的税務狀況相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日的餘額， | $ | 46,750 | | | $ | 2,748 | | | $ | 3,699 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 850 | | | 44,816 | | | 26 | |
| 前幾年税位的增加 | — | | | 21 | | | 220 | |
| 前一年的減少量 | — | | | (1) | | | (108) | |
| 法規期滿 | (607) | | | (692) | | | (1,053) | |
| 聚落 | (586) | | | (142) | | | (36) | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 46,407 | | | $ | 46,750 | | | $ | 2,748 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不確定的税收狀況(包括應計利息)為#美元51.1百萬美元和美元48.5在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中分別計入應付賬款和應計費用。這一增長主要是由於該公司在與聯邦貿易委員會(“FTC”)達成和解時的税務處理。
2019年12月，累進租賃與聯邦貿易委員會工作人員就初步和解達成原則協議，以解決本公司於2018年7月收到的聯邦貿易委員會詢問，根據該協議，累進租賃同意支付$175.0百萬美元。在達成協議時，該公司將暫定和解視為不可扣除的税務管理費用和已確認的税務支出。
這一美元175.0百萬美元的和解協議最終敲定，並於2020年支付給聯邦貿易委員會。在提交本公司2020年所得税報税表之前，已確定存在合理的基礎來扣除報税表上的結算金額。然而，納税狀況不符合極有可能確認標準，且本期未確認任何税收優惠。因此，該公司已將#美元重新分類。44.7從之前於2019年12月確認的應繳税款，到截至2021年9月30日的不確定税收狀況。此外，根據公司的會計政策，公司已將與不確定的税務狀況相關的應計利息確認為所得税費用的組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與聯邦貿易委員會和解相關的應計利息金額為#美元。4.5百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，如果確認將影響有效税率的不確定税收優惠金額為$48.1百萬美元和美元46.1分別為百萬美元，包括利息和罰款。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認淨支出為$3.0百萬美元和美元1.5100萬美元，分別與罰款和利息有關。2020年與罰款和利息相關的淨支出是微不足道的。該公司有$4.7百萬美元和美元1.7應計利息和罰款分別為2022年12月31日和2021年12月31日的百萬美元。該公司確認與不確定的税收優惠相關的潛在利息和罰款作為所得税支出的組成部分。
注11：承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律和監管程序。
本公司目前參與的一些訴訟程序如下所述。該公司認為，它對下述所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，這些訴訟仍在發展中，由於訴訟、監管和類似對抗性訴訟中固有的不確定性，不能保證公司最終將在這些訴訟中或在其目前參與的其他訴訟中勝訴。這些訴訟的重大損失或辯護費用可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司將為法律和監管程序確立應計責任。該公司持續監控其訴訟和監管風險，並按季度審查其法律和監管儲備的充分性。與已確定應計事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於此類事項的應計數額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已累計應計$0.6百萬美元和一個非物質的對於其認為可能造成損失且損失金額可以合理估計的未決法律和監管事項，應分別計算損失金額。該公司在綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中記錄了對法律和監管責任損失的最佳估計。本公司估計，該等可能或有虧損的合理可能虧損超過應計負債的合計範圍並不重要。無法合理估計可能損失的事項不包括在估計範圍內。
截至2022年12月31日，本公司估計，所有重大待決法律和監管程序中合理可能發生但低於可能發生的損失(即不包括前段描述的或有事項)的總損失範圍並不重要。無法作出合理估計的事項不包括在估計範圍內，因此，估計範圍並不代表本公司的最大虧損風險。公司對法律和法規應計項目的估計、合計的可能虧損金額和合理可能的虧損金額都受到上述不確定性和變量的影響。
監管問詢
2018年7月，本公司收到聯邦貿易委員會關於本公司通過Aaron的業務和累進租賃提供的租賃至所有權和其他金融產品的披露的民事調查要求(“CID”)，以及
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
此類披露是否違反《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》)。儘管我們認為該等披露符合聯邦貿易委員會法案，並未承認有任何不當行為，但本公司於2020年4月與聯邦貿易委員會簽訂了經法院批准的同意令，其中包括要求進步加強某些與合規相關的活動，包括監控、披露和報告要求。此外，該公司支付了$175.02020年4月，向聯邦貿易委員會支付了100萬美元的和解金額。該公司確認了$0.8在截至2020年12月31日的一年中，與與FTC事件相關的某些法律費用相關的保險追回金額為100萬美元。
2021年1月，本公司與其他租賃自有公司一起，收到加州金融保護和創新部(DFPI)的傳票，要求提供有關本公司遵守州消費者保護法的文件，包括2021年1月1日生效的新立法。儘管該公司認為它遵守了加州所有適用的消費者金融法律和法規，但此次調查可能會導致執法行動和/或同意令，以及包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額費用。雖然本公司打算在這一問題上保留圍繞DFP I管轄權的辯護，但它預計將在迴應DFP的詢問時與DFP合作。
訴訟事宜
在……裏面斯坦因訴Aaron‘s公司等艾爾，原告於2020年2月28日向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控該公司在2018年3月2日至2020年2月19日期間，對公司的業務、運營和前景發表了一些誤導性的公開聲明。這起訴訟的指控主要與聯邦貿易委員會對該公司通過其歷史上的Aaron業務和累進租賃部門提供的租賃到所有權和其他金融產品的披露有關的調查有關。美國佐治亞州北區地區法院於2022年9月29日批准了該公司駁回案件的動議。原告已同意不會就此事提出上訴，而本公司亦已同意不會向原告追討律師費及費用。法院於2022年10月20日做出判決，駁回了這起訴訟。
2022年8月25日，賓夕法尼亞州總檢察長向費城縣普通租賃法院提起訴訟，指控累進租賃在賓夕法尼亞州聯邦經營，違反了《賓夕法尼亞州租賃購買協議法》，未能披露實際貼在RTO商品上的租金到自有(RTO)交易的某些條款和條件。除其他事項外，訴狀尋求將進步租賃在2022年9月9日之前簽訂的所有RTO協議轉換為零售分期付款合同，其最高利率為6每年%，民事罰款金額為$1,000每一次違反賓夕法尼亞州不公平貿易做法和消費者保護法的行為(和$3,000對於每一次涉及60歲或60歲以上消費者的違規行為)以及未指明的調查和起訴費用。進步租賃公司認為賓夕法尼亞州總檢察長的説法沒有根據，並打算在這件事上大力為自己辯護。
其他或有事項
截至2022年12月31日，公司有不可撤銷的承諾，主要涉及某些諮詢和信息技術服務協議、軟件許可證、硬件和軟件維護，以及合同要求的最低客户貸款金額，這些貸款來自Vive的第三方聯邦保險銀行並從其獲得。32.2百萬美元。這些承諾項下的付款計劃為#美元。16.22023年，百萬美元9.72024年，百萬美元5.92025年為100萬美元，以及0.42026年為100萬美元，此後再無承諾額。
管理層定期評估公司的保險免賠額，監督公司與公司律師的訴訟和監管風險，並評估其損失經驗。公司還在正常業務過程中籤訂各種合同，如果交易對手未能履行其合同義務，公司可能面臨財務損失的風險。
表外風險
公司通過其Vive部門無條件地取消了總額為#美元的無資金支持的貸款承諾。513.7百萬美元和美元467.6截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬美元，不會產生收入和現金流。這些無資金的承諾在正常業務過程中產生於與個人持卡人達成的信用卡協議，這些協議使他們能夠以未使用的金額為抵押借款，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些無資金的金額代表了可用未用信用額度的總額，但該公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用其全部可用信用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注12.重組費用
在2022年第二季度，公司啟動了重組活動，旨在減少開支，整合某些細分的公司總部，並使業務的成本結構與公司的戰略和近期收入前景保持一致。
公司記錄的重組費用為#美元9.0在截至2022年12月31日的年度內，這些成本主要包括累進租賃和經營租賃中的員工遣散費、與將Vive公司總部遷至公司公司辦公樓有關的資產減值費用以及呼叫中心辦公空間的減少。公司將繼續完善其戰略，追求效率，並監測宏觀經濟狀況的變化對其業務的影響，公司預計將採取更多措施進一步調整其成本結構，這可能會在未來導致額外的重組費用。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度綜合收益表中記錄在營業費用內的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 累進租賃 | | 萬歲 | | 其他 | | 總計 |
| 遣散費 | $ | 5,611 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,611 | |
| 使用權資產減值 | 2,285 | | | 655 | | | — | | | 2,940 | |
| 財產和設備減值 | 309 | | | 3 | | | — | | | 312 | |
| 其他費用 | 138 | | | — | | | — | | | 138 | |
| 重組費用總額 | $ | 8,343 | | | $ | 658 | | | $ | — | | | $ | 9,001 | |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與重組計劃相關的應計和支付活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 遣散費 | | 其他重組活動 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | | 5,611 | | | 138 | | | 5,749 | |
| 現金支付 | | (2,550) | | | (96) | | | (2,646) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 3,061 | | | $ | 42 | | | $ | 3,103 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
注13：股東權益
於2022年12月31日，公司舉行34,044,102並有權購買額外的股份，最高可達其剩餘授權限額#美元。337.3百萬美元。
2022年，該公司回購了8,720,223其普通股價格為$223.6百萬美元。
2021年11月4日，公司開始要約以現金收購，最高可達$425價值百萬美元的公司普通股，價格不低於$44.00每股，但不超過$50.00每股，減去任何適用的預扣税，不計利息。投標要約於2021年12月3日結束時到期，公司隨後接受付款，收購價為#美元。49.00每股，總計8,673,469股票，總成本為$425百萬美元，不包括$3.7與收購要約有關的費用和開支為100萬美元。通過要約收購回購的股份已由本公司註銷。
除了通過收購要約回購的股份外，公司還回購了2,937,7092021年其普通股價格為$142.4百萬美元，總計11,611,178普通股的價格為$567.4在截至2021年12月31日的年度內，該公司在2020年沒有回購任何普通股。
普通股持有者有權在公司董事會宣佈時從合法可用資金中獲得公司現金或股票的股息和其他分配。某些未授予的、基於時間的限制性股票獎勵使參與者有權在歸屬期間投票和應得股息。截至2022年12月31日，公司已發行了約169,000未歸屬限制性股票獎勵，包含投票權，但在合併資產負債表中不作為未償還列報。
該公司擁有1,000,000授權優先股的股份。該等股份可按每一系列的條款進行發行，並須經董事會批准。截至2022年12月31日，不是優先股已經發行。
注14：基於股票的薪酬
圖則的説明
公司根據2015年股權和激勵獎勵計劃向公司某些員工和董事授予股票期權、RSU、RSA和PSU，此前曾在2001年股票期權和激勵獎勵計劃(“2015計劃”和“2001計劃”)下這樣做。2001年計劃最初於2001年5月由公司股東批准，並於2009年5月經股東批准修訂和重述，並於2015年5月6日隨着2015年計劃的批准而終止。2015年計劃隨後經股東批准於2019年2月修訂和重述。2021年5月，經股東批准，修訂了2015年計劃，將根據2015年計劃授權發行的普通股數量從8,000,000共享至10,980,000股份。從2015年開始，作為公司長期激勵薪酬計劃(“LTIP計劃”)的一部分，根據公司2001年計劃和2015年計劃，公司向主要高管和經理授予了股票期權、計時型限制性股票和績效股的組合，並向公司董事授予了計時型限制性股票單位。截至2022年12月31日，根據2015年計劃可發行或轉讓的普通股股份總數為4,759,197.
Aaron公司的分離和分配中的轉換
根據Aaron‘s Company與Prog Holdings之間的離職及員工事宜協議的條款，Aaron’s Holdings Company，Inc.在2020年11月30日分離及分派日期之前根據2001計劃及2015計劃授予Aaron‘s Holdings Company，Inc.的所有未行使、未發行及/或未歸屬的基於股份的獎勵，於分配時轉換為替代股票期權、RSU、PSU及RSA。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
在考慮到分配情況後，使用了旨在保留賠償的內在經濟價值的公式來換算替代獎。在記錄日期2020年11月27日持有Aaron‘s Holdings Company，Inc.未授權PSU和/或RSA的Aaron’s Holdings Company，Inc.員工通常可以選擇以下兩種轉換方法之一來確定替換獎勵：
i.獲得Prog Holdings和Aaron‘s Company的置換獎勵，以換取在分離之日作為Aaron’s Holdings Company，Inc.股東應獲得的Prog Holdings和Aaron‘s Company普通股的總數(四捨五入至最接近的完整單位)，即每兩股Prog Holdings換取一股Aaron’s公司股票(即“股東法”)；或
二、只獲得相應僱主普通股的置換獎勵，數額由轉換比率確定，該轉換比率通過計算Aaron‘s Holdings Company，Inc.的分派前股價與根據此轉換而取消和替換的分派前獎勵數量的乘積，然後將乘積除以相應僱主普通股的分派後成交量加權三天平均股價，向下舍入到最接近的整體份額(即“僱員法”)。
根據僱員事宜協議，某些獎勵的轉換，包括基本上所有未歸屬及未行使的既得股票期權，須按僱員方法釐定。董事會持有的RSU的轉換要求按照股東方法確定。
根據股東法及僱員法，已轉換獎勵的條款及條件已予複製，並在有需要時作出調整，以確保歸屬時間表保持不變，並根據僱員事宜協議轉換獎勵。關於轉換，Prog Holdings員工和董事的某些股權獎勵已轉換為Aaron‘s公司的股權獎勵，因此不反映在下表中未償還的末期獎勵中；然而，由於獎勵繼續歸屬，這些獎勵導致Prog Holdings的股票薪酬支出。關於轉換，Aaron公司的某些員工和董事在Prog Holdings中擁有未償還的RSU、PSU、RSA和股票期權，這些反映在下表中未償還的結束獎勵中；然而，這些獎勵不會導致Prog Holdings在分離和分配日期之後的基於股票的薪酬支出。
本公司根據ASC 718將獎勵轉換為獎勵修改，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。本公司將緊接轉換前的未完成獎勵的公允價值與緊接轉換後的未完成獎勵的公允價值進行比較，並確定Prog Holdings員工、Aaron控股公司的公司員工、公司董事和Aaron公司董事持有的股權獎勵轉換導致增加薪酬支出$5.2與未完成的既得利益相關的百萬美元。增加的支出被歸類為持續經營，並作為分離相關費用的組成部分包括在所附的截至2020年12月31日的年度綜合收益表中。與Prog Holdings員工持有的未獲授權獎勵相關的增量支出並不重要。
與退休相關的修改
關於2020年11月30日的分離和分配，Prog Holdings和Aaron‘s公司與Aaron’s Holdings Company，Inc.的前首席執行官簽訂了一項過渡協議，根據該協議，前首席執行官將退休，並於2020年11月30日起過渡到Aaron公司的非僱員董事會主席。過渡協議規定，在離職和分派完成後，前首席執行官所獲授予的所有未歸屬股票期權、RSA和PSU將在實際可行的情況下儘快全部歸屬。這些獎勵也遵循上文“離職時轉換”一節概述的轉換方法，符合員工事項協議的條款。
過渡協議的條款導致ASC 718項下的授權書修訂，因為授權書的公允價值和歸屬條件均已改變。這些修改導致增加了#美元的補償費用。4.5與轉換相關的百萬美元，以及額外的增量費用$8.7百萬美元與股權獎勵的加速歸屬有關。增加支出總額的原因是：(1)與緊接修改之前相比，在修改之後立即增加了獎勵的公允價值，(2)在分離和分配完成後加速了所有獎勵的歸屬，從而確認了總額#美元。13.22020年第四季度的支出為100萬美元。與修改前首席執行官的獎勵相關的遞增薪酬支出作為離職相關費用的組成部分計入持續運營，並在截至2020年12月31日的年度的合併收益報表中計入。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
基於股票的薪酬費用
本公司選擇了一項政策，在確定股票補償費用金額時對沒收進行估計。基於股票的薪酬支出總額為$17.5百萬，$21.3百萬美元和美元41.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在合併損益表中歸入非連續性業務的基於股票的薪酬支出為#美元。5.4在截至2020年12月31日的一年中，在持續經營中歸類的基於股票的薪酬支出作為業務支出的組成部分列入綜合收益表，但與上述修改相關的2020年的增量薪酬支出除外，這些支出作為與離職有關的費用的組成部分列入。
股票薪酬安排的綜合收益表確認的所得税利益總額為#美元。5.9百萬，$5.5百萬美元和美元10.1分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內達到100萬美元。已確認的超過減税部分的補償費用的赤字為#美元，這些費用包括在經營現金流量中，並作為合併損益表中所得税支出的一個組成部分。1.7在截至2022年12月31日的一年中，超過已確認薪酬成本的減税收益包括在業務現金流量中，並作為合併損益表中所得税支出的組成部分，為#美元。0.2百萬美元和美元2.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，23.7百萬 與Prog Holdings董事和員工的非既有股票薪酬相關的未確認薪酬支出總額，預計將在1.35好幾年了。
股票期權
根據公司的2001年計劃，授予的期權在一段時間後即可行使一至五年未行使的期權失效10授予之日後數年。根據公司2015年計劃，迄今授予的期權在一段時間後即可行使一至三年未行使的期權失效10自授予之日起數年。這兩個計劃的服務終止時，未授予的期權可能會被沒收。本公司確認期權的補償費用，該期權在必要的服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表。股份在行使購股權時由公司的庫存股發行。
該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值，該模型結合了預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。預期波動率是基於公司股票交易期權的隱含波動率和Aaron公司分離和分配後公司普通股的歷史波動性，再加上公司可比同行集團在分離和分配之前的波動性，通常與每一項相應授權的預期估計壽命相稱。期權的預期壽命是基於公司歷史上的期權行使經驗。本公司認為，歷史經驗法是對未來演習模式的最佳估計。無風險利率是使用零息美國政府債券的隱含收益率來確定的，剩餘期限等於贈款的預期壽命。預期股息收益率是根據批准的有效年度股息率和授予時相關普通股的市場價格計算的。從2021年開始，年度股息率假設為零由於本公司目前並不預期派發任何股息，故並未包括對未來股息率的假設。
該公司授予264,000, 150,000和400,000分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的股票期權。授予期權的加權平均公允價值和布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於此類贈與的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 股息率 | — | % | | — | % | | 0.4 | % | | |
| 預期波動率 | 43.0 | % | | 44.0 | % | | 39.4 | % | | |
| 無風險利率 | 1.5 | % | | 0.6 | % | | 0.9 | % | | |
| 預期期限(以年為單位) | 4.5 | | 4.4 | | 5.3 | | |
| 已授予股票期權的加權平均公允價值 | $ | 10.89 | | $ | 17.26 | | $ | 13.48 | | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
鍛鍊範圍
價格 | 突出的數字
2022年12月31日 | | 加權平均剩餘合同
生命
(單位：年) | | 加權平均
行權價格 | | 可行數
2022年12月31日 | | 加權平均
行權價格 |
$20.00-30.00 | 362,479 | | | 6.94 | | $ | 27.26 | | | 134,065 | | | $ | 24.03 | |
30.01-40.00 | 94,100 | | | 7.17 | | 35.06 | | | 62,739 | | | 35.06 | |
40.01-50.00 | 264,846 | | | 6.80 | | 46.71 | | | 183,466 | | | 46.60 | |
50.01-60.00 | 5,304 | | | 8.35 | | 53.55 | | | 1,768 | | | 53.55 | |
20.00-60.00 | 726,729 | | | 6.93 | | 35.55 | | | 382,038 | | | 36.82 | |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項
(單位：千) | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料
內在價值
(單位：千) | | 加權
平均公平
價值 |
| 在2022年1月1日未償還 | 678 | | | $ | 38.40 | | | | | | | |
| 授與 | 264 | | | 29.16 | | | | | | | |
| 沒收/過期 | (215) | | | 36.67 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 727 | | | 35.55 | | | 6.93 | | $ | — | | | $ | 12.66 | |
| 預計將授予 | 334 | | | 34.27 | | | 8.74 | | — | | | 12.63 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 382 | | | 36.82 | | | 5.28 | | — | | | 12.72 | |
上表中的內在價值總額代表了公司普通股在2022年12月31日的收盤價，超過了行權價格，乘以當天的現金股票期權數量。預計將授予的未償還期權是扣除估計的未來期權沒收後的淨額。
有幾個不是於截至2022年12月31日止年度內行使之購股權。行權時公司普通股價值超過行權價格的行權期權的內在價值總計為#美元。1.0百萬美元和美元24.9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，已行使購股權於授出日之公平值總額為1.0百萬美元和美元7.8分別為100萬美元。
限制性股票
根據2015年計劃，可向員工和董事授予限制性股票單位或限制性股票獎勵(統稱為限制性股票)，通常授予約一至三年制句號。限制性股票授予以股票結算，並可能受到授予時確定的一個或多個客觀僱傭、業績或其他沒收條件的限制。由於限制性股票不受公司業績衡量標準的約束，本公司以直線法確認限制性股票的補償費用，並在必要的服務期內採用分級歸屬時間表。股票在歸屬時從公司的庫存股中發行。任何被沒收的限制性股票可能再次可供發行。
限制性股票的公允價值一般以授予之日公司普通股的公允市值為基礎。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
該公司授予630,000, 521,000和375,000加權平均公允價值為#美元的限制性股票26.05, $44.44及$41.45分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。下表彙總了2022年限售股活動的相關信息： | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票
(單位：千) | | 加權平均
公允價值 |
| 截至2022年1月1日未歸屬 | 726 | | | $ | 43.13 | |
| 授與 | 630 | | | 26.05 | |
| 被沒收 | (164) | | | 34.67 | |
| 既得 | (164) | | | 44.85 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 1,028 | | | 33.84 | |
上述於年內歸屬的限制性股票於歸屬日期的公允價值總額為#美元3.9百萬，$7.8百萬美元和美元10.5分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內達到100萬美元。
績效份額單位
對於以股票結算的業績股單位，賺取的股數在一至三年制基於特定績效條件實現情況的績效期限。業績標準因協議而異，包括以下業績條件：(1)調整後的税前利潤，(2)投資資本回報，(3)綜合收入，(4)部門或業務單位收入，(5)某些業務發展和技術計劃和/或(6)業務單位客户數量。當達到績效標準時，將獲得獎勵，並承擔在指定服務期內繼續受僱的義務。股票在歸屬時從公司的庫存股中發行。可能發行的基於業績的股票數量從0%最高可達100%, 200%, 260%, or 400目標獎勵的百分比取決於目標獎勵的指定條款和條件。
業績股單位的公允價值以授予之日公司普通股的公允市場價值為基礎。與這些獎勵相關的補償支出將根據公司對將實現和賺取的業績水平的預測評估，在歸屬期內加速攤銷。如果公司確定不再有可能達到計劃中規定的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。
下表彙總了有關2022年期間績效共享單位活動的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 績效份額單位
(單位：千) | | 加權平均
公允價值 |
| 截至2022年1月1日未歸屬 | 680 | | | $ | 47.27 | |
| 授與 | 390 | | | 29.90 | |
| 沒收/不勞而獲 | (143) | | | 39.77 | |
| 既得 | (186) | | | 45.78 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 741 | | | 39.86 | |
上述期間歸屬的業績股單位的歸屬日期公允價值總額為#美元。4.1百萬，$7.1百萬美元和美元18.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
員工購股計劃
自2018年5月9日起，公司董事會和股東批准了員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃是根據美國國税法第423條規定的符合税務條件的計劃。公司ESPP的目的是鼓勵PROG控股公司和某些子公司的合格員工擁有公司的普通股。根據員工持股計劃，合資格的員工可在六個月的發售期間，以下列較低者購買本公司的普通股：85參與者登記的招股期間第一個交易日普通股每股收盤價的百分比；或85在發行期的最後一天普通股每股收盤價的百分比。參與ESPP的員工最高供款金額不超過10他們基本工資和工資的百分比，每年最高不超過#美元25,000普通股的總公平市場價值(在授予購買普通股的能力時確定)，並且不能購買超過500在每個招股期間的股份。
與ESPP相關的補償成本在授予日根據符合條件的員工的預期扣除額計算，並在每六個月的授權期內確認。確認的與ESPP有關的總補償成本為#美元。0.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.6截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度分別為100萬。可歸因於持續業務的補償費用確認為基於股票的補償，作為綜合收益表中業務費用的一個組成部分。與ESPP有關的補償費用在合併損益表中歸類為非持續經營業務#美元0.3在截至2020年12月31日的一年中，
該公司發行了81,784, 38,044和52,107ESPP下的股份，加權平均購買價為$14.06, $39.62及$38.55分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。截至2022年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為455,486.
注15：細分市場
可報告細分市場的產品和服務説明
截至2022年12月31日，公司已二可報告的細分市場：漸進式租賃和Vive。
漸進式租賃與傳統和電子商務零售商合作，主要是在消費類住宅電子產品、傢俱和家電、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子和配件行業，主要為可能無法獲得傳統信貸融資選擇的客户提供租購解決方案。它通過提供月度、半月、雙週和每週付款頻率的租賃來做到這一點。
VIVE向參與商户的客户提供通過第三方聯邦保險銀行發起的各種二次融資計劃，並與進步租賃一起，允許公司向POS合作伙伴提供近優質和低於優質客户的一個融資和租賃交易來源。
如上文附註1及附註2所述，本公司通過向Prog Holdings股東免税分配Aaron‘s Company，Inc.的所有已發行普通股，自2020年11月30日起剝離其Aaron業務部門。Aaron業務運營的所有直接收入和支出在截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中，在非持續業務中扣除所得税後歸類。
如上文附註3所述，2021年6月25日，該公司完成了對Four的收購，Four是一家創新的BNPL公司，允許購物者通過四免息分期付款。在截至2022年12月31日的年度內，Four不是一個需要報告的部門，因為它的財務業績對公司的綜合財務業績並不重要。以下“其他”內的收入、所得税前虧損和資產主要由四家公司的經營活動組成。
管理層用來確定可報告細分市場的因素
公司的可報告部門是基於公司的運營，首席運營決策者定期審查這些運營，以分析業績並在公司的業務部門之間分配資源。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
分類收入
下表按來源和部門列出截至本年度的收入 2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | | | |
租賃收入和費用1 | $ | 2,523,785 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,523,785 | | | | | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 70,911 | | 3,130 | | 74,041 | | | | | |
| 總計 | $ | 2,523,785 | | $ | 70,911 | | $ | 3,130 | | $ | 2,597,826 | | | | | |
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 ASC 310範圍內的收入，應收賬款.
下表列出了截至2021年12月31日的年度按來源和部門劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 | | | | |
租賃收入和費用1 | $ | 2,619,005 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,619,005 | | | | | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 58,462 | | 453 | | 58,915 | | | | | |
| 總計 | $ | 2,619,005 | | $ | 58,462 | | $ | 453 | | $ | 2,677,920 | | | | | |
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 ASC 310範圍內的收入，應收賬款。
下表列出了截至2020年12月31日的年度按來源和部門劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 累進租賃 | 萬歲 | 其他 | 總計 |
租賃收入和費用1 | $ | 2,443,405 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,443,405 | |
應收貸款利息和手續費2 | — | | 41,190 | | — | | 41,190 | |
| 總計 | $ | 2,443,405 | | $ | 41,190 | | $ | — | | $ | 2,484,595 | |
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 ASC 310範圍內的收入，應收賬款。
分部損益和分部資產的計量
該公司根據扣除所得税費用前的營業收入和收益(虧損)來評估業績和分配資源。該公司根據美國公認會計原則確定所有應報告部門的所得税支出前收益(虧損)。部分利息支出根據未償還公司間債務餘額從累進租賃部門分配到Vive部門。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司發生了用於某些行政管理、財務、財務、税務、審計、法律、風險管理和其他間接職能的各種公司間接費用。於2022年及2021年，已產生的公司間接費用主要反映為累進租賃分部的開支，並向Vive分部分配了一筆非實質性金額。於2020年，本公司將該等間接成本中的預定部分分配至累進租賃及活躍部，在計算該期間的所得税支出前收益時，反映為該等分部的開支。其餘未分配的公司費用是指以前分配給Aaron業務部門的公司間接費用，以及2020年分配給遞進租賃和Vive部門的間接費用。這些未分配的公司管理費用被歸類為持續經營，因為這些成本並不直接歸因於Aaron業務的非持續經營。這些成本在下文中反映為2020年未分配的公司費用。對累進租賃和VIVE部門的公司間接費用的分配與首席運營決策者在2020年分析業績和在公司各部門之間分配資源的方式一致。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 扣除所得税費用前的持續經營收益： | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 174,143 | | | $ | 319,125 | | | $ | 320,636 | |
| 萬歲 | 9,195 | | | 20,225 | | | (11,180) | |
其他1 | (35,094) | | | (11,146) | | | — | |
| 未分配的公司費用 | — | | | — | | | (37,880) | |
| 所得税支出前持續經營收益總額 | $ | 148,244 | | | $ | 328,204 | | | $ | 271,576 | |
1 截至2022年12月31日的年度，其他應佔所得税支出前的收益包括10.2如附註1及附註4所述，與Four的商譽部分減值有關的百萬商譽減值虧損。
以下是按部門劃分的總資產摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | |
| 累進租賃 | $ | 1,309,487 | | | $ | 1,445,612 | |
| 萬歲 | 155,846 | | | 149,628 | |
| 其他 | 26,576 | | | 26,521 | |
| 總資產 | $ | 1,491,909 | | | $ | 1,621,761 | |
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 31,374 | | | $ | 31,762 | | | $ | 30,547 | |
| 萬歲 | 795 | | | 849 | | | 1,273 | |
| 其他 | 1,682 | | | 647 | | | — | |
折舊及攤銷總額1 | $ | 33,851 | | | $ | 33,258 | | | $ | 31,820 | |
| | | | | |
| 租賃商品折舊： | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 1,757,730 | | | $ | 1,820,010 | | | $ | 1,690,922 | |
| 萬歲 | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | |
| 租賃商品折舊總額 | $ | 1,757,730 | | | $ | 1,820,010 | | | $ | 1,690,922 | |
| | | | | |
| 利息支出，淨額： | | | | | |
| 利息支出： | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 38,277 | | | $ | 5,117 | | | $ | 187 | |
| 萬歲 | 398 | | | 473 | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | |
| 利息收入： | | | | | |
| 累進租賃 | $ | (1,274) | | | $ | (267) | | | $ | — | |
| 萬歲 | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | |
利息支出總額(淨額)2 | $ | 37,401 | | | $ | 5,323 | | | $ | 187 | |
| | | | | |
資本支出3: | | | | | |
| 累進租賃 | $ | 5,835 | | | $ | 8,101 | | | $ | 6,403 | |
| 萬歲 | 926 | | | 819 | | | 405 | |
| 其他 | 2,913 | | | 635 | | | — | |
| 資本支出總額 | $ | 9,674 | | | $ | 9,555 | | | $ | 6,808 | |
1 不包括租賃商品的折舊，這不包括在首席運營決策者的折舊和攤銷措施中。
2 該公司因停用#美元而產生税前虧損。4.1於截至2020年12月31日止年度的綜合損益表中歸類於非持續經營內的未清償借款。由於根據貸款協議的條款，如本公司發生根本改變，須償還先前的循環信貸及定期貸款借款及先前的優先無抵押票據，故本公司已將清償損失及相關的歷史利息開支分類為#美元。9.9在截至2020年12月31日的年度內，在非持續經營虧損內，綜合收益表中扣除所得税的淨額為100萬美元。
3 資本支出主要包括內部使用的軟件以及計算機硬件和傢俱設備。
Prog Holdings，Inc.
合併財務報表附註
2022年，公司運營部門的業績受到以下項目的影響：
•累進租賃扣除所得税支出前的收益受美元影響8.3百萬美元主要涉及與公司重組活動相關的遣散費和租賃資產減值。
•VIVE扣除所得税支出前的收益受到美元的影響0.7百萬美元主要與與公司重組活動相關的租賃資產減值有關。
•扣除所得税支出前的其他收益受到美元的影響10.2與Four的商譽部分減值相關的百萬美元減值損失。
2021年，公司經營部門的業績不受任何重大異常項目的影響。
2020年，公司經營部門的業績受到以下項目的影響：
•累進租賃扣除所得税支出前的收益受美元影響2.4主要涉及與修改未償還股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出，以及與與累進租賃直接相關的僱員的離職和分派交易相關的高管退休費用。
•所得税費用前未分配的公司費用受美元的影響15.6百萬美元，主要涉及與修改未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出以及與分離和分配交易相關的高管退休費用。
注16：補償安排
遞延補償
公司實行遞延薪酬計劃，這是一項無資金、無保留條件的遞延薪酬計劃，適用於特定的管理層、高薪員工和非員工董事。在税前的基礎上，符合條件的員工最多可以推遲收到75基本薪酬的%，最高可達75%的激勵性薪酬，符合條件的非僱員董事最多可以推遲收到100他們現金董事手續費的1%。關於分離和分配，Aaron‘s公司為其員工建立了單獨的遞延補償計劃，並承擔了Prog Holdings遞延補償計劃中與其員工相關的所有資產和負債。
該計劃下的遞延補償記為遞延補償負債，記在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中。遞延報酬計劃負債為#美元。2.2百萬美元和美元2.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。該計劃下的負債是根據參與者選定的投資的公允價值記入應付給參與者的數額，這些投資包括股權和債務“鏡像”基金。該等債務為本公司的無抵押一般債務，參與者除作為無抵押的一般債權人外，對本公司的資產並無權利、權益或索償。該公司已經建立了一個拉比信託基金，主要用現金和貨幣市場基金為該計劃下的義務提供資金。拉比信託基金中的資產價值為$1.9百萬美元和美元2.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，支付給本公司員工的福利並不重要。
自2018年1月1日起，公司在非限定遞延薪酬計劃內實施酌情匹配。匹配允許符合條件的員工獲得100公司在第一個月匹配的百分比3供款百分比及50下一張：%2供款的百分比，總額為4%匹配。每名員工的年度配對金額不得超過$12,200, $11,600、和$11,400分別在2022年、2021年和2020年，並受三年制懸崖歸屬日程表。曾經有過不是與公司截至2022年12月31日的年度的匹配供款相關的遞延補償支出和匹配供款為不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的T資料。
401(K)界定供款計劃
該公司為符合某些資格要求的所有全職員工維持一項401(K)儲蓄計劃。自2015年1月1日起，401(K)儲蓄計劃被修改，允許員工繳納最高75根據聯邦供款限額，他們的年薪的%100公司在第一個月匹配的百分比3補償的百分比和50下一張：%2薪酬的百分比，總計為4%匹配。該公司與該計劃有關的費用為#美元。3.22022年，百萬美元2.52021年為100萬美元，2.5到2020年將達到100萬。
員工購股計劃
有關公司補償性ESPP的更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註14。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則，在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，管理層對公司的披露控制和程序進行了評估，截至本年度報告所涉期間結束時的Form 10-K。根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年12月31日起有效，以提供合理的保證，確保達到披露控制和程序的目標。
管理層和獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
管理層已經評估了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所也進行了審計。管理層和安永律師事務所的不合格報告包括在本年度報告的表格10-K的第8項中，並在此引用作為參考。
財務報告內部控制的變化
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，在公司2022年第四財季期間，公司財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.註冊人的董事、執行幹事和公司治理
根據第14A條向美國證券交易委員會提交的委託書中，針對這一項目所需的信息包含在“董事提名人”、“非董事高管”、“與董事會和公司治理文件的溝通”、“董事會的組成、會議和委員會”以及“第16(A)條實益所有權報告合規性”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
本公司已通過一份書面商業行為及道德守則，適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長，以及根據本條款第10項指定執行類似職能的其他高級管理人員，我們稱之為選定的高級管理人員。代碼發佈在我們的網站上，網址為Http://www.progholdings.com。我們將在我們的網站上披露適用於任何選定人員的商業行為和道德準則的任何重大變化或豁免，網址為Http://www.progholdings.com或者提交一份8-K表格。
項目11.高管薪酬
應對此項目所需的信息包含在以下標題下：“薪酬討論和分析”、“薪酬摘要表”、“2022財年基於計劃的獎勵的撥款”、“2022財年年底的傑出股權獎勵”、“2022財年的期權行使和股票歸屬”、“截至2022年12月31日的不合格遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“2022年非管理層董事薪酬”、“與指定高管的僱傭協議”、“年度現金激勵獎勵”，“2015年股權和激勵計劃”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
為迴應這一項目所需的信息包含在委託書中“普通股的實益所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
迴應此項目所需的資料載於委託書內“若干關係及關連交易”及“董事選舉”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
迴應這一項目所需的信息載於委託書中“審計事項”的標題下。代理聲明的這一部分通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表和附表
A)1.財務報表
以下是Prog Holdings，Inc.及其子公司的財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告，載於第8項和第9A項。
| | |
綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日 |
綜合收益(虧損)表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 |
綜合全面收益(虧損)表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 |
股東權益綜合報表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度 |
合併現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度 |
| 合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) |
| 獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 |
| 財務報告內部控制管理報告 |
2.財務報表附表
美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有附表均被省略，原因是這些附表不適用或所需信息已包含在財務報表或附註中。
3.展品
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展品
不是的。 | 展品説明 |
| |
| 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
| 2.1 | 分離和分配協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併)。 |
| 2.2 | Aaron‘s，Inc.、Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron’s Holdings Company，Inc.)之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月1日和Aaron‘s Merge Sub，Inc.(通過參考註冊人於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書附錄B而註冊成立)。 |
| |
| 公司章程及附例 |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的PROG控股公司的公司章程(通過引用註冊人於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
| 3.2 | PROG控股公司的公司章程修正案(通過引用註冊人於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
| 3.3 | 修訂及重訂Prog Holdings，Inc.的章程(經修訂)(合併內容參考註冊人於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。 |
| |
| 界定擔保持有人權利的文書，包括契約 |
| 4.1 | 代表註冊人普通股的股票樣本證書，每股面值0.50美元(合併時參考註冊人於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1)。 |
| 4.2* | 註冊人註冊的證券描述。 |
| 4.3 | 由本公司、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併)。 |
| 4.4 | 2029年到期的6.000釐債券表格(合併內容參考註冊人於2021年11月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
| |
| | | | | |
| 材料合同 |
| 10.1 | 過渡服務協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
| 10.2 | Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)與Prog Holdings，Inc.簽訂的税務事項協議，日期為2020年11月29日和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併)。 |
| 10.3 | Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)簽署的《員工事項協議》，日期為2020年11月29日和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3合併)。 |
| 10.4 | 轉讓協議，日期為2020年11月29日，由Prog Leating，LLC，Aaron‘s，LLC和Aaron’s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)。 |
| 10.5 | Prog Holdings，Inc.(前Aaron‘s Holdings Company，Inc.)、Prog Holding Company LLC(前Aaron’s Progative Holding Company)、Prog Holdings，LLC、Prog Holdings，Inc.的某些其他子公司、Prog Holdings Inc.的若干其他子公司、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理人的摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年11月24日(合併內容通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5). |
| 10.6 | Aaron‘s，Inc.和Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron’s Holdings Company，Inc.)之間的假設協議，日期為2020年10月16日，Aaron‘s Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.7 | 2020年2月21日的同意協議(通過引用Aaron，Inc.於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.8 | 同意令，日期為2020年4月22日(通過引用Aaron，Inc.於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| |
| 管理合同和補償計劃或安排 |
| 10.9 | 經修訂和重述的員工退休計劃，自2016年1月1日起生效(合併內容參考Aaron‘s，Inc.於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.7)。 |
| 10.10 | 僱員退休計劃第一修正案，日期為2016年6月28日，將於2016年10月4日生效(合併內容參考Aaron‘s，Inc.於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.8)。 |
| 10.11 | 2019年8月23日對員工退休計劃的第三次修正案(通過引用Aaron，Inc.於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1而併入)。 |
| 10.12 | 僱員退休計劃第四修正案，日期為2020年10月16日(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而併入)。 |
| 10.13 | 修訂和重述2020年非僱員董事薪酬計劃(通過引用註冊人於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6而併入)。 |
| 10.14 | 遞延補償計劃、2020年修正案和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。 |
| 10.15 | 修訂和重述2015年股權和激勵獎勵計劃，2020年修訂和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.16 | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下的員工股票期權獎勵協議表格(通過參考2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格S-8(333-204014)的第99.2號登記聲明附件2併入)。 |
| 10.17 | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管績效股票獎勵協議表格(通過引用註冊人於2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8表格S-8(333-204014)登記聲明附件99.3併入)。 |
| 10.18 | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下高管績效股票獎勵協議的修正案(合併內容參考了註冊人於2015年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6)。 |
| | | | | |
| 10.19 | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃(通過引用註冊人於2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(333-204014)附件99.4併入)下的高管限制性股票單位獎勵協議表格。 |
| 10.20 | 修改Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管限制性股票單位獎勵協議表格(合併內容參考註冊人於2015年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.8)。 |
| 10.21 | 員工購股計劃，2020年修訂和重述(通過引用註冊人於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.22 | Prog Holdings，Inc.的高管離職薪酬計劃，2021年7月29日生效(合併內容參考註冊人於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
| 10.23 | 豁免及控制權變更協議表格，於2021年7月29日生效(合併內容參考註冊人於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 |
| 10.24 | 賠償協議表(引用註冊人於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.29)。 |
| 10.25 | Blake Wakefield與本公司於2021年3月29日簽訂的過渡性服務協議(合併內容參考了註冊人於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
| 10.26 | Prog Holdings，Inc.修訂並重新啟動了2015年股權激勵計劃，2022年修訂和重述(合併內容參考本公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附錄B)。 |
| 10.27 | Prog Holdings，Inc.修訂的員工股票購買計劃(通過引用公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附錄C而併入)。 |
| |
| 其他展品和證書 |
| 21* | 註冊人的子公司。 |
| 23* | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Prog Holdings，Inc.的首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Prog Holdings，Inc.的首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，特此提供PROG控股公司首席執行官的證明。 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，特此提供Prog Holdings，Inc.首席財務官的證明。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中) |
†公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
| *現送交存檔。 |
(B)展品
項目15(A)(3)中所列的證據列於本報告的其他部分。
(C)財務報表和附表
項目15(A)(1)所列財務報表列入本報告項目8。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月22日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | |
| Prog Holdings，Inc. |
| |
| 發信人： | | /s/Brian Garner |
| | 布萊恩·加納 |
| | 首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年2月22日指定的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 簽名 | | | | 標題 |
| S/史蒂文·A·邁克爾斯 | | | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| 史蒂文·A·邁克爾斯 | | | |
| /s/Brian Garner | | | | 首席財務官(首席財務官) |
| 布萊恩·加納 | | | |
| /s/Matt Sewell | | | | 總裁副，財務報告(首席會計官) |
| 馬特·休厄爾 | | | |
| 凱西·T·貝蒂 | | | | 董事 |
| 凱西·T·貝蒂 | | | |
| /s/道格拉斯C.冰壺 | | | | 董事 |
| 道格拉斯·C·柯林 | | | |
| /s/Cynthia N.day | | | | 董事 |
| 辛西婭·N·戴 | | | |
| /s/柯蒂斯·L·多曼 | | | | 董事 |
| 柯蒂斯·L·多曼 | | | |
| /s/雷·M·羅賓遜 | | | | 董事 |
| 雷·M·羅賓遜 | | | |
| /s/Jim Smith | | | | 董事 |
| 吉姆·史密斯 | | | |
| /s/Caroline SHEU | | | | 董事 |
| Caroline Sheu | | | |
| /s/雷·馬丁內斯 | | | | 董事 |
| 雷·馬丁內斯 | | | |
