目錄表

依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-266555

招股説明書副刊

(截至2022年8月5日的招股説明書)

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瑞穗金融集團。

U.S.$1,000,000,000 5.667% Senior Callable 固定到固定重置 2029年到期的利率票據

美元7億美元5.739%高級可贖回 固定到固定重置2031年到期的利率票據

美元9億美元5.754%2034年到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據

根據日本法律成立的股份有限公司瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group，Inc.)將發行本金總額為10億美元的可贖回優先股 。固定到固定2029年5月27日到期的重置利率票據(6年期票據)，2031年5月27日到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據(8年期票據)本金總額為700,000,000美元，以及優先可贖回利率票據本金總額為900,000,000美元 固定到固定重置利率債券，2034年5月27日到期(11年債券，連同6年期債券和8年期債券，債券，或·固定到固定重置 費率備註)。

該批6年期債券的利息如下：(I)由2023年2月27日(幷包括) 至2028年5月27日(但不包括)(6年期債券重置日期)，年息率固定為5.667釐，每半年派息一次，分別於每年5月27日及11月27日派息一次，首期利息將於2023年11月27日支付(因此6年期債券將有較長的首輪票息)及(Ii)自(幷包括)6年期債券重置日期起至(但不包括)到期日，固定年利率等於適用的美國國庫券利率(定義如下)，由計算代理(定義如下)在6年期票據重置確定日(定義如下)確定，如以下描述所述附註：固定到固定重置利率票據：美國國庫券利率的確定，加1.50%， 每半年支付一次，分別於2028年11月27日和2029年5月27日支付一次。年期債券將於二零二九年五月二十七日期滿。

該批8年期債券的利息為：(I)由2023年2月27日(幷包括)至2030年5月27日(但不包括)(8年期債券重置日期)，年息率固定為5.739釐，每半年派息一次，分別於每年的5月27日及11月27日派息一次，首期利息將於2023年11月27日支付(因此，8年期債券的首期長息將於2023年11月27日支付)及(Ii)由(幷包括)8年期債券重置日期至(但不包括)到期日，固定年利率等於計算代理在8年期票據重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國庫券利率 債券説明中所述的固定年利率和美國國庫券利率的確定，加1.65%，每半年支付一次，分別於2030年11月27日和2031年5月27日支付。年期債券將於二零三一年五月二十七日期滿。

1年期債券的利息為：(I)由2023年2月27日(幷包括)至2033年5月27日(但不包括)(1年期債券重置日期)，年息率固定為5.754釐，每半年於每年5月27日及 11月27日派息一次，首次利息將於2023年11月27日支付(因此將有較長的第一次息票)，及(Ii)自(幷包括)11年債券重置日期至(但不包括)到期日，固定年利率等於計算代理在11年票據重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國庫券利率，如下文所述附註：固定到固定重置利率票據：美國國庫券利率的確定，加1.80%， 每半年支付一次，分別於2033年11月27日和2034年5月27日支付一次。債券年期為11年，將於2034年5月27日期滿。

根據某些條件，瑞穗金融集團可選擇在該系列債券到期日之前一年的日期，按適用的贖回價格贖回每一系列債券，全部但不能部分贖回。？見附註説明及可選擇贖回。此外，瑞穗金融集團可在日本税法發生某些變動時，按其選擇贖回每個 系列的附註，但不得部分贖回，但須受某些條件限制。參見票據説明和可選的税收兑換。每一系列票據將不受任何償債基金的約束。票據將由一張或多張全球鈔票代表，這些鈔票存放在託管信託公司(DTC)的託管人名下，並以託管人的名義登記。票據中的實益權益將 顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream銀行)。債券將只以登記形式發行，最低面額為200,000元，超過1,000元的整數倍。

發行和銷售每個系列債券的淨收益將用於向瑞穗銀行(定義見下文)發放貸款，瑞穗銀行打算將這些資金用於其一般企業用途。見收益的使用。

每個系列的債券旨在符合日本TLAC 標準(定義如下)下的外部總虧損吸收能力(TLAC)債務。票據將是瑞穗金融集團的直接、無條件、無從屬和無擔保債務和排名平價通行證除瑞穗金融集團的附屬債務(法定優先的例外情況除外)外，其他所有無擔保債務均未償還。另見風險因素-與票據相關的風險-票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許這些票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。就2014/65/EU指令(MiFID II)或第600/2014號法規(EU)而言，盧森堡證券交易所的歐元MTF市場不是受監管的市場，因為它是英國國內法的一部分(經修訂，英國MiFIR)。就日期為2019年7月16日的盧森堡證券招股説明書第IV部分而言，本招股説明書及隨附的招股説明書構成上市招股説明書。就第(EU)2017/1129號法規或因《2018年歐盟(退出)法》(經修訂，即EUWA)而成為英國國內法律一部分的法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成招股説明書。

投資債券涉及風險。在做出任何投資票據的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新20-F表格年度報告中的3.D.項關鍵信息和風險因素，以及本招股説明書補編從S-9頁開始的風險因素部分。

人均
6年期債券		 人均
8年期債券		 人均
11年債券		 總計

公開發行價(1)

 100.000 % 100.000 % 100.000 % $ 2,600,000,000

承銷佣金

 0.350 % 0.400 % 0.450 % $ 10,350,000

扣除費用前的收益，付給我們(1)

 99.650 % 99.600 % 99.550 % $ 2,589,650,000

(1)

如果結算髮生在2023年2月27日之後，另加2023年2月27日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本債券，也未就本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書由承銷商發售，但須事先出售、撤回、取消或修改要約而不另行通知，並交付承銷商及由承銷商接受，並須遵守 若干其他條件。預計債券將於2023年2月27日左右通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream)的設施以簿記形式交付。

聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人

瑞穗 美國銀行證券

聯合牽頭經理

高盛有限責任公司 摩根大通

高級聯席經理

花旗集團

丹斯克市場

ING金融市場

 本土化

聯席經理

大和資本市場

紐約梅隆資本市場有限責任公司 公民資本市場 愛爾蘭銀行 KKR
韓國開發銀行 新韓GiB 2集團 法國興業銀行企業與投資銀行業務 道明證券
學院證券 Amerivet證券 CastleOak Securities，L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓
大太平洋證券 環路資本市場 米施勒金融集團。
R.Seelaus&Co，LLC Ramirez公司 西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2023年2月21日。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

頁面

關於本招股説明書副刊

 S-IV

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 S-IV

財務和其他信息的列報

 S-V

招股説明書補充摘要

 S-1

供品

 S-3

風險因素

 S-9

收益的使用

 S-17

資本化和負債化

 S-18

選定的財務和其他信息(美國公認會計原則)

 S-19

補充財務和其他信息(日語 GAAP)

 S-21

《附註》説明

 S-28

税收

 S-35

ERISA的某些考慮事項

 S-43

承銷(利益衝突)

 S-45

上市和一般信息

 S-52

專家

 S-54

法律事務

 S-54

以引用方式成立為法團

 S-55

招股説明書

頁面

關於本招股説明書

 1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 3

風險因素

 4

瑞穗金融集團。

 5

資本化和負債化

 6

收益的使用

 7

債務證券説明書

 8

税收

 25

ERISA的某些考慮事項

 25

分配計劃(利益衝突)

 25

專家

 27

法律事務

 27

民事責任的強制執行

 27

在那裏您可以找到更多信息

 28

S-I

目錄表

日本

這些票據沒有也不會根據經修訂的日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法)(《金融票據和交易法》)登記(《金融票據和交易法》)，並受經修訂的《日本特別税收措施法》(1957年第26號法)的約束(《特別税收措施法》)。票據不得在日本境內發行或出售給任何日本居民(本句中使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益進行再發行或轉售，除非免除《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求，並以其他方式遵守。日本的法規和政府指導方針。見承銷(利益衝突)。作為承銷商根據本協議日期為 的承銷協議進行的分銷的一部分，這些票據在任何時候都不會直接或間接地提供或出售給任何人，或為了非實益所有人的利益而出售，即(I)出於日本税務目的，既不是(X)日本個人居民或日本 公司，也不包括(Y)非日本居民或非日本公司，而在任何一種情況下，該個人或非日本公司均為特別税務措施法第6條第4款所述與瑞穗金融集團有特殊關係的人士(瑞穗金融集團的特別關連人士)或(Ii)特別税務措施法第6條第11款所指定的日本指定金融機構，但特別税務措施法明確允許的情況除外。通過認購票據, 投資者將被視為已代表屬於上述(I)或(Ii)類別 的人。

票據的利息支付一般將繳納日本預扣税，除非已確定此類票據由實益所有人持有或為其賬户持有，該實益所有人(I)就日本税務而言，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民個人或在這兩種情況下都是瑞穗金融集團特別關連人士的非日本公司，(Ii)第6條所述的日本指定金融機構，符合《特別税收措施法》第11款規定的免税規定，或(Iii)符合《特別税收措施法》第3-3條第6款規定的免税要求的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具經營者。

支付予日本個人居民、上一段並無描述的日本公司、非日本居民個人或非日本公司而在上述任何一種情況下均為瑞穗金融集團特別關連人士的票據的利息，將按現行税率15.315%(2038年1月1日或以後的15%)扣減日本所得税。

歐洲經濟區

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，並且 不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點或經修訂的MiFID II中定義的散户客户；或(Ii)經修訂的2016/97/EU指令所指的客户，而該客户並不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所界定的專業客户資格。因此，並未準備任何根據(EU)第1286/2014號法規或經修訂的PRIIPs條例所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區內的任何散户投資者發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-II

目錄表

英國

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，並且 不應向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(Br)(8)點所界定的散户客户；或(Ii)《金融服務和2000年市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(Br)(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分， 尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的 。

這些債券在英國的發售和銷售都受到限制。對於任何人在英國境內、從英國或以其他方式涉及英國的註釋所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須遵守。見《承銷(利益衝突)》-《給英國潛在投資者的通知》。

本招股説明書只分發予位於英國境外或英國境內的人士 (I)於經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所指的投資事宜方面具有專業經驗的人士；或(Ii)《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；或(Iii)以其他方式可合法向其傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄不得由非相關人士採取行動或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將與其進行。

新加坡

根據經不時修改或修訂的新加坡2001年證券及期貨法令第309B條發出的公告(SFA)：債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-III

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了本次發行債券的具體條款，並對2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書副刊的文件中包含的信息進行了增補、更新和變更。第二部分是上述 招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先和次級債務證券的説明，並提供更多的一般信息，其中一些可能不適用於附註。 如果本招股説明書附錄中對註釋的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則本招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、所附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。？通過引用合併意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們 不會，承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售票據。閣下不應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程 或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下轉介的任何免費書面招股章程所載的資料，包括以引用方式併入本文或其中的任何資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含多個關於我們的意圖、信念、目標或管理層對我們的財務狀況和未來經營業績的當前期望的前瞻性陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年美國證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》的含義。在許多情況下，但不是所有情況下， 我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、努力、估計、期望、意圖、可能、計劃、概率、項目、風險、尋求、應該、努力、目標以及與我們或我們的管理層有關的類似表述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。

我們已在我們最新的年度報告Form 20-F和本招股説明書附錄的風險因素一節中確定了前瞻性陳述中3.D.項的關鍵信息和風險因素中固有的一些風險。其他因素也可能對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文及其中引用的文件中前瞻性陳述的結果或準確性產生不利影響。 您不應認為這些是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書及其隨附的招股説明書中的前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日起作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

S-IV

目錄表

財務和其他資料的列報

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的任何文件中，除非上下文另有説明，否則MHFG、Mizuho Group、WE、YOU、OUR YOURE均指瑞穗金融集團，Inc.及其合併子公司。？瑞穗金融集團指的是瑞穗金融集團。此外，除非上下文另有説明，否則這些提法旨在指代我們，就好像我們在本文提到的所有時期都以目前的形式存在一樣。我們使用您將 一詞指代債券的潛在投資者，而將Notehold？或Noteholers？一詞用來指代債券的持有人。

我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表是根據美國公認的會計 原則(美國公認會計原則)編制的，而在我們註冊成立的司法管轄區和日本銀行監管目的報告的主要財務報表是根據日本公認會計原則 編制的(日本公認會計原則)。除非另有説明，就本招股説明書附錄而言，吾等已根據美國公認會計原則呈列財務信息。除非另有説明或上下文另有要求 ，我們財務報表中的所有金額均以日元表示。

美國的公認會計原則和日本的公認會計原則有一定的區別。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的第5項.經營和財務回顧及前景？與日本公認會計原則的對賬。您應諮詢您自己的專業顧問，以更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP和其他國家/地區公認的會計原則之間的差異，以及這些差異可能會如何影響本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的財務信息。

本文或隨附的招股説明書中包含或合併的有關吾等的財務信息是根據此處或通過引用併入的相關文件中指定的美國公認會計原則或日本公認會計原則提出的。有關在此通過引用併入的文件列表，請參閲通過引用併入。

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，凡提及美元、？美元、美元、？美元和？$？？指的是美國的合法貨幣，提及的？和？？指的是歐洲經濟和貨幣聯盟的貨幣，提到的？？日元和？是指日本的合法貨幣。為了您的方便，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件可能包含將某些日元金額轉換為美元的內容。 但是，這些翻譯不應被理解為該等日元金額已經、可能或可以按相關匯率或根本不能轉換為美元的陳述。

在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中，根據美國公認會計原則提出的日元數字和百分比已被舍入為所示數字，按照日本公認會計原則提出的日元數字和百分比已被截斷為所示數字，但基於管理會計的數字除外，這些數字經過四捨五入，而且在每種情況下，除非 另有説明。但是，在某些情況下，對錶中所列數字進行了調整，以使數字的總和與總額相匹配，這些數字也可在相關案文中提及。

我們的財政年度將於3月31日結束。未指明為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上列報的。

S-V

目錄表

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的關鍵信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程附錄、隨附的招股章程及以參考方式併入的文件。

瑞穗集團

瑞穗金融集團是一家日本銀行控股公司，是世界上最大的金融機構集團之一瑞穗集團的最終母公司。我們在國內外市場提供廣泛的金融服務。主要活動和子公司如下：

•

瑞穗銀行有限公司(瑞穗銀行)提供廣泛的金融產品和服務，主要涉及個人、中小型企業(中小企業)、大公司、金融機構、公共部門實體和外國公司，包括日本公司的外國子公司的存款、貸款和外匯結算；

•

瑞穗信託銀行有限公司(Mizuho Trust&Banking)提供與信託、房地產、證券化和結構性金融、養老金和資產管理以及股票轉讓代理有關的產品和服務；以及

•

瑞穗證券有限公司(Mizuho Securities Co.，Ltd.)為個人、公司、金融機構和公共部門實體提供全線證券服務。

我們還通過各子公司和附屬公司為金融機構提供信託和託管、資產管理、私人銀行、研究服務、信息技術相關服務和諮詢服務等產品和服務。

？請參閲我們截至2022年3月31日的財政年度報告20-F表中的項目4.B.公司業務概述信息，該報告通過引用併入本文。

截至2022年3月31日，我們的總資產為231.6萬億元，總存款為157.2萬億元，MHFG股東權益總額為8.9萬億元。在截至2022年3月31日的財年，我們錄得MHFG股東應佔淨虧損人民幣1,047億元。截至2022年9月30日，我們擁有總資產250.8萬億元，總存款165.0萬億元，MHFG股東權益總額8.7萬億元。截至2022年9月30日止六個月，本公司錄得MHFG股東應佔淨虧損人民幣3,789億元。

我們的公司總部設在1-5-5日本東京千代田區大町。我們的主要電話號碼是 +81-3-5224-1111,我們的公司網站是Https://www.mizuhogroup.com.網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 附錄中。

S-1

目錄表

最新發展動態

信息系統事件

根據《日本銀行法》第52-33條第1款和第26條第1款的規定，我們和我們的子公司瑞穗銀行收到了日本金融廳(FSA)於2021年9月22日和2021年11月26日發出的業務改善訂單。對此，我們和瑞穗銀行於2022年1月17日向FSA提交了業務改進計劃。我們一直在根據業務改進計劃實施防止進一步事件的措施，並以多層面的方式建立危機應對能力。

瑞穗銀行收到財務省(MOF)根據日本《外匯和對外貿易法》第17-2條第1款的規定於2021年11月26日發出的糾正令，原因是該行未能充分履行該法案第17條所述的確認義務。針對這一點，瑞穗銀行提交了一份報告，其中包括建議的改進和預防措施以及審計制度的調整。瑞穗銀行一直在實施防止進一步事件的措施，重新評估此類問題的原因，並改革內部控制結構，以更好地符合《外匯和對外貿易法》。

截至2022年12月底，我們已經建立了預防和應對信息系統事件的體系，在實踐中執行各種措施(包括各種檢查和員工培訓)取得了穩步進展，未來將努力在我們現有的體系下不斷改進。這些系統包括實施預防性維護措施和加強我們的IT治理、系統資源以及應對信息系統故障的能力 。我們將繼續致力於促進加強組織反應，並確保我們的新系統可持續運作。

參見第3.D.項關鍵信息和風險因素以及與我們的信息技術(IT)系統相關的問題可能會嚴重擾亂我們的業務運營，第4.B項。本公司的最新年度報告Form 20-F通過引用併入本招股説明書附錄中，介紹有關公司的信息？業務概述？系統故障事件的一般調查。

S-2

目錄表

供品

發行人

 瑞穗金融集團。

提供的票據

 $1,000,000,000美元，本金總額5.667%，可贖回優先股固定到固定重置利率票據將於2029年5月27日到期。

$7億，000,000美元本金總額5.739%優先可贖回固定到固定重置利率票據將於2031年5月27日到期。

本金總額9億美元，2034年5月27日到期的5.754%優先可贖回固定至固定重置利率票據。

該批債券將以全數登記形式發行，不設息票，本金為20萬元，超出本金1,000元的整數倍。

發行價

 6年期債券100.000釐，

8年期債券100.000釐；及

11年債券利率為100.000%

此外，在每種情況下，如果結算髮生在2023年2月27日之後，應計利息。

債券的排名

 每一系列債券將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無從屬和無擔保債務平價通行證除瑞穗金融集團的附屬債務(法定優先的例外情況除外)外，其他所有未償還的無擔保債務(法律優先的例外情況除外)不時未償還。另見風險因素-與票據相關的風險-票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

6年期債券的利息

 由(幷包括)二零二三年二月二十七日至(但不包括)6年期債券重置日期起，6年期債券的固定息率為年息5.667釐， 每半年派息一次，分別於每年5月27日及11月27日派息一次，首期利息將於2023年11月27日支付。因此，6年期債券將有較長的首張票面利率。

自(幷包括)6年期票據重置日期至(但不包括)2029年5月27日，6年期票據將按固定年利率 計息，利率相等於計算代理在6年期票據重置決定日所釐定的適用美國國庫券利率，詳情見附註：固定到固定重置利率票據v美國國債利率的確定，w+1.50%，每半年支付一次，分別於2028年11月27日和2029年5月27日支付一次。

S-3

目錄表
6年期債券的利息將以360天為單位計算，其中包括12個30天月，並將所得數字四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。

？見附註的説明？總則和？説明附註：固定到固定重置比率附註。另請參閲 風險因素與固定至固定重置比率附註有關的風險。

8年期債券的利息

 由二零二三年二月二十七日(包括在內)至(但不包括)8年期債券重置日期起，8年期債券的固定息率為年息5.739釐，每半年派息一次，分別於每年的5月27日及11月27日派息一次，首次利息將於2023年11月27日支付。因此，8年期債券將有較長的首張票面利率。

從(幷包括)8年期票據重置日期至(但不包括)2031年5月27日，8年期票據將按固定年利率計息，利率等於適用的美國國庫券利率，由代理在8年期票據重置確定日計算 代理在8年期票據重置決定日所述，固定至固定重置利率票據在2030年11月27日和2031年5月27日確定美國國庫券利率，α加1.65%，每半年支付一次。

8年期債券的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天月，並將所得數字舍入至最接近的仙(0.5仙 向上舍入)。

？請參閲備註説明？一般備註和備註説明？固定至固定復位率備註。另請參閲風險因素？與固定至固定復位率相關的風險。 備註。

11年債券的利息

 由(幷包括)二零二三年二月二十七日至(但不包括)11年債券重置日期起，11年債券的固定息率為年息5.754釐， 每半年派息一次，分別於每年的5月27日及11月27日派息一次，首次利息將於2023年11月27日支付。因此，11年債券將有較長的首張票面利率。

自(幷包括)11年期票據重置日期至(但不包括)2034年5月27日止，11年期票據將按固定年利率計息，等同於計算代理在11年期票據重置決定日所釐定的適用美國國庫券利率，詳情見附註：固定到固定重置利率附註v美國國債利率的確定，w+1.80%，每半年支付一次，分別於2033年11月27日和2034年5月27日 。

S-4

目錄表
11年債券的利息將以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，並將所得數字舍入至最接近的百分之(向上舍入0.5美分)。

？見附註的説明？總則和？説明附註：固定到固定重置比率附註。另請參閲 風險因素與固定至固定重置比率附註有關的風險。

額外款額

 所有與票據有關的本金和利息的支付將不會因為日本或日本境內徵收的預扣税款而預扣或扣除，除非法律要求這樣的預扣或扣除。利息 除某些例外情況外，票據的利息支付一般將被徵收日本預扣税。如需繳納日本預扣税，瑞穗金融集團將就日本税收支付額外的 筆款項(除某些例外情況外)，從而在不扣除或預扣日本税款的情況下支付其他應收款項。見所附招股説明書中的債務説明 證券支付額外金額。

凡提及票據的本金或利息，應視為包括瑞穗金融集團與作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2016年9月13日簽訂的高級契約(經不時修訂和補充)中規定的任何額外應付金額。

可選的贖回

 瑞穗金融集團可於該系列債券到期日前一年的日期贖回每一系列債券，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日，但須提前15天且不超過60天。見備註説明？可選贖回。？

可選的税收兑換

每一系列債券均可由瑞穗金融集團選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知後隨時全部贖回(但不能部分贖回)，但須事先得到日本金融廳的確認(如果並在當時適用的日本銀行業法律法規要求的範圍內)，贖回價格相當於當時未贖回的相關係列債券本金的100%加上到贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日期和額外金額(如果瑞穗金融集團是這樣做的話)，或在下一個付息日贖回

S-5

目錄表

由於影響税收的日本法律、法規或裁決(或其任何政治分區或税務當局)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何變更、修訂、適用或解釋在本招股説明書附錄之日或之後生效， 將有義務支付所附招股説明書中所述的額外金額，並且瑞穗金融集團無法通過採取合理的 措施來規避該義務。

如果有關票據的付款到期，則不得在瑞穗金融集團有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出贖回通知。

參見備註説明？可選的税收兑換。？

收益的使用

 我們擬利用發行及發售每一系列債券所得款項淨額，向瑞穗銀行提供一筆按日本TLAC標準符合內部TLAC(定義見下文)的貸款。瑞穗銀行打算將這些資金用於其一般企業用途。

見收益的使用。

扣押訴訟的限制

 每個票據持有人承認、接受、同意和同意，自首相確認規定的第2項措施(託庫泰代尼戈索契)，即日本《存款保險法》(1971年第34號法令，修訂本)(《存款保險法》)(或其任何後續條款)第126-2條第1款第2項中規定的 措施，需要適用於我們，而不是發起任何行動來扣押我們的任何資產，而這些資產已被首相根據《存款保險法》第126-16條(或其任何後續條款)指定為禁止扣押。見所附招股説明書中對債務證券的描述以及對扣押訴訟的限制。

允許轉移資產或負債

每個票據持有人確認、接受、同意並同意根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可，對吾等的資產(包括子公司的股份)或其任何部分進行的任何轉讓，包括根據《存款保險法》第126-5條(或其任何後續條款)代表、管理和處置吾等資產的任何此類轉讓，且任何此類轉讓不構成出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓。

S-6

目錄表

受限於所附招股説明書中債務證券契諾描述中所述的票據條款。見所附招股説明書中的債務説明 證券允許的資產或負債轉移。

有限抵銷權

 在適用法律的規限下，各票據持有人同意，在接受票據中的任何權益後，如(A)我們將根據日本《破產法》(2004年第75號法令，經修訂)、《日本民事復興法》(1999年第225號法令，經修訂)、《日本公司重組法》(2002年第154號法令，經修訂)、《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)提起尋求破產裁決或尋求重組的訴訟；《公司法》或日本任何其他類似的適用法律，只要此類訴訟仍在繼續，或任何有管轄權的法院已發佈法令或命令，根據任何此類法律判定我們破產或無力償債，或批准根據任何此類法律尋求重組的請願書，且只要該法令或命令繼續未解除或未被擱置，或(B)首相確認規定的第2項措施(Tokutei dai 尼戈索契)需要應用於吾等時，吾等將不會並放棄就吾等因附註或契約而產生或與之相關的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、賠償或保留的權利。見所附招股説明書中的債務證券説明？持有人要抵銷的有限權利。

安置點

 每個系列的債券最初只會以簿記形式向投資者發行。完全登記的全球票據(全球票據)，不含息票，代表票據的本金總額，將發行 ，並以票據的證券託管人DTC的提名人的名義登記。除非發行最終認證形式的票據(最終票據)，否則唯一的票據持有人將是DTC的被指定人，或繼任託管機構的 被指定人。除本招股説明書附錄中所述外，在全球票據中擁有任何權益的實益所有人將無權收到最終票據的實物交付。

因此，在全球票據中擁有任何權益的每一位實益擁有人必須依賴DTC的程序來行使票據項下的任何權利。

安全代碼 通用代碼： ISIN： CUSIP編號：
6年期債券 259196337 US60687YCP25 60687Y CP2
8年期債券 259201144 US60687YCR80 60687Y CR8
11年債券 259201365 US60687YCT47 60687Y CT4

治國理政法

 本契約受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

S-7

目錄表

上市和交易

 我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許這些票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易。

受託人、支付代理人、轉讓代理人、註冊人和計算代理人

 紐約梅隆銀行

債券的交付

 債券預計將於二零二三年二月二十七日左右交付。

利益衝突

 瑞穗證券美國有限責任公司是我們的附屬公司，因此，根據金融行業監管局(FINRA)規則5121(規則5121)，存在利益衝突。因此，本次發售是根據規則5121的規定進行的。由於此次發行的票據評級為投資級，根據規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。見本招股説明書補編第S-45頁開始的承保(利益衝突)。

S-8

目錄表

風險因素

投資債券涉及風險。在您決定是否投資於這些債券之前，您應仔細考慮與下文所述債券相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中介紹或通過引用併入本招股説明書中的其他 信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，所發行債券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述投資債券的所有風險。 有意投資債券的人士應就投資債券的風險及是否適合投資債券，向其本身的財務及法律顧問諮詢，並應因應其個別情況而定。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括本招股説明書附錄其他部分和第3.D.項中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關鍵信息：我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年報中披露的主要信息和風險因素，在此併入作為參考。

與我們的業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險的信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目3.D.關鍵信息和風險因素，該表格通過引用併入本招股説明書補充 ，以及通過引用併入本文的任何其他文件中的類似信息。

與債券有關的風險

債券在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

您作為票據持有人的債權在結構上從屬於我們銀行和其他子公司的負債，包括我們的 子公司對存款、借款、衍生品交易和貿易應付賬款的負債。作為票據持有人，您將僅有權作為瑞穗金融集團的債權人主張從瑞穗金融集團的資產中支付的債權。如果我們的任何子公司面臨破產或清算程序，您將無權對該子公司的資產提起訴訟。

瑞穗金融集團是一家控股公司，目前除了在其子公司(包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行)的投資或貸款外，沒有其他重大資產。因此，瑞穗金融集團償還債務的能力，包括票據項下的債務，取決於瑞穗金融集團從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。瑞穗金融集團可能無法從子公司獲得此類資金，原因是其財務業績的不利變化或財務狀況的實質性惡化， 由於此類不利變化或財務狀況惡化而由相關法律法規施加的限制，包括銀行和其他法規(如損失吸收要求)和一般公司法的限制，或適用於該子公司的任何合同義務。此外，如果一家子公司進入破產或清盤程序，瑞穗金融集團參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人和任何優先股東的優先債權，除非瑞穗金融集團是債權人或優先股東，其債權被確認優先於該等債權或與該等債權並列。因此，即使我們附屬公司的投資者或債權人可能會全數收回其投資，您在債券中的投資可能不會全數收回或完全收回。

瑞穗金融集團向其子公司發放的貸款或對其發行的資本工具的投資，以及用出售其工具所得的淨收益 向其子公司發放的貸款或對其發行的資本工具的投資，可能包含合同機制，當發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或根據 監管要求適用於瑞穗金融集團或其子公司的其他事件時，包括內部TLAC(定義為

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目錄表

(br}以下)在日本的要求，將導致此類貸款或投資的減記、註銷或轉換為股權，或法律 或監管形式或瑞穗金融集團針對子公司的索賠排名的其他變化。例如，為了確保其在日本的每一家被FSA視為具有系統重要性的重要子公司保持日本內部TLAC要求所要求的最低水平的內部TLAC，瑞穗金融集團可將出售優先債務證券和其他債務工具的淨收益、根據日本內部TLAC要求符合 內部TLAC工具資格的次級貸款的淨收益擴大到此類子公司。包括那些包含合同損失吸收條款(合同損失吸收條款)的貸款，如果金融服務管理局在認識到相關子公司 無法或很可能無法充分履行其資產的義務，或已暫停或可能暫停償還債務後，認定相關子公司因財務狀況重大惡化而無法生存，則將解除或取消貸款或將其轉換為子公司的普通股。任何此等撇賬、撇賬或轉換為股權，或法律或監管形式或排名的改變，或觸發合約吸收損失撥備，均可能對瑞穗金融集團償還該等貸款及投資、履行其在票據項下的責任及票據價值的能力造成不利影響。

如果瑞穗金融集團受到日本《存款保險法》和日本破產法規定的有序清盤措施的約束，這些票據可能會受到損失吸收。因此，票據的價值可能會受到重大不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

2015年11月，金融穩定委員會發布了包括我們在內的全球具有系統重要性的銀行(G-SIB)的最終TLAC標準。金融穩定委員會的TLAC標準旨在確保，如果一家G-SIB倒閉，它在決議中有足夠的損失吸收和資本重組能力，以實施有序的決議，將對金融穩定的影響降至最低，從而確保關鍵職能的連續性，避免公共資金遭受損失。金融穩定委員會的TLAC標準對工具和負債定義了最低要求，這些工具和負債應隨時可用來吸收決議中的損失。有關財務穩定委員會的TLAC標準的更多信息，請參見我們截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的項目4.B.關於公司的信息？業務概述？監督和監管？日本的總虧損吸收能力，該報告通過引用併入本文。FSA於2016年4月發佈了其政策，描述了在日本引入該標準的方法，並於2018年4月發佈了本文件的修訂版(FSA的方法)。2019年3月，日本金融廳發佈了實施TLAC要求的監管通知和相關材料。這些FSA文件中規定的TLAC標準(日本TLAC標準)，自2019年3月31日起適用於(I)日本的G-SIB，以及(Ii)被FSA指定為日本國內具有系統重要性的銀行的金融集團，該金融集團被認為特別需要跨境清算安排，並在其倒閉的情況下對日本金融體系具有特別的系統意義(此類國內具有系統重要性的銀行與日本的G-SIB一起, 從2021年3月31日起，涵蓋SIB)，而FSB的TLAC標準要求為涵蓋SIB指定的國內決議實體(定義見下文) 滿足某些最低外部TLAC要求，並使其在日本的任何重要附屬公司被FSA或其受相關司法管轄區TLAC或類似要求約束的任何重要附屬公司保持一定的最低資本水平和具有內部吸收虧損和資本重組能力的債務(內部TLAC)。FSA被指定為在日本的決議實體(國內的決議實體)，即每個涵蓋的SIB在日本的最終控股公司。根據日本TLAC標準，FSA指定我們為瑞穗集團的國內清算實體，受日本的外部TLAC要求 約束，並指定瑞穗銀行、瑞穗信託銀行和瑞穗證券為我們在日本的主要子公司，這些子公司在日本受內部TLAC要求的約束。根據日本TLAC標準，國內清算實體為日本G-SIB發行的無擔保優先債務不需要包括任何合同減記、註銷或轉換撥備，以 符合外部TLAC債務的資格。此外，國內決議實體為日本G-SIB發行的無擔保優先債務不需要包括任何從屬條款才有資格成為TLAC外部債務，只要其債權人符合

S-10

目錄表

被FSA確認為在結構上從屬於其子公司和關聯公司的債權人的理由是，日本TLAC標準中界定的與其無擔保優先負債同等或次於其優先負債的該國內清償實體的除外負債額原則上不超過其外部TLAC的5%，而日本G-SIB的重要子公司發生的內部TLAC必須包括合同損失吸收撥備，並從屬於該實體的除外負債。根據日本的TLAC標準，這些債券旨在符合TLAC外部債務的標準，部分原因是它們的結構性從屬關係。

如果瑞穗金融集團受到存款保險法和日本破產法規定的有序清算措施的約束，這些票據預計將受到損失吸收的影響。日本現行法律法規下針對金融機構的處置框架包括：(I)適用於在資產負債表基礎上具有償付能力的金融機構的措施；(Ii)適用於已倒閉或被認為可能倒閉的金融機構的有序處置措施。該框架適用於銀行和其他某些金融機構以及金融控股公司，如瑞穗金融集團。在日本的TLAC標準和金融服務管理局的做法中，金融服務管理局表示，單一入口點(SPE)決議--即單一國家決議機構將其決議工具應用於集團在日本的最終控股公司--將是對所涵蓋的SIB進行決議的首選戰略。然而，不確定在特定情況下將採取哪種解決策略或具體的 措施，包括是否在特定情況下選擇和實施SPE解決策略，以及可以在不實施上文 (I)中所述的任何措施的情況下實施有序的解決措施。根據日本TLAC標準中描述的SPE決議的可能模式，如果FSA在認識到該金融機構無法或很可能無法充分履行其資產義務，或已暫停或可能暫停償還其債務，併發布關於恢復財務穩健的命令後，確定屬於日本G-SIB的金融機構在日本的重要子公司因其財務狀況重大惡化而不能生存 , 根據日本銀行法(1981年第59號法令，經修訂)第52-33條第1款向金融機構的國內清算實體提供資金，包括對該重大附屬公司進行資本重組和恢復其流動性，該重大附屬公司的內部TLAC票據將根據該等內部TLAC票據的適用合同吸收損失條款予以註銷或(如適用)轉換為股本。在註銷或轉換內部TLAC文書後， 如果總理認識到，由於金融機構向其重要子公司提供的貸款或對其重大子公司的其他投資，金融機構被FSA指定為具有系統重要性，或者受到TLAC要求或外國相關當局施加的類似要求的約束，因此該金融機構已經或可能暫停償還其債務，或由於該金融機構向其重要子公司提供貸款或對其進行其他投資，總理認識到該金融機構無法或可能無法充分履行其資產義務，或已暫停或可能暫停償還其債務。並進一步認識到這種金融機構的倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大破壞，首相可在金融危機管理會議審議後，確認《存款保險法》第126-2條第1款第2項所列措施，統稱為具體第2項措施(託庫泰代尼戈索契)，需要向金融機構申請有序解決。首相的任何此類確認也將觸發金融機構發行的額外第一級和第二級票據的無效條款，導致此類票據被註銷，或在適用的情況下轉換為股權。

根據日本現行法律和條例，在適用具體的第2項措施時(Tokutei Dai Nigo Sochi)，金融機構將受到特別監管(德北市幹史)由首相或如果首相下令，在特別控制下(Tokutei Kanri)存款保險公司。在有序的決議中，如果金融機構受到特別控制(託庫泰·坎裏)，根據《存款保險法》第126-5條，存款保險公司將控制金融機構的業務、資產和負債的經營和管理，包括可能將金融機構具有系統重要性的資產和負債轉移到由存款保險公司設立作為其子公司的過渡金融機構或存款保險公司可能決定的其他金融機構，就瑞穗金融集團而言，預計將包括瑞穗銀行、瑞穗信託銀行、瑞穗證券和其他基於日本TLAC的重要子公司的股份。

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目錄表

標準。根據日本的TLAC標準，為了促進這一轉移，首相可以通過其指定的金融機構的債權人，禁止根據《存款保險法》第126-16條將我們的任何資產和債權轉移到過渡金融機構或其他金融機構。另請參閲我們截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的項目4.B.關於公司的信息？業務概述？監管和監管？日本政府處理陷入困境的機構的措施，在此併入作為參考。此外，關於票據，由於它們受紐約州法律管轄，票據條款將明確限制票據持有人發起任何行動以扣押我們的任何資產的能力，以滿足日本TLAC標準的要求，而根據《存款保險法》(或其任何後續條款)第126-16條，首相禁止在30天內扣押我們的任何資產，自首相確認具體的第2項措施之日起計(包括當日)。託庫泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集團申請。見所附招股説明書中對債務證券的描述以及對扣押訴訟的限制。在禁令生效期間，受扣押禁令約束的資產的價值可能會下降， 在此期間之後，票據持有人將無法扣押作為我們有序解決方案的一部分而轉移到過渡性金融機構或其他金融機構的任何資產。存款保險公司還將控制金融機構債務的償還，並最終通過法院管理的破產程序為金融機構的有序解決提供便利。根據《存款保險法》、日本破產法和其他相關法律，存款保險公司在適用這些措施方面擁有廣泛的自由裁量權。

根據日本現行法律法規，如果瑞穗金融集團受到指定的第2項措施(Tokutei dai Nigo 索契)，適用指明的第2項措施(託庫泰代尼戈索契)或其他措施，或首相、存款保險公司或日本法院的任何決定，可能導致您作為票據持有人的權利或 您在票據上的投資價值受到不利影響。根據日本TLAC標準，目前預期票據將不會在有秩序的清盤過程中轉移至過渡性金融機構或其他受讓人，但仍將作為瑞穗金融集團的負債，接受法院管理的破產程序。另一方面，在有序的清盤過程中，根據存款保險法第126-5條的規定，經日本法院根據存款保險法第126-13條的允許，可以將瑞穗金融集團重要子公司的股份轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，條件是：(I)該金融機構處於特別監管之下(德北市關西)，或根據存款保險法受存款保險公司特別控制(Tokutei Kanri)，及(Ii)該金融機構無法或可能無法以其資產全面履行其義務，或該金融機構已暫停或可能暫停償還其債務，而瑞穗金融集團將只有權收取相當於該等股份的公允價值的代價，而該等代價可能顯著低於該等股份的賬面價值。關於此類轉讓，鑑於票據受紐約州法律管轄，以滿足日本TLAC標準的要求, 票據持有人明確確認、接受、同意並同意在日本法院根據存款保險法第126-13條(或其任何後續條款)的許可下，對我們的資產(包括我們子公司的股份)或負債或其任何部分進行的任何轉讓，包括根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)向存款保險公司授權代表、管理和處置瑞穗金融集團資產的任何此類轉讓。見所附招股説明書中允許的資產或負債轉移的債務證券説明。轉讓後，瑞穗金融集團在法院管理的破產程序中剩餘資產的可收回價值可能不足以完全履行瑞穗金融集團根據其負債(包括票據)可能承擔的任何付款義務。此外，債券將不會由存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司承保或擔保。因此，在法院管理的破產程序中，票據持有人可能會損失其在票據上的全部或部分投資。

S-12

目錄表

圍繞或觸發有序解決的情況是不可預測的，日本的TLAC標準可能會發生變化。

根據《存款保險法》實施有序清盤本身就是不可預測的，並取決於許多可能超出瑞穗金融集團控制範圍的因素。《存款保險法》規定的有序清盤程序的啟動，除其他事項外，取決於首相在金融危機管理會議審議後，對瑞穗金融集團的生存能力，或瑞穗金融集團的一個或多個子公司的生存能力，以及它們的倒閉可能對日本金融市場或系統造成重大破壞的風險做出的決定。根據日本的TLAC標準，規定的第2項措施可能(Tokutei Dai Nigo Sochi)在上述附屬公司倒閉前，根據該等貸款、投資或其他內部TLAC的條款，或根據當時有效的日本或外國適用的法律或法規，FSA或我們的任何海外附屬公司被指定為具有系統重要性的 我們在日本的任何重要附屬公司或重要附屬集團的貸款或投資或任何其他內部TLAC損失，而在該等附屬公司倒閉前，根據該等貸款、投資或其他內部TLAC的條款或根據當時有效的適用日本或外國法律或法規，吾等可能對我們適用於該等附屬公司。然而，根據日本的TLAC標準，實際採取的措施將由有關當局在在個案基礎上，因此，可能很難預測瑞穗金融集團何時可能受到有序清盤程序的影響。 因此，票據的市值可能不一定以與非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型票據相似的方式進行評估。例如，任何跡象表明瑞穗金融集團正在接近可能導致瑞穗金融集團接受有序清算程序的情況，也可能對債券的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，到目前為止，還沒有適用本招股説明書附錄中所述的存款保險法下的有序解決措施。這些措施未經測試，將由日本有關當局進行解釋和實施。目前尚不確定有關當局將如何以及根據什麼標準確定瑞穗金融集團是否或被認為可能無法充分履行其對其資產的義務，或瑞穗金融集團已暫停或被認為可能暫停償還其在決定是否開始有序清盤過程中的義務 ，而且看起來相似的特定情況可能會導致不同的結果。此外，將採取的有序處置措施的順序和具體行動及其對票據的影響尚不確定。債券持有人最終是否會獲得足夠的資產也是不確定的。瑞穗金融集團的債權人，包括票據持有人，在質疑對瑞穗金融集團適用有序清盤措施時可能會遇到困難。

儘管瑞穗金融集團預計債券將符合外部TLAC的資格，部分原因是它們的結構性從屬關係，但不能保證債券將符合這樣的資格，這可能會影響我們滿足最低TLAC要求的能力，並使 我們受到潛在的不利監管行動。日本TLAC標準要求每個日本G-SIB從2022年3月31日起持有不低於其風險加權資產的18%和適用巴塞爾III槓桿率分母的6.75%的外部TLAC合格工具，從2024年4月1日起持有不低於適用巴塞爾III槓桿率分母的7.10%的外部TLAC合格工具，同時考慮到特殊的宏觀經濟狀況和其他情況，將日本銀行的存款從計算適用巴塞爾III槓桿率分母的總敞口中剔除。根據日本TLAC標準，日本G-SIB從2022年3月31日起獲得日本存款保險基金儲備的金額相當於綜合風險加權資產的3.5%，符合TLAC的資格。由於日本TLAC標準可能會發生變化，如果未來發生這種變化，可能會導致我們在未來發行期限與票據不同的債務工具，這反過來可能會對票據的價值產生不利影響。

S-13

目錄表

該批債券為無抵押債務。

債券為無抵押債務，在下列情況下，債券的償還可能會受到影響：

•

瑞穗金融集團進入破產、清算、恢復或其他清盤程序；

•

瑞穗金融集團拖欠我們的擔保債務或其他無擔保債務；或

•

我們的任何債務都會加速。

如果發生任何此類事件，我們的資產可能不足以支付票據的到期金額。

契約和票據包含非常有限的限制性契約，並在控制權發生變化時提供有限的保護。

債券及債券的契約並無載有任何財務契諾或其他限制，限制我們質押或處置資產或擔保其他債務、支付普通股股息、產生債務或我們發行新證券或回購已發行證券的能力。我們的這些或其他行動可能會對瑞穗金融集團支付票據到期金額的能力造成不利影響。此外，契約和票據不包含任何契約或其他條款，在控制權發生變化時為票據持有人提供有限的保護。見所附招股説明書中對債務證券契約的説明。

債券沒有事先的市場， 而債券的流動性可能有限。

該批債券並無現有市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，但不能保證票據的任何活躍交易市場將會發展或持續，或者票據持有人是否能夠出售或以何種價格轉讓其票據。債券的任何交易市場的流動資金將取決於債券持有人的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商對債券做市的興趣以及其他因素。儘管某些承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市 ，但此類承銷商並無義務這樣做，任何此類做市活動都將受到適用法律的限制，並可隨時中斷或停止，恕不另行通知。若債券的交易市場未能發展或持續活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響，閣下可能無法轉售債券，或只能大幅折價出售債券。

債券的評級可能會被下調、暫停或撤回，而瑞穗金融集團的信用評級可能無法反映投資於債券的所有風險。

我們打算為該批債券申請信貸評級。瑞穗金融集團的信用評級可能無法反映與票據市值相關的所有風險的潛在影響。然而，瑞穗金融集團信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。

此外，其他評級機構可在我們或不向我們徵求任何資料及不向我們提供任何資料的情況下，對債券進行信貸評級。評級並不是買賣或持有證券的建議，可能會被修訂、暫停或撤回、給予低於現有評級的新評級，或下調或可能下調給予我們、我們的附屬公司或我們各自證券的評級，並可能縮小債券潛在投資者的範圍，並對債券的價格和流動性產生不利影響。我們沒有義務通知 通知持有人任何此類降級、暫停、撤回或修訂。

S-14

目錄表

我們可以在符合某些條件的情況下選擇贖回票據。

我們有權在該系列債券到期日之前一年的日期贖回每一系列債券，贖回日期為債券本金的100%，外加贖回日期(但不包括)的任何應計未付利息(但不包括贖回日期)，如《債券説明》中所述，此外，我們還可以選擇全部贖回每個系列的債券，但不包括部分，按本金的100%加至(但不包括)發生的某些税務事件發生時贖回日的任何應計和未付利息(如可選税收贖回説明所述)。-任何此類贖回都受某些條件的制約，包括我們事先獲得FSA的確認(如果和在當時適用的日本銀行業法律或法規所要求的範圍內)，無論這種贖回對您是有利還是不利。

本公司是否會行使贖回票據選擇權的任何決定，將由本公司絕對酌情決定，並受某些條件限制。我們的決定可能會受到一些因素的影響，包括但不限於行使贖回票據選擇權的經濟影響、任何税收後果、適用的TLAC和其他監管要求以及當時的市場狀況。舉例來説，如票據的應付利息高於可比期限、條款及信貸評級相若的其他未償還金融工具的應付利息，本行可決定於到期日前贖回票據。

閣下無權要求贖回債券。因此，您可能需要承擔債券投資的財務風險，直至債券到期。閣下不應投資於債券，期望我們會行使贖回債券的選擇權。此外，我們選擇贖回債券或認為債券可能在上述情況下贖回 可能會對債券的市場價值產生負面影響。此外，如果我們贖回債券，您可能無法將贖回收益再投資於收益率與債券相當的金融工具。

與以下項目相關的風險固定到固定重置費率附註

債券利率將於6年期債券重置日期、8年期債券重置日期及11年債券重置日期(視何者適用而定)重置。

債券的利率最初將為本招股説明書附錄封面所載的適用固定年利率，自發行日期起計(但不包括6年期債券重置日期、8年期債券重置日期及11年期債券重置日期(視何者適用而定))。自幷包括6年期票據重置日期、8年期票據重置日期及11年期票據重置日期(視何者適用而定)至(但不包括)適用到期日起，票據利率將重置為固定年利率，相等於適用的美國國庫券利率，由計算代理於6年期票據重置決定日期、8年期票據重置決定日期及11年期票據重置決定日期(視何者適用而定)重置為固定年利率。附註：固定到固定重置利率附註：美國財政部利率的確定，加上本招股説明書附錄封面上列出的適用利差。因此，6年期債券重置日期、8年期債券重置日期及11年債券重置日期(視何者適用而定)後的債券利率可能低於適用的初始利率，這將影響債券項下的任何利息支付金額，進而可能影響其市場價值。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

於適用到期日(但不包括適用到期日)的6年期票據重置日期、8年期票據重置日期及11年期票據重置日期(視何者適用而定)的利率將重置至固定年利率，該利率將根據6年期票據重置決定日、8年期票據重置決定日及11年期票據重置決定日期(視何者適用而定)的適用美國國庫率釐定。過去，美國國債利率經歷了大幅波動。你應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。

S-15

目錄表

美國國債利率的任何歷史上的上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將 美國國債歷史利率作為未來利率的指標。你承擔美國國庫券利率波動的金融風險及其對票據利息和市場價值的影響。

S-16

目錄表

收益的使用

我們估計，我們將從發行和銷售每個系列債券中獲得約25.88億美元的淨收益(扣除承銷折扣 和我們估計應支付的發售費用)，我們打算用於向瑞穗銀行發放一筆根據日本TLAC標準符合內部TLAC資格的貸款。瑞穗銀行打算將這筆資金用於其一般企業用途。

S-17

目錄表

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年9月30日的綜合資本和債務，這是根據美國公認會計原則列報的，為使票據的發售生效而進行了調整。您應將本表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

截至2022年9月30日(4)
實際 調整後的
(單位：百萬日元)

負債：

短期借款

 ¥ 30,773,561 ¥ 30,773,561

長期債務(1)(2)(3)

 13,546,803 13,923,049

總負債

 ¥ 44,320,364 ¥ 44,696,610

股本：

MHFG股東權益：

普通股無面值，授權發行48億股，已發行2,539,249,894股

5,832,367 5,832,367

留存收益

 2,185,055 2,185,055

累計其他綜合收益，税後淨額

 698,835 698,835

減去：庫存股，按成本計算普通股4,930,963股

 (8,552 ) (8,552 )

MHFG股東總股本

 8,707,705 8,707,705

非控制性權益

 729,336 729,336

總股本

 ¥ 9,437,041 ¥ 9,437,041

總資本和負債

 ¥ 53,757,405 ¥ 54,133,651

備註：

(1)

我們定期發行優先票據和次級票據。2022年10月，我們發行了人民幣510億元、人民幣520億元和人民幣285億元的無擔保固定期限次級票據，2022年12月發行了人民幣770億元的無擔保永久次級票據，2023年2月發行了總計13.5億歐元的優先票據。

(2)

我們在2022年12月贖回了人民幣2350億元的無擔保永久次級票據。

(3)

瑞穗銀行在2022年10月贖回了10億美元的美元優先票據。

(4)

外幣匯率如下：人民幣144.71=1美元。

除上述情況外，自2022年9月30日以來，我們的資本和負債沒有實質性變化。

S-18

目錄表

選定的財務和其他信息(美國公認會計原則)

下表列出了截至2018年、2019年、2020年、2021年和2022年截至3月31日的財政年度的美國公認會計準則下的精選綜合財務數據，這些數據是從我們截至同期和截至2022年9月30日的已審計綜合財務報表以及截至2021年和2022年9月30日的六個月的經審計綜合財務報表得出的，這些數據來自於我們截至和截至同期的未經審計的中期綜合財務報表。

瑞穗金融集團的合併財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所安永新日本有限責任公司按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計，該報表包含在我們截至2022年3月31日的財政年度20-F表格中，並在此引用作為參考。

您應閲讀以下所列美國公認會計準則精選綜合財務資料，以及在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的《營運及財務回顧及展望》及經審核的綜合財務報表(包括附註)中所載的資料，以及本公司日期為2022年12月28日的Form 6-K表格中所載的資料，以及未經審計的中期綜合財務報表(包括其附註)，以上各項均以引用方式併入本文。以下提供的信息通過參考該信息而對其全部內容進行限定。我們截至2022年9月30日的六個月的經營業績並不一定代表我們在截至2023年3月31日的財政年度或任何其他期間的經營業績。

截至3月31日及截至3月31日的財政年度， 截至及過去六個月
截至9月30日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022
(以百萬日元為單位，除每股數據、股票編號信息和百分比外)

損益表數據：

利息和股息收入

 ¥ 1,761,886 ¥ 2,207,443 ¥ 2,151,172 ¥ 1,456,556 ¥ 1,443,941 ¥ 684,101 ¥ 1,241,006

利息支出

 889,936 1,313,476 1,271,381 467,939 374,132 160,001 625,943

淨利息收入

 871,950 893,967 879,791 988,617 1,069,809 524,100 615,063

信貸損失準備金(信貸)

 (126,362 ) 32,459 156,200 112,776 214,408 46,053 37,646

扣除信貸損失準備(貸方)後的淨利息收入

 998,312 861,508 723,591 875,841 855,401 478,047 577,417

非利息收入(虧損)

 1,604,663 1,222,371 1,307,740 2,041,320 669,790 762,395 (213,781 )

非利息支出

 1,763,677 1,998,819 1,877,841 1,888,397 1,767,679 857,242 926,248

所得税前收益(虧損)費用(收益)

 839,298 85,060 153,490 1,028,764 (242,488 ) 383,200 (562,612 )

所得税支出(福利)

 237,604 9,335 47,175 210,716 (141,017 ) 39,622 (171,905 )

淨收益(虧損)

 601,694 75,725 106,315 818,048 (101,471 ) 343,578 (390,707 )

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 24,086 (8,746 ) (43,880 ) 236,283 3,251 30,921 (11,830 )

MHFG股東應佔淨收益(虧損)

 ¥ 577,608 ¥ 84,471 ¥ 150,195 ¥ 581,765 ¥ (104,722 ) ¥ 312,657 ¥ (378,877 )

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 ¥ 577,608 ¥ 84,471 ¥ 150,195 ¥ 581,765 ¥ (104,722 ) ¥ 312,657 ¥ (378,877 )

每股金額(1):

普通股基本每股收益；普通股股東應佔淨收益(虧損)

 ¥ 227.71 ¥ 33.31 ¥ 59.19 ¥ 229.27 ¥ (41.28 ) ¥ 123.24 ¥ (149.38 )

S-19

目錄表
截至3月31日及截至3月31日的財政年度， 截至及過去六個月
截至9月30日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022
(以百萬日元為單位，除每股數據、股票編號信息和百分比外)

普通股稀釋後每股收益扣除普通股股東應佔淨收益(虧損)

¥ 227.64 ¥ 33.30 ¥ 59.19 ¥ 229.26 ¥ (41.28 ) ¥ 123.24 ¥ (149.38 )

用於計算每股普通股基本收益的股票數量(千)

 2,536,635 2,536,238 2,537,368 2,537,513 2,537,051 2,536,902 2,536,315

用於計算稀釋後每股普通股收益的股票數量(千)

 2,537,393 2,536,690 2,537,526 2,537,602 2,537,051 2,537,021 2,536,315

普通股每股現金股利 (2)(3):

 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 75.00 ¥ 80.00 ¥ 40.00 ¥ 42.50
$ 0.71 $ 0.68 $ 0.70 $ 0.68 $ 0.66 $ 0.36 $ 0.29

資產負債表數據：

總資產

 ¥ 204,255,642 ¥ 197,611,195 ¥ 211,218,760 ¥ 221,651,474 ¥ 231,550,704 ¥ 222,769,638 ¥ 250,751,368

扣除津貼後的貸款淨額

 83,204,742 82,492,742 87,087,233 87,930,018 89,480,766 86,520,542 97,623,545

總負債

 194,751,942 188,109,702 202,043,136 211,963,317 222,108,473 212,727,497 241,314,327

存款

 136,884,006 138,296,916 144,948,667 151,010,604 157,178,284 149,000,193 164,951,979

長期債務

 12,955,230 11,529,400 10,346,152 11,706,471 12,578,216 12,021,499 13,546,803

普通股

 5,826,383 5,829,657 5,827,500 5,826,863 5,816,834 5,816,365 5,832,367

MHFG股東總股本

 8,868,421 8,726,519 8,512,365 9,105,238 8,914,212 9,348,775 8,707,705

其他財務數據：

股本和資產回報率：

普通股股東應佔淨收益(虧損)佔總平均資產的百分比

0.28 % 0.04 % 0.07 % 0.26 % (0.04 )% 0.14 % (0.16 )%

普通股股東應佔淨收益(虧損)佔MHFG平均股東權益的百分比

8.26 % 1.11 % 1.95 % 7.50 % (1.30 )% 3.93 % (4.49 )%

每股普通股股息佔每股基本收益的百分比

 32.94 % 225.16 % 126.71 % 32.71 % (193.80 )% 32.46 % (28.45 )%

平均MHFG股東權益佔總平均資產的百分比

 3.35 % 3.71 % 3.81 % 3.43 % 3.46 % 3.53 % 3.51 %

淨利息收入佔總平均生息資產的百分比

 0.47 % 0.48 % 0.48 % 0.48 % 0.50 % 0.25 % 0.29 %

備註：

(1)

數字已作出調整，以反映我們普通股的股份合併情況，基準為每十股合併前股份中有一股合併後股份，並於2020年10月1日生效。就每股金額而言，我們假設股份合併的生效日期為2017年4月1日。

(2)

日元金額以美元表示，截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年的財政年度，分別為人民幣106.20=1美元、人民幣110.68=1美元、人民幣107.53=1美元、人民幣110.61=1美元、人民幣121.44=1美元；截至9月30日的6個月，人民幣111.50=1美元、人民幣144.71=1美元。分別為2021年和2022年。這些匯率是紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的日元電匯在紐約市各自財政年度結束日期的中午購買匯率。

(3)

數字代表與適用會計年度相關的每股現金股息。與 財年有關的股息包括年終股息和中期股息。如果是年終股息，則在緊接下一個會計年度宣佈和支付股息；如果是中期股息，則在緊隨中期之後宣佈和支付股息。

S-20

目錄表

補充財務和其他信息(日本公認會計準則)

下表列出了我們精選的日本公認會計原則下的歷史綜合和其他財務數據，截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年3月31日的財政年度，截至2021年和2022年9月30日的6個月和截至2021年和2022年12月31日的9個月的歷史綜合和其他財務數據。

於截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年及2022年3月31日的財政年度及截至2022年3月31日止財政年度的選定綜合財務資料 源自我們根據日本公認會計原則經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表已由我們的獨立核數師安永新日本有限責任公司審核，且並未包括在本招股説明書內或以引用方式併入本招股説明書 附錄內。於截至2021年及2022年9月30日止六個月及截至2021年及2022年12月31日止九個月及截至該六個月止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止九個月之選定綜合財務資料乃根據我們根據日本公認會計原則編制之未經審核綜合財務報表 ，其英文譯本以參考方式併入本招股説明書補編中，以供參考，而本招股説明書附錄分別摘自我們於2022年11月29日及2023年2月14日之6-K表格報告。

一些統計資料主要由日本銀行以非綜合基礎報告，並在本招股説明書補充資料中如實列報。此外，本表格亦提供瑞穗集團主要銀行附屬公司的精選綜合非綜合數字，以供參考。

我們截至2022年9月30日止六個月或截至2022年12月31日止九個月的營運業績並不一定代表截至2023年3月31日的財政年度或任何未來期間的營運業績。

日本的公認會計原則在某些方面與美國的公認會計原則不同。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的第5項.經營和財務回顧以及與日本公認會計準則的前景對賬，該報告通過引用併入本文。

瑞穗集團精選綜合財務數據

下表列出了截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年、2021年和2022年的財政年度、截至2021年和2022年9月30日的六個月以及截至2021年和2022年12月31日的九個月的選定歷史綜合財務數據。

截至3月31日及截至3月31日的財政年度， 自及自
截至六個月
9月30日，		 自及自
九個月結束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有註明外，以百萬日元為單位)

損益表數據：

利息收入

 ¥ 1,622,354 ¥ 2,056,327 ¥ 2,014,440 ¥ 1,333,509 ¥ 1,309,009 ¥ 615,622 ¥ 1,169,193 ¥ 932,956 ¥ 2,050,840

利息支出

 814,988 1,293,846 1,280,897 427,826 315,550 141,461 657,161 218,683 1,326,742

淨利息收入

 807,366 762,480 733,542 905,683 993,458 474,160 512,032 714,273 724,097

受託收入

 55,400 55,153 58,565 55,160 60,490 29,728 29,313 44,755 43,548

手續費及佣金收入淨額

 614,349 610,427 619,243 687,147 740,995 330,443 333,172 521,169 514,845

淨交易收入

 275,786 297,367 391,299 388,130 287,685 191,312 55,787 275,516 212,499

其他營業收入淨額

 162,454 87,306 259,567 162,571 169,839 83,177 223,479 139,757 248,926

一般和行政費用

 1,488,973 1,430,850 1,378,398 1,414,608 1,392,896 667,594 706,446 1,010,145 1,057,623

其他收入

 565,683 447,300 318,438 380,978 354,366 199,267 97,674 270,932 169,806

其他費用

 192,113 712,927 383,542 512,900 610,067 193,873 99,955 401,152 166,139

所得税前收入

 799,953 116,259 618,717 652,163 603,872 446,622 445,057 555,106 689,961

所得税：

當前(1)

 190,158 161,376 150,088 165,688 117,341 65,604 61,866 94,709 94,750

延期

 1,469 (163,879 ) 11,408 9,099 (56,652 ) (10,941 ) 45,446 (27,757 ) 47,787

利潤

 608,326 118,762 457,221 477,375 543,183 391,958 337,743 488,154 547,423

非控股權益應佔利潤

 31,778 22,196 8,652 6,355 12,703 6,301 3,779 9,497 4,146

母公司所有者應佔利潤

 ¥ 576,547 ¥ 96,566 ¥ 448,568 ¥ 471,020 ¥ 530,479 (2) ¥ 385,657 ¥ 333,964 ¥ 478,656 ¥ 543,277 (2)

S-21

目錄表
截至3月31日及截至3月31日的財政年度， 自及自
截至六個月
9月30日，		 自及自
九個月結束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有註明外，以百萬日元為單位)

毛利(不包括信託賬户的信貸成本)(3)

 ¥ 1,915.3 ¥ 1,812.7 ¥ 2,062.2 ¥ 2,198.6 ¥ 2,252.4 ¥ 1,108.8 ¥ 1,153.7 ¥ 1,695.4 ¥ 1,743.9

與ETF和其他相關的毛利(不包括信託賬户的信貸成本)+淨收益(虧損) (3)(4)

 1,995.5 1,827.7 2,072.8 2,200.7 2,254.3 1,130.6 1,162.4 1,699.2 1,749.4

一般和行政費用(不包括 非經常性損失和其他)(3)

 1,444.2 1,440.6 1,411.4 1,408.6 1,414.9 680.9 721.9 1,029.3 1,079.6

淨業務利潤(不包括信託賬户的信貸成本，在沖銷貸款損失準備前)(3)

 457.8 393.3 661.9 797.7 851.2 438.5 440.7 680.7 676.2

淨業務利潤(不包括信託賬户的信貸成本，在一般貸款損失準備金沖銷前)+與ETF和其他基金有關的淨收益(虧損)(3)(4)

 538.0 408.3 672.5 799.7 853.1 460.3 449.4 684.5 681.8

普通利潤(3)

 782.4 614.1 637.8 536.3 559.8 399.3 439.2 497.6 658.1

與信貸相關的成本(3)(5)(6)

 (156.3 ) 19.5 171.7 204.9 235.1 49.6 50.4 147.9 65.3

與股票相關的淨收益(虧損) (3)(7)

 272.0 274.8 137.1 12.1 (43.8 ) 14.9 38.4 (29.8 ) 47.4

股票減值損失(3)

 (5.1 ) (5.7 ) (41.6 ) (5.8 ) (41.6 ) (1.9 ) (1.0 ) (39.7 ) (1.5 )

資產負債表數據：

總資產

 ¥ 205,028,300 ¥ 200,792,226 ¥ 214,659,077 ¥ 225,586,211 ¥ 237,066,142 ¥ 227,195,390 ¥ 256,127,425 ¥ 225,424,989 ¥ 251,791,239

貸款和票據貼現(8)

 79,421,473 78,456,935 83,468,185 83,704,675 84,736,280 82,198,528 92,119,481 83,086,006 91,230,919

證券

 34,183,033 29,774,489 34,907,234 43,697,262 44,641,060 43,725,034 38,412,009 40,010,578 35,665,864 (9)

存款(10)

 136,463,824 137,649,596 144,472,235 150,504,978 155,699,803 148,506,730 164,270,801 148,289,091 162,432,118

淨資產

 9,821,246 9,194,038 8,663,847 9,362,207 9,201,031 9,640,884 8,996,055 9,406,254 9,028,634

巴塞爾協議III相關數據：(11)

普通股一級資本

 ¥ 7,437,048 ¥ 7,390,058 ¥ 7,244,776 ¥ 7,849,969 ¥ 8,067,279 ¥ 8,243,579 ¥ 8,097,740 ¥ 8,226,284 ¥ 8,305,822

額外的第1級資本

 1,755,195 1,842,102 1,779,627 1,851,961 1,646,011 1,854,829 1,635,436 1,650,345 1,480,245

一級資本

 9,192,244 9,232,160 9,024,404 9,701,931 9,713,290 10,098,408 9,733,177 9,876,630 9,786,067

二級資本

 1,668,196 1,685,347 1,697,873 1,683,464 1,638,391 1,828,616 1,483,420 1,837,998 1,569,560

總資本

 10,860,440 10,917,507 10,722,278 11,385,395 11,351,682 11,927,024 11,216,597 11,714,628 11,355,628

風險加權資產

 59,528,983 57,899,567 62,141,217 67,481,983 64,730,439 67,147,718 71,336,840 66,364,348 70,892,406

普通股一級資本比率

 12.49 % 12.76 % 11.65 % 11.63 % 12.46 % 12.27 % 11.35 % 12.39 % 11.71 %

普通股一級資本比率 (12)

 — 10.84 % 11.00 % 10.46 % 11.52 % 10.95 % 10.98 % 11.27 % 11.37 %

普通股一級資本比率 (13)

 — 9.5 % 9.3 % 10.0 % 9.9 % 10.6 % 9.3 % 10.3 % 9.7 %

普通股一級資本比率 (13)(14)

 — 8.2 % 8.8 % 9.1 % 9.3 % 9.6 % 9.2 % 9.5 % 9.5 %

一級資本充足率

 15.44 % 15.94 % 14.52 % 14.37 % 15.00 % 15.03 % 13.64 % 14.88 % 13.80 %

總資本比率

 18.24 % 18.85 % 17.25 % 16.87 % 17.53 % 17.76 % 15.72 % 17.65 % 16.01 %

總暴露量(15)

 214,277,824 208,557,401 220,977,568 200,546,630 212,972,004 203,591,555 230,856,457 203,242,182 221,602,145

槓桿率(15)

 4.28 % 4.42 % 4.08 % 4.83 % 4.56 % 4.96 % 4.21 % 4.85 % 4.41 %

對外TLAC比率(風險加權資產基礎，不包括資本緩衝)(16)

 — 22.18 % 21.95 % 21.42 % 24.24 % 22.87 % 23.09 % 22.99 % 22.92 %

對外TLAC比率(總風險敞口基礎，包括資本緩衝)(15)(17)

 — 7.14 % 7.16 % 8.39 % 8.43 % 8.70 % 8.22 % 8.65 % 8.46 %

綜合流動性覆蓋率 比率(18)

 — 144.3 % 137.3 % 135.8 % 136.5 % 140.2 % 125.6 % 140.3 % 122.9 %

優質流動資產總額 (3)(19)

 — ¥ 59,797.1 ¥ 60,112.7 ¥ 72,792.2 ¥ 71,174.1 ¥ 77,427.8 ¥ 74,062.4 ¥ 73,663.3 ¥ 77,561.4

現金淨流出(3)(19)

 — 41,447.8 43,816.7 53,607.0 52,140.9 55,219.2 58,979.1 52,530.0 63,186.0

資產質量：

不良貸款(不良貸款)餘額和比率(20):

針對破產和實質上破產的債務人的債權(3)

 ¥ 87 ¥ 59 ¥ 59 ¥ 55 ¥ 50 ¥ 54 ¥ 49 ¥ 48 ¥ 45

有託收風險的索賠(3)

 294 361 383 409 722 327 621 703 655

要求特別注意的要求(3)

 241 195 257 377 354 458 370 376 324

根據《金融重建法》(FRA？)披露的索賠總額(3)(20)

 623 617 700 842 1,127 839 1,040 1,128 1,024

正常索賠(3)

 88,021 87,178 92,670 93,191 96,228 92,190 105,710 93,914 104,064

索賠總額(3)

 ¥ 88,645 ¥ 87,795 ¥ 93,370 ¥ 94,034 ¥ 97,355 ¥ 93,030 ¥ 106,751 ¥ 95,043 ¥ 105,089

不良貸款率(20)(21)

 0.70 % 0.70 % 0.75 % 0.89 % 1.15 % 0.90 % 0.97 % 1.18 % 0.97 %

S-22

目錄表
截至3月31日及截至3月31日的財政年度， 自及自
截至六個月
9月30日，		 自及自
九個月結束
十二月三十一日，
2018 2019 2020 2021 2022 2021 2022 2021 2022
(除百分比或另有註明外，以百萬日元為單位)

其他數據：

其他證券(3)(22)

 ¥ — ¥ — ¥ 32,166.4 ¥ 40,931.5 ¥ 41,075.5 ¥ 40,303.2 ¥ 35,254.5 ¥ 36,729.9 ¥ 32,380.0

日本股市(3)

 — 1,419.8 1,272.0 1,167.7 1,077.3 1,198.5 1,052.8 1,120.1 1,032.8

日本債券(3)

 — — 15,756.6 24,190.0 28,672.6 22,469.0 20,830.0 20,493.3 18,623.0

外國債券(3)

 — — 12,501.2 12,466.9 9,351.8 13,537.1 11,414.1 12,277.3 10,691.4

其他(3)

 — — 2,636.5 3,106.9 1,973.6 3,098.4 1,957.4 2,839.0 2,032.6

與其他證券相關的未實現損益 (23)

 — — 1,176,337 1,570,772 962,735 1,589,069 108,974 1,341.5 (3) 275.6 (3)

日本股市

 — — 1,071,551 1,665,784 1,472,467 1,696,459 1,369,636 1,550.1 (3) 1,401.3 (3)

日本債券

 — — (54,100 ) (44,978 ) (52,186 ) (35,116 ) (54,609 ) (32.2 )(3) (106.2 )(3)

外國債券

 — — 200,954 (33,009 ) (414,293 ) (47,725 ) (1,081,706 ) (164.5 )(3) (916.4 )(3)

其他

 — — (42,067 ) (17,024 ) (43,251 ) (24,548 ) (124,345 ) (11.7 )(3) (103.0 )(3)

與債券有關的淨收益(虧損)

 (20,773 ) (109,359 ) 114,242 1,618 (52,447 ) 21,178 (16,496 ) 30.0 (3) (40.3 )(3)

備註：

(1)

包括退還所得税。

(2)

在截至2022年3月31日的財年，非常收益淨額為440億元(比上一財年減少718億元)，其中包括員工退休福利信託註銷收益742億元(比上一財年減少27億元)。截至2022年12月31日的9個月，非常收益淨額為318億元(比上一財年同期減少256億元)，其中包括員工退休福利信託註銷收益412億元(比上一財年同期減少250億元)。

(3)

以數十億日元計。

(4)

截至2022年3月31日的財年，與ETF及其他相關的淨收益(虧損)為19億元人民幣(較上一財年減少1億元人民幣)，截至2022年12月31日的9個月淨收益(虧損)為55億元人民幣(較上一財年同期增加18億元人民幣)。

(5)

括號中的數字顯示了負的信貸相關成本，這是由於為可能的貸款損失而沖銷準備金而產生的收益，以及其他。

(6)

與信貸有關的費用包括：(A)與投資組合問題有關的費用(包括沖銷貸款損失準備金)，(B)沖銷貸款可能損失準備金的收益，以及(C)信託賬户的信貸費用。截至2021年3月31日的財年，信貸相關成本2049億元，其中包括1326億元信貸相關成本和723億元前瞻性準備金。在截至2022年3月31日的財年中，信貸相關成本2351億元 包括2075億元信貸相關成本和276億元前瞻性準備金。截至2022年12月31日的9個月，信貸相關成本653億元，其中包括515億元信貸相關成本和137億元前瞻性準備金。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，前瞻性記錄的儲備餘額分別為1115億元、817億元和560億元(期末餘額)。

(7)

截至2022年3月31日的財年，與股票相關的淨收益(虧損)為人民幣457億元(比上一財年減少558億元)，截至2022年12月31日的9個月淨收益(虧損)為人民幣419億元(比上一財年同期增加人民幣755億元)。

(8)

票據貼現是指在日本，銀行根據現行利率以折扣價購買公司通過其正常業務活動獲得的本票的一種融資形式。

(9)

包括截至2022年12月31日的15.6萬億元人民幣的日本政府債券(比上一財年末減少10.0萬億元人民幣)、10.8萬億元人民幣的外國債券(比上一財年末增加0.9萬億元人民幣)和3.0萬億元人民幣的日本股票(比上一財年末減少0.2萬億元人民幣)。

(10)

包括可轉讓存單。

(11)

經風險調整的資本數據是根據截至2013年3月31日的財政年度的巴塞爾協議III計算的。 我們採用先進的基於內部評級的方法來計算截至2009年3月31日的財政年度與信用風險相關的風險加權資產。我們還採用了先進的計量方法來計算截至2010年3月31日的財政年度的操作風險。有關國際清算銀行設定的資本充足率要求以及金融服務管理局為遵守這些要求而實施的指導方針的更多詳細信息，請參閲項目5。 在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，運營和財務審查與前景：資本充足率，通過引用將其併入本文。

(12)

分子不包括其他證券的未實現淨收益(虧損)和與之相關的套期保值遞延收益(虧損)。從分母中扣除與其他證券(日本股票)的未實現淨收益(虧損)相關的風險加權資產。包括通過對衝交易將部分未實現收益固定在股票上的影響。

(13)

在《巴塞爾協議三》最後確定框架下完全有效的基礎上，預計將於2029年全面實施。

(14)

分子不包括其他證券的未實現淨收益(虧損)和與之相關的套期保值遞延收益(虧損)。從分母中扣除與其他證券(日本股票)的未實現淨收益(虧損)相關的風險加權資產。包括通過對衝交易將部分未實現收益固定在股票上的影響。資本下限也是在使用標準方法從風險加權資產中扣除相關準備金後計算的。

(15)

由於FSA作為臨時措施對槓桿率法規和TLAC法規進行了修訂，自2021年3月31日起，日本銀行的存款金額被排除在總風險敞口之外。因此，這些數額以及總風險敞口的槓桿率和外部TLAC比率不能直接與以前的 年相比。

S-23

目錄表
(16)

扣除資本緩衝要求後計算。

(17)

在扣除資本緩衝要求之前計算。

(18)

截至2019年3月31日、2020年、2021年和2022年、2021年和2022年9月30日以及12月31日、2021年和2022年的三個月。綜合流動性覆蓋率是相關三個月的每日流動性覆蓋率的三個月平均值，其計算方法是將優質流動資產總額除以相同三個月的每日現金淨流出量。

(19)

截至2019年3月31日、2020年、2021年和2022年、2021年和2022年9月30日以及12月31日、2021年和2022年的三個月。

(20)

截至2021年12月31日或之前的已披露索賠總額和不良貸款率基於法蘭克福機場管理局，截至2022年3月31日或之後的已披露索賠和不良貸款率總額基於《銀行法》和法蘭克福機場管理局。

(21)

不良貸款率=根據FRA披露的索賠總額/索賠總額。包括銀行賬户和信託賬户。

(22)

其他公允價值易於確定的證券。不包括合夥企業的投資。這些數字是基於採購成本的 。

(23)

其他公允價值易於確定的證券。不包括合夥企業的投資。在税後和其他必要調整後直接計入淨資產的 價值變化。2020年3月31日的日本股票是根據當月的平均市場價格計算的。其他項目是根據月底的市場報價或其他合理價值計算的。

瑞穗集團的其他相關信息

自.起

瑞穗銀行非合併數字

3月31日，
2020		 3月31日，
2021		 3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2022

(除百分比外，以十億美元計)

(以管理會計為基礎)
期末餘額：

非日元計價的貸存餘額(1)(2)

非日圓計價貸款(3)

 $ 311.8 $ 277.0 $ 281.9 $ 305.4

非日元計價的客户存款 (3)

 $ 233.8 $ 205.3 $ 213.0 $ 232.7

存貸比

 75 % 74 % 76 % 76 %

備註：

(1)

截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的數字是根據從截至2023年3月31日的財政年度開始適用的新管理會計規則重新計算的。

(2)

瑞穗銀行(包括在中國、美國、荷蘭、印度尼西亞、馬來西亞、俄羅斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(3)

包括在日本的貸款和存款。

截至12月31日，2022

瑞穗銀行非合併數字

(單位：數十億美元)

(以管理會計為基礎)

非日元計價的資產/負債(1)

資產：

貸款

 $ 305.4

證券

 80.6

中央銀行存款和其他

 118.2

總計

 $ 504.2

負債：

客户存款

 $ 232.7

中長期資金(2)

 84.0

市場運作(3)

 116.5

CD和CP

 71.0

總計

 $ 504.2

備註：

(1)

瑞穗銀行(包括在中國、美國、荷蘭、印度尼西亞、馬來西亞、俄羅斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(2)

公司債券、貨幣互換和其他。

(3)

回購協議、同業拆借、中央銀行存款等。

S-24

目錄表

聚合
非綜合數字
瑞穗 集團的
委託人銀行
附屬公司

 截至或截至以下六個月 作為，作為，作為
這三個人
月份
告一段落
十二月三十一日，2022

9月30日，
2019

 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022

(單位：萬億日元，百分比除外)

(以管理會計為基礎)

日本的貸款餘額(1)

平均餘額

零售和商業銀行公司個人

 ¥ 9.8 ¥ 9.6 ¥ 9.4 ¥ 9.2 ¥ 9.0 ¥ 8.8 ¥ 8.7 ¥ 8.5

零售和商業銀行公司

 15.2 15.6 16.2 16.3 15.9 15.9 15.9 16.0

法人和事業單位公司制

 26.7 27.3 30.9 30.7 30.2 29.6 30.0 30.1

總計

 ¥ 51.9 ¥ 52.5 ¥ 56.6 ¥ 56.2 ¥ 55.1 ¥ 54.4 ¥ 54.6 ¥ 54.6

期末餘額

 ¥ 52.3 ¥ 53.3 ¥ 56.5 ¥ 55.4 ¥ 54.2 ¥ 54.1 ¥ 54.5 ¥ 54.9

日本的存貸款利差 (2)

貸款和票據貼現收益(A)

 0.78 % 0.77 % 0.73 % 0.75 % 0.75 % 0.74 % 0.77 % 0.76%

存款成本(B)

 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00%

貸款及存款利率差額(A)(B)

 0.78 % 0.76 % 0.72 % 0.74 % 0.75 % 0.74 % 0.77 % 0.75%

聚合
非綜合數字
瑞穗 集團的
委託人銀行
附屬公司

 截至以下日期的六個月 對於
三
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，
2019		 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022
(以管理會計為基礎)

日本的貸款利差(1)

零售和商業銀行公司

 0.57 % 0.55 % 0.54 % 0.56 % 0.57 % 0.59 % 0.59 % 0.60 %

法人和事業單位公司制

 0.50 % 0.50 % 0.50 % 0.53 % 0.54 % 0.52 % 0.53 % 0.53 %

S-25

目錄表

非整合
瑞穗銀行的數據

 截至或截至以下六個月 作為，作為，作為
這三個人
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，
2019		 3月31日，
2020		 9月30日，
2020		 3月31日，
2021		 9月30日，
2021		 3月31日，
2022		 9月30日，
2022

(除百分比外，以十億美元計)

(以管理會計為基礎)

日本境外貸款餘額 (3)(4)

平均餘額：

亞洲

 $ 109.1 $ 112.0 $ 116.3 $ 110.2 $ 104.6 $ 104.2 $ 108.1 $ 108.3

美洲

 76.2 80.4 96.0 85.3 84.4 87.5 91.3 105.5

歐洲、中東和非洲(EMEA)

 49.7 54.0 60.9 55.2 51.2 52.3 58.3 59.8

總計

 $ 235.0 $ 246.3 $ 273.2 $ 250.7 $ 240.2 $ 244.0 $ 257.7 $ 273.7

期末餘額

 $ 239.3 $ 264.0 $ 261.1 $ 239.9 $ 240.1 $ 247.2 $ 267.7 $ 275.7

日本境外的貸款和存款利差 (5)

貸款和票據貼現收益(A)

 2.84 % 2.44 % 1.55 % 1.30 % 1.26 % 1.31 % 2.36 % 4.52 %

存款成本(B)

 1.91 % 1.51 % 0.51 % 0.22 % 0.11 % 0.14 % 1.21 % 3.19 %

貸款及存款利率差額(A)(B)

 0.93 % 0.92 % 1.03 % 1.07 % 1.14 % 1.17 % 1.15 % 1.32 %

非整合
瑞穗銀行的數據

 截至以下日期的六個月 對於
三
月份
告一段落
十二月三十一日，
2022
9月30日，2019 3月31日，2020 9月30日，2020 3月31日，2021 9月30日，2021 3月31日，2022 9月30日，2022
(以管理會計為基礎)

日本以外的貸款利差 (3)(4):

全球企業公司

 0.83 % 0.84 % 0.91 % 1.02 % 1.06 % 1.10 % 1.03 % 1.00 %

備註：

(1)

新的管理會計規則從截至2023年3月31日的財政年度開始實施。 根據新規則重新計算2019年9月30日至2022年3月31日的數字。不包括合併實體之間的貸款以及對日本政府和其他機構的貸款。

(2)

來自國內業務的數據，不包括對金融機構(包括瑞穗金融集團)和日本政府等的貸款。

(3)

新的管理會計規則從截至2023年3月31日的財政年度開始實施。 根據新規則重新計算2019年9月30日至2022年3月31日的數字。不包括合併實體之間的貸款。

(4)

瑞穗銀行(包括在中國、美國、荷蘭、印度尼西亞、馬來西亞、俄羅斯、巴西和墨西哥的子公司)。

(5)

來自國際業務的數據。

自.起

未合併的合計數字
瑞穗集團的主要銀行子公司

 3月31日，
2021		 3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2022

(除非另有説明，否則以萬億日元為單位)

(按購置成本計算，平均剩餘期限除外)

JGB投資組合(1)

中長期債券(2)

 ¥ 7.6 ¥ 7.6 ¥ 3.8

國庫貼現票據

 13.2 17.4 10.9

總計

 ¥ 20.9 ¥ 25.1 ¥ 14.7

未實現收益(虧損)(3)(4)

 ¥ (31.7 ) ¥ (30.5 ) ¥ (48.4 )

平均剩餘期限(年)(5)

 1.1 1.2 1.0

S-26

目錄表
自.起

未綜合的合計數字
瑞穗集團的主要銀行子公司

3月31日，2021 3月31日，2022 十二月三十一日，2022

(除非另有説明，否則以萬億日元為單位)

(按購置成本計算，平均剩餘期限除外)

外國債券投資組合(1)

在美國發行的債務證券(6)

 ¥ 8.3 ¥ 5.7 ¥ 6.8

其他

 3.6 3.1 3.2

總計

 ¥ 12.0 ¥ 8.9 ¥ 10.1

未實現收益(虧損)(3)(4)

 ¥ (26.6 ) ¥ (279.5 ) ¥ (561.3 )

平均剩餘期限(年)(5)

 2.5 1.6 0.5

備註：

(1)

其他公允價值易於確定的證券。

(2)

包括剩餘期限不超過一年的債券。

(3)

在税後和其他必要調整後直接計入淨資產的價值變化。在套期保值工具之間應用遞延套期保值會計的遞延收益(損失)淨額。

(4)

以數十億日元計。

(5)

管理會計基礎。計入對衝活動後，不包括持有至到期的債券。 截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，日本國債在考慮對衝活動之前的平均剩餘期限分別為1.1年、1.2年和1.4年。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2022年12月31日，計入對衝活動的外國債券的平均剩餘期限分別為2.6年、2.9年和2.7年。

(6)

美國財政部和政府支持的企業債券。

與俄羅斯有關的暴露

截至2022年12月31日，我們在俄羅斯的直接淨敞口總計為21.1億美元，其中包括瑞穗銀行(合併)和瑞穗信託銀行(合併)，主要包括未償還貸款、承諾額度、擔保交易和衍生品相關信貸等。

考慮到對俄羅斯的制裁及其信用評級下調帶來的國家風險，以及能源價格飆升導致的通脹和俄羅斯業務撤出導致的供應鏈中斷加速導致的全球經濟惡化的風險，我們從前瞻性角度將對俄羅斯-烏克蘭局勢的估計納入用於確定貸款和已記錄儲備(包括儲備)信用損失準備金的宏觀經濟情景中。

截至2022年12月31日，瑞穗銀行(合併)和瑞穗信託銀行(合併)合計擁有與俄羅斯相關的風險敞口(直接影響)1,053億元人民幣(包括對重組國家貸款可能損失的準備金賬户)。

S-27

目錄表

備註説明

以下對票據的描述補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中債務證券説明標題下對我們優先債務證券的一般條款和條款的描述。在您就票據作出投資決定時，請務必考慮本招股説明書附錄中包含的信息以及隨附的招股説明書和任何適用的定價條款説明書中包含的信息。凡在本節中提及但未定義的已定義術語，該術語的定義包含在所附招股説明書或本文或其中提及的契約中。

一般信息

每一系列債券將構成一系列優先債務證券，將根據吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的優先契約發行，日期為2016年9月13日，經不時修訂或補充(Indenture)。該契約符合1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的規定。附隨的招股説明書中對該義齒進行了更全面的描述。受託人的公司信託辦公室將提供該契約及其任何修正案或補充文件的副本。

這些債券將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無從屬和無擔保債務平價通行證且瑞穗金融集團的所有其他無擔保債務(次級債務除外)均未償還(法定優先的例外情況除外)。

瑞穗金融集團是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於其子公司債權人的債權。此外，各種法規，包括銀行和其他法規，可能會限制瑞穗金融集團的子公司向瑞穗金融集團支付股息或貸款或其他資金的本金或利息。？見風險因素？與票據相關的風險-票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，包括瑞穗銀行和瑞穗信託銀行。

債券將於到期時以本金的100%價格償還 。每個系列的債券均可於該系列債券到期日前一年贖回，詳情見《可選擇的債券贖回》一節所述，而每個系列的債券可於到期前的任何時間在《可選擇的税項贖回》所述的情況下贖回。債券的面額為$200,000元，或超過$1,000元的整數倍。票據不計提任何償債基金。

票據的付款將根據適用於瑞穗金融集團及其代理的任何法律、法規或行政慣例進行，包括日本税法的要求。

如果瑞穗金融集團 在到期時拖欠利息，該違約利息應支付給在下一個記錄日期收盤時以其名義登記相關票據的人，該記錄日期不得少於向相關票據持有人支付該違約利息前五個工作日(定義見下文)，該違約利息是由瑞穗金融集團或其代表通過郵寄或按照結算系統程序發出的通知確定的，而該違約利息應在不少於該後續記錄日期前15天的 之前支付給相關票據持有人。

術語“營業日”指的是法律或法規授權紐約或東京的銀行機構停業的日子。

S-28

目錄表

固定到固定重置率 備註

6年期債券的本金總額最初將限制為1,000,000,000美元 ，除非先前贖回或以其他方式取消，否則將於2029年5月27日到期。在6年期債券的初始固定利率期間(定義如下)，6年期債券將按固定年利率5.667釐計息，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起，於下午5時正向登記持有人派息。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的第五個營業日 。因此，6年期債券將有較長的首張票面利率。在6年期票據重置固定利率期間(定義見下文)，6年期票據將按固定年利率計息，利率相等於計算代理(定義見下文)於 6年期票據重置決定日(定義見下文)釐定的適用美國國庫券利率，另加1.50%(6年期票據重置固定利率)，於2028年11月27日及2029年5月27日每半年支付一次，於下午5：00向登記持有人支付。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的五個工作日(每個該付息日，一個 6年期票據重置利率付息日)。6年期票據初始固定利率期間是從2023年2月27日開始(包括2023年2月27日)，但不包括2028年5月27日(6年期票據重置日期)，而6年期票據重置固定利率期間是從6年期票據重置日期開始(包括)，但不包括2029年5月27日。有關6年期票據重置固定利率期間利息計算的更多信息，請參閲 重置固定利率期間和下面的美國國庫券利率的確定。

這批8年期債券的本金總額最初將限制為7億美元，除非之前贖回或以其他方式取消，否則將於2031年5月27日到期。在8年期債券的初始固定利率期間(定義如下)，8年期債券將按固定息率5.739釐計息，年息5.739釐，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起，於下午5時正向登記持有人派息。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的五個工作日 。因此，8年期債券將有較長的首張票面利率。在8年期票據重置固定利率期間(定義如下)，8年期票據將按固定年利率 計息，相當於由計算代理於8年期票據重置決定日(定義見下文)釐定的適用美國國庫券利率加1.65%(8年期票據重置固定利率)，於2030年11月27日及2031年5月27日每半年支付一次，於下午5：00向登記持有人支付。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的五個工作日(每個該付息日，8年期票據重置利率 付息日)。8年期票據初始固定利率期間為2023年2月27日至2030年5月27日(但不包括8年期票據重置日期)，8年期票據重置固定利率期間為8年期票據重置日期至2031年5月27日(但不包括在內)。有關8年期票據重置固定利率期間利息計算的更多信息，請參閲下文中的重置固定利率期間和美國國庫券利率的確定。

11年債券的本金總額最初將限制為900,000,000美元，除非之前贖回或以其他方式取消，否則將於2034年5月27日到期。在11年債券的初始固定利率期間(定義見下文)，11年債券將以年息5.754釐的固定利率計息，由2023年11月27日起每半年派息一次，由2023年11月27日起支付予截至下午5時的記錄持有人。(紐約市時間)在緊接該付息日期前五個工作日。因此，11年債券將有較長的首張票面利率。在11年債券重置固定利率期間(定義見下文)，11年債券將按固定年利率計息，相當於計算代理於11年債券重置決定日(定義如下)所釐定的適用美國國庫券利率加1.80%(11年債券重置固定利率)，於2033年11月27日及2034年5月27日每半年支付一次，於2033年11月27日及2034年5月27日支付予截至下午5時的記錄持有人。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的五個工作日(每個該付息日，11年期票據重置利率付息日)。？11年期票據初始固定利率期間為2023年2月27日至2033年5月27日(但不包括11年期票據重置日期)，而11年期票據重置固定利率期間為11年期票據重置日期至2034年5月27日(但不包括在內)。有關11年期票據重置固定利率期間利息計算的更多信息，請參閲下文中的重置固定利率期間和美國國庫券利率的確定。

S-29

目錄表

如票據於非營業日到期兑付，該等款項將於下一個營業日(即下一個營業日)支付。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將被視為在原定到期日支付。這種延期不會 導致票據或契約項下的違約，並且從原來的到期日到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。債券的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月份組成，並將計算所得的數字四捨五入至最接近的百分之(向上舍入0.5仙)。

初始固定利率週期

債券將 按本招股説明書副刊封面及發售利息項所載的相關固定年利率計息 ？？固定到固定重置利率票據在適用的6年期票據初始固定利率期間、8年期票據初始固定利率期間和11年期票據初始固定利率期間。

重置固定匯率 期間

6年期債券的利率將在6年期債券重置日重置為6年期債券重置固定利率，而6年期債券將在6年期債券重置固定利率期間承擔 6年期債券重置固定利率。

8年期債券的利率將在8年期債券重置日重置為8年期債券重置固定利率，而8年期債券 將在8年期債券重置固定利率期間承擔8年期債券重置固定利率。

11年期債券的利率將在11年債券重置日重置為11年債券重置固定利率，而11年債券利率將在11年債券重置固定利率期間重置為11年債券重置固定利率。

美國國債利率的確定

美國國債利率應由紐約梅隆銀行作為計算代理(如票據條款中使用的那樣，與任何繼任者--計算代理一起，以這種 身份)確定。

？美國國庫券利率是指，對於6年期票據重置固定利率期、8年期票據重置固定利率期和11年期票據重置固定利率期，如果適用，年利率等於：

(1)

在緊接6年期票據重置決定日、8年期票據重置決定日或11年期票據重置決定日(視何者適用而定)之前的連續五個紐約營業日(定義如下)內，交易活躍的美國國庫券 證券經調整至恆定到期日的一年不變到期日(收益率)的算術平均值。根據美國聯邦儲備系統理事會截至下午5：00最近發佈的統計數據新聞稿(或任何後續報告收益率的出版物)中出現的信息。(紐約市時間)在6年期票據重置決定日期、8年期票據重置決定日期或11年期票據重置決定日期(視乎適用而定)；如果無法通過該新聞稿(或任何 後續出版物)獲得任何相關紐約營業日的收益率，則將根據上述五個紐約營業日期間剩餘紐約營業日的收益率確定算術平均值(如果在該五個紐約營業日期間僅有一個紐約營業日的收益率可用，則？美國國債利率將指該日的單日收益率)；或

(2)

如果沒有資料根據上述 (1)所述方法使用上述五個紐約營業日期間至少一個紐約營業日的收益率來確定美國國債利率，則 的年化到期收益率

S-30

目錄表
可比國庫券發行(定義見下文)使用可比國庫券發行價格(以本金金額的百分比表示)計算，該價格等於於6年期、8年期或11年期票據重置決定日期(視乎適用而定)的可比國庫券價格 (定義如下)。

如果由於任何原因無法確定美國國債利率，如上文(1)或 (2)所述，則美國國債利率是指由計算代理根據截至下午5：00美國聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計新聞稿 指定的H.15(或任何報告收益率的後續出版物)中出現的信息確定的等於紐約營業日最新報告收益率的年利率。(紐約時間)於6年期票據重置決定日期、8年期票據重置決定日期或11年期票據重置決定日期(視乎適用而定)。

Br}6年期票據重置確定日期是指緊接6年期票據重置日期之前的第二個營業日。

8年期票據重置確定日期是指緊接8年期票據重置日期之前的第二個營業日。

Br}確定日期是指緊接11年期票據重置日期之前的第二個營業日。

？可比國庫券發行是指，就6年期票據重置固定利率期、8年期票據重置固定利率期和11年期票據重置固定利率期而言，指由瑞穗金融集團或其指定人(並通知計算代理人)選擇的美國國債，其到期日為6年期票據、8年期票據或11年期票據(視適用情況而定)到期日或到期日之前或之後(但不超過30個日曆日或之後)，並將被使用，在選擇時，根據財務慣例，為新發行的以美元計價、期限為一年的公司債務證券定價。然而，可比國庫券的選擇應由瑞穗金融集團全權酌情決定，該決定應為所有目的的最終和決定性決定，並對計算代理人、受託人、支付代理人和6年期、8年期或11年期國債的持有人(視情況而定)具有約束力。

？可比國庫券價格，就6年期國庫券重置決定日期、8年期國庫券重置決定日及11年期國庫券重置決定日(視何者適用而定)而言，指(I)由計算代理人釐定的可比國庫券參考國庫券交易商報價(定義見下文)的算術平均值，在剔除該等參考國庫券交易商報價中的最高及最低者後，或(Ii)如果收到的參考庫房交易商報價少於五個，則為計算代理確定的所有此類報價的算術平均值；或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，則為由參考庫房交易商報價的參考庫房交易商報價。

？債券條款中使用的指定人是指由瑞穗金融集團選定並單獨指定為債券指定人的指定人 。

紐約營業日指的是法律或法規授權紐約的銀行機構關閉的一天，無論非處方藥交易活躍的美國國債市場是開放的還是關閉的。

？參考金庫交易商是指由瑞穗金融集團或其指定人(並通知計算代理人)選擇的最多五家銀行中的每一家，或這些銀行的附屬公司，它們是(I)主要的

S-31

目錄表

美國財政部證券交易商及其各自的繼任者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商；但條件是，參考國債交易商的選擇應由瑞穗金融集團全權酌情決定，該決定在任何情況下都應是最終和決定性的，並對計算代理、受託人、支付代理和票據持有人具有約束力。

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫交易商，由計算代理確定的該參考國庫交易商對可比國庫券 報價給瑞穗金融集團或其指定人(並通知計算代理)的出價和要價的算術平均值，在每種情況下都以其本金的百分比表示，大約在上午11：00。(紐約市時間)，在6年期票據重置確定日、8年期票據重置確定日或11年期票據重置確定日(視情況而定)。

計算 代理人將在確定6年期票據重置固定利率、8年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率(視何者適用而定)後，儘快計算6年期票據重置固定利率期間、8年期票據重置固定利率期間或11年期票據重置固定利率期間(視何者適用而定)的應付利息金額(利息金額)。

為計算6年期票據 重置固定利率、8年期票據重置固定利率及11年期票據重置固定利率(視何者適用而定)及利息金額而作出或取得的所有釐定、選擇、計算及報價，不論是由瑞穗金融集團、其指定人、計算代理或任何參考庫務交易商作出或取得，在沒有明顯錯誤的情況下，均為最終及決定性的決定及報價，並對瑞穗金融集團、受託人、計算代理、支付代理及票據持有人 具有約束力。此外，即使本招股説明書副刊、所附招股説明書、契約或相關票據有任何相反規定，瑞穗金融集團仍可指定一個實體為其指定人，該實體可能為瑞穗金融集團的關聯公司，以作出瑞穗金融集團有權作出的任何決定、決定或選擇，以計算6年期票據重置固定利率、8年期票據重置固定利率及11年期票據重置固定利率(視何者適用而定)及利息金額。

根據上述計算得出的所有百分比，如有需要，將四捨五入至最接近千分之一個百分點 個百分點，向上舍入五個萬分之一個百分點(例如：，9.8765%(或.098765)將四捨五入至9.877%(或.09877)，而此類計算中使用或得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

在6年期票據重置固定利率期、8年期票據重置固定利率期和11年期票據重置固定利率期內，該系列債券的6年期票據重置固定利率、8年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率(視適用情況而定)在任何情況下都不會高於適用法律和法規允許的最高利率或低於年利率0%。

計算代理將導致6年期票據重置固定利率、8年期票據重置固定利率和11年期票據重置固定利率(如適用)、6年期票據重置固定利率期間、8年期票據重置固定利率期間和11年期票據重置固定利率期間的應付利息金額，以及6年期票據重置利率支付日期、8年期票據重置利率支付日期和11年期票據重置利率支付日期。 8年期和11年債券(視情況而定)將通知瑞穗金融集團、受託人、支付代理和DTC，應瑞穗金融集團的要求或指示，該等信息將在該系列債券的持有人確定後儘快通過DTC或通過其他合理方式通知或發佈。瑞穗金融集團有權在 隨時撤換計算代理，該撤除將於瑞穗金融集團任命繼任計算代理之日生效。

S-32

目錄表

可選的贖回

瑞穗金融集團可選擇在該系列債券到期日前一年的日期全部(但不是部分)贖回每一系列債券，但須事先得到FSA的確認(如果並在當時適用的日本銀行業法律或法規要求的範圍內)，贖回價格相當於將贖回的相關係列債券本金的100%加其應計和未付利息的總和，但不包括贖回日期和額外金額(如所附招股説明書所述)。

如贖回一系列債券的到期日前一年的日期不是營業日，贖回價格將於下一個營業日支付。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在契約項下視為在原來的 到期日支付。這類延期不會導致贖回該系列債券的違約。

如果瑞穗金融集團 選擇贖回任何一系列債券，它將在指定的贖回日期前至少15天至不超過60天發出通知。每份贖回通知將註明：

•

本次選舉瑞穗金融集團贖回該系列票據；

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

將贖回的票據的本金金額和CUSIP或ISIN號碼和/或通用代碼；

•

在贖回日，贖回價格將在每筆待贖回的票據到期並支付；

•

該筆利息將於贖回日期及之後停止產生；及

•

交出贖回債券以支付贖回金額的地點，以及 (如該系列債券是經證明的)該通知所指定的該系列債券須在贖回日期或之後於指定的付款地點出示。

儘管有上述規定，如果要贖回的票據是通過DTC以簿記形式持有的，瑞穗金融集團可以DTC允許或要求的任何方式發出通知。？見所附招股説明書中債務證券的説明--記賬、交付和表格--DTC的通知、投票和付款程序。

可選的税收兑換

各系列債券可根據瑞穗金融集團的選擇，在不少於30天但不超過60天的提前通知下，在任何時間全部贖回，但不能部分贖回，但須事先得到日本金融廳的確認(如果並在當時適用的日本銀行業法律或法規要求的範圍內)，贖回價格相當於當時未贖回的相關係列債券本金的100%(另加(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息和額外金額(如所附招股説明書所述)，如果瑞穗金融集團被要求或將在下一個付息日期就債務證券説明中所述的系列支付任何額外金額，且該義務是由於影響税收的日本(或日本境內或該國的任何政治分區或税務當局)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變化(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)而產生的，哪些變更、修訂、適用或解釋在本招股説明書附錄之日或之後生效，以及哪些義務不能通過瑞穗金融合理可用的措施 來規避

S-33

目錄表

組；提供如果相關係列票據的兑付到期，則不得在瑞穗金融集團有義務支付 額外金額的最早日期之前90天發出贖回通知。在根據上述規定向相關係列票據的持有人郵寄任何有關係列票據的贖回通知之前， 契約要求瑞穗金融集團向受託人證明已滿足贖回要求，並向受託人遞交獨立税務律師或具有公認地位的税務顧問的意見，該意見應合理地令受託人滿意，大意是存在該等情況。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該證書和意見對相關係列票據的持有人具有決定性和約束力。

根據所附招股説明書中債務證券説明和支付額外金額的情況，瑞穗金融集團應支付額外金額。

回購

瑞穗金融集團或其任何子公司可隨時在FSA事先確認的情況下(如果並在當時適用的日本銀行業法律或法規所要求的範圍內)，在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部票據 。在適用法律的規限下，瑞穗金融集團及其任何子公司均無義務購買或要約購買任何持有人因購買或要約購買任何其他持有人持有的票據而持有的票據，無論是在公開市場上還是在其他方面。瑞穗金融集團或其任何附屬公司購買的任何此類票據，可由瑞穗金融集團或相關附屬公司酌情持有、轉售或交回給付款代理，由瑞穗金融集團或任何該等附屬公司(視乎情況而定)註銷。如此購買的債券，雖然由瑞穗金融集團或任何該等附屬公司或其代表持有，但不應使持有人有權在相關債券系列持有人的任何會議上投票，亦不應被視為未清償債券，以計算該系列債券持有人會議的法定人數，或就所附招股説明書中的債務證券説明而言，不應被視為未清償債券。

受託人、支付代理、 註冊人、轉移代理和計算代理

紐約梅隆銀行，240Greenwich Street，New York，New York 10286，U.S.A.， 最初將擔任票據的受託人、支付代理、登記員、計算代理和轉讓代理。瑞穗金融集團可在不事先通知票據持有人(但須事先通知受託人)的情況下更改付款代理人、登記員、轉讓代理人或計算代理人，而瑞穗金融集團或其任何附屬公司可擔任付款代理人、登記員、轉讓代理人或計算代理人。

清關和結算

票據已被接受通過DTC為其參與者(包括歐洲結算和Clearstream)的賬户進行清算。

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目錄表

課税

以下摘要不是對日本或美國法律規定的投資者購買、擁有和出售債券的税收後果的完整分析。潛在投資者應就購買、擁有、出售和其他與票據有關的相關情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括 具體而言，根據日本或美國法律、其居住國(如果相關)的司法管轄區法律以及日本與其居住國之間的任何税收條約適用的税收後果。

日本税制

以下為該附註若干日本税務方面的一般説明，並不旨在全面説明該附註的税務方面。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本税收的一般税務信息，但以下陳述是概括性的，並不是詳盡的。建議潛在購買者諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。

以下陳述基於日本現行税務法律法規和日本簽署的現行税務條約，均於本協議生效之日生效，並可能會有變更或不同的解釋(可能具有追溯力)。該等陳述或本文件中的任何其他陳述，均不得視為就票據的任何實益擁有人或任何購買、出售或以其他方式買賣票據的人士的税務狀況或因購買、出售或以其他方式買賣票據而產生的任何税務影響提供意見。

筆記

票據不屬於《特別税務措施法》第6條第4段所述的所謂應税掛鈎票據的概念，即其利息金額將通過參照與瑞穗金融集團或瑞穗金融集團的特別關連人士(定義如下)有關的某些指數(由特別税收措施法下的內閣命令(定義如下)規定)來計算的票據。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售票據所獲得的收益不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人無須就票據的發行而在日本支付印花、發行、登記或類似的税項或税項，如轉讓發生在日本境外，票據持有人亦無須就票據的轉讓支付該等税款。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從 另一人處獲得票據而繳納。

投資者在首次派發票據時所作的陳述

通過認購票據，投資者將被視為已表示屬於以下(I)或 (Ii)類別的人。作為承銷商根據承銷協議進行分銷的一部分，承銷商不得在任何時間直接或間接向非承銷商提供或出售債券，或為其利益而發行債券。

S-35

目錄表

實益所有人：(I)就日本税務而言，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都是瑞穗金融集團的特別關連人士或(Ii)指定金融機構(定義見下文)，但特別税務措施法案明確允許的除外。

利息和贖回收益或贖回損失 票據

以下描述的日本税項(僅限於國家税項)僅適用於票據的利息 和贖回收益或贖回虧損，即持有人購買票據的價格與持有人贖回該等票據時收到的金額之間的任何正負差額(贖回收益或贖回損失，視情況而定)，而該等票據由瑞穗金融集團在日本境外發行，並在日本境外支付。此外，以下説明假設只為票據發行全球票據，而不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能會適用不同的税收後果。本報告並非詳盡無遺，建議潛在購買者諮詢其税務顧問 以瞭解其確切的納税狀況。

1.

非居民投資者

如票據利息或與票據有關的贖回收益的收受人為非日本居民或日本税務方面的非日本公司(如下所述)，則該等非日本居民或非日本公司的日本税務後果會因該非日本居民或非日本公司是否為瑞穗金融集團的特別關連人士而有顯著不同。最重要的是，如果這類非日本居民或非日本公司是瑞穗金融集團的特殊關係人，根據日本税法，瑞穗金融集團將按該利息金額的15.315的税率代扣所得税。

1.1

利息

(1)

如果票據利息的接受者是在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本個人 或在日本境內沒有常設機構的非日本公司，但如果票據利息的收入不歸因於該非日本個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則不應就該利息繳納日本所得税或公司税，無論是以預扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外：

(i)

如果相關票據是通過國際清算組織的參與者持有的，如DTC或《特別税收措施法》及其相關內閣命令規定的金融中介機構(內閣命令，連同《特別税收措施法》和《部級法令》及其他法規，《特別税收措施法》)(每個參與者)(每個參與者)，在委託參與者託管相關票據時，要求該接收者提供法案規定的某些信息，以使 參與者能夠確定收款人被扣留或扣除日本税款(利息接受者信息)，如果該日本或非日本公司的非居民個人(包括其成為瑞穗金融集團的特殊關係人)不再享有這種豁免，並且瑞穗金融集團根據通過參與者和相關國際清算組織傳達的利息接受者信息，及時準備並向當地主管税務機關提交法案規定的確認(利息接受者確認)，則向參與者提供諮詢；和

(Ii)

如果參與者不持有相關票據，則要求該收件人向相關 付款代理人提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(

S-36

目錄表
(br}《免税申請書》)及若干書面證據，並將收到的免税申請書及時送交主管地方税務局。

若瑞穗金融集團未能遵守上述要求(包括未按法案要求適當傳達利息接受者信息的情況)，將被瑞穗金融集團按利息金額的15.315%扣繳所得税。

(2)

如果票據的利息接受者是非日本居民個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而利息的收取是由於該非日本居民或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務所致，則在符合上文第1.1(1)段所述的有關利息接受者信息和利息接受者確認或書面免税申請的情況下，該利息將不被瑞穗金融集團徵收15.315的預扣税。

如果不這樣做，瑞穗金融集團將按此類利息金額的15.315%扣繳所得税。這類利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1(1)和(2)款的規定，如果上述非日本居民或非日本公司是與瑞穗金融集團有特殊關係的人(一般而言，是指直接或間接控制、直接或間接受瑞穗金融集團控制、或直接或間接受瑞穗金融集團共同控制的人)，根據《特別税收措施法》第4段(該人被稱為瑞穗金融集團的特別關係人)，自相關付息日期所在的瑞穗金融集團的財政年度開始，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，瑞穗金融集團將按該利息金額的15.315預扣所得税。如果這類非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，根據日本税法，以預扣以外的方式徵收的常規所得税或公司税可適用於此類利息。

(4)

如果一名非日本居民或非日本公司(不論其是否為瑞穗金融集團的特別關連人士)根據日本税法就票據利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國之間的相關所得税條約，可獲減收預扣税額或豁免該等預扣税。截至本文件發佈之日，日本已與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡等國簽訂了所得税條約、公約或協定，將上述預提税率普遍降至10%。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國之間的税收條約，支付給合格的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國或美國居民的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時， 僅針對比利時企業)。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間現行的所得税條約，在遵守日本法律規定的某些程序要求的情況下，某些有限類別的合格澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民可獲得債券利息的完全豁免日本預扣税(但前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金將不獲豁免)。為了根據任何適用的所得税條約享受日本預扣税的減税或免税，根據任何適用的所得税條約有權享受減税的日本非居民個人或非日本公司

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目錄表
瑞穗金融集團支付利息的日本預扣税或免徵日本預扣税，須在支付利息前通過瑞穗金融集團向相關税務機關提交《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約申請表》(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)

根據法令，(A)如非日本居民或為票據實益擁有人的非日本法人團體成為瑞穗金融集團的特別關連人士，或非日本居民或為瑞穗金融集團特別關連人士的非日本法人團體成為票據的實益擁有人，及(B)如該等票據是透過參與者持有，則該非日本居民或非日本法人團體應於緊接票據付息日期後通知參與者有關狀況的改變。如上文第1.1(3)段所述，由於該非日本居民或非日本法人作為瑞穗金融集團在日本預扣税款方面的特別關連人士的身份是根據相關付息日期所在的瑞穗金融集團會計年度開始時的狀況確定的，該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確定並告知參與者作為瑞穗金融集團特別關連人士的日本非居民個人或非日本公司開始適用日本預扣税的具體付息日期。

1.2

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人 或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的獲得並非源於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則無需就該贖回收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，該贖回損失將不計入接受者的常規所得税或公司税(視情況而定)。

(2)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人 或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而該贖回收益是由於該非日本居民或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務而獲得的，則該贖回收益將不需要繳納任何 預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算應納税所得額(如有)時，可將該等贖回損失計入收款人的正常所得税或公司税(視情況而定)。

(3)

儘管有上文第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民或非日本公司在瑞穗金融集團的財政年度開始時是瑞穗金融集團的特別相關人士，而該非日本居民或非日本公司在該財年購買了此類票據，則根據日本税法，贖回收益將不需要繳納 預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。不論該非日本居民個人或非日本公司是否在日本境內設有常設機構；但前提是根據相關的所得税條約，可以獲得免税。如有任何贖回損失，可在計算收款人的應課税收入淨額(如有)時計入該等贖回損失 ，以徵收一般所得税或公司税(視情況而定)。

S-38

目錄表
2.

居民投資者

如果票據利息的接受者是日本個人居民或日本公司(如下所述)，則不論該接受者是否為瑞穗金融集團的特別關連人士，除任何適用的地方税外，如果該利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第6條規定的免税要求的指定金融機構(定義見下文)外)，除適用的任何地方税外，還將按該利息金額的15.315扣繳所得税。《特別税收措施法》第11段或(2)按照《特別税收措施法》第3-3條第6款的免税要求，通過日本託管人(定義如下)向其支付利息的公共公司(定義見下文)或指定的金融機構(定義見下文)。除了第2節解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者應 就其常規所得税或公司税後果諮詢他們自己的税務顧問，同時銘記，包括對贖回損失的處理，特別是對日本個人居民的處理， 2016年1月1日生效的票據税制變化。

2.1

利息

(1)

如果日本個人居民或日本公司(符合下文第2.1(2)段所述要求的指定金融機構(定義見 )或公共公司(定義如下)除外)通過日本內閣令第2-2款所界定的某些日本支付代理(每個日本支付處理代理)收到票據利息的付款，按利息金額15.315的税率徵收所得税將由日本支付處理代理 而不是瑞穗金融集團扣繳。由於瑞穗金融集團無法預先知道收款人的狀態，屬於這一類別的利息接收者應通過付款代理 及時通知瑞穗金融集團其狀態。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。

(2)

如果票據的利息接受者是相關法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(Kokyohojin Tou)屬於《特別税收措施法》第3-3條第6款規定的相關內閣令規定的某些類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構(每個都是指定的金融機構)，將其票據存放在託管票據的日本支付處理機構(日本託管人)並通過其收取利息，且該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交法案規定的報告，不徵收任何預扣税。然而，由於瑞穗金融集團無法預先知道接受者的免税狀況，屬於這一類別的利息接受者應通過付款代理及時通知瑞穗金融集團其狀況。如果不通知瑞穗金融集團，可能會導致瑞穗金融集團扣繳15.315%的所得税。

(3)

如果日本個人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融機構除外)收到票據利息，則瑞穗金融集團將按利息金額的15.315%扣繳所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他 屬於《特別税收措施法》第6條第11款規定的內閣令規定的某些類別的日本金融機構(各為指定金融機構)不通過日本支付代理收到票據利息，且符合上文第1.1(1)款所述關於利息接受者信息和利息接受者確認或書面免税申請的要求 ，將不徵收預扣税。

S-39

目錄表
2.2

贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税 。

3.

日本東部大地震災後重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保日本大東部地震的重建資金，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率實際上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述説明中所有提及税率為15.315%的税率將改為15%。此外，在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收的普通所得税外，還將對應繳納的普通所得税徵收某些特別附加税。

美國税收

以下是截至本招股説明書附錄日期，美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要只涉及在原始發行時以初始發行價購買債券的人士作為資本資產持有的債券。

如本文所用，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而持有下列票據的實益所有人：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。

如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商或經紀人；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分持有票據的人；

•

選擇了 的證券交易商按市值計價有價證券的會計核算方法；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

持有與在日本經營貿易或業務有關的票據的人；

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目錄表
•

由於任何總收入在適用的財務報表上得到確認，因此需要加快確認有關美國聯邦所得税附註的任何項目的人；

•

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體(或此類實體的投資者)；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者。

下文討論的依據是1986年修訂的《國税法》(《國税法》)的規定、條例、裁決、司法裁決和美國與日本之間的所得税條約(《國税法》)。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果與下面討論的不同。

如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有 附註的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要並不根據您的具體情況詳細説明美國聯邦所得税 對您的影響，也不涉及針對淨投資收入的Medicare税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。 它不打算也不應被解釋為向任何特定的票據購買者提供法律或税務建議。如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

儘管票據可能會受到如上所述的損失吸收的影響，但我們打算採取的立場是，對於美國聯邦所得税而言，票據將被視為債務，而對於美國聯邦所得税目的，票據將被視為債務 。

利息

票據的利息(包括任何預扣的日本税金和支付的任何額外金額)一般將在收到或應計時作為普通收入向您納税 ，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

根據某些條件和限制(包括最短持有期要求)和《外國税收抵免條例》(如下所述)，任何日本預扣利息税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税。在計算外國税收抵免時，票據上的利息收入(包括任何額外金額)將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。然而，最近發佈的財政部條例(《外國税收抵免條例》) 對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，而且不能保證這些要求將得到滿足。此外，如果根據日本法律或條約，任何日本預扣利息税將沒有資格獲得外國税收抵免，或者本可以通過提供利息接受者信息或上文在日本税收中描述的書面免税申請來取消該税收抵免。正如上文在日本税收中所討論的那樣，根據條約，票據的利息支付目前有資格獲得日本預扣税的豁免；因此，如果您有資格享受 條約的好處，您通常將沒有資格享受任何日本預扣税款的外國税收抵免。您可以在 上扣除任何可抵免的日本預扣税，而不是申請外國税收抵免

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目錄表

計算您的應税收入的利息，受美國法律普遍適用的限制的限制(包括，如果美國持有人在同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格獲得任何其他可抵免的外國所得税的扣除)。管理外國税收抵免和外國 税扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解外國税收抵免規定以及在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

票據的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應納税處置(包括報廢或贖回)時，您一般將確認收益或損失等於出售、交換或其他應納税處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未付利息的數額，該數額將作為利息收入在美國聯邦所得税中納税)與票據的計税基礎之間的差額。一般來説，您在票據中的納税基礎將是您購買該票據的成本。任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則通常為長期資本收益 或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您在出售、交換或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失，用於計算您的外國税收抵免限制 。

信息報告和備份扣繳

一般而言，資料申報規定將適用於票據的利息支付，以及售賣或其他 處置(包括退役或贖回)支付予閣下的票據的收益(除非閣下在每種情況下均證明閣下是獲豁免的收款人)。如果您未能提供納税人識別號碼 和證明您不受備份預扣的限制，或者如果您未全額報告股息和利息收入，則備份預扣可能適用於此類付款。

備份 預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務，只要所需信息及時提供給 美國國税局(IRS)。

對外金融資產報告

某些美國持有者被要求報告與票據權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有票據的例外情況)，方法是附上完整的美國國税表8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有票據權益的每一年的納税申報單。我們呼籲您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您的票據所有權相關的信息申報要求。

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目錄表

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買和持有票據相關的考慮事項摘要：(I)員工福利 受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章管轄的《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)所指的計劃，(Ii)受《1986年美國國税法》(經修訂)第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或任何其他美國或非美國聯邦、州、州、與ERISA或守則(統稱為類似法律)的規定類似的當地或其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其標的資產被視為包括第(I)和(Ii)款(第(I)至(Iii)款所述的前述任何資產，我們稱之為計劃受託人)的資產的實體，以及作為計劃受託人的人士。

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任(統稱為擔保計劃)，包括投資審慎和分散投資的要求，以及擔保計劃的投資應根據管轄擔保計劃的文件進行的要求。承保計劃的責任受託人必須考慮承保計劃的特定情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於以上在風險因素中討論的事項，以及未來可能沒有市場出售或以其他方式處置票據的事實，從而確定特定投資的審慎程度。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止涉及承保計劃資產的某些交易，以及與此類承保計劃有一定關係的某些 人(ERISA稱為利害關係方，《守則》第4975節稱被取消資格的人)，除非法定或行政豁免適用於該交易。根據ERISA 和/或守則第4975條，從事非豁免被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和/或《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰和責任。

如果票據是以擔保計劃的資產收購或持有的，而發行人、承銷商或其任何關聯方(統稱為交易當事人)是利害關係方或被取消資格的人，則可能發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。作為其業務的結果，發行人以及其他交易方可能是許多承保計劃的利害關係方或被取消資格的人。然而，ERISA第406節和《守則》第4975節的某些禁止交易條款的某些豁免可能適用於票據的收購或持有，部分取決於作出收購或持有票據決定的擔保計劃受託人的類型以及做出該決定的情況。這些豁免包括禁止交易類別豁免(PTCE)91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)、PTCE 84-14(與合格的專業資產管理公司進行的交易有關)、PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户進行的投資有關)、PTCE 95-60(與保險公司普通賬户進行的投資有關)和PTCE 96-23(與內部資產管理公司進行的交易有關)。此外，ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節對證券買賣和相關借貸交易規定了有限的豁免， 但前提是證券的發行人或其任何關聯公司(直接或間接)均不對交易中涉及的任何承保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並且進一步假設承保計劃在與交易有關的 中支付不超過和獲得不低於(ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(F)(10)節的含義)的充分對價(所謂的服務提供商豁免)。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。承保計劃的受託人 考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有任何票據時，應與其法律顧問協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何這些 豁免或任何其他行政或法定豁免將適用於涉及債券的任何特定交易。

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目錄表

任何打算將其一般賬户的資產投資於票據的保險公司應 根據美國最高法院對John Hancock Mutual Life Insurance Co.訴Harris Trust and Savings Bank[1993年《美國最高法院判例彙編》第510卷第86頁(C)和ERISA第401(C)條及其下的條例》一案的裁決，考慮此類投資將在多大程度上受到ERISA標題I或法典第4975節的要求。此類保險公司應考慮(I)美國勞工部對涉及PTCE 95-60中保險公司普通賬户的交易給予的豁免救濟，以及(Ii)如果沒有這種豁免救濟，則其收購或持有任何票據或其中的任何權益是否不需要豁免，因為用於此類收購的資產不受ERISA標題I或守則第4975節的約束。

屬於政府計劃(ERISA第3(32)節所指的計劃)、某些教會計劃(ERISA第3(33)節所指的教會計劃)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)的計劃和實體(其基礎資產構成這些計劃的資產)可能不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任或禁止交易條款的約束。但仍可能受到類似法律的約束。 考慮投資於票據的任何此類計劃或實體的受託人在決定是否收購或持有任何票據之前，應諮詢其法律顧問，以考慮適用的受託標準，並根據任何適用的類似法律確定投資於票據的潛在後果。

通過收購任何票據(或其中的任何權益)，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自該購買者或受讓人(視何者適用而定)獲取或持有該票據(或其中的任何權益)之日起至該購買者或受讓人(如適用)處置該票據(或其中的任何權益)之日起的每一天 ，或者(A)其不是以計劃的資產收購或持有該票據(或其中的任何權益) 或(B)其收購，持有和處置票據(或其中的任何權益)不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，也不會違反任何適用的類似法律。

上述討論屬一般性討論，並非旨在涵蓋所有事項，而本討論或本招股説明書增刊中的任何內容均不是或不打算成為針對一般潛在計劃購買者或任何特定潛在計劃購買者的投資建議，而該等購買者應就債券的投資是否適合該計劃諮詢及依賴其本身的法律顧問及顧問。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買或持有票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買和持有以及任何後續處置，諮詢其律師。

各購買者及票據權益持有人須負獨家責任，確保其購買及持有票據不會違反ERISA及守則的適用受託責任及禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。本招股説明書附錄中的任何內容均不代表，也不應解釋為，就債券中的投資是否符合關於一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或所有相關法律要求，或是否適合於該計劃或任何特定計劃，作出陳述或提出建議。出售任何計劃的附註 並不代表任何交易方表示該投資符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是審慎或適當的。

S-44

目錄表

承銷(利益衝突)

根據本公司與以下承銷商(瑞穗證券美國有限責任公司及美國銀行證券公司為其代表)於2023年2月21日簽訂的承銷協議所載條款及條件，承銷商已個別而非共同同意購買，並已同意向承銷商出售下列名稱旁所列債券的本金金額。

承銷商

 本金金額：
6年期債券		 本金金額
的8年期債券		 本金金額：
11年債券

瑞穗證券美國有限責任公司

 $ 570,000,000 $ 399,000,000 $ 513,000,000

美國銀行證券公司

 200,000,000 140,000,000 180,000,000

高盛有限責任公司

 50,000,000 35,000,000 45,000,000

摩根大通證券有限責任公司

 50,000,000 35,000,000 45,000,000

花旗全球市場公司。

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

丹斯克市場公司

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

ING金融市場有限責任公司

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

Natixis Securities America LLC

 12,500,000 8,750,000 11,250,000

大和資本市場美國公司。

 10,000,000 7,000,000 9,000,000

紐約梅隆資本市場有限責任公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

公民資本市場公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

愛爾蘭銀行行長和公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

KKR資本市場有限責任公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

韓國產業銀行

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

新韓證券股份有限公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

法國興業銀行

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

道明證券(美國)有限公司

 5,000,000 3,500,000 4,500,000

學院證券公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

Amerivet證券公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

CastleOak Securities，L.P.

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

大太平洋證券

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

環路資本市場有限責任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

米施勒金融集團。

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

R.Seelaus&Co，LLC

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

塞繆爾·A·拉米雷斯公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司

 3,000,000 2,100,000 2,700,000

總計

 $ 1,000,000,000 $ 700,000,000 $ 900,000,000

承銷商有權在向我們支付票據之前，在某些情況下解除和解除其在承銷協議下的義務，並有權終止承銷協議。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾。承銷商發售債券須視乎承銷商接納本公司發行的債券而定，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受債券交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。

承銷協議規定，吾等將賠償承銷商及其關聯公司與債券發售及銷售有關的特定責任，包括證券法下的責任，並將支付承銷商及其關聯公司可能被要求就該等負債支付的 款項。

S-45

目錄表

佣金

承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書補充頁 封面所列的公開發售價格發售各系列債券。首次公開發行股票後，公開發行股票的價格、特許權或任何其他發行條款均可變更。承銷商同意以公開發行價向本公司購買每一系列債券，我們同意向承銷商支付6年期債券本金的0.350%、8年期債券本金的0.400%和11年期債券本金的0.450%的費用。

與要約和出售本公司應付票據有關的估計費用(不包括承銷佣金)包括：

美國證券交易委員會註冊費

 $ 286,520

律師費及開支

 562,000

會計費用和費用

 118,000

受託人、司法常務官及支付代理費及開支

 18,000

雜類

 130,000

總計

 $ 1,114,520

我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些法律費用。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些文檔相關費用。

新一期債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將債券列入盧森堡證券交易所的正式上市名單，並允許債券在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，但我們可能有權並可能決定將債券 從盧森堡證券交易所退市，併為債券尋求在另一家證券交易所的替代上市。若干承銷商已告知我們，他們目前有意在是次發售完成後在債券市場上市。瑞穗證券美國有限責任公司可能會將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書用於此類做市活動。此類做市活動將受到適用法律的限制。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。受招股説明書交付規定約束的經紀交易商可能無法在一年中的某些時段進行市場莊家交易。 我們不能保證債券交易市場的流動性。任何債券的流動性或活躍的公開交易市場可能不會發展，無論是在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場還是在其他地方。若債券市場交投不活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其首次公開募股價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。見？風險因素？與票據有關的風險？票據沒有事先的市場，而且票據的流動性可能有限。

安置點

我們預計，債券將於2023年2月27日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄公佈日期後紐約的第四個營業日 (此類結算稱為T+4)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+4結算的事實，希望在本協議下的票據交付之前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交割時指定替代結算安排

S-46

目錄表

交易以防止失敗的結算。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。

不出售類似的證券

自本發行日期起至本次發行截止日期止的 期間內，吾等已同意，除非事先取得承銷商代表的書面同意，否則吾等不會直接或間接發行、出售、要約或同意出售、授予任何出售或以其他方式轉讓或處置吾等任何其他以美元計價的優先債務證券的選擇權，但根據承銷協議售予承銷商的票據除外。

價格穩定和空頭頭寸

根據適用的法律和法規，承銷商和/或代表承銷商和/或代表承銷商行事的任何人士可在公開市場買賣債券，並從事其他交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指 承銷商及/或代表承銷商行事的任何人士出售的債券本金金額高於彼等在發售時須向我們購買的本金金額。穩定交易包括承銷商和/或代表承銷商行事的任何 人為防止或延緩債券市場價格在發售過程中下跌而進行的出價或購買。這些交易還可以包括由承銷商和/或代表其行事的任何 人為承銷商的賬户穩定交易。

此外，承銷商可能會強制執行懲罰性報價。罰金投標是一種安排，允許承銷商和/或代表承銷商行事的任何人在辛迪加成員最初出售的債券是在銀團覆蓋交易中購買的情況下，向該辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權。

這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。 因此，債券的價格可能高於公開市場的價格。然而，不能保證承銷商及/或任何代表承銷商行事的人士會採取任何穩定措施。 任何穩定措施可於債券要約條款充分公開披露當日或之後的任何時間開始，如開始，則可隨時終止或終止，但不得遲於債券發行後30天及債券配發日期後60天前的 結束。任何穩定行動都將依法進行。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們或我們的子公司和聯營公司提供各種財務諮詢和投資銀行及商業銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)、資產、貨幣和商品，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券、工具或資產或與我們的業務有關的證券、工具或資產，為免生疑問，包括瑞穗金融集團或其子公司和關聯公司。如果任何承銷商及其各自的關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，並

S-47

目錄表

其他承銷商或其關聯公司可以對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發行的債券。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可提出投資建議，並可就該等證券或工具或可能與本公司業務有關的資產、貨幣或商品發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券、工具、資產、貨幣或商品的多頭或空頭倉位。

利益衝突

瑞穗證券美國有限責任公司是我們的附屬公司，因此，根據規則5121，存在利益衝突。因此， 本次發行是按照規則5121的規定進行的。由於此次發行的票據評級為投資級，根據規則5121，不需要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，瑞穗證券美國有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

日本的銷售限制

票據 沒有也不會根據《金融工具和交易法》註冊，並受《特別税收措施法》的約束。各承銷商均已表示並同意：(I)其並未直接或間接地 提供或銷售任何在日本的票據，也不會直接或間接地為日本證券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或為在日本或向任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或轉售的任何票據提供或出售任何票據，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》及任何其他適用的日本法律、法規和政府指導方針；以及(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售，也不會在任何時候，作為承銷商根據本協議日期的承銷協議分發的一部分，直接或間接地向任何人提供或出售任何票據，或不會為了任何人的利益而直接或間接向任何人提供或出售任何票據，而該人不是(A)就日本税務而言， (X)既不是日本居民也不是日本公司的個人，也不是(Y)非日本居民個人或非日本公司，在這兩種情況下， 與瑞穗金融集團有特殊關係的人如《特別税收措施法》第6條第4款所述，或(B)《特別税收措施法》第6條第11款指定的日本金融機構。儘管有上述(Ii)項的限制，根據特別税務措施法，瑞穗證券美國有限責任公司，瑞穗金融集團的特別關連人士，並以承銷商的身份行事, 將獲準向任何其他承銷商收購或購買剩餘的債券，作為債券分銷的一部分，如果該其他承銷商未能將其以承銷商身份從我們購買或購買的所有債券 出售給後續購買者。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含以下內容，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償

S-48

目錄表

虛假陳述，但前提是解除或者損害賠償由收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

本文件擬發售的債券，並附有任何適用的補充或定價條款表，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就本規定而言，散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的人：(A)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，或MiFID II；或者(B)符合修訂後的2016/97/EU指令 含義的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。因此，根據PRIIPs條例，未準備任何PRIIPs法規所要求的關鍵信息文件，以供EEA中的任何散户投資者使用，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA中的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股章程補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約，均將根據《招股章程規例》(第(EU)2017/1129號)或《招股章程規例》的豁免，而無須刊登招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

禁止向英國零售投資者銷售產品

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據EUWA構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，根據英國優先股規則，並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券所需的主要資料文件擬備，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能屬違法。

英國潛在投資者注意事項

與發行或銷售任何票據有關的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下傳達或促使傳達，且對於在英國境內、從英國或以其他方式涉及該票據的任何行為，已遵守並將遵守 FSMA的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊的內容並未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的事宜 。如果您對以下內容有任何疑問

S-49

目錄表

本招股説明書附錄的內容，請諮詢獨立的專業意見。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券並未於香港發售或出售，亦不會以任何 文件的形式在香港發售或出售。(B)在不會 導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第371章)所指的招股章程的其他情況下；或。32、香港法律)(CWUMPO)，或在其他方面不構成CWUMPO所指的向公眾要約的要約。

除根據證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或根據證券及期貨條例訂立的任何規則的債券外，並無或可能已發出或可能發出有關債券的廣告、邀請或文件 已由或可能由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未、也不會根據《2001年新加坡證券及期貨法案》(SFA)向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書增刊或與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，亦不得直接或間接向其他人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1A)條、 及《證券及期貨(投資者類別)規例2018》第3條(如適用)所指定的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合《證券及期貨(投資者類別)條例》任何其他適用條款。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

S-50

目錄表

對SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款的任何提及，都是對不時修改或修訂的該術語或條款的引用，包括通過在相關時間適用的其附屬立法。

接受本招股説明書附錄及(如適用)《註釋》，即表示擁有本招股説明書附錄的人 同意受上述限制及限制的約束。債券的要約或擬要約出售，或認購或購買邀請，並不涉及根據SFA第286條授權或根據SFA第287條認可的集體投資計劃。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀約。不得直接或間接在瑞士境內或瑞士境內公開發售、銷售或宣傳《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的票據，除非根據FinSA規定的下列豁免：

(a)

任何符合金融服務管理局所指的專業客户資格的投資者；

(b)

面向500名以下的投資者(金融服務管理局所指的專業客户除外)；或

(c)

屬於《金融服務管理局》第36條範圍內的任何其他情況；但在每一種情況下，上述(A)至(C)項所述的票據要約均不得要求根據《金融服務協議》公佈發行票據的招股説明書。

該批債券將不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易場所上市或獲準買賣。本招股説明書增刊或與發售、票據或我們有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據FinSA對該術語的理解，且本招股説明書附錄或與發售、票據或我們有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士以需要根據FinSA在瑞士發佈招股説明書的方式分發或以其他方式提供。

本招股説明書附錄或任何其他與此次發行、票據或我們有關的發售或營銷材料都沒有或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，債券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，債券的投資者將不會受益於該機構的保護或監管。

S-51

目錄表

上市及一般資料

上市申請

我們已向盧森堡證券交易所提出申請，要求將這些債券列入盧森堡證券交易所的正式上市名單，並允許這些債券在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。歐元MTF市場不是MiFID II或UK MiFIR意義上的 受監管市場。

可用的文檔

只要任何一系列票據在盧森堡證券交易所上市，並獲準在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易，以下文件的副本在發佈後將在我們的公司網站上提供：Https://www.mizuhogroup.com：

(i)

我們的公司章程和董事會條例；

(Ii)

我們最新的經審計的綜合年度財務報表，包括根據美國公認會計準則編制的審計報告， 包含在我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中；

(Iii)

我們根據美國公認會計準則編制的最新未經審計的簡明合併半年度財務報表，包括在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；

(Iv)

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及在此引用的文件；

(v)

我們根據日本公認會計原則 編制的最新年度和季度綜合財務信息的英文譯本，包括在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；以及

(Vi)

牙印。

授權

我們已獲得與發行和履行票據相關的所有 必要的同意、批准和授權。票據的發行獲發行人代表行政總裁總裁及集團行政總裁木原雅弘於2022年3月29日作出的決定正式授權，並經發行人代表行政總裁總裁及集團行政總裁木原雅弘於2023年2月20日的決定修訂。

沒有實質性的變化

除本招股説明書附錄、所附招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件所披露的情況外，自2022年3月31日以來，吾等及其附屬公司的前景或財務狀況並無重大變化。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何由票據證明的強制執行MHFG付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，MHFG的付款義務通常將變得不可執行。

通告

只要任何系列債券在盧森堡證券交易所上市，且該交易所的規則有此要求，則發給適用系列債券持有人的通知也將刊登在盧森堡證券交易所的網站(Www.luxse.com)或在盧森堡有廣泛發行量的領先報紙(預計是盧森堡啤酒 麥汁).

S-52

目錄表

法人實體標識

MHFG的法人標識(LEI)代碼是353800CI5L6DDAN5XZ33。

董事和高級管理人員

有關我們董事和高級管理人員的信息列於我們向美國證券交易委員會提交的最新年度報告20-F表中的第6項.董事、高級管理人員和員工，該報告通過引用併入本文。我們董事和高級管理人員的營業地址是1-5-5,日本東京千代田區大町100-8176。

責任

我們對本文件中包含的信息承擔責任，並聲明，據我們所知，本文件中包含的信息與事實相符，不存在任何可能影響其重要性的遺漏。

S-53

目錄表

專家

瑞穗金融集團截至2022年3月31日的年度報告20-F表中所載的瑞穗金融集團的合併財務報表以及截至2022年3月31日的瑞穗金融集團財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永新日本有限責任公司審計，載於其報告中，包括在此，並作為參考併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

關於瑞穗金融集團於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間的未經審計的中期合併財務報表，並通過引用納入本招股説明書補編，安永新日本有限責任公司報告稱，他們已根據專業標準適用有限的程序來審查此類財務報表。然而，他們日期為2022年12月28日的單獨報告，包括在瑞穗金融集團的當前報告中，公司在2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表中聲明，他們沒有審計，並且 他們不對中期合併財務報表發表意見。

因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些財務報表報告的依賴程度。安永新日本有限責任公司不受證券法第11節關於其未經審計的中期綜合財務報表報告的責任條款的約束，因為該報告不是報告或由安永新日本有限責任公司準備或認證的註冊聲明的一部分，符合證券法第7和11條的含義。

安永新日本有限責任公司地址為1-1-2日本千代田區由樂町，東京100-0006。

法律事務

有關美國聯邦法律和紐約州法律的註釋的有效性將由我們的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和他們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為任何承銷商、交易商或代理人傳遞。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將為我們傳遞有關日本法律的某些法律問題。

S-54

目錄表

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書補充資料中加入參考資料。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入：

•

我們於2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告(檔案號001-33098)；

•

我們日期為2022年7月29日的當前Form 6-K報告，其中包含截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的財務狀況和經營結果，按日本公認會計原則呈報；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年8月12日，其中包含截至2022年6月30日我們資本比率的某些信息；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年8月12日，其中包含截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月根據日本公認會計準則編制的未經審計的季度合併財務報表；

•

我們目前的報告是日期為2022年10月7日的6-K表格，內容涉及瑞穗證券和樂天證券控股公司之間達成戰略資本和商業聯盟；

•

本公司日期為2022年11月14日的當前Form 6-K報告，涉及本公司截至2022年9月30日止六個月的財務狀況及經營結果，按日本公認會計原則呈交；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年11月29日，其中包含截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的6個月根據日本公認會計準則編制的未經審計的中期合併財務報表；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年12月28日，涉及我們截至2022年9月30日的六個月的財務狀況和經營結果，根據美國公認會計準則提交；

•

我們目前的表格6-K，日期為2023年2月2日，涉及我們截至2022年12月31日的9個月的財務狀況和經營結果，根據日本公認會計準則提交；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2023年2月14日，其中包含關於我們截至2022年12月31日的資本比率的某些信息；以及

•

我們目前的Form 6-K報表日期為2023年2月14日，其中包含截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的9個月根據日本公認會計準則編制的未經審計的季度綜合財務報表。

在本次發售終止前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條提交的所有後續報告應視為通過引用納入本招股説明書附錄。此外，其後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K，如明確表示將以引用方式併入本招股説明書補編，則應視為以引用方式併入本招股説明書附錄。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提交文件之日起成為本招股説明書補編的一部分。

就本招股説明書補編而言，以引用方式併入或視為併入的文件中所載的任何陳述，均應視為為本招股説明書補編的目的而修改或取代，條件是本招股章程補編或任何隨後提交的文件中所載的陳述，亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入 本招股説明書附錄中，以修改或取代

S-55

目錄表

語句。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每位已收到本招股説明書附錄副本的人提供一份本招股説明書附錄中已通過引用併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

瑞穗金融集團。

1-5-5千代田區大手町

東京100-8176，日本

注意：投資者關係部

電話：+81-3-5224-2029

傳真：+81-3-5224-1058

與定價附錄一起發佈的本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件副本可 在盧森堡證券交易所網站www.Luxse.com上免費查閲。

除如上所述外，本招股説明書附錄中不包含任何其他 信息，包括但不限於我們網站上的信息：Https://www.mizuhogroup.com.

S-56

目錄表

招股説明書

LOGO

瑞穗金融集團。

(在日本註冊成立)

優先債務證券

次級債務證券

我們可能會 不時地在一個或多個產品中提供優先債務證券或次級債務證券，我們統稱為債務證券。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和不同的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何債務證券組合 將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了債務證券的一般條款以及發行債務證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供債務證券的具體條款 。這些招股説明書附錄還將描述發行債務證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資於任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文或其中的文件。

本招股説明書涵蓋的債務證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，也可以直接向購買者發售。本招股説明書的附錄 將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資我們的證券 涉及風險。？見我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新20-F表格年度報告中的項目3.D.關鍵信息和風險因素，以及適用的招股説明書補編中風險因素標題下的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准該債務證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月5日。

目錄表

目錄

頁面

關於本招股説明書

 1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 3

風險因素

 4

瑞穗金融集團。

 5

資本化和負債化

 6

收益的使用

 7

債務證券説明書

 8

税收

 25

ERISA的某些考慮事項

 25

分配計劃(利益衝突)

 25

專家

 27

法律事務

 27

民事責任的強制執行

 27

在那裏您可以找到更多信息

 28

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書所包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，招股説明書附錄將取代本招股説明書。在購買我們的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費編寫的招股説明書，以及標題 n下描述的其他信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們沒有授權任何其他人 向您提供本招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書或免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。 通過引用方式合併意味着我們可以向您推薦您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們不對任何其他人可能向您提供的任何 其他信息的準確性負責，也不能保證這些信息的準確性。我們不會，也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假定本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中出現的信息，包括通過引用方式併入本文或其中的任何信息，在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補編中，除非上下文另有説明，否則MHFG、WE、YOU和OUR指的是瑞穗金融集團及其合併子公司。？瑞穗金融集團指的是瑞穗金融集團。此外，除非上下文另有説明，否則這些提法是指我們，就好像我們在本文提到的所有時期都以目前的形式存在一樣。

我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表是根據美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)按年度和每半年編制的，而我們用於公司註冊管轄和日本銀行監管目的的主要財務報表是根據日本公認的會計原則 編制的(日本公認會計原則)。除另有説明外，就本招股説明書而言，我們已根據美國公認會計原則呈報財務信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則我們財務報表中的所有 金額均以日元表示。

美國的公認會計原則與日本的公認會計原則存在一定的差異。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F 中的第5項.經營和財務回顧以及與日本公認會計準則的對賬。您應諮詢您自己的專業顧問，以更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP和其他國家/地區公認的會計原則之間的差異，以及這些差異 可能會如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或引用的財務信息。

在此或任何招股説明書附錄中包含或合併的吾等財務信息 按照此處或該招股説明書附錄中指定的美國GAAP或日本GAAP或通過引用而併入本文或其中的相關文件中的規定提供。有關在此通過引用併入的文件列表，請參閲此處可找到更多信息？通過引用併入公司。

1

目錄表

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，對美元、美元和$的提及是指美國的合法貨幣，對日元和人民幣的提及是指日本的合法貨幣。為了您的方便，本招股説明書或任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件可能包含將某些日元金額轉換為美元的內容。然而，這些折算不應被解釋為這些日元金額已經或可能已經或可以按相關匯率兑換成美元的陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中，根據美國公認會計原則提出的日元數字和百分比已四捨五入為所示數字，根據日本公認會計原則提出的日元數字和百分比已截斷為所示數字，但基於管理會計的數字除外，這些數字是四捨五入的，在每種情況下，除非另有説明。但是，在某些情況下，對錶中的數字進行了調整，以使數字的總和與總金額相匹配，這些數字也可在相關案文中提及。

我們的財政年度將於3月31日結束。未指明為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在綜合的基礎上列報的。

2

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件在許多地方含有關於我們管理層關於我們的財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、當前期望和目標的前瞻性陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的《1934年美國證券交易法》第21E條(《證券交易法》)的含義。在許多情況下，但並非所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、努力、估計、期望、意圖、可能、計劃、概率、項目、風險、尋求、應該、努力、目標以及與我們或我們的管理層有關的類似表述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別 前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。

我們的實際結果或表現可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中表達或暗示的結果或表現大不相同。 因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將發生或發生，或者如果發生，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而做出的。

3

目錄表

風險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮在我們最新的20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，在我們在本文中併入的Form 6-K報告和適用的招股説明書附錄中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充材料和我們向您推薦的任何適用的招股説明書。

4

目錄表

瑞穗金融集團。

我們是日本法律規定的有限責任股份公司。我們從事銀行、信託銀行、證券和其他與金融服務相關的業務。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的項目4.關於公司的信息。

5

目錄表

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年3月31日的綜合資本和債務，這是根據美國公認會計準則公佈的。您應將本表與本招股説明書中引用的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

截至2022年3月31日(4)
(單位：百萬日元)

負債：

短期借款

 ¥ 30,665,378

長期債務(1)(2)(3)

 12,578,216

總負債

 ¥ 43,243,594

股本：

MHFG股東權益：

普通股無面值，授權發行48億股，已發行2,539,249,894股

5,816,834

留存收益

 2,665,608

累計其他綜合收益，税後淨額

 440,112

減去：庫存股，按成本計算普通股4,659,024股

 (8,342 )

MHFG股東總股本

 8,914,212

非控制性權益

 528,019

總股本

 ¥ 9,442,231

總資本和負債

 ¥ 52,685,825

備註：

(1)

我們定期發行優先票據和次級票據。我們在2022年4月發行了總計15億歐元的優先票據。

(2)

我們在2022年6月贖回了79億元人民幣的無擔保固定期限次級票據，在2022年7月贖回了總計15億美元的美元優先票據，並於2022年7月贖回了我們的海外特殊目的公司發行的15億美元的無擔保固定期限次級票據。

(3)

瑞穗銀行在2022年6月贖回了人民幣470億元的無擔保固定期限次級票據。

(4)

外幣匯率如下：人民幣121.44=1美元。

6

目錄表

收益的使用

我們出售債務證券的淨收益以及這些收益的使用將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

7

目錄表

債務證券説明書

以下是我們在本招股説明書下可能提供的優先和次級債務證券(統稱為債務證券)的某些一般條款和規定的摘要。將發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於該等證券的範圍(如果有)，將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明，該説明書或招股説明書將由吾等授權與此類發行相關的文件交付。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將適用適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款和條款。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。它完全受優先和次級債券(如下所述)和優先和次級債務證券的規定的限制，其表格將作為與相關係列債務證券發售有關的6-K表格的當前報告的證物。您應該參考這些文檔以瞭解更多信息。

一般信息

我們可能會不時根據我們與紐約梅隆銀行之間的高級契約發行一個或多個系列的優先債務證券，我們 將其稱為高級受託人，日期為2016年9月13日，並不時進行修訂或補充。吾等可不時根據吾等與紐約梅隆銀行之間的附屬契約(日期為2021年9月13日，經不時修訂或補充)以一個或多個系列發行次級債務證券，或根據吾等與附屬受託人之間訂立的新附屬契約(如適用)發行次級債務證券。次級債務證券可以有固定的到期日，也可以沒有固定的到期日。高級契約和附屬契約在本招股説明書中有時統稱為高級契約和附屬契約，分別稱為契約，高級受託人和附屬受託人有時在招股説明書中稱為受託人。根據上下文，本文中使用的術語高級契約、附屬契約和附屬契約可指經修訂或補充的該等契約。

契約規定，或 如果適用，將規定我們可以發行本金總額不超過我們可能不時授權的債務證券。這兩個契約限制或(如果適用)都不會限制我們根據契約發行的債務證券的金額，也不包含或(如果適用)包含對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他債務的任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成瑞穗金融集團的直接、無條件、無從屬和無擔保債務，排名 平價通行證而瑞穗金融集團的所有其他無擔保債務(次級債務除外)並無優先次序(法定優先的例外除外)不時未清償。

每個系列的次級債務證券將構成瑞穗金融集團的直接、次級和無擔保債務，並排名Pari 通行證而且彼此之間沒有偏愛。一系列次級債務證券的從屬排名的性質和範圍，以及適用於該系列次級債務證券的其他附屬條款，將在適用的招股説明書或與該系列次級債務證券有關的免費撰寫的招股説明書中説明。

適用的招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下指明與所提供的特定系列債務證券有關的以下條款和其他信息。此類信息可能包括：

•

債務證券的發行日期；

8

目錄表
•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券的排名，包括次級債務證券的從屬條款；

•

發行的債務證券的初始本金總額以及該等債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券的發行價格；

•

可發行的債務證券的面額；

•

債務證券以何種貨幣計價，或本金、溢價(如有)及利息(如有)須以何種貨幣支付。

•

支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或計算該等利率的方式(如適用)；

•

利息的產生日期、付息日期或者付息日期和相關記錄日期的確定方式，以及利息計算的依據；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息可以參考指數或公式確定，則在日本金融廳、金融廳或其他適用監管機構的適用監管資本或其他要求允許的範圍內，確定此類金額的方式；

•

支付本金、保險費和利息的方式和地點；

•

有權或要求(如有)延長付息期或延期或取消支付利息，以及延期、延期或取消的期限和效果；

•

與該系列債務證券有關的任何其他或不同的違約、修改或取消任何加速權利或契諾的事件 (如果與本招股説明書中的規定不同)，以及一系列次級債務證券的從屬排名的性質和程度，以及適用於該系列次級債務證券的其他從屬條款，以及適用法律或法規或評級機構標準所要求或建議的任何條款，包括與債務證券符合資本或監管、評級或其他目的的某些負債所需屬性有關的法律法規；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

如果與本招股説明書中的規定不同，我們將為任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用支付額外債務證券金額的情況；

•

根據我們的選擇，可以全部或部分回購、贖回、償還或預付債務的一個或多個期限、一個或多個價格以及債務的條款和條件；

•

在何種情況下，債務證券持有人可以在規定的到期日及其條款和條件之前，在適用的監管資本或金融服務管理局或其他適用監管機構的其他要求允許的範圍內，要求償還債務證券。

•

債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管人、認證、計算 或支付代理人、轉讓代理人或任何系列的登記人；

•

對債務證券的要約、出售或交付適用的任何限制；

9

目錄表
•

與本招股説明書中的規定不同的有關履行債務證券義務的任何規定；

•

重要的美國聯邦或日本税收方面的考慮；

•

債務證券是否將以記賬以外的形式發行；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

我們將能夠重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列額外債務證券(如果與本招股説明書中的規定不同)的條款和條件；

•

適用於金融服務管理局或其他適用監管機構的監管資本或其他要求、或與之相關或與之相關的適用於特定系列債務證券的任何減記、增記、自救規定或其他規定；以及

•

適用於特定系列債務證券的任何其他具體條款或條件，不得與相關契約的規定相牴觸。

債務證券可以作為原始發行貼現 債務證券發行。原始發行的貼現債務證券以低於市場利率的利率不計息或計息，並可能以低於其所述本金的折扣出售。適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將 包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮因素有關的信息。

進一步發行

瑞穗金融集團保留不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，以與本招股説明書和適用的招股説明書補編所提供的相同的條款和條件發行額外債務證券的權利，額外的債務證券將增加該系列債務證券的本金總額，並應 與該系列的債務證券合併並形成一個單一系列；但前提是瑞穗金融集團不得發行與該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何其他債務證券，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步的債務證券將被視為可與該系列債務證券互換。瑞穗金融集團還可以在未經未償債務證券持有人同意的情況下，根據契約發行其他債務證券，作為獨立系列的一部分，該系列具有與本協議提供的債務證券不同的條款。

額外款額的支付

瑞穗金融集團就債務證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除，或由於日本或代表日本、或日本的任何政治分支、或有權徵税(日本税收)的任何現在或未來的税收、關税、評税、徵費或任何性質的政府收費 ，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，瑞穗金融 集團應向每個債務擔保的持有人支付必要的額外金額(所有該等金額在此稱為附加金額)，以使其在扣繳或扣除後收到的淨額 應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該債務擔保應收的相應金額。

然而，就債務擔保的任何付款而言，無須就任何該等扣繳或扣減而支付任何該等額外款項：

(i)

給予或代表債務證券的持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是非日本居民或非日本公司，並須就該債務證券就該債務證券承擔日本税項，原因是該債務證券(A)與日本有某種聯繫 ，而不只是持有該等

10

目錄表
(Br)債務擔保，或(B)《日本特別税收措施法》(1957年第26號法案，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款所述與瑞穗金融集團有特殊關係的人(瑞穗金融集團的特殊關係人)；

(Ii)

向或代表債務擔保的持有人或實益所有人(A)免除任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、居住地、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息(定義如下)或向瑞穗金融集團或付款代理人提交書面免税申請(定義如下)的任何要求，或(B)其利益接受者信息未通過參與方(定義見下文)和有關國際結算組織適當傳達給付款代理人；

(Iii)

給予或代表債務證券持有人或實益擁有人，而就日本税務而言，該持有人或實益擁有人被視為 日本個人居民或日本公司(但(A)符合提供利息接受者資料或提交 免税書面申請的指定金融機構(定義見下文)及(B)日本個人居民或日本公司正式通知(直接或通過參與者或以其他方式)其不須繳納日本税項的付款代理人其地位將由瑞穗金融集團扣繳或扣除的除外)，由於該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本境內的支付代理機構收取有關債務擔保的利息)；

(Iv)

向債務擔保的持有人或實益所有人或其代表出示債務擔保以供付款 (如要求出示)，但如債務擔保的持有人或實益所有人在該30日內的任何日期出示債務擔保即有權獲得此類額外金額，則不在此限；

(v)

支付任何債務抵押本金或任何利息的持有人或其代表，而該持有人是受託人或合夥企業，或並非該債務證券的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或 實益擁有人所得的收入內，而在每種情況下，如該受益人或財產授權人是該債務抵押的持有人，該受益人或財產授權人即無權獲得該等額外款額；或

(Vi)

在任何情況下，這是上述(I)至(V)中的任何一個的組合。

如果債務證券是通過清算組織的參與者或金融中介機構(每個參與者)持有的，以便 獲得瑞穗金融集團因日本税收或由於日本税收而免扣或扣除的付款，如果債務證券的相關受益者是(I)非日本居民個人或非日本公司，且在這兩種情況下都不是瑞穗金融集團的特別相關人員，或(Ii)屬於第6條規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，《特別税收措施法》第11段及其下的內閣命令(連同其下的部務條例和其他條例，即《税法》)，債務擔保的實益所有人在委託參與人託管相關債務擔保時，必須提供該法規定的某些信息，使該參與人能夠證明該債務擔保的實益所有人免除扣繳或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，並告知參與人該債務擔保的受益所有人是否不再獲得如此豁免，包括債務證券的相關實益所有人為非日本居民個人或非日本公司成為瑞穗金融集團的特別關連人士的情況。

如果債務抵押品並非由參與者持有，為了獲得瑞穗金融集團就日本税收或因日本税收而免扣或扣除的付款，如果債務抵押品的相關實益所有人是(I)在這兩種情況下都不是日本居民的個人或非日本公司

11

目錄表

瑞穗金融集團或(Ii)指定金融機構的特殊相關人士，均根據該法案，該債務證券的實益擁有人必須在收到利息的每個 日期之前，向瑞穗金融集團或支付代理人(視情況而定)提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(可從瑞穗金融集團或任何支付代理人處(視情況而定)獲得的書面免税申請)，除其他事項外，須註明債務證券實益擁有人的姓名和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號碼)、債務證券的所有權、相關利息支付日期、應付利息金額以及該債務證券實益擁有人有資格提交免税書面申請的事實，以及關於其身份和住所的文件證據。

本節所使用的有關日期是指債務擔保的任何付款首次到期的日期，但如果付款代理人在該到期日或該日期之前尚未正式收到應付款項的全部數額，則該日期是指已如此收到該款項的全部數額的日期，並按照該契據向持有人正式發出表明這一點的通知。

支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除通過扣除或扣繳債務證券的本金或利息以外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除非債務證券和契約中另有規定，否則瑞穗金融集團應支付日本、美國或其任何相關政治分區或其任何税務機關可能就該契約或因發行債務證券而徵收的所有印花税和其他税款。

此外，根據《美國國税法》第1471-1474條、美國財政部條例及其下的任何其他官方指導(FATCA)、就FATCA訂立的任何政府間協議、或在任何司法管轄區實施或與FATCA、任何其他司法管轄區法律下的類似立法或任何此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導而實施的任何扣除或扣繳，將不再支付任何額外的款項。

凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括債務證券和契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

違約事件和加速事件

優先債務證券

關於任何一系列優先債務證券的違約事件在優先契約下被定義為以下任何一種或多種事件，可在補充契約中進行修改，我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中將每一種事件稱為違約事件，已經發生並將繼續發生：

(i)

瑞穗金融集團在任何該系列優先債務證券的利息或本金到期時違約，並在到期之日後30天內繼續違約，除非瑞穗金融集團已在該期限內通過付款糾正該違約；

(Ii)

瑞穗金融集團不履行或遵守該系列任何優先債務證券或與該系列優先債務證券有關的優先契約中所載的任何其他條款、契諾或協議，期限為90天，在此日期後的90天內，高級受託人應首先向瑞穗金融集團發出書面通知，要求瑞穗金融集團進行補救，要求瑞穗金融集團採取補救措施(如果是以下所述持有人在發生違約事件時向受託人發出的通知，則應加速)。

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目錄表
該系列當時未償還的優先債務證券的本金金額(此類通知必須指明違約事件，要求對其進行補救，並説明該通知是以下所述的違約通知)；

(Iii)

根據日本《破產法》(2004年第75號法案，經修訂；《破產法》)、《日本民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂；《民事復興法》)、《日本企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂；《企業重組法》)、《日本公司法》(2005年第86號法案，經修訂)，任何有管轄權的法院應發佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或資不抵債，或批准根據日本破產法(2004年第75號法案；破產法)、日本《公司法》(2005年第86號法案，經修訂；《公司法》或任何其他類似的日本適用法律，且該法令或命令應在60天內繼續未解除或未擱置；或有管轄權的法院就瑞穗金融集團的破產或無力償債或其全部或幾乎所有財產或其事務的清盤或清盤而委任接管人或清盤人、受託人或受託人或受讓人的法令或命令應已發出，且該法令或命令應在60天內繼續未解除或未被擱置；或

(Iv)

瑞穗金融集團應根據《破產法》、《民事復興法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似的日本適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的程序，或同意提起任何此類程序，或同意任命破產或破產的接管人、清盤人、受託人或受讓人，或其全部或幾乎所有財產，或瑞穗金融集團應已通過有效決議，將其事務清盤或解散，但合併或合併除外。提供在該等合併或合併中繼續或繼任的公司已有效地承擔瑞穗金融集團在該系列優先債務證券及優先契約項下的責任。

關於失責通知的規定和不予發出。根據高級契約，高級受託人應將高級受託人已知的所有違約情況通知相關係列優先債務證券的持有人。高級受託人應在違約事件發生後90天內轉送通知，除非違約已在轉送通知前得到糾正。然而，除非高級債務證券的本金或利息出現違約，否則高級受託人可在受託人的負責人真誠地決定扣留該通知符合有關係列優先債務證券持有人的利益的情況下， 不發出該通知。

違約事件發生時的加速。優先契約規定，除非補充契約另有規定，否則如一系列優先債務證券發生並持續發生任何違約事件，優先受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向瑞穗金融集團(以及受託人，如持有人發出通知)發出書面通知，宣佈該系列優先債務證券的本金及應計利息立即到期及應付。

次級債務證券

適用於一系列次級債務證券的加速事件將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述，並在與該系列次級債務證券有關的附屬契約中闡述。

取消加速和免除失責

就優先債務證券而言，在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，任何或所有事件均已治癒、豁免或以其他方式補救，則一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可(如滿足某些條件)廢除過去的加速聲明或放棄該系列優先債務證券過去的違約。

13

目錄表

收益的運用

在發生違約事件(對於優先債務證券)或任何清盤、破產或類似程序時，相關契約下的受託人從瑞穗金融集團收取的任何資金，應按下述順序使用，這些條款和減記條款將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中進行描述，並在附屬契約中闡述：

(i)

第一，向適用的受託人和任何支付代理人支付已收取資金的債務證券系列的費用、手續費和開支，包括合理補償；

(Ii)

第二，如該系列債務證券的本金未到期，則應支付該系列債務證券的利息；

(Iii)

第三，如果按照相關契約對已收取款項的一系列債務證券的本金到期支付，應支付該系列債務證券當時所欠和未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款項不足以全額償付該系列債務證券的全部到期和未付款項，則應按比例支付本金和利息的總和，而本金和利息沒有優先於本金或本金優先於利息；以及

(Iv)

最後，向瑞穗金融集團或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

受託人因代表證券持有人採取行動而獲得彌償

該等契約規定或(如適用)將規定，有關債務證券的受託人不會就其根據該等債務證券持有人的指示而真誠採取或遺漏採取的任何行動負上責任，該等指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力。此外，該等契據載有或(如適用)將載有一項條文，規定有關受託人有權在失責期間按照所需的謹慎標準行事 ，由相關契據下的相關債務證券持有人作出彌償，以令受託人滿意，然後應該等持有人的要求行使任何權利或權力。在符合這些規定和其他規定的限制的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就相關受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 行使授予相關受託人的任何信託或權力。

對個別證券持有人提起訴訟的限制

契約規定，債務證券的個人持有人不得根據相關契約對瑞穗金融集團提起任何訴訟， 除非發生下列行為，否則不得就逾期本金和利息的支付提起訴訟：

(i)

(就優先債務證券而言)持有人必須事先向持續違約的受託人發出書面通知；

(Ii)

持有受影響系列債務證券本金總額不低於25%的持有人必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供合理的賠償；

(Iii)

受託人必須沒有在收到上述請求後60天內提起該訴訟；以及

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目錄表
(Iv)

作為一個類別投票的受影響系列債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

但是，任何債務證券持有人在各自到期日或之後提起訴訟以強制執行任何逾期本金和利息的權利不受影響或損害；提供在次級債務證券的情況下，儘管有上述規定，上述次級債務證券持有人的權利受到由觸發任何減記的事件引發的權利的限制和暫停。為免生疑問，不得解釋為損害附屬契約或附屬債務證券的相關條文所載附屬及減記規定的效力。

聖約

合併、合併、出售或 轉讓。該契約包含或如果適用，將包含允許瑞穗金融集團在未經債務證券持有人同意的情況下合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、出租或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產給任何人或個人的條款。提供(I)瑞穗金融集團是合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的存續方，或(Ii)瑞穗金融集團合併為其中的一名或多名繼承人，或以出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的方式獲得該等財產或資產的是一家股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織，並承擔瑞穗金融集團對債務證券和根據該契約發行的所有系列證券的義務，以及滿足某些其他條件，包括在該交易生效後，對於優先債務證券，沒有違約事件，對於次級債務證券，沒有發生加速事件，並且 正在繼續。

在完成擬議的合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓之前，瑞穗金融集團應提交一份高級管理人員證書和律師意見，表明上述條件和契約中的條件已得到滿足。受託人有權最終依賴該官員的證書和大律師的意見，而不承擔任何責任。

瑞穗金融集團合規的證據。契約中有或將有 條款要求瑞穗金融集團每年向受託人提供一份由其主要高管、財務或會計官員出具的簡短證明，證明其瞭解瑞穗金融集團遵守契約下所有條件和契諾的情況。

扣押訴訟的限制

優先債務證券的每個持有人和高級受託人承認、接受、同意和同意，自日本首相確認規定的第2項措施(包括該日)起計30天內(包括該日在內)託庫泰代尼戈索契)，即日本《存款保險法》(1971年第34號法令，修訂本)(《存款保險法》)(或其任何後續條款)第126-2條第1款第2項中規定的措施，需要適用於瑞穗金融集團，而不是發起任何扣押我們任何資產的行動，附上已被日本首相根據《存款保險法》第126-16條(或其任何後續條款)指定禁止的 。

瑞穗金融集團應在日本首相確認規定的第2項措施(Tokutei dai Nigo 索契)需要向瑞穗金融集團提出申請，向高級受託人和優先債務證券的持有人遞交關於該事件的書面通知。瑞穗金融集團未能或延遲提供此類書面通知 不應改變或延遲前款所述的確認、接受、同意和協議的效力。

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目錄表

有限權利由持有人抵銷

在符合適用法律的情況下，優先債務證券的每一持有人在接受優先債務證券的任何權益時同意，如果 (A)瑞穗金融集團應根據日本《破產法》(2004年第75號法令，修訂本)、《日本民事復興法》(1999年第225號法令，修訂本)、《日本公司重組法》(2002年第154號法令，修訂本)、《日本公司法》(2005年第86號法令，修訂本)或日本任何其他類似的適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的訴訟，只要該等訴訟仍在繼續，或任何有司法管轄權的法院已頒佈法令或命令，裁定瑞穗金融集團破產或無力償債，或批准根據任何該等法律提出的重組呈請，且只要該法令或命令仍未解除或擱置，或(B)日本首相確認指明的第2項措施(託庫泰代尼戈索契)需要向瑞穗金融集團申請時，瑞穗金融集團將不會並放棄就瑞穗金融集團在優先債務證券或優先契約項下或與之相關的任何款項行使、索賠或保留任何抵銷、賠償或保留的權利。

允許轉移資產或負債

儘管高級契約中有關瑞穗金融集團合併或合併或合併的能力，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給契約中所述的任何個人或個人的能力，但優先債務證券的每個持有人和高級受託人確認、接受、同意並同意任何轉讓瑞穗金融集團的資產(包括瑞穗金融集團子公司的股份)或負債或其任何部分的行為。經日本法院根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)的許可，包括根據日本存款保險公司根據《存款保險法》第126-5條(或其任何後續條款)代表、管理和處置瑞穗金融集團資產的授權而進行的任何此類轉讓，且任何此類轉讓不構成就該等要求而言出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其財產或資產。

放電

除補充契約中另有規定外，瑞穗金融集團可履行其在每個契約下對任何或所有系列債務證券(轉讓和交換除外)的所有義務，前提是除其他事項外：

(i)

按照相關契約的條款，支付或安排支付所有未償還債務證券或根據相關契約尚未償還的此類 系列債券的本金和利息；

(Ii)

交付給付款代理人或登記員(視情況而定)，以註銷所有此類未償債務 證券或此類系列；或

(Iii)

如果是次級債務證券，根據附屬債券中規定的減記條款，附屬債券下所有未償還的系列證券應已因減記而註銷。

全口義齒的改良

就次級債務證券而言，不得對相關次級債券所載的附屬條款作出任何有損任何現有或未來債權人的優先債務(就相關係列次級債務證券的定義而言)的修訂或修改。在任何情況下，該等修訂均不對該債權人有效。

16

目錄表

未經持有人同意而修改。瑞穗金融集團和受託人可在未經根據每個契約發行的債務證券的持有人同意的情況下籤訂補充契約：

(i)

證明瑞穗金融集團的繼任公司承擔了該契約項下的義務；

(Ii)

增加保護債務證券持有人的公約；

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致之處；

(Iv)

增加、更改或刪除契約的任何規定(提供這種增加、更改或刪除不應在任何實質性方面對任何未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列債務證券的形式或條款；

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據；或

(Vii)

對於次級債務證券，允許償還根據適用於特定系列次級債務證券的任何減記、自救或其他條款而減記的本金和利息 ，前提是瑞穗金融集團認為在修改時適用的相關法律和法規已允許其這樣做。

經 持有者同意後進行修改。經持有每一受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，瑞穗金融集團和受託人可對該等契約增加任何條文，或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據每份契約發行的債務證券持有人的權利；然而，前提是未經受影響的每個持有人同意，瑞穗金融集團和受託人不得對債務證券的條款進行任何 更改：

(i)

延長任何系列債務證券的最終到期日，或延長此類債務證券本金的任何分期付款的最終到期日；

(Ii)

降低本金金額；

(Iii)

降低利率或者延長付息時間的；

(Iv)

減少贖回時應支付的任何金額；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條款，包括任何系列債務證券的任何原始發行的任何金額的折扣、溢價或利息；

(Vi)

更改瑞穗金融集團在債務證券上支付任何額外金額的任何義務 預扣或扣除的任何税收、評估或政府費用(如果有)；

(Vii)

損害在債務證券所表明的相應到期日或之後收到任何債務證券本金和利息的權利；

(Viii)

損害在到期或到期後對任何債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

(Ix)

降低任何特定系列債務證券的百分比，而該系列債務證券的修改需要得到其持有人的同意；或

(x)

就次級債務證券而言，修改或修訂與根據附屬契據訂立的任何特定系列次級債務證券的附屬協議及附屬條款有關的任何條文。

17

目錄表

關於受託人

根據契約委任的任何受託人將擁有並受制於相關契約下的所有義務和責任，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對契約受託人承擔的所有義務和責任。

契約規定，或如果適用，將規定，在發生一系列優先債務證券(就優先債務證券而言)的違約事件或發生一系列次級債務證券(就次級債務證券而言)的加速事件時，有關債務證券的受託人將行使相關契約賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎的 個人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的程度和技能相同。在沒有違約或加速事件的情況下，受託人只需履行相關契約中明確規定的或根據信託契約法適用的職責。

在相關契約及信託契約法條文的規限下，受託人將無義務為債務證券持有人的利益行使有關契約或債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已就其行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的任何損失、成本、責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償及/或保證。

如果受託人 成為吾等或吾等任何附屬公司的債權人，或在某些情況下取得債權付款，或就其就任何此等債權而收取的某些財產變現，則該等契據載有或將載有限制，而信託契據法案亦載有對該等債權的限制。受託人被允許擔任高級契約的受託人，同時也可以擔任從屬契約的受託人，並可以從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法第310(B)節所界定)，則它 必須消除這種衝突或辭職。

契約規定或(如適用)將規定，吾等將賠償受託人及每名前身 受託人，並使其免受因接受或管理相關契約或其下的信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，以及履行有關契約項下該等人士的職責，包括就任何法律責任要求辯護或調查的正當產生的成本及開支，但如該等損失、法律責任或開支是因受託人或該前身受託人的疏忽或失信所致，則屬例外。

我們及其子公司和關聯公司可以與任何受託人或其 關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約 規定，或如果適用，將規定一系列債務證券的受託人可以辭職或被吾等免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約要求或(如果適用)將要求任何繼任受託人必須是資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並且應是根據美國或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司。任何人不得接受其作為一系列債務證券的繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人具有資格，並符合相關契約和《信託契約法》適用條款的規定。

資金的償還

這些契約規定，或如果適用，將規定瑞穗金融集團為支付任何債務的本金或利息而支付給受託人或支付代理人的特定系列債務證券的所有款項

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目錄表

在付款兩年後仍無人認領的抵押品將到期並支付給瑞穗金融集團，受託人或付款代理人對此的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，該債務抵押品的持有人此後應僅向瑞穗金融集團索要其有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

契約和債務 證券受或將受紐約州法律管轄和解釋(如果適用)。

同意送達法律程序文件並提交司法管轄區

根據契約，瑞穗金融集團不可撤銷地指定瑞穗銀行為其授權代理人，在因提交給紐約縣任何聯邦或州法院的契約或任何債務證券引起的或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中送達程序文件，並且瑞穗金融集團不可撤銷地服從這些法院的 管轄權。

收取款項的方法

全球票據(定義見下文)所代表的債務證券的本金、利息和額外金額將以美元 美元支付，除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有規定。在相關契約條款的規限下，付款代理人將以信託形式持有其收到的用於支付債務證券本金和利息的所有款項 ，以使持有人受益。瑞穗金融集團將促使付款代理人在付款日期向存託信託公司(DTC)直接支付其收到的此類金額。

記賬、交付和表格

DTC

債務證券最初將僅以簿記形式向投資者發行。每一系列債務證券最初將以一張或多張完全註冊的全球票據(全球票據)的形式出現。全球票據將以CEDE&Co.的名義發行和登記，該公司作為DTC的代名人，將作為債務證券的證券託管機構。 全球票據最初將存放在紐約梅隆銀行，作為DTC的託管人。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)有賬户的人，或通過參與者(包括歐洲結算和Clearstream)持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。除非 且在證書形式的債務證券發行之前，唯一的登記持有人將是作為DTC的被指定人的cede&Co.，或繼任託管機構的被指定人。

投資者可以直接通過DTC持有全球票據的權益(如果他們是該系統的參與者)，或通過參與該系統的組織間接持有該全球票據的權益，包括EuroClear或Clearstream。EuroClear和Clearstream將通過DTC代表其參與者持有全球票據的權益。受益所有人只能通過DTC、歐洲結算、Clearstream及其參與者間接行使其權利。

DTC建議，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，紐約銀行法是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，a

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目錄表

《紐約統一商法典》所指的結算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人 可以間接訪問DTC系統(間接參與者)。

歐洲清算銀行

EuroClear為參與組織持有證券和證券的入賬權益，並通過對參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子入賬更改，促進該參與者之間以及該參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉移債務證券的入賬權益，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構和歐洲結算機構之間，持有證券的入賬權益。

投資者選擇通過歐洲結算銀行或其他證券中介機構的賬户收購、持有或轉讓債務證券，必須遵守此類中介機構在債務證券二級市場交易結算方面的結算程序。歐洲清算銀行不會監督或執行與債務證券有關的任何轉讓限制。投資者 通過在歐洲結算銀行或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓債務證券的權益，應遵守規範其與其中介機構關係的法律和合同條款， 以及規範此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

歐洲結算公司建議，根據比利時法律，持有歐洲結算公司記錄上的證券的投資者在存放在歐洲結算公司的證券的可互換權益池中擁有共同財產權，其金額等於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲清算銀行破產的情況下，根據比利時法律，歐洲清算銀行的參與者有權退還其在歐洲清算銀行賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果EuroClear沒有足夠的特定類型證券的存款權益來支付所有參與者的債權，這些參與者在EuroClear的記錄中記錄了此類證券權益，那麼根據比利時法律，所有在該類型證券中擁有一定金額權益的參與者都有權根據比利時法律返還其實際存款證券利息的按比例份額。根據比利時法律，歐洲清算銀行必須將其存放的任何債務證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)傳遞給任何在其記錄上記入此類證券權益的人。

有關通過歐洲結算系統實益持有的債務證券的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

Clearstream

Clearstream建議説，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過以下賬户的電子記賬變更促進其參與者之間的證券交易的清算和結算

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目錄表

它的參與者，從而消除了實際移動證書的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲清算銀行運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀商和交易商以及銀行，還可能包括債券發行的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以獲得Clearstream的間接訪問權限。Clearstream是DTC的間接參與者。

通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

轉賬

在DTC系統內購買債務證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將在DTC的記錄中獲得債務證券的信用。債務證券的每個實際購買者是全球票據權益的實益所有人，其所有權權益依次記錄在DTC參與者和間接參與者記錄中。受益的全球票據權益所有者不會收到DTC對他們購買債券的書面確認，但他們將收到DTC參與者或通過其購買債務證券的間接參與者提供的提供交易細節的書面確認，以及他們所持債券的定期報表。債務證券的所有權權益的轉讓應通過在DTC參與者和代表全球票據權益的實益所有人行事的間接 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則全球票據權益的實益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的認證形式的債務證券。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以正常方式進行 ，並將以當天資金結算。歐洲清算銀行和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的情況下，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉讓，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行的跨市場轉讓，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接受付款，以代表其進行最終結算。歐洲清算銀行和Clearstream參與者可能不會直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，與未通過EuroClear或Clearstream持有債務證券的人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將被計入

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目錄表

在隨後的證券結算處理過程中，日期為DTC結算日之後的結算系統營業日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLAR參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的結算系統營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

對責任的限制

DTC、EuroClear 和Clearstream不知道全球票據權益的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映將這些債務證券記入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。同樣，EuroClear和Clearstream的記錄僅反映了這些債務證券被記入其賬户的EuroClear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。DTC、歐洲結算和Clearstream參與者以及間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。

瑞穗金融集團預計，DTC將採取任何允許債務證券持有人採取的行動，包括提交債務證券以供交換，僅限於其一個或多個參與者的指示，DTC在全球票據中的權益記入其賬户，並且僅針對該參與者已經或已經指示的債務證券總額本金金額的那部分。

存託憑證向其參與者、由該等參與者向其間接參與者以及由參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人傳達通知及其他通訊，將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求所規限。

支付代理人將向DTC發送或轉發關於以簿記形式持有的債務證券的任何通知。

除非獲得參與者 按照DTC程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或表決債務證券。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向瑞穗金融集團郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的參與者。

以記賬形式持有的債務證券的本金和利息將由付款代理以立即可用的資金轉讓給DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持有量在相關付款日期貸記其參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接參與者向全球票據權益受益者的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者和間接參與者負責，而不是DTC或瑞穗金融集團的責任，受下列任何法律或法規要求的約束：

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目錄表

可能會不時生效。向DTC支付債務證券的本金和利息或其他金額是瑞穗金融集團的責任，向參與者支付這些 款項是DTC的責任，向全球票據權益的實益所有者支付這些款項是參與者和間接參與者的責任。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream預計將遵循上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其各自業務的規則和程序所承擔的義務，瑞穗金融集團或受託人、註冊商或支付代理人將不承擔任何責任。

擔保債務證券的全球票據交換

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人，或者如果 已經發生並將繼續發生關於優先債務證券的違約事件或關於次級債務證券的加速事件，瑞穗金融集團將以 認證形式發行債務證券，以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交付的憑證式債務證券將以DTC要求或代表DTC要求的名稱進行登記(根據其慣例程序)。任何此類交換應免費提供給全球票據的實益所有人，但收到憑據債務證券的人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用，如果該人不在付款代理人的辦公室接受此類憑據債務證券的交割。債務證券不能以無記名形式發行。除上述有限情況外，全球票據的權益擁有人將無權以憑證形式獲得債務證券的實物交割。

憑證債務證券的本金和利息應在瑞穗金融集團在紐約市的機構辦公室支付，該辦公室最初應為受託人的公司信託辦公室，地址為紐約格林威治街240號，紐約，郵編：10286，或支付代理人的辦公室(最初應為紐約梅隆銀行)，提供根據瑞穗金融集團的選擇，支付利息可通過電匯或郵寄支票的方式進行，該利息應支付給或寄往持有人在瑞穗金融集團登記簿上的最後地址(如為登記證券)或持有人書面命令中指定的其他地址；以及如果進一步提供付款代理人可以支付憑證債務證券的任何利息(到期日除外)，對於本金金額至少為10,000,000美元的債務證券的登記持有人，可通過電子資金將立即可用的資金轉移到收款人維持的美元賬户，提供該登記持有人可選擇在不遲於有關付款日期(或付款代理人酌情決定接受的其他日期)前15天，向指定該 賬户的付款代理人發出書面通知。除非該指定被撤銷，否則該持有人就該等債務證券作出的任何該等指定，就該等債務證券未來應付予該持有人的任何付款而言，應繼續有效。

如果任何債務證券在任何證券交易所上市，該債務證券將受該證券交易所的任何適用規則管轄。

其他 程序

適用的次級債務證券招股説明書副刊可以説明適用於此類次級債務證券的任何減記、減記、回購或其他規定的程序。

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目錄表

債務證券的登記、轉讓和交換

書記官長將維持一份關於債務證券的登記冊。每項債務擔保登記持有人的姓名將記錄在 登記冊中。在任何情況下，瑞穗金融集團、受託人、註冊人和支付代理人均可將以其名義登記任何債務抵押的人視為該債務抵押的絕對擁有者，任何人均不受任何相反通知的影響。

根據持有人的選擇，在符合債務抵押和契據所載限制的情況下，債務抵押可在登記官辦公室轉讓或交換不同授權面額的債務證券的等額本金總額，以供交換或登記轉讓。交出以供交換或出示以供轉讓登記的任何債務擔保，應予以適當背書，或附有轉讓書面文書或其他文件，其形式在契據中註明。在交換或轉讓時發行的債務證券應登記在請求交換的持有人或指定受讓人(視情況而定)的名下，並交付登記處，或由指定受讓人要求、承擔風險和費用，郵寄到指定受讓人要求的地址。任何債務證券的轉讓或交換均不徵收任何服務費，但不收取任何非普通郵寄的遞送費用，但瑞穗金融集團或登記機構可要求支付一筆足以支付與任何債務證券轉讓或交換相關的印花税、税項、政府收費或保險費的款項。

在轉讓、交換或替換帶有圖例的憑證債務證券時，除非瑞穗金融集團另有同意，否則註冊商將只交付帶有該圖例的憑證債務證券 。

身份驗證代理

契約允許，或如果適用，將允許受託人就債務證券指定一名或多名認證代理人。該 認證代理將被授權代表受託人對債務證券進行認證，經該認證代理認證的債務證券將有權享有契約的利益，並且對於 所有目的而言都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證一樣。受託人可以隨時更改身份驗證代理，如契約中更全面地描述的那樣。

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目錄表

課税

與購買和擁有本招股説明書提供的債務證券有關的重大日本税收和美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中闡述。

ERISA的某些考慮事項

與購買和擁有本招股説明書提供的債務證券有關的某些重大後果，將在適用的招股説明書附錄中闡述，這些後果涉及經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA？)第一章和1986年美國國税法(修訂)第4975節。

分配計劃(利益衝突)

一般信息

我們可能會不時以下列一種或多種方式提供本招股説明書中描述的債務證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接靠我們自己；

•

通過代理商；

•

通過一個或多個特殊目的實體；

•

根據適用交易所的規則通過交易所分配；

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

與發行債務證券有關的招股説明書補編將列出發行條款，包括：

•

擬發行的交易和債務證券的説明；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

債務證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

公開發行價格；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

債務證券可以在其上市的證券交易所。

允許或回售給交易商或支付給交易商的任何公開發行價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果債務證券的發行使用承銷商，則債務證券將由承銷商自己購買 ，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。債務證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非另有規定

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目錄表

招股説明書附錄中，除非滿足特定條件，承銷商將沒有義務購買發行的債務證券，並且，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何債務證券，他們將購買所有發行的證券。

如果瑞穗證券美國有限責任公司或我們的任何其他經紀-交易商關聯公司參與我們證券的分銷，此類發行將根據金融行業監管機構規則5121或任何後續條款的適用要求進行。

對於本招股説明書提供的債務證券的包銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，使本招股説明書提供的債務證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場上可能佔優勢的水平，包括通過進入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每一種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在交易所或自動報價系統上上市，或在該自動報價系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與任何此類 活動，也不需要在開始後繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的債務證券，我們將作為本金將債務證券出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易的條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可能改變的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的債務證券的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中列出名稱，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價格 根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交付合同向我們購買要約債務證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定招股説明書附錄中為徵集合同而支付的佣金。

根據與我方的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我方的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們及其子公司或附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列債務證券將是新發行的證券，將沒有既定的 交易市場。任何被出售證券以供公開發行和出售的承銷商

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目錄表

可以在發行的債務證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。本招股説明書提供的債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何債務證券都會有市場。

聯營公司的做市交易

瑞穗證券美國有限責任公司或我們的其他關聯公司可在初始銷售後涉及債務證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的談判價格執行，也可以按其他價格執行。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。這些聯屬公司沒有義務在任何債務證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的債務證券包括在本招股説明書日期之後發行的債務證券以及在本招股説明書日期之前發行的債務證券。

做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給買家。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

專家

瑞穗金融集團截至2022年3月31日的年度報告中所載的瑞穗金融集團的合併財務報表，以及瑞穗金融集團截至2022年3月31日的財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永新日本有限責任公司審計，載於其報告中，包括在內，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永新日本有限責任公司地址為1-1-2日本東京千代田區由樂町100-0006。

法律事務

債務證券相對於美國聯邦法律和紐約州法律的有效性將由我們的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和他們的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為任何承銷商、交易商或代理人傳遞。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將為我們傳遞有關日本法律的某些法律事務。

民事責任的強制執行

瑞穗金融集團是根據日本法律成立的有限責任股份公司。它的所有董事和高管 都是非美國居民。瑞穗金融集團的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦或州證券法中針對我們或在美國的該等人士的民事責任條款而作出的法院判決。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴我們，在日本的可執行性存在疑問。

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目錄表

僅以美國聯邦或州證券法為依據的原創訴訟或在日本法院提起的執行美國法院判決的訴訟中的民事責任。

我們的速遞服務代理是瑞穗銀行有限公司。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov/上建立了一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， 這些信息是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。

我們目前豁免遵守《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據《交易法》，我們不需要像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的運營結果的臨時 新聞稿以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市，交易代碼為MFG。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們 將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。本招股説明書通過引用併入：

•

我們於2022年7月1日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度報告(檔案號001-33098)；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年7月14日，涉及更換執行幹事；以及

•

我們目前的表格 6-K，日期為2022年7月29日，其中包含我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績，根據日本公認會計準則提交。

在本次發行終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條提交的所有後續報告應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K明確表示將通過引用將其併入本招股説明書，應被視為通過引用將其併入。以引用方式併入的文件應在向美國證券交易委員會提交文件或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應視為被修改或取代 ，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代語句不需要聲明它已修改或取代先前語句或包括任何其他語句

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目錄表

它修改或取代的文檔中列出的信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份 已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

瑞穗金融集團。

1-5-5千代田區大手町

東京100-8176，日本

注意：投資者關係部

電話：+81-3-5224-2029

傳真：+81-3-5224-1058

除如上所述外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括但不限於我們互聯網網站上的信息，網址為Https://www.mizuhogroup.com.

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