Chemomab治療有限公司-1534248-2023年

加權平均股價以本公司於授出日的普通股估值為基準。由於於授出日期，本公司並無足夠歷史作出估計，故所列期間的預期壽命乃根據簡化方法釐定。這種方法實際上假定行使是在從歸屬到期滿這段時間內進行的，因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。簡化方法適用於服役條件和可能達到的性能條件。如果不可能達到績效條件，如果隱含服務期限，公司將使用獎勵的合同條款，如果明確説明服務期限，則使用簡化方法。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率，與期權的預期期限相稱。由於本公司普通股的交易歷史較短，當本公司的交易期較預期期限為短時，預期波動率乃根據本公司行業內數間不相關上市公司在相當於購股權預期期限的期間內與本身業務相若的平均歷史股份波動率計算得出。期權預期期限的無風險利率是以布萊克-斯科爾斯期權定價模型為基礎的，該模型基於到期時間與員工股票期權獎勵的預期期限相適應的美國國債收益率。0001534248錯誤2023-05-312024-10-31S-1/A00015342482022-01-012022-12-3100015342482022-12-3100015342482021-12-3100015342482021-01-012021-12-310001534248美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001534248美國-GAAP：資本附加成員2022-01-012022-12-3100015342482022-07-012022-07-310001534248CMMB：CapitalAdditionsOneMember2022-01-012022-12-310001534248美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-130001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001534248CMMB：實驗室設備成員2022-12-310001534248美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001534248美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001534248美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-3100015342482020-12-3100015342482020-01-012020-12-310001534248SRT：最小成員數2022-12-310001534248SRT：最大成員數2022-12-310001534248SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001534248SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001534248CMMB：兩千名第十五個計劃成員2022-01-012022-12-310001534248CMMB：兩千名七人計劃成員2022-01-012022-12-310001534248CMMB：回購安排成員2022-09-012022-09-190001534248CMMB：回購安排成員2022-09-300001534248CMMB：回購安排成員2022-11-012022-11-160001534248CMMB：AtmGonementMember2022-01-012022-12-310001534248CMMB：AtmGonementMember2021-04-012021-04-300001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-230001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-150001534248貨幣：美元2022-12-310001534248貨幣：美元2021-12-310001534248幣種：ILS2022-12-310001534248幣種：ILS2021-12-310001534248幣種：xxx2022-12-310001534248幣種：xxx2021-12-310001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001534248美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001534248CMMB：實驗室設備成員2021-12-310001534248美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001534248美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001534248美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001534248美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001534248CMMB：關聯方成員2022-12-310001534248CMMB：關聯方成員2021-12-3100015342482020-05-1000015342482020-05-012020-05-1000015342482021-10-012021-10-2400015342482021-10-2400015342482021-12-120001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-12-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001534248美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001534248美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-310001534248美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001534248美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001534248美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-12-310001534248美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001534248國家/地區：IL2022-01-012022-12-310001534248國家：美國美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-012022-12-310001534248國家/地區：IL2022-12-310001534248國家/地區：IL2021-12-310001534248SRT：情景預測成員2023-01-012023-12-3100015342482021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithCmbAcquisitionLtdSubsidiaryOfOursAndChemombMember2021-03-16Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

正如於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-269218

美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格 S-1

註冊語句

在……下面

1933年《證券法》

CHEMOMAB 治療有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

以色列	2834	81-3676773
(州或其他司法管轄區公司(br}或組織)	(主要標準行業分類代碼號)	(I.R.S.僱主標識編號)

Kiryat 阿提迪姆，7號樓

電話：Aviv，6158002，

以色列

+972-77-331-0156

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Chemomab 治療公司
肯德爾廣場一號
1400E號樓
套房14-105
馬薩諸塞州劍橋02139
(857) 259-4622

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將拷貝到：


布倫特·D·法西特傑西·F·舒梅克威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 1881 9^這是街道，110號套房 Boulder, CO 80023 (303) 256-5900	David·S·格拉特羅南貝扎萊爾喬納森·M·內森馬修·魯道夫梅塔爾\|律師事務所阿巴·希萊爾路16號。拉馬特·甘5250608，以色列 +972 (3) 610-3100	伊萬·布魯門塔爾明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C. 第三大道919號 New York, NY 10022 (212) 935-3000	Chaim 弗裏德蘭阿里油炸 Gornitzky&Co. 特拉維夫維塔尼亞塔樓哈拉什街20號 Tel Aviv, 6761310, 以色列 +972-3-710-9191

建議向公眾銷售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☐		加速文件管理器 ☐

非加速文件服務器 ☒		規模較小的報告公司☒

		新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題為完成，日期為2023年2月22日

初步招股説明書

化學單抗治療有限公司。

Up to 7,614,212 美國存托股份

購買7,614,212股美國存托股票的權證

認股權證相關的7,614,212股美國存托股份

我們發售最多7,614,212股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於我們普通股的二十(20)股，每股無面值，連同認股權證(“認股權證”)以購買7,614,212股美國存托股份(“認股權證”)。美國存託憑證和認股權證將組合出售，每個認股權證購買一個美國存托股份附帶一個美國存托股份。假設每股美國存托股份及隨附認股權證的合併公開發行價為1.97美元，這是美國存託憑證於2023年2月16日在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 最後公佈的銷售價格。

每個認股權證的假設行權價為每股美國存托股份1.97美元，這是2023年2月16日美國存託憑證在納斯達克上最後報告的銷售價格。每份認股權證將立即生效，有效期為五年。美國存託憑證和認股權證可立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但它們必須在本次發售中一起購買。

我們還在註冊保證書ADS。我們將美國存託憑證、認股權證、認股權證美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股統稱為“證券”。

美國存託憑證在納斯達克上以“CMMB”的代碼列出。2023年2月16日，納斯達克上最後報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份1.97美元。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將極其有限。

我們是一家根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。

投資美國存託憑證和認股權證涉及高度風險。有關購買美國存託憑證和認股權證前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素” 。

	根據美國存托股份和授權書	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾	$	$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第50頁開始的“承銷”部分。

(2)	支付給吾等的未計費用的收益金額，並不影響認股權證的行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年左右交付美國存託憑證和隨附的認股權證。

唯一的賬簿管理經理

奧本海默 &Co.

經理

宙斯盾資本公司

本招股書的日期為2023年。

	頁面

招股説明書摘要	1
供品	7
風險因素	8
前瞻性陳述	12
市場、行業和其他數據	13
收益的使用	14
大寫	15
稀釋	16
股利政策	17
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	18
高管薪酬	24
某些受益人和管理層的安全所有權	31
股本説明	33
我們提供的證券説明	37
物料税考慮因素	45
承銷	52
法律事務	56
專家	56
民事責任的強制執行	57
在那裏您可以找到更多信息	58
以引用方式成立為法團	58
合併財務報表索引	F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書中包含的信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，與其交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們在招股説明書中使用我們的商標和徽標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶®和™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的更詳細的信息，包括任何適用的自由寫作招股説明書和通過引用併入本文的文件，並由全文加以限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第8頁開始的“風險因素”部分和通過引用合併在此的財務報表和相關説明。如本招股説明書所用，除文意另有所指外，所指的“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”是指Chemomab Treateutics Ltd.、一家以色列公司及其合併的子公司；然而，關於合併前歷史時期的財務業績的列報(定義見下文)，這些術語指的是本公司的全資子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的財務業績，該子公司是合併中的會計收購方。提及“合併”是指涉及Anchiano Treeutics Ltd.或Anchiano及其子公司的合併，Anchiano的一家全資子公司與子公司合併，併入子公司，子公司作為Anchiano的全資子公司繼續存在。合併於2021年3月16日完成後，Anchiano更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司開展的業務主要成為本公司開展的業務。

公司概述

Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特作用和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已顯示出治療多種嚴重且危及生命的纖維性疾病和炎症性疾病的潛力。

Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子表達於多種細胞，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制產物候選化合物，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，可以調節這兩種炎症和纖維化機制的複雜相互作用，這些機制導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法是針對難於治療的罕見疾病而開發的，這些疾病也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎、系統性硬化症或系統性硬化症，這些疾病的患者沒有既定的疾病調整或護理治療標準選擇。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有77,000名PSC患者，代表着超過10億美元的市場機會，在這些市場，大約有170,000名患者患有SSC，代表着超過15億美元的市場機會。

CM-101是我們的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明，CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，我們正在積極推進CM-101第二階段臨牀研究，目標是兩個不同的臨牀適應症，包括肝臟或皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在對PSC進行二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和淤膽性肝病。該研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加臨牀地點、額外的高劑量ARM(20 mg/kg)以及作為開放標籤擴展的進行擴展。我們早些時候曾提議在研究中同時增加低劑量和高劑量ARM，但最近在NASH患者中進行的2期肝纖維化試驗中報告的令人鼓舞的結果，劑量為5 mg/kg，以及我們之前報告的非酒精性纖維性肝病(NAFLD)患者中劑量為5 mg/kg和2.5 mg/kg的陽性1b期數據，被視為為我們提供了充分的數據，説明瞭將其從當前試驗中刪除的較低劑量的性能，該試驗的重點是10 mg/kg和20g/kg劑量。我們相信，這一變化將有助於及時進行和完成審判。如果監管機構未來不同意現有的低劑量數據是足夠的，我們始終可以選擇增加一個較低劑量組作為第三階段臨牀計劃的一部分。

我們還計劃於2023年上半年在SSC開展第二期臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚、肺和其他器官的纖維化為特徵，該試驗將專注於在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但正如我們所指出的，另一項針對非酒精性脂肪性肝炎或NASH所致肝纖維化患者的第二階段臨牀研究最近已經完成。這項試驗提供了安全性和藥代動力學(PK)數據，併為確定該公司是否推進其目前的CM-101皮下製劑的開發提供了信息。此外，試驗測量了一些可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性相關的生物標誌物。我們最近報告了這項試驗的結果，結果表明該試驗達到了其安全性和耐受性的主要終點，並且CM-101在包括一系列肝纖維化生物標誌物和生理評估在內的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。

纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍的細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質含量過高時，會導致結締組織的瘢痕形成和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症有着內在的聯繫。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在疾病或損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化，進而進一步刺激炎症過程進入纖維-炎症惡性循環。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的章節以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中有更全面的描述。這些風險包括但不限於以下風險：

•

自成立以來，我們已經發生了重大虧損，並預計在未來幾年和可預見的未來，我們的運營虧損將繼續增加。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高我們的季度或年度盈利能力。

•

我們的運營歷史和資金有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。

•

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功，以及我們將推進到臨牀研究的任何其他候選產品。我們的所有項目都將需要大量額外的臨牀開發。

•

我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療方法，最初重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號是已知的調節纖維化和炎症過程的信號。雖然目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。

•

對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定，或者監管機構要求我們進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•

我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難，包括由於新冠肺炎大流行的持續影響，或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。

•

我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品獲得市場認可。

•

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

•

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害。

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

•

我們已獲得與三個適應症相關的CM-101的孤兒藥物稱號，可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物稱號，我們可能無法保持與孤兒藥物稱號相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其他候選產品的孤兒藥物稱號。

•

我們預計，隨着時間的推移，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域。因此，我們需要擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

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如果我們無法保護自己的專利或其他專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利，我們的競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。此外，專利法或專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

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與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

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我們的主要執行辦公室位於以色列，我們的某些候選產品可能在位於歐洲的第三方工廠生產。此外，我們的業務戰略包括，如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略可能會在國際上擴張。與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

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美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法在時間內收到投票材料以行使其投票權。

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美國存託憑證持有人可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

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我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

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美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

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我們目前預計，我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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這些權證具有投機性。

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此次發行的認股權證沒有既定的市場。

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認股權證持有人在收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

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本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

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隨着我們的權證持有人將其認股權證行使為認股權證美國存託憑證和相關普通股，我們股東的所有權將被稀釋。

最新發展動態

FDA批准了我們針對CM-101的IND申請在SSC患者的第二階段試驗中

2023年2月21日，我們報告了美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的研究新藥(IND)申請，以在成人系統性硬化症(SSC)的第二階段試驗中評估CM-101。第二階段減量試驗是一項多中心、隨機、雙盲、生物學驗證研究，旨在評估CM-101在系統性硬化症患者中的安全性、耐受性和活性。它將納入45名臨牀上皮膚病、血管或肺SSc活躍的患者。研究人羣預計大致分為瀰漫性SSC患者和侷限性SSC患者。主要結果措施是安全性。次要終點包括多個基於血清的生物標誌物和各種探索性的生物學和臨牀結果，包括美國風濕病學會系統性硬化症綜合反應指數(ACR-CRISS)及其修訂版(RCRISS)。該試驗包括為期24周的雙盲期，在此期間，積極治療的患者將每三週靜脈注射10毫克/公斤的CM-101，然後延長24周，所有患者將接受10毫克/公斤的劑量。該試驗包括對皮膚、血管系統和肺功能的多項臨牀評估。預計它將生成有關疾病機制的更多信息，提供與未來患者分層策略相關的數據，併為未來研究選擇合適的終點提供信息。該試驗預計在2023年上半年開始招募患者，計劃在2024年下半年進行最重要的數據讀出。

報告CM-101 2a期肝纖維化生物標記物在NASH患者中的頂級試驗結果

2023年1月3日，我們報告了在NASH患者中進行的CM-101 2a期肝纖維化生物標記物試驗的陽性頂線結果。這項試驗的主要目的是評估CM-101的皮下製劑，並評估該藥物對肝纖維化生物標誌物的影響，這些生物標誌物與NASH和代表公司重點關注的纖維炎症情況有關，如PSC和SSC。這項試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，CM-101在次級終點顯示出令人鼓舞的活性，包括在基線和第20周測量的一系列肝纖維化生物標記物和生理評估。

這項隨機的安慰劑對照試驗招募了23名患有F1c、F2和F3期疾病的NASH患者，他們被隨機接受CM-101或安慰劑治療。患者接受5 mg/kg的研究藥物皮下注射，每兩週一次，療程為16周。CM-101 2a階段試驗的主要結果包括以下內容。

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CM-101皮下給藥似乎是安全和耐受性良好的。大多數報告的不良事件都是輕微的，有一例報告了無關的嚴重不良事件。未見明顯注射部位反應的報道，也未檢測到抗藥物抗體。

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皮下給藥的CM-101顯示出良好的藥代動力學和靶向攝入量，與該公司之前報告的情況相似。

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接受CM-101治療的患者在許多與肝纖維化相關的生物標誌物上比安慰劑組有更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。

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大多數接受CM-101治療的患者在多個肝纖維化相關生物標誌物方面表現出改善--與安慰劑組沒有患者相比，幾乎60%的CM-101患者是“多個應答者”，在第20周時至少有三個生物標誌物有反應。

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與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者在纖維化相關生物標誌物方面的降幅更大。與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者也有更多的“多個應答者”，即在三個或更多與纖維化相關的生物標誌物上有反應。這些發現進一步增加了越來越多的證據，證實CCL24在纖維化肝病的病理生理學中所起的作用。

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與安慰劑相比，CM-101治療組中更高比例的患者在肝臟僵硬的生理指標上表現出改善(通過稱為纖維掃描的非侵入性彈性成像方法評估，至少降低了一個等級的纖維化評分^®).

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研究完成後，非盲法數據顯示，與安慰劑患者相比，CM-101治療組的患者有更高的纖維化基線水平。這種差異對結果的影響(如果有的話)是未知的。

我們相信，這項試驗的數據為支持CM-101開發計劃提供了重要的見解，包括CM-101在患有嚴重肝病的患者中具有良好的安全性和耐受性，證實了與許多纖維炎症疾病相關的生物標記物活性的早期跡象，以及支持評估我們SC配方開發的下一步所需的耐受性和藥代動力學數據。.

CM-101治療新冠肺炎所致肺損傷的臨牀研究報告

2022年11月9日，由研究人員發起的一項臨牀研究的陽性臨牀數據在2022年聯合會議上公佈，該研究評估了因新冠肺炎而導致的嚴重肺損傷住院患者的CM-101活性和安全性。新冠肺炎感染導致肺部炎症的一些機制與系統性硬化症和其他涉及肺部炎症和纖維化的慢性疾病相似。該研究的目標是評估該藥在住院的新冠肺炎重症肺炎患者中的安全性和活性，包括其對與肺部炎症相關的生物標誌物的影響，這些生物標誌物也與SSc相關。這項開放標籤的單臂試驗納入了16名嚴重呼吸道感染的住院成年新冠肺炎患者。所有患者均接受標準護理治療。在研究的第一天，所有患者均接受單次10 mg/kg的CM-101靜脈注射，並持續30天。

將CM-101應用於這一急性疾病患者羣體似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶參與情況與我們的研究人員在之前的CM-101臨牀研究中看到的相似。重要的是，在CM-101治療後，觀察到肺部炎症、纖維化和中性粒細胞活性的血清生物標誌物迅速減少。總體而言，這項研究證實並擴展了CM-101的安全性和耐受性，並展示了與肺部炎症和纖維化相關的生物標記物的臨牀相關變化，進一步支持了CM-101的抗炎和抗纖維化作用。此外，我們認為，這些結果增加了CM-101具有減輕肺部炎症和纖維化的潛力的數據，進一步加強了使用該藥物治療SSC患者的理論基礎。這些新的臨牀數據也有助於越來越多的證據表明CM-101在包括肺、肝和皮膚在內的各種器官中具有抗纖維化和抗炎作用。

新的行政人員任命

2022年8月29日，醫學博士克里斯蒂娜·克雷特加盟我們，擔任臨牀發展部副主任總裁。Crater博士在醫療事務以及臨牀試驗設計和執行方面擁有廣泛的背景，涵蓋了廣泛的治療適應症，他曾在臨牀開發的所有階段擔任過醫學監測器、安全醫生、治療專家和董事研究。她的職業生涯跨越了在製藥和生物技術公司以及主要臨牀研究組織(CRO)的內部工作。此前，Crater博士是百時美施貴寶的高級臨牀試驗醫生，她曾在PRA Health Science和PAREXEL International擔任高級臨牀開發職務。在她職業生涯的早期，克雷特醫生是一名內科醫生。她在田納西大學獲得醫學博士學位，並在羅茲學院獲得理學士學位。

2022年11月14日，馬修·弗蘭克爾，醫學博士，工商管理碩士加入我們，擔任我們的首席醫療官和藥物開發副總裁。Frankel博士在臨牀開發和醫療事務的所有方面都擁有豐富的經驗，並在幫助將生物和小分子藥物推向市場罕見和慢性疾病方面有着良好的記錄。在加入我們之前。弗蘭克爾博士曾擔任勃林格-英格爾海姆製藥專科臨牀開發和醫療事務部副總裁，在那裏他開發了治療腫瘤學、免疫學、肺部和中樞神經系統疾病的新藥。此前，弗蘭克爾博士是諾華公司免疫和皮膚科醫療部門的副主任總裁，負責Cosentyx的醫療事務和後期臨牀開發^®， Ilaris^®，和佐爾蒂斯^®。在諾華的Sandoz部門，Frankel博士領導醫療事務組織支持生物製藥、生物相似和仿製藥業務，推出包括Kerydin在內的產品^®、格拉託帕^® 和Zarxio^®。在他職業生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、Abbott Labs和先靈葆雅擔任過跨地域和治療疾病的臨牀開發領導職務。 Frankel博士獲得了瓦薩學院的學士學位，加州大學洛杉磯分校的MD學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的MBA學位。他擁有內科董事會認證。 Frankel博士接替醫學博士臨時首席醫療官David·韋納，後者繼續擔任Chemomab的戰略顧問。

2022年11月21日，醫學博士米切爾·L·瓊斯加盟我們，擔任企業發展與戰略副總裁總裁。Jones博士在生物製藥研究、臨牀開發、企業戰略和創業、組織發展和團隊建設、技術轉讓以及許可和收購方面擁有超過15年的領導經驗。Jones博士以前是Finch Treeutics的總裁臨牀發現和開發副總裁，他在那裏為首次公開募股的成功做出了貢獻，並幫助監督了炎症性腸病和癌症的新療法的臨牀開發。在此之前，瓊斯博士是Biora Treeutics(前身為Progenity)翻譯和臨牀開發副總裁總裁，負責制定臨牀項目戰略並監督其新藥輸送技術的開發。早些時候，Jones博士成功地交易了InterfaceBiosciences的技術平臺和資產。瓊斯博士還創立了MicroPharma，在那裏他擔任研發主管，簽訂了重大許可協議，並管理了該公司5億美元的收購。瓊斯博士是眾多科學摘要、會議記錄和出版物的作者或合著者，也是近200項申請或授權專利的發明人。他在加拿大麥吉爾大學獲得了醫學博士、博士、生物醫學工程碩士和理學士學位。

回購安排

正如我們之前在我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)並於2021年2月10日由美國證券交易委員會宣佈生效的 S-4表格註冊聲明(文件編號333-252070)中所報告的，子公司向以色列税務當局提交了與合併相關的税務裁決申請(以下簡稱“税務裁決”)。根據該條款，子公司的某些股東有權推遲因股票交換而產生的以色列立即納税義務，否則將被視為出售。上述納税義務的延期將於2023年3月16日失效，這一天是合併結束兩週年。子公司的聯合創始人、我們的首席科學官和董事的三級成員阿迪·莫爾博士和子公司的聯合創始人科比·喬治教授(以及“共同創辦人”阿迪·莫爾博士)將被要求在延期期限屆滿時向以色列税務當局繳納鉅額税款。為了支付這筆税款，聯合創辦人不得不出售他們在公司的部分持股。有鑑於此，Chemomab選擇與聯合創辦人簽訂股份購買協議(回購安排)，根據該協議，我們同意回購共同創建人擁有的至多582,023股美國存託憑證，代價總額不超過2,500,000美元，但須經我們於2022年11月14日收到的《以色列公司法》(第5759-1999)第303(A)節所要求的法院批准。取決於回購時美國存託憑證的市場價格。因此，在2022年11月16日，我們回購了全部582, 來自聯合創辦人的023份ADS，加權平均價為2.0848美元，總代價約為1,200,000美元。

我們預計我們的現金跑道不會因為回購安排而發生任何變化。我們目前的現金、現金等價物和短期銀行存款預計至少將持續到2024年3月31日。根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，此次融資將使我們能夠推進PSC和SSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成這些計劃，這些計劃預計將在2024年下半年實現背線讀數。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時將有額外的資金可用。

企業信息

我們於2011年9月22日根據以色列國的法律註冊成立。2021年3月，關於合併，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002，我們的電話號碼是：Www.Chemomab.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息我們的網站未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包括在內，僅作為非活動文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及在我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。由於這一狀況，我們已經利用了本招股説明書中降低的報告要求，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。結果, 截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

如果我們繼續符合1934年《證券交易法》第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家較小的報告公司。

供品

我們提供的證券

最多7,614,212股美國存託憑證，每股相當於二十(20)股普通股，每股無面值，以及認股權證，可購買最多7,614,212股美國存託憑證。美國存託憑證和認股權證可立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。

美國存託憑證	承銷商將提供代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份相當於我們普通股的20股，沒有每股面值。作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。託管銀行，即紐約梅隆銀行，將是美國存託憑證相關普通股的持有人。您將擁有美國存托股份持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與託管銀行、美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存託協議所規定的。要更好地瞭解美國存託憑證的條款，請參閲“我們提供的證券説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊聲明的證物存檔本招股説明書是其中的一部分。您可以向託管機構上交美國存託憑證以註銷美國存託憑證並提取普通股。存管人將向您收取任何取消和取款的費用。

認股權證	每份認股權證的假設行權價為1.97美元(基於假設公開發行價為每股美國存托股份1.97美元，即美國存託憑證於2023年2月16日最後公佈的銷售價)，可立即行使，自發行之日起五年期滿。若要更好地瞭解認股權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“發售證券説明”部分。您還應閲讀作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交的授權書表格。

本次發行前未償還的美國存託憑證	11,049,812 ADSs.

本次發行後未償還的美國存託憑證

18,664,024 ADSs.

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為1360萬美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們打算將此次發售的淨收益用於我們候選產品的持續臨牀開發、研究活動以及其他一般公司用途。見本招股説明書第12頁“收益的使用”。

風險因素	有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第8頁開始的“風險因素”。

美國存托股份存託憑證

紐約梅隆銀行。

納斯達克資本市場的象徵

這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“CMMB”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

本次發行後未償還的美國存託憑證數量基於截至2022年12月31日的11,049,812份未償還美國存託憑證，不包括：

	●	在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,759,577份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元；

	●	截至2022年12月31日，根據本公司在合併生效時承擔的Chemomab Ltd.2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)和2017年股權激勵計劃(“2017計劃”以及2015年計劃、“股票激勵計劃”)為未來發行預留的643,369份美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；

	●	在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元，預計在本次發行完成時，該等認股權證仍將未償還；以及

●

在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定並無行使上述未行使的期權及認股權證，亦無行使於本次發售中發行的認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除了我們截至2021年12月31日的年度10-K報表和後續的10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素以及通過引用併入本招股説明書中的信息，然後決定投資我們的證券。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與本招股説明書中任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

與此次發行相關的風險

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計在未來發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的美國存托股份每股價格的每股價格出售任何其他發行中的美國存託憑證或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外美國存託憑證或其他可轉換為美國存託憑證或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於美國存托股份在本次發售中的價格。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將其用於可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行所得資金用於美國存托股份持有人可能不同意或不會產生良好回報的方式(如果有的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於我們的候選產品的持續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致美國存托股份價格下跌。

美國存託憑證的交易價格波動很大，美國存託憑證的購買者可能會蒙受重大損失。

美國存託憑證的交易價格波動很大，特別是在過去一年裏。例如，2022年1月11日，美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份6.98美元，2022年12月7日，收盤價為每美國存托股份1.9美元。這種波動可能會影響您能夠銷售美國存託憑證的價格，而在此次發售中出售美國存託憑證可能會對美國存託憑證的價格產生不利的影響。我們的美國存托股份價格可能會繼續波動，並受到價格和交易量的大幅波動以應對我們無法控制的市場和經濟因素。因此，您可能無法以購買價格或更高的價格出售美國存託憑證。此外，雖然股票市場總體上經歷了高波動性，但生物技術公司尤其經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

我們過去沒有支付股息，預計未來也不會支付股息，因此，任何投資回報可能僅限於美國存託憑證的價值。

我們從未支付過股息，也不預期在可預見的未來支付股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，美國存託憑證的價值可能會降低，因為只有當我們的美國存托股份價格升值，然後您出售您的美國存托股份時，您的投資才會產生回報。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲《股本説明-股利和清算權》。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物料税考慮因素 -以色列税收”。

如果我們未能繼續滿足所有適用的納斯達克要求，納斯達克可能會將美國存託憑證摘牌，這可能會對美國存託憑證的流動性和市場價格產生不利影響。

這些美國存託憑證目前在納斯達克上市，新浪微博有定性和定量的上市標準。如果吾等未來無法滿足納斯達克的任何上市要求，包括例如如果美國存託憑證的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克可以決定將該等美國存託憑證摘牌，這可能會對美國存託憑證的市場流動性產生不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。此類退市還可能對我們繼續運營所需的融資能力產生不利影響，並可能導致投資者、客户和員工失去信心。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關普通股。美國存託憑證持有人是美國存託憑證基礎普通股的持有人。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並不擁有作為本公司普通股持有人的任何權利。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使與美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或向您提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

否則，美國存托股份持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前很久就知道這次會議，因此無法撤回這些普通股。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。這些轉讓限制可能會對美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改保證金協議。除其他事項外，修正案可能反映美國存托股份計劃的運營變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂將在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。如果我們對存款協議做出不利美國存托股份持有人的修改或終止存款協議，美國存托股份持有人可以選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對他們因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用的法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定是否可以強制執行該棄權。我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智地自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法律提出的索賠，向我們或託管機構提出索賠，該持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款的豁免。

我們目前預計，我們將被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動型收入”(如1986年修訂的《國內税法》或該準則的相關規定所界定)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取一定比例的份額。根據我們目前和未來收入、業務和資產的性質、組成和價值，我們目前預計，在本課税年度和可預見的未來，我們將成為美國聯邦所得税用途的個人私募股權投資公司。請參閲“某些重大的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司後果.”

這些權證具有投機性。

除其中另有規定外，本次發行中提供的認股權證並不賦予持有人任何美國存托股份所有權權利，例如投票權，而只是代表以固定價格收購美國存託憑證的權利。具體而言，就認股權證而言，自發行日期起計，權證持有人可於發行日期起計五年前行使其收購美國存託憑證的權利，並支付假設行權價每股美國存托股份1.97美元，此為本次發售中美國存託憑證的假設發行價，其後任何未行使的認股權證將會失效，且不再具有進一步價值。不能保證美國存託憑證的市場價格將繼續等於或超過本招股説明書提供的權證的行使價。如果我們的美國存托股份價格在該等認股權證可行使期間內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中發售的認股權證尚無既定市場。

本次發行的認股權證沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在閣下購入認股權證美國存託憑證相關普通股前，閣下將不擁有與認股權證相關美國存託憑證相關普通股的權利。當閣下行使認股權證及隨後由本公司的託管銀行交付普通股時，閣下將只有權行使普通股東的權利有關記錄日期在行使日期之後的事項。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自發行之日起五年內有效。不能保證美國存託憑證的市場價格永遠會超過認股權證的行使價。如果我們的美國存托股份價格在權證有效期內沒有超過權證的行使價，權證可能沒有任何價值。

隨着我們的認股權證持有人將他們的認股權證行使為認股權證美國存託憑證和相關普通股，我們股東的所有權將被稀釋。

行使部分或全部認股權證將導致發行美國存託憑證和普通股，稀釋現有股東的所有權利益。美國存託憑證或認股權證相關普通股的任何出售均可能對美國存託憑證及普通股的現行市價造成不利影響。

前瞻性陳述

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述，涉及重大風險和不確定因素。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅供參考，可能會受到 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。

除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，以及本招股説明書中以引用方式併入的信息，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將會”或這些和類似表述的否定表示前瞻性表述。

我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用包含在本招股説明書中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息以及通過引用納入本招股説明書中的信息總體上是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性和完整性。

市場、行業和其他資料

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息。我們通過內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。我們未明確提及此信息的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。下面列出的消息來源不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書中包含的行業、市場和其他數據的來源和引用，以及已發表的研究報告如下：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。《嗜酸性粒細胞趨化因子-2抑制在佐劑性關節炎中的保護作用》，臨牀實驗免疫學，161：276-83。

Bhattacharyya、S.、J.魏和J.Varga。2011年。《理解系統性硬化症中的纖維化：範式的轉變，機遇的出現》，《風濕病雜誌》，8：42-54。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2002年。“在慢性支氣管炎的惡化中，嗜酸性粒細胞趨化因子和CCR3被上調”，過敏症，57：17-22。

題名/責任者：The Healthology and T.A.Wynn.2020年。《纖維化：從機制到藥物》，《自然》，587：555-66。

題名/責任者：A.1996年。《硬皮病的發病機制。膠原蛋白》，《北方大黃》，22：647-74。

Jose，P.J.，D.A.Griffiths-Johnson，P.D.Collins，D.T.Walsh，R.Moqbel，N.F.Totty，O.Truong，J.Hsuan，and T.J.Williams. 1994。“嗜酸性粒細胞趨化因子：在過敏性呼吸道炎症的豚鼠模型中檢測到的一種有效的嗜酸性粒細胞趨化因子”，J Exp Med， 179：881-7。

卡爾森，T.H.，T.Folseraas，D.Thorburn和M.Vester hus。2017年。《原發性硬化性膽管炎--全面回顧》，《肝病雜誌》，67：1298-323。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《人嗜酸性粒細胞趨化因子的分子克隆及特異性嗜酸性粒細胞趨化因子受體CC的鑑定》，生物化學雜誌，271：7725-30。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2010年。“嗜酸性粒細胞趨化因子-2/CCL24和嗜酸性粒細胞趨化因子-3/CCL26對人肺成纖維細胞具有不同的促纖維化作用”，ANN過敏性哮喘免疫雜誌，104：66-72。

10.

莫爾，A.，Afek，A.，Entin-Meer，M.，Keren，G.和George，J.“抗嗜酸性粒細胞趨化因子-2抗體減弱實驗性動脈粥樣硬化的發生和發展。”，“世界心血管疾病雜誌”，3：339-46。

11.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2019年。“用單抗阻斷CCL24可改善實驗性皮膚和肺纖維化”，Ann Rheum Dis，78：1260-68。

12.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1996年。《人類嗜酸性粒細胞趨化物質嗜酸性粒細胞趨化因子的克隆。表達、受體結合和功能特性提示嗜酸性粒細胞選擇性招募的機制》，J Clin Invest，97：604-12。

13.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容2020年。“CCL24的封閉性單抗可減輕實驗性肝損傷模型中的肝纖維化和炎症”，《美國醫學雜誌》，2：100064。

14.

永利，T.A.2008。《纖維化的細胞和分子機制》，《病理雜誌》214：199-210。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為1,360萬美元，假設公開發行價為每股美國存托股份1.97美元和隨附的認股權證，這是在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後，於2023年2月16日在納斯達克上最後報告的每股美國存託憑證的銷售價。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發售的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、監管部門對我們候選產品的批准和需求、運營成本等因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得資金所依據的經濟、金融或其他信息。

在淨收益使用之前，我們打算將任何收益投資於各種保本工具，包括短期存款和計息工具。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，我們估計這筆融資將使我們能夠推進PSC和SSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成那些預計將在2024年下半年實現背線讀數的項目。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時將有額外的資金可用。我們基於可能被證明是不正確的假設做出這一估計，我們可以比當前預期更快地使用我們的可用資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們未來候選治療藥物的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運的信用資本額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額所賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金、現金等價物和短期銀行存款，以及我們的資本總額：

•

在實際基礎上；以及

•

在本次發售中出售7,614,212只美國存託憑證的經調整基礎上，假設公開發行價為每份美國存托股份及隨附認股權證1.97美元，並扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支。

以下經調整後的備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額可能會作出各種調整。請參閲本招股説明書中下方的“承保”。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的截至2022年12月31日的財年的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關説明。

	截至2022年12月31日
	(千)(未經審計)
	實際			調整後的

現金及現金等價物和短期銀行存款	$	39,970			53,530
股東權益
普通股，無面值-授權：截至2022年12月31日的6.5億股普通股		—
已發行和已發行普通股：實際發行和已發行普通股232,636,700股；調整後已發行和已發行普通股373,280,480股
額外實收資本		101,260			114,820
按成本價計算的庫存量		(1,218	)		(1,218)
累計赤字		(63,819	)		(63,819)
股東權益總額	$	36,223		$	49,783
總負債和股東權益	$	43,063		$	56,623

以上信息基於截至2022年12月31日未償還的11,049,812份美國存託憑證，不包括以下內容：

	●	可在行使未償還期權時發行1,759,577份美國存託憑證以購買美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元；

	●	截至2022年12月31日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的美國存託憑證總數為643,369份，以及根據2017年計劃為未來發行預留的美國存託憑證數量的任何自動增加；

	●	在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元，預計在本次發行完成時，該等認股權證仍將未償還；以及

	●	在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定不行使上述未行使的期權和認股權證，也不行使本次發行中發行的認股權證。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益可能被攤薄至此次發行後美國存托股份和隨附認股權證的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。每個美國存托股份的有形賬面淨值的計算方法是，從我們的有形總資產中減去我們的總負債，即總資產，然後將這一金額除以未償還的美國存託憑證數量。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3,620萬美元，或每股美國存托股份3.28美元。

在完成本次發售中出售7,614,212份美國存託憑證及隨附認股權證後，假設公開發行價為每份美國存托股份及隨附認股權證1.97美元，扣除佣金及其他估計應支付的發售開支後，截至2022年12月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為4,980,000,000美元，或每股美國存托股份2.67美元。這一金額意味着我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.61美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.70美元。下表説明瞭美國存托股份稀釋後的情況：

假設發行價為每份美國存托股份和附帶認股權證				$	1.97
截至2022年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值	$	3.28
美國存托股份現有股東應佔每股有形賬面淨值攤薄淨額	$	(0.61	)	$
作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值				$	2.67
在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長				$	0.70

為了説明起見，上表假設總計7,614,212份美國存託憑證以每份美國存托股份及隨附認股權證1.97美元的價格出售，總收益約為1,500萬美元。

以上信息基於截至2022年12月31日未償還的11,049,812份美國存託憑證，不包括以下內容：

	●	可在行使未償還期權時發行1,759,577份美國存託憑證以購買美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.6美元；

	●	截至2022年12月31日，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的643,369個美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；

	●	在行使未到期認股權證時可發行的261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35088美元，預計在本次發行完成時，該等認股權證仍將未償還；以及

	●	在行使本次發售中發行的認股權證時可發行的7,614,212份美國存託憑證。

在根據上述規定增發美國存託憑證的情況下，在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，您可能會經歷進一步的稀釋。

股利政策

我們從未就美國存託憑證或我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣佈現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲《股本説明-股利和清算權》。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物料税考慮事項--以色列的税收”。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表。本討論和分析中包含的一些信息，特別是關於我們的業務和相關融資的計劃和戰略，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀我們於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告中的“有關前瞻性聲明的警示聲明”和第1A項“風險因素”，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對纖維化和炎症性疾病的創新療法，這些疾病具有高度未得到滿足的需求。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特作用和關鍵作用，我們開發了CM-101，這是一種設計用於結合和阻斷CCL24活性的單抗。我們相信CM-101已顯示出治療多種嚴重且危及生命的纖維性疾病和炎症性疾病的潛力。

我們開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種類型的細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制產物候選化合物，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，患者還沒有確定的疾病修改治療方案。我們估計，在美國、歐盟和日本，大約有7.7萬名PSC患者，代表着超過10億美元的市場機會；在這些市場，大約有17萬名患者患有SSC，代表着超過15億美元的市場機會。

CM-101是我們的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明，CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，我們正在積極推進CM-101在第二階段的臨牀研究，針對兩個不同的臨牀適應症，包括肝臟或皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在進行PSC的第二階段臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和淤膽性肝病。這項研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加臨牀站點、額外的高劑量ARM(20 mg/kg)以及開放標籤擴展來擴大範圍。我們早些時候曾提議在研究中增加低劑量和高劑量ARM，但最近我們在NASH患者中進行的第二期肝纖維化試驗報告了令人鼓舞的結果，劑量為5 mg/kg，以及我們之前報告的非酒精性纖維性肝病(NAFLD)患者劑量為5 mg/kg和2.5 mg/kg的1b期陽性數據。被視為為我們提供了關於較低劑量的性能的足夠數據，以便從當前的試驗中刪除它，該試驗的重點是10 mg/kg和20g/kg劑量。我們相信，這一變化將有助於及時進行和完成試驗。如果監管機構未來不同意現有的低劑量數據是足夠的，我們始終可以選擇添加較低劑量組作為第三階段臨牀計劃的一部分。

我們還計劃於2023年上半年在SSC 啟動第二階段臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚、肺和其他器官的纖維化為特徵，該試驗將專注於在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但正如我們所指出的，另一項針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纖維化患者的第二階段臨牀研究最近已經完成。這項試驗提供了安全性和藥代動力學(PK)數據，並在確定我們是否將推進我們目前的CM-101皮下製劑的開發方面提供了信息。此外，該試驗還測量了一些生物標誌物，它們可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性有關。我們最近報告了這項試驗的結果，結果表明該試驗達到了其安全性和耐受性的主要終點，並且CM-101在包括一系列肝纖維化生物標記物和生理評估的次要終點顯示出令人鼓舞的活性。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們候選產品的開發工作成功並使我們獲得了必要的監管批准，或者如果我們的開發工作以其他方式導致任何商業化產品或與第三方簽訂了額外的許可協議，則我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。

研究和開發費用，淨額

研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。這些費用包括：

•

根據與臨牀研究組織和合同製造組織以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究地點和顧問的協議而發生的費用；

•

製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；

•

與員工有關的支出，包括從事研發職能的員工的薪金、相關福利、差旅和按股份計算的薪酬支出，以及外部費用，如支付給從事這類活動的外部顧問的費用；

•

與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；

•

與遵守法規要求有關的成本；以及

•

折舊及其他費用。

我們根據使用我們的服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估來確認外部開發成本。

我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些資源部署在多個計劃中，因此，相關成本不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督我們的研究，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們的員工在多個計劃中工作；因此，我們不按計劃跟蹤相關費用。

研究和開發活動對我們的業務至關重要。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們繼續推進候選產品的開發，我們預計未來幾年我們的研究和開發費用將大幅增加。我們還預計向與我們簽訂許可協議的第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及相關福利、行政及行政職能人員的股份薪酬開支、法律、諮詢、會計及審計服務的保險費及專業費用。

我們預計未來我們的一般和管理費用將會增加，因為增加了員工人數和專業費用，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發。我們還預計，我們將繼續產生會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。此外，一旦我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准，我們將開始因準備商業運營而導致工資和相關費用的大幅增加，特別是在銷售和營銷方面。

融資費用，淨額

融資費用，淨額主要包括與外幣重估有關的收入或費用和我國銀行存款的利息收入。

經營成果

下表彙總了我們在截至2022年和2021年12月31日的年中的運營結果：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
運營費用：	(單位：千)
研發	$	16,977		$	6,334
一般和行政		11,556			6,033
總運營費用		28,533			12,367

融資(收入)費用，淨額		(353	)		111
税前虧損		28,180			12,478
所得税(福利)税		(534	)		-

Net loss	$	27,646		$	12,478

我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

研發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了約1,070萬美元，增幅為168%，達到約1,700萬美元，而截至2021年12月31日的年度的研發費用約為630萬美元。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的員工人數增加以及向顧問和分包商支付的費用。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加約560萬美元或92%，至約1,160萬美元，而截至2021年12月31日的年度則為約600萬美元。這一增長主要是由於員工人數和專業費用以及保險費用和基於股份的薪酬的增加。

融資(收入)費用，淨額

截至2022年12月31日的年度，融資費用淨額增加了約464,000美元，增幅為418%，淨收益為353,000美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為111,000美元。截至2022年12月31日的年度的融資費用淨額主要與外幣匯率差異有關，但被存款利息收入抵消。融資收入，2021年的淨額主要與存款利息收入有關，但被外幣匯率差異所抵消。

所得税

截至2022年12月31日的一年，所得税淨額為53.4萬美元。税收優惠與該公司的全資子公司Chemomab Treateutics Inc.通過淨運營虧損結轉而獲得的納税申報單有關。Chemomab治療公司在2022年12月收到了35.1萬美元的收入，預計將在2023年收到剩餘的18.3萬美元。

現金流

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

	截至的年度 12月31日，						增加/(減少)
	2022			2021			$			%
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(20,370	)	$	(12,374	)	$	(7,996	)		65	%
投資活動提供(用於)的現金淨額		19,533			(45,186	)		64,719			(143	)%
融資活動提供(用於)的現金淨額		(808	)		61,074			(61,882	)		(101	)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	(1,645	)	$	3,514		$	(5,159	)		(147	)%

經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為2,040萬美元，包括淨虧損2,760萬美元，但被運營資產和負債變動所使用的現金淨額約400萬美元和非現金費用330萬美元部分抵銷，非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為1,240萬美元，包括淨虧損1,250萬美元，但由營運資產及負債變動提供的現金淨額及非現金費用2,000,000美元(主要包括股份薪酬開支)部分抵銷。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額約為1,950萬美元，主要與購買固定資產抵銷對短期存款的投資有關。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4520萬美元，主要用於購買固定資產和投資銀行存款。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額約為80萬美元，其中包括出售美國存託憑證所得的30萬美元、行使股票期權所得的10萬美元被120萬美元的股票回購所抵消。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6,110萬美元，包括出售美國存託憑證所得款項5,870萬美元，主要來自私募配售(定義及描述 )及根據與Cantor訂立的銷售協議進行的發行所得款項，以及合併所得現金2,400萬美元。

資金需求

我們預計，隨着我們推進候選產品的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和銀行存款將使我們能夠至少在2024年3月31日之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這些估計，我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。

在我們產生足夠的產品收入以實現盈利之前，我們預計將通過出售證券和其他外部資金來源來滿足我們的現金需求。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府和其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排來籌集額外資金，那麼我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力或授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。

流動性與資本資源

與合併有關，吾等於2021年3月15日與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以私募交易(私募)方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證。私募於2021年3月22日結束，當時我們出售了2,619,270份美國存託憑證和權證，以每美國存托股份17.35美元的行使價購買最多261,929份美國存託憑證。這些認股權證自發行之日起計滿五年，若悉數行使，將提供約450萬美元的收益。

2021年4月30日，我們與康託菲茨傑拉德公司(康託)簽訂了銷售協議。根據銷售協議，吾等可不時透過Cantor(自動櫃員機設施)發售及銷售合計發行價高達7,500萬美元的美國存託憑證。銷售協議下的美國存託憑證的銷售(如有)將根據我們於2021年5月17日宣佈生效的S-3表格中的註冊聲明進行發行和銷售，並將在根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則中被視為“按市場發售”的銷售中進行。根據銷售協議，Cantor已同意盡最大努力擔任銷售代理，並按雙方商定的條款，按照Cantor的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表吾等銷售我們要求根據銷售協議銷售的所有ADS。

2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，以發行和銷售高達18,125,000美元的美國存託憑證，與自動櫃員機設施的重新激活相關，並符合S-3表格I.B.6的一般指示其中除某些例外情況外，將任何12個月期間根據此類登記聲明我們能夠提供和出售的證券金額限制為我們獨立公眾流通股的三分之一。

在截至2022年12月31日的年度內，我們通過自動櫃員機設施以每美國存托股份2.11美元的平均價格銷售了130,505臺美國存託憑證，總收益為275,000美元。

如隨附的合併財務報表所示，自成立以來，我們因運營產生了虧損和現金流量赤字，導致截至2022年12月31日的累計赤字約為6,400萬美元。到目前為止，我們主要通過公開和私募股權證券來為業務融資。我們預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們相信，到2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和銀行存款將足以滿足我們預計的現金需求。為了滿足未來的資本需求，我們需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資本。但是，任何此類融資可能不會以優惠條款或根本不向我們提供。如果我們在需要時未能按照商業上可接受的條款獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

當前展望

我們估計，我們目前的現金資源將使我們能夠執行我們的業務計劃，至少持續到2024年3月31日。

開發藥物、進行臨牀前和臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們未來將需要大量額外資金為我們的運營提供資金，包括如果我們進入候選產品的臨牀試驗，獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，獲得商業製造能力並將我們的一個或多個候選產品商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

●

我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發活動的進展和成本；

●

我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量；

●

我們在未來的許可、協作、開發和商業化安排下收到的與我們的候選產品有關的收入和貢獻金額；

●

發展和擴展我們的業務基礎設施的成本；

●

為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間；

●

我們或我們的合作者根據潛在的未來許可協議實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或開發的能力；

●

專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；

●

確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；

●

與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本；

●

獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本；

●

我們的一般及行政開支的數額；及

●

在未來與我們的一個或多個候選產品有關的許可內和許可外安排下，我們可能產生的任何額外成本。

在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資或通過對外授權和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們一個或多個候選產品的研發計劃或商業化工作，並對我們的運營進行必要的更改，以根據可用資源減少我們的支出水平。

我們是一家處於開發階段的公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。但是，本項目將盡可能説明某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。根據美國公認會計原則(GAAP)編制我們的財務報表和相關披露，要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計估計包含較高程度的判斷或複雜性，併合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，因此被視為關鍵會計估計。

基於股份的薪酬

我們採用會計準則編碼(ASC)718-10，“基於股份的支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的期權計劃下的員工期權。

ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。在我們的全面損失表中，獎勵的公允價值被確認為必要的服務期內的費用。我們在股票獎勵罰沒發生時予以確認，而不是通過應用罰沒率來估計。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》，簡化了非員工股票支付交易的會計核算，將計量和分類指導與員工股票支付獎勵的計量和分類指南保持一致。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了與向非僱員支付股權有關的指導意見。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。

我們確認非僱員獎勵在每個獎勵所需的服務期內的公允價值的補償費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。我們通過考慮我們最近出售的股票以及我們認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。本公司董事會根據使用期權定價方法進行的估值確定普通股的公允價值，但須視相關事實和情況而定。我們在歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和隱含的我們股票的波動性信息。預期波動率是根據生物技術領域類似公司的波動率進行估計的。從歷史上看，我們沒有支付過股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率基於同等期限的政府零息債券的收益率。對於授予員工和董事的期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和我們的運營結果。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的功能貨幣是美元。我們面臨着匯率風險。我們位於以色列，在那裏我們的一般和行政費用的一部分是以新以色列謝克爾發生的。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司分別確認外幣交易虧損609,000元及176,000元。這些外幣交易損益計入財務費用。我們相信，美元和新以色列謝克爾之間的匯率變化10%不會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性影響。

隨着我們業務的持續增長，我們的經營業績和現金流將受到外幣匯率變化的波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至日期，我們尚未簽訂任何外幣對衝合約，以減輕我們面臨的外幣兑換風險。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表和摘要概述了在上一財年擔任首席執行官的個人和我們三位薪酬最高的高管在截至2022年12月31日的年度內獲得的薪酬。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利以及提供此類薪酬的任何承諾。

名稱和主要職位	年	薪金(1)(元)		Bonus (2) ($)		選擇權獎項(3)(元)		所有其他補償(4)(元)		總計(美元)
戴爾·普佛斯特	2021		182,557		-		300,000		22,868		505,425
首席執行官兼董事長 (5)	2022		600,000		300,000		1,500,000		75,160		2,475,160

阿迪·莫爾	2021		248,547		167,000		8,000		64,453		488,000
董事首席科學官兼前任首席執行官 (6)	2022		298,470		120,000		-		16,926		435,396

唐納德·馬文	2021		88,276		-		102,390		11,590		202,256
首席財務官、執行副總裁總裁、首席運營官 (7)	2022		460,000		207,000		660,252		60,397		1,387,649

西格爾胖子	2021		127,050		122,000		616,000		8,952		874,002
前任臨時首席財務官 (8)

(1)薪金包括基薪總額。

(2)“2021”行披露的獎金涉及2021年應計、2021年和2022年支付的獎金。在“2022”項下披露的獎金為2022年的目標獎金(由於本公司尚未確定2022年的實際獎金，該信息不是最終的並且基於某些估計)。

(3)代表本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬支出，以授出日期權的公允價值為基礎，並根據適用的股權薪酬會計指引計算。有關實現這一估值所使用的假設的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K形式提交的綜合財務報表附註8C。通過引用併入本招股説明書。

(4)代表我們代表該人員支付的社會福利。此類福利在適用範圍內可能包括風險保險(例如人壽保險或工傷保險)的付款、繳費和/或撥款，社會保障、假期、醫療保險和福利的付款，以及符合我們政策的其他福利和津貼。

(5)Dale Pfost博士的薪酬條款於2021年10月25日獲得公司股東的批准，其中包括600,000美元的年基本工資。上表所列Pfost博士的薪酬數據是按比例計算的，以反映2021年擔任本公司首席執行官的時間。

(6)除了現任首席科學官和董事會成員外，Adi Mor博士還曾擔任過我們的首席執行官，並在Dale Pfost博士於2021年10月25日開始擔任首席執行官的同時辭去了該職務。

(7)Donald Marvin先生於2021年11月4日開始受僱於本公司，其中包括460,000美元的年基本工資。上表所列薪酬數據是按比例計算的，以反映本公司在2021年擔任首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官的時間。

(8)Sigal Fattal女士之前擔任我們的臨時首席財務官，並在Marvin先生於2021年11月8日開始擔任我們的首席財務官的同時辭去了該職位。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表概述了購買由我們指定的高管持有的截至2022年12月31日未償還的美國存託憑證的選項。

期權獎勵

名字

證券數量
潛在的
未行使的期權
(#)可行使

數量
證券
潛在的
未行使的期權
(#)
行不通

選擇權
鍛鍊
價格(美元)

期權到期
日期

戴爾·普弗斯特首席執行官兼董事會主席

133,977

325,376

⁽¹⁾

10.05

2031年10月25日

阿迪·莫爾董事首席科學官兼前任首席執行官

131,698

1.49

March 15, 2028

唐納德·馬文，首席財務官、執行副總裁總裁兼首席運營官

53,320

143,555

⁽²⁾

9.77

2031年11月8日

(1)授予Pfost博士的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日一週年的2022年10月25日授予，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Pfost博士仍需繼續服務。

(2)授予Marvin先生的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權於授予日一週年的2022年11月8日歸屬，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Marvin先生將繼續任職。

僱傭協議

與我們的首席執行官Dale Pfost博士簽訂的僱傭協議

2021年9月1日，公司董事會批准任命Dale Pfost博士為公司首席執行官，2021年10月25日，根據Pfost博士與公司全資子公司Chemomab Treateutics Inc.簽訂的高管聘用協議，公司股東批准了Pfost博士的聘用條款。根據Pfost博士的僱傭協議條款，Pfost博士獲得：(I)600,000美元的年度基本工資(“基本工資”)；(Ii)初始目標年度現金獎勵獎金為基本工資的50%，以及基於Pfost博士實現某些預定目標的額外潛在獎金，獎金由公司董事會酌情決定；(Iii)購買本公司459,353份美國存託憑證的期權(“期權”)，佔本公司未償還及已發行美國存託憑證的3.5%(按完全攤薄基準)，該等期權將於授出日期一週年時歸屬四(4)年，其中四分之一(1/4)於授出日期一週年歸屬，其餘按同等金額於其後36個月期間歸屬，除非該等期權已根據2015年計劃(定義如下)的條款及條件註銷；(4)80,000美元的一次性簽約獎金；(5)在美國設立新辦事處和Pfost博士在新辦事處所在地的一次性獎金，數額為80,000美元，將在登記後15天內支付；(6)每年25天帶薪休假(“PTO”)，以累積PTO後50天為上限；以及(Vii)在公司無故終止Pfost博士的僱用時應支付的某些遣散費 (根據僱傭協議的定義), 條件是遣散費的現金部分的總額不超過Pfost博士年基本工資的200%(200%)，按終止之日的有效比率計算。

此外，如果因合併或出售公司全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)而無故終止Pfost博士的僱傭(如文中所述)，所有未歸屬期權的歸屬將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果無故終止Pfost博士的僱用，由於公司所有或幾乎所有股本或資產的合併或出售(即，公司控制權的變更)，或如果Pfost博士因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止其工作，則不屬於：(A)在Pfost博士開始受僱的十二(12)個月週年日到期的任何基於時間的期權將加速，並且如果Pfost博士已在該時間受僱於公司，則可行使六(6)個月或以上，但少於十二(12)個月個月；以及(B)如果Pfost博士在該時間受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則所有未償還的基於時間的期權將加速並可行使。

前述對Pfost博士僱傭協議的描述通過參考僱傭協議全文進行限定，該僱傭協議的副本作為本協議的附件10.9存檔。

與我們的首席科學官(和前首席執行官)Adi Mor博士簽訂的僱傭協議)

阿迪·莫爾博士根據摩爾博士共同擁有的以色列公司Dr.Mor與子公司於2022年4月18日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款為公司提供服務。根據諮詢協議的條款，Mor博士有權獲得每月毛收入、年度績效獎金(取決於她達到我們董事會每年確定的某些業績里程碑)、和某些其他福利。莫爾博士目前的月薪和年度績效獎金目標是由公司股東設定並批准的，如下所述。此外，Mor博士有權享受以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣常享有的其他福利，包括報銷與她的服務有關的合理費用，以及支付汽車的可變和固定成本。諮詢協議可由任何一方提前60天書面通知終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。

根據以色列法律的要求，Mor博士與子公司的諮詢協議的條款已由董事會批准，並提交給股東批准。在2022年6月7日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了莫爾博士的以下僱用條款： (A)將她的基本月薪從67,500新謝克爾(約21,090美元)(加上社會福利)增加到74,250新謝克爾(約23,200美元)，(加上社會福利)，這意味着增加了6,750新謝克爾(約2,110美元)，從2022年3月7日起生效；(B) 將她2021年的年度總獎金從100,000美元增加到110,250美元，增加了大約10%；以及(C)自2022年1月1日起，她的年度總目標獎金機會從Mor博士年度總獎金的100,000美元增加到45%。除股東批准的74,250新謝克爾(加上社會福利)月薪外，根據諮詢協議，Mor博士將收到相當於98,730新謝克爾的月薪。

參考諮詢協議全文，對前述諮詢協議的描述是有保留的，其副本作為本協議的附件10.11存檔。

與首席財務官唐納德·馬文先生、執行副總裁總裁和首席運營官簽訂的聘用協議

2021年11月8日，Chemomab Treateutics Inc.與Donald Marvin先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議，Marvin先生的年度基本工資為460,000美元，是公司獎金計劃的一部分，年度獎金潛力為其基本年度基本工資的45%，獎金將基於Marvin先生和公司首席執行官確定的雙方同意的目標的實現情況而定。此外，根據僱傭協議，Marvin先生獲得(I)1.5%的公司未償還股本，(br}行使價格基於2021年11月8日之前30個歷日的美國存托股份市值平均值，並在四年內歸屬，(Ii)額外0.5%的公司未償還股本，用於實現經薪酬委員會商定並經董事會批准的戰略目標，(Iii)25,000美元的簽約獎金，以及(Iv)12個月的初步遣散費。如果Marvin先生受僱於本公司，則每兩年將增加一個月，但條件是該金額不超過18個月。

此外，若Marvin先生因合併或出售本公司全部或幾乎所有股本或資產而無故終止聘用 (即本公司控制權變更)，則所有未歸屬期權的歸屬速度將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果馬文先生的僱傭被無故終止，除因合併或出售公司全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更) ，或如果Marvin先生因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止其僱傭關係外：(A)任何基於時間的期權，如果Marvin先生當時已受僱於Marvin先生的僱傭開始日期的十二(12)個月，則將加速並可行使。六(6)個月或以上但十二(12)個月以下；及(B)於終止當年12月31日或之前到期的所有基於時間的期權如果Marvin先生當時受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則未償還期權將加速並可行使。

前述對Marvin先生僱傭協議的描述通過參考僱傭協議全文加以保留，該協議的副本作為本合同附件10.10存檔。

董事薪酬表

下表概述了我們的非執行董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括以現金形式賺取的費用和為董事提供的服務授予的期權：

名字	賺取或支付的費用現金(美元)		選擇權獲獎金額(美元)			總計(美元)
尼西姆·達維什		47,000		76,000	(1)		123,000
吉爾·奎格利		23,000		15,000	(2)		38,000
艾倫·摩西		43,000		76,000	(3)		119,000
克勞德·尼凱斯		47,000		76,000	(4)		123,000
尼爾·科恩		47,000		76,000	(5)		123,000

(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期權，在從2021年3月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，以及(Ii)6,820份期權於2023年3月16日授予並可行使，但Darvish博士將繼續任職。另外10,123個期權已完全授予。

(2)授予奎格利女士的期權授予奎格利女士，並可在從2022年6月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，但奎格利女士仍可繼續任職。

(3)(I)授予摩西博士的11,884份購股權將於2021年3月16日起在36個月期間內按月分期付款；及(Ii)授予摩西博士的6,820份購股權將於2023年3月16日起可予行使，但須受摩西博士繼續服務的規限。

(4)(I)授予Nicaise博士的期權中的11,884份，在從2021年3月16日開始的36個月內按月等額分期付款，以及(Ii)授予Nicaise博士的期權中的6,820份，在Nicaise博士繼續服務的情況下，於2023年3月16日開始可行使。

(5)(1)授予科恩先生的11,884份期權，在2021年3月16日開始的36個月內按月等額分期付款授予並可行使；(2)6,820份期權於2023年3月16日歸屬並可行使；(3)688份期權歸屬並可在三(3)年內行使，其中四分之一(1/4)期權於2021年7月16日授予，即授予日的第一週年，其餘部分在隨後的24個月期間等額行使。以科恩先生的繼續服務為準。

董事薪酬

我們已通過了關於其“公職人員”的任期和僱用條款的補償政策(如以色列公司法第5759-1999號定義)，包括現金補償、基於股權的獎勵、免除責任、賠償和保險、遣散費和其他福利。Chemomab 根據其薪酬委員會的建議向其董事和高級管理團隊支付薪酬，通常情況下，須經我們的董事會和股東批准。該補償通常需要與我們的補償政策的條款相一致，根據《公司法》的要求，這需要定期批准。

除薪酬政策外，於2021年3月15日，我們的股東批准了適用於我們現任及未來董事的某些實際薪酬條款(“董事薪酬方案”)，根據該條款(及其他條款)(I)我們的非僱員董事有權在完全攤薄的基礎上獲得高達公司股本0.05%的年度期權授予，(Ii)本公司董事會主席有權在完全攤薄的基礎上收取最高達本公司股本0.2%的年度購股權授予，及(Iii)本公司非僱員董事有權收取35,000美元的年度現金費用。董事薪酬政策實施將定期發放給董事的實際股權薪酬條款，並確定可能支付給非僱員董事的年度現金費用。根據《公司法》，在董事薪酬方案的限制範圍內向我們的董事授予股權需要得到我們薪酬委員會和董事會的批准，而不是我們股東的批准，而超過董事薪酬方案的任何預期薪酬都將需要我們股東的批准。此外，任何此類薪酬，包括支付給非僱員董事的年度現金費用，都必須限於董事薪酬方案的框架內。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表概述了購買截至2022年12月31日未結清的非員工董事持有的美國存託憑證的選項。

	期權獎勵
名字	美國存託憑證數量潛在的未行使的期權 (#)可行使		數量美國存託憑證潛在的未行使的期權 (#) 行不通		選擇權鍛鍊價格(美元)		期權到期日期
尼西姆·達維什		10,123		-		0.80	2026年10月27日
尼西姆·達維什		6,932		4,952		27.26	April 19, 2031
尼西姆·達維什		-		6,820		3.53	March 7, 2032

艾倫·摩西		6,932		4,952		27.26	April 19, 2031
艾倫·摩西		-		6,820		3.53	March 7, 2032

克勞德·尼凱斯		6,932		4,952		27.26	April 19, 2031
克勞德·尼凱斯		-		6,820		3.53	March 7, 2032

尼爾·科恩		515		173		13.20	July 16, 2030
尼爾·科恩		6,932		4,952		27.26	April 19, 2031
尼爾·科恩		-		6,820		3.53	March 7, 2032

吉爾·奎格利		2,273		11,367		3.25	June 16, 2032

股權激勵計劃

我們維持(I)2011年購股權計劃(“2011計劃”)、 (Ii)2017年計劃和(Iii)2015年計劃，該計劃是在合併生效後由我公司從子公司接管的。當時，2015年計劃下的未償還期權可針對本公司(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)該數量的美國存託憑證行使。於二零二二年十二月三十一日，根據2015年度計劃預留1,422,153份美國存託憑證供發行，其中172,276份美國存託憑證已根據先前行使期權發行，1,173,037份美國存託憑證可根據未償還期權發行。在這些未償還期權中，購買620,036份美國存託憑證的期權已歸屬並可於當日行使，加權平均行權價為每美國存托股份5.96美元。

截至2022年12月31日，共有625,581份美國存託憑證根據2017年計劃預留供發行，其中586,540份美國存託憑證可根據未償還期權發行。在該等未償還期權中，購買21,377份美國存託憑證的期權已授與，並可於當日行使，加權平均行權價為每美國存托股份6.98美元。並無根據先前行使期權發行任何美國存託憑證。

2011年計劃

2011年12月19日，我們的董事會通過了2011年計劃，將購買我們普通股的期權分配給我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及我們的關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(該術語在2011年計劃中定義)或承授人。2011年計劃由我們的董事會或董事會為此目的而指定的委員會(“管理人”)管理。

根據2011年計劃，我們可以授予購買普通股票(“期權”)的期權，包括四條途徑：(I)通過受託人批准102項資本利得期權，該期權由以色列税務當局根據以色列所得税條例(“ITO”)第102(A)條批准，並根據以色列所得税條例第102(B)(2)條規定的税收途徑授予，或批准的102項資本利得期權。本税目下的持有期為自向受託人分配期權之日起24個月，或根據《國際税法》第102條的任何修正案或任何適用的税務裁決或準則所確定的期限；(Ii)根據《國際税法》第102(B)(1)條規定的税目通過受託人授予的經批准的102份收入期權，或經批准的102份收入期權。本税目下的持有期為：(br}自向受託人分配期權之日起計12個月，或根據《國際交易法》第102條的任何修訂確定的期限；(Iii)未獲批准的102期權(期權不會通過受託人分配，不受持有期限制)、或未獲批准的102期權；及(Iv)3(I)期權(期權不受持有期的限制)。這些選項應根據ITO第3(I)節或第3(I)節徵税。

根據前三個税軌(根據ITO第102條)，我們的員工和董事可以被授予期權，根據第3(I)條的期權可以被授予我們的顧問和控股股東(根據ITO第102條的定義，控股股東是指直接或間接、單獨或與“親屬”一起持有的人，(I)至少持有公司已發行資本的10%或10%的投票權的權利；(Ii)持有公司已發行資本的至少10%或投票權的10%的權利，或購買此類權利的權利；(Iii)獲得公司利潤的至少10%的權利；或(Iv)任命公司的董事的權利。非以色列居民的受贈人可被授予受其各自司法管轄區適用税法約束的選擇權。

我們自行決定根據上述選項中的前三個税目中的哪一個授予税目，並在授權函中通知受贈人所選擇的税目。如上所述，顧問和控股股東只能被授予第3(I)條的期權。

根據 2011計劃授權發行的普通股數量將根據因分發紅股、我們的資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)或發行普通股購買權或支付股息而增加或減少的任何普通股數量按比例進行調整。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將向上舍入到最接近的普通股數量。

除非管理人另有決定，根據2011年計劃授予的期權的行權價格將為本公司董事會授權授予期權日期前22個工作日內本公司普通股的平均市場價格；但條件是，該行使價格不得低於本公司董事會授予該期權的交易日收盤時的市場價格。行權價格將在每位受贈人從我們收到的授權信中具體説明，受贈人在信中通知決定授予他/她2011年計劃下的期權。

除非管理人另有決定，否則根據2011年計劃授予的期權將被授予，並可在期權授予之日之後的每個季度末按期權總數的6.25%的16個等額部分行使。除非本公司董事會另有決定，否則認購權可於授出日期起計十年內行使，除非提早終止，並只要承授人受僱於本公司(或其附屬公司)，或為本公司(或附屬公司)提供服務。

管理人可根據其絕對自由裁量權，加快根據2011年計劃或其任何部分授予期權的時間。

除非管理人另有決定，否則如果受贈人的僱傭被終止，而非因(2011年計劃中定義的)原因終止，受贈人可行使截至終止之日已授予的期權部分，直至授權書或2011年計劃中規定的期限結束為止。在該日期尚未授予的期權部分將被沒收，並可根據 2011計劃的條款重新授予。

2015年計劃

2015年11月，子公司董事會通過了2015年計劃，其股東隨後批准了2015年計劃。2015年計劃規定向附屬公司(合併後，本公司)及其附屬公司的董事、僱員、高級管理人員、顧問、顧問以及其服務被認為對Chemomab或其附屬公司有價值的任何其他人士授予期權、限制性股份、限制性股份單位和其他以股份為基礎的獎勵。任何此類資助都旨在激勵上述人士繼續作為服務提供者，為Chemomab或其子公司或附屬公司增加他們的努力，並促進其業務的成功。

2015年計劃由Chemomab董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會根據以色列法律確定授予者和授予條款，包括行權價格、授予時間表、加速授予以及管理2015年計劃所需的其他事項。2015年計劃允許Chemomab根據各種税收制度頒發獎勵，包括但不限於根據以色列《所得税條例》第102條，以及根據該條例第3(I)節和經修訂的《1986年美國國税法》第422條。

2015年計劃規定，授予Chemomab非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員的期權，旨在根據該條例第102(B)條的“資本收益軌道”條款，有資格獲得特別税收待遇。Chemomab的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。

根據2015年計劃授予美國居民的期權可能符合《準則》第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能不符合條件。 “激勵性股票期權”的行權價格不得低於授予期權之日的公允市值，如果期權持有人持有Chemomab超過10%的股本，則不得低於公允市值的110%。

根據2015年計劃授予的期權和其他獎勵一般在授予之日起的四年內授予，即25%在授予日期一週年時授予，另外 6.25%在隨後三年的每個日曆季度結束時授予，前提是參與者繼續繼續受僱於Chemomab或聘用。

除非Chemomab董事會或其指定的委員會另有決定，否則在授予日期起十年內未行使的期權(某些激勵性股票期權除外)將失效。符合“激勵性股票期權”並授予持有Chemomab投票權超過10%的人的股票期權將在授予之日起五年內到期。如果受贈人在受僱於Chemomab或其子公司或為其提供服務期間死亡，或在僱員被解僱之日後三個月內死亡，或受贈人因殘疾原因終止受僱或服務，受贈人或在死亡的情況下，其合法繼承人可在殘疾或死亡之日起一年內行使終止前已授予的期權或其他獎勵。如果Chemomab因原因終止受贈人的僱傭或服務，受贈人的所有既得和未歸屬期權或其他獎勵將在終止之日失效。如果受讓人的僱傭或服務因任何其他原因終止，受贈人一般可在終止之日起三個月內行使其既得期權或其他獎勵。任何到期或未授出的期權將返還集合，並可重新發行。Chemomab可能會根據適用法律和法規以及2015年計劃的條款，不時考慮發行條款略有不同的期權，或加速、延長或以其他方式修改期權。

如果Chemomab合併或合併，或全部或基本上全部出售Chemomab的股份或資產，或對Chemomab具有類似影響的其他交易，則在沒有期權持有人同意的情況下，Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)可 (但不是必需的)：(I)使任何未決的裁決或同等的裁決由該繼任公司承擔，或者(Ii)在繼承人沒有承擔或替代獎勵的情況下，(A)向受讓人提供就全部或部分股份行使獎勵的選擇權，或(B)取消選擇權並以現金支付董事會或委員會認為在當時情況下公平的金額。儘管有上述規定，Chemomab董事會或其指定的委員會可在該事件發生時修改、修改或終止任何裁決的條款，包括授予購買董事會或委員會善意地認為適當的任何其他證券或資產的權利。

2015年計劃由我公司在合併生效後由子公司承擔。

2017年計劃

2017年2月22日，我們的董事會通過了2017年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們的附屬公司(控制我們、由我們控制或與我們共同控制的公司)(“參與者”) 分配各種基於股票的獎勵。 2017計劃目前由我們的董事會管理，並可能由我們董事會為此指定的委員會進行管理。

根據2017年計劃，我們可以授予購買普通股或美國存託憑證、限制性股份或美國存託憑證、受限股份單位和基於我們普通股的其他獎勵的選擇權，所有這些都稱為獎勵。我們可以在與申請2011年計劃相同的條件下，按照上述關於2011年計劃的四個途徑頒發獎項。此外，我們可以向身為美國居民的參與者授予激勵性股票期權和非限定股票期權，我們還可以向符合這些司法管轄區法律的其他國家/地區的參與者授予獎勵。

根據 2017計劃授權發行的普通股數量將根據因分配紅股、我們的資本變化(拆分、合併、股份重新分類或其他資本變化)、發行普通股購買權或支付股息而產生的任何增減按比例進行調整。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將向下舍入到最接近的普通股數量。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年2月16日有關美國存託憑證所代表的我們普通股受益所有權的信息：

	•	我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；
	•	每個董事；
	•	每名行政人員；以及
	•	我們所有的董事和高管集體。

普通股實益持有比例按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。

除非另有説明，否則每個董事以及Chemomab現任和前任高管的地址都是以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002。

實益擁有人姓名或名稱	總計有益的所有權(美國存託憑證)		百分比受益的美國存託憑證擁有†
5%及更大股東
OrbiMed以色列(1)		2,270,091		20.5	%
百分基金(2)		661,370		6.0	%
瑞文戴爾投資2017-9(3)		1,131,563		10.2	%
科比·喬治(4)		747,445		6.7	%
ApeIron集團(5)		770,388		6.9	%
董事及行政人員
Dale Pfost(6)		165,187		1.4	%
唐納德·馬文(7)		71,726		*	%
阿迪·莫爾(8)		747,445		6.7	%
尼爾·科恩(9歲)		25,702		*
尼西姆·達維什(10)		26,395		*
艾倫·摩西(11)		15,072		*
克勞德·尼凱斯(12歲)		15,072		*
吉爾·奎格利(13歲)		3,788		*
馬修·弗蘭克爾		-		-
全體現任執行幹事和董事(9人)		1,070,387		9.29	%

根據截至2023年2月16日未償還的11,049,812份美國存託憑證計算的†所有權百分比

*低於1%(1%)

(1)

根據OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”) 和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，連同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，此類金額包括(I)2,241,274份美國存託憑證和(Ii)28,817份可根據認股權證購買美國存託憑證而發行的美國存託憑證。OrbiMed GP是作為某些有限合夥企業的普通合夥人的公司，是OrbiMed Biofund的普通合夥人，OrbiMed Biofund是持有上述證券的實體OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業的普通合夥人。OrbiMed 以色列的地址是以色列赫茲利亞46766，11樓E棟，Medinat HaYehudim街89號。

(2)

Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。

(3)

代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股ADS，相當於22,170,180股普通股， Rivenell在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的，以及23,054股ADS，相當於461,080股普通股，可在行使認股權證時發行。Rivenell是Record的股東。Peter Thiel是Rivenell的實益所有者，對Rivenell持有的證券擁有唯一投票權和投資權。瑞文戴爾的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801。

(4)

包括(I)喬治博士直接擁有的257,247份美國存託憑證，(Ii)由阿迪·莫爾博士(喬治博士的配偶)擁有的324,775份美國存託憑證，(Iii)33,725份可購買直接發給喬治博士的美國存託憑證的期權，可在行使期權時發行，及(Iv)131,698份購買美國存託憑證的期權，發給摩爾博士(喬治博士的配偶)，據阿迪·莫爾博士於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A所述。

(5)

ApeIron集團由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund One，其中擁有438,993張美國存託憑證，(Ii)ApeIron Presight資本基金II，LP，其中擁有288,170張美國存託憑證和可通過行使認股權證發行的28,817張美國存託憑證，及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其中擁有14,408張可通過行使認股權證發行的美國存託憑證。法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾可被視為對ApeIron集團持有的美國存託憑證擁有股份投票權和投資權。

(6)

包括2,500份美國存託憑證和162,687份美國存託憑證，根據戴爾·普弗斯特博士在2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述，在期權行使之日起60天內可發行。

(7)

包括2,000份美國存託憑證和69,726份美國存託憑證，在期權行使後60天內可發行唐納德·馬文先生於2022年6月21日在提交給美國證券交易委員會的表格4中報告的情況。

(8)

包括(I)由莫爾博士直接擁有的324,775份美國存託憑證，(Ii)由喬治博士(莫爾博士的配偶)擁有的257,247份美國存託憑證，(Iii)發給莫爾博士的131,698份美國存託憑證，可在本合同生效之日起60天內行使期權時發行，以及(Iv)33,725份向喬治博士(莫爾博士的配偶)發行的購買33,725份美國存託憑證的期權，可在本合同生效之日起60天內行使期權時發行，根據Adi Mor博士的報告，2022年11月17日，Adi Mor博士向美國證券交易委員會提交了附表13D/A。

(9)

包括10,000張美國存託憑證和15,702張美國存託憑證，根據尼爾·科恩先生在2022年11月11日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述，在此後60天內可根據期權的行使而發行。

(10)

包括1,200份美國存託憑證和25,195份美國存託憑證，可在本合同生效之日起60天內行使期權而發行。尼西姆·達維什博士在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告了這一點。

(11)

根據艾倫·摩西博士於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的表格4中的報告，代表在本合同日期起60天內行使期權時可發行的15,072份美國存託憑證。

(12)

代表15,072份美國存託憑證，可在本協議生效之日起60天內行使期權時發行，如克勞德·尼凱斯博士在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述。

(13)

相當於3,788份美國存託憑證，可在本協議生效之日起60天內行使期權時發行，如吉爾·奎格利女士於2022年6月16日在提交給美國證券交易委員會的表格4中所述。

描述：股份資本

以下有關本公司股本的説明及經修訂及重述的組織章程細則的條文為摘要，並參考經修訂及重述的組織章程細則而有所保留，其副本已作為本公司的附件3.1存檔。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-4672625。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和公司法管轄。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的已繳足普通股以登記形式發行，根據我們修訂和重述的公司章程，可以自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民除外。

選舉董事

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三(3)名但不超過十一(11)名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事將由我們普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，條件是：(I)如果發生競爭選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。及(Ii)如本公司董事會未能或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的投票權代表親自或委派代表以過半數票選出，並就董事選舉投票，但如該等被提名人的人數超過擬選出的董事人數，則須由該等被提名人中的多數票選出。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選出的，他們將在我們的董事會任職，直到這次選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65% 投票罷免他們，或者在發生某些事件時，根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程。此外, 我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的任何董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於本公司經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會本公司董事會選舉該董事所屬類別的董事為止。

股息和清算權

我們可以宣佈向我們普通股的持有者按他們各自的持股比例支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分派金額限制為留存收益或前兩年產生的收益(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間的結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這樣的標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這項權利與收取股息的權利一樣，可能會受到向一類股票持有人授予優先股息或分配權的影響，該類別的股份可能會在未來獲得授權。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，且不得遲於上次年度股東大會之後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們修訂和重述的公司章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點，召開我們的股東特別大會。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)5%或以上已發行投票權或(B)5%或以上未償還投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們經修訂及重述的組織章程細則包含有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

•

對修訂和重述的公司章程進行修訂；

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我們審計師的任命、服務條款或服務終止；

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任命董事，包括外部董事(如適用)；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使我們的董事會的權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知必須在大會前至少21天提交給股東，如果會議議程包括董事的任免、批准與董事或有利害關係的相關方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少33%的未償還投票權，但條件是就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言，且在該等股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，所需的法定人數應包括兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席，且他們持有或代表至少25%的未償還投票權。所需法定人數須於股東大會開始前半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週的同一天、同一時間和地點、通知中指明的日期和地點，或會議主席決定的日期和時間地點。在重新召開的股東大會上，任何親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是應我們股東的要求召開的，在這種情況下所需的法定人數為一名或多名股東。親自或委託代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他約定(即使該等條款不是特殊條款)，以及(Iii)上述“管理-薪酬委員會-薪酬公司法政策”中所述的某些與薪酬相關的事項。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管理文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的多數在股東大會上作為單一類別一起投票。

根據我們修訂和重述的公司章程，通常需要獲得股東總投票權至少65%的持有者的批准才能罷免我們的任何董事，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數投票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，這需要持有至少75%投票權的持有人批准，並就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括與大股東有關的)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求並非出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能損害我們的利益，則我們可以拒絕該請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份的人如果因此持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或此類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。一般而言，如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，以及接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的大多數，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%以下，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約相關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果全部投標報價沒有被接受, 收購方不得從接受要約收購的股東手中收購將增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股份。在違反《公司法》規定的全面要約收購規則的情況下購買的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。如果已有另一個持有公司25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，條件是，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購來自持有公司45%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。總體而言, 特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，並且(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量 (不包括購買者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人)的情況下，特別要約才可完成。包括任何此類個人的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則可以放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果接受了特別要約收購要約，則沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該等個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是每一方的董事會批准合併交易，除非《公司法》規定的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果在股東大會上，除合併另一方以外的股東，或由持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方董事25%或以上的任何個人或實體，或代表董事的任何一人，包括其親屬或由其控制的公司，對合並事項進行表決(不包括棄權)的多數股份，將不被視為批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即合併將導致尚存的公司無法履行尚存的公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並且可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天之後，合併才能完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。截至本招股説明書發佈之日，我們的修訂和重述的公司章程並未授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在我們的股東股東大會上獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權的持有人的事先批准。會議的召開、有權參加的股東以及在該會議上所需獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂後的公司章程的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的直接控制權的能力。

借款權力

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程細則，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法和/或交易法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的組織章程細則還規定，除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

本公司普通股和美國存託憑證的轉讓代理和登記機構為ComputerShare。它的地址是美國大道1290號，紐約9樓，NY 10104，電話號碼是(212)8057100。

上市

這些美國存託憑證在納斯達克上的代碼是“CMMB”。

我們提供的證券説明

美國存託憑證

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表二十(20)股普通股(或獲得二十(20)股普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)通過在您名下注冊的證明特定數量的ADS的ADR(即證明特定數量的ADS的證書)直接持有ADS，或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS來持有ADS，或者(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利以間接持有ADS，並且是DTC的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。本説明假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人確認其持有量的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的主要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔的副本的説明，請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份手續費和費用後，將其或託管人從普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。如果我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換，並且能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換成美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入我們的美國存托股份持有者的賬户中，這些持有者還沒有收到付款。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“税收和政府程序”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再分派額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除這些權利或支付美國存托股份的費用和支出後，託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平、實用的任何方式，將我們發行的其他存託證券發送給美國存托股份持有人。如果不能以這種方式進行分配，託管機構將有選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外) ，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發證券的能力，而分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法的或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或有權獲得普通股的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在託管機構的辦公室交回您的美國存託憑證，以提取普通股。在支付手續費和開支以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費或收費後，託管銀行將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已存放的證券。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他證券。託管人可以向您收取費用和費用指示託管人交付託管的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到來自無證美國存託憑證登記持有人的適當指令，要求將無證美國存託憑證換成有憑證美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回普通股。然而，您可能不會提前瞭解會議的情況，因此無法提取普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。

費用及開支

存取普通股或美國存托股份持有者必須繳費		為
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		美國存託憑證的發行，包括因分配普通股或權利或其他財產而發行的股票為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

相當於如果分發給您的證券為普通股且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用。		分發給已存放證券持有人的證券(包括權利)，該證券由託管機構分發給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

存取普通股或美國存托股份持有者必須繳費		為
註冊費或轉讓費		當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股與託管人或其代理人的名稱之間的轉移和登記

保管人的費用		電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) 將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿系統賬户收取託管服務年費。託管機構可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款以償還我們建立和維護我們的美國存托股份計劃所產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所擁有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己兑換外幣，也可以通過其任何附屬公司兑換外幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的手續費和利差。除其他事項外，收入是基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責支付美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直至支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售ADS所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或發送給美國存托股份持有人的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並且符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則直到託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天，該修正案才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您即被視為同意修正案，並受美國存託憑證和經修正的存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

•	自託管機構告知我們它想要辭職以來，已經過去了90天，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命；

•	我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市，並未在合理時間內將美國存託憑證在另一家交易所上市。

•	託管人有理由相信，美國存託憑證已經或將不符合《證券法》規定的表格F-6的註冊資格。

•	我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•	所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•	沒有存入美國存託憑證的證券或存入的證券已明顯變得一文不值；或

•	已經有了存款證券的替代。

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受交出，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受之前接受的此類交割。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配已存入證券的任何股息或其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述的情況除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•	只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且託管機構不會是受託人，也不會對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•	如果我們或它被法律或我們或它無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；

•	如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

•	對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•	沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•	對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；

•	可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；以及

•	對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免的好處，託管銀行沒有義務就我們的地位做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

•	支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•	它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•	遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證。

您獲得美國存託憑證相關普通股的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但下列情況除外：

•	出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

•	欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•	為遵守適用於美國存託憑證或適用於普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(DRS)和檔案修改系統(檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS 交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的直接存管參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄他們因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

認股權證

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受其全部限制，其表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續期和行權價。在此發售的每份認股權證的假定初始行權價為每股1.97美元，即本次發售中美國存託憑證的假定發行價。認股權證將立即可行使，有效期為五(5)年。如果發生股息、股票拆分、資本重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件，行權價格和行權時可發行的美國存託憑證的數量將受到適當調整。

可運動性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的美國存託憑證數目全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後會實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，為9.99%)的已發行普通股。不會因行使認股權證而發行零碎美國存託憑證。我們將向持有人支付等於零頭金額乘以行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的美國存托股份，以代替零頭美國存託憑證。

無現金鍛鍊。如果在持有人行使其認股權證時，登記美國存托股份根據證券法發行權證的登記聲明當時並未生效或不可用，且根據證券法規定的豁免登記不可用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的認股權證淨額，而不是按預期在行使認股權證時向吾等支付現金款項。

可轉讓性。根據適用法律，在將認股權證連同相應的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓認股權證。

交易所上市。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。在行使認股權證時可發行的美國存託憑證目前在納斯達克上市。

作為股東權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證的擁有權，認股權證持有人在行使其認股權證並從我們的託管機構收取認股權證美國存託憑證相關普通股之前，並不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得認股權證持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額(如上文所述，不受任何實益擁有權限制)。此外，如果控制權發生變更，如認股權證所述，權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回權證，以換取在控制權變更完成之日權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的金額。然而，如果控制權變更不在公司控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，權證持有人僅有權在控制權變更完成之日起，按權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(按相同比例)。與控制權變更有關的向公司普通股持有人提供和支付的費用，無論該對價是現金、股票還是兩者的任何組合, 或是否給予本公司普通股持有人選擇收取與控制權變更有關的其他形式的對價。

物料税考慮因素

以下是與我們證券的購買者或持有人對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於本討論的部分內容是基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被有關税務或其他當局接受。以下摘要並未根據每個購買者或持有者的具體情況和具體的税收待遇，闡述可能與我們證券的所有購買者或持有者相關的所有税收後果。例如，下面的摘要沒有涉及以色列居民和受特殊税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能有所不同，我們證券的持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述税收後果的準確性。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每個投資者都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。

以色列的税收

適用於非以色列股東的資本利得税

《以色列所得税條例》[新版]，5721-1961(《税務條例》)一般對非以色列税務居民出售資本資產徵收資本利得税，如果這些資產(一)位於以色列境內，(二)是以色列居民公司的股份或股份權利，包括在特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)交易的證券，在以色列境內或境外的公認證券交易所(如納斯達克)或受監管的市場(包括根據相關司法管轄區主管當局規定的規則進行證券交易的系統)上，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，除非有特定的豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《税務條例》對實際資本收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產在購買之日至處分之日之間因以色列消費者物價指數或在某些情況下的外幣匯率上漲而增加的納税基礎。通貨膨脹的盈餘目前在以色列不納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。出售此類證券時適用於個人的資本利得税税率為25%，對於在出售證券當日或在該日期之前12個月期間的任何時間符合“大股東”定義的個人，適用的資本利得税税率為25%(或要求扣除與購買和持有該等股票有關的利息和聯繫差額費用)。“大股東”的定義是：, 單獨或與另一位與該人永久合作的人直接或間接持有公司任何“控制手段”中至少10%的股份(除其他事項外，包括收取公司利潤的權利、投票權、接收公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。對於企業投資者，資本利得税税率等於企業税率(2023年為23%)。

儘管如上所述，以色列的證券交易商出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的，將按適用於業務收入的常規税率徵税(2023年公司税率為公司税率，個人邊際税率最高為47%，不包括下文討論的超額税)，除非適用相關税收條約的相反規定。

一般來説，非以色列居民(無論是個人還是公司) 通過出售在多倫多證券交易所或以色列境外受管制市場(如納斯達克)登記股份或之後購買的以色列居民公司的股份或美國存託憑證而獲得資本收益，一般可免徵以色列資本利得税，但除其他外，條件是出售股份或美國存託憑證所得的資本收益不屬於該非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構。

但是，如果以色列居民直接或間接地：(I)持有該非以色列實體的任何控制手段的25%以上，或(Ii)是該非以色列實體的受益人或有權獲得該非以色列實體25%或以上的收入或利潤，則非以色列居民“團體”(根據税務條例的定義，包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的人。此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。

此外，為股票或美國存託憑證支付對價的人，包括股票或美國存託憑證的購買者、進行交易的以色列證券商或持有出售證券的金融機構，一般需要在出售公開交易證券時從源頭上代扣代繳以色列税，個人的税率為25%，公司的税率(2023年為23%)，無論該持有人是否對此類銷售負有責任或免除的以色列資本利得税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，方法是提供以色列税務當局的有效證明，允許他們在出售時從源頭上免除預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的證券持有人簽署本當局規定的格式的聲明，或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份以徵税，如果沒有此類聲明或豁免，可要求股票購買者從來源扣繳以色列税款。

向非以色列股東分配股息的所得税

非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息時按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列和股東居住國之間適用的税收條約的規定提供減免 (前提是提前獲得以色列税務當局的證書，允許降低預提税率或免税)。對於在收到股息時或在之前 12個月內的任何時間是大股東(定義見上文)的個人，適用税率為30%。

原則上，非以色列居民(無論是個人或公司) 一般按25%的税率收取公開交易股票的股息，並按30%的税率向大股東支付股息，繳納以色列預扣税。但是，只要股票在代名人公司登記，而代名人公司是根據第5728-1968年《以色列證券法》註冊為公開交易證券或其他證券的登記和分銷代理的公司，股息一般應按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收款人是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書 )。

向非以色列居民(個人或公司)分配股息，這些股息來自一家公司經批准的企業或受益企業的收入(根據第5719-1959年以色列鼓勵資本投資法的定義)，在適用的受益期內，按15%的税率預扣税款，如果股息是從屬於優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特別優先技術企業的收入中分配的(這些術語根據以色列鼓勵資本投資法定義)，則按20%的税率徵收預扣税，第5719-1959號)，但須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許降低税率，或適用税務條約規定的較低税率 (前提是事先獲得以色列税務當局的證明，允許降低預扣税率)。我們無法向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

非以色列居民如有派息和/或資本收入得自以色列或在以色列應計，並扣繳了全部税款，一般可免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業； (2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源，需要就此提交納税申報單；和(3) 納税人沒有義務多繳税款(如下文進一步解釋)。

《美以税收條約》

以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“條約”)一般自1995年1月1日起生效。根據該條約，支付給我們普通股持有者的以色列預扣税的最高税率一般為25%。然而，一般來説，對於並非由經批准的企業、受益企業或優先企業產生的股息，以及支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，以色列預扣税的最高税率為一般為12.5%，條件是以色列居民支付公司在該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據該税收條約，從經批准的企業獲得的收入分配的股息無權享受此類減税，但對此類美國公司股東應按15%的税率繳納預扣税，前提是滿足與持有我們10%的表決權資本和前一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過《條約》美國居民在以色列的常設機構獲得的，則不適用《條約》規定的上述税率。

根據《條約》，凡是符合《條約》所指的美國居民資格的人出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，並將這些股份或美國存託憑證作為資本資產持有，並且有權要求獲得《條約a》賦予這些居民的利益的人(“《美國居民條約》》)一般不需要繳納以色列資本利得税，除非，除其他外： (I)此類《條約》美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有佔公司投票權10%或以上的股份或美國存託憑證；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益可歸因於持有者在以色列的常設機構，在某些條款下；(Iii)該美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居住的時間總計為183天或以上；(Iv)該出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(V)該出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。

如上所述，在上述12個月期間的任何時間，直接或間接持有本公司10%或以上投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，將不能根據本條約免除以色列的此類税收；但是，根據《條約》，在《條約》和美國國內法規定的情況下，根據《條約》和美國國內法規定的限制，《條約》美國居民可以在因此類出售、交換或處置所獲得的任何收益而徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。

超額税額

在以色列納税的個人(無論是以色列還是非以色列納税居民)，如果2023年年收入超過698 280新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和資本收益。

美國聯邦所得税的某些重大後果

一般信息

以下討論描述了與美國持有者對我們普通股的所有權和處置(定義如下)有關的重大美國聯邦收入税收後果。本討論適用於根據本次發行購買普通股並持有該等普通股作為資本資產的美國持有者，符合守則第1221節的含義。本討論基於《守則》、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如銀行、金融機構、保險公司、證券、商品或貨幣的經紀交易商和交易員、為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户)有關的所有美國聯邦所得税後果。受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，收到普通股作為補償付款的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，擁有或出於納税目的被視為直接擁有的人，間接或通過投票或價值歸屬10%或以上我們股票的人，根據《税法》第451(B)條應接受特別税務會計處理的人員, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、合夥企業和其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的直通實體和安排，以及此類直通實體的投資者、因服務表現而接收或持有普通股的持有人，以及任何非美國持有人)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“U.S.Holder” 是指普通股的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税的目的，(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的實體)。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司，在(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC) 收入測試，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)的任何納税年度，都將被視為PFIC。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使是作為營運資金持有或通過公開發行籌集的也是如此。通常，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例。

我們作為私人資產投資公司的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(這可能根據每項資產的公允市場價值來確定，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是通過參考美國存託憑證的市場價值來確定的，該市場價值可能是不穩定的)。根據我們的資產價值，包括任何商譽以及我們收入的性質和構成，我們認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。此外，我們目前預計，在截至2022年12月31日的本納税年度，我們將根據包括商譽在內的我們資產的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和構成，被歸類為PFIC。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年進行的事實密集型確定。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證IRS會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的立場。我們的美國法律顧問對我們在任何時期的PFIC地位不發表任何意見

根據以下有關美國持有人選擇QEF或按市值計價的討論，如果我們是美國持有人在任何課税年度內擁有普通股的PFIC，則美國持有人可根據“PFIC超額分配製度” 在以下情況下承擔額外的税款和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，美國持有者對普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配分配或收益來確定。分配到本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入每個該課税年度的普通收入，並將在税項中增加一項利息費用，通常適用於少繳税款。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股做出了“視為出售” 的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有(按價值計算)一定比例的較低級別PFIC的股份，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人將不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做的話)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在美國持有人的納税年度(或我們的納税年度結束)按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤 (作為普通收入)，以避免對我們的普通股適用上述PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將受到利息費用的影響。應該指出的是，私募股權投資公司支付的股息一般不符合上文討論的優先資本利得税。QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。

美國持有人通常通過將填妥的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。但是，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股選擇了QEF，而特別税費和利息規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票)，則出售我們的 A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。正如上文討論的那樣，優質教育基金的美國持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果美國持有人選擇了上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個課税年度，美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，該等美國持有人將不會就我們的普通股適用QEF納入制度，而我們的任何課税年度是在美國持有人的課税年度內或以該年度結束，而我們在該年度內不是PFIC。另一方面，如果QEF選舉不適用於我們是PFIC且美國持有人持有我們普通股的每個課税年度，則上述PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非持有人根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果美國持有者做出這樣的視為出售選擇，則美國持有者此後可以選擇QEF。推定出售選擇創建該等普通股按其公允市值推定出售。可歸因於優質教育基金前選舉期間的被視為出售選舉所確認的收益將受根據上文所述的一般PFIC規則將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為被視為出售選舉的結果, 就PFIC規則而言，美國持股人將擁有新的普通股基礎和持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解如何根據他們的特定情況適用清理選舉的規則。

或者，如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的 “按市值計價”選擇，則該美國持有人將不會因普通股的分配或確認收益而納税。按市值計價的選舉只適用於美國持有者，只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股只要繼續在納斯達克上市，並在每個日曆季度內至少15天進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，就將成為流通股。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整税基的部分作為美國持有者在每個納税年度的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基準超出其公平市值的部分計入每年的普通虧損，但僅限於以前收入中包含的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以以前計入收入的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度繳納税款，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求提交一份美國國税局表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與 PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：PFIC地位對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、與普通股有關的任何選擇，以及與購買、擁有和處置PFIC普通股有關的美國國税局信息報告義務。

分配

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將此類分配的總金額(以色列從中扣繳的任何以色列預扣税之前)作為股息計入總收入。如果美國持股人收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“股息 ”的資格。

只要滿足某些要求，“合格的外國公司”支付給非公司美國持有者的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。但是，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的個人私募股權投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特殊情況降低股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括提供信息的交換，或(B)就其支付的普通股支付的任何股息在美國成熟的證券市場上容易交易。我們認為，為了《條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受《條約》的好處，儘管在這方面無法保證。此外，美國國税局認定，就有限制股息規則的目的而言，該條約令人滿意，而且其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”項下的討論，如果條約適用，只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。受適用限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)的限制，以色列按不超過條約規定的税率從美國存託憑證的股息中扣繳的所得税(假設該美國持有人有資格享受條約的利益)將抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就特定情況下外國税收的抵免問題諮詢他們的税務顧問。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，包括任何以色列所得税，但受美國法律普遍適用的限制限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

普通股的出售、交換或其他處置

根據“-被動外國投資公司後果”一節中的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額。此類資本收益或損失一般將按非公司美國持有人的減税税率繳納長期資本利得税，或者，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有人持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益不是長期資本收益按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或虧損通常將是來自美國境內來源的收益或虧損，用於美國境外税收抵免目的。

外幣的處置

敦促美國持有者就收到、轉換或處置作為普通股股息或出售或註銷普通股的任何非美元貨幣的税收後果諮詢其税務顧問。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者以及收入超過特定門檻的一般要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是美國人，並且是個人、財產或信託基金，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您的收入和您在普通股投資中的收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交關於普通股投資的某些美國信息報告報税表，其中包括IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，每位是PFIC股東的美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS Form 926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人身份識別號碼或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中描述，則備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備份預扣費用不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備份預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

請每位潛在投資者根據其自身情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其税務顧問。

承銷

我們於2023年與以下承銷商簽訂了承銷協議。Oppenheimer&Co.Inc.是承銷商的代表。承銷協議規定購買特定數量的美國存託憑證及附帶的認股權證。承銷商的義務是多個的，這意味着每個承銷商需要購買指定數量的美國存託憑證和隨附的權證，但不對任何其他承銷商購買美國存託憑證和隨附的權證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已各自同意購買以下名稱旁邊所列數量的美國存託憑證和隨附的認股權證：

承銷商	數量美國存託憑證	手令的數目
奧本海默公司
宙斯盾資本公司
總計

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證及隨附的認股權證(下文所述超額配售選擇權涵蓋的認股權證除外)。

在此提供的美國存託憑證和隨附的認股權證預計將於2023年左右準備好交割，並可立即支付可用資金。

承銷商根據各種條件提供美國存託憑證和配套認股權證，並可拒絕全部或部分任何訂單。承銷商代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾發售美國存託憑證及附帶認股權證，並減去向經紀及交易商提供不超過每美國存托股份及附帶認股權證的優惠的價格。在美國存託憑證向公眾發佈後，代表可以隨時更改發行價、特許權和其他銷售條款。

下表提供了有關我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

		每人合計美國存托股份及附帶授權書
公開發行價		$
承保折扣和佣金(1)		$
扣除費用前的收益，付給我們		$

(1)我們已同意向承銷商支付本次發行總收益6.5%的佣金。

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為50萬美元，其中包括我們同意償還給承銷商的費用和開支，包括他們的律師費用和開支，總額最高可達100,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意60天的“禁售期”，我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股、美國存託憑證以及我們或他們實益擁有的其他證券實行90天的“禁售期”，包括可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，以及可交換或可行使為普通股或美國存託憑證的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起60天或90天內，未經Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意，吾等及此等人士不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在美國存託憑證分銷完成之前競購美國存託憑證的能力。但承銷商可以依法從事下列活動：

•

穩定交易 - 代表可以出價或購買，目的是盯住、固定或維持美國存託憑證的價格，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

辛迪加覆蓋交易 - 承銷商可能出售的與此次發行相關的美國存託憑證數量超過其承諾購買的美國存託憑證數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指賣空金額不超過承銷商的超額配售選擇權，以購買額外的美國存託憑證(如果適用)。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果適用)或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉備兑空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與他們通過超額配售購買美國存託憑證的價格相比較(如果適用)。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空，如果適用的話。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價 - 如果代表在公開市場上以穩定交易或銀團覆蓋交易購買美國存託憑證，它可以從作為此次發售的一部分出售該等美國存託憑證的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

•

被動做市商 - 美國存託憑證中作為承銷商或潛在承銷商的做市商可以競購或購買美國存託憑證，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定美國存託憑證市場價格而進行的購買，可能具有提高或維持美國存託憑證市場價格或防止或減緩美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對美國存託憑證的價格產生影響，如果這會阻礙美國存託憑證的轉售。

吾等和承銷商均不會就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克上，也可能發生在其他平臺上。如果此類交易開始，可能會隨時終止，恕不另行通知。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

招股章程的電子交付

參與此次發行的一家或多家承銷商可能會將電子格式的招股説明書交付給潛在的投資者。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

致非美國投資者的通知

比利時

本次發行僅根據適用的私人配售豁免進行，因此尚未、也不會通知比利時銀行、金融和保險委員會(“Commission bancière et des Assurements/Commissie voor het Bank，Finance e Assurantiewezen”)，且本文件或與證券有關的任何其他發售材料尚未也不會獲得比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire)的批准。任何相反的陳述都是非法的。

承銷商已承諾不會提供出售、再銷售、轉讓或直接或間接交付任何證券，或採取與此相關/附屬的任何步驟，也不會分發或發佈本文件或與證券或發售有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日關於金融交易公開性的比利時皇家法令進行公開發售；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發售證券，從而觸發在比利時發佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成“豁免發售文件” 。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述證券的發售和銷售相關的招股説明書。加拿大任何證券委員會或類似監管機構均未審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

謹此通知加拿大投資者，本文件是依據《國家文書33-105承保衝突》(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件免除了根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法律規定的準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售，這是對招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的對招股説明書要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外的證券轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)作為本金購買，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文件45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第 1.1節所界定的“認可投資者”，或在安大略省，如證券法(安大略省)第73.3(1) 節所界定；及(Iii)是國家文件31-103“註冊要求、豁免及持續登記義務”第1.1節所界定的“許可客户”。

税收與投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，證券投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發售備忘錄規定某些證券購買者，包括銷售涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的“合格外國證券”的情況。安大略省招股説明書和註冊豁免並在多邊文書45-107中清單代表權和法定訴權披露豁免如果構成要約備忘錄的要約備忘錄或其他要約文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法律所界定的“失實陳述”，則適用的要約備忘錄或其他要約文件包含“失實陳述”的情況下，可獲得損害或撤銷的補救，或同時享有這兩項權利。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

每位加拿大投資者在收到本文件後，特此確認已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括為更明確起見，任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。第頁，第1頁投資人Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Exigéque Tous Les Documents to se Fisisant de quelque manière que ce soità la vente des valeur mobilières dériteces aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認d’achat[br}ou tout avis])解決問題。

法國

本招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料均未提交給法國金融監管機構的清算程序。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將會：(A)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。此類要約、銷售和分配將僅在法國進行：(1)向合格投資者 (合格投資人)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investsseur)，在每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是按照《法國金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；(Ii)向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或(Iii)根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°[br}條和《金融投資人通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，不構成公開要約的交易。此類美國存託憑證只能在符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。

以色列

在未公佈已獲以色列證券管理局(“ISA”)批准的招股説明書的情況下，本文件下提供的證券不得向以色列公眾發售或出售。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)下的招股説明書，且未向以色列證券法提交或批准，本文件下提供的證券也未在以色列註冊銷售。在以色列，本文檔僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》(《附錄》)第一編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金的聯合投資。股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

意大利

根據意大利證券法，本招股説明書或與本招股説明書有關的任何其他文件不得在意大利(“意大利”)發售、出售或交付，因此，本招股説明書或任何其他與所發售的美國存託憑證有關的文件不得在意大利分發，但專業投資者(按1998年7月1日CONSOB第11522號條例第31條第二段所界定)(經修訂)除外。本招股説明書的任何要約、出售或交付或分發本招股説明書的副本或與意大利境內特此提供的證券有關的任何其他文件必須：

(a)

根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利從事此類活動的投資公司、銀行或中介機構；

(b)

遵守《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》；以及

(c)

遵守意大利當局可能施加的任何其他適用的法律法規和其他可能的要求或限制。

瑞典

本招股説明書尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或獲得其批准。因此，除根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本招股説明書，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。

瑞士

根據本招股説明書發行的證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，且本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據條款理解的。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司並未申請將根據本招股説明書發行的證券在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料不一定符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書發行的證券尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，為投資基金證書的收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對證券投資的財務和税務後果的獨立評估。

英國/德國/挪威/荷蘭

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)招股説明書擬進行的任何美國存託憑證的公開要約，不得在該相關成員國進行，但招股説明書中擬以成員國名義提出的要約除外，一旦招股説明書獲得該成員國主管當局的批准，並按照以相關成員國名義實施的招股説明書指令進行公佈和持有，招股説明書將獲得批准或通過。但根據《招股説明書指令》的下列豁免，任何美國存託憑證可隨時向該相關成員國的公眾發出要約，如果它們已在有關成員國實施：

(a)

被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

(b)

具有下列兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過4,300萬歐元；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；

(c)

不到100名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)的代表；或

(d)

在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等美國存託憑證的要約不應導致公司或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。

就本條款而言，就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，因為同樣的在該成員國可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何美國存託憑證有關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下；

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。

法律事務

與此次發行相關的美國法律的某些法律問題將由科羅拉多州博爾德的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.為我們傳遞。以色列法律的證券和其他事項的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Gornitzky&Co.傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給承銷商。

專家

化學單抗治療有限公司截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，都是根據畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告以及作為會計和審計專家的上述事務所的授權而列入的。

民事責任的執行

Chemomab是根據以色列國的法律註冊成立的。並非我們所有的董事或官員都是美國居民。我們的大部分資產以及非美國董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們以及向我們的非美國常駐董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件。

我們已不可撤銷地指定Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理商的地址是馬薩諸塞州坎布里奇14-105號1400E大樓肯德爾廣場1號，郵編：02139。

我們在以色列的法律顧問Meitar| 律師事務所告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能拒絕聽取針對我們或我們的非美國官員或董事的基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列法院不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人將適用美國法律的內容作為事實進行證明，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

在符合規定的時間限制、法律程序和某些例外的情況下，以色列法院可以在不可上訴的民事案件中執行美國的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，除其他事項外：

	•	判決是由根據法院所在國家的法律有權作出判決的法院作出的；

	•	根據與判決在以色列的可執行性有關的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

	•	判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可強制執行：

	•	該判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除例外情況外)；

	•	執行判決可能損害以色列國的主權或安全[br}；

	•	以欺詐手段取得判決的；

	•	以色列法院認為，給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的；

	•	判決是由無權根據國際私法在以色列適用的法律作出判決的法院作出的；

	•	該判決與同一案件中同一當事人之間作出且仍然有效的另一判決相矛盾。

	•	在向外國法院提起訴訟時，同一案件和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一家法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按照判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣與以色列消費者價格指數加利息掛鈎，按當時以色列監管機構制定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們在以電子方式將材料以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Chemomab.com上或通過我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案免費提供這些材料。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物和附表或通過引用併入本文的文件中所述的所有信息。欲瞭解有關本公司和在此提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲註冊説明書及其提交的證物和時間表，以及通過引用併入本文的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書或通過引用合併的文件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書或通過引用合併的文件的該合同或其他文件的全文在所有方面進行限定。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本，或在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站www.Chemomab.com上獲得。

我們網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本文或其中。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的備案文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，條件是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書通過引用併入了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度 10-K表格年度報告(以下簡稱《年度報告》)；

•

公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告，以及於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告；

•

公司目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表，提交日期為2022年2月11日、2022年5月12日(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日和February 21, 2023;

	•	本公司年度報告附件4.1所列的股本説明，以及為此目的而提交的任何修訂或報告中可能進一步更新或修訂的説明；以及

	•	自年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告。

在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書初始提交之日之後，本公司根據1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，在終止發售之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入本招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，均不視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何其他日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些備案文件的證物除外，除非我們已明確將該證物通過引用併入本招股説明書)。如有任何此類請求，請發送至：以色列特拉維夫6158002，7號樓，Kiryat Atidim，收件人：首席財務官唐納德·馬文，或致電+972-77-331-0156。您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文檔，網址為www.Chemomab.com。除以上列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。您也可以通過以下方式訪問本招股説明書中引用的任何文件： Www.chemomab.com，或者我們的投資者關係網站是Www.investors.chemomab.com。但這兩個網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

Chemomab 治療有限公司和

其個子公司

已整合財務報表

截至2022年12月31日

Chemomab治療有限公司及其子公司

截至2022年12月31日的合併財務報表

頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F - 2
(PCAOB ID 1057)
合併資產負債表	F - 3

合併的操作報表	F - 4

合併的權益變動表	F - 5

合併現金流量表	F - 6

合併財務報表附註	F - 7

Somekh Chaikin

畢馬威千年大廈

哈阿巴街17號，郵政信箱609號

特拉維夫61006，以色列

+972 3 684 8000

獨立報 NT 註冊會計師事務所

致股東和董事會，

Chemomab 治療有限公司：

O合併財務報表上的齒輪

我們已審計所附的Chemomab Treateutics Ltd.(本公司)截至202年12月31日的合併資產負債表2 和2021、截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至202年12月31日的財務狀況2 和2021，以及在截至2022年12月31日的兩年內每年的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則.

徵求意見的依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。.

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Somekh Chaikin

畢馬威國際事務所成員

我們自以來一直擔任公司的審計師2015.

以色列特拉維夫

2023年2月20日

F - 2

Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司

圓錐體截至合併的資產負債表

以千美元計 (不包括每股和每股金額)

	注意事項	十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021
資產

當前資產
現金和現金等價物	3		13,519			15,186
銀行短期存款			26,374			45,975
受限現金			77			-
其他應收賬款和預付費用	4		1,766			1,527

流動資產合計			41,736			62,688

非流動資產
受限制的現金			-			55
長期預付費用			733			908
財產和設備，淨額	5		367			357
經營租賃使用權資產	6		227			345

非流動資產合計			1,327			1,665

總資產			43,063			64,353

流動負債
貿易應付款			1,688			1,336
應計費用			3,378			555
員工及相關費用			1,560			653
經營租賃負債	6		123			106

流動負債合計			6,749			2,650

非流動負債
非流動經營負債租賃負債	6		91			237

非流動負債合計			91			237

承諾和或有負債	7

總負債			6,840			2,887

股東權益	8

普通股股不是面值-授權：650,000,000 截至2022年和2021年12月31日的股票；
已發行且未償還：232,636,700 2022年12月31日的普通股和228,090,300 2021年12月31日的普通股			-			-
國庫按成本計算的份額(11,640,460 個股票，截至2022年12月31日)			(1,218	)		-
額外實收資本			101,260			97,639
累計赤字			(63,819	)		(36,173	)

股東權益合計			36,223			61,466
總負債和股東權益			43,063			64,353

_____________________ _____________________

首席執行官首席財務官

財務報表核準日期：2023年2月20日

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

F - 3

Chemomab治療有限公司及其子公司

截至本年度的綜合營業報表

以千美元為單位(不包括每股和每股金額)

	注意事項	十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021
運營費用

研發	9		16,977			6,334

常規和管理	10		11,556			6,033

運營費用總額			28,533			12,367

融資 (收入)費用，淨額			(353)			111

税前虧損			28,180			12,478

所得税 (福利)	11		(534	)		-

本年度淨虧損			27,646			12,478

基本和普通股攤薄虧損	13		0.121			0.060

加權已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數	13		227,589,288			207,468,650

附註是合併財務報表的組成部分。

F - 4

Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司

合併 S股權變動中的破損

以千美元為單位 (股票金額除外)


	普通股票				財務處分享						其他內容已支付個資本		累計赤字			股東總數股權
	數		美元		數			美元			美元		美元			美元
截至2021年1月1日的餘額		9,274,838		-		-			-			34,497		(23,695	)		10,802

基於股份的薪酬		-		-		-			-			2,019		-			2,019
反向資本化交易的效果		152,299,702		-		-			-			2,476		-			2,476
發行股票和認股權證，扣除發行成本		66,381,520		-		-			-			58,637		-			58,637
選項練習		134,240		-		-			-			10		-			10
本年度淨虧損		-		-		-			-			-		(12,478	)		(12,478	)
截至2021年12月31日的餘額		228,090,300		-		-			-			97,639		(36,173	)		61,466

截至2022年1月1日的餘額		228,090,300		-		-			-			97,639		(36,173	)		61,466
基於股份的薪酬		-		-		-			-			3,211		-			3,211
股票發行，扣除發行成本		2,576,400		-		-			-			267		-			267
選項練習		1,970,000		-		-			-			143		-			143
金庫按成本價分攤		-		-		(11,640,460	)		(1,218	)		-		-			(1,218	)
本年度淨虧損		-		-		-			-			-		(27,646	)		(27,646	)
截至2022年12月31日的餘額		232,636,700		-		(11,640,460	)		(1,218	)		101,260		(63,819	)		36,223

F - 5

Chemomab治療有限公司及其子公司

狀態截至該年度的現金流量ENTS

單位：千美元

	12月31日 2022			12月31日 2021
經營活動的現金流
本年度淨虧損		(27,646	)		(12,478	)

經營活動的調整：
折舊		58			34
基於股份的薪酬		3,211			2,019
更改其他應收款和預付費用		(64	)		(2,058	)
更改貿易應付款中的		352			1,175
應計費用變動		2,823			(1,279	)
更改員工及相關費用		907			215
更改經營租賃中的		(11	)		(2	)
淨額經營活動中使用的現金		(20,370	)		(12,374	)

投資活動的現金流
存款投資		19,601			(45,951	)
長期租賃押金		-			4
出售持有待售資產		-			1,000
購買財產和設備		(68	)		(239	)
淨額投資活動提供的(用於)現金		19,533			(45,186	)

融資活動的現金流
併購中獲得的現金		-			2,427
選項練習		143			10
金庫按成本價分攤		(1,218	)		-
發行股票和認股權證，扣除發行成本		267			58,637
淨額由融資活動提供(用於)的現金		(808	)		61,074

更改現金、現金等價物和受限現金		(1,645	)		3,514

年初的現金、現金等價物和受限現金		15,241			11,727

年終現金、現金等價物和受限現金		13,596			15,241

補充現金流信息：

A. 本年度支付和收到的現金用於：
已收所得税		351			-
已繳納所得税		(5	)		-
收到利息		972			74

B. 重大非現金交易：
確認了相應租賃負債的使用權資產		17			345
承擔的負債，扣除合併中收到的非現金資產後的淨額		-			49

附註是合併財務報表的組成部分。

F - 6

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注 1-總則

1.Chemomab治療有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家以色列公司，於2011年9月根據以色列國法律註冊成立。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。

公司是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。

該公司的全資子公司是：Chemomab Ltd.(“Chemomab”)、Chemomab Treeutics以色列有限公司和Chemomab Treateutics Inc.。

2. 公司目前沒有批准銷售的產品。該公司的運營資金主要來自其股東。公司自成立以來每年都出現運營虧損，除非獲得其產品的上市批准，否則預計不會產生大量收入。公司發展計劃的持續取決於其未來籌集資金來源的能力。

3.自以來2020年1月，新冠肺炎大流行已戲劇性地擴展為全球大流行，造成宏觀經濟不確定性，並擾亂商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家已經採取了旨在限制新冠肺炎疫情繼續蔓延的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。本公司的臨牀試驗地點已受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們在PSC進行的CM-101臨牀試驗的登記開始推遲，登記率也已經並仍在受到影響。因此，該公司將其患者招聘工作擴展到更多地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者仍可能因為可能的新冠肺炎影響而退出。根據管理層的評估，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響將在多大程度上進一步影響公司的運營，這將取決於未來的發展。這些事態發展具有很高的不確定性，也不能有把握地預測，包括疫情對患者登記的影響持續時間和嚴重程度疫情減弱後，公司正在仔細監測新冠肺炎疫情造成的影響，將相應調整活動.

4.在 2020年12月14日，公司(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)與以色列有限公司Chemomab Ltd.及以色列有限公司及本公司的全資附屬公司招商銀行收購有限公司訂立合併協議及計劃(“合併”及“合併協議”)(“合併附屬公司”)。於2021年3月16日(“生效時間”)，根據合併協議的條款，本公司根據合併協議完成合並，合併子公司與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd. 作為本公司的全資子公司繼續存在。與合併相關的是，2021年3月16日，該公司將其名稱從“Anchiano Treateutics Ltd.”改為“Anchiano Treateutics Ltd.”。出售給“Chemomab Treateutics Ltd”，由Chemomab Ltd.經營的業務成為主要由本公司經營的業務。

於生效時間(A)於生效時間(A)緊接生效時間前已發行的每股Chemomab Ltd.普通股僅轉換為相當於合併協議所述交換比率的數目的美國存托股份，而各已發行的Chemomab Ltd. 購股權由本公司按相同的交換比率認購。

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注1--總則(續)

4. (續)

為就會計目的而言，根據合併條款及其他因素，Chemomab Ltd.被視為已收購本公司。合併被視為資產收購(反向資本重組交易)，而不是業務合併，因為收購的資產，以及Chemomab Ltd.承擔的負債不符合美國公認會計準則對業務的定義。與合併相關而收購的淨資產按其於2021年3月16日，即合併完成之日的估計收購日期公允市值入賬。

交換比率按本公司與Chemomab Ltd.之間通過公平協商確定的公式計算。合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)承擔了Chemomab Ltd.已授予和未歸屬的所有未償還期權，該等期權相當於購買數量美國存託憑證的權利，約等於12.86 乘以此前由此類期權代表的Chemomab Ltd.普通股數量。

下表彙總了在緊接合並完成之前，根據2021年3月16日的估計公允價值收購的淨資產(單位：千美元)：

現金和現金等價物	2,427
持有待售資產	1,000
預付資產和其他資產	236
應計負債	(1,187	)
購得資產淨值	2,476

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附註 2-重要會計政策摘要

A.準備基礎

財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

B.使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

C.外幣

公司經營所處的主要經濟環境的幣種為美元(“美元”或“$”)，因此，美元是公司的本位幣。

本公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報，因為美元是本公司一直運營並預計在可預見的未來繼續運營的主要經濟環境的貨幣。

貨幣以非美元貨幣計價的資產和負債使用當前匯率換算，以非美元貨幣計價的非貨幣資產和負債和資本賬户使用歷史匯率換算。

以非美元貨幣計價的業務賬户的報表使用交易日期的有效匯率折算，折舊除外，折舊使用歷史匯率折算。

D.現金和現金等價物

現金等價物是短期高流動性投資，在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金。

E.受限制的現金

受限現金主要投資於高流動性存款。這些押金被用來支付辦公室租金。

F.財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修費用在發生時計入運營。折舊是根據資產的預計使用壽命按直線法計算的，並在資產準備就緒後開始計提。

折舊時的年折舊率如下：

	%
電腦		33
實驗室設備		10
傢俱和設備		7
租賃權改進 -超過租賃期或改善工程的預計使用年限中較短的一個

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附註 2--重要會計政策摘要(續)

G.長期資產減值

當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，將根據ASC 360“財產和設備”對公司的財產和設備進行減值審查。將被持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。截至2022年12月31日及2021年12月31日止期間，並無錄得減值虧損。

H.研究和開發

研究和開發成本在發生時計入運營費用。大部分研發費用用於分包商和工資。

I.所得税税

公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表及資產及負債的計税基準之間的差異而釐定按預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項淨資產的範圍是公司認為這些資產更有可能變現的程度。在做出這樣的決定時，管理層考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税支出。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計算。

J.金融工具的公允價值

ASC 820《公允價值計量和披露》與公允價值計量有關，定義了公允價值並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發的市場參與者假設和報告實體自身基於相關情況下可獲得的最佳信息而開發的關於市場參與者的假設。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格，本質上是退出價格。

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附註 2--重要會計政策摘要(續)

J.金融工具的公允價值(續)

此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，對於下文所述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。

作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：

第 1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。公允價值層次結構為1級輸入提供最高優先級。

級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場上的投入，而是類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第 3級輸入。

現金及現金等價物交易應付賬款、其他應收賬款及應計費用的賬面金額與其因該等票據的短期到期日而應得的公允價值相若。長期受限存款和受限現金的公允價值也接近其賬面價值，因為它們以接近現行市場利率的利率計息。本公司的所有非- 金融資產或負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。在本報告所述期間，未發生級別之間的轉移。

K.基於股份的薪酬

公司在基於ASC 718的財務報表中將以股份為基礎的薪酬作為費用進行會計處理。所有獎勵均按權益分類，因此該等成本於授出日按獎勵的公允價值及分級歸屬法計量，以確認歸屬期間的補償成本。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵所需的服務期內以直線方式進行分級歸屬時間表，前提是在任何日期確認的累計補償成本至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。

授予員工、顧問和董事的公司股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用附註8(C)中詳述的投入。

公司歷來沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

L.政府資助的研發

Chemomab 將從以色列創新局(“IIA”)辦公室收到的贈款記錄為負債，如果 Chemomab可能必須償還收到的贈款。如果不可能償還贈款，Chemomab將贈款記錄為研發費用的減少。

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附註 2--重要會計政策摘要(續)

M.遣散費支付

根據《1963年遣散費補償法》第14條(“第14條”)，公司所有員工只有權按月收取存款。8.33他們每月工資的% ，由保險公司代為支付。在向員工發佈保單後，雙方之間不存在關於遣散費的額外責任，公司也不會向員工支付額外的款項。本計劃已作為確定的繳費計劃入賬。遣散費約為$。142 1,000美元116截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為千元。

N.信用風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。

現金而現金等價物和短期存款則投資於銀行。管理層認為，持有本公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最小.

公司沒有外匯合約、期權合約或其他境外套期保值安排等表外集中的信用風險。

O.租契

在下主題842，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權(ROU)資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 5% 和5.22022年和2021年分別為% 。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。在確定行使該等期權的可能性時，公司會考慮基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。對於租賃協議，本公司選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃維護部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾.

對於經營租賃，ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。

ROU 經營租賃的資產定期通過減值損失減值。公司使用ASC子主題360-10《物業、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。見注2(G)。

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附註 2--重要會計政策摘要(續)

P.合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

Q.每股普通股收益

基本普通股每股收益僅使用加權平均已發行普通股計算。攤薄後每股盈利(如相關) 將於年內已發行的攤薄潛在普通股生效。該等攤薄股份由假定行使購股權所產生的按庫存股方法計算的增量股份組成。

附註 3--現金和現金等價物

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元

以美元為單位		10,663		10,720
在NIS中		2,756		1,116
用其他貨幣		100		3,350

		13,519		15,186

附註 4-其他應收款和預付費用

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
政府機構		459		179
預付費用		1,307		1,348

		1,766		1,527

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附註 5-財產和設備，淨額

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	美元千美元			美元千美元
成本：
電腦		70			43
傢俱和設備		33			27
實驗室設備		399			364
網站開發		14			14
租賃權改進		16			16
		532			464

減去 -累計折舊		(165	)		(107	)

		367			357

附註 6-租約

2020年5月10日，Chemomab簽訂了一份辦公和實驗室空間租賃協議(以下簡稱《協議》)。(根據該協議，Chemomab在特拉維夫的Atidim Park租用了一個空間，租期為三年年，通過May 2023。Chemomab獲得了延長租賃期的選擇權三年年.

2021年10月24日，Chemomab簽署了《協議修正案》(下稱《修正案》)。根據修正案，Chemomab 於2021年12月12日將之前的辦公和實驗室空間返還給業主，並在特拉維夫的Atidim Park租用了更大的空間，租期為3 年，直到2024年10月。此外，Chemomab還獲得了延長租賃期的選擇權三年年。每年的租金和管理費大約是$。122 千人。根據《修正案》，2020年簽發的銀行擔保被取消，替代銀行擔保約為#美元。77 在2022年期間，向業主發放了1000英鎊。

上述經營租賃包括於本公司截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產” ，代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司於2022年、2021年及2021年12月31日的綜合資產負債表中，支付租賃款項的責任在流動負債中列為“經營租賃負債”，在非流動負債中列為“非流動經營租賃負債”。根據公司現有租賃協議剩餘租賃期的租賃付款現值，公司確認經營權資產和經營租賃負債約為#美元。345 2021年12月12日，1000人。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司確認使用權資產增加$17 1,000美元345分別為千人。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，經營性使用權資產為227 1,000美元345分別為千人。經營租賃負債為#美元。214 1,000美元343分別為千人。

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注 6-租約(續)

由於大部分Chemomab的租約不提供隱含利率，Chemomab使用基於每個租約開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。Chemomab的增量借款利率是一個假設利率，基於其對其信用評級的估計5% 在2022年和5.2% in 2021.

截至2022年12月31日，不可撤銷租賃下的租賃負債到期日如下：(以千為單位)：

2023	126
2024	93
未來最低租賃付款總額	219
扣除計入利息：	(5	)
經營租賃負債的現值	214

附註 7--承付款和或有負債

A.獨家許可協議(下稱“許可協議”)

2011年12月，Chemomab與特拉維夫Souraski醫療中心(“基金”)的醫學研究、基礎設施和健康服務基金(“基金”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，Chemomab獲得了若干發明(如許可協議中的定義)的獨家許可，包括專利、技術訣竅和產品，並有權根據許可協議中完全設定的條款和限制將授予的權利再許可給第三方。

Chemomab 已同意向基金支付佔所有歸屬收入的百分比的不可退還和不可計入的分許可費(如許可協議中定義的術語 )，並應進一步從分被許可方的銷售中向基金支付使用費；

(i)版税按淨銷售額或服務收入(如許可協議中的定義)的百分比表示，受其中規定了某些附加條款。

此外，對於每個許可產品(如其中所定義的)，Chemomab已同意向基金支付以下不可退還、不可貸記的金額：

(a)向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請(“NDA”)、生物許可證申請(“BLA”)或同等的每種許可產品的費用為10萬美元，向歐洲同等的外國監管機構提交每種許可產品的類似申請時為10萬美元，向亞洲同等的外國監管機構提交類似的申請時每種許可產品的類似申請為10萬美元。每個許可產品的支付總額不得超過30萬美元，但每個司法管轄區只能支付一次；

(b)在獲得FDA或同等機構在歐洲和/或亞洲的營銷批准後，每種許可產品可獲得20萬美元。每個許可產品的總金額不得超過600,000美元，但每個司法管轄區只能支付一次。

截至2022年12月31日，未向基金支付任何款項。

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附註 7--承付款和或有負債(續)

A.獨家許可協議(下稱“許可協議”)(續)

在上述付款之外，當發生(I)Chemomab普通股公開發售完成；或(Ii)控制權變更交易發生時，Chemomab應向基金支付相當於Chemomab首次公開募股所得款項的百分之一(1%)的現金支付，或Chemomab或其股東在控制權變更交易結束時收到的對價的1%(br})(扣除因其對Chemomab的投資而作為清算優先權支付給Chemomab股東的金額(如有)後)，但在任何情況下不得超過3,000,000美元。

根據以色列贊助的項目，Chemomab為其研發支出提供了部分資金創新管理局(“IIA”)支持在以色列進行的某些研究和開發活動。

在IIA參與的回報中，Chemomab承諾按以下比率支付版税3開發產品銷售額的% (與美元掛鈎)，最高可達100收到贈款金額的% (100%外加LIBOR利息)。此外，IIA可能會對將技術或開發轉移到以色列以外施加某些條件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，Chemomab 沒有收到IIA的任何贈款。

自Chemomab成立至2022年12月31日，Chemomab收到了$1,227來自IIA的1000,000美元，這被認為是研發費用的減少。

截至2022年12月31日，Chemomab不承諾支付版税。

B.在 2015年6月，Chemomab與分包商(“分包商”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，分包商向Chemomab授予了若干許可，以便在中使用分包商的專有權利、材料和技術訣竅，用於研究和開發Chemomab的產品CM-101，並將其商業化。除協議外，分包商還提供中間體和活性藥物成分的製造服務。根據相關製造協議，產品的製造由分包商按照Chemomab的規格和時間表進行。根據協議，Chemomab和分包商不時簽署額外的協議，用於臨牀產品的額外製造和最終工藝鎖定，Chemomab還有義務向分包商支付按每種被許可產品淨銷售額的百分比確定的版税。

在2022年和2021年期間，Chemomab記錄了與上述協議有關的費用，金額為#美元5,222 1,000美元2,590分別為千人。這些費用記在研究和開發費用項下。

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附註 7--承付款和或有負債(續)

C.AS2022年12月31日，銀行對一筆金額為#美元的銀行存款實施了限制。77 1,000,000，用於根據辦公室租賃協議確保租賃付款。

D.在.期間2022年，以色列税務當局(“ITA”)通知公司，它已啟動了一項常規增值税審計，包括2017至202納税年度 2。ITA提出了幾項索賠，主要涉及與合併協議相關費用有關的增值税的可回收性以及本公司被歸類為控股公司。2022年7月，ITA提出和解方案，但遭到公司拒絕。因此，ITA發放的攤款總額為#美元。1,046 千人。該公司對ITA的評估提出上訴。本公司已記錄了一項適當的撥備，該撥備考慮了這些事項和司法程序的固有不確定性。因此，結果可能與公司在此期間記錄的估計負債不同 .

注 8股資本

A.附屬於股份的權利

普通股股

本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。普通股不可贖回，每股普通股有一票投票權。普通股持有人有權投票和參加股東大會，有權獲得利潤，有權在公司解散時分享累計收益。

1.投票

普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行表決。

2.分紅

普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。

自成立以來，本公司並未宣佈任何股息。

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注 8股資本(續)

B.融資輪

1.在……裏面與合併有關，本公司於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售約$45.5 其美國存托股份(ADS)在私募交易(或“私募”)中的100萬股。私募於2021年3月22日結束，當時公司向買家出售2,619,270 美國存託憑證連同認股權證最多可購買261,929 行權價為$的美國存託憑證17.35 每個美國存托股份。認股權證將自發行之日起五年屆滿，若全數行使，將為本公司提供約$ 的收益。4.5 百萬。20股普通股相當於1股美國存托股份(美國存托股份)。

2.在……上面於2021年4月30日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)。根據ATM協議，本公司可不時發售及出售其美國存託憑證，總髮行價最高可達 $75 通過康託爾或自動取款機協議獲得100萬美元。自2021年4月30日至2022年12月31日，公司發佈699,806 美國存託憑證均價為$22.75 根據自動櫃員機協議，每個美國存托股份的總收益為$15,917 千人。

3.在 2022年4月25日，該公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編，用於發行和銷售，最高可達$18,125,000根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據S-3表格I.B.6的規定，根據該登記聲明，本公司能夠提供和出售的證券金額不得超過我們非關聯公眾流通股的三分之一。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出130,505 美國存託憑證均價為$2.11 根據自動櫃員機協議，每個美國存托股份的總收益為$275 千人。

4.在……上面2022年9月19日，本公司與公司首席科學官兼董事創始人阿迪·莫爾博士和公司聯合創始人科比·喬治教授(連同共同創始人阿迪·莫爾博士)簽訂了股份購買協議(“回購安排”)，根據該協議，公司同意，但須經公司於2022年11月14日收到的以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)第303(A)節所規定的必要的法院批准。到回購，最多582,023由聯合創辦人擁有的美國存託憑證，代價總額不超過$2,500,000，取決於回購時美國存託憑證的市場價格。因此，2022年11月16日，該公司回購了582,023 來自聯合創始人的美國存託憑證，加權平均價為$2.0848 ，總代價約為$1,218 千人。

根據美國會計準則第505-30號“庫存股”，公司將回購的股份作為庫存股入賬。

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注 8股資本(續)

C.基於股份的薪酬

(1)基於股份的薪酬計劃：

本公司維持(I)二零一一年購股權計劃(“二零一一年計劃”)、(Ii)二零一七年股權激勵計劃(“二零一七年計劃”)及(三)由本公司於合併生效時自Chemomab 接管之Chemomab 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)。當時，2015年計劃項下的未行使購股權可行使根據合併協議中的交換比率釐定的有關數目的本公司美國存託憑證，並可就行使價格作出互惠調整。

截至2022年12月31日，共有28,443,060 我們普通股(相當於1,422,153(br}個美國存託憑證)根據2015年計劃預留供發行，其中3,445,520 普通股(相當於172,276美國存託憑證)已根據之前的練習選項發佈，並且23,460,740 普通股(相當於1,173,037(br}美國存託憑證)可根據未償還期權發行。在這些未償還的期權中，要購買的期權12,400,720 普通股(相當於620,036(br}美國存託憑證)已歸屬並可於當日行使，加權平均行使價格為#美元0.30 每股普通股(或$5.96(br}每美國存托股份)。在截至2022年12月31日的年度內，購買1,240,120 普通股(相當於62,006 美國存托股份)已取消。

截至2022年12月31日，共有12,511,620 我們普通股(相當於625,581(br}個美國存託憑證)預留供2017年計劃發行，其中11,730,800 普通股(相當於586,540(br}美國存託憑證)可根據未償還期權發行。在這些未償還的期權中，要購買的期權427,540 普通股(相當於21,377(br}美國存託憑證)已歸屬並可於當日行使，加權平均行使價格為#美元0.35 每股普通股(或$6.98(br}每美國存托股份)。在截至2022年12月31日的年度內，沒有任何期權被取消。

(2)在合併業務報表中確認的從員工獲得的服務的費用和服務提供商如下：

	年結束		年結束
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
研發		448		137
一般和行政		2,763		1,882

以股份為基礎的薪酬支出總額		3,211		2,019

F - 19

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注 8股資本(續)

(3)期權的數量和加權平均行權價如下：

	加權平均值練習價格		第個選項			加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位)		加權平均行權價格		第個選項			加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位)
	2022		2022			2022		2021		2021			2021
在1月1日未償還 1		0.38		27,003,260			8.12		0.07		10,455,580			7.8
在合併中收購		-		-			-				609,535			-
已鍛鍊		0.07		(1,970,000	)		-		0.08		(134,220	)		-
被沒收		0.32		(1,240,120	)		-		1.25		(1,712,275	)		-
授與		0.16		11,398,400			7.8		0.62		17,784,640			9.79

未償還日期為12月31日		0.33		35,191,540			7.42		0.38		27,003,260			8.12

(4)公允價值計量：

期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，用於計算期權公允價值的假設如下：

	2022年贈款
加權平均股價(美元)^(a)		0.16
行權價格(以美元為單位)		0.10-0.257
選項的預期壽命(以年為單位)^(b)		5.51-6.28
預期波動率^(c)		83.69%-84.31%
無風險利率 ^(d)		1.75%-4.14%
股息率		0%

F - 20

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截至2022年12月31日的財務報表附註{br

注 8股資本(續)

C.基於股份的薪酬 (續)

4. (續)

(a)加權平均股價以本公司於授出日的普通股估值為基準。

(b)本報告所列期間的預期壽命是根據簡化方法確定的，因為在#年的日期格蘭特，公司沒有足夠的歷史來做出估計。這一方法實際上假定行使是在從歸屬到到期的一段時間內進行的，因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。簡化方法適用於服務條件和可能實現的性能條件。如果不可能滿足績效條件，如果隱含服務期限，公司將使用獎勵的合同條款，如果明確説明服務期限，則使用簡化方法。

(c)預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率，與預期的波動率相稱期權的期限。由於本公司普通股的交易歷史較短，當本公司的交易期較預期期限短時，預期波動率乃根據本公司行業內數間不相關上市公司在相當於購股權預期期限的期間內的平均歷史股份波動率計算得出。

(d)期權預期期限的無風險利率基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型美國國債收益率到期期限與員工股票期權獎勵的預期期限相適應的證券。

附註 9--研究和開發

	年結束		年結束
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
顧問和分包商		13,052		3,894
工資及相關費用		2,867		1,789
租金和維修費		245		114
基於股份的薪酬		448		137
其他費用		365		400
		16,977		6,334

F - 21

Chemomab治療有限公司及其子公司

截至2022年12月31日的財務報表附註{br

注 10--一般事務和行政事務

	年結束		年結束
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
工資及相關費用		3,435		943
專業服務		2,596		1,695
基於股份的薪酬		2,763		1,882
付給董事的費用		231		244
保險		1,084		1,024
租金和維修費		24		29
其他費用		1,423		216

		11,556		6,033

附註 11--所得税

A.税率

以色列的普通應納税所得額的公司税率為23%.

該公司的美國子公司Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)根據美國税法單獨徵税。

Chemomab Inc.適用聯邦統一税率為21% 和適用的州税。

資本收益根據資產出售當年的公司税率繳納資本利得税。

B.税收課税

截至2022年12月31日，由於在以色列生效的訴訟時效規則，公司截至2017年12月31日的税務報告被視為以色列税務當局(ITA)不能進行審計檢查。

自成立以來，該公司尚未接受ITA的評估。

C.為納税目的結轉到未來年度的虧損

截至2022年12月31日，本公司及其子公司約有$159 百萬歐元(約合美元143 截至2021年12月31日的淨營業虧損)可用於減少未來應納税所得額的結轉，不受使用期限的限制。

2020年3月27日和2020年12月27日，美國總裁簽署並頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(CARE法案)和《2021年綜合撥款法案》(CARA)，使之成為法律。在其他條款中，CARE Act和CAA 通過臨時調整淨營業虧損規則、更改利息費用扣除限制以及加快可用於最低税收抵免結轉的退款，為美國聯邦公司納税人提供了救濟。CARE法案還包括將在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度內產生的任何淨營業虧損(NOL)結轉至產生虧損的納税年度(結轉期)之前的五個納税年度中的每一年的條款。

F - 22

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截至2022年12月31日的財務報表附註{br

附註 11--所得税(續)

C.為納税目的結轉到未來年度的虧損 (續)

該公司的全資子公司Chemomab治療公司向美國國税局提出申請，要求結轉淨營業虧損。Chemomab Treateutics Inc.獲得351 2022年12月支付2016和2017年款1000美元，預計將收到剩餘的$183 到2023年達到1000。因此，税收優惠總額為#美元。534 公司在2022年的營業報表中記錄了1000美元。

D.遞延個税

在以下方面：

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	美元千美元			美元千美元
淨營業虧損結轉		36,550			33,396
基於股份的薪酬費用		1,774			1,147
研究和開發成本		2,858			1,449
其他		13			38
遞延税項資產總額		41,195			36,030
減去 -估值免税額		(41,195	)		(36,030)

淨額遞延税項資產		-			-

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。當遞延税項資產極有可能無法變現時，會提供估值撥備。

由於從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來税項優惠的不確定性，公司已於2022年12月31日和2021年12月31日建立了抵銷遞延税項資產的估值準備。截至2022年12月31日止年度的總估值免税額淨變動約為$5.2 百萬。

E.將估值免税額前滾

2021年1月1日的餘額	$	6,200
幣種交易損失		2,425
納税通過合併獲得的資產		24,535
收入税費		2,870
2021年12月31日的餘額	$	36,030
幣種交易收入		(1,316	)
收入税費		6,481
2022年12月31日的餘額	$	41,195

F - 23

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附註 11--所得税(續)

F.理論所得税費用與實際所得税費用對賬

A 公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬情況如下：

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	美元千美元			美元千美元
所得税前虧損		(28,180	)		(12,478	)
法定税率		23	%		23	%
理論上的税收優惠		(6,481	)		(2,870	)

未確認遞延税金的暫時性差異變更		(1,696	)		(1,332	)
税率差異		20			(101	)
不可扣除的費用		744			239
損失和其他計價準備或受益於虧損結轉的項目		6,879			4,064
實際所得税費用(福利)		(534	)		-

G.所得税中的不確定性會計

截至2022年12月31日止年度，本公司並無任何未確認税項優惠，預計未確認税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變動。本公司的會計政策是計提與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，作為所得税費用的一個組成部分。

附註 12關聯方餘額和交易

A.與關聯方餘額：

合併資產負債表中包括以下關聯方應付款：

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
員工及相關費用		891		278
應計費用		58		72

		949		350

於2022年9月19日，本公司與本公司的聯合創辦人訂立購股協議，見附註8B(4)。

F - 24

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附註 12關聯方餘額和交易(續)

B.與關聯方的交易：

以下與關聯方的交易包括在合併業務報表中：

	年結束		年結束
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	美元千美元		美元千美元
工資及相關費用		2,409		1,255
基於股份的支付		2,466		1,775
專業服務		231		244
研發		36		36

		5,142		3,310

附註 13-普通股股東應佔每股淨虧損

基本每股淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，不同之處在於分母增加至，包括潛在普通股已發行時將會發行的額外普通股數目及若額外普通股為攤薄普通股。每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

下表列出了所列期間普通股股東應佔基本每股虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法。

	年結束		年結束
	12月31日		12月31日
	2022		2021
	單位：千美元，不包括股票和每股共享數據
分子：
淨虧損		27,646		12,478

分母：
加權平均用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的普通股數量，基本虧損和攤薄虧損		227,589,288		207,468,650

普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		0.121		0.060

F - 25

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附註 13-普通股股東應佔每股淨虧損(續)

在本報告所述期間，在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括的普通股的潛在數量如下：

	年結束		年結束
	12月31日		12月31日
	2022		2021
	股份數量：

購買普通股的未償還期權		35,191,540		27,003,260

附註 14-後續事件

2023年1月13日，該公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，用於發行和銷售高達$20,000,000 其美國存託憑證。

F - 26

增加至7,614,212股美國存托股份

認股權證購買7,614,212股美國存托股份

認股權證相關的7,614,212股美國存托股份

招股説明書

唯一的圖書管理經理

奧本海默 &Co.

經理

宙斯盾資本公司。

, 2023

至2023年(自本招股説明書發佈之日起第25天)，所有經銷商

對這些證券進行交易，無論是否參與本次發售，可能都需要

提交招股説明書。這是對交易商在擔任招股説明書時的義務的補充

承銷商以及未售出的配售或認購。

第第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的費用和支出(不包括承銷折扣)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計數。

	已支付金額或被付錢
美國證券交易委員會註冊費	$	3,306
FINRA 申請費	$	3,500
律師費和費用(包括承銷商的律師費)	$	235,000
費用和支出會計	$	45,710
打印費	$	15,000
託管和轉讓代理費和費用	$	152,280
雜類	$	10,000
總計	$	464,796

第項14.對董事和高級職員的賠償

根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程中包含這樣的條款。

以色列公司可在事件發生前或事件發生後就某些責任對任職人員進行賠償，但條件是在其公司章程中加入授權這種賠償的條款。我們修訂和重述的公司章程包含這樣一項規定。一家以色列公司預先作出的賠償責任的承諾根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決而對其施加於他人的財務責任必須僅限於董事會在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在此情況下確定為合理的金額或標準，並且此類承諾必須詳細説明上述事件和金額或標準。

此外，公司還可以賠償公職人員因履行公職人員的行為而承擔的下列責任：

•	合理訴訟公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的包括律師費在內的合理費用，條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，例如刑事處罰(如《公司法》所界定的)，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪施加的；

•	合理的訴訟費用，包括律師費，由下列原因引起或由法院施加：(I)公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟，或(Ii)與被宣判無罪的刑事訴訟有關的費用，或(Iii)因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪的費用；

II -1

•	根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；以及

•	根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

以色列公司可為董事或高級職員作為董事或高級職員的行為承擔下列責任：

•	違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反義務；

•	違反對公司的忠誠義務，前提是董事或高級管理人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司利益；

•	為第三方的利益而對公職人員施加的財務責任；

•	根據以色列《證券法》的某些規定，在行政訴訟中對因違約行為而受到損害的第三方施加的財務責任；以及

•	根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

但是，以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•	違反忠誠義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•	故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務的行為；

•	意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

•	對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的薪酬委員會、我們的董事會，在某些情況下，還必須得到我們的股東的批准。我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級管理人員責任保險，並打算在公司法允許的最大範圍內繼續維持該保險範圍並支付其下的所有保費。此外，我們與我們的每位董事簽訂了賠償協議，為他們以我們或我們的子公司、董事和高級管理人員的身份所做的行為所產生的責任或費用提供賠償。這項賠償在金額和覆蓋範圍上都是有限的，它涵蓋了根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程可投保或可賠償的行政訴訟的某些金額。然而，美國證券交易委員會認為，根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》對董事和公職人員的責任進行賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

II -2

第項15.近期出售未登記證券

以下是前三個會計年度涉及未根據《證券法》登記的證券銷售的交易摘要：

關於合併，本公司於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證(“私募”)。私募於2021年3月22日結束，當時公司向買方出售了2,619,270張美國存託憑證和認股權證，以每美國存托股份17.35088美元的行使價購買最多261,929張美國存託憑證。該等認股權證將於發行日期起計五年內到期，如獲悉數行使，將為本公司提供約450萬美元的收益。

項目 16.證物和財務報表附表。

(A) 個展品

附件編號：		描述
1.1**		承銷協議書表格
3.1		修訂和重新修訂的公司章程(參照註冊人於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告的附件3.1)
4.1**		Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、紐約梅隆銀行作為託管人與公司於2019年2月14日發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的保證金協議表格 (通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件4.1併入)
4.2**		授權書表格
5.1**		梅塔爾律師事務所的意見，註冊人的以色列律師
5.2**		註冊人的美國律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的意見
10.1+		賠償協議表格 (參考公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.7)
10.2+		高管和董事薪酬政策(參考註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.2)
10.3+		2011年員工、高級管理人員和顧問激勵計劃(先前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-229155)的附件10.6提交，並通過引用併入本文)
10.4+		2017年股權激勵計劃(之前作為我們註冊説明書的附件F-1(文件編號333-229155)於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)
10.5+		中國化工股份有限公司2015年股票激勵計劃(參考美國證券交易委員會於2021年1月13日提交的註冊人S-4表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-252070)附件10.4)
10.6∞		特拉維夫Souraski醫療中心(TASMC)許可協議是Chemomab有限公司與特拉維夫Souraski醫療中心的醫療研究、基礎設施、衞生服務基金之間的協議，日期為2011年12月1日，於2013年5月9日修訂(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附件10.8)
10.7∞		CMC Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics，Inc.的合作協議，日期為2015年6月7日(通過參考2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的公司修正案第1號附件10.9而併入)
10.8		受控股權發售SM銷售協議，日期為2021年4月30日，由公司和Cantor Fitzgerald&Co.(通過引用公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2合併)
10.9**		Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日(通過引用附件10.9併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊人註冊聲明)
10.10**		Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin之間的僱傭協議，日期為2021年11月8日(通過引用附件10.10併入2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中)
10.11**		諮詢協議，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士簽署，日期為2022年4月18日(通過參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明附件10.11併入)
21.1**		子公司名單(參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人登記説明書附件21.1併入)
23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意
23.2**		梅塔爾\|律師事務所、註冊人的以色列律師的同意(見附件5.1)
23.3**		註冊人的美國律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意見同意書(見附件5.2)
24.1**		授權書 (包含在註冊聲明的簽名頁中)
107**		備案費用表

*隨函存檔
**之前提交的
+表示管理合同或補償計劃
本展示的∞部分 (以[***])被遺漏，因為註冊人已確定：(I)遺漏的信息不是實質性的和(Ii)如果公開披露，遺漏的信息很可能會對註冊人造成競爭損害

II -3

(B) 財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不是必需的，或者因為財務報表或這些報表的附註中提供了所需的信息。

第項17.承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人承諾：

在提出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

包括證券法第(Br)10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是，數量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。和

在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，如果本條第(1)(A)、(B)和(C)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或交易所法案第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並在註冊説明書中引用併入，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則該款不適用。

II -4

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

通過生效後修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但條件是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前具有銷售合同時間的購買者，取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中做出的。

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過以下任何通信方式向購買者提供或出售的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券。

與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由簽署的註冊人使用或提及的發售有關的任何免費書面招股説明書；

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II -5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年2月22日在以色列特拉維夫市正式授權以下籤署人代表其簽署了本註冊聲明。

	CHEMOMAB 治療有限公司

	發信人：	/s/Dale Pfost
		戴爾·普佛斯特
		董事會主席，首席執行官官員

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 戴爾 Pfost	董事會主席和首席執行官	February 22, 2023
戴爾·普佛斯特	(首席執行官 )

/s/ 唐納德·馬文	首席財務官、執行副總裁總裁、首席運營官	February 22, 2023
唐納德·馬文	(首席財務會計官 )

*	董事	February 22, 2023
阿迪·莫爾

*	董事	February 22, 2023
尼西姆·達維什

*	董事	February 22, 2023
艾倫·摩西

*	董事	February 22, 2023
克勞德·尼凱斯

*	董事	February 22, 2023
尼爾·科恩

*	董事	February 22, 2023
吉爾·M·奎格利

/s/ 戴爾 Pfost
戴爾·普佛斯特
事實上的律師

II -6

授權代表

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，以下籤署人，即Chemomab治療有限公司在美國的正式授權代表已於2023年2月22日簽署了本註冊聲明。

	CHEMOMAB 治療公司

	發信人：	/s/Dale Pfost
		戴爾·普佛斯特
		總裁

II -7


布倫特·D·法西特傑西·F·舒梅克威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 1881 9^這是街道，110號套房 Boulder, CO 80023 (303) 256-5900	David·S·格拉特羅南貝扎萊爾喬納森·M·內森馬修·魯道夫梅塔爾\|律師事務所阿巴·希萊爾路16號。拉馬特·甘5250608，以色列 +972 (3) 610-3100	伊萬·布魯門塔爾明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C. 第三大道919號 New York, NY 10022 (212) 935-3000	Chaim 弗裏德蘭阿里油炸 Gornitzky&Co. 特拉維夫維塔尼亞塔樓哈拉什街20號 Tel Aviv, 6761310, 以色列 +972-3-710-9191