依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-233745

註冊號碼333-252879

招股説明書

6720,000股普通股

全球人民互聯網公司。

這是我們普通股的首次公開發行。我們 在確定承諾的基礎上發行6,720,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。 在此次發行之前，我們的普通股並未公開上市。首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“SDH”。

投資我們的普通股涉及高度風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素 。

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素” and “招股説明書摘要-我們作為一家新興成長型公司的影響“分別在第7頁和第4頁。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣以彌補超額配售，從我們手中額外購買至多1,008,000股股票。

承銷商預計將於2021年2月11日在紐約交割普通股。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您不應假定本招股説明書所屬的註冊説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或該招股説明書所登記的普通股的任何出售時間 。

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他 人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，即使提供或陳述，也不得將其視為已獲我們授權 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區的任何人的要約或要約購買 。

招股説明書日期：2021年2月9日

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，如果不允許進行要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書首頁上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求， 本註冊聲明中提及：

我們的業務是由我們在中國的VIE實體SDH及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元或美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元或美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣兑美元匯率 確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

除非本招股説明書中明確指出相反的情況，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及都對股份合併具有追溯力，最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

目錄

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們的合併財務報表和 相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限 ，並受到發展階段公司遇到的風險的影響。

我們作為一家諮詢公司從2014年12月開始運營，我們的應用程序於2016年向公眾發佈。自截至2018年12月31日的年度起，我們才開始盈利。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們正在努力相應地調整我們的資源配置。因此，我們的業務可能會在營收金額和業務部門佔總營收的百分比方面受到 經營結果的顯著波動 。

在可預見的未來，我們受到發展階段業務所固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們必須建立經營業務所必需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制以及人員招聘。因此，您應根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險， 我們的業務將受到嚴重損害。

我們過去的財務業績 可能不代表我們未來的業績。

自2016年推出知識共享和企業服務平臺以來，我們的業務實現了快速增長。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨收入分別為13,538,999美元和17,925,476美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨收入分別為7,652,473美元和9,380,768美元。 截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的淨收入分別為5,799,093美元和6,506,463美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨收入分別為2,125,755美元和2,218,855美元。然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估未來的前景。我們可能無法保持歷史上的增長，也可能根本無法實現業務增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為6,506,463美元，較截至2019年6月30日的6個月的5,799,093美元增長12.20%。截至2019年12月31日的年度，我們的收入為17,925,476美元，較截至2018年12月31日的13,538,999美元增長32.40%。截至2018年12月31日的財年，我們的收入為13,538,999美元，較2017年的2,287,160美元增長491.96。我們打算 繼續擴展我們的服務和運營。例如，為了補充和擴展我們現有的企業服務，我們 在2018年推出了GMB區域經濟加速器，旨在為中小企業提供企業服務 。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將對我們提出重大要求，以保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因我們服務質量的任何偏差(無論是實際的還是感知的)而受損。 為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營和管理系統，並 我們的質量控制，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政和銷售人員 和營銷人員，特別是在我們擴展到新的業務項目和推出新的業務計劃時。我們可能無法 有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格的人員，並將新的擴展整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會惡化，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響 。

我們可能無法成功實施 重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們將 能夠按照我們的預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。例如，我們於2018年推出的面向欠發達中國城鎮中小企業的戰略計劃GMB區域經濟加速器，以及我們正在進行的將我們的平臺擴展到美國市場的各種計劃，旨在創造增長、改善我們的運營結果並推動長期股東的價值；然而，我們的管理層可能缺乏所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源，無法有效實施 有效實施以擴展到我們當前重點之外的新領域。因此，我們可能無法實現我們的 預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們未能成功銷售庫存，我們可能不得不大幅降價銷售庫存，或者根本無法銷售庫存。

2019年末，我們開始銷售通過以下方式獲得的商品：(1)費用交換安排，通過這種安排，我們收到產品，以換取從客户那裏獲得的會員費和諮詢費，以及(2)根據市場趨勢和需求直接從客户和第三方購買產品。我們銷售商品的盈利能力取決於我們管理庫存水平和應對消費者需求模式變化的能力 。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄庫存降價並以清倉價格出售過剩庫存，這將對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。 低估客户對商品的需求可能導致庫存短缺、錯失預期銷售機會和負面客户體驗 。如果我們不能有效地管理庫存並以大幅降價銷售商品，我們的毛利率可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

企業服務和知識共享 是新競爭者可以輕鬆進入的行業，因為沒有明顯的進入壁壘。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。與我們競爭的公司 可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；競爭加劇將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。

我們在線上和線下提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷訪問我們的平臺或類似攻擊、黑客攻擊或其他企圖損害我們的系統以及類似事件，我們的系統容易受到損壞 或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到入侵、破壞和破壞。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有充分通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。此外，我們的域名由第三方域名註冊機構和註冊機構的系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都超出了我們的控制範圍，可能會嚴重中斷我們自己的服務。如果我們的平臺經常或持續出現系統故障， 無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額成本並降低運營利潤率，並且可能無法成功地 減少服務中斷的頻率或持續時間。

我們可能需要 獲取和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的其他審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務 受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局和負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行法規，涵蓋我們在APP上提供的在線服務運營的多個方面，包括進入在線服務行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可，以及外商投資。

我們目前持有互聯網內容提供商許可證(國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》，簡稱《互聯網辦法》)，要求商業互聯網內容相關服務經營者必須獲得《互聯網內容提供業務VATS(增值電信業務)許可證》和《互聯網文化經營許可證》。儘管我們目前認為我們不需要持有任何其他許可證，但考慮到對適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。請參閲“條例-與網上傳播視聽節目有關的條例.”

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時出臺新的法律法規 以解決當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在相當大的不確定性。截至本招股説明書的日期 ，我們不知道有任何對我們的業務運營具有重要意義的其他審批、許可證或許可 我們沒有，但可能需要獲得；我們也沒有收到任何警告通知或受到相關政府當局的處罰或其他 紀律處分，原因是我們沒有獲得批准和許可，或者不遵守與我們當前許可證相關的規定 。但是，我們不能向您保證，我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。 如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，我們可能會被要求申請額外的批准、執照或許可，或受到各種處罰，包括 罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的營業執照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和 不利影響。

我們在線服務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性 。

我們的在線服務 依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商 保持的。此外，中國的國家網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。 這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們依靠中國 電信公司，或中國電信，中國聯合網絡通信集團有限公司，或中國聯通， 為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者這些公司 無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。任何計劃外服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降 。此外，我們無法控制這些電信公司提供服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響 。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

安全漏洞 對我們的數據或用户數據的不當訪問或泄露，或任何系統故障或對我們安全的危害，都可能 損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務 容易受到網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或擾亂我們提供服務的能力。 任何未能防止或減少安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或泄露，如個人 信息、姓名、帳户、用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息，都可能導致此類數據丟失 或濫用，這可能會導致損失或對機密信息所有者(如我們的用户、成員、專家和導師)產生責任。我們還遇到有人試圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户，或 出於垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的而採取其他操作。此類攻擊 可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户對我們的產品和服務失去信心和信任，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損失。

受影響的用户 可以就任何實際或感知的安全漏洞或不正當的數據泄露 對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們產生鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使 我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽、 或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能招聘、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的知識共享和企業服務行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。失去一名或多名高級管理人員的服務可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的人員對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。此類合格人員的供應量可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時在我們的運營中保持一致的服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續的 培訓，使他們掌握我們運營的各個方面的最新知識 ，以滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心優勢是我們的服務提供商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社會關係。我們 嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和我們的顧問來維持我們的核心競爭力 。截至2020年9月30日，我們擁有550名導師、998名專家和一支全職顧問團隊作為我們的知識共享提供者 。我們的許多導師都是成功和知名企業的經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊是具有五年以上行業經驗的專業人員。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來吸引和留住服務提供商。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們失去作為國家高科技企業的認證 ，我們可能面臨比我們目前為大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准為 國家高新技術企業，證書於2020年12月續展，有效期三年。此認證 使SDH有權享受15%的優惠税率，而不是未經此認證的統一税率25%。在截至2019年12月31日的年度內，如果SDH未獲國家高新技術企業認證，SDH應繳税款總額將增加1,001,939美元。如果SDH在未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税款大幅增加 ，這意味着即使我們的運營沒有減少 ，我們的經營業績也可能受到實質性的損害。

如果不能維護或提升我們的 品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的SDH(“師董會”) 品牌與市場上公認的知識共享和企業服務提供商相關聯，我們通過為滿足客户需求而設計的線上和線下服務進行運營。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。 我們已經在中國獲得了我們的品牌SDH的商標註冊。我們在維護和提升我們的 品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和保持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户的 需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的損害，我們與客户的業務往來可能會下降， 這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們認為，我們在中國獲得商標保護的關鍵商標“師董會”，以及獲得中國著作權保護中心保護的29項計算機軟件著作權和1件藝術品著作權，以及其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權， 侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監控和防止 未經授權的使用非常困難。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於互聯網域名權利在中國沒有得到嚴格的監管或執行，其他公司可能會在其域名中加入與“師董會”商標或其中文對應商標在書寫或發音上相似的元素。這可能會導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，從而可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，或VATS，受中國現行法律法規的限制。例如，VATS供應商的最終外資股權不得超過50%。此外，對於打算收購中國VATS業務股權的外國 投資者，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求。此外，外商在中國開展增值税業務，必須設立外商投資企業，並取得相關電信業務經營許可證。請參閲“條例-與外商投資相關的條例 .”

鑑於上述限制和 要求，我們目前通過VIE實體SDH運營我們的知識共享和企業服務平臺，通過一系列合同安排，因此，根據美國公認會計原則，SDH的資產和負債被視為我們的資產和負債，SDH的運營結果被全面視為我們運營的結果 。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排” and “關聯交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排 。”

我們的中國法律顧問認為，GFE律師事務所根據其對中國相關法律法規的理解，(I)中國及WFOE的SDH目前及緊隨本次發售生效後的所有權結構並無違反適用的中國法律及 現行法規；及(Ii)根據其條款及適用的中國法律，WFOE、SDH及其股東之間的每份合同均合法、有效、具約束力及可強制執行 。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 如果我們或SDH被發現違反任何中國法律或法規，如果WFOE、SDH及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構裁定為非法或無效，或者如果我們或SDH未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有 廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗行為，包括：

施加任何此類處罰 都會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合SDH財務業績的能力產生什麼影響 。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導SDH活動的權利或我們從SDH獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再將SDH的財務業績 合併到我們的綜合財務報表中。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的中國業務依賴於與VIE實體SDH及其子公司和股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與SDH、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排” and “關聯方交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排“這些 合同安排在為我們提供對SDH及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。 我們在SDH或其任何子公司中沒有直接或間接股權。

如果我們擁有SDH及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對SDH 及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在符合任何適用的受託義務的情況下，在管理層實施變革。 但根據當前的合同安排，作為法律問題，如果SDH或其任何子公司和股東未能 履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律救濟。包括尋求特定履行或禁令救濟，要求損害賠償，可能無效。例如，如果SDH的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在SDH的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們 對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

其中許多合同安排 受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 已與SDH及其股東達成的合同安排，以及我們目前已有或未來將有的任何其他安排和關聯方之間的交易，可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠下額外的 税，這可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是以一種導致適用中國法律、規則和法規下不允許的減税的方式訂立的，我們可能面臨重大和不利的税務後果，並以轉讓定價調整的形式調整SDH的收入 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致SDH為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其税務負擔而不會減少我們中國子公司的税收支出 。此外，中國税務機關可根據適用規定對SDH的調整但未繳税款徵收滯納金和其他處罰。如果SDH的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

SDH的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的受益所有者都分別持有SDH的股權。他們可能與我們有利益衝突。他們的雙重角色可能會產生利益衝突，他們既是我們公司的股東，也是SDH的股東，我們的VIE。這些股東可能會違反或 導致SDH違反或拒絕續簽我們與他們和SDH之間的現有合同安排，這將對我們有效控制SDH並從中獲得經濟利益的能力產生重大 不利影響。例如，股東 可能會導致我們以不利於我們的方式履行與SDH的協議，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以本公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排 處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議項下的購買 選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於SDH的所有股權 轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們的高管、董事和關聯公司擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待 股東批准的事項施加重大控制。

截至本招股説明書日期，我們的高管、董事和關聯公司實益擁有我們約62.04%的已發行普通股。因此，這些 股東將有能力通過他們的所有權地位影響我們。此外，我們的首席執行官兼大股東胡海平先生擁有6820,887股普通股的實益所有權。截至本招股説明書日期，這些股份約佔我們普通股的40.60% 。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。 例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動交易建議或要約。

如果SDH破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和 使用SDH持有的資產的能力，而這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和許可證。如果SDH破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束 ，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。根據合同安排，未經我們事先同意，SDH不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。 如果SDH進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

由於我們是一家開曼羣島公司 而我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟 或執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼島註冊成立 ，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和官員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。請參閲“民事責任的可執行性。”

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行的調查和訴訟所需的信息造成重大的法律和其他障礙 。

在中國做生意的相關風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去20年中增長良好 ，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的財政當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動。 也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與健康疫情相關的風險，如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情和其他疫情，這些疫情嚴重擾亂了我們的運營，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們的業務 已受到重大幹擾，並可能繼續受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情以及影響中國的其他疫情。我們的業務運營 取決於中國的整體經濟和對我們服務的需求，而這可能會受到衞生流行病的幹擾。自2020年5月以來，中國疫情基本穩定，截至2020年6月，政府允許大規模線下活動 ，此前，由於政府限制，我們無法安排線下活動，導致考察旅遊、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，對我們的會員服務和企業服務在封鎖期間的表現 造成了不利影響。然而，由於我們在推廣我們的應用程序方面做出了額外的努力，以及在封鎖期間提供了更多的視頻直播節目，我們在線服務的收入增加了 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的核心業務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與去年同期相比下降了約8%。然而，當中國疫情穩定下來後，上述對我們業務的負面影響得到了緩解。然而，中國是否以及 何時會復興新冠肺炎，以及它會在多大程度上對我們的長期業務前景產生影響，目前還不確定。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

目前，我們的所有業務都在進行，我們所有的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利運營的能力 可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，這可能會影響我們目前預期的運營能力。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會動盪或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行情況。法律和法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展， 我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中華人民共和國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便 將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的這筆 收益。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的 税收後果。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法， 被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理實際標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通知規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構”文本的一般立場。 根據國家税務總局第82號通知。, 中國控制的境外註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，其在全球範圍內的收入才需繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的主要職責所在地在中國境內；(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等) 和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人作出的；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)常住在中國境內 。

我們認為，就中國税務目的而言，GIOP並非居民企業。GIOP並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不符合上一段所述的一些條件。例如，作為一家控股公司，GIOP的關鍵資產和記錄 ，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們的 股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構被中國税務機關認定為中國“常駐企業”，其公司架構與本公司相似。 然而，由於企業的税務常駐身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不確定性。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。 此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。 此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息，以及通過轉讓我們普通股實現的收益，可能被視為來自中國境內的收入， 需要繳納中國税。對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率(每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些税收的資格。令人驚歎福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營活動產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據《《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》 中國如果中國企業在派發股息前至少連續12個月被香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定的若干問題的通知，或2009年2月20日生效的SAT第81號通告，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整優惠 税收待遇。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的 税收待遇時，將考慮幾個因素。 這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税收條約對手方 國家或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，凡擬被證明為“實益所有人”的申請人，應向有關税務機關提交相關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司GMB HK全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向中華人民共和國税務機關完成所需的申報，並就吾等中國附屬公司向GMB HK支付的股息 享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就所收到的股息支付較高的提取税率 10%。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止 我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司VIE及其附屬公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司VIE及其子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括此次發行所得資金，均受中國監管。 例如，我們向中國子公司提供的貸款不能超過法定限額，並須進行外匯貸款登記。 我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地相關部門登記。有關更多詳細信息，請參閲 見“條例--與外債有關的條例”。和“監管--與外匯相關的監管規定。”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司或我們的VIE的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資的 。如果我們未能及時完成此類註冊或獲得此類批准 或根本無法使用我們預期從此次發行中獲得的收益，以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大和不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。 我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司 可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據現行的中國外匯規定，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯規定的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要得到外匯局的事先批准，但我們需要提供此類交易的書面證據，並在中國境內具有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項目下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯法規，在本次發行完成後，我們將能夠在遵守某些程序要求的情況下，在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策將在未來繼續下去。

事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的我們的任何 股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可能會在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括普通股持有人在內的股東支付股息。我們的資本支出計劃和我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下已經變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們的管理層 的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的 審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購境內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於境外投資者併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。《條例》等規定，要求以收購中國境內公司為目的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，必須經商務部批准，並經中國證監會批准後，方可在境外上市。 2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確要求 報請中國證監會批准的文件和材料。併購規則在我們公司結構中的應用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所對於併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。

我們的中國法律顧問GFE律師事務所 建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交此次發行的批准申請，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此類發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或 解釋； (Ii)中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非通過合併 或收購 併購規則所界定為本公司實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立；及(Iii)併購規則並無條文明確將該等合約安排歸類為受併購規則管轄的一種併購交易。

然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定WFOE和SDH之間的VIE安排需要政府 批准，或者如果境外融資需要中國證監會事先批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國。限制或禁止 向我們支付或匯款股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資， 重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這可能很難或成本很高。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外管局第75號通知》)。根據外管局第37號通函，中國居民，包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人，如直接或間接 向離岸公司(SPV)貢獻境內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記 。外匯局第37號通函還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者與離岸特殊目的載體有關的任何重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則外管局37號通函將對外匯局登記進行修訂。 外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的, 將向符合條件的銀行備案，而不是外匯局。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我行在中國開展外匯業務的能力，還需遵守國家外匯局2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經 修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易 必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，登記失敗可能會對該中國個人造成警告、罰款或其他責任。

我們所有受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的股東已按規定在合格銀行完成了初始登記 。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們的任何實益擁有人。因此，我們不能保證 我們當前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記 或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的 中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨 罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配 股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們能夠進行分配 或支付股息，從而我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大影響 。

我們與 SDH的合同安排受中國法律管轄，我們可能難以執行根據這些合同安排我們可能享有的任何權利。

由於我們與SDH的所有合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因我們與SDH之間的這些合同安排而產生的糾紛 將在中國通過仲裁解決，儘管這些糾紛 不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠 。中國的法律環境不如美國發達。 因此，中國法律制度中的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力， 中國通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍然存在，這可能限制我們執行這些合同安排和對SDH實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可強制執行，則這些合同可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對SDH實施有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的福利，我們向指定的政府機構支付。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案 ，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都要受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會 不違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並 執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與香港或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但它可能會對獲取在中國境外進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙，這可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲 另請參閲“-您可能在完成送達傳票過程中遇到困難, 執行 外國判決或對我們的董事和管理人員提起訴訟。“

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您為其支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們的普通股自2021年2月9日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SDH 。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍公開市場將在發行後發展或持續 ，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的 影響。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會最近發表的一份聯合聲明，納斯達克提交的 擬議的規則修改，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和太平洋CAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司存在的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份 建議：(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性 市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格 對其實施額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈一份備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師 進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所 ，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 已接受PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的事態發展給我們的上市增加了不確定性， 納斯達克可能會在考慮我們審計師審計的有效性和與我們審計相關的質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍和經驗 後，適用其他更嚴格的標準。

我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開發行價格將 由我們與承銷商代表根據各種因素進行談判確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標不存在 任何關係。看見“承銷。”我們無法向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家/地區的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。 我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

如果我們是被動外國投資公司 在任何課税年度都是美國聯邦所得税公司，我們普通股的美國持有者可能會 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是： (1)該納税年度其總收入的至少75%為被動型收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值)可歸因於產生或持有以產生被動型收入的資產。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否屬於PFIC是每年一次的決定， 將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。因此，我們收入或資產的 構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的價值的確定可能部分基於我們的普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2020納税年度或隨後的任何 年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

儘管有關VIE的美國税法不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為由我們所有，這不僅是因為我們 控制其管理決策，還因為我們有權享受與SDH相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《國税法》)第1297(C)節， 非美國公司被視為在其被視為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產中按比例佔有其股份。儘管本公司在技術上並不擁有SDH的任何股票，但有許多 因素導致得出一個強有力的結論，即本公司對管理決策的控制、與SDH相關的經濟利益的權利以及將SDH納入合併集團(根據會計準則編纂(ASC)主題810， “合併”，VIE通常與共同控制下的其他相關實體合併)與我們的 公司持有SDH的股份非常相似，因此將本公司在SDH的權益視為被視為股票權益是合理和一致的。因此，SDH的收入和資產應包括在任何課税年度確定我們 是否為PFIC。必須強調的是，除了法規本身(國税法第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他公認機構的類似部分之外，幾乎沒有任何指導意見 ，因此，美國國税局有可能質疑審查規則將適用於這種情況的論點，特別是 ，因為法規明確表示“股票”。

我們的某些收入 被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為一個PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。此類法規和指導可能會受到不同的 解釋。如果由於對這些法規和指引的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。

有關我們適用PFIC規則的更多詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC將對美國納税人造成的後果，請參閲“税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及 如果公司是PFIC，他們的申報義務。

您將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的普通股 並在完成發售時，您將根據每股4.00美元的假設首次公開募股價格 立即產生稀釋。請參閲“稀釋“此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的已發行認股權證或購股權而發行額外普通股，以進一步攤薄至 程度。

由於我們是一家“新興的成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。請參閲“我們作為一家新興成長型公司的意義”.

未來大量出售我們的普通股，或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，在本次發售完成前，共有16,800,000股 普通股已發行，而在本次發售完成後，預計將立即發行23,520,000股普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

作為一家上市公司，我們承擔的成本比我們在私營公司時增加了 。

作為一家上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，而在此次發行之前，我們作為一傢俬人公司沒有發生這些費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使 某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的持續額外成本。我們目前正在評估和監測與這些新規則有關的發展， 我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。

根據美國證券法，我們有報告義務 。美國證券交易委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一項規則，要求每一家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告， 其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。 由於我們是一家新興成長型公司，預計我們將在首次公開募股 上市後的第二個財年結束時，首先在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告。因此，這些要求預計將首先適用於我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的評估，或者可能出具合格的報告 。作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 如果我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們存在任何重大弱點或其他 控制缺陷，我們計劃及時補救此類重大弱點和控制缺陷，以趕上薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的截止日期 。如果我們不能及時實現或保持我們內部控制的充分性，我們可能 無法得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量的管理時間、精力和其他資源來遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條。

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

我們目前打算保留未來的任何 收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以 或高於首次公開募股的價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格是由承銷商和我們之間通過談判確定的，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買了我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們的普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不再有資格成為外國 私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法案》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 免於遵守《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前希望在此次發行完成後立即獲得外國私人發行人的資格 ，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，這將增加我們的合規成本。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少 。

納斯達克上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許且我們 可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市 一年內符合納斯達克的要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會可能不是由獨立董事組成， 行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及最少 三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克 上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並將任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人 時相同的保護或信息。

我們的 組織備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可拒絕承認任何 轉讓文書，除非：(A)指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額的費用或董事會可能不時要求的較少款項已就此向本公司支付；(B)轉讓文書 只涉及一個類別的股份；(C)轉讓文書已遞交辦事處或根據法律或登記處(視屬何情況而定)備存登記冊的其他地方，並附有有關的股票 證書及董事會合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓 (如轉讓文書由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；。(D) 如適用，轉讓文書已妥為加蓋適當印花；。及(E)轉讓予不超過4名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章或以電子方式刊登廣告 後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們無法向您保證我們的證券將繼續 在納斯達克資本市場上市。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們被要求 遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則，我們可能無法繼續滿足這些要求和 適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會 被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決 對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法判例那樣明確 。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達。 因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可在公司的公司章程細則中規定，並已在經修訂的公司章程細則和組織章程大綱中規定，但須受其中所述的限制。召開我們的年度股東大會需要提前 至少21整天的通知，而召開任何其他股東大會至少需要提前14整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司已發行 有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。如果股東持有的股份總數少於本公司已發行有表決權股份的30%(30%)，則不能(A)召開股東大會或股東周年大會；及(B)包括供股東大會審議的事項 。

我們的首次公開募股前股東將能夠 在本次發行完成後出售他們的股票，但受規則144的限制。

在本次發行完成後，我們的IPO前股東可能能夠 根據規則144出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，因此當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能 更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在 完成發行後的交易價格，從而損害此次發行的參與者。截至本次招股説明書發佈之日，我們共發行了1680萬股普通股 。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足 其他要求外，他們還必須滿足所需的持有期，以及作為我們與承銷商的承銷協議的一部分所要求的鎖定期 。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據第144條出售任何普通股。

有關 前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些 陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述，這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略，財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類聲明，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的 。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們將可能影響我們業務的重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，列在“風險 因素”之下。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信息是在作出前瞻性陳述時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該 小心不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有 任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，並且 比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。 本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

本招股説明書包含我們從各種政府出版物和Frost&Sullivan報告中獲得的統計數據。我們尚未獨立核實這些報告中的數據。這些出版物中的統計數據還可能包括基於多個假設的預測。 如果統計數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

商標、服務標記和商標名

本招股説明書包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不含®和™符號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示與任何其他公司或無關各方建立關係，或由任何其他公司或無關各方背書或贊助我們。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得淨收益，這是基於假設的每股普通股4.00美元的首次公開募股價格，約為23,984,294美元。

本次發行所得的金額為700,000美元的 將在本次發行結束後的24個月內用作託管賬户的資金，如果我們必須根據與承銷商的承銷協議的條款對承銷商進行賠償，則應使用該賬户。

我們計劃將我們 從此次發行中獲得的淨收益(不包括將用於為託管賬户提供資金的700 000美元)用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。淨收益可能 用於不增加我們的經營業績或普通股市值的公司目的。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，而我們只能通過貸款向我們的VIE提供資金，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。 我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。參見 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

股利政策

我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果吾等決定未來派發任何 普通股股息，作為控股公司，吾等將依賴從中國附屬公司收取資金。 根據企業所得税法及其實施規則，中國附屬公司向GMB HK支付的任何股息將被徵收10%的預扣税率，除非有關税務機關根據雙重避税安排或其他適用法律將股息降至5%。看見風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《企業所得税法》，與我們中國子公司的預扣税負債有關的重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向GMB HK支付股息 。此外，我們在中國的每一家子公司和合並關聯公司都必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

根據中國現行的外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。 具體地説，在中國境內開展業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本總額：

您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關的 附註，同時閲讀《收益的使用》、《財務數據摘要》、《管理層的討論和財務狀況及經營成果分析》。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權， 表中列出的實際和調整後的信息， 不包括認股權證，以購買與此次發行相關可向承銷商發行的最多772,800股普通股 。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股普通股的首次公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為17,262,426美元，或每股普通股1.03美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商提供的估計折扣和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

於本次發售中以每股普通股4.00美元的首次公開發售價格出售6,720,000股普通股後，扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用 後，吾等於2019年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為41,246,720美元，或每股普通股1.75美元。這意味着現有投資者的預計形式立即增加，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.73美元，新投資者的每股普通股立即攤薄2.25美元。下表説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的稀釋：

若承銷商全面行使超額配股權，預計發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為1.83美元，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加0.81美元，而本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為2.17美元。

上表和討論基於截至2019年6月30日的16,800,000股已發行普通股。

在未來我們增發 普通股的程度上，參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，接受針對紐約南區法院根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的程序送達。

Conyers Dill&Pearman(“Conyers”)，我們開曼羣島法律方面的法律顧問，以及GFE律師事務所，中國法律方面的法律顧問，已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在不確定性。

Conyers進一步告知我們，它 不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。科尼爾斯已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。此外，目前美國和開曼羣島之間沒有關於執行判決的法定強制執行或條約。但是，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税款、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

GFE律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。GFE律師事務所進一步通知我們 中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約， 這使得美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們於2014年12月作為一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司開始運營，並於2016年5月推出了我們的P2P知識共享和企業服務平臺。從那時起，我們不斷擴展和改進我們的平臺， 在這裏共享和獲取知識，請求和提供服務。我們通過我們在中國運營的實體SDH及其子公司運營我們的平臺，包括在線通過我們的移動應用程序“世東滙應用程序”(“應用程序”)、 和離線，通過我們在北京、上海和杭州直接運營的當地辦事處，以及我們的部分成員在中國35個城市和21個省運營的51個本地中心。我們的使命是成為全球領先的知識共享和企業服務平臺。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務或VATS，受中國現行法律法規的限制 。請參閲“條例-與外商投資有關的條例“ 我們從事的業務活動是增值税，因此，我們已經並預計將繼續依靠與SDH、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明， 見“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。“我們的中國法律顧問認為，GFE律師事務所根據其對中國相關法律法規的理解，(I)中國和WFOE的SDH目前和緊隨本次發售生效後的所有權結構並不違反現行的適用中國法律和法規；及(Ii)WFOE、SDH及其股東之間的每一份合同均合法、有效、具有約束力 ，並可根據其條款和適用的中國法律強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們， 中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 請參閲“與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

在過去的二十年裏，不斷增長的經濟和總體上積極的市場環境造就了許多創業型和高成長型企業，其中許多需要財務諮詢和管理培訓等企業服務。同樣，由於中國的經濟擴張，中國人的個人財富也出現了大幅增長。此前，我們的平臺一直專注於為企業和企業家提供企業服務，但我們正在積極將服務擴展到尋求諮詢的個人和家庭 以及與健康、美容、旅遊、時尚、住房等相關的服務。

當我們推出我們的平臺時，我們的目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，還將創建一個市場，在這個市場中，符合條件的實體 (個人和企業)有機會作為提供者提供服務，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得獎勵 。截至2020年12月30日，我們的知識共享和企業服務生態系統擁有550名導師、998名專家、1,479名成員和大約550萬用户。除了服務我們的用户和會員，我們還通過一個由七名全職專業顧問組成的敬業團隊，以及我們的導師和專家，繼續為中國的中小企業提供企業服務。我們的提供者(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、 投資者，以及在金融、能源、醫療保健和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人士。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識，突出表現在他們的經驗、知識、行業訣竅、 和社會關係。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會 影響我們的財務狀況和運營結果：

有效獲取客户的能力

我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們吸引和吸引潛在客户的能力，這些客户包括用户、會員和企業服務客户。 我們的銷售和營銷工作包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的工作。我們打算 繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作，包括使用此次發行的部分收益來促進我們的銷售和市場努力。(請參閲“收益的使用“)，並不斷尋求提高這些努力的有效性，以增加我們的收入。

我們的客户獲取渠道主要包括我們的銷售、營銷活動和現有客户推薦。為了獲得客户，我們做出了重大努力，與當地政府和當地商業協會建立了 互惠互利的長期關係。此外，我們還通過我們的創始人兼首席執行官、中國知名企業家胡海平先生的影響，以及通過 社交媒體平臺，如微信和微博，來營銷我們的服務。如果我們當前的任何客户獲取渠道變得不那麼有效，或者 如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新客户 或將潛在客户轉化為活躍客户，甚至可能將現有客户流失到我們的競爭對手手中。如果我們當前的客户獲取和保留努力變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

能夠吸引和留住我們的 合格服務提供商

我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和顧問來維持我們的核心競爭力。截至2020年9月30日，我們擁有550名導師、998名專家和一支專業顧問團隊作為我們的知識共享提供商。我們的許多導師都是成功的知名企業中經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊由平均具有 五年行業經驗的專業人員組成。自2016年推出我們的知識共享和企業服務平臺以來，我們實現了顯著增長，隨着我們業務範圍的擴大，我們預計 將繼續投入大量資源來招聘和留住服務提供商。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。

向上市公司身份過渡

在完成首次公開募股後，我們的一般和管理費用預計將大幅增加，以滿足我們的上市公司報告義務和公司治理要求。增加的費用將包括法律、會計和 其他專業服務費、保險費、審計費、投資者關係、股東大會、印刷和備案費用、基於股份的薪酬費用，以及與員工相關的合規費用和其他成本。此外， 我們的銷售和管理費用預計也會增加，因為我們增加了人員，併產生了與我們的業務增長和我們作為美國上市公司的運營相關的額外費用和成本。我們是一家相對處於早期階段的公司，運營歷史有限。因此，與規模更大或更成熟的公司相比，我們與上市公司相關的成本預計將佔收入和淨利潤的更高比例。

新冠肺炎帶來的影響

2020年1月初，武漢爆發新型冠狀病毒“新冠肺炎”，中國。隨後，它迅速蔓延到亞洲和世界其他地區。新冠肺炎疫情已經給中國造成了廣泛的經濟混亂，中國政府也採取了嚴格的措施來控制疫情的傳播，包括隔離、旅行限制，以及暫時關閉中國和其他地方的非必要企業。中國的疫情主要發生在2020年第一季度， 自2020年第二季度末開始在政府的指導和支持下逐漸穩定下來，開始恢復經營活動。

我們所有的收入和運營 都集中在中國。因此，在截至2020年6月30日的六個月內，我們的經營業績和財務業績受到影響。

由於政府的限制，我們無法在2020年1月下旬至5月安排線下活動，導致考察旅行、論壇和贊助廣告活動取消或推遲 ，這對我們的會員服務和 企業服務，特別是贊助廣告服務的表現產生了不利影響。此外，由於疫情期間廣泛的經濟中斷，我們對中小企業諮詢服務的需求也受到了不利影響。截至2020年6月30日的六個月中，我們的會員服務收入減少了60萬美元或56%，贊助廣告服務收入減少了80萬美元或40%，諮詢服務收入減少了30萬美元，與2019年同期相比 減少了61%。

為了緩解新冠肺炎爆發對我們業務的負面影響，自2020年2月起，我們通過遠程視頻和微信會議 會議將線下活動轉移到線上。因此，我們經歷了對我們通過在線通信和會議或視頻錄製向客户提供的全面定製服務的日益增長的需求。由於我們的應用程序用户數量不斷增加，我們的在線服務也出現了增長。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，我們來自全面定製服務的收入增加了110萬美元，增幅為53%，來自在線服務的收入增加了20萬美元，增幅為1446%。我們還繼續擴大來自商品銷售的新收入來源， 商品銷售收入為120萬美元，截至2019年6月30日的六個月為零。

截至2020年9月30日，中國新冠肺炎疫情總體上得到控制，經營活動基本恢復。自2020年6月以來，我們已經恢復了包括考察旅行和贊助論壇廣告在內的線下活動 我們預計從2020年第三季度起上述負面影響將進一步緩解， 未來當疫情在中國和世界其他地區變得更加穩定時， 但由於未來發展的不確定性，目前無法有信心地預測，我們無法評估疫情可能對我們的財務業績和業務運營產生的整體或長期影響 。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩 。

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性； 這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動。 還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的經營結果產生實質性的不利影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

經營成果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月

下表總結了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內的運營結果，並提供了有關這些期間的美元和 增減百分比的信息。

收入

我們截至2020年6月30日和2019年6月的6個月的收入來自以下來源：

我們的收入增加了707,370美元，即12.20%，從截至2019年6月30日的6個月的5,799,093美元增加到截至2020年6月30日的6,506,463美元。在截至2020年6月30日的6個月中，來自會員服務的收入佔我們淨收入的7.56%，而在截至2019年6月30日的6個月中，這一比例為19.47%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，來自企業服務的收入分別佔我們淨收入的70.56%和79.42%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，商品銷售收入分別佔我們淨收入的18.74%和零。我們收入的增長主要是由於銷售商品、全面定製服務和在線服務的收入增加了 ，但會員服務、贊助廣告服務和諮詢服務收入的下降被部分抵消。

會員服務收入

該公司提供三個級別的會員服務：白金、鑽石和門徒服務，這三個級別的會員費和提供的服務級別不同。 會員需要支付固定費用，才能在通常一年的會員期內交換參加包括考察旅行和論壇在內的七項活動的權利。

來自會員服務的收入 從截至2019年6月30日的6個月的1,129,232美元下降到截至2020年6月30日的6個月的491,806美元，下降了637,426美元，降幅為56.45%，這主要是由於自2018年第四季度以來，我們更多地致力於企業服務的發展，而我們對保留現有會員和發展新會員的關注較少 ，導致會員數量減少。截至2020年6月30日的6個月，會員服務收入來自56個白金會員、47個鑽石會員和7個Protégé會員，而截至2019年6月30日的6個月為106個白金會員、200個鑽石會員和1個Protégé會員。會員服務收入 減少的另一個原因是，由於新冠肺炎的原因，我們無法在2020年1月下旬至5月期間安排線下活動。

來自全面定製服務的收入

我們的全面定製服務分為四大類。下表列出了定製服務的類型及其各自的價格：

來自全面定製服務的收入增加了1,099,671美元，增幅為52.60%，從截至2019年6月30日的6個月的2,090,700美元增加到截至2020年6月30日的6個月的3,190,371美元，這主要是因為企業客户對全面定製服務的需求 增加了，特別是在截至2020年6月30日的6個月裏，導師對應對來自新冠肺炎的挑戰的指導。因此，我們在截至2020年6月30日的6個月內簽訂了總額為3,114,379美元的合同，其中2,938,093美元在截至2020年6月30日的6個月內確認為收入；而我們在截至2019年6月30日的6個月內簽訂了總額為2,167,886美元的合同，其中1,847,614美元在截至2019年6月30日的6個月內確認為收入。

贊助廣告服務收入

贊助廣告是一種特殊的廣告形式，泛指企業為提升企業形象、產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。我們為企業客户提供贊助廣告服務 在我們舉辦的活動中，如論壇和考察旅行。

來自贊助廣告服務的收入從截至2019年6月30日的6個月的2,002,324美元下降到截至2020年6月30日的6個月的1,201,415美元，降幅為800,909美元，降幅為40.00%，這主要是由於2020年初的新冠肺炎疫情，導致我們無法在2020年1月底至2020年5月期間提供線下活動。在截至2020年6月30日的6個月中，僅舉辦了兩場線下贊助廣告服務活動，而在截至2019年6月30日的6個月中，為贊助廣告服務舉辦了13場活動。

諮詢服務收入

我們為中小企業提供諮詢服務，以制定企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等方面的戰略和解決方案。截至2019年6月30日的6個月，諮詢服務收入從512,525美元下降到199,198美元，降幅為61.13%，降幅為313,327美元，降幅為61.13%，主要原因是中小企業的業務受到新冠肺炎的不利影響 ，這些企業已經對業務支出進行了更嚴格的控制。

來自在線服務的收入

我們為公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務 ，即與選定的導師或專家進行問答(Q&A)會議，以及在線 在線播放課程和計劃。充值積分由用户通過該公司的應用程序支付，用户可以使用該應用程序購買 在線服務。

對於問答環節，公司 作為在線服務的促進者收取30%的問答費用。公司按淨額在問答環節結束時將在線服務費確認為收入，因為公司僅為其用户提供平臺，並不是問答環節的主要 義務人，也不作為委託人存在風險和回報。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，在線問答服務的收入分別為65,641美元和12,385美元，大幅增長主要是由於用户數量和在我們平臺上完成的問答會話數量的增加 。

對於課程和課程的在線流媒體 ，我們的用户可以：(1)購買點菜課程和課程以實現無限流媒體，或(2)作為年度VIP訂閲，授予用户在訂閲期內訪問公司VIP課程和節目的權限。 在線流媒體產生的收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別為125,802美元和零，因為此類在線服務於2019年年底開始提供。

我們相信，我們的知識共享平臺 能夠與我們的用户建立和維護長期的關係，我們希望提高用户留存率 和我們應用程序的日常活躍度。然而，我們預計在線服務收入在不久的將來不會成為主要的收入來源 。

商品銷售收入

我們於2019年底開始銷售商品。商品是通過以下方式獲得的：(1)費用交換安排，通過這種安排，我們可以根據自己的判斷從客户那裏收取會員費或諮詢費，以換取產品；(2)根據市場趨勢和需求從客户那裏直接購買 。此類費用交換安排由我們根據多種因素自行決定，這些因素包括但不限於此類商品的市場需求、此類商品的銷售有望實現的利潤率，以及這些客户的信譽和我們與這些客户的關係。在截至2020年6月30日的六個月內，12,333美元或43%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，16,055美元或57%是通過直接從我們的客户和第三方購買的，其中3,543美元是從第三方購買的 。在截至2019年12月31日的財政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，786,791美元或24%是通過直接從客户和第三方購買的，其中7,222美元是從第三方購買的。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的商品銷售收入分別為1,219,296美元和零。在截至2020年6月30日的6個月中，我們總收入的約19%來自商品銷售，我們認為這已成為一種補充收入流， 既盈利，又與我們的其他業務保持戰略一致。

費用交換安排是在提供我們的會員服務或諮詢服務之後 進行的，因此不會對我們來自這些服務的收入產生任何影響 。我們可能會繼續為某些客户提供費用交換安排，我們認為這種做法對我們和我們的客户來説是雙贏的，儘管這只是一種非常規做法，是對我們業務的補充 。

其他服務的收入

其他服務費主要來自非會員參加我們的白金會員服務級別的考察之旅和論壇。我們向非會員收取每項會員活動人民幣3,000元(約合434美元)的固定費用。

費用通常在每次活動之日在現場收取，收入在此類活動完成時確認。與截至2019年6月30日的六個月相比，其他服務費減少了 $38,993，或75.09%，原因是非會員參與減少，我們的考察旅行或論壇也減少了。

成本和運營費用

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的成本和運營費用細目：

服務成本

我們的服務成本主要包括 (1)舉辦活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用，(2)為我們的活動支付給第三方的專業人員和諮詢費 ，(3)支付給導師和專家的費用，(4)人工成本，以及(5)版權攤銷成本 。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，服務成本下降了390,463美元，降幅為38.10%，這主要是由於支付給第三方的活動專業和諮詢費減少了317,476美元，為我們活動服務的人工成本減少了233,750美元，舉辦活動的成本減少了203,408美元，這部分被當然是視頻版權攤銷增加的362,363美元所抵消。由於在 新冠肺炎爆發期間不允許線下活動，我們取消了2020年1月下旬至2020年5月期間的線下活動。相反，我們 通過預先錄製的視頻組織導師的知識分享。在截至2020年6月30日的6個月中，僅舉辦了3場線下活動，而在截至2019年6月30日的6個月中，共舉辦了13場線下活動。當然，由於版權視頻是在2019年末收購的，因此其攤銷增加了。

銷貨成本

我們於2019年底開始銷售商品，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售商品成本分別為749,485美元和零。銷售商品成本 包括通過與我們客户的費用交換安排獲得並從第三方購買的庫存成本 。商品銷售收入確認時，應確認銷售商品的成本。

銷售費用

我們的銷售費用減少了211,786美元或30.82%，從截至2019年6月30日的六個月的687,282美元降至截至2020年6月30日的六個月的475,496美元。 我們銷售費用的減少主要是由於截至2020年6月30日的六個月支付給銷售人員的工資和獎金與2019年同期相比減少了206,934美元，這主要是由於支付給銷售人員的獎金減少，因為與2019年同期相比，我們在截至2020年6月30日的六個月中的線下活動明顯減少。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支增加463,385美元或32.92%，由截至2019年6月30日的6個月的1,407,761美元增至截至2020年6月30日的6個月的1,871,146美元。這一增長 主要是由於壞賬支出增加468,815美元，因為在截至2020年6月30日的六個月中，由於我們客户的一些業務受到疫情的不利影響，我們的應收賬款收款放緩。

研發費用 (“研發費用”)

我們移動應用程序的研發費用增加了195,452美元，增幅為81.65%，從截至2019年6月30日的6個月的239,384美元增加到截至2020年6月30日的6個月的434,836美元，這主要是因為我們聘請了更多的人員來升級應用程序，以滿足我們的 用户日益增長的需求，尤其是在新冠肺炎爆發期間。我們預計，在可預見的未來，研發費用將繼續增加，因為我們將增加對該應用程序的研發投資。

其他收入，淨額

截至2019年6月30日止六個月的淨其他收入總額由截至2019年6月30日的135,464元增至148,889元，增幅為13,425元或9.91%。淨其他收入總額的增長主要是由於截至2020年6月30日的6個月確認了8,563美元的投資收益，而截至2019年6月30日的6個月確認了14,336美元的投資虧損。

所得税撥備

GIOP是在開曼羣島註冊成立的，根據開曼羣島的現行法律，它的收入或資本利得無需納税。此外，GIOP向其股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。

GMB HK是一家在香港註冊的公司，在香港境內須按應納税所得額的適用税率繳納所得税。由2018/2019課税年度起，2,000,000港元(約289,855美元)或以下的應課税溢利，香港利得税税率為8.25%，而超過2,000,000港元的任何部分，香港利得税税率則為16.5%。然而，於截至2020年及2019年6月30日止六個月，大巴香港並無於 產生或源自香港的任何應評税溢利，因此於該等期間並無就香港利得税作出任何撥備。

本公司於中國的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”)，法定所得税率為25%。SDH於2017年10月25日獲得“國家高新技術企業”(“NHTE”)證書，在符合企業所得税法規定的應納税所得額範圍內，有資格享受2017-2019年15%的税收優惠。NHTE證書已於2020年12月續簽，有效期為三年。於2019年，我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司(SDH及GMB(杭州)除外) 符合小型微利企業資格，年應納税所得額低於人民幣1,000,000元(約144,928美元)，有資格享受5%的優惠所得税税率。由於GMB(北京)、GMB文化、GMB Consulting、GMB Linking和GMB Technology截至2020年6月30日累計運營虧損，我們預計2020年除SDH和GMB(杭州)外的所有中國子公司都將符合小型微利企業的資格。綠色小巴(杭州)不符合小型企業和微利企業的資格，因此適用25%的標準所得税税率。

與截至2020年6月30日的6個月相比，我們的所得税撥備減少了178,378美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月的應税收入減少 。

淨收入

由於上述原因，我們 報告截至2020年6月30日的六個月的淨收益為2,218,855美元，而截至2019年6月30日的六個月的淨收益為2,125,755美元。

可歸因於非控股權益的淨虧損

確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的少數股東權益部分 。對於本公司的合併子公司VIE和VIE的子公司，非控股 權益代表少數股東在GMB(北京)、GMB文化的49%所有權權益，GMB文化於2020年6月30日擁有名為GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多數股權 子公司。截至2020年和2019年6月30日止六個月，非控股權益應佔淨虧損分別為73,099美元和120,399美元。

公司應佔淨收益

截至2019年6月30日的6個月，公司應佔淨收益增加45,800美元，增幅2.04%，從截至2019年6月30日的6個月的2,246,154美元增加到截至2020年6月30日的6個月的淨收益2,291,954美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增減百分比的信息。

收入

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入來自以下來源：

我們的收入增加了4,386,477美元，從截至2018年12月31日的13,538,999美元增加到截至2019年12月31日的17,925,476美元，增幅為32.40%。截至2019年12月31日的年度，會員服務收入佔我們淨收入的14.09%，而截至2018年12月31日的年度，這一比例為39.00%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，來自企業服務的收入分別佔我們淨收入的84.85%和59.43%。我們在2019財年投入了比2018財年更多的精力來推廣我們的企業服務，因此，我們來自贊助廣告服務、諮詢服務和綜合定製服務的收入在2019財年都有所增加，而會員服務收入則有所下降。

會員服務收入

該公司提供三個級別的會員服務：白金、鑽石和門徒服務，這三個級別的會員費和提供的服務級別不同。 會員需要支付固定費用，才能在通常一年的會員期內交換參與包括考察旅行和論壇在內的七項活動的權利。

來自會員服務的收入從截至2018年12月31日的年度的5,280,587美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元，降幅為2,755,503美元，降幅為52.18%。這主要是由於我們從2018年第四季度開始加大了對企業服務的開發力度，導致新會員數量減少。現有會員續簽減少也是會員服務收入減少的原因之一。截至2019年12月31日的年度收入來自228個鑽石會員、144個白金會員和7個門徒會員，而截至2018年12月31日的年度則有444個鑽石會員、263個白金會員和12個門徒會員。

來自全面定製服務的收入

我們的綜合定製服務分為四大類。下表列出了定製服務的類型及其各自的價格：

來自綜合定製服務的收入從截至2018年12月31日的年度的4,732,980美元增加到截至2019年12月31日的年度的5,733,342美元，增幅為1,000,362美元，增幅為21.14%，這主要是由於：(A)企業客户對綜合定製服務的需求 增加；(B)我們在綜合定製服務方面投入了更多精力，以滿足客户的需求，例如組織大型熱點話題會議，並邀請具有特定行業相關經驗的導師和專家。因此，我們 在2018財年簽訂了82份合同，總金額為4,511,690美元，其中3,844,498美元被確認為2018財年的收入 ，而我們在2019財年簽署了93份合同，總金額為6,152,554美元，其中 5,060,069美元被確認為2019財年的收入。

贊助廣告服務收入

贊助廣告是廣告的一種特殊形式，一般是指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。我們為企業客户在我們舉辦的活動 上提供贊助廣告服務，如論壇和考察旅行。

來自贊助廣告服務的收入從截至2018年12月31日的年度的2,520,026美元增加了5,768,138美元，或228.89%至截至2019年12月31日的年度的8,288,164美元，這主要是由於a)我們從2018年下半年開始提供贊助廣告服務；以及b)企業客户對贊助廣告服務的需求增加了；以及c)我們投入了更多的精力 舉辦更多的贊助廣告服務活動，以滿足客户的需求。因此，我們能夠組織 更多的活動，包括大型論壇，我們將其用作贊助廣告服務的場所。2019財年我們有44項贊助廣告服務活動，2018財年有18項贊助廣告服務活動。

諮詢服務收入

我們為中小企業提供諮詢服務，為企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。

諮詢服務收入增加了395,769美元，增幅為49.88%，從截至2018年12月31日的年度的793,400美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元。 主要是由於：a)企業客户對諮詢服務的需求增加；以及b)我們投入了更多的精力 聘請具有特定諮詢經驗的顧問來滿足客户的需求。

來自在線服務的收入

我們為公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務 ，即與選定的導師或專家進行問答(Q&A)會議，以及在線 在線播放課程和計劃。充值積分由用户通過該公司的應用程序支付，用户可以使用該應用程序購買 在線服務。

對於問答環節，費用由用户通過公司的APP平臺支付 ，用户可以在該平臺上向選定的導師或專家提出問題，以固定費用進行每次問答 。被選中的導師或專家自行設定問答環節的費用。然後，選定的導師或專家將由用户通過私人一對一問答對話自動參與。如果回覆延遲或用户不滿意 ，他或她可以通知我們的客户服務代表，後者將聯繫提供商與用户進行跟進。

作為在線服務的促進者，公司收取問答費用的30%。問答費用由應用程序在完成問答環節後以30%/70%的比例自動分配給公司和選擇導師或專家。公司按淨額將在線服務費確認為問答環節結束時的收入，即為分配的問答費用的30%，因為公司僅為其用户提供平臺 ，並不是問答環節的主要義務人，也不作為本金承擔風險和回報。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，在線問答服務的收入分別為15,196美元和8,098美元，其中顯著增長的主要原因是用户數量的增加。

對於課程和計劃的在線流媒體，我們的用户可以：(1)以9.9元至299元人民幣的價格購買點菜課程和計劃， 通過公司的APP平臺以充值積分的方式購買每個課程或計劃約3美元至43美元， 無限流媒體，或(2)作為年度VIP訂閲，價格為每年人民幣299元，約43美元，授予用户在訂閲期內訪問公司VIP課程和計劃的權利。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在線流媒體產生的收入分別為51,108美元和零美元。

為了不斷髮展我們的在線業務，自2019年以來，我們擴大了視頻和音頻課程和節目的目錄，改善了我們應用程序的服務，並投入資源 以吸引和留住內容和服務提供商。此外，我們的應用程序開發團隊不斷提高我們應用程序的可用性 以提供更好的用户體驗。我們相信，我們的知識共享平臺有能力與我們的用户建立和維護長期的關係，我們希望提高我們應用程序的用户留存率和日常活躍度。然而， 我們預計在線服務收入在不久的將來不會成為主要的收入來源。

其他收入

其他收入主要包括提供其他服務和銷售商品的收入，較截至2018年12月31日的年度減少80,495美元或39.48%。

其他服務費主要來自非會員參加我們的白金會員服務級別的考察之旅和論壇。我們向非會員收取每項會員活動3,000元的固定費用。與截至2018年12月31日的年度相比，其他服務費減少了90,048美元，降幅為44.16%，原因是參加我們考察之旅或論壇的非會員人數減少。

該公司於2019年底開始銷售商品 ，實現收入9,553美元。

成本和運營費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的成本和運營費用細目：

服務成本

我們的服務成本主要包括：(1)組織活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用；(2)為我們的活動向第三方支付的專業諮詢費和 諮詢費；(3)為我們的活動向導師和專家支付的現場諮詢和 講座費用；以及(4)人力成本。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度服務成本增加了967,053美元，或84.64%，這主要是由於支付給第三方的會員服務和企業服務活動的專業和諮詢費增加了775,619美元，以及無形資產(在線課程視頻)的增量攤銷費用123,123美元。

銷售費用

我們的銷售費用從截至2018年12月31日的1,282,677美元增加到截至2019年12月31日的1,350,894美元，增幅為68,217美元或5.32%。我們銷售費用的增加 主要是由於2019財年與2018財年相比，我們在2019財年組織的活動數量增加，會議費增加了63,598美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 增加了1,147,870美元或65.62%，從截至2018年12月31日的1,749,209美元增至截至2019年12月31日的2,897,079美元 。這主要是由於租賃更大的辦公空間以滿足我們的業務擴展需求而增加的寫字樓租賃費用增加了160,394美元，工資支出增加了280,447美元，為準備IPO而產生的專業費用增加了158,022美元，隨着應收賬款餘額的增加而增加了津貼151,239美元，以及雜項服務費增加了238,433美元，包括培訓和一般諮詢服務，以提高我們的客户服務能力和能力。完成此次上市後，我們預計將繼續僱傭更多員工，並聘請法律、會計和其他專業服務提供商，以滿足我們的上市公司報告和公司治理要求。

研發費用

我們的移動應用程序的研發費用增加了130,162美元或19.56%，從截至2018年12月31日的年度的665,378美元增加到截至2019年12月31日的年度的795,540美元，這主要是因為我們聘請了更多的人員來升級應用程序，以滿足我們用户的 需求。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將增加APP的研發 ，研發費用將繼續增加。

其他(費用)收入

總其他收入淨額由截至2018年12月31日止年度的111,799美元增加至截至2019年12月31日止年度的197,555美元，增幅為85,756美元或76.71%，主要是由於利息收入增加69,673美元。

所得税撥備

GIOP是在開曼羣島註冊成立的，根據開曼羣島的現行法律，GIOP的收入或資本利得無需納税。此外，本公司向股東派發股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

GMB HK是一家在香港註冊的公司，在香港境內須按應納税所得額的適用税率繳納所得税。由2018/2019課税年度起，2,000,000港元或以下(約289,855美元)的應課税溢利，香港利得税税率為8.25%，而超過2,000,000港元的任何部分，香港利得税税率則為16.5%。然而，本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利，因此於該等期間並無就香港利得税計提任何撥備。

於2018年，本公司在中國的其他附屬公司及VIE的附屬公司均符合小型微利企業資格，年應納税所得額低於人民幣1,000,000元(約144,928美元)，其收入按應納税所得額減半50%，按20%税率繳納企業所得税 ，實質上為10%的優惠所得税率。2019年1月17日，國家税務總局 發佈了新的小規模微利企業所得税優惠政策，將年應納税所得額低於100萬元人民幣(約合144,928美元)的企業所得税優惠税率進一步降至5%。我們預計，除SDH和GMB(杭州)外，我們所有的中國子公司都將符合小型微利企業的資格。由於GMB(北京)、GMB文化、GMB鏈接和GMB科技截至2019年12月31日已累計運營虧損，因此僅GMB諮詢將享受2019年納税年度5%的優惠税率。SDH於2017年10月25日獲得《國家高新技術企業》證書 ，在符合《企業所得税法》規定的應納税所得額範圍內，2017-2020年享受15%的優惠税率。SDH於2020年12月續簽了NHTE證書。GMB(杭州)不再具有小型和微利企業的資格，因此由於其應納税所得額增加，應繳納25%的標準所得税税率。

與2018年相比，我們截至2019年12月31日的年度所得税撥備增加了430,636美元，主要是由於截至2019年12月31日的年度應納税所得額增加。

淨收入

因此，我們報告截至2019年12月31日的年度的淨收益為9,380,768美元，而截至2018年12月31日的年度的淨收益為7,652,473美元。 截至2018年12月31日的年度， 淨收益為7,652,473美元。

非控股權益應佔淨利潤

非控股權益於 確認，以反映非直接或間接歸屬於作為控股股東的本公司的權益部分。對於本公司的合併子公司VIE和VIE的子公司， 非控股權益代表小股東在GMB(北京)、GMB文化， 於2019年12月31日擁有一家名為GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多數股權子公司的49%股權。截至2019年12月31日止年度，應佔非控股權益的淨虧損 為365,617美元，分別來自綠巴(北京)82,246美元、綠巴文化178,180美元、綠巴科技124,989美元及GMB Linking 4,096美元，但被GMB Consulting的非控股權益應佔淨收益23,895美元所抵銷，而截至2018年12月31日止年度的非控股權益應佔淨收益為175,407美元。

公司應佔淨收益

應佔本公司淨收入 由截至2018年12月31日的年度的7,477,066美元增加至截至2019年12月31日的9,746,385美元，增幅為2,269,319美元或30.35%。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東的額外出資。截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別獲得了股東總計119,996美元和238,128美元的注資 。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為5,748,044美元，而截至2019年12月31日為9,439,106美元。截至2020年6月30日，第三方應收賬款達7,352,432美元，其中1,473,268美元隨後於2020年8月31日收回。截至2020年6月30日，我們的遞延收入達到422,865美元，主要來自會員服務和 綜合定製服務，隨着我們的服務逐步提供，將確認為收入，並增強我們的 營運資金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為13,535,765美元和12,696,031美元。我們的營運資金需求受運營水平、銷售合同數量和服務執行進度的影響。

我們相信，自中期財務報表發佈之日起12個月內，我們的營運資金狀況良好，足以滿足我們的運營需求。它主要來自：(1)我們目前的現金和現金等價物狀況，以及(2)經營活動提供的現金流量。

如果我們經歷了不利的運營環境或產生了意外的資本支出要求，或者如果我們加快了增長，則可能需要額外的融資 。然而，不能保證，如果需要，額外的融資將以優惠條件或完全可用的條件提供 。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，而且可能被嚴重稀釋。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有收入和絕大多數支出、現金和現金等價物 都以人民幣計價。截至2020年6月30日，我們99.05%的現金及現金等價物持有於中國，由我們的VIE及VIE的附屬公司持有，以人民幣計價，而0.95%的現金及現金等價物持有於香港，由GIOP及GMB HK持有，以美元計值。儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們 只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排”。

在使用我們預計將從此次發行中獲得的收益時，我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金，或者向我們的中國子公司提供貸款。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。

請參閲“風險 因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。” and “收益的使用.”

我們未來收入的大部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些例行程序要求，就可以用外幣進行，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先 外匯局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可酌情限制使用外幣進行經常賬户交易。

截至2020年6月30日，以下是我們在每個司法管轄區的現金和現金等價物以及短期投資的未償還餘額：

現金流

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為353,027美元。這主要是由於a)淨收入2 218 855美元，主要通過折舊和攤銷397 234美元、遞延税項資產變動135 772美元、壞賬支出579 440美元和經營租賃使用權資產攤銷158 030美元進行調整；b)主要由於使用預付增值税導致預付費用和其他流動資產減少589 053美元；c)庫存減少755 754美元；並被a)應收賬款增加2 893 180美元部分抵銷，這是由於新冠肺炎收款放緩；B)因截至2020年6月30日的六個月支付的2019財年所得税而應付的所得税減少218,999美元；c)運營 租賃負債減少139,814美元；以及d)應計費用和其他流動負債減少648,908美元。

截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為1,299,778美元。這主要是由於a)淨收益2,125,755美元，經摺舊和攤銷調整 16,255美元，投資虧損14,336美元，遞延税項資產83,531美元，壞賬支出117,402美元，經營租賃使用權資產攤銷246,192美元；b)由於向關聯方償還貸款，關聯方應收金額減少 730,002美元；c)營業租賃負債增加246,404美元；d)由於我們截至2019年6月30日的六個月的應税收入增加，應交所得税增加287,269美元。E)由於收取截至2019年6月30日的六個月的應收賬款，應收賬款減少179,707美元；並被a)預付費用和其他流動資產增加844,402美元部分抵消；b)由於我們的IPO努力和截至2019年6月30日的六個月我們的業務擴大，遞延收入減少1,075,563美元，因為我們在2018財年從客户那裏收到了會員服務的服務費，以及在截至2019年6月30日的六個月提供了全面的定製服務和其他服務。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為4,076,428美元。主要原因是以1 581 414美元購買辦公空間和2 549 031美元購買無形資產。

截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為270,189美元。這主要是由於從金融機構贖回金融產品294,950美元，但因購買財產和設備24,761美元而部分抵消。

融資活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為119,996美元，代表股東的出資額。

截至2019年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為135,841美元，代表非控股股東的出資。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,236,071美元。這主要是由於a)經摺舊和攤銷調整後的淨收益9,380,768美元， 經摺舊和攤銷調整的167,876美元，投資損失23,799美元，壞賬支出151,246美元和經營租賃使用權資產攤銷328,289美元；b)由於我們截至2019年12月31日的年度應税收入增加，應付所得税增加1,233,231美元；c)關聯方應收款項減少708,988美元；D)由於我們的IPO努力和我們在截至2019年12月31日的年度的業務擴張，應計費用和其他流動負債增加了669,873美元 ，並被a)由於我們在2019年財政年度的業務擴大而增加的應收賬款增加了7,392,412美元；b)遞延收入減少了1,554,399美元，因為我們在2018財年從客户那裏收到了會員服務的服務費，以及在截至2019年12月31日的年度提供了全面的定製服務和其他服務；c)預付費用和其他流動資產增加了1,051,597美元；D)由於從第三方採購，存貨增加823 817美元；e)經營租賃負債淨減少409 739美元。

截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5,763,893美元。這主要是由於a)淨收益7,652,473美元，經淨遞延税準備金165,321美元，折舊和攤銷20,882美元，投資損失20,194美元調整；b)由於2018財年我們的應税收入增加，應付所得税增加674,036美元；c)由於2018財年應計工資總額增加95,923美元和應支付增值税增加367,411美元，應計費用和其他流動負債增加542,423美元；並被a)應收賬款增加614,389美元所部分抵消，這是因為我們在2018財年擴大了業務；以及b)遞延收入減少了2,278,629美元，這是因為我們在2017財年從客户那裏收到了 會員服務和全面定製服務及其他服務的服務費 已在2018財年提供。

投資活動

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,525,061美元。這主要是由於預付了1,204,094美元的財產，購買了2,188,061美元的無形資產，以及購買了184,098美元的長期投資，但被贖回的289,918美元的短期投資部分抵消了。

截至2018年12月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為363,530美元，其中包括購買財產和設備49,962美元， 購買長期投資11,334美元，以及購買短期投資302,234美元。

融資活動

截至2019年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額達238,128美元，代表非控股股東的資本貢獻。

截至2018年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額為340,647美元，其中包括控股股東的出資213,518美元及非控股股東的出資127,129美元。

趨勢信息

除本招股説明書中其他地方披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。

或有事件

本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律程序、索賠和其他糾紛， 一般來説，這些訴訟程序、索賠和其他糾紛受不確定因素的影響，其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可合理估計，來確定是否應應計或有損失。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但本公司不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。截至2020年6月30日，公司 未發現任何針對其的訴訟或訴訟。

合同義務

截至2020年6月30日，除運營租賃義務外，我們沒有其他合同義務。

截至2020年6月30日，公司的已知合同義務如下：

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

我們的業務性質似乎不受季節變化的影響。

關鍵會計政策和管理評估

我們根據美國公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個會計期間末報告的資產和負債金額以及每個會計期間報告的收入和費用做出判斷、估計和假設 。我們根據自己的歷史經驗、知識、對當前業務和其他狀況的評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的假設，不斷評估這些判斷和估計。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信 以下會計政策涉及在編制我們的精簡合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。這些估計和判斷基於歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為 在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計，包括但不限於壞賬準備、財產和設備折舊壽命的評估，以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

該公司的主要運營國家/地區為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。公司的綜合財務報表使用美元(“US$” 或“$”)進行報告。經營成果和以外幣計價的綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的股權按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量 是根據平均換算率換算的，因此在合併現金流量表 中報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。換算 因不同期間使用不同匯率而產生的調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併股東權益變動表。外幣交易的損益 計入本公司未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

公允價值計量

公司遵循ASC 820公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入是在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。

第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入 ，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、關聯方應收賬款、短期投資、預付費用和其他流動資產、遞延收入、應付所得税、應付賬款、應付關聯方、應計費用和其他流動負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。本公司按公允價值報告短期投資，並根據第2級披露這些投資的公允價值。

公司的非金融資產，如財產和設備，只有在被確定為減值時才會按公允價值計量。

盤存

截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存包括健康服務禮品卡、學習課程禮品卡、中國茶、乳膠枕頭和健康保健產品，均為可供銷售的產品，並按成本或可變現淨值(以較低者為準)記錄。

本公司的部分庫存 是通過與其客户的費用交換安排獲得的，該安排由本公司酌情決定接收庫存，以交換從客户收取的應收賬款。本公司根據所涉資產的公允價值對這些非貨幣性交易進行會計處理。以交換方式取得的存貨成本最初按公司為取得應收賬款而交出的應收賬款的公允價值計量。

計入估值準備，將存貨成本減記至估計可變現淨值(如較低)，因產品移動緩慢或損壞，而這取決於歷史及預測的消費者需求、市場狀況及促銷環境等因素。可變現淨值由估計銷售價格與估計的銷售額外成本、銷售費用和營業税相抵銷。截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度的存貨並無計提估值津貼。

租賃

2019年1月1日，公司通過了《會計準則更新》(ASU)2016-02(FASB ASC主題842)。採用專題842導致在合併資產負債表中列報經營租賃使用權資產和經營租賃負債。有關其他 信息，請參閲附註10。

在合同開始時，公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為租賃或包含租賃，本公司評估合同是否涉及使用已確定的資產，是否有權從使用資產中獲得實質上的所有經濟利益，以及是否有權控制資產的使用。

使用權資產及相關的 租賃負債於租賃開始日確認。本公司按直線法 確認租賃期內的經營租賃費用。

資產的經營租賃使用權

資產使用權最初按成本計量，包括租賃負債的初始金額，按開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。

經營租賃負債

租賃負債最初按開始日未償還租賃付款的現值計量，並使用公司遞增借款利率進行貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款 、根據剩餘價值擔保預計應支付的金額以及本公司合理確定將行使的購買期權項下的任何行使價。

租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化時，如果剩餘價值擔保項下預計應支付的金額的估計發生變化，或者如果公司對期權購買、合同延期或終止期權的評估有任何變化，則重新計量。

短期租賃和低價值資產租賃

對於租期為12個月或以下的短期租賃以及價值較低的資產租賃，本公司已選擇不確認 使用權資產和租賃負債。與該等租賃相關的租賃付款在產生時計入費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊採用直線折舊法 計算其預期使用年限如下：

未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊 從各自的賬户中扣除，任何損益在合併的經營和全面收益報表 中確認為其他收入或費用。

無形資產，淨額

本公司的無形資產 代表從第三方購買的課程視頻的版權， 包括但不限於涵蓋創業精神發展、金融服務、公司治理、團隊管理、營銷戰略等主題的課程視頻。無形資產按成本減去累計攤銷計提，並在其預計使用壽命內按直線攤銷。無形資產的預計使用年限根據本公司估計可從該等版權產生經濟利益的期間而釐定為5至10年。

收入確認

自2017年1月1日起，公司提前採用了新的 收入會計準則編撰(“ASC”)606，客户合同收入，對截至2017年1月1日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。以下是實現這一核心原則的五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

第五步：當公司履行履行義務時確認收入

公司主要為中國的客户提供和產生收入，包括會員服務、企業服務、在線服務和其他服務。 企業服務包括全面的定製服務、贊助廣告服務和諮詢服務。

本公司每種服務類型的收入確認政策討論如下：

會員服務

該公司提供三個級別的 會員服務：白金、鑽石和Protégé，這三個級別的會員費以及所提供的 服務的級別不同。會員通常在一年的會員期內，為交換參加公司提供的有組織的活動(如考察旅行和論壇)的權利支付固定費用。任何未參與的活動將 過期，超過約定的期限後不會退款。每個會員有權從公司提供的相同活動中進行選擇，共七次，但不同級別的會員在每次活動中將獲得不同級別的特權，如座位安排或私人諮詢機會等。白金會員的活動也向非會員開放，非會員只需支付預先設定的費用即可參加單一活動，而公司不單獨向非會員提供鑽石 和保護服務。

每項活動代表單獨的履行義務 ，通常為5天或更短時間。該公司使用預期成本加利潤的方法來估算每項活動的獨立銷售價格。 由於會員可以以同樣的方式從每項活動中受益，並且公司的交付成本沒有實質性的差異，如涉及的員工數量和每項活動的規模。因此，當公司確定每個履約義務的交易價格時，會員費 平均分配給七個履約義務 。

由於每項活動的持續時間較短，本公司在每項活動結束時將會費 確認為收入。未參加的 活動的會員費將在商定的期限屆滿時確認。預先收取的會費在合併資產負債表中記為遞延收入。

企業服務

公司向客户收取服務費以提供企業服務，主要包括綜合定製服務、贊助廣告服務和諮詢服務。

全面的量身定製服務

全面的量身定製服務為中小企業提供 量身定製的套餐服務，包括會議沙龍組織、展位展示服務、 現場導師指導等增值服務。該公司通常與客户簽署為期一年的框架協議和定製服務合同，其中列出了客户為滿足其 特定需求而訂購的定製服務類型。根據ASC 606，每項量身定製的服務都是一項單獨的履約義務，因為這些履約義務是不同的，客户可以自己從每項服務中受益，公司提供服務的承諾在服務合同中可以相互獨立識別。每項量身定製的服務通常在客户指定的特定 日期執行。

本公司參照市場報價，為各類定製服務建立統一的單價清單 。如果沒有報價的市場價格， 將使用預期成本加保證金方法來估算價格。

如果在指定的特定日期提供服務，並且客户確認收到每項量身定製的 服務，則公司將每項量身定製服務的價格確認為收入。如果客户在約定的期限內沒有要求服務合同中包含的某些定製服務項目，公司將不退還服務費，收入將在服務合同到期時確認。在提供服務之前收取的定製服務費在合併資產負債表中記為遞延收入 。

贊助廣告服務

該公司在其舉辦的某些活動中為其客户提供贊助廣告服務，如考察旅行和論壇。贊助廣告服務主要是 通過活動展示客户信息的橫幅和分發客户宣傳冊， 客户提升企業和產品形象。

公司收取的贊助費用 廣告服務取決於多個特定因素，包括活動參與者數量、地點、公共利益等。公司會考慮所有因素，並單獨確定每份合同的定價。當在指定的特定日期提供服務並且客户確認收到贊助廣告服務時，贊助廣告費被確認為收入。在提供服務前收取的贊助廣告費在合併資產負債表中記為遞延收入。

諮詢服務

該公司為中小企業提供諮詢服務，幫助它們制定戰略和解決方案，包括：公司重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等。 諮詢服務是為滿足每個客户的特定需求和要求而量身定做的。

諮詢費根據所提供服務的具體情況而定，例如所需的時間和精力、公司與客户的關係等。公司 會綜合考慮各種因素，並參考市場報價確定價格。如果沒有報價的市場價格， 將使用預期成本加保證金方法估算價格。

諮詢費確認為收入 如果提供了服務並且客户確認收到諮詢服務，因為服務持續時間較短， 通常不超過一個月。在提供任何服務之前收取的諮詢費在合併資產負債表中作為遞延收入列示 。

網上服務

該公司為公司的應用程序用户提供兩種類型的在線 服務，即與選定導師的問答(Q&A)環節以及課程和計劃的在線串流 。充值積分由用户通過公司的APP平臺支付，用户可以使用該平臺購買在線服務。

用户可以向選定的 導師或專家提出問題，並按導師或專家預設的每個問答環節收取固定費用。問答環節通常由選定的導師或專家在72小時內提供。作為在線服務的促進者，公司收取30%的問答費。 問答費用由應用程序在完成問答環節後以30%/70%的比例自動分配給公司和選定的導師或專家。由於公司僅為其用户提供一個平臺，而不是問答環節的主要義務人，因此本公司將這筆在線服務費確認為按淨額計算的完成問答環節的收入，即為分配的問答費用的30%，也不存在本金風險和回報。

在2019年之前，我們的大部分在線內容 都是免費供用户欣賞的，因為我們主要專注於發展我們的在線知識共享社區。2019年11月， 我們開始對我們的在線內容實施新的收費結構，允許用户查看各種在線課程和計劃 。用户可以按299元的價格訂閲VIP年費。VIP授予用户在訂閲期內訪問公司的 VIP課程和計劃的權限。本公司按直線法將VIP年度訂閲費確認為VIP認購期內的收入。用户還可以通過公司的APP平臺以9.9元至299元的價格購買大型購物車課程或計劃，或通過公司的APP平臺充值學分。大型購物車課程和 計劃的費用恕不退還。在公司收取費用後，用户可以不受限制地訪問他們購買的課程和 計劃。公司在用户獲得課程和計劃訪問權限的時間點 將大額課程和計劃的費用確認為收入。

商品銷售

該公司於2019年底開始銷售商品 。商品是通過與客户的費用交換安排獲得的，根據公司的酌情決定權簽訂 以接收庫存，以交換從客户那裏應收的應收賬款或從我們的客户和第三方購買的應收賬款。商品銷售收入按客户獲得商品控制權時按毛數計入的金額確認。

其他服務

其他服務費主要來自非會員參加白金會員服務級別的考察旅行和論壇。公司向非會員收取每個會員活動的固定費用，非會員的價格根據我們為每個 活動分配的會員定價確定。費用通常在每次活動日期現場收取，收入在此類 活動完成時確認。

服務成本

服務成本主要包括(1) 舉辦活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用，(2)為我們的活動向第三方支付的專業和諮詢費 ；(3)支付給導師和專家的費用；(4)人工成本；(5)版權攤銷成本。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，服務成本分別為634,314美元和1,024,777美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度服務成本分別為2,109,649美元和1,142,596美元。

所得税

公司根據ASC 740核算所得税 。遞延税項資產及負債因綜合財務報表列賬現有資產及負債金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

ASC 740-10-25《所得税不確定性會計》的條款規定了合併財務報表確認和納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。

本公司相信於2020年6月30日及2019年12月31日並無 個不確定的税務狀況。本公司預計未來12個月其對未確認税務狀況的評估不會發生重大變化。本公司目前未接受所得税部門的審查，也未接到審查計劃的通知。

貨幣風險

本公司的大部分費用交易以人民幣計價，公司資產和負債的很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須 通過中國人民銀行或本公司其他外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

本公司在中國設有若干銀行 賬户。2015年5月1日，中國的新《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業 金融機構，如商業銀行，必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。該《存款保險條例》將不能有效地為本公司的賬户提供全面的保障，因為其總存款遠高於一家銀行50萬元人民幣的賠償上限。然而，本公司相信，上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見，本公司相信持有本公司現金及現金等價物及短期投資的中資銀行根據公開資料，財務狀況穩健。

除上述中國的存款保險機制 外，本公司的銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險或其他保險的保障。

最近發佈的會計聲明

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號《所得税(740主題)》。此次更新中的修訂簡化了所得税的會計處理， 刪除了某些例外情況，提供了某些領域的最新要求和規範，並對代碼進行了較小的改進 。本更新中的修訂適用於2020年12月15日之後的財政年度的公共企業實體，包括該財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司不認為採納本指導意見會對其財務報表產生實質性影響。

工業

本節中提供的所有信息和數據均摘自Frost&Sullivan於2020年10月發佈的題為《中華人民共和國知識共享和企業服務業獨立市場研究》的行業報告，除非另有説明。Frost&Sullivan(Beijing) Inc.上海分公司通知我們，此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫 和其他來源。以下討論對未來增長的預測，可能不會以預測的速度發生 或根本不會發生。

中國企業服務市場概況

企業服務 是指為客户提供的諮詢和培訓服務，旨在幫助客户制定業務戰略和解決方案。從2014年至2019年，中國企業服務市場的收入穩步增長，從2014年的人民幣1413億元(約205億美元)增長至2019年的人民幣2110億元(約306億美元)，複合年增長率(CAGR)約為8.4%。在與知識共享市場的進一步融合和知識共享平臺的快速發展的支持下，企業服務市場參與者的收入預計將以約8.5%的複合年增長率 增長，到2024年底達到人民幣3018億元(約合437億美元)。

市場規模分析

資料來源：Frost&Sullivan報告

市場驅動因素和趨勢

定製服務。在過去的五年中，隨着企業尋求幫助以促進其戰略增長，對商業諮詢和諮詢服務的需求大幅增加。尤其是近年來，定製化服務的趨勢越來越大。 諮詢服務提供商必須具備深刻而全面的行業知識，並根據客户的情況瞭解客户的具體要求和需求。

為中小型企業(SMEs)提供培訓服務。隨着中國經濟的快速增長，中國的中小企業數量大幅增加，為中國的就業市場和經濟發展做出了貢獻。然而，大多數中小企業面臨着缺乏或無法獲得專業知識、行業信息和經驗豐富的員工的問題，這為包括技術培訓、職業培訓、創業培訓、管理培訓等在內的企業培訓服務創造了商機。

拓展網上服務。隨着互聯網的採用和應用不斷增加，越來越多的傳統企業服務提供商正在通過開發自己的在線平臺或與知識共享服務提供商等在線服務提供商合作來擴展其在線服務產品，以實現業務增長。知識共享平臺提供了一支專業的專家團隊 ，幫助擴大這些企業服務提供商的營銷和分銷渠道。因此，在線服務的擴展和與知識共享平臺的合作可能會在未來幾年成為一種趨勢。

競爭格局

中國的企業服務市場被認為是一個競爭激烈且分散的市場。截至2019年底，中國約有90萬家企業平臺。 隨着中國經濟的持續增長，中國越來越多的企業需要企業服務來提升其業務增長率。 預計那些擁有競爭戰略、良好的業務關係、高質量和定製化服務以及能夠獲得行業專業人員的企業服務提供商將擴大市場份額，成為中國企業服務市場的領先 市場參與者。

主要競爭對手

中國知識共享服務市場概述

定義和分類

共享經濟是一種經濟概念，基於這樣一種理念：人們可以利用自己的資源，如車輛、房屋、知識和技能，與他人共享，並因此獲得金錢獎勵。這是一種由建立在在線和離線平臺上的社區推動的商業模式 。在中國，共享經濟通常分為七類，即知識共享、車輛共享、房屋共享、服務共享、醫療保健共享、辦公共享和產能共享。

知識共享是中國共享經濟的關鍵類別，是指包括信息、建議、專業知識、行業訣竅和見解等在內的知識交流。它代表着關鍵意見領袖(KOL)、行業專家、學者、導師等的知識和意見的貨幣化。主要產品包括講座、問答(Q&A)、視頻和音頻課程、書籍、知識產權(IP)、考察、論壇、培訓和研討會、一對一談話、諮詢服務、投資服務、企業孵化服務、融資服務、交易服務等。線上線下知識共享平臺將促進內容提供商(如專家、KOL、學者和導師)與消費者之間的溝通。 內容提供商和消費者也可以通過知識共享平臺構建和發展自己的線上線下社區。所有參與者都可以提供專注於某一最終用户羣體或某一行業的產品和服務。例如，一些知識共享服務市場參與者主要為對該領域感興趣的企業、企業家和個人提供知識共享產品和服務。目前，包括Quora、知乎和喜馬拉雅在內的幾個知名知識共享平臺 。

根據內容提供商，知識共享還可以進一步分類，即用户、專業用户和專業用户。用户生成內容(UGC)是指由無償貢獻者或用户發佈和分享的內容 。專業生成內容(PGC)是由專業製作公司等專業人士為滿足 用户的需求而製作的，更加專業化和高質量。專業策劃的 用户生成內容(PUGC)是UGC和PGC的組合，選定的行業專家和KOL由 完整的製作團隊製作內容。

提供的服務

資料來源：Frost&Sullivan報告

知識共享平臺通過線上和線下渠道提供多種類型的服務：

線上和線下服務。在線 服務包括問答環節、音視頻流媒體、講座和課程等，這些服務是在在線 平臺上創建的，供用户訪問和學習。知識共享平臺將向內容創作者和用户收取佣金作為服務費。

社區發展。通過 線上線下知識共享活動，用户、消費者和包括專家、KOL和導師在內的內容創作者可以 建立自己的線上線下具有共同興趣的社區或小組，在這裏他們可以交流和分享見解、想法、 觀點、機會等。同時，消費者體驗包括與用户、成員和專家的溝通以及參與此類社區活動 將有助於提高消費者對知識共享平臺的粘性。知識共享 服務提供商將協助和參與此類社區的發展，並幫助管理其組織和運營。

價值鏈分析

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國的知識共享服務市場由上游知識提供者、中游知識共享平臺和下游消費者組成。

內容提供商是指向共享平臺提供各種內容的個人。一般來説，內容提供商是來自各自領域或行業的專家或專業人員，如學者、行業領袖、企業家以及KOL，他們可以向平臺提供合格的 內容。此外，內容提供商通常會受到分享平臺的邀請，在平臺上提供獨家 內容。

知識共享平臺充當 處理合同和付款的媒介，並代表其內容提供商和消費者促進知識交流。平臺還對內容提供商的資格進行資格檢查和認證 以確保內容質量。訂閲基模式允許消費者定期支付一定的費用 訪問平臺上的內容。另一方面，該平臺允許消費者與其他消費者分享他們在平臺上的知識 。因此，消費者也可以成為平臺上的內容提供商，成為“消費者”。由於內容提供商和消費者之間的 溝通是多維的，所有消費者都可以從知識共享平臺中受益。

市場規模分析

資料來源：國家信息中心，Frost &Sullivan Report

注：知識共享市場交易量包括知識共享平臺收入、內容創作者收入以及通過知識共享產生的其他貨幣化收入。

在對優質知識產品和服務的需求不斷增加、消費者教育水平不斷提高的推動下，從2014年至2019年，中國知識共享市場的總交易額從2014年的人民幣96億元(約合14億美元)大幅增長至2019年的人民幣3063億元(約合444億美元)，期間的複合年均增長率約為99.7%。展望未來，在可支配收入增長及內容生產分散化的支持下，中國的知識共享市場預計於2024年底將錄得人民幣16,362億元(約2,372億美元)，自2020年起的複合年增長率約為40.3%。

市場驅動因素

良好的宏觀經濟環境推動了知識共享平臺的發展。過去幾年，總體經濟環境和家庭收入不斷增加， 呈現穩定增長，預計這種增長將在未來幾年持續。我們管理層認為，這一趨勢將提高人們的生活水平，也將保證不斷增長的消費需求和人們對信息和知識的需求，將繼續提高他們目前的生活水平。上述因素 可能會進一步推動中國知識共享服務的增長。

技術創新和數據可用性。 技術進步是推動知識共享服務市場快速發展的重要成功因素之一。在新技術的幫助下，知識共享平臺能夠有效和 高效地定位受眾，持續監控數據流量並即時調整內容，以保持在當前市場的競爭力。這將是未來知識共享服務市場發展的關鍵驅動力之一。

開發利用大數據。由於互聯網數據流量不斷增加，分析數據以獲取有價值見解的能力對於知識共享平臺在當今市場中的競爭和生存變得越來越重要。我們的管理層認為，藉助大數據，知識共享平臺能夠獲取各種有價值的用户洞察，並準確地將 有用的信息反饋給不同的用户。這反過來又為知識共享平臺創造了各種商機。

未來趨勢

競爭對手的橫向整合。 隨着市場競爭的加劇，規模化和足智多謀的知識共享平臺保持市場份額並進一步擴大業務至關重要。預計未來中小型知識共享平臺橫向整合的趨勢將繼續下去，這不僅將使他們的產品組合多樣化，而且將使他們的技術能力和能力得到提升，使他們能夠進一步鞏固市場集中度，吸引更大的用户基礎。

豐富、多樣化和個性化的知識產品。我們管理層的觀點是，為了留住現有客户並獲得更多客户，知識共享平臺滿足其不斷變化的偏好非常重要。內容的豐富和多樣化將是吸引客户羣的最關鍵因素之一，因此知識共享平臺 要在市場上脱穎而出。個性化內容也是未來的趨勢之一，定製適合單個客户的內容，並在瀏覽內容時為客户帶來更高的效率。

內容創作者和知識共享平臺之間的成熟協作。內容提供商和知識共享平臺在積累商業經驗的基礎上，越來越熟悉知識共享經濟的運營模式。關於內容提供商和平臺之間為確保內容流入平臺而達成的業務安排，越來越多的消費者 傾向於支付固定金額的月費或年費來訂閲所提供的內容。此外，技術的進步讓平臺對平臺上的內容有了更多的控制和監控，這有助於匹配不同消費者的需求和要求 。

制約因素和挑戰

運營成本高。由於共享經濟概念的日益流行及其相對較低的進入門檻，知識共享平臺將不可避免地面臨來自擁有廣泛資源和複雜數據能力的更成熟公司的激烈競爭 。沒有明確商業模式的公司可能會浪費資源探索市場和機會， 這會給它們的運營成本帶來壓力。

競爭格局

中國的知識共享市場被認為是一個競爭激烈且分散的市場。截至2019年底，中國有100多家著名的知識共享市場參與者 。預計針對特定行業或消費羣體的一體化、獨一無二的市場參與者可能會有很大的發展空間。

主要競爭對手

生意場

概述

我們於2014年12月作為一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司開始運營，並於2016年5月推出了我們的點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，我們繼續 擴展和改進我們的平臺，在這裏共享知識，請求和提供服務。於本招股説明書日期，我們透過我們在中國的營運實體SDH及其附屬公司經營我們的平臺，包括線上、透過我們的移動應用程式“世東滙應用”(“APP”)及線下，以及透過我們在北京、上海及杭州直接營運的本地辦事處，以及由我們的部分會員在中國35個城市及21個省經營的51個本地中心。我們的使命是成為全球領先的知識共享和企業服務平臺 。

根據國際貨幣基金組織的數據，從2014年到2018年，中國的名義人均GDP從2014年的7,701美元上升到2018年的10,581美元，年複合增長率約為6.6%。不斷增長的經濟和普遍積極的市場環境造就了許多創業型和高成長型企業，其中許多企業需要財務諮詢和管理培訓等企業服務。與名義本地生產總值的趨勢 一致，中國城鎮居民的可支配收入在2013年至2019年錄得增長，原因是經濟蓬勃發展令整體家庭消費能力上升。根據中國國家統計局的數據，中國城鎮居民人均可支配收入從2014年的4,305美元增加到2019年的6,322美元，複合年增長率為8.0%。此前，我們的平臺專注於為企業和企業家提供企業服務，但我們正在積極將我們的服務擴展到尋求健康、美容、旅遊、時尚、住房等方面建議和服務的個人和家庭。

當我們推出我們的平臺時，我們的目標 不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，而且還將創造一個市場，在這個市場中，符合條件的實體(個人和企業)有機會作為提供者提供服務，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得獎勵。截至2020年12月，我們的知識共享和企業服務生態系統擁有550名導師、998名專家、1479名成員和550萬用户。除了服務我們的 用户和會員外，我們還通過一個由七名全職專業顧問以及我們的導師和專家組成的專門的 團隊，繼續為中國的中小企業提供企業服務。我們的提供者(導師、專家和顧問) 是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健、技術、製造和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人士 。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社會關係。

我們在2016年5月向公眾發佈的APP上為我們的用户提供在線服務，並向我們的會員提供線下服務。用户數量從2017年12月的約80萬人增加到2020年12月的約550萬人，以下載並註冊在其移動設備上使用我們的應用程序的獨立個人總數衡量。我們的會員數量，以我們三個年度會員(白金會員、鑽石會員和門徒會員)的活躍訂户總數 衡量，從2016年5月的139人增加到2020年12月的1,479人。“活躍訂户”是指那些 簽約並支付全額費用以獲得我們的年度會員服務的人，這些服務在衡量時有效(在本年度內)。

我們鼓勵所有會員通過下載並在APP上註冊來 成為用户以享受免費的在線服務，一些用户也會成為會員以便 能夠訪問我們的線下服務。我們目前為用户提供的服務有(1)問答(Q&A)會議 和(2)音頻和視頻課程和節目的流媒體。我們為會員提供的線下服務是學習之旅和論壇。

在瞬息萬變的商業環境中，為了滿足我們的用户、會員和企業服務客户對專業服務和建議的日益增長的需求，我們 不斷擴大和完善我們的平臺和服務。2017年5月，我們推出了針對小企業主的定製企業套餐服務綜合定製服務 計劃；2018年12月，我們推出了旨在幫助中國欠發達地區經濟增長的商業計劃GMB區域經濟加速器，與當地政府實體達成合作 計劃，為當地企業提供服務；從2019年開始，我們開始 推廣我們的品牌“SDH”和“GMB”，並尋找機會在美國擴大我們的平臺。 我們相信這些業務舉措將豐富我們的服務，並吸引更多個人和企業加入我們的平臺 。

2019年末，利用我們對市場需求和趨勢的瞭解，以及我們知識共享平臺為我們提供的資源，我們開始 通過我們的平臺採購並向客户和公眾提供銷售商品。商品是通過以下方式獲得的：(1)費用交換安排，通過這種安排，我們可以根據市場趨勢和需求從客户那裏直接購買產品，以換取從客户那裏收取的會員費和諮詢費。在截至2019年12月31日的財政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，786,791美元或24%是通過直接從我們的客户購買 。在截至2020年6月30日的六個月內，12,333美元或43%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，16,055美元或57%是通過直接從我們的客户和第三方購買的。 在上述兩個時期，從第三方的直接購買都很少。費用交換安排的做法 是非常規的，我們預計未來將以現金形式收取大部分此類費用。我們實現了商品銷售的顯著增長，截至2020年6月30日的六個月的銷售額為1,219,296美元，而截至2019年12月31日的年度為9,568美元。

我們自2018財年開始盈利，截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2020年6月30日的6個月的淨收入分別為13,538,999美元、17,925,476美元和6,506,463美元。我們的收入來自以下幾個方面：

在2017財年和2018財年，我們來自在線服務的收入比來自會員服務和企業服務的收入要少得多，這主要是因為我們一直專注於通過為用户提供低收費或免費的服務來發展我們的在線知識共享社區 。我們不需要任何費用即可成為我們平臺上的用户，我們應用程序上的大部分音頻和視頻課程 和節目都是免費供用户體驗的。從2019年開始，為了增加我們在線服務的收入， 我們開始對我們的大部分音頻和視頻課程和節目收取流媒體費用，儘管截至招股説明書發佈之日，我們的應用程序上約9,880個音頻和視頻課程和節目中仍有約1020個，即10%，免費提供流媒體服務。 因此，在2019財年和截至2020年6月30日的6個月中，我們從在線服務產生的收入 增加到66,304美元和191,443美元，與2018財年和截至2019年6月30日的6個月相比，分別增長了700%和1,446%。我們相信，我們的平臺有潛力成為中國主要的知識共享市場，如果我們能夠繼續執行我們的戰略，吸引更多的用户、導師和專家加入我們的對等共享平臺，併為我們的對等共享平臺做出貢獻，我們的在線服務將極大地促進我們知識共享平臺的整體增長和擴張。

目前我們只在大陸運營 中國，雖然我們的APP用户大約有百人在北美。截至本招股説明書之日，我們在美國也有10名導師 。我們的計劃是不斷擴展我們的線上和線下服務，探索國內外的新業務 以創造額外收入，最終成為領先的知識共享和企業服務平臺，為我們生態系統中的每個人提供和創造價值。

公司歷史和結構

2019年2月22日，我們根據開曼羣島的法律成立了控股公司GIOP。GIOP擁有於2019年3月22日註冊成立的香港公司GMB HK的100%股權。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE 根據中國法律註冊為外商獨資企業。GMB HK持有WFOE的100%股權。

我們通過我們的VIE或SDH及其在中國的子公司運營，我們通過WFOE和SDH之間的一系列合同安排控制這些子公司。SDH(前身為北京華泰證券億和股份有限公司)根據中國法律成立於2014年，是一家有限公司，旨在提供企業諮詢服務。

SDH根據中國法律於2017年11月1日成立全資附屬公司GMB杭州。

2017年和2018年，SDH還根據中國法律成立了四家子公司，分別是GMB(北京)、GMB文化、GMB諮詢和GMB Linking。SDH擁有這四家子公司各自51%的股權。此外，GMB文化還擁有子公司導師董事會種子之聲(上海)文化科技有限公司，並擁有其60%的股權。

2020年10月16日，SDH根據中國法律成立了另一家全資子公司--淄博世東。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有向工商行政管理局或其當地對應部門提交的一定的經營範圍。 根據具體的經營範圍，在開始經營之前可能需要相關主管監管機構的批准 。因此，WFOE的業務範圍主要是：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自主開發產品的銷售；企業管理諮詢； 企業規劃；會議服務、組織文化藝術交流活動(不含商業演出)； 經貿諮詢。由於WFOE的唯一業務是向SDH提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取約等於SDH的企業所得税前收益(即SDH扣除運營成本、費用和其他税項後的收入)的服務費，並根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整，因此此類業務範圍是必要的，並且根據中國法律是適當的。另一方面，SDH也能夠根據其業務範圍為 我們的成員提供一個平臺，以獲得實用的企業指導、融資來源、資源參與、企業緊急情況援助、 上市支持和其他互助服務。

我們通過合同 安排來控制SDH，具體描述見“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。“GIOP是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，沒有任何業務運營，GMB HK也是一個沒有業務運營的直通實體 。

下圖説明瞭我們的公司 結構，包括WFOE、VIE及其主要子公司，截至招股説明書之日，以及我們基於6,720,000股普通股發行完成後的IPO ：

WFOE、SDH及其股東之間的合同安排

我們和我們的子公司均不擁有SDH的任何 股權。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得SDH業務運營的經濟效益。WFOE、SDH及其股東於2019年6月簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE 協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有實質性方面與其作為SDH的唯一股權持有人將擁有的權利、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和SDH的資產、財產和收入的權利。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術和諮詢服務協議

根據SDH與WFOE簽訂的獨家技術及 諮詢服務協議(“獨家服務協議”)，WFOE利用其在技術、人力資源及信息方面的優勢，獨家為SDH提供與其日常業務運營及管理相關的技術支持、諮詢服務、業務支持及其他管理服務。對於WFOE根據獨家服務協議向SDH提供的服務，WFOE有權收取大約等於SDH的企業所得税前收益，即SDH扣除運營成本、費用和其他税項後的收入，根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整的服務費。

本協議自2019年6月10日起生效，除非法律法規、相關政府部門或監管部門另有要求，否則本協議將繼續有效。然而，本協議應在其股東持有的SDH的所有股權和/或SDH的所有資產已根據獨家期權協議合法轉讓給WFOE和/或其指定人後終止。

WFOE首席執行官胡海平先生目前根據獨家服務協議的條款管理SDH。獨家服務協議不禁止相關的 方交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股權質押協議

根據WFOE與SDH股東(“SDH股東”)合共持有SDH 100%股份的股權質押協議，SDH股東 將其於SDH的全部股權質押予WFOE，以保證SDH履行獨家服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若SDH或SDH股東違反各自於獨家服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。SDH股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押股權的 。SDH股東進一步同意，未經WFOE事先書面同意，不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE權益的行動 。

股權質押協議的有效期為：(1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質押人根據《獨佔期權協議》將所有質押股權轉讓給質權人或其指定的其他單位或個人。

股權質押協議的目的是(1)保證SDH履行獨家服務協議項下的義務；(2)確保SDH股東 在未經WFOE事先書面同意的情況下不轉讓或轉讓質押股權，或產生或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔 。如果SDH違反其在獨家服務協議下的合同義務，WFOE將有權處置所質押的股權。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，SDH股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間一次或多次購買SDH的部分或全部股權或SDH資產的獨家選擇權。WFOE向SDH每位股東支付的期權價格為人民幣10元(約1.47美元)或發生該等轉讓時中國法律允許的最低金額 。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在任何情況下酌情購買或讓其指定人購買SDH股東於SDH的全部或部分股權或SDH的資產。獨家期權協議與股權質押協議、獨家服務協議和授權書一起，使WFOE能夠對SDH實施有效的 控制。

獨家期權協議保持 有效，直至SDH的所有股權或資產在WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓，或由WFOE在30天書面通知下單方面終止。

授權書

根據每份授權書，SDH股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人，就其作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命SDH的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他 高級管理人員。

只要SDH股東擁有SDH的股權，授權書不可撤銷 並自授權書籤署之日起持續有效。

配偶同意

根據配偶同意，SDH個別股東的各配偶 不可撤銷地同意其各自配偶所持有的SDH股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書出售。股東的每一位配偶同意不對其各自配偶持有的SDH股權主張任何權利。此外，如任何配偶因任何原因透過各自股東取得SDH的任何股權，其同意受合約安排約束。

我們的知識共享和企業服務平臺生態系統

我們的會員和用户

我們的會員

我們的會員可以從三種年度會員計劃中進行選擇：白金、鑽石和門徒。會員享受各自會員計劃中包含的服務 。下表顯示了截至2020年9月30日的會員年費和每個級別的會員人數：

我們的用户

我們的應用程序在中國和世界其他地方提供，潛在用户可以在互聯網上訪問我們為在其移動設備上下載/安裝我們的應用程序提供的http超鏈接 ；任何年滿18週歲、擁有移動電話(iOS或Android)的人都可以下載我們的應用程序，並完成 在線註冊流程以成為用户。目前，雖然我們不收取任何費用註冊我們的應用程序，但我們要求 我們的用户通過他們的移動設備獲取驗證碼才能註冊。此外，用户必須以用户協議的形式同意我們的使用條款 ，該協議可以在我們的應用程序上填寫並提交給我們。

自2016年5月我們的APP上線以來， 我們的用户數量逐年穩步增長。截至2020年12月31日，我們擁有約550萬用户，比截至2016年12月31日的0.008萬增加了549.2萬，複合年增長率為412.06。

我們的導師和專家

我們的導師

我們的導師都是各自專業領域的佼佼者，由於他們在中國的專業成就和社會地位，他們都享有很強的社會影響力。 我們的導師大多是成功的知名企業家、上市公司高管、PE/VC合夥人、醫生、 藝術家，來自學術界、醫療保健、金融服務、能源、科技、製造等廣泛行業。截至2020年9月30日，我們有550名導師，他們都是我們管理層精心挑選並邀請加入我們的平臺的。

以下是我們的一些有代表性的導師(不按任何特定的順序)：

我們的專家

我們的專家在其專業領域內技術嫻熟且合格，可為我們的用户提供建議和指導。人員可以通過認證流程 在我們的APP上或在我們當地的辦事處和中心面對面成為專家。我們的認證流程包括三個步驟：(1)申請人 需要通過提交申請以及簡歷、出版物和學校成績單等支持文件來證明他或她的專業知識和資質；(2)我們的團隊審查和驗證申請人的資質和 背景信息，以此為基礎決定是否批准申請；以及(3)我們與批准的申請人簽訂 服務協議。截至2020年9月30日，我們有998名專家。

以下是我們的一些專家：

與我們的導師和專家簽訂服務協議

作為我們平臺上的服務提供商，我們的每一位導師和專家都必須與我們簽訂服務協議，以規範每一方的權利和義務。服務協議的條款是開放的，任何一方都可以在沒有任何理由的情況下終止服務，他們向我們的用户和會員提供的服務必須在我們的平臺上獨家提供，無論是線上還是線下，產生的費用 由我們和提供商按30%/70%的比例分攤，即我們收取30%，提供商收取70%的費用。 在某些情況下，提供商產生額外的費用，如註冊新會員，提供商將有權獲得更大比例的產生的費用，這是雙方根據具體情況決定的。

我們的本地中心

為了更好地幫助和服務我們的會員以及促進我們的業務，我們在中國的主要城市建立了一些本地中心，主要是在經濟活動較多的中國南部和東部省份。我們的本地中心用於業務發展和交流 我們的本地成員聚集在這裏分享信息、推廣業務，並組織 產品促銷和講座等活動。我們的本地中心由戴蒙德和Protégé 成員在我們的監督下運營，他們必須擁有至少20平方米的辦公空間，其資格必須事先得到我們管理層的批准 。我們還與我們當地的每一家中心運營商簽訂了服務協議。目前，我們不向運營本地中心的會員支付任何 費用。截至2020年9月30日，我們在35個城市和21個省擁有51個地方中心。

我們的企業服務顧問

我們擁有一支由7名全職員工組成的專業諮詢團隊，他們在各自的專業領域擁有至少五年的經驗，包括 金融、資本市場、市場營銷、公關、銷售等。我們團隊的大部分人曾在技術 或金融行業工作。請參閲“諮詢“下面。

我們的企業服務客户

我們的企業服務客户主要是分佈在浙江、山西、廣東、山東、遼寧以及上海市的中小企業。在截至2018年12月31日或2019年6月或2020年6月30日的財年中，我們所有客户的收入佔我們總收入的比例均不超過10% 。

我們的服務

會員服務

我們在2015年11月開始我們的會員服務，下面的圖表總結了會員獲得的服務：

在我們的每次考察和論壇期間，我們邀請了許多導師和專家以及其他商界領袖參加這些活動，並發表演講和主持討論。我們根據觀眾規模、活動地點和出席導師和專家的資質等因素，向出席導師和專家支付從人民幣5,000元(約合725美元) 到人民幣20,000元(約合2,899美元)不等的費用。

我們的會員活動向非會員開放， 每個活動支付3000元人民幣(約合427美元)。2018財年和2019財年，我們從非會員那裏獲得的費用分別為203,908美元和113,845美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們從 非會員那裏獲得的費用分別為12,934美元和51,927美元。

考察之旅

從2016年開始，我們開始為會員組織研學之旅，2016年、2017年、2018年、2019年和2020年上半年分別提供了5次、7次、10次、13次和2次研學之旅。我們的考察之旅旨在為企業家和高管提供有關現實世界商業技能的培訓。每次考察一般為期兩天，其中一天半用於課堂教學和討論，其餘半天用於參觀成功企業的總部或設施。在整個考察過程中，所有參與者負責自己的食物、旅行和住宿。

以下是我們過去的一些考察之旅：

論壇

我們組織持續兩到三天的大型 論壇(超過1,000人蔘加)。我們論壇的目的是與中小企業共享商業情報，並幫助它們制定商業計劃和戰略。我們論壇的主題通常與解讀新發布的政府政策、分享行業機會以及對企業轉型和增長的看法有關。 我們在2016年和2017年每年舉辦一次大型論壇，2018年舉辦三次大型論壇，2019年舉辦兩次 。

2018年4月22日至23日，另一大型論壇--《中國民營經濟峯會》在北京舉行。本次活動的與會者 有機會就以下主題進行了討論和分享：“智能製造行業趨勢下的投資機會”；“税制改革的方向和企業應對措施”；“中國目前的經濟形勢及其前景”；“如何從資本的角度判斷擬議項目的可行性”；“人類互聯網時代的知識共享和實踐互助”； “海外上市掠奪者”；“利用聯合國渠道資源推動中國企業的戰略創新實踐”。《商業航天產業發展展望》、《傳統產業轉型與共享經濟》。

2019年6月12-13日，我們在北京又舉辦了一場大型論壇--《行業·中國·知識共享經濟智慧峯會》。與會者有機會就中國分享經濟的相關話題進行討論和分享見解，出席會議的商界領袖包括：GIOP創始人胡海平先生、喜馬拉雅創始人於建軍先生、豬八戒網創始人朱明月先生、抖音創始人聯如波先生、掌金創始人曲凱先生、Wong大叔故事創始人Wong先生、看遼創始人朱儁秀先生、一冠書局創始人楊雨先生、彭彭讀書會創始人鄧攀先生、小二通創始人包春健先生、簡科鐵創始人王寶晨先生和筆記俠創始人周科先生。

企業服務

除了為我們的用户和會員提供服務外，我們自2014年成立以來一直為中國的中小企業提供定製的企業服務 。企業服務是我們平臺不可或缺的一部分，我們的一些企業服務客户也是我們的成員和用户。

以下是我們提供的三項主要企業服務 ：

我們全面的量身定做服務

2017年5月，我們推出了面向中小企業的 綜合定製服務，提供量身定製的服務 ，包括會議和沙龍組織、展位展覽服務、導師和專家指導等 增值服務，以促進和發展他們的業務。客户需要與我們簽訂服務 協議，這些協議根據我們提供的服務和資源單獨協商。截至2018年12月31日的年度，我們的綜合企業服務為126個客户創造了4,732,980美元的收入。在截至2019年12月31日的年度中，我們的綜合企業服務為89個客户創造了5,733,342美元的收入。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的綜合企業服務從36個客户那裏創造了3,190,371美元的收入。

諮詢

我們的專業顧問團隊提供企業諮詢服務，為企業重組、產品推廣和營銷、 行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。我們的諮詢服務可定製 以滿足每個客户的特定需求和要求。我們的費用和支付結構基於我們提供的服務的具體情況，如所需的時間和精力、服務的持續時間，通常一次性服務費在20,000元人民幣(約2,898美元)至80,000元人民幣(約11,594美元)之間，或持續服務的月費在人民幣10,000元(約1,449美元)至人民幣20,000元(約2,898美元)之間。以下是我們已完成的一些諮詢項目：

贊助廣告

贊助廣告是一種特殊的廣告形式，泛指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。在我們舉辦的論壇、遊學等活動中，我們為企業客户提供贊助廣告服務，形式如下：

我們收取的贊助廣告費 在500,000元人民幣(約72,463美元)至2,000,000元人民幣(約合289,855美元) 之間，具體取決於參與者的數量、活動的地點和受歡迎程度等幾個具體因素。

售賣商品

2019年末，我們開始採購 ，並通過我們的平臺向我們的客户和普通公眾提供銷售商品。我們的商品包括中國茶、紅酒、保健品、禮品卡等。我們銷售的大部分商品都是通過收取會員費和諮詢費從我們的會員和企業服務客户那裏獲得的。此類交易是非常規的 ，並根據一系列因素自行決定，這些因素包括但不限於此類商品的市場趨勢和需求、預期通過銷售此類商品實現的利潤率，以及這些客户的信譽和我們與這些客户的關係 。我們的其他商品是根據我們對當前市場趨勢和我們平臺產生的需求的瞭解，以優惠價格直接從客户或從第三方購買的。利用我們管理層對市場需求和趨勢的瞭解，以及我們的知識共享平臺為我們提供的資源，我們 實現了商品銷售的顯著增長。在截至2020年6月30日的6個月中，我們來自商品銷售的收入為1,219,296美元，約佔我們總收入的19%，我們認為這已成為一種補充收入流，既有利可圖 ，又與我們的其他業務保持戰略一致。我們希望繼續為某些客户提供交換商品的選擇 ，以取代會員費和諮詢費，我們認為這一做法對我們和我們的客户來説是雙贏的， 儘管這只是一種非常規做法，對我們的業務運營是補充。

在線服務

我們在 應用程序上為用户提供兩項服務：(1)問答(Q&A)會議和(2)課程和計劃的在線流媒體。此外，我們的應用程序還具有社區構建功能，該功能有助於在我們的平臺上建立關係。例如，我們的應用程序允許用户通過即時消息與應用程序上的其他用户分享他們的“朋友圈”，如他們生活經歷的圖片和視頻。用户還可以對其他用户的“朋友圈”進行“點贊”和/或評論。此外，用户還可以通過創建 並邀請其他用户加入他/她的羣來建立自己的社區。

我們的應用程序

我們的應用於2016年5月上線，在iOS和Android設備上都可以運行 。我們努力在我們的應用程序上為我們的用户提供卓越的體驗，並建立了一個由八名員工組成的內部 信息技術團隊，致力於我們系統的開發和支持。到目前為止，我們已經在中國著作權保護中心登記了29項計算機軟件著作權，與我們的 應用程序開發相關。2017年10月，在我們的努力下，SDH被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，為SDH提供了15%的優惠税率，而不是認證期間的25%的統一税率。認證有效期為三年，可於2020年10月續簽。公司 已提交續簽申請，預計將於2020年11月獲得批准。截至2020年12月31日，我們的應用程序 的下載量約為550萬，而截至2017年12月的下載量為80萬。2019年12個月的月平均活躍用户數約為73,400人，2020年前9個月的月均活躍用户數約為88,400人。

問答(Q&A)環節

作為提供商，我們的導師和專家可以在廣泛的領域回答問題並分享有價值的個性化指導和建議，包括商業 管理、醫療保健、美容、金融服務、教育等。通過問答環節，用户可以將有關我們的應用程序的問題提交給所選的提供商，該提供商在其專業領域下列出，並在72小時內收到回覆。 當用户在我們的應用程序上提交問題時，我們的客服代表和所選的提供商將立即從我們的系統收到短信通知 。收到短信通知後，我們的供應商必須在72小時內做出迴應，儘管在大多數情況下，回覆的時間要短得多。如果回覆延遲或用户不滿意，他或她可以通知我們的客户服務代表，後者將聯繫提供商與用户進行跟進。

用户必須在我們的應用程序 上購買充值積分才能支付問答時間。供應商自己設定問答環節的費用。目前，一個問答環節的平均費用為31元(約合4.38美元)，相當於31個APP充值積分。在 每次會話結束後，積分將自動授予提供商的 應用程序帳户，並可用於我們的應用程序上的服務，或轉換為人民幣並支付到提供商與我們的應用程序鏈接的銀行帳户。在問答環節中提交問題時，用户還可以選擇在應用程序上共享問答環節，收取一到五個學分的費用，並在其他用户訪問共享的問答環節時獲得學分。從共享的 問答環節獲得的積分將在用户和我們之間各佔50%。

截至2020年9月30日，我們的應用程序 總共完成了9425個問答會話，每天約有1194次訪問共享問答會話。在截至2020年9月30日的24個月中，我們收入最高的 提供商每月通過問答環節回答問題的收入平均約為人民幣1,761元(約合250美元)。

視音頻課程和節目的在線流媒體

我們在我們的應用程序上提供視頻和音頻課程 以及用於點播和直播的節目。目前，我們的應用程序大約有5144個音頻和4736個視頻課程 和節目可供流媒體使用。大多數課程和計劃都是以商業為導向的，涵蓋了創業發展、金融服務、公司治理、團隊管理、營銷戰略等科目。我們還提供了一些針對特殊受眾羣體的重點課程和計劃，如面向新父母的親子教育，以及面向研究生的商業擇校計劃。我們的大部分在線課程來自第三方內容提供商 ，包括專業內容製作公司和個人。

以下是我們的一些受歡迎的在線課程和計劃：

目前，我們平均每月發佈100到200個在線課程和節目，每週有5000到15,000個在線流媒體會話。截至2020年9月30日，約34.57%的課程和計劃由我們的兩家子公司GMB Culture和GMB Linking製作和擁有。我們製作內部視頻和音頻課程和節目，供我們的應用程序和中國的其他幾家互聯網內容提供商 ，如騰訊控股、愛奇藝、優酷和喜馬拉雅FM進行流媒體播放。例如，我們製作了《海平的會議室》，這是一個由我們的CEO胡海平先生主持的視頻節目，於2017年6月首播，重點是通過與知名企業家和高管的一對一或圓桌會議採訪來分享商業實踐知識 ，每月發佈一次或兩次新節目。我們得到了客户的一致好評，《海平會場》每期的訪問量都在700萬到1400萬人次之間。

我們APP上的其他內容由第三方內容提供商 製作，包括(1)北京一線文化交流有限公司 有限公司(“北京獲勝”)約43.24%，(2)我們的導師和專家等個人內容提供商約8.9%， 和(3)其他第三方製作公司，包括北京彬彬友利網絡科技有限公司、 有限公司、上海茂空信息技術有限公司、北京友誼文化傳播有限公司、亞洲聯合教育 科技有限公司、廈門興富家有限公司、無錫瑞健時代有限公司。

我們應用程序上的所有內容都是受版權保護的。我們 與第三方內容提供商簽訂許可協議，並擁有在我們的應用程序上使用和分發內容的全部權利 。2016年5月30日，我們簽訂了為期五年的戰略合作協議和版權授權協議，我們的主要第三方內容提供商北京勝出。根據協議，我們有權在我們的平臺上使用和分發北京贏家的作品而無需支付任何預付費用，而北京贏家有權獲得所有衍生利潤，包括與我們的用户互動產生的諮詢費和演講費。 於2019年11月2日，我們與北京贏家簽訂了一項無形資產購買協議，以總價人民幣36,000,000元(約合5,097,345美元)收購北京贏家擁有的3,104集 《贏家企業管理電視節目大講堂》。我們同意在2019年11月19日至2020年2月2日期間，分七次向北京中標支付購買價款，2019年11月19日，購買資產的全部所有權轉讓給我們。

我們與其他第三方內容提供商(包括個人和專業製作公司)達成的協議授予我們使用和分發第三方內容的非獨家權利，以換取此類內容在我們平臺上產生的特定百分比的利潤。

在2019年之前，我們的大部分在線內容 都是免費供用户欣賞的，因為我們主要專注於發展我們的在線知識共享社區。2019年11月， 我們開始對我們的在線內容實施新的收費結構。截至本招股説明書發佈之日，約有90%，即8860門在線課程和計劃需要付費才能訪問；其餘1020門，即10%，仍可供我們的用户免費享受 。在新的收費結構下，有兩種付費內容類別：(1)點菜：用户每門課程或計劃的費用從9.9元到299元不等；(2)VIP年費：所有 VIP課程和計劃的年訪問費為299元。截至招股説明書發佈之日，約有5,100個點菜課程和計劃， 和3,750個VIP課程和計劃。截至2020年9月30日，有2,252名用户按需購買內容，6,133名用户擁有VIP 年度訂閲。

其他服務

我們的會員活動，包括學習之旅和論壇，也向非會員開放，非會員每次活動需支付3000元人民幣(約合427美元)的固定費用。費用 通常在每次活動日期現場收取。

我們的新業務計劃

我們一直專注於尋找商機和創建新的戰略計劃和計劃，以改進和擴大我們的平臺。以下是我們自2018年以來推出的計劃：

綠色專線小巴區域經濟加速器

中國過去二十年的經濟增長在地理區域上是不平衡的。特別是中國中部和西部的許多三四線城市落後，主要原因是缺乏人才、資金、技術等資源。認識到這些地區對更好的經濟增長的需求，我們聯繫地區政府實體，向當地企業提供和 我們的線上和線下服務和資源。2018年12月，我們啟動了GMB區域經濟加速器，這是我們與地區政府實體合作的一項計劃，旨在幫助轉型和重塑當地企業，以更有效地競爭 。

2019年1月25日，我們與河南省中西部的縣級市汝州市政府簽訂了為期五年的戰略合作協議。根據協議，我們幫助汝州市政府建立了當地商務中心，並於2019年3月22日正式開業，此後已被許多當地企業用於產品展示推廣、企業培訓和研討會、新產品發佈活動等業務發展目的。2019年3月，我們還與汝州市工業和信息化發展中心 舉辦了座談會，促進汝州市當地商業發展，加快汝州市經濟增長。作為回報，汝州市政府承諾向當地商界推廣我們的平臺，並從汝州市招募一定數量的會員。截至 本招股説明書之日，我們已註冊了8名白金會員和26名鑽石會員，這些會員與汝州市政府 戰略合作協議有關。

美國市場計劃

從2019年開始，我們開始推廣我們的品牌(“SDH”和“GMB”)，並採取其他舉措在美國市場擴展我們的企業諮詢服務 。我們的目標是為在中國尋求投資和商機的美國中小企業提供諮詢服務。

儘管截至本招股説明書之日，這些計劃均未產生任何收入，但我們計劃積極實施我們的 戰略，並尋找機會繼續擴大我們在美國的平臺。

增長 戰略

自2016年我們推出我們的平臺以來，我們的收入持續快速增長，截至2020年12月31日，我們應用的註冊用户數量已增長 至約550萬。我們的目標是成為領先的知識共享和企業服務平臺 ，我們相信以下戰略有助於我們實現目標。

增加我們知識共享提供商的數量

截至2020年9月30日，我們的知識共享提供商包括550名導師和998名專家，他們是在我們平臺上提供服務的主要貢獻者 。目前，我們的大多數供應商都有與業務發展相關的背景，這是因為我們一直專注於為企業客户提供服務。未來，我們打算增加更多來自更多樣化背景的合格導師和專家 ，特別是在往往吸引更多目標受眾的領域，如美容、健康、時尚和育兒 ，以擴大我們對尋求與這些領域相關的信息和建議的潛在客户的興趣。在接下來的五年裏，我們希望通過積極的招聘和網絡，將我們的供應商數量增加到5000多家。

研究和開發新的在線服務並改進現有在線服務以吸引更多用户

我們將繼續根據用户和供應商的需求改進我們的服務。例如，我們正在不斷擴大我們應用程序上用於流媒體的視頻和音頻課程和節目的目錄 ，因此，我們的在線課程和節目的數量已經從2016年的780門增加到2020年9月的9,880門。根據市場調查和用户反饋，我們目前正在開發應用程序上的新服務，如智慧商店和直播視頻問答，這兩項服務都是為了幫助用户通過與導師、專家和其他用户的互動來獲取知識。我們希望這些新產品將吸引更多用户加入我們的平臺。此外，我們的應用程序開發團隊正在不斷提高我們應用程序的可用性，以 提供更好的用户體驗。

擴大我們的服務範圍

此前， 我們主要專注於為小企業主和企業客户提供服務，因此我們的營銷策略 直接針對這些羣體。但在中國看來，各級政府是經濟發展的主要貢獻者。我們的新業務計劃GMB區域經濟加速器於2018年12月啟動，旨在將 個地區政府實體作為我們的戰略合作伙伴，招募當地企業加入我們的平臺。2019年1月25日，我們與河南省中西部的縣級市汝州市政府簽訂了戰略合作協議。從2019年開始，我們啟動了一系列計劃，以在美國推廣我們的品牌和擴大我們的服務。

推廣、建立和擴大我們品牌的影響力

我們 相信，強大的品牌會給企業帶來許多好處，例如客户認知度和忠誠度、可信度和價值的打造。我們計劃通過論壇和研討會等大型線下活動來打造我們的品牌，我們定期邀請 名人、知名企業家和商界領袖，他們往往會吸引媒體關注，讓我們更多地接觸到公眾。我們還努力通過提供優質的客户服務來打造和加強我們的品牌，併為我們平臺上的每個人帶來 價值和結果。

營銷 與品牌推廣

截至本招股説明書之日，我們的銷售和市場部有32名員工，其中包括我們的品牌推廣中心的7名員工 ，他們負責制定和執行營銷戰略和計劃。我們利用各種營銷和促銷方法來吸引潛在客户，並提高我們的SDH品牌認知度。

我們 主要通過以下方式招募新用户、會員和企業服務客户：我們的銷售專業人員進行的銷售電話和活動，現有用户、會員、導師、專家和企業服務客户的推薦；我們論壇和其他活動上的促銷活動；在線促銷廣告(百度、頭條、微信朋友圈和其他社交媒體網站上的廣告 )。

我們 使用以下方法來推廣我們的“SDH”品牌：組織和聯合主辦大型論壇和活動；讓我們的導師和專家作為嘉賓演講者或主持人蔘與文化會議和行業協會會議；在各種會議、展覽和貿易展上分發宣傳手冊、海報和傳單；與媒體安排廣告安排，包括報紙、雜誌、行業出版物和地鐵站展板上的廣告。

我們 還認為，營銷和品牌推廣的最佳方法是與現有用户、成員、導師、專家和企業服務客户建立和維護長期關係，努力提供始終如一地滿足 或超出他們期望的服務。因此，由於現有客户的推薦，我們的許多客户加入了我們的平臺。

競爭

我們 同時在中國的企業服務和知識共享市場競爭，這兩個市場都被認為競爭激烈 且分散。

根據Frost&Sullivan截至2019年底的報告，大約有90萬家企業服務提供商。隨着中國經濟的持續增長，中國越來越多的企業需要企業服務來提升其業務增長率。預計那些擁有競爭戰略、良好的業務關係、高質量和定製化服務以及能夠獲得行業專業人員的企業服務提供商將擴大市場份額，成為中國企業服務市場的領先市場參與者 。目前，我們的主要競爭對手是ATIF Holdings有限公司，一家總部位於深圳的金融諮詢公司，為企業提供諮詢和培訓服務；以及黑馬創業(北京)科技有限公司，一家總部位於北京的公司，專注於創業和創新諮詢和培訓服務。

由於共享經濟概念的日益流行和相對較低的進入門檻，知識共享平臺 將不可避免地面臨來自擁有廣泛資源和複雜數據能力的老牌公司的激烈競爭。 沒有明確商業模式的公司可能會浪費資源探索市場和機會，從而對其運營成本構成壓力 。根據Frost&Sullivan的報告，多家競爭對手進入了中國的知識共享市場，截至2019年底，有100多家知名的知識共享市場參與者。預計 針對特定行業或用户羣體的一體化、獨一無二的市場參與者可能會有很大的發展空間 。我們的主要競爭對手是：北京移動應用運營商iGet，最初是一家名為Luogic Talk Show的脱口秀製作公司，提供包括工商管理、視覺藝術、社會學、人文和實用技能等廣泛內容的知識共享平臺；另一家總部位於北京的移動應用運營商在航，提供匹配的平臺，允許行業專家和用户之間進行 對話；知乎，也是一家總部位於北京的公司 ，提供由其用户社區創建、回答、編輯和組織問題的網站。

儘管我們的一些競爭對手比我們更大，擁有比我們更多的資源，但我們相信我們在企業服務和知識共享市場上具有獨特的優勢，能夠在企業服務和知識共享市場中有效競爭，因為我們的平臺能夠為客户提供線上和線下的集成和個性化服務。 我們還招募了許多成功的企業家和高管加入我們的平臺，成為服務提供商(請參見業務 -我們的知識共享和企業服務平臺生態系統-我們的導師和專家)，他們的經驗、智慧、行業專業知識和社交網絡幫助吸引了大約550萬用户加入我們的平臺，該平臺自2016年5月成立以來。

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠抓住商機並使我們從競爭對手中脱穎而出：

我們的 創始人兼首席執行官胡海平先生，綽號“騎馬的胡海平將軍”，具有豐富的領導經驗 ，是中國非常知名的企業家。

我們的首席執行官胡海平先生是中國的知名企業家。綽號“騎馬的胡海平將軍”的Mr.Hu有二十多年的創始人和高管經驗。2010年被中國CEO論壇評選為“中國十大傑出CEO” ，2016年登上《財富》雜誌、《商業觀察》雜誌封面。1996年至2016年，他 領導杉杉集團，將公司從一家傳統的服裝製造商轉變為一家能源公司，自2002年以來一直躋身中國最大的企業500強。除了監督公司運營的方方面面外，胡先生還在我們的應用程序上主持了幾個流媒體學習項目。

我們的服務提供商為我們的用户、會員和企業服務客户帶來了豐富的知識。

截至2020年9月30日，我們擁有550名導師、998名專家和一支由10名專業顧問組成的團隊作為我們的知識共享提供者。我們的許多導師都是經驗豐富的知名企業領導人，包括：在1984年夏季奧運會上獲得六枚獎牌後被評為中國的“體操王子”的寧Li先生，後來通過創立並擔任萬歲中國控股有限公司董事長 而成為一名成功的企業家；分眾傳媒董事長江南春先生；以及網絡科技投資集團的王楊先生、總裁。同樣，我們的專家在各自的專業領域都是傑出的專業人員。我們為我們的導師和專家帶來的豐富知識感到自豪，這些知識隨時可供我們的用户、成員和企業服務客户共享和訪問。最後，我們的顧問團隊都是擁有五年以上行業經驗的專業人士。

我們的豐富服務組合了線上和線下服務。

我們的知識共享和企業服務平臺為我們的用户、會員和企業服務客户提供豐富的線上和線下服務組合。我們的應用程序允許用户通過專門的在線問答會議訪問導師和專家。 成員還可以參與許多線下活動和事件，使他們有機會與導師、專家和其他成員聯繫、學習和分享 。雖然我們相信我們的平臺為我們的用户、會員、導師和 專家提供了良好的價值，但我們努力不斷改進和擴大我們的服務，以培養客户忠誠度，並吸引更多個人和企業加入我們的平臺。

我們的平臺與我們的客户建立了長期的互惠互利關係。

我們相信，我們的平臺是建立在人民共享和獲取知識的共同利益基礎上的。因此，它有能力與我們平臺上的每個人，包括我們的用户、 成員、導師和專家，培養和維護長期的互惠關係。我們還成功地為我們現有的會員和用户提供了定製的企業服務。在2019年1月1日至2019年12月31日期間，我們通過向會員提供企業服務創造了總計人民幣5,850,000元(約合848,010美元)的收入。此外，在2019年1月1日至2019年12月31日期間，通過推薦現有會員和用户，有79萬新用户加入我們的平臺。在2020年1月1日至2020年6月30日期間，我們為我們的 會員提供的企業服務創造了總計人民幣2,544,630元(約合361,869.58美元)的收入。此外，在2020年1月1日至2020年6月30日期間，通過推薦現有會員和用户，有9,742名新用户加入了我們的平臺。

員工

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們 共有85名、106名和134名全職員工。截至招股説明書日期 ，我們有105名全職員工。下表列出了我們按業務領域劃分的員工人數：

通常，我們與管理人員、經理和其他員工簽訂標準僱傭合同。根據這些合同，我們所有的員工在受僱於我們期間不得從事任何其他工作。我們的 員工都不是工會成員，我們認為我們與員工的關係很好。看見“高管 薪酬-與指定高管簽訂的協議。”

季節性

我們 目前在我們的運營中沒有季節性。

設施

我們目前在中國的北京和上海設有總部。我們的總辦公面積為2,806平方米，包括租賃和自有物業。 我們根據不可取消的運營租賃協議租賃了2,168平方米的辦公空間，到期日為2020年或 2022年。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的營運租賃開支分別為379,355美元及215,138美元。 於2019年12月，本公司簽署物業購買協議，收購北京四處物業，合共約638平方米的寫字樓面積，總代價為2,637,539美元。截至2019年12月31日，本公司已支付1,204,094美元作為 預付款。本公司支付餘下代價1,433,445美元，並於2020年5月取得該等物業的所有權。

截至2019年12月31日，不可取消經營租賃下的未來 最低租賃支付如下：

我們 相信我們的設施足以滿足我們的業務運營。

知識產權

我們 綜合運用商業祕密、版權、商標等權利來保護我們的知識產權和我們的品牌。 我們在中國擁有29項計算機軟件著作權和1項藝術品著作權。

截至本招股説明書發佈之日，我們已在國家工商總局商標局完成了90件商標的註冊工作。我們的商標將在2026年12月至2030年6月期間的不同日期到期。

公司擁有互聯網域名“www.sdh365.com”、“huatayihe.com”、“師董會.com”、 “世紀滙”、“世東滙”、“gmbip.com”、“global almentorboard.com”、“51xuedian.com”、“17xuedian.com”和“v-seedling.com”。

法律訴訟

我們 目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果對我們不利，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。

法規

此 部分概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

與互聯網信息服務相關的條例

在所有適用的法律法規中，《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，是主要的管理法律，為中國國內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將“基本電信服務”與增值税區分開來。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。《電信目錄》作為《電信條例》的附件 發佈，將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月、2015年12月和2019年6月，電信目錄分別進行了更新，將通過固定網絡、移動網絡等提供的信息服務歸類為VATS。

工業和信息化部於2009年3月1日發佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，最近一次修訂是在2017年7月3日，對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證，否則該經營者可能受到包括改正令和主管部門警告在內的處罰，罰款和沒收違法所得，如果發生重大違規行為，可能會被責令關閉網站。

2000年9月，國務院頒佈了互聯網信息服務管理辦法，或互聯網 措施，最近一次修訂是在2011年1月8日。根據《互聯網管理辦法》，經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務經營活動前，應獲得政府有關部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

我們的VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。

與外商投資有關的規定

指導 外商投資產業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要受外商投資產業指導目錄或《指導目錄》，由商務部、國家發改委、發改委發佈並不時修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許” ，除非中國其他法律明確限制。

此外，2018年6月，商務部和國家發改委頒佈了外商投資准入特別管理措施(負面清單)， 或負面清單，於2018年7月28日生效，並於2019年6月30日和2020年6月23日進一步更新。增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發、 和呼叫中心服務除外)或增值税屬於負面清單。

根據 外商投資電信企業管理規定國務院於2001年12月頒佈，最近一次修訂是在2016年2月，或FITE條例， VATS提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，對於打算收購中國增值税業務股權的外國投資者，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外經營增值税業務的經驗。

2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或信息產業部通知，要求外商設立外商投資企業，並獲得相關電信業務經營許可證 ，方可在中國經營增值税業務。此外，根據信息產業部通知，國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，也不得以任何形式向外國投資者提供 任何資源、場所、設施和其他任何形式的協助， 外國投資者在中國非法經營任何電信業務。此外，根據信息產業部通知，外商投資VATS 運營商使用的相關商標和域名應合法歸該運營商(或其股東)所有。

本公司從事增值税的經營活動，鑑於上述限制和要求，本公司依靠外商獨資企業和VIE之間的合同安排在中國開展業務。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部現行法律，即《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的管轄。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在不確定性 。”

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準的制定，保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。 在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當按照法定程序進行，並給予及時、合理的補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守有關勞動保護的規定。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除上述電信法規和其他法規外，移動互聯網應用程序和應用程序商店 還由移動互聯網應用信息服務管理規定，或《應用程序規定》，由中國網信辦於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。根據《應用程序規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質 ，嚴格履行信息安全管理責任，履行一定的 職責，包括建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查及管理機制，保護用户在使用過程中的知情權和選擇權，並記錄和保存用户的日常使用信息至少60天。此外，互聯網應用商店服務提供商和互聯網應用信息服務提供商應簽訂服務協議，確定雙方的權利和義務。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法，或2017年7月1日起施行的App暫行辦法。應用程序暫行辦法 要求互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地卸載，除非它 是基本功能軟件，是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件 。

然而，無論是《應用程序規定》還是《應用程序暫行辦法》都沒有進一步明確“信息服務”的範圍， 也沒有具體説明應用程序所有者/運營者必須取得哪些“相關資格”。在實踐中，公司通過APP進行的運營活動目前由信息 通信管理局地方部門監管，地方部門往往將通過網站進行的運營活動和通過APP進行的運營活動區分開來。

為了遵守這些法律法規，我們的VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。 我們還制定並實施了嚴格的信息安全政策和措施，以保護我們的網絡安全系統和 客户信息。

關於在線傳播視聽節目的規定

2005年4月13日，國務院發佈關於非國有資本進入文化產業的若干決定 。2005年7月6日，文化部、國家廣播電影電視總局、國家廣電總局、新聞出版總署、中國證券監督管理委員會、中國證監會和商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化產業的幾點意見。根據這些規定， 禁止非國有資本和外國投資者通過信息網絡從事音像節目發行業務。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局、工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，為視聽節目提供上傳、傳播平臺的活動。網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的視聽許可證，或者在廣電總局完成一定的登記手續。一般來説，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。我們的VIE既不是國有的，也不是國家控股的，因此如果需要的話，它不太可能獲得視聽許可證。未經許可或者登記擅自從事網絡視聽節目服務的，由 主管部門給予警告並責令改正，可以處以3萬元以下(摺合4348美元)以下的罰款；情節嚴重的，依照《互聯網視聽節目管理辦法》第四十七條的規定處罰。廣播電視管理條例.

2008年5月21日，廣電總局發佈通知關於申請和批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知 ，並於2015年8月28日修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。此外，2009年3月31日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知其中重申了通過互聯網傳輸的視聽節目的預先審批要求，包括在適用的情況下通過移動網絡傳輸的視聽節目，並禁止包含暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似 被禁止元素的特定類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時 類別，2017年3月10日修訂。根據《暫行分類辦法》，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個小類。第二個類別的第三個子類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，包括財經和教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

在 添加中，關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知國家新聞出版廣電總局或廣電總局(廣電總局前身)於2016年9月2日發佈的《國家新聞出版廣電總局(廣電總局)》強調，除非獲得特定許可，否則禁止視聽節目服務提供商 從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。2016年11月4日， 國家互聯網信息辦公室發佈互聯網直播服務管理規定，或 互聯網直播服務規定，於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立網絡直播內容審核平臺；(B)根據發行人的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户訂立服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知， ，其中要求視聽平臺應：(I)不得製作或傳播旨在惡搞或詆譭經典作品的節目，(Ii)不得重新編輯、重新配音、重新配字幕或以其他方式

2019年7月22日，北京市廣電局在其官網問答欄目中，回覆了一家網絡教育服務商的問詢，確認該服務商在網站或手機應用上提供以提高目標受眾職業資格/技能為目的的在線音像課程或節目不屬於《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》所規定的活動，因此，該服務商不需要獲得視聽許可證。目前，我們APP上的所有在線 內容都是針對特定受眾羣體的教育和培訓視頻和音頻課程，如中小型企業主和研究生，他們使用我們的在線課程和計劃來提高他們的專業資格 和技能。因此，根據該局公佈的解釋，我們認為我們不需要獲得視聽許可證。然而，鑑於中國互聯網相關法規的解釋和實施存在重大不確定性 ，我們不能向您保證，中國主管當局最終不會採取與我們的意見相反的觀點。參見 “風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能需要獲得和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的額外批准、 許可證或許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與信息安全相關的法規

中國的互聯網內容是從國家安全角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，或稱SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日，2009年8月27日修訂 ，在中國中，任何人試圖：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權，可能會被追究刑事責任。1997年，公安部發布了《公安部國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法， 國務院於2011年1月8日修訂，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，相關地方公安局也可能有管轄權。2005年12月13日，公安部頒佈互聯網安全防護技術措施規定，或2006年3月1日起施行的《互聯網保護辦法》，要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施， 將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、 用户發帖的內容和時間)記錄至少60天，並發現非法信息，停止此類信息的傳播， 並保留相關記錄。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2016年11月，中國全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》，或2017年6月1日生效的《網絡安全法》，要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。 例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者應當將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務， 應當接受國家網絡安全審查。2020年4月13日，民航委等11個部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。

為了遵守這些法律法規，我們採取了安全策略和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

與互聯網隱私保護相關的規定

根據《互聯網保護辦法》，互聯網服務提供商不得未經授權向任何第三方披露用户信息 ，除非法律法規要求披露。此外，還要求他們建立管理制度，並採取技術措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中國全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定，並於同日生效，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護規定，以規範中國電信服務和互聯網信息服務提供中用户個人信息的收集和使用，個人信息包括用户的 姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等信息，可以單獨使用，也可以與其他信息結合使用來識別用户。

2011年12月29日，工信部發布了關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定， 於2012年3月15日生效。《規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得單獨收集可能導致用户身份識別的與用户有關的信息，也不得將信息提供給他人，法律、行政法規另有規定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，或解釋，於2017年6月1日起施行 。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。此外，《解釋》還明確了確定本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的標準。

為了遵守這些法律法規，我們要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息以接受我們的服務，並建立了信息安全系統來保護客户的隱私。

網絡文化活動相關規定

2011年2月17日，交通部 頒佈了網絡文化暫行管理規定，或《互聯網文化規定》，於2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性“網絡文化活動”的互聯網服務提供者 須取得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化規定》定義的網絡文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的生產、複製、進口和廣播；(二)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，供在線用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)網絡文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還定義了網絡文化產品，是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡美術作品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術作品、動漫等文化產品，通過一定的技術手段，複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

我們的VIE於2019年2月3日獲得了互聯網 文化經營許可證，該許可證於2020年7月17日更新，涵蓋網絡表演的經營 ，有效期至2022年2月2日。

與消費者權益保護相關的規定

中華人民共和國消費者權益保護法，或消費者權益保護法，由全國人大於1993年10月31日頒佈，最近一次修訂於2013年10月25日(2014年3月15日起生效)，以及國家工商行政管理總局於2014年1月26日發佈的《網上交易辦法》(2014年3月15日起生效)，明確了經營者的義務和消費者的權益。例如，經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全要求，並向客户提供關於商品和服務的 真實信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以向銷售者或者服務者要求賠償。

此外， 互聯網信息服務提供商，在《中華人民共和國侵權責任法》，自2010年7月1日起施行，因通過互聯網提供錯誤的、不準確的內容而侵害他人權益的，應承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的， 被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要行動的，將就所產生的額外損害承擔其責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵害他人權益而未採取必要措施的，與該互聯網用户承擔連帶責任。

與知識產權有關的條例

版權所有

《中華人民共和國著作權法》，或1991年6月1日生效並於2001年和2010年修訂的《著作權法》， 及其2002年通過並於2011年和2013年修訂的實施條例規定，中國公民、法人或者其他組織無論是否出版，都將享有著作權。 規定，中國公民、法人或者其他組織，無論出版與否，對其可受著作權保護的作品擁有著作權，這些作品包括文學作品、藝術作品、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據 計算機軟件著作權保護條例1991年國務院頒佈，2001年、2011年和2013年分別修訂，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起生效。 法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，自軟件首次發佈後第50年的12月31日起計算。軟件著作權人可向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標 受《中華人民共和國商標法》1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，以及1983年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》，最近一次於2014年4月29日修訂。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊。 商標局對註冊商標給予10年的期限，根據商標所有人的請求，可以續展10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議將其註冊商標許可給他人使用，該協議必須在商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

域名 名稱

域名受互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》， 由工信部發布並於2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理。CNNIC頒佈了《實施 域名註冊規則，或CNNIC規則，於2012年5月生效。根據《域名管理辦法》和 CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，糾紛當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟， 或者提起仲裁。

與外匯有關的規定

中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例， 國務院於1996年頒佈，最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付 無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可按照一定的程序要求 以外幣支付。相比之下，如果人民幣 要兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第59號通函，最近一次修訂是在2015年，大幅修改和簡化了目前的外匯兑換程序。根據外匯局第59號通知，設立前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户，境外投資者對中國的人民幣收益再投資，外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這在以前是不可能的。

2015年2月，外匯局頒佈了《《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理工作的通知》，或外匯局第13號通知，根據該通知，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外匯登記，而不是向外滙局申請辦理外商直接投資和境外直接投資的外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可直接對申請進行審核並進行登記。

2015年3月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知，或外匯局第十九號通知。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可以根據實際業務需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權利和 利息的外匯資本金在其資本賬户中的部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户)與銀行進行結算。此外，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資本金用於自營業務。 普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户。

2016年6月，外匯局頒佈關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或外匯局第16號通知，根據該通知，在中國註冊的企業除外幣資本外，還可酌情將外債和境外上市募集資金由外幣 兑換為人民幣。外匯局第16號通知還重申，在企業經營範圍內使用轉換後的資本，應遵循真實性和自用性原則。根據外匯局第十六號通知，經轉換的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)購買非自用房地產(外商投資房地產除外)。

2017年1月，外匯局頒佈了《《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，或外管局通知3，其中規定了針對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表 ；(二)境內機構在匯出利潤前，應當對前幾年的虧損進行收入核算。 此外，根據外匯局通知3，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在辦理對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

與股利分配相關的規定

管理WFOEs支付的股息分配的主要規定包括中華人民共和國公司法1993年頒佈，2018年最近一次修訂，外商獨資企業法於1986年頒佈，最近一次修訂是在2016年外商獨資企業法實施條例1990年發佈，最近一次修訂是在2014年。根據此等規定，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至其累計總儲備達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資有關外匯管理問題的通知，或最近一次於2018年6月15日修訂的外匯局第37號通函，取代了《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 (簡稱75號通函)。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求對中國進行離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國 居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權 。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《外管局第13號通函》。外管局第13號通函修訂了第37號通函，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立特殊目的機構。

此外，根據外管局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行修訂。不遵守外管局第37號通函和13號通函規定的登記要求，對以往返投資設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未能披露，可能導致相關在岸公司被禁止外匯活動，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能 根據《中華人民共和國外匯管理條例》對相關中國居民進行處罰。

受外管局第37號通函約束的所有 我們的股東已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了初步登記。

與外債有關的規定

作為離岸控股公司，經當地商務主管部門和國家外匯局批准，我們可以向外商獨資企業追加出資，出資額不受限制。我們也可以根據外匯局或其當地辦事處的批准和貸款額度限制向外商獨資企業提供貸款。

通過貸款的方式，外商獨資企業必須遵守中國有關外債的相關法律法規。2003年1月8日，國家發展計劃委員會、外匯局、財政部聯合發佈了《關於《外債管理暫行規定》的通知，或《外債規定》，自2003年3月1日起施行，並於2015年5月10日部分廢止。 根據外債規定，外商投資企業獲得的外債總額不得超過經商務部或地方批准的項目投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了 關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或中國人民銀行通知9，其中規定了包括外商投資公司和內資公司在內的中國非金融實體外債的法定上限，宏觀審慎調整參數為1。根據中國人民銀行通知9，外商投資公司和內資公司的外債上限均按此類公司淨資產的兩倍計算。淨資產以公司最近一次經審計的財務報表所列淨資產值為準。2020年3月11日，中國人民銀行、國家外匯局發佈了《人民銀行中國銀行、國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，其中規定，根據當前宏觀經濟和國際收支平衡狀況，將《中國人民銀行通知》第9號宏觀審慎調控參數由1更新為1.25。

中國人民銀行第9號通知並不取代外債規定。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期，在此期間，外商投資企業等外商投資企業可以採用基於外債準備金或中國人民銀行第9號通知的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。有效期屆滿後， 根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法，並確定適用的計算方法。截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。

與税收相關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《企業所得税法》, 最近於2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例。根據《企業所得税法》及相關實施條例的規定，居民企業和非居民企業的所得只要是在中國境內產生的，都要繳納企業所得税。“居民企業”是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。“非居民企業”是指根據外國法律組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。

根據 高新技術企業認證管理規定自2008年1月1日起生效，並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)，對於每個被認證為高新技術企業的實體，如果其在此期間連續符合高新技術企業資格，則此類資格的有效期為 三年。我們的VIE，SDH於2017年10月25日被 認證為高新技術企業，並於2020年12月獲得證書續展。此類認證的有效期為三年。

增值税(“增值税”)

中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院發佈，最近一次修改是在2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)財政部於1993年12月25日公佈，並於2011年10月28日(與增值税條例、增值税法統稱)進行了修訂。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即財政部和國家統計局第32號通知。2019年3月20日，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份關於深化增值税改革有關政策的通知，或財政部、SAT和GAC 第39號通知，自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通告，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

代扣代繳税款

中華人民共和國企業所得税法規定自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或 在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與業務設立或營業地點並無有效關聯，則通常適用10%的所得税税率 ，惟該等股息來自中國境內。

根據 《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據《雙重避税安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。基於 關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局通知》，但如果中國有關税務機關酌情認定， 一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等所得税税率的降低，則該中國税務機關可調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上、申請人經營的業務是否構成實際經營活動等多個因素。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行 分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按《中華人民共和國税務條例》向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.

間接轉賬税

2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據SAT通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓，前提是此類安排不具有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明。根據國税局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納適用税款的，轉讓人將承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知， 或國家税務總局第37號通知，其中進一步闡述了非居民企業預提税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則 。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的股票。

與就業和社會福利有關的條例

就業

《中華人民共和國勞動法》於1994年7月5日發佈，自1995年1月1日起生效，最近一次修訂是在2018年12月29日，《中華人民共和國勞動合同法》，於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日發佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要條例。根據上述規定，如果用人單位和僱員之間將要或已經建立勞動關係，則應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關教育。 員工還必須在安全衞生的條件下工作。

社會保險和住房公積金

在 下中華人民共和國社會保險法2010年10月28日，全國人大常委會公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日(也是生效日期)，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險， 不定期上調至當地政府規定的最高限額。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的 期限內補繳，並可以自繳費之日起按未繳金額的0.05%收取滯納金。該用人單位逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據 根據住房公積金管理條例1999年由國務院發佈，最近一次修訂於2019年3月(自3月24日起施行^這是2019年)，用人單位必須在 指定的管理中心登記，並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工 還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

在2019年7月之前，公司未能為部分員工的住房公積金繳存足夠的資金，但此後 已對此類違規行為進行了補救。截至本招股説明書發佈之日，公司已遵守社會保險和住房公積金法律法規，未收到政府有關部門因違反勞動法律法規給予警告、處罰或其他紀律處分的通知 。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中華人民共和國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理 外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問GFE律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，本次發行不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式設立的，而不是通過與 併購規則定義的任何中國境內公司合併或收購而設立的，並且不是併購規則定義的中國境內公司。及(Ii)併購規則並無明確條文將我們的中國附屬公司、我們的綜合VIE及其股東之間各自的合約安排分類為 屬於併購規則範圍內的收購交易類型。儘管有上述意見，吾等的中國法律顧問 已進一步建議吾等，有關如何詮釋及實施併購規則仍存在不確定性，其意見將受任何新的法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施及解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

管理

下面列出的是截至本招股説明書日期的有關我們的董事和高管的信息。根據我們的公司章程，董事的最低人數為 名。除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的 股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。我們的所有高管都是由董事會任命的，並由董事會酌情決定。

胡海平先生自2019年2月起擔任SDH首席執行官兼董事長，2014年12月起擔任SDH首席執行官兼董事長。2004年8月至2018年1月，他擔任杉杉控股有限公司首席執行官兼副董事長，該公司主要從事鋰離子電容器、電池組、充電樁等鋰離子電池零部件的生產，並提供新能源汽車運營和能源管理服務等新能源服務。1996年1月至2004年7月，他擔任杉杉集團有限公司副總裁。自2002年以來，杉杉控股有限公司連續幾年躋身中國企業500強。Mr.Hu擁有浙江大學化學自動化學士學位和化學工程碩士學位。綽號“騎馬的胡海平將軍”的Mr.Hu有二十多年的創始人和高管經驗，是中國的知名企業家。

劉超女士自2019年2月起擔任我們的首席財務官，並自2016年1月起擔任SDH的首席財務官。2012年6月至2015年6月，擔任北京棉紡物理技術研究所會計部負責人，從事製造廣泛應用於石化、水泥、化肥、農業、軍事、醫療、環保、科研等領域的氣體儀器；北京棉紡光譜科技有限公司，從事製造、銷售光譜儀器；北京眾創科技有限公司，致力於為品牌客户和廣告代理商提供互動營銷 技術解決方案。2008年5月至2015年12月，擔任為客户提供裝修服務的北京宏日東昇裝飾有限公司和為客户提供網絡維護服務的北京陽光季節網絡科技公司的主計長。2003年11月至2014年11月，任北京海鑫源食品有限公司和北京海鑫苑賓館有限公司會計部主管，該公司從事冷糖、糕點、冷飲的生產和銷售。劉女士就讀於北京語言大學金融學專業，2016年1月畢業。她對國際會計和税收政策瞭如指掌。

齊晨鳴先生從2019年2月開始擔任我們的首席運營官，並從2017年7月開始擔任SDH的首席運營官和董事。2014年5月至2017年6月，齊先生任360企業安全集團銷售事業部總裁副總裁，專門為政府、企業、教育、金融等機構和組織提供企業級網絡安全技術、產品和服務。2006年參與創辦網神信息科技(北京)有限公司，從事企業級網絡安全技術、產品和服務 ，2006年6月至2017年5月任運營副總裁總裁。2004年4月至2006年6月，任聯想信息安全事業部副總經理。2002年3月至2004年3月，在漢寶(中國)管理諮詢公司擔任董事銷售經理，主要從事管理 諮詢、IT規劃、信息實施等工作。1996年3月，天津大學精密儀器工程專業碩士畢業。我們相信，齊先生在團隊建設和企業管理方面擁有二十多年的經驗，是有資格擔任我們的首席運營官的。

左海衞先生自2019年2月起擔任我們的董事，並自2014年12月起擔任SDH副董事長。2013年9月至2014年12月，任北京華泰證券偉業管理科學技術研究院院長。2009年3月至2013年9月，他擔任北京裸露邊疆文化交流有限公司首席執行官，該公司從事商業和財務類電視節目內容的製作。他在中國農業大學學習工商管理，2019年7月畢業。

約翰·G·諾西夫先生在本次發售結束時成為我們的董事 。約翰·G·諾瑟夫先生是一名公司律師，擁有超過25年的為中小型市場成長期組織的領導力團隊提供諮詢的經驗。他的專長包括總法律顧問、併購、企業發展、重組和扭虧為盈諮詢、公司治理、私募和公共融資、納斯達克上市和合規、複雜糾紛解決以及美國證券交易委員會執法、合規和報告。諾瑟夫創立了諾瑟夫律師事務所，自2007年3月以來一直擔任該事務所的管理合夥人。在此之前，諾瑟夫先生於1993年1月至2007年2月期間擔任Brown Rudnick LLP的企業和證券業務部門的股權合夥人，並於1990年3月至1992年12月期間擔任Rich May的企業和證券業務部門的合夥人。Nasiff先生以優異成績畢業於波士頓大學法學院，在那裏他獲得了學校授予的最高學術榮譽：陶羅傑出學者、Hennessey傑出學者和Liacos傑出學者。Nasiff先生在新漢普郡大學以優異成績獲得學士學位，主修政府、會計和金融專業。

艾倫·J·莫里森博士在本次服務結束時成為我們的 董事。自2015年1月1日以來，莫里森博士一直在亞利桑那州立大學鳳凰城的雷鳥學院擔任全球管理學教授。在雷鳥期間，莫里森博士一直擔任學校的首席執行官和董事總公司，直至2018年6月30日。在雷鳥任職之前，莫里森博士於2012年7月至2014年12月在瑞士洛桑的國際管理髮展研究所(IMD)擔任教授。在IMD期間， 他擔任IMD全球首席執行官中心負責領導力和董事的克里斯蒂安·格哈德·傑布森主席。此外，莫里森博士還曾擔任多所商學院的教授，包括2008年7月至2012年7月在新加坡和美國的歐洲工商管理學院、2004年7月至2008年6月在瑞士洛桑的IMD、從1998年7月至2004年6月在安大略省倫敦的理查德·艾維商學院擔任教授，並於1998年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)擔任客座教授，並於1998年擔任上海中國歐洲國際商學院的客座教授。莫里森博士還擔任過其他行政職位，包括歐洲工商管理學院(北美)高管發展部董事和艾維商學院副院長。莫里森博士於1989年畢業於南卡羅來納大學哲學博士學位，1985年畢業於安大略省西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士(MBA)學位，1983年以優異成績畢業於猶他州楊百翰大學文學士(國際關係)。莫里森博士是1990年至2020年出版的12本企業管理和公司治理書籍的作者/合著者。他還經常向以下期刊投稿商業管理類文章《哈佛商業評論》, 戰略管理雜誌，亞太商業評論 ，以及斯隆管理評論.

本次發行結束時，Lu利剛先生成為我們的董事 。Mr.Lu自2011年1月起，在主要從事鋰離子電容器、電池組、充電樁等鋰離子電池零部件生產，提供新能源汽車運營、能源管理服務等新能源服務的杉杉控股 有限公司擔任審計師董事、集團監事。 2003年1月至2011年1月，在河北華龍日清面業集團有限公司擔任多個職務， 主要從事麪條製造工作，擔任審計經理、首席財務官等職務。1990年9月至2003年1月， 任中鋼興基集團董事審計處處長，從事鋼鐵生產、銷售、流通相關服務 。Mr.Lu擁有河北經濟貿易大學(原河北財經大學)財務審計與會計學士學位。2001年5月，Mr.Lu通過河北省人力資源局中國 高級審計師、會計師資格認證，並通過國際註冊內部審計師協會(美國)註冊成為註冊內部審計師(CIA)。

有關 其他信息，請參閲“股本説明 - 董事”.

家庭關係

我們的董事或高管 均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的任何董事或高管均未參與S-K規則第401項第(Br)(F)項所述的任何法律程序。

董事會

本次招股結束時，我們的董事會將由五名董事組成，其中三名將是獨立董事 ，如本招股説明書中披露的“管理層”部分所述。

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非本公司股東於股東大會上不時另有決定，否則不設董事人數上限。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島修訂後的《公司法(2018年修訂版)》對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院 認為董事應承擔以下受託責任：(A)在董事善意的認為：(br}符合公司的最佳利益；(B)為其被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其今後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地被期望以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，並且以與他們所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事，從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

公司治理

董事 獨立

根據納斯達克資本市場的規則，我們的董事會已經確定， Lu先生、約翰·G·諾西夫先生和艾倫·J·莫里森先生是獨立的。在作出這樣的獨立性決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定 他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為“關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。本次發行結束後，我們董事會和各委員會的組成和運作符合納斯達克資本市場的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。

董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會負責監督業務運營中固有風險的管理和業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們的運營和公司職能的同時，我們的董事會解決了與這些 運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險 ，作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。 在履行這一職能時，每個委員會都有完全的管理權限，並有能力聘請顧問。我們的首席財務官 向審計委員會報告，並負責識別、評估和實施風險管理 控制和方法，以應對任何已識別的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席財務官。審計委員會監督我們風險管理計劃的運行，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。

董事會委員會

我們有三個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由Lu先生、約翰·G·諾西夫先生和艾倫·J·莫里森先生組成。Lu先生是我們審計委員會的主席。 我們的董事會也認定Lu先生是美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，或者是納斯達克上市規則意義上的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。根據審計委員會章程，審計委員會除其他事項外，負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由約翰·G·諾西夫先生、李剛·Lu先生和艾倫·J·莫里森先生組成。利剛Lu先生是我們薪酬委員會的主任委員。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由約翰·G·諾西夫先生、艾倫·J·莫里森先生和Lu先生組成。約翰·G·諾瑟夫先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會還負責：

道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，並作為附件99.1附於本合同。商業行為和道德準則也在我們的網站上公開提供。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了本公司首席執行官兼首席執行官、首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)在截至2020年12月31日止年度的薪酬相關資料。

彙總表 薪酬表