美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期       

佣金 文件編號：001-41183

Welsbach 科技金屬收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(217)615-1216

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人公開股票的總市值約為 美元，但註冊人持有的股票除外。76,735,922。據納斯達克全球市場報道，2022年6月30日普通股的收盤價為每股9.93美元。

截至2023年2月21日，有10,011,662已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年5月27日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 在本報告中我們將其稱為“初始業務合併”。

雖然我們的目標在哪個行業或地理區域運作沒有限制或限制，但我們一直並將繼續 追求科技金屬和ETMS行業的潛在目標；然而，我們尋找預期目標的地理區域將不包括中國或香港或澳門特別行政區，我們也不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務 合併。

首次公開募股

2021年12月30日，我們完成了750萬台的首次公開募股。每個單位包括一股普通股和公司的一項權利，每項權利使其持有人有權獲得普通股的十分之一。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了7500萬美元的毛收入。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們以每個私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人私下出售了總計347,500個單位，產生了3,475,000美元的毛收入。

於2022年1月14日，Chardan行使購買最多1,125,000個額外單位以彌補部分超額配售的選擇權，併購買了227,686個超額配售單位，以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入2,276,860美元。 在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外4,554個私募單位，產生總收益45,540美元。

共計77,276,860美元，包括首次公開發售(包括超額配售)的收益和出售私募單位的收益 存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

單位、普通股和權利目前分別以“WTMAU”、“WTMA”和“WTMAR”， 在納斯達克上上市。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官Daniel·馬馬杜、首席財務官約翰·斯坦菲爾德和首席運營官克里斯托弗·克勞爾領導，他們 在大宗商品供應鏈管理方面擁有多年經驗。我們必須在2023年3月30日之前完成初始業務合併，即首次公開募股結束後15個月。如果我們的初始業務組合在2023年3月30日之前沒有完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的業務戰略和收購標準

背景

脱碳，即從以碳為基礎的能源系統轉向替代能源，已成為世界各國政府和私營部門公司經濟計劃的核心組成部分。我們有能力幫助推動這一能源轉型並從中受益。

“淨零”政策，即促進碳淨排放量為零的整體能源系統，日益成為大多數主要經濟集團的目標。這一趨勢為促進和參與生產碳中性能源系統和基礎設施的公司和企業創造了一個重大機遇和支持背景。

根據高盛的數據，到2050年，歐盟綠色協議預計將引導超過12萬億美元的清潔能源基礎設施投資。如果採取這些類型的政策，能源生產的方式將發生變化。建築物和房地產總體上將升級，交通運輸將發生戲劇性變化。到目前為止，所有主要經濟體都擁抱了能源轉型。

歐盟綠色協議最近實施了一個更激進的目標，即到2030年將温室氣體排放量減少至少50%。歐盟綠色協議特別關注氫能發電和海上風能。

中國還承諾到2060年實現淨零碳狀態，承諾到2060年通過可再生能源、綠色氫氣、碳捕集核能和水電投資16萬億美元用於清潔技術基礎設施投資。

在美國，立法者和監管機構也在效仿。例如，2021年5月，加利福尼亞州和美國聯邦政府 宣佈了一項協議，向首個商業風能發電場開放太平洋海岸地區，以努力促進脱碳。

為響應這些舉措，將需要開發新的金屬和材料來源，以滿足脱碳技術和可再生能源的供應鏈。我們將這些金屬和材料稱為“技術金屬”、“技術金屬”或“能源過渡金屬”(ETM)。我們打算將我們最初的業務組合重點放在科技金屬和ETM市場 。

工廠整修、幫助汽車行業擺脱燃燒的基礎設施以及高效儲存風能和太陽能等間歇性能源將需要ETM。Welsbach專注於供應鏈的發展 以滿足ETMS需求的激增。

通過向電動汽車的過渡，我們預計ETM的價格將會上漲，包括某些稀土元素(REE)、鋰、鈷、石墨、錳、鎳、釩、銅和鋁。目前的供應鏈無法應對這種需求的增長。 為科技金屬創建、投資和支持新的供應鏈是Welsbach的“存在理由”。

在北美，與亞洲相比，ETMS供應鏈並不發達。根據美國能源部委託的一份關於稀土磁體的報告，“北美供應鏈開發商幾乎沒有時間採取行動，在經濟上基於美國的礦磁技術來重新平衡供應鏈，擺脱中國的主導地位。”

報告指出，稀土供應鏈的中下游環節在磁體制造工藝、磁粉複合材料、回收技術和環境緩解方面存在重大差距。鎳、鈷、鋰和釩的情況類似。我們預計，隨着拜登政府推進自己的淨零碳政策，未來幾年美國在ETM和科技金屬行業的投資將大幅增加。

通過韋爾斯巴赫控股有限公司，我們的首席執行官Daniel·馬馬杜和我們的首席運營官克里斯·考爾投資並支持作為全球科技金屬供應鏈的一部分的公司。Welsbach Holdings Pte Ltd在全球多個地區的整個科技金屬和ETM供應鏈中運營。

我們的 業務組合機會

可再生能源的主導地位即將到來，將給本已緊張的ETMS供應鏈帶來進一步的壓力。寬鬆的貨幣政策和零碳政策為加速擺脱化石燃料創造了合適的環境。需要 創建新的供應鏈，以適應技術金屬需求的增長。

隨着世界逐漸向可再生和可持續能源轉型，ETM對於擺脱化石燃料至關重要。

電動汽車電池利用鈷、鋰、錳、鎳、石墨和釩等技術金屬。Nd3+、Pr+、Dy和Tb也是重要的稀土技術金屬，廣泛用於磁體組合，應用範圍從微型電機到風力渦輪機中使用的無轉子驅動器。

傳統上，對這些金屬的需求一直只佔銅等主要賤金屬消費需求的一小部分。儘管ETM具有危害性，但歷來都是作為其他金屬開採活動的副產品獲得的。可再生能源的興起、電網的去碳化 以及向電動汽車的過渡給ETMS供應鏈帶來了壓力，推動了Technology Metals供應鏈的根本變革 。

我們 相信科技金屬和ETM的價格將會上漲，因為未來需求增長超過供應增長。將新的採礦項目從發現到投產需要很長的時間，而所需的冶金和化工中游工藝可能是資本密集型的。

隨着旨在應對氣候變化的法規成為科技金屬行業的催化劑，我們預計可再生能源在全球最大經濟體的能源組合中所佔份額將繼續增加。隨着對電池存儲解決方案和電動馬達需求的擴大，我們還預計供應鏈將重新配置，以抵禦疫情等衝擊，並提供更多供應商多樣性，並保護關鍵金屬和材料的獲取。從北美和歐洲消費的角度來看，我們預計此次供應鏈重組將包括將目前位於亞洲的中游業務 轉移到歐洲和美國的運營。

我們的環境和社會治理方法

作為WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的首席執行官和首席運營官，我們對ESG的態度是開展業務，確保我們的商業關係 平衡和可持續。我們在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的業務以聯合國全球契約為指導，並以聯合國可持續發展目標為指導。我們有一項氣候戰略，重點是投資和支持節能供應鏈、減少化石燃料和優化用水。在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd，我們都堅持聯合國可持續發展目標#7“負擔得起的清潔能源”、#8“體面工作和經濟增長”、#9“工業創新和基礎設施”、#13“氣候行動”和#17“為實現目標結成夥伴關係”。

我們 相信我們的核心價值觀由我們的合作伙伴和業務對手方來實施。誠信、可持續性和問責制 是指導我們活動的主要原則。我們認為，企業必須服務於社會目的，因此，我們強烈支持在促進經濟增長的同時積極影響環境的活動。

作為致力於向低碳未來轉型的組織，我們將資源部署在支持可再生能源的供應鏈中。 通過促進對清潔能源轉型至關重要的金屬和材料的採購和分銷，我們實現了成為科技金屬供應鏈利益相關者和參與者的首選合作伙伴的 目標。無論是用於電池的鋰或鎳，用於負極材料的石墨，還是用於生產永磁體的釹，我們都努力創建可靠、高效和彈性的供應鏈，在正確的時間提供最高質量的產品。我們還確保我們的鏈條能夠經受住 突發衝擊和中斷。

作為一個致力於良好治理和社會福利的組織，我們的贊助商是聯合國全球契約的參與者，因此我們公佈了我們關於勞工權利、反賄賂、環境以及我們的衝突礦產政策的政策。我們 讓我們的人員負起責任，尊重人權和勞工標準，並確保環境保護是我們活動的首要和中心 。我們與我們的合資夥伴和業務對手方合作，以促進一流的治理程序和系統。

我們的 競爭優勢

我們的團隊由在私募股權投資、投資組合管理、公司重組、金屬和採礦、實物商品交易、供應鏈管理和物流方面擁有專業知識的專業人士組成。我們的具體競爭優勢是：

資本市場和融資解決方案方面的經驗

Daniel 馬馬杜是WTMAC的首席執行官，也是韋爾斯巴赫控股有限公司的高管董事；他在 20年的時間裏磨練了自己的資本市場技能，最初是倫敦的三菱銀行和德意志銀行的衍生品結構師，然後是倫敦的高盛、新加坡的德意志銀行和香港的野村控股的債務和股權資本市場官。在此期間，Mamadou先生 為歐洲、北亞、澳大利亞和日本的多家公司和金融機構領導了多個籌資項目。

克里斯托弗·克勞爾是WTMAC的首席運營官，也是韋爾斯巴赫控股有限公司的高管董事。克里斯托弗是南亞多家東亞公司的董事會成員，包括新加坡的控股公司馬六甲信託私人有限公司，該公司擁有印尼最頂尖的資產管理公司。他在美林工作了11年，在資源領域籌集了40多億美元的資本。在此之前，Clower先生是美林東南亞地區董事的管理和企業融資主管。Christopher還曾在德意志銀行(Deutsche Bank)(1997-1998)和銀行家信託公司(Bankers Trust)(1994-1997)工作。

自然資源資產收購和開發經驗

Daniel 馬馬杜和他的團隊自2015年以來一直積極尋找、分析和投資科技金屬和ETMS市場。他積累了對ETM和稀土整個供應鏈的瞭解，從上游項目到初級採礦，再到中游精煉 行業和下游工業應用，包括稀土和釹金屬、永磁體和回收系統。 作為來寶集團旗下科技金屬事業部--董事集團的創始人兼高管，Daniel·馬馬杜投資了來寶集團約2,280萬美元的內部資本，用於收購七家科技金屬公司的股權，在3年多一點的投資期內實現了加權平均交易資本倍數5.6倍，內部收益率75.3%。Christopher Clow 共同創立、建立和出售印尼資源公司PT Manoor Bulatn Lestari，並在兩年內為自己和他的投資者實現了30倍的投資資本(MoIC )。

供應鏈和物流經驗

團隊在管理大宗商品供應鏈方面有過往記錄。在加入WTMAC之前，Daniel·馬馬杜創立並領導了來寶集團控股的技術金屬部門Talaxs。來寶集團控股是一家總部位於亞洲的獨立能源產品和工業原材料供應鏈管理公司。來寶集團業務遍及50多個國家，在亞洲擁有超過35年的經驗。在領導塔拉克斯期間，Daniel投資和開發了與科技金屬相關的項目，特別是稀土元素。他在建立上游和中游領域的供應鏈合作伙伴網絡方面發揮了重要作用。Mamadou先生的活動範圍 涉及能源過渡金屬和材料的採購、營銷、加工、供應、融資和運輸， 特別關注與電池級和電動汽車材料相關的項目，如鎳、鋰、石墨和釩在全球不同地點 覆蓋整個供應鏈。作為董事的創始人兼高管，Daniel馬馬豆以約2,280萬美元的來寶集團內部資本收購了七家科技金屬公司的股權，在3年多一點的投資期內，實現了5.6倍的加權平均交易水平投資資本倍數和75.3%的內部回報率。

獨立的董事會成員和顧問網絡

WTMAC的高級管理層得益於獨立董事會成員和顧問網絡的支持和協助，這些顧問在識別、評估和與WTMAC相關行業的企業和公司談判方面擁有良好的記錄。董事會的組成非常強調多樣性和技能，包括在併購領域以及與地質和採礦行業相關的學科領域勝任的獨立董事。

實施企業合併

一般信息

企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但 希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們 可能只有能力實現單個業務合併。

我們 目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成與WaveTech或其他目標業務的業務合併 。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種非關聯來源獲得我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務 可能會因為我們通過電話或郵件徵求我們的注意而被這些非關聯來源引起我們的注意，這些電話或郵件將在我們首次公開募股完成後 才開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們 認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了與我們的首次公開募股(IPO)或本報告相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬公司，也可能通過他們的業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款在公平的談判中確定。 但是，在任何情況下，我們的任何現有內部人、特別顧問或他們所屬的任何實體都不會獲得任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償，或他們為實現以下目的而提供的任何服務，完成業務組合 (無論交易類型如何)。如果我們決定與與我們內部人員有關聯的目標企業進行業務合併, 只有當我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做。然而，截至本報告日期， 沒有我們認為是業務合併目標的附屬實體。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則在向我們提供該業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供該業務合併機會。我們的所有高管、董事和董事提名人目前都負有某些相關的先前存在的受託責任或合同義務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員 可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

公允 目標企業市值

納斯達克 上市規則要求，吾等必須在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，與一家或多家經營中的企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷 折扣的金額)。我們的董事會決定 就擬議的業務合併通過了這項測試。

股東 批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將他們的普通股 股份轉換為隨後存入信託賬户的總額的一部分，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(因此不需要股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總 金額的按比例份額，在每種情況下都受本文所述的限制。如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們將由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東進行換股或購買目標公司的股票，則不需要股東批准。, 根據納斯達克的規定，如果我們尋求在企業合併中發行相當於已發行股票20%或更多的股份作為對價，我們必須獲得股東的批准。根據特拉華州的法律，我們公司合併為目標公司需要得到股東的批准。將目標公司合併為我們公司不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者與合併相關的 發行的股份超過合併前我們已發行股份的20%。目標公司與我公司子公司的合併不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化； 然而，納斯達克規則將要求我們如果每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，則需要獲得股東批准。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E 向我們提供 我們的股東根據要約向我們投標的機會，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。

如果我們根據收購要約規則允許股東投標其股票，我們的收購要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少 20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務 組合。此外，要約收購將以公共股東 不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得購買公共 股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或納斯達克要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供上述轉換權。

我們 只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成該業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。因此，如果持有約93.75%或以上普通股的股東在我們的首次公開募股中出售了 行使轉換權，則業務合併將不會完成。然而，只有在找到目標企業並且我們可以評估合併後的公司的所有資產和負債後，才能確定實際百分比 (其中包括支付給承銷商的費用，金額相當於本報告其他部分所述的首次公開募股總收益的3.5%，我們的內部人士或其附屬公司 與代表我們的某些活動有關的任何自付費用，例如確定和調查當時尚未償還的可能的業務目標和業務組合 ，以及我們的任何其他負債和目標業務的負債)在建議的業務合併完成時 ，但要求在該業務合併完成時，我們必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，可以轉換的實際股份百分比可能顯著低於我們的 估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，, 如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或要求我們在完成該初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的資金 ，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力 (因為我們可能被要求轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受或根本無法接受的條款獲得 。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到2023年3月30日才能獲得信託賬户的一部分。

我們的 內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不將任何普通股轉換為從信託賬户獲得現金的權利， 股東投票批准擬議的初始業務合併，或投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。

根據業務合併的結構，任何股東批准要求都可以通過獲得 (I)會議上投票表決的我們普通股的多數股份(假設出席會議的法定人數)或(Ii)我們普通股的大部分流通股獲得批准來滿足。由於我們的內部人共同實益擁有我們約22.8%的已發行和已發行普通股，並且由於內部人同意投票贊成企業合併， 除非適用法律、法規或證券交易規則另有要求，否則除創始人股份外，我們只需 3,073,910股，或約39.77%(假設所有流通股均已投票)或570,994股，或約73.88%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，而不行使超額配售選擇權)，在首次公開募股中出售的7,727,686股公開股票中， 將投票贊成初始業務合併。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存入信託賬户的總金額的份額 帳户(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出價他或她的任何或其公開股份。按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素 做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人 要約的交易法規則13E-4和14E規則出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數普通股已發行和流通股投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨額門檻，以確保我們不會受到規則419的約束。但是，如果我們試圖與目標企業完成初始業務組合，而該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們可能需要較少的 股票贖回或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們可以接受的條款 獲得或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個 合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須在2023年3月30日之前 才能獲得按比例信託帳户的份額。

允許購買我們的證券

如果我們、保薦人、其他初始股東和/或他們各自的任何關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東 將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。我們、保薦人、其他初始股東或他們各自的任何關聯公司購買的任何公開股票將不會投票贊成企業合併提案 ，上述人士將放棄對該等已購買證券的贖回權(如果有)。如果交易 在本委託書/招股説明書日期之後發生，我們、保薦人、其他初始股東或其任何關聯公司將收購的任何公開股票的購買價將不高於向公眾股東提供的贖回價格 。此外，吾等將提交表格8-K的最新報告，並將(I)修訂委託書/招股章程， 如該等安排是在表格S-4的註冊聲明生效前訂立的，或(Ii)提交委託書補充文件， 如該等安排是在該等註冊聲明生效後訂立的，則披露上述任何人士訂立的任何安排或作出的重大購買會影響對業務合併建議的投票或 任何成交條件的滿足。任何此類披露將包括對上述任何人士達成的任何安排或重大購買的描述，並將描述該等安排對我們和WaveTech的材料成本，以及它們在實施業務合併後對新WaveTech的潛在影響。

轉換 權限

在任何要求批准初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票支持或反對該擬議的業務合併，都有權要求按比例全額轉換他或她的普通股，金額為信託賬户中的金額(截至2022年12月31日為每股10.00美元)，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，且以前未向我們發放或需要支付我們的税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供 通過收購要約將他們的普通股出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要) 金額等於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額，扣除應繳税金。

儘管有上述規定，公共股東及其任何關聯公司或與其共同行動的任何其他人(如交易法第13(D)(3)節所界定)將被限制尋求與我們首次公開募股中出售的20%或更多普通股相關的轉換 權利。這樣的公共股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有普通股股份投票反對擬議的業務合併。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議業務合併的投票 之前積累大量股份，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買 其股票。通過不允許股東轉換超過我們首次公開募股中出售的普通股的20%，我們認為我們限制了一小部分股東 不合理地試圖阻止我們的其他公共股東青睞的交易的能力。

在股東投票批准擬議的 初始業務合併或修改公司註冊證書中與股東擁有的任何普通股股份有關的條款時，我們的任何內部人員都無權從信託賬户獲得現金，無論是在我們首次公開募股之前獲得的，還是在我們的首次公開募股或售後市場中購買的。

我們 還可能要求希望轉換的公共股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， 要麼隨時通過對業務合併的投票將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有者的選擇使用DWAC系統將他們的 股票以電子方式交付給轉讓代理。我們將就任何擬議業務合併投票向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求 股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其 轉換權，則股東可從收到我們的 委託書通過對企業合併進行投票時起交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使轉換 權利的最短時間。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者在企業合併投票前交付他們的 股票以行使轉換權，這筆費用都會發生。這是因為持股人將需要交付 股票以行使轉換權，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求 股東在對擬議的業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併 未完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料，供股東 投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在 代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其轉換權。企業合併獲批後， 公司將與該股東聯繫，安排其交付所有權證明。因此，在業務合併完成後，股東有了一個“期權窗口”，在此期間他或她可以 監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權利將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

在會議前進行實物或電子交付的 要求確保一旦業務合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利將不可撤銷。

任何 一旦提出轉換該等股份的要求，均可隨時撤回，直至對擬議業務合併進行表決為止。此外， 如果公開股票的持有人在選擇轉換時交付了他或她的證書，並且隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使該權利，則他或她可以簡單地請求轉讓 代理人(以實物或電子方式)返還證書。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即 退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算

除非 我們提交且股東批准延期，否則如果業務合併(或與另一目標業務的合併)在清算日期前仍未完成 ，則該條件將觸發我們根據憲章的 條款自動清盤、清算和解散。因此，這與我們在DGCL下正式辦理自願清算程序具有相同的效果。因此，開始這種自動清盤、清算和解散將不需要我們的股東投票。

DGCL信託賬户中的 金額(減去約228美元，相當於普通股於2022年12月31日的總面值)將被視為可根據DGCL進行分配的股份溢價，前提是緊接建議進行分配的日期之後，我們能夠償還在正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將在分配日期前兩(2)個工作日(包括任何應計利息)向我們的股東分配信託賬户中截至分配日期前兩(2)個工作日計算的金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)，並且以前沒有發放給我們用於納税的金額，除以當時已發行的公開股票數量，受某些限制。在這種分配之前，我們將被要求評估其債權人可能針對其實際欠下的金額向其提出的所有索賠，併為此類 金額做準備，因為就欠我們股東的金額而言，債權人優先於我們的股東。我們不能向您保證，它 將正確評估可能對其提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何債權承擔責任，如果我們進入破產清算程序，他們可能會收到作為非法付款的分配。 此外，儘管我們已經獲得並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議 放棄任何權利、所有權, 儘管他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有任何形式的權益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們 也不會向信託賬户尋求追索權，也不能保證法院會得出結論，認為此類協議是合法可執行的。

保薦人及我們的董事和高級職員已同意放棄參與他們所持有的任何普通股的信託賬户或其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃 。該等人士並無就該項豁免收取任何代價。信託帳户不會就權利進行 分發，這些權利到期時將一文不值。

根據合併協議，WaveTech已同意其及其關聯公司將不對為我們的股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向 信託賬户(包括從中進行的任何分配)提出任何索賠，並放棄任何權利，除非：在每一種情況下，WaveTech或其關聯公司 未來可能對我們的非信託賬户持有的資產或基金提出索賠(分配給我們的股東除外) ，以及針對作為我們完成的替代業務合併一方的任何其他人(或其任何關聯公司)的索賠。

如果 我們無法完成業務合併並支出除存放在信託賬户中的收益以外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則根據截至2022年12月31日的信託賬户價值，從 信託賬户獲得的每股分派約為10.31美元。

然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將先於公共股東的債權。儘管我們已經並將繼續尋求讓所有賣家，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。

發起人已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到(A)每普通股10.00美元(或比信託持有的金額更高)或(B)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的普通股的較低金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除可提取以支付税款的利息外，第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。此外，如果我們被迫提交破產申請或針對其提起的非自願破產申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，它將能夠向我們的股東返還每股至少10.00美元的公開股票(或比信託持有的更高的 金額)。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求它根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 並且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠可能是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回公開股票時我們的信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，而如果我們 沒有在分配的時間段內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州 法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年, 就像在清算分配的情況下一樣。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書 中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須在 內完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股 ，現金支付，相當於信託賬户中存款的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税 。除以與任何此類投票有關的當時已發行的公眾股票的數量。我們的內部人員已同意 放棄與他們可能持有的任何創始人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票相關的任何轉換權 任何投票修改我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司註冊證書規定：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議， 儘管我們無意這樣做。尤其是：

除上述規定的 外，股東不需要因此類變更而有機會贖回其股票。 此類變更可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業，我們可以利用我們首次公開募股的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制 。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公共股票市場的潛在機會，可能會使我們相對於與我們的業務目標相似的私人持股實體 ，在與具有顯著增長潛力的目標業務的初始業務合併中，以有利的條款獲得競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自新WaveTech競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，新WaveTech將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有四名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們 認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段投入的時間將根據情況而有所不同，包括是否已為業務合併選擇了目標業務，以及公司所處的業務合併流程的階段。因此，一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間 調查該目標業務並協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間) 。目前，我們希望我們的高管平均每週為我們的業務投入約10個小時。在完成初始業務組合之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告，包括本報告， 包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的《美國公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標業務可能沒有必要的財務報表。在無法滿足這一要求的情況下，我們可能無法 完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2023年12月31日的年度的財務報告進行內部控制審計。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定 。發展對任何此類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

《就業法案》

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用延長過渡期的好處，直到我們不再是“新興成長型公司”。

我們將保持一個新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至之前的 6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

項目 1A.風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的業務和業務合併相關的風險的完整列表，請參閲我們在S-4表格中的委託書/招股説明書(檔案號333-268345)中題為“風險因素”的章節。

項目 1B.未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州倫巴德市克雷格廣場160S，郵編：60148，電話號碼是(510900-0242)。我們使用此空間的成本 包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

關於業務合併，我們的兩名據稱的股東已發出要求函，要求我們在與業務合併相關的註冊聲明的修正案中提供額外的披露 。我們認為要求函中的指控是沒有根據的， 此類註冊聲明中不需要額外披露。我們沒有就這些指控提起訴訟，我們目前無法合理地確定結果或估計如果提起任何訴訟可能造成的損失，因此， 沒有記錄或有損失。目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的單位、公開股份和公有權利分別在納斯達克上交易，代碼為WTMAU、WTMA和WTMAR。我們的單位於2021年12月28日開始公開交易 ，我們的公股和公權於2022年1月20日開始單獨公開交易。

(B)持有人

2023年1月31日，我們單位有2名登記持有人，13名普通股股份登記持有人和1名公開權利登記持有人 。

(C)股息

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

見項目12，“擔保 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事項”。

(E)最近出售未登記證券

沒有。

(F)使用首次公開募股所得資金

2021年12月30日，根據於2021年12月27日宣佈生效的註冊聲明，本公司完成了首次公開募股 ，共7,500,000股。每個單位由一個公有股份和一個公有權利組成，每個公有權利使其持有人有權 獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了75,000,000美元的毛收入。Chardan Capital Markets，LLC擔任首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

2022年1月14日，Chardan 根據部分行使承銷商的超額配售選擇權購買了227,686個單位，以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入2,276,860美元。在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外的4,554個私募單位，產生了45,540美元的毛收入。

首次公開發行和出售私募單位的收益(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的出售)共計77,276,250美元，存入大陸航空作為受託人 在美國開設的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析應與本公司經審計的財務報表及本報告所包括的相關附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司 的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的Form 10-K的“第8項.合併財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡”中陳述的因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股的同時出售配售單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

最新發展動態

於2022年10月19日，本公司成立WTMA合併附屬公司，作為本公司在特拉華州註冊成立的直接全資附屬公司，成為本公司於2022年10月31日訂立的合併協議項下的合併附屬公司。

合併協議

2022年10月31日， 公司與本公司、合併子公司和WaveTech簽訂合併協議。

兼併與對價

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將進行以下交易：

註冊權協議

在業務合併結束時，保薦人及其某些其他投資者將與本公司訂立登記權協議，根據該協議，除其他事項外，(I)本公司現有的登記權利協議將終止，(Ii)本公司將在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-1表格登記聲明，根據規則415根據《1933年證券法》轉售本公司的某些普通股和由持有人持有的本公司的某些其他股權證券。但無論如何，在關閉後三十(30)天內；(Iii)持有人將有權享有與承銷的貨架拆卸發售有關的若干 要求登記權，在每種情況下均受登記權協議所載的若干限制所規限；及(Iv)持有人擁有若干附帶登記權，而每種情況均須受登記權協議所載的若干限制所規限。

註冊權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議格式的制約，並受註冊權協議格式的約束和約束。 註冊權協議的副本已於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會，作為當前報告的8-K表格的附件10.1，並通過引用併入本文。

贊助商支持和鎖定協議

2022年10月31日，公司和WaveTech與保薦人簽訂了保薦人支持和鎖定協議，根據該協議，保薦人同意，除其他事項外，(I)投票贊成合併協議和由此擬進行的交易，在每個情況下，均受保薦人支持和鎖定協議預期的條款和條件的限制，以及(Ii)就任何合併投反對票並拒絕同意。購買公司全部或幾乎所有資產或其他業務合併交易(合併協議和業務合併除外)。

根據保薦人支持和鎖定協議，保薦人還同意，在未經WaveTech和公司董事會事先書面同意的情況下，不(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置 的選擇權，或同意直接或間接處置：就任何主題保薦人股票向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明(S-4表格除外)，或建立或增加1934年證券交易法第16節所指的看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲期權等價頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有保薦人擁有的任何主題保薦人股份的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何達成第(I)或(Ii)款規定的交易的意向，在每種情況下，直至(A)收盤後180天和(B)在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內公司普通股每股收盤價等於或超過12.50美元(視情況而定)的日期。

保薦人支持和鎖定協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受保薦人支持和鎖定協議的約束並受保薦人支持和鎖定協議的約束 保薦人支持和鎖定協議的副本已作為附件10.2提交給2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，並通過引用併入本文。

股東支持和鎖定協議

2022年10月31日，公司和贊助商與WaveTech和WaveTech的某些股東簽訂了股東支持和鎖定協議。根據股東支持及鎖定協議，本公司股東同意(其中包括)於任何召開大會上就本公司股東所持有的WaveTech股本流通股提供書面同意或投票 ，以採納合併協議及相關交易及批准業務合併。

根據股東支持和鎖定協議，公司股東還同意，未經WaveTech和公司董事會 事先書面同意，不(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明 (S-4表格除外)，或在交易法第16條所指的範圍內建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲期權等價頭寸，涉及緊接交易結束後由該公司股東擁有的任何公司普通股 ，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一股東的任何掉期或其他安排，擁有該公司股東所擁有的任何標的股東股份的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何 有意實施第(I)或(Ii)條所述的任何交易，在任何情況下，直至(A)收盤後180日及(B)本公司普通股每股收市價在任何三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日內等於或超過12.50美元(視情況而定)的日期(以較早者為準)。

股東支持及禁售協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並受股東支持及禁售協議的約束及約束，其副本已於2022年11月1日提交美國證券交易委員會 1，作為當前8-K表格報告的附件10.3存檔，並以引用方式併入本文。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年12月31日的年度內，我們唯一的活動是與尋找潛在的初始業務合併有關。我們預計最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計將以利息收入的形式從放入WTMA首次公開募股完成時建立的美國信託賬户的IPO收益中產生非營業收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將 產生更多費用。

截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損2,390,719美元，其中主要包括3,131,190美元的運營費用，200,000美元的特拉華州特許經營税和180,688美元的所得税準備金，被信託賬户 持有的有價證券賺取的利息和股息共1,121,159美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損68,604美元，其中主要包括7,865美元的運營費用和60,750美元的特拉華州應計特許經營税，但被信託賬户持有的有價證券賺取的11美元利息所抵消。

流動資金和資本 資源

於2021年12月30日，公司完成首次公開招股7,500,000股，每股包括一股普通股和一項權利，即完成業務合併後獲得1/10股普通股 ，產生毛收入75,000,000美元，這一點在合併財務報表附註 3中討論。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Welsbach Acquisition Holdings LLC出售347,500個私募單位，總收益3,475,000美元，如綜合財務報表附註4所述。

公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2022年1月14日，承銷商部分行使了選擇權，額外購買了227,686個單位，產生了2,276,860美元的毛收入。

在2022年1月14日超額配售完成後，本公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了額外4,554個私募單位的私募出售，產生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超額配售單位)和出售私募單位的淨收益共計77,276,860美元已存入信託賬户。由於超額配售選擇權僅部分行使，初始股東購買的224,328股普通股已被無償沒收。

是次IPO的發售成本為4,663,218美元，包括1,500,000美元的承銷費、2,625,000美元的遞延承銷費(由信託賬户持有)及538,219美元的其他成本。

2,704,690美元的延期承銷費用 取決於在2023年3月30日之前完成業務合併，受承銷協議條款的限制

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為976,309美元。投資活動使用的現金淨額為3,523,983美元，融資活動提供的現金淨額為3,822,399美元，主要反映了我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金為260,825美元。用於投資活動的現金淨額為75,000,000美元，融資活動提供的現金淨額為76,461,781美元，主要反映我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2022年12月31日，我們的信託賬户持有現金和有價證券79,645,156美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務 合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。該公司已從信託賬户中提取298,414美元用於支付特許經營税和 所得税。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户之外擁有309,881美元的運營現金和213,182美元的限制性現金(超額允許提取)。我們已經使用並打算繼續使用信託賬户外的資金，主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、 談判和完成業務合併。

我們監控我們營運資金的充分性，以滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

關聯方交易

本票關聯方

2021年6月25日，保薦人 同意向公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款 不計息，在首次公開募股完成時支付。截至2021年12月31日，本票上的未償還餘額已全部償還，本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可酌情將至多150萬美元的此類營運資金貸款以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私募單位相同 單位。

2022年9月30日， 公司向保薦人發行了本金為772,769美元的第一張與延期有關的本票。第一張本票不產生利息，應在下列情況發生時支付：(I)公司最初的業務合併完成時，從向公司發放的信託賬户的收益中支付，或(Ii)保薦人自行決定，在完成公司業務合併後，以每單位10.00美元的價格將 全部或部分轉換為額外的私人單位。

2022年12月30日， 公司向保薦人發行了本金為772,769美元的第二張與延期有關的本票。第二張本票不產生利息，應在下列情況發生時支付：(I)在公司最初的業務合併完成時，從向公司發放的信託賬户的收益中支付，或(Ii)保薦人自行決定，在完成公司業務合併後，以每單位10.00美元的價格將 全部或部分轉換為額外的私人單位。

本票將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的 私人單位。轉換功能在ASC 470-20， “具有轉換或其他選項的債務”項下進行了分析，附註不包括任何溢價或折扣。轉換選項不包括需要根據ASC 815-40“衍生品和套期保值”進行分叉的元素。可轉換票據 和轉換功能不符合ASC 480的分類要求，因此不需要作為ASC 480的負債入賬。在這種情況下，嵌入在可轉換本票中的轉換特徵不需要 分支，因此仍然嵌入在債務工具中，因為可轉換本票轉換特徵 不符合衍生工具的定義，因為它不符合淨結算要求。嵌入式轉換功能確實符合ASC 815-40下的權益 ，因為行使或有事項不是基於與發行人無關的可觀察市場或指數，該工具符合ASC 815-40-15下的固定對固定標準，符合ASC 815-40-25-1和25-2下的股權分類要求，並且不符合衍生工具的定義，因為它沒有達到淨結算要求。基於此分析，將應用範圍例外 ，並且嵌入的轉換功能將無法滿足ASC 815-15-25-1內的第三個分叉條件。

截至2022年12月31日，本票項下未償還餘額為1,545,537美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應 為促進表外安排的目的而建立。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。

承銷商在IPO和超額配售選擇權結束時，獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,545,537美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或從IPO結束 起計的2,704,690美元。

本公司向保薦人發行了第一張本金為772,769美元的期票。第一張承付票不計息，應於下列情況發生時支付：(I)完成本公司的初始業務合併時，從向本公司發放的信託賬户的收益中提取，或(Ii)由保薦人酌情決定，在完成本公司的業務合併後，全部或部分轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。

本公司向保薦人發行了本金為772,769美元的第二張本票。第二張承付票不產生利息，應在下列情況發生時 支付：(I)完成本公司的初始業務合併時，從向本公司發放的信託賬户的收益中支付，或(Ii)由保薦人酌情決定，在完成 本公司的業務合併後，全部或部分轉換為額外的私人單位，單位價格為10.00美元。

截至2022年12月31日，本票項下未償還餘額為1,545,537美元

普通股主題 可能贖回

我們根據會計準則編纂主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列示，不在我們綜合資產負債表的股東權益部分 。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

普通股每股淨虧損

公司根據ASC 260-10-45“每股收益”計算每股虧損 ，這要求在經營報表的正面同時列報每股基本虧損和攤薄虧損。本公司公開發行的普通股享有贖回權，不同於發起人持有的普通股。因此，公司實際上有兩類股票，即公眾普通股和方正股票。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人可沒收的普通股。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的普通股相關的增值不包括在每股收益中。於2022年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及/或其他有可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司收益的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

最近的會計聲明

管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

《就業法案》

2012年4月5日，《2012年創業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求 ，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的IPO完成後的五年內適用，或者直到我們 不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、在合併財務報表日期披露或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

截至2022年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來的活動 尋找與之完成初始業務合併的目標企業。我們從事的業務有限 ，沒有產生任何收入。自2021年5月27日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計 不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發行的淨收益和出售大陸集團作為受託人持有的信託賬户中的私募單位的淨收益 已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於根據投資公司法第2a-7條規則 滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據。

參考包括本報告一部分的第 頁F-1至F-21，通過引用將其併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 。

披露控制和程序 是旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的綜合財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

本年度報告表格 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

不適用。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Daniel馬馬杜-董事首席執行官

Daniel·馬馬杜自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。馬馬杜是Welsbach Holdings Pte Ltd的首席執行官，該公司是一家金屬技術專家顧問公司，由馬馬杜於2021年1月創立。2015年1月至2020年12月，馬馬杜先生擔任董事首席執行官。在2015年1月加入來寶集團後不久，Mamadou先生創建了來寶集團旗下的科技金屬集團Talax。 2011-2014年間，Mamadou先生在野村證券擔任投資銀行家，擔任亞太地區企業解決方案和融資集團負責人。在野村，Mamadou帶領一個由35名投資銀行家組成的團隊負責該地區的業務，為他們在亞太地區的客户羣提供衍生品和資本市場解決方案。2003-2011年間，Mamadou先生擔任德意志銀行駐香港的企業市場和財務解決方案團隊負責人，負責亞太地區業務。從2001年到2003年，馬馬杜先生是一名獨立的財務顧問，並將自己的資本作為本金進行投資。1999年至2001年，馬馬杜在高盛倫敦的FICC部門工作。從1997年到1999年，馬馬杜先生在德意志銀行駐倫敦，負責伊比利亞固定收益衍生品結構設計部門。在德意志銀行領導企業市場和財政解決方案團隊期間，Mamadou先生和他的團隊在2008-2011年的四年時間裏，在亞洲(日本除外)固定收益排行榜上排名第二(包括債券、投資級和企業高收益)，在各個行業籌集了約400億美元的資本。

克里斯托弗·考爾-董事首席運營官

Christopher Clower自成立以來一直擔任我們的首席運營官，並自2021年12月以來擔任我們的董事之一。克里斯托弗·克勞爾自2021年3月起擔任董事的高管兼韋爾斯巴赫控股有限公司的首席運營官。郭臺銘還以獨立董事的身份在東南亞的多個董事會任職。自2014年以來，庫爾一直是馬六甲信託私人有限公司的獨立董事成員。馬六甲信託私人有限公司是新加坡的一家控股公司，以管理的資產衡量，馬六甲信託私人有限公司是印尼一家領先資產管理公司的多數股權所有者。此外，自2014年以來，Clower先生一直是PT Batavia Prospoindo Finance Tbk董事會的獨立專員，PT Batavia Properindo Finance Tbk是一家在印尼證券交易所上市的印尼消費金融公司。從2010年到2014年，科爾是自有資本的獨立顧問和主要投資者。從2008年到2010年，Clower先生與人共同創立、建立和出售了印尼資源公司PT Manoor Bulatn Lestari，並在兩年內為自己和他的投資者實現了30倍的MoIC 。在此之前，Clow先生是董事的董事總經理兼美林東南亞企業融資主管 。1998年至2009年，科爾在美林工作，在資源領域籌集了超過40億美元的資本。Clow先生還於1997-1998年間在德意志銀行工作，1994-1997年間在Bankers Trust公司工作，1991-1994年間在Crane核能閥門公司工作。在金融行業工作之前，Clower先生是美國空軍的一名情報官員，在菲律賓克拉克空軍基地第90戰術戰鬥機中隊服役。

謝爾蓋·馬爾琴科--副總裁

謝爾蓋·馬爾琴科是莫斯科郊區多層住宅開發項目的開發商和建築商。從1996年到2016年，馬爾琴科先生創立並建立了他的第一家公司Landos，這是一家房地產開發商，在莫斯科開發了購物中心和辦公中心，包括特羅伊卡貿易中心購物中心、加加林斯基貿易中心、維什基購物中心以及莫斯科和俄羅斯其他城市的多個辦公中心。2001年至2004年，馬爾琴科先生在東歐大型開發建設公司格羅夫莫斯特羅伊股份公司擔任總裁副董事長。1999年至2012年，Marchenko先生在東歐創立了多家房地產開發公司，專注於商業和住宅子行業，包括Eurostroy和TCS股份公司。TCS專注於房地產開發、建築以及建築用非金屬材料的提取和加工。

約翰·斯坦菲爾德--首席財務官

註冊會計師John Stanfield自2021年12月以來一直擔任首席財務官。Stanfield先生在美國公認會計準則、財務、運營和税務方面擁有豐富的經驗，在私募股權和另類資產行業展示了數十億美元的企業價值。 他是Stanfield&Associates，LLC的創始人，這是一家專注於為美國和國際上的特殊目的收購公司、私募股權基金經理和家族理財室外包 首席財務官服務的精品諮詢和全方位公共會計公司。在創立Stanfield&Associates，LLC之前，Stanfield先生曾在RSM US和安永會計師事務所擔任過審計職位。

艾米麗·金--董事

艾米麗·金自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。Ms.King是她於2020年2月創立的礦業新搜索引擎Prospector的創始人，也是Ms.King於2013年創立的Global Venture Consulting的首席執行官。Global Venture Consulting(GV)是一家專門為新興市場和前沿市場提供自然資源和技術解決方案的諮詢公司。自2013年以來，GV一直 與客户和合作夥伴合作，加速創新，並將顛覆性技術融入數據收集和解釋 。在創立Global Venture Consulting and Prospector之前，2010年至2013年，Ms.King是美國國防部經濟發展工作組自然資源部的董事 。在擔任這一職務期間，Ms.King與阿富汗政府和美國地質調查局合作，負責五角大樓的礦產資源勘探和投資集團。她的團隊在阿富汗全境對15個礦藏進行了勘探，並投標了4個銅和金礦勘探資產。由於在該項目中的領導作用，Ms.King被授予國防部長傑出公共服務獎章和全球反恐戰爭獎。 Ms.King目前和曾經在行業組織和董事會擔任領導職務，包括美國礦業婦女、VVC Explore的董事 、新美國的研究員、喀布爾世貿中心和阿富汗礦業智庫的董事會成員。2020年，金女士被授予美國礦業名人堂榮譽勛章。

拉爾夫·韋爾佩博士--董事

拉爾夫·韋爾佩博士自2021年12月以來， 一直擔任我們的董事之一。韋爾普博士在投資和私人銀行方面擁有20年的豐富工作經驗。 他於1997年在德意志銀行開始了他的職業生涯，擔任亞洲和歐洲的併購和企業融資投資銀行家。2007至 2009年，在加入英國駐倫敦區域管理公司之前，他擔任亞太區辦公室主任。2011-2015年間，他擔任企業與企業家高級關係管理全球主管。在此之後，他在加入寶盛銀行擔任戰略客户管理全球主管之前，為初創企業提供增長戰略方面的建議，任期為2017至2020年。韋爾佩博士目前是倫敦Time Partners Limited的高級顧問，該銀行是一家提供金融諮詢服務的專業商業銀行。他也是紐約KingsRock Advisors LLC的高級顧問，KingsRock Advisors LLC是一家專注於資本和金融解決方案以及結構複雜性的金融服務諮詢公司。他也是瑞士和英國iAlpha AG的董事長，iAlpha AG是一個面向私人、專業投資者的平臺。韋爾佩博士擁有瑞士聖加倫大學的銀行與金融MBA和戰略與併購博士學位。.

馬修·T·莫羅津斯基--董事

Matthew T.Mrozinski自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。本文作者是董事董事總經理兼總部設在紐約的全方位服務投資銀行Chardan的合夥人。自2015年6月以來，Mrozinski先生一直擔任Chardan全球併購主管，負責協調和執行公司專注於中小型企業的併購諮詢和相關資本形成服務。從1998年到2000年，Mrozinski先生是TD銀行的全資子公司TD Securities(美國)投資銀行部的助理。從2000年到2003年，他是摩根大通紐約和香港併購部門的助理。2003年至2006年，Mrozinski先生擔任香港Colony Capital收購和資本形成副總裁總裁，負責價值超過20億美元的交易，包括收購和處置瑞士電信和萊佛士連鎖酒店。從2006年到2010年，Mrozinski先生是德意志銀行駐香港的亞洲(不包括日本)房地產、博彩和住宿投資銀行部的董事董事總經理，在那裏他領導了一個投資銀行家團隊，在亞洲、英國和美國發起和執行價值超過40億美元的諮詢和資本市場交易。2010至2014年間，他擔任花旗銀行駐香港的房地產、遊戲和住宿投資銀行集團(不包括日本)的董事董事總經理，在此期間，Mrozinski帶領一個投資銀行家團隊在亞洲各地發起並執行了超過20億美元的諮詢和資本市場交易。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會目前 有五名成員，其中三名根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則被認為是“獨立的”。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行 股東年會。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會決定 ，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命 人擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，董事可以由董事會主席一人組成，高級管理人員可以由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高級管理人員組成。

董事會各委員會

審計委員會

我們已經成立了審計委員會，由Ms.King、韋爾佩博士和姆羅津斯基先生組成，他們都是獨立的董事公司。 韋爾佩博士擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將由納斯達克上市標準所定義的“精通財務知識”的“獨立董事”獨家組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定，莫羅津斯基先生符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

我們成立了由Ms.King、韋爾佩博士和姆羅津斯基先生組成的薪酬 董事會委員會，每個人都是獨立的董事。Mrozinski先生擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 Ms.King、韋爾佩博士和姆羅津斯基先生將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 ，以參加下一屆年度股東大會(或如果適用，特別股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，該準則已作為本報告的證物存檔。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易所法》第16(A)條要求本公司董事和高管以及擁有本公司 股權證券登記類別10%以上的人士向美國證券交易委員會提交本公司 證券實益所有權變更報告。由於截至2022年12月31日止年度內實益擁有權並無該等變更，故並無遲交第16(A)條報告 。

第11項.行政人員薪酬

沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在 之前提供的服務或與完成初始業務合併相關的服務，不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用(無論交易類型如何)。但是， 此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷。 例如識別潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，只要該等費用超過 未存入信託帳户的可用款項及信託帳户所得的利息收入，我們將不會報銷此類 費用，除非我們完成一項初步業務合併。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。在召開股東大會以考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的表格 8-K報告中公開披露。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2023年2月21日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下 人那裏獲得的關於普通股受益所有權的信息，按：

在下表中，所有權百分比 基於截至2023年2月21日已發行和已發行的普通股10,011,662股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映權利的記錄所有權或受益所有權，因為這些權利在本報告之日起60天內不能行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。新WaveTech將根據新WaveTech Keap按完全攤薄基礎保留新WaveTech普通股流通股數量的10.0%(於緊隨業務合併後)，並預期根據新WaveTech Keap授予股權獎勵。授予的獎勵，在歸屬和結算或可行使時，可能會導致額外發行股份，最高可達新WaveTech Keap項下的股份儲備金額。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係及相關交易，以及董事獨立性。

2021年6月25日，保薦人購買了1,437,500股我們的B類普通股，面值0.0001美元，總價格為25,000美元。於2021年10月13日，我們以每股B類股換取1.5股我們的普通股，保薦人共持有2,156,250股方正 股。我們不再有B類股票了。我們的創始人持有人沒收了224,328股方正股票，因為承銷商沒有全面行使超額配售選擇權。

創始人的股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。除 某些有限例外情況外，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到(I)企業合併完成之日起六個月和(Ii)我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的較早 日 在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人剩餘的50% 股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至企業合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都可以更早地出售或解除託管。

2021年6月25日，保薦人同意向我們提供總額高達300,000美元的貸款，以支付我們根據本票進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款是無息貸款，在我們首次公開募股完成時支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有應付本票金額，也沒有從本票提取任何金額。

2021年12月31日，保薦人出資79,673美元購買私募單位，總價超過3,475,000美元。2022年1月14日，保薦人出資179,463美元，超出與行使超額配售 期權一起出售的私募單位的45,540美元的總購買價(總計259,136美元的超額購買價)。截至2022年9月30日，已支付129,573美元，剩餘的199,163美元將盡快從我們的運營賬户中償還。

從2021年12月27日開始，我們 簽訂了一項協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間和行政支持服務使用費。贊助商同意免除2022年4月、5月、6月和9月的此類費用，因此，本公司沒有記錄這些月份的行政 服務費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與協議相關的支出分別為20,000美元和50,000美元。

自2021年12月27日起，我們已與一家附屬於其首席財務官的實體簽訂了一項協議，每季度向該實體支付約6,500美元的會計服務費用。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，根據本協議，已產生6,500美元和19,500美元。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金。 如果我們完成了業務合併，包括業務合併，我們將用向我們發放的信託賬户的收益 償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為後業務合併實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

2022年9月30日，WTMA向保薦人發行了本金為772,769美元的第一張本票 ，與延長WTMA完成業務合併的期限有關。第一張本票不產生利息，應在下列情況發生時支付：(I)WTMA的初始業務組合完成時，從發放給WTMA的信託賬户的收益中支付，或(Ii)保薦人 酌情決定，在WTMA的業務組合完成後全部或部分轉換為額外的私人單位，價格 每單位10.00美元。截至2022年9月30日，期票項下未付餘額為772,769美元。2022年12月30日，WTMA向保薦人發行了本金為772,769美元的第二張本票，與延長公司按與第一張本票相同的條款完成業務合併的 期限有關。

如果我們的任何高級管理人員或董事 發現適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會， 他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。我們可以根據自己的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的關聯聯合收購機會。

業務合併結束後，我們管理團隊中繼續留在WaveTech的成員 可能會從新WaveTech獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集或招標材料中，向股東全面披露任何和所有金額 。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，不會向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人 和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限或 上限。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數非利害關係獨立董事的批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。 除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有人，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會有直接的 或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或其他實體的實益持有者少於10%)。 當某人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他類似補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的證券在納斯達克全球市場上市後一年內至少有三名獨立董事 ，我們的董事會大部分成員都是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，Ms.King、韋爾佩博士及莫羅津斯基先生各自為“董事上市準則及適用美國證券交易委員會規則所界定的獨立美國證券交易委員會” 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有在獲得我們的獨立董事多數批准的情況下，我們才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司進行交易，交易條款對我們的優惠程度不低於從獨立各方獲得的交易 。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

項目14.首席會計師費用 和服務。

以下是已向UHY LLP支付或將向UHY LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，為審計我們的 年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必需的 文件而提供的專業服務的費用總額分別約為174,427美元和25,625美元。UHY與我們首次公開募股相關的審計服務費用總額約為76,977美元。上述數額 包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的 財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”中報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有向UHY支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向UHY支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。我們 在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為任何其他服務支付了210,125美元和0美元。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將 預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款 (受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准(br})。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表

Welsbach 科技金屬收購公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Welsbach 科技金屬收購公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期間的經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司並無收入，其業務計劃取決於業務合併是否完成，如業務合併未能在一個月內完成，本公司必須進行清算。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃 也在合併財務報表附註1中説明。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

徵求意見的依據

合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約 ，紐約

2023年2月21日

Welsbach 科技金屬收購公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Welsbach 科技金屬收購公司。

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Welsbach 科技金屬收購公司。

合併的股東虧損變動表

截至2022年12月31日的年度和2021年5月27日(開始)
至2021年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Welsbach 科技金屬收購公司。

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。