依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-264769號

招股章程補編第15號

(至招股章程，日期為2022年5月13日)

最多12,380,260股

CBL&Associates Property，Inc.

普通股

現提交本招股章程補編(“招股章程補編第15號”)，以更新和補充日期為2022年5月13日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)內所載的資料，該等資料與招股章程所指的出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)合共12,380,260股普通股有關，與我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的日期為2023年2月15日的8-K表格中第3.03和5.03項中包含的信息(“2023年2月15日8-K表格”)一起。因此，我們將2023年2月15日的Form 8-K附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CBL”。據紐約證券交易所報道，2023年2月17日，我們普通股的最後售價為每股26.59美元。

我們不會出售招股章程下的任何證券，也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔招股章程所涵蓋證券註冊的所有費用及開支(不包括任何出售股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税(如有))。

在我們身上投資，風險很高。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄，以討論在投資我們的普通股時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月21日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

CBL&Associates Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目3.03對擔保持有人權利的材料修改。

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。

上述修訂摘要並不完整，且參考本公司第四次修訂及重訂附例的修訂全文而有所保留，該修訂全文以附件形式附於本報告，並以參考方式併入本報告。董事會亦授權本公司高級管理人員編制及提交一份附例重述(該附例將指定為本公司經修訂及重訂的第五份附例)，以納入修訂內所作的更改。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件3.1

第1號修正案

對第四條修訂和重述的附則

的

CBL&Associates Property，Inc.

自2023年2月16日起生效

現將第四條經修訂和重新修訂的附例(“附例”)第2.7(A)節(V)分段重新編號為(Vi)分段，並在緊接重新編號的(Vi)分段之前插入以下內容，作為新的(V)分段：

(V)任何股東根據第2.7(A)條直接或間接向其他股東徵集委託書，以支持擬議的業務，必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

現將《附例》第3.2(A)節的第二句文法上的句子全部刪除，並插入以下內容：

在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以(I)由董事會或根據董事會的指示(如果是特別會議，則由根據第2.2條召開的股東要求召開的會議的股東)或(Ii)在發出本第3.2條規定的通知的每個日期登記在冊的公司股東(X)作出提名，以供選舉進入董事會。決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和該會議的日期，(Y)誰有權在該會議上投票選舉董事，以及(Z)誰符合本第3.2節規定的通知程序，條件是董事會(或股東根據第2.2節要求召開的會議)已決定在該特別會議上選舉董事)。

現修訂附例第3.2(B)節，將第3.2(B)節末尾的分號改為句號，並在第3.2(B)節之後的第3.2(B)節末尾增加以下內容作為附加語法句子：

為免生疑問，任何已按照本附例要求及時發出董事提名通知的股東，均不得在本節第3.2(B)節規定的期限屆滿後提交任何額外或替代提名以供選舉為董事。

現將附例第3.2(C)條全部刪除，代之以第3.2(C)條：

(C)即使(B)段有相反規定，(I)股東提名的董事人數不得超過提名時組成整個董事會的董事人數(或如適用，在適用的年度會議或特別會議上選出的董事人數或較多或較少的董事)及(Ii)如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無在前一年度股東大會週年日前第九十(90)日營業結束前公佈所有將選出的新增董事的提名人選或指明增加的董事會的規模，則本第3.2節所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

附例第3.2(D)(Ii)條的第(M)款現予刪除，並加入以下第(M)款取代：

(M)説明該股東或任何股東相聯人士是否有意或是否打算作為一個團體的一部分，以按照根據交易所法令頒佈的第14a-19條(“規則14a-19”)及本附例第3.9(G)條與任何此等邀約有關的規定，徵集在董事選舉中有權投票的股份中至少67%的投票權的持有人，以支持公司的被提名人

現將附例第3.2(G)條全部刪除，代之以第3.2(G)條：

(G)除第3.2節的規定外，發出董事提名通知的股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於;所述事項的所有適用要求，但本文中對交易法或據此公佈的規則和規定的任何提及並不意在也不應限制根據第3.2節將被考慮的提名適用的任何要求，遵守本第3.2條應是股東作出提名的唯一手段。特別是，在不限制前述句子的情況下，儘管本第3.2節的任何其他規定，除非法律另有要求，(I)任何股東不得徵集代理人以支持根據本第3.2節提議的董事的被提名人，除非該股東已根據規則14a-19編制了與徵集該等委託書有關的規定，包括及時向本公司提供通知，及(Ii)如該股東(A)根據根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，及(B)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)及規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向本公司提供根據該規則所規定的通知，則本公司將不理會為該建議的代名人徵集的任何委託書或投票。如果根據第3.2節就提名提供通知的任何股東根據規則14a-19(B)提供通知，則如果該股東隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)和(2)交付給公司的要求，則該股東應(X)迅速通知公司, 不遲於適用會議前八(8)個工作日，提供符合規則14a-19(A)(3)要求的合理證據。

附例第3.2(H)條現重新編號為第3.2(I)條，並在緊接該重新編號的第3.2(I)條之前插入以下文字，作為新的第3.2(H)條：

(H)任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，以支持根據第3.2節被提名為董事的被提名人，必須使用非白色的委託卡，該委託卡應保留給董事會專用。

現將《附例》第3.5條全部刪除，代之以第3.5條：

第3.5節董事的免職或辭職。任何董事或整個董事會都可以被免職，無論是否有公司註冊證書中規定的原因。董事可以隨時辭職；但是，任何辭職必須以書面通知(可以通過電子傳輸提供)的形式提交給公司祕書，並於公司祕書收到通知時或通知中指定的較後時間生效。