根據2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法案卷編號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
註冊聲明
根據1933年《證券法》
| 預生效 | ||
| 生效後的修正案編號 |
(註冊人的確切姓名見《憲章》)
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，含 區號)
克里斯蒂安·L·奧伯貝克
首席執行官
薩拉託加投資公司
麥迪遜大道535號
紐約，紐約10022
(服務代理的名稱及地址)
複製到：
Eversheds Sutherland(US)LLP
(202) 383-0100
建議公開招股的大概開始日期：
| 如果此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中此框。 | |
| 如果根據1933年證券法(“證券法”)規則415，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，則選中此框，但與股息再投資計劃相關的證券除外。 | |
| 如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此框。 | |
| 如果此表格是根據《一般指示B》或其生效後修正案提交的登記聲明，並將在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選此表格。 | |
| 如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後生效修訂，請選中此框。 |
建議本申請生效(勾選相應的 框)：
| 根據證券法第8(C)條宣佈生效。 |
如果合適，請選中以下框：
| 這[後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明]. | |
| 本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，而同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：_。 | |
| 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：_。 | |
| 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：_。 |
選中每個適當描述註冊人特徵的框：
| 註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。 | |
| 業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。 | |
| 區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。 | |
| A.2合格(根據本表格A.2一般指示，有資格註冊證券)。 | |
| 知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。 | |
| 新興成長公司(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的定義)。 | |
| ☐ | 如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)條所提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。 |
| 新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月)。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。
待完成，日期為2023年2月21日
招股説明書
$500,000,000
普通股
優先股
認購權
債務證券
認股權證
我們是一家專業金融公司 主要投資於由美國私人中端市場公司發行的優先和單位槓桿貸款和夾層債務， 通過直接貸款和參與貸款銀團，以及少量投資於美國私人中端市場公司發行的股權。 我們的投資目標是通過產生當前收入和較小程度的投資資本增值來創造有吸引力的風險調整後回報。
我們由外部管理，並由Saratoga Investment Advisors，LLC提供諮詢，Saratoga Investment Advisors，LLC是一家總部位於紐約的投資公司，隸屬於中端市場私募股權投資公司Saratoga Partners。
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供高達500,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股的認購權、債務證券以及代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權、認股權證和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券的報價和條款可能如本招股説明書的一個或多個附錄所述。
未經本公司大多數普通股股東 批准，本公司普通股每股發行價減去任何承銷佣金或折扣將不會 低於本公司進行發售時普通股每股資產淨值(“NAV”)，除非本公司與向現有股東配股或在美國證券交易委員會 (下稱“美國證券交易委員會”)允許的其他情況下發行股份 。我們目前沒有股東批准低於淨資產淨值的發行。此外，我們不能以低於資產淨值的價格發行普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們股東的最佳 利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股稀釋了現有股東的利益，具有降低我們每股資產淨值的效果，並可能降低我們的每股市場價格。此外，低於淨資產淨值的普通股銷售可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。請參閲“低於資產淨值的普通股銷售”。
我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與我們證券銷售的任何代理或承銷商，並將 披露我們與我們的代理或承銷商之間或我們的 承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算這些金額的基礎。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
我們通常投資於如果評級低於投資級的證券。低於投資級的證券通常被稱為“高收益”或“垃圾”，在我們支付利息和償還本金的能力方面具有投機性。有關更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和我們最近的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SAR”。2023年2月17日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股27.77美元。我們需要按季度確定我們普通股的每股資產淨值。截至2022年11月30日，我們普通股的每股資產淨值為28.25美元。
本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發售的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，如有書面或口頭請求，可免費獲取 通過郵件聯繫我們，地址是紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022，訪問我們的網站http://www.saratogainvestmentcorp.com or通過撥打我們的對方付費電話(212) 906-7800。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含此類信息，包括通過引用納入本招股説明書的文件。我們網站上包含的信息並非通過引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢 。本招股説明書應予以保留，以備日後參考。
投資我們的證券風險很高，投機性很強。封閉式投資公司的股票，包括業務開發公司(“BDC”)的股票，交易價格往往低於其資產淨值。此外，我們投資的公司還面臨特殊的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，在我們最新的10-K表格年度報告的第I部分第1A項，在我們最新的10-Q表格季度報告的第II部分第1A項中，並在 適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，閲讀您 在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險，或通過引用將其併入或納入其中。
美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
本招股説明書的日期為：2023年
目錄
| 頁面 | |
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 產品 | 5 |
| 費用 和費用 | 8 |
| 風險因素 | 11 |
| 使用收益的 | 12 |
| 有關前瞻性陳述的特別説明 | 13 |
| 普通股價格區間及分配 | 15 |
| 財務亮點 | 17 |
| 分紅 再投資計劃 | 18 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 高級證券 | 20 |
| 公司 | 21 |
| 投資組合公司 | 22 |
| 管理 | 33 |
| 管理 和其他協議 | 34 |
| 投資組合 管理 | 35 |
| 某些 關係和相關交易 | 36 |
| 控制 人員和主要股東 | 37 |
| 監管 | 38 |
| 美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 39 |
| 資產淨值的確定 | 46 |
| 低於資產淨值的普通股銷售額 | 49 |
| 我們的股本説明 | 53 |
| 我們的認購權説明 | 59 |
| 我們的債務證券説明 | 60 |
| 我們認股權證的説明 | 73 |
| 分銷計劃 | 75 |
| 經紀業務 分配和其他做法 | 77 |
| 託管人、轉讓和股息支付代理和註冊官 | 78 |
| 法律事務 | 79 |
| 獨立 註冊會計師事務所 | 80 |
| 可用信息 | 81 |
| 通過引用將某些信息併入 | 82 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中提供高達500,000,000美元的普通股、優先股、認購 購買我們普通股股份的權利、債務證券或代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、 優先股或債務證券，具體條款將在發售時確定。我們的證券可能以價格 以及本招股説明書的一個或多個附錄中描述的條款提供。本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能提供的證券及其產品的一般説明。每次我們使用本招股説明書發售我們的 證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可以 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與此類產品相關的重要信息。 在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書, 連同本招股説明書中標題為“可用信息”、“通過引用併入某些信息”、“摘要”和“風險因素”部分中描述的任何證物和附加信息。
本招股説明書可能包含有關本行業的 估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率， 基於行業出版物和報告。此信息涉及許多假設和限制，建議您不要 過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些 行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於我們經營的行業存在高度的不確定性和風險， 存在多種因素，包括本招股説明書中“風險因素”一節、我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項和我們最近的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中所描述的因素，即 可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大不相同。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際的 文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書 作為證物，您可以獲得本招股説明書中標題為“可用 信息”一節中所述的這些文件的副本。
您只應依賴 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 ，或我們已向您推薦的招股説明書。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息，或就本招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書 中未説明的事項進行陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料以及由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或您所提及的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何 人士出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內的任何 個人提出該等要約或招攬證券是違法的 。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用 合併的信息在 其各自日期以外的任何日期是準確的。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含或通過引用併入的一些信息。它 可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解根據本招股説明書提供的產品， 我們鼓勵您閲讀本招股説明書全文和我們在本招股説明書中提及的文件，以及任何隨附的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，包括我們最新的10-K年度報告的第I部分、我們最新的10-K年度報告的第1A項、在本招股説明書中的適用招股説明書補充資料和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下列出的風險。並在通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的任何其他文件中的類似標題下，以及在本招股説明書“可用信息”標題下陳述的信息 。
除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“薩拉託加”是指薩拉託加投資公司及其全資子公司，薩拉託加投資基金有限責任公司、薩拉託加投資基金二期有限責任公司、薩拉託加投資公司SBIC LP、薩拉託加投資公司SBIC II LP和薩拉託加投資公司SBIC III LP，不指薩拉託加投資公司CLO 2013-1有限公司。此外，術語“薩拉託加投資顧問”和“投資顧問”指薩拉託加投資顧問有限責任公司。我們的外部投資顧問。
概述
我們是一家專業金融公司，為美國中端市場企業提供定製的融資解決方案。我們主要投資於優先和單位槓桿貸款和夾層債務，其次是由美國私營中端市場公司發行的股權，我們 將其定義為通過直接貸款和參與貸款辛迪加的方式，年利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在200萬美元 到5000萬美元之間的公司。我們的投資目標是通過從我們的投資中產生當前收入和長期資本增值來創造具有吸引力的風險調整後回報。我們的 投資通常與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為所有權變更交易、戰略收購、資本重組和增長計劃提供融資。我們的投資活動由Saratoga Investment Advisors進行外部管理併為其提供建議。Saratoga Investment Advisors是一家總部位於紐約的投資公司，隸屬於中端市場私募股權投資公司Saratoga Partners。
我們的投資組合主要包括對中端市場公司發行的槓桿貸款的投資。槓桿貸款通常是優先債務工具 ，其評級高於次級債務，低於投資級或“垃圾”評級，或者，如果沒有評級，評級將低於投資級或“垃圾”，因此具有更高的違約風險。槓桿貸款還享有投資組合公司資產的擔保權益，該權益可能排在其他擔保權益之前，也可能低於其他擔保權益。定期貸款是指不允許借款人在到期前償還全部或部分貸款，然後根據貸款再次借入已償還的 金額的貸款。我們還投資夾層債務，並對中端市場公司進行股權投資。夾層債務 通常是無擔保的，從屬於投資組合公司的優先債務。
雖然我們的主要關注點是從我們對中端市場公司的債務和股權投資中獲得當前收入和資本增值，但我們可能會將高達30.0%的投資組合投資於機會性投資，以尋求提高股東的回報。此類投資可能包括對不良債務的 投資，包括破產公司的證券、外債、私募股權、上市公司的非稀疏交易證券以及結構性融資工具，如抵押貸款債券基金。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但就我們對私募股權基金的投資而言，我們將限制我們對被排除在 1940年《投資公司法》(包括私募股權基金)第3(C)(1)節或第3(C)(7)節(包括私募股權基金)第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所界定的投資公司的定義之外的實體的投資，不得超過其淨資產的15%。
1
截至2022年11月30日，我們的總資產為10億美元，投資於50家投資組合公司，不包括對薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.(薩拉託加CLO 2013-1)的附屬票據的投資，該基金截至2022年11月30日的公允價值為1,940萬美元，投資於F-2-R-3類債券，截至2022年11月30日的公允價值為850萬美元。對E類票據的投資，其公允價值為1,100萬美元，以及無抵押票據 和薩拉託加高級貸款基金I JV LLC的股權，該合資企業由我們與TJHA JV I LLC(“SLF JV”)共同管理， 於2022年11月30日的公允價值分別為1,760萬美元和920萬美元。截至2022年11月30日的整體投資組合構成包括81.9%的第一留置權定期貸款、2.4%的第二留置權定期貸款、2.1%的無擔保定期貸款、4.0%的結構性金融證券和9.6%的股權。截至2022年11月30日，我們所有投資的加權平均收益率，包括我們對Saratoga CLO次級票據、F-2-R-3類票據、E類票據和SLF合資公司的投資， 約為10.2%。我們投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報 ，其中包括，在支付我們的費用和費用之前計算。截至2022年11月30日止九個月，按市值計算的總回報率為2.74%，按每股資產淨值計算的總回報率為2.98%。截至2022年2月28日止的年度, 我們以市值計算的總回報率為28.19%，以每股資產淨值計算的總回報率為15.88%。基於市值的總回報是公司普通股的期末市值加上在假設 參與公司股息再投資計劃期間分配的股息的變化除以公司普通股的期初市值。 基於資產淨值的總回報是假設 參與公司股息再投資計劃期間支付的末期每股資產淨值加上每股分配的股息的變化除以期初每股資產淨值。雖然基於資產淨值的總回報和基於市值的總回報反映了基金費用，但它們並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。截至2022年11月30日，我們的第一筆留置權債務投資中約有970%是完全抵押的，即我們持有此類投資的投資組合公司 具有企業價值，或我們的投資的資產覆蓋範圍等於或大於相關債務投資的本金 金額。本公司使用企業價值來評估其投資組合公司的抵押水平。 投資組合公司的企業價值是通過分析各種因素來確定的，包括EBITDA、運營現金流 減去資本支出和其他相關因素，如最近提出購買投資組合公司的證券或其他清算事件。因此，儘管我們認為一家投資組合公司的企業價值超過我們貸款的金額 ，但我們並不將有形資產作為我們投資組合公司的抵押品，在發生違約的情況下我們將獲得這些資產。 我們對薩拉託加CLO次級票據的投資代表着以下投資組合中的第一個虧損頭寸, 於2022年11月30日， 由主要以優先擔保的第一留置權定期貸款本金總額6.534億美元組成。第一損失頭寸 意味着如果薩拉託加CLO持有的貸款發生損失，我們將遭受第一次經濟損失。因此，這項投資 面臨着獨特的風險。
我們 是一家外部管理的封閉式非多元化管理投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管 。作為BDC，我們需要遵守各種法規要求，包括對我們使用債務的限制 。我們通過借款為我們的投資融資。然而，作為BDC，我們一般只被允許借入金額， 我們的資產覆蓋率，根據1940法案的定義，在此類借款後至少等於200%，或者，如果我們獲得了 我們的獨立董事和/或股東所需的批准，則為150%。2018年4月16日，在2018年3月23日簽署成為法律的《小企業信貸獲得法》允許的情況下，我們的董事會, 包括本公司的大多數非“利害關係人”(定義見1940年法令第2(A)(19)節)的董事(“獨立董事”) ，批准本公司根據1940年法令第18(A)(1)和18(A)(2)條規定的最低資產覆蓋率為150%。150%的資產覆蓋率於2019年4月16日生效。
根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第M章，我們已選擇將 作為受監管投資公司(“RIC”)對待，以繳納美國聯邦所得税。作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、年度分配和資產多元化要求，我們通常不會因我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得而繳納美國聯邦所得税。
此外，我們還有三家 全資子公司，每家都獲得了小型企業投資公司(SBIC)的許可，並受到 小企業管理局(SBA)的監管。2012年3月28日，我們的全資子公司薩拉託加投資公司(SBIC LP)從SBA獲得了SBIC許可證。2019年8月14日，我們的全資子公司Saratoga投資公司SBIC II LP(“SBIC II LP”)也從SBA獲得了SBIC許可證，該許可證以SBA擔保債券的形式提供高達1.75億美元的額外長期資本。2022年9月29日，我們的全資子公司薩拉託加投資公司SBIC III LP(“SBIC III LP”，以及SBIC LP和SBIC II LP，“SBIC子公司”)， 還從SBA獲得了SBIC許可證，SBA以SBA擔保的債券的形式提供高達1.75億美元的額外長期資本。因此，薩拉託加的SBA關係從3.25億美元增加到3.5億美元的承諾資本。 SBIC子公司受SBA監管。對於兩個或更多受共同控制的SBIC，未償還SBA債券的最高金額 不能超過3.5億美元。我們全資擁有的SBIC子公司能夠根據SBIC的監管資本(通常接近各自SBIC的股本)從SBA借入資金，並受到慣例監管要求的約束，包括但不限於SBA的定期審查。
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我們從美國證券交易委員會獲得了豁免 ，允許我們將國泰保險子公司發行的優先證券排除在1940法案資產覆蓋範圍要求的優先證券定義之外。這使得公司在資產覆蓋範圍要求下增加了靈活性 ，允許公司在沒有收到這項豁免救濟的情況下多借3.5億美元。
本公司已成立了 家全資子公司：SIA-Avionte，Inc.，SIA-AX，Inc.，SIA-GH，Inc.，SIA-MAC，Inc.，SIA-ARC，Inc.，SIA-PP，Inc.，SIA-TG，Inc.，SIA-TT， Inc.，SIA-Vector，Inc.和SIA-VR，Inc.，這些子公司以特拉華州實體或税收攔截器的形式構建，以持有投資組合公司的股權或類似股權的投資，這些公司組織為有限責任公司或有限責任公司(或其他形式的傳遞實體)。税收攔截者出於會計目的進行了合併，但不是出於美國聯邦所得税的目的進行合併，並且可能會因其對投資組合公司的所有權而產生美國聯邦收入 税費。
公司歷史和信息
我們於2007年3月23日開始運營，當時名為GSC投資公司，並於2007年3月28日完成了普通股的首次公開募股 。在2010年7月30日之前，我們接受GSCP(NJ)，L.P.的外部管理和諮詢，GSCP(NJ)，L.P.是GSC Group，Inc.的附屬實體。為了在2010年7月30日完成資本重組交易，我們聘請Saratoga投資顧問公司取代GSCP(NJ)，L.P.成為我們的投資顧問，並將我們的名稱更名為Saratoga Investment Corp.。
資本重組交易 包括(I)向Saratoga Investment Advisors及其某些聯屬公司以1,500萬美元的總購買價私下出售986,842股我們的普通股 ，以及(Ii)與Madison Capital Funding LLC簽訂了4,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“麥迪遜信貸安排”)。我們使用非公開出售普通股的淨收益和麥迪遜信貸安排下我們可用資金的一部分，全額支付我們與德意志銀行紐約分行(“德意志銀行”)的循環證券化信貸安排下未償還的本金和應計利息，包括違約利息。具體地説，2009年7月，我們超過了與德意志銀行的循環證券化信貸安排下的允許借款限額 ，導致循環證券化信貸安排下發生違約事件。作為違約事件的結果，德意志銀行有權加快償還循環證券化信貸安排下的未償還債務 ，並取消循環證券化信貸安排下質押的抵押品的抵押品贖回權和清償抵押品。與德意志銀行的循環證券化信貸安排已於2010年7月30日終止，原因是吾等已支付其項下所有未清償款項。2011年1月，我們登記了Saratoga Investment Advisors及其某些附屬公司在資本重組中向他們發行的986,842股普通股，供公開轉售。
如上所述，我們的全資子公司SBIC LP、SBIC II LP和SBIC III LP分別於2012年3月28日、2019年8月14日和2022年9月29日從SBA獲得了SBIC許可證。
薩拉託加投資顧問公司
一般信息
Saratoga Investment Advisors 成立於2010年，是特拉華州的一家有限責任公司，並於2010年7月成為我們的投資顧問。Saratoga Investment Advisors 由克里斯蒂安·L·奧伯貝克、邁克爾·J·格里修斯、託馬斯·V·英格爾斯比和查爾斯·G·菲利普斯四位負責人領導，他們分別擁有36年、31年、35年和25年的槓桿融資經驗，以及首席財務官兼首席合規官亨利·斯廷坎普，他在金融服務和槓桿融資領域擁有23年的經驗。我們的投資顧問隸屬於中端市場私募股權投資公司Saratoga Partners。Saratoga Partners成立於1984年，是Dillon Read&Co.Inc.的中端市場私人投資部門，自1998年以來一直獨立於Dillon Read&Co.及其後續實體SBC Warburg Dillon Read。Saratoga Partners在中端市場公司的私人投資方面有34年的歷史 ，專注於公共和私人股本、優先股以及優先和夾層債務投資。
我們與薩拉託加投資顧問公司的關係
我們利用薩拉託加投資顧問公司的人員、基礎設施、關係和經驗來促進我們的業務增長。我們目前沒有員工，我們的每位高管也是薩拉託加投資顧問公司的一名高管。
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我們已與Saratoga Investment Advisors簽訂了 投資諮詢和管理協議(“管理協議”)。根據1940年法案，管理協議的初始期限為自2010年7月30日生效之日起兩年，並自動續簽一年， 須經董事會會議批准，其中大多數不得為獨立董事。我們的董事會在2022年7月5日舉行的面對面會議上批准續簽管理協議，續簽期限為一年。根據管理協議，薩拉託加投資顧問公司日常執行我們的業務戰略，並在董事會的指導下為我們提供某些服務。除其他職責外，Saratoga Investment Advisors負責執行我們的所有日常職能、確定投資標準、尋找、分析和執行投資交易、資產出售、融資和履行資產管理職責。
Saratoga Investment Advisors 成立了一個投資委員會，就我們的投資政策、投資組合持股、融資和槓桿戰略以及投資指導方針向其高級管理團隊提供建議和諮詢。我們相信，投資委員會成員在各種固定收益資產類別上的集體經驗將使我們受益。投資委員會必須一致批准我們進行的所有超過100萬美元的投資。此外，我們所有投資的出售都必須得到我們所有四名投資委員會成員的批准。投資委員會的現任成員是奧伯貝克、格里修斯、英格爾斯比和菲利普斯。
有關我們的更多信息，請參閲我們最新的10-K年報第一部分第1項中的“業務” 。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費 招股説明書中“風險因素”一節所述，以及在通過引用將 納入本招股説明書的文件中類似標題下所述，包括我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”一節、我們最新的10-Q表季報中以及我們隨後提交的任何美國證券交易委員會文件中的“風險因素”部分。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道535，New York 10022，我們的電話號碼是。公司網站 位於http://www.saratogainvestmentcorp.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將該信息視為本招股説明書或 本招股説明書的任何補充內容。
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供品
我們可能會不時提供高達500,000,000美元的證券，具體條款將在發售時確定。我們的證券可能以 價格提供，其條款將在一份或多份招股説明書補充資料中披露。
我們的證券可由吾等直接發售給一個或多個購買者，或通過吾等不時指定的代理人，或透過承銷商或交易商直接發售。 與發售有關的招股説明書增刊將披露發售條款，包括吾等出售吾等證券所涉及的任何代理人或承銷商的名稱或名稱、買入價、以及吾等與吾等代理人或承銷商之間、或承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排，或計算有關金額的依據。請參閲 分銷計劃。我們不得直接或通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交介紹我們證券發行方法和條款的招股説明書補充資料。
以下是有關發行我們的證券的其他 信息：
| 紐約證券交易所 | “SAR” |
| 收益的使用 | 我們打算根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將出售證券所得的幾乎所有淨收益 用於投資中端市場公司，並用於一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分來減少我們的任何未償還借款。在使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税一致的高質量短期債務證券 。請參閲“收益的使用”。 |
| 股息和分配 | 我們 從合法可供分配的資產中向股東支付季度分配。 我們的分配(如果有)將由董事會決定。我們宣佈 分配的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況(包括我們的流動性 頭寸)、我們RIC地位的資格或維持以及我們的 董事會可能不時認為相關的其他因素。
當我們進行分配時，我們將被要求 確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。在有資本回報的範圍內，投資者將被要求降低他們在我們股票中的調整税基，以便 美國聯邦所得税。在未來，我們的分配可能包括資本返還。請參閲“常見庫存和分配的價格範圍”。 |
| 股息再投資計劃 | 我們為普通股股東維持“選擇退出”股息再投資 計劃。因此，如果我們宣佈分紅，那麼股東的現金紅利將自動 再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出紅利再投資計劃 以獲得現金紅利。以我們普通股的形式獲得分配的股東將受到與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果，並且由於他們的分配將再投資於公司普通股的額外股票，因此需要 從其他來源支付任何此類税款。有關股息再投資計劃的説明以及如何讓 退出該計劃的信息，請參閲股息再投資計劃。 |
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| 税收 | 根據《守則》M分節，我們選擇將 美國聯邦所得税作為RIC對待。因此，對於我們 及時作為股息分配給股東的任何普通淨收入或已實現淨資本利得，我們一般不會 繳納美國聯邦所得税。為了維持我們的RIC税收待遇，我們必須滿足指定的 收入來源和資產多元化要求，並每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益 。根據納税年度的應税收入水平，我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一納税年度，併為此類收入支付不可扣除的 4%的美國聯邦消費税。任何此類結轉的應税收入必須通過 在提交最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配，該股息與產生此類應税收入的年度有關。 請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。 |
| 有效 折扣價交易 | 包括BDC在內的封閉式投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。我們的股票可能以低於我們資產淨值的價格交易的風險與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和不同的。我們無法預測我們的股價是否會高於、等於或低於淨資產淨值。請參閲“風險因素”。 |
| 資產淨值以下的普通股銷售額 | 我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，將不低於我們普通股發行時的每股資產淨值，除非(I)獲得我們普通股股東的必要批准，或(Ii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。此外，我們不能以低於資產淨值的價格發行普通股，除非我們的董事會確定這樣做符合我們股東的最佳利益。在我們的2022年度股東大會上，我們沒有尋求股東授權以低於每股資產淨值的價格發行普通股。
我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，無論現有股東是否參與發售，以及參與發售的新投資者 ，都會面臨潛在風險。請參閲：低於資產淨值的普通股銷售。 |
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| Leverage | 我們借錢來進行額外的投資。我們使用這種做法，也就是所謂的“槓桿”，試圖 增加股東的回報，但它涉及重大風險。請參閲下面的“風險因素”、“高級證券”和“監管規定”。我們目前被允許借入的金額為： 根據1940年法案計算的我們的資產覆蓋率在借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去所有負債和負債，我們最多可以借入兩美元) 我們發行的優先證券不能代表我們的資產範圍。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，見我們最新的10-K年度報告的第二部分第7項，以及我們最新的10-Q季度報告的第一部分第二項。
我們在任何特定時間使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問的投資委員會和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。此外，小型企業管理局的規定目前限制任何小型企業投資公司可借入並由小型企業管理局擔保的金額，不得超過小型企業投資公司監管資本的300.0或1.75億美元，以較低者為準。對於兩個或更多受共同控制的SBIC，未償還SBA債券的最高金額不能 超過3.5億美元。
有關更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分的第1A項中的“風險因素” 以及我們最近的Form 10-K年度報告中第I部分的第1項中的“業務”。 |
可用信息 |
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了N-2表格登記 聲明，本招股説明書是其中的一部分。此註冊聲明包含有關我們和本招股説明書提供的證券的其他 信息。我們還被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.
我們維護着一個網站：http://www.saratogainvestmentcorp.com 並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。您也可以通過以下方式免費獲取此類信息：郵寄至紐約麥迪遜大道535Madison Avenue，New York 10022，或致電(212906-78003940)。 |
| 通過引用併入某些信息 | 本招股説明書 是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可能會通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。從我們提交信息之日起，通過參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何報告，直至我們出售了本招股説明書提供的所有證券或以其他方式終止發售為止，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”。 |
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費用及開支
下表旨在 幫助您瞭解此次發行的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。此外，以下列出的信息不包括投資者根據本招股説明書 每次發行我們的證券將產生的任何交易成本和費用。因此，我們敦促投資者閲讀任何相應的招股説明書附錄中包含的“費用和費用”表，以充分了解他們將與每次此類發行相關的實際交易成本和費用。 除非上下文另有暗示，否則只要本招股説明書中提及“您”、 “我們”或“薩拉託加投資公司”支付的費用或費用，或者“我們”將支付費用或費用，股東將間接 承擔Saratoga Investment Corp.的投資者所支付的費用或費用。
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獎勵費用由兩部分組成。第一部分按季度計算並支付欠款，相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20%，以優先回報或“障礙”和“追趕”為條件。就此目的而言，“激勵前費用淨投資收入”是指我們在會計季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉、管理和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據下文所述的管理協議應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。 獎勵費用的第二部分是在每個財政年度結束時(或在管理協議終止時)確定並以欠款形式支付的，相當於我們“獎勵費用資本收益”的20%，這相當於我們從2010年5月31日到本年度結束的累計已實現資本收益，如果有的話，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。根據管理協議，獎勵費用中的資本利得部分基於2010年5月31日起的已實現收益以及已實現和未實現虧損。因此，在此之前發生的已實現和未實現虧損將不會在計算獎勵費用的資本收益部分時考慮在內，薩拉託加投資顧問公司將有權獲得2010年5月31日之後產生的獎勵費用資本收益的20%。此外，計算截至2010年5月31日我們所持投資的已實現損益的成本基礎將等於該等投資的公允價值。見“投資諮詢和管理協議”在第一部分，我們最新的10-K年度報告的第1項。 | |
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示例
下面的例子展示了假設的普通股投資在不同時期累計支出總額的預計美元金額，假設資產覆蓋率為173.2(本公司截至2022年11月30日的實際資產覆蓋率)，年度總支出為可歸因於普通股的淨資產的15.90%，如上文費用和費用表 所述。以及(X)完全來自已實現資本淨收益的5.0%的年回報(均不受激勵 費用的影響)；及(Y)完全來自已實現資本淨收益的5.0%的年回報(所有這些都須支付基於資本利得的激勵費用 )。交易費用包括在下面的示例中。此示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用) 可能大於或低於所示的值。
您將支付以下費用 對我們普通股的1,000美元投資： | 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | ||||||||||||
| 假設年回報率為5%，完全來自已實現資本淨利得(無需繳納資本利得激勵費)(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都要繳納基於資本利得的激勵費)(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。 |
| (2) | 假設沒有未實現資本折舊，年回報率為5%，完全由已實現資本淨利得產生，因此應繳納基於資本利得的激勵費用。由於我們的投資策略涉及主要產生當期收入的投資，我們認為完全來自已實現資本淨收益的5%的年回報率是不太可能的。 |
此 示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括 債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率 高於或低於5%。這兩個例子都假設5%的年回報將完全通過已實現資本淨收益產生，因此將觸發支付投資諮詢協議下獎勵費用的資本利得部分。 投資諮詢協議下獎勵費用的任何潛在收入部分不包括在該例子中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過已實現的淨資本收益，從而觸發了一筆可觀的獎勵費用，那麼我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但在某些情況下，我們的股息再投資計劃下的股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下信息。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年報第I部分第1A項中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的任何後續我們向美國證券交易委員會提交的文件，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何 免費書面招股説明書。這些 文件中描述的風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些 文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的NAV而我們證券的交易價格下跌到 ，導致您的全部或部分投資損失。此外，請仔細閲讀本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
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收益的使用
我們打算根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將出售證券所得的全部淨收益用於投資中端市場公司，並用於一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分 來減少我們的任何未償還借款。
我們預計，在6至12個月內，我們任何證券發行的所有淨收益都將如上所述使用。在此類 使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉相一致的高質量短期債務證券 作為RIC徵税。請參閲我們最新的10-K表格年度報告第一部分第1項中的“法規-業務發展公司法規”。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有。本招股説明書的附錄 與發行有關，將更全面地説明此類發行所得資金的用途。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述都可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“將”、“應該”、“目標”、“項目” 以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性表述 涉及風險和不確定性，基於可能不正確的假設，我們不能向您保證這些前瞻性表述中包括的預測將成為現實。相應地，, 存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，包括以下陳述：
| ● | 我們未來的經營業績和冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行對我們的影響； |
| ● | 業務倡議和戰略的引入、退出、成功和時機 ； |
| ● | 政治、經濟或行業條件的變化， 利率環境或金融和資本市場，這可能導致我們的資產價值發生變化； |
| ● | 流行病或其他嚴重的公共衞生事件，如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎； |
| ● | 我們投資顧問的相對和絕對投資業績和運營情況 ； |
| ● | 競爭加劇的影響； |
| ● | 我們有能力將潛在的投資機會 轉化為交易，然後轉化為已完成和成功的投資； |
| ● | 對未來的任何法律訴訟作出不利的解決； |
| ● | 我們的業務前景以及我們投資組合公司的運營和財務業績，包括我們和他們實現我們各自目標的能力，這是當前新冠肺炎疫情的結果； |
| ● | 我們預期進行的投資以及未來收購和資產剝離的影響； |
| ● | 我們的合同安排和與第三方的關係； |
| ● | 我們未來的成功依賴於整體經濟 它對我們投資的行業的影響，以及新冠肺炎疫情對它的影響； |
| ● | 我們投資組合公司實現目標的能力； |
| ● | 我們預期的融資和投資； |
| ● | 我們的監管結構和税收狀況，包括我們作為BDC運營或運營我們的小企業投資公司(“SBIC”) 子公司的能力，以及繼續作為RIC徵税的資格； |
| ● | 我們的現金資源和營運資本是否充足； |
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| ● | 我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響； |
| ● | 利率波動的影響，包括LIBOR退役和利率環境上升，對我們業績的影響，特別是因為我們 將槓桿作為我們投資戰略的一部分； | |
| ● | 供應鏈限制和勞動力困難對我們的投資組合公司和全球經濟的影響； | |
| ● | 高通脹水平， 及其對我們的投資組合公司和我們投資的行業的影響； |
| ● | 與我們或我們的投資顧問有關的立法和監管行動以及政府機構的改革和監管、監督或執法行動的影響； |
| ● | 税法變化的影響，以及總體上，我們的税收狀況； |
| ● | 我們獲得資本的能力和我們未來的任何融資 ； |
| ● | 我們投資顧問吸引和留住優秀專業人才的能力；以及 |
| ● | 我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和有效管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對我們的影響。 |
儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設 包括我們發起新債務投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性 。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被我們視為我們的計劃和目標將實現的陳述。這些風險和不確定性包括在我們最新的10-K年度報告第I部分的第1A項、我們最新的10-Q季度報告的第II部分的第1A項以及本招股説明書的其他部分、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述或識別的 風險因素，包括我們通過引用併入的文件。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們基於截至本招股説明書適用日期向我們提供的信息、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，雖然我們相信這些信息構成或將形成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的 陳述不應被閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
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普通股價格範圍 及分配
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SAR”。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤價 ，以及最近兩個會計年度和任何後續過渡期間每個會計季度的收盤價佔資產淨值的百分比。
| 期間 | 資產淨值(1) | 高收盤價 | 低收盤價 | 高售價對資產淨值的溢價/(折扣)(2) | 低售價對資產淨值的溢價/(折扣)(2) | |||||||||||||||
| 截至2023年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度(截至2023年2月17日) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | )% | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 第四季度 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年2月28日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | $ | $ | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 第二季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| * | 資產淨值尚未確定。 |
2023年2月17日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股27.77美元。截至2023年2月17日，我們大約有10名登記在冊的股東。
BDC股票的交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們普通股的交易價格低於資產淨值或溢價的可能性是長期不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開的，也是截然不同的。
無法預測根據本招股説明書附錄提供的任何普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。截至2023年2月17日，我們普通股的交易價格折價約為(1.7%)%，折價相當於基於我們每股資產淨值計算的這些股票應佔淨資產的約(1.7%)。
我們 打算繼續向股東支付季度分紅。我們的季度分配(如果有)由董事會決定 。根據《守則》第M分節，我們已選擇作為RIC徵税。只要我們有資格作為RIC享受税收待遇，我們就不需要為我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得繳納美國聯邦所得税，前提是此類 收入或收益被及時分配給或被視為分配給股東。
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在截至2022年2月28日的年度內，公司為其選擇在截至2021年2月28日的納税年度保留的未分配淨資本收益繳納了130萬美元的聯邦税。在截至2021年2月28日和2020年2月29日的財政年度內，不存在被視為分配的情況。
我們 可能無法實現允許我們在特定級別進行分發或不時增加 這些分發數量的運營結果。如果我們不每年分配一定比例的收入，我們將遭受不利的税收 後果，包括可能失去作為RIC的税收待遇。我們不能向股東保證他們將收到特定級別的任何分配 。
我們 採取了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非 股東選擇接受現金。因此，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼我們的 股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份 ，而不是收到現金分配。根據我們的股息再投資計劃的條款，股息將主要以新發行的普通股支付。然而，我們保留在公開市場購買與計劃實施相關的股份的權利。該計劃的這一特點意味着，在某些情況下，我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股，這可能會導致我們的股東經歷稀釋。
要保持我們作為RIC的資格，除其他事項外，我們必須分配至少90.0%的普通淨收入和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前 打算在每個日曆年分配至少等於(1)該日曆年我們的普通淨收入的98.0%，(2)該日曆年資本利得淨收入的98.2%，以及(3)我們在前幾年確認但沒有在該日曆年分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入，並且我們沒有為其繳納美國聯邦所得税 税的金額之和。我們可以保留部分或全部淨資本收益(即超過短期淨資本損失的長期資本淨收益)用於投資，並將這些金額視為分配給我們的股東。如果我們這樣做，您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。您 也可能有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給您的資本收益支付的可分配税款 。有關保留淨資本利得的後果的詳細信息，請參閲《美國聯邦所得税的某些考慮事項》。我們不能保證我們將取得這樣的結果： 將允許支付任何現金分配，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款的 條款的限制，我們將被禁止進行分配。請參閲《條例》和《某些美國聯邦所得税注意事項》。
我們 可以根據每個股東的選擇，以現金或普通股的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局發佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配，則公開發行的RIC可將其自身股票的分配計入RIC分配要求。這一公佈的指導意見表明，該規則將適用於將分配給所有股東的現金總額不低於申報分配總額的20%的情況。根據公佈的指導意見， 如果太多股東選擇接受現金分配，則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的 股東之間分配(分配餘額以股票支付)。如果我們決定進行 部分以股票形式支付的任何分配，收到此類分配的美國股東一般將被要求在我們當前和累計的 收益和利潤範圍內，將 全額分配(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益，如果此類分配適當地報告為資本利得股息)計入。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何 現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於與分配有關的收入中包含的金額 ，具體取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東， , 我們可能需要就此類分配扣繳美國聯邦税，包括對所有或部分應以股票支付的此類分配。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們的股票，以支付此類分配所欠的税款，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
超過我們當前和累計利潤和收益的分配將首先在股東調整後的税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們將根據我們全年的應税收入和全年支付的分配 ，在財政年度結束時每年確定我們分配的納税屬性。因此，按季度進行的確定可能不能代表我們全年分配的實際税務屬性。每年，我們都會向我們的美國股東發送一份表格1099-DIV的聲明，説明分發的來源。我們的董事會目前打算宣佈並支付季度股息。我們支付股息的能力 可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、替代投資機會和貸款契約的影響。
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金融亮點
我們最新版本第二部分第5項中的信息表格10-K的年報我們未經審計的綜合財務報表附註14中的信息出現在我們最新的Form 10-Q季度報告中，在此引用 。
17
股息再投資計劃
我們已採用股息 再投資計劃(“計劃”)，該計劃規定，除非您選擇以現金形式獲得股息或其他分配，否則這些股息將由計劃管理員Broadbridge Financial Solutions，Inc.自動再投資於我們普通股的額外股份 。如果您選擇以現金形式接收股息或其他分配，您將收到由計劃管理員直接郵寄給您的支票形式的現金。我們分配的再投資並不免除股東可能因此類分配而繳納的任何税款 。出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了我們作出的分配的金額，該金額通常將等於如果股東選擇接受現金，股東將收到的現金分配的金額，或者對於我們發行的股票，等於向股東發行的股票的公平市場價值。
註冊股東不需要採取任何措施將其現金股息再投資於我們普通股的股票。當我們 普通股的股價高於資產淨值時，我們打算主要使用新發行的股票來實施計劃。然而，即使我們普通股的股價低於資產淨值，我們也保留在與我們實施計劃相關的公開市場上購買股票的權利。除非您或您的經紀公司決定退出該計劃，否則您將獲得的普通股數量將按以下方式確定：
(1) 如果我們根據該計劃使用新發行的股票，我們將以相當於我們普通股在緊接本公司董事會確定的股息支付日期前十個交易日收盤時的平均市價 的95%的價格發行新股。
(2) 如果我們使用在本計劃下在公開市場購買的股票，計劃管理人將收到現金股息或分配 ，並將在公開市場、紐約證券交易所或其他地方購買普通股，記入參與者的賬户。在公開市場購買的股票將根據平均購買價格分配給參與者，不包括任何經紀費用或其他費用， 就股息購買的所有股票。
您可以隨時向計劃管理員發出書面通知，或根據我們和計劃管理員同意的合理要求 通過電話退出計劃。如果您退出或終止該計劃，您將收到該計劃下您帳户中的每一整股 股票的證書，並且您將收到您帳户中任何一小部分股票的現金付款。如果您願意，計劃管理員將出售您的股票，並將減去經紀佣金後的收益發送給您。
計劃管理員維護計劃中所有普通股東的帳户，並對帳户中的所有交易進行書面確認，包括您可能需要用於税務記錄的信息。您帳户中的普通股將由計劃管理員以未經認證的形式持有。 計劃管理員將向每個參與者轉發任何委託書徵集材料，並將僅根據 返回給我們的委託書投票。您收到的任何委託書將包括您在本計劃下收到的所有普通股。
您的股息或分配以普通股進行再投資，不收取佣金 。
自動對股息和分配進行再投資 並不意味着您不必支付此類股息和分配再投資時應繳納的美國聯邦所得税 。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。
如果您在未參與該計劃的經紀公司持有您的普通股 ，您將無法參與該計劃，任何股息再投資 的條款可能與上述條款不同。有關更多信息，請諮詢您的財務諮詢。
對於出於善意做出的任何行為，或任何善意的疏忽，包括但不限於因參與者在收到死亡書面通知之前死亡時未能終止參與者的賬户而提出的任何責任主張，以及為參與者的賬户購買或出售股票的價格，我們、計劃管理人及其代名人概不負責。
計劃管理員在本計劃下的 費用由我們承擔。本計劃對參與者沒有直接的服務費；但是，如果董事會的判斷 認為有必要修改或終止本計劃，我們保留修改或終止本計劃的權利，包括修改本計劃以包括參與者應支付的服務費。除為遵守適用法律或美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規則和政策而必須或適當做出的任何修改外，對本計劃的任何修改都要求我們至少向每位參與者提供30天的書面通知。有關該計劃的更多信息可從布羅德里奇金融解決方案公司獲得，地址為1717Arch St.，Suite1300，Philadelphia，PA 19103。
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管理層討論和分析財務狀況和
運營結果
本公司最新年度報告Form 10-K第7項和Form 10-Q最新季度報告第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”所包含的信息 在此引用以供參考。
19
高級證券
關於我們截至2022年2月28日至2007年2月28日的財政年度的高級證券的信息 位於我們最新的10-K年度報告中經審計的綜合財務報表的附註8中，並通過引用併入註冊 説明書中，本招股説明書是其中的一部分。關於我們截至2022年11月30日的高級證券的信息位於我們最近的季度報告Form 10-Q中我們未經審計的綜合財務報表的附註8中，並通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們獨立註冊會計師事務所關於截至2022年2月28日和2021年2月28日的經審計綜合財務報表以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的三個年度中每一年的報告包括在我們於2022年5月4日提交的最新10-K表格年報中，並通過引用併入本招股説明書所在的註冊説明書中。
20
該公司
在我們最新的10-K表格年度報告中，第一部分題為“業務”、第一部分題為“業務”、第一部分題為“財產”、第一部分題為“法律訴訟”、第二項題為“法律訴訟”的第 節中的信息通過引用併入本文。
21
投資組合公司
下表列出了截至2022年11月30日我們有債務或股權投資的每一家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理協助，這些服務將是我們投資的輔助服務，以及我們可能獲得的董事會觀察員或參與權。
| 公司(1) | 行業 | 投資
利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資--231.7%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Altvia Midco，LLC. | 另類投資管理軟件 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+8.50%)，12.91%現金，2027年7月18日 | 7/18/2022 | $ | 8,000,000 | 7,924,459 | $ | 7,920,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||
| Altvia Midco，LLC.(H) | 另類投資管理軟件 | A系列-1優先股 | 7/18/2022 | $ | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.6 | % | 科羅拉多州80020布魯姆菲爾德市伯班克街590號套房 | ||||||||||||||
| 全面的另類投資管理軟件 | 9,924,459 | 9,920,000 | 3.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Schoox，Inc.(H)，(I) | 企業教育軟件 | 系列1會員權益 | 12/8/2020 | 1,050 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | 德克薩斯州奧斯汀，Braos St#539，郵編：78701 | |||||||||||||||
| 整體企業教育軟件 | 475,698 | 3,723,862 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| GreyHeller LLC(H) | 網絡安全 | 普通股 | 11/10/2021 | 7,857,689 | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | 德克薩斯州達拉斯，75251號林登·B·約翰遜高速公路 | |||||||||||||||
| 總體網絡安全 | 1,906,275 | 2,484,154 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 新英格蘭牙科合作伙伴 | 牙科執業管理 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+8.00%)，12.78%現金，2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 6,555,000 | 6,511,617 | 6,547,134 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| 新英格蘭牙科合作伙伴 | 牙科執業管理 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+8.00%)，現金12.78%，2025年11月25日 | 11/25/2020 | $ | 4,650,000 | 4,625,008 | 4,644,420 | 1.4 | % | 馬薩諸塞州伯恩科技園大道1號，郵編：02536 | ||||||||||||||
| 全程牙科實踐管理 | 11,136,625 | 11,191,554 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||||
| Exigo，LLC(D) | 直銷軟件 | 第一留置權定期貸款(100萬美元LIBOR+5.75%)，現金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 24,875,000 | 24,682,800 | 24,484,463 | 7.3 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直銷軟件 | 延遲提取定期貸款(100萬美元LIBOR+5.75%)，現金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | - | - | (65,417 | ) | 0.0 | % | ||||||||||||||
| Exigo，LLC(J) | 直銷軟件 | 循環信貸安排(100萬美元LIBOR+5.75%)，現金9.89%，2027年3月16日 | 3/16/2022 | $ | 208,333 | 208,333 | 191,979 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| Exigo，LLC(H)，(I) | 直銷軟件 | 公共單位 | 3/16/2022 | 1,041,667 | 1,041,667 | 1,101,027 | 0.3 | % | 德克薩斯州達拉斯125號總督大道1600號，郵編：75235 | |||||||||||||||
| 直銷軟件合計 | 25,932,800 | 25,712,052 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
22
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| C2教育系統(D) | 教育服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%現金，2023年5月31日 | 5/31/2017 | $ | 18,500,000 | 18,492,604 | 18,524,050 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| C2教育系統公司(C2 Education Systems，Inc.) | 教育服務 | A系列-1優先股 | 5/18/2021 | 3,127 | 499,904 | 603,868 | 0.2 | % | 喬治亞州德盧斯，東約翰斯十字路口，第100號套房，郵編：30097 | |||||||||||||||
| 佐立格中國人民銀行 | 教育服務 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%現金，2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 16,000,000 | 15,894,425 | 14,827,200 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| 佐立克PBC(Zolge PBC) | 教育服務 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%現金，2026年5月11日 | 5/11/2021 | $ | 500,000 | 496,563 | 390,050 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| 佐立克PBC(H) | 教育服務 | 甲類單位 | 5/11/2021 | 250,000 | 250,000 | 159,497 | 0.0 | % | 德克薩斯州雪松公園白石大道1335E號，郵編：78613 | |||||||||||||||
| 整體教育服務 | 35,633,496 | 34,504,665 | 10.2 | % | ||||||||||||||||||||
| Destination Solutions Inc.(H)，(I) | 教育軟件 | 有限合夥人權益 | 5/16/2018 | 3,068 | 3,969,291 | 8,742,860 | 2.6 | % | 40 Holly Street，Suite 800，加拿大安大略省多倫多 | |||||||||||||||
| GoReact | 教育軟件 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2025年1月17日 | 1/17/2020 | $ | 8,000,000 | 7,938,400 | 7,795,200 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| GoReact(GoReact) | 教育軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2025年1月17日 | 1/18/2022 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 961,600 | 0.3 | % | 俄勒姆州中心街256號，郵編：84057 | ||||||||||||||
| 身份自動化系統(H) | 教育軟件 | 普通股A-2類單位 | 8/25/2014 | 232,616 | 232,616 | 146,008 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| 身份自動化系統(H) | 教育軟件 | 普通股A-1類單位 | 3/6/2020 | 43,715 | 171,571 | 213,157 | 0.1 | % | 德克薩斯州休斯敦，Sam Houston Pkwy W，Ste 300,7102 N，郵編：77064 | |||||||||||||||
| 準備好的教育 | 教育軟件 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+6.00%)，10.41%現金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 27,000,000 | 26,737,018 | 26,730,000 | 8.0 | % | 馬薩諸塞州伯靈頓01803號頂峯大道100號 | ||||||||||||||
| 全套教育軟件 | 40,048,896 | 44,588,825 | 13.3 | % | ||||||||||||||||||||
| TG壓力洗滌控股有限責任公司(H) | 設施維護 | 優先股 | 8/12/2019 | 488,148 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | 科羅拉多州洛夫蘭西67街500號，郵編：80538 | |||||||||||||||
| 總設施維護 | 488,148 | 405,613 | 0.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 戴維斯韋爾有限責任公司 | 外勤事務管理 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，現金11.78%，2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 6,000,000 | 5,967,251 | 5,934,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| 戴維斯威爾有限責任公司(Davisware，LLC) | 外勤事務管理 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，現金11.78%，2024年7月31日 | 9/6/2019 | $ | 1,977,790 | 1,966,562 | 1,956,232 | 0.6 | % | 伊利諾伊州西鄧迪市場環路514號，郵編60118 | ||||||||||||||
| 總外勤事務管理 | 7,933,813 | 7,890,832 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
23
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| B.萊利金融公司(A)，(M) | 金融服務 | 高級無擔保貸款6.75%現金，2024年5月31日 | 10/18/2022 | $ | 165,301 | 165,301 | 164,508 | 0.0 | % | 加利福尼亞州阿納海姆米勒街北1211號，郵編：92806 | ||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融服務 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，現金11.78%，2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 22,713,926 | 22,592,997 | 22,277,819 | 6.6 | % | |||||||||||||||
| GDS Software Holdings，LLC | 金融服務 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，現金11.78%，2026年12月30日 | 12/30/2021 | $ | 3,286,074 | 3,256,113 | 3,222,981 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| GDS軟件控股有限公司(GDS Software Holdings，LLC) | 金融服務 | 普通股A類單位 | 8/23/2018 | 250,000 | 250,000 | 510,438 | 0.2 | % | 德克薩斯州達拉斯，75206，東Mockingbird Lane套房 | |||||||||||||||
| 總金融服務 | 26,264,411 | 26,175,746 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| Ascend Software，LLC | 金融服務軟件 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 6,000,000 | 5,949,123 | 5,889,600 | 1.8 | % | |||||||||||||||
| Ascend Software，LLC(J) | 金融服務軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2026年12月15日 | 12/15/2021 | $ | 2,300,000 | 2,278,586 | 2,180,400 | 0.6 | % | 波特蘭第六大道東北160號，Suite400，郵編：97323 | ||||||||||||||
| 整體金融服務軟件 | 8,227,709 | 8,070,000 | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||
| AXIOM母公司，LLC(H) | 醫療保健服務 | 普通股A類單位 | 6/19/2018 | 400,000 | 400,000 | 1,251,380 | 0.4 | % | 8401New Trails Drive Suite100，伍德蘭茲，德克薩斯州，77381 | |||||||||||||||
| ComForCare Health Care(D) | 醫療保健服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%現金，2025年1月31日 | 1/31/2017 | $ | 25,000,000 | 24,923,185 | 25,000,000 | 7.4 | % | 密西西比州布盧姆菲爾德山201號S Telegraph路2520S，郵編：48302 | ||||||||||||||
| 醫療保健服務總量 | 25,323,185 | 26,251,380 | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 赫馬特拉控股公司(hemaTerra Holding Company，LLC) | 醫療保健軟件 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+8.25%)，12.66%現金，2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 55,623,000 | 55,201,050 | 55,578,502 | 16.6 | % | |||||||||||||||
| 赫馬特拉控股公司 | 醫療保健軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元期限SOFR+8.25%)，12.66%現金，2026年1月31日 | 4/15/2019 | $ | 13,930,000 | 13,856,418 | 13,918,856 | 4.1 | % | 馬裏蘭州巴爾的摩奧斯坦德街180號，267A套房，郵編：21230 | ||||||||||||||
| TRC hemaTerra，LLC(H) | 醫療保健軟件 | D類會員權益 | 4/15/2019 | 2,487 | 2,816,693 | 4,350,225 | 1.3 | % | 馬裏蘭州巴爾的摩奧斯坦德街180號，267A套房，郵編：21230 | |||||||||||||||
| 採購合作伙伴，有限責任公司 | 醫療保健軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+5.50%)，10.28%現金，2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 35,125,000 | 34,878,261 | 34,355,763 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 採購合作伙伴，有限責任公司 | 醫療保健軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+5.50%)，現金10.28%，2025年11月12日 | 11/12/2020 | $ | 4,300,000 | 4,262,142 | 4,205,830 | 1.3 | % | 威斯康星州布魯克菲爾德市威斯康星大道17035號，100號套房，郵編：53005 | ||||||||||||||
| 採購合作伙伴控股有限公司(Purchase Partners Holdings LLC)(H) | 醫療保健軟件 | 甲類單位 | 11/12/2020 | 550,986 | 550,986 | 751,911 | 0.2 | % | 威斯康星州布魯克菲爾德市威斯康星大道17035號，100號套房，郵編：53005 | |||||||||||||||
| 醫療保健軟件總量 | 111,565,550 | 113,161,087 | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||
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| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 羅斯科醫療公司(Roscoe Medical，Inc.) | 醫療保健供應 | 普通股 | 3/26/2014 | 5,081 | 508,077 | - | 0.0 | % | 俄亥俄州米德爾堡高地恩格爾路6753號，郵編：44130 | |||||||||||||||
| 醫療保健總供應量 | 508,077 | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A)、(D) | 酒店/酒店 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 3,136,517 | 3,115,448 | 3,136,517 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A) | 酒店/酒店 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.50%)，現金12.28%，2025年12月22日 | 12/22/2020 | $ | 2,000,000 | 1,982,829 | 2,000,000 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| Book4Time，Inc.(A)、(H)、(I) | 酒店/酒店 | A類優先股 | 12/22/2020 | 200,000 | 156,826 | 256,275 | 0.1 | % | 加拿大安大略省多倫多Markham 400 Suite 400鎮中心大道306號 | |||||||||||||||
| Knowland Group，LLC(H)，(K) | 酒店/酒店 | 第二筆留置權定期貸款(300萬美元LIBOR+8.00%)，12.78%現金/1.00%PIK，2024年5月9日 | 11/9/2018 | $ | 15,878,989 | 15,878,989 | 9,741,760 | 2.9 | % | 弗吉尼亞州阿靈頓，林恩街北600號，郵編：22209 | ||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC | 酒店/酒店 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+7.25%)，11.66%現金，2026年9月2日 | 4/27/2020 | $ | 23,000,000 | 22,789,543 | 22,783,800 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Sceptre Hotality Resources，LLC(J) | 酒店/酒店 | 延遲提取定期貸款(3M美元期限SOFR+7.25%)，11.66%現金，2026年9月2日 | 9/2/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 1900W環路S#700，休斯頓，德克薩斯州77027 | ||||||||||||||
| 整體酒店服務/酒店 | 43,923,635 | 37,918,352 | 11.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 花崗巖舒適度，LP(D) | 暖通空調服務和銷售 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+8.02%)，12.43%現金，2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 43,000,000 | 42,666,886 | 42,570,000 | 12.7 | % | |||||||||||||||
| 花崗巖舒適度，Lp(J) | 暖通空調服務和銷售 | 延遲提取定期貸款(3M美元期限SOFR+8.02%)，12.43%現金，2025年11月16日 | 11/16/2020 | $ | 6,500,000 | 6,439,613 | 6,435,000 | 1.9 | % | 佛羅裏達州第五大道717號地址：紐約12A，郵編：10022 | ||||||||||||||
| 暖通空調服務和銷售總額 | 49,106,499 | 49,005,000 | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 矢量控制控股有限公司(VECTOR CONTROLS Holding Co.，LLC) | 工業產品 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%現金，2025年3月6日 | 3/6/2013 | $ | 3,477,686 | 3,477,686 | 3,477,687 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 矢量控制控股有限公司(VECTOR Controls Holding Co.，LLC)(H) | 工業產品 | 購買有限責任公司權益的認股權證，2027年11月30日到期 | 5/31/2015 | 343 | - | 5,612,524 | 1.7 | % | 2200 10th St. #300, Plano, TX 75074 | |||||||||||||||
| 工業產品總量 | 3,477,686 | 9,090,211 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 代理集團，有限責任公司 | 保險軟件 | 第一留置權定期貸款(100萬美元BSBY+8.00%)，11.97%現金，2026年10月1日 | 10/1/2021 | $ | 13,500,000 | 13,396,690 | 13,444,650 | 4.0 | % | 華盛頓街501號，錫達福爾斯，亞利桑那州50613 | ||||||||||||||
| Panther Parentco LLC(H) | 保險軟件 | 甲類單位 | 10/1/2021 | 2,500,000 | 2,500,000 | 3,155,741 | 0.9 | % | 華盛頓街501號，錫達福爾斯，亞利桑那州50613 | |||||||||||||||
| 整體保險軟件 | 15,896,690 | 16,600,391 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||
25
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| LogicMonitor，Inc.(D) | IT服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+5.00%)，現金9.78%，2023年5月17日 | 3/20/2020 | $ | 43,000,000 | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | 加利福尼亞州聖巴巴拉市道富銀行1樓93101 | ||||||||||||||
| 總IT服務 | 42,913,067 | 43,000,000 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(D) | 銷售線索管理軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%現金，2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | 12,000,000 | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | |||||||||||||||
| ActiveProspect，Inc.(J) | 銷售線索管理軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%現金，2027年8月8日 | 8/8/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 78756德克薩斯州奧斯汀馬拉鬆大道4009號 | ||||||||||||||
| 全面銷售線索管理軟件 | 11,899,180 | 11,895,600 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||
| CenterBase，LLC | 正版軟件 | 第一筆留置權定期貸款(100萬美元期限SOFR+7.75%)，11.88%現金，2027年1月18日 | 1/18/2022 | $ | 21,300,960 | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | 德克薩斯州達拉斯，1950年中環出口75206號 | ||||||||||||||
| 全部正版軟件 | 21,097,037 | 20,691,753 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 麥迪遜邏輯公司(Madison Logic，Inc.) | 營銷編排軟件 | 第一留置權定期貸款(100萬美元LIBOR+5.50%)，現金9.64%，2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | 28,698,795 | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | |||||||||||||||
| 麥迪遜邏輯公司(Madison Logic，Inc.) | 營銷編排軟件 | 循環信貸安排(100萬美元LIBOR+5.50%)，現金9.64%，2026年11月22日 | 12/10/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 紐約東56街126號，32樓，郵編：10022 | ||||||||||||||
| 整體營銷編排軟件 | 28,586,044 | 28,675,836 | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(D) | 精神衞生保健服務 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+8.49%)，12.90%現金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 6,500,000 | 6,422,385 | 6,418,750 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| ARC Health OpCo LLC(D)，(J) | 精神衞生保健服務 | 延遲提取定期貸款(3M美元期限SOFR+8.49%)，12.90%現金，2027年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 7,726,978 | 7,632,170 | 7,630,391 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| Arc Health OpCo LLC(H) | 精神衞生保健服務 | A類優先股 | 8/5/2022 | 2,587,236 | 2,794,214 | 2,794,215 | 0.8 | % | 西門羅街230號，1920年套房，芝加哥，伊利諾伊州60606 | |||||||||||||||
| 精神衞生保健服務總量 | 16,848,769 | 16,843,356 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Chronus LLC | 輔導軟件 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+5.25%)，現金10.03%，2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 15,000,000 | 14,880,506 | 14,874,000 | 4.4 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC | 輔導軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.00%)，10.78%現金，2026年8月26日 | 8/26/2021 | $ | 3,000,000 | 2,971,230 | 2,974,800 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| Chronus LLC(H) | 輔導軟件 | A系列優先股 | 8/26/2021 | 3,000 | 3,000,000 | 3,564,437 | 1.1 | % | 15395 SE 30 Place，Suite140，Bellevue，WA 98007 | |||||||||||||||
| 輔導軟件總數 | 20,851,736 | 21,413,237 | 6.4 | % | ||||||||||||||||||||
26
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| OMY軟件有限責任公司 | 非營利服務 | 第一筆留置權定期貸款(3M美元期限SOFR+8.00%)，12.41%現金/1.00%PIK，2023年5月29日 | 5/29/2018 | $ | 13,089,665 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | 北查爾斯頓北卡羅來納大道3200號，郵編：29405 | ||||||||||||||
| 非營利服務總額 | 13,036,832 | 13,035,998 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 艾米麗大街企業有限公司 | 辦公用品 | 高級擔保票據(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%現金，2023年2月31日 | 12/28/2012 | $ | 3,300,000 | 3,300,000 | 3,249,510 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 艾米利街企業公司(Emily Street Enterprise，L.L.C.) | 辦公用品 | 認股權證會員權益將於2022年12月28日到期 | 12/28/2012 | 49,318 | 400,000 | 354,649 | 0.1 | % | 馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟大道15878號，郵編：20877 | |||||||||||||||
| 辦公用品總額 | 3,700,000 | 3,604,159 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 頂點控股軟件技術有限責任公司 | 薪資單服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+8.00%)，12.78%現金，2024年9月21日 | 9/21/2016 | $ | 15,500,000 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | 殖民地中心公園路500號，650號套房，羅斯韋爾，GA 30076 | ||||||||||||||
| 薪資服務總額 | 15,493,229 | 15,489,150 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 房地產服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，11.78%現金，2025年7月9日 | 7/9/2020 | $ | 14,000,000 | 13,915,108 | 13,843,200 | 4.1 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc. | 房地產服務 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+7.00%)，現金11.78%，2025年7月9日 | 2/12/2021 | $ | 38,500,000 | 38,229,236 | 38,068,800 | 11.4 | % | |||||||||||||||
| Buildout，Inc.(H)，(I) | 房地產服務 | 有限合夥人權益 | 7/9/2020 | 1,160 | 1,205,308 | 1,307,141 | 0.4 | % | 伊利諾伊州芝加哥，河濱廣場#810，郵編：60606 | |||||||||||||||
| 整體房地產服務 | 53,349,652 | 53,219,141 | 15.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 井泉國際公司。 | 研究軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元BSBY+7.25%)，11.84%現金，2027年6月27日 | 6/27/2022 | $ | 9,600,000 | 9,499,135 | 9,493,440 | 2.8 | % | 伊利諾伊州芝加哥，華盛頓大道954W，750套房，郵編：60607 | ||||||||||||||
| 阿基米德母公司(Archimedes Parent LLC) | 研究軟件 | A類公共單位 | 6/27/2022 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.3 | % | 伊利諾伊州芝加哥，華盛頓大道954W，750套房，郵編：60607 | |||||||||||||||
| 道達爾研究軟件 | 10,499,135 | 10,493,440 | 3.1 | % | ||||||||||||||||||||
| LFR雞有限責任公司 | 飯館 | 第一留置權定期貸款(100萬美元LIBOR+7.00%)，11.14%現金，2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 12,000,000 | 11,901,087 | 11,817,600 | 3.6 | % | |||||||||||||||
| LFR雞肉有限責任公司(LFR Chicken LLC) | 飯館 | 延遲提取定期貸款(100萬美元LIBOR+7.00%)，11.14%現金，2026年11月19日 | 11/19/2021 | $ | 9,000,000 | 8,922,513 | 8,863,200 | 2.6 | % | |||||||||||||||
| LFR雞肉有限責任公司(LFR Chicken LLC，h) | 飯館 | B系列首選單位 | 11/19/2021 | 497,183 | 1,000,000 | 1,108,405 | 0.3 | % | 1270N埃爾金·普基，C-14套房，佛羅裏達州沙利馬市32579 | |||||||||||||||
| TMAC收購有限責任公司 | 飯館 | 無擔保定期貸款8.00%PIK，2023年9月1日 | 3/1/2018 | $ | 2,979,312 | 2,979,312 | 2,815,105 | 0.8 | % | 喬治亞州阿爾法雷塔市夏洛路100號6220，郵編：30005 | ||||||||||||||
| 全餐廳 | 24,802,912 | 24,604,310 | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
27
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 胡椒宮公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%現金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 33,575,000 | 33,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宮公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%現金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宮公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 循環信貸安排(3M美元LIBOR+6.25%)，11.03%現金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| 胡椒宮公司(Pepper Palace，Inc.) | 特色食品零售商 | 會員權益 | 6/30/2021 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | 0.0 | % | 田納西州塞維維爾新港駭維金屬加工3275號，郵編：37876 | |||||||||||||||
| 全特產食品零售商 | 34,313,811 | 24,325,088 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 仲裁者體育，有限責任公司(D) | 體育管理 | 首次留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%現金，2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 26,000,000 | 25,882,301 | 25,810,200 | 7.7 | % | |||||||||||||||
| 仲裁體育，有限責任公司 | 體育管理 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%現金，2025年2月21日 | 2/21/2020 | $ | 1,000,000 | 1,000,000 | 992,700 | 0.3 | % | 235W Sego莉莉，200套房，桑迪，德克薩斯州84070 | ||||||||||||||
| 全面體育管理 | 26,882,301 | 26,802,900 | 8.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Avionte Holdings，LLC(H) | 人員編制服務 | 甲類單位 | 1/8/2014 | 100,000 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | 明尼蘇達州聖保羅150號伊根工業路1270號，郵編：55121 | |||||||||||||||
| 人員編制服務總額 | 100,000 | 2,080,370 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||
| JDXpert | 人才獲取軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%現金，2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | 6,000,000 | 5,943,524 | 6,039,000 | 1.9 | % | |||||||||||||||
| JDXpert(JDXpert) | 人才獲取軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+8.50%)，13.28%現金，2027年5月2日 | 5/2/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | 北卡羅來納州羅利市公司中心大道801號，Suite130，郵編：27607 | ||||||||||||||
| Jobvite，Inc.(D) | 人才獲取軟件 | 第一筆留置權定期貸款(600萬美元期限SOFR+8.00%)，12.70%現金，2028年8月5日 | 8/5/2022 | $ | 20,000,000 | 19,852,834 | 20,000,000 | 6.0 | % | 北緯20度。46204印第安納波利斯300號套房子午線街 | ||||||||||||||
| 全員人才獲取軟件 | 25,796,358 | 26,039,000 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 國家廢物合作伙伴(D) | 廢物處理服務 | 第二留置權定期貸款10.00%現金，2022年11月13日 | 2/13/2017 | $ | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | 澳大利亞鳳凰城大學大道2538E，165號套房，郵編：85034 | ||||||||||||||
| 廢物總服務量 | 9,000,000 | 9,000,000 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 非控制/非關聯投資小計 | 776,943,715 | 777,907,062 | 231.7 | % | ||||||||||||||||||||
28
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 關聯投資-28.6%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(D)，(F) | 消費者服務 | 延遲提取定期貸款(100萬美元LIBOR+9.00%)，13.14%現金，2026年5月20日 | 5/20/2021 | $ | 30,000,000 | 29,760,680 | 29,967,000 | 8.9 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F) | 消費者服務 | 延遲提取定期貸款(100萬美元LIBOR+6.50%)，10.64%現金，2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 18,000,000 | 17,832,599 | 17,980,200 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(J) | 消費者服務 | 延遲提取定期貸款(100萬美元LIBOR+7.50%)，11.64%現金，2026年5月20日 | 5/19/2022 | $ | 9,500,000 | 9,407,532 | 9,489,550 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消費者服務 | B-1系列優先股 | 5/20/2021 | 934,463 | 1,500,000 | 4,977,250 | 1.5 | % | ||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp.(F)，(H) | 消費者服務 | C系列優先股 | 5/20/2021 | 6,163 | 6,162,526 | 6,162,526 | 1.8 | % | 紐約布魯克林克林頓大街4D號，郵編：11201 | |||||||||||||||
| 總消費者服務 | 64,663,337 | 68,576,526 | 20.5 | % | ||||||||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+9.00%)，13.78%現金，2027年8月18日 | 8/18/2022 | $ | 7,000,000 | 6,932,059 | 6,930,000 | 2.1 | % | |||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育軟件 | 第二留置權定期貸款15.00%PIK，2028年2月18日 | 8/18/2022 | $ | 5,089,583 | 5,039,831 | 5,038,688 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| ETU控股公司(ETU Holdings，Inc.) | 企業教育軟件 | A系列-1優先股 | 8/18/2022 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0.9 | % | 都柏林皮爾斯街三一科技企業園區大廈5樓D02 K1W7 | |||||||||||||||
| 整體企業教育軟件 | 14,971,890 | 14,968,688 | 4.5 | % | ||||||||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F) | 員工協作軟件 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%現金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 5,500,000 | 5,455,829 | 5,529,150 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F) | 員工協作軟件 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%現金，2026年6月30日 | 6/30/2021 | $ | 1,100,000 | 1,089,888 | 1,105,830 | 0.3 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(J) | 員工協作軟件 | 循環信貸安排(300萬美元LIBOR+10.00%)，14.78%現金，2026年6月30日 | 2/3/2022 | $ | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(H) | 員工協作軟件 | A系列首選單位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,425,000 | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| Axero Holdings，LLC(F)，(H) | 員工協作軟件 | B系列首選單位 | 6/30/2021 | 2,000,000 | 2,000,000 | 3,446,470 | 1.0 | % | 紐約公園大道南401號，10樓，郵編：10016 | |||||||||||||||
| 員工協作軟件總數 | 10,545,717 | 12,506,450 | 3.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 附屬公司投資小計 | 90,180,944 | 96,051,664 | 28.6 | % | ||||||||||||||||||||
29
| 公司(1) | 行業 | 投資 利率/ 成熟 | 原創 採辦 日期 | 本金/ 數量 股票 | 成本 | 公平 值(C) | 的百分比 淨資產 | 公司地址 | ||||||||||||||||
| 控制投資--32.2%(B) | ||||||||||||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(G) | IT服務 | 第一留置權定期貸款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%現金/2.00%PIK，2025年12月31日 | 7/3/2018 | $ | 5,511,426 | 5,491,258 | 5,414,976 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(D)，(G)，(J) | IT服務 | 延遲提取定期貸款(3M美元LIBOR+6.50%)，11.28%現金/2.00%PIK，2025年12月31日 | 5/26/2020 | $ | 19,661,882 | 19,583,424 | 19,317,799 | 5.8 | % | |||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC(G)，(H) | IT服務 | 普通股A類單位 | 7/3/2018 | 4,600,677 | 8,344,500 | 17,661,450 | 5.3 | % | 加州歐文，研究大道8717號，Suite150，郵編：92618 | |||||||||||||||
| 總IT服務 | 33,419,182 | 42,394,225 | 12.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.(A)、(E)、(G) | 結構性金融證券 | 其他/結構性金融證券0.00%，2023年4月20日 | 1/22/2008 | $ | 111,000,000 | 29,969,356 | 19,427,844 | 5.8 | % | 麥迪遜大道535號 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||||||||||||||
| 薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3級注(A)、(G) | 結構性金融證券 | 其他/結構性金融證券(3M美元LIBOR+10.00%)，14.78%現金，2023年4月20日 | 8/9/2021 | $ | 9,375,000 | 9,375,000 | 8,501,620 | 2.5 | % | 麥迪遜大道535號 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||||||||||||||
| 薩拉託加投資公司高級貸款基金2022-1有限公司E類票據(A)、(G) | 結構性金融證券 | 其他/結構性金融證券(3M美元期限SOFR+8.55%)，現金12.96%，2033年10月20日 | 10/28/2022 | $ | 12,250,000 | 11,392,500 | 10,969,982 | 3.3 | % | 麥迪遜大道535號 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||||||||||||||
| 總結構性融資證券 | 50,736,856 | 38,899,446 | 11.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 薩拉託加高級貸款基金一合資公司，有限責任公司(A)、(G)、(J) | 投資基金 | 無擔保貸款10.00%，2023年6月15日 | 2/17/2022 | $ | 17,618,954 | 17,618,954 | 17,618,954 | 5.2 | % | |||||||||||||||
| 薩拉託加高級貸款基金一合資公司，有限責任公司(A)、(G)、(H) | 投資基金 | 會員權益 | 2/17/2022 | 17,583,486 | 17,583,486 | 9,162,701 | 2.7 | % | 麥迪遜大道535號 紐約州紐約市，郵編：10022 | |||||||||||||||
| 總投資基金 | 35,202,440 | 26,781,655 | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 控制投資分項 | 119,358,478 | 108,075,326 | 32.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 總投資-292.5% | $ | 986,483,137 | $ | 982,034,052 | 292.5 | % | ||||||||||||||||||
30
| 股份數量 | 成本 | 公允價值 | %
的 淨資產 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物以及現金和現金等價物，儲備賬户--14.0%(B) | ||||||||||||||||
| 美國銀行貨幣市場(L) | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| 現金和現金等價物合計以及現金和現金等價物、儲備賬户 | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | $ | 47,047,642 | 14.0 | % | |||||||||
| (1) | 根據修訂後的《1933年證券法》第144A條，證券可獲得 豁免登記，並且是受限制的證券。 |
| (a) | 表示根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940法案)第55(A)節的規定，不屬於“合格資產”的投資。截至2022年11月30日，按公允價值計算，不符合條件的資產佔公司投資組合的8.6%。作為BDC，公司 通常必須將至少70%的總資產投資於符合條件的資產。 |
| (b) | Percentages are based on net assets of $335,763,600 as of November 30, 2022. |
| (c) | 因為 除了B.Riley Financial，Inc.之外，對於這些投資， 沒有“現成的市場報價”(根據1940法案的定義)。這些投資的公允價值是使用重大的不可觀察的投入確定的，並得到我們董事會的真誠批准 。這些投資已被列為公允價值層次結構中的第3級(見合併財務報表附註3)。B.Riley Financial，Inc.的公允價值基於活躍市場的報價、 公司有能力訪問的相同資產或負債。這些投資已被列為公允價值層次結構中的第1級(見合併財務報表附註3)。 |
| (d) | 這些證券 全部或部分作為本公司優先擔保循環信貸安排下的抵押品(見綜合財務報表附註8)。 |
| (e) | 這項投資 沒有規定的應付利率。因此，上表中的0.00%利率 代表當前從投資成本中賺取的實際利率，並基於當前的現金利息和投資產生的其他收入。 |
| (f) | 根據1940年法案的定義，該投資組合公司是一家“附屬公司”，因為我們擁有5.0%至25.0%的未償還有投票權證券。在截至2022年11月30日的9個月內，發行人為關聯公司的交易如下： |
| 公司 | 購買 | 銷售額 | 總利息
來自 投資 | 管理 手續費收入 | 已實現淨額
得(損) 來自 投資 | 淨變動量
未實現 欣賞 (折舊) | ||||||||||||||||||
| Artemis Wax Corp. | $ | 27,440,000 | $ | - | $ | 3,418,378 | $ | - | $ | - | $ | 2,452,903 | ||||||||||||
| Axero Holdings，LLC | 1,089,000 | - | 609,408 | - | - | 1,411,823 | ||||||||||||||||||
| ETU Holdins，Inc. | 14,880,000 | - | 480,690 | - | - | (3,202 | ) | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | 43,409,000 | $ | - | $ | 4,508,476 | $ | - | $ | - | $ | 3,861,524 | ||||||||||||
31
| (g) | 根據1940法案的定義，我們“控制”這個投資組合公司，因為我們擁有投資組合公司或控股公司25%以上的未償還投票權證券。 此外，我們“控制”薩拉託加投資公司高級貸款基金2022-1有限公司(“SLF 2022”)，因為SLF 2022是薩拉託加高級貸款基金I JV，LLC的全資子公司，我們擁有超過25%的已發行有表決權股份。在截至2022年11月30日的9個月內，發行人既是關聯公司又是我們控制的投資組合公司的交易 如下： |
| 公司 | 購買 | 銷售額 | 總利息
來自 投資 | 管理 手續費收入 | 已實現淨額
得(損) 來自 投資 | 淨變動量
未實現 欣賞 (折舊) | ||||||||||||||||||
| Netreo Holdings，LLC | $ | 5,960,000 | $ | - | $ | 1,695,950 | $ | - | $ | - | $ | (1,668,472 | ) | |||||||||||
| 薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd. | - | - | 1,228,486 | 2,451,242 | - | (6,923,291 | ) | |||||||||||||||||
| 薩拉託加投資公司高級貸款基金2022-1，Ltd. | 11,392,500 | - | 148,285 | - | - | (422,518 | ) | |||||||||||||||||
| 薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.F-2-R-3級票據 | - | - | 855,965 | - | - | (873,380 | ) | |||||||||||||||||
| 薩拉託加高級貸款基金I JV，LLC | 4,493,954 | - | 1,062,625 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 薩拉託加高級貸款基金I JV，LLC | 4,458,486 | - | - | - | - | (7,311,849 | ) | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | 26,304,940 | $ | - | $ | 4,991,311 | $ | 2,451,242 | $ | - | $ | (17,199,510 | ) | |||||||||||
| (h) | Non-income producing at November 30, 2022. |
| (i) | 包括公司附屬公司發行的證券 。 |
| (j) | 截至2022年11月30日，此投資的全部或部分 沒有資金承諾。(見合併財務報表附註9)。 |
| (k) | 截至2022年11月30日，該投資處於非應計項目狀態。這些投資的公允價值約為970萬美元，佔公司投資組合的2.9%(見合併財務報表附註2)。 |
| (l) | 包括在現金和現金等價物以及現金和現金等價物中的儲備賬户，以及截至2022年11月30日的公司 綜合資產負債表中的儲備賬户。 |
| (m) | 這些投資的公允價值 基於活躍市場的報價、公司有能力獲得的相同資產或負債 。這些投資已被列為公允價值層次結構中的第 1級(見合併財務報表附註3)。 |
BSBY-彭博短期銀行收益率
Libor-倫敦銀行間同業拆借利率
SOFR擔保隔夜融資利率
1百萬美元BSBY-截至2022年11月30日的1個月美元BSBY利率為 3.97%。
300萬美元BSBY-截至2022年11月30日的3個月美元BSBY利率為 4.59%。
100萬美元LIBOR-截至2022年11月30日的1個月美元LIBOR利率為4.14%。
300萬美元LIBOR-截至2022年11月30日的3個月美元LIBOR利率為4.78%。
1百萬美元期限SOFR-截至2022年11月30日的1個月美元期限SOFR利率為4.13%
300萬美元期限SOFR-截至2022年11月30日的3個月美元期限SOFR利率為4.41%
600萬美元期限SOFR-截至2022年11月30日的6個月美元期限SOFR利率為4.70%
實物支付(見合併財務報表附註2)。
有關截至2022年11月30日我們的投資公允價值佔我們總資產的5%以上的每個投資組合公司的簡要説明，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中我們未經審計的合併財務報表的附註3，該報告通過引用併入本文。
32
管理
本公司最新年度報告表格10-K的第三部分第10項題為“董事、行政人員及公司管治”一節的資料以參考方式併入本報告。
33
管理和其他協議
我們最新的Form 10-K年度報告第I部分的第1項“業務”部分的 題為“投資諮詢和管理協議”、“管理協議”和“許可協議”的章節 中的信息，在我們最近的Form 10-K年度報告中，在我們的 經審計的合併財務報表的附註中，標題為“注7.協議和關聯方交易”，在我們最新的Form 10-Q季度報告中，我們未經審計的綜合財務報表的附註“附註 7.協議和關聯方交易”被併入本文作為參考。
34
投資組合管理
在我們關於附表14A的最新最終委託書中，標題為“投資組合管理”的章節 中的信息通過引用併入本文。
35
某些關係和 相關交易
我們最新的Form 10-K年度報告第三部分第13項標題為“某些關係及相關交易與董事獨立性”一節中的信息被併入本文作為參考。
36
控制人和主要股東
本公司最新的10-K年度報告第III部分第 項題為“若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜”一節的資料在此併入作為參考。
37
監管
本公司最新年度報告Form 10-K第1項第I部分“業務”部分的 標題為“業務發展公司條例”和“小型企業投資公司條例”的 部分中的信息以引用的方式併入本文。
38
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論 是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要 基於守則和財政部現行法規的規定，因為它們直接管理我們的美國聯邦所得税 税收待遇和我們股東的美國聯邦所得税。這些規定可能會受到不同的解釋和立法或行政行為的更改，任何更改都可能具有追溯力。本討論並不涉及適用於我們的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及根據特定股東的個人投資情況或受特殊税收規則約束的某些類型的股東，例如金融機構、經紀自營商、保險公司、免税組織、合夥企業或其他直通實體、持有我們普通股的人與套期保值、跨境、轉換或其他綜合交易有關的所有後果。在美國從事貿易或業務的人，或已不再是美國公民或作為居留外國人納税的人。本討論假設股東持有其普通股作為美國聯邦所得税的資本資產(通常為投資資產)。我們不會嘗試對影響我們和我們的股東的所有美國聯邦所得税方面進行詳細解釋，此處的討論並不構成税務建議。本摘要也沒有討論美國遺產税或贈與税的任何方面或外國, 州税或地方税 。它不討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產可能導致的特殊待遇。對於本文討論的任何事項，我們都沒有也不會尋求美國國税局(IRS)做出任何裁決。税務律師尚未就與我們或我們的股東有關的任何税收後果提供任何法律意見。敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國 税收後果。
本摘要不討論 投資我們的優先股、債務證券或代表購買我們普通股、優先股、債務或證券股份的權利的認股權證的後果。此類投資的税務後果將在相關的招股説明書附錄中進行討論。
在本討論中，“美國股東”是指普通股的持有者或實益持有者，該普通股適用於美國聯邦所得税 目的(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他實體) ，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)如果(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策，或者(B)該信託實際上具有被視為美國聯邦所得税目的國內信託的有效選擇，則信託。“非美國股東”是指既不是美國股東也不是合夥企業的股東(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)。如果合夥企業或因美國聯邦收入而被歸類為合夥企業的其他實體持有股份，則合夥企業和每個合夥人的税務處理通常將取決於合夥企業的活動 和合夥人的活動。獲得股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。 非美國股東的潛在投資者應參考下面的“非美國股東”。
税務問題很複雜 我們敦促潛在投資者就美國聯邦所得税和州、州、地方和外國税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括可能適用的美國預扣税。
公司的課税
選舉將作為大米徵税
作為商業數據中心，我們選擇並 有資格被視為《守則》M分節下的商業數據中心。作為RIC，我們通常不會對我們及時作為股息分配給股東的任何普通淨收入或資本利得淨收入繳納美國聯邦所得税 。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外， 我們必須在每個納税年度及時向我們的股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”， 通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期資本淨額 (“年度分配要求”)。我們的SBIC子公司可能受到1958年《小企業投資法》和管理SBIC的SBA法規的限制，無法向我們進行某些可能是維持我們作為RIC地位所必需的分配。我們可能不得不請求放棄SBA對我們SBIC子公司的限制，以進行某些分發 以保持我們的RIC地位。我們不能向您保證SBA會批准這樣的豁免。
39
將税收作為一種大米
作為RIC，如果我們滿足 年度分配要求，我們將不需要為我們分配給股東的投資公司應納税所得額(“ICTI”)和淨資本收益(定義為淨長期資本收益超過淨短期資本損失) 繳納美國聯邦所得税。對於未分配給股東的任何淨收入或淨資本收益，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。
如果我們不至少分配(A)任何日曆年普通淨收入的98%，(B)截至該日曆年10月31日的每一年的資本利得淨收入的98.2%，以及(C)我們在前幾年確認但未在 此類年度內分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入的總和，則我們將對未分配收入繳納不可抵扣的美國聯邦消費税4%。根據ICTI在一個納税年度的收入水平和在該納税年度確認的淨資本利得金額，公司可以選擇將超出當前 年度股息分配的ICTI和淨資本收益結轉到下一個納税年度。為了免除我們對美國聯邦所得税的負擔，並在保持我們作為RIC資格所必需的範圍內，任何此類結轉的ICTI和淨資本收益必須在下一個納税年度結束前通過在產生此類ICTI的納税年度結束後第9個月15日之前宣佈的股息進行分配。如果本公司確定其本年度的估計年度應納税所得額將超過美國聯邦消費税的估計本年度股息分配，則本公司將就估計的超額應納税所得額計提美國聯邦消費税(如果有)。
為了獲得美國聯邦所得税的資格，除其他事項外，我們必須：
| ● | 使 有資格在每個課税年度的任何時候被視為1940年法案所規定的BDC； |
| ● | 在每個課税年度，至少有90%的總收入來自股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、出售股票或其他證券的收益、或與投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入，以及從“合格上市合夥企業”(在成熟的證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業)的權益中獲得的淨收益，但90%的收入來自利息的合夥企業除外，股息和其他允許RIC收入) (“90%收入測試”)；和 |
| ● | 使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個 季度末： |
| ● | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是 任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及 |
| ● | 我們資產價值的不超過25%投資於(I)一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，(Ii)根據適用的税收規則由我們 控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的證券(不包括其他RIC的證券)，或(Iii)一個或多個合格上市交易夥伴關係的證券(“多元化測試”)。 |
我們可能投資於合夥企業， 包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們受到國家、當地或外國收入和特許經營權的影響 或預扣債務。
我們支付的任何承銷費 均不可扣除。在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如， 如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如具有 實有利息的債務票據，或者在某些情況下，具有增加的利率或發行了認股權證)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金 。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資公司應納税所得額中 ，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求， 即使我們沒有收到任何相應的現金金額。
40
儘管我們目前不希望這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940法案，我們不允許在債務債務和其他優先證券未償還期間向我們的股東進行分配 ，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。見“監管-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或 (2)與我們的RIC資格相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們按符合年度分配要求或美國聯邦消費税要求的順序處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置， 從投資角度來看，這是不利的。
我們可能會確認的一些收入和費用 不符合90%的收入測試。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足90%收入測試而喪失RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被視為公司的實體 間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。這類公司將被要求按公司收益税率繳納美國聯邦所得税，這最終將減少我們對此類收入和費用的回報。
未能獲得大米資格
如果我們無法繼續 有資格獲得RIC待遇，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入繳納美國聯邦所得税。 我們將無法扣除分配給股東的收入，也不需要進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入向我們的股東徵税，以我們目前的 和累計收益和利潤為限。根據守則的某些限制，公司分配者將有資格獲得所獲扣除的股息 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為 股東調整後的税基範圍內的資本回報，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新認證為RIC，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求 ，並處置我們未能獲得RIC資格的任何年度的任何收益和利潤。除在取消資格前至少一年內符合RIC資格，且不遲於非資格年度後第二年重新獲得RIC資格的有限例外情況 ，我們可能需要對我們在未能獲得RIC資格期間持有的資產的任何未實現的內在淨值增值 在隨後五年內確認的資產徵税，除非我們做出了特別選擇，在我們重新獲得RIC資格時，按公司税率為此類內在收益支付美國聯邦所得税。
公司投資
我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(1)禁止、暫停或 以其他方式限制某些損失或扣除的允許，包括已收到的股息扣除，(2)將較低税收的長期資本利得和合格股息收入轉換為較高税收的短期資本利得或普通收入，(3)將普通損失 或扣除轉換為資本損失(其扣除限制更有限)，(4)導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，(5)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(6)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(7)產生的收入不符合上述90%年度毛收入要求的 目的。我們將監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇 ，並可能被要求借入資金或處置證券，以減輕這些規則的影響，並防止取消作為RIC的資格。
我們對以折扣價發行的證券進行的投資 或提供遞延利息或支付實物利息須遵守特別税收規則，這將影響 向股東分配的金額、時間和性質。例如，如果我們持有根據適用的 税收規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如，具有實收利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率的債務票據，或者帶有認股權證的債務票據)，我們通常將被要求每天作為收入應計一部分折扣，並每年分配此類 收入，以避免美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表此類收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以進行必要金額的分配，以滿足保持RIC地位以及避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此，我們可能不得不出售我們的一些投資 有時我們認為不有利，籌集額外的債務或股本或減少新的投資來源，以滿足這些 分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，從而受到 公司級別的美國聯邦所得税的影響。
41
吾等因購入認股權證而實現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，取決於我們持有特定權證的時間長短。
如果我們投資於 外國證券，我們可能需要繳納有關這些證券的預扣税和其他外國税。在這種情況下，我們這些證券的收益率 將會降低。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東所需的要求。
如果我們購買 “被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)的股份，我們可能要為任何“超額分派”的一部分或出售此類股份所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。對於此類分配或收益所產生的遞延税金，我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們進行的分派金額等於任何“超額分派”或我們向股東出售應納税股息等股份所獲得的收益，則這項額外的税金和利息甚至可能適用於 。如果我們投資於優質教育基金，並選擇把基金視為守則(下稱“優質教育基金”)下的“合資格選舉基金” ，以代替上述規定，我們將被要求在每年的收入中計入優質教育基金的普通收入和淨資本收益的一部分 ，即使這些收入並未分配給我們。或者，我們可以選擇在每個課税年度結束時按市值計價我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將該等股份價值的任何增加 確認為普通收入，如果該等價值的任何減少不超過包括收入 在內的以前的增加，則將其確認為普通損失。在任一選擇下，我們可能需要在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和該年度處置PFIC股票的收益，但此類收入仍將遵守年度分配要求 ，並將計入4%的美國聯邦消費税。
如果我們持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司的股份超過10% ，我們可能被視為 每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税)，金額等於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例 的份額，無論該公司 是否在該年度進行實際分配。這種被認為的分配必須包括在氟氯化碳的美國股東 (定義如下)的收入中。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東(直接、間接或歸屬)擁有，則該公司將被歸類為外國公司。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性地)一家公司所有類別股票總投票權的10%或更多，或該公司所有類別股票總價值的10%或更多的任何美國人。 如果我們被視為從一家公司獲得了被視為接受的分配，我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司中 無論我們是否從該公司收到任何實際分配，我們必須分配這些收入，以滿足 年度分配要求和消費税避税要求。
在90%收入測試中，來自QEF或CFCs的收入包括在90%收入測試中將是“良好收入”，前提是它們是與我們的 投資股票和證券業務有關的，或者QEF或CFCs將此類收入分配給我們， 收入包含在我們的收入中的同一個納税年度。
本討論的其餘部分假定我們具備RIC資格，並已滿足年度分銷要求。
美國股東的税收
我們從我們的普通淨收入或從已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失 (以下統稱為“普通收入股息”)向您支付的分配通常按我們的收益和利潤的 範圍作為普通收入對您徵税。由於我們的預期投資，一般來説，股息分配將沒有資格享受允許公司股東扣除的股息 ，也沒有資格享受允許個人獲得的合格股息收入的降低税率 。從已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失(“資本利得股息”)向您進行的分配，包括記入您貸方但由我們保留的資本利得股息，如果由我們適當地指定，則應作為長期資本利得向您徵税，無論您持有我們股票的時間長短。 超過我們的收益和利潤的分配將首先降低您股票的調整税基，並在調整後的税基降至零之後，將構成您的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。目前美國聯邦政府對個人長期資本利得的最高税率一般為20%。對於非公司納税人，普通收入股息目前的最高税率為37%(對於2025年12月31日之後的納税年度，最高税率為39.6%)，而資本利得股息目前的最高税率為20%。對於企業納税人，普通收入股息和資本利得股息目前均按美國聯邦所得税最高税率 21%徵税。此外，收入超過20萬美元(250美元)的個人, 在已婚個人共同申報的情況下)和 某些遺產和信託基金須額外繳納3.8%的“投資淨收入”税，其中通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。現行法律還對公司的長期和短期資本利得按適用於普通收入的税率徵税。非公司股東如有一年的淨資本虧損(即淨資本損失超過淨資本收益)，一般可每年從其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司股東的淨資本損失一般超過3,000美元，可結轉並在以後年度使用，但受《準則》規定的某些限制的限制。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可以結轉三年或五年。
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如果我們保留任何淨資本利得，我們可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本利得。如果指定了 ，股東將在收入中包括他們在未分配金額中的比例份額作為長期資本利得，但 將被允許抵免或退還(視情況而定)他們在我們支付的公司税中的比例份額。此外， 股東所擁有的股份的計税基準將增加相當於(I)股東收入中作為長期資本利得計入的金額與(Ii)股東在公司税中按比例支付的份額之間的差額 。
我們可以根據每位股東的選擇，分配以現金或普通股支付的應税股息。根據《守則》和《國庫條例》的某些適用條款 ，在股東選擇時以現金或股票支付的分配被視為應納税股息。美國國税局已經發布了一項收入程序，表明這一規則將適用於將被分配的現金總額限制為不低於總分配的20%的情況。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇以現金形式獲得分配，每個這樣的股東將按比例獲得要分配的總現金的一部分，並將 以股票的形式獲得剩餘的分配。如果我們決定進行符合本收入程序的任何應以股票形式支付的分配 ，收到此類股息的應税股東將被要求將全部股息(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益，如果此類分配被適當地報告為資本利得股息)計入美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤 。因此，美國股東可能被要求為此類股息支付超過收到現金 的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税，則銷售收益可能 低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於我們股票在出售時的市場價格。如果我們的大量股東決定出售我們的股票以支付股息應繳税款，可能會 給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票 ，股票價格將包括分銷的價值 ，投資者將對分銷徵税，即使從經濟上講，這可能代表其投資的回報。
我們(或適用的扣繳代理人)將在每個日曆年結束後向我們的每一位美國股東發送一份通知，報告該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得。此外，每年分配的美國聯邦 税收狀況一般將報告給美國國税局(包括股息金額，如果有，符合20%最高税率的 )。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於合格股息的優惠税率 ，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況，分銷還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。
股息和其他應税分配 即使再投資於我們普通股的額外股份，您也應納税。如果我們在1月向您支付股息，而該股息是在上一年10月、11月或12月在這 個月中的某個特定日期向登記在冊的股東宣佈的，則出於税務目的，該股息將被視為由我們支付並在宣佈股息的當年的12月31日由您收到。
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股東一般會 確認出售或交換普通股的損益，金額等於股東在出售或交換的股份中的調整計税基準與出售或交換時變現的金額之間的差額。通常，股東在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將導致您的資本收益或虧損，如果股票在出售時已持有一年以上，則為長期資本收益 或虧損。在您收到任何資本收益股息(包括記為未分配資本利得股息的金額 )的範圍內，因出售或交換我們持有的股票而造成的任何損失 將被視為長期資本損失。如果在股票出售前30天至出售後30天的61天 期間內獲得其他基本相同的股票(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則在出售或交換我們的股票時實現的虧損將是不允許的。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。
股東應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資我們股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
備份預扣。 在某些情況下，我們被要求對支付給非公司股東的應税股息或分配以及支付給非公司股東的某些其他付款 進行預扣，這些股東沒有向我們提供正確的納税人識別碼(對於個人，通常是他們的社會安全號碼)和某些證明，或者他們在其他方面受到備份預扣的約束。備份預扣税 不是附加税。只要向美國國税局提供了所需信息，任何從向您支付的款項中預扣的金額都可以退還或記入您的美國聯邦收入 納税義務(如果有)中。
可報告事務 報告。如果美國股東確認個人股東的普通股損失為200萬美元或更多，或公司股東的損失為1000萬美元或更多，則該股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明 。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，RIC的股東並不例外。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。美國股東應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的具體情況確定這些法規的適用性。
對非美國股東徵税
以下討論 僅適用於非美國股東。對股票的投資是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税務後果。 非美國股東在投資我們的股票之前應諮詢他們的税務顧問。
根據下面的討論，向非美國股東分配普通的 收入股息，通常將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣美國聯邦 税，以我們當前和累計的收益和利潤為限。 如果分配與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，可歸因於美國的常設機構，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不會被要求預扣美國聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納 美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東 ，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)此外，對於某些股息分配，如果(I)向我們的股東恰當地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)該分配來自於該等股息的 守則規定的來源，並且(Iii)滿足某些其他要求，則不需要預扣 。
對於有權申請適用税收條約利益的非美國股東或在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人 的税收後果可能與本文所述不同。建議非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解申請較低條約税率的好處的程序和外國税收的適用性。
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將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時確認的收益， 通常不需要繳納美國聯邦預扣税，也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務或個人有效相關，此類個人在納税年度內在美國居留183天或更長時間，且滿足某些其他條件 。
如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得 (我們將來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於該股東為被視為已分配的資本利得支付的税款的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東無需獲得美國納税人識別碼或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司的股東，在出售我們的普通股時實現的與美國貿易或業務有效相關的分配(包括實際和 視為)和收益，在 某些情況下，可能需要按30%的税率(或如果適用的税收條約規定的話税率較低)繳納額外的“分支機構利得税”。因此，對這些股票的投資可能不適合某些非美國股東。
後備扣繳。我們 通常必須向我們的非美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額和任何扣繳税款的金額 。即使不需要預提，信息報告要求也可能適用，因為分配實際上與非美國股東對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。此信息也可根據與非美國股東所在國家或地區的税務機關簽訂的特定條約或協議 提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應報告的付款可能需要按當時適用的税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”。但是，備用扣繳一般不適用於向非美國股東分配我們的普通股，前提是非美國股東向我們提供關於其非美國地位的必要證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求。備份預扣費用 不是附加税。只要向美國國税局提供了所需信息，任何從向您支付的款項中扣留的金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税 債務(如果有)中。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資我們股票的州、地方和外國税收後果 諮詢他們自己的税務顧問。
外國賬户税 合規法
立法通常稱為“外國賬户税收合規法”，或“FATCA，“一般對向外國金融機構(”FFI“)支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告與某些特定美國人(或由某些特定美國人為主要所有者的外國實體持有)持有的賬户有關的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議(”IGA“)以收集和分享的司法管轄區此類信息，並遵守此類《政府間會計準則》和任何授權立法或條例的條款。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然該法規還將要求扣繳出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後的 擬議法規中取消這一要求，該法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息 包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人識別號，以及帳户內的交易 。此外，除某些例外情況外，, 這項立法還對向某些非FFI的外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣 ，除非該外國實體證明其指定的美國人的所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%的指定美國人的身份信息。根據實益所有人的身份和通過其持有股份的中介機構的地位，我們普通股的實益所有人可能需要就其股份的分配 繳納30%的預扣税。在某些情況下，受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
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確定淨資產價值
我們已發行普通股的每股資產淨值按季度計算，方法是將總資產減去負債的價值除以截至確定之日已發行普通股的總數。
我們根據董事會通過的書面政策和程序，真誠地批准我們的投資，以公允價值進行投資。容易獲得市場報價的投資按這樣的市場報價估值是公平的。從獨立的第三方定價服務和做市商獲得 受董事會批准公允價值確定以反映影響這些投資價值的重大事件的任何決定的制約。我們根據Saratoga Investment Advisors、我們董事會的審計委員會和一家第三方獨立估值公司的意見，對無法以公允價值獲得市場報價的投資進行評估，這是由我們的董事會基於誠意批准的。我們使用多種技術來確定公允價值 基於投資的性質以及對這些類型的投資和特定投資組合公司的經驗。估值技術的選擇以及在這些技術中使用的輸入和假設通常需要主觀判斷和估計。這些技術包括市場可比性、貼現現金流和企業價值瀑布。公允價值最好表示為一系列價值，本公司根據這些價值確定一項最佳估計。在確定我們投資的價值範圍時可能考慮的投入和假設的類型包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力、市場收益率趨勢分析和未來利率波動，看漲和看跌特徵，投資組合公司開展業務的市場，與上市公司的比較，現金流貼現和其他相關因素。
我們對薩拉託加CLO和SLF 2022的投資按公允價值計量，這是基於折現現金流的，該現金流利用了基於歷史經驗和預測業績、經濟因素、相關現金流的特徵、 以及類似於薩拉託加CLO和SLF 2022的抵押貸款債券基金的股權的市場可比性的假設， 由薩拉託加投資顧問確定並推薦給我們的董事會。具體地説，我們使用Intex現金流或適當的替代品來構成我們在Saratoga CLO和SLF 2022投資的估值基礎。現金流使用一組輸入，包括預計違約率、回收率、再投資率和預付款率，以得出估計的 估值。投入基於現有的市場數據和第三方提供的預測以及管理層的估計。 我們使用Intex模型的輸出(即估計的現金流)對預期的未來現金流進行貼現現金流分析，以確定我們在Saratoga CLO和SLF 2022的投資的估值。
我們每個季度在評估無法獲得市場報價的投資時，都會進行多步驟的評估流程，如下所述：
| ● | 每項投資 最初由Saratoga Investment Advisors負責的投資專業人員進行估值，初步估值結論 會記錄在案，並與我們的高級管理層進行討論；以及 |
| ● | 我們董事會聘請的一家獨立評估公司每季度獨立審查這些初步評估的精選，以便獨立評估公司每一財年至少審查一次無法獲得市場報價的每項投資的估值。我們 使用第三方獨立評估公司對我們在薩拉託加CLO次級票據和薩拉託加CLO的F-2-R-3類債券部分以及SLF 2022的E類債券部分的投資進行評估。 |
此外，我們的所有投資 均需遵循以下估值流程：
| ● | 我們董事會的審計委員會審查和批准每個初步估值，我們的投資顧問和獨立的 評估公司(如果適用)將補充初步估值，以反映審計委員會提供的任何意見； 和 |
| ● | 我們的董事會根據我們的投資顧問、獨立評估公司(在適用的範圍內)和董事會的審計委員會的意見，討論估值並真誠地批准每項投資的公允價值。 |
由於此類估值，尤其是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，它們可能會在短時間內波動 ，並可能基於估計。
公允價值的確定可能與這些投資存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果關於我們投資的公允價值的確定大大高於或低於我們在出售此類投資時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到重大影響。
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2006年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第157號財務會計準則聲明“公允價值計量”(FAS157)。連同美國財務會計準則委員會(FASB)於2009年6月發佈的會計準則編纂(“ASC”)105，FASC 157已被編入ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)。 ASC 820定義了公允價值，根據美國公認會計原則或GAAP建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
我們根據ASC 820評估所有投資 。根據ASC 820的定義，公允價值是在計量日期在獨立市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。
ASC 820建立了分層的 披露框架，該框架對用於以公允價值衡量投資的投入的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和投資特有的特徵。活躍報價或可根據活躍報價計量公允價值的投資一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
基於估值技術中使用的投入的可觀測性，我們必須根據公允價值等級提供公允價值計量的披露。公允價值層次結構對用於確定公允價值的投入的可觀測性進行排名。按公允價值計入的投資按以下三種類別之一分類和披露：
| ● | 級別1-基於活躍市場中我們有能力訪問的相同資產或負債的報價進行估值。 |
| ● | 第2級-定價投入不同於活躍的 市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到。此類投入可以是類似 資產或負債的報價、不活躍的報價市場、或可觀察到的或可被金融工具基本全部特徵的可觀測市場數據證實的其他投入，或者主要來自可觀測市場信息或由可觀測市場信息證實的投入。這類投資通常包括流動性較差的債務證券和流動性較差、私人持有或受限制的股權證券，這些證券最近的交易活動達到了一定程度。 |
| ● | 3級-投資的定價輸入不可觀察到， 包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。投入可能基於我們自己關於市場參與者將如何為資產或負債定價的假設，或者可能使用調整後的第2級投入，以反映相對於更廣泛的市場假設的特定投資屬性。即使可觀察到的可比業績或估值指標的市場數據 (市盈率、貼現率、其他財務/估值比率等)如果市場觀察不到任何重要的數據點(私人公司收益、現金流等)，則將此類投資歸類為3級。用於估值 技術。我們使用多種技術來根據投資的性質和對這些投資類型和特定投資組合公司的經驗來確定公允價值。估值技術的選擇以及在這些技術中使用的投入和假設 往往需要主觀判斷和估計。這些技術包括市場可比性、貼現現金流和企業價值瀑布。公允價值最好用一系列值來表示，我們根據這些值確定一個最佳的 估計值。在確定我們投資的價值範圍時可能考慮的投入和假設的類型包括： 任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力、市場收益率趨勢分析 和未來利率的波動、看漲和賣出特徵、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較 、貼現現金流和其他相關因素。 |
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除了在投資估值中使用上述投入，我們繼續使用董事會批准的與ASC 820和1940法案一致的估值政策(請參閲我們最新的10-K年度報告和最新的10-Q季度報告中的註釋2)。 根據我們的估值政策，我們在確定公允價值時評估投入的來源，包括我們投資的任何市場。
與 的持續關係和對投資組合公司的監控
Saratoga Investment Advisors 密切監控我們的每一項投資，並在適當的情況下與管理團隊和其他債券持有人進行定期對話 並尋求專門定製的財務報告。此外，在某些情況下，薩拉託加投資顧問公司的資深投資專業人員可擔任董事會席位或董事會觀察員席位。
確定與產品的關聯
對於我們普通股的任何發售 ，我們的董事會或其委員會將被要求確定我們 不會以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售普通股，或者，如果我們的股東授予我們在出售時以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股的授權，以與該 明確授權一致的水平出售普通股。在做出這樣的決定時，我們的董事會或適用的委員會將考慮以下 因素：
| ● | 我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露了我們普通股的資產淨值 ； |
| ● | 我們管理層對普通股資產淨值是否發生任何 實質性變化的評估(包括通過出售我們的投資組合 證券的收益)，該期間自我們向美國證券交易委員會提交的最近一次定期報告中披露的我們普通股的資產淨值之日起至普通股出售之日前兩天止；以及 |
| ● | 我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的我們普通股的資產淨值 與我們管理層對自該決定以來我們普通股的資產淨值是否發生重大變化的評估 與建議發行中我們普通股的發行價之間的差額。 |
上述流程和程序 是我們合規政策和程序的一部分。此外，我們將對做出的任何此類決定進行記錄，並將以與我們其他1940年法案相關材料一致的方式保存此類文件。
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出售資產淨值以下的普通股
我們一般不能 以低於每股資產淨值的價格出售普通股。然而，我們可以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股，(I)與向我們的現有股東配股有關，(Ii)經我們的普通股股東批准，或(Iii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。例如，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最大利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准我們進行此類出售的政策和做法，我們可以以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股。我們沒有得到股東的批准，目前也不打算 尋求股東的批准，以允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股。
任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標籌集資金用於投資。在確定以低於每股資產淨值的價格發行普通股是否符合我們和我們的股東的最大利益時，我們的董事會將考慮各種因素，包括：
| ● | 低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括我們的股東將因此次發行而對普通股每股資產淨值的潛在稀釋； |
| ● | 每股發行價和每股淨收益低於我們最近確定的每股資產淨值的每股金額 ； |
| ● | 面值普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響。 |
| ● | 預計發行價是否接近我們普通股的市值； |
| ● | 在當前金融市場困難期間能夠籌集資金的潛在市場影響； |
| ● | 預計將在此次發行中收購我們普通股的任何新投資者的性質； |
| ● | 投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性；以及 |
| ● | 我們可以利用的 槓桿。 |
我們的董事會還將考慮以折扣價出售普通股將使我們的投資顧問受益的事實，因為投資顧問 將從此類發行的收益中賺取額外的投資管理費，就像它將從發行我們的任何其他 證券或從以每股資產淨值溢價發行普通股中賺取額外的投資管理費一樣。
我們以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股 對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售， 以及參與發售的新投資者。以低於每股資產淨值的價格出售普通股將導致至少按比例參與出售的現有普通股股東的股權立即稀釋。請參閲“風險 因素-與我們普通股相關的風險-如果我們以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售一個或多個發行的普通股，股東可能會受到稀釋。”
以下三個標題和所附表格解釋並提供假設例子，説明以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股對三種不同類型的投資者的影響：
| ● | 不購買本次發行任何股份的現有股東； |
| ● | 在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東 ； |
| ● | 通過在發行中購買股票而成為 股東的新投資者。 |
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對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東 不參與低於每股資產淨值的發行，或不在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外股票(扣除費用和佣金)，他們面臨最大的潛在風險。這些股東所持普通股的資產淨值和每股資產淨值將立即被稀釋。這些股東在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的降幅也將不成比例地超過我們的資產、潛在盈利能力和投票權因此而增加的情況。這些股東 還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了已宣佈或潛在的增加 以及每股資產淨值的下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。 此外，如果現有股東不購買任何股份以維持其百分比權益，無論此類發行 高於或低於當時的資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。
下表説明瞭非參與股東在三種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平，雖然無法預測可能發生的市場價格下跌的水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些例子假設XYZ公司有5,500,000股已發行普通股，總資產為2.73億美元，總負債為150,000,000美元。因此，當前資產淨值和每股資產淨值分別為1.23億美元和22.36美元。下表説明瞭(1)以每股20.12美元的發行價向投資者發行550,000股(流通股的10%)(較資產淨值折讓10%)；(2)以每股19.01美元的發行價向投資者發行1,100,000股(流通股的20%)(較資產淨值折讓15%)對非參與股東A的稀釋效應；(3)向投資者發行2,200,000股(佔流通股40%)，發行價為每股19.01美元(較資產淨值折讓15%)；及(4)向投資者發行5,500,000股(佔流通股100%)，發行價為每股19.01美元(較資產淨值折讓15%)。
| 在.之前 | 示例110%的優惠 打九折 | 示例2 20%優惠 打八五折 | 示例3 40%優惠 打八五折 | 示例4 100%優惠 打八五折 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下面的銷售 導航 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公眾公佈每股價格 | — | $ | 20.12 | — | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | $ | 19.01 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行人每股淨收益(1) | — | $ | 18.71 | — | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | $ | 17.68 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 減少到淨資產淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還股份總數 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10.00 | % | 6,600,000 | 20.00 | % | 7,700,000 | 40.00 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 每股資產淨值 | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.97 | % | 20.02 | -10.46 | % | ||||||||||||||||||||
| 對股東的攤薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的股份 | 11,000 | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | 11,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的百分比 | 0.20 | % | 0.18 | % | -9.09 | % | 0.17 | % | -16.67 | % | 0.14 | % | -28.57 | % | 0.10 | % | -50.00 | % | ||||||||||||||||||
| 總資產價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的資產淨值合計 | $ | 245,960 | $ | 242,320 | -1.48 | % | 237,376 | -3.49 | % | $ | 231,276 | -5.97 | % | $ | 220,233 | -10.46 | % | |||||||||||||||||||
| 股東A的總投資(假設為每股22.36美元) | $ | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | $ | 245,960 | — | ||||||||||||||||||||||
| 對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資) | — | $ | -3,640 | — | -8,584 | — | -14,684 | — | $ | -25,727 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 每股金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股資產淨值 | — | $ | 22.03 | — | 21.58 | — | $ | 21.03 | — | $ | 20.02 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股22.36美元) | $ | — | $ | 22.36 | — | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | $ | 22.36 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股稀釋(每股資產淨值減去每股投資 ) | — | $ | -0.33 | — | $ | -0.78 | — | $ | -1.33 | — | $ | -2.34 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資) | — | — | -1.5 | % | — | -3.5 | % | — | -6.0 | % | — | -10.50 | % | |||||||||||||||||||||||
| (1) | Assumes 7% issuance discount. |
50
對參與此次發行的現有股東的影響
我們的現有股東 參與低於每股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格購買額外股票(扣除費用和佣金)，他們將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，條件是他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在我們 股票中的權益的相同百分比。對這些股東的資產淨值稀釋程度將隨着這些股東購買的股份數量的增加而減少。購買超過其比例百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買低於其按比例發售的股份的現有股東相比，每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為 增值)，並且他們在我們收益和資產中的參與度和他們的投票權的增加也將不成比例地大於我們因 發售而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這些股東購買的超額股份數量的增加，增加的水平也會增加。然而，即使過度參與的股東 也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東 不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類股東在任何後續發行中都將經歷上文所述的資產淨值稀釋。這些 股東還可能經歷其股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在的 下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖説明瞭假設的20%股票發行中的稀釋和增值水平，該股票發行比上一個圖表(示例3)有15%的折扣，對於一個股東來説 收購的股份等於(1)50%的股票發行比例(即1,100股)，這是1,100,000股票發行的0.1%，而不是其0.2%的比例股份)和(2)150%的這種百分比(即3,300股票，這是1,100,000股發行的0.3%，而不是其0.2%的比例份額)。根據招股説明書補充資料進行任何折價發售的 將包括基於此類發售的實際股份數量和相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓 的本例圖表。
| 在.之前 | 50%參與度 | 150%的參與度 | ||||||||||||||||||
| 低於資產淨值 的銷售 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | ||||||||||||||||
| 發行價 | ||||||||||||||||||||
| 向公眾公佈每股價格 | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | |||||||||||
| 發行人每股淨收益(1) | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||
| 增加股份和 減少到資產淨值 | ||||||||||||||||||||
| 未償還股份總數 | 5,500,000 | 6,600,000 | 20 | % | 6,600,000 | 20 | % | |||||||||||||
| 每股資產淨值 | $ | 22.36 | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 對參與股東A的稀釋/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股份稀釋/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股東A持有的股份 | 11,000 | 12,100 | 10 | % | 14,300 | 30 | % | |||||||||||||
| 股東A持有的未清償百分比 | 0.2 | % | 0.18 | % | -8.33 | % | 0.21 | % | 8.33 | % | ||||||||||
| 資產淨值稀釋/吸積 | ||||||||||||||||||||
| 股東A持有的資產淨值合計 | $ | 245,960 | $ | 261,118 | 6.16 | % | $ | 308,594 | 25.47 | % | ||||||||||
| 股東A的總投資(假設出售前持有的股份為每股22.36美元) | — | $ | 265,408 | — | $ | 304,304 | — | |||||||||||||
| 股東A的總攤薄/增持(總資產淨值減去總投資) | $ | — | $ | -4,290 | -1.64 | % | $ | 4,290 | 1.39 | % | ||||||||||
| 每股資產淨值稀釋/增值 | ||||||||||||||||||||
| 股東A持有的每股資產淨值 | $ | — | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | ||||||||||
| 股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股22.36美元) | $ | — | $ | 21.93 | — | % | $ | 21.28 | — | % | ||||||||||
| 股東A經歷的每股資產淨值稀釋/增值 (每股資產淨值減去每股投資) | — | $ | -0.35 | — | % | $ | 0.30 | — | % | |||||||||||
| 股東A經歷的資產淨值稀釋/增值百分比 (每股資產淨值稀釋/增值除以每股投資) | — | — | -1.60 | % | — | 1.41 | % | |||||||||||||
| (1) | 假設發行折扣為7%。 |
51
對新投資者的影響
投資者目前不是股東，但參與低於資產淨值的發行，並且由於出售補償和我們支付的費用，其每股投資大於由此產生的每股資產淨值 ，與他們為股票支付的價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小(如下例1)。另一方面，如果投資者目前不是 股東，但參與發行的每股資產淨值低於每股資產淨值，並且其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，則其股票的資產淨值和每股資產淨值將比他們為股票支付的價格立即增加(例2和例3)。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將高得不成比例。然而，這些投資者 將面臨這樣的風險，即我們可能會進行此類新股東不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類新股東將在任何後續發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在下降。 隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖説明瞭 新投資者在上述第一張圖表中描述的相同假設折扣 發行中新投資者所經歷的稀釋或增值水平。此圖適用於購買與股東A相同百分比(0.20%)股票的新投資者，該股票在發行前的前幾個例子中均為股東A。任何折價發售所依據的招股説明書補充資料將包括這些例子的圖表，該圖表基於該等發售的實際股份數目及較最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。
| 在.之前 | 示例110%的優惠 打九折 | 示例2 20%優惠 打八五折 | 示例3 40%優惠 打八五折 | 示例4 100%優惠 打八五折 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下面的銷售 導航 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | 跟隨 銷售 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公眾公佈每股價格 | — | $ | 20.12 | — | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | $ | 19.01 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 發行人每股淨收益 | — | $ | 18.71 | — | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 增加股份和 減少到資產淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還股份總數 | 5,500,000 | 6,050,000 | 10 | % | 6,600,000 | 20 | % | 7,700,000 | 40 | % | 11,000,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 每股資產淨值 | $ | 22.36 | $ | 22.03 | -1.48 | % | $ | 21.58 | -3.49 | % | $ | 21.03 | -5.99 | % | $ | 20.02 | -10.48 | % | ||||||||||||||||||
| 對新投資者A的稀釋/增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份攤薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資者A持有的股份 | — | 1,100 | — | % | 2,200 | — | % | 4,400 | — | % | 11,000 | — | % | |||||||||||||||||||||||
| 投資者A持有的未償還百分比 | — | % | 0.02 | % | — | % | 0.03 | % | — | % | 0.06 | — | % | 0.10 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 淨資產淨值稀釋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資者A持有的總資產淨值 | — | $ | 22,030 | — | % | $ | 47,476 | — | % | $ | 92,532 | — | % | $ | 220,220 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資者A的總投資(按公開價格計算) | — | $ | 18,710 | — | % | $ | 38,896 | — | % | $ | 77,792 | — | % | $ | 194,480 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資者A的總稀釋/增值(總資產淨值減去總投資) | — | $ | 3,720 | 17.74 | % | $ | 8,580 | 22.06 | % | $ | 14,740 | 18.95 | % | $ | 25,740 | 13.24 | % | |||||||||||||||||||
| 每股資產淨值攤薄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資者A持有的每股資產淨值 | — | $ | 22.03 | — | % | $ | 21.58 | — | % | $ | 21.03 | — | % | $ | 20.02 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資者A持有的每股投資 | — | $ | 18.71 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | $ | 17.68 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資者每股資產淨值稀釋/增值 A(每股資產淨值減去每股投資) | — | $ | 3.32 | — | % | $ | 3.90 | — | % | $ | 3.35 | — | % | $ | 2.34 | — | % | |||||||||||||||||||
| 投資者A經歷的資產淨值稀釋/增值百分比(每股資產淨值稀釋/增值除以每股投資) | — | — | 17.74 | % | — | 22.06 | % | — | 18.95 | % | — | 13.24 | % | |||||||||||||||||||||||
52
描述
我們的
以下説明基於《馬裏蘭州公司法總則》(以下簡稱《公司法》)以及我們的章程和章程的相關部分，我們統稱為《管理文件》。
截至本招股説明書日期，我們的授權股票包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，全部 均指定為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“SAR”。 沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股。根據任何股權補償計劃，未授權發行普通股。根據MGCL，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
根據我們的管理文件，我們的董事會被授權創建新的股票類別或系列，並授權 在沒有獲得股東批准的情況下發行股票。我們的章程規定，董事會可以不採取任何行動 隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股
我們普通股的每股
在收益、資產、股息和投票權方面擁有平等的權利，我們所有的普通股流通股
均已正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
下表列出了截至2023年2月17日我們的授權股票和截至 的已發行股票信息。
| 班級標題 | 已授權的股份 | 我們持有的金額
或為我們的帳户 | 未付金額
不包括持有的金額 由我們或為我們的帳户 | |||||||||
| 普通股 股票 | 100,000,000 | — | 11,890,500 | |||||||||
優先股 股票
我們的 管理文件授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的管理文件要求董事會 為每個類別或系列的股票設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此， 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更，或者 符合他們的最佳利益。此外，作為BDC，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。 1940年法案要求：(1)在我們的普通股發行之後，在就我們的普通股進行任何股息或其他分配之前，在購買普通股之前，此類優先股的股息或分配或購買價格，連同所有其他債務和優先證券，不得超過在扣除股息金額後相當於我們總資產的50%的金額。分配或購買價格，視具體情況而定，以及 (2)優先股持有人(如有)已發行, 必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，如果該優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉 多數董事。1940年法案規定的某些事項 要求優先股的任何已發行和已發行股票的持有人分別投票表決。我們相信，優先股發行的可用性將為我們在未來融資和收購的結構安排方面提供更大的靈活性。
53
董事和高級職員的責任限額；賠償和墊付費用
《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收受不正當利益或金錢、財產或服務利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的管理文件包含一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，消除董事和高級管理人員對 mgcl允許的最大範圍的責任。
《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，本章程沒有規定)對董事或高級職員因其以該身份提供的服務而在任何訴訟中成功地辯護(br}他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟一方)進行賠償。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員 現任和前任董事及高級職員因他們在這些或其他身份的服務而可能被提起或可能被威脅成為訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用 ，除非已確定：(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是出於惡意，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員 實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。在 添加中, 董事許可證允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)他或她代表董事作出的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額時，向董事或高管預付合理費用。
我們的憲章授權我們自己，我們的章程確實有義務在《董事》允許的最大範圍內，並在符合 1940年法案任何適用的要求的情況下，在訴訟的最終處置之前，向(1)任何現任或前任董事或高管或高管，或(2)應我們的請求，以董事、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的身份服務於另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何個人經理、成員或受託人對 該人可能因其服務於該身份而招致的任何索賠或法律責任。我們的章程和章程還允許向以上述任何身份為薩拉託加投資公司的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或該 前任的任何員工或代理人提供賠償和墊付費用。
作為BDC，根據1940年法案，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而承擔的任何責任。
除本公司章程規定的賠償外，我們已與我們目前的董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議，我們打算與我們未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。賠償協議試圖為這些董事和官員提供《氯化鎂》和1940年法案所允許的最高賠償。除其他事項外， 協議規定預支費用，並對該人因其現任或前任董事或人員身份而在因其作為現任或前任董事人員的服務而引起的任何訴訟或訴訟中 可能招致的責任進行賠償。
54
我們的管理文件和馬裏蘭州公司法的條款
我們的 管理文件和MGCL包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善其條款。
分類 董事會
我們的董事會分為三類，交錯任期三年。每一類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每年由股東選舉一類董事 。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們 相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數 ；空缺；免職
我們的 管理文件規定，董事人數將僅由我們的董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是， 除非修改我們的章程，否則董事的人數不得少於三人，也不得超過十一人。我們的章程規定， 除非董事會在確定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則只要我們擁有根據《交易法》登記的一類證券和至少三名獨立董事，董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補，即使其餘董事 不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合1940年法案的任何適用要求為止。 如果當時沒有董事在任，空缺可由股東在為此召開的特別會議上填補。我們的章程 規定，只有在董事選舉中獲得一般有權投出的至少三分之二的贊成票才能罷免董事 。
選舉董事
我們的章程和細則規定，在正式召開的公司股東大會上投贊成票的人，如有法定人數出席，則需要獲得多數股東的贊成票才能選出每一位董事。根據我們的章程和章程，我們的董事會可以修改章程以改變選舉董事所需的投票。
股東採取的行動
我們所有的普通股流通股一般都可以就馬裏蘭州公司股東應採取行動的任何事項進行投票，包括選舉或罷免董事以及其他非常事項。根據《股東行為準則》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或通過書面或電子傳輸的一致同意來代替會議。這些規定，加上我們的管理文件中關於召開股東要求召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度 會議的效果。
提前 股東提名和股東提案通知規定
我們的章程規定，對於我們的股東年度會議，提名個人進入董事會和供股東審議的業務建議只能(1)根據我們的會議通知，(2)由 或在董事會的指示下，(3)由在股東發出通知時和在年度會議時都是記錄在案的任何股東作出，誰有權在會議上投票，以及誰遵守了章程的提前通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉 只能(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下，(3)董事會已決定在會議上選舉董事，股東在發出通知及召開特別會議時均為登記在冊的股東，並有權在大會上投票，並已遵守本公司附例的預先通知規定，或(4)在無董事留任而召開股東特別會議以選舉董事的情況下，有權在大會上投票的股東 。
55
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的 機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在我們的董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的 董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序， 它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是否有害 或對我們和股東有利。
召集 股東特別會議
我們的章程規定，我們的董事會和某些高管可以召集我們的股東召開特別會議。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，本公司祕書將應有權在該會議上投票的股東的書面請求召開股東特別會議，以投出不少於有權在該會議上投票的全部票數的多數，但如果沒有董事留任，則應有權在董事選舉中投下至少10%有權投票的股東的書面請求，祕書應召開我們的股東特別會議以選舉董事。
管理文件修正案
根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散或修改其章程，除非公司董事會宣佈解散或修改是可取的，並且解散或修改得到股東的贊成票批准，股東有權對此事投至少三分之二的贊成票。馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程 一般規定由有權就此事投至少多數票的股東批准對我們章程的修訂。然而，我們的章程也規定，關於我們的清算、解散或從封閉式公司轉換為開放式公司的某些章程修正案和建議，無論是通過合併還是其他方式，都需要得到有權對此類事項投下至少三分之二投票權的股東的批准。如果該等修訂或建議獲得本公司至少三分之二的留任董事批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂或建議可獲得有權就該事項投下的多數票通過。根據我們章程的定義，“留任董事”是指我們的現任董事，以及那些由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，這些董事是由當時董事會中的留任董事以過半數批准的。
我們的 管理文件規定，董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的獨家權力。
批准非常行動
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非公司董事會宣佈行動或交易是可取的，並且該行動或交易得到股東的贊成票批准，股東有權對該事項投至少三分之二的贊成票。馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。
56
除 將導致我們轉變為開放式公司的合併需要上述批准外，我們的章程規定，我們可以合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行合併或換股或進行類似的交易， 前提是此類交易被我們的董事會宣佈為可取的，並獲得有權就該事項投下的所有投票權的多數批准 。
無 評估權
除 與下文討論的《馬裏蘭控制股份收購法案》相關的評價權外，我們的管理文件規定，我們的股東無權行使評價權，除非我們的董事會的多數 確定該等權利將適用於所有或任何類別或系列的股票、在該確定日期之後發生的一項或多項交易，否則該等股票的持有人將有權行使評價權。
控制股份收購
控制權股份收購法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份對於控制權股份沒有 投票權，除非獲得有權就此事投出的 三分之二的贊成票批准的範圍。收購方、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票 合計，收購方有權在以下投票權範圍內的 範圍內行使投票權選舉董事：
| ● | 十分之一 或以上但不到三分之一； |
| ● | 三分之一 或以上但低於多數；或 |
| ● | 佔全部投票權的多數或更多。 |
每當收購人超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。 如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份，但投票權 之前已獲得批准的股份除外。公司回購控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束， 如我們的章程所規定的，包括遵守1940法案，該法案將禁止除有限情況外的任何此類回購。 公允價值的確定不考慮控制權股份的投票權是否存在，自收購人最後一次收購控制權之日起，或者在股東大會上審議並未批准股份投票權的任何股東會議的日期。 如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對有投票權的 股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
《控制股份收購法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司 是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
57
我們的 章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。 該條款也可以在未來的任何時候進行修改或取消。美國證券交易委員會工作人員此前 的立場是，如果商業發展公司未能選擇退出《控制權股份收購法案》，其行動將與1940年法案第18(I)條不一致 。然而，美國證券交易委員會最近收回了之前的立場，並表示，如果封閉式基金(包括商業數據中心)在與其他適用的職責和法律以及對公司及其股東的一般責任 一致的基礎上以合理謹慎的方式行事，則不建議對選擇受《控制股份收購法案》約束的封閉式基金採取 執法行動。因此，我們可以修改我們的章程，但只有當我們的董事董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且此類修改能夠按照適用的法律、法規和美國證券交易委員會指南完成時，我們才會這樣做。
企業合併
根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或其關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。 這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：
| ● | 實益擁有公司股票10%或以上投票權的任何 人； 或 |
| ● | 公司的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了股東本應成為利益股東的交易，則該人不是本法規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定： 在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦 ，並由至少以下成員的贊成票批准：
| ● | 持有 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及 |
| ● | 公司有表決權股票持有人有權投票的三分之二 ，但由感興趣的股東持有的股份除外，該股東將與其或與其關聯公司進行業務合併，或由該股東的關聯公司或聯繫人士持有。 |
如果公司股東以現金或其他代價的形式獲得公司股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用於公司的股東。
法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免 我們與任何其他人之間的任何商業合併，使其不受馬裏蘭州商業合併法的規定的約束。如果我們的董事會通過決議，使我們受制於企業合併法的條款，這些條款可能會阻止 其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果本公司章程的任何條款，包括《控制股份收購法案》或《商業合併法案》(如果我們修訂本公司章程以遵守此類法案)與1940法案的任何條款相沖突，且在一定程度上與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。
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描述
我們的
我們 可以向我們的股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發售，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權 ，不包括承銷佣金，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對該發行生效的生效後修正案，並且與該權利相關的將購買的普通股不超過該權利發行時我們已發行普通股的三分之一 。對於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄 。無論我們的普通股股東是否行使任何認購權，我們的普通股股東都將間接承擔此類認購權發行的費用。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
| ● | 認購權的名稱； |
| ● | 該認購權的行權價格或行權價格的確定公式。 |
| ● | 向每個股東發行此類認購權的數目或確定數目的公式； |
| ● | 此類認購權可轉讓的範圍； |
| ● | 如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮事項。 |
| ● | 行使這種認購權的權利將開始行使的日期，以及這種權利到期的日期 (須經延期)； |
| ● | 此類認購權包括與未認購證券有關的超額認購特權的程度； |
| ● | 如果適用，我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款 ；以及 |
| ● | 此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。 |
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買數額為普通股或其他證券的普通股或其他證券，行使價將分別在與其提供的認購權有關的招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的另一份報告中闡述或確定。認購權可在適用招股説明書附錄所列認購權在截止日期截止前的任何 時間行使。 截止到期日交易結束後，所有未行使的認購權將失效。我們之前從未完成過這樣的認購權發行。
認購權 可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使權利。在收到付款及在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購權證書後，我們將在實際可行的情況下儘快遞送可在行使認購權時購買的普通股或其他證券。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東、股東以外的人士、代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或其他安排。
稀釋效果
任何選擇不參與配股的股東在配股完成後應預期擁有本公司較小的權益。 任何配股將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權權益和投票權 。此外，由於任何供股的每股淨收益可能低於我們當時的每股資產淨值，配股 可能會降低我們的每股資產淨值。股東將經歷的稀釋程度可能會很大，尤其是我們在有限的時間內進行多次配股的程度。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票 。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
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描述
我們的
我們 可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充資料中説明。招股説明書補編可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款 ，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應同時閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件 管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同， 受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以 向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制， 在第二段“違約事件-如果違約事件發生時補救”中描述了這一點。其次，受託人 就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中介紹了契約和補充契約的所有重要條款，以及對您作為債務證券持有人的權利的解釋。但是，由於這一部分是摘要， 它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。通過引用將契約形式的副本併入註冊説明書，作為本招股説明書的一部分。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。
將隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄將介紹 提供的特定系列債務證券，包括：
| ● | 該系列債務證券的名稱或名稱； |
| ● | 該系列債務證券的本金總額； |
| ● | 發行該系列債務證券的本金的百分比； |
| ● | 應支付本金的一個或多個日期； |
| ● | 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有)； |
| ● | 產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期以及支付利息的一個或多個日期的方法； |
| ● | 是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付任何利息 (以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)； |
| ● | 如有贖回、延期或提前還款的條款； |
| ● | 發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣； |
| ● | 是否 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額將參考指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些數額 ； |
| ● | 除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方。 |
| ● | 發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元和 其任何整數倍)； |
| ● | the provision for any sinking fund; |
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| ● | any restrictive covenants; |
| ● | 任何 違約事件(定義見下文“違約事件”)； |
| ● | 該系列債務證券是否可以憑證形式發行； |
| ● | 任何關於失敗或契約失敗的規定； |
| ● | 任何涉及美國聯邦所得税的特殊影響，包括(如果適用)美國聯邦所得税 與原始發行折扣有關的税務考慮； |
| ● | 是否 以及在什麼情況下我們會就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券 而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)； |
| ● | 將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定； |
| ● | 債務證券是否從屬以及從屬條款； |
| ● | 債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款； |
| ● | 在證券交易所上市(如有)；以及 |
| ● | any other terms. |
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可用資金支付。
根據1940年法案的條款，作為商業發展公司，根據我們董事會的批准，我們只能發行金額 的債務，以使我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在每次債務發行後至少等於150%，但使美國證券交易委員會授予我們的任何豁免減免生效 。有關允許我們產生額外槓桿率的生效立法的討論，請參閲我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-自2019年4月16日起生效，我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%，這可能會增加投資公司的風險”。此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出撥備，禁止向我們的股東分配或回購此類證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率 。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險 -作為商業數據中心管理我們的運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力 ”。
一般信息
債券契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售的債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售的 證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，均可根據該契約按一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括 債務證券條款所要求的額外金額。
該契約並不限制可不時根據該契約發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。 該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於一個或多個不同的 債券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有一個以上的受託人，則本招股説明書中所述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或兩個以上受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
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在我們發行大量債務或被 其他實體收購的情況下，該契約不包含為您提供保護的任何條款。
我們 請您參閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契諾或其他條款。
我們 有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在沒有 持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券 ，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
轉換 和Exchange
如果 任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換 期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款 。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。
證券登記發行
我們 可以以登記形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“認證” 形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行 債務證券。
記事本持有人
我們 將僅以簿記形式發行登記債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。 這意味着債務證券將由一個或多個以託管機構名義登記的全球證券代表，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。這些參與機構又在保管人或其代名人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能 代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有者，並且我們將向託管人支付債務證券的所有款項。然後，託管機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有者。託管人及其參與者 根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
街道 姓名持有人
在 未來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中註冊，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
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對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認其 名稱登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以 名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
合法的 持有人
我們的 義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人 還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該 持有人將其轉嫁給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約或解除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。
當 我們在本説明中提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人， 無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
間接持有人的特殊 考慮事項
如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有， 我們敦促您與該機構核實，以查明：
| ● | 如何處理證券支付和通知； |
| ● | whether it imposes fees or charges; |
| ● | 如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求； |
| ● | 是否 以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您 可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話； |
| ● | 如果發生違約或其他事件，它將如何行使債務證券下的權利 持有人需要採取行動保護其利益；以及 |
| ● | 如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球證券
如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個 債務證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名稱 中並以其名稱進行登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(DTC)將成為所有以記賬形式發行的債務證券的託管機構。
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除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。作為這些安排的結果，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須 通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户，或者 在另一家在保管人處有賬户的機構持有。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。
全球證券的特殊 考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的託管機構將被視為全球證券所代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
| ● | 投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能 獲得其在債務證券中的權益證明，但以下所述的特殊情況除外； |
| ● | 投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券有關的合法權利的保護， 如我們在上文“-以註冊形式發行證券”中所述； |
| ● | 投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構。 |
| ● | 在以下情況下，投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益：必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人，質押才能生效； |
| ● | 託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、 與投資者在全球證券中的利益有關的交易所和其他事項。 我們和受託人不對託管人的任何方面的行為或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構； |
| ● | 如果 我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的 做法是從持有該系列的每個參與者中確定要贖回的金額 ； |
| ● | 投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者轉讓其在相關債務證券中的權益來交付相關的債務證券。 在DTC的記錄中，發給適用的受託人； |
| ● | DTC 要求購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金；您的經紀人或銀行也可以要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用 可用資金；以及 |
| ● | 參與保管人簿記系統的金融機構，以及投資者通過其持有全球證券權益的金融機構，也可以有自己的影響債務證券的付款、通知和其他事項的政策；投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構；我們 不監控任何一箇中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。 |
終止全球安全
如果全球證券因任何原因終止，則其利息將交換為非簿記形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證債務證券的選擇權將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益 轉移到自己的名字中，以便他們將成為持有人。我們已經在上面的“-以登記形式發行證券”中描述了合法持有人和街頭投資者的權利 。
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招股説明書補編可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人， 負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有者。
付款 和付款代理
我們 將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者 支付利息，即使該人在利息到期日 不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者必須 自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地按比例分配利息。此按比例分攤的 利息金額稱為“應計利息”。
支付環球證券的款項
我們 將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。 根據這些政策，我們將直接向託管機構或其代理人付款，而不是向在全球證券中擁有實益 權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“-全球證券特別考慮事項”中所述。
憑證證券的付款
我們 將按如下方式對經過認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付於付息日到期的利息 ，如受託人在我們辦公室和/或招股説明書附錄中可能指定的其他辦公室的正常記錄日期收盤時的記錄所示。我們將在適用受託人的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦公室，或在向 持有人發出的通知中指定的支票 支付所有本金和保費(如果有)，以防止債務抵押的交還。
或者，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到受託人在常規記錄日期的交易結束時的記錄上顯示的持有人的 地址，或者在到期日通過轉賬到美國的 銀行的帳户，來支付債務擔保到期的任何現金利息。
辦公室關閉時付款
如果 債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款 。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始 到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約違約，從最初的到期日到下一個營業日 日的付款金額不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您 將擁有權利，如本小節後面的 所述。
與您的系列債務證券有關的 術語“違約事件”是指下列任何一種情況：
| ● | 我們 到期時不支付該系列債務證券的本金(或保費，如果有的話)； |
| ● | 我們 到期不支付該系列債務證券的利息，並且此類違約在30天內未得到補救 ； |
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| ● | 在債務證券到期日起 兩個工作日內，我們 不會就該系列債務證券存入任何償債基金款項； |
| ● | 我們 在收到書面違約通知後60天內仍違反該系列債務證券的約定(該通知必須由受託人或At的持有人發送該系列未償還債務證券本金的至少25%)； |
| ● | 我們 申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件 並且在60天內未解除或未中止； |
| ● | 根據1940年法案的定義，該系列債務證券的資產覆蓋範圍在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日低於100%，在美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免減免生效後；或 |
| ● | 發生與招股説明書附錄所述系列債務證券有關的任何其他違約事件 。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人善意地認為不發出通知符合債券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出通知，但本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款的支付除外。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可(受託人應該持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金 到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。 受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以取消加速到期聲明，條件是：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受合理地令其滿意的費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供的賠償合理地令 滿意，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示 進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人 在某些情況下可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在 您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
| ● | 您 必須向受託人發出書面通知，説明與相關的 系列債務證券有關的違約事件已經發生並且仍未治癒； |
| ● | 相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的 持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動， 必須向受託人提供賠償，針對採取該行動的費用、費用和其他責任提供令其合理滿意的擔保或兩者； |
| ● | 受託人必須在收到上述通知並提供賠償和/或擔保後60天內未採取行動；以及 |
| ● | 在該60天期間，該系列未償還債務證券本金的多數持有人 不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。 |
然而， 您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務證券款項。
66
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。
每一年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。
放棄違約
受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 可放棄過去的任何違約，但
| ● | 支付本金、任何溢價或利息；或 |
| ● | 在未經每個持有人同意的情況下不能修改或修改的契約。 |
合併 或合併
根據契約條款，我們通常被允許合併或合併另一家公司。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司。但是，除非滿足以下所有 條件，否則我們不能採取任何這些操作：
| ● | 如果 我們合併或出售了我們幾乎所有的資產，產生的公司或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任； |
| ● | 資產的合併或出售不得導致債務證券違約，且我們不得 已違約(除非合併或出售可治癒違約)。對於 此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的默認事件，如上文“默認事件”中所述。出於此目的，違約 還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求 或我們的違約必須存在特定時間段 ，則將成為違約事件的任何事件； |
| ● | 我們 必須向受託人交付某些證書和文件；以及 |
| ● | 我們 必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。 |
修改 或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先， 未經您的具體批准，我們無法對您的債務證券進行更改。以下是這些更改類型的列表 ：
| ● | 更改債務證券本金或利息的聲明到期日，或任何償債基金關於任何證券的條款； |
| ● | 減少 債務證券的任何到期金額； |
| ● | 減少 違約或贖回原始發行貼現或指數化證券到期時的應付本金金額，或在破產程序中可證明的本金金額。 |
| ● | 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響； |
| ● | 更改債務證券的付款地點或貨幣(除招股説明書或招股説明書補編另有説明外)； |
| ● | impair your right to sue for payment; |
| ● | 對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利造成不利影響； |
67
| ● | 修改契約中的附屬條款，使之對債務證券的未清償持有人不利。 |
| ● | 降低 債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的百分比； |
| ● | 減少債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比； |
| ● | 在徵得持有人同意、放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面 ；以及 |
| ● | 更改 我們必須支付額外金額的任何義務。 |
更改 不需要審批
第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准即可做出任何影響 僅在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：
| ● | 如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到該系列本金金額佔多數的持有人的批准；以及 |
| ● | 如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准 ，併為此將所有受影響的系列作為一個類別投票。 |
在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。
根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是，我們無法獲得 對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免-更改需要您的批准 。
有關投票的更多 詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
| ● | 對於 原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期的本金和 應支付的本金； |
| ● | 對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於 指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書中描述的債務證券的特殊規則；以及 |
| ● | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元 。 |
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券 如果已完全失敗，如後面“-失敗-完全失敗”中所述，則沒有資格投票。
我們 通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人 。但是，記錄日期不得超過首次邀請持有人投票或採取此類行動的日期 之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有者 要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償還契約證券的持有者進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。
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賬簿登記和 其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明， 契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約 失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性 契約中解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下， 您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券的保護 以信託形式留出用於償還您的債務證券。如果我們實現了契約失效，並且您的債務證券按照下面“-契約條款-從屬關係”中所述 的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約項下的受託人將下面第一個項目符號中描述的存款中的可用資金用於支付與該等債務證券有關的應付金額 ，以使從屬債務持有人受益。為了實現契約失敗，我們必須 執行以下操作：
| ● | 我們 必須為一系列債務證券的所有持有人的利益，以信託形式存入適用於此類證券的現金組合 或適用於此類證券的政府債務。(根據此類證券在規定到期日應支付的貨幣確定) 將產生足夠的現金以產生利息，債務證券在不同到期日的本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似 付款； |
| ● | 我們 必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款， 與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同； |
| ● | 我們 必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明上述存款 不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及法律意見書和官員證書，表明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。 |
| ● | 失敗 不得導致違反或違反契約或任何其他重大協議或文書，或導致違約。 |
| ● | 在接下來的90天內，此類債務證券不應發生違約或違約事件，且將繼續發生違約或違約事件，且不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
| ● | 滿足 任何補充契約中包含的契約失效條件。 |
如果 我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的 破產)，而債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證 我們有足夠的資金支付缺口。
完全失敗
如果 美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，我們可以合法地免除 我們自己在特定系列債務證券上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”) ，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
| ● | 我們 必須為一系列債務證券的所有持有人的利益，以信託形式存入適用於此類證券的現金組合 或適用於此類證券的政府債務。(根據此類證券在規定到期日應支付的貨幣確定) 將產生足夠的現金以產生利息，債務證券在不同到期日的本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似 付款； |
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| ● | 我們 必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致 您在債務證券與我們沒有存款的情況沒有任何不同。 根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們向您支付了您在當時現金和票據或債券中的份額 現金和票據或債券是以信託形式存放的，以換取您的債務證券 並且你將在存款時確認債務證券的收益或損失； |
| ● | 我們 必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明上述存款 不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，以及法律意見書和高級船員證書，表明所有先決條件均已得到遵守； |
| ● | 失敗 不得導致違反或違反契約或任何其他重大協議或文書，或構成違約； |
| ● | 在接下來的90天內，此類債務證券不應發生違約或違約事件，且將繼續發生違約或違約事件，且不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。 |
| ● | 滿足任何補充契約中包含的完全失效條件。 |
如果我們確實如上所述實現了完全失敗，您將只能依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券如下文“-契約條款-從屬關係”中所述，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人 將上一段 第一項所述存款中的可用資金用於支付該等債務證券的應付金額，以使附屬債券持有人受益。
證書註冊證券的表格、交換和轉讓
如果登記債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：
| ● | 只有完全註冊的證書形式的 ； |
| ● | without interest coupons; and |
| ● | 除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，面額為1,000美元，且金額為1,000美元的倍數。 |
只要本金總額不變，且面額大於此類證券的最低面值，持有者可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些 職能，也可以自行執行。
持有者 不需要支付轉讓或交換其認證證券的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。
如果 我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們還可以批准辦公室的變更，任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。
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如果 特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們 可以在我們郵寄贖回通知前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是委任一名繼任受託人 就這些系列行事，並已接受該項委任。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為與任何其他受託人管理的信託分開及 分開的信託的受託人。
契約 條款-從屬關係
於吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的任何資產作出任何分配時，本金(及作為次級債務證券面值的任何契約證券的本金(及 溢價，如有)及利息(如有)及利息(如有)的支付將在本契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)及利息的責任不受其他影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有) ，除非已全數支付本金(及 溢價，如有)、償債基金及高級債務利息的所有到期款項，或以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果 儘管有上述規定，受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到了我們就次級債務證券支付的任何款項，則在我們解散、清盤、清算或重組後，我們將在 所有高級債務得到全額償付之前，受託人或任何該等次級債務證券持有人就該等次級債務證券而收到的付款或分派，必須在同時向高級債務持有人付款或分派後，支付給高級債務持有人或代表他們的 ，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已全部清償為止。在吾等於本次分派時支付全部優先債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將被 代位至高級債務持有人的權利，以向高級債務持有人支付該等次級債務證券的分配份額為限。
由於這種從屬關係的原因，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多的錢和證券。 契約規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失效條款 以信託形式持有的金錢和證券。
高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
| ● | 我們的債務(包括由我們擔保的他人的債務)，無論何時產生、發生、承擔或擔保的，對於借來的錢，為契約的目的並按照契約的條款(包括任何指定為高級債務的契約證券)，我們已指定為“高級債務” ，以及 |
| ● | 任何債務的續期、延期、修改和再融資。 |
如果本招股説明書是與發行以次級債務計價的一系列債券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額。
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擔保債務和排名
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列證券的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額 。任何無擔保債券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保債券)之前。 本公司的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上都將低於我們的子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務 (即，債務證券的持有人將無法訪問本公司子公司的資產)。融資工具或類似融資工具，直至該等 實體的債權人全部清償及剩餘資產已分配予本公司作為該等 實體的股權持有人為止)。在這方面，我們可能發行的任何票據將嚴格屬於公司的義務，而不是薩拉託加CLO或我們未來可能成立的任何子公司的義務。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務已從此類資產中全額償還後，才能 用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行此義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有人可能比我們任何有擔保債務的持有人收回的比率更少。
契約項下的受託人
美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人) 擔任契約項下的受託人。
有關外幣的某些考慮事項
債務 以外幣計價或應付的證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動、外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
72
描述
我們的
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的特定條款 將在招股説明書附錄中與該等認股權證有關，並將遵守1940年法案的規定。
如下文所述，在獲得股東在未來股東周年大會上發行認股權證的批准後，我們可 發行認股權證，以購買我們普通股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行或與普通股或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或分開發行。我們將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證 。權證代理人將僅作為我們的代理 ，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
| ● | 該等認股權證的名稱及總數； |
| ● | 該等認股權證的發行價； |
| ● | 可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣 ； |
| ● | 如果 適用，發行認股權證的證券的名稱和條款 以及與每種這種證券一起發行的權證的數量或該證券的每個本金金額。 |
| ● | 在購買債務證券的權證的情況下，在行使一份權證時可購買的債務證券本金 和貨幣的價格，包括綜合貨幣，該債務證券的本金金額可在行使時購買； |
| ● | 在認股權證購買普通股的情況下，在行使一份認股權證時可購買的普通股股份的數量和價格以及在行使權證時可以購買這些股票的一種或多種貨幣，包括 複合貨幣； |
| ● | 行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期(如有任何延期)； |
| ● | 此類認股權證將以登記形式還是無記名形式發行； |
| ● | 如果 適用，任何一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額 ； |
| ● | 如果 適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後； |
| ● | 贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款； |
| ● | 關於登記程序的信息 (如果有)； |
| ● | 認股權證行使時可發行證券的條款； |
| ● | 如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及 |
| ● | 該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
吾等 及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人利益造成重大影響的變更。
每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買行使價或債務證券本金金額 的普通股，該等普通股或債務證券的本金金額均載於與認股權證有關的招股章程副刊 。認股權證可以按照招股説明書副刊的規定行使，從招股説明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的到期日交易結束為止。在到期日交易結束後， 未行使的認股權證將失效。
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於 於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及已填妥及妥為籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於 行使該等權力時購買的證券。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券的權證而言，有權就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾，或如屬認股權證，則有權收取股息或其他分派(如有)，或於清算、解散、清盤或行使任何投票權時獲得付款。
根據1940年法案，我們一般只能在以下條件下發行認股權證：(I)認股權證按其條款在十年內到期，(Ii)行使或轉換價格不低於發行之日的當前市場價值，(Iii)我們的股東批准發行此類認股權證的提議，並且我們的董事會基於發行符合我們和我們的股東的最佳 利益的基礎批准此類發行，以及(Iv)如果認股權證附有其他證券，這些認股權證不能單獨轉讓，除非沒有公開分發任何類別的認股權證及其附帶的證券。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
我們 未來可能會尋求股東的批准，批准一項建議，授權我們發行證券，以認購、轉換或購買一個或多個發行的普通股。此類授權不會過期。如果我們沒有得到 股東的批准，我們將不會發行任何認股權證。
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分銷計劃
我們 可能會不時提供一個或多個產品或系列，最高可達5億美元普通股、優先股、購買普通股、認股權證和債務證券的認購權、在一個或多個承銷的公開發行中、在市場上向或通過做市商或進入我們證券的現有交易市場、在交易所或其他地方、談判交易、大宗交易、盡最大努力或這些方法的組合。
我們 可以通過承銷商或交易商銷售我們的證券，也可以通過代理商直接向一個或多個購買者銷售，或者通過 任何此類銷售方式的組合來銷售。對於配股發行，適用的招股説明書副刊 將列出在行使每項權利時可發行的我們普通股的股票數量以及此類配股的其他條款。 參與我們證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。 招股説明書附錄或補充資料還將描述我們證券的發售條款，包括：我們證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目； 公開發行價；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及我們的證券可能上市的任何證券交易所或市場 。只有招股説明書附錄中指定的承銷商或代理才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商或代理 。
我們證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會 按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行 ，但前提是我們普通股的每股發行價減去我們支付的任何承銷佣金和折扣或代理費 一般必須等於或超過我們普通股的每股資產淨值。在某些情況下，我們可能會考慮以低於每股資產淨值的價格出售我們的證券，這符合我們股東批准以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股的條款 。以低於我們當時每股資產淨值的價格發行我們普通股的任何股票，如果需要 股東批准，必須在獲得股東批准後一年內進行。我們目前沒有股東 批准低於資產淨值的發行。
在銷售我們的證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償。我們的普通股股東將直接或 間接承擔此類費用，以及任何其他費用，以及我們因發行任何證券(包括債務證券)而發生的費用。
承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們 從我們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管局(“FINRA”)或獨立經紀交易商的任何成員將收到的最高佣金或折扣總額不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們的證券的總收益的10%。 我們還可以補償承銷商或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在 適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。
任何承銷商均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買我們的證券，以回補空頭頭寸。當我們最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能導致我們證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。
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任何作為紐約證券交易所合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，即開始要約或出售我們的普通股之前，根據《交易法》下的規則M，在紐約證券交易所從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定 為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。
我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商出售我們的證券。我們將列出參與發售和銷售我們證券的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。
除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有交易市場， 我們在紐約證券交易所交易的普通股除外。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券， 但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券的承銷商、交易商及代理人可能有權 獲得吾等就某些責任(包括證券法下的責任)作出的賠償。或 代理人或承銷商就這些債務可能支付的款項的分擔。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果 在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求特定機構的 要約，根據規定在未來 日期付款和交付的合同向我們購買我們的證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買我們的證券。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
76
經紀業務 分配和其他做法
由於 我們將在私下協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們參與的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據我們董事會制定的政策，我們的投資顧問將主要負責選擇經紀商和交易商，以執行與我們投資組合交易中公開交易的證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。我們的投資顧問預計 不會通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、公司執行和運營設施的難度以及公司定位證券塊的風險和技能等因素的情況下，尋求為我們獲得最佳的淨收益。我們的投資顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付最低的價差或佣金 。在符合適用法律要求和《交易所法》第28(E)條的前提下，我們的投資顧問 可以根據向我們的投資顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果我們的投資顧問真誠地確定此類佣金相對於所提供的服務而言是合理的，則我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
77
託管人、轉讓和支付股息的代理人和登記員
我們的投資證券 是根據與美國銀行信託公司簽訂的託管協議持有的(作為美國銀行全國協會的利益繼承人 )。託管人的地址是美國銀行信託公司，國家協會，企業信託服務，聯邦街1號，3研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。我們普通股的轉讓代理和註冊商布羅德里奇金融解決方案公司充當我們普通股的轉讓代理、股息支付和再投資代理。 轉讓代理的主要業務地址是1717Arch St.1717Arch St.1717Arch St.1717Suit1300，Philadelphia，PA 19103。美國銀行信託公司，全國 協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)，吾等受託人 根據與票據有關的契據及其補充契據，是與票據有關的付款代理、登記處及轉讓代理。我們受託人的主要營業地址是泰倫街北214號，12號這是北卡羅來納州夏洛特市Floor， 28202。
78
法律事務
與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP為我們提供。
79
獨立的註冊會計師事務所
安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2022年2月28日和2021年2月28日的合併財務報表，以及截至2022年2月28日、2021年2月28日和2020年2月29日的三個年度的每一年的合併財務報表。安永律師事務所的主要業務地址是紐約曼哈頓西一號，郵編：10001。
薩拉託加投資公司和子公司的合併財務報表和高級證券表通過引用併入薩拉託加投資公司和子公司的標題下，並以引用的方式併入本文和註冊説明書中，以引用的方式根據以下報告 併入安永律師事務所， 我們的獨立註冊會計師事務所，在此作為參考註冊成立，經該事務所作為會計和審計專家的授權而註冊。
獨立審計師
CohnReznick LLP，Saratoga投資公司CLO 2013-1，Ltd.的獨立審計師已經審計了Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.截至2022年2月28日和2021年2月28日的財務報表，並以引用的方式併入其報告中。CohnReznick LLP的主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥3550號Suite3550，S.Wacker Drive 1號。
薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.截至2020年2月29日的財務報表 已包括在本招股説明書中，以安永有限公司的報告為依據，該報告通過引用併入其報告中。安永會計師事務所的主要業務地址是開曼羣島KY1-1106大開曼郵編：510信箱，卡馬納灣論壇巷62號。
80
可用信息
我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的N-2表格登記聲明，以及所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書提供的證券的附加信息 。我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期的 報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。我們維護着一個網站：Https://saratogainvestmentcorp.com/ 並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址為紐約麥迪遜大道535號，郵編：NY 10022。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書 或本招股説明書的任何補充內容，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充 的一部分。
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通過引用合併某些信息
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可能會通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之前和通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
在初始註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之前、以及在本招股説明書之日之後，直至本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券為止，吾等將以下所列之文件及吾等可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書內，以供參考。但是，在第2.02項或8-K表格第7.01項下“提供”的信息，或在美國證券交易委員會“提供”但並未被視為已備案的其他信息，並未通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中。我們在初始註冊聲明日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：
| ● | 2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年2月28日的財政年度 Form 10-K年度報告； |
| ● | 2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月31日的 財季10-Q表季度報告； |
| ● | 2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的財政季度10-Q表 季度報告； | |
| ● | 2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年11月30日的財政季度Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 當前的Form 8-K報告提交日期為：2022年4月20日、2022年4月27日、2022年6月14日、2022年8月15日、2022年9月12日、2022年9月29日、2022年10月29日、2022年10月20日、2022年10月27日、2022年12月6日、2022年12月13日、 和2023年2月2日；和 |
| ● | 本公司截至2021年2月28日的10-K表格年度報告附件4.10中包含的對我們普通股的説明， 更新了我們在表格8-A中的註冊聲明(文件編號001-33376)中的説明，如 於2007年3月21日向美國證券交易委員會提交的，包括在此登記的普通股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告 。 |
要 獲取這些文件的副本，請參閲“可用信息”，或者您可以通過寫信或撥打以下地址和電話免費索取這些文件的副本(不包括證物， ，除非通過引用將證物特別合併到這些文件中)：
薩拉託加投資公司
麥迪遜大道535號，4樓
紐約，郵編：10022
(212) 906-7800
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區不允許此類要約或 銷售。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
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$500,000,000
普通股 股票
優先股 股票
訂閲 權限
債務 證券
認股權證
招股説明書
, 2023
C部分--其他信息
第25項。財務報表和證物
| (1) | 財務報表 |
薩拉託加投資公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的經審計的綜合財務報表，以及截至2022年2月28日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表，已通過引用納入本註冊説明書的“A部分-招股説明書要求的信息”中，以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告為依據，安永會計師事務所是審計和會計方面的專家。
經審計的財務報表薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.截至2022年2月28日和2021年2月28日，以及截至2021年2月28日，以獨立審計師CohnReznick LLP的報告為依據，通過引用將其併入本註冊説明書的“A部分-招股説明書所要求的信息”中，該報告基於該公司作為審計和會計專家的 權威。
經審計的財務報表薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.截至2020年2月29日 已通過引用併入本註冊聲明的“A部分-招股説明書所要求的信息”中，以安永會計師事務所的報告為依據，安永會計師事務所是根據上述 事務所作為審計和會計專家授權提供的獨立審計師。
| (2) | 陳列品 |
以下證據作為本報告的一部分存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的證據而併入：
展品 |
描述 | |
| (a)(1) | 薩拉託加投資公司註冊條款(通過參考薩拉託加投資公司截至2007年5月31日的季度報表10-Q合併而成)。 | |
| (a)(2) | 薩拉託加投資公司修正案條款(通過引用薩拉託加投資公司2010年8月3日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
| (a)(3) | 薩拉託加投資公司修正案條款(通過引用薩拉託加投資公司2010年8月13日提交的8-K表格的最新報告合併而成)。 | |
| (b) | 第三次修訂和重新修訂薩拉託加投資公司的章程(通過參考薩拉託加投資公司2021年1月6日提交的當前10-Q表格報告而併入)。 | |
| (c) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 薩拉託加投資公司普通股證書樣本，每股票面價值0.001美元。(引用薩拉託加投資公司於2010年9月1日提交的表格N-2，文件編號333-169135的註冊聲明)。 | |
| (d)(2) | 本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂的契約表格(通過引用薩拉託加投資公司2013年4月30日提交的表格N-2登記聲明的生效前修正案第2號合併而成，文件編號333-186323)。 | |
| (d)(3) | 表格T-1上的受託人資格聲明。(參考註冊人於2023年1月11日提交的表格N-2註冊説明書(文件編號333-269186)合併) | |
| (d)(4) | 授權證及授權證協議格式** | |
| (d)(5) | 認購證書和認購的格式 協議** | |
C-1
| (d)(6) | 確立和確定優先股權利和優惠的補充條款表格 (通過引用註冊人於2014年12月5日提交的表格N-2生效前修正案第1號登記聲明(第333-196526號文件)合併)。 | |
| (d)(7) | 本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第五份補充契約，涉及2025年到期的7.75%票據(通過參考註冊人於2023年1月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號814-00732)的附件4.6併入)。 | |
| (d)(8) | 關於2025年到期的7.75%票據的全球票據格式(通過引用附件(D)(7)和其中的附件A併入)。 | |
| (d)(9) | 本公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第七份補充契約，涉及2027年到期的6.25%票據(通過參考註冊人於2023年1月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-00732)的附件4.7合併而成)。 | |
| (d)(10) | 關於2027年到期的6.25%債券的全球票據格式(通過引用附件(D)(9)和附件A併入)。 | |
| (d)(11) | 本公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第八份補充契約，涉及2026年到期的4.375%票據(通過參考註冊人於2021年3月10日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件4.2併入)。 | |
| (d)(12) | 關於2026年到期的4.375%債券的全球票據格式 (通過引用附件(D)(11)和附件A併入)。 | |
| (d)(13) | 本公司與作為受託人的美國銀行全國協會就2027年到期的4.35%債券(通過參考註冊人於2022年1月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件4.2合併而成)的第九份補充契約。 | |
| (d)(14) | 關於2027年到期的4.35%票據的全球票據格式 (通過引用附件(D)(13)和附件A併入)。 | |
| (d)(15) | 本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的第十份補充契約，涉及2027年到期的6.00%債券(通過引用註冊人於2022年4月27日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件4.2併入)。 | |
| (d)(16) | 關於2027年到期的6.00%票據的全球票據格式 (通過引用附件(D)(15)和附件A併入)。 | |
| (d)(17) | 該公司與作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的第11份補充契約，涉及2025年到期的7.00%債券(通過參考2023年1月10日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件編號814-00732)的附件4.11併入)。 | |
| (d)(18) | 關於2025年到期的7.00%債券的全球票據格式(通過引用附件(D)(17)和其中的附件A併入)。 |
C-2
| (d)(19) | 第十二本公司與美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人的補充契約，涉及2027年到期的8.00%債券(通過引用註冊人於2022年10月27日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件4.2併入)。 | |
| (d)(20) | 關於2027年到期的8.00%債券的全球票據格式(通過引用附件(D)(19)和其中的附件A併入)。 | |
(d)(21)
|
第十三 本公司與美國銀行信託公司之間的補充契約，全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為受託人，關於2027年到期的8.125%票據(通過引用註冊人於2022年12月13日提交的8-K表格(文件編號814-00732)的附件4.2併入)。 | |
| (d)(22) | 關於2027年到期的8.125%債券的全球票據格式(通過引用附件(D)(21)和其中的附件A併入)。 | |
| (e) | 股息再投資計劃(通過引用註冊人登記聲明的附件(E)合併，表格N-2，文件編號333-256366，提交於2021年5月31日)。 | |
| (f) | 不適用 。 | |
| (g) | 薩拉託加投資公司和薩拉託加投資顧問有限責任公司於2010年7月30日簽訂的投資諮詢和管理協議(通過參考2014年12月5日提交的註冊人登記聲明表格N-2第333-196526號修正案第1號修正案合併而成)。 | |
| (h)(1) | 股權分配協議，日期為2021年7月30日，由薩拉託加投資公司、薩拉託加投資顧問公司、拉登堡·塔爾曼公司和Compass Point Research&Trading公司簽訂，日期為2021年7月30日(通過引用註冊人於2021年8月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件10.1合併。 | |
| (h)(2) | 注：薩拉託加投資公司與買方之間的購買協議，日期為2020年7月9日(引用註冊人於2022年10月4日提交的10-Q表格季度報告(文件編號814-00732)附件10.13)。 | |
| (i) | 不適用 。 | |
| (j) | 薩拉託加投資有限責任公司與美國銀行全國協會於2007年3月21日簽署的託管協議(合併時參考薩拉託加投資公司截至2007年5月31日的季度10-Q表)。 | |
| (k)(1) | 薩拉託加投資公司和薩拉託加投資顧問有限責任公司於2010年7月30日簽訂的管理協議(合併時參考了薩拉託加投資公司於2010年8月3日提交的8-K表格的最新報告)。 | |
| (k)(2) | 薩拉託加投資顧問有限責任公司和薩拉託加投資公司於2010年7月30日簽署的商標許可協議(合併時參考了薩拉託加投資公司於2010年8月3日提交的8-K表格的當前報告)。 | |
| (k)(3) | 薩拉託加投資公司與薩拉託加投資公司每位高管和董事之間的賠償協議表(通過參考薩拉託加投資公司於2007年1月12日提交的N-2表格註冊聲明第2號修正案而合併)。 | |
| (k)(4) | 修訂和重新簽署的契約，日期為2016年11月15日，由薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.，薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Inc.和美國銀行全國協會組成。(通過參考註冊人於2017年2月28日提交的表格N-2，文件第333-216344號的註冊聲明而併入)。 |
C-3
| (k)(5) | 薩拉託加投資公司和薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.之間於2013年10月17日修訂和重新簽署的抵押品管理協議(通過參考2014年12月5日提交的註冊人登記聲明表格N-2，文件第333-196526號修正案1併入)。 | |
| (k)(6) | 薩拉託加投資公司和薩拉託加投資公司CLO 2013-1，Ltd.於2021年2月26日修訂和重新簽署的抵押品管理協議(合併內容參考薩拉託加投資公司於2021年3月4日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| (k)(7) | 薩拉託加投資公司、薩拉託加投資公司CLO 2013-1有限公司和美國銀行全國協會之間於2021年2月26日修訂和重新簽署的抵押品管理協議(合併時參考了薩拉託加投資公司於2021年3月4日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| (k)(8) | 信貸和擔保協議，日期為2021年10月4日，由Saratoga Investment Funding II，LLC，Saratoga Investment Corp.作為抵押品管理人和股權持有人，貸款人一方，Encina Lender Finance，LLC作為擔保方的行政代理和抵押品代理，以及美國銀行全國協會，作為其擔保當事人的抵押品託管人和抵押品管理人 管理人(通過引用登記人目前提交的表格8-K(文件號814-00732)附件10.1併入) 於2021年10月7日提交。 | |
| (k)(9) | 信貸和安全協議第一修正案，日期為2023年1月27日，由Saratoga Investment Funding II LLC作為借款人，Saratoga Investment Corp.作為股權持有人和抵押品管理人，貸款人一方，Encina Lender Finance，LLC作為行政代理和抵押品代理，美國銀行全國協會作為託管人，以及美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為抵押品管理人(通過引用註冊人於2023年2月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件10.1併入)。 | |
| (k)(10) | 薩拉託加投資公司和Encina Lending Finance，LLC之間的股權質押協議，日期為2021年10月4日，作為其擔保方的抵押品 代理人(通過引用註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件10.2併入)。 | |
| (k)(11) | 作為賣方的薩拉託加投資公司和作為買方的薩拉託加投資公司之間於2021年10月4日簽訂的貸款銷售和貢獻協議(通過引用登記人於2021年10月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號814-00732)的附件10.3併入)。 | |
| (k)(12) | 薩拉託加高級貸款基金I JV LLC有限責任公司協議日期為2021年10月26日，由Saratoga Investment Corp.和TJHA JV I LLC(通過引用註冊人於2021年10月27日提交的8-K表格當前報告(檔案號814-00732)的附件10.1合併而成)。 | |
| (l) | 薩拉託加投資公司的律師Eversheds Sutherland(US)LLP的意見和同意(通過參考註冊人於2023年1月11日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-269186)合併)。 | |
| (m) | 不適用 。 | |
| (n)(1) | 與薩拉託加投資公司有關的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意* | |
| (n)(2) | 與Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.有關的獨立審計師安永會計師事務所同意* | |
| (n)(3) | 獨立審計師CohnReznick LLP對Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1，Ltd.的同意* | |
| (o) | 不適用 。 | |
| (p) | 不適用 。 | |
| (q) | 不適用 。 | |
| (r) | 根據規則17j-1通過的《公司道德守則》(通過參考第2007年3月22日提交的註冊人註冊説明書表格N-2，檔案編號333-138051)。 | |
| (s) | 備案費表的計算* | |
| (t) | 授權書(見本登記聲明的簽字頁)。 |
C-4
| 99.1 | 普通股發行招股説明書補充表格(參照2014年12月5日提交的註冊人註冊説明書第1號修正案，表格N-2，第333-196526號文件)。 | |
| 99.2 | 優先股發行招股説明書補充表格(通過參考2014年12月5日提交的註冊人註冊説明書表格N-2第333-196526號修正案第1號修正案而併入)。 | |
| 99.3 | 認購權發行招股説明書補充表格(通過參考2014年12月5日提交的註冊人登記聲明表格N-2，文件編號333-196526的第1號修正案併入)。 | |
| 99.4 | 認股權證發行招股説明書補充文件格式(參照第登記人於2014年12月5日提交的表格N-2，第333-196526號文件中的登記聲明1)。 | |
| 99.5 | 零售票據發行招股説明書補充表格(於2014年12月5日提交的註冊人註冊説明書第333-196526號文件，表格N-2的第1號修正案)。 | |
| 99.6 | 機構票據發行招股説明書補充表格(參考2014年12月5日提交的註冊人註冊説明書第1號修正案，表格N-2，文件第333-196526號)。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 在適用的情況下，以生效後的修正案提交。 |
C-5
項目26. 營銷安排
本註冊説明書中“分銷計劃”標題下所包含的信息通過引用併入本文。
第27項. 其他發行、發行費用
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 48,345.86 | ||
| FINRA申請費(1) | $ | 65,557 | ||
| 紐約證券交易所上市費(1) | $ | 61,946 | ||
| 印刷費(1) | $ | 75,000 | ||
| 會計費用和費用(1) | $ | 40,000 | ||
| 律師費及開支(1) | $ | 100,000 | ||
| 其他(1) | $ | 10,000 | ||
| 總計 | $ | 400,848.86 |
| (1) | 以上所列金額，除證券和交易委員會費用外，每種情況下都是估計的。上述所有費用將由註冊人承擔。 |
項目28. 受共同控制或受共同控制的人員
註冊人直接 擁有以下每個合併子公司的100%：
| ● | 薩拉託加投資基金有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。 |
| ● | 薩拉託加投資基金II LLC，特拉華州一家有限責任公司 ； |
| ● | 薩拉託加投資公司SBIC LP，特拉華州一家有限合夥企業； |
| ● | 薩拉託加投資公司SBIC II LP，特拉華州的一家有限合夥企業。 |
| ● | 薩拉託加投資公司SBIC III LP，特拉華州有限合夥企業 。 |
此外，註冊人 可能被視為控制註冊人的投資組合公司之一Saratoga Investment Corp.CLO 2013-1 Ltd.。
第29項。證券持有人人數
下表列出了截至2023年2月17日本公司各類證券的大致記錄持有者人數。
| 班級名稱 | 記錄數 托架 | |||
| 普通股，面值0.001美元 | 10 | |||
| 7.00% 2025 Notes | 1 | |||
| 7.75% 2025 Notes | 1 | |||
| 2026年筆記 | 1 | |||
| 4.35% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 6.25% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.00% 2027 Notes | 1 | |||
| 8.125% 2027 Notes | 1 | |||
項目30. 賠償
請參考《註冊公司章程》第2-418節、註冊人章程第七條和註冊人修訂和重新修訂的章程第11條。
《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收受金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。註冊人章程包含這樣一項條款，在符合1940年修訂的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)的要求的前提下，最大限度地免除董事和高級管理人員的責任。
C-6
註冊人章程授權註冊人在註冊管理人許可的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，對任何現任或前任董事或高管或任何個人進行賠償，如果註冊人提出要求，在擔任註冊人的董事或高管期間，作為董事、高管、合夥人或受託人服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，對於 該人可能受到的或由於其在任何此類身份的服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。註冊人章程規定，註冊人有義務在註冊管理人許可的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人，在註冊人的要求下， 作為註冊人的董事或官員， 服務於或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業，作為董事、高管、合夥人或受託人，並被創建或威脅被創建, 訴訟一方因其以該身份送達或針對該人可能受到的或因其以任何此類身份的送達而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置時預先支付或償還其合理費用。章程和章程還允許註冊人向以上述任何身份為註冊人的前任服務的任何人、註冊人的任何僱員或代理人或註冊人的前任的任何僱員或代理人 賠償和墊付費用。根據1940年法案，註冊人不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。
《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，註冊人章程中沒有)對因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償 。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其在這些或其他身份的服務而可能被或威脅被作為一方參與的任何訴訟中的判決、 罰款、和解和實際產生的合理費用，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)出於不良信用 或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理的 理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州賠償條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受的責任判決，除非在這兩種情況下，法院下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 《董事條例》允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，前提是公司 收到(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，董事或其代表將償還公司支付或退還的金額的書面承諾。
顧問和管理員
投資諮詢協議規定，如果在履行職責時沒有故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視其職責和義務，薩拉託加投資顧問有限責任公司(“投資顧問”)及其高級管理人員、經理、代理人、員工、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權獲得註冊人的任何損害、責任和賠償。根據投資顧問協議提供投資顧問服務或作為註冊人的投資顧問而產生的成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)。
管理協議 規定，如果在履行職責時沒有故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或由於魯莽地無視其職責和義務，薩拉託加投資顧問有限責任公司及其管理人員、經理、代理、員工、控股人員、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權從登記處獲得賠償，以賠償因提交薩拉託加投資顧問而產生的任何損害、 負債、費用和支出(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)，LLC根據管理協議或以其他方式作為註冊人的管理員提供的服務。
C-7
該法律還為公司管理人員和代理人規定了類似的賠償。根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人、註冊人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠 ，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。
註冊人已與其董事簽訂了 賠償協議。賠償協議旨在為註冊人董事 提供《氯化鎂》和1940年法案允許的最高賠償。每份賠償協議均規定，如果註冊人因其公司身份而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或證人，則註冊人應 賠償協議一方(“受彌償人”)，包括預付法律費用。
項目31. 投資顧問的業務和其他關係
有關顧問及每名董事、董事管理人員或顧問的高管在過去兩個財政年度內為其個人賬户或以董事、高級管理人員、僱員、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或工作性質的描述，載於本註冊聲明A部分題為“管理”的部分。 有關顧問及其高級管理人員及董事的其他資料將以ADV表格提交予美國證券交易委員會。
項目32. 賬户和記錄的所在地
1940年法案第31(A)節及其規定的規則要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件均保存在以下辦公室：
| (1) | 註冊人，薩拉託加投資公司，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022； |
| (2) | 轉賬代理，Broadbridge Financial Solutions， Inc.，1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia，PA 19103； |
| (3) | 美國銀行信託公司全國協會託管人(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)地址：北卡羅來納州夏洛特市翠恩街214號12樓28202；及 |
| (4) | 顧問是Saratoga Investment Advisors，LLC，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。 |
項目33. 管理服務
不適用。
第34項。承諾。
| 1. | 不適用。 |
| 2. | 不適用。 |
| 3. | 註冊人在此承諾： |
A.在提出要約或出售的任何期間內，提交登記聲明的生效後修正案：
(1) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是發行量和價格的變化總和不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%。
C-8
(3) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或 在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
但前提是， ，本條a(1)、a(2)和a(3)段要求包括在 生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或者 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分。
B.就確定證券法項下任何責任的目的而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時這些證券的要約應被視為其最初的善意要約；
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中除名。
D.對於根據《證券法》確定對任何購買者的責任的目的：
(1) 如果註冊人依賴規則430B：
(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(Xi)為提供證券法第10(A)節所要求的 信息，自招股説明書首次使用該招股説明書的日期或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在上述 生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的聲明；或
(2) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據證券法第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用 之前簽訂銷售合同的購買者而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中作為登記聲明 的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
C-9
E.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：
以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為 向買方提供或出售此類證券：
(1)根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；
(2)由以下籤署的登記人或其代表編寫或由簽署的登記人使用或提及的與發行有關的免費書面招股説明書 ；
(3)根據《證券法》第482條的規定，任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告中與此次發行有關的 部分，其中包含由下文所述註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息；
(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。
4.不適用。
5.以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，通過引用 併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售此類證券應被視為首次真誠要約。
6.鑑於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定或以其他方式對根據《證券法》承擔的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償 此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
7.註冊人承諾在收到書面或口頭請求、任何招股説明書或補充信息聲明後兩個工作日內，以第一類郵件或旨在確保同樣迅速交付的其他方式發送。
C-10
簽名
根據1933年《證券法》和/或1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於2023年2月21日在紐約州紐約正式簽署了本註冊表N-2註冊表的第1號預生效修正案，並由其正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
| 薩拉託加投資公司。 | ||||
| 發信人： | /s/ 克里斯蒂安·L·奧伯貝克 | |||
| 姓名： | 克里斯蒂安·L·奧伯貝克 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
根據證券法的要求 ，表格N-2註冊聲明的這一生效前第1號修正案已由以下 人員以下列身份並在下列日期簽署。本文件可由本文件的簽字人在任何數目的副本上籤署，所有副本均構成一份文書。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯蒂安·L·奧伯貝克 | 董事會主席，首席執行官(首席執行官) | 2月21日, 2023 | ||
| 克里斯蒂安·L·奧伯貝克 | ||||
| /s/ 亨利·J·斯廷坎普 | 首席財務官(首席會計官兼首席財務官)，董事會成員 | February 21, 2023 | ||
| 亨利·J·斯廷坎普 | ||||
| * | 董事會成員 | 2月21日, 2023 | ||
| 史蒂文·M·魯尼 | ||||
| * | 董事會成員 | 2月21日, 2023 | ||
| 查爾斯·S·惠特曼三世 | ||||
| * | 董事會成員 | 2月21日, 2023 | ||
| 卡貝爾·威廉姆斯 | ||||
| * | 由Henri J.Steenkamp根據每個人簽署的授權書籤署，並於2023年1月11日與本註冊聲明一起提交。 |
C-11