根據2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Palantir Technologies Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		68-0551851
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

Palantir Technologies Inc.

第17街1200號，15樓

科羅拉多州丹佛市80202

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2020年股權激勵計劃

(圖則全稱)

亞歷山大·C·卡普

首席執行官

Palantir Technologies Inc.

第17街1200號，15樓

科羅拉多州丹佛市80202

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(720) 358-3679

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

艾莉森·B·斯賓納 麗莎·L·斯廷梅爾 香農·R·德拉哈耶 勞倫·B·利希特布勞 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300		瑞安·D·泰勒 肖恩·J·斯坦斯特羅姆 賈斯汀·V·勞巴赫 許仕仁 Deeptha N.Mathavan Palantir Technologies Inc. 第17街1200號，15樓 科羅拉多州丹佛市80202 (720) 358-3679

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司或新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明(此登記聲明)登記Palantir Technologies Inc.(登記人)A類普通股的額外股份 ，可根據2020年股權激勵計劃(2020計劃)發行。根據2020財年計劃，註冊人A類普通股可供發行的股票數量將於2022年1月1日開始的每個財政年度的第一天按年增加，金額至少等於(I)250,000,000股，(Ii)註冊人截至上一財年最後一天的已發行普通股的5%(5%)，以及(Iii)2020財年管理人確定的較少數量的普通股。

本註冊説明書共登記了104,953,734股註冊人的A類普通股，所有這些股票都於2023年1月1日根據2020計劃可供 發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下第428條的規定和S-8表格第I部分的介紹性説明，本註冊説明書中略去了表格S-8第I部分第1項和第2項所規定的信息。包含表格S-8第I部分中指定的 信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第II部

註冊聲明中必填信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的下列文件作為參考納入本註冊聲明：

(1)註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節(《交易法》)於2023年2月21日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告(年度報告)；

(2)自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)條向證監會提交的所有其他報告(這些文件中被視為已提交且未按照證監會規則提交的部分除外)；以及

(3)根據《交易法》第12(B)條於2020年9月21日向證監會提交的註冊人註冊説明書(文件編號001-39540)中包含的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條於 提交的所有文件，或在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前的所有文件，表明已發售的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而，，被視為已提交且未按照委員會規則存檔的文件或信息，不應被視為通過引用併入本登記聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該 陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書 包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人董事對註冊人 或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

•

違反其對註冊人或其股東的忠誠義務；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

根據《特拉華州公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或發生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在修訂後的《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或因 他們是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或正在或曾經應註冊人的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的事實而受到威脅的任何人進行賠償。經修訂和重述的註冊人章程規定，註冊人可以在法律允許的最大限度內，對任何現在或過去是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因他們是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或正在或曾經服務於註冊人的人而受到威脅的任何人進行賠償。

應註冊人的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理。註冊人修訂和重述的章程還 規定，註冊人必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已經或可能與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛 。這些賠償協議要求註冊人除其他事項外，賠償其董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。 註冊人認為這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就其違反受託責任對註冊人的董事和高管提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

註冊人已獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，註冊人 董事和高管因違反受信責任或作為董事或高管的其他不法行為而提出的索賠、與公開證券事宜有關的索賠而產生的損失，以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和高管支付的款項，均為註冊人提供保險。

註冊人的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，就其作為註冊人董事會成員而產生的某些責任獲得保險或賠償。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員進行，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目7.申請豁免註冊。

不適用。

項目8.展品

展品 數		展品説明
4.1(1)		註冊人A類普通股證書格式
4.2(2)		Palantir Technologies Inc.2020年股權激勵計劃和相關形式的協議
5.1*		書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2*		專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(見附件5.1)
24.1*		授權書(載於本文件簽名頁)
107.1*		備案費表

(1)	通過引用與註冊人註冊聲明一起提交的附件4.1合併於表格S-1(註冊號333-248413)，存檔將於2020年8月25日提交給歐盟委員會。

(2)	通過引用與註冊人的註冊表S-1/A(註冊號：333-248413)一起提交的附件10.3併入，該註冊表於2020年9月9日提交委員會。

*

現提交本局。

項目9.承諾

A.

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其生效後的最新修訂) (或其生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果成交量和價格的變化合計不超過《有效註冊説明書》附件《註冊費計算》中規定的最高發行價的20%，則已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記證券的總價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在註冊説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在註冊説明書中，或在註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

它將通過一項生效後的修正案從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何已註冊證券 。

B.

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

C.

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月21日在科羅拉多州丹佛市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Alexander C.Karp、Stephen Cohen和David Glazer， 以及他們中的每一個人作為該個人的真實和合法的事實受權人和完全有權替代該個人的代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，以授予上述事實上的受權人，委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述受權人、委託書及代理人或該人士的代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署：

簽名		標題		日期
/亞歷山大·C·卡普 亞歷山大·C·卡普		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)		2023年2月21日
/s/史蒂芬·科恩 史蒂芬·科恩		總裁與董事		2023年2月21日
/s/David格雷澤 David·格雷澤		首席財務官 (首席財務官 )		2023年2月21日
傑弗裏·巴克利 傑弗裏·巴克利		首席會計官 (主要會計人員 )		2023年2月21日
/s/Peter Thiel 彼得·泰爾		董事		2023年2月21日
/s/亞歷山德拉·希夫 亞歷山德拉·希夫		董事		2023年2月21日
/s/亞歷山大·摩爾 亞歷山大·摩爾		董事		2023年2月21日
/s/勞倫·弗裏德曼·斯塔特 勞倫·弗裏德曼·斯塔特		董事		2023年2月21日
/s/Eric Woersching		董事		2023年2月21日
埃裏克·維爾辛