根據2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號[l]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園路2407號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110

1.866.642.7736

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Rory G.Ritrievi

總裁與首席執行官

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

公園路2407號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110

(717) 692-7105

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和所附文件所述的合併完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。O

如果此表格是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第462(B)條規則為發售登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)o

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售本聯合委託書/招股説明書所提供的證券。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

初步聯合委託書/招股説明書-

竣工日期為2023年2月21日

聯合委託書/招股説明書

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的股東：

2022年12月20日，Mid Penn Bancorp，Inc.和Brunswick Bancorp(Brunswick Bancorp)達成合並協議，根據協議，Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn仍是尚存的實體。在我們完成合並之前，中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東必須批准並通過合併協議。

賓夕法尼亞中部的股東將在上午10：00通過網絡直播舉行的特別股東大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項。東部時間2023年4月25日。Brunswick公司的股東將在2023年4月25日東部時間上午10：00通過網絡直播舉行的特別股東大會上投票通過合併協議和下文所述的其他事項。有關Mid Penn股東和Brunswick股東如何出席和參與各自的股東特別會議的信息包含在本聯合委託書/招股説明書所包括的各自公司的委託卡中。

如果合併完成，布倫瑞克公司的股東將有權根據合併協議中所述的調整和按比例分配，選擇獲得(A)0.598股中部賓夕法尼亞普通股或(B)18美元(18美元)，換取他們所擁有的每股普通股。將支付現金，以代替任何零碎股份。合併完成後，估計可發行的中部賓夕法尼亞普通股的最大數量為915,851股。合併完成後，前Brunswick股東將持有中部賓夕法尼亞公司約5.4%的普通股。

中賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“mpb”。2022年12月19日，也就是公開宣佈合併提議之前的最後一個交易日，中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股35美元和95美分(合30.95美元)。2023年2月16日，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日，中部賓夕法尼亞普通股的收盤價為每股31美元17美分(31.17美元)。在合併完成之前，中部賓夕法尼亞普通股的市場價格將會波動；因此，敦促您獲取中部賓夕法尼亞普通股的當前市場報價。

中部賓夕法尼亞州立大學董事會認為，合併是可取的，符合中部賓夕法尼亞州立大學和中部賓夕法尼亞州立大學董事會的最佳利益，董事會一致建議中部賓夕法尼亞州立大學的股東投票支持通過合併協議，並批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提議。

Brunswick董事會已經確定，合併是可取的，並且符合Brunswick和Brunswick董事會的最佳利益。Brunswick董事會一致建議Brunswick的股東投票支持通過合併協議，並批准本聯合委託書/招股説明書中描述的其他提議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席您的股東大會，請按照委託卡上的説明填寫並郵寄隨附的委託卡進行投票。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股東也可以根據賓夕法尼亞中部或布倫瑞克代理卡上的説明或投票説明，通過互聯網、電話或虛擬會議進行投票。除非Mid Penn和Brunswick的股東批准並通過合併協議，否則我們無法完成合並。

您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括本文件的附件和通過引用併入本文的文件，因為其中包含有關合並和相關交易的重要信息。特別是，您應該仔細閲讀第24頁開始的標題為“風險因素”的部分下的信息。你還可以從中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關該校的信息。

我們強烈支持我們兩家公司的這一合併，並與我們的董事會其他成員一起熱烈建議您投票支持合併。

在合併中將向Brunswick股東發行的中部賓夕法尼亞普通股不是任何銀行或儲蓄協會的存款或儲蓄賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在合併中發行的Mid Penn普通股，也沒有就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的日期為[l]，2023年，它首先郵寄或以其他方式遞送給賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克的股東[l], 2023.

本文檔包含有關賓夕法尼亞中部地區的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或隨本文檔一起提供。這些信息可免費提供給賓夕法尼亞中部或布倫瑞克中部的股東，如有書面或口頭請求，請訪問第107頁所列的賓夕法尼亞中部的地址和電話號碼。為了獲得及時的交付，股東必須在2023年4月20日之前要求提供信息，請參閲第106頁上的“哪裏可以找到更多信息”，以獲得要求提供此信息以及有關賓夕法尼亞中部和布倫瑞克中部的某些其他信息的説明。

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

公園大道2407號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110

有關股東特別大會的通知

將於2023年4月25日星期二舉行

致MID Penn Bancorp，Inc.的股東：

Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn將於上午10：00通過網絡直播召開股東特別大會，特此奉告。東部時間2023年4月25日，審議和表決：

1.批准和通過2022年12月20日由中部賓夕法尼亞州與Brunswick Bancorp或Brunswick銀行之間的合併協議和計劃的提案，其中除其他外，規定Brunswick與中部賓夕法尼亞州合併並併入中部賓夕法尼亞州(“中部賓夕法尼亞州合併提案”)；

2.修改中部賓夕法尼亞大學的公司章程，將中部賓夕法尼亞大學有權發行的法定普通股的數量從20,000,000股增加到40,000,000股，每股面值1.00美元(“中部賓夕法尼亞修正案建議1”)；

3.修改中部賓夕法尼亞州公司章程的建議，將要求中部賓夕法尼亞州股東投票的交易限制為根據賓夕法尼亞州商業公司法或中部賓夕法尼亞州證券上市的任何國家證券交易所的規則和法規要求股東批准的交易(“中部賓夕法尼亞州修正案建議2”)；以及

4.授權董事會在必要時休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准批准合併協議的提議或修改章程的提議的情況下徵集更多代表的建議(“賓夕法尼亞中部休會建議”)。

這些項目在所附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的説明。在投票之前，你應該完整地閲讀這些文件。我們已將2023年3月1日定為確定哪些中部賓夕法尼亞州股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或任何延期或延期的會議上通知並投票。

您的董事會一致認為擬議中的合併是可取的，符合中部賓夕法尼亞的最佳利益，並一致建議您投票支持中部賓夕法尼亞的合併提案。您的董事會還建議您投票支持賓夕法尼亞州中部修正案提案1、賓夕法尼亞州中部修正案提案2和賓夕法尼亞州中部休會提案。根據合併協議的條款，每位董事和Mid Penn的高管已同意投票表決他或她直接或間接控制的所有Mid Penn普通股，贊成批准和採納合併協議和合並協議擬進行的交易。

無論你持有多少中賓州普通股，你的投票都是非常重要的。我們不能通過中賓州合併提案或中賓夕法尼亞修正案提案2，除非至少66%和23%(662/3%)的中賓州普通股流通股投票通過，而且我們不能通過中賓夕法尼亞修正案提案1或中賓夕法尼亞州休會提案，除非在特別會議上投票通過。

為了參加虛擬特別會議並進行投票，所有股東必須在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。註冊完成後，您將通過電子郵件收到更多説明，使您能夠訪問特別會議。然後，您必須參加虛擬特別活動

會議時間為2023年4月25日上午10：00東部時間，如果你想投票，請在特別會議期間點擊“投票”鏈接。本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡中提供了有關出席虛擬特別會議和進行表決的其他信息。

即使您計劃虛擬出席特別會議(如上所述，有關您如何出席和參與特別會議的信息已包含在委託書卡片中)，Mid Penn要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的代理卡寄回，或在特別會議之前通過電話或互聯網提交您的委託書，以確保您的Mid Penn普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票，或沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票您的股票的指示，您持有的Mid Penn普通股將不會被計算在內，並將與投票反對批准和通過Mid Penn合併提案和Mid Penn修正案提案2具有同等效力。

我們敦促您儘快投票，以便您的股份得到代表。

根據董事會的命令，

布倫瑞克銀行

利文斯頓大道439號

新澤西州新不倫瑞克市08901

有關股東特別大會的通知

將於2023年4月25日星期二舉行

致Brunswick Bancorp的股東：

Brunswick Bancorp或Brunswick的股東特別大會將於美國東部時間2023年4月25日上午10：00通過網絡直播在www.cleartrustonline.com/Brunswick上舉行，以審議和表決：

1.批准和通過2022年12月20日由Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn與Brunswick之間的合併協議和計劃的提案，其中除其他外，規定Brunswick與Mid Penn合併並併入Mid Penn(“Brunswick合併提案”)；以及

2.授權董事會在必要時暫停不倫瑞克特別會議，以便在不倫瑞克特別會議召開時沒有足夠的票數批准不倫瑞克合併建議的情況下徵集更多代表的建議(“不倫瑞克休會建議”)。

這些項目在所附的聯合委託書/招股説明書及其附件中有更詳細的説明。在投票之前，你應該完整地閲讀這些文件。我們已將2023年3月3日定為確定哪些布倫瑞克股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或任何延期或延期的會議上通知並投票。

您的董事會一致認為擬議的合併是可取的，並且符合Brunswick的最佳利益，並一致建議您投票支持Brunswick合併提議和Brunswick休會提議。根據合併協議的條款，合併協議中確定的每位董事和高管以及某些百分之十(10%)的股東已同意對其直接或間接控制的、由其直接或間接控制的Brunswick普通股的全部股份進行投票，以支持批准和採納合併協議及其擬進行的交易。

我們敦促您儘快投票，以便您的股份得到代表。

無論你擁有多少布倫瑞克普通股，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非有足夠的法定人數，特別會議上至少有過半數的贊成票，才能批准和通過布倫瑞克的合併提議。

即使您計劃虛擬出席特別會議(關於您如何出席和參加特別會議的信息已包含在委託卡中)，Brunswick也要求您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的預付回覆信封中的委託卡寄回，或在特別會議之前通過互聯網提交您的委託書，以確保您的Brunswick普通股將代表您參加特別會議。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街名”股票，您應遵循您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委託書或實際出席特別會議並投票，或沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票的指示(視情況而定)，則您持有的Brunswick普通股將不計算在內。

根據董事會的命令，

布倫瑞克的股東此時不應發送股票證書。您將收到關於如何獲得合併對價和交出股票證書的單獨説明。

如何獲取更多信息

這份聯合委託書聲明/招股説明書引用了關於賓夕法尼亞中部的重要商業和財務信息，這些信息沒有包括在本文件中或隨本文件一起提供。您可以通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.獲取這些信息的免費副本您還可以從Mid Penn免費獲取這些文件，網址為www.midpennbank.com，標題為“Investors”。您還可以通過以下方式免費獲取這些信息：

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

公園路2407號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110

注意：公司祕書

1.866.642.7736

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。為了及時交付文件，您必須在適用的特別會議日期之前不遲於五個工作日要求提供信息。

布倫瑞克沒有根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求限制，因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。如果您是Brunswick的股東，對合並或Brunswick的特別會議有疑問，想要本文件或代理卡的其他副本，或需要與委託書徵集相關的任何其他信息，您可以聯繫：

布倫瑞克銀行

利文斯頓大道439號

新澤西州新不倫瑞克市08901

注意：公司祕書

732.247.5800

有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲得這些信息的更詳細説明，請參閲第106頁的“在哪裏可以找到更多信息”一節和第107頁的“通過引用併入某些文件”一節。

有關賓夕法尼亞中部及其子公司的所有信息均由賓夕法尼亞中部提供，有關布倫瑞克及其子公司的所有信息均由布倫瑞克提供。

在評估合併協議及建議合併時，閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[l]，2023年。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。此外，閣下不應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的資料在除合併文件日期以外的任何日期是準確的。本聯合委託書/招股説明書的郵寄和合並協議所設想的發行中部賓夕法尼亞普通股都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區內向或向在該司法管轄區內非法向其提出任何此類要約或招攬的任何人發出的任何證券的要約或購買要約的邀請。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

這份文件是中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號：[l])，根據修訂後的1933年證券法，構成了中部賓夕法尼亞的招股説明書，關於中部賓夕法尼亞的普通股，每股面值1.00美元，我們稱為“中部賓夕法尼亞普通股”，將根據2022年12月20日由中部賓夕法尼亞和布倫瑞克之間的合併協議和計劃發行，我們稱為“合併協議”。本文件還構成(根據《交易法》)賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的委託書。它還構成了關於特別會議的會議通知，在這些特別會議上，中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東將被要求就批准合併協議等事項進行投票。Mid Penn提供了與Mid Penn有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息，Brunswick提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與Brunswick有關的所有信息。

目錄

關於合併和特別會議的問答

以下問答簡要回答了一些關於合併(定義如下)和股東大會的常見問題。它們可能不包括對中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東來説重要的所有信息。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括本聯合委託書/招股説明書中提到的附件和其他文件。

關於合併的問題

問：合併的內容是什麼？

答：賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克簽訂了一項合併協議和計劃，日期為2022年12月20日，稱為《合併協議》。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中，並作為參考併入本説明書。合併協議包含擬議中的賓夕法尼亞中部和布倫瑞克業務合併的條款和條件。根據合併協議，Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn仍是尚存的實體。我們將這筆交易稱為“合併”。合併後，Brunswick的全資銀行子公司Brunswick Bank&Trust Company將立即與Mid Penn的全資銀行子公司Mid Penn Bank合併，Mid Penn Bank將成為尚存的銀行，Brunswick Bank&Trust Company的獨立法人地位將終止。我們將這筆交易稱為“銀行合併”。我們將合併和銀行合併統稱為“合併”。

合併完成後，合併協議規定賓夕法尼亞中部地區將繼續經營布倫瑞克銀行和信託公司的分行。

問：為什麼我會收到這些材料？

答：本文件包括賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的聯合委託書和賓夕法尼亞中部的招股説明書。這是一份聯合委託書，因為兩家公司的董事會都在向各自的股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Mid Penn將發行其普通股，以換取合併後的Brunswick普通股。

Mid Penn之所以向其股東提供這份聯合委託書聲明/招股説明書，是因為Mid Penn董事會正在徵求他們的委託書，以便在Mid Penn股東特別大會上使用，在這次股東特別會議上，Mid Penn股東將審議和表決：(I)批准和通過合併協議，其中規定Brunswick與Mid Penn合併和併入Mid Penn(“Mid Penn合併建議”)，(Ii)批准對Mid Penn公司章程的修訂，將授權普通股的數量從20,000,000股增加到40,000,000股(“Mid Penn修訂建議1”)，(Iii)批准對中賓州公司章程細則的修訂，以限制需要本公司股東以絕對多數票批准的交易(“中賓州修訂建議2”)及(Iv)批准董事會授權在必要時暫停中賓州特別會議以徵集額外代表，以在特別會議舉行時沒有足夠票數批准其他建議(“中賓州休會建議”)。更多信息見第87頁開始的“賓夕法尼亞中部特別會議”。

Brunswick之所以向其股東提供這份聯合委託書/招股説明書，是因為Brunswick董事會正在徵集他們的委託書，以便在Brunswick股東特別大會上使用，在這次股東大會上，Brunswick股東將審議和表決：(I)批准和通過合併協議，其中規定Brunswick與Mid Penn合併和併入Mid Penn(“Brunswick合併建議”)；以及(Ii)批准董事會授權在必要時休會Brunswick特別會議，以徵集額外的委託書。如果在特別會議上沒有足夠的票數批准布倫瑞克合併提案(“布倫瑞克休會提案”)。有關詳細信息，請參閲第93頁開始的“布倫瑞克特別會議”。

有關這些會議、合併和會議將審議的其他業務的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。除非Mid Penn和Brunswick的股東都批准合併，否則合併無法完成。

問：為什麼賓夕法尼亞中部要提出合併？

答：中部賓夕法尼亞大學董事會一致認為合併最符合中部賓夕法尼亞大學的利益，並考慮了從第49頁開始的標題“合併-中部賓夕法尼亞大學合併的原因”下描述的一些關鍵因素。

問：為什麼布倫瑞克提出合併？

答：布倫瑞克董事會一致認為合併最符合布倫瑞克的利益，並考慮了從第37頁開始的標題“合併-布倫瑞克的合併原因”下描述的一些關鍵因素。

問：Brunswick的股東將在合併中獲得什麼，這將如何影響中部賓夕法尼亞普通股的持有者？

答：合併完成後，Brunswick股東將有權根據合併協議中所述的調整和比例，選擇以他們持有的每股中部賓夕法尼亞普通股換取(A)0.598股Mid Penn普通股(“股票對價”)或(B)18美元(18美元)(“現金對價”，連同股票對價“合併對價”)。雖然合併對價是固定的，但股票對價和現金對價可能會根據Brunswick截至某些衡量日期(如合併協議中所述)的合併股東權益而進行調整。

在合併完成之前，中部賓夕法尼亞普通股的市場價格將會波動；因此，敦促您獲取中部賓夕法尼亞普通股的當前市場報價。

由於合併中發行的中部賓夕法尼亞普通股的數量，由現有的中部賓夕法尼亞普通股所代表的中部賓夕法尼亞的百分比所有權權益將被稀釋。Mid Penn的股東將不會收到任何合併對價，合併後將繼續擁有他們現有的Mid Penn普通股。

問：合併後，Brunswick的股東將立即持有Mid Penn的哪些股權？

答：合併完成後，現有的Mid Penn股東將總共擁有Mid Penn普通股流通股的大約94%和0.6%(94.6%)，Brunswick股東將擁有Mid Penn普通股流通股的大約5.5%和0.4%(5.4%)。

問：如果我有資格獲得中部賓夕法尼亞州普通股的一小部分作為合併對價的一部分，會發生什麼？

答：如果作為合併對價的一部分，您有權獲得的Mid Penn普通股總數包括Mid Penn普通股的一小部分，您將獲得現金代替這一小部分股份。對於每一股原本會發行的零碎股票，Mid Penn將支付現金，金額等於零頭乘以18美元(18.00美元)。見本聯合委託書/招股説明書第69頁開始的題為“合併協議--在合併中收取的對價”一節。

問：合併後，誰將擔任合併後公司的董事和高管？

答：合併完成後，中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的現任董事和高管將繼續留任，布倫瑞克銀行的一(1)名現任董事由董事會挑選

經中部賓夕法尼亞大學董事會批准，布倫瑞克公司的董事將加入中部賓夕法尼亞大學的董事會。

問：您預計何時完成合並？

答：根據合併協議預期的完成條件的滿足或豁免，包括在賓夕法尼亞中部和布倫瑞克分別舉行的特別會議上收到股東批准，以及獲得監管批准，我們目前預計在2023年第二季度完成合並。然而，任何一家公司都不能控制的因素可能會導致我們在以後完成合並，或者根本不完成合並。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果合併沒有完成，Brunswick的股東將不會從與合併相關的普通股股份中獲得任何代價。相反，Brunswick仍將是一家獨立公司，其普通股將繼續在場外粉色市場上市。在特定情況下，Brunswick可能被要求向Mid Penn支付終止合併協議的費用。欲瞭解更多信息，請閲讀第81頁開始的標題為“合併協議-終止合併協議”和“終止費”的章節。

問：合併將如何影響布倫瑞克的股權獎勵？

答：布倫瑞克股票獎勵將受到以下影響：

股票期權：在合併生效時，購買緊接合並生效時間之前已發行的Brunswick普通股的每個期權，無論是否已歸屬，都將被取消，並交換為現金支付，其等於(X)行使該期權時可發行的Brunswick普通股的總數和(Y)現金對價減去該期權的每股行權價格所得的乘積，不含利息。

限制性股票：在合併生效時，緊接生效時間前已發行的每股Brunswick限制性股票將全部歸屬，並將被註銷並自動轉換為收到根據合併協議應付的合併代價、減去適用的預扣税的權利，並以與所有其他Brunswick普通股相同的方式對待受該等Brunswick限制性股票約束的Brunswick普通股。

問：合併帶來的聯邦所得税後果是什麼？

答：合併的結構符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條的含義，稱為《國税法》。完成合並的一個條件是，中賓夕法尼亞和布倫瑞克各自收到各自法律顧問的書面意見，大意是合併將被視為《國税法》第368(A)條所指的重組。因此，Brunswick的股東一般只會確認不超過作為合併對價一部分收到的現金(如果有的話)的收益(而不是虧損)，但將確認收益或虧損：(1)如果持有者以現金形式收到全部對價，或(2)關於以現金代替中部賓夕法尼亞中部普通股零碎股份收到的任何現金。見第84頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

這種税收待遇可能並不適用於布倫瑞克的所有股東。確定合併對Brunswick股東的實際税收後果可能很複雜。Brunswick的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解合併對每個股東都有特殊影響的税務後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第84頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

關於賓夕法尼亞中部特別會議的問題

問：在賓夕法尼亞中部的特別會議上，我被要求對什麼進行投票？

答：要求賓夕法尼亞州中部登記在冊的股東考慮並投票表決：

1.中賓夕法尼亞的合併建議；

2.賓夕法尼亞州中部修正案建議1(增加授權股份)；

3.賓夕法尼亞州中部修正案建議2(取消股東投票要求)；以及

4.賓夕法尼亞中部休會提案。

問：賓夕法尼亞州中部的董事會如何建議我投票持有我的股票？

答：中賓夕法尼亞大學董事會建議中賓夕法尼亞大學的股東投票如下：

·“支持”賓夕法尼亞中部的合併提議；

·“支持”賓夕法尼亞中部修正案提案1(增加核定股份)；

·“贊成”賓夕法尼亞中部修正案提案2(取消股東投票要求)；以及

·“支持”賓夕法尼亞中部休會提案。

截至記錄日期，中部賓夕法尼亞及其附屬公司的董事和高管有權投票[l]中賓夕法尼亞普通股，或[l]有權在特別會議上表決的已發行中部賓夕法尼亞普通股的%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表決他或她直接或間接控制的所有他或她直接或間接控制的Mid Penn普通股，贊成通過合併協議。

問：我現在需要做什麼？

答：在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將在賓夕法尼亞州中部特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

問：誰有權在賓夕法尼亞中部特別會議上投票？

答：在2023年3月1日收盤時登記在冊的賓夕法尼亞中部股東，也就是被稱為“賓夕法尼亞中部記錄日期”的股東，有權通知賓夕法尼亞中部特別會議並在會議上投票。

問：我有多少票？

答：每一股已發行的中賓夕法尼亞普通股有權投一票。

問：我如何投票我的Mid Penn股票？

答：Mid Penn公司登記在冊的股東可以在Mid Penn特別會議上通過填寫和退回隨附的委託卡、通過互聯網、電話或虛擬投票來投票他們的Mid Penn股票。

由代理投票。登記在冊的Mid Penn股東可以通過填寫並退回隨附的委託書來投票表決他們的Mid Penn股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交的委託書簽妥並註明日期，但沒有就本聯合委託書聲明/招股説明書中所述的任一提案指定選項，則您的委託書將投票支持該提案。

網上投票。如果您是登記股東，您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話，您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。

電話投票。如果您是註冊股東，您可以通過電話(866)883-0222進行投票。當你打電話時，記得把你的代理卡拿在手裏，然後按照説明去做。

實際上是在特別會議上投票。賓夕法尼亞州中部的股東如果在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊，就可以在虛擬會議上投票。東部時間2023年4月24日上午10點，參加2023年4月25日的虛擬會議。然後點擊東部時間的“投票”鏈接。本聯合委託書/招股説明書和委託書上包含了有關如何虛擬出席特別會議並在會上投票的其他信息。如果您的股票是以經紀或其他代名人的名義登記的，而您希望在特別會議上投票，您可能需要從您的銀行或經紀公司獲得合法代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格，以確定如何獲得合法代表以便在特別會議上投票。

問：為什麼我的投票很重要？

答：由於在賓夕法尼亞中部特別會議上，沒有至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票，中賓州合併提案和修正案提案2不能獲得批准，而中賓夕法尼亞修正案提案1和中賓州休會提案不能在沒有所投贊成票的情況下獲得批准，因此每一位股東的投票都是重要的。

問：如果我的經紀人以街頭名義持有我的Mid Penn普通股，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：沒有。沒有您的指示，您的經紀人不能在中賓夕法尼亞特別會議上對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人如何投票你的股票，遵循你的經紀人提供給你的指示。

問：如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦？

答：如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人一般將不被允許在賓夕法尼亞中部特別會議上就合併提案或任何其他提案(所謂的“經紀人無投票權”)投票表決您的股票。由於批准中部賓夕法尼亞合併提案和中部賓夕法尼亞修正案提案2需要66%和三分之二(662/3%)的已發行中賓夕法尼亞股票的贊成票，經紀人或被提名人在特別會議上提交的任何經紀人反對票實際上將是反對合並的一票。為了確定對賓夕法尼亞中部修正案提案1和賓夕法尼亞中部休會提案所投的票數，只計算那些“贊成”或“反對”提案的票數。經紀或被提名人就特別會議提交的任何經紀反對票，將不會被計為決定所投票數的“贊成”或“反對”票，亦不會被視為出席會議的法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的Mid Penn普通股，則只有在您遵守由您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格的情況下，該實體才會投票表決您的Mid Penn普通股。

問：賓夕法尼亞中部特別會議的法定人數是多少？

答：截至賓夕法尼亞州中期的記錄日期，[l]賓夕法尼亞中部普通股已發行和發行，每股股票將有權在會議上投一票。根據中部賓夕法尼亞州的附例，有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東，構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票，您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。棄權也包括在

確定是否存在法定人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在中部賓夕法尼亞特別會議上投票，您持有的中部賓夕法尼亞普通股將不計入法定人數。

問：假設法定人數存在，需要多少票數才能批准賓夕法尼亞中部特別會議要審議的事項？

答：需要在賓夕法尼亞中部特別會議上獲得至少66%和三分之二(662/3%)的中賓州普通股流通股的贊成票才能批准中賓州合併提案和中賓州修正案提案2，而在賓夕法尼亞州中部特別會議上親自或委託代表投票的多數人的贊成票才能批准中賓州修正案提案1和中賓州休會提案。因此，棄權和中間人反對票將與投票反對賓夕法尼亞州中部合併提案和賓夕法尼亞州中部修正案提案2具有相同的效果，但不會對賓夕法尼亞州中部修正案提案1和賓夕法尼亞州中部休會提案產生影響。

問：我有評估權或持不同政見者的權利嗎？

答：沒有。根據賓夕法尼亞州的法律，中部賓夕法尼亞州普通股的持有者將無權行使與合併相關的任何評估權。

問：我可以參加中部賓夕法尼亞特別會議並在網上投票我的股票嗎？

答：可以，如果你在下午12：00之前在www.proxydocs.com/mpb上註冊。東部時間2023年4月24日。所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，都被邀請參加特別會議。中部賓夕法尼亞普通股的記錄持有者可以在特別會議上實際投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在特別會議上投票。如果您計劃虛擬出席特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或擁有您股票的記錄持有人的確認您的所有權的信件。有關出席和投票虛擬特別會議的其他信息包括在上文和本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡中。

問：我可以更改我的投票嗎？

答：是的。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷任何委託書：(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交委託書，您可以通過互聯網或電話再次投票)，(2)向中部賓夕法尼亞大學的公司祕書遞交書面撤銷信，或(3)虛擬出席特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票。Mid Penn的公司祕書的郵寄地址是Mid Penn Bancorp，Inc.，Park Drive，2407，Harrisburg，Pennsylvania 17110，收件人：公司祕書。

任何實際上有權在特別會議上投票的股東均可投票，而不論先前是否已給予委託書，而該項投票將撤銷任何先前的委託書，但股東在特別會議上的實際出席(而不通知賓夕法尼亞州中部的公司祕書)並不構成撤銷先前已給予的委託書。股東可以提前投票，直到計票時，但不得在計票後。

問：委託書將如何徵集，賓夕法尼亞中部特別會議的徵集選票費用將由誰承擔？

答：Mid Penn已聘請Mediant擔任代理律師，並協助為Mid Penn特別股東大會徵集代理。密德賓州已同意為此類服務向Mediant支付約11,400美元，外加合理的自付費用，並將就某些索賠、成本、損害、債務和費用賠償Mediant。

賓夕法尼亞州中部將承擔為賓夕法尼亞州中部特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將在賓夕法尼亞州中部地區平均分攤

還有布倫瑞克。中賓夕法尼亞特別會議的委託書或投票也可以親自、通過電話或由中賓夕法尼亞的董事、官員和員工通過電子通信進行，他們中的任何人都不會因此類募集活動而獲得任何額外補償。此外，賓夕法尼亞州中部地區可補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用，以支付他們向實益所有人發送募集材料的費用。

問：能否在中部賓夕法尼亞特別會議上提交更多提案？

答：沒有。除本聯合委託書/招股説明書中描述的建議外，不能在特別會議上提交任何其他事項進行表決。

問：在決定是否投票批准合併協議時，我需要考慮哪些風險？

答：是的。你應考慮本聯合委託書/招股説明書第24頁開始題為“風險因素”一節所列的風險因素。

問：如果我同時持有賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股票，情況會怎樣？

答：如果您同時持有Mid Penn和Brunswick的股票，您將收到兩個不同的代理材料包。作為中部賓夕法尼亞州股東對中部賓夕法尼亞州合併提案或中部賓夕法尼亞州休會提案的投票將不構成作為布倫瑞克股東對布倫瑞克合併提案或將在布倫瑞克特別會議上審議的任何其他提案的投票，反之亦然。因此，請簽署、註明日期並退還您從賓夕法尼亞中部或布倫瑞克收到的所有委託書，或按指示分別以賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東的身份提交委託書。

問：如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

答：如果您是Mid Penn的股東，對合並有任何疑問，在提交您的委託書或投票您在Mid Penn的普通股時需要幫助，或者如果您需要本文件的額外副本或所附的代理卡，您應該聯繫Mid Penn的代理律師Mediant，電話：1.888.408.4059。您也可以聯繫：

中賓夕法尼亞銀行股份有限公司

公園路2407號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110

關注：投資者關係

Telephone: 1.866.642.7736

關於布倫瑞克特別會議的問題

問：在布倫瑞克特別會議上，我被要求就什麼進行投票？

答：要求布倫瑞克登記在冊的股東考慮並投票表決：

1.不倫瑞克合併提議；以及

2.布倫瑞克休會提案。

問：布倫瑞克董事會如何建議我投票？

答：布倫瑞克董事會建議布倫瑞克股東投票表決他們的股票如下：

·“支持”布倫瑞克合併提案；以及

·“支持”布倫瑞克休會提議。

截至記錄日期，合併協議中確定的Brunswick的董事、高管和某些10%(10%)的股東及其關聯公司有投票權[l]布倫瑞克普通股的股票，或大約[l]有權在布倫瑞克特別會議上投票的已發行布倫瑞克普通股的%。合併協議中確定的Brunswick的每一位董事、高管和某些10%(10%)的股東都同意投票表決他或她或她直接或間接控制的、支持通過合併協議的投票權和處置權的Brunswick普通股的所有股份。

問：我現在需要做什麼？

答：在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將在Brunswick特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

問：誰有權在布倫瑞克特別會議上投票？

答：在2023年3月3日收盤時登記在冊的布倫瑞克股東，也就是被稱為“布倫瑞克記錄日”的股東，有權通知布倫瑞克特別會議並在其上投票。

問：我有多少票？

答：每一股已發行的布倫瑞克普通股有權投一票。

問：我如何投票我的Brunswick股票？

答：Brunswick公司登記在冊的股東可以通過填寫並退回隨附的委託卡、通過互聯網、電話或在Brunswick特別會議上虛擬投票來投票表決他們的Brunswick股票。

由代理投票。您可以通過填寫並寄回隨附的委託書來投票您的Brunswick股票。您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您提交的委託書簽妥並註明日期，但沒有就本聯合委託書聲明/招股説明書中所述的任一提案指定選項，則您的委託書將投票支持該提案。

網上投票。如果您是登記股東，您可以按照委託卡上的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，您可以通過互聯網進行投票。如果是這樣的話，您的被提名人發送給您的投票表格將提供互聯網説明。

電話投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。撥打813.235.4490時，請準備好您的代理卡和12位投票碼，然後按照説明進行操作。

實際上是在特別會議上投票。你實際上可以參加布倫瑞克特別會議並投票。關於如何虛擬地出席特別會議的信息包括在代理卡中。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義登記的，並且您希望在會議上投票，您將需要從您的銀行或經紀公司獲得合法的代表。請查閲您的銀行或經紀人寄給您的投票表格，以確定如何獲得合法代表以便在布倫瑞克特別會議上投票。

問：為什麼我的投票很重要？

答：由於沒有出席虛擬會議的法定人數和特別會議上所投的多數票的贊成票，合併就不能完成，因此每個股東的投票都很重要

問：如果我的經紀人以街頭名義持有我的布倫瑞克普通股，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：沒有。沒有您的指示，您的經紀人不能在布倫瑞克特別會議上投票表決您的股票。你應該指示你的經紀人如何投票你的股票，遵循你的經紀人提供給你的指示。請核對您的經紀人所使用的投票表格。

問：如果我沒有通知我的經紀人怎麼辦？

答：如果您不向您的經紀人提供指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人一般將不被允許在Brunswick特別會議上就Brunswick合併提議或任何其他提議(所謂的“經紀人無投票權”)投票表決您的股票。由於在特別會議上投票的多數贊成票是批准不倫瑞克合併提議所必需的，經紀人或被提名人在特別會議上提交的任何經紀人反對票將對不倫瑞克的提議沒有影響。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在布倫瑞克特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，在布倫瑞克特別會議上確定法定人數時，如果有經紀人未投贊成票，將不被算作出席並有權投票。如果布倫瑞克特別會議沒有法定人數，則不能在布倫瑞克虛擬會議上就布倫瑞克合併提議或任何其他事項進行投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您持有的Brunswick普通股，則只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人連同本聯合委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Brunswick普通股。

問：布倫瑞克特別會議的法定人數是什麼？

答：截至布倫瑞克記錄日期，[l]布倫瑞克普通股已發行和發行，每股股票將有權在會議上投一票。根據Brunswick的附例，有權親自或委派代表出席所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東，構成特別會議處理事務的法定人數。如果您通過代理投票，您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。決定是否達到法定人數也包括棄權票。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在Brunswick特別會議上投票，您持有的Brunswick普通股將不計入法定人數。

問：假設法定人數存在，需要多少票數才能批准布倫瑞克特別會議要審議的事項？

答：假設有法定人數，批准布倫瑞克合併提案將需要出席特別會議的股東親自或委託代表投票贊成布倫瑞克合併提案。此外，假設法定人數存在，批准Brunswick休會提議將需要親自出席或由受委代表出席並有權就提議投票的股東在Brunswick特別會議上投下的多數贊成票，而不考慮棄權票或經紀人反對票。棄權和中間人反對票將不會對布倫瑞克合併提案和布倫瑞克休會提案產生任何影響。

問：我有評估權或持不同政見者的權利嗎？

答：沒有。新澤西商業公司法和布倫瑞克公司註冊證書都沒有賦予布倫瑞克公司的股東持不同政見者的權利。

問：我可以參加布倫瑞克特別會議並在網上投票我的股票嗎？

答：是的。所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記持有人持有股份的股東，都被邀請參加特別會議。

布倫瑞克普通股的記錄持有人實際上可以在特別會議上投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您的股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在特別會議上投票。如果你打算參加特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。

我能改變我的投票嗎？

問：是的。您可以在投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：(1)簽署並退還帶有較晚日期的代理卡(如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書，您可以通過互聯網或電話再次投票)，(2)向Brunswick的公司祕書遞交書面撤銷信，或(3)虛擬出席特別會議，通知公司祕書並在特別會議上投票。Brunswick公司祕書的郵寄地址是Brunswick Bancorp，439 Livingston Avenue，New Brunswick，New Jersey 08901，注意：公司祕書。

任何實際上有權在特別會議上投票的股東均可投票，而不論先前是否已給予委託書，而該項表決將撤銷任何先前的委託書，但股東在特別大會上的實際出席(而不通知Brunswick的公司祕書)並不構成撤銷先前已給予的委託書。股東可以提前投票，直到計票時，但不得在計票後。

問：將如何徵集委託書，誰將承擔布倫瑞克特別會議的徵集選票費用？

答：布倫瑞克沒有為布倫瑞克股東特別會議聘請代表律師。

布倫瑞克將承擔為布倫瑞克特別會議準備和組裝這些代理材料的費用。打印和郵寄這些代理材料的費用將由賓夕法尼亞中部和布倫瑞克平分。布倫瑞克特別會議的委託書或投票可以親自、通過電話或通過布倫瑞克董事、管理人員和員工的電子通信進行，他們中的任何人都不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。此外，Brunswick可以補償經紀公司和其他代表實益所有人的費用，因為他們向這些實益所有人發送募集材料。

問：在決定是否投票批准合併協議時，我需要考慮哪些風險？

答：是的。你應考慮本聯合委託書/招股説明書第24頁開始題為“風險因素”一節所列的風險因素。

問：如果我同時持有賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的股票，情況會怎樣？

答：如果您同時持有Mid Penn和Brunswick的股票，您將收到兩個不同的代理材料包。作為Brunswick股東投票支持Brunswick合併提議或將在Brunswick特別會議上審議的任何其他提議，將不構成作為Mid Penn股東投票支持MidPenn合併提議或將在MidPenn特別會議上考慮的任何其他提議，反之亦然。因此，請簽署、註明日期並退還您從賓夕法尼亞中部或布倫瑞克收到的所有委託書，或按指示分別以賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東的身份提交委託書。

問：我現在應該寄回我的布倫瑞克股票證書嗎？

答：不，請不要將您的股票證書與您的代理人一起退還。我們將向您提供有關交出股票的單獨説明。然後，您應該按照這些説明將您的布倫瑞克股票發送給交易所代理。

問：如果我以記賬形式持有布倫瑞克股票，我應該怎麼做？

答：如果您持有的Brunswick普通股是以簿記形式持有的，您不需要採取任何額外的行動。您將收到持有您股票的經紀公司的單獨指示，説明如何選擇您希望收到的合併對價形式(即現金對價、股票對價或兩者兼而有之)。合併完成後，以簿記形式持有的Brunswick普通股股票將自動兑換合併對價。

問：如果我有其他問題，我應該聯繫誰？

答：如果您是Brunswick的股東，對合並有任何疑問，在提交您的委託書或投票表決Brunswick普通股時需要幫助，或者如果您需要本文件的其他副本或所附的代理卡，您應該聯繫Brunswick，聯繫方式：

布倫瑞克銀行

利文斯頓大道439號

新澤西州新不倫瑞克市08901

注意：公司祕書

Telephone: 732.247.5800

下表提供了賓夕法尼亞州中部的歷史綜合彙總財務數據。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度數據來自中賓夕法尼亞大學截至或截至該期間的經審計財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績不一定表明全年或任何其他中期的經營業績。Mid Penn的管理層編制未經審計的信息的基礎與編制Mid Penn經審計的合併財務報表的基礎相同。中部賓夕法尼亞大學管理層認為，這一信息反映了為公平列報這些日期的數據所需的所有調整，其中只包括正常的經常性調整。

選定的賓夕法尼亞州中部綜合歷史財務數據

下表提供了布倫瑞克的歷史綜合彙總財務數據。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的年度數據來自Brunswick截至或截至該期間的經審計財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績不一定表明全年或任何其他中期的經營業績。Brunswick的管理層編制未經審計的信息的基礎與其編制Brunswick經審計的合併財務報表的基礎相同。布倫瑞克的管理層認為，這些信息反映了為公平列報這些日期的數據所需的所有調整，其中只包括正常的經常性調整。

布倫瑞克精選綜合歷史財務數據

風險因素

在考慮是否對通過合併協議的提案投贊成票時，您應該考慮本文檔及其附件中包含的所有信息和我們通過引用納入的所有信息，以及Mid Penn在提交給美國證券交易委員會的文件中識別的與其運營相關的風險因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。請參閲“通過引用併入某些文檔”。此外，您還應考慮以下風險因素。

與合併相關的風險

合併對價的價值雖然是固定的，但將隨着中部賓夕法尼亞大學股票價格的變化而變化，如果Brunswick未能實現某些最低股本目標，則可能會進行調整。因此，在合併結束時，每一股Brunswick普通股交換的賓夕法尼亞中部普通股的數量和為每股Brunswick普通股支付的現金對價可能不同於合併協議簽署時和Brunswick股東大會舉行時的情況。

合併完成後，每股Brunswick普通股將轉換為獲得合併對價的權利，包括根據合併協議所述的18美元(18美元)(“現金對價”)或0.598股中部賓夕法尼亞普通股(“股票對價”)的比例分配和調整，由該股份持有人選擇。股票對價及現金對價均為固定，但如Brunswick於某些計量日期未有根據合併協議計算的特定合併股東權益金額，則可根據合併協議向下調整。此外，股票對價的價值將取決於中部賓夕法尼亞普通股的市場價格。股價變化可能是由多種因素造成的(其中許多因素不在賓夕法尼亞州中部的控制範圍之內)。

合併結束時Mid Penn普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書之日以及Mid Penn‘s和Brunswick股東大會之日有所不同。因此，股票對價的市值也會有所不同。

因此，雖然每股Brunswick普通股將發行的中賓州普通股的股份數量是固定的(沒有上述任何調整)，(A)中賓夕法尼亞股東無法確定合併完成後最終支付的股票對價的市值，以及(B)Brunswick股東無法確定他們最終將在合併完成時獲得的股票對價的市值。此外，即使現金對價是固定的，但由於合併協議中的調整機制，中賓夕法尼亞和布倫瑞克的股東在各自的股東大會上投票時，無法確定現金對價的最終價值。

布倫瑞克的股東可能會收到與他們選擇的不同的對價形式。

雖然每個Brunswick股東可以選擇接受現金對價、股票對價或兩者的混合，但合併完成時已發行的Brunswick股票的50%(50%)將轉換為現金對價，50%(50%)將轉換為股票對價。因此，如果Brunswick股東選擇的現金或股票多於合併協議規定的現金或股票，他們的選擇將按比例分配，合併完成時已發行的Brunswick普通股的50%(50%)將轉換為股票對價，其餘50%(50%)將轉換為現金對價。因此，布倫瑞克股東根據他們的選舉獲得現金或股票的能力可能取決於其他布倫瑞克股東的選舉。

合併後，Brunswick和Mid Penn的股東的所有權比例和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

布倫瑞克公司的股東目前在布倫瑞克公司董事會選舉和影響布倫瑞克公司的某些其他事項上有投票權。當合併發生時，每個接受Mid Penn普通股的Brunswick股東將成為Mid Penn的股東，擁有Mid Penn的百分比所有權

合併後的組織，比股東目前在布倫瑞克的所有權百分比小得多。此外，每個Mid Penn股東將擁有合併後組織的百分比所有權，該百分比小於股東目前在Mid Penn的所有權。更具體地説，合併完成後，現有的Mid Penn股東將總共擁有Mid Penn普通股流通股的大約94%和百分之零點六(94.6%)，Brunswick股東將擁有Mid Penn普通股流通股的大約百分之五點四(5.4%)。

正因為如此，每一家機構的現有股東對中部賓夕法尼亞的管理層和政策的影響力將小於他們目前擁有股份的機構的管理層和政策。

合併協議限制了Brunswick尋求合併以外的替代方案的能力。

合併協議包含“無店”條款，除特定例外情況外，這些條款限制了Brunswick討論、促成或承諾收購Brunswick全部或很大一部分股權的競爭性第三方提議的能力。此外，Brunswick在某些情況下需要支付終止費，通常涉及尋求替代交易的決定。這些條款可能會阻止可能有興趣收購Brunswick全部或很大一部分的潛在競爭性收購，即使它準備以高於合併中提議的每股價值的對價支付，也可能導致潛在的競爭性收購，如果沒有宣佈與Mid Penn的合併，可能會以低於原本可能提出的價格收購Brunswick。

監管豁免和批准可能不會收到或可能收到並隨後過期、被撤銷或被修改以施加目前未預期或無法滿足的條件。

在完成合並協議中預期的交易(包括合併)之前，必須從各種銀行監管機構和其他機構獲得各種豁免、批准或同意，包括聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司、PDB和NJDB。這些政府實體可以在完成合並時附加條件，或要求修改合併協議的條款。此外，如果交易沒有在批准規定的期限內完成，此類批准將到期。

Brunswick的董事和高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於Brunswick股東的利益，或者不同於Brunswick股東的利益。

Brunswick的董事和高管在合併中擁有財務利益，這些利益可能不同於Brunswick股東的利益，或者不同於Brunswick股東的利益。例如，布倫瑞克的一(1)名現任董事在合併後將在賓夕法尼亞州中部的董事會任職，並將因其作為董事的服務而獲得報酬。此外，如果某些人員或僱員在合併後被解僱，他們可能會獲得某些遣散費。此外，在合併完成後，某些高管將獲得控制權方面的變更付款。有關這些權益的資料，請參閲第66頁“Brunswick董事及行政人員在合併中的權益”的討論。

作為合併的結果，Brunswick股東將獲得的賓夕法尼亞中部普通股的股票將擁有與Brunswick普通股不同的權利。

合併完成後，Brunswick的股東將成為Mid Penn的股東。他們作為股東的權利將受到賓夕法尼亞州公司法以及賓夕法尼亞州中部的公司章程和章程的管轄。與Brunswick普通股相關的權利受新澤西州公司法、公司註冊證書和布倫瑞克公司章程的管轄，不同於與中部賓夕法尼亞普通股相關的權利。有關與Mid Penn普通股相關的不同權利的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的題為“股東權利比較”的章節。

終止合併協議可能會對布倫瑞克產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會有各種後果，包括Brunswick的業務可能因管理層專注於合併而未能尋求其他有益機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。

如果合併協議終止，Brunswick董事會尋求另一項合併或業務合併，Brunswick的股東不能確定Brunswick將能夠找到願意提供與Mid Penn同意在合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。

如果合併協議終止，並尋求不同的業務合併，在某些情況下，布倫瑞克可能需要向中部賓夕法尼亞大學支付205萬美元(約合205萬美元)的終止費。見第81頁開始的“合併協議--終止費”。

Brunswick和Mid Penn從各自的財務顧問那裏獲得的公平意見將不會反映出這些意見發表之日之後情況的變化。

Brunswick已從其財務顧問Janney那裏獲得了截至2022年12月20日的公平意見。賓夕法尼亞州中部已經從其財務顧問派珀·桑德勒那裏獲得了一份日期為2022年12月20日的公平意見。截至本聯合委託書/招股説明書發表之日，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都沒有、也不會從各自的財務顧問那裏獲得最新意見。賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出賓夕法尼亞中部和布倫瑞克控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的價值或賓夕法尼亞中部或布倫瑞克普通股的股價。這些意見不涉及合併將於何時完成，也不涉及除該意見的日期以外的任何其他日期。因此，《意見》不會在合併完成時，從財務角度解決合併考慮的公平性問題。有關布倫瑞克從詹尼那裏得到的意見的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第39頁開始的“布倫瑞克財務顧問的合併意見”。有關Mid Penn從Piper Sandler收到的意見的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第51頁開始的“Mid Penn財務顧問的合併意見”。

合併協議可以按照協議約定終止，合併可以因其他原因不能完成。

合併協議必須滿足一些條件，才能完成合並。這些條件包括但不限於：中賓州和布倫瑞克股東批准合併協議、監管機構的批准、沒有禁止完成合並的命令、本聯合委託書/招股説明書所包含的註冊聲明的有效性、批准向布倫瑞克股東發行普通股以在納斯達克全球市場上市、雙方陳述和擔保的持續準確性、雙方履行其契諾和協議，以及雙方從各自的税務律師那裏收到法律意見。見第81頁開始的“合併協議--終止合併協議”，更全面地討論在何種情況下可以終止合併協議。合併結束前的條件可能不滿足，合併可能無法完成。

如果不能完成合並，可能會對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克普通股的市場價格產生負面影響。

如果由於任何原因未能完成合並，中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學將面臨一系列重大風險，包括：

·Brunswick普通股的市場價格可能會下降，以至於其普通股的當前市場價格已經反映了市場對合並將完成的假設；

·即使合併沒有完成，也必須支付與合併有關的費用，如法律、會計和財務諮詢費，以及在特定情況下的額外償還和終止費；以及

·管理層的注意力從日常業務活動上轉移，在合併完成之前的一段時間內，可能會擾亂每家公司的員工和業務關係，如果合併不發生，可能很難重新獲得財務和市場地位。

在合併懸而未決期間，布倫瑞克將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對布倫瑞克產生不利影響，從而對賓夕法尼亞中部地區產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Brunswick在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Brunswick打交道的人尋求改變與Brunswick的現有業務關係。在合併懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們在中部賓夕法尼亞大學未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想留在中部賓夕法尼亞，那麼合併後的中部賓夕法尼亞的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制布倫瑞克在未經賓夕法尼亞州中部同意的情況下采取某些行動，直到合併發生。這些限制可能會阻止Brunswick尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。請參閲本聯合委託書/招股説明書第73頁開始的題為“合併協議-契諾和協議”的部分，以瞭解Brunswick根據合併協議須遵守的限制性契諾的描述。

如果合併沒有完成，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處。

布倫瑞克和賓夕法尼亞中部都因合併而產生了鉅額費用。合併的完成取決於特定條件的滿足和監管批准的持續有效性，以及中部賓夕法尼亞和布倫瑞克股東的批准。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部不能保證這些條件會得到滿足。如果合併沒有完成，這些費用可能會對布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的財務狀況和獨立運營結果產生不利影響。

與合併有關的訴訟可能會要求我們產生鉅額成本，並使管理層分心，以及推遲和/或禁止合併。

布倫瑞克和賓夕法尼亞中部目前都無法預測未來可能提起的任何因擬議交易而引起或與之相關的訴訟的結果。如果提交了任何信件或投訴，如果沒有實質性的指控，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部不一定會宣佈這樣的申請。

布倫瑞克和賓夕法尼亞中部可能會受到與合併相關的要求或訴訟，無論合併是否完成。此類行動可能會帶來與合併相關的額外不確定性，迴應此類要求併為此類行動辯護可能代價高昂，而且會分散管理層的注意力。雖然不能保證任何要求或任何後續訴訟的最終結果，但Brunswick和Mid Penn都不認為此類要求或任何後續訴訟的解決將對其各自的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果合併完成，與合併後公司相關的風險

密德賓夕法尼亞大學可能無法成功整合Brunswick的業務並留住Brunswick的員工。

此次合併涉及兩家此前獨立運營的公司的整合。將兩家公司的業務合併的困難包括：整合具有不同商業背景的人員；整合不同的企業文化；以及留住關鍵員工。

整合業務的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並造成關鍵人員的流失。兩家公司的整合將需要布倫瑞克某些關鍵員工的經驗和專業知識，這些員工預計將被中部賓夕法尼亞大學保留。賓夕法尼亞州中部可能無法成功地留住這些員工，使其能夠成功地將布倫瑞克的業務與賓夕法尼亞州中部的業務整合起來。管理層的注意力轉移，以及在合併和整合兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後賓夕法尼亞中部的業務和運營結果產生不利影響。

此外，賓夕法尼亞中部可能無法成功實現其預期的成本節約和其他協同效應，也可能無法在一定程度上利用布倫瑞克現有的客户關係

要實現這些目標，可能需要更長的時間，或者比預期的更困難或更昂貴。這可能會對Mid Penn的業務、運營結果和股價產生不利影響。

合併後賓夕法尼亞中部普通股的市場價格可能受到不同於目前影響布倫瑞克股票的因素的影響。

賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的業務不同，因此，合併後公司的運營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響賓夕法尼亞中部運營獨立結果的因素的影響。有關賓夕法尼亞中部和布倫瑞克業務的討論，請參閲“關於賓夕法尼亞中部銀行的信息”。和“關於布倫瑞克銀行的信息”，分別位於第92頁和第96頁。

未來發行Mid Penn股權證券可能會稀釋Mid Penn股東的股東所有權和投票權。

Mid Penn的公司章程目前授權發行最多2000萬股普通股，這是Mid Penn在任何時候可能發行和發行的最大股票數量。如果中部賓夕法尼亞修正案1獲得批准，中部賓夕法尼亞將被授權發行最多4000萬股普通股。Mid Penn發行額外股票的能力因目前已發行並已為未來發行預留的股票數量而減少。Mid Penn未來發行的任何股權證券都可能導致Mid Penn股東的所有權百分比和投票權權益被稀釋。此外，Mid Penn未來出售的任何證券的估值可能會有所不同，為未來的服務、收購或其他公司行動發行股權證券可能會稀釋Mid Penn股東持有的股票的價值。

我們可能無法實現合併帶來的所有預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於我們能否通過合併中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的業務實現預期的好處和成本節約。然而，為了實現這些預期的收益和成本節約，包括提高賓夕法尼亞中部的貸款限額、進入新的地理市場以及獲得穩定的核心存款，我們必須成功地合併賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的業務。如果我們不能實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

賓夕法尼亞中部和布倫瑞克一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失，擾亂每家公司正在進行的業務，或者標準、控制、程序和政策的不一致，從而對我們維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。在過渡期間，這些融合問題可能會對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克產生不利影響。

合併的另一個預期好處是，合併後公司的收入預計會增加，因為預計會銷售中賓夕法尼亞中部種類更多的金融產品，以及從中賓夕法尼亞更大的資本基礎中向Brunswick的現有客户和可能被合併後公司增強的產品所吸引的Brunswick市場領域的新客户增加貸款。如果不能成功地向布倫瑞克的客户羣推銷賓夕法尼亞中部的產品，可能會導致合併後公司的收益低於預期。

與合併相關的意想不到的成本可能會降低Mid Penn未來的每股收益。

賓夕法尼亞中部和布倫瑞克認為，他們已經合理地估計了合併後賓夕法尼亞中部和布倫瑞克合併業務可能產生的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税收、費用或專業費用，或意想不到的未來運營費用，如整合兩項業務的意想不到的成本、增加的人員成本或增加的税收，以及其他類型的意想不到的不利發展，包括Brunswick的貸款或證券組合價值的負面變化，可能會對中部賓夕法尼亞的運營結果和財務狀況產生重大不利影響

在合併之後。此外，如果實際成本與預期成本有實質性差異，合併可能會對中部賓夕法尼亞的每股收益產生重大稀釋效應。

目前不穩定的利率和信貸風險環境可能會對合並中獲得的投資和貸款的公允價值調整產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司將需要調整Brunswick的投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與此類公允價值調整相關的購買會計標記的幅度，從而增加初始有形賬面價值攤薄，延長有形賬面價值回收期，並對合並後公司的資本比率產生負面影響，這可能導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。此外，中部賓夕法尼亞大學正在收購的Brunswick貸款組合中的一些履約貸款可能抵押不足，或者可能需要調整與貸款組合相關的信貸損失估計撥備。不能保證中部賓夕法尼亞大學對Brunswick貸款組合的信貸損失準備金將足以緩解擔保不足的不良貸款，也不能保證中部賓夕法尼亞大學不會招致可能超過這一估計的損失。

與Mid Penn的業務相關的風險

你應該閲讀並考慮中部賓夕法尼亞公司業務的特定風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在中部賓夕法尼亞大學截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本文件的其他文件中進行了描述。請參閲本文件第106頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，瞭解通過引用方式併入本文件的信息的位置。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書/招股説明書包含或包含許多前瞻性陳述，包括有關賓夕法尼亞中部、布倫瑞克和潛在合併公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述，可能包括合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”和其他類似的詞語和表述來識別。

這些前瞻性陳述包含一定的風險和不確定性。Mid Penn或Brunswick預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力，或合併後公司的計劃和戰略的實際效果，受到內在不確定性的影響。可能導致實際結果或收益與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括從第24頁“風險因素”開始的那些因素，以及以下因素：

·那些在中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確認的人；

·正在進行的新冠肺炎大流行對總體經濟的影響，特別是對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的影響；

·除其他事項外，合併的完成取決於是否收到股東和監管機構的批准，這一時間無法準確預測，可能根本不會收到；

·完成合並的成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件；

·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的貸款損失或不良貸款水平的增幅高於預期；

·賓夕法尼亞中部因將布倫瑞克的資產計入公允價值而產生的費用高於預期；

·美國經濟持續疲軟或意外下滑，尤其是在賓夕法尼亞州和新澤西州；

·賓夕法尼亞中部和布倫瑞克市場區域的房地產價值持續或意外下降；

·賓夕法尼亞中部或布倫瑞克各自的存款基礎或資金來源意外減少；

·政府對美國金融體系的幹預以及貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化，包括聯邦儲備委員會的利率風險政策；

·立法和監管行動可能會使中部賓夕法尼亞受到額外的監管監督，這可能會導致合規成本增加和/或要求中部賓夕法尼亞改變其商業模式；

·布倫瑞克的業務和業務與賓夕法尼亞中部的業務整合可能需要比預期更長的時間，成本可能比預期的更高，並可能對布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的現有業務產生意想不到的不利結果；以及

·合併預期的成本節約和其他協同效應可能需要更長的時間才能實現或可能不會全部實現，與合併有關的主要客户、合作伙伴和其他關係的損失可能比預期的要大。

由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。敬告閣下，切勿過度依賴此等陳述，此等陳述僅代表本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書所引用的任何文件的日期。

關於本聯合委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，且出自Mid Penn或Brunswick或代表他們行事的任何人士之手，均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

市場價格和股票信息

賓夕法尼亞州中部

密德賓夕法尼亞大學的普通股在納斯達克全球市場上市和交易，代碼為“MPB”。截至2023年3月1日，有[l]已發行的賓夕法尼亞中部普通股。賓夕法尼亞州中部大約有[l]截至2023年3月1日登記在冊的股東。

下表顯示了在所顯示的時期內，納斯達克上報道的中部賓夕法尼亞普通股的每股銷售價格。賓夕法尼亞中部普通股宣佈和支付的每股現金股息也顯示在下面顯示的時期。

來自中部賓夕法尼亞銀行的股息是中部賓夕法尼亞銀行支付普通股股息的主要資金來源。就Mid Penn的普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於Mid Penn的流動性、財務狀況、經營結果、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

不倫瑞克

布倫瑞克公司的普通股在場外粉色市場以“BRBW”為代碼進行交易。截至2023年3月3日，有[l]已發行的布倫瑞克普通股。布倫瑞克有大約[l]截至2023年3月3日登記在冊的股東。

下表顯示了在所顯示的時期內，布倫瑞克普通股的最高和最低銷售價格，正如場外粉色市場所報道的那樣。宣佈和支付的每股Brunswick普通股的現金紅利也顯示在下面顯示的時期。

合併

合併的背景

在制定戰略計劃的過程中，Mid Penn的董事會和高級管理團隊定期考慮創造額外股東價值的各種戰略，包括通過在現有市場擴大客户基礎實現增長，以及通過收購現有或其他市場的銀行或業務線實現增長。作為這一戰略規劃過程的一部分，中賓夕法尼亞大學定期評估可能的業務合併，並在最近幾年完成了四次收購--菲尼克斯銀行公司於2015年，斯科特代爾銀行與信託公司於2018年1月，第一優先金融公司於2018年7月，河景金融公司於2021年11月。

布倫瑞克銀行的董事會和管理層定期審查和評估布倫瑞克銀行作為一家交易市場有限的較小社區銀行面臨的戰略機遇和挑戰。董事會的結論是，為了使Brunswick銀行作為一家獨立機構成功競爭，同時履行適用於它的越來越多的監管義務，併為其股東提供可接受的回報，Brunswick銀行將需要大幅增長，並最終為其普通股建立一個更具流動性的交易市場。或者，布倫瑞克董事會的結論是，如果執行一項提供重大增長的戰略計劃風險太大，布倫瑞克應該考慮尋找戰略合作伙伴。

作為這些結論的結果，2021年，布倫瑞克與兩家有保險的存款機構就兩種不同的可能戰略組合進行了實質性討論。在最初考慮直接出售Brunswick的情況下，潛在的收購者在選擇停止進一步談判之前，經歷了一個強有力的盡職調查過程。同樣，在考慮對等合併的後一種情況下，合併夥伴在盡了努力後選擇停止談判。

在2022年6月21日的布倫瑞克董事會會議上，布倫瑞克董事會再次審查了其戰略選擇。管理層指出，已有幾個方面與Brunswick及其顧問聯繫，表示有興趣與Brunswick進行戰略交易。董事會討論了這樣一個事實，即Brunswick在經歷了幾個季度的強勁表現後，似乎對Brunswick感興趣，因此，如果Brunswick董事會認為出售Brunswick最終將符合Brunswick及其股東的最佳利益，這將是徵集對Brunswick戰略交易的興趣的好時機。在2022年6月21日的布倫瑞克董事會會議上，布倫瑞克董事會授權布倫瑞克開展一項徵集程序，以衡量市場對布倫瑞克的興趣，並任命董事會的戰略規劃委員會(SPC)監督這一過程並向董事會彙報。

2022年6月22日，最高法院會見了Windels Max Lane&Mittendorf LLP的律師及其財務顧問Janney的代表。最高人民法院與其法律和財務顧問討論了當時併購市場的現狀以及潛在的出售過程，包括潛在的時間表和可能對與Brunswick進行戰略交易感興趣的各方。在對各方進行審查後，最高人民法院授權Janney聯繫這位財務顧問認為可能在布倫瑞克有利益的十八(18)方。這些政黨的資產從最低的大約6.5億美元(6.5億美元)到最高的超過100億美元(100億美元)不等。

2022年7月25日，布倫瑞克與詹尼簽署了一份聘書，正式聘請詹尼擔任其財務顧問。

在2022年6月22日的SPC會議之後，另外四(4)家資產從最低約15億美元(15億美元)到最高約47億美元(47億美元)的金融機構與布倫瑞克或詹尼聯繫，表達了對可能的戰略交易的興趣，或被詹尼確定為可能在布倫瑞克擁有權益並由詹尼提交最高法院批准的各方。最高法院決定將這四個額外締約方納入招標程序。

2022年6月和7月，布倫瑞克與詹尼合作準備了一份機密信息備忘錄和初步披露材料，詹尼的代表聯繫了最高人民法院批准的二十二(22)個締約方。

在聯繫的各方中，包括賓夕法尼亞州中部在內的十五(15)人簽署了保密協議，收到了布倫瑞克的機密信息備忘錄，並獲得了進入虛擬數據室的權限。為了促進有序的出售進程，保密協議包括一項慣常的停頓條款，該條款規定，如果Brunswick簽訂了一項協議，規定出售Brunswick或變更Brunswick的控制權，這種條款將終止。

最終，包括賓夕法尼亞州中部在內的六(6)個締約方在布倫瑞克最高法院設定的8月中旬最後期限前提交了初步估值指標。

2022年8月24日，最高人民法院與其法律和金融顧問舉行會議，審查了指示信。這些跡象對Brunswick的估值在每股16.75美元到很高的估值範圍內，扣除與該跡象有關的某些税收問題的調整後，每股19.57美元。有跡象表明，對價應全部以現金支付，或以股票和現金混合支付。Mid Penn的暗示對Brunswick的估值在每股17.50美元到18.00美元之間，並提供了現金和Mid Penn股票各佔一半的組合。最高法院審查了每一項跡象和有關每一利害關係方的信息。最高人民法院決定，指示估值最高的三方(不包括賓夕法尼亞州中部)將被邀請進行更詳細的調查，然後提供最新的指示信函。此外，中賓夕法尼亞還被邀請進行更詳細的調查，並提交一份最新的指示信，前提是中賓夕法尼亞確認其指示的估值為每股18.00美元，他們確實做到了。

2022年9月，布倫瑞克與受邀對布倫瑞克進行詳細盡職調查的四方分別合作，提供調查材料並回答問題。在10月初之前要求提供最新的意向。

2022年9月26日，賓夕法尼亞中部的高級管理層成員與布倫瑞克高級管理層成員以及賓夕法尼亞中部的財務顧問斯蒂芬斯公司和詹尼的代表會面，討論了賓夕法尼亞中部的興趣跡象以及賓夕法尼亞中部和布倫瑞克戰略合併的利弊。

在盡職調查審查期結束時，在更新指示信的截止日期之前，感興趣的一方，即對Brunswick的淨估值為每股19.57美元的一方，通知Janney的代表，它將退出這一過程。其他三個締約方在10月初之前提交了最新的指示信函。

2022年10月11日，最高人民法院會見了布倫瑞克的法律和財務顧問，審查了三封更新的指示信。最終跡象表明，Brunswick的價值在每股16.75美元至18.27美元之間。所有三個指示都提供了現金和收購方股票的混合作為交易對價。Mid Penn的註明價值為每股18.00美元，並規定現金和Mid Penn普通股各佔一半。SPC討論了這三種適應症，並確定中部賓夕法尼亞適應症優於其他適應症，原因如下：

·根據中部賓夕法尼亞大學當時的股價，以及現金和中部賓夕法尼亞大學股票各佔一半的比例，中部賓夕法尼亞指數代表着布倫瑞克的最高價值；

·賓夕法尼亞州中部是一個更有經驗的收購者，成功完成了其他幾筆交易，從而降低了執行風險；

·其他投標人之一尚未對Brunswick的貸款組合進行詳細審查，除非Brunswick給予排他性，否則不願這樣做，從而增加了這一指示的執行風險；以及

·Mid Penn的股票在市場上的流動性。

因此，最高法院一致同意向布倫瑞克董事會建議布倫瑞克開始與賓夕法尼亞中部就最終交易協議進行排他性談判。

2022年10月14日，布倫瑞克委員會召開特別會議，審議最高法院的建議並採取行動。布倫瑞克的法律和金融顧問參加了會議。布倫瑞克律師事務所的法律顧問温德爾斯·馬克斯·萊恩·米滕多夫律師事務所的代表與董事會討論了其受託責任。Janney的代表與董事會討論了他們代表Brunswick進行的程序、Brunswick收到的初步跡象、各方被邀請進行詳細的盡職審查以及Brunswick收到的三(3)個最終跡象的條款。詹尼的代表還審查了三(3)個最終意向方的信息。

最高法院主席隨後與布倫瑞克委員會討論了最高法院關於布倫瑞克推進與賓夕法尼亞中部的排他性談判的建議，以及這一建議背後的理由。經過討論，布倫瑞克董事會採納了最高法院的建議，授權布倫瑞克的總裁和首席執行官與中賓夕法尼亞談判並執行一項排他性協議。

自2022年10月19日起，Brunswick和Mid Penn簽訂了一項排他性協議，規定了四十五(45)天的排他性期限，在此期間，Brunswick及其代表不得與任何第三方就替代業務合併交易進行談判或達成任何協議。

在2022年10月27日的例行會議上，高級管理層通知中賓夕法尼亞大學董事會，Brunswick已接受中賓夕法尼亞大學不具約束力的意向書並簽訂了排他性協議，雙方已開始各自的正式盡職調查審查。斯蒂芬斯的代表參加了會議，並向中賓夕法尼亞大學董事會提交了擬議交易的執行摘要，以及對各種初步形式財務指標的審查，以及在制定這些指標時考慮的關鍵假設。討論了定價和社會條件，以及這種組合作為市場外交易所帶來的機遇和挑戰。經過這樣的討論，賓夕法尼亞中部董事會授權管理層繼續完成對Brunswick的盡職調查審查，並就最終合併協議進行談判，以便根據不具約束力的利益指示函中描述的條款進行審查。

在2022年10月下半月至2022年12月中旬期間，雙方及其各自的法律和財務顧問對另一方進行了盡職調查，包括文件審查和管理層約談。

2022年11月11日，Mid Penn的律師Pillar+Auight向Windels Max Lane&Mittendorf，LLP提供了一份最終合併協議草案。

在2022年11月至12月初，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的法律和財務顧問以及高管就最終合併協議和其他交易文件的最終條款進行了談判。在此期間，Pillar+Auight和Windels Max Lane&Mittendorf，LLP還交換了Mid Penn將與每一位董事、執行人員和Brunswick的某個10%(10%)股東簽訂的投票協議形式的草案。皮爾斯+奧特和温德斯·馬克思·萊恩和米登多夫律師事務所還交換了布倫瑞克與中部賓夕法尼亞的每一位董事和高管建議簽訂的投票協議形式的草稿。

自2022年12月2日起，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部同意將排他期延長至2022年12月31日，以便讓雙方有足夠的時間完成各自的盡職調查並談判交易文件。

2022年12月20日，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的董事會開會，對擬議的交易和各種交易文件進行了審查和投票。

Janney和Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的代表參加了布倫瑞克董事會會議。Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的代表與布倫瑞克董事會審查了

對Brunswick股東負有的受託責任以及擬議合併的條款、合併協議和其他交易文件。Janney的代表提供了對擬議交易的財務分析。Janney的代表還口頭陳述了Janney的意見，該意見隨後得到了書面確認(其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件B)，大意是，截至2022年12月20日，在遵守意見中所述的程序、假設、考慮的事項以及對Janney進行的審查的限制和限制的情況下，從財務角度來看，擬議的合併對價對Brunswick普通股的持有者是公平的。

斯蒂芬斯、派珀·桑德勒和Pillar+Auight的代表參加了Mid Penn董事會會議，期間他們與董事會詳細審查了合併協議的條款。斯蒂芬斯和派珀·桑德勒的代表討論了擬議交易的財務條款，Pillar+Auight與賓夕法尼亞州中部董事會討論了他們根據賓夕法尼亞州法律承擔的受託責任。Piper Sandler於審閲其對合並事項的財務分析後，發表口頭意見，並於其後以書面確認(副本載於本聯合委託書/招股説明書的附錄C)，大意為於該日期，根據意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制，就財務角度而言，合併中的合併代價對賓夕法尼亞中部是公平的。在仔細考慮了這些陳述以及本聯合委託書/招股説明書中題為“中部賓夕法尼亞大學合併的理由”一節中所述的因素後，經過進一步討論，中部賓夕法尼亞大學董事會一致批准了合併協議，並同意建議中部賓夕法尼亞大學的股東採納和批准合併協議。

布倫瑞克和賓夕法尼亞中部於2022年12月20日晚在交易市場收盤後聯合宣佈了這筆交易。

布倫瑞克合併的理由

在確定合併和合並協議對Brunswick及其股東是公平和可取的，在批准和批准合併，通過合併協議和建議Brunswick股東投票批准合併協議時，Brunswick董事會與Brunswick管理層成員和Janney進行了磋商，並考慮了Brunswick董事會認為與其決策相關的一些因素。以下關於布倫瑞克理事會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺；但是，它確實包括了布倫瑞克理事會審議的所有重要因素。

在作出批准合併協議的決定時，布倫瑞克董事會考慮了以下因素：

·布倫瑞克董事會對布倫瑞克可用的戰略選擇的瞭解，以及布倫瑞克董事會對這些選擇的評估，包括較小社區銀行的經濟環境，以及確定這些選擇都不可能比賓夕法尼亞中部支付的價值更有可能為布倫瑞克的股東創造更大的現值；

·考慮到目前的市場狀況，Brunswick管理層在擴大Brunswick的特許經營權和提高股東價值方面面臨的挑戰，包括監管和合規任務導致的運營成本增加，當前利率環境和競爭，特別是存款方面的淨利差繼續面臨壓力；

·交易完成後，由此產生的機構將擁有雄厚的資本基礎；

·將作為合併對價的一部分發行的中部賓夕法尼亞股票的形式股息；

·有能力成為更大機構的一部分，擁有更高的貸款限額和中小型市場貸款增長的基礎設施，有助於進一步服務於布倫瑞克的客户基礎；

·合併後的銀行提供的擴大的分行網絡的地理適合性和更高的客户便利性；

·布倫瑞克股東將獲得的普通股將在納斯達克全球市場上市，從而為布倫瑞克股東提供更高的流動性，因為布倫瑞克普通股目前只在場外粉色市場交易；

·Mid Penn向Brunswick股東提出的要約中的現金部分，允許那些立即需要流動性的股東獲得現金；

·合併協議的條款和合並交易的結構，包括合併的目的是為了符合交易的條件，對於布倫瑞克的股東來説，就美國聯邦所得税而言，這筆交易通常是免税的，這些股東只獲得賓夕法尼亞中部普通股的股票，以換取他們所持有的布倫瑞克普通股；

·這兩個組織的商業文化的兼容性；

·兩個實體的財務狀況、業務結果和前景；

·Janney基於下文所述的各種分析，包括對可比交易的審查，認為從財務角度來看，Brunswick股東收到的對價對Brunswick的股東是公平的；

·布倫瑞克董事會的觀點，除其他外，基於詹尼的意見，即從財務角度來看，合併考慮對布倫瑞克的股東是公平的；

·布倫瑞克的股東將有權選擇接受賓夕法尼亞中部普通股或現金，以換取他們持有的部分或全部布倫瑞克普通股。

·合併後的公司中布倫瑞克員工的前景；以及

·獲得完成交易所需的股東和監管部門批准的可能性。

所有業務合併，包括合併，也都包含一定的風險和劣勢。Brunswick董事會和管理層確定的Brunswick股東面臨的重大潛在風險和劣勢包括以下重大事項，這些事項的順序不一定反映它們的相對重要性：

·獲得使交易市場認為交易成功所必需的收入增加和成本節約的風險；

·由於與擬議交易無關的原因，包括可能的信貸、資金或其他與中部賓夕法尼亞業務有關的問題，中部賓夕法尼亞的股票在交易完成後可能表現不佳；

·合併協議中規定的終止費和合並協議中的某些其他條款可能會阻止第三方尋求收購布倫瑞克，因為賓夕法尼亞中部不願在沒有這些條款的情況下籤訂合併協議；

·將管理層的注意力和資源從Brunswick的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；

·對Brunswick在合併完成前開展業務的限制，這是涉及金融機構的合併協議的慣例，但除非有具體例外，否則可能會推遲或阻止Brunswick在沒有即將進行的合併的情況下對Brunswick的業務採取的任何其他行動或可能出現的商業機會；以及

·潛在員工流失的風險和/或即將進行的合併對業務和客户關係的不利影響。

關於布倫瑞克理事會在得出其結論和建議時所考慮的信息和因素的討論包括上述因素，但並不打算詳盡無遺，也可能不包括布倫瑞克理事會審議的所有因素。鑑於考慮的因素多種多樣，

考慮到其對合並及合併協議擬進行的其他交易的評估，以及該等事項的複雜性，Brunswick董事會並不認為其有用，亦無嘗試對其在決定批准合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素進行量化、排名或賦予任何相對或特定權重，並向Brunswick股東提出建議。相反，Brunswick董事會認為其決定是基於向其提供的全部信息和所考慮的因素，包括與Brunswick管理層成員以及外部法律和財務顧問的討論和詢問。此外，布倫瑞克董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

Brunswick公司的某些董事和高管在合併中擁有不同於Brunswick公司股東的財務利益，或者不同於Brunswick公司股東的財務利益。Brunswick董事會在評估合併和向Brunswick股東提出建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些潛在利益。有關這些利益的討論，請參閲“--布倫瑞克公司董事和行政人員在合併中的利益”。

布倫瑞克董事會的建議

Brunswick董事會認為，交易條款符合Brunswick及其股東的最佳利益，並一致批准了合併協議。因此，Brunswick的董事會一致建議Brunswick的股東投票支持Brunswick的合併提議，並批准Brunswick的休會提議。

布倫瑞克財務顧問的意見

Janney受聘於Brunswick董事會擔任財務顧問，並就與Mid Penn的潛在業務合併(“合併”)為Brunswick董事會提供公平意見。Janney於2022年12月20日向Brunswick董事會提交了其意見，即根據其書面意見中提出的各種考慮因素，Brunswick的股東從賓夕法尼亞州中部收到的合併對價從財務角度來看對Brunswick的股東是公平的。在徵求Janney的意見和意見時，Brunswick沒有對提出這一意見的調查或所遵循的程序施加任何限制。Janney的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制，現作為附件B附於本文件之後。Brunswick的股東應全文閲讀本意見。詹尼的觀點僅在2022年12月20日發表。

Janney是一家全國公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，它在合併和收購、私募和其他目的方面重視金融機構。作為金融機構證券方面的專家，Janney擁有銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的經驗和知識。布倫瑞克公司的董事會根據公司在合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇詹尼就合併提出公平意見。

Janney從Brunswick收到了一筆費用，因為他向Brunswick董事會提交了一份關於從財務角度看合併對價對Brunswick股東是否公平的書面意見。此外，布倫瑞克已同意賠償詹尼因與布倫瑞克的訂婚而產生的任何索賠或責任。詹尼的合規官員和公平委員會已經審查了這一意見，這符合內部政策。詹尼在前兩年沒有提供金融服務，也沒有從布倫瑞克獲得賠償。Janney的某些員工受僱於另一家投行，這家投行在過去兩年裏從布倫瑞克獲得了金融諮詢服務的薪酬。

以下是Janney就其公平意見進行的分析摘要。詹尼在向布倫瑞克董事會提交的報告中證實了某些分析。以下摘要並不是對Janney在陳述其意見時所進行的分析或Janney向Brunswick董事會提交的陳述的完整描述，但它確實總結了Janney所執行和提交的所有重要分析。

編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。在得出其意見時，Janney沒有對其所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。與其他分析相比，詹尼可能或多或少地給予了各種分析更多的權重。因此，Janney認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分而不考慮所有因素，可能會造成對其提交給布倫瑞克董事會的報告中所述分析的過程及其公平意見的不完整看法。

在進行分析時，Janney對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的控制範圍。詹尼進行的分析不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作為Janney從財務角度對合並考慮對Brunswick股東的公平性進行分析的一部分。這些分析並不是一種評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格。與Brunswick可能參與的任何其他業務合併相比，Janney的觀點並未涉及合併的相對優點。此外，如上所述，Janney的意見是Brunswick董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。

在參與過程中，作為得出意見的基礎，Janney審查和分析了對Brunswick和Mid Penn的財務和經營狀況產生影響的材料，以及與合併有關的準備材料，除其他外，包括：

(1)合併協議草案，日期為2022年12月19日；

(Ii)詹尼認為相關的、經審計和未經審計的某些公開可得的賓夕法尼亞中部的財務報表和其他歷史財務資料，包括賓夕法尼亞中部向證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告；

(3)Janney認為相關的、經審計和未經審計的Brunswick銀行及其銀行子公司Brunswick Bank的某些公開財務報表和其他歷史財務信息，包括Brunswick向聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告；

(4)布倫瑞克高級管理層提供的2022年12月31日至2024年12月31日終了年度的某些內部財務預測，以及2025年12月31日終了至2028年12月31日終了年度的估計長期淨收入增長率

(5)研究分析師對2022年12月31日至2024年12月31日終了年度賓夕法尼亞中部的估計數，以及2025年12月31日至2028年12月31日終了年度的估計淨收入年增長率；

(6)根據中部賓夕法尼亞高級管理層和代表提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整有關的某些假設，合併對中部賓夕法尼亞的預計財務影響；

(7)布倫瑞克普通股和賓夕法尼亞中部普通股和某些股票指數的公開公佈的價格、估值和歷史交易活動，以及某些其他公開交易公司的類似公開信息；

(8)將布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的某些市場和金融信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較；

(Ix)銀行和儲蓄行業最近在全國和區域範圍內的某些業務合併的財務條件，只要是公開的；和

(X)Janney認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Janney還考慮了我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估和我們在其他交易中的經驗，以及我們對銀行業的知識和我們在證券估值方面的一般經驗。

在得出我們的意見時，Janney假設Brunswick和Mid Penn向我們提供的材料中以及在與Brunswick‘s和Mid Penn各自的管理團隊的討論中包含的財務和其他信息和陳述的準確性和完整性，而沒有進行獨立驗證。詹尼尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。Janney進一步依賴Brunswick和Mid Penn管理層的保證，即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理的基礎上準備的，他們不知道任何會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下，為了我們的分析和本意見的目的，Janney假設，關於我們審查的財務預測、估計和其他前瞻性信息，該等信息是基於反映Brunswick和Mid Penn(視情況而定)管理層對Brunswick和Mid Penn的預期未來運營業績和財務狀況以及其中涵蓋的其他事項的現有最佳估計和判斷的假設而合理準備的。

Janney還假設，關於不良和不良資產以及淨沖銷的財務估計、估計和撥備已在反映布倫瑞克和賓夕法尼亞中部目前最佳信息、判斷和估計的基礎上合理編制，並且此類估計將在預期的金額和時間實現。Janney不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此有關的損失準備金的充分性，並假定和依賴管理層的估計和預測。Janney沒有被保留，也沒有對Brunswick或Mid Penn或它們各自的子公司的任何財產或設施進行實物檢查。此外，Janney沒有審查個人信用檔案，也沒有對Brunswick或Mid Penn及其各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估，Janney也沒有得到任何此類評估或評估。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要。詹尼審查了擬議交易的財務條款，使用的交換比率為每股布倫瑞克普通股換0.598股賓夕法尼亞中部普通股，賓夕法尼亞州中部地區2022年12月19日的收盤價為30.95美元，布倫瑞克普通股2022年12月19日的收盤價為16.45美元。Janney計算的隱含交易總價值約為5390萬美元，或每股交易價格為18.25美元。根據截至2022年9月30日的布倫瑞克或過去12個月(“LTM”)的財務信息，除非另有説明，Janney計算了以下隱含的交易指標：

__________________

(1)根據布倫瑞克高級管理層提供的布倫瑞克內部財務預測

(2)核心存款以總存款減去定期存款計算

可比公司分析。詹尼使用可公開獲得的信息，將選定的布倫瑞克金融信息與詹尼為布倫瑞克同行選擇的一組金融機構進行了比較

估值比較。布倫瑞克同行集團由公開交易的控股公司組成，被認為與布倫瑞克相當。布倫瑞克同行集團由以下公司組成：

該分析將Brunswick的選定財務信息與Brunswick Peer Group截至2022年9月30日的相應公開數據(除非另有説明)與截至2022年12月19日的定價數據進行了比較。下表列出了布倫瑞克的數據和布倫瑞克同行小組的中位數和平均數。

布倫瑞克同行估值比較

注：Brunswick Peer Group中的機構的財務數據不是任何公開宣佈的和未決交易的形式數據。

可比公司分析。Janney使用可公開獲得的信息，將選定的中部賓夕法尼亞地區的財務信息與Janney為Mid Penn Peer評估選擇的一組金融機構進行了比較

比較一下。Mid Penn Peer Group由公開交易的控股公司組成，被認為與Mid Penn相當。Mid Penn Peer Group由以下公司組成：

該分析將選定的賓夕法尼亞中部的財務信息與截至2022年9月30日的賓夕法尼亞中部對等集團的相應公開可用數據(除非另有説明)與截至2022年12月19日的定價數據進行了比較。下表列出了中部賓夕法尼亞地區的數據以及中部賓夕法尼亞州對等組的中位數和平均值數據。

中賓夕法尼亞大學同行估值比較

注：中賓夕法尼亞同業集團中的機構的財務數據不是任何公開宣佈和未決交易的形式數據。

淨現值獨立分析。Janney進行了一項分析，估計了Mid Penn普通股的每股淨現值，假設Mid Penn的表現與基於公開可獲得的分析師平均每股收益估計的估計一致。為了接近2027年12月31日賓夕法尼亞中部普通股的最終價值，詹尼應用了7.5%的長期增長率範圍。終端價值隨後以12.0%至16.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映對中部賓夕法尼亞普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。分析和基本假設產生了一系列

根據有形賬面價值應用終端價值時，中部賓夕法尼亞普通股每股價值為27.14美元至39.75美元，根據收益應用終端價值時，每股價值為25.06美元至41.15美元。

每股價格敏感度(有形賬面價值倍數)：

每股價格敏感度(市盈率)：

分析選定的合併交易。Janney審查了被認為可與合併相媲美的選定合併和收購交易組。這兩個組被標記為“國家”組和“區域”組。National Group由17筆選定的銀行和儲蓄銀行合併交易組成，交易金額已披露，目標總資產在3.5億至6億美元之間

自2021年6月30日以來宣佈的交易價值在4000萬至8000萬美元之間。國家集團由以下交易組成：

__________________

注：市盈率>25倍被視為沒有意義的比較

注：不包括未披露交易價值的交易，不包括被歸類為對等合併的交易

資料來源：標普資本智商專業版；截至2022年12月19日的數據

Janney計算了National Group以下相關交易定價倍數的中值：要約價值與Brunswick有形賬面價值的倍數；截至2022年9月30日的12個月要約價值與Brunswick淨收入的倍數；以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數分別將每個中值倍數應用於Brunswick的有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入和截至2022年9月30日的核心存款，從而估計Brunswick的普通股價值。這一分析的結果如下：

__________________

(1)核心存款定義為總存款減去大額定期存款。

注：每股指標基於2,840,974股BRBW流通股。

資料來源：S&P Capital IQ Pro

National Group的分析顯示，布倫瑞克普通股的價值區間為每股10.27美元至30.91美元，因素加權平均值為19.77美元。

該地區集團由15筆選定的銀行和儲蓄銀行合併交易組成，交易條款已披露，目標總部設在大西洋中部，目標總資產在3.5億美元至15億美元之間，自2021年1月1日以來宣佈。區域小組由下列事務組成：

__________________

注：市盈率>25倍被視為沒有意義的比較

注：不包括未披露交易價值的交易，不包括被歸類為對等合併的交易

資料來源：標普資本智商專業版；截至2022年12月19日的數據

Janney計算了區域集團以下相關交易定價倍數的中值：要約價值與Brunswick有形賬面價值的倍數；要約價值與Brunswick過去12個月淨收入的倍數；以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來估計Brunswick的普通股價值，方法是將每個

分別是布倫瑞克有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入和截至2022年9月30日的核心存款的中值倍數。這一分析的結果如下：

__________________

(1)核心存款定義為總存款減去大額定期存款。

注：每股指標基於2,840,974股BRBW流通股。

資料來源：S&P Capital IQ Pro

Region Group的分析顯示，布倫瑞克普通股的價值區間為每股14.28美元至30.91美元，因素加權平均值為19.70美元。

淨現值分析。Janney進行了一項分析，估計了Brunswick普通股的每股淨現值，假設Brunswick的表現與基於與Brunswick的討論的估計一致。為了接近布倫瑞克普通股在2027年12月31日的最終價值，詹尼將市盈率從9.8倍到13.8倍不等，有形賬面價值的倍數從88.0%到128.0%不等。終端價值隨後以12.0%至16.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映有關Brunswick普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。分析和基本假設得出了Brunswick普通股的每股價值，當根據有形賬面價值應用終端價值時，每股價值在10.21美元到20.70美元之間，當根據收益應用終端價值時，得出每股價值12.67美元到23.86美元。

價格/有形賬面價值倍數

市盈率

在其分析過程中，Janney考慮並與Brunswick董事會討論了基本假設的變化將如何影響現值分析。Janney指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。

特許經營權估值。Janney使用特許經營估值分析，根據Brunswick在2022年9月30日的資產負債表組成，估計了其普通股的價值。特許經營權估值分析涉及計算布倫瑞克的資產淨值，並將核心存款溢價添加到資產淨值中，以確定布倫瑞克的整體價值。為了計算Brunswick的資產淨值，Janney對Brunswick的有形普通股權益進行了調整，税後信用額度約為228.8萬美元。存款溢價是通過根據每種存款類型對潛在收購方的感知價值向每一種存款賬户分配溢價來計算的。

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注：存款僅以銀行為單位，不合並。

Janney對超過25萬美元的定期存款選擇0%的保費，對10萬美元至25萬美元的定期存款賬户選擇2%的保費，對10萬美元以下的定期存款賬户選擇4%的保費，對儲蓄和貨幣市場賬户選擇6%的保費，對Now賬户選擇8%的保費，對活期存款選擇10%的保費。將這些溢價應用於Brunswick的存款，得出的總體溢價為5.57%，即1,570萬美元。詹尼指出，在銀行合併交易中支付的保證金溢價各不相同。因此，詹尼還選擇了3.57%至7.57%的存款溢價區間。特許經營權價值分析顯示，布倫瑞克普通股的總價值區間為每股17.93美元至21.91美元，中間價為19.92美元。5.57%的存款溢價所顯示的價值為每股19.92美元。下表提供了特許經營權價值分析的摘要：

形式合併分析。Janney進行了形式上的合併分析，將布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。Janney分析了合併對Brunswick和Mid Penn的某些預計財務業績以及與Brunswick和Mid Penn的收益相關的財務預測和預測的估計財務影響，Janney根據公開的共識估計和與Brunswick和Mid Penn管理層的討論以及形式假設(包括但不限於購買會計調整、成本節省和相關費用)得出了這些預測和預測。

在布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的情況下，這是詹尼從公開信息中得出的。這一分析表明，合併可能會增加Mid Penn預計在2023年的每股收益，並有2.6年的回收期，中等稀釋後接近估計的每股有形賬面價值(稀釋到中部有形每股賬面價值的4%)。對於上述所有分析，合併後中部賓夕法尼亞大學取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

基於前述分析和其意見中提出的其他調查和假設，Janney在沒有對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下，確定從財務角度來看，合併考慮對Brunswick普通股的持有者是公平的。

中部賓夕法尼亞大學合併的原因

賓夕法尼亞中部的董事會和高級管理層定期審查和評估賓夕法尼亞中部及其附屬公司的經濟和監管環境。近年來這項審查的一部分包括承認由於2010年通過《多德-弗蘭克法案》和其他因素，以及考慮到競爭因素，對金融機構，特別是社區銀行的收入、費用和資本要求的額外監督和監管的影響。董事會和高級管理層普遍認為，更大的規模和規模可以幫助面向社區的金融機構解決預期的額外監管成本，並提供額外的收入機會，並提供一個更有效地與更大的金融機構競爭的平臺。鑑於這些觀察，Mid Penn選擇了一種受控的增長戰略，其中可能包括有機增長和有針對性地收購其他與Mid Penn的社區銀行理念相一致的具有強烈業績特徵的金融機構。

賓夕法尼亞州中部簽訂了合併協議，以進一步實施這一戰略，併為收入增長提供更多機會。Mid Penn的董事會與高級管理層以及財務和法律顧問審查並討論了這筆交易，一致認為合併是可取的，符合Mid Penn及其股東的最佳利益。在作出決定時，中部賓夕法尼亞大學董事會考慮了一些因素，包括以下重要因素：

·根據管理層和中部賓夕法尼亞大學財務顧問的陳述等，提供有關布倫瑞克的業務運營、管理、財務狀況、資產質量、產品供應和前景的信息；

·合併完成後，合併後公司的預期經營效率、成本節約(按税前估計約為37.5%)和增加收入的機會，以及合併後實現這些目標的可能性；

·從每股收益的角度(不包括非經常性交易成本)預期交易將在完成後的第一個全年為形式公司帶來增值，並具有不到2.7年的有形賬面價值攤薄回收期；

·董事會認為，Brunswick的產品供應和業務組合與Mid Penn的產品和業務組合兼容，為Mid Penn提供了加速商業貸款增長的機會，以及通過擴大Mid Penn的保險、財富管理和抵押貸款銀行業務來促進非利息收入增長的機會；

·董事會認為，合併提供了更容易部署2021年公開發行普通股所產生的過剩資本和流動性的機會；

·董事會認為，在一個相對更大的規模和規模可能成為財務業績和成功越來越重要的因素的市場中，合併後的公司將有潛力獲得更強大的競爭地位；

·董事會認為，這筆交易將增加股東價值並提高股東回報；

·期待布倫瑞克才華橫溢、經驗豐富的高管將他們的行業和市場知識帶到賓夕法尼亞中部；

·董事會認為，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部一樣，專注於客户服務和在當地社區建立關係；

·在某些情況下，合併協議條款和向中部賓夕法尼亞大學支付的2,050,000美元終止費提供的交易保護；

·管理層在賓夕法尼亞中部財務顧問的協助下對Brunswick及其業務活動進行的盡職調查的結果，包括資產質量和投資組合的構成；

·由Mid Penn的財務顧問提供的財務信息和分析，以及Piper Sandler向Mid Penn董事會提交的意見，大意是，截至2022年12月20日，基於並受制於意見中提出的各種因素、限制、考慮、限制和假設，從財務角度來看，合併考慮對Mid Penn是公平的；以及

·董事會與其法律顧問Pillar+Auight一起審查合併的結構以及合併協議的財務和其他條款，包括固定匯率。

賓夕法尼亞中部的董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，包括以下風險：

·合併所需的監管和其他批准，並期望及時收到此類監管批准，而不強加不可接受的條件；

·在合併完成之前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工自然減員的可能性，以及對中部賓夕法尼亞的業務和與客户、服務提供商和其他利益攸關方的關係的潛在影響，無論合併是否完成；

·在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和中部賓夕法尼亞大學向布倫瑞克客户成功銷售其金融產品的能力，可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現；

·整合布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的企業、業務和員工的挑戰；以及

·從第24頁開始的題為“風險因素”一節中所述的其他風險。

上述關於中部賓夕法尼亞大學董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括董事會考慮的重要因素。鑑於中部賓夕法尼亞州董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，董事會認為對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。Mid Penn的董事會評估了上述因素，包括向Mid Penn的法律和財務顧問提出問題。在考慮上述因素時，中部賓夕法尼亞大學董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。董事會依賴其法律顧問在合併結構和合並協議條款方面的經驗和專業知識，以及依賴其財務顧問的經驗和專業知識對合並的財務條款進行量化分析。還應指出的是，對中部賓夕法尼亞公司董事會理由的解釋和本節中提供的某些其他信息是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第30頁“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。

中部賓夕法尼亞大學董事會的建議

Mid Penn的董事會認為，交易條款符合Mid Penn的最佳利益，並一致批准了合併協議。因此，中部賓夕法尼亞大學的董事會一致同意

建議中賓夕法尼亞大學的股東投票支持中賓夕法尼亞大學的合併提議。此外，中部賓夕法尼亞州董事會一致建議中部賓夕法尼亞州的股東投票支持中部賓夕法尼亞州修正案提案1，中部賓夕法尼亞州修正案提案2和中部賓夕法尼亞州休會提案。

賓夕法尼亞中部大學財務顧問的意見

Mid Penn聘請派珀·桑德勒就Mid Penn與布倫瑞克的業務合併向Mid Penn董事會提出公平意見。米德賓州之所以選擇派珀·桑德勒，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

在2022年12月20日中部賓夕法尼亞大學董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見，隨後於2022年12月20日書面確認，大意是，截至該日期，從財務角度來看，合併考慮對中部賓夕法尼亞大學是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。敦促中部賓夕法尼亞普通股的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是針對Mid Penn董事會對合並和合並協議的考慮，並不構成向Mid Penn的任何股東建議任何該等股東應如何在任何召開的股東大會上投票，以考慮和表決批准合併和合並協議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Mid Penn進行合併考慮的公平性，而沒有涉及Mid Penn參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於Mid Penn可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或Mid Penn可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒亦沒有就中賓夕法尼亞或布倫瑞克的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的該等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質與任何其他股東在合併中將收取的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

關於其意見，派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項：

·協議和合並計劃草案，日期為2022年12月15日；

·派珀·桑德勒認為相關的中賓州及其全資銀行子公司中賓夕法尼亞銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

·派珀·桑德勒認為相關的布倫瑞克銀行及其全資銀行子公司布倫瑞克銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；

·由賓夕法尼亞中部高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度每股收益長期增長率，以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的估計每股股息；

·布倫瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測，以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率，以及估計的每股股息

由布倫瑞克高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度；

·根據與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及根據中部賓夕法尼亞高級管理層提供的現行預期信貸損失會計準則建立某些準備金，合併對中部賓夕法尼亞的預計財務影響；

·公開報告的賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的歷史價格和交易活動，包括比較賓夕法尼亞中部普通股、布倫瑞克普通股和某些股票指數的某些股票交易信息，以及某些其他公司的類似公開信息，這些公司的證券是公開交易的；

·將賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較；

·銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條件(以區域為基礎)，在公開範圍內；

·目前的市場環境，特別是銀行環境；以及

·派珀·桑德勒認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查，以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與Mid Penn的某些高級管理層成員討論了Mid Penn的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Brunswick的某些高級管理層成員及其代表就Brunswick的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，Piper Sandler依賴Piper Sandler從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由賓夕法尼亞州中部、布倫瑞克或其各自的代表提供給Piper Sandler的，或者Piper Sandler以其他方式審查的，Piper Sandler假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒依賴於賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自管理層的保證，他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現沒有發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對Mid Penn或Brunswick或合併後的合併實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，Piper Sandler也沒有審查與Mid Penn或Brunswick有關的任何個人信用文件。Piper Sandler假設，在Mid Penn同意的情況下，Mid Penn和Brunswick各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體也是足夠的。

在準備分析時，Piper Sandler使用了中部賓夕法尼亞大學截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股收益長期增長率，以及由中部賓夕法尼亞大學的高級管理層提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的每股股息估計。此外，Piper Sandler使用了布倫瑞克截至2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的內部淨收入預測，以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度的長期每股收益增長率，以及根據高級官員提供的截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度的布倫瑞克每股股息估計

布倫瑞克的管理。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及根據中部賓夕法尼亞州高級管理層提供的CECL會計準則建立的某些準備金。關於上述信息，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自的高級管理層向Piper Sandler確認，該等信息反映了該等管理層目前對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，以及其中涵蓋的其他事項，Piper Sandler假設該等信息反映的未來財務業績將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來，賓夕法尼亞中部或布倫瑞克的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為，在其分析的所有方面，中賓夕法尼亞和布倫瑞克仍將是與其分析相關的所有時期的持續關注。

派珀·桑德勒還假定，經賓夕法尼亞州中部同意，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准的過程中，除同意及免除有關合並事項外，將不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以致對賓夕法尼亞中部、布倫瑞克、合併或任何相關交易產生不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他規定。最後，在Mid Penn的同意下，Piper Sandler依靠Mid Penn從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於截至派珀·桑德勒生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對賓夕法尼亞中部普通股或布倫瑞克普通股在任何時候的交易價值，或者一旦被布倫瑞克普通股持有者實際收到後，賓夕法尼亞州中部普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。

在陳述自己的觀點時，派珀·桑德勒進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向中部賓夕法尼亞大學董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文描述的比較分析中沒有一家公司與Mid Penn或Brunswick相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響賓夕法尼亞中部和布倫瑞克以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何分析歸因於任何特定的權重

或它所考慮的因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Piper Sandler沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，而是Piper Sandler在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷對中部賓夕法尼亞做出了合併考慮是否公平的決定。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業表現、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多無法預測，超出了中部賓夕法尼亞、布倫瑞克和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達意見，並在2022年12月20日的會議上向賓夕法尼亞中部的董事會提供了這樣的分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映賓夕法尼亞中部普通股或布倫瑞克普通股的價值，也不一定反映賓夕法尼亞州中部或布倫瑞克普通股隨時可能出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是Mid Penn董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一，以下描述的分析不應被視為決定Mid Penn董事會關於合併考慮的公平性的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股Brunswick普通股，除合併協議中規定的某些股票外，應轉換為有權在持有者的選擇下並根據合併協議中規定的程序獲得以下收益：(I)每股Brunswick普通股如已有效作出現金選擇且未被撤銷或損失，有權獲得18.00美元；(Ii)對於有效作出接受中部賓夕法尼亞普通股選擇且未被撤銷或喪失的每股Brunswick普通股，有權收取每股中部賓夕法尼亞普通股0.598的股份；及(Iii)對於每股Brunswick普通股(已有效作出現金選擇且未撤銷或失去的股份除外)，有權收取根據合併協議釐定的有關股票代價或現金代價，但須受合併協議所載調整的規限。合併協議一般規定，有權獲得現金對價的Brunswick普通股總數應等於(I)0.5和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的Brunswick普通股總數的乘積(四捨五入至最接近的整數)。, 將布倫瑞克普通股的所有其他股份轉換為獲得股票對價的權利。根據2022年12月16日中部賓夕法尼亞普通股的收盤價，派珀·桑德勒計算出的隱含交易總價值約為5430萬美元，每股隱含收購價為18.41美元，其中包括2840,974股Brunswick普通股的隱含價值和222,072股未償還的Brunswick期權，加權平均行權價為8.97美元。根據截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的過去12個月(LTM)的財務信息以及布倫瑞克普通股2022年12月16日的收盤價，派珀·桑德勒計算了以下隱含交易指標：

__________________

(1)布倫瑞克高級管理層提供並確認的假設

(2)核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過100,000美元的定期存款

(3)核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款

股票交易歷史。

派珀·桑德勒回顧了截至2022年12月16日的一年和三年期間，賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的公開歷史報告交易價格。然後，派珀·桑德勒將賓夕法尼亞中部普通股和布倫瑞克普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體的變動(如下所述)以及某些股票指數之間的關係進行了比較。

密德賓夕法尼亞大學一年的股票表現

Mid Penn的三年股票表現

布倫瑞克的一年股票表現

布倫瑞克的三年股票表現

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息，將賓夕法尼亞州中部選定的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。中賓夕法尼亞同業集團包括總部位於大西洋中部地區、在主要交易所(納斯達克、紐約證券交易所、紐約證交所和紐約證券交易所)交易證券的銀行，總資產在25億至65億美元之間，但不包括已宣佈的合併交易和少數股權投資的目標(“中賓夕法尼亞同業集團”)。Mid Penn Peer Group由以下公司組成：

這項分析比較了截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的一年中賓夕法尼亞中部可公開獲得的財務信息與中部賓夕法尼亞同行集團的相應數據，以及截至2022年12月16日的定價數據。下表列出了中部賓夕法尼亞地區的數據以及中部賓夕法尼亞州對等組的中位數、平均值、低值和高值數據。

賓夕法尼亞中部可比公司分析

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(1)截至2022年9月30日的銀行層面監管數據，用於ACNB公司、BCB Bancorp，Inc.和人民金融服務公司。

(2)截至2022年9月30日的銀行級監管數據，用於ACNB公司和人民金融服務公司。

注：未完成收購的財務數據未按形式顯示

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息對布倫瑞克進行了類似的分析，方法是將布倫瑞克的選定財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。這個

Brunswick同業集團包括總部位於大西洋中部地區、擁有公開交易證券、總資產在1億美元至10億美元之間、截至2022年12月16日3個月平均日交易量超過500股的銀行，但不包括已宣佈合併交易的目標和沒有公開上市股票的機構(“Brunswick Peer Group”)。布倫瑞克同行集團由以下公司組成：

該分析將Brunswick的公開財務信息與Brunswick Peer Group截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的年度的相應數據與截至2022年12月16日的定價數據進行了比較。下表列出了布倫瑞克的數據，以及布倫瑞克同行小組的中位數、平均值、最低和最高數據。

布倫瑞克可比公司分析

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(1)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據，用於第一殖民地銀行、Brunswick、ES BancShares，Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp，Inc.、Quaint Oak Bancorp，Inc.和Susquehanna社區金融公司。

(2)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據，用於第一殖民地銀行、布倫瑞克銀行、社區遺產金融公司、ES BancShares，Inc.、Farmers and Merchants BancShares，Inc.、Generations Bancorp NY，Inc.、Jeffersonville Bancorp、Magyar Bancorp，Inc.、Quaint Oak Bancorp，Inc.、Susquehanna社區金融公司和William Penn Bancorporation

(3)截至2022年9月30日的銀行級別監管數據，用於第一殖民地銀行，布倫瑞克，社區遺產金融公司，ES BancShares，Inc.，Farmers and Merchants BancShares，Inc.，Generations Bancorp NY，Inc.，Magyar Bancorp，Inc.，Quaint Oak Bancorp，Inc.和Susquehanna社區金融公司。

(4)截至2022年9月30日的銀行一級監管數據，用於除Carver Bancorp，Inc.以外的所有銀行。

注：截至2022年9月30日的銀行監管數據用於港灣銀行股份有限公司和WVS金融公司。

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顧了一個地區性併購交易集團。該集團包括2020年1月1日至2022年12月16日宣佈的目標總部位於大西洋中部地區、總資產在1億美元至10億美元之間的交易，但不包括對等合併、涉及投資者集團的交易、目標是共同控股公司的交易，以及Newtek Business Services Corp.因諾亞銀行的不可比較商業模式而收購諾亞銀行(Noah Bank Of普林斯頓Bank)和紐約國民銀行(National Bank Of New York City)的交易(地區先例交易)。

區域先例事務處理組由以下事務處理組成：

Piper Sandler利用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將交易的指定交易指標與區域先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。

淨現值分析。

Piper Sandler進行了一項分析，估計了一股中部賓夕法尼亞普通股的淨現值，假設中部賓夕法尼亞根據中部賓夕法尼亞截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的內部淨收入預測，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的每股長期收益增長率，以及截至2022年12月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的估計每股股息，表現良好。的終結值。

2026年12月31日，派珀·桑德勒對2026年的市盈率從7.0x到12.0x不等，對2026年12月31日有形賬面價值的倍數從110%到160%不等。然後，使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於中部賓夕法尼亞普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用收益倍數時，中部賓夕法尼亞普通股每股價值的估算範圍為20.19美元至37.98美元，採用有形賬面價值倍數時為25.93美元至42.37美元。

每股收益倍數

每股有形賬面價值倍數

派珀·桑德勒還考慮並與中部賓夕法尼亞大學的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設Mid Penn的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下中賓夕法尼亞普通股的每股價值範圍，將價格應用於2026年上述7.0x至12.0x的市盈率範圍和12.04%的折現率。

每股收益倍數