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美國-GAAP：受限股票單位RSU成員董事會成員：董事會主席2019-12-292021-01-020001301787SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-12-310001301787SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-292021-01-020001301787SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-032022-01-010001301787美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-010001301787美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-022022-12-310001301787美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001301787美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-022022-12-310001301787美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-032022-01-010001301787美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-292021-01-0200013017872021-08-2300013017872022-01-022022-04-0200013017872022-05-0300013017872022-05-032022-05-0300013017872022-05-022022-05-0200013017872022-09-152022-09-1500013017872022-10-012022-10-010001301787SRT：最小成員數2022-12-310001301787SRT：最大成員數2022-12-310001301787Bxc：EquipmentAndVehiclesMember2022-12-310001301787Bxc：EquipmentAndVehiclesMember2022-01-010001301787美國-GAAP：房地產成員2022-12-310001301787美國-GAAP：房地產成員2022-01-01Bxc：員工BXC：協議0001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-12-280001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2019-12-280001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-12-292021-01-020001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2019-12-292021-01-020001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-020001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2021-01-020001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-032022-01-010001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2021-01-032022-01-010001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2022-01-010001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2022-01-010001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2022-01-022022-12-310001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2022-01-022022-12-310001301787Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2022-12-310001301787Bxc：累計其他調整NetOfTaxMember2022-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			依據第13條提交的週年報告 OR 15(d) 1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據以下規定提交過渡報告 第13或15(D)條 1934年《證券交易法》

委託文件編號：001-32383

			BlueLinx控股公司
			(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						77-0627356
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
1950 Spectrum Circle，套件300
瑪麗埃塔			鎵			30067
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：770-953-7000

根據該法第12(B)條登記的證券

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			BXC			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o     不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o     不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☑

截至2022年7月2日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$663,925,209，基於2022年7月1日紐約證券交易所每股69.29美元的收盤價。

截至2023年2月17日，註冊商我曾有過9,058,661 已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人的最終委託書，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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BLUELINX控股公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

 

目錄

第一部分
第1項						業務			4
第1A項						風險因素			10
項目1B						未解決的員工意見			22
第2項						屬性			22
第3項						法律訴訟			22
項目4						煤礦安全信息披露			23
第II部
第5項						註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			24
項目6						[已保留]			25
第7項						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			26
第7A項						關於市場風險的定量和定性披露			38
項目8						財務報表和補充數據			39
項目9						會計與財務信息披露的變更與分歧			75
第9A項						控制和程序			75
項目9B						其他信息			77
項目9C						關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			77
第三部分
第10項						董事、高管與公司治理			78
項目11						高管薪酬			78
項目12						某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			78
第13項						某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			78
項目14						首席會計師費用及服務			78
第四部分
項目15						展品和財務報表附表			79
項目16						表格10-K摘要			83
						簽名			84

2

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如在此所使用的，除非上下文另有要求，“BlueLinx”，“公司”， “我們”、“我們”和“我們的”指的是BlueLinx控股公司及其全資子公司。2022財年指的是截至2022年12月31日的52週期間。“2021財年”是指截至2022年1月1日的52週期間。提及“2020財政年度”是指53週期間結束2021年1月2日。

關於前瞻性陳述的警告性聲明 

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何預測、預測、指示或暗示未來結果、業績、流動性水平或成就的陳述，可能包含“相信”、“預期”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“項目”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能繼續”、“可能結果”、“將會”等詞語。“或意思相近的詞或詞組。前瞻性陳述是基於我們管理層做出的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的業務、戰略或實際結果與前瞻性表述大不相同。這些風險和不確定因素包括第一部分第1A項中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，第二部分第7項中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下討論的風險和不確定因素，以及本報告其他部分和我們提交給證券交易委員會的未來報告中討論的那些風險和不確定因素。我們在一個不斷變化的環境中運營，在這個環境中，新的風險可能會不時出現。管理層無法預測所有這些風險，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致我們的業務、戰略或實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日起作出。, 我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

3

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第一部分

第1項。生意場

一般信息

BlueLinx是美國領先的住宅和商業建築產品批發商。我們是一個“兩步走”的分銷商。兩步分銷商從製造商那裏購買產品，然後將這些產品分銷給當地市場的經銷商和其他供應商，後者再將這些產品出售給最終用户。我們擁有品牌和自有品牌庫存單元(“SKU”)的廣泛產品組合，涵蓋兩個主要產品類別：特種產品和結構產品。特色產品包括工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品。結構產品包括木材、膠合板、定向刨花板、鋼筋和鋼筋網等。我們還提供廣泛的增值服務和解決方案，旨在緩解我們的客户和供應商的配送和物流挑戰，同時增強他們的營銷和庫存管理能力。

我們擁有強大的市場地位和廣泛的地理覆蓋範圍，服務於所有50個州，在這些州，我們的地點服務於75%的增長最快的大都市統計地區，因為它與預測的住房開工以及維修和改造支出有關.憑藉一支專注於當地的銷售隊伍，我們經銷來自750多家供應商的全面產品。我們的供應商包括一些行業領先的製造商，如Allura、Arauco、Fiberon、喬治亞-太平洋、Huber Engineering Wood、James Hardie、路易斯安那-太平洋、OldCastle APG、PLY Gem、Roseburg、Royal和Weyerhaeuser。我們為廣泛的客户羣提供產品，包括國家家居中心、專業經銷商、合作社、專業分銷商、區域和當地經銷商以及工業製造商。我們的許多客户在各自的地理區域和當地市場為住宅和商業建築商、承包商和改造商提供服務。

作為複雜和要求苛刻的建築產品供應鏈中的增值合作伙伴，我們在使我們的客户能夠提供廣泛的產品和品牌方面發揮着關鍵作用，因為我們的大多數客户沒有能力直接從製造商那裏購買和儲存如此大量的SKU產品。我們的地理足跡深度支持我們運營的所有市場的有意義的客户接近性，從而實現更快、更高效的服務。同樣，我們通過訪問供應商無法直接提供充分服務的大型零散的木材堆場和經銷商網絡，為供應商合作伙伴提供價值。我們在建築產品分銷模式中的地位為我們的供應商提供了輕鬆進入市場的機會，併為我們的客户提供了根據需要從我們的倉庫設施網絡快速交付的價值主張。

2022年10月3日，我們完成了對Vandermeer Forest Products，Inc.(簡稱Vandermeer)的收購。Vandermeer是一家領先的建築產品批發商。Vandermeer成立於1972年，通過位於肯特、斯波坎和華盛頓州馬里斯維爾的分銷設施，為太平洋西北部、阿拉斯加、夏威夷、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的250多家客户提供服務。對Vandermeer的收購增加了華盛頓州的三個分銷設施，並提供了通往西雅圖和波特蘭的直接通道，這兩個市場是美國增長最快的15個維修和改造市場和新建築市場中的兩個。此外，收購完成後，我們現在擁有從東海岸到西海岸的覆蓋範圍，併為所有50個州提供服務。Vandermeer的產品供應和銷售組合與我們類似，特色產品貢獻了其大部分收入和毛利潤。我們相信，此次收購符合我們的特種產品戰略，在太平洋西北地區建立了一個有意義的增長平臺，增加了我們在壁板和工程木材等關鍵特種產品類別的市場滲透率，並加強了戰略供應商關係。

我們的戰略

我們仍然致力於在新的和現有的產品線和地理位置內推動盈利增長的文化，同時定位公司的長期價值創造。以下戰略舉措代表了我們管理團隊重點關注的主要領域：

1.培養一種以業績為導向的文化，致力於盈利增長。這包括改善客户體驗；在公司具有獨特優勢的特定產品和解決方案產品中加速有機增長；以及部署資本以推動持續利潤率擴大、現金流增長和保持持續的盈利增長。

2.將銷售組合轉向利潤率更高的專業產品類別。該公司正在尋求越來越多地向利潤率更高的特種產品類別傾斜的收入組合，如工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品。此外，該公司正在擴大其增值服務產品，旨在簡化複雜的客户採購要求，以及由公司的全國平臺提供的營銷、庫存和定價服務。

4

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3.保持有紀律的資本結構，追求高回報的投資，增加公司的價值。該公司正在保持一個紀律嚴明的資本結構，同時投資於其業務，以實現其配送設施以及拖拉機和拖車車隊的現代化，並提高運營業績。該公司還繼續評估潛在的收購目標，以補充其現有能力，發展其特色產品業務，增加客户敞口，擴大其地理覆蓋範圍，或兩者的組合。在2022財年，我們為以下交易分配了1.693億美元的資本，所有這些交易的資金都來自手頭的現金：

•我們以6700萬美元完成了對Vandermeer的收購，這符合我們的特色產品戰略，在太平洋西北地區建立了一個有意義的增長平臺，增加了關鍵特色產品類別的市場滲透率，並加強了戰略供應商關係。6,700萬美元的收購價格包括6,340萬美元的業務和360萬美元的位於華盛頓州斯波坎的分銷設施和房地產，該公司是在這筆交易中收購的。這筆交易在注2中有更詳細的討論，業務合併.

•我們為我們的業務投資了3590萬美元的資本，以提高運營業績和生產率。

•根據我們的股票回購計劃，我們以每股75.28美元的平均價格回購了882,346股普通股，價格為6640萬美元。在我們回購的882,346股中，有801,015股是通過加速股份回購計劃回購的。

作為我們決定終止BlueLinx公司每小時退休計劃(“該計劃”)的一部分，我們還向該計劃貢獻了1110萬美元。作為對我們捐款的交換，我們重新獲得了之前參與該計劃的兩處房地產。這筆交易在附註11中有更詳細的討論，員工福利.

產品和服務

我們的產品主要分為兩大類：特種產品和結構產品。特種產品分別佔我們2022財年、2021財年和2020財年淨銷售額的65%、59%和60%，主要包括工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品。在某些情況下，這些產品是我們的品牌。結構產品分別佔我們2022財年、2021財年和2020財年淨銷售額的約35%、41%和40%，包括木材、膠合板、定向刨花板、鋼筋和螺紋網以及主要用於建築項目結構支撐的其他木材產品。我們的結構性產品是商品產品。

我們還為我們的客户和供應商提供廣泛的增值服務和解決方案，包括：

•提供“零擔”送貨服務；

•事先協商好的節目定價計劃；

•庫存庫存；

•通過電子數據交換或“電子數據交換”自動處理訂單，為我們和客户提供直接聯繫；

•多式聯運配送服務，包括火車卸貨和將貨物重新裝上客户的卡車；

•制粉和製造服務；以及

•回程服務，當其他空車從客户送貨返回時。

分銷渠道

我們通過三個主要的分銷渠道銷售產品，包括倉儲銷售、再裝銷售和直銷。產生我們大部分銷售額的倉庫銷售是從我們的倉庫交付給我們的客户的。重裝銷售類似於倉庫銷售，但從非倉庫地點發貨，其中大部分由第三方運營，我們在那裏存儲自有產品，以提高運營效率。這一渠道主要用於為戰略客户提供服務，這些客户從我們的倉庫提供服務將不那麼經濟，並從港口設施分發大量進口產品。2022財年、2021財年和2020財年，倉庫和裝車銷售總額分別約佔銷售總額的82%、81%和83%。

直接銷售是從製造商運往客户的，而我們沒有實際擁有庫存，因此，通常產生的利潤率低於我們的倉庫和重新加載分銷渠道。然而，這種分銷渠道需要最低的承諾資本和固定成本。直銷分別約佔我們2022財年、2021財年和2020財年總銷售額的18%、19%和17%。

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人力資本

我們對多樣性、公平和包容性的承諾

我們致力於使我們的員工隊伍多樣化，以確保我們的員工感覺到他們很重要。我們意識到多樣性、公平和包容性給我們的業務帶來的價值。截至2022年12月31日，認同為女性的員工佔我們員工總數的15%，佔我們高管領導團隊的14%，佔我們董事會的25%。此外，認同為種族或民族多樣性的員工佔我們員工總數的28%，佔我們高管領導團隊的43%，佔我們董事會的13%。我們致力於以促進多樣性、公平性和包容性的方式管理業務。

我們還使用我們的薪酬審查流程、薪酬框架和第三方薪酬數據，努力公平地向從事相同工作、級別和地點的員工支付薪酬，而不考慮性別、種族和民族。如果我們發現實際薪酬與我們的政策之間存在差異，我們會採取行動進行薪酬調整，以彌補已發現的差距。此外，在2022財年，我們啟動了七個員工資源小組，以促進我們員工隊伍中的社交、發展和社區互動，以培養更具包容性的文化。

我們的同事

我們的員工是我們業務的基礎。BlueLinx擁有一種高績效的文化，員工應遵守我們的核心價值觀，即團隊合作、持續改進和每天的誠信。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約2100名員工，只有不到1%的員工是兼職員工。我們約有16%的員工由各種當地工會代表，他們的僱傭條款和條件受集體談判協議(“CBAS”)的約束。覆蓋我們約5%員工的五個CBA將在2023財年續簽，我們預計將在2023財年結束前重新談判。

我們堅信，我們的企業文化有賴於我們員工的參與和對他們對實現我們的戰略要求、願景和使命的貢獻的理解。我們還尋求將我們跨地區的領導者聯繫起來，併為他們提供機會來實現協作並與更大的組織建立聯繫。除了確定定期溝通的優先順序外，我們還每季度進行一次員工調查，以監控我們的文化和員工敬業度，同時就哪些方面進展順利以及我們可以在哪些方面集中精力做更多工作尋求反饋。在2022財年，我們更廣泛的年度公司調查有大約76%的員工參與，代表了我們員工羣體的廣泛領域。

我們的首席執行官與其他高管一起，定期舉辦領導力市政廳，邀請員工與高級領導層接觸，並通過參觀設施直接與員工接觸。

在2022財年，我們繼續投資於我們的員工，以及旨在滿足動態市場對人才日益增長的需求的計劃和系統。例如，我們正在增加對福利計劃的投資，其中包括從2023年開始的新的和改進的醫療計劃，其免賠額更低，自付最高限額，免費和無限的虛擬心理健康諮詢，增強的人壽保險福利，以及改善的短期殘疾福利。我們還繼續定期進行人才評估，以推進我們的繼任規劃，並推出新的職業發展計劃。

作為我們對本公司聯營公司的投資的一部分，並於2022年12月連續第二年，併為表彰我們的業績和我們聯營公司的貢獻，我們宣佈，所有符合條件的小時工和受薪員工將獲得酌情年終獎金，其中包括為期一年的基於時間的限制性股票單位。

安全問題

我們致力於為員工提供安全健康的工作環境。除了在疫情期間實施新冠肺炎議定書外，我們還為我們的運營建立了統一的安全和合規程序，並實施了旨在防止工作場所傷害的措施。我們的前瞻性安全計劃側重於工作危險的識別和預防，以及持續進行的廣泛的特定工作培訓。例如，材料搬運工和運輸部(DOT)註冊的司機每月都會參加個性化的培訓課程，包括知識測試，以防止受傷和事故。此外，根據新員工和合同制員工的角色性質和要求，他們會在入職初期接受安全培訓和具體的實際操作培訓。我們還根據我們的根本原因調查，根據需要和指示，進行傷害/事故糾正措施後的補充培訓。事故和傷害被調查，並在當地實施糾正措施，並傳達給整個企業的關鍵運營人員，以幫助防止未來發生。在2022財年，為了加強我們車隊的安全，我們在窗簾邊的拖車上進行了大量投資，以覆蓋和封裝運輸過程中的材料。我們最新的拖拉機配備了防撞系統、儀錶板攝像頭、速度監控、盲點檢測和

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車道偏離警告技術，以及盤式剎車，提高停車距離和駕駛員控制。我們計劃繼續進行重大投資，將我們的機隊升級到2023財年及以後。

季節性

由於建築產品分銷行業常見的季節性因素，如天氣條件和其他季節性因素，我們面臨季度銷售量和費用的波動。第一季度和第四季度通常是我們銷量較低的季度，原因是不利天氣對住宅維修和改造以及住宅新房建設市場的影響。我們的第二季度和第三季度通常是銷量較高的季度，反映出由於更有利的天氣條件，維修和改造以及住宅新房建設的增加。

在新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行期間，我們典型的季節性模式發生了變化，這主要是由於對我們產品的需求增加。2021年下半年較温和的天氣也有助於我們的傳統夏季模式延續到第四季度。在2022年上半年，由於新冠肺炎的某些滯後影響，包括供應限制和製造產量減少，我們經歷了典型的季節性趨勢的變化，這影響了我們產品的正常供需。雖然圍繞某些宏觀經濟環境的發展存在不確定性，可能會影響我們的季節性趨勢，但鑑於最近供應限制的緩解和製造業產出的增加，我們預計短期內將恢復到更正常化的季節性趨勢。

氣候變化

氣候變化給我們帶來了潛在的風險和不確定性。與天氣有關的事件，如颶風、龍捲風或極端温度變化，可能會影響我們的運營，並導致生產損失、供應鏈中斷和材料成本增加。我們的一些配送中心位於龍捲風、颶風和洪水風險較大的地區。此外，我們購買和銷售的產品的可用性和價格可能會在長時間的暴雨或乾旱、火災或其他不可預測的天氣事件中波動。雖然不可預測的天氣和其他氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響，但氣候變化也可能導致某些地區更適合較長時間的天氣模式。長期的有利天氣可能會導致建築工程的增加，對我們產品的需求也會相應增加。此外，我們的業務在未來可能會受到與氣候變化相關的法規的約束。在與氣候有關的風險成為現實的情況下，如果我們對此毫無準備，我們可能會產生意想不到的成本，這可能會對我們業務的財務結果產生實質性影響。見第1A項，風險因素我們需要進一步討論氣候變化帶來的風險。

可持續性

除了參加林業管理理事會，這是一個促進對世界森林進行適當的、對社會有益的和經濟上可行的管理的組織，我們計劃在2023財年投資於電動叉車，在某些地點使用，並預計未來購買更多。我們在使用更省油的拖拉機方面繼續取得進展。我們也正在用更環保的照明解決方案取代我們的倉庫照明系統，並通過優先考慮可用的回收方案來減少我們的垃圾填埋場。

競爭

美國建築產品分銷市場是一個高度分散的市場，由全國性和多地區分銷商、專注於地區的分銷商和獨立的當地分銷商提供服務。當地和地區分銷商往往是少數人持股的，往往專注於有限數量的產品細分，在這些細分產品中，他們可能會提供更廣泛的產品選擇。我們的一些國家和多區域競爭對手是大公司的一部分，因此可能比我們能夠獲得的資金和其他資源更多。我們以產品供應的廣度、產品的持續可用性、產品的價格和質量、聲譽、服務和分銷設施的位置為基礎進行競爭。我們最大的三個競爭對手是博伊西下跌公司、魏豪斯公司和特種建築產品公司。我們經營的大多數主要市場都由至少其中一家公司的分銷部門提供服務。

政府規章

本公司受各種聯邦、州、省和地方法律、規則和法規的約束。我們受美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)的要求。為了保持符合適用的OSHA要求，我們為我們的運營建立了統一的安全和合規程序，並實施了旨在防止工作場所傷害的措施。我們的安全計劃側重於工作危險識別和預防，以及持續進行的廣泛的特定工作培訓。例如，材料搬運工和DOT註冊司機每月都會參加個性化的培訓課程，並進行知識測試，以預防傷害和事故。此外，新員工和合同制員工在入職初期都要接受安全培訓。我們也

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根據我們調查的需要和要求，進行傷害/事故糾正措施後的補充培訓。事故和傷害被調查，並在當地實施糾正措施，並傳達給整個企業的關鍵運營人員，以幫助防止未來發生。如上所述，為了增強我們的機隊的安全和能力，我們在2022財年對我們的機隊進行了重大投資，以升級我們的機隊。

美國交通部(“DOT”)監管我們在國內州際商業中的運營。我們受到交通部規定的州際運營安全要求的約束。我們還受到聯邦汽車運營商安全管理局(“FMCSA”)的監督。此外，除其他事項外，車輛尺寸和司機的服務時間都受到聯邦和州的監管。通過與當地DOT執法機構的合作，我們的分支機構繼續接待DOT士兵對我們的設備進行培訓走訪檢查，以補充我們的內部司機培訓工作。這些騎兵涵蓋了所有方面的DOT合規，特別關注車輛維護和負載固定安全要求。

我們還受到環境法律、規則和法規的約束，這些法規限制向環境中的排放，為危險材料、物質和廢物的處理、生成、排放、處理、儲存和處置建立標準，並要求清理受污染的土壤和地下水。這些法律、條例和條例複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。其中許多規定了鉅額罰款和處罰、命令(包括停止業務的命令)以及對違規行為的刑事制裁。它們還可對因存在或接觸危險物質而造成的財產損害和人身傷害追究責任。此外，我們的某些業務要求我們獲得、遵守並定期續簽環境許可證。我們正在根據柴油的使用年限主動更換地下儲油罐，以防止燃料泄漏到環境中。

其中某些環境法，包括《全面環境響應、補償和責任法》(“CERCLA”)，可能會要求對實體或其前身的當前或以前的財產進行調查和清理，即使相關的污染是由第三方的運營造成的。這些法律還可要求對實體或其前身運送危險廢物進行處置的第三方場地進行調查和清理，儘管最初的處置活動符合適用的要求。這種法律規定的責任可以是共同和單獨施加的，而不考慮過錯。此外，我們的業務在未來可能會受到與氣候變化相關的法規的約束。

我們已經並將繼續承擔遵守健康和安全、交通和環境法律、法令和法規的要求的費用。這些要求未來可能會變得更加嚴格，我們不能保證合規成本不會變得重要。

近期的重大交易和發展

股份回購計劃

2021年8月23日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們授權回購至多2500萬美元的普通股。在2022財年第一季度，我們根據該計劃以每股79.03美元的平均價格回購了81,331股普通股。2022年5月3日，我們的董事會將我們的股份回購授權增加到1.00億美元，我們與Jefferies LLC簽訂了加速股份回購協議(“ASR協議”)，回購我們6000萬美元的普通股。根據ASR協議，我們於2022年5月3日收到了553,584股普通股的首次交割，約佔ASR協議最初涉及的普通股總數的65%，這是根據我們在2022年5月2日的收盤價70.45美元計算的。根據ASR協議回購的普通股股份於2022年9月15日進行最終結算，結算的基礎是根據ASR協議回購期間我們的普通股每日成交量加權平均價減去折扣及根據ASR協議的條款和條件進行的其他調整。在和解時，我們獲得了額外的247,431股普通股。根據我們的ASR協議，我們以每股74.90美元的平均價格回購了總計801,015股普通股。

截至2022年12月31日，我們已根據我們的1.0億美元股份回購計劃，以6640萬美元的價格回購了總計882,346股股票，其中包括通過ASR協議購買的801,015股，平均價格為每股75.28美元，我們還有3360萬美元的剩餘授權金額。

收購Vandermeer

2022年10月3日，我們完成了對Vandermeer Forest Products，Inc.(簡稱Vandermeer)的收購。在這筆交易中，我們在無債務、無現金的基礎上，以總計約6,340萬美元的收購價格收購了Vandermeer的所有已發行股本，但須遵守交易完成後有關淨營運資本、現金、交易費用和債務的慣例調整。此外，我們還收購了Vandermeer在華盛頓州斯波坎的分銷設施和相關房地產

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我們從Vandermeer的唯一股東手中以約360萬美元的價格收購了該公司的房地產，導致該公司和房地產的總購買價為6700萬美元，我們用手頭的現金提供了資金。有關此次收購的更多信息，見附註2，業務合併.

購買房地產之前對BlueLinx固定收益養老金計劃做出了貢獻

2022年10月，我們通知BlueLinx公司每小時退休計劃(“計劃”)的參與者，經過仔細考慮，我們打算終止該計劃，並將與該計劃相關的持續福利的管理和交付轉移給一傢俱有養老金終止經驗的高評級和合格的保險公司。終止養老金計劃的過程涉及幾個監管步驟和批准，通常需要12到18個月的時間才能完成。

在2013財年，正如之前披露的那樣，我們向該計劃貢獻了兩處房產，以代替現金出資，並就每一處房產簽訂了租賃合同。作為我們終止該計劃的計劃的一部分，我們以1110萬美元的價格回購了該計劃持有的這兩處房地產，這終止了相關的租賃。2022年的回購包括位於南卡羅來納州查爾斯頓和紐約州布法羅的某些土地和建築，根據購買前的獨立評估，這些土地和建築的價值約為1110萬美元。在回購時，我們從計劃中租賃出資物業，初始租期為20年，有兩個五年延期選項，並自2013財年出資以來繼續在我們的分銷業務中使用這些物業。每份租約為我們提供了根據該計劃進行的任何後續出售的優先購買權和回購選擇權。在我們最初對物業進行出資時，該計劃聘請了一名代表該計劃管理物業的獨立受託人。該計劃的獨立受託人代表該計劃對物業購買進行了評估，並就出售條款進行了談判。回購金額包括在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表的經營活動部分的養老金繳款中。這筆交易在附註11中有更詳細的討論，員工福利.

《證券交易法》報告

該公司擁有一個網站：www.BlueLinxCo.com。公司網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。我們根據修訂後的1934年證券交易法，在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些報告和對這些報告的修正。其中包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。此外，我們的道德行為準則、我們每個審計委員會、人力資本和薪酬委員會以及提名和治理委員會的董事會委員會章程，以及我們的公司治理指南，都可以在我們的網站上找到。如果我們修改我們的道德行為準則，或給予任何董事會成員、我們的首席執行官、我們的首席財務官或任何其他高管任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免。

我們向美國證券交易委員會提交信息或向其提供信息後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供信息。此外，如果書面要求，這些信息的副本將免費提供給BlueLinx控股公司，收信人：公司祕書，1950年Spectrum Circle，Suite300，Marietta，佐治亞州，30067。

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第1A項。風險因素

除了本10-K表格中包含的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明中所載的信息，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

行業風險

我們可能會遇到定價和產品成本波動的問題。

我們的業務已經經歷了，並可能繼續經歷與行業產能和總體經濟狀況有關的週期。例如，在2022年初，我們分銷的某些建築產品的供應受到新冠肺炎疫情驅動的供應限制的影響，這影響了我們購買和分銷的大宗商品和基於大宗商品的特種產品的市場價格。這些週期的長度和幅度可能會隨着時間和產品的不同而變化。我們產品的價格受到許多因素的推動，包括總體經濟狀況、對我們產品的需求以及我們所在行業的競爭條件，我們對價格變化的時間和幅度幾乎沒有影響，這可能是不可預測的和不穩定的。如果供過於求，我們產品的價格可能會下降，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。某些已發佈的指數(包括由隨機長度(“RL”)發佈的指數)有助於確定我們某些產品的銷售價格。雖然RL是木製品行業廣泛傳播的信息來源，但它可能不能準確反映我們產品的市場狀況的變化。RL維護方式的變化，或者其他指數的建立或維護，可能會對這些產品的銷售價格產生不利影響。

除了我們經銷的特種建築產品，如工程木材、壁板、木製品、工業產品和户外生活，我們經銷的許多其他建築產品，包括定向絞合板、膠合板、木材和螺紋鋼，都是從其他分銷商或製造商那裏廣泛獲得的商品，價格和數量通常在拍賣市場上根據參與者對短期供需因素的看法來確定。由於國內和國際經濟狀況、勞動力和運費成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策、產品交付的週期性延誤以及各種分銷渠道的庫存水平，商品產品的價格可能會波動。這些材料成本的短期上漲有時會轉嫁給我們的客户，但我們的定價報價週期和來自競爭對手的定價壓力可能會限制我們轉嫁此類價格變化的能力。我們轉嫁產品運費增加的能力也可能有限。

有時，我們生產或分銷的任何一種或多種產品的銷售價格可能會低於我們的購買成本，這需要我們在產品銷售上蒙受損失。雖然我們試圖通過產品漲價從供應商那裏收回漲價，但我們可能無法成功做到這一點。我們供應商的任何價格上漲，如果沒有被我們的價格上漲所抵消，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

在高度分散的建材分銷行業，大客户歷來能夠向其外部供應商和分銷商施加壓力，以保持較低的價格。此外，我們的客户，特別是經銷商和他們的客户(即房屋建築商)之間的持續整合，以及他們各自採購政策和付款做法的變化，可能會導致進一步的定價壓力。我們經銷的產品價格下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。當我們分銷的產品價格下降時，客户對更低價格的需求可能會導致更低的銷售價格，如果我們當時的庫存是以更高的成本購買的，那麼利潤率就會降低。或者，在價格上漲的環境下，我們的供應商可能會提高我們分銷產品的價格或減少折扣，我們可能無法將任何成本增加轉嫁給我們的客户，從而導致利潤率和利潤下降。此外，供應商之間的持續整合使我們更難與供應商談判優惠的價格、寄售安排和折扣計劃，從而導致利潤率和利潤下降。總體而言，這些定價壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們目前正在經歷一個不確定的通脹環境。通貨膨脹的環境會增加我們購買產品的成本。然而，經濟條件和市場因素可能會使我們很難將價格提高到足以跟上通貨膨脹率，這可能會降低我們的利潤率或減少可以購買我們產品的客户數量。如果目前的通脹環境持續或惡化，我們可能無法調整產品定價以抵消不斷增加的產品成本，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

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我們的收益高度依賴於銷量。

我們的收益高度依賴於成交量，而成交量既取決於房地產週期，也取決於我們的執行力。此外，銷售受價格波動影響的商品化產品，使我們很難準確地預測我們的財務業績。根據商品價格變化的程度，商品價格上漲或通貨緊縮可能會增加或減少我們的毛利率，這取決於商品價格變化的程度，毛利率與去年相比相對穩定。由於價格上漲或通貨緊縮導致的利潤率波動，如果不能單獨維持或增加銷量，將影響我們產品的購買和/或銷售價格，可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的行業高度分散，競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的淨銷售額和經營業績可能會下降.

建築產品分銷行業高度分散，競爭激烈，本土競爭對手的進入門檻相對較低。我們行業的競爭因素包括定價、產品的可用性、服務、交付能力、客户關係、地理覆蓋範圍和產品供應的廣度。此外，財務穩定對供應商和客户為其產品選擇分銷商非常重要，並影響到我們能夠從供應商那裏獲得產品並將產品出售給客户的條款的優惠性。

我們的一些競爭對手的財務槓桿可能較小，或者是較大公司的一部分，因此可能比我們可以獲得的財務和其他資源更多。最後，我們可能無法將成本維持在足以使我們有效競爭的低水平。如果我們不能有效競爭，我們的淨銷售額和淨收入可能會減少。

我們的行業是高度週期性的，長期的需求疲軟或供應過剩可能會減少我們的淨銷售額和/或利潤率，這可能會導致我們蒙受損失或減少我們的淨收入.

建築產品分銷行業受到週期性市場壓力的影響。建築產品的價格由市場的總體供求決定。建築產品的市場價格歷史上一直是波動和週期性的，我們控制價格變化的時間和數量的能力有限。對建築產品的需求主要是由我們無法控制的因素推動的，如一般經濟和政治條件、利率、抵押貸款可獲得性、通貨膨脹、建築、維修和改建市場、工業市場、住房供應、天氣和人口增長。建築產品的供應根據可用的製造能力而波動，該行業的過剩產能可能導致這些產品的市場價格大幅下降。在價格和銷量持續或急劇下降的情況下，我們的淨銷售額和利潤率可能也會下降。由於我們有大量的固定成本，銷售額和利潤率的下降通常可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

不利的房地產市場狀況可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生負面影響，並增加我們客户的信用風險。.

我們的業務在很大程度上依賴於住宅維修和改造活動水平。從歷史上看，住宅維修和改建活動在經濟低迷時期有所減少。總體經濟疲軟、通脹、失業率上升、抵押貸款拖欠率和止贖率、抵押貸款和住房改善融資的限制、房屋淨值下降和住房成交量下降，都限制了消費者的支出，特別是在非必需品上的支出，並影響他們的信心水平，導致家庭改善項目支出減少。消費者用於家裝建設的支出活動水平低迷，將對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，經濟疲軟導致消費者偏好和購買行為以及我們客户的商業模式和戰略發生意想不到的變化。這種轉變可能會改變最終消費者需求的產品的性質和價格，進而影響我們的客户，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務也依賴於新的住宅建築市場，特別是獨棟住宅建築市場。影響住宅新建建築市場活動水平的因素包括利率上升、通貨膨脹、失業率、房屋庫存、高止贖率和未售出/止贖庫存、融資和抵押貸款的可用性、勞動力成本和可用性、空置率、地方、州和聯邦政府的監管(包括抵押貸款利息扣除和其他税法)、美國經濟或我們運營的任何地區或地方經濟的疲軟、供應的可用性、消費者需求和偏好，以及人口從我們服務的市場轉移，所有這些都是我們無法控制的。任何或所有這些因素導致的新住宅建設疲軟將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這些因素也可能導致我們經營業績的波動，因此，我們在任何歷史時期的業績可能不能代表任何未來時期的業績。

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此外，我們還向許多客户提供信貸，這些客户通常容易受到與我們相同的經濟業務風險的影響。不利的房地產市場狀況可能會導致我們的一個或多個重要客户的財務失敗。此外，我們可能沒有意識到我們客户的財務狀況惡化。如果我們較大客户的財務狀況受到損害，我們向這類客户收取應收賬款的能力可能會受到損害，並對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。

競爭對手、供應商和客户之間的整合可能會對我們的業務產生負面影響.

我們的競爭對手正在繼續整合。除其他因素外，這種整合是由客户需求和供應商能力推動的，這可能會導致市場競爭變得更加激烈，因為分銷商實現了更大的規模經濟。客户越來越意識到實施的總成本，以及在多個地點擁有一致的供應源的必要性。我們相信，這些客户需求可能會導致分銷商減少，因為剩餘的分銷商變得更大，有能力成為穩定的供應來源。我們不能保證我們將能夠有效地利用這一整合趨勢。我們行業的整合趨勢可能會使我們更難獲得或保持市場份額或保持運營利潤率。

我們的客户和供應商也在繼續整合，這種整合可能會導致現有客户和供應商流失到我們的競爭對手手中。

我們面臨非中介化風險。

隨着客户繼續鞏固或以其他方式增加他們的購買力，他們能夠更好地並可能選擇直接從使用我們進行分銷的相同供應商那裏購買產品。此外，我們的供應商可以選擇將其部分或全部產品直接分銷給一個或多個市場的最終客户。這種去中介化的過程可能會使我們面臨從客户那裏失去業務的風險，或者從供應商那裏失去整個產品線或類別或分銷區域的風險。非中介化也對我們從供應商那裏獲得有利價格並優化我們客户的利潤率和收入的能力產生了不利影響。因此，持續的脱媒可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

關鍵產品或關鍵供應商和製造商的損失可能會影響我們的財務健康.

我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商獲得足夠的產品供應的能力。一般來説，根據當時的市場情況，我們的產品可以從各種來源獲得，而且數量充足。然而，失去或大幅減少我們供應商提供的關鍵產品，或失去關鍵供應商的安排，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。雖然在許多情況下，我們與我們的供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果我們的供應商未能繼續以商業上合理的條款向我們供應產品，或根本沒有，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們對某些產品的國際供應商和製造商的依賴使我們面臨可能影響我們的財務狀況的風險，並使我們面臨某些額外的風險。.

我們的許多供應商和製造商都位於美國以外。因此，進口税或成本，包括新的或增加的關税、反傾銷税、反補貼税或類似關税，其中一些可以追溯適用，可能會增加我們分銷產品的成本。此外，配額、禁運、制裁、保障措施和海關限制，以及外國勞工罷工、停工或抵制，都可能減少我們可用產品的供應。如果我們受到進口產品供應減少的影響，而我們無法通過替代來源緩解這種減少，或者如果我們進口產品的成本增加，我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

經營風險

我們的戰略包括尋求收購。我們可能在進行和整合合併、收購和投資方面不成功。

收購的整合可能涉及重大的預期和意想不到的運營挑戰，包括整合不同的計算機、企業資源規劃和會計系統，整合實體設施和庫存，以及將業務和企業文化整合到我們的業務中。應對這些挑戰需要管理層的注意和從現有業務中轉移資源。我們未能以預期的成本有效地管理這些運營挑戰，可能會導致合併後業務的整體運營業績中斷和客户服務不足。這些中斷和缺陷可能導致成本、訂單和交付的增加

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這些風險包括整體或某些市場的錯誤、庫存和賬單錯誤、員工流失或客户、供應商或產品的流失，這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

作為我們整體戰略的一部分，我們可能會在未來進行更多的收購或投資。這些收購或投資將面臨上述相同的風險和不確定因素。如果我們不有效地管理這些風險和不確定性，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

我們可能會因各種可能的原因而導致業務中斷。

我們配電設施的運行可能會因各種運行風險而中斷或受損，這些風險包括但不限於與災難性事件相關的風險，例如戰爭、火災、洪水、地震、爆炸、自然災害、惡劣天氣(包括颶風、龍捲風和乾旱，無論是否由氣候變化或其他原因引起)、流行病或其他類似事件；通過鐵路或其他入境運輸方式交付產品的中斷；不利的政府法規；設備故障或故障；長期電力故障；計劃外維護中斷；由於各種原因造成的信息系統中斷或故障；違反我們的許可要求或吊銷許可；向空氣、土壤、地表水或地下水排放污染物和有害物質；交通基礎設施中斷，包括道路、橋樑、鐵軌和隧道；設備或備件短缺；以及勞資糾紛和短缺。

我們可能無法有效地管理相對於銷售量的庫存，或者由於我們分銷的產品的價格波動，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績.

我們直接從製造商那裏購買我們的大部分產品，然後這些產品被出售並分發給客户。我們必須保持並有足夠的營運資金來購買足夠的庫存來滿足客户的需求。由於供貨商要求的交貨期，我們提前訂貨。因此，我們需要相應地預測我們的銷售和購買。在整體經濟以及住宅和商業建築以及家居維修和改造行業的活動發生重大變化的時期，要準確預測我們的銷售額可能尤其困難。我們還必須管理我們的營運資金，為我們的庫存購買提供資金。這些問題和風險可能會被我們的配送中心跨越多個主要產品類別的產品組合的多樣性放大。某些建築產品市場價格的過度上漲可能會要求我們增加對庫存的投資，從而對我們的運營現金流造成負面壓力。未來，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到信息技術安全風險和業務中斷風險的影響，並可能在努力將這些風險降至最低和/或應對這些風險時產生越來越多的成本。.

我們的業務使用信息技術系統來保護機密信息，如員工個人數據。隨着網絡攻擊的迅速發展，我們可能無法預測、預防或緩解我們的網絡安全風險。對我們安全的任何損害都可能導致我們的機密信息丟失或濫用、違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、被盜、我們的聲譽受損、我們的業務運營中斷以及對我們的安全措施失去信心，任何這些都可能損害我們的業務。我們還可能容易受到網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他可能對我們的信息技術系統產生不利影響的攻擊。雖然我們利用各種程序和控制措施來監測和減輕這些威脅，但不能保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅成為現實。隨着網絡攻擊變得越來越複雜，我們可能會花費大量成本來加強我們的系統，以防止外部入侵，和/或獲得與此類攻擊威脅相關的保險。

此外，我們的業務依賴於信息技術系統來管理和傳送我們的銷售電話、管理庫存和應收賬款、做出購買決定、監控我們的運營結果、向我們的供應商下訂單以及處理來自我們客户的訂單。這些系統可能容易受到自然災害、電信或設備故障、停電和類似事件、員工錯誤或故意不當行為的影響，例如安全漏洞或網絡攻擊。任何這些事件或行為的發生，或任何其他不可預見的問題，都可能導致這些系統損壞或不可用。儘管有任何現有的災難恢復和業務連續性安排，但這種損壞或不可用可能會中斷我們的一個或多個信息技術系統的可用性。我們不時地經歷過這樣的幹擾，它們可能會在未來發生。這些系統的中斷可能會對我們購買和銷售產品以及總體運營我們的業務的能力造成實質性影響，這可能會減少我們的收入。

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我們的成功取決於我們有能力吸引、培訓和留住高素質的員工和其他關鍵人員，同時控制相關的勞動力成本.

為了取得成功，我們必須吸引、培養和留住一大批高素質的員工，同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括勞動力可獲得性、當前的工資率以及醫療和其他保險成本。

在我們的許多市場，對高素質員工的需求很高，我們與其他企業爭奪這些員工，並投入資源培訓和激勵他們。特別是，運輸業對合格司機的競爭非常激烈，監管要求越來越嚴格。不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，包括那些被我們可能收購的公司聘用的員工。

由於勞動力短缺，特別是在我們的司機和材料處理人員中，我們可能被要求使用臨時或合同工。使用臨時工或合同工通常需要更高的成本，而且臨時工或合同工的生產率可能低於全職員工。此外，合格司機的短缺可能會要求我們增加司機補償，讓卡車閒置，比正常情況下更多地利用第三方貨運，使用經驗較少的司機，或者面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

此外，我們的成功高度依賴於我們管理團隊的持續服務。失去我們高級管理團隊中一名或多名關鍵成員的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們的業務和我們分銷的產品相關的產品責任和其他索賠和法律程序，這可能超出我們的保險覆蓋範圍。.

建築產品行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失索賠，以及建築火災等災難性損失事件的索賠。作為一家建材分銷商，如果我們過去經銷或未來可能經銷的產品的使用被指控造成經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。我們依賴製造商和其他供應商，包括美國以外的製造商和供應商，為我們提供我們銷售或分銷的產品。由於我們無法直接控制第三方製造或供應給我們的產品的質量，我們特別容易受到與此類產品質量有關的風險的影響。

我們還不時受到與我們的業務、我們過去分銷或未來可能分銷的產品以及我們過去提供或未來可能通過第三方提供的服務相關的傷亡、合同、侵權和其他索賠的影響。此外，操作危險，如運送和卸貨產品、操作大型機械和駕駛危險，是我們業務中固有的，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致人身傷害和生命損失，財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。

我們無法預測或在某些情況下控制為此類索賠辯護或解決此類索賠的成本。我們不能保證我們有能力在可接受的條款下保持適當和足夠的保險，或者這種保險將針對潛在的責任提供足夠的保護，並且任何產品責任或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生不利影響。

我們的業務運營可能會因氣候變化、自然災害、災難、火災或其他意外事件而遭受重大損失.

雖然我們為我們的設施和設備提供保險，包括業務中斷保險，但我們的倉庫設施可能會因自然災害(如洪水、龍捲風、颶風和地震)或火災、惡劣天氣條件、內亂、譴責或其他意外事件或設施中斷而受到實質性損害。我們可能因此類事件而招致未投保的損失和責任，包括損害我們的聲譽，和/或在運營能力方面遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和公共衞生問題可能對全球經濟造成損害或破壞，從而可能對我們、我們的供應商和我們的客户產生實質性的不利影響。

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我們的經營業績取決於我們戰略的成功實施。我們可能不能成功地、及時地或根本不能實施我們的戰略舉措.

我們定期評估我們業務的表現，作為此類評估的結果，我們過去曾在我們的業務中採取戰略舉措，未來也可能採取戰略舉措。我們現在或將來可能實施的戰略舉措可能不會改善未來的財務業績，並可能導致額外的意外成本。如果我們不能實現我們的戰略舉措的好處，我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果可能會受到不利影響。

我們有相當大比例的員工加入了工會。我們工會員工的加薪或停工可能會降低我們的運營結果.

截至2022年12月31日，我們僱傭了大約2100名員工，只有不到1%的員工是兼職員工。我們約有16%的員工由各種當地工會代表，他們的僱傭條款和條件受集體談判協議(“CBAS”)的約束。覆蓋我們約5%員工的五個CBA將在2023財年續簽，我們預計將在2023財年結束前重新談判。

儘管我們與加入工會的員工總體上關係良好，並期望在集體談判協議到期時續簽，但不能保證我們能夠就協議的續訂及時達成協議，而且協議到期或根據到期協議繼續工作可能會導致停工。此外，我們可能會受到實質性工資上漲的影響，或者受到與工會達成的協議強加的額外工作規則的影響。從絕對值和/或佔淨銷售額的百分比來看，上述因素可能會增加我們的銷售、一般和管理費用。此外，未來可能會發生停工或其他勞工騷亂，這可能會對我們的淨銷售額和/或銷售、一般和行政費用產生不利影響。即使在我們沒有加入工會的地方，在通貨膨脹的環境下，工資的增長也可能是顯著的。所有或部分這些因素都可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦、州、地方和其他法規可能會對我們的運營施加大量成本和限制，從而減少我們的淨收入.

我們遵守各種聯邦、州、地方和其他法律和法規，包括但不限於交通部(DOT)和聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)頒佈的交通法規、職業安全與健康管理局(CASA)頒佈的安全生產法規、美國平等就業機會委員會頒佈的就業法規、美國勞工部和聯邦貿易委員會(FTC)發佈的法規、美國證券交易委員會發布的法規、財務會計準則委員會(FASB)或類似機構發佈的會計準則，以及州和地方分區限制、建築法規和承包商的許可法規。這些或其他領域更繁瑣的監管要求可能會增加我們的一般和行政成本，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果不遵守適用於我們業務的監管要求，我們可能會面臨訴訟、鉅額罰款和罰款，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的運輸業務是我們從配送中心分銷產品所依賴的，受交通部和FMCSA的監管管轄，這兩個機構對我們的運輸業務擁有廣泛的管理權力。更嚴格的監管限制，包括車輛重量和大小、拖車長度和配置或司機服務時間方面的限制，將增加我們的成本，如果我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户，可能會增加我們的銷售、一般和行政費用，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。如果我們未能充分遵守此類法規或此類法規變得更加嚴格，我們可能會遇到更多的檢查，監管機構可能會採取補救行動，包括罰款或關閉我們的業務，或者我們可能會受到增加的審計和合規成本的影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營業績和現金流都可能受到不利影響。

此外，住宅和商業建築行業受各種地方、州和聯邦法規、條例、法規、規則和法規的約束，這些法規涉及分區、建築設計和安全、施工、承包商執照、能源保護和類似事項，包括對住宅新建築行業施加限制性分區和密度要求的法規，或限制在特定區域範圍內可以建造的住宅或其他建築物的數量的法規。監管限制可能會增加我們的運營費用，並限制為我們的客户提供合適的建築地塊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們受到聯邦、州和地方環境保護法律的約束，未來可能不得不支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。.

我們擁有、擁有或租賃的土地可能會產生環境責任，包括因使用地下儲油罐而產生的環境責任，這些責任可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律法規，包括管理地下儲罐的使用和維護的法律和法規，可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險材料、物質和廢物。它們還可對因存在或接觸危險物質而造成的財產損害和人身傷害追究責任。此外，我們可能會因遵守這些環境法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。我們的業務在未來也可能受到與氣候變化有關的法規的約束。

新冠肺炎等全球大流行病和其他廣泛存在的公共衞生危機的影響 而政府的規章制度和我們的相關政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎，已經產生了影響。我們的運營和財務業績。新冠肺炎變異對我們未來一段時期的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展無法充滿信心地預測，包括此類新冠肺炎變異的持續時間、範圍、嚴重程度和傳播，為遏制或減輕其影響而採取的行動，以及此類和相關遏制措施的直接和間接經濟影響。

此外，這些規則、未來規則或我們自己的疫苗接種政策的實施，以及州、地方和聯邦規則之間的衝突，可能會使我們在留住員工方面面臨額外的挑戰。這些規則或未來規則的監管影響，要求公司範圍內的政策，可能會對我們產生重大影響。如果我們未能吸引、激勵、培訓和留住合格的人員，或者如果我們經歷了過度的營業額，我們可能會遇到銷售額下降、製造延遲或其他運營效率低下、招聘、培訓和搬遷成本增加以及其他困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

金融風險

我們未來的經營業績可能會有很大波動，我們目前的經營業績可能不是我們未來業績的良好指標。我們季度財務業績的波動可能會影響我們未來的股價.

我們的收入和經營業績歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，它們將繼續這樣做，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的季度財務業績或我們對未來財務業績的預測未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會受到負面影響。我們季度財務業績的任何波動都可能使我們在未來籌集資金或進行涉及股票發行的收購變得更加困難。此外，由於這種變異性，我們以前時期的經營業績可能不能有效地預測未來的業績。

與我們的行業、我們的業務運營以及我們產品的市場相關的因素可能會導致我們的季度財務業績波動，包括：

•一般經濟狀況，包括但不限於住房開工、建築業勞動力短缺、維修和改造活動以及商業建築、止贖率、利率、失業率、抵押貸款可用性和定價以及其他消費融資機制，這些最終影響對我們產品的需求；

•供應鏈中斷，包括傳染病傳播和地緣政治風險造成的中斷；

•本行業競爭激烈的特點；

•我們許多產品的商品性質及其價格變動，主要是由產能利用率和影響供需的行業週期推動的；

•停止或減少供應商激勵計劃，如供應商回扣和/或偏差計劃，和/或由於我們的原因，我們無法收集供應商激勵；

•去中介化；

•精算假設和監管活動對養卹金費用和養卹金籌資要求的影響；

•我們的信譽，以及我們客户的財務狀況和信譽；

•我們的負債，包括我們可能無法從業務中產生足夠的現金流，或者未來的借款可能不足以履行我們的債務義務和為其他流動性需求提供資金；

•遵守政府法規的成本；

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•不利的海關和關税裁決，包括與反傾銷、反補貼税或規避調查有關的裁決；

•保護主義貿易政策和進口關税；

•勞動力中斷、熟練和技術勞動力短缺或勞動力成本增加；

•通貨膨脹的影響，這可能是由於經濟環境的變化；

•醫療成本增加；

•需要成功地執行我們高級管理人員和其他同事的繼任計劃；

•我們有能力成功完成潛在的收購，從收購中實現預期的協同效應，或有效整合收購的運營；

•破壞我們的信息技術系統；

•拖拉機、拖車、叉車和其他主要設備的重大維護問題或故障；

•乾旱、颶風、龍捲風、火災等惡劣天氣現象；

•對我們全部或部分不動產的譴責；以及

•我們股權市場的波動。

上述任何一種因素或上述某些因素的累積效應可能會導致我們的季度財務和其他經營業績出現重大波動，包括我們的關鍵指標的波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部運營計劃或證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這些預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的負債水平可能會限制我們的財務和經營活動，並對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償債務，優先擔保票據下的未償債務約為3.00億美元。此外，截至2022年12月31日，我們融資租賃的未償還承諾額約為2.731億美元。我們的負債水平仍可能對我們的財務狀況和經營業績產生相當大的影響。例如，我們的債務可能：

•使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；

•限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司要求獲得額外融資的能力；

•使我們受到利率波動的影響，因為我們的循環信貸安排下的債務利率是可變的；

•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，從而減少了我們用於業務和其他目的的現金流；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

•與債務比例較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因此可能處於更有利的信貸條件。

如果履行我們的債務義務在很大程度上限制了我們的財務或經營活動，或阻礙了我們適應不斷變化的行業條件的能力，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到負面影響。

管理我們負債的工具包含各種契約，限制我們管理層在經營業務時的酌情權，包括要求我們維持最低水平的超額流動資金。.

我們的循環信貸安排和高級擔保票據包含各種契約和限制，包括限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權的慣常金融契約。特別是，這些文書限制了我們的能力，除其他外：

•招致額外的債務；

•授予資產留置權；

•進行投資；

•回購股票；

•分紅、分紅；

•在正常業務過程之外出售或收購資產，包括某些房地產資產；

•與關聯公司進行交易；以及

•進行根本性的業務變革。

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這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況作出反應或在潛在商業機會出現時加以利用的能力。此外，我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括總體經濟和信貸狀況以及行業衰退。

如果我們不遵守這些公約和限制，違約可能允許相關工具下的債權人加速相關債務，並根據這些協議行使他們的補救措施，這通常包括有權宣佈該債務的本金，以及應計和未付利息，以及其他立即到期和應付的相關金額，以行使債權人可能不得不對受該債務留置權約束的資產進行止贖的任何補救措施，並終止他們為提供更多資金所作的任何承諾。請參閲附註9，長期債務, 瞭解更多細節。

儘管我們目前的債務水平，我們仍然可能招致更多的債務，這將增加這些與負債有關的風險因素所描述的風險.

與我們債務有關的協議大大限制了我們產生額外債務的能力，但並未禁止。此外，根據與我們債務有關的協議，某些類型的負債不被視為“負債”。因此，我們未來可能會招致額外的債務或類似的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務或類似的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們已經以不可取消的長期租約出售並租回了我們的某些配送中心，未來可能會進行類似的交易。所有這些租賃都是(或將是)融資租賃，因此我們的債務和利息支出可能會增加。

由於通過售後回租安排進行的房地產融資交易，我們相當數量的配送中心是根據不可取消的租賃進行租賃的。這些租約的初始期限通常約為15年，大多數租約都提供了續簽特定時間段的選項。我們未來可能會進行更多的出售和回租交易。這些交易所產生的租賃一般被確認並計入融資租賃，這可能被視為負債，包括在管理我們債務的協議中的財務契約的目的，並可能大幅增加在我們的損益表中確認的所述利息支出。

我們的許多配送中心都是租賃的，如果我們在租賃到期前關閉租賃的配送中心，我們仍將根據適用的租賃承擔義務。此外，我們可能無法在租期結束時續簽租約。

如果我們關閉受不可取消租賃約束的配送中心，我們將繼續致力於履行適用租賃下的義務，其中包括支付租賃期限剩餘時間內租賃物業的基本租金、保險、税收和其他費用。管理層可能會探討對剩餘債務的抵銷，例如轉租機會或談判終止租賃，但不能保證我們可以商業上合理的條款或根本不能保證抵銷剩餘債務。我們有義務繼續支付與封閉配送中心租賃相關的租金，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在租賃配送中心的租賃期和任何續約期結束時，或對於我們沒有續訂選項的地點，我們可能無法在沒有額外費用的情況下續訂租約(如果有的話)。如果我們無法續簽我們的配送中心租約，我們可能會關閉配送中心，或者在可能的情況下重新安置配送中心，這可能會使我們面臨額外的成本和風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，搬遷後的配送中心產生的收入和利潤可能不等於以前的地點產生的收入和利潤。

我們可能沒有或有能力籌集必要的資金，為我們的優先擔保票據的必要回購提供資金。

除某些例外情況外，一旦我們的優先擔保票據的契約控制權發生變化，我們必須提出回購所有未償還票據。我們有可能在我們被要求回購優先擔保票據時沒有足夠的資金，並且我們不能向優先擔保票據的持有人保證，我們將有足夠的財務資源，或將能夠安排融資，在控制權發生變化時以現金支付任何此類票據的回購價格。我們未能在需要時回購優先擔保票據，將導致此類票據發生違約，進而根據我們的其他債務條款(如果有的話)構成違約。

某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，將增加我們的債務水平，可能不會構成我們優先擔保票據契約下的控制權變化。

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評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級，可能會增加我們未來的借貸成本，減少我們獲得資本的機會。.

如果根據評級機構的判斷，未來與評級基礎有關的情況，如不利的變化，有必要的話，評級機構可以完全下調或撤銷對我們債務的任何評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

我們產品組合的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響.

我們的業績可能會受到產品組合變化的影響。我們的前景展望、預算編制和戰略規劃都假定有一定的產品銷售組合。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，不同產品線的毛利率也各不相同。如果產品組合從利潤率較高的產品類別轉移到利潤率較低的產品類別，我們的整體毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。因此，我們產品組合的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與此相關的是，我們對客户的產品銷售可能取決於供應商和我們分銷的品牌。如果我們無法向我們的客户供應某些品牌，那麼我們向現有客户銷售和獲得新客户的能力將很難實現。因此，我們的收入、經營業績、現金流和淨利潤可能會受到不利影響。

如果燃料成本、第三方貨運或其他能源價格上漲或第三方貨運供應商的可獲得性減少，我們的運營結果可能會受到不利影響.

石油和能源價格以及石油產品的可獲得性受到政治、地緣政治、經濟和市場因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。產油區的政治事件以及颶風和其他與天氣有關的事件或自然災害可能導致燃料價格上漲或燃料供應減少。在我們的業務部門內，我們主要通過我們的卡車車隊向客户交付產品，我們在現場和通過街頭燃料計劃為卡車加油。我們還利用第三方貨運供應商來交付我們的產品，與他們相關的成本可能會影響向客户交付產品所產生的費用。如果我們無法獲得我們需要的燃料，或無法通過提高價格或向客户收取燃油附加費來完全抵消燃油價格上漲或第三方運費上漲的預期影響，我們的運營利潤可能會受到不利影響。除了試圖將燃料成本轉嫁給客户外，我們有時還會簽訂遠期採購合同，購買我們一些設施使用的燃料，以防止燃料價格上漲。如果必要的石油產品供應出現短缺，而我們無法將石油價格上漲的全部影響轉嫁給我們的客户，或者通過簽訂遠期採購合同來保護我們自己，那麼我們的運營結果將受到不利影響。

我們根據歷史損失發展因素建立與保險相關的可扣除/保留準備金，這可能會導致未來根據實際發展經驗進行調整。

根據我們的車輛責任和工人賠償保險計劃，我們保留了很大一部分事故風險；我們為健康保險提供自我保險，其風險敞口受到止損保險的限制。我們的自我保險應計費用是基於精算估計的未貼現索賠成本，其中包括已發生但未報告的索賠。雖然我們相信我們的評估流程設計得很好，但每個評估流程都固有地受到限制。索賠頻率或金額的波動，使得準確預測索賠的最終成本變得困難。由於安全性能、支付模式和結算模式的不同，索賠的實際成本可能不同於歷史選定的損失發展因素。

我們的遞延税項資產的價值可能會減值，這可能會在很大程度上 並對我們的經營業績造成不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有5620萬美元的遞延税淨資產。該等遞延税項資產包括物業、廠房及設備、應計補償、與存貨及其他項目有關的會計準備等項目所產生的暫時性差額，以及可用於抵銷未來期間應課税收入及減少該等期間應付所得税的國家經營虧損結轉淨額。每個季度，我們根據對歷史經營業績、對未來收益的預期和税務籌劃策略等方面的重大判斷和估計，確定實現遞延税項資產的可能性。例如，我們被要求對截至2022年12月31日的美國遞延税項資產結轉的剩餘州淨營業虧損進行評估並保持合理的估值準備金。這些估值免税額是根據我們在適當時間結轉淨營業虧損的州無法實現應納税所得額的概率計算的。如果我們未來確定沒有足夠的積極證據支持我們遞延税項資產的剩餘估值，無論是由於第1部分第1A項，風險因素或可能影響我們的淨運營的其他因素

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如我們的遞延税項資產的結轉或其他部分，例如我們無法預見的税務法規可能產生的暫時性差異，我們可能需要進一步調整估值免税額，以在特定領域或整體減少我們的遞延税項資產。這樣的削減可能會導致估值津貼調整期間的重大非現金費用，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響.

我們預期的年度有效税率可能是不穩定的，並隨着 收益組合和其他因素變化的結果。

我們的總有效税率等於我們的所得税總支出，也被稱為所得税撥備，作為我們所得税撥備前收入或虧損的百分比。然而，為每個司法管轄區的税收目的而合併的每個納税實體或實體組的税費和福利是單獨確定的。某些司法管轄區的虧損可能不會提供當前的財務報表税收優惠。因此，除其他因素外，司法管轄區之間損益組合的變化可能會對我們的整體實際税率產生重大影響。税收法規的新的和不可預見的變化可能會影響我們未來時期的有效税率，無論是在聯邦還是州一級，這可能會對我們的淨收入產生影響，並導致相關時期的重大非現金支出。

我們養老金計劃精算假設的變化可能會影響我們的財務結果，而資金要求是由聯邦政府強制執行的.

我們發起了一個固定收益養老金計劃。我們養老金計劃中的大多數參與者都是非活躍的，所有剩餘的活躍參與者不再積累福利，並且養老金計劃對新進入者關閉。然而，養老金福利義務所依據的各種假設的不利變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。重要的假設包括但不限於貼現率、計劃資產的預期回報率和死亡率。此外，我們的養老金籌資義務的數額和時間受到1974年《僱員退休收入和保障法》、《養老金保護法》、國會法案或其他管理機構確定的資金要求的影響。

與我們參加多僱主養老金計劃相關的成本和負債可能會增加.

我們參與了美國基於集體談判協議產生的義務的各種多僱主養老金計劃。其中一些計劃資金嚴重不足，今後可能需要增加捐款。我們對這些多僱主養老金計劃所需供款的任何增加或減少將取決於集體談判的結果、管理該計劃的受託人採取的行動、政府法規、該計劃持有的資產的實際回報、為該計劃供款的其他僱主的持續生存能力和供款，以及可能支付的提取責任等因素。

我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們的債務或未來的債務。.

我們根據循環信貸安排和優先擔保票據進行預定付款的能力取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本資源，而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•影響建築產品分銷行業的經濟和需求因素；

•影響信貸可得性的外部因素；

•定價壓力；

•運營成本增加；

•競爭條件；以及

•其他經營困難。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售重大資產或業務，獲得額外資本，或重組債務。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外資本或對債務進行再融資，或者根本不能。如果我們被要求處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務，處置該等資產或業務所實現的價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類出售可能不是以足夠的美元金額償還我們的債務。如果我們不按計劃償還我們的債務，我們將違約，我們的債務的未償還本金和利息可能被宣佈到期和支付，在這種情況下，我們可能被迫破產或清算，或者被要求大幅重組或改變我們的業務運營或債務義務。

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我們的循環信貸安排下的借款以浮動利率計息，這使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的循環信貸安排下的借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對這種浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變。儘管我們未來可能會選擇採取某些行動來降低與我們的浮動利率借款相關的利率波動，但我們不能保證我們能夠做到這一點，或者這些行動將是有效的。我們的循環信貸安排包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可用利率選項，該利率選項將在2023年6月30日之後停止作為可用的利率選項。根據該安排的條款，LIBOR將於2023年6月30日或之前，由其下適用的浮動利率期權的有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代。不能保證SOFR將是一個比LIBOR更有利的參考利率，也不能完全預測用SOFR取代LIBOR的後果。然而，目前，我們不認為SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為循環信貸安排的參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響或對我們的利息支出產生重大影響。

會計原則的變更或解釋可能會導致不利的會計變更。.

我們的合併財務報表的編制符合美國公認會計原則以及附帶的會計聲明、實施指南和解釋。這些規則以美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則而成立的各種機構的解釋為準。這些規則或其解釋的變化，如最近關於租賃會計準則的變化，可能會顯著改變我們報告的結果，甚至可能追溯影響之前報告的交易。採用新的或修訂的會計原則所導致的變化可能會導致重大不同的財務結果，並可能要求我們對我們的系統、流程和控制進行更改。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們股票的市場價格在歷史上經歷了並可能繼續經歷與近年來更廣泛的股票市場所經歷的類似的重大價格波動。此外，我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

·我們經營業績的實際或預期波動；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或擴張計劃；

·我們行業的市場狀況；

·我們公司或本行業其他公司的市場估值或收益的變化：

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·其他可比公司的經營業績和股價表現；

·投資者對我們公司的看法；

·重大訴訟或政府調查的結果；

·影響我們公司或我們銷售和銷售的重要產品的法律或法規的變化

·總體經濟、政治和市場狀況。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。

由於股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的運營結果產生不利影響.

一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有者對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起類似的訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務或我們的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了不利的研究報告

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關於我們的業務或我們的行業，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

維權股東的活動可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響.

雖然我們尋求與股東積極接觸，並考慮他們對業務和戰略的看法，但我們可能會受到股東或其他不符合我們的業務戰略或其他股東利益的行動或建議的影響。迴應這些股東可能既昂貴又耗時，擾亂我們的業務和運營，並轉移我們董事會和高級管理層的注意力。與此類活動相關的不確定性可能會干擾我們有效執行戰略計劃的能力，影響長期增長，並限制我們招聘和留住人員的能力。此外，這些股東的行為可能會導致我們的股票價格根據臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素而出現一段時間的波動。

我們的循環信貸安排和優先擔保票據的條款限制了我們支付普通股股息的能力，因此股東獲得的任何回報可能僅限於他們股票的價值。.

自2007年以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何現金股息，根據我們的循環信貸安排和優先擔保票據的條款，我們必須遵守某些條件才能這樣做。 由於我們目前無意支付股息，除非我們決定在未來這樣做，否則股東的任何回報可能僅限於他們股票的增值。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們在66個辦公和倉庫設施中運營業務，其中54個是租賃的，12個是自有的。我們自有房地產的總面積約為150萬平方英尺，我們租賃的房地產總面積約為1070萬平方英尺。

下表彙總了截至2022年12月31日的我們的房地產設施，包括其內部面積(如果適用)：

屬性類型						數						自有設施(平方英國《金融時報》)						租賃設施(平方英國《金融時報》)
辦公空間(1)						2						—						72,720
倉庫和其他不動產						66						1,528,164						10,661,576
總計						68						1,528,164						10,734,296

(1)由我們位於佐治亞州瑪麗埃塔的公司總部和位於華盛頓州林伍德的Vandermeer公司辦公室組成。

在2022財年，我們完成了對之前參與BlueLinx每小時退休計劃的兩處租賃物業的購買。這些財產目前反映在我們對上表所列倉庫和其他不動產的統計中。我們還將材料儲存在我們許多倉庫位置的安全户外區域，這增加了倉庫分佈和存儲容量。我們相信，總的來説，我們的設施有足夠的能力來滿足當前和預計的配電需求。

第三項。法律程序

我們是，有時也可能是我們業務運營附帶的常規法律程序的一方，包括責任索賠、廠房索賠、環境索賠和與僱傭有關的索賠等。根據我們目前對相關事實的理解，任何懸而未決或受到威脅的訴訟的結果預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。與這些或有事項相關的法律費用一般在發生時計入費用。我們記錄來自預期和解的應收賬款，並在與該等訴訟相關的收入或費用變得可能和可以合理估計時，為未決或威脅的法律程序建立準備金。

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第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、關聯股東市場 事項和發行人購買股權證券

市場信息、持有者和分紅

我們的股權證券由一類普通股組成，在紐約證券交易所交易，代碼為“BXC”。

截至2022年12月31日，共有11個登記在冊的股東賬户，截至該日，我們估計約有9,381名實益所有者以被提名人或“街道”的名義持有我們的普通股。

我們通常沒有為我們的普通股支付股息。未來的任何股息支付將受制於我們董事會的酌情決定權、我們循環信貸安排下的合同限制以及我們優先擔保票據的契約條款。

發行人回購股權證券

2021年8月23日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們授權回購至多2500萬美元的普通股。在2022財年第一季度，我們根據該計劃以每股79.03美元的平均價格回購了81,331股普通股。2022年5月3日，我們的董事會將我們的股份回購授權增加到1.00億美元，我們與Jefferies LLC簽訂了加速股份回購協議(“ASR協議”)，回購我們6000萬美元的普通股。根據ASR協議，我們於2022年5月3日收到了553,584股普通股的首次交割，約佔ASR協議最初涉及的普通股總數的65%，這是根據我們在2022年5月2日的收盤價70.45美元計算的。根據ASR協議回購的普通股股份於2022年9月15日進行最終結算，結算的基礎是根據ASR協議回購期間我們的普通股每日成交量加權平均價減去折扣及根據ASR協議的條款和條件進行的其他調整。在和解時，我們獲得了額外的247,431股普通股。根據我們的ASR協議，我們以每股74.90美元的平均價格回購了總計801,015股普通股。

截至2022年12月31日，我們已根據我們的1.0億美元股份回購計劃，以6640萬美元的價格回購了總計882,346股股票，其中包括通過ASR協議購買的801,015股，平均價格為每股75.28美元，我們還有3360萬美元的剩餘授權金額。

有了股票回購計劃下的剩餘可用資金，我們可以根據當時的市場狀況和其他考慮因素，隨時或不時回購我們的普通股，而無需事先通知。我們的回購可以通過各種方式進行，其中可能包括公開市場購買、私下協商的交易、加速的股票回購計劃、要約收購或根據美國證券交易委員會規則10b5-1可能採用的交易計劃。

此外，我們偶爾會扣留普通股股票，以滿足員工在獲得限制性股票單位獎勵時的預扣税款義務。

下表彙總了公司在截至2022年12月31日的季度的每個月的普通股回購活動：

期間			購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值
10月2日-11月5日			—						$	—					—						$	33,572,690
11月6日-12月3日			—						$	—					—						$	33,572,690
12月4日-12月31日			10,503						$	70.98					—						$	33,572,690
總計			10,503												—

(1) 在截至2022年12月31日的季度最後一個月回購的股票是指我們在授予員工的限制性股票單位獎勵時，因員工的預扣税款義務而扣留的股票。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的資料載於本表格10-K第III部分的第12項。

股票表現圖表

下圖將我們普通股持有者的五年累計總回報與羅素2000指數和標準普爾600建築產品指數的累計總回報進行了比較。每項投資的累計總回報的比較假設在2017年12月30日，100美元投資於我們的普通股和各自的指數，包括任何股息的再投資，BlueLinx沒有支付任何股息，其相對錶現被跟蹤到2022年12月31日。

			2017財年						2018財年						2019財年						2020財年						2021財年						2022財年
BlueLinx控股公司			$	100.00					$	259.32					$	134.73					$	299.80					$	981.15					$	728.59
羅素2000			$	100.00					$	87.13					$	108.70					$	128.61					$	146.23					$	114.70
標準普爾600建築產品指數			$	100.00					$	73.17					$	102.99					$	129.82					$	193.19					$	135.92

第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析 行動的結果

下面的討論應該與我們的綜合 出現的財務報表和相關附註及其他財務信息 在此表格10-K的其他部分。除了歷史信息， 以下討論和本10-K表的其他部分包含 涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的實際結果 可能與這些前瞻性信息所預期的大不相同 由於在“風險因素”項下討論的因素，“警示聲明”涉及 前瞻性陳述“以及本表格10-K中的其他內容。  

本表格10-K的這一節不涉及與截至2021年1月2日的財政年度(“2020財政年度”)有關的某些項目。關於2020財年的討論和分析以及2021財年與2020財年之間的年度比較未包括在本10-K表中，請參閲我們截至2022年1月1日的10-K表年度報告中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

高管級別概述

公司背景

BlueLinx是美國領先的住宅和商業建築產品批發商。我們是一個“兩步走”的分銷商。兩步分銷商從製造商那裏購買產品，然後將這些產品分銷給當地市場的經銷商和其他供應商，後者再將這些產品出售給最終用户。我們擁有品牌和自有品牌庫存單元(“SKU”)的廣泛產品組合，涵蓋兩個主要產品類別：特種產品和結構產品。特色產品包括工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品。結構產品包括木材、膠合板、定向刨花板、鋼筋和鋼筋網等。我們還提供廣泛的增值服務和解決方案，旨在緩解我們的客户和供應商的配送和物流挑戰，同時增強他們的營銷和庫存管理能力。

我們通過三個主要的分銷渠道銷售產品，包括倉儲銷售、再裝銷售和直銷。產生我們大部分銷售額的倉庫銷售是從我們的倉庫交付給我們的客户的。重裝銷售類似於倉庫銷售，但從倉庫發貨，其中大部分由第三方運營，我們在那裏存儲自有產品，以提高運營效率。這一渠道主要用於為戰略客户提供服務，這些客户從我們的倉庫提供服務將不那麼經濟，並從港口設施分發大量進口產品。直接銷售是從製造商運往客户的，而我們沒有實際擁有庫存，因此，通常產生的利潤率低於我們的倉庫和重新加載分銷渠道。然而，這種分銷渠道需要最低的承諾資本和固定成本。

我們擁有強大的市場地位和廣泛的地理覆蓋範圍，服務於所有50個州，在這些州，我們的地點服務於75%的增長最快的大都市統計地區，因為它與預測的住房開工以及維修和改造支出有關。憑藉一支專注於當地的銷售隊伍，我們經銷來自750多家供應商的全面產品。我們的供應商包括一些行業領先的製造商，如Allura、Arauco、Fiberon、喬治亞-太平洋、Huber Engineering Wood、James Hardie、路易斯安那-太平洋、OldCastle APG、PLY Gem、Roseburg、Royal和Weyerhaeuser。我們為廣泛的客户羣提供產品，包括國家家居中心、專業經銷商、合作社、專業分銷商、區域和當地經銷商以及工業製造商。我們的許多客户在各自的地理區域和當地市場為住宅和商業建築商、承包商和改造商提供服務。

作為複雜和要求苛刻的建築產品供應鏈中的增值合作伙伴，我們在使我們的客户能夠提供廣泛的產品和品牌方面發揮着關鍵作用，因為我們的大多數客户沒有能力直接從製造商那裏購買和儲存如此大量的SKU產品。我們的地理足跡深度支持我們運營的所有市場的有意義的客户接近性，從而實現更快、更高效的服務。同樣，我們通過訪問供應商無法直接提供充分服務的大型零散的木材堆場和經銷商網絡，為供應商合作伙伴提供價值。我們在建築產品分銷模式中的地位為我們的供應商提供了輕鬆進入市場的機會，併為我們的客户提供了根據需要從我們的倉庫設施網絡快速交付的價值主張。

近期的重大交易和發展

股份回購計劃

2021年8月23日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們授權回購至多2500萬美元的普通股。在2022財年第一季度，我們根據該計劃以每股79.03美元的平均價格回購了81,331股普通股。2022年5月3日，我們的董事會

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我們將股份回購授權增加至100,000,000美元，並與Jefferies LLC簽訂了加速股份回購協議(“ASR協議”)，回購我們6,000,000美元的普通股。根據ASR協議，我們於2022年5月3日收到了553,584股普通股的首次交割，約佔ASR協議最初涉及的普通股總數的65%，這是根據我們在2022年5月2日的收盤價70.45美元計算的。根據ASR協議回購的普通股股份於2022年9月15日進行最終結算，結算的基礎是根據ASR協議回購期間我們的普通股每日成交量加權平均價減去折扣及根據ASR協議的條款和條件進行的其他調整。在和解時，我們獲得了額外的247,431股普通股。根據我們的ASR協議，我們以每股74.90美元的平均價格回購了總計801,015股普通股。

截至2022年12月31日，我們已根據我們的1.0億美元股份回購計劃，以6640萬美元的價格回購了總計882,346股股票，其中包括通過ASR協議購買的801,015股，平均價格為每股75.28美元，我們還有3360萬美元的剩餘授權金額。

收購Vandermeer

2022年10月3日，我們宣佈與Vandermeer Forest Products，Inc.(“Vandermeer”)訂立並完成股票購買協議(“購買協議”)，從而收購Vandermeer。Vandermeer是一家領先的建築產品批發商。Vandermeer成立於1972年，通過位於肯特、斯波坎和華盛頓州馬里斯維爾的分銷設施，為太平洋西北部、阿拉斯加、夏威夷、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的250多家客户提供服務。對Vandermeer的收購在華盛頓州增加了三個分銷設施，並提供了通往西雅圖和波特蘭的直接通道，這兩個市場是美國增長最快的15個維修和改造市場和新建築市場中的兩個。此外，我們現在擁有從東海岸到西海岸的覆蓋範圍，併為所有50個州提供服務。Vandermeer的產品供應和銷售組合與我們類似，特色產品貢獻了其大部分收入和毛利潤。我們相信，此次收購符合我們的特種產品戰略，在太平洋西北地區建立了一個有意義的增長平臺，增加了我們在壁板和工程木材等關鍵特種產品類別的市場滲透率，並加強了戰略供應商關係。

根據收購協議，我們在無債務、無現金的基礎上，以總計約6,340萬美元的收購價格收購了Vandermeer的所有已發行股本，但須遵守交易完成後關於營運資本淨額、現金、交易費用和債務的慣例調整。此外，我們以約360萬美元從Vandermeer的唯一股東手中收購了Vandermeer在華盛頓州斯波坎的分銷設施和相關房地產，導致該企業和房地產的總購買價為6700萬美元，我們用手頭的現金提供資金。有關此次收購的更多信息，見附註2，業務合併.

購買房地產之前對BlueLinx固定收益養老金計劃做出了貢獻

2022年10月，我們通知BlueLinx Corporation每小時退休計劃(“計劃”)的參與者，經過仔細考慮，我們打算終止該計劃，並將與該計劃相關的持續福利的管理和交付轉移給一傢俱有養老金終止經驗的高評級和合格的保險公司。終止養老金計劃的過程涉及幾個監管步驟和批准，通常需要12到18個月的時間才能完成。

在2013財年，正如之前披露的那樣，我們向該計劃貢獻了兩處房產，以代替現金出資，並就每一處房產簽訂了租賃合同。作為我們終止該計劃的計劃的一部分，我們以1110萬美元的價格回購了該計劃持有的這兩處房地產，這終止了相關的租賃。2022年的回購包括位於南卡羅來納州查爾斯頓和紐約州布法羅的某些土地和建築，根據購買前的獨立評估，這些土地和建築的價值約為1110萬美元。在回購時，我們從計劃中租賃出資物業，初始租期為20年，有兩個五年延期選項，並自2013財年出資以來繼續在我們的分銷業務中使用這些物業。每份租約為我們提供了根據該計劃進行的任何後續出售的優先購買權和回購選擇權。在我們最初對物業進行出資時，該計劃聘請了一名代表該計劃管理物業的獨立受託人。該計劃的獨立受託人代表該計劃對物業購買進行了評估，並就出售條款進行了談判。回購金額包括在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表的經營活動部分的養老金繳款中。

在我們於2013財政年度首次對物業作出貢獻時，吾等已確定物業的出資不符合相關會計指引範圍內計劃資產的會計定義。因此，在當時的財務報告中，繳款財產不被視為繳款，因此，沒有包括在計劃資產中，對我們在2022財年之前綜合資產負債表上記錄的養老金負債淨額沒有影響。我們繼續在財務報表中對物業的賬面價值進行折舊，並未在初始繳款日確認損益，以供財務報告之用。截至2022年12月31日，現金

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1,110萬美元的物業購買價格既被視為計劃資產，也被視為養老金繳款，並反映在我們的綜合資產負債表和綜合現金流量表中。這筆交易在附註11中有更詳細的討論，員工福利.

影響我們經營業績和趨勢的因素

我們的經營結果和財務業績受到各種因素的影響，包括：(I)影響住房市場需求的總體經濟和行業狀況；(Ii)我們製造和分銷的產品的商品化性質；以及(Iii)我們分銷的產品的成本和可用性。這些因素歷來在我們的業務結果中產生了週期性，我們預計這種週期性將在未來時期繼續下去。.

影響需求的總體經濟狀況

導致我們業務波動的許多因素本質上是季節性或週期性的。從歷史上看，我們的經營業績也與美國獨棟住宅的開工水平相關。對新房的需求取決於各種因素，包括就業增長、人口和人口結構的變化、抵押貸款融資的可用性和成本、新屋和現房的供應以及消費者信心。某些事態發展導致宏觀經濟環境更具挑戰性，如基礎廣泛的通脹、抵押貸款利率迅速上升和房價上漲。這些事態發展影響了美國房地產市場，包括住宅維修和改造以及住宅新建築終端市場，並導致美國房地產行業最近放緩。然而，我們認為，包括當前高水平的房屋淨值、美國住房供應嚴重不足、維修和改造活動以及人口結構變化等幾個因素將支持對我們產品的需求。有關影響我們業務的風險因素的更多信息，請參閲第一部分第1A項，風險因素。

影響需求的行業條件

住宅維修和改造

我們估計，住宅維修和改造市場(“R&R”)的需求約佔我們年銷售額的45%。從歷史上看，與住宅新建築市場相比，R&R需求狀況往往不那麼週期性，特別是對於受要素影響的外部產品，以及維護不太可能被長期推遲的外部產品。我們認為，R&R需求是由多種因素推動的，包括但不限於：房價和可負擔性；原材料價格；新家庭形成的速度；儲蓄率；就業條件；以及新興趨勢，如基於家庭的遠程工作環境越來越受歡迎。隨着抵押貸款利率升至多年來的最高水平，我們相信，許多獲得較低利率抵押貸款的房主將傾向於在現房停留更長時間，這可能在中短期內有利於R&R需求。

根據聯合住房研究中心的里拉指數，在大流行引發的住房和生活方式決定的變化推動了連續兩年(2020年和2021年)的R&R活動之後，R&R需求預計將恢復到更正常化的水平。與此同時，美國R&R市場的總市場規模仍然很大，到2023年底，美國房主的改善和維修總支出預計將從2020年底的3630億美元增加到約4850億美元。

此外，隨着美國住房存量的中值年齡隨着時間的推移而增加，我們預計國內R&R支出也將增加。根據美國人口普查局和住房和城市發展部的數據，美國住房的中位年齡從1985年的23歲上升到2019年的39歲。此外，目前約80%的住房是在1999年之前建造的。我們相信，美國約1.42億套現房的平均樓齡不斷增長，將繼續推動對維修和改造項目的需求。

住宅新建工程

我們估計，住宅新建市場的需求，包括單户和多户單位，約佔我們年銷售額的40%。

我們認為，對新建住宅的需求是由多種因素推動的，這些因素包括但不限於：抵押貸款利率，最近達到多年來的最高水平；貸款標準；住房負擔能力；就業狀況；儲蓄率；人口增長和新家庭形成的速度；建築商活動水平；市場上現有住房庫存的水平；以及消費者信心。

根據美國人口普查局和美國住房和城市發展部的數據，在2022財年第四季度，美國獨棟住宅開工量比2022財年第三季度下降了約19%，比2020財年第一季度(即新冠肺炎倡議之前)下降了約8%

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大流行，表明市場在經歷了兩年的有利市場狀況後放緩。截至2022財年末，當月新屋庫存供應量為9個月，高於6個月的20年平均水平。在過去十年的大部分時間裏，住房建設一直落後於人口增長和家庭組建。

我們相信，我們的規模、全國足跡、戰略供應商關係、主要國家客户關係以及廣泛的市場領先產品和品牌，使我們能夠服務於住宅新建築終端市場，並駕馭宏觀經濟環境的變化。

我們產品的商品性

我們經銷的許多建築產品，包括木材以及板材，如OSB和膠合板，都是從各種供應商那裏廣泛獲得的商品，價格和數量經常根據參與者對短期供需因素的看法和預期確定。我們商品產品的銷售價格是基於當前市場採購價格來替換我們庫存中的那些產品，加上我們的運輸、處理、管理費用和我們的利潤率的加法器。在某些時候，特別是在一個充滿活力的通貨膨脹的商品市場，我們分銷的任何一個或多個產品的銷售價格，特別是那些商品性質的產品，可能會遠遠超過我們的購買價格，因為我們的價格是基於當前的重置成本。在某些其他時間，由於相同的原因，銷售價格可能低於我們的購買價格，要求我們在特定銷售交易中產生短期損失和/或確認與我們的商品性質產品庫存相關的成本或可變現淨值較低的準備金。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於大宗商品價格以及庫存水平的影響。除了價格，它還取決於管理我們的成本結構，特別是運輸和搬運成本，這是我們運營成本的重要組成部分。合成木材和板材的價格歷來波動很大。

下表為行業出版物《隨機長度》所反映的木材月平均綜合價格和人造板月平均綜合價格在下列期間的同比價格變動百分比。除了按年平均每月價格變動外，與過去七年的歷史價格相比，過去三年的複合木材和複合板材價格波動特別大。在2021年期間，複合木材和複合板材的價格在一個日曆年度內經歷了比過去七年中任何一年都要大的高和低價格水平之間的差異。

			日曆年結束
			12月31日
			2022 versus 2021						2021 versus 2020						2020 versus 2019
複合木材價格的上升(下降)			(10)%						50%						59%
複合板價格上漲(下降)			(18)%						85%						56%

2020年，這些產品的定價從2020年3月開始下降，但在第二季度的剩餘部分出現反彈，在第三季度的大部分時間大幅上漲。持續兩個月的下滑從第三季度的最後幾周開始，一直持續到2020年12月。2020年12月，定價開始快速上漲，逼近歷史高點。這些市場趨勢為我們的結構性產品和整個業務在2020財年帶來了大量有利的收入和毛利率比較。2021年，木材大宗商品指數價格從1月份開始創下或接近歷史新高，並在第一季度和第二季度一直保持在較高水平。價格在2021年5月繼續上漲，達到歷史峯值，然後開始下降，直到第二季度末和整個2021年第三季度。在第四季度，價格開始再次上漲，從2021年底到2022年，處於歷史高位。在2022年期間，價格一直保持在較高的水平，直到第一季度末，然後在第二季度開始大幅下降。價格在第三季度初略有反彈，並在今年剩餘時間更接近五年平均水平，年底低於五年平均水平。木材和板材指數價格的未來趨勢存在重大不確定性。我們繼續密切關注這些定價趨勢，並相應地努力管理我們的業務、庫存水平和成本。

我們分銷產品的成本和可獲得性

我們經銷的特色產品可以從我們在所服務的特定市場建立和培養關係的精選供應商那裏獲得。我們經銷的結構產品可從美國和加拿大的多家供應商處獲得。由於新冠肺炎疫情的滯後效應，在2022財年上半年，製造業產出受到了我們業務的專業方面的影響，在較小程度上也受到了結構性方面的影響。由於大流行導致磨機產量減少而產生的供應限制，對我們結構性產品的供應和定價都產生了影響，導致今年上半年市場價格上漲。製造能力的降低以及對我們特殊產品的需求增加也對我們在該地區的分銷產品產生了影響

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2022年上半年，這一類別包括乙烯基壁板。在2022財年下半年，我們看到供應限制有所緩解，這導致供應增加，市場價格下降。我們預計，我們產品的供應將在2023財年更容易獲得。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情的全球影響不同程度地影響了我們的運營和財務業績。未來公共衞生危機的影響程度，包括COVID的死灰復燃，或相關的遏制措施和政府應對措施，都高度不確定，也無法預測。

CARE法案

為了在新冠肺炎大流行期間幫助企業，國會於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。CARE法案包含了幾項條款，包括基於税收的措施，旨在抵消新冠肺炎疫情的影響。在審查了許多條款後，我們利用了其中幾項條款，包括推遲我們的固定福利計劃養老金繳款，推遲支付僱主工資税，以及提高《國內税法》(IRC)第163(J)條規定的利息支出允許百分比。

在2020財年，由於CARE法案的實施，我們決定推遲支付通常在2020財年繳納的僱主工資税。根據CARE法案，我們推遲繳納的工資税總額約為630萬美元。這些税款需要分兩批繳納，其中50%的税款在2021年底之前繳納，50%的税款在2022年底之前繳納。我們在2021年12月支付了大約320萬美元，在2022年12月支付了310萬美元。

經營成果

2022財年與2021財年比較

下表列出了我們在2022財年和2021財年的運營結果，這兩個財年都由52周組成。

			2022財年						的百分比 網絡 銷售額						2021財年						的百分比 網絡 銷售額
			(千美元)
淨銷售額			$	4,450,214					100.0%						$	4,277,178					100.0%
毛利			832,984						18.7%						778,427						18.2%
銷售、一般和管理			366,305						8.2%						322,205						7.5%
折舊及攤銷			27,613						0.6%						28,192						0.7%
房地產遞延收益攤銷			(3,934)						(0.1)%						(3,935)						(0.1)%
出售物業所得收益			(144)						0.0%						(8,427)						(0.2)%
其他運營費用			4,057						0.1%						2,315						0.1%
營業收入			439,087						9.9%						438,077						10.2%
利息支出，淨額			42,272						0.9%						45,507						1.1%
其他費用(收入)，淨額			2,054						0.0%						(1,306)						0.0%
未計提所得税準備的收入			394,761						8.9%						393,876						9.2%
所得税撥備			98,585						2.2%						97,743						2.3%
淨收入			$	296,176					6.7%						$	296,133					6.9%

下表列出了按產品類別劃分的淨銷售額的變化。

			2022財年												2021財年
			(千美元)
按產品類別劃分的淨銷售額
特產			$	2,871,628					64.5		%				$	2,520,305					58.9		%
結構產品			1,578,586						35.5		%				1,756,873						41.1		%
總淨銷售額			$	4,450,214					100.0		%				$	4,277,178					100.0		%

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下表列出了按產品類別分列的毛利率(美元和百分比)與以往可比期間的比較。

			2022財年						2021財年
			(千美元)
按產品類別劃分的毛利潤：
特產			$	640,370					$	561,520
結構產品			192,614						216,907
毛利總額			$	832,984					$	778,427
按產品類別劃分的毛利率%
特產			22.3		%				22.3		%
結構產品			12.2		%				12.3		%
總毛利率%			18.7		%				18.2		%

2022財年與2021財年運行結果比較探討

在2022財年，我們產生了45億美元的淨銷售額，比2021財年增加了1.73億美元。我們在2022財年創造了8.33億美元的毛利潤，比上一財年增加了5460萬美元，總體毛利率百分比從18.2%上升到18.7%。我們特色產品的戰略定價是我們整體銷售額和盈利能力逐年增長的主要因素。

2022財年，特種產品的淨銷售額增加了3.513億美元，達到29億美元，其中包括工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品等產品。在2022財年，我們的特色產品的戰略定價帶來了收入和毛利潤增長的改善，但與上一財年同期相比，銷量的下降部分抵消了這一影響。上一財年，我們看到了歷史上強勁的需求。特種產品毛利潤增加7890萬美元，達到6.404億美元，2022財年特種產品毛利率與2021財年持平，為22.3%。

結構產品的淨銷售額，包括木材、膠合板、定向刨花板、螺紋鋼和螺紋網等產品，在2022財年減少了1.783億美元，降至16億美元。我們結構性產品的木質商品價格下降和銷量略有下降是2022財年淨銷售額下降的主要原因。我們的結構性毛利減少2,430萬美元至1.926億美元，我們2022財年的結構性毛利率百分比從上一年的12.3%下降至12.2%，這主要是由於我們結構性產品的木質商品價格下降，但被戰略性結構性產品庫存管理部分抵消。

與2021財年相比，我們的銷售、一般和管理費用增加了13.7%，即4410萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是物流費用增加1740萬美元，這主要是由於燃料價格上漲，2230萬美元與關鍵增長和生產率計劃有關，450萬美元與更高的可變激勵薪酬有關，如銷售佣金和股票薪酬。與2021財年相比，2022財年財產銷售收益減少830萬美元，原因是2021財年出售了兩個非營業財產，與2022年同期出售之前持有的待售資產相比，產生了更大的收益。與2021財年相比，其他運營支出增加了170萬美元，主要是由於2022財年發生的與重組相關的成本增加，包括遣散費。

與2021財年相比，利息支出淨額下降了7.1%，即320萬美元。這一減少主要是由於2021財年與取消我們以前的定期貸款安排和降低我們的循環信貸安排的信用額度有關的740萬美元的債務發行成本支出，但由於我們的優先擔保票據的利率高於我們以前的循環信貸安排，部分被資本結構組合變化導致的增加所抵消。與2021財年相比，其他支出(收入)淨額增加了340萬美元，這主要是由於其他非運營支出的增加。

2022財年和2021財年，我們的有效税率分別為25.0%和24.8%。我們在這兩個時期的有效税率都受到了某些不可扣除費用的永久增加的影響，包括餐飲和娛樂以及高管薪酬。每個時期還包括在2022財年和2021財年從授予限制性股票單位中獲得的好處。與2022財年相比，我們2021財年的有效税率也得益於部分釋放了州淨營業虧損結轉的估值準備金。

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我們在2022財年的淨收益為2.962億美元，或每股稀釋後收益31.51美元，而上一財年為2.961億美元，或每股稀釋後收益29.99美元，這主要是由於與我們的特種產品相關的戰略定價以及利息支出的下降推動了毛利潤的增長。這被我們的運營費用和所得税支出的增加所抵消。

流動性與資本資源

我們預計，在可預見的未來，包括未來12個月，我們的主要現金需求將用於：

•根據需要定期繳納估計的所得税；

•與我們的高級擔保票據有關的定期利息支付，如附註9所述，長期債務;

•如附註14所述，具有固定租賃付款義務的租賃協議，租賃承諾額.

我們預計未來12個月我們的主要流動性來源將是我們正常運營過程中銷售和運營活動的現金流，以及根據需要從我們的循環信貸安排獲得的現金流，我們預計這些來源將足以滿足我們在可預見的未來，包括至少未來12個月的持續現金需求。我們預計通過運營和融資安排的現金流來滿足我們的長期流動性需求。

現金的來源和用途

經營活動

2022財年，運營活動提供的淨現金總額為4.03億美元。這一現金活動主要是由2.962億美元的淨收入以及經與我們收購Vandermeer相關的營運資本影響進行調整後營運資本部分的變化所推動的。見注2，業務合併有關我們的收購和相關營運資金收購金額的更多信息。週轉資本構成部分的變化導致現金增加，原因是應收賬款減少1.013億美元，存貨減少2080萬美元，但因應付賬款減少3180萬美元而部分抵消。在2022財年，我們以1110萬美元的價格完成了對BlueLinx公司每小時退休計劃貢獻的物業的回購。與購買這些房產相關的現金流出包括在我們2022財年綜合現金流量表業務活動部分的養卹金繳款中。

2021財年，經營活動提供的淨現金總額為1.45億美元。這一現金活動主要是由淨收益2.961億美元推動的，其中包括為我們已取消的定期貸款安排而支出的債務發行成本的非現金費用，以及減少的循環信貸安排740萬美元，以及我們的物業銷售收益840萬美元的非現金調整，加上我們營運資本部分的變化。週轉資金構成部分的變化包括因應收賬款增加4600萬美元而減少的現金和增加1.464億美元的存貨，但因應付賬款增加1480萬美元而增加的現金部分抵消了這一減少額。

投資活動

在2022財年，用於投資活動的現金淨額為9870萬美元，這主要是由於用於資助我們在2022財年第四季度收購Vandermeer的現金淨額6380萬美元，以及用於投資我們的業務以提高整個2022財年的運營業績和生產率的3590萬美元現金。

在2021財年，用於投資活動的現金淨額為410萬美元，這主要是由於在整個2021財年為設備投資支付的現金1440萬美元，部分抵消了出售房地產所收到的1030萬美元現金。

融資活動

在2022財年，用於融資活動的現金淨額為8790萬美元，這主要是由於根據我們宣佈的股票回購計劃(包括ASR協議)回購我們的普通股所花費的6640萬美元。此外，1,050萬美元用於回購股份，以滿足因歸屬受限股票單位而預扣的員工税，1,090萬美元用於支付融資租賃義務的本金。

在2021財年，用於融資活動的現金淨額為5580萬美元，主要是償還了我們定期貸款的剩餘餘額4320萬美元和我們循環信貸安排的淨償還2.866億美元，此外還有112萬美元的融資租賃債務本金支付、550萬美元的債務融資成本和520萬美元的股票回購，以滿足520萬美元的員工因歸屬受限股票單位而預扣的税款，所有這些都被出售我們的優先擔保票據的收益(扣除折扣後)2.959億美元部分抵消。

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股份回購計劃

正如在本10-K表格的其他部分所討論的，在2022財年，我們根據我們的股份回購計劃以6640萬美元的價格回購了總計882,346股股票，包括通過ASR協議購買的股票，平均價格為每股75.28美元。截至2022年12月31日，我們的剩餘授權金額為3360萬美元。

營運資金

運營營運資本是我們用來確定運營效率和將資產迅速轉換為現金的能力的重要衡量標準。營運資本的定義是現金、應收賬款和存貨減去應付帳款的總和。運營營運資本的管理有助於我們監控我們在實現提高營運資本資產回報率的目標方面的進展。

精選財務信息
			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
流動資產：
現金和現金等價物			$	298,943					$	85,203
應收賬款，減去壞賬準備			251,555						339,637
庫存，淨額			484,313						488,458
			$	1,034,811					$	913,298
流動負債：
應付帳款			$	151,626					$	180,000
			$	151,626					$	180,000
營運資本			$	883,185					$	733,298

截至2022年12月31日，運營營運資本增加了1.499億美元，從截至2022年1月1日的7.333億美元增加到8.832億美元。業務週轉資金增加的主要原因是現金增加2.137億美元，應付賬款減少2840萬美元，但因應收賬款減少8810萬美元和存貨減少410萬美元而被部分抵銷。現金增加在很大程度上是由於整個2022財政年度收款工作的改善導致應收賬款減少，以及強勁的經營業績。庫存的減少反映了我們在整個2022財年的戰略庫存管理努力。應付賬款減少是由於庫存減少和現金支付的時間安排。

債務和信貸來源

截至2022年12月31日和2022年1月1日，長期債務包括以下內容：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
高級擔保票據(1)			$	300,000					$	300,000
循環信貸安排(2)			—						—
融資租賃義務(3)			273,075						274,717
			573,075						574,717
未攤銷債務發行成本			(4,057)						(4,701)
未攤銷債券貼現成本			(3,519)						(4,028)
			565,499						565,988
減去：長期債務的當前到期日			7,089						7,864
長期債務，扣除本期債務			$	558,410					$	558,124

(1) 截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的長期債務由2021年10月發行的3.0億美元優先擔保票據組成。這些票據在資產負債表的長期債務標題下列示，分別為2022年12月31日和2022年1月1日的2.924億美元和2.913億美元。這個報價是扣除他們的折扣後的價格。

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截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的債券發行成本分別為350萬美元和400萬美元，綜合賬面價值分別為410萬美元和470萬美元。我們的高級擔保票據按其面值在此表中列出。

(2) 截至2022年12月31日和2022年1月1日止年度的平均實際利率分別為零%和2.5%。

(3) 請參閲附註14，租賃承諾額，用於與融資租賃義務相關的利率。

高級擔保票據

2021年10月，我們完成了2029年到期的6%優先擔保票據中3.00億美元的非公開發售(“2029年票據”)，並就此與擔保方和真實銀行簽訂了一份契約(“契約”)，作為受託人和抵押品代理。2029年發行的債券以本金額的98.625%向投資者發行，將於2029年11月15日到期。發售2029年債券所得款項淨額大部分用於償還我們的循環信貸安排下的借款，定義如下。

循環信貸安排

於2018年4月，吾等與富國銀行、作為行政代理(“代理人”)的國民協會及若干其他金融機構訂立循環信貸安排。2021年8月，我們對我們的循環信貸安排進行了第二次修訂，其中包括將該安排的到期日延長至2026年8月2日，並降低了該安排(經修訂後的“循環信貸安排”)下的借款利率。2021年10月，在發行2029年債券的同時，我們將循環信貸安排的信貸額度從6.0億美元降至3.5億美元。隨着我們循環信貸安排信用額度的降低，我們在2021年第四季度支出了約160萬美元的債務發行成本。這些成本計入利息支出，在綜合經營報表上淨額，並在我們的綜合現金流量表中作為淨收益調整單獨報告。循環信貸安排提供高達3.5億美元的優先擔保資產循環貸款和信用證安排。借款人在循環信貸安排下的債務以本公司及其附屬公司幾乎所有資產(不動產除外)的擔保權益作抵押，包括存貨、應收賬款及該等項目的收益。

循環信貸機制下的借款的年利率等於(I)LIBOR加1.25%至1.75%的保證金，保證金根據上一會計季度基於LIBOR的貸款的平均超額可獲得性確定，或(Ii)代理人的基本利率加上0.25%至0.75%的保證金，保證金基於上一財季基於基本利率的貸款的平均超額可獲得性。

我們的循環信貸安排包括基於LIBOR的可用利率選項，該利率選項將在2023年6月30日之後作為可用的利率選項停止使用。根據該安排的條款，就其下適用的浮動利率選擇權而言，LIBOR將由SOFR取代，自2023年6月30日或之前生效。

循環信貸機制下的借款取決於借款基礎項下的可獲得性(該術語在循環信貸協議中定義)。借款人必須償還本協議項下的循環貸款，但此類循環貸款超過當時有效的借款基數。循環信貸安排可以隨時全部或部分預付，無需罰款或保費，但包括任何貸款人根據該安排產生的所有違約費用。

截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下，我們的未償還借款和過剩可用資金(包括合格賬户中的現金)為6.454億美元。截至2022年1月1日，我們的循環信貸安排下，我們的未償還借款和過剩可用資金(包括合格賬户中的現金)為4.317億美元。截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的循環信貸安排下的可用借款能力分別為3.465億美元。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度內，我們在該安排下的平均有效利率分別為0%和2.5%。

循環信貸安排包含某些金融和其他契約，我們根據循環信貸安排借款的權利取決於我們對這些契約的遵守情況。截至2022年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

定期貸款安排

2021年4月2日，我們償還了以前定期貸款安排的剩餘未償還本金餘額，因此，截至2022年1月1日和2022年12月31日，我們在定期貸款安排下的未償還借款為零，該貸款安排已被清償。與我們於2021年4月2日全額償還未償還本金餘額有關，我們支出了5.8美元

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我們在之前的定期貸款安排中攤銷的債務發行成本為數百萬美元。這些成本計入利息支出，在綜合經營報表上淨額，並在我們的綜合現金流量表中作為淨收益調整單獨報告。

由於該貸款已於2021年4月2日全額支付，在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度內，我們在該貸款下的平均有效利率(不包括費用和預付保費)分別為0%和8.0%。

融資租賃承諾

我們的融資租賃負債包括與設備和車輛相關的租賃以及與房地產相關的租賃，其中大部分融資租賃承諾與我們近年來完成的房地產融資交易有關。我們在2022財年和2021財年分別確認了910萬美元和1050萬美元的拖拉機作為我們機隊投資計劃的組成部分。 截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的融資租賃承諾總額分別為2.731億美元和2.747億美元。在截至2022年12月31日的2.731億美元融資租賃承諾中，2.438億美元與房地產有關，2930萬美元與設備有關。截至2022年1月1日，在2.747億美元的融資租賃承諾中，2.44億美元與房地產有關，3070萬美元與設備有關。

對財產和設備的投資

我們對資本資產的投資包括為自有資產支付的現金，以及為支持我們的配電基礎設施而開始的長期資產融資租賃安排。這些資產的總值在我們的綜合資產負債表上按成本計入財產和設備。在2022財年，我們在長期資產上投資了4500萬美元，主要與我們分銷設施的投資有關，其次是對我們的車隊進行升級，其中包括3590萬美元的現金投資和910萬美元的新融資租賃，作為我們車隊投資計劃的一部分。在2021財年，我們在長期資產上投資了2,500萬美元，主要與我們分銷設施的投資有關，其次是對我們的車隊進行升級，其中包括1,440萬美元的現金投資和1,050萬美元的新融資租賃，作為我們車隊投資計劃的一部分。

養卹金籌資義務

我們被要求在2021財年和2020財年支付現金，總額分別約為30萬美元和80萬美元，與我們2021財年和2020財年的養老金繳費有關。我們繼續評估養卹金籌資義務和要求，以履行我們的義務。見附註11，員工福利，在合併財務報表的附註中，瞭解與我們的固定收益養老金計劃和我們的終止計劃有關的更多信息。

利率

我們的循環信貸安排包括基於LIBOR的可用利率選項，該利率選項將在2023年6月30日之後作為可用的利率選項停止使用。根據循環信貸安排的條款，於2023年6月30日或之前，就適用的浮動利率選項而言，LIBOR將由SOFR取代。不能保證SOFR將是一個比LIBOR更有利的參考利率，也不能完全預測用SOFR取代LIBOR的後果。然而，目前，我們不認為SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率作為循環信貸安排的參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響或對我們的利息支出產生重大影響。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計涉及：(1)收入確認；(2)所得税；(3)業務合併；(4)商譽；(5)養老金福利義務。

本節討論的會計估計和假設是我們認為對理解我們的財務報表最關鍵的那些，因為它們涉及重大判斷和不確定性。所有這些估計都反映了我們根據截至這些財務報表日期可獲得的信息對當前、以及對未來的經濟和市場狀況及其潛在影響的最佳判斷。如果這些條件不同於

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根據預期，下文所述的判斷和估計有可能發生變化，這可能導致我們記錄額外的養老金負債，或增加税收負債，以及其他影響。

管理層與公司董事會審計委員會討論了關鍵會計政策和估計的制定、選擇和披露。雖然我們的估計和假設是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。關於公司重要會計政策的討論，見附註1，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。

收入確認

當滿足以下標準時，我們確認收入：(1)與客户的合同已確定；(2)合同中的履約義務已確定；(3)交易價格已確定；(4)交易價格已分配給履約義務；以及(5)履行義務已得到滿足。對我們來説，這通常意味着當我們產品的所有權轉移給我們的客户時，我們會確認收入。所有權通常在裝運到客户所在地或在客户所在地收到時轉移，這取決於每筆交易的具體銷售條款。我們的客户可以獲得一定的獎勵，包括但不限於現金折扣和回扣。這些激勵措施將從確認的收入中扣除。在編制財務報表時，管理層必須對合同條款、客户業績和銷售額進行估計，以確定從收入中扣除的總金額。管理層在做出這樣的估計時也會考慮過去的結果。最終支付的實際金額可能與我們的估計不同，一旦確定，就會記錄下來。

所得税

我們的年度税率是根據我們在不同司法管轄區的收入、法定税率和税務籌劃機會而釐定的。在確定我們的年度税費和評估我們的納税狀況時，需要有判斷力。我們建立準備金，以便在我們基於以下原因之一確定任何税收狀況變得不確定時，取消該税收狀況的部分或全部税收優惠：(1)該税收狀況“不太可能”維持；(2)該税收狀況“更有可能”持續，但數額較小；或(3)該税收狀況“更有可能”持續，但不是在最初採取該税收狀況的財政期間。就評估税務狀況是否不確定而言，(1)吾等假設税務狀況將由完全知悉所有相關資料的相關税務機關進行審查，(2)税務狀況的技術優點源自法律及法規、立法意向、法規、裁決及判例法等當局及其對税務狀況的適用性，及(3)評估每個税務狀況時並無考慮與其他税務狀況抵銷或合併的可能性。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的進展，調整這些準備金，包括對相關利息和罰款的任何影響。請參閲附註8，所得税，在合併財務報表附註中。

我們為某項已設立儲備金的事項進行審計，並最終予以解決，可能需要數年時間。公開税務審計的年限因税務管轄區而異。以前由於未能達到確認門檻而保留的税收優惠將在第一個過渡期內確認，當不確定性在下列任何一種情況下消失時，我們的所得税支出將被確認：(1)税收狀況“很可能”持續；(2)税收狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟解決；或(3)税收狀況的訴訟時效已經到期。任何特定問題的解決通常都需要使用現金。

税法要求項目在不同的時間列入納税申報單，而不是這些項目在合併財務報表中反映的時間。因此，我們的合併財務報表中反映的年度税率與我們的納税申報單中報告的年度税率(我們的現金税率)不同。其中一些差異是永久性的，例如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，以及一些差異隨着時間的推移而反轉，如折舊費用。這些時間差異產生了遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異來確定的。用來釐定遞延税項資產或負債的税率，是指當年生效的税率，以及預期差額將會逆轉的方式。基於對現有信息的評估，我們確認未來的税收優惠，例如結轉的淨營業虧損，只要認為實現這些優惠的可能性較大。

我們評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是使用歷史和預計的未來經營業績分析我們的預測應税收入、現有應税臨時差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性。除非管理層確定我們最終更有可能實現與遞延税項資產相關的税收優惠，否則必須建立估值免税額。截至2022年12月31日，積極證據繼續超過負面證據，因為

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這種估值準備金被認為是必要的，除非出現某些國家淨營業虧損。截至2022年12月31日，與我們的淨運營虧損相關的估值準備金約為410萬美元。見附註8，所得税，在合併財務報表附註中。

企業合併

我們通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對企業合併進行會計處理。在對某些收購資產和負債進行估值時，公允價值估計使用第3級投入，包括未來預期現金流和貼現率。商譽按取得的資產和承擔的負債的公允價值所轉移的對價的超額部分計量。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束時，因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營報表。收購的經營結果從收購之日起反映在我們的合併財務報表中。

對業務合併進行會計處理需要我們的管理層對無形資產、承擔的債務和收購前的或有事項做出重大估計和假設，包括不確定的税務狀況以及與税務相關的估值津貼和準備金(如適用)。評估某些無形資產的關鍵投入和假設包括但不限於來自客户關係和開發技術的未來預期現金流；被收購公司的品牌和競爭地位，以及關於被收購品牌將在合併後的公司產品組合中繼續使用的時間段的假設；以及折扣率。

商譽

商譽不需要攤銷，至少每年進行一次減值測試。我們從第四財季的第一天開始進行年度商譽減值測試。這項測試要求我們將商譽分配給報告單位，並確定報告單位的商譽的公允價值是否小於其賬面價值。我們已經確定，我們只有一個報告單位，我們將我們的善意賦予該報告單位。截至2022年12月31日，我們的商譽為5540萬美元。

我們也會在年度減值測試之間評估商譽，如果發生了表明賬面價值可能減值的事件或情況變化。此類事件和指標可能包括但不限於，我們產品所在行業的顯著下滑、資本市場狀況的重大變化以及我們市值的重大變化。

養老金福利義務

如附註11所述，員工福利在合併財務報表附註中，我們的養卹金福利債務為8,270萬美元，超過了8,120萬美元的養卹金計劃資產的公允價值，導致無資金來源的債務為150萬美元。養卹金福利債務的估計取決於精算方法和假設的選擇，如適用的貼現率和死亡率。這些假設對預計福利義務有重大影響。

近期發佈的會計公告

關於適用於我們合併財務報表的最近會計聲明的摘要，見附註1，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些市場風險。我們的風險敞口包括商品價格風險和利率風險。

商品價格風險

我們經銷的許多建築產品，包括定向刨花板、膠合板、木材和螺紋鋼，都是由市場供求決定價格的商品。商品價格也可能因國內和國際經濟狀況、勞動力和運費成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策以及產品交付的週期性延誤而發生變化。這些材料成本的短期上漲有時會轉嫁給我們的客户，但我們的定價報價週期和來自競爭對手的定價壓力可能會限制我們轉嫁此類價格變化的能力。我們將運費增加轉嫁到產品上的能力也可能受到限制。我們可能會訂立衍生金融工具，以減輕商品價格波動對我們的經營業績或現金流的潛在影響。截至2022年12月31日，我們還沒有這樣的衍生金融工具。關於商品價格風險的進一步討論，請參閲項目1A，風險因素在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，列出了10-K表格和“影響我們經營結果和趨勢的因素”。

利率風險

如果我們的債務發生變化，我們可能會經歷利息支出的變化。市場利率的變化也可能影響我們的利息支出。當我們的循環信貸安排上有未償還的貸款金額時，我們面臨可變利率LIBOR或其他適用基準利率波動所產生的利率風險。例如，我們不認為利率每提高1%，就會對我們的運營業績或現金流產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排沒有未償還的借款。我們的優先擔保票據按固定利率計息，因此，我們與這些票據相關的利息支出不會受到市場利率上升的影響。我們可能會訂立衍生金融工具，以減輕利率風險對我們的經營業績或現金流的潛在影響。截至2022年12月31日，我們還沒有這樣的衍生金融工具。有關本行負債及相關利率風險的進一步討論，請參閲附註9，長期債務和第1A項，風險因素此表格的10-K

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第八項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)						40
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：243)						42
合併經營表和全面收益表						43
合併資產負債表						44
合併股東權益報表(虧損)						45
合併現金流量表						46
合併財務報表附註						47

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獨立註冊會計師事務所報告

 

致BlueLinx Holdings Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了BlueLinx Holdings Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2022年1月1日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個會計年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2022年1月1日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

			養老金福利義務的價值評估
有關事項的描述			如綜合財務報表附註11所述，本公司的退休金福利負債為8,270萬美元，超過退休金計劃資產的公允價值8,120萬美元，因此產生150萬美元的無資金來源負債。養卹金福利債務的估計取決於精算方法和假設的選擇，如適用的貼現率和死亡率。審計養卹金福利債務的估值很複雜，因為估值過程中使用的精算假設具有判斷性。這些假設對養老金福利義務有重大影響。

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我們是如何在審計中解決這個問題的			我們測試了處理與養卹金福利義務估值有關的重大錯報風險的控制措施。例如，我們測試了對管理層審查所用方法、重大精算假設的控制，包括管理層與公司外部精算師對選定的貼現率和死亡率的審查，以及提供給外部精算師的數據輸入的完整性和準確性。 為了測試養老金福利義務，我們的審計程序包括評估所使用的方法、上文討論的重要精算假設以及公司使用的基礎數據。我們將管理層使用的精算假設與其歷史會計慣例進行了比較，並評估了由於利息成本、精算損失和已支付福利的變化而導致的養卹金福利債務較上一年的變化。此外，我們還請了一名精算專家協助我們的程序。例如，貼現率反映了可以有效解決福利的利率，並基於優質公司債券的當前投資收益率。該公司使用精算師開發的全收益率曲線方法來確定其貼現率。我們評估了管理層確定貼現率的方法，貼現率反映了福利支付的到期日和持續時間。作為這項評估的一部分，我們使用具有適合測試公司收益率曲線開發的特徵的優質債券開發了上下限收益率曲線，以評估其合理性。為了評估死亡率，我們評估了這些信息是否與公開可獲得的信息一致，以及是否應用了任何針對實體的調整。我們還測試了基礎數據的完整性和準確性，包括向管理層精算專家提供的參與者數據。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2023年2月21日

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獨立註冊會計師事務所報告

 

公司的董事會和股東

BlueLinx控股公司及其子公司

瑪麗埃塔，喬治亞州

 

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附BlueLinx Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年1月2日的股東權益(虧損)綜合報表、截至2021年1月2日年度的相關綜合經營報表、全面收益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年1月2日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

                            

/s/BDO USA，LLP

從2015年到2021年，我們一直擔任該公司的審計師。

 

佐治亞州亞特蘭大

March 3, 2021

 

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BLUELINX控股公司

合併業務報表和

綜合收益

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額			$	4,450,214					$	4,277,178					$	3,097,328
銷售成本			3,617,230						3,498,751						2,619,594
毛利			832,984						778,427						477,734
運營費用：
銷售、一般和管理			366,305						322,205						314,228
折舊及攤銷			27,613						28,192						28,901
房地產遞延收益攤銷			(3,934)						(3,935)						(4,008)
出售物業所得收益			(144)						(8,427)						(10,529)
其他運營費用			4,057						2,315						6,901
總運營費用			393,897						340,350						335,493
營業收入			439,087						438,077						142,241
營業外支出(收入)：
利息支出，淨額			42,272						45,507						47,414
其他費用(收入)，淨額			2,054						(1,306)						(254)
未計提所得税準備的收入			394,761						393,876						95,081
所得税撥備			98,585						97,743						14,199
淨收入			$	296,176					$	296,133					$	80,882
每股基本收益			$	31.75					$	30.80					$	8.58
稀釋後每股收益			$	31.51					$	29.99					$	8.55
綜合收入：
淨收入			$	296,176					$	296,133					$	80,882
其他綜合(虧損)收入：
固定福利計劃的精算收益(虧損)，税後淨額			(3,057)						5,546						(2,202)
未確認養老金收益攤銷税後淨額			627						1,064						788
其他			378						22						(15)
其他綜合(虧損)收入合計			(2,052)						6,632						(1,429)
綜合收益			$	294,124					$	302,765					$	79,453

見合併財務報表附註。

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BLUELINX控股公司

合併資產負債表

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千，共享數據除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	298,943					$	85,203
應收賬款減去備用金#美元3,449及$4,024，分別			251,555						339,637
庫存，淨額			484,313						488,458
其他流動資產			42,121						31,869
流動資產總額			1,076,932						945,167
財產和設備，淨額			205,609						181,154
經營性租賃使用權資產			45,717						49,568
商譽			55,372						47,772
無形資產，淨額			34,989						13,603
遞延税項資產			56,169						60,285
其他非流動資產			15,254						19,905
總資產			$	1,490,042					$	1,317,454
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	151,626					$	180,000
應計補償			22,556						22,363
應繳税金			—						6,138
融資租賃負債--短期			7,089						7,864
經營租賃負債--短期			7,432						5,145
房地產遞延收益--短期			3,935						3,934
養卹金福利義務--短期			1,521						—
其他流動負債			16,518						18,347
流動負債總額			210,677						243,791
非流動負債：
長期債務，扣除債務發行成本淨額#美元4,057及$4,701，分別			292,424						291,271
融資租賃負債--長期			265,986						266,853
經營租賃負債--長期			40,011						44,526
房地產遞延收益--長期收益			70,403						74,206
養卹金福利義務--長期			—						11,605
其他非流動負債			20,512						21,953
總負債			900,013						954,205
承付款和或有事項
股東權益
普通股，$0.01面值，20,000,000授權股份，      9,048,603和9,725,760未清償日期分別為2022年12月31日和2022年1月1日			90						97
額外實收資本			200,748						268,085
累計其他綜合損失			(31,412)						(29,360)
累計股東權益			420,603						124,427
股東權益總額			590,029						363,249
總負債和股東權益			$	1,490,042					$	1,317,454

見合併財務報表附註。

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BLUELINX控股公司

合併股東權益報表(虧損)

			普通股												其他內容 實收資本						累計 其他 綜合損失						留存收益(累計虧損)						股東權益(虧損)合計
			股票						金額
			(單位：千)
餘額，2019年12月28日			9,366						$	94					$	260,974					$	(34,563)					$	(252,588)					$	(26,083)
淨收入			—						—						—						—						80,882						80,882
固定養老金計劃的影響(扣除税收)			—						—						—						(1,414)						—						(1,414)
有限制股份單位的歸屬			127						1						—						—						—						1
與基於股份的贈與有關的薪酬			—						—						5,992						—						—						5,992
回購股份以滿足員工扣繳税款的要求			(30)						—						(271)						—						—						(271)
其他			—						—						—						(15)						—						(15)
餘額，2021年1月2日			9,463						$	95					$	266,695					$	(35,992)					$	(171,706)					$	59,092
淨收入			—						—						—						—						296,133						296,133
固定養老金計劃的影響(扣除税收)			—						—						—						6,610						—						6,610
有限制股份單位的歸屬			379						2						—						—						—						2
與基於股份的贈與有關的薪酬			—						—						6,590						—						—						6,590
回購股份以滿足員工扣繳税款的要求			(116)						—						(5,193)						—						—						(5,193)
其他			—						—						(7)						22						—						15
餘額，2022年1月1日			9,726						$	97					$	268,085					$	(29,360)					$	124,427					$	363,249
淨收入			—						—						—						—						296,176						296,176
固定養老金計劃的影響(扣除税收)			—						—						—						(2,430)						—						(2,430)
有限制股份單位的歸屬			337						3						(3)						—						—						—
與基於股份的贈與有關的薪酬			—						—						9,617						—						—						9,617
回購股份以滿足員工扣繳税款的要求			(132)						(1)						(10,533)						—						—						(10,534)
普通股回購和退休			(882)						(9)						(66,418)						—						—						(66,427)
其他			—						—						—						378						—						378
平衡，2022年12月31日			9,049						$	90					$	200,748					$	(31,412)					$	420,603					$	590,029

見合併財務報表附註。

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BLUELINX控股公司

合併現金流量表

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入			$	296,176					$	296,133					$	80,882
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷			27,613						28,192						28,901
攤銷債務貼現和發行成本			1,153						1,411						3,881
調整與定期貸款/左輪手槍相關的債務發行成本			—						7,394						—
出售物業所得收益			(144)						(8,427)						(10,529)
遞延所得税			5,289						356						(8,420)
基於股份的薪酬			9,617						6,590						5,992
房地產遞延收益攤銷			(3,934)						(3,935)						(4,008)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			101,266						(45,994)						(100,771)
盤存			20,759						(146,350)						3,698
應付帳款			(31,808)						14,837						32,815
應繳税金			(6,138)						(1,709)						10,156
養老金繳費			(11,876)						(1,100)						(1,493)
其他流動資產			(11,635)						712						(9,546)
其他資產和負債			3,959						(3,087)						23,461
經營活動提供的淨現金			400,297						145,023						55,019
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(63,767)						—						—
出售資產所得收益			964						10,327						12,849
財產和設備投資			(35,886)						(14,415)						(3,689)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(98,689)						(4,088)						9,160
融資活動的現金流：
循環信貸借款			—						949,080						843,905
循環信貸安排的償還			—						(1,235,724)						(882,155)
償還定期貸款			—						(43,204)						(103,470)
優先擔保票據的收益			—						295,861						—
房地產融資交易收益			—						—						78,263
普通股回購和退休			(66,427)						—						—
債務融資成本			—						(5,459)						(3,350)
回購股份以滿足員工扣繳税款的要求			(10,534)						(5,193)						(271)
融資租賃負債的本金支付			(10,907)						(11,175)						(8,662)
用於融資活動的現金淨額			(87,868)						(55,814)						(75,740)
現金和現金等價物淨變化			213,740						85,121						(11,561)
期初現金及現金等價物			85,203						82						11,643
期末現金及現金等價物			$	298,943					$	85,203					$	82
補充現金流信息：
期內繳納的所得税淨額			$	111,197					$	98,855					$	14,377
期內支付的利息			$	44,054					$	33,236					$	43,502
非現金交易：
融資租賃項下增加的機隊資產			$	9,092					$	10,549					$	3,833

見合併財務報表附註。

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BLUELINX控股公司

合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

BlueLinx是美國領先的住宅和商業建築產品批發商。我們是一個“兩步走”的分銷商。兩步分銷商從製造商那裏購買產品，然後將這些產品分銷給當地市場的經銷商和其他供應商，後者再將這些產品出售給最終用户。我們擁有品牌和自有品牌庫存單元(“SKU”)的廣泛產品組合，涵蓋兩個主要產品類別：特種產品和結構產品。特色產品包括工程木材、壁板、木製品、户外生活、特種木材和麪板以及工業產品。結構產品包括木材、膠合板、定向刨花板、鋼筋和鋼筋網等。我們還提供廣泛的增值服務和解決方案，旨在緩解我們的客户和供應商的配送和物流挑戰，同時增強他們的營銷和庫存管理能力。我們的合併財務報表包括BlueLinx控股公司及其全資子公司的賬目。這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

我們按照5-4-4的會計日曆運作。我們的財政年度在最接近該財政年度12月31日的那個星期六結束，在某些年份可能包括53周。我們的2022財年為52周，於2022年12月31日結束。2021財年為52周，於2022年1月1日結束。2020財年為53周，於2021年1月2日結束。

上期列報的重新分類

對於截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度，我們對現金流量表列報中的某些項目進行了重新分類，以與我們截至2022年12月31日的年度現金流量表列報保持一致。我們的重新分類僅限於業務活動部分，包括以前在其他資產和負債變動中列報的養卹金繳款，作為業務資產和負債變動中的一個單獨項目列報。我們認為，這些重新分類提高了我們現金流量表列報的透明度。

預算的使用

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們基於對當前和某些估計的未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響我們財務報表中報告的金額和相關披露。儘管我們目前的估計考慮了適用的當前和預期的未來情況，但實際情況可能與我們的預期不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

新冠肺炎疫情的全球影響也可能影響我們的會計估計，由於市場因素的變化，這一估計可能會隨着時期的變化而發生實質性變化。我們定期評估這些重要因素，並根據事實和情況作出調整。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，我們確認收入，金額反映了我們有權換取這些商品或服務的對價。收入確認的時機在很大程度上取決於運輸條款。收入在裝運時按指定的離岸價格(“FOB”)裝運點記錄。對於指定FOB目的地的銷售交易，收入在產品交付到客户的交付地點時記錄。

所有確認的收入都是扣除貿易補貼、現金折扣和銷售回報後的淨額。現金折扣和銷售回報是根據歷史經驗估計的。貿易補貼是以估計債務和歷史經驗為基礎的。在每個報告期內，由於對摺扣和回報估計數的修訂而產生的收益調整並不重要。

此外，我們在寄售的基礎上，通過預先安排的協議向某些客户提供庫存。客户寄售庫存由某些客户維護和儲存，但所有權和損失風險仍由我們承擔。

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運輸和搬運

包括在“銷售、一般和行政”費用中的出站運輸和處理費用為#美元。160.3百萬，$149.2百萬美元，以及$151.2分別為2022財年、2021財年和2020財年。運輸和處理成本包括與管理我們的物流基礎設施、處理我們倉庫中的材料有關的金額，以及與向我們的客户交付產品有關的金額，例如我們移動車隊的燃料和維護成本、我們司機的工資和第三方運費。

現金和現金等價物

現金等價物包括在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期投資。截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的大部分現金和現金等價物由貨幣市場基金組成，這些基金廣泛分散，投資於高質量的短期證券，包括美國政府機構證券和類似工具。我們有大量的現金和現金等價物，超過了聯邦保險的限額。雖然到目前為止，我們的現金和現金等價物沒有任何虧損，我們預計也不會出現任何虧損，但我們不能保證我們的現金和現金等價物不會出現虧損。

應收帳款

應收賬款按可變現淨值列示，不計息，由發貨給客户的訂單所欠金額組成。管理層為面向客户的銷售建立了全面的信用政策。壞賬準備是根據一系列因素確定的，這些因素包括具體的客户賬户審查、歷史損失經驗、當前的經濟趨勢以及基於持續信用評估的重要客户的信譽。

存貨計價

所有存貨的成本由移動平均成本法確定。我們已計入因將庫存恢復到現有狀態和位置而直接或間接產生的所有材料費用。我們在每個季度末評估我們的庫存價值，以確保按類別查看時，庫存是以成本或可變現淨值中較低的一個入賬的，這也考慮了可能被認為是損壞、過剩和過時庫存的項目。截至2022年12月31日，我們記錄了較低的成本或可變現淨值準備金$2.6百萬美元和不是預訂截止日期為2022年1月1日。

從供應商收到並支付給客户的對價

每個財年，我們都會與我們的許多供應商簽訂協議，提供庫存採購回扣，通常是根據特定數量採購水平的實現情況。我們還收到與價格保護和各種營銷補貼相關的回扣，這是行業慣例。我們應計收到基於採購的供應商回扣，並減少庫存以反映淨採購成本(採購價格減去預期採購回扣)。

此外，我們與我們的許多客户簽訂協議，向客户提供回扣，通常基於達到指定的銷售水平和各種營銷折扣，這是行業慣例。我們根據對客户的銷售額應計客户回扣，並減少銷售額以反映淨銷售額(銷售價格減去預期客户回扣)。對回扣估計的修正對收益的調整一直是無關緊要的。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。我們承擔或保留幾乎所有財產權和所有權風險的租賃義務被資本化。融資租賃項下記錄的資產攤銷計入“折舊和攤銷”費用。主要財產單位的更替被資本化，被替換的財產被退役。更換財產的次要組件以及維修和維護費用在發生時計入費用。

折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算的，其範圍為七至15幾年來的土地改良，15至33建築年限，以及三至七年了用於機器和設備。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何收益或損失都計入收益。

當事實及情況顯示賬面值可能無法完全收回時，我們會評估商譽以外的長期資產以計提減值。如果確定一項資產的賬面價值不可收回，我們將該資產的賬面價值與其使用類似資產的折現預期未來現金流量、市值或重置價值估計的公允價值進行比較。賬面金額超過資產公允價值的金額(如有)確認為減值損失。

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持有待售資產

截至2022年1月1日，某些資產和負債符合持有待售分類標準。持有待售資產及負債按賬面價值或公允價值減去估計出售成本中較低者入賬，並在綜合資產負債表中分別分類於其他流動資產及其他流動負債。資產的折舊在歸類為待售資產時暫停。截至2022年12月31日，我們沒有被歸類為持有待售的資產或負債。

截至2022年1月1日待售的資產包括按賬面淨值計算的固定資產和流動資產，包括原材料和在製品庫存，與我們在中西部的一個業務地點有關聯。歸類為待售資產的負債包括與待售資產一起轉讓的與待售資產直接相關的流動負債，如應付賬款。我們計劃在未來12個月內出售這些資產並轉移這些負債。

自我保險

該公司為其非工會和某些加入工會的員工的健康福利提供自我保險。我們購買止損保險是為了在每個索賠的基礎上對我們的風險敞口建立一定的限制，無論是個別的還是總體的。2022財年和2021財年，一些加入工會的員工的醫療福利直接支付給工會信託基金，這取決於工會談判的福利安排。該公司還為工人賠償損失、一般責任和汽車責任損失提供自我保險，但不超過一定的限額，所有這些損失都受到不同的“每次事件”扣除額或可扣除限額的限制。

考慮到我們的留存和止損限額，本公司通過定期預付款項，為解決已知索賠和已發生但尚未報告的索賠準備了估計成本。本公司與這些索賠相關的負債部分是通過考慮歷史索賠的頻率和嚴重性以及整個行業的損失經驗和其他精算假設來估計的。我們在精算公司的協助下確定我們的保險義務。由於記錄保險負債涉及許多估計和假設，就工傷賠償而言，在最終解決索賠之前需要經過一段相當長的時間，未來實際事件與先前估計和假設之間的差異可能會導致對這些負債進行調整。該公司手頭有某些第三方保險管理人和保險承運人的存款，以支付其未來支付索賠的義務。這些存款計入我們綜合資產負債表中的其他流動資產和非流動資產。

租契

當我們獲得與特定租賃相關的資產控制權時，我們就是租賃合同中的承租人。就營運租賃而言，吾等記錄使用權(“ROU”)資產，代表吾等在租賃期內使用相關資產的權利，以及相應的租賃負債，代表吾等因租賃而產生的支付租賃款項的責任，兩者均根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。與融資租賃相關的融資ROU資產包括在房地產和設備中。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在我們的綜合資產負債表中，並在我們的綜合經營報表和全面收益表中按租賃期限按直線計提。我們通過假設合理確定的續期選擇權的行使來確定租賃期限。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。當我們的合同包含租賃和非租賃部分時，我們將這兩個部分作為一個單獨的租賃部分進行考慮。見附註14，租賃承諾額，以供進一步討論。

所得税

我們使用負債法來核算遞延所得税。因此，我們根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響確認遞延税項資產和負債，按當前制定的税率衡量。所有遞延税項資產和負債在我們的綜合資產負債表中都被歸類為非流動資產。必要時，計入估值準備以減少遞延税項資產。有關我們所得税的更多信息，請參見附註8，所得税.

養老金

我們發起一項由我們單獨管理的非供款性固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)。該計劃中的大多數參與者都是非活躍的，所有剩餘的活躍參與者不再累積福利，該計劃對新加入者關閉。我們對養老金計劃的資助政策是基於精算計算和聯邦法律的適用要求。養卹金計劃下的福利主要與服務年限有關。

我們參與了各種多僱主養老金計劃(“MEPP”)，根據某些集體談判協議(“CBA”)向某些工會員工提供退休福利。作為這些計劃的眾多參與僱主之一，我們通常與其他參與僱主一起對任何計劃資金不足負責。我們的貢獻

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對於特定的MEPP是由適用的CBA建立的；然而，我們所需的捐款可能會根據MEPP的資金狀況和法律要求而增加，例如《養老金法》的要求，該法律要求資金嚴重不足的MEPP實施資金改善計劃(FIP)或恢復計劃(RP)，以改善其資金狀況。

公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構，根據可觀察到的程度對估值模型的投入進行優先排序。公允價值計量層次的三個層次如下：

•第1級-投入是報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)

•第2級-投入是第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入

•第3級-投入是難以觀察到的投入，市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體開發自己的假設

作為實際的權宜之計，公允價值計量指引還規定，當某些投資按公允價值使用資產淨值(“資產淨值”)計量時，不應歸類於公允價值層次。

由於現金、現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付賬款的短期性質，該公司的賬面價值接近其公允價值。見附註10，公允價值計量，瞭解有關本公司公允價值計量的更多信息。

企業合併

我們通過確認收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值對企業合併進行會計處理。在對某些收購資產和負債進行估值時，公允價值估計使用第3級投入，包括未來預期現金流和貼現率。商譽按取得的資產和承擔的負債的公允價值所轉移的對價的超額部分計量。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束時，因新事實及新情況而作出的任何後續調整均記入綜合經營報表。收購的經營結果從收購之日起反映在我們的合併財務報表中。

最新會計準則--採用

信貸減值損失。2016年6月，財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2016-13號《金融工具--信貸損失(話題326)》。本ASU提出現行預期信貸損失(“CECL”)模式，該模式要求根據歷史經驗、當前狀況及合理的可支持預測，計量於報告日期持有的金融工具或其他資產(例如應收貿易賬款)的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。該標準還要求加強披露，以幫助財務報表使用者更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及實體投資組合的信貸質量和承保標準。我們在2022年第一季度採用了這一標準，實施並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

中間價改革。2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。該標準提供臨時指導，以減輕參考利率改革的潛在會計負擔，這主要是由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的某些期限於2021年12月31日停止發佈，並在2023年6月30日之前完全取消發佈LIBOR。本ASU中的修改是選擇性的，適用於所有擁有參考LIBOR的合同的實體。

我們的循環信貸協議，如附註9中進一步討論的，長期債務在這些綜合財務報表中，目前參考LIBOR以確定當前和未來借款的應付利息，幷包括在LIBOR不可用時使用替代利率的準備金。本ASU中的指導提供了一種實用的權宜之計，簡化了在當前美國GAAP下對合同修改的會計分析(如果更改與更改直接相關)

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從倫敦銀行同業拆借利率到新的利率指數。我們在2022年第一季度前瞻性地採用了這一標準。除了終止倫敦銀行同業拆借利率外，這項實施並未對我們的綜合財務報表或循環信貸協議的任何關鍵條款產生實質性影響。

所得税。2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號文件，題為《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。本會計準則組通過刪除會計準則編纂(“ASC”)740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的應用。本標準中的修訂在2020年12月15日之後開始的過渡期和會計年度有效。我們採用了這一標準，並於2021財年生效。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2. 業務合併

於2022年10月3日，我們收購了建築產品的主要批發商Vandermeer Forest Products(“Vandermeer”)的全部已發行股票，初步總代價為$69.3百萬美元。初步總對價包括購買價格為$67.0100萬美元，外加獲得的現金初步估計數和與交易有關的營運資本淨額調整數。購買價格為$67.0百萬美元包括$63.4百萬美元用於業務，以及3.6100萬美元，用於購買位於華盛頓州斯波坎的一個分銷設施和房地產，該房地產是通過交易獲得的。這筆收購的資金來自手頭的現金。Vandermeer成立於1972年，為250來自太平洋西北部、阿拉斯加、夏威夷、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的客户來自肯特、斯波坎和華盛頓州馬里斯維爾的分銷設施。對Vandermeer的收購使我們能夠直接接觸到西雅圖和波特蘭的客户，這兩個市場是美國增長最快的15個維修和改造市場以及新建築市場中的兩個。此外，通過收購Vandermeer，我們現在擁有了從東海岸到西海岸的覆蓋範圍，併為所有50個州提供服務。

對Vandermeer的收購已被視為使用收購方法的業務合併，Vandermeer的運營結果包括在我們從2022年10月3日收購之日至2022財年結束的運營結果中。範德米爾貢獻的收入為25.5從2022年10月3日到2022財年結束。收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。收購會計，包括公允價值估計，可能會隨着我們最終確定對收購日收購的資產和負債的所有評估而發生變化。尚未最後確定的初步購置款會計的主要領域涉及預留負債的結算，特別是涉及對最後週轉資金結餘的調整。

下表彙總了初步考慮的各部分：

			轉移初步對價
			(單位：千)
支付給股東和代表股東的現金代價			$	62,929
扣留責任(1)			6,344
已轉移的初步對價總額			69,273

(1)在截至2022年12月31日的初步總對價中包括一美元6.3為賣方的一般陳述和保證代管的百萬留存責任，計劃在收購日期約18個月後解決。

超出購買總價的部分計入商譽，包括支付的現金總對價超過所收購的有形和無形資產的公允價值。確認的商譽歸因於預期的經營協同效應和我們預計將從收購中實現的增長潛力。商譽還包括某些不符合單獨確認資格的其他無形資產，例如集合的勞動力。我們打算進行338(H)(10)納税選擇，這將允許我們為税務目的扣除收購所產生的商譽。

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在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層進行了估計、判斷和假設。下表彙總了在收購之日取得的資產和承擔的負債的初步價值：

			截至收購日期的初步分配
			(單位：千)
取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值
現金			5,506
應收賬款			13,180
庫存			16,538
財產、廠房和設備			3,955
經營性租賃使用權資產			714
預付費用和其他資產			701
無形資產和商譽：
客户關係			23,000
商號			1,000
競業禁止協議			700
商譽			7,600
應付帳款			(1,738)
應計補償			(994)
經營租賃負債			(714)
其他流動負債			(175)
購得淨資產的估計公允價值總額			$	69,273

客户關係、商號和競業禁止協議的估計使用期限為12幾年來，三年，以及五年，分別為。

3. 盤存

我們的庫存幾乎全部由產成品庫存組成，在製品庫存數量微乎其微。所有存貨的成本由移動平均成本法確定。我們已經包括了將庫存恢復到現有狀態和位置所直接產生的所有材料費用。我們在每個季度末評估我們的庫存價值，以確保按類別查看時，庫存是以成本或可變現淨值中較低的一個入賬的，這也考慮了可能被認為是損壞、過剩和過時庫存的項目。

截至2022財年末，我們記錄了較低的成本或可變現淨值準備金$2.6這是由於我們的結構性木材和板材庫存價值下降所致，這與期末木質商品價格下降有關。

截至2021財年末，我們評估了庫存的賬面價值，並確定它是以成本或可變現淨值中較低的一個列報的，不需要準備金。

4. 收入確認

當滿足以下標準時，我們確認收入：(1)與客户的合同已確定；(2)合同中的履約義務已確定；(3)交易價格已確定；(4)交易價格已分配給履約義務；以及(5)履行義務已得到滿足。

我們與客户的合同一般採用標準銷售條款和條件的形式。有時，我們可能會簽訂特定的合同，這可能會影響交貨條款。我們合同中的履約義務一般只包括交貨。對於所有銷售渠道類型，包括倉庫銷售、直銷和轉載銷售，我們通常在發貨時履行我們的履約義務。我們的客户付款條件在我們的行業中是典型的，可能會因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。我們認為開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些銷售渠道和/或產品，我們的標準付款條件可能最早十幾天。

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此外，我們在寄售的基礎上，通過預先安排的協議向某些客户提供庫存。客户寄售庫存由某些客户維護和儲存，但所有權和損失風險仍由我們承擔。

所有確認的收入都是扣除貿易補貼(即回扣)、現金折扣和銷售回報後的淨額。現金折扣和銷售回報是根據歷史經驗估計的。貿易補貼是以估計債務和歷史經驗為基礎的。在報告的每一個期間，由於對摺扣和回報估計數的修訂而產生的收益調整微乎其微。某些客户可能會獲得基於現金的獎勵或積分，這些獎勵或積分被視為可變對價。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們認為，我們對可變對價的估計不會有重大變化。

下表列出了我們按收入來源分列的收入。銷售税和使用税不包括在收入中。

			財政年度結束
			2022年12月31日						2022年1月1日						2021年1月2日
			(單位：千)
特產			$	2,871,628					$	2,520,305					$	1,865,125
結構產品			1,578,586						1,756,873						1,232,203
總淨銷售額			$	4,450,214					$	4,277,178					$	3,097,328

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入。倉庫銷售是從我們的倉庫發貨的。重裝銷售類似於倉庫銷售，但從非倉庫地點發貨，其中大部分由第三方運營，我們在那裏存儲自有產品，以提高我們的運營效率。這一渠道主要用於為戰略客户提供服務，這些客户從我們的倉庫提供服務將不那麼經濟，並從港口設施分發大量進口產品。直接銷售是從製造商運往客户的，而我們沒有實際擁有庫存，因此，通常產生的利潤率低於我們的倉庫和重新加載分銷渠道。這種分銷渠道需要最低的承諾資本和固定成本。銷售税和使用税不包括在收入中。

			財政年度結束
			2022年12月31日						2022年1月1日						2021年1月2日
			(單位：千)
倉庫和重新裝貨			$	3,714,898					$	3,513,277					$	2,617,850
直接			815,864						832,871						525,650
現金折扣和返點			(80,548)						(68,970)						(46,172)
總淨銷售額			$	4,450,214					$	4,277,178					$	3,097,328

實用的權宜之計和豁免

我們通常在產生銷售佣金時收取佣金，因為攤銷期限可能是一年或更短。這些成本記錄在銷售、一般和管理費用中。

我們已經做出了會計政策選擇，將出境運輸和搬運活動視為銷售、一般和行政費用。

5. 商譽及其他無形資產

截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的無形資產包括商譽和其他無形資產，包括客户關係、競業禁止協議和商號。

商譽

商譽是指被收購實體的成本超過被收購的有形和無形資產(包括客户關係、競業禁止協議和商號)的公允價值以及在收購會計下為企業合併承擔的負債的部分。

商譽不需要攤銷，但必須至少每年進行減值測試。這項測試要求我們將商譽分配給報告單位，並確定報告單位的商譽的公允價值是否小於其賬面價值。我們評估截至第四季度第一天的減值商譽，即2022財年10月2日。我們

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使用定性方法在2022財年第四季度完成了我們的年度商譽評估。定性商譽減值評估要求我們根據證據的權重評估因素，以確定我們的單一報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。

作為我們報告單位商譽定性測試過程的一部分，我們評估報告單位特有的各種因素，以及行業和宏觀經濟因素，以確定它們是否合理地可能對我們報告單位的公允價值產生重大影響。根據在2022財年進行的定性分析，我們得出結論，沒有合理可能導致我們報告單位的公允價值低於其賬面價值的變化，並確定我們的商譽沒有減值。

此外，我們還將 在年度減值測試之間評估商譽的賬面價值，如果發生了表明賬面價值可能減值的事件或情況變化。此類事件和指標可能包括但不限於，我們產品所在行業的顯著下滑、資本市場狀況的重大變化以及我們市值的重大變化。2022財年和2021財年沒有這樣的指標。

下表提供了與我們商譽賬面金額相關的信息：

						總賬面金額
						(單位：千)
2021年1月2日的餘額						$	47,772
收購						—
2022年1月1日的餘額						$	47,772
收購						7,600
2022年12月31日的餘額						$	55,372

已確定壽命的無形資產

本公司於2022年12月31日的賬面總額、累計攤銷及賬面淨值如下：

			加權平均剩餘可用壽命						總賬面金額						累計攤銷(1)						賬面淨額
									(單位：千)
客户關係			10						$	48,500					$	(15,093)					$	33,407
競業禁止協議			5						8,954						(8,289)						665
商號			3						7,826						(6,909)						917
總計									$	65,280					$	(30,291)					$	34,989

(1) 除客户關係外的無形資產按直線攤銷。我們的某些客户關係是按雙倍餘額遞減法攤銷的，其他一些是按直線攤銷的。

本公司於2022年1月1日的賬面總額、累計攤銷及賬面淨值如下：

			加權平均剩餘可用壽命						總賬面金額						累計攤銷(1)						賬面淨額
									(單位：千)
客户關係			8						$	25,500					$	(12,492)					$	13,008
競業禁止協議			1						8,254						(7,659)						595
商號			—						6,826						(6,826)						—
總計									$	40,580					$	(26,977)					$	13,603

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(1) 除客户關係外的無形資產按直線攤銷。客户關係按雙倍餘額遞減法攤銷。

攤銷費用

已確定存續的無形資產的攤銷費用為3.4百萬，$5.3百萬美元，以及$7.5截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的年度分別為100萬美元。

預計未來五個會計年度已確定壽命的無形資產的年度攤銷費用如下：

財政年度結束						估計攤銷
						(單位：千)
2023						$	4,232
2024						3,930
2025						3,765
2026						3,471
2027						3,340

6. 物業、廠房及設備

截至2022年12月31日和2022年1月1日的財產、廠房和設備包括：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
土地和土地改良			$	24,829					$	19,679
建築物			179,936						169,730
機器和設備			138,351						120,091
在建工程			17,753						8,753
			360,869						318,253
累計折舊			(155,260)						(137,099)
財產和設備，淨額			$	205,609					$	181,154

折舊費用為$24.2百萬，$22.8百萬美元，以及$21.3截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的年度分別為100萬美元。

7. 持有待售資產

截至2022年12月31日，我們擁有不是被歸類為持有待售的資產或負債。截至2022年1月1日，歸類為持有待售總資產的賬面淨值為#美元2.6並計入我們綜合資產負債表中的其他流動資產。截至2022年1月1日，歸類為持有待售的總負債的賬面價值為$1.9並計入我們綜合資產負債表中的其他流動負債。

截至2022年1月1日分類為待售資產，包括按賬面淨值計算的固定資產和流動資產，包括原材料和在製品庫存，與我們在中西部的一個業務地點有關聯。截至2022年1月1日，被歸類為持有待售負債的負債包括與持有待售資產直接相關的流動負債，如應付賬款，這些資產將與持有待售資產一起轉讓。截至2022年1月1日，我們計劃在未來12個月內出售這些資產並轉移這些負債。在2022年第二季度，我們完成了以前歸類為持有待售的資產和負債的出售。

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8. 所得税

在2022財年，我們的法定税率為25.4%，並由聯邦法定所得税率21.0%和我們的混合州法定税率4.4百分比。在2021財年，我們的法定税率為25.8%，並由聯邦法定所得税率21.0%和我們的混合州法定税率4.8百分比。在2020財年，我們的法定税率為25.8%，並由聯邦法定所得税率21.0%和我們的混合州法定税率4.8百分比。我們的混合州税率受到我們在各個州賺取的收入和我們的聯邦應税收入的組合的影響，這兩者可能每年都不同。我們的有效税率受到我們整個財政年度發生的永久性差異的影響。

在2022財年、2021財年和2020財年，我們的有效税收是25.0百分比,24.8百分比，以及14.9百分比分別為。

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
未計提所得税準備的收入			$	394,761					$	393,876					$	95,081
聯邦所得税：
當前			$	75,617					$	78,005					$	19,673
延期			3,184						(1,585)						(9,038)
州所得税：
當前			17,679						19,382						2,946
延期			2,105						1,941						618
所得税撥備			$	98,585					$	97,743					$	14,199
實際税率			25.0		%				24.8		%				14.9		%

我們的所得税撥備與聯邦法定金額一致如下：

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
按聯邦法定税率計算的聯邦所得税			$	82,898					$	82,628					$	19,967
扣除聯邦福利後的州所得税			16,171						18,970						4,636
國家淨營業虧損引起的估值準備變化			(193)						(3,018)						(4,101)
因利息扣除限額而引起的估值免税額變動			—						—						(4,806)
不確定的税收狀況			(333)						91						(1,879)
補償產生的永久性差額			(71)						686						500
其他			113						(1,614)						(118)
所得税撥備			$	98,585					$	97,743					$	14,199

截至2022年12月31日，我們記錄了一筆應收所得税#美元9.9並計入我們綜合資產負債表中的其他流動資產。我們的財務報表包含某些遞延税項資產，這些資產主要是由於與某些準備金、養老金債務、賬面和税項折舊及攤銷之間的差額以及國家淨營業虧損相關的其他暫時性差異造成的。當我們根據現有證據的權重確定我們的遞延税項淨資產更有可能無法變現時，我們會將估值備抵計入我們的遞延税項淨資產。在2022財年和2021財年，我們的遞延所得税淨資產的組成部分如下：

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			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
遞延所得税資產：
庫存儲備			$	5,268					$	4,283
與薪酬相關的應計項目			5,807						6,457
應收賬款			612						632
財產和設備			44,870						47,857
經營租賃負債			13,134						13,087
養老金			2,885						4,415
淨營業虧損結轉收益			4,995						5,408
其他			397						251
遞延所得税總資產總額			77,968						82,390
減去：估值免税額			(4,076)						(4,269)
遞延所得税淨資產總額			$	73,892					$	78,121
遞延所得税負債：
無形資產			$	(4,559)					$	(4,749)
經營性租賃資產			(12,250)						(12,611)
其他			(914)						(476)
遞延所得税負債總額			(17,723)						(17,836)
遞延所得税資產，淨額			$	56,169					$	60,285

我們在2022財年和2021財年的遞延税項資產估值準備活動如下：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
截至本財政年度初的餘額			$	4,269					$	7,287
為與下列各項有關的税項準備的估值免税額：
結轉國有淨營業虧損			(193)						(3,018)
截至財政年度末的餘額			$	4,076					$	4,269

我們已記錄所得税和相關利息負債，我們認為如果受到挑戰，我們的某些税收狀況不會更有可能持續下去。這些餘額包括在我們綜合資產負債表中的其他非流動負債中。

下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(千美元)
財政年度開始時的餘額			$	2,205					$	2,262
因適用的訴訟時效失效而減少			(333)						(57)
財政年度結束時的餘額			$	1,872					$	2,205

包括在截至2022年12月31日和2022年1月1日的未確認税收優惠中，約為$1.9百萬美元和美元2.2如果得到確認，將降低我們2022財年和2021財年的年度有效税率。2022年或2021年都沒有應計罰款。我們已經計入了與我們未確認的税收優惠相關的應計利息，當這些好處因適用的訴訟時效失效而實現時，我們將其釋放。與我們未確認的税收優惠相關的利息費用在我們的綜合經營報表和全面收益中報告為利息費用淨額。

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税法的影響和關懷

2017年12月，美國根據《減税和就業法案》(簡稱《税法》)制定了全面的税收立法，對税法進行了廣泛而複雜的修改。在2019財年，我們記錄了1美元的估值津貼4.8100萬美元，主要與不允許扣除與税法中包括的變化有關的利息有關。2020年3月，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE包括一項規定，提高了根據《税法》頒佈的以前不允許的利息的扣除額。在2020財年，由於CARE中包含的條款，我們受益於釋放的美元4.8根據税法的規定，我們在2019財年記錄了100萬歐元的估值免税額。我們沒有影響我們在2021財年或2022財年的所得税條款，無論是税法還是關注度。

淨營業虧損

在2021財年末，我們的州淨運營虧損總額為98.6百萬美元，受税收影響的州淨運營虧損結轉為$5.4100萬美元，其中4.3當考慮到與國內税收法典(“IRC”)第382條有關的國家限制時，百萬美元受到從到期日起產生的估值津貼的限制。在2022財年末，我們的州淨運營虧損總額為92.2百萬美元，受税收影響的州淨運營虧損結轉為$5.0100萬美元，其中4.1當與IRC第382條有關的國家限制一起考慮時，100萬美元受到從到期日起產生的估值津貼。我們州的淨營業虧損結轉將在1到20年後到期。在2021財年，我們扭轉了3.0我們國家淨營業虧損的估值準備金為100萬英鎊。根據我們在有淨營業虧損結轉的州2021年的應納税所得額，我們相信我們將能夠利用之前由這一估值津貼保留的這筆州淨營業虧損。我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦和州所得税申報單，並可能根據不受適用法規限制的期限進行審計。我們2019、2020和2021納税年度的美國聯邦所得税申報單仍需根據聯邦訴訟時效進行審計。我們可審計的州所得税申報單根據司法管轄區及其適用的訴訟時效而有所不同。

雖然我們相信我們對遞延税項的估值免税額的賬面價值是合理的，但最終釐定適當的估值免税額涉及重大判斷。

評估我們的遞延税項資產

每季度，我們通過評估每個會計季度末現有證據的權重來評估我們的遞延税項資產的減值賬面價值。在評估2022財政年度結束時現有證據的權重時，我們考慮了本年度最近報告的收入以及2021年和2020年報告的收入，這導致了三年的累積收入情況，這是具有重大影響力的積極證據。雖然這是實質性的，但它並不是我們評估的唯一證據。我們還考慮了與這四個應税收入來源相關的證據，以確定這些積極證據是否超過了負面證據。被考慮的證據包括：

•現有應税暫時性差異的未來沖銷；

•不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額；

•税法允許結轉的往年應納税所得額；以及

•税務籌劃策略。

除了以上討論的正面證據外，我們還將預測未來應納税所得額、轉回遞延税項資產及負債的未來時間，以及來自業務和税務籌劃策略的證據視為正面證據。在2022財年和2021財年末，在評估現有證據的權重時，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產沒有減值，只是減值了#美元。4.1國家淨營業虧損的百萬美元。

58

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9. 長期債務

截至2022年12月31日和2022年1月1日，長期債務包括以下內容：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
高級擔保票據(1)			$	300,000					$	300,000
循環信貸安排(2)			—						—
融資租賃義務(3)			273,075						274,717
			573,075						574,717
未攤銷債務發行成本			(4,057)						(4,701)
未攤銷債券貼現成本			(3,519)						(4,028)
			565,499						565,988
減去：長期債務的當前到期日			7,089						7,864
長期債務，扣除本期債務			$	558,410					$	558,124

(1) 截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的長期債務包括300.02021年10月發行的百萬優先擔保票據。這些票據列於資產負債表的長期債務項目下，金額為#美元。292.4百萬美元和美元291.3分別為2022年12月31日和2022年1月1日。這份報價是扣除他們$的折扣後的淨價。3.5百萬美元和美元4.0百萬美元，我們的債券發行成本的賬面價值合計為$4.1百萬美元和美元4.7分別為2022年12月31日和2022年1月1日。我們的高級擔保票據按其面值在此表中列出。

(2) 平均實際利率為零%和2.5分別截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的百分比。

(3) 請參閲附註14，租賃承諾額，用於與融資租賃義務相關的利率。

高級擔保票據

2021年10月，我們完成了一次私募，募集資金為300.0上百萬的我們六2029年到期的優先擔保票據(“2029年票據”)，為此，吾等與擔保方及真實銀行訂立契約(“契約”)，作為受託人及抵押品代理人。2029年發行的債券於98.625本金的10%，將於2029年11月15日到期。發售2029年債券所得款項淨額大部分用於償還我們的循環信貸安排下的借款，定義如下。

循環信貸安排

於2018年4月，吾等與富國銀行、作為行政代理(“代理人”)的國民協會及若干其他金融機構訂立循環信貸安排。2021年8月，我們對我們的循環信貸安排進行了第二次修訂，其中包括將該安排的到期日延長至2026年8月2日，並降低了該安排(經修訂後的“循環信貸安排”)下的借款利率。2021年10月，在發行我們的2029年票據的同時，我們將循環信貸安排的信貸額度從#美元降至600.0百萬至美元350.0百萬美元。隨着我們循環信貸額度的降低，我們花費了大約$1.62021年第四季度的債務發行成本為100萬美元。這些成本計入利息支出，在綜合經營報表上淨額，並在我們的綜合現金流量表中作為淨收益調整單獨報告。循環信貸安排提供以高級擔保資產為基礎的循環貸款和最高#美元的信用證貸款。350.0百萬美元。借款人在循環信貸安排下的債務以本公司及其附屬公司幾乎所有資產(不動產除外)的擔保權益作抵押，包括存貨、應收賬款及該等項目的收益。

循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率為(I)倫敦銀行同業拆息加保證金：1.25百分比至1.75%，保證金根據上一會計季度基於LIBOR的貸款的平均超額可獲得性確定，或(Ii)代理商的基本利率加上以下範圍的保證金0.25百分比至0.75%，利潤率基於上一財季基於基本利率的貸款平均超額可獲得性。

我們的循環信貸安排包括基於LIBOR的可用利率選項，該利率選項將在2023年6月30日之後作為可用的利率選項停止使用。根據該安排的條款，倫敦銀行同業拆借利率將在隔夜被有擔保的

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融資利率(“SOFR”)與適用的浮動利率選項有關，於2023年6月30日或之前生效。

循環信貸機制下的借款取決於借款基礎項下的可獲得性(該術語在循環信貸協議中定義)。借款人必須償還本協議項下的循環貸款，但此類循環貸款超過當時有效的借款基數。循環信貸安排可以隨時全部或部分預付，無需罰款或保費，但包括任何貸款人根據該安排產生的所有違約費用。

截至2022年12月31日，我們擁有零未償還借款和超額可用資金，包括合格賬户中的現金，為#美元645.4在我們的循環信貸機制下有100萬美元。截至2022年1月1日，我們擁有零未償還借款和超額可用資金，包括合格賬户中的現金，為#美元431.7在我們的循環信貸機制下有100萬美元。我們的循環信貸安排下的可用借款能力為#美元。346.52022年12月31日和2022年1月1日分別為100萬。我們在貸款項下的平均實際利率是零%和2.5分別截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的百分比。

循環信貸安排包含某些金融和其他契約，我們根據循環信貸安排借款的權利取決於我們對這些契約的遵守情況。截至2022年12月31日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

定期貸款安排

2021年4月2日，我們償還了之前定期貸款工具的剩餘未償還本金餘額，因此，截至2022年1月1日和2022年12月31日，我們擁有零定期貸款安排項下的未償還借款，該貸款已被清償。關於我們於2021年4月2日全額償還未償還本金餘額，我們支出了#美元。5.8我們在之前的定期貸款安排中攤銷的債務發行成本為數百萬美元。這些成本計入利息支出，在綜合經營報表上淨額，並在我們的綜合現金流量表中作為淨收益調整單獨報告。

由於貸款已於2021年4月2日悉數支付，我們在貸款項下的平均有效利率(不包括手續費和預付保費)為零%和8.0分別截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的百分比。

融資租賃義務

我們的融資租賃負債包括與設備和車輛相關的租賃以及房地產，其中大部分融資租賃與房地產有關。有關我們的融資租賃義務的更多信息，請參閲附註14，租賃承諾額.

10. 公允價值計量

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

某些資產和負債在初始確認後的非經常性基礎上按公允價值計量，需要進行披露。此類公允價值計量主要涉及與業務合併和資產減值相關的按公允價值計量的資產和負債。有關業務合併的更多信息，請參見附註2，業務合併。在2022、2021和2020財年期間，沒有實質性的長期資產減值。

債務公允價值

如上所述，本公司2029年債券的估計公允價值是根據第2級投入，利用不太活躍的市場的可觀察市場價格確定的。由於利率變動且反映市場利率，本公司循環信貸融資的賬面金額接近其公允價值。下表列出了公司2029年債券的賬面價值和公允價值：

			2022年12月31日												2022年1月1日
			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
			(單位：千)
2029年筆記			$	300,000					$	283,558					$	300,000					$	367,569

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固定收益養老金計劃的公允價值

公允價值層次不僅適用於包括在我們的綜合資產負債表中的資產和負債，也適用於間接影響我們的綜合財務報表的某些其他資產。例如，我們發起並向單一僱主固定福利養老金計劃繳費(見附註11，員工福利)。我們貢獻的資產成為養老金計劃的財產。即使本公司不再擁有對這些資產的控制權，我們仍間接受到這些資產隨後的公允價值調整的影響。這些資產的實際回報影響我們未來的淨定期收益成本，以及我們合併資產負債表中確認的金額。公司使用公允價值層次來衡量我們養老金計劃持有的資產的公允價值(如適用)。作為一項實際權宜之計，若干投資以每股資產淨值(“資產淨值”)計量，並未在公允價值層次中分類。

11. 員工福利

單一僱主固定收益養老金計劃

我們發起一項由我們單獨管理的非供款性固定收益養老金計劃(“計劃”)。該計劃中的大多數參與者都是非活躍的，所有剩餘的活躍參與者不再累積福利，該計劃對新加入者關閉。我們對該計劃的資助政策是基於精算計算和聯邦法律的適用要求。該計劃下的福利主要與服務年限有關。

2022年10月，我們通知該計劃的參與者，經過仔細考慮，我們打算終止該計劃，並將與該計劃相關的持續福利的管理和交付轉移給一傢俱有養老金終止經驗的高評級和合格的保險公司。終止養老金計劃的過程涉及幾個監管步驟和審批，通常需要12至18幾個月才能完成。

在2013財年，正如之前披露的那樣，我們為二這些財產中的每一項都簽訂了租約，以代替現金捐助。作為我們終止計劃的一部分，我們回購了這些二根據該計劃持有的房地產價格為$11.1百萬美元，終止了相關租約。2022年的回購包括位於南卡羅來納州查爾斯頓和紐約州布法羅的某些土地和建築，價值約為美元。11.1購買前的獨立評估為百萬美元。在回購時，我們正在從計劃中租賃出資的物業，初始租期為20幾年來，二五年制自2013財年做出貢獻以來，我們一直在分銷業務中使用這些物業。每份租約為我們提供了根據該計劃進行的任何後續出售的優先購買權和回購選擇權。在我們最初對物業進行出資時，該計劃聘請了一名代表該計劃管理物業的獨立受託人。該計劃的獨立受託人代表該計劃對物業購買進行了評估，並就出售條款進行了談判。回購金額包括在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表的經營活動部分的養老金繳款中。

我們對截至2022年12月31日的財政年度的計劃的精算假設包括終止計劃的考慮因素。我們估計我們的計劃終止將在2023財年完成，屆時我們預計將記錄一筆非現金的税前養老金結算費用，相當於我們累積的其他全面虧損的餘額，即#美元。27.4截至2022年12月31日。

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下表列出了養卹金計劃預計福利債務的變化和計劃資產的變化：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
預計福利債務的變化：
期初預計福利義務			$	105,874					$	113,827
利息成本			2,424						2,019
精算收益			(19,687)						(4,106)
已支付的福利			(5,859)						(5,866)
期末預計福利義務			$	82,752					$	105,874
計劃資產變動：
期初資產公允價值			$	94,269					$	91,143
計劃資產的實際回報率			(19,055)						7,892
僱主供款			11,876						1,100
已支付的福利			(5,859)						(5,866)
資產期末公允價值			81,231						94,269
計劃的淨無資金狀況			$	(1,521)					$	(11,605)

養卹金計劃的累計福利債務為8270萬美元和#美元。105.9分別為2022年12月31日和2022年1月1日。我們在綜合資產負債表中確認我們的養老金計劃的無資金狀況(即計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差額)，並對累計的其他綜合收益(虧損)進行相應的調整，扣除税收。截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們福利計劃的淨無資金狀況為1.5百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。如上所述，我們估計我們的計劃終止將在2023財年完成。因此，我們已確認截至2022年12月31日我們的福利計劃的淨無資金狀況在我們的合併資產負債表中為流動負債。

我們選擇在本財政年度確認的養老金(收入)/支出的估算服務和利息成本部分中使用完全收益率曲線方法，將特定的現貨利率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流量。

如果實際經驗與用於確定定期養卹金淨成本組成部分的估計不同，包括實際回報計劃資產與預期回報計劃資產之間的差額，以及用於確定預計福利義務的某些假設被更新以進行計劃重新計量，包括但不限於貼現率的變化、計劃修訂、死亡率和其他假設，則會發生精算損益。

我們將一部分未確認的養卹金計劃精算損益攤銷到我們的綜合業務表和全面收益(虧損)表中。在本年度業務中確認的數額是根據超過預計福利債務的10%或計劃資產公允價值(也稱為走廊)的較大者攤銷養卹金計劃的未確認收益或虧損。在本財政年度，超過走廊的未確認損益的數額將在參與人的估計平均剩餘預期壽命內攤銷，因為該計劃中的幾乎所有參與人都處於不活躍狀態。

對2022財年和2021財年其他全面收益(虧損)的淨調整為#美元。2.4百萬 扣除税損後的淨額和$6.6分別扣除税收收益淨額為百萬美元。這兩個財政年度的調整主要是由於除了在整個財政年度內攤銷未實現收益和(或)損失外，還在年底進行了精算調整。

本財政年度無資金來源的債務減少約為#美元。10.1百萬美元，主要由$19.7百萬美元的精算收益，美元19.1百萬美元的負投資回報， $11.9養卹金繳款(包括我們在2013年重新購買以前為該計劃繳款的財產及其各自的年度租金)，以及#美元的費用2.4由於本年度的利息成本，這一數字為百萬美元。定期養卹金信貸淨額為#美元。1.42022財年為100萬美元，相比之下，1.32021財年，主要受預計福利債務利息成本減少的推動。

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下表列出了在本計劃的合併資產負債表上作為養卹金債務記錄的未出資狀態，以及未確認的精算損失，該損失作為累計其他綜合損失的一部分列報：

			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
資金不足的狀況			$	(1,521)					$	(11,605)
未確認的精算損失			27,438						24,200
確認淨額			$	25,917					$	12,595
資產負債表上確認的金額包括：
應計養卹金負債			$	(1,521)					$	(11,605)
累計其他綜合虧損(税前)			27,438						24,200
確認淨額			$	25,917					$	12,595

該計劃的定期養卹金淨額包括：

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年
			(單位：千)
服務成本			$	—					$	—
預計福利債務的利息成本			2,424						2,019
計劃資產的預期回報			(4,706)						(4,560)
未確認損失攤銷			835						1,283
養老金計劃的定期養老金淨額抵免			$	(1,447)					$	(1,258)

下列假設用於確定計量日期的預計福利債務和定期養卹金淨費用：

			2022年12月31日						2022年1月1日
預計福利義務：
貼現率			5.34		%				2.90		%
未來薪酬水平的平均增長率			不適用						不適用
定期養卹金淨額：
貼現率			2.38		%				1.84		%
未來薪酬水平的平均增長率			不適用						不適用
預期長期計劃資產收益率			5.20		%				5.20		%

我們對我們的固定收益養老金計劃未來資金義務的金額和時間的估計是基於上面指定的各種假設。這些假設包括但不限於貼現率、計劃資產的預計回報率和死亡率。未來報酬水平的增加速度對預計的福利債務和定期養卹金淨費用都沒有影響，因為計劃中的幾乎所有參與人都是不活躍的，其餘活躍的參與人不再累積福利，而且該計劃對新加入者關閉。

計劃終止結算負債估計的假設。計劃債務將通過向某些參與者提供一次性付款，然後向其餘參與者支付年金來解決。這項結算的費用是根據基於計劃的會計債務計算的，並酌情按參與方地位和其他人口統計分組進行劃分。成本的主要驅動因素是一次性選舉率、一次性支付相對於會計義務的成本，以及沒有選擇一次性支付的參與者購買年金的成本。

計劃資產的預計回報率。養卹金計劃資產根據均衡的投資組合分配政策進行管理，該政策由兩個主要組成部分組成：尋求回報部分和負債匹配部分。尋求回報的投資的預期作用是以審慎的風險水平實現養老金資產的合理長期增長，而負債匹配投資的作用是為與利率變化相關的負債表現提供部分對衝。尋求回報的投資的目標是實現資產多樣化，以平衡回報和波動性。我們聘請了一名指定的受託人來管理養老金計劃資產的日常投資責任，以及與某些代理人、顧問和其他受託人的關係。

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貼現率。我們使用全收益率曲線方法來估計這些組成部分，方法是沿着優質公司債券的收益率曲線將特定的現貨利率應用於相關的預計現金流，以確定受益義務。我們進行了這一改變，通過改善預計收益現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性，提供對服務和利息成本的更準確衡量。

死亡率。在截至2022年12月31日的財政年度，結合我們終止該計劃的決定，估值和假設反映了精算師協會RP-2018死亡率表的採用，其中包括世代死亡率的改善和調整，以反映該計劃的特徵，以及保險業慣用的精算假設。在截至2022年1月1日的財政年度，估值和假設反映了精算師協會採用了更新後的RP-2014死亡率表，對非年金人採用了藍領員工的調整，對年金人採用了BlueLinx自定義調整，預計從2015年開始對年金人進行調整。此外，我們使用最新的世代死亡率改善預測量表，即截至2022年1月1日的MP-2021。

計劃資產和長期回報率

2022財年

我們的資產回報假設基於當前和預期的資產配置，以及計劃資產類別的歷史和預期回報。計劃資產的分配影響我們對計劃資產的預期回報。計劃資產的預期回報基於定向配置，包括尋求回報的證券(包括公共股權、實物資產和多元化信貸投資策略)、負債匹配證券(固定收益)以及現金和現金等價物。我們的淨收益成本隨着計劃資產的預期回報率下降而增加。我們相信，平均而言，我們的實際長期資產配置將接近我們的目標配置。我們的目標配置是由我們的投資策略驅動的，目的是通過分散不同資產類別的投資，在保持風險在可接受水平的同時，獲得合理的回報率。對於2022財年，我們使用了5.20計劃資產的預期回報率。

一般來説，養卹金計劃的投資政策是在風險水平可接受的情況下實現計劃資產的合理長期回報率，以維持充足的資金水平。養老金計劃的投資委員會制定風險緩解政策，並定期監測投資業績和投資分配政策，由第三方投資顧問執行這些戰略。我們聘請指定的受託人來管理養老金計劃資產的日常投資責任以及與某些代理人、顧問和其他受託人的關係。

在決定終止該計劃的同時，對計劃資產的目標分配進行了調整，以減輕供資狀況風險，並支持在2023財政年度全面清償資產和負債。截至2022年12月31日的當前目標和按資產類別分列的實際投資分配情況如下：

類型						當前目標分配						實際分配，2022年12月31日
全球公平						4.0		%				2.8		%
多元化信貸						3.0		%				2.8		%
實物資產						3.0		%				2.7		%
負債--對衝						87.0		%				73.0		%
現金						3.0		%				18.8		%
總計						100		%				100		%

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下表按注1所定義的公允價值層次結構中的級別列出，重要會計政策摘要，並在附註10中進一步討論，公允價值計量，截至2022年12月31日的養老金計劃資產按公允價值計算：

類型						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						重要的其他不可觀察的輸入 (3級)						按資產淨值(NAV)計量的資產(3)						總計
						(單位：千)
尋求回報的證券
對信託和基金的投資(1)						$	—					$	—					$	—					$	6,683					$	6,683
負債匹配證券：
對信託和基金的投資(2)						—						—						—						59,295						59,295
現金和現金等價物						15,253						—						—						—						15,253
總計						$	15,253					$	—					$	—					$	65,978					$	81,231

(1) 這一類別包括跟蹤摩根士丹利資本國際全球股票指數的股票型基金的集合投資信託，持有上市上市基礎設施證券的集合投資信託，以及集合投資基金。

(2) 這一類別包括投資於國庫券的集合投資信託基金，以及跟蹤美國政府債券指數的集合投資基金，以及集合投資基金。

(3) 作為實際權宜之計而按資產淨值(“資產淨值”)(或其等價物)計量的投資並未歸類於公允價值層次。

1級資產的公允價值是根據相同資產在活躍市場上的報價計算的。作為一項實際權宜之計，若干投資以每股資產淨值(“資產淨值”)按公允價值計量，並未在公允價值層次中分類。我們養老金計劃資產的投資目標是：

•匹配計劃負債業績

•分散風險

•實現目標投資回報

我們認為，截至2022年12月31日，我們的計劃資產中沒有顯著的風險集中。我們遵守1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)頒佈的規則和條例，並禁止ERISA不允許的投資和投資策略。

2021財年

我們的資產回報假設基於當前和預期的資產配置，以及計劃資產類別的歷史和預期回報。計劃資產的分配影響我們對計劃資產的預期回報。計劃資產的預期回報基於定向配置，包括尋求回報的證券(包括公共股權、實物資產和多元化信貸投資策略)、負債匹配證券(固定收益)以及現金和現金等價物。我們的淨收益成本隨着計劃資產的預期回報率下降而增加。我們相信，平均而言，我們的實際長期資產配置將接近我們的目標配置。我們的目標配置是由我們的投資策略驅動的，目的是通過分散不同資產類別的投資，在保持風險在可接受水平的同時，獲得合理的回報率。對於2021財年，我們使用了5.20計劃資產的預期回報率。

一般來説，養卹金計劃的投資政策是在風險水平可接受的情況下實現計劃資產的合理長期回報率，以維持充足的資金水平。養老金計劃的投資委員會制定風險緩解政策，並定期監測投資業績和投資分配政策，由第三方投資顧問執行這些戰略。我們聘請指定的受託人來管理養老金計劃資產的日常投資責任以及與某些代理人、顧問和其他受託人的關係。

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截至2022年1月1日，按資產類別調整不包括非GAAP BlueLinx房地產持有量和實際投資配置的當前目標包括：

類型						當前目標分配						實際分配，2022年1月1日
全球公平						44.4		%				47.2		%
多元化信貸						16.7		%				16.5		%
實物資產						8.9		%				10.0		%
負債--對衝						27.8		%				23.8		%
現金						2.2		%				2.5		%
總計						100		%				100		%

下表按注1所定義的公允價值層次結構中的級別列出，重要會計政策摘要，並在附註10中進一步討論，公允價值計量，截至2022年1月1日的養老金計劃資產按公允價值計算：

類型						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						重要的其他不可觀察的輸入 (3級)						按資產淨值(NAV)計量的資產(3)						總計
						(單位：千)
尋求回報的證券
對信託和基金的投資(1)						$	—					$	—					$	—					$	69,397					$	69,397
負債匹配證券：
對信託和基金的投資(2)						—						—						—						22,473						22,473
現金和現金等價物						2,399						—						—						—						2,399
共計：						$	2,399					$	—					$	—					$	91,870					$	94,269

(1) 這一類別包括跟蹤MCSI世界指數的股票基金的集合投資信託，持有上市上市基礎設施證券的集合投資信託，以及集合投資基金。

(2) 這一類別包括投資於國庫券的集合投資信託基金，以及跟蹤美國政府債券指數的集合投資基金，以及集合投資基金。

(3) 作為實際權宜之計而按資產淨值(“資產淨值”)(或其等價物)計量的投資並未歸類於公允價值層次。

1級資產的公允價值是根據相同資產在活躍市場上的報價計算的。作為一項實際權宜之計，若干投資以每股資產淨值(“資產淨值”)按公允價值計量，並未在公允價值層次中分類。我們養老金計劃資產的投資目標是：

•匹配計劃負債業績

•分散風險

•實現目標投資回報

我們認為，截至2022年1月1日，我們的計劃資產中沒有顯著的風險集中。我們遵守1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)頒佈的規則和條例，並禁止ERISA不允許的投資和投資策略。

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養老金計劃現金流

我們估計未來向養老金計劃參與者支付的福利如下：

財政年度結束			(單位：千)
2023			$	82,752
2024			—
2025			—
2026			—
2027			—
此後			—

我們預計該計劃的所有資產將在2023財年分配，與我們終止該計劃的計劃有關。我們根據ERISA、聯邦所得税法和2006年養老金保護法(“養老金法”)的資金要求為養老金計劃負債提供資金。我們不需要為2022財年的養老金計劃做出任何現金貢獻。

多僱主養老金計劃

我們參與了各種多僱主養老金計劃(“MEPP”)，根據某些集體談判協議(“CBA”)向某些工會員工提供退休福利。作為這些計劃的眾多參與僱主之一，我們通常與其他參與僱主一起對任何計劃資金不足負責。我們對特定MEPP的捐款是由適用的CBA確定的；然而，我們所需的捐款可能會根據MEPP的資金狀況和法律要求而增加，例如《養老金法》的規定，該法律要求MEPP實施資金改善計劃(FIP)或修復計劃(RP)以改善其資金狀況。可能影響多邊環境方案供資狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主數量的減少、精算假設的變化以及延長攤銷準備金的使用。FIP或RP要求特定的MEPP採取措施糾正其資金不足的狀況。這些措施可能包括，但不限於：提高我們對適用的CBA的供款率，將參與僱主已經為參加MEPP的個人的各種福利所作的供款重新分配，和/或減少支付給未來和/或當前退休人員的福利。

如果我們不再有義務向MEPP供款或大幅減少對MEPP的供款，我們也可能有義務向MEPP支付未來的款項，因為我們出於各種原因減少了相關MEPP覆蓋的員工數量，包括但不限於裁員或關閉，假設MEPP有無資金的既得利益。這類付款的金額(稱為全部或部分提取負債)通常相當於我們在計劃無資金來源的既得利益中所佔的比例份額。

下表列出了我們認為重要的多僱主計劃的參與情況。“繳款”是指在所列財政年度內向計劃繳款的數額：

																		捐款(單位：百萬)
養老基金：			EIN/養老金計劃編號			養老金法案區域狀態			FIP/RP狀態			附加費						2022						2021
中部各州、東南部和西南部地區養老基金			366044243			關鍵的和衰落的 (2020年1月1日)			反相			不是						$	0.4					$	0.3
總計																		$	0.4					$	0.3

我們對這項計劃的貢獻大約是0.1佔總捐款的百分比，低於所要求的披露門檻五計劃繳費總額的百分比。然而，這項計劃被認為具有重大的披露意義，因為它的資金嚴重不足。我們目前的CBA要求為該計劃做出貢獻，已於2022年12月31日到期。2020年5月，我們收到了因2018年部分退出中部各州計劃而產生的付款要求函，並於2020年6月開始付款。這些款項按月支付，期限為20好幾年了。我們對其餘款項的負債為#美元。7.0截至2022年12月31日。如果我們完全退出計劃或大規模退出的事件需要，我們可能會在未來記錄額外的責任。我們最近的或有提款負債估計約為#美元。60.42023年完全撤資100萬美元。在完全退出或大規模退出的情況下，中央各州計劃可要求每年支付約#美元。1.1百萬美元，其中不包括

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支付部分提款約#美元0.6每年一百萬美元。在完全提取的情況下，付款不會完全攤銷債務；但是，完全提取的付款僅限於20-年期間。在大規模撤資的情況下，根據當前的政府法規，債務不會完全攤銷，付款將無限期地繼續下去。

固定繳款計劃

我們的員工還參與了二固定繳費計劃：涵蓋小時工的BlueLinx公司小時儲蓄計劃，以及涵蓋受薪員工的BlueLinx公司帶薪儲蓄計劃。對這些計劃的可自由支配繳費基於員工繳費和薪酬，在某些情況下，小時儲蓄計劃的參與者還可以根據工會協商的匹配金額獲得僱主繳費。僱主對2022年和2021年財政年度小時儲蓄計劃的繳費約為#美元。0.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

僱主對2022財年帶薪儲蓄計劃的繳費約為#美元。4.0100萬美元，其中2.1100萬美元用於2021財年。

12. 基於股份的薪酬

2021年5月20日，在年度股東大會上，我們的股東批准了BlueLinx Holding，Inc.2021年長期激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)，該計劃已獲董事會批准。2021年計劃允許向我們的董事會或管理2021年計劃的董事會委員會選擇的2021年計劃參與者授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。我們預訂了750,000根據2021年計劃發行的普通股。2021年計劃的獎勵條款和條件由人力資本和薪酬委員會決定。在控制權發生變化的情況下，根據2021年計劃頒發的一些獎勵將受到加速授予，因為這類事件在各自的計劃文件中有定義。只有在2021年計劃下，股票才能用於新發行。2006年和2016年的計劃沒有剩餘的股票可供發行。2006年和2016年剩餘的計劃股票僅用於授予流通股獎勵。

2021年計劃旨在激勵和留住那些對實現我們的主要長期業績目標負責的個人。2021年計劃提供了一種手段，通過這種方式，參與者進一步發展了對我們的發展和財務成功的所有權意識和個人參與，從而促進了公司及其股東的利益。儘管我們沒有關於此事的正式政策，但我們在行使期權或授予限制性股票、限制性股票單位或履約股份時，從根據上述計劃可供發行或歸屬的普通股總額中，向參與者發行我們普通股的新股。

限售股單位

在2022財年和2021財年，我們董事會的董事獲得了限制性股票單位，一年制歸屬期間。這些獎勵是以時間為基礎的，而不是基於業績目標的實現程度。贈款將在一年後解決，儘管按比例計算的部分獎勵可能會在一年制在此期間，如果董事不再競選連任或退出董事會，剩餘的股份將被沒收。在2020財年，董事會獲得了限制性股票單位，一年制歸屬期限，但如果董事選擇在一年期限之前不競選連任，則可以在一年期限之前按比例歸屬，其餘部分被沒收一年制轉讓期已過。2020財年的撥款將在較早的十年從歸屬之日起或從董事會退休之日起，以先到者為準。

在2022財年，董事會向我們的某些員工和高管授予了限制性股票單位。在2022財年授予的某些限制性股票單位在三年在授予之日之後，如果在授予之日滿足某些履約條件，則在授予之日三週年時授予某些其他權利。在2021財年和2020財年，董事會向我們的某些員工和高管授予了限制性股票單位。在2021財年和2020財年授予的某些限制性股票單位在三年在批出日期之後。

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下表彙總了我們的限制性股票單位在2022財年的活動：

			限售股單位
			數量 獎項						加權平均授權日交易會 價值
截至2022年1月1日的未償還款項			488,614						$	26.13
授與			228,274						$	69.86
既得(1)			(338,145)						$	26.33
被沒收			(53,334)						$	22.00
截至2022年12月31日的未償還債務			325,409						$	57.27

(1)在2022財年、2021財年和2020財年歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為$26.8百萬，$6.4百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。

補償費用

對於預計將授予的所有基於股票的支付獎勵，我們確認補償費用等於授予日的公允價值，公允價值通常基於授予日我們普通股的公允市場價值。這筆費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式記錄，除非獎勵受市場或業績條件的限制，在這種情況下，我們確認在每個單獨歸屬部分的必要服務期內的補償費用，只要該等條件很可能發生。我們在發生股份支付獎勵沒收時對其進行核算，而不是對未來的沒收進行估計。

與我們的股票支付獎勵相關的所有補償費用都記錄在綜合經營報表和全面收益表中的“銷售、一般和行政”費用中。

我們基於股票的獎勵扣除沒收後的基於股票的薪酬支出總額如下：

			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
限售股單位			$	9,617					$	6,590					$	5,992
總計			$	9,617					$	6,590					$	5,992

我們在2022財年確認了相關的所得税優惠，2021, and 2020共$3.8百萬，$1.7百萬美元，以及$1.5分別在2022年、2021年和2021年財政年度全面實現2020。我們將超過已確認的補償費用的減税收益作為所得税撥備的一部分，包括在我們的綜合經營報表和全面收益報表中。有一筆美元2.1百萬美元和美元0.92022財年和本財年的超額税收優惠2021和不是財政中的超額税收優惠2020.

截至2022年12月31日，大約有13.4與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元。未確認的賠償費用預計將在加權平均期內確認2.2好幾年了。

13. 每股普通股收益

我們計算每股基本收益的方法是用淨收益除以已發行普通股的加權平均數。我們使用庫存股方法計算每股稀釋收益，方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數量加上基於流通股的獎勵(包括限制性股票單位)的稀釋效應。

2021年8月23日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多$25.0百萬股我們的普通股。在2022財年第一季度，我們回購了81,331本計劃下我們普通股的平均價格為$79.03每股。2022年5月3日，我們的董事會將我們的股票回購授權增加到$100.0我們與Jefferies LLC簽訂了加速股份回購協議(“ASR協議”)，以回購$60.0百萬股我們的普通股。根據ASR協議，我們收到了初步交付的553,584於2022年5月3日(“交易日”)的普通股，相當於約65基於我們收盤價的ASR協議最初涉及的普通股總數的百分比

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共$70.452022年5月2日。首批交付的553,584股票減少了交易日的已發行普通股數量，因此減少了用於計算2022財年每股基本收入和稀釋後每股收入的已發行普通股的加權平均數量。

根據ASR協議回購的普通股股份於2022年9月15日進行最終結算，結算的基礎是根據ASR協議回購期間我們的普通股每日成交量加權平均價減去折扣及根據ASR協議的條款和條件進行的其他調整。在和解時，我們收到了額外的247,431普通股，這進一步減少了用於計算2022財年每股基本收入和稀釋後每股收入的已發行普通股的加權平均數量。根據我們的ASR協議，我們總共回購了801,015我們普通股的平均價格為$74.90每股。

2022財年、2021財年和2020財年基本淨收入和稀釋後每股普通股淨收入的對賬如下：

			財政年度結束
			2022年12月31日						2022年1月1日						2021年1月2日
			(千美元，每股數據除外)
淨收入			$	296,176					$	296,133					$	80,882
加權平均流通股-基本			9,328						9,615						9,422
基於股份的獎勵的稀釋效應			70						261						41
加權平均流通股-稀釋			9,398						9,876						9,463
每股基本收益			$	31.75					$	30.80					$	8.58
稀釋後每股收益			$	31.51					$	29.99					$	8.55

大致100,000, 128,000，以及725,000假設2022年、2021年和2020會計年度的每股收益假設稀釋，加權平均股票獎勵被排除在計算中，因為這些獎勵在所述期間將是反稀釋的。

14. 租賃承諾額

我們對我們的某些分銷設施、辦公空間、土地、移動車隊和設備進行了運營和融資租賃。我們的許多租約是不可取消的，通常都有定義的初始租期，有些租約提供了在我們選擇的情況下續訂特定時間段的選項。我們的大多數租約的剩餘租約條款為一至15幾年，其中一些包括一或更多延長租約的選項五年。我們的租約一般規定固定的年租金。我們的某些租約包括根據合約所界定的增加及/或消費物價指數(“CPI”)變動等因素而增加租金的條款。已知的租賃付款變動計入租賃開始時的租賃負債。與CPI有關的未知變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款的債務期間確認。此外，我們的車輛租賃成本的一部分被認為是可變的。我們的一些租賃要求我們支付與租賃資產相關的税收、保險和維護費用。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

吾等於開始時決定一項安排是否為租賃，並於租賃開始或修訂時評估租賃類別為營運或融資。經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債在綜合資產負債表中分別列示。融資租賃ROU資產計入財產和設備，融資租賃債務在合併資產負債表中單獨列示。當租賃沒有提供隱含利率時，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。我們還作出了會計政策選擇，不將租賃組成部分與與我們的移動機隊資產類別相關的非租賃組成部分分開。

融資租賃負債

我們的融資租賃負債包括與設備和車輛相關的租賃以及房地產。如下表所示，我們的大部分融資租賃，正式名稱為資本租賃，與房地產有關。

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下表列出了截至2022年12月31日和2022年1月1日與租賃相關的資產和負債：

租賃資產和負債						2022年12月31日						2022年1月1日
						(單位：千)
資產			分類
經營性租賃使用權資產			經營性租賃使用權資產			$	45,717					$	49,568
融資租賃使用權資產(1)			財產和設備，淨額			132,748						143,851
租賃使用權資產總額						$	178,465					$	193,419
負債
當前部分
經營租賃負債			經營租賃負債--短期			$	7,432					$	5,145
融資租賃負債			融資租賃負債--短期			7,089						7,864
非流動部分
經營租賃負債			經營租賃負債--長期			40,011						44,526
融資租賃負債			融資租賃負債--長期			265,986						266,853
租賃總負債						$	320,518					$	324,388

(1) 融資租賃使用權資產扣除累計攤銷淨額為#美元。90.1百萬美元和美元73.7分別截至2022年12月31日和2022年1月1日。

租賃費用的構成如下：

租賃費用的構成			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
經營租賃成本：
經營租賃成本			$	11,963					$	11,626					$	12,634
轉租收入			(2,704)						(2,555)						(2,466)
經營租賃總成本			$	9,259					$	9,071					$	10,168
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	16,350					$	15,183					$	14,193
租賃負債利息			24,469						24,847						23,809
融資租賃總成本			$	40,819					$	40,030					$	38,002

與租賃有關的現金流量信息如下：

現金流信息			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	11,614					$	10,782					$	12,256
融資租賃的營運現金流			24,469						24,847						23,809
融資租賃產生的現金流			$	10,907					$	11,175					$	8,662

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與租賃有關的非現金補充現金流量信息如下：

非現金信息			截至2022年12月31日的財年						截至2022年1月1日的財年						截至2021年1月2日的財年
			(單位：千)
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約(1)			$	7,968					$	5,663					$	4,442
融資租賃			9,092						10,549						3,833

(1) 包括在2022財年收購中獲得的經營租賃使用權資產。見注2，業務合併，以獲取更多信息。

與租賃有關的使用權資產的補充資產負債表資料如下：

資產負債表信息			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
融資租賃
財產和設備			$	222,839					$	217,592
累計折舊			(90,091)						(73,741)
財產和設備，淨額			$	132,748					$	143,851
加權平均剩餘租期(年)
經營租約			9.21						10.75
融資租賃			13.97						15.06
加權平均貼現率
經營租約			8.54		%				9.01		%
融資租賃			8.87		%				10.00		%

截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的融資租賃負債主要類別如下：

類別			2022年12月31日						2022年1月1日
			(單位：千)
設備和車輛			$	29,300					$	30,710
房地產			243,775						244,007
融資租賃合計			$	273,075					$	274,717

根據ASC 842規定的短期租賃例外情況，我們不會就任何租期為12個月或以下的租約記錄租賃負債或使用權資產。以下是截至2022年12月31日初始期限超過一年的未貼現融資和經營租賃負債的摘要。該表還包括對未來未貼現現金流量與合併資產負債表所列融資和經營租賃負債現值的對賬，包括延長合理確定將被行使的租賃期的選項。

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			經營租約						融資租賃
			(單位：千)
2023			$	11,358					$	31,121
2024			10,312						31,836
2025			9,057						28,988
2026			5,743						32,553
2027			4,474						26,970
此後			32,711						524,869
租賃付款總額			$	73,655					$	676,337
減去：推定利息			(26,212)						(403,262)
總計			$	47,443					$	273,075

15. 承付款和或有事項

環境和法律事務

我們不時地捲入與我們的業務相關的各種訴訟，我們在我們運營的所有司法管轄區都受到各種環境和污染控制法律和法規的約束。雖然這些訴訟的最終結果不能確定，但根據目前掌握的信息，管理層認為已為可能的損失建立了充足的準備金，併為來自和解的預期收入記錄了應收賬款。管理層進一步認為，雖然這些問題的最終結果可能對任何特定季度的經營業績產生重大影響，但它們不會對我們的長期財務狀況、我們的經營業績或我們的現金流產生實質性的不利影響。

集體談判協議

截至2022年12月31日，我們僱用了大約2,100聯營公司及以下一我們百分之百的員工都是兼職的。大致16我們%的員工由各種當地工會代表，他們的僱傭條款和條件受集體談判協議(“CBAS”)的約束。五CBAS涵蓋了大約五我們有%的員工準備在2023財年續簽，我們預計將在2023財年結束前重新談判。

16. 累計其他綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)是對收入的衡量，包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。我們的其他全面收益(虧損)來自於我們的綜合業務表和全面收益(虧損)表中遞延確認的項目。累計其他全面收益(虧損)作為普通股權益(虧損)的一部分在我們的綜合資產負債表中單獨列示。

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2022財政年度、2021財政年度和2020財政年度其他全面收益(虧損)各組成部分的累計結餘變動情況如下：

			固定收益養老金的影響，税後淨額						其他，扣除税收後的淨額						總計
			(單位：千)
2019年12月28日，期末餘額，税後淨額			$	(35,441)					$	878					$	(34,563)
其他綜合虧損，税後淨額(1)			(1,414)						(15)						(1,429)
2021年1月2日，期末餘額，税後淨額			$	(36,855)					$	863					$	(35,992)
其他綜合收益，税後淨額(2)			6,610						22						6,632
2022年1月1日，期末餘額，税後淨額			$	(30,245)					$	885					$	(29,360)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(3)			(2,430)						378						(2,052)
2022年12月31日，期末餘額，税後淨額			$	(32,675)					$	1,263					$	(31,412)

(1)在2020財年，1.7與我們的固定養老金有關的影響百萬美元，用於相關精算調整和上一年未確認金額的攤銷，扣除税款淨額#美元0.3百萬美元。有1美元的税收優惠。0.4分配給持續經營虧損的百萬歐元和分配給其他全面收入的税收支出。

(2)在2021財年，6.6與我們的固定養老金有關的影響百萬美元，用於相關精算調整和上一年未確認金額的攤銷，扣除税款淨額#美元2.1百萬美元。

(3)在2022財年，2.4與我們的固定養老金有關的影響百萬美元，用於相關精算調整和上一年未確認金額的攤銷，扣除税款淨額#美元0.8百萬美元。

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第九項。會計和會計方面的變更和與會計師的分歧 財務披露 

沒有。

第9A項。控制和程序 

披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序旨在允許我們在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，這些控制和程序自2022年12月31日起有效，以確保積累重要信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們沒有對我們的財務報告內部控制做出任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策的程度可能會惡化。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年內部控制-綜合框架中發佈的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層認為，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。在2022財年，我們完成了對Vandermeer的收購。隨後，我們開始了整合和控制評估活動。見注2，業務合併，瞭解更多信息。Vandermeer在截至2022年12月31日的一年中約佔我們淨銷售額的1%，在2022年12月31日約佔我們總資產的5%。根據美國證券交易委員會公佈的指導意見，由於我們在本財年收購了這些業務，我們已將這些業務排除在我們對2022財年薩班斯-奧克斯利法案第404條的評估之外。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該事務所也審計了我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。

安永律師事務所關於我們財務報告的內部控制的報告如下。

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獨立註冊會計師事務所報告

致BlueLinx Holdings Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了BlueLinx Holdings Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，BlueLinx Holdings Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2022年12月31日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Vandermeer Forest Products，Inc.(Vandermeer)的內部控制，Vandermeer列入公司2022財年綜合財務報表，截至2022年12月31日，Vandermeer分別佔總資產和淨資產的5.0%和12.0%，佔當年淨銷售額和淨收益的0.6%和0.5%。我們對本公司財務報告內部控制的審計也不包括對Vandermeer財務報告內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了BlueLinx Holdings Inc.截至2022年12月31日和2022年1月1日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的兩個會計年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註和我們於2023年2月21日發佈的報告，對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2023年2月21日

76

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

77

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第三部分

第10項。董事、高管和公司治理

本項目要求的某些信息將在我們為BlueLinx控股公司股東2023年年會提交的最終委託書(“委託書”)中闡述，該委託書將在我們的2022財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考在我們的委託書中標題為“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”、“高管薪酬”和“董事2022年薪酬”的標題下的適用披露而併入本委託書，該委託書將在我們的2022財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本項目所要求的信息在本公司的委託書中以“管理層和某些受益所有人的擔保所有權”和“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)標題下的適用披露為參考合併於本公司2022財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日，根據我們現有的股權補償計劃，在行使期權和其他獎勵時可能發行的普通股股票的信息。我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2021年計劃。根據2021年計劃，可以發行股票。我們沒有任何非股東批准的股權補償計劃。

			(a)						(b)						(c)
計劃類別			證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項， 認股權證和權利						加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利						剩餘證券數量 可供未來在以下條件下發行 股權補償計劃 (不包括中反映的證券 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃			—						$	—					703,848
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						不適用						—
總計			—						$	—					703,848

本條款要求的其他信息在委託書中的“管理層和某些受益所有人的擔保所有權”標題下陳述，並通過引用併入本文。

第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息在本公司的委託書中標題為“某些關係和相關交易”和“關於董事會的更多信息”標題下的適用披露中併入本文，該委託書將在我們的2022財年結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第14項。首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“提案2-批准獨立註冊會計師事務所”的標題下的適用披露併入本委託書，該委託書將在2022財年結束後120天內提交，並通過引用併入。

78

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第四部分

第15項。展品和財務報表附表 

(A)財務報表、附表和證物 

1. 財務報表。BlueLinx控股公司及其子公司的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告在本表格10-K第8項下列示。

2. 財務報表明細表。不適用。

3. 展品。

展品編號						項目
2.1						BlueLinx Corporation、Panther Merge Sub，Inc.、Cedar Creek Holdings，Inc.和Charlesbank Equity Fund VII，Limited Partnership之間的合併協議和計劃，日期為2018年3月9日(通過參考2018年3月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1合併)
3.1						第二次修訂和重新修訂的BlueLinx公司註冊證書，經修訂(通過引用公司於2015年4月20日提交給美國證券交易委員會的2015年年度股東大會最終委託書附錄A而併入)
3.2						BlueLinx控股公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書的修正證書(通過引用公司於2016年6月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件3.1合併而成)
3.3						第二次修訂和重新修訂BlueLinx的章程(通過參考2018年12月4日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.1併入)
4.1						註冊人證券説明(參考公司於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件4.1)
4.2						契約，日期為2021年10月25日，由BlueLinx Holdings Inc.、擔保方BlueLinx Holdings Inc.和Truist Bank作為受託人和抵押品代理(通過參考2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.1合併而成)
10.1						資產購買協議，日期為2004年3月12日，由佐治亞-太平洋公司、佐治亞-太平洋建築材料銷售有限公司和BlueLinx公司(A)簽署
10.2						資產購買協議第一修正案，日期為2004年5月6日，由佐治亞-太平洋公司、佐治亞-太平洋建築材料銷售有限公司和BlueLinx公司(A)
10.3						董事與高級船員賠償協議表格(參考2011年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)±
10.4						BlueLinx Holdings Inc.2016年修訂和重新簽署了針對非僱員董事的長期股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(通過參考2017年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格附件10.19併入)±
10.5						BlueLinx Holdings，Inc.2016年修訂和重新制定的2019年和2020年基於時間的限制性股票獎勵協議的表格(通過引用2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.2併入)±
10.6						BlueLinx Holdings，Inc.2016年修訂和重新制定的長期激勵計劃下的2019年基於業績的限制性股票獎勵協議的表格(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.3併入)±
10.7						環境賠償協議，日期為2006年6月9日，由BlueLinx Holdings Inc.以德國美國資本公司為受益人(通過參考2006年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4合併而成)
10.8						BlueLinx公司和Mitchell Lewis之間的僱傭協議，日期為2014年1月15日(通過參考2014年1月17日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件10.1而併入)
10.9						BlueLinx公司和Mitchell Lewis之間的僱傭協議的第一修正案，2018年6月8日生效(通過引用2018年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格的附件10.12併入)

79

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展品編號						項目
10.10						BlueLinx公司和Shyam K.Reddy之間的僱傭協議，日期為2017年5月3日(通過引用附件10.1併入公司於2017年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)±
10.11						BlueLinx公司和Shyam K.Reddy之間的僱傭協議的第一修正案，2018年6月8日生效(通過參考2018年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格的附件10.10併入)
10.12						BlueLinx Corporation和Alex Averitt之間的僱傭協議，日期為2018年4月13日(通過引用2018年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表10.1併入)±
10.13						BlueLinx Corporation與Alex Averitt之間僱傭協議的第一修正案，於2018年6月1日生效(通過參考2018年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.11併入)±
10.14						BlueLinx公司和凱利·C·詹森之間的僱傭協議，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.4併入公司於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)±
10.15						BlueLinx Holdings Inc.和Mitchell B.Lewis之間的信函協議，日期為2020年3月22日(通過引用附件10.9併入公司於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)±
10.16						BlueLinx公司和Alexander Averitt之間的信函協議，日期為2020年3月30日(通過引用2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.2合併)
10.17						BlueLinx Holdings Inc.，修訂和重新啟動的短期激勵計劃(通過引用2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的2017年年度股東大會最終委託書附錄A併入)±
10.18						BlueLinx Holdings Inc.高管離職計劃(通過參考2015年5月27日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格中的附件10.1納入)+
10.19						執行限制性契約協議表格(參考2015年5月27日提交給證券交易委員會的公司8-K表格附件10.2併入)±
10.20						經修訂的《執行限制性契約協議》(參考2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格附件10.34併入)
10.21						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年4月13日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為借款人或擔保人、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理以及某些其他金融機構之間修訂和重新簽署的(通過參考2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1合併)
10.22						修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2020年1月31日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為借款人或擔保人、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理以及某些其他金融機構之間的第一修正案(通過引用2020年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q中的附件10.1併入)
10.23						修訂和重新簽署了2018年4月13日由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司和Wells Fargo Bank National Association之間簽署的擔保和安全協議(通過參考2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.2合併)
10.24						信用和擔保協議，日期為2018年4月13日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、HPS Investment Partners LLC作為行政代理和抵押品代理以及某些其他金融機構簽署的(通過參考2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.3合併)
10.25						質押和擔保協議，日期為2018年4月13日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司和HPS Investment Partners LLC之間簽訂(通過參考2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.4合併)
10.26						對該特定信貸和擔保協議的第一修正案，日期為2018年4月13日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、HPS Investment Partners LLC作為行政代理和抵押品代理以及某些其他金融機構參與(通過參考2019年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中的附件10.47合併)

80

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展品編號						項目
10.27						《信貸和擔保協議第二修正案》，由BlueLinx Holdings Inc.作為借款人、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、HPS Investment Partners LLC作為行政代理和抵押品代理以及其他金融機構作為貸款人(通過引用2019年3月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1合併而成)
10.28						信用和擔保協議第三修正案，日期為2019年10月24日，由BlueLinx Holdings Inc.作為借款人、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、貸款方BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司以及HPS Investment Partners，LLC以行政代理的身份(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q的附件10.1併入)
10.29						信用和擔保協議第四修正案，日期為2019年12月31日，由作為借款人的BlueLinx Holdings Inc.、作為擔保人的BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司、作為其貸款人的某些子公司以及作為行政代理的HPS Investment Partners LLC之間的協議(通過參考2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表的附件10.2併入)
10.30						信用和擔保協議第五修正案，由BlueLinx Holdings Inc.作為借款人、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、貸款人作為貸款方以及HPS Investment Partners，LLC以行政代理的身份(通過參考2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.3合併而成)
10.31						信用和擔保協議第六修正案，日期為2020年4月1日，由BlueLinx Holdings Inc.作為借款人、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為擔保人、貸款方BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司以及HPS Investment Partners，LLC以行政代理的身份(通過參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入)
10.32						BlueLinx公司和米切爾·B·劉易斯於2021年4月15日簽署的退休和過渡服務協議(通過參考2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)±
10.33						BlueLinx Corporation、BlueLinx Holdings Inc.和Dwight Gibson之間的僱傭協議，日期為2021年4月15日(通過參考2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.2合併)±
10.34						BlueLinx Holdings Inc.2021年長期激勵計劃(合併內容參考公司於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附錄A)+
10.35						BlueLinx公司和Alexander Averitt的分離協議，日期為2021年6月28日(通過參考2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1合併)±
10.36						修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2021年8月2日，由BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Holdings Inc.的某些子公司作為借款人或擔保人、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理以及某些其他金融機構之間的修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考2021年8月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1合併)
10.37						BlueLinx公司和Dwight Gibson之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年6月24日(通過參考2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.4併入)±
10.38						BlueLinx控股公司2021年修訂和重新制定的長期激勵計劃(通過參考2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.5併入)+
10.39						BlueLinx Holdings Inc.2021年長期股權激勵計劃非僱員董事限制性股票單位協議(通過引用附件10.6併入公司2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)±
10.40						BlueLinx Holdings Inc.、BlueLinx Corporation和Dwight Gibson之間的授標協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.7併入公司於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q中)
10.41						BlueLinx Holdings Inc.2022年基於時間的限制性股票獎勵協議表格2021修訂和重新制定的長期激勵計劃(通過參考2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.1併入)+
10.42						BlueLinx控股公司2022年業績限制性股票獎勵協議表格2021修訂和重新制定的長期激勵計劃(通過參考2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的附件10.2併入)+

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展品編號						項目
10.43						BlueLinx公司和Shyam K.Reddy之間的過渡協議，日期為2022年9月29日(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K)+
10.44						股票購買協議，日期為2022年10月3日，由BlueLinx公司、Vandermeer森林產品公司和David簽署。J.Staudacher(通過引用公司於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1註冊成立)
10.45						BlueLinx公司和Shyam K.Reddy之間於2022年12月23日修訂的過渡協議(通過引用附件10.1併入公司於2022年12月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K)+
16.1						BDO USA，LLP提交給美國證券交易委員會的信，日期為2021年6月14日(通過參考2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件16.1併入)
21.1						公司附屬公司名單*
23.1						BDO USA，LLP同意*
23.2						安永律師事務所同意*
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官德懷特·吉布森*
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席財務官凱利·C·揚岑和高級副總裁進行認證*
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官德懷特·吉布森**
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席財務官凱利·C·揚岑和高級副總裁進行認證**
101.Def						定義Linkbase文檔*
101.Pre						演示文稿Linkbase文檔*
101.Lab						標籤Linkbase文檔*
101.Cal						計算鏈接庫文檔*
101.Sch						架構文檔*
101.Ins						實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

†			根據交易法第24b-2條的保密處理請求，本文件的部分內容已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。
*			現提交本局。
**			證物是提供的，不應被視為根據1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的而提交的，也不應被視為根據該節承擔責任。根據修訂後的1933年《證券法》，本展品不得以引用方式併入任何註冊聲明或其他文件中，除非通過特別引用明確規定。
±			管理合同或補償計劃或安排。
(A)			以前在表格S-1(註冊)上作為公司註冊聲明第1號修正案的證物提交第333-118750號)於2004年10月1日提交給美國證券交易委員會。

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第16項。表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

BlueLinx控股公司

(註冊人)

發信人：/s/德懷特·吉布森

德懷特·吉布森

總裁與首席執行官

日期：2023年2月21日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			容量			日期
名字
/s/德懷特·吉布森			董事首席執行官總裁			2023年2月21日
德懷特·吉布森
/s/凱莉·C·詹森			高級副總裁和首席財務官(首席財務官)			2023年2月21日
凱利·C·詹森
/s/亞當·K·鮑文			總裁副主任、首席會計官(首席會計官)			2023年2月21日
亞當·K·鮑恩
/s/Kim S.Fennebresque			主席			2023年2月21日
金·S·芬內佈雷斯克
/s/多米尼克·迪納波利			董事			2023年2月21日
多米尼克·迪納波利
/基思·A·哈斯			董事			2023年2月21日
基思·A·哈斯
/s/米歇爾·B·劉易斯			董事			2023年2月21日
米歇爾·B·劉易斯
David·史密斯			董事			2023年2月21日
J·David·史密斯
卡蘿爾·B·揚西			董事			2023年2月21日
卡羅爾·B·揚西
/s/Marietta Edmunds Zakas			董事			2023年2月21日
瑪麗埃塔·埃德蒙茲·扎卡斯

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