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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月15日

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(651) 236-5900

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2023年2月15日，明尼蘇達州的H.B.富勒公司(The公司)，與貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重新訂立的信貸協議(管理代理”) (the “修訂後的信貸協議“)，據此，本公司、行政代理和貸款方已對其進行修改和重述 經修訂及重訂的信貸協議，日期為2020年10月20日(“現有循環信貸協議“)，如先前修訂的，在本公司、不時的貸款方和行政代理之間。

 

 

經修訂信貸協議規定(I)新的優先擔保定期貸款A貸款本金總額為500,000,000美元(“TLA設施“；在此稱為”的貸款“TLA貸款“)，(Ii)本金總額為8億美元的新優先擔保定期貸款B貸款(”TLB設施“；在此稱為”的貸款“TLB貸款“)，及(Iii)修訂及擴大本公司現有的優先擔保循環信貸安排，總承擔額為700,000,000美元(”循環設施與TLA貸款機制和TLP貸款機制一起，信貸安排“)。本公司將使用信貸融資所得款項的一部分，償還本公司於二零一七年十月二十日與貸款人不時訂立的定期貸款信貸協議項下的現有定期貸款融資，並由摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理(“現有定期貸款信貸協議”).

 

 

與公司現有的信貸安排一致，公司在信貸安排下的所有債務將由公司資產及其美國重要子公司的幾乎所有動產和重大不動產的第一留置權擔保權益擔保，並將由公司在美國的所有重要子公司擔保。

 

 

信貸融資項下的借款將按信貸協議所載利率計算利息，該利率一般基於(I)浮動利率的利差，該浮動利率等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率和隔夜銀行資金利率中較大者不時加0.5%，以及(C)一個月的調整期限SOFR利率加上相當於0.10%的期限SOFR調整和相當於1%的額外金額(“基本費率)，或(Ii)相當於1個月、3個月或6個月SOFR利率的固定利率的利差，加上循環貸款和TLA貸款的0.10%，以及TLB貸款的0.00%(SOFR率“)。基本利率貸款的初始利差為75個基點，SOFR利率貸款的初始利差為175個基點，可根據公司的擔保槓桿率進行調整，將利差調整為150個基點至250個基點(就SOFR利率貸款而言)和50至150個基點(就基本利率貸款而言)。

 

 

大商所貸款的本金餘額將按季平均分期償還，每年總額相當於原有本金的1%，餘額將於2030年2月15日到期償還。

 

 

TLA貸款的本金餘額將按季度分期償還如下：(I)就修訂信貸協議生效日期後結束的前八個會計季度而言，為TLA貸款原本金總額的1.25%；(Ii)就前款(I)所述期間結束後的八個會計季度而言，為TLA貸款原本金總額的1.875；以及(Iii)此後，為TLA貸款原本金總額的2.5%，餘額將於2028年2月15日到期。

 

循環貸款機制將於2028年2月15日終止，其本金餘額將全額支付。

 

除上述預定付款外，在經修訂信貸協議指明的情況下，本公司將須從若干重大出售及債務發行所得款項及年度超額現金流中償還部分TLA貸款及TLB貸款。

 

 

修訂後的信貸協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保、契諾和其他協議。除其他事項外，該公司的契約涉及財務報告和通知、償還債務、納税和其他義務，以及遵守適用的法律。

 

經修訂信貸協議亦保留一項財務契約，規定本公司須維持其綜合EBITDA(定義見該協議)與綜合利息開支(定義見該協議)的比率不少於2.00比1；以及一項財務契約，規定本公司須維持其有擔保負債與其4季度綜合EBITDA的比率(“擔保槓桿率“)對於截至2024年6月1日或之前的公司會計季度，不高於(I)4.75比1，以及(Ii)對於此後結束的公司會計季度，不高於4.50至1.00。在重大契諾收購(定義見經修訂信貸協議)後4個季度內，最高擔保槓桿率可增加0.50至1，但須受信貸協議所載條件規限。

 

如經修訂信貸協議所界定的違約事件，例如違反本公司的陳述、契諾或協議或發生破產(如未獲豁免或補救)，信貸融資項下的應付款項可加速支付。

 

經修訂的信貸協議的副本作為附件10.1附於本合同，並通過引用明確併入本合同。參考經修訂信貸協議的實際條款，上述描述的全部內容均有保留。

 

上述説明及經修訂的信貸協議副本已包括在內，以提供有關協議條款的資料。它們不打算提供有關公司的任何其他事實信息。特別是，投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對本公司或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

 

 

本報告中表格8-K的1.01項下的公開內容通過引用併入本文。

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年2月21日