依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-255249
招股説明書
6,951,292股美國存托股份，相當於139,025,840股普通股
購買261,929股美國存托股份的認股權證，相當於5,238,580股普通股
化學單抗治療有限公司。
本招股説明書涉及擬不時轉售最多7,213,221股美國存託憑證，每股相當於20股普通股，由本文所指名的出售股東或出售股東連同招股説明書附錄所列任何額外出售股東不時轉售。
出售股東從吾等收到以下美國存託憑證：(I)根據於2021年3月16日完成的私募交易，或私募，或(Ii)於2021年3月16日完成合並後轉換為美國存託憑證的Chemomab Ltd.股份，或根據該協議及合併計劃，或根據註冊人、Chemomab Ltd.及CMB Acquisition Ltd.或合併附屬公司於2020年12月14日訂立的合併協議，從吾等收到此等美國存託憑證。我們正在登記在私募中收購的美國存託憑證的要約和轉售 ，以滿足證券購買協議或SPA中規定的契約，根據該契約，我們同意登記該等美國存託憑證的轉售，並在自SPA日期起 起的有限時間內購買我們的美國存託憑證。此外，我們正在登記與合併有關而發出的美國存託憑證的要約和轉售，以遵守註冊人、Chemomab Ltd.、Adi Mor和Kobi George以及其中所列的Chemomab Ltd.創始人、Adi Mor和Kobi George以及某些額外股東於 簽署的特定註冊權協議，或日期為2020年12月14日的註冊權協議，根據該協議，Chemomab Ltd.的某些股東有權享有慣常要求註冊權。
我們將不會收到出售股東出售我們的美國存託憑證所得的任何收益。出售這些美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東 。然而，我們將獲得等同於以現金方式行使的權證的總行使價格的現金收益，如果向出售股東發行的所有認股權證都已行使，我們將獲得高達4,544,699美元的現金收益。
根據本招股説明書，任何須轉售的美國存託憑證 將由吾等在根據本招股説明書轉售該等美國存託憑證之前已由吾等發行並由出售股東收到。
出售股份的股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，以公開或私下交易的方式發售或轉售股份。 出售股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣。我們將承擔與股份登記有關的所有費用、費用和費用。有關出售股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的“分銷計劃”。
我們的美國存託憑證代表我們的 普通股，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“CMMB”。2021年4月13日，納斯達克上報告的我們美國存託憑證的最後銷售價格為每美國存托股份39.34美元。
投資我們的證券 涉及高度風險。我們於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以及我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的第38頁，從第37頁開始，在本招股説明書中討論了這些風險，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年4月28日
| 目錄 | |
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 2 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
| 收益的使用 | 4 |
| 出售股東 | 5 |
| 配送計劃 | 10 |
| 法律事務 | 12 |
| 專家 | 12 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 12 |
| 以引用方式併入某些資料 | 13 |
關於這份招股説明書
出售股東可按“分銷計劃”所述，不時以一次或多次發售或以其他方式轉售美國存託憑證及美國存託憑證，該等美國存託憑證及美國存託憑證可於行使本招股説明書所涵蓋及要約的認股權證時發行。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改 。當銷售股東出售我們的美國存託憑證，或在行使本招股説明書涵蓋的認股權證後可發行的美國存託憑證時，我們將在必要和法律要求下提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。 任何招股説明書附錄也可對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新、修改或替換。如果提供了招股説明書附錄，而招股説明書附錄中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書(如果有)，以及通過引用合併在此和其中的所有信息。
您應僅依賴 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，銷售股東也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書所提供的股票的要約，也不是在尋求要約購買的股東 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區內進行任何美國存託憑證的要約或出售。您應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在其封面上的日期或以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何適用的招股説明書附錄的任何銷售時間，或因行使本文所涵蓋的認股權證而可發行的美國存託憑證。
在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人 免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或包含的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中出現的信息僅在適用文件的日期 準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“化學單抗”或“公司”統稱為以色列公司化學單抗治療有限公司及其子公司。
| II |
招股説明書摘要
本摘要提供了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式併入本招股説明書的選定信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息和註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素” 項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件、我們的財務報表和相關説明。
我們的業務
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。CM-101是該公司主要的臨牀候選臨牀產品，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，CCL24也被稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。 我們已經證明CM-101通過一種新的差異化作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學，並正在積極推進CM-101進入交錯的第二階段臨牀研究，以治療肝、皮膚和肺纖維化患者。 我們已經使用不同的給藥方法完成了兩項1a期臨牀研究，此外，CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證臨牀研究。我們目前正在英國和以色列對原發性硬化性膽管炎(PSC)進行2a期臨牀研究，這是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病，我們計劃今年對系統性硬化症(SSC)進行第二期研究，SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原堆積或纖維化為特徵。雖然我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但一個額外的2a期臨牀研究已經啟動，該研究擴大了對CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解，將提供重要的安全性和PK數據，旨在支持CM-101皮下製劑的開發。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，膠原和細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，由膠原等大分子組成，為周圍細胞提供結構和生化支持，導致結締組織的瘢痕形成和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致越來越多的進行性纖維化。健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的。然而，纖維化和炎症是內在聯繫的，長期的炎症反應可能導致纖維化的發生。
我們開創了針對CCL24的治療性靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子表達於單核細胞、巨噬細胞、活化的T細胞、成纖維細胞、內皮細胞和上皮細胞，包括稱為膽管細胞的膽管上皮細胞。我們開發了一種具有抗纖維化和抗炎雙重活性的新型CCL24抑制候選產品，使其能夠挑戰推動纖維化適應症的這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用。這一創新方法正在為難於治療的罕見疾病開發，也被稱為孤兒適應症或疾病，如PSC和SSC，患者對這些疾病沒有既定的護理治療選擇標準。
最新發展動態
2021年3月16日，我們根據合併協議完成了合併。根據合併協議的條款，合併子公司與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.， 與Chemomab Ltd.合併後仍作為我們的全資子公司。關於合併，我們於2021年3月16日將我們的名稱從Anchiano Treeutics Ltd.更改為Chemomab Treeutics Ltd.。
企業信息
我們於2015年根據以色列國法律註冊成立，名稱為Anchiano Treeutics Ltd.。2021年3月，由於合併，我們更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，以色列6158002， ，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：Www.Chemomab.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的或可通過 訪問的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本 參考。
| 1 |
風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險，以及我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告、我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中對這些風險的任何更新，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書的方式提供的證券的價值可能會因上述任何風險而縮水，並且您可能會損失全部或部分投資。
在公開市場上出售我們美國存託憑證的大量股票，包括轉售向出售股東發行的美國存託憑證，可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。
我們正在登記轉售6,951,292張美國存託憑證和261,929張美國存託憑證，這些美國存託憑證是根據SPA向出售股東發出的購買美國存託憑證而發行的 。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。此外，在未來，我們可能會發行額外的美國存託憑證或其他股權或債務證券 可為我們的美國存託憑證行使或轉換為我們的美國存託憑證。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。
| 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書中的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於對我們所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。
這些前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。不應依賴這些陳述作為對未來事件的預測，因為我們不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語的否定或這些詞語和短語或類似術語的其他 變體。
除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述 包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行以及預期的申報時間；任何有關擬議新產品、服務或開發的陳述； 任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何有關新冠肺炎疫情對我們業務或財務狀況影響的陳述；任何信念陳述以及任何前述假設的陳述。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| · | 合併的預期收益和為股東創造的潛在價值； |
| · | 關於未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何聲明； |
| · | 有關我們保護和增強產品、候選產品和知識產權的能力的任何聲明； |
| · | 有關建議的新產品、服務或發展的任何聲明； |
| · | 關於吸引和留住高素質人才的任何聲明； |
| · | 關於我們與第三方的關係和行動的預期的任何聲明； |
| · | 我們行業未來的監管、司法和立法變化； |
| · | 關於未來經濟狀況或業績的任何聲明； |
| · | 有關新冠肺炎疫情對我們的業務或財務狀況的影響的任何聲明； |
| · | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們有能力實現並保持對財務報告的有效內部控制； |
| · | 我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值； |
| · | 信仰聲明和前述任何假設的聲明； |
| · | 我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗的時間； |
| · | 未來任何候選產品獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；以及 |
| · | 那些在本招股説明書題為“風險因素”的章節中詳細描述的風險，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q以及我們目前的Form 8-K報告。 |
除適用法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明以反映新信息、未來事件或情況的義務，或本聲明發布之日後的其他情況。
| 3 |
收益的使用
根據本招股説明書出售任何美國存託憑證的所有收益均由出售股東承擔。因此，我們將不會從出售這些證券中獲得任何 收益，儘管我們將獲得等同於以現金方式行使的權證的總行使價格的現金收益，或者如果向出售股東發行的所有權證都被行使，我們將獲得高達4,544,699美元的現金收益。我們將承擔與本招股説明書提供的美國存託憑證註冊相關的所有費用、費用和費用，而出售股東將承擔所有經紀佣金和類似的出售費用。
| 4 |
出售股東
關於出售股東的背景
2021年3月25日，我們發行了 2,619,270份美國存託憑證和認股權證，以私募方式購買最多261,929份美國存託憑證，豁免根據證券法註冊， 根據SPA。
根據SPA的條款， 每個股東都與出售股東同時簽署，我們同意，其中包括：
| (i) | 向出售股東發行2,619,270份美國存託憑證及認股權證，以購買最多261,929份美國存託憑證；以及 | |
| (Ii) | 於2021年3月16日起30天內根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據SPA發行的美國存託憑證及認股權證的轉售，並在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但不遲於(I)第60項中較早者這是日曆日(或90這是如果美國證券交易委員會通知我們，它將在2021年3月16日之後(Ii)10這是在該日期之後的第二個工作日，美國證券交易委員會可能會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知我們，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。 |
此外，某些出售股份的股東，包括OrbiMed以色列合夥人有限合夥公司、Rivenell Investments 2017-9 LLC、Adi Mor和Kobi George， 在合併完成前獲得了Chemomab Ltd.的股份。為完成合並，Chemomab Ltd.的該等股份已根據合併協議所載的適用交換比率轉換為吾等的美國存託憑證。 上述出售股東根據本S-3表格的登記聲明登記4,332,022份美國存託憑證。根據上述出售股東均為訂約方的註冊權協議的條款，吾等同意若干慣常要求登記權利 ，該等出售股東已利用該等權利以表格 S-3在本註冊説明書下注冊其美國存託憑證。
| 5 |
關於出售股東的信息
下表列出了截至2021年3月25日，出售股東實益擁有的美國存託憑證的數量和百分比，考慮了根據本招股説明書可能提供的證券的數量 ，以及假設根據本招股説明書提供的所有股份均已售出，由出售股東實益擁有的我們的美國存託憑證的數量和百分比。除本文另有説明外，實益擁有的美國存託憑證的數量和百分比是根據《交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明 實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何美國存託憑證，以及該個人有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何美國存託憑證。
下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東向我們提供的信息。下表中有關根據本招股説明書發售後將實益擁有的美國存託憑證的資料及其腳註假設出售股東根據本招股説明書提出的所有美國存託憑證的出售。根據本招股説明書在發行之前和之後擁有的美國存託憑證的百分比是基於截至2021年3月25日未償還的10,697,997份美國存託憑證。除本表腳註 另有説明外，吾等相信出售股東對本公司指明為實益擁有的美國存託憑證股份擁有獨家投票權及投資權。
除上文所述外， 或在以下附註中，出售股東及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人於過去三年內並無擔任任何職位或職務或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。
如在本招股説明書中使用的，術語“出售股東”包括下列出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏收到的出售我們的美國存託憑證的任何受讓人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人。
第 欄中的美國存託憑證數量代表出售股東根據本招股説明書可提供的所有美國存託憑證。 第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有美國存託憑證，且在根據本招股説明書完成發售之前，出售股東不會獲得任何額外的美國存託憑證。然而，由於出售股東 可能會不時出售本招股説明書所提供的全部或部分美國存託憑證，或以另一種許可方式出售，因此我們不能向您 保證出售股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的美國存託憑證的實際數目 。出售股東可以出售部分、全部或不出售本招股説明書下提供的美國存託憑證。我們不知道出售股東在出售本招股説明書所提供的美國存託憑證前會持有多久，我們目前並無與出售股東就出售任何美國存託憑證達成任何協議、安排或諒解。
| 6 |
| 之前的所有權 產品 |
之後的所有權 產品 |
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| 出售股東 | 數量 美國存託憑證 受益 擁有 |
百分比 共 個 美國存託憑證 受益 擁有 |
極大值 數量 美國存託憑證 提供 |
數量 美國存託憑證 受益 擁有 |
百分比 共 個 美國存託憑證 受益 擁有 |
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| ApeIron Presight Capital Fund II，LP(1) | 316,987 | 2.96 | % | 316,987 | - | - | ||||||||||||||
| OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(2) | 2,606,991 | 24.30 | % | 2,606,991 | - | - | ||||||||||||||
| Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP(3) | 301,201 | 2.81 | % | 301,201 | - | - | ||||||||||||||
| Stonepine Capital，LP(4) | 253,590 | 2.37 | % | 253,590 | - | - | ||||||||||||||
| 伊卡里安醫療保健總基金，LP(5) | 221,400 | 2.07 | % | 221,400 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay絕對回報策略，LP(伊卡里安)(6) | 19,456 | 0.18 | % | 19,456 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay多元化阿爾法大師基金，LP(伊卡里安)(7) | 12,735 | 0.12 | % | 12,735 | - | - | ||||||||||||||
| Rivenell Investments 2017-9 LLC(8) | 1,131,563 | 10.55 | % | 1,131,563 | - | - | ||||||||||||||
| ApeIron投資集團有限公司(9) | 158,493 | 1.48 | % | 158,493 | - | - | ||||||||||||||
| Maven Investment Partners美國有限公司-紐約分公司(10) | 139,219 | 1.30 | % | 139,219 | - | - | ||||||||||||||
| 林肯公園資本基金有限責任公司(11家) | 137,500 | 1.28 | % | 137,500 | - | - | ||||||||||||||
| Granite Point Capital Panacea Global Healthcare Fund(12) | 137,500 | 1.28 | % | 137,500 | - | - | ||||||||||||||
| FiveT Capital AG/FiveT Investment Management(13家) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| Altium Growth Fund，LP(14) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| CVI投資公司(15) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| 里程碑視圖有限公司(16) | 51,563 | 0.48 | % | 51,563 | - | - | ||||||||||||||
| AUGC Biofund，LP(17) | 44,688 | 0.42 | % | 44,688 | - | - | ||||||||||||||
| 一級騎兵基金LP(18) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 騎兵特別行動基金有限責任公司(19) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 3i, LP(20) | 44,688 | 0.42 | % | 44,688 | - | - | ||||||||||||||
| Biger Capital Fund，LP(21) | 37,662 | 0.35 | % | 37,662 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay絕對回報戰略，LP(Kingsbrook)(22) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 第2區資本基金有限責任公司(23) | 19,402 | 0.18 | % | 19,402 | - | - | ||||||||||||||
| CRMA SPV，L.P.(24) | 15,786 | 0.15 | % | 15,786 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(Kingsbrook)(25) | 13,407 | 0.13 | % | 13,407 | - | - | ||||||||||||||
| Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(26) | 8,938 | 0.08 | % | 8,938 | - | - | ||||||||||||||
| 阿迪·莫爾(27歲) | 649,550 | 6.07 | % | 649,550 | ||||||||||||||||
| 科比·喬治(28歲) | 514,495 | 4.81 | % | 514,495 | ||||||||||||||||
| 7 |
| (1) | 包括288,170份未償還美國存託憑證及28,817份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。對於出售股東持有的美國存託憑證，法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾可被視為分享投票權和投資權。 |
| (2) | 包括2,578,174份未償還美國存託憑證及28,817份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。OrbiMed以色列GP有限公司(“OrbiMed以色列”)根據其作為OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)普通合夥人(“OrbiMed Biofund”)的授權，可被視為間接實益擁有OIP持有的ADS。OrbiMed Biofund根據其作為OIP普通合夥人的授權，可能被視為間接實益擁有OIP持有的美國存託憑證。因此，OrbiMed以色列和OrbiMed Biofund和OIP共享指導投票和指導OIP持有的美國存託憑證的處置的權力。 |
| (3) | 包括273,819份未償還美國存託憑證及27,382份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。對於出售股東持有的美國存託憑證，陳碧華可被視為分享投票權和投資權。 |
| (4) | 包括230,536份未償還美國存託憑證及23,054份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。對於出售股東持有的美國存託憑證，Joe·M·普雷西科和蒂莫西·P·林奇各自可被視為分享投票權和投資權。 |
| (5) | 包括201,273份未償還美國存託憑證及20,127份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。對於出售股東持有的美國存託憑證，伊卡里安醫療保健總基金，LP可被視為分享投票權和投資權。 |
| (6) | 包括17,687份未償還美國存託憑證及1,769份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Boothbay Abte Return Strategy，LP是出售股東和特拉華州的一家有限合夥企業(“BBARS”)，由特拉華州的有限責任公司Boothbay Fund Management，LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作為BBARS的投資經理，擁有投票權和指導處置BBARS持有的所有證券的權力。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBARS、Boothbay和Glass先生均否認對美國存託憑證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (7) | 包括11,577份未償還美國存託憑證及1,158份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是出售股東，也是一家開曼羣島有限合夥企業(“BBDAMF”)，由Boothbay管理。Boothbay作為BBDAMF的投資經理，有權投票，並有權指導BBDAMF持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否認對美國存託憑證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (8) | 包括1,108,509份未償還美國存託憑證及23,054份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Peter Thiel可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (9) | 包括144,085份未償還美國存託憑證及14,408份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Christian Angermayer可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (10) | 包括126,563份未償還美國存託憑證及12,656份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。何塞·R·卡斯蒂略可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (11) | 包括125,000份未償還美國存託憑證及12,500份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。林肯公園資本基金有限責任公司的負責人約書亞·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為出售股東持有的美國存託憑證的實益所有者。梅瑟。舍恩菲爾德和科普擁有共同的投票權和處置權。 |
| (12) | 包括125,000份未償還美國存託憑證及12,500份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。沃倫·拉默特可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (13) | 包括93,750份未償還美國存託憑證及9,375份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Johannes Minho Roth可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (14) | 包括93,750份未償還美國存託憑證及9,375份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投資管理公司，對出售股東持有的美國存託憑證擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自放棄對這些股票的實益所有權。 |
| 8 |
| (15) | 包括93,750份未償還美國存託憑證及9,375份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為該等美國存託憑證的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI Investments，Inc.與一個或多個FINRA成員有關聯，根據投資者在此次發行中購買的股份登記説明書中所載的招股説明書，目前預計這些成員中沒有人會參與出售。 |
| (16) | 包括46,875份未償還美國存託憑證及4,688份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。威廉·格林和迪翁·肯德爾可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (17) | 包括40,625份未償還美國存託憑證及4,063份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Evan Curtis Markegard可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (18) | 包括20,313份未償還美國存託憑證及2,031份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Thomas Walsh可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (19) | 包括20,313份未償還美國存託憑證及2,031份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Thomas Walsh可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (20) | 包括40,625份未償還美國存託憑證及4,063份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Maier J Tarlow可被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證有關的投票權和投資權。 |
| (21) | 包括34,238份未償還美國存託憑證及3,424份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。邁克爾·別格可能被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證相關的投票權和投資權。 |
| (22) | 包括20,313份未償還美國存託憑證及2,031份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。出售股東、特拉華州有限合夥企業(“BBARS”)Boothbay About Return Strategy，LP由Boothbay管理。Boothbay作為BBARS的投資經理，擁有投票權和指導處置BBARS持有的所有證券的權力。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBARS、Boothbay和Glass先生均否認對美國存託憑證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (23) | 包括17,638份未償還美國存託憑證及1,764份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。邁克爾·別格可能被視為分享與出售股東持有的美國存託憑證相關的投票權和投資權。 |
| (24) | 包括14,351份未償還美國存託憑證及1,435份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。對於出售股東持有的美國存託憑證，陳碧華可被視為分享投票權和投資權。 |
| (25) | 包括12,188份未償還美國存託憑證及1,219份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是出售股東和開曼羣島有限合夥企業(“BBDAMF”)，由特拉華州有限責任公司Boothbay Fund Management，LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作為BBDAMF的投資經理，有權投票，並有權指導BBDAMF持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成員。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否認對美國存託憑證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 |
| (26) | 包括8,125份未償還美國存託憑證及813份可於行使未償還認股權證時發行的美國存託憑證。Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)為Kingsbrook Opportunities Master Funds LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票權及投資酌情權。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)為Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，並可被視為Kingsbrook Opportunities實益擁有的任何證券的實益擁有人。KB GP LLC(“GP LLC”)為Kingsbrook Partners的普通合夥人，並可被視為Kingsbrook Partners實益擁有的任何證券的實益擁有人。阿里·J·斯托奇、亞當·J·吉爾和斯科特·M·華萊士是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此，他們可能被視為Opportunities GP和GP LLC實益擁有的任何證券的實益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace均拒絕實益擁有美國存託憑證。 |
| (27) | 包括649,550份未償還的美國存託憑證。註冊人首席執行官兼董事首席執行官阿迪·莫爾和阿迪·莫爾的配偶、註冊人的全資子公司Chemomab Ltd.的創始人科比·喬治可能被視為分享出售股東持有的美國存託憑證的投票權和投資權。 |
| (28) | 由514,495份未償還的美國存託憑證組成。關於出售股東持有的美國存託憑證，科比·喬治和他的配偶阿迪·莫爾可能被視為分享投票權和投資權。 |
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配送計劃
出售股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時發售本招股説明書所提供的部分或全部美國存託憑證。我們將不會收到出售股東根據 本招股説明書出售美國存託憑證所得的任何款項；但我們將收到相當於以現金方式行使 權證的總行使價格的現金收益，或如果所有向出售股東發行的認股權證均已行使，我們將獲得高達4,544,699美元的現金收益。我們將承擔與註冊本招股説明書下提供的美國存託憑證義務相關的所有費用和 開支。
每一出售股東可直接或透過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商出售其實益擁有並不時於此提供的全部或部分美國存託憑證。如果美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。美國存託憑證可以在任何國家的證券交易所或報價服務上出售，也可以在出售時上市或報價的證券、場外交易或在這些交易所或系統以外的其他交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下協商的價格出售。這些銷售可能在交易中 實現，可能涉及交叉或阻止交易。
出售股東在處置我們美國存託憑證的股份或權益時，可使用下列任何一種或多種 方法：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； | |
| ● | 大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售美國存託憑證，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗交易，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 場外配發； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 在本招股説明書構成的登記説明書生效之日後進行的賣空； | |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份； | |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東 可以不時質押或授予其擁有的部分或全部美國存託憑證的擔保權益，如果美國存託憑證在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單以包括質權人、受讓人、或其他利益繼承人。 出售股東在其他情況下也可以轉讓美國存託憑證，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
就出售美國存託憑證或其權益而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空美國存託憑證。出售股東還可以賣空我們的美國存託憑證並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將我們的美國存託憑證貸款或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的美國存託憑證交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書(經補充或修訂以反映該等交易)轉售該等美國存託憑證。
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賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果銷售股東通過將我們的美國存託憑證出售給承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行某些交易 ，承銷商、經紀自營商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們 可能代理或作為委託人銷售的美國存託憑證的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的數額有待商議，但除本招股説明書附錄中規定的金額外，代理交易的佣金不會超過符合金融行業監管機構或FINRA適用規則的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照適用的FINRA規則加價或降價。
根據本招股説明書向出售股東出售美國存託憑證所得的總收益為美國存託憑證的買入價減去折扣或佣金(如有)。每一出售股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕全部或部分直接或透過代理人購買美國存託憑證的建議。我們將不會從本招股説明書下的發售中獲得任何收益，但我們將獲得等同於為現金而行使的認股權證的總行使價的現金收益，或最高4,544,699美元，如果向出售股東發行的所有認股權證都已行使。但是，我們需要支付與美國存託憑證註冊相關的費用和開支。此外，我們還同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。
出售股東 還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售本招股説明書下提供的全部或部分美國存託憑證，前提是這些美國存託憑證符合該規則的標準和要求。
銷售股東和參與出售美國存託憑證或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售美國存託憑證時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤 可能屬於承銷折扣和佣金。出售股票的股東須遵守《證券法》的招股説明書 交付要求。
在證券法規則424(B)規定的範圍內，將出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)註冊説明書生效後修訂本中列明 。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，美國存託憑證只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，美國存託憑證不得出售，除非股票已登記或符合出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。
出售股東和參與出售根據本招股説明書登記的美國存託憑證的任何其他人士將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款約束，包括但不限於交易所 法案的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何美國存託憑證的時間。上述所有 都可能影響美國存託憑證的適銷性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力 。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂) 。出售美國存託憑證的股東可向參與涉及出售美國存託憑證的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所傳遞。
專家
Chemomab Treeutics Ltd.(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)的財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員Somekh Chaikin的報告為依據通過引用併入本文，並經所述 事務所作為會計和審計專家的授權。
涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告載有一段説明段落，説明本公司的經常性虧損和經營現金流量虧損，以及綜合財務報表附註1所述的其他事項，令人對該實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
Chemomab Ltd.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文作為參考。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，將免費 在我們的網站www.Chemomab.com、我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案 上免費提供。
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我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書下提供的證券相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本，也可以在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”中提及的文件也可在我們的網站www.Chemomab.com上找到。
我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
通過引用併入某些 信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併 ，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期之後且在股票發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，均以引用方式併入下列文件和未來的任何文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)：
| ● | 我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們目前在2021年3月10日、2021年3月17日、2021年3月19日、2021年4月5日和4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(不包括在Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的部分報告以及與該等項目相關的報告所附的附件)；以及 |
| ● | 我們於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的S-4註冊聲明中包含的對我們股本的描述，並可能在為此目的提交的任何修正案或報告中進一步更新或修訂。 |
本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書首次提交之日之後、該註冊説明書生效之前(不包括根據表格 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，我們根據1934年《證券交易法》提交的所有申請也應被視為通過引用併入本招股説明書。
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您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物明確納入本招股説明書)。如有任何此類要求，請發送至：以色列特拉維夫6158002號7號樓Kiryat Atidim，收件人：首席執行官阿迪·莫爾，或致電+972-77-331-0156。 您也可以通過我們的網站www.Chemomab.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。
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6,951,292股美國存托股份，相當於139,025,840股普通股
購買261,929股美國存托股份的認股權證，相當於5,238,580股普通股
招股説明書
April 28, 2021