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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41101

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

表明如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則通過複選標記進行。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒不是☐

我們已發行的A類普通股(由可能被視為註冊人的關聯方持有的A類普通股除外)的總市值，按納斯達克全球市場報道的A類普通股在2023年2月17日的收盤價計算，為$10.37.

截至2023年2月21日，共有28,750,000普通股，包括23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股面值0.0001美元，為註冊人發行和發行的普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄

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除非在本報告的表格10-K中另有説明，否則：

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有關前瞻性陳述的警示説明

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就聯邦證券法而言，本報告中關於Form 10-K的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

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概述

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我們是一家空白支票公司，於2021年5月註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有與任何具體的業務合併目標籤訂業務合併協議。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，即使我們完成了最初的業務合併，也可能不會產生運營收入。

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雖然我們可能在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於我們認為我們的管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業的目標，包括全球生物製藥或技術支持的企業對消費者(B2C)行業。我們認為，這些行業近年來出現的創新，在一定程度上是對新冠肺炎全球疫情引發的廣泛社會、經濟和行為變化的迴應，為以技術和商業模式創新瞄準高增長公司提供了有吸引力的機會。例如，憑藉我們團隊的行業網絡和我們創始人最近的投資，我們將注意力轉向醫療保健領域的某些細分市場，包括神經學和罕見疾病，我們相信在這些領域我們可以為我們的業務合併找到有吸引力的目標。雖然我們將瞄準全球的公司，但我們相信，我們團隊與亞洲的緊密聯繫使我們在採購具有全球抱負的亞洲生物製藥公司方面具有優勢，目的是在美國市場進行業務合併。我們相信，亞洲有利的創新和監管趨勢應該會使我們為此類機會做好準備。在B2C技術方面，我們將尋找方法利用我們團隊之前在和/或投資方面的工作；例如，我們將利用我們在亞洲遊戲公司的經驗，並專注於由於後COVID時代消費者對各種虛擬娛樂和生活方式產品的需求激增而發生的行業重大變化的影響。我們不會與任何在中國(包括香港和澳門)有主要業務經營的實體進行初步業務合併。

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我們的關鍵與眾不同之處在於，我們的團隊在私募股權和轉型運營方面有着深厚的根基，這反映了我們的創始人金鎮君作為藍籌股私募股權合夥人以及上市和私人公司首席執行官的職業生涯。我們的創始人和獨立董事長期成功地擔任高級領導人，在亞洲和全球擁有頂級投資平臺，包括TPG(全球和亞洲領先的私募股權公司)、軟銀(全球和亞洲領先的風險投資公司)、國際金融公司(世界銀行集團的私營部門投資部門)和IMM(韓國領先的收購和成長型資本投資公司)。我們打算在我們的投資戰略中利用私募股權風格的方法，以及我們在尋找具有長期潛力的投資方面的經驗，我們打算以有利的交易條件確保這些投資。除了Mr.Kim作為一名成功的連續變革型首席執行官的經驗外，我們的兩位聯席總裁塞隆·奧德勞格博士和史蒂文·諾曼先生也擁有豐富的運營領導經驗。奧德勞格博士和諾曼先生分別幫助運營、建立和投資了全球醫療保健和科技消費領域的領先公共和私營公司。在生物製藥領域，奧德勞格博士在許可和收購流水線資產以及剝離公司方面擁有豐富的經驗。作為我們獨立董事的成員之一，Shrijay(Jay)Vijayan博士在為眾多領域的知名醫院和機構開發新技術並將其商業化方面擁有深厚的專業知識，這些領域包括治療學、診斷與醫療器械、罕見病、神經退行性疾病、癌症、自身免疫和炎症。我們相信，這些技能將幫助我們尋找和努力尋找潛在的目標企業，並在我們最初的業務合併後創造價值。

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Mr.Kim在選擇具有吸引力的宏觀領域的行業領先公司並與其合作方面有着長期的記錄，經常是在行業演變的關鍵時刻，並使這些公司能夠通過顛覆性技術和商業模式轉型實現增長。我們預計，這些實踐經驗將對評估我們的業務合併目標的潛力有價值，並使我們能夠在業務合併後加強其競爭優勢。我們的創始人為多家行業領先的上市公司和私營公司的長期股東價值創造做出了重大貢獻。例如，李寧的市值從2012年Mr.Kim作為首席執行官啟動多年轉型計劃時的約7億美元增加到2021年8月底的300多億美元。Mr.Kim在2007年擔任中國大車的首席執行官，不久之後該公司的估值約為5億美元，並於2015年在上海證券交易所上市，市值約150億美元。我們相信，我們的創始人和我們管理團隊的其他成員在他們工作、建議或投資的廣泛行業擁有獨特的商業聯繫和關係網絡。我們相信，我們的管理團隊在投資和價值創造方面有着獨特的、久經考驗的記錄，這些記錄植根於他們的運營和資本市場經驗，他們處於有利地位，能夠充分利用與我們的業務戰略相關的醫療保健和B2C技術領域日益增長的投資機會。

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競爭差異化

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我們的使命是為股東創造誘人的風險調整後回報。我們打算利用我們管理團隊的能力，識別、收購和運營一家將從他們的參與中受益的業務，利用以下差異化因素為我們帶來優勢：

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業務戰略

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我們的業務戰略是確定並完成我們與一家有前途的全球公司-或一家與亞洲有聯繫、具有成為全球公司潛力的公司-的初步業務組合，重點放在由使能技術驅動的生物製藥或消費業務上。我們不會與任何在中國(包括香港和澳門)有主要業務經營的實體進行初步業務合併。我們的遴選過程將植根於我們的創始人和我們的團隊廣泛的全球關係網絡、深厚的行業和運營專業知識以及高度差異化的交易採購和結構設計專業知識，我們預計這些專業知識將為我們提供強大的潛在目標渠道。我們將專注於尋求增值合作伙伴的轉型成長型公司，並將在我們的業務合併後應用私募股權風格的價值創造。我們的創始人、管理團隊和董事具有以下方面的經驗：

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業務合併標準

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根據我們的業務戰略，我們總結了我們的業務合併標準的關鍵方面，我們認為這些方面對於尋找和評估預期的業務合併目標非常重要。我們將在評估收購目標時使用這些標準，但我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的業務進行初始業務合併。

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此外，我們相信，通過我們類似私募股權的方法，將我們的長期利益與潛在目標股東和管道投資者的利益保持一致，我們完成初始業務合併的能力將得到增強。

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這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層的其他考慮、因素和標準

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團隊可能被認為是相關的。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，有關合並將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式提交予美國證券交易委員會。

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能夠延長完成業務合併的時間

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如果我們預計我們可能無法在2021年12月3日起15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)應我們的贊助商或其關聯公司的要求，將完成業務合併的時間延長至多6次，每次再延長一個月，總計最多21個月(“有償延長期”)。此外，我們將有權自動延長三個月(“自動延展期”)，如果我們已提交初步委託書、註冊説明書或類似的申請，在15個月期間或付費延展期內，完成一項業務合併。在付費延期或自動延期的情況下，如果我們選擇任何此類付費延期或與自動延期相關的延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與吾等的信託代理人於2021年11月30日訂立的信託協議，為了利用有償延展期完成吾等的初步業務合併，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期當日或之前，將每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信託賬户。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類延期融資貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。最高3,000美元, 可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格，將5000筆此類延期融資貸款轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商或其關聯公司希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。為免生疑問，在自動延展期內，無須向信託賬户存入任何款項。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類付費延期或自動延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股份。

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初始業務組合

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納斯達克規則及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等必須完成與一項或多項營運業務或資產的初始業務合併，且在吾等簽署與初始業務合併有關的最終協議時，其公平市值至少相等於信託賬户所持淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標公司的資產或前景存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識對進行此類分析是有幫助或必要的，則董事會可能無法這樣做。因為任何此類意見，如果獲得，將只表明公平市場價值達到淨資產的80%的門檻，除非這種意見包括關於目標的估值或將提供的對價的重要信息, 預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果《交易法》附表14A要求，我們將向美國證券交易委員會提交的與我們最初的業務合併相關的任何委託書徵集材料或投標要約文件都將包括此類意見。

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我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

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在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

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我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們保薦人的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的某些公司，現在和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，吾等的高級職員及董事(同時亦為吾等保薦人的高級職員及/或其聯屬公司的僱員)概無責任向吾等提供任何他們知悉的潛在業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事不被禁止並可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或可能從事其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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尋找潛在的業務合併目標

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我們相信，我們的管理團隊的重要運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊以誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

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這一網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦，導致了許多專有交易或少數投資者被邀請參與出售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

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我們不被禁止與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

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我們管理團隊的成員和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，並可能在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務方面存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們保薦人的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的某些公司，現在和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，吾等的高級職員及董事(同時亦為吾等保薦人的高級職員及/或其聯屬公司的僱員)概無責任向吾等提供任何他們知悉的潛在業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、保薦人以及我們的高級管理人員和董事不被禁止並可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高管和董事已經並將在未來對當前和未來的投資基金、賬户和聯合投資工具提出時間和注意力要求。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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上市公司的地位

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我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

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此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

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雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

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根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

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此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。

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實現我們最初的業務合併

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一般信息

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我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成IPO或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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目錄表

從2021年12月3日起，我們有15個月的時間完成初步業務合併。然而，若吾等預期吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，吾等可(但無義務)應吾等保薦人或其聯屬公司的要求，將完成業務合併的時間延長六次，每次再延長一個月，最多可達21個月(“有償延展期”)。此外，我們將有權自動延長三個月(“自動延展期”)，如果我們已提交初步委託書、註冊説明書或類似的申請，在15個月期間或付費延展期內，完成一項業務合併。在付費延期或自動延期的情況下，如果我們選擇任何此類付費延期或與自動延期相關的延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議，為利用有償延長期完成吾等的初步業務合併，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，將每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信託賬户。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類延期融資貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併, 我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。至多300萬美元的此類延期融資貸款可由貸款人選擇以每份1.00美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商或其關聯公司希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。為免生疑問，在自動延展期內，無須向信託賬户存入任何款項。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類付費延期或自動延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股份。

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如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

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我們沒有與任何具體的業務合併目標籤訂業務合併協議。因此，我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

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我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們可能以企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何具有約束力的安排。我們的贊助商，創始人，官員, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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目錄表

目標業務來源

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我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員、董事和其他初始股東，以及他們的關聯公司，也可能通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展會或會議，向我們提請注意目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員、董事和其他初始股東的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，從2021年11月30日開始，在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

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我們不被禁止尋求與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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對目標業務的評估和初始業務組合的構建

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

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選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。

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目錄表

缺乏業務多元化

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在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

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雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

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我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

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根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

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允許購買我們的證券

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、創辦人、董事、高級管理人員或其關連公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

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如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

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任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

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此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預期，他們可能會確定我們的初始股東、創始人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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企業信息

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我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓，郵編：19807,302Suit302Kennett Pike4001，我們的電話號碼是(1)3028036849。

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我們的公司網站地址是www.tlgyquisition.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

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我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已獲得開曼羣島政府的批准和免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日(2021年5月31日)起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

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我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

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此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。

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完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

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我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向IPO承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員、董事及其他初始股東已同意放棄其對其創辦人股份的贖回權利及(本公司IPO承銷商代表除外)因完成吾等初步業務合併而可能持有的任何公眾股份。

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向不選擇贖回的A類普通股持有人分發可分派可贖回認股權證

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於分派時，吾等將按比例分配相當於5,750,000股認股權證乘以四分之一(“認股權證總金額”)的若干認股權證予於吾等首次公開招股中發行的A類普通股(不論該等股份是在吾等首次公開發售期間或之後收購)的登記持有人，而該等認股權證於吾等贖回任何A類普通股後仍未發行，而該等A類普通股持有人已選擇贖回與吾等最初的業務合併有關的任何A類普通股。行使贖回權的公眾股東無權就該等贖回的公眾股份收取任何可分派的可贖回認股權證。將就每股公眾股份分派的可分派可贖回認股權證數目視乎與我們最初的業務合併有關而贖回的公眾股份總數而定，但在任何情況下均不會少於每股未贖回的A類普通股可分派可贖回認股權證的四分之一。收取可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不可單獨轉讓、轉讓或出售，亦不會有任何證書或文書證明。

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我們的可分配可贖回權證在其他方面與我們的可拆卸可贖回權證相同，包括在行使價、可行使性和行使期方面。不會發行零碎可分派可贖回認股權證，不會支付現金代替零碎可分派可贖回認股權證，只會買賣整個可分派可贖回認股權證。可分派可贖回認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換，並將在其以與可拆卸可贖回認股權證相同的股票代碼分發後可交易。

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對贖回的限制

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

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進行贖回的方式

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我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

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我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公眾股份的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲至少66.66%有權就該等條文投票的普通股持有人批准，可藉特別決議案予以修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

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目錄表

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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倘吾等尋求股東批准，吾等將於根據開曼羣島法律取得普通決議案後方可完成初步業務合併，該普通決議案為出席公司股東大會並於會上投票並有權就該決議案投票的親身或受委代表大多數普通股持有人的贊成票。如果有權在會議上投票的已發行股份和流通股的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和(承銷商代表除外)在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的23,000,000股公眾股票中有8,625,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、高管、董事和其他初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

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如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

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如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

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如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

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然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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交付與投標要約或贖回權相關的股票

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如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊的時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

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存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

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上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

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如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

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如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後15個月(或最多24個月，如本報告更詳細地描述，視情況而定)。

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目錄表

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

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吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將只有於首次公開招股結束起計15個月內(或本報告更詳細描述的最多24個月，視何者適用而定)完成初步業務合併。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的可分配可贖回認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在15個月(或本報告更詳細描述，視情況而定)時間段內完成我們的初始業務組合，則這些認股權證將一文不值。

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根據與吾等達成的書面協議，吾等保薦人、高級管理人員、董事及其他初始股東已放棄在吾等未能於首次公開招股結束起計15個月(或本報告更詳細描述的24個月，視何者適用而定)內完成初始業務合併的情況下，從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後收購了公眾股票，如果我們未能在分配的15個月(或本報告更詳細描述，視情況適用)的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

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根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或(B)關於與我們的初始業務合併相關的允許贖回或贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或本報告中更詳細描述的最多24個月，視情況適用)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時發行和發行的公共股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

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我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的金額(截至2022年12月31日為585,241美元)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

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如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄表

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所和我們IPO的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因而提出的任何索賠, 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。

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對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.20美元。

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我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可能可以獲得信託賬户以外的金額(截至2022年12月31日為585,241美元)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)，但這些金額可能用於上市公司產生的費用或對潛在企業合併候選人的盡職調查費用。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

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19

目錄表

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或本報告中更詳細描述的最多24個月，視適用情況而定)完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，根據適用的法律，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的事宜，或(如吾等未能在首次公開招股結束後15個月內(或本報告更詳細描述的最多24個月，視何者適用而定)贖回100%的公開股份)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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競爭

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在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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設施

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我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓，郵編：19807,302Suit302Kennett Pike4001.我們的電話號碼是(1)3028036849。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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員工

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我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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目錄表

定期報告和財務信息

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我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

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我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

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根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已獲得開曼羣島政府的批准和免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日(2021年5月31日)起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

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我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

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目錄表

第1A項。風險因素

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作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。有關我們公司和我們業務的完整風險清單，請參閲我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的部分。然而，以下是可能對我們的公司和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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目錄表

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。為了遵守SPAC建議的規則(定義如下)，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算SDAC。

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關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議的規則(“SPAC擬議規則”)，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露;;適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求，SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議商業合併交易有關的預測的使用;擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任;，以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。經修訂的(“投資公司法”)，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC擬議的規則尚未通過，可能以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在企業合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC擬議規則相關的某些程序，或根據SPAC擬議規則中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。為了遵守SPAC建議的規則，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值。, 我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

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如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。

如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

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由於SPAC規則的建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

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如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

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項目1B。未解決的員工評論。

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沒有。

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目錄表

項目2.財產

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我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓，郵編：19807,302Suit302Kennett Pike4001.我們的電話號碼是(1)3028036849。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律訴訟

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目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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第4項礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄表

第II部

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第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

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市場信息

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我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”。我們的單位於2021年12月1日開始公開交易，我們的A類普通股和可贖回認股權證於2022年1月21日開始公開交易。

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紀錄持有人

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於2023年2月21日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有6名登記持有人，我們的公開認股權證有1名登記持有人。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

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沒有。

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近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

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沒有。

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未登記的銷售

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根據證券法第4(A)(2)條的規定，我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的向我們的保薦人和初始股東出售創始人股票和私募認股權證的交易被視為不涉及公開募股的發行人交易。

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收益的使用

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2021年12月3日，我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股，產生了2億美元的毛收入。每個單位包括(I)一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)本公司一份可拆卸可贖回認股權證的一半，及(Iii)在最初業務合併贖回時間後收取一份可贖回認股權證至少四分之一的或有權利。瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)是我們IPO的承銷商。在我們的首次公開招股中出售的證券是根據證券法在S-1表格的註冊聲明(註冊號333-260242和第333-261431號)下注冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月30日生效。

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在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計10,659,500份認股權證，產生毛收入10,659,500美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

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目錄表

私募認股權證與作為本公司首次公開招股出售的單位一部分出售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

​

根據首次公開發售承銷商全面行使超額配股權，吾等於2021年12月8日完成按每購股權單位10.00美元出售額外3,000,000個單位(“購股權單位”)，所產生的總收益為30,000,000美元。我們亦完成以每份私募認股權證1元的價格向保薦人出售額外600,000份私募認股權證(“額外私人配售認股權證”)的交易，所得的總收益為600,000元。

​

我們總共支付了4,000,000美元的承銷費和1,533,689美元的與IPO相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延期支付8,650,000美元的承銷費，這些費用將在我們完成最初的業務合併時支付。

​

本公司首次公開招股(包括購股權單位)及向保薦人進行私募(包括額外私募認股權證)所得款項合共234,600,000美元存入信託賬户。正如我們2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

​

發行人及關聯購買人購買股權證券

​

沒有。

​

第六項。[已保留]

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

​

以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於一些因素，包括本報告題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節以及本報告其他部分所討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所載的大不相同。

​

概述

​

我們是一家空白支票公司，於2021年5月21日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有與任何具體的業務合併目標籤訂業務合併協議。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成IPO或其他情況下籤訂的)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

​

26

目錄表

經營成果

​

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，自首次公開募股完成以來，我們一直在尋找完成初始業務合併的目標。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

​

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為11,645,768美元，主要是由於衍生認股權證負債的公允價值變動10,128,054美元及信託基金的利息收入2,901,000美元，但被一般及行政成本1,383,286美元部分抵銷。

​

從2021年5月21日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為2,162,761美元，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變化3,436,685美元，但被816,357美元的一般和行政成本以及分配給認股權證負債的發售成本442,567美元部分抵消。

​

流動性與資本資源

​

2021年12月3日，我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的IPO，產生了2億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售10,659,500份私募認股權證，產生毛收入10,659,500美元。

​

2021年12月8日，根據IPO承銷商全面行使超額配股權，我們以每股10.00美元的價格完成了額外3,000,000個期權單位的銷售，產生了30,000,000美元的毛收入。我們還完成了以每份私募認股權證1美元的價格向我們的保薦人出售額外600,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的交易，產生了600,000美元的總收益。本公司首次公開招股(包括購股權單位)及向本公司保薦人進行私募(包括額外私募認股權證)所得款項合共234,600,000美元存入信託賬户。我們產生了14,183,689美元的交易成本，包括在IPO時支付的4,000,000美元承銷費，8,650,000美元的遞延承銷費和1,533,689美元的發行費用。

​

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為237,140,621美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

​

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為585,241美元。我們打算使用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

​

​

27

目錄表

管理層已確定，信託賬户以外持有的資金，以及根據保薦人的承諾函和營運資金貸款獲得的資金，足以支付本公司的營運資金需求，直至本公司完成初始業務合併或本公司按照經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定清盤為止。管理層已確定，若本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，本公司須停止所有業務、贖回公眾股份及其後清盤及解散的規定，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。此外，管理層已確定，合併期間自財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，這一因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。隨附的財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。

​

管理層計劃延長完成企業合併的期限。

​

表外安排；承付款和合同義務

​

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務，但本文披露的義務除外。

​

合同義務

​

《行政服務協議》

​

從2021年11月30日開始，直到我們最初的業務合併或清算完成之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

​

註冊權

​

方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款及為延長完成初步業務合併的期限而發行的任何認股權證的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求吾等根據於2021年11月30日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

​

承銷協議

​

承銷商或我們的IPO有權獲得IPO總收益2.0%的現金承銷折扣，或4,000,000美元，這是在IPO結束時支付的。此外，承銷商同意延遲承銷2,000萬單位IPO總收益的3.5%的承銷佣金，以及3,000,000個超額配售期權單位總收益的5.5%的承銷佣金，或總計8,650,000美元，這些佣金將在我們完成初始業務合併時從信託賬户中的資金中支付給承銷商。

​

關鍵會計估計和政策：

​

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響報告的資產及負債金額、財務報表日期的或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計和政策：

​

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目錄表

我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

​

​

​

​

認股權證負債

​

我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

​

在沒有可觀察到的交易價格的情況下，公開認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬方法。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市價以公開認股權證的市價作為於各有關日期的公平價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。

​

可能贖回的A類普通股

​

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

​

每股普通股淨收益

​

每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用了兩類法。淨收入是通過分配總股份分配給每一類股票的，然後除以相應類別的總股份。

​

在計算每股攤薄收益時，我們並未考慮與首次公開發售及私人配售相關發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。

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目錄表

近期會計公告

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2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年5月21日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

​

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

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《就業法案》

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《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

​

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

​

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

​

項目8.財務報表和補充數據

​

這一信息出現在本報告第15項之後的表格10-K中，並以引用的方式包括在此。

​

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

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沒有。

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第9A項。控制和程序。

​

信息披露控制和程序的評估

​

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

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目錄表

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截至2022年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

​

管理層關於財務報告內部控制的報告

​

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中確立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

​

由於我們是一家新興的成長型公司，這份表格10-K的報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告。

​

財務報告內部控制的變化

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在本報告所涵蓋的10-K表格期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息。

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沒有。

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項目9C。其他有關外國司法管轄區阻礙檢查的披露。

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不適用

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目錄表

第三部分

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項目10.董事、行政人員和公司治理

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高級職員和董事

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截至本報告之日，我們的高級管理人員和董事如下：

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董事長兼首席執行官金鎮君

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Mr.Jin·金是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Mr.Kim在私募股權投資領域擁有20年的高級領導經驗，並在行業領先的公共和私營公司擔任過一系列轉型首席執行官。作為CEO，他做出了重要的行業貢獻和顯著成就，並在2009年TPG年度CEO大會上獲得傑出成長獎，在由中國頂級媒體和行業協會聯合主辦的論壇上榮獲中國領先財經媒體集團21世紀傳媒集團2009年度最佳經銷集團和2012年最具創新商業模式獎，以及2010年汽車零售業年度十佳男性。

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32

目錄表

在2021年5月創立TLGY Holdings LLC之前，Mr.Kim專注於全球高增長投資，具有從有吸引力的新興宏觀趨勢中受益的強大潛力，並可以運用他實施業務轉型的經驗來推動價值創造。自2018年以來，Mr.Kim一直擔任東渡國際集團董事會和提名委員會的獨立董事成員。2006年至2016年，Mr.Kim供職於全球領先的私募股權公司TPG Capital，在那裏他擔任了合夥人和亞洲投資審查委員會成員。作為TPG合夥人，Mr.Kim還曾擔任多家TPG投資組合公司的首席執行官或轉型負責人，往往是並行的。Mr.Kim的投資和運營重點是聯合領導德州太平洋集團在中國核心消費領域的四大轉型投資。這四項投資中的每一項都以顛覆性的商業模式和/或技術的形式從不同的價值創造角度出發；它們總共為德州太平洋的投資者帶來了遠超10億美元的回報(即來自中國宏大汽車的約7億美元，來自聯合信託的約7億美元，以及李寧和達芙妮的總計超過2億美元)。2012年至2014年，Mr.Kim擔任李寧有限公司的首席執行官兼副董事長，李寧是中國的領先運動服裝品牌，2020年的年銷售額超過20億美元。在此期間，他設計並啟動了品牌轉型，幫助公司擺脱了財務困境，併為其最終復興為領先品牌和今天市值超過300億美元的公司奠定了基礎。2011年至2015年，Mr.Kim擔任中國領先的女鞋品牌達芙妮國際控股有限公司的董事會成員, 在那裏，他領導了鞋業第一次成功地大規模實施快速零售和供應鏈管理數字化，大幅提升了在他加入之前一直停滯不前的業務的銷售額、利潤和市值。2007年至2011年，Mr.Kim擔任中國大汽車服務集團有限公司首席執行官兼副董事長，在此期間，他幫助開創了公司在中國的零售彙總和公司管理系統的數字化，使公司的銷售額增長了七倍，從中國的第11箇中型平臺上升為中國和世界第一的汽車零售和服務公司。此後幾年內，該公司在上海證券交易所上市，市值達到約150億美元。2009年至2010年，Mr.Kim還擔任中國領先的獨立設備租賃公司聯合信託集團的董事會成員，在此期間，他幫助建立了一個管理團隊，並制定了一項新戰略，將一家初創企業轉變為大型行業領導者，最終在香港證券交易所上市，市值約20億美元。在加入TPG Capital之前，Mr.Kim於2002年至2006年擔任戴爾韓國公司的總裁，戴爾韓國公司是戴爾在韓國的子公司，戴爾是硬件、軟件和服務領域的全球領先者，2020年的年銷售額超過600億美元。他首次成功地領導了戴爾在韓國的直接模式的實施，從而堅定地確立了戴爾在這個市場的領先地位，而在這個市場上，戴爾以前一直難以確保有意義的市場存在或建立盈利的業務。2000年至2002年，Mr.Kim任劍橋大學互聯網商業資本公司副董事長總裁, 總部位於馬薩諸塞州的早期風險投資公司，幫助創建或參與了劍橋科技夥伴公司和RazorFish等成功企業的早期投資。1996年，Mr.Kim在全球管理諮詢公司麥肯錫公司的首爾和波士頓辦事處開始了他的職業生涯。Mr.Kim在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得MPP學位，在霍普金斯-南京中心獲得文憑，並在哈佛學院獲得東亞語言、文明和政府學士學位。

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塞隆·E·奧德勞格，聯席總裁

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塞隆·E·奧德勞格博士是我們的合作伙伴總裁。奧德勞格博士擁有40多年的製藥及相關公司首席執行官、董事會成員和高級管理人員的經驗。自2019年以來，奧德勞格博士一直擔任德雷特綜合徵基金會的副董事長兼籌款人，該基金會是一個非營利性組織，致力於籌集研究資金，併為針對特發性癲癇的研究提供研究資助，採用一種新的方法治療德雷特綜合徵，這是一種從兒童時期開始的罕見的災難性癲癇。自2021年以來，奧德勞格博士一直擔任阿森迪亞製藥公司的董事會成員，該公司是一家專業製藥公司，致力於開發現有藥物產品的增強型配方，併為臨牀前和臨牀階段的候選藥物提供配方。自2022年以來，他一直擔任Pharma Nobis LLC董事會主席，該公司為美國的消費者保健公司和零售商提供代工和自有品牌服務。

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目錄表

自2006年以來，他一直是為製藥公司提供諮詢服務的EIR Healthcare Consulters LLC的管理合夥人。例如，2011年，他在武田的合併前計劃中擔任顧問，以整合Nycomed的業務。自2017年以來，他一直擔任Signet Healthcare Partners的風險合夥人，Signet Healthcare Partners是一家成長期醫療保健投資者，總資本承諾超過4億美元，並投資於50多家公司。作為合夥人和Signet運營主管，他在Signet的兩次成功退出中發揮了重要作用。奧德勞格博士還在2015年至2017年擔任早期納米技術配方公司里昂納米配方公司的首席執行官兼董事董事總經理，並於2017年至2020年擔任該公司監事會成員。2017年至2018年，奧德勞格博士還曾橫向擔任Impopharma Inc.的執行主席兼代理首席執行官，該公司是鼻腔和肺部藥物產品開發服務的提供商。2014至2016年，他還擔任Apicore US LLC的董事會成員。他是董事會一個特別委員會的負責人，該委員會探索了為股東提供退出的途徑，最終導致該公司2016年被Medicure收購。從2013年到2014年，奧德勞格博士還擔任了Cedarburg Hauser製藥公司的執行主席，這是一傢俬人持股的活性藥物成分合同製造商。在塞達堡，奧德勞格先生被請來領導和協調退出進程，導致2014年成功地出售給AMRI。在加入Signet Healthcare Partners之前，奧德勞格博士於2011年至2013年擔任Planet BiopPharmticals Inc.的執行主席兼首席執行官，這是一家專注於過敏提取物和其他過敏控制產品的私營專業製藥公司，也是Aisling Capital的投資組合公司。在星球上, 他剝離了過敏控制產品部門，並在2013年成功地將過敏提取物業務出售給了阿瑞斯生命科學公司。在加入Planet BiopPharmticals之前，奧德勞格博士曾在2008年至2011年擔任賽諾德製藥有限公司的首席運營官、總裁和首席執行官，賽德克斯製藥公司是Signet Healthcare Partners的一傢俬人持股公司，負責提供藥品並獲得基於Captisol藥物配方技術平臺的技術許可。其中一個產品亮點是完成了馬法蘭的Captisol製劑的第二階段臨牀研究，該製劑現在市場上的名稱為Evomela。股東的退出在2011年完成，當時該公司被Ligand PharmPharmticals收購。從1992年到2006年，奧德勞格博士在Astellas擔任執行副總裁和首席運營官等職務，Astellas是一家全球性製藥公司，由藤澤和山口2005年合併而成。在他在藤澤的監督下，該公司推出了三種醫院產品AmBisome、Adenoscan和Mycamine，以及皮膚科產品Protopic。1998年，作為專注於美國品牌藥物的成功戰略的一部分，他領導了將仿製藥部門剝離到APP的團隊。在加入Astellas/Fujisawa之前，他在拜耳股份公司擔任高級領導職務。奧德勞格博士在明尼蘇達大學獲得環境健康博士學位，在堪薩斯城密蘇裏大學獲得生物學碩士和學士學位。

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史蒂文·諾曼，聯席總裁，董事首席財務官兼首席執行官

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史蒂文·諾曼先生是董事的聯席董事兼首席財務官，也是我們董事會的執行董事。諾曼是一位經驗豐富的亞太地區科技行業高管，他的專長包括企業扭虧為盈和增長。諾曼在亞太科技領域擁有20多年的高管和董事從業經驗。最近，諾曼是Growth Acumen的創始人，這是一家專注於幫助科技和SaaS公司加快亞太地區增長的諮詢公司。2008年至2016年，諾曼先生擔任泰格斯公司的亞太區董事董事總經理，該公司是筆記本電腦外殼和技術解決方案的全球領導者，管理着12個國家的所有職能，幫助實現了業務收入和利潤的顯著增長。2007年至2011年，諾曼先生首先擔任戰略和運營主管，然後從2008年起擔任澳大利亞一家博彩和體育博彩公司的董事會成員。從1993年到2006年，諾曼是戴爾亞太區高管團隊的一員，幫助公司從一家初創公司成長為一家價值數十億美元的企業。他幫助建立了戴爾中國公司，並在印度建立了家庭和小型企業部門。諾曼也是科技公司銷售和營銷最佳實踐方面的全球思想領袖，他寫過一本關於這個主題的書。諾曼先生於2012年完成沃頓高級管理課程(AMP)，並持有麥格理大學管理學研究生文憑。

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目錄表

獨立董事的Shrijay Vijayan

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Shrijay Vijayan博士是我們獨立的董事。Vijayan博士在生物醫學技術商業化方面擁有16年的經驗，在此期間，他參與了各種技術的評估和開發，包括從罕見疾病到神經退化、癌症、自身免疫和炎症等領域的治療、診斷和醫療設備。Vijayan博士曾在公立/私立機構以及知名醫院和大學工作過。自2019年以來，Vijayan博士一直在美國排名第一的骨科醫院特殊外科醫院擔任創新與技術商業化董事，在那裏他一直密切參與與肌肉骨骼系統相關的各種疾病以及自身免疫適應症的生物製品和藥品的評估和商業化。2012年至2014年，他擔任董事創新與技術轉移助理，2014年至2018年，他還擔任拉什大學醫學中心(RUSH)創新與技術轉移負責人，拉什是一家國家級學術醫療中心。Vijayan博士密切參與了來自Rush的臨牀資產的商業化潛力的評估，包括免疫腫瘤學的幾項第二階段資產和一種完成了第三階段臨牀試驗並最終獲得FDA批准的女性避孕藥。除了各種臨牀資產外，Vijayan博士還密切參與了技術的商業化潛力評估和許可，包括罕見疾病和神經退行性疾病的治療、癌症和腎臟疾病的診斷以及神經血管疾病的醫療設備。2007-2012年, 維賈揚博士是最佳視覺公司業務發展和科學事務的聯合創始人兼董事公司，該公司是一家種子期醫療設備公司，開發用於治療老花眼的激光技術。老花眼是一種老化疾病，眼睛失去了專注於近距離物體的能力。2010至2012年間，Vijayan博士在羅格斯大學擔任生物醫學許可董事和技術商業化助理董事，推動創新生物醫學技術，目標是通過許可交易將其貨幣化。在羅格斯大學任職期間，Vijayan博士負責一大批生物醫學和製藥技術的評估和商業化，從傳染病和癌症的新療法到生物醫學工程和新的製藥製造工藝。Vijayan博士於2005年在伊利諾伊大學芝加哥分校(UIC)擔任副技術經理，開始了他的技術商業化職業生涯，從2006年到2010年，他在UIC擔任技術經理，參與各種療法的評估和商業化，包括睡眠呼吸暫停、抑鬱症和成癮。Vijayan博士獲得了紐約城市大學的生物學博士學位和UIC的MBA學位。在獲得博士學位後，Vijayan博士完成了博士後培訓，在芝加哥大學進行神經退行性變、癌症和自身免疫方面的研究。

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韓冬賢，獨立董事

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韓東訓先生，終審法院是我們獨立的董事。韓先生擁有20多年的技術投資者和企業家經驗，主要是在韓國。韓自2016年以來一直是董事的董事，也是香港初創企業諮詢和投資公司ST Invictus Partners的股東。自2020年以來，韓先生一直擔任在韓國科斯達克上市的電信設備公司Solid Inc.的董事會成員和審計委員會主席。自2018年起，韓先生一直擔任獨立非執行董事及韓亞金融集團香港附屬銀行韓亞環球金融的審核委員會副主席。從2008年到2011年，他是韓國最大的電信公司之一KT公司戰略投資部的高級副總裁。從2001年到2007年，韓是亞洲領先的私募股權公司賽義夫的合夥人兼韓國辦公室負責人。2006年剝離賽義夫之前，賽義夫是日本跨國集團控股公司軟銀集團的子公司。2000年至2001年，韓先生在軟銀集團的韓國子公司軟銀韓國和軟銀風險投資公司擔任總裁副董事長兼普通合夥人。韓先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和首爾國立大學工商管理學士學位。

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獨立董事首席執行官趙孝昌

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趙顯昌先生是我們獨立的董事。Mr.Cho在成功的投資生涯中積累了超過25年的經驗。自2019年以來，Mr.Cho一直擔任韓國領先的另類資產投資公司IMM Investment的合夥人和基礎設施投資主管。自2019年以來，他還擔任IMM投資公司海外子公司IMM資產管理公司的首席執行官。1999年至2019年，Mr.Cho在國際金融公司(國際金融公司)擔任各種職務，該公司是世界銀行集團的私營部門分支機構，包括董事亞太基礎設施和自然資源部，以及中國，韓國和蒙古國高級國家經理。Mr.Cho擁有東京大學土木工程博士學位，斯坦福大學土木工程碩士學位，韓國延世大學土木工程學士學位。

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高級職員和董事的人數和任期

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我們的董事會由五名成員組成。每個董事的任期為兩年。根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在下一個財政年度結束後一年才舉行年度股東大會

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目錄表

我們在納斯達克上的上市。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

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董事獨立自主

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納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員獨立，受分階段規則和有限例外的約束。根據納斯達克上市準則，“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級人員或僱員或與公司有關係的任何其他個人，而公司董事會認為該等人士可能幹擾董事行使獨立判斷以履行董事的責任。本公司董事會已決定，Shrijay Vijayan博士、韓冬賢博士及Cho Hyunchan Cho均為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。

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軍官與董事薪酬

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我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。然而，從2021年12月3日開始，我們向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人每月支付3000美元的費用。從2021年11月30日開始，在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

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我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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董事會各委員會

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我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。每一家公司都在我們董事會批准的章程下運營，並具有

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目錄表

組成和職責説明如下。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。Www.tlgyacquisition.com.

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審計委員會

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢先生和Cho Hyunchan先生是我們審計委員會的成員。韓冬賢先生擔任審計委員會主席。

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根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定韓冬訓符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

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我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢先生和Cho Hyunchan先生是我們賠償委員會的成員。Shrijay Vijayan博士擔任薪酬委員會主席。

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我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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目錄表

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儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、創始人、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

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《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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提名和公司治理委員會

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Shrijay Vijayan博士、韓冬賢先生和Cho Hyunchan先生是我們提名和公司治理委員會的成員。趙顯昌先生擔任提名和公司治理委員會主席。

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我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的主要職能，包括：

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章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

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目錄表

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

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如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

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交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

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商業行為及道德守則和委員會章程

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我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本作為本報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或“納斯達克”規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

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利益衝突

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根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

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如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

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我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們保薦人的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的某些公司，現在和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，我們的高級職員和董事(同時也是我們保薦人的高級職員和/或其關聯公司的僱員)沒有義務向我們提供任何潛在業務合併的機會。

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目錄表

他們意識到了這一點。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可履行其受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但始終受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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目錄表

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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目錄表

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們不被禁止尋求與我們的創始人、贊助人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過與我們的創始人、贊助人、高管或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，公司都不會在完成我們最初的業務合併之前，或就他們為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償，除非我們目前向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付每月3,000美元的費用，從2021年12月3日開始。此外，從2021年11月30日開始，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。

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我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

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目錄表

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和其他初始股東同意投票他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何股票，支持我們的初始業務合併。

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高級人員及董事的法律責任限制及彌償

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開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

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吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

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我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

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第11項.行政人員薪酬

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目前，我們向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付3000美元的月費，從2021年12月3日開始。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

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目錄表

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

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下表列出了截至2023年2月21日我們普通股的實益所有權的信息，包括：

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下表基於2023年2月21日已發行的28,750,000股普通股，其中23,000,000股為A類普通股，5,750,000股為B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

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*不到1%

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目錄表

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

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2021年6月17日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.0043美元，以支付我們的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年8月7日，我們的保薦人免費交出了總計718,750股方正股票，從而將方正股票的流通股總數減少到5,031,250股，導致為方正股票支付的收購價約為每股0.005美元。2021年12月3日，我們的保薦人將30,000股方正股票轉讓給了我們的每一位獨立董事Shrijay(Jay)Vijayan博士、Donhyun han和Hyunchan Cho，每股總收購價為150美元，約合每股0.005美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於我們首次公開募股的總規模最多為20,125,000股的預期而確定的，因此該等方正股份將佔我們首次公開募股後已發行和已發行股份總數的20%。

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我們的保薦人購買了總計10,659,500份私募認股權證，每份可行使的認股權證可在首次公開招股結束的同時以每股11.50美元的價格私募購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.00美元，或總計10,659,500美元。在2021年12月8日，我們的保薦人額外購買了600,000份額外的私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份額外的私募認股權證1美元，或總計600,000美元。私募認股權證與於吾等首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售的業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

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從2021年11月30日開始，在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

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目錄表

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，我們目前向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付3000美元的月費，從2021年12月3日開始。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

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在我們完成IPO之前，保薦人以無擔保本票的形式向我們提供了總計300,000美元的貸款，我們用來支付與發行相關的費用和組織費用。這些貸款在2021年12月3日IPO結束時得到了全額償還。

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此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人及其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等營運資金貸款金額和延期貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。至多1,500,000美元此類營運資金貸款及至多3,000,000美元貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證，以延長完成初步業務合併的時間(如年報其他部分所述)。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

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在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款和延期貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

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關聯方交易審批政策

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我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了其審批或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

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目錄表

第14項主要會計費用及服務

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我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

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(1) 審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

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(2) 審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

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(3) 税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。

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(4) 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用

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我們的審計委員會是為了完成我們的IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准任何上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。

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47

目錄表

第四部分

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項目15.證物、財務報表和財務報表附表

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(A)            作為本報告的一部分提交下列文件：

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(1)            Financial Statements

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(2)            Financial Statement Schedules

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所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分本項目15所列財務報表及其附註。

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(3)            Exhibits

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我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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48

目錄表

展品索引

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項目16.表格10-K摘要

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不適用。

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49

目錄表

簽名

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由以下籤署人代表其簽署，並於2023年2月21日正式授權。

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授權委託書

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通過此等文件，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命金振權為他的真實合法的事實受權人和代理人，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份簽署本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上受權人和代理人單獨行事，完全有權作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述事實受權人及代理人，或其代替者或代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

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根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在下列日期簽署

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50

目錄表

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會TLGY收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的資產負債表TLGY收購公司(“該公司”)2022年12月31日和2021年12月31日、相關的業務報表，更改中截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的股東赤字及現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的清盤日期距離財務報表發佈之日不到一年。這一情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

目錄表

/s/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司

馬庫姆亞洲註冊會計師有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，NY

2023年2月21日

公司ID號：5395

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F-3

目錄表

TLGY收購公司

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

TLGY收購公司

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄表

TLGY收購公司

股東(虧損)權益變動表

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