美聯航 州政府

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 to _________

佣金文件編號1-2116

阿姆斯特朗世界工業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(717) 397-0611

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據截至2022年6月30日在紐約證券交易所(交易代碼AWI)的收盤價(每股74.96美元)，非關聯公司持有的阿姆斯特朗世界工業公司普通股的總市值約為美元。3.4十億美元。截至2023年2月15日，註冊人普通股的流通股數量s 45,438,268.

目錄

2

當我們提到“AWI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是阿姆斯特朗世界工業公司及其子公司。

關於以下方面的警告前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述和通過引用併入的文件可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於我們對這些市場的預期及其對我們經營業績的影響；新冠肺炎對我們業務的影響；我們對股息支付的預期；以及我們提高收入、收益和未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的能力(如下所述)。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，並受到一些因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果或未來前景產生重大不利影響，或可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

與我們的運營相關的風險

與我們的戰略相關的風險

與財務相關的風險

與法律和監管事項有關的風險

與一般經濟和其他因素有關的風險

3

這類前瞻性陳述僅在發表之日起發表。我們明確表示，沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

4

部分 I

第1項。生意場

阿姆斯特朗世界工業公司(“AWI”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，成立於1891年。當我們在本報告中提到“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是AWI及其子公司。

AWI是美洲天花板和牆面解決方案的設計、創新和製造領域的領導者。我們的產品主要包括礦物纖維、玻璃纖維棉、金屬、木材、木纖維、玻璃纖維石膏和毛氈。我們還通過與沃辛頓工業公司(“沃辛頓”)的合資企業沃辛頓·阿姆斯特朗合資公司(“WAVE”)生產天花板懸掛系統(格柵)產品。

可報告的細分市場

我們的經營領域如下：礦物纖維、建築特產和未分配的公司。
 

礦物纖維-生產懸浮礦物纖維和軟纖維天花板系統。我們的礦物纖維產品提供各種性能屬性，如聲學控制、額定防火、美觀以及健康和可持續發展功能。天花板產品銷售給轉售分銷商、天花板系統承包商以及批發商和零售商(包括大型家居中心)。礦物纖維部門還包括WAVE的業績，WAVE製造和銷售由AWI和WAVE開具發票的懸掛系統(格柵)產品和天花板部件產品。與浪潮有關的分部業績主要由股本收益組成，並反映我們在合資企業中的50%股權。天花板構件產品包括天花板周長和飾邊，以及支持石膏板天花板系統的格柵產品。對於一些客户，Wave將其懸掛系統產品出售給AWI，然後再轉售給客户。礦物纖維部門的業績反映了這些銷售交易。礦物纖維部門還包括沒有專門分配給我們的建築專業或未分配公司部門的所有資產和負債，包括與我們位於賓夕法尼亞州蘭開斯特的總部相關的所有財產和相關折舊。礦物纖維部門的經營業績包括大部分已分配的公司管理費用，這些費用代表了支持其運營的一般服務的合理分配。

建築專業-生產、設計和採購用於商業環境的天花板和牆壁。產品有多種材料可供選擇，除了各種顏色、形狀和設計外，還包括金屬、毛氈和木材。產品提供各種性能屬性，如聲學控制、額定防火和美學吸引力。我們銷售標準的、優質的和定製的產品，其中一部分來自來源產品。建築專業公司的產品主要銷售給轉售經銷商和直接客户，主要是天花板系統承包商。這一細分市場的大部分收入是項目驅動的，這可能會由於項目進度的不確定性而導致更不穩定的銷售模式。建築專業部門的經營業績包括已分配的公司管理費用的一部分，這代表了支持其運營的一般服務的合理分配。

未分配的公司-包括尚未分配給我們其他業務部門的某些資產、負債、收入和支出，包括：現金和現金等價物、我們的美國退休收入計劃(“RIP”)的淨資金狀況、利率掉期合同的估計公允價值、我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款和所得税餘額。我們的未分配企業分部還包括與我們的德國固定收益養老金計劃相關的所有支出，該計劃以前在我們的歐洲、中東和非洲(包括俄羅斯)(“EMEA”)和環太平洋地區(“EMEA”)和環太平洋地區(“環太平洋”)部門報告，並未包括在2019年向可耐福國際有限公司(“Knauf”)出售組成我們在EMEA和環太平洋地區的業務和業務的某些子公司，包括WAVE進行的相應業務和運營(統稱“出售”)。

概述

我們的業務建立在通過高度專注的服務模式提供高質量、創新的產品以及保持強大的品牌知名度和信任的基礎上。我們致力於通過加強我們的核心礦物纖維部門和將我們的建築專業部門擴展到新的、相鄰的業務類別和行業來實現盈利的背線增長和可持續的股東價值。通過這一戰略，我們通過產品創新實現了每單位銷售礦物纖維銷售額的持續增長，包括我們的Healthy Spaces產品、Total Acoustics®解決方案和Support®系列產品，我們還在我們的市場上建立了用於天花板和牆壁的廣泛的建築專用產品組合。我們的主要關注點是進一步利用創新和數字化的增長計劃(包括為加快翻新而轉向更健康和可持續的室內環境)，以及通過收購擴大我們的建築專業部門，以及整體強勁的現金流產生。

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收購

2022年11月，我們收購了總部位於加利福尼亞州林肯市的GC Products，Inc.(“GC Products”)的業務和資產。GC Products是一家設計和製造玻璃增強石膏、玻璃增強水泥、模壓天花板和特種牆體產品的公司，擁有一家制造工廠。

於2020年12月，我們收購了Arktura LLC(“Arktura”)及若干在美國及阿根廷有業務的附屬公司的全部已發行及已發行股本。Arktura是一家設計和製造金屬和毛氈天花板、牆壁、隔斷和立面的公司，在加利福尼亞州洛杉磯有一家制造工廠。

2020年8月，我們收購了總部位於加利福尼亞州奧克蘭的Moz Designs，Inc.(“Moz”)的業務和資產。MOZ是一家設計和製造定製建築金屬天花板、牆壁、隔板和柱罩的公司，擁有一家制造工廠，用於室內和外部應用。

2020年7月，我們收購了Turf Design，Inc.(“Turf”)的所有已發行和已發行股本，在伊利諾伊州埃爾金有一家制造工廠，在伊利諾伊州芝加哥有一個設計中心。Turf是一家設計和製造吸聲氈天花板和牆面產品的公司。

這些收購的運營、資產和負債包括在我們的建築專業部門。

市場

我們主要在美國、加拿大和拉丁美洲開展業務。我們相信，我們在我們經營的行業部門和類別中處於有利地位，經常處於領先地位。我們的產品與其他製造商的礦物纖維和玻璃纖維產品以及石膏板和一系列特種天花板產品競爭。我們與這些產品的其他國內和國際供應商直接競爭。我們參與競爭的主要市場包括：

商業建築。我們的收入機會來自新建築和現有建築的翻新。我們的大部分收入來自以下商業建築行業-寫字樓、教育、交通、醫療保健和零售。我們監控美國的建築開工和項目活動。我們來自新建築的收入可能落後於建設開工時間長達24個月。我們還監測寫字樓空置率、建築比林斯指數、州和地方政府支出、國內生產總值(GDP)和總體就業水平，這可以表明翻修和新建築機會的變化。我們相信，考慮到時間滯後的影響，這些統計數據可以合理地顯示我們未來從商業翻新和新建築中獲得的收入機會。此外，我們認為客户對產品類型、風格、顏色、性能屬性(如聲學、可持續性和健康屬性)、可用性、可負擔性和安裝簡易性的偏好也會影響我們的收入。

在我們的礦物纖維部門，我們估計我們的商業建築市場銷售額的大部分被我們產品的最終用户用於現有建築翻新目的。我們將翻新機會區分為主要翻新項目和維修項目，前者的範圍往往更大，後者一般涉及以新換舊。在我們的建築專業領域，我們估計我們的大部分商業市場銷售額用於我們產品的最終用户的新建築建設。我們產品的最終用途是基於管理層的估計，因為這樣的信息不容易確定。

住宅建設。雖然我們的業務比例較小，但我們也銷售用於單户和多户住宅的礦物纖維產品。我們估計，現房翻新工程代表了大部分住宅建築市場的機會。顯示市場機會的主要美國統計數據包括現房銷售(翻修機會的關鍵指標)、房屋開工數、房屋竣工量、房價、利率和消費者信心。

顧客

我們利用我們的聲譽、能力、服務、創新和品牌認知度與我們的客户發展長期的關係。我們主要向建材分銷商銷售商業產品，後者將我們的產品轉售給承包商、分包商聯盟、大型建築和設計公司以及主要設施所有者。我們與Lowe‘s Companies，Inc.和Home Depot，Inc.等全國家居中心有着重要的關係，批發商將我們的產品轉售給為建築商提供服務的經銷商，以及直接客户，包括向指定產品的承包商、建築師和設計師銷售產品。

2022年，我們的合併淨銷售額中約有70%是給總代理商的。面向大型家居中心的銷售額佔我們合併淨銷售額的近10%。我們剩下的銷售主要是直接客户和零售商。

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對分銷商基礎建材公司和GMS公司的總銷售額為5.478億美元，分別佔我們2022年綜合總銷售額的10%以上。對這些客户的銷售為我們的礦物纖維和建築專用產品部門的淨銷售額做出了貢獻。

營運資金

我們生產庫存商品，並賒銷給客户。一般來説，我們的經銷商會根據需要攜帶庫存，以滿足當地或快速交貨的要求。我們將我們的產品出售給預先批准的精選客户，使用允許未來付款的慣常貿易條款。這些做法在行業內是典型的。

競爭

我們產品的銷售市場競爭激烈。競爭的主要特徵包括產品性能、產品造型、服務和價格。競爭來自國內和國際製造商。此外，我們的一些產品與替代產品或裝飾解決方案競爭，即石膏板和外露結構(也稱為開放式正壓送風系統)。某些產品存在行業產能過剩，這往往會加劇價格競爭。以下公司是我們的主要競爭對手：

CertainTeed公司(聖戈班的子公司)、芝加哥金屬公司(由羅克羊毛國際公司所有)、喬治亞太平洋公司、ROCKFON A/S公司(由羅克羊毛國際公司所有)、USG公司(由Gebr所有)。Knauf KG)、Ceilings Plus(由USG Corporation所有)、Hunter Douglas、Rulon International和9Wood。

原材料

我們在正常的業務過程中從世界各地的許多供應商那裏購買原材料。主要原料是玻璃纖維、珍珠巖、再生紙和澱粉。其他原材料包括粘土、毛氈、顏料、木材和木纖維。我們的大部分礦棉需求都是在我們的一家制造工廠生產的。最後，我們和生產格柵產品的合資企業WAVE在金屬天花板的生產中使用鋁和鋼。

我們還購買了大量的包裝材料，消耗了大量的能源，如電力、天然氣和水。

總體而言，我們的所有業務都有充足的原材料供應。然而，供應情況可能會發生變化，原因有很多，包括環境條件、法律法規、競爭相同材料的其他行業的需求變化、運輸中斷和/或供應商做出的商業決策或影響供應商的事件。不能保證這些原材料將繼續充足地供應給我們。

某些高使用率原材料的價格可能會大幅波動。這些材料的成本增加可能會對我們的製造成本產生重大不利影響。鑑於我們市場的競爭力，我們可能無法通過提高對客户的銷售價格來收回增加的製造成本。

來源產品

我們銷售的一些產品是從第三方採購的。我們的主要來源產品包括特種天花板產品。我們的一些採購產品來自美國以外的供應商，主要來自歐洲和環太平洋地區。2022年，來源產品的銷售額約佔我們總合並收入的10%。

總的來説，我們相信我們有足夠的來源產品供應。然而，我們不能保證供應將保持充足。

季節性

總體而言，由於天氣條件、客户商業週期以及翻新和新建築的時間安排，我們的銷售額在本財年的第二季度和第三季度往往會更強勁。

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專利與知識產權

專利保護對我們的業務很重要。通過在AWI內部開發或完善的或通過收購和許可獲得的產品和工藝的專利，我們的競爭地位得到了增強。此外，我們還受益於某些產品和工藝的商業祕密。

在獲得專利保護的不同國家，專利保護期根據專利申請或授予的日期和專利的法律期限而有所不同。專利提供的實際保護因國家而異，取決於專利的類型、其覆蓋範圍和法律補救措施的可獲得性。儘管我們認為，總的來説，我們的專利、許可證和商業祕密構成了對我們的業務具有實質性重要性的寶貴資產，但我們不認為我們在實質上依賴任何一項專利或商業祕密，或任何一組相關的專利或商業祕密。

我們的某些商標，包括但不限於， 、Armstrong®、全天候防禦、ACOUSTIBuilt®、AirAssue®、Airtie®、Arktura®、Calla®、Cirrus®、Cortega®、DESIGNFlex®、Dune®、Feltworks®、Humiguard®、Infusion®、InvisAcousticsç、Kanopiè、Lyra®、Metalworks、Moz®、Optima®、Plasterform、Soundscape®、Surve®、Tecum®、Total Acoustics®、Turf®、Ultima和Woodworks#EN20#對我們的業務非常重要，因為它們具有重要的品牌認知度。註冊通常是針對固定的、但可續訂的條款。

關於我們以前的地板業務於2016年分離並分配到一家獨立的上市公司阿姆斯特朗地板公司(“AFI”)，我們與AFI簽訂了幾項協議，連同拆分計劃，規定了AWI和AFI之間的資產分離和分配。這些協議包括商標許可協議和過渡商標許可協議。根據商標許可協議，AWI向AFI提供了使用“阿姆斯特朗”商標名稱和標識的永久、免版税許可。根據過渡商標許可協議，AFI向我們提供了免版税許可，允許我們使用2022年12月31日到期的“鼓舞人心的偉大空間”標語、徽標和相關配色方案。此外，2022年，作為AFI破產的一部分，在AWI的同意下，作為與AFI安排的一部分而存在的所有權利、義務和保護被轉移到北美的AHF Products、位於中國的浙江Gimig科技有限公司以及澳大利亞/新西蘭的Braeside Mills Investments Pty Ltd。所有這些交易都沒有對阿姆斯特朗商標的完整性產生任何實質性影響，預計也不會產生任何實質性影響。

關於將我們在歐洲、中東和非洲和環太平洋地區的業務和運營出售給可耐福的交易的完成，我們與可耐福簽訂了免版税的知識產權許可協議，以使可耐福受益(並根據再許可協議，向可耐福剝離的某些業務的買家)，根據該協議，可耐福向我們授權某些專利、商標和專有技術，以便在某些許可地區使用。

我們至少每年審查一次無限期存在的商標的賬面價值，以防止潛在的損害。有關更多信息，請參閲本表格10-K第7項《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中的“關鍵會計估計”部分。

可持續發展與環境問題

作為一家領先的建築產品製造商，我們致力於在我們的所有業務領域實現可持續運營。這一承諾體現在我們為每個室內空間設計和開發可持續的天花板和牆面產品和解決方案的持續舉措中。我們對可持續發展的關注反映了我們的使命，即在人們生活、工作、學習、治療和娛樂的地方改變他們的生活。我們的可持續發展方法旨在支持我們的戰略優先事項，與利益相關者的利益保持一致，並且是可見和可衡量的。

我們的可持續發展計劃圍繞三個計劃“支柱”組織：人、星球和產品。

在人員支柱下，我們廣泛關注為員工創造一個安全的工作環境，增加我們在業務所在社區的參與，評估我們為組織各級提供的福利和薪酬結構，促進和保持一支多樣化、有才華和不斷增長的勞動力隊伍，以及鼓勵和保護人權。

我們的星球支柱廣泛地專注於減少我們的温室氣體足跡，減少或回收我們運營中的水，以及減少我們運營中的浪費。這些努力包括我們的天花板回收計劃，該計劃將回收的天花板瓷磚從垃圾填埋場轉移，並減少我們的環境運營足跡。此外，我們致力於遵守適用於我們運營的所有環境法律和法規。

在產品支柱下，我們廣泛地專注於確保我們的產品不含令人擔憂的化學物質，減少我們產品的水和温室氣體足跡，改善我們產品的循環性，以便它們可以回收、再利用或再利用，以及

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繼續投資於滿足客户需求的解決方案，以打造與其可持續發展目標相一致的產品。我們預計，隨着時間的推移，對滿足不斷變化的監管和客户可持續性標準和偏好的產品、系統和服務的需求將會增加，而對產生大量温室氣體排放的產品的需求將會減少。我們還相信，為了保持我們在市場上的競爭地位，我們有能力繼續向客户提供這些產品、系統和服務，包括通過我們的Support®產品組合。

採用對環境負責的建築規範和標準，如美國綠色建築委員會建立的能源與環境設計領先地位(“LEED”)評級體系，有可能增加對有助於建設可持續空間的產品、系統和服務的需求。我們的許多產品符合授予LEED學分的要求，我們正在繼續開發新的產品、系統和服務，以滿足市場對產品的需求，使建築能夠建造需要更少自然資源來建造、運營和維護的建築。我們的競爭對手也開發並向市場推出了更加註重可持續性的產品。

2022年，我們發佈了第二份可持續發展報告，重申並衡量了我們在實現2030年可持續發展目標方面取得的進展。我們希望定期更新我們的進度。該報告可在我們網站的“可持續發展”欄目中找到，如下所示。《2022年可持續發展報告》或公司網站中的信息不包含在此作為參考。

人力資本

勞動力人口統計數據。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約3,000名和2,800名全職和兼職員工。在2022年間，我們的非生產員工的總自願離職率和非自願離職率分別約為12%和2%，生產員工的總自願離職率和非自願離職率分別約為20%和5%。

截至2022年12月31日，在美國約1,400名生產員工中，工會代表的比例約為55%。覆蓋一家美國工廠約200名員工的集體談判協議將於2023年到期。我們相信，我們與員工的關係是建設性和積極的。

員工健康與安全。安全是AWI的核心價值觀，我們的文化致力於使安全成為每個員工的個人核心價值觀。我們的總體目標是消除工傷。我們在公司所有級別和所有地點促進和促進賦權和共享的環境。我們通過跟蹤各種領先指標，讓員工關注安全問題，重點是風險識別和消除。我們每月按地點跟蹤職業安全與健康管理局(“OSHA”)的可記錄傷害和損失時間比率。我們每年制定安全目標，每月跟蹤並向領導層報告，並與董事會一起審查。

我們為符合條件的員工提供具有競爭力的健康和健康福利，並定期對計劃利用率進行分析，以進一步調整員工福利，以滿足他們的持續需求。作為對新冠肺炎的迴應，我們繼續遵循政府和衞生當局的指導方針。

多樣性和包容性。我們繼續採取措施，倡導本組織內部的多樣性和包容性，因為我們認為這是我們繼續取得成功的關鍵。這一承諾反映在我們可持續發展項目的人員支柱的目標中，該項目由我們的人才可持續發展副總裁總裁領導。我們經常衡量性別和種族/民族代表性，並專注於通過招聘新員工以及發展和提升現有人才來增加公司內部的多樣性。此外，我們致力於參與支持增強多樣性和包容性的活動和外聯活動。隨着時間的推移，我們擴大多樣性的戰略包括：(1)每年向員工提供關於多樣性和包容性主題的培訓；(2)通過女性、少數族裔和退伍軍人在組織各級的代表性來衡量我們組織的多樣性逐年提高；以及(3)為員工提供機會，就對他們重要的主題分享他們的觀點。為了支持這一戰略，我們採取積極的方法，通過實習、員工資源小組、專業發展計劃和員工反饋來吸引、留住和吸引多樣化的人才。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的行政領導團隊(定義為首席執行官並直接向首席執行官報告)包括43%的性別多樣性和14%的種族/民族多樣性。

產品創新

產品創新活動是幫助我們提高產品競爭力的重要和必要的活動。主要的產品創新職能包括產品和製造工藝的開發和改進。

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法律和監管程序

對我們的業務特別重要的監管活動包括根據全面環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)提起的訴訟，以及州超級基金和類似類型的環境法，這些法律管轄兩個據稱由過去的工業活動造成的國內擁有地點現有的或潛在的環境污染。我們是這些問題的幾個潛在責任方之一，並已同意共同資助所需的調查，同時保留我們對責任的抗辯。根據適用的保險單，我們也可能有權從其他方或承保範圍內獲得繳費或報銷。

我們的大部分設施都受到與材料排放或環境保護有關的各種聯邦、州和地方環境要求的影響。我們為每個運營設施符合適用的環境要求而進行必要的支出。我們沒有因為環境控制立法和法規而對我們的資本支出或競爭地位產生實質性的不利影響。

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠、調查和其他法律事項，包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商的關係、與分銷商的關係、與競爭對手的關係、員工和其他事項。對於這些事項，我們可能有權從其他方獲得繳費或報銷，或根據適用的保險單承保。在適用和適當的情況下，我們將根據這些政策尋求保險和追回，但無法預測這些需求的結果。雖然不能對與這些事項有關的任何訴訟的結果給予完全保證，但我們不相信任何當前的索賠，無論是個別索賠還是合計索賠，都不會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的負債分別為50萬美元和70萬美元，這些負債是我們認為可能的環境負債，並且可以對可能的負債做出合理的估計。有關遵守環境法律法規對我們的業務和經營業績可能產生的影響的信息，請參閲本表格10-K第1A項中的合併財務報表附註27和風險因素。

網站

我們在http://www.armstrongceilings.com.上維護着一個網站我們網站上包含的信息不包含在本文檔中。在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告後，可在合理可行的範圍內儘快通過本網站免費獲取Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、對該等報告的所有修訂以及有關我們的其他信息。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會，網址為http://sec.gov.本10-K表格中對我們網站和美國證券交易委員會網站的引用僅為非主動文本參考。

第1A項。鑽探SK因素

與我們的運營相關的風險

銷售波動和我們與主要客户關係的變化可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響。

對主要客户(包括獨立分銷商或全國家庭中心客户)銷售的損失、減少或波動，或我們與他們的業務關係的任何不利變化，無論是由於客户需求和預期的變化、需求減少、供應鏈限制、競爭、行業整合或其他原因，都可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的生產投入或來源產品的可獲得性減少，或者這些投入或來源產品的成本增加，而我們無法轉嫁供應鏈或通脹壓力導致的增加的成本，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到不利影響。

原材料、包裝材料、能源和來源產品的可用性和成本對我們的運營和我們的運營結果至關重要。例如，我們在製造業務中使用大量的天然氣和一些以石油為基礎的原材料。我們從數量有限的供應商那裏採購一些材料，這除了其他因素外，還增加了不可用的風險。有限的供應可能需要我們重新配製產品或限制我們的生產。供應鏈中斷可能會減少獲得製造投入品或來源產品的機會，或者顯著增加購買這些物品的成本。近年來，一些投入的成本一直不穩定，由於一些因素，可獲得性有時受到限制，最引人注目的是

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除了包括烏克蘭衝突在內的全球事件的影響外，新冠肺炎大流行和隨後的恢復的影響。製造投入品或來源產品的可獲得性減少或成本增加，以及任何無法通過價格上漲轉嫁此類成本的情況，都可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

我們浪潮合資企業的表現對我們的財務業績很重要。對浪潮產品的需求或質量的變化，或浪潮合資企業的運營或財務業績的變化，可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的合資夥伴發生變化，對其與我們的關係產生不利影響，浪潮的業績也可能受到不利影響。

我們對浪潮合資企業的股權投資對我們的財務業績仍然很重要。浪潮的市場競爭激烈，對浪潮產品的需求或質量，或浪潮合資企業的運營或財務業績的變化，可能會對其財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。同樣，原材料、包裝材料、能源和來源產品的可用性和成本，以及轉嫁增加的成本的能力，對Wave的運營和運營結果至關重要。

我們相信，與我們的合作伙伴沃辛頓的關係是這家合資企業成功的重要因素。2022年9月，沃辛頓宣佈了一項計劃，將分拆為兩家獨立的上市公司(沃辛頓分離計劃)。一家公司預計將由沃辛頓的鋼鐵加工運營部門組成，另一家公司將包括沃辛頓對WAVE的投資，預計將由沃辛頓的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門組成。沃辛頓分離公司的交易預計將在2024年初完成，但受某些條件的制約，其中包括一般市場條件、兩家公司資本結構的最終確定、完成必要的步驟以使分離符合免税交易的資格、獲得監管部門的批准以及沃辛頓董事會的最終批准。如果沃辛頓分離或任何其他所有權變更、控制權變更、管理或管理理念的變更、業務戰略的變更或與合作伙伴有關的其他變更對我們的關係產生不利影響，浪潮的業績也可能受到負面影響。此外，我們的合作伙伴可能會產生與我們的利益或目標不同或不一致的經濟或商業利益或目標，這可能會影響我們影響浪潮的戰略和運營或使其與我們的利益或目標保持一致的能力。

勞動力成本增加、勞資糾紛、停工或工會組織活動，以及勞動力短缺加劇，或無法吸引和留住有才華的員工，都可能延誤或阻礙生產，並可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們依靠員工來製造和銷售我們的產品。勞資糾紛可能導致停工或工會組織活動，可能直接影響生產水平。由於我們的大多數製造業員工由工會代表，並由集體談判或類似協議涵蓋，我們經常因定期重新談判這些協議而產生成本，這可能很難預測。覆蓋一家美國工廠約200名員工的集體談判協議將於2023年到期。我們還面臨着可能與有組織人員發生罷工或其他衝突的風險，或者我們可能成為我們目前沒有工會代表的設施中工會組織活動的對象。曠日持久的談判、衝突或相關活動也可能導致代價高昂的停工和生產力損失。我們的總人工成本，包括上述活動的成本和員工福利計劃，直接影響我們的業務和財務結果。

我們的成功還有賴於我們能否吸引和留住一支合格和多元化的勞動力隊伍。在許多情況下，我們依靠員工高度的技術知識和行業經驗。不能保證我們將繼續吸引和留住有才華的員工，特別是在勞動力成本上升或勞動力短缺的時期。無法吸引和留住足夠數量的員工可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不斷追求提高生產率的舉措，並定期參與節約成本的舉措。我們無法執行這些計劃可能會導致我們的運營成本結構節省低於預期，或者可能無法改善我們的運營業績。

我們積極尋求使我們的運營更有效率和效力的方法。我們可以減少、搬遷、修改或擴大我們的工廠和運營，以及我們的採購和供應鏈安排，並根據需要投資於技術，以控制成本和提高生產率。此類行動涉及大量規劃，往往需要資本投資，並可能導致固定資產減值或陳舊和鉅額遣散費的費用。我們能否在預期的時間框架內實現成本節約和其他好處，取決於許多估計和假設。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設是不正確的，如果我們遇到設備故障或其他生產中斷造成的延誤，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們對環境、社會和治理(“ESG”)和可持續發展目標的追求，包括與氣候變化相關的目標，可能無法實現我們預期的預期收益，或可能與新法規或包括投資者在內的利益相關者的期望不符，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

近年來，政府和社會對ESG話題的關注有所增加。這些ESG主題包括温室氣體排放和氣候相關風險、可再生能源、水管理、廢物管理、多樣性、公平和包容性、負責任的來源和供應鏈、人權和社會責任。圍繞這些問題不斷變化的政府和社會期望，以及我們管理和報告這些問題以及實現我們的ESG目標的努力，帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響。

2022年11月，我們發佈了第二份可持續發展報告，其中包括一些2030年可持續發展目標和可持續發展目標，以及我們在實現這些目標方面的進展。我們可能無法從這些或其他ESG和可持續發展目標中實現我們預期的收益，這可能會損害我們的聲譽，或者這些努力可能與新法規或利益相關者的期望不符，實現這些目標的努力可能會導致更高或不可預見的成本。此外，我們可能會遇到衡量我們在實現ESG目標方面取得進展的挑戰。

近年來，政府組織越來越關注ESG和可持續發展問題，這可能會導致新的立法和法規，可能會對我們的業務產生負面影響。美國和我們運營所在的外國的新法律和法規可能會對温室氣體的排放施加限制、上限、税收或其他控制，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，國內外的立法或監管行動以及與氣候變化相關的不斷變化的客户政策，如新的對環境負責的建築規範和標準，可能會增加我們的能源成本和/或降低燃料效率，從而對我們的業務產生不利影響，這可能會導致以税收、排放津貼或所需設備升級的形式產生大量額外的資本支出和運營成本，或者要求我們以增加成本和/或降低盈利的方式修改我們的產品或工藝。上述任何因素都可能影響我們的運營效率和生產力，並導致更高的運營成本。

與我們的戰略相關的風險

我們可能無法從我們的戰略舉措中體驗到預期的好處，包括在數字化、健康空間和創新方面的投資。

我們繼續評估並可能採取戰略舉措，包括開發或利用新的或創新的產品、解決方案和工具，包括與健康空間有關的產品、解決方案和工具，以及擴大我們的數字能力。這些舉措旨在增加收入、提高盈利能力和增加股東價值。如果我們不能成功地識別、執行和整合這些計劃，或者如果我們不能及時有效地完成這些計劃以實現競爭優勢和機會，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會進行戰略性交易，包括合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他投資，這可能會產生風險並帶來不可預見的整合障礙或成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

我們定期評估潛在的合併、收購、合資企業、戰略聯盟或其他投資，我們認為這些投資可以補充、增強或擴大我們現有的業務或產品線，或者可能為我們提供增長機會，特別是在我們的建築專業部門，自2020年7月以來，我們已經完成了四次收購。任何此類戰略交易都涉及一系列風險，包括我們正在進行的業務的潛在中斷和管理層的分心，整合或分離人員、業務運營和基礎設施的困難，以及增加或減少我們運營的範圍、地理多樣性和複雜性。戰略交易可能涉及我們支付大量現金、承擔債務和賠償義務、監管要求、產生大量債務或發行大量股權。某些戰略機會可能不會導致交易的完成，或者可能無法實現預期的利益和協同效應。如果我們不能及時和具有成本效益地確定、完善和整合我們的戰略交易，我們的財務狀況、流動資金或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與財務相關的風險

負面的税收後果可能會對我們的財務業績產生意想不到的影響。

我們受我們運營所在多個司法管轄區的税法約束。税法很複雜，它們適用於我們的運營和結果的方式有時是可以解釋的。我們的所得税支出(收益)和報告的淨收入

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(損失)可能波動很大，可能與過去的預測或經歷有很大不同。我們的財務狀況、流動性或經營結果可能會受到有效税率的變化、我們整體盈利能力的變化、税收法規的變化、先前提交的納税申報單的審查結果以及對我們税務敞口的持續評估的不利影響。

我們的財務狀況、流動資金或經營業績也可能受到遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們擁有與資本損失結轉和州淨營業虧損(“NOL”)相關的大量遞延税項資產，可用於減少我們在美國的所得税負擔，並抵消未來的州應納税所得額。然而，我們利用這些遞延税項資產當前賬面價值的能力可能會受到某些未來事件的影響，例如税收法規的變化以及資本損失結轉和NOL到期前未來應納税所得額不足。

我們的負債可能會對我們運營和投資業務、執行我們的戰略舉措以及向股東返還現金的能力產生不利影響。

我們的負債水平和槓桿程度可能：

我們還可能招致額外的債務，這可能會加劇上述風險。我們不能保證未來進入資本市場，這可能會限制我們獲得新債務融資或對現有債務進行再融資的能力。此外，如果我們的債務按浮動利率計息，我們對利率波動的敏感度將會增加。在過去的一年裏，美國聯邦儲備委員會將其基準聯邦基金利率上調了425個基點，這主要是由於新冠肺炎疫情和持續復甦帶來的通脹壓力。這導致市場利率上升，包括與我們的債務相關的利率。未來利率可能會繼續上升，這取決於美聯儲的行動和整體通脹。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量的流動性來為我們的運營提供資金，而我們的負債使我們面臨重大負面的不可預見的事件。

我們的流動性需求在全年都有所不同。如果我們的業務遇到不可預見的重大負面事件，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的需求，或保持足夠的流動性來運營並繼續遵守我們的債務契約，這可能導致計劃資本支出和其他投資減少或延遲，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

管理我們債務的協議包含許多公約，這些公約對我們的經營和財務施加了重大限制，包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力的限制。

管理我們負債的協議包括可能限制我們以下能力的公約：

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根據我們的高級擔保信貸安排的條款，我們必須保持特定的槓桿率和利息覆蓋率。我們達到這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這些比率。違反任何限制性契諾或比率將導致高級擔保信貸安排的違約。如果發生任何此類違約，優先擔保信貸安排下的貸款人可以選擇宣佈我們安排下的所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，或強制執行其擔保權益。在這些情況下，貸款人也有權終止提供進一步借款的承諾。

用於衡量我們的固定收益計劃義務的因素和假設的重大變化、養老金資產的實際投資回報和其他因素可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們在美國維持養老金和退休後計劃。出於財務報告的目的，與這些計劃相關的成本和負債的確認受到管理層做出的假設的影響，我們聘請的精算師使用這些假設來計算福利義務和為這些計劃確認的費用。

編制所需估計所用的投入是使用多個假設計算的，代表了管理層對未來的最佳估計。對報告結果影響最大的假設是貼現率、基金計劃的估計長期計劃資產回報率、退休比率和死亡率，對於退休後計劃，估計的醫療保健成本通貨膨脹。這些假設通常每年更新一次。

截至2022年12月31日，我們的美國養老金計劃總共超支5460萬美元。截至2022年12月31日，我們的無資金支持的美國退休後計劃負債為6190萬美元。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的養老金和退休後計劃義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。

與法律和監管事項有關的風險

根據環境法律和法規，我們可能承擔責任，並可能在未來花費大量資金來遵守環境法律和法規，這可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們積極參與與兩個國內擁有的地點有關的環境調查和補救活動，據稱這兩個地點是由過去的工業活動造成的，我們對此的最終責任可能超過目前估計和應計的金額。有關本公司當前環境事項及相關潛在負債的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註27。我們也有可能在未來承擔更多的環境問題和相應的責任。

建材行業一直受到與硅酸鹽、多氯聯苯、聚氯乙烯、甲醛、阻燃劑等原材料有關的索賠，以及與黴菌和有毒煙霧等其他問題有關的索賠，以及建築物火災等災難性損失事故的索賠。我們尚未收到任何涉及我們的原材料或產品性能的重大索賠；然而，產品責任保險的承保範圍可能不是商業上可接受的保費水平，或者根本沒有，或者這種承保範圍可能在所有情況下都不足以涵蓋未來可能出現的索賠。

此外，我們的運營受到各種環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規不僅管理我們目前的業務和產品，還可能對我們過去的業務和我們運營地點的過去業務施加潛在的責任。隨着這些要求在未來變得更加嚴格，我們遵守這些法律和法規的成本可能會增加。

潛在的監管行動、產品和服務索賠、環境索賠和其他訴訟可能代價高昂，並對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。保險覆蓋範圍可能並不是在所有情況下都是可用的或足夠的。

在正常的業務過程中，我們會受到各種各樣的索賠和訴訟。任何此類指控，無論是否有根據，都可能耗費時間和昂貴的辯護費用，並可能分散管理層的注意力和資源。雖然我們努力確保我們的產品和服務符合適用的政府法規標準和內部要求，並確保我們的產品和服務有效和安全地運行，但客户可能會不時地聲稱我們的產品和服務不符合保修或合同要求，並且用户可能會因為使用或誤用我們的產品和服務而受到損害。這些索賠可能導致違反合同、保修或召回索賠，或因疏忽、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損失而索賠。它們還可能導致負面宣傳。

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此外，可能會出現與專利侵權、分銷商關係、商業合同、反壟斷或競爭法要求、僱傭事項、員工福利問題以及其他合規和監管事項有關的索賠和調查，包括反腐敗和反賄賂事項。雖然我們有旨在緩解這些風險的流程和政策，並在此類索賠發生時進行調查和處理，但我們無法預測或在某些情況下控制辯護或解決此類索賠的成本。

我們目前為這些潛在索賠中的一些(但不是全部)提供保險。將來，我們可能無法將保險維持在商業上可以接受的保費水平。此外，我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。如果任何重大判決或索賠沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

我們的知識產權可能無法為我們的產品或品牌提供有意義的商業保護，這可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的專有知識產權，包括無數的專利和註冊商標，以及我們授權的知識產權來營銷、推廣和銷售我們的產品。我們監控並防止可能侵犯、稀釋或以其他方式損害我們的專利、商標和其他知識產權的活動，並依賴美國和其他國家的專利、商標和其他法律。但是，我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權。此外，一些非美國司法管轄區的法律，特別是某些新興市場的法律，對我們的專有權利提供的保護比美國法律少，而且存在更大的假冒和其他侵權風險。在我們無法保護我們的知識產權的情況下，未經授權使用和誤用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

我們在加拿大和拉丁美洲的國際業務受到相關風險的影響。立法、政治、監管和經濟波動，以及基礎設施和勞動力中斷的脆弱性，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們的一部分銷售額來自國際貿易。這些銷售受到匯率波動、貿易法規、進口關税、物流成本、延誤和其他相關風險的影響。我們的國際業務還受到各種税率、新興市場的信用風險、政治風險、不確定的法律制度以及在我們進口產品以供銷售的國家貨幣貶值後對當地競爭對手的銷售損失的影響。此外，我們增長戰略的一部分取決於我們在加拿大和拉丁美洲擴大業務的能力，包括新興市場，這些市場的政治和經濟波動性更大，比現有市場更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。

此外，在美國以外的國家，特別是發展中經濟體，其他人從事適用於我們的法律和法規禁止的商業行為可能很常見，例如《反海外腐敗法》或類似的當地反腐敗或反賄賂法律。這些法律一般禁止公司及其僱員、承包商或代理人為了獲得或保留業務而向政府官員支付不正當的款項。如果不遵守這些法律，以及美國和外國的出口和貿易法，我們可能會受到民事和刑事處罰。隨着我們繼續擴大業務，我們可能很難預見和有效管理我們的業務可能面臨的這些和其他風險，這些風險可能會對我們在美國以外的業務以及我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

與一般經濟和其他因素有關的風險

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生不利影響。

我們的業務受到市場和經濟狀況的影響，包括通脹、通貨緊縮、利率、資金可獲得性和成本、消費者消費率、能源可獲得性以及政府刺激措施的影響。金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的持續疲軟或進一步惡化，可能會對我們的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響，包括：

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經濟狀況的持續或持續惡化可能會加劇和延長這些不利影響。

我們的業務依賴於北美的建築活動。建築活動的低迷或延誤可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

當建築活動(包括新建築建設和現有建築翻新)強勁時，我們的業務有更大的銷售機會，相反，當此類活動減少時，我們的業務機會較少。建築活動的週期性，包括由公共部門資助的建築活動，往往受到當前經濟狀況的影響，包括國內生產總值的增長率、當時的利率、政府支出模式、企業、投資者和消費者的信心、通貨膨脹、勞動力的可獲得性、充分運作的供應鏈以及其他我們無法控制的因素。我們的收入機會來自新建築和現有建築的翻新。我們的大部分收入來自以下商業建築行業-寫字樓、教育、交通、醫療保健和零售。這些部門的商業建築活動可能會受到不斷變化的空間需求的影響，包括持續的遠程或混合工作模式可能導致辦公空間需求下降。建築活動的長期低迷或延誤可能會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。

我們的市場競爭激烈。競爭可能會減少對我們產品的需求，或者對我們的銷售組合或價格實現產生負面影響。未能通過滿足消費者偏好、開發和營銷創新解決方案、維護強大的客户服務和分銷關係以及擴展我們的解決方案能力和覆蓋範圍來有效競爭，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的客户在決定是否購買我們的產品時，會考慮產品性能屬性、產品造型、客户服務和價格。在我們競爭激烈的市場中，消費者偏好的轉變，從聲學解決方案到其他天花板和牆面產品，例如，無論是性能屬性，如聲學和可持續性，以及健康屬性，還是造型偏好，或者我們無法開發和提供新的具有競爭力的性能功能，都可能對我們的銷售產生不利影響。同樣，我們識別、保護和營銷新的創新解決方案的能力對於我們的長期增長戰略至關重要，即在更多的領域銷售產品，在每個領域銷售更多的解決方案。如果我們的競爭對手對某些產品提供折扣，或者提供市場認為更具成本效益的新產品或替代產品，可能會對我們的價格實現產生不利影響。我們價格實現的任何廣泛變化都可能對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大影響。

客户整合、我們的客户面臨的競爭、經濟和其他壓力，以及我們可能無法在我們的市場吸引新客户，都可能對我們的運營利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們的一些客户，包括分銷商和承包商，近年來進行了整合，整合可能會繼續下去。進一步整合可能會影響利潤率增長和盈利能力，因為規模較大的客户可能會實現某些運營和其他規模效益。我們客户的經濟和競爭格局在不斷變化，客户對這些變化的反應可能會影響我們的業務。對我們產品的需求也會受到某些客户的購買模式以及他們如何管理庫存水平的影響。這些因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的操作和信息系統可能會出現故障、安全受損或違反數據隱私法律或法規，這可能會中斷或損害我們的運營。

在我們開展業務的過程中，我們收集、使用、傳輸和存儲信息系統上的數據，這些系統容易受到幹擾，並面臨不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。這些信息系統可能由於完全或部分超出我們控制範圍的事件而中斷或失效，包括斷電、軟件或硬件缺陷或黑客攻擊、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊等事件。所有這些風險也適用於我們依賴外部供應商提供服務的情況，這些服務可能在雲環境中運行。我們依賴第三方供應商來運行安全可靠的系統，其中可能包括通過互聯網傳輸數據。任何使我們無法使用重要操作系統或信息系統的事件都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營。

我們還通過使用信息技術進行競爭。我們致力於使用最先進的系統為客户提供有關產品供應、訂單和交貨狀態的及時、準確、易於獲取的信息。雖然我們有針對短期故障和災難恢復能力的流程，但系統的長期中斷或系統可靠性的其他故障可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們還可能因技術系統缺陷、文書、數據輸入或記錄保存錯誤、遷移到新系統或員工或未經授權的第三方篡改或操縱我們的系統而中斷服務或損害我們的信息安全。在使用筆記本電腦等便攜式電子設備方面也存在信息安全風險

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以及智能手機，這些手機特別容易丟失和被盜。我們信息系統的任何安全漏洞或危害都可能嚴重損害我們的聲譽，導致客户、員工、供應商或公司的機密信息(包括我們的知識產權)的泄露，並導致重大損失、訴訟、罰款和成本。我們為防止未經授權訪問我們的信息系統和數據而實施的安全措施可能不足以防止違規行為。與信息安全、數據收集和隱私相關的監管環境正在發展，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。

此外，我們的主要合作伙伴、分銷商或供應商可能會因技術系統缺陷、文書、數據輸入或記錄保存錯誤或員工或第三方對其各自系統的篡改或操縱而遭受信息安全的損害，這可能會對我們的商業銷售、供應商、合作伙伴或其他關係產生影響。

我們的業務依賴於第三方供應商和供應商，如果他們表現不佳，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們從第三方採購很大一部分原材料和採購產品。我們選擇和留住可靠的供應商和供應商的能力將影響我們在滿足客户對及時交付優質產品的需求方面的成功。

第三方供應商及時交付原材料和採購產品的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，例如託運人因停工或減速而無法及時交付商品、需求波動或港口擁堵、運輸集裝箱或其他設備不可用、或影響製造商和/或託運人的重大天氣和健康狀況。我們與第三方供應商的關係、第三方供應商的財務狀況、第三方供應商及時製造和交付外包原材料或採購產品的能力發生任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們供應商和供應商的財務狀況可能會受到一般經濟狀況的不利影響，例如信貸困難和不確定的宏觀經濟環境。如果我們的供應商和供應商不能及時提供優質的原材料和採購產品，或產品的供應、質量或定價發生任何意外變化，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們業務的地理集中度可能會使我們面臨風險，包括與氣候變化相關的風險，這些風險可能比我們的競爭對手更大，並可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們主要在美國、加拿大和拉丁美洲開展業務。相對於我們的全球多元化競爭對手，我們在美洲的集中業務可能會使我們面臨更大程度的風險。我們特別容易受到美國、加拿大和拉丁美洲的不利事件(包括恐怖主義行為、自然災害、天氣狀況、勞動力市場中斷和政府行動)和經濟狀況的影響。這些地區發生的不利事件或情況可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

這些地理區域的氣候變化和相關極端天氣事件可能導致：

我們可能無法預測任何這些影響的可能性或嚴重性。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

根據股票回購計劃，我們不能為未來的現金股息支付或未來我們普通股的回購提供任何擔保。

自2018年12月以來，我們的董事會宣佈了普通股的季度股息。未來向我們的股東支付任何現金股息並不是有保證的，這將取決於我們的董事會將根據我們的財務狀況、運營結果、現金流、業務需求以及宣佈現金股息是否符合所有適用於支付股息的法律和協議的確定做出的決定。

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自2016年7月以來，我們的董事會已經批准了總計12.0億美元的股票回購。根據該計劃，回購可以通過公開市場、大宗和私下協商的交易進行，包括規則10b5-1計劃，根據市場和商業條件、監管要求和其他因素，在管理層認為適當的時間和金額進行。該計劃沒有義務公司回購任何特定數量的普通股，並可在沒有通知的情況下隨時暫停或停止。此外，不能保證我們將能夠回購我們的普通股，我們可能會在任何時候停止回購普通股的計劃。

公共衞生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，無法保證市場將從疫情造成的影響中完全恢復過來。新冠肺炎或其他公共衞生大流行對我們的員工、運營、客户、供應商和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍(以及未來是否會捲土重來或多次捲土重來，包括新變種的影響)；政府針對大流行採取的行動，包括必需的停工；疫苗的可獲得性、接受性、分發和持續有效性；對建築活動的影響；供應鏈中斷；不斷上升的通脹；勞動力短缺；持續的遠程或混合工作模式；我們製造和銷售產品的能力；以及我們的客户為我們的產品付款的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決問題教育署職員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

我們在賓夕法尼亞州蘭開斯特市擁有一個佔地100英畝的多棟建築園區，包括我們的公司總部和大部分非製造業業務。

截至2022年12月31日，我們運營着17家制造工廠，其中15家工廠位於美國，兩家工廠位於加拿大。這包括我們位於俄勒岡州聖海倫斯的礦物纖維製造廠，該廠於2018年第二季度關閉。截至2022年12月31日，該設施被歸類為持有待售資產。

浪潮在美國經營着另外七家工廠，生產懸掛系統(電網)產品，我們在天花板系統中使用和銷售這些產品。

我們有9家工廠是租來的，其餘8家是自有的。

銷售和行政辦公室被租賃和/或擁有，租賃的設施被用來補充我們自己的倉儲設施。

我們的生產能力和我們設施的利用程度很難確定地量化。在任何一家工廠，我們的產能利用率都會定期變化，這取決於對正在製造的產品的需求。我們相信我們的設施足以支持這項業務。適當地對工廠設施進行額外的增量投資，以平衡產能與預期需求，提高質量和服務，並降低成本。

項目3.法律法律程序

有關我們重大法律程序的描述，請參閲綜合財務報表附註27“環境事宜”一節的“特定重大事件”一節，該部分以參考方式併入本報告。我們是在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠、調查和其他法律事務的當事人，包括涉及我們的產品、知識產權、與供應商的關係、與分銷商、其他客户或最終用户的關係、

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與競爭對手、員工和其他事務的關係。我們不相信任何此類目前的索賠，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。然而，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟及相關事項都可能對我們產生不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.登記人普通股權益的市場，相關STOCKHOLDER Matters與發行人購買股權證券

AWI的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“AWI”。截至2023年2月15日，共有225名AWI普通股持有者。

當我們的董事會宣佈並根據我們的債務協議中規定的限制支付股息時。一般而言，我們的債務協議允許我們進行“限制性付款”，包括股息和股票回購，但要受到某些限制和其他限制，前提是我們遵守債務協議的財務和其他契約，並在限制付款生效後滿足某些流動性要求。我們宣佈按季度派息，2022年每股股息總計0.947美元。2023年2月14日，我們的董事會宣佈派發每股已發行普通股0.254美元的股息。股息將於2023年3月16日支付給截至2023年3月2日收盤時登記在冊的股東。關於債務協議的進一步討論，見本表格10-K中管理部門對第7項中的財務狀況和經營成果以及第1A項中的風險因素的討論和分析的財務狀況和流動性部分。

發行人購買股票證券

2016年7月29日，我們的董事會批准了我們的股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購最多12億美元的流通股普通股，直至2023年12月31日(以下簡稱“計劃”)。

根據本計劃，回購可以通過公開市場、大宗和私下協商的交易，包括規則10b5-1計劃，在管理層認為適當的時間和金額進行，取決於市場和商業條件、監管要求和其他因素。本計劃不強制AWI回購任何特定數量的普通股，並可隨時暫停或終止，恕不另行通知。

在2022年期間，我們根據該計劃回購了190萬股票，總成本為1.65億美元，不包括佣金，平均價格為每股87.31美元。自該計劃成立至2022年12月31日，我們已根據該計劃回購了1240萬股票，總成本為8.512億美元，不包括佣金，或平均價格為每股68.66美元。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

阿姆斯特朗世界工業公司(“AWI”)是賓夕法尼亞州的一家公司，成立於1891年。

本討論應與本10-K表格中包含的財務報表、附註、有關前瞻性陳述和風險因素的警示説明一起閲讀。

概述

AWI是美洲天花板和牆面解決方案的設計、創新和製造領域的領導者。我們的產品主要包括礦物纖維、玻璃纖維棉、金屬、木材、木纖維、玻璃纖維石膏和毛氈。我們還通過與沃辛頓工業公司(“沃辛頓”)的合資企業沃辛頓·阿姆斯特朗合資公司(“WAVE”)生產天花板懸掛系統(格柵)產品。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對我們未來綜合運營結果的影響仍不確定。2020年，我們注意到非必要業務暫時關閉導致的建設延誤，受新冠肺炎影響最嚴重的是一些大城市地區。從2021年開始，隨着大流行的影響減輕，市場狀況開始改善。在整個2022年，我們的業務結果繼續受到施工延誤和項目時間表延長的影響，此外，通貨膨脹上升，所有這些都在一定程度上與大流行病和隨後的恢復有關。我們繼續監測和管理新冠肺炎的影響及其對我們業務的潛在影響。
 

為了安全和負責任地運營，我們繼續在我們所有的設施中遵循政府衞生當局的指導方針。截至2022年12月31日，我們的所有制造設施都已投入運營，不包括2018年第二季度閒置的俄勒岡州聖海倫斯工廠。
 

在2022年、2021年或2020年期間，我們沒有記錄任何與新冠肺炎相關的資產減值、庫存費用或重大壞賬準備，儘管未來的事件可能需要這些費用。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響的性質和程度。

收購

2022年11月，我們收購了總部位於加利福尼亞州林肯市的GC Products，Inc.(“GC Products”)的業務和資產。GC Products是一家設計和製造玻璃增強石膏、玻璃增強水泥、模壓天花板和特種牆體產品的公司，擁有一家制造工廠。

於2020年12月，我們收購了Arktura LLC(“Arktura”)及若干於美國及阿根廷設有業務的附屬公司的全部已發行及已發行股本。Arktura是一家設計和製造金屬和毛氈天花板、牆壁、隔斷和立面的公司，在加利福尼亞州洛杉磯有一家制造工廠。

2020年8月，我們收購了總部位於加利福尼亞州奧克蘭的Moz Designs，Inc.(“Moz”)的業務和資產。MOZ是一家設計和製造定製建築金屬天花板、牆壁、隔板和柱罩的公司，擁有一家制造工廠，用於室內和外部應用。

2020年7月，我們收購了Turf Design，Inc.(“Turf”)的所有已發行和已發行股本，在伊利諾伊州埃爾金有一家制造工廠，在伊利諾伊州芝加哥有一個設計中心。Turf是一家設計和製造吸聲氈天花板和牆面產品的公司。

這些收購的運營、資產和負債包括在我們的建築專業部門。

製造廠

截至2022年12月31日，我們運營着17家制造工廠，其中15家工廠位於美國，兩家工廠位於加拿大。這包括我們位於俄勒岡州聖海倫斯的礦物纖維製造廠，該廠於2018年第二季度關閉。截至2022年12月31日，該設施被歸類為持有待售資產。

浪潮在美國經營着另外七家工廠，生產懸掛系統(電網)產品，我們在天花板系統中使用和銷售這些產品。

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可報告的細分市場

我們的經營領域如下：礦物纖維、建築特產和未分配的公司。
 

礦物纖維-生產懸浮礦物纖維和軟纖維天花板系統。我們的礦物纖維產品提供各種性能屬性，如聲學控制、額定防火、美觀以及健康和可持續發展功能。天花板產品銷售給轉售分銷商、天花板系統承包商以及批發商和零售商(包括大型家居中心)。礦物纖維部門還包括WAVE的業績，WAVE製造和銷售由AWI和WAVE開具發票的懸掛系統(格柵)產品和天花板部件產品。與浪潮有關的分部業績主要由股本收益組成，並反映我們在合資企業中的50%股權。天花板構件產品包括天花板周長和飾邊，以及支持石膏板天花板系統的格柵產品。對於一些客户，Wave將其懸掛系統產品出售給AWI，然後再轉售給客户。礦物纖維部門的業績反映了這些銷售交易。礦物纖維部門還包括沒有專門分配給我們的建築專業或未分配公司部門的所有資產和負債，包括與我們位於賓夕法尼亞州蘭開斯特的總部相關的所有財產和相關折舊。礦物纖維部門的經營業績包括大部分已分配的公司管理費用，這些費用代表了支持其運營的一般服務的合理分配。

建築專業-生產、設計和採購用於商業環境的天花板和牆壁。產品有多種材料可供選擇，除了各種顏色、形狀和設計外，還包括金屬、毛氈和木材。產品提供各種性能屬性，如聲學控制、額定防火和美學吸引力。我們銷售標準的、優質的和定製的產品，其中一部分來自來源產品。建築專業公司的產品主要銷售給轉售經銷商和直接客户，主要是天花板系統承包商。這一細分市場的大部分收入是項目驅動的，這可能會由於項目進度的不確定性而導致更不穩定的銷售模式。建築專業部門的經營業績包括已分配的公司管理費用的一部分，這代表了支持其運營的一般服務的合理分配。

未分配的公司-包括尚未分配給我們其他業務部門的某些資產、負債、收入和支出，包括：現金和現金等價物、我們的美國退休收入計劃(“RIP”)的淨資金狀況、利率掉期合同的估計公允價值、我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款和所得税餘額。我們的未分配企業分部還包括與我們的德國固定收益養老金計劃相關的所有支出，該計劃以前在我們的歐洲、中東和非洲(包括俄羅斯)(“EMEA”)和環太平洋地區(“EMEA”)和環太平洋地區(“EMEA”)部門報告，並未包括在出售構成我們在EMEA和環太平洋地區的業務和業務的某些子公司中，包括WAVE(統稱為“銷售”)於2019年向可耐福國際有限公司(“Knauf”)進行的相應業務和運營。

影響收入的因素

有關我們各部門2022年按地理位置劃分的淨銷售額的信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註3。有關我們各部門2022年按主要客户羣體分列的淨銷售額的信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註4。

市場。我們在美洲的建築產品建築市場上展開競爭。我們密切關注公開的宏觀經濟趨勢，這些趨勢為商業建築市場活動提供了洞察，包括但不限於GDP、寫字樓空置率、建築比林斯指數、新的商業建築開工數、州和地方政府支出、企業利潤和零售額。該公司繼續監測全球事件的影響，包括烏克蘭衝突，由於我們僅限於美洲的地理位置，這對我們2022年的運營結果的直接影響微乎其微。
 

我們注意到我們市場中的幾個因素和趨勢直接影響了我們在2022年的業務表現，與2021年相比，最重要的是經濟從新冠肺炎疫情中復甦的延長，以及全球供應鏈和勞動力供應面臨的持續挑戰，以及通脹上升的影響。2022年下半年，我們經歷了市場需求疲軟和項目進一步延誤。這些影響在我們的礦物纖維部門最為顯著，而我們的業績得益於我們的建築專業部門業績的改善，這主要是由我們2020年的收購推動的。2022年，與2021年相比，銷量增加為收入貢獻了3300萬美元。

平均單位價值。由於原材料和能源成本、市場狀況和競爭環境的變化，我們會定期調整產品的銷售價格。通常，由於項目定價、競爭性調整和不斷變化的市場條件，已實現的價格漲幅低於宣佈的價格漲幅。我們還提供種類繁多的產品，根據款式、設計和性能屬性進行區分。這類產品的定價和利潤率各不相同。此外，以不同價位購買的產品相對數量的變化可能會影響淨銷售額和營業收入的同比比較。在我們的礦物纖維部門，我們專注於提高每單位銷售的銷售額，或平均單位價值(“AUV”)，以此來衡量影響我們收入的不同種類的產品和同類定價。我們

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據估計，與2021年相比，有利的AUV使我們2022年的綜合淨銷售額增加了約9400萬美元。我們的建築專業部門收入主要是基於個人合同獲得的，這些合同包括由我們製造和從第三方採購的各種產品，這些產品因項目而異。因此，我們不跟蹤這一細分市場的AUV表現，而是將銷售額的大部分變化歸因於銷量。
 

在2022年的每個季度，我們實施了礦物纖維天花板、格柵產品和某些建築特色產品的漲價。2022年第四季度，我們還宣佈了2023年第一季度生效的礦纖維天花板、格柵產品和某些建築專用產品的漲價。我們可能會根據眾多因素，即通脹對我們業務的影響速度和速度，來實施未來的定價行動。

季節性。從歷史上看，由於更有利的天氣條件、客户的商業週期以及翻新和新建築的時間安排，我們在本財年第二季度和第三季度的銷售額一直較高。

影響運營成本的因素

運營費用。我們的運營費用包括直接生產成本(主要是原材料、勞動力和能源)、製造管理費用、運費、採購來源產品的成本以及銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。

我們最大的原材料支出主要是玻璃纖維、珍珠巖、再生紙和澱粉。其他原材料包括鋁、粘土、毛氈、顏料、鋼鐵、木材和木纖維。我們的大部分礦棉需求都是在我們的一家制造工廠生產的。天然氣和包裝材料也是重要的投入成本。這些投入的價格波動通常不在我們的控制範圍之內，對我們的財務業績有直接影響。全球供應鏈和勞動力中斷導致原材料、能源和運輸成本上漲。2022年，與2021年相比，原材料和能源成本上升對運營收入產生了3400萬美元的負面影響。此外，與2021年相比，2022年向客户運輸貨物的成本上升導致運營收入受到600萬美元的負面影響。

2020年與收購相關的費用和損失(收益)

關於我們在2020年收購Turf、Moz和Arktura，我們在2022年、2021年和2020年記錄了某些與收購相關的費用和營業收入損失(收益)，摘要如下(以百萬美元為單位)：

上述遞延收入和存貨金額反映了與按公允價值記錄這些負債和資產相關的收購後費用，作為採購會計的一部分。或有對價的公允價值變動與我們的Moz和Turf收購有關，並在每次收購的各自收益期內按季度重新計量。進一步資料見合併財務報表附註19。與Arktura前所有者和員工的遞延現金和限制性股票獎勵相關的費用在各自的服務期內記錄，因為此類付款取決於獲獎者繼續受僱於AWI。購置固定資產的折舊和購置無形資產的攤銷已從上表中剔除。更多信息見合併財務報表附註5。

行動的結果

本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2021年與2020年的年度比較的討論未包括在本10-K表中，可在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告的第7項中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中找到。

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請參閲綜合財務報表附註3和附註6，以對分部營業收入與持續業務的綜合所得税前收益以及與非持續業務相關的其他財務信息進行對賬。

2022年與2021年相比

持續運營的綜合結果

(美元金額(百萬美元))

合併後的淨銷售額增長了11.4%，其中有利的AUV貢獻了9400萬美元，更大的銷量貢獻了3300萬美元。礦物纖維的淨銷售額比去年同期增加了6900萬美元，建築專業的淨銷售額增加了5800萬美元。礦物纖維部門淨銷售額的增長是由改進的AUV推動的，但銷量的下降部分抵消了這一增長。有利的AUV是由同比定價增加推動的，但部分被負面的客户渠道組合所抵消。銷量下降的主要原因是2022年上半年某些客户的庫存水平下降，以及下半年市場需求疲軟。由於我們產品類別的廣泛增長，建築專業部門的淨銷售額有所增加。

2022年，商品銷售成本佔淨銷售額的63.6%，而2021年為63.3%。銷售成本佔淨銷售額的百分比的增加是由於原材料、能源和運費通脹上升，但良好的AUV性能和提高的製造生產率部分抵消了這一增長。

2022年的SG&A費用為2.37億美元，佔淨銷售額的19.2%，而2021年為2.374億美元，佔淨銷售額的21.5%。2022年的SG&A支出包括與建築專業部門相關的無形資產攤銷和收購相關支出減少1,900萬美元，但被主要與能力投資和激勵薪酬相關的銷售支出增加1,800萬美元所抵消，以支持建築專業銷售的增加，部分與增長計劃投資有關。

在2022年和2021年，我們記錄了與收購Turf相關的或有對價的公允價值變化導致的1100萬美元的重新計量損失。2021年，我們記錄了410萬美元的重新計量收益，用於與收購Turf和Moz相關的或有對價的公允價值變化。進一步資料見合併財務報表附註19。

2022年，我們浪潮合資企業的股權收益為7760萬美元，而2021年為8770萬美元。WAVE收益的下降主要是由於產量下降和鋼鐵成本上升，但被有利的AUV部分抵消。2022年全年的波動量受到某些客户庫存水平下降以及下半年市場狀況疲軟的負面影響。更多信息見合併財務報表附註11。

2022年的利息支出為2710萬美元，而2021年為2290萬美元。利息支出增加，主要是由於浮動利率債務的利率上升。

2022年，其他營業外收入淨額為600萬美元，而2021年為560萬美元。其他營業外收入淨額主要由養卹金和退休後期間福利淨成本的非服務成本部分組成。詳情見合併財務報表附註18和附註25。

2022年所得税支出為5770萬美元，而2021年為5740萬美元。2022年的有效税率為22.4%，而2021年的税率為23.7%。與2021年相比，2022年的有效税率有所下降，這是由於法規關閉帶來的收益增加，以及我們的資本損失結轉估值準備在2022年減少。

2022年的其他全面收入總額為950萬美元，而2021年的其他全面虧損總額為30萬美元。保監處的變動主要是由衍生工具收益推動的。衍生收益指對衍生資產及負債的公允價值作出的調整，以及對先前於保監處遞延的收益及虧損的確認。此外，養老金和退休後調整以及外幣換算調整也影響了保險金額的變化。養卹金和退休後調整是指與我們的固定收益養卹金和退休後計劃有關的精算收益和損失的攤銷。外幣折算調整是指以外幣計價的資產和負債的美元價值的變化。2022年的數字主要是由加元的變化推動的。

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可報告的細分市場結果

礦物纖維

(美元金額(百萬美元))

淨銷售額的增加歸因於9500萬美元的有利AUV，但部分被銷量下降帶來的2600萬美元的負面影響所抵消。AUV的改善是由可比定價優勢推動的，但部分被負面的客户渠道組合所抵消。2022年上半年某些客户的庫存水平下降，加上下半年市場狀況疲軟，對銷量產生了負面影響。

營業收入與上一年持平，這是因為有利的AUV帶來了7600萬美元的收益，但被製造成本增加4000萬美元所抵消，這主要是由於原材料、能源和貨運成本的增加被製造生產率的提高、銷量下降導致的1800萬美元的減少、股本收益的1000萬美元的減少和銷售費用的800萬美元的增加所抵消，這主要是由於對增長計劃的投資。

建築專業

(美元金額(百萬美元))

在我們產品類別廣泛增長的推動下，淨銷售額增加了5800萬美元。

營業收入增長的原因是銷售額增加帶來的3000萬美元的利潤率收益和無形資產攤銷減少了1400萬美元，但銷售費用增加了1000萬美元(主要與能力和獎勵薪酬投資有關)以及製造成本增加了600萬美元，部分抵消了這一增長。分部營業收入還包括與收購相關的費用和損失增加900萬美元，這主要是由於或有對價的公允價值變化所致。

未分配的公司

2022年未分配公司運營虧損為400萬美元，而2021年為500萬美元。

財務狀況和流動性

現金流

2022年的經營活動提供了1.824億美元的現金，而2021年為1.872億美元。減少的主要原因是應付賬款和應計費用、存貨和所得税付款的週轉資金出現與時間相關的負變化，但應收賬款與時間相關的正變化部分抵消了這一影響。這些變化被較高的現金收益部分抵消。

2022年，投資活動提供的淨現金為2820萬美元，而2021年使用的現金為1390萬美元。現金的有利變化主要是由於我們的浪潮合資企業的股息增加，沒有向可耐福支付購買價格調整，以及房地產、廠房和設備的購買量減少。

2022年用於融資活動的淨現金為2.019億美元，而2021年為2.121億美元。現金的有利變化主要是由於我們的循環信貸安排下的淨借款增加，但被已發行普通股回購增加、2022年與收購相關的或有對價的支付以及與2022年12月我們的信貸安排的修訂和重述相關的融資成本的增加部分抵消。

流動性

我們對業務的流動性需求在一年中有所不同。我們保留信貸額度，以滿足我們的季節性現金流需求，因為我們的財年第一季度和第四季度的現金流從歷史上來説是較低的。
 

2022年12月7日，我們修改並重述了我們價值10億美元的可變利率優先擔保信貸安排。修訂後的9.5億美元優先擔保信貸安排包括5.0億美元的循環信貸安排(其中1.5億美元用於

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經修訂的優先抵押信貸安排的條款導致循環信貸安排和定期貸款A的利差均較高(較倫敦銀行同業拆息利率(“LIBOR”)高1.50釐至最初較有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)高1.625%，外加10個基點的SOFR調整)。利率可根據我們選擇的浮動利率而浮動，適用的保證金可根據我們的綜合淨槓桿率進行調整。我們還將循環信貸安排和定期貸款A的到期日從2024年9月延長至2027年12月。在再融資方面，我們支付了310萬美元的銀行、法律和其他費用，其中300萬美元被資本化。這些費用反映為長期債務的一個組成部分，並在標的債務的生命週期內攤銷為利息支出。此外，在2022年第四季度，我們註銷了60萬美元的未攤銷債務融資成本，作為利息支出的組成部分，與我們之前的信貸安排相關。我們還有一項2500萬美元的雙邊信用證融資，獨立於高級擔保信貸融資。

截至2022年12月31日，我們的優先擔保信貸安排下的未償還借款總額為循環信貸安排下的2.05億美元，定期貸款A項下的未償還借款總額為4.5億美元。

經修訂的優先擔保信貸安排包括兩項金融契約，規定綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)與綜合現金利息支出減去現金綜合利息收入的比率須大於或等於3.0至1.0，並要求綜合融資負債減去AWI及國內附屬公司不受限制的現金及現金等價物(最高可達1億美元)與EBITDA的比率小於或等於3.75至1.0(若干收購除外)。截至2022年12月31日，我們遵守了高級擔保信貸安排的所有契約。

定期貸款A目前以浮動利率定價。下表彙總了我們的利率互換(以百萬美元為單位)：

根據上述利率互換條款，我們每月支付固定利率，並獲得1個月期倫敦銀行同業拆借利率，包括0%的下限。

這些掉期被指定為針對LIBOR變化的現金流對衝，用於我們的部分可變利率債務。

2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算從2023年年中起用SOFR取代LIBOR利率。另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)建議，SOFR利率是替代美元-倫敦銀行同業拆息的最佳做法，適用於目前與美元-倫敦銀行同業拆息掛鈎的衍生工具和其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。在2020年第二季度，我們通過了會計準則更新2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和受LIBOR終止影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。我們選擇了會計準則更新2020-04中提供的實用權宜之計，以允許在我們的高級擔保信貸安排和利率對衝中使用不同的參考利率。

我們利用信貸額度和其他商業承諾來確保有足夠的資金來滿足運營需求。信用證目前是通過我們的循環信貸安排和雙邊安排安排的。信用證可以向第三方供應商、保險和金融機構開具，通常只有在AWI未能向受益人支付義務的情況下才能使用。下表列出了與我們的信用證融資相關的詳細信息(以百萬美元為單位)：

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下表反映了長期債務的未來付款，不包括390萬美元的未攤銷債務融資成本，以及根據基於市場的利率互換曲線(以百萬美元為單位)預測的相關利息付款：

截至2022年12月31日，我們擁有1.06億美元的現金和現金等價物，其中8930萬美元在美國，1670萬美元在多個外國司法管轄區，主要是加拿大。截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下也有2.95億美元可用。我們相信，手頭的現金和運營產生的現金，加上我們信貸安排下的借款能力，將足以滿足我們基於目前對業務運營、資本支出和債務償還計劃的預期而產生的短期流動資金需求。2023年，我們預計資本支出約為7,500萬至8,500萬美元，股息支出約為4,500萬美元。

2016年7月29日，我們的董事會批准了我們的股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購最多12億美元的流通股普通股，直至2023年12月31日(以下簡稱“計劃”)。截至2022年12月31日，我們在董事會的回購授權下剩餘3.488億美元。

根據本計劃，回購可以通過公開市場、大宗和私下協商的交易，包括規則10b5-1計劃，在管理層認為適當的時間和金額進行，取決於市場和商業條件、監管要求和其他因素。本計劃不強制AWI回購任何特定數量的普通股，並可隨時暫停或終止，恕不另行通知。

關鍵會計估計

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時，我們必須做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們使用相關的內部和外部信息，持續評估我們的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的。然而，實際結果可能與估計的不同，並可能對財務報表產生重大影響。

我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計估計。我們已經與我們的審計委員會討論了這些關鍵的會計估計。

美國養老金抵免和退休後福利成本-我們在美國維持着大量的養老金和退休後計劃。我們的固定收益養老金和退休後福利成本是根據精算估值得出的。這些估值是使用一系列假設來計算的，這些假設代表了管理層對未來的最佳估計。對報告結果影響最大的假設是貼現率、計劃資產的估計長期回報和醫療保健成本的估計通貨膨脹。這些假設通常每年更新一次。

管理層使用怡安休伊特AA僅高於中值收益率曲線，這是一條假設的AA收益率曲線，由一系列年化個人貼現率組成，作為確定貼現率的主要依據。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們假設美國固定收益養老金計劃的貼現率分別為5.21%和2.98%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們假設美國退休後計劃的貼現率分別為5.12%和2.72%。折現率變動的影響將攤銷到收益中，如下所述。在沒有任何其他變化的情況下，美國養老金和退休後計劃的貼現率每增加或減少四分之一個百分點，將對2023年的營業外收入造成40萬美元的影響。

我們管理着兩個美國固定收益養老金計劃，我們的RIP是一個合格的資金計劃，以及一個不合格的無資金計劃。對於RIP來説，計劃資產的預期長期回報代表了對計劃資產未來估計投資回報的長期看法。這一估計是根據計劃資產在資產類別之間的目標分配以及投資專業人員對資產類別10至30年的預期業績的投入來確定的。我們在制定計劃資產的預期長期回報時，會對歷史資產回報進行監測和考慮。根據從該計劃的投資顧問那裏獲得的歷史信息，為積極管理的預期回報增加了一個遞增部分。這些預測的總回報減去了估計的管理費和支出。在截至2022年12月31日的10年期間，歷史年化回報率約為2.97%，而平均預期回報率為5.80%。計劃資產發生的實際損失

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2022年扣除費用後為20.71%。計劃資產的實際收益率和預期收益率之間的差額將攤銷為收益，如下所述。

用於確定2022年美國養老金成本的計劃資產預期長期回報率為3.75%。我們假設2023年計劃資產的回報率為6.50%。2023年的預期資產回報率是按照與2022年一致的方式計算的。在沒有任何其他變化的情況下，這一假設每增加或減少四分之一個百分點，將對2023年的營業外收入造成100萬美元的影響。

2022年，對無資金來源的養卹金計劃的繳款為280萬美元，按月繳款，為福利支付提供資金。我們估計，2023年的捐款約為280萬美元。更多信息見合併財務報表附註18。

醫療保健成本的估計通貨膨脹代表了我們退休後醫療保健成本預期通貨膨脹的5-10年的觀點。我們分別估計了65歲之前的退休人員和65歲後的退休人員由於65歲時醫療保險覆蓋的影響而預期的醫療費用增長，如下所示：

實際醫療費用和預期醫療費用之間的差額攤銷為收益，如下所述。截至2022年12月31日，預計到2030年，醫療保健成本增長將按比例下降，之後估計將保持在4.50%不變。更多信息見合併財務報表附註18。

與我們各種養老金和退休後計劃估計不同的實際結果計入精算損益。當達到某些門檻時，收益和損失將在參與者剩餘的預期壽命內攤銷為未來的收入。假設的變化可能會對未來幾年的收益產生重大影響。

截至2022年12月31日，與我們的美國養老金福利計劃相關的淨精算虧損總額在2022年增加了1980萬美元，這主要是由於資產回報率低於預期，但被精算假設的變化部分抵消(最重要的是貼現率增加了223個基點)。影響我們美國養老金計劃的1,980萬美元精算虧損在我們的綜合運營和全面收益報表中反映為其他全面收入的組成部分，以及我們的外國養老金計劃和我們的美國退休後福利計劃的精算損益。

所得税-我們的有效税率主要是根據我們的税前收入、我們所在司法管轄區的法定所得税税率以及出於税務目的而與財務報告目的不同對待的項目的税收影響確定的。其中一些差異是永久性的，比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，還有一些差異是暫時的，隨着時間的推移會逆轉，比如折舊費用。這些暫時性差異產生了遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產也計入國家淨營業虧損(“NOL”)和資本損失結轉。

截至2022年12月31日，我們已為各種聯邦和州遞延税項資產記錄了總計4870萬美元的估值免税額。雖然我們在根據我們現有的最佳預測評估估值免税額的需要時，已考慮未來的應課税收入，但如果這些估計和假設在未來發生變化，或如果實際結果與我們的預測不同，我們可能需要相應地調整我們的估值免税額。此類調整可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

正如綜合財務報表附註16進一步描述的那樣，我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表包括1.694億美元的遞延所得税負債，扣除1.126億美元的遞延税項資產。我們設立了4,870萬美元的估值免税額，其中3,130萬美元用於國家遞延税項資產，主要是營業虧損結轉，1,740萬美元用於與資本損失結轉相關的聯邦和州遞延税項資產。在確定我們的有效税率時，固有的是對業務計劃的判斷和對未來運營的預期。這些判斷包括未來應納税所得額和地理組合、對NOL結轉使用的限制、正在進行或可能進行的税務審計的影響，以及其他未來的税務後果。

截至2022年和2021年12月31日，我們分別有6.755億美元和7.09億美元的州NOL結轉總額在2023年至2042年期間到期。我們估計，在各自的實現期間(從2023年至2042年)，我們將需要產生約3.601億美元的未來美國應納税所得額，用於州所得税目的，才能完全實現州NOL遞延所得税淨資產。

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我們利用遞延税項資產的能力可能會受到某些未來事件的影響，例如税法的變化以及某些遞延税項資產到期前未來應納税所得額不足。

有形資產、無形資產和商譽減值-我們的無限資產包括商譽和其他無形資產，主要是商標和品牌名稱。這些商標和品牌名稱是我們公司形象不可或缺的一部分，預計將無限期地為我們的公司現金流做出貢獻。因此，他們被賦予了無限的生命。我們在第四季度對這些無限期無形資產和商譽進行年度減值測試。如果存在可能減值的跡象，這些資產將接受更頻繁的測試。當資產組存在減值指標，如營業虧損和/或負現金流時，我們對有形資產和固定壽命的無形資產進行減值測試。

在我們的固定壽命無形資產減值測試中使用的主要假設是經摺舊和攤銷調整後的營業利潤，如果需要估計公允價值，還包括貼現率。我們對無限期無形資產的減值測試中使用的主要假設包括收入增長率、貼現率和特許權使用費比率。我們在商譽減值測試中使用的主要假設包括税後現金流增長率和貼現率。收入增長率、税後現金流增長率和營業利潤假設是根據我們的運營計劃和戰略規劃過程中使用的數據得出的。折現率假設是根據估計的加權平均資本成本計算的，該估計加權平均資本成本反映了市場參與者預期實現的內在風險的總體水平和回報率。特許權使用費假設代表無形資產對相關業務整體利潤的估計貢獻。用於評估我們無形資產的方法與前幾個時期沒有變化。

於2022年，根據已確認的資產(對於無限期的無形資產)或我們已確認的報告單位(針對商譽)，對無限壽命無形資產和商譽進行減值測試。於2022年、2021年或2020年並無與無形資產有關的減值費用。我們沒有在2022年、2021年或2020年對持續業務中的有形資產進行減值測試，因為不存在減值指標。

在應用我們的減值測試時使用的收入和現金流估計是基於管理層對減值測試時可用信息的分析，代表了市場參與者的觀點。實際現金流低於估計，可能會導致未來出現重大減值。如果隨後的測試表明公允價值有所下降，賬面價值將會減少，我們未來的經營報表將受到影響。

我們無法預測未來可能導致重大減值費用的某些事件的發生。此類事件可能包括但不限於經濟環境的影響，特別是與商業和住宅建築業相關的經濟環境的影響，與重要客户關係的重大不利變化，或為應對經濟和競爭條件而做出的戰略決定。詳情見合併財務報表附註3和附註13。

環境責任-我們積極參與調查、關閉和/或補救現有的或潛在的環境污染，根據綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)以及國家超級基金和類似的環境法，在兩個據稱由過去的工業活動造成的國內擁有的地點。在少數情況下，我們是幾個潛在責任方之一，並已同意共同資助所需的調查，同時保留我們對責任的抗辯。根據適用的保險單，我們也可能有權從其他方或承保範圍內獲得繳費或報銷。

我們規定了環境補救的費用和懲罰，當補救的責任是可能的，並且相關費用的數額是可以合理確定的。應計項目是根據管理層對正在進行的訴訟的判斷而估計的。對我們未來在環境工地的責任的估計是基於對每個單獨工地目前可用的事實的評估。在確定出資概率時，我們會考慮其他各方的償付能力、其他各方的現場活動、是否存在責任爭議、任何現有協議的條款和類似事項的經驗，以及我們2006年10月根據破產法第11章進行重組對索賠有效性的影響。

我們根據每一事項的當前事實和具體情況，在每個報告期內對記錄負債的計量進行評估。最終決議產生的最終損失可能與所記錄的估計負債大不相同。估計的變化記錄在發生這種變化的期間的收益中。

我們無法預測從其他方獲得的任何賠償或保單下的保險覆蓋範圍可以在多大程度上彌補我們在這些地點的最終費用份額。我們的調查和補救費用的最終份額可能超過任何此類賠償，而扣除保險賠償後的淨額可能是很大的數額。然而，我們預計未來的總成本不會對我們的流動資金或財務狀況產生重大不利影響，因為現金可能會在多年內支付。

企業合併和或有對價-被收購的企業採用收購會計方法核算，該方法要求將收購價格分配給收購的資產和在各自的公允上承擔的負債

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價值觀。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的任何部分都記為商譽。或有對價的估計公允價值在購置之日作為負債記入資產負債表。收購價格分配要求我們就無形資產和或有對價做出重大估計和假設，特別是在收購日期。雖然我們認為我們作出的假設和估計是合理的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。我們聘請獨立的第三方估值專家協助確定收購的無形資產和或有對價的公允價值。

2020年對Moz和Turf的收購都包括根據被收購公司的財務業績進行或有盈利支付的可能性。吾等於收購時估計該等或有對價負債的公允價值，並須於每個報告期內按公允價值計量該負債，直至或有事項解決為止，而收購日期後公允價值的變動會影響估計公允價值變動期間的收益。詳情見合併財務報表附註5和附註19。

在評估某些無形資產和或有對價時使用的主要假設包括來自銷售和收購的開發技術的未來預期現金流量、被收購公司的商號和客户關係，以及關於被收購的商號和客户關係將在合併後的公司的投資組合中繼續使用的時間段的假設，實現未來收入和EBITDA增長目標的可能性，以及用於確定估計未來現金流量現值的貼現率。

這些估計本身是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，總對價，包括或有對價的估計公允價值，可能會與我們所做的分配不同地分配給收購的資產和負債。此外，可能會發生不可預見的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要從分配給收購資產的價值或為假設負債記錄的金額的增加中計入費用。

未來期間生效的會計聲明

本財政年度內沒有發佈或生效對合並財務報表產生或預期產生重大影響的新會計聲明。

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第7A項。數量和質量關於市場風險的披露

市場風險

我們對市場風險的主要敞口來自利率的變化，這可能會影響我們的運營業績、現金流和財務狀況。我們使用利率衍生品來管理我們對利率的敞口。我們使用衍生金融工具作為風險管理工具，而不是用於投機交易目的。此外，衍生金融工具是與多元化的主要金融機構訂立的，以管理我們在這類工具上可能出現不良表現的風險。

2022年12月，我們修改並重述了我們的優先擔保信貸安排。優先擔保信貸安排的初始定價為SOFR加1.625%的浮動利率，外加10個基點的SOFR調整。利率可根據我們選擇的浮動利率而浮動，適用的保證金可根據我們的綜合淨槓桿率進行調整。我們選擇了美國公認會計原則下可用的實際權宜之計，以允許在我們的高級擔保信貸安排和利率對衝中使用不同的參考利率。

交易對手風險

我們只與擁有投資級信用評級的成熟金融機構交易對手進行衍生品交易。我們定期監測交易對手的信用評級。我們與交易對手的所有衍生工具交易均受國際掉期及衍生工具協會總協議(“ISDA”)及淨額結算安排所管限。這些協議可以限制我們在與單一交易對手有未平倉損益頭寸的情況下的敞口。我們不會為我們的衍生品交易向任何交易對手提供現金抵押品，也不會收到現金抵押品。這些ISDA沒有任何信用或有特徵；然而，根據我們的銀行信貸安排違約將觸發這些協議下的違約。對個別交易對手的風險敞口受到控制，我們認為交易對手違約的風險可以忽略不計。

利率敏感度

我們的定期貸款A和循環信貸安排受到利率波動的影響。假設SOFR利率從2022年12月31日的水平提高0.25個百分點，將使2023年的利息支出增加約70萬美元。我們有未償還的活躍利率掉期，這實際上固定了我們部分債務的利率。這些利率互換也包括在這一計算中。

截至2022年12月31日，我們有名義金額為4.25億美元的未平倉利率互換。我們利用利率互換將利率波動引起的收益波動降至最低。根據這些掉期的條款，我們收到1個月期的倫敦銀行同業拆借利率，並在對衝期間支付固定利率。下表彙總了截至2022年12月31日的利率互換(以百萬美元為單位)：

這些掉期被指定為針對LIBOR變化的現金流對衝，用於我們的部分可變利率債務。截至2022年12月31日，按公允價值計量的淨資產為1140萬美元。

下表提供了截至2022年12月31日我們的長期債務的信息，包括付款要求和按預定到期日劃分的相關加權平均利率。加權平均浮動利率基於收益率曲線中的隱含遠期利率，不包括我們的利率掉期。