根據2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號001-13202
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格11-K
根據《條例》第15(D)條提交的週年報告
1934年《證券交易法》
截至2017年12月31日的財政年度
或
根據《公約》第15(D)條提交的☐過渡報告
1934年《證券交易法》
關於從到的過渡期
委託公文編號：001-13202
| A. |
計劃的全稱和計劃的地址，如果與下列發行人的地址不同：
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諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
諾基亞美國公司
南馬蒂爾達大道200號
加利福尼亞州桑尼維爾，94086
| B. |
根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行機構的地址：
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諾基亞公司
卡拉波爾蒂3
FI-02610
埃斯波，芬蘭
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
目錄
頁面
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獨立註冊會計師事務所報告
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3-4
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截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表和補充附表，
截至2017年12月31日止的年度
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5 - 15
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簽名頁
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16
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展品索引
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17
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獨立註冊會計師事務所的同意
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18
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2
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阿瑪尼諾有限責任公司
達拉斯大道北15950號
600套房
Dallas, TX 75248-6685
972 661 1843 main
ArmaninoLLP.com
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獨立註冊會計師事務所報告
致計劃委員會和計劃參與者
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
加利福尼亞州桑尼維爾
意見
我們審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃(“計劃”)隨附的可用於福利的淨資產報表、截至2017年12月31日的年度可用於福利的相關淨資產變動表以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及截至2017年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化。
意見基礎
這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
3
補充信息
拖欠的參與方繳款和資產的補充附表(“補充資料”)(“補充資料”)在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，補充信息在與整個財務報表有關的所有重要方面都是公平陳述的。
/s/阿瑪尼諾有限責任公司
阿瑪尼諾有限責任公司
自2015年以來，我們一直擔任該計劃的審計人。
德克薩斯州達拉斯
June 29, 2018
4
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
財務報表和補充附表
2017年12月31日和2016年12月31日
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
內容
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告
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3-4
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財務報表
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截至2017年12月31日和2016年12月31日可用於福利的淨資產報表
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6
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截至2017年12月31日止年度可供計算福利的淨資產變動表
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7
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財務報表附註
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8-12
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補充附表
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附表H，第4a行--拖欠參加者繳款表
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14
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附表H，第4I行--截至2017年12月31日的資產明細表(年底持有)
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15
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注：
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勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和條例第2520-103.10節要求的其他時間表已被省略，因為它們不適用。
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5
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
可用於福利的淨資產報表
2017年12月31日和2016年12月31日
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2017
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2016
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資產
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按公允價值計算的投資
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$
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74,508,297
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$
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61,578,053
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按資產淨值計算的投資
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3,348,947
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3,667,274
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應收款：
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應收參保人票據
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613,643
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438,961
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應收捐款
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7,800
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20,468
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可用於福利的淨資產
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$
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78,478,687
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$
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65,704,756
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
可用於福利的淨資產變動表
截至2017年12月31日的年度
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新增內容：
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投資和其他收入：
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投資公允價值淨增值
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$
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8,640,508
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應收參與人票據利息收入
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18,181
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股息及其他利息收入
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2,574,413
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11,233,102
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投稿：
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僱主
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2,993,448
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參與者
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3,836,717
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翻轉
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732,500
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7,562,665
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扣除額：
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支付給參與者的福利
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(5,953,222
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)
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行政費用及其他
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(68,614
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)
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(6,021,836
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)
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轉移前的淨增長
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12,773,931
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轉移到計劃
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-
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調出計劃
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-
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可用於福利的淨資產
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年初
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65,704,756
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年終
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$
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78,478,687
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
2017年12月31日和2016年12月31日財務報表附註
注1-圖則説明
以下對諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃(以下簡稱“計劃”)的描述僅提供一般信息。有關資格要求、歸屬和福利規定等項目的更完整信息可在計劃文件中找到，所有計劃參與者均可根據要求獲得該文件。
一般信息
該計劃是一項固定繳費計劃，涵蓋諾基亞美國公司的合格員工。在採用如下所述的批量提交人計劃之前，該計劃包括諾基亞美國公司及其附屬公司。隨着2016年6月6日對批量提交者計劃的更改，該計劃是一項固定繳費計劃，涵蓋諾基亞美國公司(以下簡稱諾基亞美國公司)的合格員工。富達管理信託公司(“富達”或“受託人”)擔任本計劃的受託人。該計劃受勞工部根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)制定的《報告和披露規則和條例》的規定。
該計劃的管理人諾基亞保留了監督該計劃和該計劃的日常管理的責任。本計劃會不時作出修訂，以符合適用法律的改變，並對計劃的管理作出改變。
該計劃於2014年4月25日生效，以取代諾基亞退休儲蓄和投資計劃，該計劃隨着諾基亞設備和服務業務的出售而轉移到微軟公司。諾基亞退休儲蓄和投資計劃服務於諾基亞公司的員工和公司的員工。
資格
僱員在年滿18歲後有資格參加該計劃；但實習生、兼職僱員和合作社沒有資格參加該計劃。
投稿
參與者的繳費採用税前繳費的形式，並因聯邦所得税的目的而遞延。該計劃確實允許在美國工作的員工進行自願税後繳費和Roth繳費。
參與者還可以從其他符合條件的計劃中繳納展期繳費。
參與者按計劃文檔中定義的比例繳納符合條件的年度薪酬。參保人最多可將其符合條件的税前年薪的50%用於該計劃，但受《國內税法》(以下簡稱《税法》或《IRC》)規定的年度個人遞延限制的限制。所有有資格根據該計劃進行任選延期的參與者，以及在該計劃年度結束前年滿50歲的參與者，都有資格按照《守則》的規定作出額外的補繳。
參賽者的捐款由公司以現金形式支付，比率為參賽者合資格收入的8%或美國國税局(IRS)的某些限制，最高為1美元。參與者的繳款和關聯公司匹配將根據每個參與者的選擇進行投資，並可以是該計劃下可用投資選項的任何組合。該計劃包括一項自動登記條款，根據該條款，所有新符合資格的員工都會自動登記在該計劃中，除非他們肯定地選擇不參加該計劃。自動登記的參與者將其延期費率設置為合格薪酬的3%，並將其繳款投資於指定的平衡基金，直到參與者更改為止。經公司董事會批准，公司可酌情追加出資。本公司在截至2017年12月31日的計劃年度內並無額外的酌情供款。
8
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
2017年12月31日和2016年12月31日財務報表附註
將參與者繳費和相關公司繳費移出諾基亞股票投資期權沒有任何限制。
參與者和公司的繳費受美國國税局的某些限制。
參與者帳户
每個參與者的賬户都記入了參與者的自願捐款、公司的匹配捐款、公司可自由支配的捐款的分配(如果有)以及計劃文件中定義的每個基金的投資收入分配中。在紐約證券交易所開業的每一天或計劃的401(K)委員會選擇的任何其他日期，計劃的收益或損失按參與者的特定賬户餘額的比率分配到參與者的賬户或從參與者的賬户中扣除。此外，該計劃還會從參與者帳户中扣除某些費用。基於交易的費用與本計劃下的可選服務相關聯，並直接向參與者帳户收取可能可用的特定計劃功能的費用，例如參與者貸款或已終止的參與者帳户的維護。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得賬户提供的利益。
應收參保人票據
參與者可從其基金户口借入最少1,000元，最多為50,000元或其既有賬户結餘的50%，按貸款協議所指定的不同期限支付的市場利率計算。參與者的應收票據在不同日期到期，直至2046年，以參與者賬户中的餘額為抵押。應收參與者票據的利率反映了發行當月的最優惠利率，截至2017年12月31日，利率在3.25%至4.25%之間。本金和利息通過每兩個月一次的工資扣減按比例償還。應收來自參與者的票據按未付本金加應計利息計入。
歸屬
參與者按服務年限25%的比率向僱主繳費，在服務四年後達到全額歸屬。參與者總是完全享有他們的貢獻和由此產生的收入。
沒收
截至2017年12月31日，沒收的非既有賬户為753,061美元。這些賬户通常用於減少未來的公司繳費或支付計劃管理費。2017年，8,017美元的沒收用於支付行政費用，沒有沒收用於減少公司繳費。
截至2016年12月31日，沒收的未歸屬賬户為362,059美元。這些賬户通常用於減少未來的公司繳費或支付計劃管理費。2016年，沒收的20570美元被用來減少公司繳款。
利益的支付
在因殘疾或死亡以外的原因終止僱用時，參加者的津貼將支付如下(如有配偶權利，則以配偶權利為準)：
諾基亞ADR股票根據參與者的要求以現金或證書支付。零碎股份以現金支付。
既得賬户超過1,000美元的參與者可以選擇一次性支付福利，也可以選擇將資金保留在計劃中，直到法律要求該參與者獲得所需的最低分配。
如參加者的既得户口結餘為1,000元或以下，便會自動獲得一筆過付款。
該計劃規定，在因退休、殘疾、死亡或年滿65歲而終止僱用時，計劃受託人可根據計劃文件的規定，通過一次性付款、部分付款或一系列分期付款的方式開始分配參與者的既得賬户。
除上述規定外，參加者在年滿59.5歲後，可隨時從其既得計劃賬户申請在職分配。
計劃終止
雖然本公司尚未表示有此意向，但在符合ERISA規定的情況下，本公司可隨時終止本計劃。在計劃終止的情況下，參與者將100%歸其賬户所有。計劃中的資產將按照計劃文件進行分配。
9
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
2017年12月31日和2016年12月31日財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制的。
收益確認與投資價值評估
證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。股利收入在除股息日入賬。利息收入按權責發生制確認。投資按公允價值報告。
該計劃在可供受益的淨資產變動報表中列報其投資的公允價值淨增值或(折舊)，其中包括出售投資的已實現損益和這些投資的未實現增值或(折舊)。
計劃開支
本計劃發生的某些管理費和某些與投資有關的費用由本計劃支付。本計劃的審計費用和所有其他運營費用由公司支付。沒收將保留在該計劃中，並可首先用於支付行政費用。任何剩餘金額可用於減少根據該計劃應支付的未來僱主繳費。
風險和不確定性
該計劃投資於各種投資。投資面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些《計劃》投資有關的風險水平，投資價值至少有可能在短期內繼續發生變化，這種變化可能對參與人的賬户餘額和可供受益的淨資產報表及其變化中報告的數額產生重大影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。估計數還影響本報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
優勢
支付給參與者的福利分配在支付時記錄。
注3--投資
2015年，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2015-07號，計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露，以及ASU第2015-12號，計劃會計：固定收益養老金計劃(專題960)，固定繳費養老金計劃(專題962)，以及健康和福利福利計劃(專題965)--I.完全福利--響應性投資合同，二.計劃投資披露，以及三.計量日期實際權宜之計。ASU第2015-07號修訂了會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量，並取消了作為實際權宜之計，在公允價值層次中對所有使用每股資產淨值(“NAV”)計量公允價值的投資進行分類的要求。ASU編號2015-12的第二部分適用於該計劃，並修改了ASC 820和主題962下的投資披露。
ASU第2015-07號和ASU第2015-12號規定的披露要求從2015年12月15日之後的財政年度開始生效，並於2016年被《計劃》採納。
注4--公允價值
會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為活躍市場中直接或間接可觀察的報價以外的投入；以及級別3，定義為不可觀測的投入，其中市場數據很少或沒有，因此需要計劃的管理層制定自己的假設。
10
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
2017年12月31日和2016年12月31日財務報表附註
以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明。
註冊投資公司
註冊投資公司的股票投資於共同基金，按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍，被歸類為第一級投資。
集體信任
集體信託由富達管理收益投資組合II基金組成，這是一項共同的集體信託。它是富達集團信託的員工福利計劃的混合池，由富達管理。該基金尋求在賺取利息收入的同時保留本金投資。該基金將努力保持每單位1美元的資產淨值，並在計劃的財務報表中顯示為符合公允價值的實際權宜之計。該投資組合投資於保險公司和其他金融機構發行的投資合同，以及固定收益證券。投資組合的一部分投資於貨幣市場基金，以提供日常流動性。投資合同規定向投資組合支付特定利率，並在合同到期時償還本金。為投資組合購買的所有投資合同和固定收益證券必須符合富達的信用質量標準。
CT在交易所或活躍的市場上不可用。
對於現金的每日贖回沒有任何限制。
這些基金沒有資金不足的承諾。
普通股
諾基亞美國存托股份(“諾基亞ADR股份”)和自營經紀賬户持有的普通股按在認可證券交易所報價的公允價值列報，並按計劃年度最後一個營業日最後報告的銷售價格估值，被歸類為1級投資。
上述方法可能產生的公允價值可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管該計劃相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
下表列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日該計劃按公允價值計算的資產：
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2017年12月31日
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1級
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2級
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總計
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共同基金
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$
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69,802,012
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$
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-
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$
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69,802,012
|
||||||
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諾基亞ADR普通股
|
1,022,390
|
-
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1,022,390
|
|||||||||
|
自營經紀賬户
|
3,683,895
|
-
|
3,683,895
|
|||||||||
|
公允價值層次結構中的總資產
|
$ |
74,508,297
|
-
|
74,508,297
|
||||||||
|
按資產淨值計算的投資
|
3,348,947
|
|||||||||||
|
按公允價值計算的投資
|
$ |
77,857,244
|
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2016年12月31日
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1級
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2級
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總計
|
|||||||||
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共同基金
|
$
|
57,657,827
|
$
|
-
|
$
|
57,657,827
|
||||||
|
諾基亞ADR普通股
|
1,002,715
|
-
|
1,002,715
|
|||||||||
|
自營經紀賬户
|
2,917,511
|
-
|
2,917,511
|
|||||||||
|
公允價值層次結構中的總資產
|
$ |
61,578,053
|
-
|
61,578,053
|
||||||||
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按資產淨值計算的投資
|
3,667,274
|
|||||||||||
|
按公允價值計算的投資
|
$ |
65,245,327
|
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11
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
2017年12月31日和2016年12月31日財務報表附註
注5--税務狀況
美國國税局於2014年3月31日發佈了一封關於卷提交人計劃的意見信(注1)，根據《守則》第401條，卷提交人計劃是可以接受的。計劃管理人認為，計劃目前的設計和運作符合《守則》的適用要求。因此，沒有計入所得税撥備。
附註6--利害關係方交易
根據ERISA，利害關係方被定義為本計劃的任何受託人、為本計劃提供服務的任何一方、本公司和某些其他方。
該計劃在2017年買賣了約66,910美元的諾基亞ADR股票。諾基亞ADR股票是在公開市場上按買入/賣出當日的公允市值買入/賣出的。截至2017年12月31日，該計劃持有219,187股，包括已發行的購買，公允價值為1,022,390美元，包括已發行的購買。該計劃從諾基亞ADR股票中獲得了38,548歐元的股息。
該計劃在2016年買賣了約70,957美元的諾基亞ADR股票。諾基亞ADR股票是在公開市場上按買入/賣出當日的公允市值買入/賣出的。截至2016年12月31日，該計劃持有208,258股，包括已發行的購買，公允價值為1,002,715美元，包括已發行的購買。該計劃從諾基亞ADR股票中獲得了108,454美元的股息。
該計劃為投資管理、記錄保存和諮詢服務支付的費用也符合利益方交易的資格，並列入所附財務報表中的計劃費用。該計劃支付的費用總額為68614美元。
受託人保留在某些交易懸而未決期間賺取的任何利息，作為對向該計劃提供服務的補償。
該計劃由富達投資機構運營公司作為記錄保存人，富達管理信託公司作為該計劃的受託人進行管理。因此，與富達管理收益投資組合II基金和斯巴達擴展市場指數基金的交易符合權益方交易的條件。來自參與者的應收票據也符合利益方交易的條件。
這些交易中的每一項都不受ERISA規定的禁止交易規則的約束。
附註7--後續活動
該計劃的管理層對截至2018年6月29日的後續活動進行了評估，也就是發佈財務報表的日期。
12
補充附表
13
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
附表H，第4a行--拖欠參加者繳款表
截至2017年12月31日的年度
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參與者的繳費延遲轉移到計劃
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構成非豁免禁止交易的總數
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如果包括延遲償還參與者貸款，請選中此處：☑
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未更正的稿件
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在VFCP之外更正的貢獻
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VFCP中待更正的投稿
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根據VFCP和PTE完全更正的總數2002-51
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|
$
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147,678
|
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見所附獨立註冊會計師事務所報告。
14
諾基亞美國公司退休儲蓄和投資計劃
附表H第4I行--資產明細表(年終持有)
2017年12月31日
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(a)
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(b)
問題、借款人、出租人的身份
或類似的政黨
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(c)
描述
投資的價值
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(d)
成本**
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(e)
當前
價值
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安聯NFJ小盤股價值基金
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共同基金
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$
|
2,677,478
|
|||||
|
美國平衡基金
|
共同基金
|
|
4,929,509
|
||||||
|
美國歐洲太平洋增長基金
|
共同基金
|
|
4,628,526
|
||||||
|
*
|
富達擴展市場指數基金
|
共同基金
|
3,932,704
|
||||||
|
*
|
富達管理收益投資組合II
|
集合投資信託基金
|
|
3,348,947
|
|||||
|
*
|
諾基亞ADR股票
|
美國存託憑證股份
|
|
1,022,390
|
|||||
|
太平洋投資管理公司總回報基金
|
共同基金
|
|
3,705,379
|
||||||
|
T.Rowe Price藍籌股成長基金
|
共同基金
|
|
1,405,569
|
||||||
|
先鋒機構指數基金
|
共同基金
|
|
11,685,902
|
||||||
|
先鋒小成長機構指數基金
|
共同基金
|
|
3,397,831
|
||||||
|
2015年先鋒目標退休
|
共同基金
|
|
604,235
|
||||||
|
先鋒目標退休2020年
|
共同基金
|
|
1,963,147
|
||||||
|
先鋒目標2025年退休
|
共同基金
|
|
3,786,980
|
||||||
|
先鋒目標退休2030
|
共同基金
|
|
2,490,885
|
||||||
|
先鋒目標退休2035年
|
共同基金
|
|
6,245,728
|
||||||
|
先鋒目標退休2040
|
共同基金
|
|
6,403,583
|
||||||
|
先鋒目標退休2045
|
共同基金
|
|
5,072,332
|
||||||
|
先鋒目標退休2050
|
共同基金
|
|
2,048,681
|
||||||
|
先鋒目標退休2055
|
共同基金
|
|
1,019,115
|
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|
先鋒目標退休基金
|
共同基金
|
|
1,413,404
|
||||||
|
貝萊德美國總債券指數基金
|
共同基金
|
283,209
|
|||||||
|
先鋒温莎II基金
|
共同基金
|
|
2,107,816
|
||||||
|
BrokerageLink
|
普通股和共同基金
|
|
3,683,894
|
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|
小計
|
|
|
77,857,244
|
||||||
|
*
|
應收參保人票據
|
利率為3.25%-4.25%，2046年前在不同日期到期
|
|
613,643
|
|||||
|
$
|
78,470,887
|
||||||||
*利益方
**由於投資是參與者主導的，因此不適用。
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
15
簽名
計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人(或管理本計劃的其他人)已正式促使本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。