於2019年8月2日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交

這裏的所有信息都嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CloudFlare公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的那樣)

特拉華州		7372		27-0805829
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

CloudFlare公司

湯森街101號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(888) 993-5273

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·普林斯

首席執行官

CloudFlare公司

湯森街101號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(888) 993-5273

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂文·E·博克納，Esq. 艾莉森·B·斯賓納，Esq. 布萊恩·D·金，Esq. 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 650頁 米爾路 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300		道格拉斯·J·克萊默，Esq. 查德·A·斯金納，Esq. CloudFlare公司 湯森街101號 加利福尼亞州舊金山，郵編：94107 (888) 993-5273		戈登·K·戴維森，Esq. 詹姆斯·D·埃文斯，Esq. Ran D.Ben-Tzur，Esq. Fenwick&West LLP 加利福尼亞州大街801號 加州山景，郵編：94041 (650) 988-8500

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後儘快 。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示Registrant是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議的最大值 總髮行價(1)(2)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元		$		$

(1)	僅為根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條計算註冊費而估算。

(2)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

Subject to Completion. Dated , 2019

Shares

CloudFlare公司

A類普通股

這是Cloudflare，Inc.的A類普通股的首次公開發行。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。 目前預計每股首次公開募股價格將在$至 $之間。我們打算申請將A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為Net。

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利基本相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。本次發行完成後，每股B類普通股將有權享有每股10票的投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。本次發行後，B類普通股的流通股將佔我們已發行股本投票權的約1%。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們可能會選擇在本次發行完成後的未來報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。

請參閲第15頁開始的風險因素，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，轉給Cloudflare		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的小節。

如果承銷商出售的股票多於A類普通股，承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣從Cloudflare，Inc.購買最多 股額外股票。

承銷商預計將於2019年 左右在紐約交割。

高盛有限責任公司		摩根士丹利		摩根大通

傑富瑞		富國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場

JMP證券		李約瑟公司		奧本海默公司		BTIG		SunTrust Robinson Humphrey

Prospectus dated , 2019

截至2019年8月2日的1900萬家互聯網物業截至2019年8月2日財富1000強中的10%是付費客户截至2019年8月2日發達國家98%的互聯網用户截至2019年8月2日44B每天阻止的網絡威脅大約平均在2019年第二季度77%GAPP毛利率截至2019年3月31日的三個月收入增長51%F16-F18年複合年增長率

目錄

招股説明書

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			9
彙總合併財務和其他數據			12
風險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			63
行業和市場數據			65
收益的使用			66
股利政策			66
大寫			67
稀釋			70
選定的合併財務和其他數據			73
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			75
馬修·普林斯和米歇爾·扎特林的來信			110
生意場			113
管理			143
高管薪酬			151
某些關係和關聯方交易			164
主要股東			167
股本説明			171
有資格在未來出售的股份			178
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響			181
承銷			186
法律事務			192
專家			192
在那裏您可以找到更多信息			192

到2019年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

本公司或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任， 也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何允許我們首次公開募股或在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動的地區擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出投資A類普通股的決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關説明的部分。我們的業務、運營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自我們開始運營以來，我們在所有時期都出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1070萬美元和8720萬美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨虧損分別為1150萬美元和1710萬美元。由於我們 產品的市場發展迅速，我們很難預測未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，並繼續開發我們的產品。除了業務增長的預期成本外，我們還預計在向上市公司過渡時會產生大量額外的法律、會計和其他費用，如下面的風險因素中更詳細地描述的那樣。如果我們不能增加收入來抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們經歷了快速的收入增長，這可能不能預示我們未來的表現。

我們在最近幾年經歷了快速的收入增長，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度收入分別為1.349億美元和1.927億美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月收入分別為4180萬美元和6170萬美元。你不應該認為我們最近的收入增長預示着我們未來的業績。特別是，我們的收入增長率 未來可能會下降，可能不足以實現和維持盈利能力，因為我們還預計未來我們的成本將會增加。我們認為，對我們收入的歷史比較可能沒有意義，不應將其 作為未來業績的指標。因此，您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入和其他增長作為我們未來收入或收入增長的指標。

我們的快速增長也可能使評估我們未來的前景變得困難。我們預測未來運營結果的能力受到許多 不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。如果我們無法在組織發展過程中實現必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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如果我們無法吸引新的付費和免費客户，我們未來的運營結果可能會受到影響。

我們業務的成功主要取決於我們吸引新的付費和免費客户的能力。要做到這一點，我們必須讓潛在客户的決策者相信，我們的產品比我們的競爭對手具有顯著的優勢。其他因素，其中許多是我們無法控制的，現在或將來可能會影響我們增加新的付費和免費客户的能力， 包括：

•

潛在客户對現有設備或供應商的承諾；

•

潛在客户更熟悉和/或更舒適地使用基於設備的現場產品 ；

•

實際或預期的轉換成本；

•

未能為我們的網絡和產品獲得或維護政府或行業安全認證；

•

媒體、行業或金融分析師對我們的產品以及一些付費和免費客户的身份和活動的負面評論；

•

採用新的或修訂現有的法律、規則或法規，對我們的網絡和產品的效用產生負面影響；

•

我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員；

•

未能發展或擴大與現有渠道合作伙伴的關係，或未能吸引新的渠道合作伙伴；

•

未能幫助客户成功部署和使用我們的產品；

•

未能向客户介紹我們的平臺和產品；

•

已察覺到的風險、訴訟的開始或結果；以及

•

不斷惡化的總體經濟狀況。

如果我們吸引新付費客户的努力不成功，我們的收入和收入增長率可能會下降，我們可能無法實現盈利，我們未來的運營結果可能會受到實質性損害。如果我們吸引新的免費客户的努力不成功，我們提供免費訂閲計劃的戰略對我們的網絡和產品開發週期的好處將會減少。

我們的業務依賴於我們留住和升級付費客户的能力，以及在較小程度上將免費客户轉換為付費客户的能力，續訂、升級或轉換的任何 下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務是以訂閲為基礎的，在現有合同條款到期時，付費客户續訂我們產品的訂閲對於我們的業務和財務結果非常重要。我們的自助付費客户按月使用信用卡支付，並且可以在幾乎不提前通知的情況下隨意終止訂閲。由於訂閲我們的基本訂閲計劃的自助服務客户是重要的收入來源，因此這種易於終止的方式可能會導致我們的運營結果在每個季度都有很大波動 。我們的企業客户包括簽署了我們的企業計劃的客户，他們簽訂了一到三年的長期協議，他們通常沒有義務在合同期滿後續訂我們產品的訂閲，並允許在未治癒的重大違約情況下取消訂閲。一些企業客户也有協議，允許他們 在很少或沒有事先書面説明的情況下無故終止協議

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通知，或我們未能履行某些服務級別承諾，或未能在指定的時間範圍內獲得和維護行業安全認證。由於我們的客户羣多種多樣，且平均訂閲週期較短，因此很難準確預測我們的長期客户保留率。我們的客户留存和擴張可能會因多種因素而下降或波動，包括我們的客户對我們產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、我們的價格和訂閲計劃、我們的客户的預算限制、合併、收購、合資企業和涉及我們客户的業務夥伴關係和關係、對競爭產品提供更好或更便宜選擇的看法、公眾對我們或我們的免費和付費客户的負面看法，以及不斷惡化的總體經濟狀況。

我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高級別的訂閲或額外的付費產品 ，並在較小程度上將免費客户轉換為付費客户。相反，如果我們的付費客户沒有看到為我們的高成本計劃付費的邊際價值，他們可能會轉換為低成本或免費計劃，從而影響我們增加收入的能力。此外，我們的免費客户在任何時候都沒有義務過渡到付費客户。為了擴大我們與客户的商業關係，現有的付費客户和免費客户必須確定，附加功能證明與此類升級相關的增量成本是合理的。例如，我們的一些付費客户可能會認為我們的企業產品沒有提供足夠的增量價值，無法從我們的 自助服務產品升級。我們的客户決定是否升級他們的訂用取決於許多因素，包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、客户安全 和網絡問題和要求、一般經濟狀況以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴展與現有付費和免費客户的關係的努力不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。

我們內部系統、網絡或數據的問題，包括實際或感知的違規或故障，可能會導致我們的網絡或產品被認為不安全、表現不佳或不可靠，我們的聲譽會受到損害，我們的財務業績也會受到負面影響。

我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能會未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據，包括我們網絡和核心代管設施中的設備。我們幾乎不可能完全降低這些安全威脅的風險，我們的平臺和產品的安全、性能和可靠性可能會受到第三方的幹擾，包括民族國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的員工、前員工或承包商。我們還可能面臨來自其他來源的安全威脅，例如員工或承包商的錯誤或瀆職。例如，包括民族國家在內的懷有敵意的第三方可能尋求賄賂、勒索或以其他方式操縱我們的員工或承包商，以危害我們的平臺和產品。雖然我們已在內部實施了安全措施，並已將安全措施集成到我們的平臺和產品中，但這些措施可能無法按預期發揮作用，並且可能無法檢測或阻止所有未經授權的活動、阻止所有安全違規行為、緩解所有安全違規行為或防範所有攻擊或事件。 由於我們網絡託管設施中的設備旨在運行我們的所有產品，因此在此設備上插入惡意代碼、未經授權訪問或與此設備相關的其他安全漏洞可能會潛在地影響我們在此設備上運行的所有產品。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些漏洞和事件可能會在較長時間內未被發現，因此可能會對我們的產品以及在我們的業務中使用的網絡和系統以及我們平臺上包含的或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的專有和其他機密數據產生更大影響, 並最終影響到我們的業務。我們預計在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件方面會產生巨大成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。我們的內部系統面臨的網絡安全風險和入侵後果與我們的客户和其他企業、

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這可能會對我們的業務或聲譽產生不利影響。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客户提供高度安全的產品的企業構成了特別大的風險。

未經授權訪問或影響我們業務中使用的系統、網絡和數據的其他安全漏洞或安全事件， 包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的那些人的訪問，即使不會導致我們的客户網絡、系統或數據實際或預期遭到破壞，也可能導致數據丟失、危害或 損壞、業務損失、對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。

此外，在沒有惡意操作的情況下，我們的平臺和 產品可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致我們的產品無法按預期運行。例如，我們不時會遇到涉及意外或不太常見的非法通告前綴或IP地址塊的路由泄漏，這些前綴或IP地址塊在我們這樣的網絡中傳播，可能會導致我們網絡上的流量路由不正確，使流量脱機，或者在極端情況下，攻擊者可能會攔截 客户流量。2019年6月，一家主要電信服務提供商傳播的路由泄漏導致我們的流量和許多其他提供商的流量嚴重中斷。雖然此類事件不在我們的控制範圍內，但它們可能會嚴重損害我們的聲譽，並削弱我們現有和潛在客户對我們平臺和產品的信心。此外，將我們的平臺和產品部署到其他計算環境可能會暴露我們產品中的這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能在部署給我們的客户後才會被發現，並且可能會讓人覺得我們的平臺和產品不安全、表現不佳或不可靠。2019年7月，我們部署了Web應用程序防火牆更新，相關軟件代碼的某些方面導致我們整個網絡的計算資源消耗過多，導致我們的網絡中斷。雖然我們繼續監測2019年6月路線泄漏和2019年7月停電的影響，但我們預計它們不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。我們還為我們的平臺和產品提供頻繁的 更新和基本增強, 這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控網絡問題的努力可能不足以確保我們及時檢測到任何此類缺陷。例如，2017年2月，我們的處理計算機信息請求的軟件代碼中發現了一個漏洞。在某些情況下，此錯誤(後來稱為Cloudbleed)導致我們的服務器輸出未請求的數據，而不是請求的數據。我們系統輸出的錯誤數據包括但不限於我們客户的一部分安全數據。不能保證我們的軟件 代碼沒有或將保持不存在實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤，也不能保證我們將準確地路由或處理我們網絡上的所有請求和流量。鑑於每月通過我們的 網絡路由的數萬億互聯網請求，以及我們服務的大量互聯網屬性(例如，域、網站、應用程序編程接口(API)和移動應用程序)，任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤的影響都可能是巨大的 受影響的請求和客户的絕對數量。

我們的網絡或系統、我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的供應商或承包商的網絡或系統出現問題，可能會導致我們或我們的客户實際或預期的網絡和系統或數據遭到破壞。這些或其他原因造成的實際或預期的違規行為或其他安全事件可能導致索賠和訴訟、賠償義務、監管審計、訴訟和調查以及鉅額法律費用、鉅額補救成本、用於分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷的大量財政資源支出、解決和消除漏洞，以及處理與任何實際或感知的安全違規行為相關的任何適用的法律或合同義務。它們可能會破壞我們的關係

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並對我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於我們的業務專注於向客户提供安全和高性能的網絡服務 ，我們認為我們的產品以及我們在業務中使用的網絡和系統可能成為黑客和其他人的攻擊目標，而實際或預期的入侵或影響我們的網絡、系統或數據的安全事件可能會特別損害我們的聲譽、客户和渠道合作伙伴對我們解決方案和我們業務的信心。此外，我們的產品設計為不間斷運行，包括為我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果入侵或安全事件影響我們平臺和產品的可用性，我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們投保的任何網絡安全保險可能不足以覆蓋我們因任何隱私或網絡安全事件而產生的所有責任，或者可能 不包括我們提出索賠的事件類型。例如，保險公司可能會將民族國家的網絡攻擊視為戰爭行為，而任何相關的損害賠償都是未投保的。我們也不能確定我們的保險範圍 是否足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保未來的任何索賠 。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能會使我們承擔責任。

通過我們的網絡，我們提供各種產品，使我們的客户能夠在國內和國際上交換信息、開展業務和參與各種在線活動 。我們的客户代表着1900多萬家互聯網物業，其中許多都使用我們的免費自助服務計劃。我們的客户可能會違反適用法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的平臺和產品。關於在線產品和服務提供者對其用户活動的責任的現行法律在美國國內和國際上都高度不確定和不斷變化。我們可能面臨訴訟、監管執法行動和/或因我們客户的行為而產生的責任。例如，我們在美國和國外的多起訴訟中被列為被告，指控我們侵犯了通過我們客户網站提供的內容的版權。我們不能保證我們未來不會面臨類似的訴訟，也不能保證我們會在我們 可能面臨的任何訴訟中獲勝。在一個或多個此類訴訟中做出不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

幾項美國聯邦法規可能適用於我們客户的各種活動，包括：《數字千年版權法》(DMCA)，它為認為其在美國版權法下的權利受到互聯網侵犯的受版權保護材料的所有者提供追索權；以及《通信正義法》(CDA)第230條，它涉及阻止和篩選互聯網上的 內容。儘管這些和其他類似的法律規定為我們這樣的服務提供商提供了有限的責任保護，但這些保護可能不會被解釋為適用於我們，可能會在未來進行修改，或者可能不會為我們提供完全的責任索賠保護。如果我們被發現沒有受到DMCA、CDA或其他類似法律的安全港條款的保護，或者如果我們被認為受到其他國家/地區的法律的約束，而這些法律可能沒有同樣的保護，或者可能對我們施加更多繁重的義務，我們可能會面臨重大損害索賠，我們的品牌、聲譽和財務結果可能會受到損害。此類索賠可能導致超出我們的支付能力或 我們的保險範圍的責任。即使針對我們的索賠是

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如果最終不成功，針對此類索賠進行辯護將增加我們的法律費用，並分散管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能會在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。例如，歐盟(EU)最近批准了一項版權指令，可能會讓在線平臺承擔責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)和新加坡(網絡虛假)最近的法律，以及其他類似的新法律，也可能使我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的付費和免費客户的活動或其網站或其他互聯網資產的內容，如 以及我們對這些活動的迴應，可能會導致我們在客户、員工、供應商、政府實體和其他方面經歷嚴重的不利政治、商業和聲譽後果。

我們的付費和免費客户的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能會導致我們在客户、員工、供應商、政府實體和其他第三方中經歷嚴重的政治、商業和聲譽方面的不利後果。即使我們遵守刪除或禁用客户內容的法律義務，我們也可能與其他人認為懷有敵意、冒犯或不適當的客户保持關係。例如，我們經歷了與使用我們的網絡相關的重大負面宣傳，這個 《每日風暴》，一個新納粹主義白人至上主義網站和免費客户，大約在2017年弗吉尼亞州夏洛茨維爾抗議活動的時間。我們知道，一些潛在的付費客户表示，他們不訂閲我們產品的決定至少在一定程度上受到了我們某些付費客户和免費客户的行為的影響。我們還可能對潛在和現有客户、員工、供應商以及與我們的付費客户和免費客户的 活動相關的其他方面產生其他不利的政治、商業和聲譽後果，特別是在此類惡意、攻擊性或不適當的使用高調的情況下。

相反，我們對付費客户和免費客户的行為做出的迴應，包括禁止他們使用我們的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。在弗吉尼亞州夏洛茨維爾發生事件後，我們終止了《每日風暴報》 。我們從那些擔心我們有能力對我們的客户和我們平臺的用户做出判斷，或通過限制他們訪問我們的產品來審查他們的能力的人那裏收到了對這一決定的嚴重負面反饋，我們 知道有一些潛在客户因此決定不訂閲我們的產品。

儘管為我們的某些 產品提供免費自助服務計劃是我們業務戰略的重要組成部分，但我們可能無法實現此戰略的所有預期好處，而且與免費計劃相關的成本和其他不利因素可能會超過我們從免費客户那裏獲得的好處。

我們歷來為我們的某些產品提供免費自助服務計劃。我們相信這一戰略對我們很有價值，是我們整體業務戰略的重要組成部分。但是，如果我們不能實現這一戰略的預期收益，我們的業務可能會受到向我們的免費客户免費自助提供我們的某些產品的成本和不利影響。雖然我們沒有從我們的免費客户那裏獲得任何收入，但由於我們的免費客户繼續免費訪問我們的平臺和我們的某些產品，我們承擔了增量費用和其他負債。在我們的免費客户中，與我們服務的互聯網資產相關的負面政治、商業和聲譽後果可能也非常常見，這些資產被視為敵意、冒犯或不適當的。我們的絕大多數客户

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請不要為我們的產品付款。此外，我們的大部分免費客户歷來沒有轉變為付費客户，我們預計這種情況將在未來繼續下去。

我們的產品在阻止惡意軟件或防止安全漏洞方面的實際或預期失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的安全產品旨在減少惡意軟件和其他互聯網安全威脅對客户造成的威脅。 由於各種原因，我們的安全產品可能無法檢測或防止惡意軟件或安全漏洞。即使我們的安全產品按預期運行，我們的安全產品的性能也會受到以下因素的負面影響：我們未能增強、擴展或更新我們的網絡和產品；我們的員工、自動系統和合作夥伴對網站進行了不正確的分類，以識別和跟蹤惡意網站；我們的 產品部署或配置不當；以及許多其他因素。

公司的網絡和系統越來越容易受到各種各樣的攻擊，包括傳統的計算機黑客；惡意代碼，如病毒和蠕蟲；分佈式拒絕服務攻擊；民族國家進行或支持的複雜攻擊；高級持續威脅入侵；勒索軟件；網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程；員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職；以及盜竊或濫用知識產權、業務或個人數據，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商。任何安全解決方案，包括我們的產品，都無法應對所有可能的安全威脅或阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。 因此，我們的安全產品可能無法檢測或預防威脅，直到我們的客户受到影響。隨着我們的產品被越來越多的企業採用，網絡威脅背後的個人和組織可能會專注於尋找規避或擊敗我們的安全產品的方法。如果我們的網絡成為專門為破壞網絡而設計的攻擊的目標，可能會讓人覺得我們的安全產品無法提供足夠的安全性。作為安全產品提供商，我們的網絡或任何產品在任何情況下都會被認為缺乏安全性，這可能會削弱我們的客户和潛在客户對我們平臺和產品的信任。此外，另一家雲服務提供商的高調安全漏洞可能會導致我們的客户和潛在客户對雲解決方案失去信任，尤其是像我們這樣的基於雲的產品。任何此類信任的喪失都可能嚴重影響我們留住現有客户或吸引新客户的能力。

我們的客户必須依賴複雜的網絡和安全基礎設施(包括多個供應商的產品和服務)來保護他們的網絡。如果我們的任何客户感染了惡意軟件或遇到安全漏洞，他們可能會對我們的產品感到失望，無論我們的安全產品旨在阻止攻擊，還是如果客户正確配置了我們的產品或他們的網絡，或者採取了他們控制範圍內的其他步驟，我們的安全產品是否會阻止攻擊。例如，2017年4月，我們發佈了 一種Web緩存欺騙攻擊方法的詳細信息，該方法利用網站的錯誤配置來繞過我們這樣的反向代理系統。雖然與此攻擊方法相關的漏洞與我們 控制範圍之外的網站配置錯誤有關，但遇到與此漏洞相關的安全事件的客户可能會因此責怪我們或對我們的產品不滿意。此外，如果公開使用我們的平臺和產品的任何企業 成為網絡攻擊的目標，這可能會損害我們的聲譽，我們的現有或潛在客户可能會從我們的競爭對手那裏尋找我們的平臺和產品的替代方案。

行業或金融分析師和研究公司不時會針對其他安全產品測試我們的平臺和相關安全產品。我們的產品可能會因多種原因(包括配置錯誤)而無法在任何特定測試中檢測到或阻止威脅。在潛在客户、行業或財務分析師或測試公司認為故障發生的程度上

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檢測或預防任何特定威脅是一個缺陷，或者表明我們的產品沒有提供顯著的價值或提供的價值低於競爭對手的解決方案，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害 。

我們網絡中的任何實際或感知的缺陷，或我們客户的任何實際或感知的安全漏洞，都可能導致：

•

現有或潛在客户或渠道合作伙伴的流失；

•

銷售延遲或損失，對我們的財務狀況和經營業績造成損害；

•

延遲獲得或未能獲得市場對我們產品的接受；

•

花費大量財政資源來分析、糾正、消除、補救或解決 錯誤或缺陷，解決和消除漏洞，以及處理與任何實際或認為的安全漏洞有關的任何適用的法律或合同義務；

•

負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌；以及

•

法律索賠和要求(包括資產或信息被盜、系統損壞修復以及對客户和業務合作伙伴的賠償)、訴訟、監管審計、訴訟或調查以及其他責任。

上述任何結果 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們交付產品的全球網絡或用於運營我們網絡的核心代管設施受損或無法滿足業務需求，我們向客户提供平臺和產品訪問以及 維持網絡性能的能力可能會受到負面影響，這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

我們目前託管我們的全球網絡，並通過位於全球192個城市 和91個國家/地區的主機託管和運營商合作伙伴設施為客户提供服務。除了這些全球設施外，我們全球網絡以及我們業務和運營的大部分基礎設施都是通過位於美國太平洋西北部的核心託管設施、位於盧森堡的第二個核心託管設施以及提供有限網絡支持子集的有限數量的其他美國 託管設施進行維護的。雖然我們可以通過電子方式訪問我們網絡的組件和基礎設施以及由第三方託管的主機代管設施，包括ISP合作伙伴設施，但我們並不控制這些第三方設施的運行。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠的支持的影響。我們所有的主機託管和運營商合作伙伴設施和網絡基礎設施都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤、瀆職或幹擾，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商、恐怖主義和其他災難性事件。託管我們網絡基礎設施的設施還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改、勞資糾紛以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管在這些設施採取了預防措施，如災後恢復和業務連續性安排，但自然災害或恐怖主義行為的發生, 在沒有足夠通知的情況下關閉主機代管設施的決定，或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的網絡和產品的可用性中斷或延遲，阻礙我們擴大運營的能力，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他不利影響。

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我們全球網絡的組件是相互關聯的，因此影響我們一個或多個網絡代管設施的中斷或中斷可能會增加我們網絡的其他組件的壓力。我們許多網絡代管設施的併發中斷或中斷可能會導致級聯效應，即我們網絡的壓力增加會導致進一步的中斷或中斷，特別是在中斷和中斷髮生的地區。此外，我們的任何核心代管設施，特別是我們的美國核心代管設施，在任何一段重要的時間內發生故障，都可能給我們業務的持續運營帶來巨大壓力，因為我們只有有限的宂餘功能用於這些設施。核心代管設施的這種故障可能會降低和減慢我們的網絡，降低我們為客户提供的產品的功能 ，影響我們向客户收費的能力，以及其他方面對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的客户或渠道合作伙伴對我們平臺和產品的訪問因任何原因而中斷或延遲，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户或渠道合作伙伴訪問我們的平臺和產品的任何中斷或延遲都將對我們的客户造成負面影響。我們的 客户依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品，我們的產品設計為不間斷運行，包括為我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果我們的網絡全部或部分發生故障，我們的客户和合作夥伴可能無法訪問互聯網，直到此類中斷得到解決，或者他們部署災難恢復選項以允許他們繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會加劇，因為我們的業務性質和我們的客户對連續且不間斷的互聯網訪問的期望，以及對任何 持續時間中斷的容忍度較低。雖然我們不認為它們是實質性的，但我們已經經歷過，並且可能在未來由於各種因素而經歷網絡中斷和其他性能問題。

以下因素可能會影響我們平臺和產品的交付、性能和可用性，其中許多因素是我們無法控制的：

•

整個互聯網基礎設施的發展、維護和運作；

•

具有必要速度、數據容量和安全性的第三方電信服務的性能和可用性，以提供可靠的互聯網接入和服務；

•

由我們網絡基礎設施所在的主機代管設施和ISP合作伙伴設施的所有者和運營商或為我們提供網絡帶寬的全球電信服務提供商合作伙伴決定終止我們的合同、停止向我們提供服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產或優先處理其他方的流量；

•

發生地震、洪水、火災、斷電、系統故障、物理或電子入侵、戰爭或恐怖主義行為、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的僱員、前僱員或承包商)以及其他災難性事件；

•

針對我們、我們的網絡基礎設施所在的設施、我們的全球電信服務提供商合作伙伴或互聯網基礎設施的網絡攻擊；

•

我們用於操作平臺並向客户提供相關產品的軟件存在錯誤、缺陷或性能問題。

•

我們的客户或渠道合作伙伴不適當地部署或配置客户對我們的平臺和產品的訪問權限；

•

在我們的系統中維護我們的合作伙伴用來與我們交互的API；

•

當託管我們網絡基礎設施的設施之一發生服務中斷時，我們的宂餘系統發生故障，無法將負載重新分配到我們網絡的其他組件；以及

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•

我們的災難恢復和業務連續性安排的失敗。

這些因素中的任何一個的發生，或者我們無法高效且經濟高效地修復此類錯誤或其他可能被發現的問題，都可能損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的主機代管關係、互聯網服務提供商合作關係或我們與互聯網服務提供商的其他互連關係的任何不利變化或終止，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與為我們的網絡基礎設施提供主機代管服務的運營商 合作伙伴和其他供應商的關係，以及我們與這些供應商之間的定價和其他材料合同條款對於我們全球網絡的維護、 發展和擴展非常重要。如果我們的任何主機代管協議到期或這些協議的定價和其他重要條款惡化，我們的業務、 運營結果和財務狀況都將受到不利影響，除非我們能夠找到替代受影響設施的供應商，條件可比或更好。此外，我們許多重要的主機代管協議都是與一家公司簽訂的，如果我們與該公司的協議發生了對我們不利的變化，我們可能會面臨在商業上可行的條款下維護或發展我們的網絡的困難。此外，作為我們與一些網絡服務提供商合作伙伴協議的一部分，網絡服務提供商合作伙伴已同意免費託管我們的設備，或以低於合作伙伴慣常費率的價格託管設備。不能保證這些 運營商合作伙伴在未來將繼續提供此類有利的設備託管安排。

我們網絡的高效運營 還有賴於與其他互聯網基礎設施公司達成的一系列互利安排。這些協議通常稱為對等協議或互連協議，允許我們和我們的運營商合作伙伴 降低與運營各自網絡相關的帶寬成本。如果支持這些安排的基本競爭、業務或運營激勵發生變化，我們或我們的合作伙伴可能會終止這些協議或讓它們 到期。我們的許多對等或互聯協議的期限為三年或更短，之後此類協議每年自動續簽。對等安排的基本激勵結構的變化可能是 各方尋求利用基本地位或達成排他性安排、美國或國際法律、法規、政策的變化或互聯網基礎設施提供商之間關係規範的變化 。如果沒有有利的對等安排，我們將產生顯著增加的成本，以繼續以目前的水平提供我們的產品，這種增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果其他國家開始監管與外部網絡的對等，我們的成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

濫用或誤用我們的內部網絡服務工具可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

為了向客户提供實時支持，我們創建了內部網絡服務工具，供員工用於診斷和糾正客户的安全、性能和可靠性問題。如果我們的員工故意濫用這些工具，幹擾或更改我們的客户的互聯網財產，我們的客户可能會受到嚴重損害。我們的員工 無意中誤用這些工具也同樣會損害我們的客户。例如，第三方過去曾試圖誘使我們的員工使用他們的管理訪問權限來泄露、刪除或禁用我們的客户信息和內容，包括提交欺詐性執法請求、版權撤銷請求或其他基於內容的投訴。任何此類不當披露或刪除都可能對我們的業務和聲譽造成嚴重和不利的影響。同時 我們的

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工具的開發僅供我們的員工授權使用，任何未經授權將這些工具發佈給第三方都將是我們產品中的一個重大漏洞。 因此，任何濫用或誤用我們的網絡服務工具都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果有必要進一步限制員工使用或使用我們的網絡服務工具，以應對任何濫用或誤用，我們提供高質量和及時的客户支持的能力可能會受到損害。

我們在中國內部的網絡存在取決於我們與百度的 商業關係，該關係的任何不利變化或終止都可能危及我們提供包括中國在內的綜合全球網絡的能力。

我們相信，我們提供一體化的全球網絡，其中包括在中國的設施，對我們現有的和潛在的未來客户來説非常重要。我們是否有能力繼續提供包括中國在內的綜合網絡存在，目前取決於我們與百度附屬公司的商業關係。中國政府對互聯網基礎設施和流量的監管給中國和非中國網絡的對等帶來了挑戰。我們與百度達成了一項戰略協議，通過百度開發和運營中國的設施(這些設施是我們網絡的一部分)，提供滿足中國法規要求的解決方案。我們需要定期與百度就現有協議的延期進行談判，不能保證未來的延期將以可比條款 提供。我們與百度的當前協議將於2020年底到期，但如果通知在2019年9月之前送達，或任何一方在某些情況下(如對方重大違約)，百度將於2019年底提前終止。此外，在某些情況下，如果必要的中國政府批准被撤銷、變得有限或受損，或者如果公共法律或中美政府的監管行動明確禁止或實質性限制協議設想的合作，百度可以終止與百度的協議。在當前經貿談判和中美兩國政府關係緊張的環境下，這種提前終止事件的風險可能已經增加。儘管我們過去在談判延長這項協議方面取得了成功, 如果我們確定要繼續延長協議，我們不能保證未來我們將能夠繼續這樣做。如果我們與百度的商業關係終止，在中國中尋找替代解決方案可能會很困難、耗時和 昂貴。即使找到了替代解決方案，我們也不能確定任何此類替代安排的經濟條款或業績能否與我們與百度的現有關係相媲美，這可能會對我們的財務業績和客户滿意度產生重大負面影響。如果中國沒有網絡服務，我們的許多客户就會嚴重喪失效用，並可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們的客户通過我們的百度商業關係使用我們在百度的網絡存在，受中國互聯網基礎設施、流量和內容方面的法律法規的約束。根據我們與百度的協議，在某些情況下，如果這些客户違反了這些法律和法規，他們可以終止使用我們的中國網絡存在。將我們的客户從我們的中國網絡中移除可能會導致這些客户決定終止與我們的全面關係。此外，由於適用中國法律和法規而導致我們的部分或全部客户從我們的中國網絡中移除，任何與此相關的負面宣傳都可能導致我們遭受不利的聲譽和業務後果。

我們的國際業務使我們面臨重大風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自美國以外的地區。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每一年，我們來自國際客户的收入分別佔52%，截至2018年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們分別有53%和50%的收入來自國際客户

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分別為2019年。我們正在繼續適應和制定面向國際市場的戰略，我們的增長戰略包括向世界各地的地理位置擴張，但不能保證此類努力一定會成功。此外，我們的全球網絡還包括分佈在全球192個城市和91個國家的代管設施。我們預計未來我們的國際銷售和網絡活動將繼續增長，因為我們將繼續在國際市場尋求機會，並進一步擴大我們在世界各地的網絡。這些國際業務將需要大量的管理和財政資源，並面臨重大風險，包括：

•

政治、經濟和社會不確定性，包括外國政府可能將主要同行夥伴國有化或恐怖活動；

•

特定國家或地區的政治或經濟條件的變化，包括英國因即將退出歐盟(即英國退歐)而發生的變化；

•

我們產品本地化的意外成本，包括翻譯成外語和適應當地實踐和法規要求；

•

合同和應收賬款收款執行難度較大，收款週期較長；

•

一些國家對知識產權的保護減少或不確定；

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監管做法、關税以及税法和條約發生意外變化的風險更大，包括與我們在中國的業務有關的變化；

•

外國員工和渠道合作伙伴未能遵守美國和外國法律的風險更大，這些法律包括反壟斷法規、反賄賂法律、進出口管制法律以及任何確保公平貿易做法的適用貿易法規；

•

我們在高風險國家的主機代管設施以及與我們在這些國家的服務提供商共享的軟件代碼和系統訪問相關的安全風險增加；

•

我們使用第三方承包商在國外的主機代管設施中安裝和維護我們的硬件所帶來的更大風險，以及我們可以對此類服務提供商進行的有限的背景調查和篩選；

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與隱私、數據保護、安全要求、數據本地化或內容限制相關的法規， 可能會對我們的知識產權構成風險、增加在某個國家/地區開展業務的成本或對我們的業務造成其他不利因素；

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由於英國脱歐，法律、法規和成本可能發生變化，影響我們的英國業務和當地員工；

•

為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加；

•

在尋找、吸引和留住當地合格人才以及與此類活動相關的成本和費用方面遇到更大困難。

•

不同的僱傭做法和勞動關係問題；

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與我們在世界各國的實體基礎設施的存在相關的監管要求和訴訟風險增加 ；

•

國際辦事處的管理和人員配備困難，以及與經營多個國際辦事處相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

•

在我們開展業務的市場，特別是在英國和新加坡，我們在那裏設有大型辦事處並以當地貨幣支付員工工資的市場中，美元與外幣之間的匯率波動。

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擴大我們現有的國際業務並進入更多的國際市場將需要 大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來的業務增長。特別是，我們面臨中國的風險，這是我們短期和長期收入增長計劃的重要組成部分。我們在中國的業務在很大程度上依賴於我們與百度的關係，由於服務中國市場的經濟和政治挑戰， 失去這一安排可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

地緣政治事件，如英國退歐，可能會增加其中某些風險成為現實的可能性，或加大其對受影響地區我們的影響。特別是，由於英國脱歐，英國和歐洲其他地區的經濟活動水平可能會受到不利影響，我們將面臨更多的監管和法律複雜性，包括與税收、貿易、數據隱私、安全和員工關係有關的問題。鑑於我們在英國業務的重要性，此類變化可能會對我們的運營和業務關係造成特別高昂的成本和中斷 。此外，更多地使用關税或技術轉讓禁令等貿易限制來實現外交目的，包括目前的經貿談判環境和中美政府之間的緊張局勢，可能會影響我們按計劃開展業務的能力。

我們的業務可能會受到外國政府、互聯網服務提供商或其他機構決定阻止來自Cloudflare IP地址的傳輸以執行某些互聯網內容阻止努力的不利影響。

我們的一些安全產品包括使我們客户的原始IP地址和其他運營資產更難成為網絡攻擊者的目標。我們平臺和產品不斷髮展的 設計可能會給包括政府在內的各種組織帶來挑戰，這些組織試圖根據IP地址、黑名單或其他機制阻止某些內容。一個單獨的Cloudflare IP地址可能用於多個Internet屬性，而用於任何一個Internet屬性的Cloudflare IP可能會隨着時間的推移而改變，這一事實加劇了這個問題。這意味着，互聯網服務提供商阻止單個域名的努力可能最終會阻止 個共享該Cloudflare IP地址的其他域或之前或之後使用該Cloudflare IP地址的域。如果這些挑戰對這些組織來説變得太難克服，他們可能會決定 以過於廣泛的方式阻止內容，或完全阻止使用我們的網絡和/或使用已知Cloudflare IP地址傳輸的網站和其他互聯網資產。其中一些阻止措施一旦實施，就會失去我們的控制，可能會限制我們在全球範圍內提供產品的能力，這可能會減少專注於受影響地區的現有或潛在客户對我們產品的需求，否則可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到政府貿易制裁法律和進出口管制的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國出口管制以及類似的外國法律和法規(包括美國商務部的出口管理條例(EAR))執行的各種經濟和貿易制裁法規的約束。我們將加密技術整合到我們的某些產品中， 只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括 提交分類請求或自我分類報告)的情況下，加密產品和基礎技術才能出口到美國以外。此外，美國的經濟制裁法律和出口管制法律包括

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限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應大多數產品和服務。即使我們採取了預防措施，並且 已經實施了政策和做法來協助合規，但仍存在我們可能未完全遵守這些法律的風險。

2019年，我們瞭解到 我們可能未能遵守某些美國出口相關的備案和報告要求，並可能向美國政府提交了與某些硬件出口相關的錯誤信息。在瞭解到這些潛在的違規行為和相關的出口管制要求後，我們立即啟動了自願內部審查，並正在採取補救措施，以防止未來發生類似的出口管制異常情況。2019年5月，我們向工業和安全局提交了關於可能違反EAR的自願自我披露 ，向人口普查局提交了關於可能違反《對外貿易條例》的自願自我披露。這些自願的自我披露正在 由相應機構進行審查。

2019年5月，我們向OFAC提交了一份關於我們不遵守某些經濟和貿易制裁計劃的自願自我披露。具體地説，我們發現我們的產品被OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單(SDN名單)中的某些個人和實體使用，或為這些個人和實體的利益服務，包括OFAC反恐和打擊毒品販運制裁計劃中確定的實體，或與目前受到美國全面制裁的政府有關聯的實體。其中一小部分人因使用我們的平臺而向我們支付了費用。儘管我們已經並正在努力實施額外的控制和篩選工具，以防止類似活動在未來發生，但不能保證我們不會 在未來無意中向其他被美國製裁禁止的個人、實體或政府提供我們的產品。外國資產管制處正在審查自願披露信息的情況。

此外，我們目前根據OFAC頒發的從事此類活動的一般許可證，向某些OFAC批准的地區提供產品。我們繼續 審查OFAC制裁和我們的做法，以驗證合規性。

這些與出口管制和OFAC制裁相關的努力可能會給我們帶來負面影響，包括與政府調查、經濟處罰相關的成本，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。

此外，多個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或可能會頒佈法律，限制我們提供產品和運營網絡的能力，或限制我們的客户在這些國家/地區訪問或使用我們的平臺和產品的能力。

如果我們被發現違反了美國或外國的法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們可能會受到處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的實質性和不利影響。獲取特定交易的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去 銷售機會。此外，我們平臺、產品或篩選流程的變化，或出口、制裁和進口法的變化，可能會推遲在國際市場推出和銷售我們產品的訂閲，阻止某些國家/地區的客户訪問我們的平臺和產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家/地區、政府、個人或實體提供我們的平臺和產品。我們銷售產品的能力的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的平臺和產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準的快速變化，以及新產品和現有產品的頻繁推出和改進。我們廣泛的產品組合使我們在許多不同的市場面臨來自大量競爭對手的競爭，包括 公司及其在虛擬專用網絡、內部和外部防火牆、網絡安全(包括Web應用程序防火牆和內容過濾)、分佈式拒絕服務防禦、入侵檢測和防禦、應用程序交付控制、內容交付網絡、域名系統、高級威脅防禦和廣域網(WAN)技術等領域的產品和服務。

我們的競爭對手提供內部部署、基於設備的解決方案和基於雲的服務，這些服務的功能與我們的平臺和產品類似。我們預計，隨着其他老牌和新興公司和初創公司進入安全、性能和可靠性產品和解決方案市場，尤其是在基於雲的解決方案方面，隨着客户需求的發展以及新產品、服務和技術的推出，競爭將會加劇。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入或增長率可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的潛在競爭對手包括擁有大量基礎設施的大型公司，如全球電信服務提供商合作伙伴和公共雲提供商。這些公司可以選擇進入安全、性能和可靠性方面的產品和解決方案市場，包括收購現有公司，開發自己的內部解決方案，或與企業建立合作關係，使他們能夠提供更全面的解決方案，或比我們更快地適應新技術和客户需求。此外，如果越來越多的Web內容存放在另一家公司的平臺上，或者互聯網的部分內容以其他方式私有化，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的競爭壓力。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、訂閲量減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。

我們目前和未來潛在的競爭對手包括許多不同類型的公司，包括：

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內部硬件網絡供應商，如思科公司、F5網絡公司、Check Point軟件技術有限公司、火眼公司、Imperva公司、Palo Alto網絡公司、瞻博網絡公司和河牀技術公司；

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點雲解決方案供應商，包括雲安全供應商，如Zscaler，Inc.和思科至 傘(前身為OpenDns)，內容交付網絡供應商，如Akamai Technologies，Inc.，Limelight Networks，Inc.，Fastly，Inc.，和Verizon Communications Inc.至Edgecast，域名系統服務供應商，如Oracle Corporation至Dyn，Neustar，Inc.和UltraDns公司，以及雲SD-廣域網供應商；以及

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傳統公共雲供應商，例如通過亞馬遜網絡服務的亞馬遜公司、通過谷歌雲平臺的Alphabet公司、通過Azure的微軟公司以及通過阿里雲的阿里巴巴集團控股有限公司。

我們的許多現有和潛在的 競爭對手已經或可能擁有實質性的競爭優勢，其中包括：

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更高的知名度；

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•

更長的經營歷史和更大的客户基礎；

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更大的銷售和營銷預算以及資本資源；

•

分銷範圍更廣，並與合作伙伴和客户建立了關係；

•

更多的客户支持資源；

•

有更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係；

•

降低勞動力和研發成本；

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更大、更成熟的知識產權組合；

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控制重要的技術、標準或網絡，包括操作系統，我們的產品必須與這些技術、標準或網絡進行互操作。

•

獲得比我們所擁有的更高或更難獲得的安全認證；以及

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更多的財政、技術和其他資源。

特別是，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，這可能使他們能夠利用現有的商業關係，將功能整合到現有產品中，以零利潤率或負利潤率銷售與我們競爭的產品和服務，提供費用減免或其他經濟和非經濟優惠，捆綁產品，維護封閉的技術平臺，或使我們的產品無法與此類平臺互操作。如果他們從事掠奪性做法，可能會損害我們現有的產品供應，或者阻止我們在我們參與的其他細分市場創造可行的產品。如果我們的競爭對手能夠利用他們的優勢或能夠説服我們的客户或潛在客户他們的產品優於我們的產品，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性影響。

我們有關用户隱私的政策可能會導致我們在客户、員工、供應商、政府 實體和其他第三方方面遇到不利的業務和聲譽後果。

作為一家公司，我們努力按照適用的法律保護我們的客户隱私。因此，我們通常不會在未經法律程序的情況下提供有關客户的個人信息。政府實體也可能不時尋求我們的幫助，以獲取有關我們客户的信息，或者可能要求我們修改我們的平臺和 產品，以允許訪問或監控。根據我們的隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰執法部門的請求，即提供通過我們的網絡的內容源、獲取加密密鑰或修改或削弱 加密。我們可能會面臨個人的投訴，他們聲稱我們向執法部門不當提供了他們的信息，或者是為了迴應第三方濫用投訴，儘管我們已經制定了保護這些信息的政策。如果我們不向政府實體提供幫助或不遵守政府實體的請求，或者不公開或在法庭上挑戰這些請求，我們可能會經歷不利的政治、商業和聲譽後果。如果我們向政府實體提供或被視為提供超出我們法律義務的援助，我們也可能面臨這種不利的政治、商業和聲譽後果。例如，我們定期收到對 信息的請求，這些請求據稱源自執法機構或根據法律程序，但這些請求是欺詐性的或不正當的，試圖導致我們泄露客户信息。任何此類披露都可能對我們的業務和聲譽造成重大負面影響。

我們每半年發佈一次透明度報告，提供我們收到的執法和政府請求的詳細情況。我們的 透明度報告還包括我們的某些行動列表

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沒有迴應執法部門的請求。如果執法部門要求我們採取這些披露所涵蓋的一項或多項操作，則我們將不得不從透明度報告中刪除適用的披露。我們透明度報告的發佈，以及我們沒有對執法要求做出迴應的行動清單的潛在縮小，都可能損害我們的業務和聲譽。

如果我們不能有效地擴大、培訓和留住我們的銷售隊伍，我們可能無法增加新的企業計劃客户，或者 增加現有客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中，我們的大部分收入來自企業計劃客户，這些客户是通過我們的內部和現場銷售團隊獲得的。我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。因此，我們的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於我們專職的銷售人員獲取新企業客户和擴大與現有企業客户關係的能力。我們的銷售代表通常與我們的潛在企業客户進行直接互動。擴大我們的客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的平臺和產品，這在很大程度上取決於我們擴大和進一步投資於我們的銷售和營銷運營和活動的能力。擁有我們所需要的高級銷售技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們認為，銷售我們產品的訂閲需要 特別有才華的銷售人員，他們既瞭解基於雲的解決方案，也瞭解基於設備的解決方案，以及它們之間的主要區別。我們未來實現收入大幅增長的能力將在很大程度上取決於我們在美國和國際市場成功招聘、培訓和留住足夠數量的這些有才華的銷售人員。新招聘的銷售人員需要大量培訓，並且可能需要大量時間才能達到完全的工作效率。因此，我們新的銷售招聘和計劃中的銷售招聘可能不會像我們希望的那樣高效或迅速，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們的快速增長, 我們的銷售和營銷團隊中有很大一部分人是新來公司的，在銷售我們產品的訂閲方面缺乏經驗，因此這些人員的效率可能不如我們經驗豐富的員工。有經驗的銷售人員在我們的行業中尤其受歡迎，我們可能不得不花費大量資源來留住最具生產力的銷售員工。即使付出相當大的努力，我們也可能無法成功留住經驗豐富的銷售員工，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在新的國家/地區招聘銷售人員，或在我們目前開展業務的國家/地區擴大我們的現有業務，需要預付和持續支出，如果銷售人員無法實現完全生產效率，或者可能比預期延遲更長時間才能收回這些支出，我們可能無法收回這些支出。我們無法預測隨着我們擴大銷售隊伍，我們的銷售額是否、何時或在多大程度上會增加，也無法預測銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。如果我們無法招聘、培訓和保留足夠數量的有效銷售人員，或者我們聘請的銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售額，我們的業務和未來的增長前景將受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高質量的支持水平、確保我們網絡的安全、充分應對競爭挑戰或維護我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們最近經歷了並將繼續經歷一段快速增長的時期。例如，我們的員工人數從截至2017年12月31日的540人 增加到截至12月31日的865人，

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2018年，截至2019年3月31日，員工總數為960人。我們在世界各地都有辦事處，2018年在北京和慕尼黑開設了辦事處，2019年1月在悉尼開設了辦事處。此外，我們在2017年和2018年分別將我們的網絡擴展到17個和46個新城市，並在截至2019年3月31日的三個月內擴展到10個新城市。近年來，我們網絡上的客户、用户和請求數量也快速增長 。雖然我們希望繼續擴大我們的業務，並在未來大幅增加我們的員工、網絡和產品，無論是在國內還是國際上，但我們的增長可能是不可持續的。我們的增長已經給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的增長將繼續給我們帶來壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力，這將要求我們繼續改進我們的行政、運營、財務和管理系統和控制，其中包括：

•

有效地吸引、培訓和整合大量新員工，特別是我們銷售、工程和管理團隊的成員；

•

確保我們在世界各地的網絡和IT基礎設施的完整性和安全性；

•

保持我們的企業文化，我們相信這會促進創新、團隊合作，強調以客户為中心的結果，並有助於我們具有成本效益的業務模式；

•

進一步改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，包括我們的核心主機託管設施，以支持我們的業務需求；

•

加強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦公室 協調良好，並能夠有效地相互溝通，並與我們日益增長的渠道合作伙伴、客户和用户羣進行溝通；

•

維持高水平的客户支持；以及

•

適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。

管理我們的增長將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能管理好我們預期的 增長、我們的網絡、產品和關鍵業務系統的不間斷和安全運行、我們的企業文化、我們對適用於我們運營的規章制度的遵守情況、我們的產品質量以及我們的競爭能力，我們可能會受到影響。任何未能保護我們的文化也可能進一步損害我們留住和招聘人員、創新和創造新產品、有效運營和執行我們的商業戰略的能力。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大差異 逐個週期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的業績 作為未來業績的指標。我們的季度運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績 。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於：

•

我們吸引新付費客户的能力，以及在較小程度上將免費客户轉化為付費客户的能力；

•

我們留住和升級付費客户的能力；

•

支出的時間和收入的確認；

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•

與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間，以及與擴展我們的網絡相關的簽訂運營和資本租賃、主機代管和類似協議的金額和時間；

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與收購有關的費用的時間安排；

•

向我們的客户或其他第三方支付的任何大額賠償；

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

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我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度；

•

網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

•

我們參與訴訟或監管執法的努力，或其威脅；

•

本行業競爭態勢的變化，包括競爭對手之間的整合；

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我們企業客户的銷售週期的長短；

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影響我們業務的法律法規的變化；以及

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一般的經濟和市場狀況。

我們依賴我們的關鍵技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和 留住合格人員可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、留住和激勵我們管理團隊的成員和整個組織的其他關鍵員工，特別是我們的首席執行官馬修·普林斯和首席運營官米歇爾·扎特林。我們依靠我們在運營、安全、營銷、銷售、支持、研發以及一般和行政職能方面的領導團隊，以及我們研發團隊中的個人貢獻者。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。我們的一名或多名高管或關鍵員工的流失可能會嚴重損害我們的業務。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。尤其是，在我們快速增長的行業中，吸引和留住工程人才至關重要。在我們總部所在的舊金山灣區，以及在倫敦、新加坡、奧斯汀、得克薩斯州和我們設立辦事處的其他地點，爭奪這些人員的競爭非常激烈，尤其是對經驗豐富的銷售專業人員和在設計和開發雲應用方面經驗豐富的工程師。我們不時地經歷，我們預計將繼續經歷招聘和留住具有適當資質的員工的困難。例如，近年來，由於全球企業和政府遭受的高調網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更高水平的薪酬。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。在授予股權獎勵後，我們的許多員工已經或可能很快獲得大量個人財富。這可能會使我們更難留住和激勵這些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續為其工作的決定

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我們。如果不能成功地吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求，可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。

我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的業務戰略的一個重要部分是專注於長期增長。例如，在截至2018年12月31日的年度中，我們的運營費用增至2.34億美元，而截至2017年12月31日的年度為1.159億美元；在截至2019年3月31日的三個月中，我們的運營費用增至6,450萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為4,370萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，我們的淨虧損從截至2017年12月31日的1070萬美元增加到8720萬美元，在截至2019年3月31日的三個月中增加到1710萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為1150萬美元 。因此，我們可能會繼續虧損運營，或者我們的盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利能力。在銷售和營銷方面的重大支出 以及擴大我們的平臺和擴大我們的研發和產品組合的支出，我們打算繼續投資其中的每一項，最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。如果我們 最終無法在行業或財務分析師和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持我們作為具有最高級別安全性、性能和可靠性的產品提供商的聲譽，對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的安全、性能和可靠性記錄；我們的營銷努力；我們繼續為我們的網絡開發高質量功能和產品的能力；以及我們成功地將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入 。

獨立的行業和金融分析師經常對我們的產品以及我們競爭對手的產品進行評論。這些專家評論可能會對我們的產品在 市場上的看法產生重大影響。如果對我們產品的評價是負面的，或者不像我們的競爭對手那樣正面，我們的品牌可能會受到不利影響。我們渠道合作伙伴的表現也可能影響我們的品牌和聲譽，特別是如果客户對我們的渠道合作伙伴沒有積極的體驗。推廣我們的品牌需要我們進行大量支出，我們預計隨着我們的市場競爭更加激烈和我們向新市場擴張，支出將會增加。旨在維護和提升我們品牌的支出可能根本不符合成本效益或效益。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌，我們可能已經降低了相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户，或者我們可能無法吸引潛在的新客户或無法擴大對現有客户的銷售，所有這些都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們根據企業計劃客户合同和 服務的業務計劃條款提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者允許客户終止他們的訂閲，我們的業務可能會受到影響。

我們的企業計劃協議和業務計劃服務條款通常提供服務級別承諾，其中包含有關我們的 可用性和性能的規範

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網絡。特別是，我們的企業計劃訂閲和我們的業務計劃服務條款包括高達100%的正常運行時間保證。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能 對我們的客户的平臺和產品的安全性、性能和可靠性產生不利影響。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者我們的 平臺和產品長期性能不佳或不可用，這些客户可以向我們提出索賠或終止與我們的協議，對於我們的企業客户，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分 ，他們可以申請未來欠我們的訂閲費，在某些情況下，還可以退還預付費用和其他費用。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與付費客户的協議和服務條款下的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們的產品不能獲得並保持市場認可度，我們的業務增長能力和經營業績可能會受到不利影響。

我們的產品仍在發展中，很難預測客户對我們產品的需求和採用率。我們相信，我們的平臺 和基於雲的產品代表着傳統解決方案的重大轉變。我們的許多潛在客户，特別是大型企業和政府實體，在採用我們的產品時面臨障礙，因為他們之前在內部部署的基於設備的解決方案中進行了投資，並且他們的IT人員非常熟悉這些解決方案。因此，我們的銷售流程通常涉及對客户進行產品培訓的廣泛努力，尤其是在我們繼續尋求與大型組織建立客户關係的情況下。

我們的客户還希望我們滿足自願認證或遵守第三方制定的標準，並可能要求我們的審計師向他們提供一份我們符合要求的報告。儘管我們目前擁有某些認證，如SOC2類型1和類型2、SOC3、PCIDSS和ISO27001，但我們可能無法繼續保持這些認證或獲得其他認證。此外，對政府實體和其他大型企業的銷售可能特別需要遵守美國和歐盟的FedRAMP和eIDAS標準 ，而我們目前沒有這些認證。根據這些標準獲得和維護認證的成本很高，如果我們的平臺和產品未能獲得和維護此類 認證，可能會減少對它們的需求，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們的競爭對手擁有這些認證，而我們沒有這些認證，我們可能會失去從某些潛在付費客户那裏獲得訂閲的機會。

儘管我們做出了努力，但我們不能保證我們的基於雲的產品將獲得市場認可，或者基於其他基於雲和/或本地技術的競爭產品或服務不會獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可，或者無法跟上行業變化的步伐或無法獲得必要的產品認證，我們的業務增長能力、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們可能無法應對快速的技術變化或開發對當前和未來潛在客户具有吸引力的新產品和功能。

我們競爭的行業以快速的技術變化為特徵，包括新產品和服務的頻繁推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和敵方開發的新型網絡攻擊，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們對持續創新的需求不僅受到行業內競爭力量的推動，還因為我們需要超越出於經濟、政治或軍事目的而尋求突破或危害我們和我們客户網絡的高度積極的第三方。

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我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力及時預測和有效應對這些因素，並繼續對我們的平臺進行增強和開發新產品。如果出現新技術，以更低的價格、更高效、更方便、更安全或更可靠的方式提供具有競爭力的產品和服務，或者性能更高，這些技術可能會降低我們的平臺和現有產品對當前和潛在未來客户的吸引力，或者被淘汰。犯罪或惡意分子或敵對國家行為者開發的新型攻擊或利用也可能使我們的平臺和現有產品變得不那麼有效或過時。我們業務的成功有賴於我們對研發組織的持續投資，以提高我們產品的完整性、可靠性、可用性和可擴展性。我們在開發、設計或營銷我們的平臺和產品的此類增強功能時可能會遇到困難 ，這可能會延遲或阻止它們的開發、引入或實施。在過去，我們的網絡擴展計劃以及我們內部計劃或公開宣佈的新產品和新特性和功能的發佈日期都出現了延遲，無法保證我們網絡的計劃擴展將如期進行，新產品、功能或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致不利的宣傳、收入損失或市場認可度損失，或客户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不利的經濟狀況，包括用於網絡安全、性能和可靠性的產品和解決方案支出減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的運營和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況，以及這些狀況對網絡安全、性能和可靠性方面的產品和解決方案支出水平的影響。我們的業務取決於對這些產品的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況和購買我們產品的總體意願。我們的一些付費客户可能會將訂閲我們的產品視為可自由支配的購買，並可能在經濟低迷期間減少他們在我們產品上的可自由支配支出。疲軟的經濟狀況，包括在產品和安全、性能和可靠性解決方案上的支出減少，可能會減少銷售額、延長銷售週期、增加流失率和降低對我們產品的需求，這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相對有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和前景， 並可能增加我們不會成功的風險。

我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們當前的業務和 前景，也很難規劃我們預期的未來增長。我們於2010年開始運營，大部分增長都發生在最近幾年。因此，我們的業務模式尚未得到充分驗證，這使我們面臨許多不確定性，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。雖然我們一直在擴大我們的網絡並開發更多的可靠性產品，但我們已經並將繼續遇到發展中行業中快速增長的公司經常經歷的風險和不確定因素，包括我們使我們的產品獲得廣泛市場接受、吸引更多客户、確定和發展合作伙伴關係、經受住現有和未來市場日益激烈的競爭，以及隨着我們業務的持續增長而管理不斷增加的費用。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着網絡安全、性能和可靠性產品和解決方案市場的變化而發生變化 ，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果和財務狀況可能與我們的預期大不相同。

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我們在定價模型方面的經驗有限，可能無法準確預測向客户採用或續訂支付的長期比率，或這些將對我們的收入或運營結果產生的影響。

我們的收入主要來自對我們的 平臺和產品的訂閲。我們提供提供不同程度功能的訂閲計劃，還提供對各種附加產品和平臺功能的單獨訂閲。在確定訂閲計劃和附加產品的最佳價格和定價模型方面，我們的經驗有限。隨着我們產品市場的成熟，隨着我們進入業務的更新產品市場，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户或留住現有客户。 此外，我們對較大客户的日益關注可能會導致未來更大的價格優惠，或者對我們的收入和運營結果產生更大的影響。因此，未來我們可能需要 降低價格，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在確定作為訂閲計劃的一部分提供哪些產品和功能以及作為附加產品提供哪些產品和功能方面的經驗也有限。我們在確定捆綁各種產品和功能的最佳方式方面的經驗有限，這可能會降低我們獲取產品提供的價值的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着我們向企業客户擴大銷售，我們的銷售週期可能會延長，變得不可預測。

從歷史上看，開始使用我們的產品的實施週期很短，我們自助服務計劃下的大多數客户在幾分鐘內就可以使用我們的產品 而我們企業計劃下的客户銷售週期通常不到四分之一。隨着我們業務的發展，我們正在投入更多的資源來針對較大的企業進行銷售。這些較大的 企業可能會進行重要的評估和談判過程，這可能會大幅延長我們的銷售週期。向企業客户銷售的時間可能更難預測，因為這些客户的銷售週期較長且不可預測 。我們的銷售工作通常包括教育我們的潛在企業客户我們的平臺和產品的用途、優勢和價值主張。潛在企業客户通常將訂閲我們的產品視為一項重要的戰略決策，因此，在某些情況下，在與我們建立或擴展合作關係之前，需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺和產品。

我們的銷售團隊直接與我們的客户和渠道合作伙伴就客户滲透、客户協調、銷售和整體市場發展建立關係 。我們在銷售努力上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。我們產品的訂閲通常會受到預算限制、多次審批以及意外的 管理、處理和其他延遲的影響。因此，很難預測是否或何時完成對潛在企業客户的銷售，以及何時確認訂閲收入。

對較大的企業客户的銷售涉及可能不存在的風險，或對較小客户的銷售涉及的風險較小，包括：

•

來自傳統上以大型企業為目標的公司的競爭，這些公司可能與此類客户有預先存在的關係或購買承諾；

•

評估週期更長、評估更詳細、合同談判和審批流程更繁瑣；

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•

提高購買力，提高與我們談判合同安排的籌碼；

•

對更復雜的技術配置、集成、部署或功能的要求；

•

對我們的支持義務提出更嚴格的要求；以及

•

更長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在 選擇不購買我們產品的潛在客户身上的相關風險。

這些額外的風險也可能阻礙我們的銷售團隊追求這些更大的客户。因此，對大型組織的銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況出現更大的不可預測性。如果我們的銷售努力不成功或不具成本效益，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這兩種情況都可能損害我們的業務。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如渠道合作伙伴。確定合作伙伴、談判和記錄與他們的關係，以及維護我們的一些合作伙伴用於與我們的業務交互的API，每一項都需要大量的時間和資源。我們的 競爭對手可能會有效地激勵第三方優先選擇他們的產品或服務，而不是訂閲我們的產品。此外，我們的競爭對手收購此類合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的平臺和產品集成。如果我們不能成功地與第三方建立或維持關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的 運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

我們維持客户滿意度的能力在一定程度上取決於我們客户支持的質量。未能維持高質量的客户支持可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，要成功使用我們的平臺和產品，需要我們的許多客户，特別是我們的大型企業客户提供高水平的支持和參與。為了提供適當的客户支持和參與，我們必須成功地幫助客户部署和繼續使用我們的平臺和產品，解決性能問題，解決與客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅和網絡攻擊以及性能和可靠性問題 。我們的企業客户，尤其是大型組織的IT架構非常複雜，可能需要高級別的重點支持才能有效地利用我們的平臺和產品。由於我們的 平臺和產品設計為高度可配置並可快速實施客户重新配置，因此客户在配置我們的平臺和產品時的錯誤可能會對我們的客户造成重大中斷。我們的支持 組織面臨與我們的國際運營相關的其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔的相關挑戰。如果沒有相應的收入增加，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還依賴渠道合作伙伴為我們的客户提供一線支持，包括在我們沒有重大實體存在或客户主要發言的地區

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英語以外的語言。如果我們的渠道合作伙伴沒有提供令客户滿意的支持，我們可能需要僱傭額外的人員並投入額外的 資源，以提供足夠級別的支持，成本通常高於與我們的渠道合作伙伴相關的成本。不能保證我們能夠在需要時僱傭足夠的支持人員，尤其是在我們的銷售額超過內部預測的情況下。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響 ，我們的客户對我們網絡的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是對我們的大型企業客户而言。

如果我們的平臺和產品不與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作，我們的網絡可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的平臺和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們的客户基礎設施的組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括 多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠通過高度複雜和定製的內部網絡向客户互操作和提供產品，這需要我們的客户、我們的客户支持團隊以及在某些情況下，我們的渠道合作伙伴之間進行仔細的規劃和執行。此外，當我們的客户基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或 增強我們的網絡，以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能會拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的平臺和產品互操作，這可能會使我們的平臺和產品難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們不能保持我們的平臺和產品與客户內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的平臺和產品，我們可能會失去或無法增加我們的市場份額，對我們產品的需求減少，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

由於我們通過反向代理提供我們的一些產品，這是一種網絡安排，在這種網絡安排中，互聯網用户的請求最初被定向到我們網絡的服務器，而不是我們客户的服務器，因此可能很難確定某些流量的來源。當他們無法確定流量來源時，一些政府、第三方產品、網站或服務可能會阻止我們的流量或將我們的IP地址列入黑名單。如果我們的客户遇到嚴重的流量阻塞情況，他們將體驗到功能減少或其他效率低下的情況，這將 降低客户對我們的平臺和產品的滿意度以及續訂的可能性。

我們依賴有限數量的供應商提供我們用於運營網絡的設備的某些組件，這些組件供應的任何中斷都可能會推遲我們擴展或增加全球網絡容量或更換有缺陷設備的能力。

我們依賴於有限數量的供應商提供我們用來運營網絡和向客户提供產品的設備的幾個組件。我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於當時當前

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這些組件的可用性、條款和定價。例如，我們通常依靠單一來源來購買我們網絡中使用的服務器，我們通常以採購訂單的方式購買這些 組件，而不需要簽訂任何保證供應的長期合同。雖然我們購買的網絡設備和服務器通常是商用設備，而且我們相信可以很快確定條款基本相似的服務器的替代供應來源，但在這些努力完成之前，我們的業務可能會受到不利影響。此外，技術設備行業過去經歷過部件短缺和交貨延遲，我們可能會 遇到短缺或延遲，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利在我們擁有支持我們全球網絡的主機代管設施的所有司法管轄區供應部件。如果我們的某些組件的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或組件可以作為現有組件的足夠 替代，也不能保證供應將以對我們有利的條款提供。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能推遲新代管設施的開業，限制現有代管設施的容量擴展或更換有缺陷或過時的設備，或者導致我們的 運營受到其他限制，從而損害我們的客户關係。

我們的業務可能會受到客户互聯網接入變化或專門管理互聯網的法律的不利影響 。

我們的網絡性能和可靠性取決於客户接入互聯網的質量。我們網絡的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、中斷或增加用户訪問我們網絡的成本，這將對我們的業務產生負面影響。我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和保留可能會受到負面影響，如果其他網絡運營商：

•

實行基於使用的定價；

•

對有競爭力的產品實行折扣定價；

•

以其他方式實質性改變其定價費率或方案；

•

向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用；

•

根據流量的來源或類型對流量進行限制；

•

實施帶寬上限或其他使用限制；或

•

否則，試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或在線服務的發展，未來可能會採用新的法律法規。這些法律和法規可能涉及互聯和網絡管理；税收；關税；隱私；數據保護；內容；版權；分銷；電子合同和其他通信；消費者保護；以及對服務特性和質量的要求，其中任何一項都可能減少對我們產品的需求或使用。立法者和監管機構可能會以要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任或導致我們改變業務做法的方式進行法律和法規更改，或解釋和應用現有法律。如果實施這些變化，可能會對我們的業務產生不利和負面的影響。此外，我們可能會被禁止在某些國家/地區提供我們的產品，這將阻礙我們在這些市場發展業務的能力，還會對我們網絡的性能和範圍產生不利影響。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。

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不遵守適用於我們業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰 ，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，如隱私和數據保護法律和法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、政府貿易制裁法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、聯邦證券法和税收法律法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

•

調查、執法行動和制裁；

•

強制更改我們的網絡和產品；

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返還利潤、罰款和損害賠償；

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民事和刑事處罰或禁令；

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我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償；

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合同終止；

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知識產權的損失；以及

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暫時或永久禁止向政府組織出售產品。

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，科技行業的公司最近經歷了 更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

我們實際或認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲、使用和以其他方式處理個人信息和其他與個人相關的信息。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他 規則衝突。這些數據保護和隱私相關法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，2018年5月25日全面生效的歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)對數據保護提出了比之前生效的歐盟數據保護法更嚴格的要求，並規定了對違反規定的處罰，最高可達2000萬歐元或4歐元以上

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全球年收入的 %。此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了額外的不確定性。特別是，儘管聯合王國頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但尚不清楚如何監管進出聯合王國的數據傳輸。

我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們 努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架 在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用， 可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，在美國，各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括 電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、1996年的健康保險可攜帶性和問責法、Gramm-Leach-Bliley法以及與隱私和數據安全有關的州法律，包括加州消費者隱私法(CCPA)，這將除其他外，要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的能力，以便在CCPA於2020年1月1日生效時選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA於2018年9月23日修訂，目前尚不清楚這項立法是否會進一步修改或如何解釋。 我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、適用法律或法規，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能導致他們停止或減少使用我們的產品，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策施加的其他負擔可能會限制對我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如子加工商、供應商或開發商)違反了適用的法律或法規、合同義務或我們的政策，或者如果我們認為此類違規行為已經發生，則此類實際或預期的違規行為也可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關收集、使用、保留、安全、披露或以其他方式處理用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或關於獲取用户對此類內容的收集、使用、保留、披露或其他處理的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的網絡、產品和功能，並且 可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新產品和功能的能力。

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我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及美國和我們開展活動的其他國家/地區的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人員。我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方銷售我們產品的訂閲，為我們的網絡託管我們的許多代管設施，並在海外開展業務。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和 員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動和我們的一些網絡基礎設施位於世界上被認為有更大潛力的商業行為違反反腐敗、反賄賂或類似法律的地區。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理都已遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。隨着我們繼續增加我們的國際銷售和業務，並擴大我們在全球的網絡，我們在這些法律下的風險可能會增加。對可能違反這些法律的行為進行調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、指定監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們的股東提起的私人訴訟 ，也可能因此而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新法律、規則或法規的頒佈或對現行法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區開展業務的方式，包括要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、 增加成本或使我們承擔額外的責任。

如果我們的任何合作伙伴、經銷商、承包商、供應商或其他第三方遵守我們的政策和適用法律規定的合規義務，我們可能直接或間接面臨罰款、處罰或其他費用。

我們使用 數量的第三方在銷售、網絡基礎設施、管理、研究和營銷等領域代表我們執行服務或採取行動。情況可能是這些第三方中的一個或多個未能遵守我們的政策，或者 違反了適用的聯邦、州、地方和國際法，包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟制裁和進出口管制相關的法律。儘管在主張和維護這些第三方的控制和合規性方面存在重大挑戰，但我們可能要為第三方的行為承擔全部責任，就像他們是我們的直接員工一樣。此類責任可能對我們的聲譽造成損害，阻礙我們的擴張計劃，或者 導致對私人各方或政府監管機構的廣泛責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們目前是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟的當事人 這些問題如果得到不利解決，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性越來越大。此外，我們行業的一些公司擁有大量 專利，也保護其版權、商業祕密等知識產權，網絡和安全行業的公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們過去一直是，現在是，將來也可能不時地成為與知識產權、我們的商業實踐和我們的產品有關的訴訟和糾紛的一方。我們還可能不時受到政府和其他監管機構的調查。支持訴訟和糾紛解決程序的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。 糾紛，無論是否得到有利的解決，都可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，該判決可能在上訴後 不可逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權主張，我們可能需要尋求 許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為, 這可能不是以合理的條款提供的，可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的 技術或實踐可能需要大量的工作和費用。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與我們的某些企業客户或其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與使用我們的平臺或其他 行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。我們過去曾因涉嫌以專利和商業祕密的形式侵犯知識產權而被起訴。儘管到目前為止，我們成功地為索賠辯護，但隨着我們的不斷增長，針對我們的這些和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權索賠，我們可能會產生鉅額法律費用，並必須支付損害賠償、支付許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠款 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們還可能不得不為這項有爭議的技術尋求許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的工作和費用，和/或導致我們更改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。

客户 不時要求我們賠償他們違反保密規定、違反適用法律或未能實施適當的安全措施

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使用我們的平臺存儲、傳輸或訪問他們的數據。我們的標準企業計劃協議基於與我們侵犯知識產權有關的第三方索賠為我們的客户提供有限的賠償，而我們的一些企業計劃協議為超出該範圍的索賠提供賠償。此類糾紛的存在可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，我們仍可能招致與他們相關的重大責任。

第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟、昂貴的補救措施和許可證，轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係，減少對我們產品的需求，並損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和第三方達成的專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標、版權以及保密和許可協議的組合，以保護我們的知識產權和 專有權利。截至2019年3月31日，我們已在美國和海外獲得超過97項專利和55項正在申請的專利。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利。第三方可能會 挑戰我們的專有權，未決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入大量資源 開發我們的專有技術和相關流程，我們向我們的某些供應商和合作夥伴提供這些技術和流程的訪問權限，包括百度在內的我們在中國的網絡中包括的設施。我們必須保護這些專有信息，以便從我們的投資中實現商業利益。

為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和流程，在這種情況下，我們將無法對他們主張貿易祕密權利。某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行我們知識產權的能力。我們可能無法有效地監管未經授權使用我們的知識產權，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要昂貴且耗時的訴訟來執行 並確定我們的專有權利的範圍，任何此類訴訟都可能不成功，導致我們的專有權利無效，或導致其他各方對我們提出反訴。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的平臺、品牌和其他無形資產，我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些 事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

我們依賴並依賴從第三方獲得許可的軟件和技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或不可用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們許可來自第三方的軟件和其他技術，並將其整合到我們的平臺和產品中或與其集成。我們還依賴第三方的軟件和其他 技術

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運營我們業務的關鍵職能，包括企業資源規劃和客户關係管理服務。如果我們所依賴的服務因長時間停機、許可證到期或終止而變得不可用，或者因為它們不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們銷售產品和運營結果的能力可能會受到損害 ，直到獲得同等的服務或開發替代產品，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們現在或將來無法從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且我們可能會被要求使用質量或性能較低的替代技術。這可能會限制和推遲我們提供新產品或有競爭力的產品的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們不能確定我們向其許可軟件和其他技術的人沒有侵犯第三方的知識產權，或者在我們銷售我們產品的所有司法管轄區內對許可的知識產權擁有足夠的權利。因此，我們使用這一知識產權可能會使我們面臨第三方的侵權指控。此外，許多許可是非排他性的，可能不會阻止我們的競爭對手以同等或更優惠的條款許可相同的技術。

我們的一些技術包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，我們自願在開源的基礎上提供我們的一些軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並被其他公司用來與我們競爭。

我們的平臺和產品採用開源許可許可的軟件，包括我們從第三方商業軟件供應商那裏獲得的軟件中包含的開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或軟件質量的支持、更新或擔保或其他合同保護 。此外，我們產品中包含的源代碼的廣泛可用性可能會使敵方更容易識別我們平臺和產品中的安全漏洞。 某些開源許可證的條款可能會規定，在某些條件下，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開源許可證下可用，包括授權進一步修改和再分發。如果開源許可證確定我們的專有軟件的某些部分符合此類要求，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼 部分，重新設計我們的網絡或適用產品的全部或部分，或以其他方式限制我們網絡產品的許可，每一項都為我們的 競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的產品中造成安全漏洞，並可能降低或消除我們產品的價值。由於開源許可證的條款是新的，並未得到法院的廣泛解釋， 我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或者第三方試圖以我們意想不到的方式對我們執行開源許可證條款。此外, 我們 自願在開源的基礎上向公眾提供我們軟件的某些部分，然後這些軟件可以被其他公司用來與我們競爭。

對我們的源代碼和我們源代碼中包含的任何開源軟件的任何意外披露或訴訟都可能導致不利的 判斷和責任，要求我們重新設計我們的全部或部分平臺和產品，限制我們產品的營銷，為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，造成新的安全漏洞或

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突出我們平臺和產品中存在的安全漏洞，降低或消除我們平臺和產品的價值。我們不能向您保證我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件的控制流程是否有效。

我們的業務在一定程度上依賴於對美國和外國政府組織的銷售，這些組織面臨着許多挑戰和風險。

我們的部分收入來自與政府組織的合同，我們認為我們業務的成功和增長在一定程度上將取決於增加更多的公共部門客户。然而，來自政府組織的需求通常是不可預測的，我們不能向您保證我們將能夠保持或 增加我們來自公共部門的收入。對政府實體的銷售會受到銷售給其他客户時不存在的大量額外風險的影響，包括：

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與向其他客户銷售相比，向政府機構銷售可能更具競爭力、成本更高、更耗時， 通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證此類努力將產生銷售；

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美國、歐洲或其他可能適用於我們網絡的政府認證和審計要求，包括聯邦風險和授權管理計劃，通常很難獲得和維護，而且成本高昂，如果不這樣做，將限制我們向政府客户銷售產品的能力；

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政府對我們產品的需求和付款可能會受到公共部門預算週期、資金授權或政府關門的影響；

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政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致罰款、民事或刑事責任、進一步調查、損害我們的聲譽，並禁止我們進一步開展政府業務；

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政府經常要求與我們的標準客户安排不同的合同條款，包括可能導致這些客户獲得比標準商業合同下預期的更廣泛的產品權利的條款，以及允許提前終止的條款；以及

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政府可能要求更好的定價條款並公開披露此類定價條款，這可能會損害我們與非政府客户談判定價條款的能力。

此外，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府組織)簽訂、管理和履行合同有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴與政府機構開展業務的方式。向美國政府銷售我們的產品，無論是直接或通過渠道合作伙伴，也會使我們受到某些監管和合同要求的約束。如果我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，美國司法部(DoJ)和總務署(GSA)過去曾根據《虛假索賠法》和其他與定價和折扣實踐相關的法規以及遵守GSA向聯邦政府銷售合同的某些條款 ，對供應商進行索賠和財務和解。美國司法部和GSA繼續積極追查此類索賠。違反某些法規和合同要求也可能導致我們被暫停或禁止參與未來的政府合同 。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何無法應對這些風險和挑戰的行為都可能降低我們獲得的商業利益，或者 使我們無法向政府機構銷售我們產品的訂閲。

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我們可能面臨比預期更大的所得税負債，並可能受到税法變化的影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們在全球多個税務管轄區開展業務，包括美國聯邦、州和地方以及許多其他國家/地區，並計劃在未來繼續擴大我們的業務規模。因此，我們在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。 雖然到目前為止，我們在經營業務時還沒有產生重大的所得税，但我們未來可能會面臨重大的税收負擔。我們的税費還可能受到以下因素的影響： 不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及我們利用這些資產和負債的能力、 預扣税的適用性以及收購的影響。

我們的税收條款還可能受到以下因素的影響：會計原則的變化，適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化，例如美國、英國和澳大利亞最近頒佈的法律，許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化，以及 徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化。例如，2017年12月22日，美國頒佈了被稱為《減税和就業法案》(《税法》)的税改立法。 税法對美國聯邦所得税法進行了重大修訂，包括將企業所得税税率降至21%，要求公司對外國子公司的某些未匯回國內的收入繳納一次性過渡税，實施修改後的地區税收制度，要求將受控外國公司的某些收入納入當前美國聯邦應納税所得額，並創建了一個侵蝕反濫用税基。我們已根據我們對税法的理解和截至本招股説明書之日提供的指導，在我們的合併財務報表中反映了税法的影響。税法對我們財務業績的主要影響是，由於美國聯邦企業所得税税率的降低，我們的遞延税收資產減少了 。由於我們已經為我們的美國遞延税項資產建立了全額估值準備金，因此我們的合併財務報表沒有受到實質性影響。税法的許多後果，包括州、地方和外國司法管轄區是否以及如何對此類變化做出反應, 目前尚不完全清楚，而且美國財政部有廣泛的權力 發佈法規和解釋性指導，這些法規和解釋性指導可能會對税法如何適用於我們產生重大影響。

此外，2015年10月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種主題的最終指導意見，包括轉讓定價， 逐個國家報告，以及對常設機構的定義更改，最終可能會影響我們的納税義務。2018年3月，歐洲委員會發布了一份關於歐洲理事會關於特定數字服務徵税的指令的提案。該提案呼籲對數字活動的某些收入徵收臨時税，並建立一個更長期的制度，為數字服務創造一個應税的存在，並對數字利潤徵税。我們還不知道這項提議如果實施，會對我們的財務業績產生什麼影響。包括英國在內的其他一些司法管轄區正在考慮制定類似的數字税收制度。這些努力與OECD正在進行的工作一起，作為其基礎侵蝕和利潤轉移行動計劃的一部分，在2020年發佈一份最終報告，提供關於數字經濟税收的長期、多邊建議 。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品徵收銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款，我們的運營結果可能會受到損害。

銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們的客户可以位於一個司法管轄區，通過以下方式使用我們的平臺和產品

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我們在不同司法管轄區的網絡設備，並通過位於第三個司法管轄區的帳户向我們付款。這種分歧，以及按司法管轄區劃分的司法管轄權税法的差異，給我們企業的税收處理帶來了重大的不確定性。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、手續費和附加費而言，什麼構成充分的實體存在或關係還存在進一步的不確定性，也存在不確定性，即我們將我們的平臺和產品描述為在某些司法管轄區不應納税的説法 是否會被州和地方税務當局接受。在確定我們的納税申報義務時，管理層已經就我們在司法管轄區的活動是否上升到應税水平做出了判斷。這些判斷可能被證明是不準確的， 一個或多個州或國家或地區可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收義務，包括我們過去的銷售。我們有可能面臨銷售税審計，我們對這些税收的負債可能會 超過我們的估計，因為州政府和其他税務機關仍可能斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。此外，美國最高法院在#年的裁決南達科他州訴韋費爾案可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的平臺和產品徵收額外的銷售、使用或其他 税，除其他事項外，可能會導致過去銷售的鉅額税款，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的平臺和產品，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的國際業務要求我們在確定税法的適用性時做出判斷 ，這可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税和非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税以及商品和服務税。我們的國內和國際税務責任受有關收入和費用的時間安排和分配的各種司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時接受所得税和非所得税審計。雖然我們相信我們遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證主管税務機關不會對法律有不同的解釋，並 對我們進行額外的税收評估，包括公司間轉移定價以及銷售和使用税、增值税以及商品和服務税的徵收。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税收法律、法規或税率的變化、對現有法律或法規的解釋變化、股票薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及我們整體税前收入水平的變化 。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。不能保證這些持續檢查的結果不會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他某些税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們有美國聯邦所得税用途的淨營業虧損結轉，分別為7550萬美元和1.223億美元，扣除不確定的税收頭寸後，可用淨額

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以抵消未來美國聯邦應税收入。同樣，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們為州所得税目的結轉的淨營業虧損分別為3990萬美元和8980萬美元，扣除不確定的税收頭寸，可用於抵消未來的州應納税所得額。如果不使用，從2017年12月31日開始的納税年度的聯邦和州税收抵免結轉將於2029年 開始失效。截至2018年12月31日，我們為聯邦所得税目的結轉的180萬美元的外國税收抵免將於2025年開始到期，如果不使用的話。同樣截至2018年12月31日，我們有570萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，將於2029年開始到期，州研發税收抵免結轉450萬美元，可以無限期結轉。

使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性，如研發税收抵免，可能會受到年度限制，或者 可能會由於1986年國內税法(經修訂)第382和383節以及其他類似條款規定的所有權變更限制而受到其他使用或收益限制。根據《守則》第382和383節，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。目前，我們還沒有完成評估所有權變更是否發生的研究，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更。由於過去的融資交易(或其他活動)，我們可能經歷了本準則定義的各種所有權變更， 我們未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不是我們所能控制的。因此，我們利用上述結轉的能力可能是有限的。

此外，税法改變了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉，税法將納税人使用此類結轉的能力限制在應納税所得額的80%。此外，在截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉(佔我們淨營業虧損的絕大部分)將不受税法的 應税收入限制，並將繼續有20年的結轉期。然而，我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產可能在使用前到期，並可能受到限制，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們依賴第三方軟件提供某些基本的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依靠第三方軟件 提供許多基本的財務和運營服務來支持我們的業務，包括NetSuite、Salesforce、Atlassian和Workday。與傳統軟件供應商相比，這些供應商中的許多都不太成熟，運營歷史也較短。 此外，這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是通過安裝在我們本地的軟件。因此，我們依賴這些供應商為我們提供始終可用的服務，並且不會 出現可能導致業務流程中斷的錯誤或缺陷。如果這些供應商未能做到這一點，或我們訪問互聯網的能力發生任何中斷，都將對我們管理運營的能力產生重大不利影響。

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我們的業務面臨與信用卡和其他在線支付處理方式相關的風險。

我們的許多客户使用各種不同的支付方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、預付卡、直接借記和在線錢包。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。對於 支付處理費增加的程度，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付處理的規則或法規的更改 、支付合作夥伴的損失、和/或我們的支付處理系統或支付產品(包括我們用於更新支付信息的產品)的中斷或故障，可能會對我們的收入、運營費用和運營結果產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響。如果我們未能遵守適用於處理支付的規則或要求 ，或者如果我們的數據安全系統被破壞、破壞或無法檢測或阻止欺詐活動，我們可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能受到罰款和更高的交易費用 ，並失去從我們的客户接受某些付款的能力。終止我們使用任何主要支付方式處理支付的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

由於我們在訂閲期限內確認我們產品的訂閲收入，因此新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們通常在客户的 訂閲期限內按比例確認來自客户的收入，對於我們的企業客户來説，訂閲期限從一年到三年不等，對於我們的自助客户來説，通常是每月一次。因此，在任何一個 期間，對這些客户的新銷售或續訂的任何增加或減少都可能不會立即反映在我們該期間的收入中。然而，任何此類變化都可能影響我們未來的收入。因此，新銷售額下降或上升的影響以及我們續約率的潛在變化 可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來一段時間。我們也可能無法降低我們的成本結構，以適應銷售或續訂的顯著惡化。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

相比之下，當客户開始使用我們的平臺時，我們的大部分成本都會在發生時計入費用。因此，客户數量的增加可能會導致我們在訂閲期限的較早 部分確認的成本大於收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們幾乎所有的銷售合同都是以美元計價的，因此，我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。 然而，美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的實際成本，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的財務狀況和 業務結果產生不利影響。

隨着我們國際業務的擴張，我們越來越多的收入和運營費用來自美國以外的地區，並以外幣計價，如英國

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英鎊和新加坡元。因此，我們的收入和運營費用越來越多地受到外幣匯率變化的影響。隨着我們繼續擴大國際業務，我們可能會面臨更多的外幣風險或重估風險。如果我們更容易受到匯率波動的影響，並且無法成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的 合併財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制我們的 合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與確定遞延合同收購成本、遞延合同收購成本產生的收益期、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、評估無形資產的可回收性及其估計使用壽命、財產和設備的使用壽命、基於股票的薪酬的估值和確認、 不確定的税務狀況以及對當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的 假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們遵守適用的財務報告準則的情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以使它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的運營業績產生負面影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及紐約證券交易所(NYSE)適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統、 和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善

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我們的披露控制和其他程序旨在確保我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、 彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們 也在繼續改進財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

由於業務環境的變化，我們當前的 控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。財務報告的信息披露控制和程序以及內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。截至2017年12月31日止期間, 我們發現財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，這與我們缺乏正式的庫存管理流程以及 缺乏足夠的控制措施有關，無法確保所有股票發行和基於股票的薪酬交易都完整、準確地記錄、執行，並在我們的合併財務報表和資本化表中正確反映。 儘管截至2018年12月31日，重大缺陷已得到彌補，但不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，以使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務受到災難性事件風險的影響。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，我們的核心代管設施之一位於美國太平洋西北部，這兩個地區都以地震活動而聞名，我們還擁有

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盧森堡的第二個核心主機代管設施。如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險範圍可能不會賠償我們的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到 負面影響，我們向客户交付產品的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。

我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時交付產品的能力以及對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而產生差異。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們業務戰略的一部分是收購其他公司、產品和技術；然而，我們在進行此類收購方面的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們進行完整的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被客户、開發商或投資者視為負面。此外，在收購之後，我們可能無法成功整合被收購的業務或有效管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合流程都將需要大量的時間和資源，需要管理層給予極大的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該流程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

為了擴大我們的網絡和產品供應，我們還可以與其他企業建立關係，其中可能包括合資企業、優先或獨家許可證、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難且成本高昂，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方 批准的影響，例如政府監管批准，而這不是我們所能控制的。因此，我們不能向您保證，一旦進行和宣佈這些交易，將完成或將為我們帶來商業利益。

關於上述戰略交易，我們可能：

•

發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；

•

使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•

以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

•

招致鉅額費用或鉅額債務；

•

在整合不同商業文化方面遇到困難；以及

•

承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用。

這些與收購或其他戰略交易相關的挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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本招股説明書中包含的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或可感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和 增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們還依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，例如基於美元的淨留存率。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，或者 與我們競爭對手類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。交易法 要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理 監督。我們被要求每季度披露我們內部控制和程序的變化，我們可能需要管理層提交一份關於我們內部控制對財務報告的有效性的報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工，並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請更多的 外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、法規和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

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作為一家上市公司和前述規章制度，可能會使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的 資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為該公司受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力 日常工作管理我們的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？NET。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場能否發展或維持、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的股票價格。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格 是我們與承銷商協商確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們A類普通股的價格。此外，本次發行後我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•

科技股交易價格和成交量的波動；

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•

其他科技公司的經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們 行業的公司；

•

我們或我們的股東出售我們的A類普通股和B類普通股；

•

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

•

我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 總體上；

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行的調查；

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

實際或感知的數據安全違規或其他數據安全事件；

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

管理層是否有任何重大變動；以及

•

總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

在歷史上，我們主要通過出售股權證券以及使用我們的全球雲平臺從客户那裏獲得付款來為我們的運營提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們

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無法向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，而在股權或股權掛鈎證券的情況下，我們的股東可能會受到稀釋。

我們普通股的雙層結構將產生將投票權集中到在本次發行完成之前持有我們股本的股東手中的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

本次發行後，我們的B類普通股 每股將有10個投票權，我們的A類普通股，即我們在此次發行中提供的股票，將每股有1個投票權。此次發行後，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者及其各自的關聯公司將合計持有我們股本投票權的%。因為 十比一B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股合併投票權的 多數，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓以及相關實體之間的轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有者的相對投票權。有關其他信息，請參閲標題為？股本説明？反收購條款？的小節。

2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止將大多數採用雙層或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的股票。這些 政策仍然是新政策，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他 類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。

本次發行後，我們A類普通股和B類普通股的相當大一部分流通股將被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們的大量股本有資格公開出售或受要求我們登記公開出售的權利的約束 可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會因為此次發行後在市場上大量出售我們A類普通股的股票而下跌，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。以A類普通股31,381,152股(實施股本轉換後)和B類普通股226,570,166股(實施股本後)計算

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已發行)截至2019年3月31日，我們將在本次發行後立即發行我們的A類普通股 和B類普通股。我們的高管、董事以及幾乎所有 我們的股本和可轉換為或可交換為我們股本的證券的持有人已與我們訂立市場對峙協議，或已根據 與承銷商訂立鎖定協議，他們已同意在本招股説明書日期後180天內不出售我們的任何股票，但有特定例外情況除外。我們把這段時間稱為禁售期。根據與承銷商簽訂的禁售期協議，如果(I)自本招股説明書公佈之日起已過去至少120天，(Ii)吾等已公開公佈截至2019年12月31日的財政年度的盈利業績，以及(Iii)禁售期將於根據我們的內幕交易政策不允許進行證券交易的廣泛適用期間(禁售期)或禁售期開始前五個交易日內結束，禁售期將於禁售期開始前10個交易日 結束。我們和承銷商可以在禁售期結束前解除某些股東的市場僵持協議或鎖定協議。

根據這些協議以及我們的投資者權利協議的條款(見《資本股登記權利説明》)，並在符合修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第144條或第701條的規定的前提下，我們A類普通股和B類普通股的股票將可在公開市場上出售，具體如下：

•

自本招股説明書發佈之日起，本次發售的所有A類普通股將立即在公開市場上出售；以及

•

自本招股説明書日期後181天起(受上述鎖定協議和市場僵持協議條款的約束)，此後將不時有31,381,152股我們的A類普通股和 股我們的B類普通股有資格在公開市場出售，其中23,126,412股我們的A類普通股和 股我們的B類普通股將受到規則第144條的數量和其他限制，如下所述。

本次發行完成後，根據我們的投資者權利協議，持有我們的B類普通股和A類普通股的股東將有權要求我們登記他們所擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們打算提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在註冊説明書生效(招股説明書是其中的一部分)後，在滿足適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，因行使已發行股票期權或結算未償還RSU裁決而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您將立即遭受重大稀釋。

截至2019年3月31日，A類普通股的首次公開募股價格大幅高於調整後的每股有形賬面淨值，即我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在本次發行中購買我們A類普通股的投資者將支付每股價格，減去我們有形資產的賬面價值後，價格將大幅超過我們的有形資產

59

我們的債務。因此，投資者在此次發行中購買A類普通股將導致每股立即稀釋 $，這是假設的首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了 股票的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及之前授予我們的服務提供商的任何股票期權或RSU的結算。此外，截至2019年3月31日，購買我們B類普通股的期權 24,106,270股，加權平均行權價為每股2.18美元，以及涵蓋2,822,916股B類普通股的RSU已發行。行使這些選項中的任何一個或結算這些RSU中的任何一個都會導致額外的稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會低於在此次發行中支付的購買價。

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於使用收益中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會為我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們是一家新興成長型公司 ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合JOBS法案的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東 批准任何之前未獲批准的金降落傘付款，以及在私營公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前，免除遵守新的或修訂的財務會計準則。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就可以 利用這些豁免，這可能是本次產品生效後長達五年的時間。然而，我們預計，在此之前，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化，因為 禁止我們

60

在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行後生效，其中包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括：

•

我們的雙層普通股結構，使我們的聯合創始人能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；

•

我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能 因原因被免職；

•

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•

只有我們的董事會主席、首席執行官或過半數的董事會成員有權召開股東特別會議；

•

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以設立，其股票可以發行，無需A類普通股持有者的批准；

•

預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會審議；以及

•

當我們B類普通股的流通股不到普通股總投票權的多數時：

•

對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的上述反收購條款的任何修訂，都需要我們當時已發行的A類普通股和B類普通股合併三分之二的投票權；以及

•

我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能獲得書面同意。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款 還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效，它將規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；

61

(Iii)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律的任何條款而引起的任何訴訟；或 (Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)，在所有案件中，受法院管轄的不可或缺的被告一方的管轄權。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，在我們修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據證券法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果其中一個或多個分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

62

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。 前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：？可能、將、 ？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？或繼續、？或這些詞的否定，或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們留住和升級付費客户的能力；

•

我們吸引新客户或將免費客户轉化為付費客户的能力；

•

我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費客户和自由現金流；

•

我們實現或保持盈利的能力；

•

我們可能因客户的行為和我們採取的應對行動而面臨的後果，包括 相關責任理論；

•

對我們的產品或總體安全、性能和可靠性解決方案的需求；

•

由於嚴重中斷服務、丟失或未經授權訪問客户內容、或我們的產品實際或認為無法防止安全事件而可能造成的損害；

•

我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•

我們應對快速技術變革的能力；

•

我們持續創新和開發新產品的能力；

•

我們對未來增長的預期和管理；

•

我們有能力在全球範圍內維護現有的主機代管關係、互聯網服務提供商合作伙伴關係和其他互聯安排 ；

•

我們有能力提供高質量的客户支持；

•

我們管理全球業務的能力；

•

我們對世界各地適用法律的期望和遵守能力；

•

我們有能力正確估計我們在世界各地的納税義務；

•

吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；

•

我們維護品牌的能力；

•

我們有能力防止網絡中的嚴重錯誤或缺陷，並以其他方式維持網絡的不間斷運行；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；

•

與上市公司相關的增加的費用；以及

•

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

63

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們 不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

64

行業和市場數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場的市場規模。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未 獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的市場受到高度不確定性和風險的影響，其中包括題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

•

國際數據公司：2018-2022年全球內容交付網絡服務預測。

•

International Data Corporation，Inc.：2018-2022年全球網絡安全預測：混合和多雲推動核心技術投資。

•

International Data Corporation，Inc.：2018-2022年全球網絡安全預測：雲安全網關和網絡應用防火牆推動市場復甦。

•

國際數據公司：2018-2022年全球DDoS預防產品和服務預測。

•

International Data Corporation，Inc.：2018-2022年全球網絡安全預測：混合和多雲推動核心技術投資。

•

國際數據公司：應用交付QView，2019年第4季度發佈(2019年3月)。

•

國際數據公司：數據中心網絡QView，2019年第4季度發佈(2019年3月)。

•

達坦澤，市場份額，2019年。

65

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售A類普通股的淨收益將約為 百萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格每股$，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，並扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。如果承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權全部行使，我們估計扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，我們將獲得約100萬美元的淨收益。

假設本招股説明書封面所列的首次公開募股價格為每股 $，假設我們提供的股票數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約1,000,000美元，每股假定首次公開募股價格為 每股1美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們發行的A類普通股每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股權市場。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有任何實質性收購的協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們將在使用這些 收益時擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發售所得款項之前，吾等可將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律作出，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

66

大寫

下表列出了截至2019年3月31日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本如下：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，使(I)股本轉換生效，如同該等轉換髮生在2019年3月31日，(Ii)在授予之日至2019年3月31日的服務期內，與未償還的合格事件期權和RSU相關的基於股票的補償支出，受880萬美元的履約條件限制，對於截至2019年3月31日服務條件得到滿足的合格事件RSU，我們將在本次發售中確認這一點，如本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表附註2中進一步描述的那樣。以及(Iii)我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發行完成前立即生效。與基於股票的薪酬支出880萬美元有關的備考調整 反映為額外實收資本和累計赤字的增加；

•

按經調整的備考基準計算，以(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等出售及發行本公司A類普通股所得款項淨額 為基礎，按假設的首次公開發售價格每股$計算，扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，即本招股説明書封面所載發售價格區間的中點。

67

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。

		March 31, 2019
		實際				形式上				形式上 調整後的(1)
		(以千為單位，但分享和 每股數據)
現金、現金等價物和有價證券		$	141,394			$	141,394			$
可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元：168,107,981股授權股份，165,657,842股已發行和已發行股份，實際；沒有授權發行和已發行股份，預計和調整後的預計股份		$	331,521			$	—			$
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.001美元；沒有授權或發行的股份和流通股，實際； 授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式			—				—
A類普通股，每股票面價值0.001美元：授權股份550,000,000股，未發行股份，實際流通股；授權股份，31,381,152股已發行和已發行股份，預計； 股授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計數			—				31
B類普通股，每股票面價值0.001美元：300,000,000股授權股份，92,293,476股已發行股份， 實際流通股；授權股份，226,570,166股已發行和已發行股份，預計數； 股授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計數			85				219
額外實收資本			84,668				424,785
累計其他綜合損失			15				15
累計赤字			(212,992	)			(221,753	)
股東(虧損)權益總額			(128,224	)			203,297
總市值		$	203,297			$	203,297			$

(1)	假定首次公開募股價格為每股1美元，即本招股説明書封面所列發行價區間的中點，每增加或減少1美元，我們的預計現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本將增加或減少約1,000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁所述的股份數量：保持不變，扣除承保折扣和佣金 。假設假設首次公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量增加或減少100萬股將增加或減少我們的備考金額，如調整後的現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本，將增加或減少約$。

如果承銷商購買我們A類普通股的額外股份的選擇權全部行使，形式上是調整後的現金、現金等價物和有價證券，那麼截至2019年3月31日，額外的實收資本、總股東(赤字)股本、總資本和A類普通股流通股將分別為$、 、$、$和 股。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於截至2019年3月31日我們A類普通股(實施股本轉換後)的31,381,152股和我們B類普通股(實施股本轉換後)的226,570,166股，不包括：

•

24,106,270股B類普通股，可在行使期權時發行，以購買截至2019年3月31日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股2.18美元；

68

•

290,552股我們的B類普通股，可在行使期權時發行，以購買我們在2019年3月31日後授予的B類普通股的股票，加權平均行權價為每股9.97美元；

•

177,410股可根據認股權證發行的B類普通股，以購買截至2019年3月31日已發行的177,410股我們的可贖回可轉換優先股，加權平均行權價為每股0.34美元；

•

截至2019年3月31日，發行在外的B類普通股2,822,916股；

•

2019年3月31日後授予的受RSU限制的1,350,994股B類普通股；以及

•

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的A類普通股 ，包括：

•

根據我們的2019年計劃，我們將保留A類普通股 供未來發行，該計劃將在本次發行完成前生效；

•

根據我們的2010年計劃為未來發行而保留的B類普通股 ，以及在2010年計劃因2019年計劃的有效性而終止時，我們A類普通股的等量股份將添加到根據我們的2019年計劃為未來發行而保留的 股中；以及

•

我們將保留A類普通股的股份，以供將來根據我們的ESPP發行，該發行將在本次發行完成前生效。

我們的2019年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股份數量，我們的2019年計劃還規定根據我們2010年計劃到期、被沒收或以其他方式回購的股份，根據我們的計劃增加A類普通股的股份數量，這一點在題為高管薪酬和員工福利和股票計劃的章節中有更全面的描述。

69

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股首次公開發行價格與預計調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的每股金額與本次發行完成後預計調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行的普通股的股份數來確定的。截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.808億美元，或每股1.96美元。我們截至2019年3月31日的預計有形賬面淨值為1.808億美元，或每股0.70美元，基於截至2019年3月31日我們的A類普通股和B類普通股的已發行股份總數 ，在實施股本轉換後。

在 本公司在本次發行中出售A類普通股股份生效後，假設首次公開發行價格為每股 $$，即本招股説明書封面所載發行價區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，截至2019年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。這意味着我們現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加$，而投資者以假設的首次公開募股價格購買我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值立即稀釋$。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股首次公開募股價格						$
截至2019年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	0.70
由於新投資者購買本次發行的A類普通股，預計每股有形賬面淨值增加。
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄						$

假設首次公開募股價格為每股 $，即本招股説明書封面所述發行價區間的中點，每增加或減少1.00美元，我們的備考金額(調整後的每股有形賬面淨值)將增加或減少$，並將根據適用的情況，向購買本次發行中我們A類普通股的新投資者增加或減少調整後每股有形賬面淨值的備考攤薄$，假設在扣除承銷折扣和佣金後，如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目保持不變。同樣，假設假設初始公開發行價保持不變，在扣除承銷折扣和佣金後，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們的預計調整有形賬面淨值將增加或 減少約每股$，並在適當情況下增加或減少向購買本次發售A類普通股的新投資者的預計有形賬面淨值 攤薄每股$。

如果承銷商購買我們A類普通股的額外股份的選擇權全部行使，預計我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為

70

每股$，預計每股有形賬面淨值對購買我們此次發行的A類普通股的新投資者的攤薄將為每股$。

下表 如上所述，在調整後的備考基礎上，彙總了截至2019年3月31日，我們以假定的首次公開募股價格每股$出售A類普通股後的情況，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點，現有股東和新投資者之間相對於從我們購買的普通股股份數量的差異 。在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前，向我們支付的總代價以及向我們支付或將向我們支付或將支付給我們的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股 $s，這是本招股説明書封面上列出的發行價區間的中點：

		股票 購得								總計 考慮事項								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
		(單位：千)
現有股東								%		$						%		$
新的公眾投資者
總計							100	%							100	%

假設我們在本招股説明書首頁所載的股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的股份數目不變，新投資者所支付的總代價及所有股東所支付的總代價每增加或減少1.00美元(即本招股説明書封面所載招股價格區間的中點)，則新投資者所支付的總代價及所有股東所支付的總代價將增加或減少百萬美元。

除另有説明外，以上討論及表格假設承銷商並無行使向本公司購買A類普通股額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權，我們現有的股東將擁有%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後我們已發行普通股總數的%。

只要根據我們的股權補償計劃行使任何購買我們普通股的未償還期權、解決RSU或授予新的獎勵， 參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量 基於截至2019年3月31日我們A類普通股(實施股本轉換後)的31,381,152股和我們B類普通股(實施股本轉換後)的226,570,166股，不包括：

•

24,106,270股B類普通股，可在行使期權時發行，以購買截至2019年3月31日已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股2.18美元；

•

290,552股我們的B類普通股，可在行使期權時發行，以購買我們在2019年3月31日後授予的B類普通股的股票，加權平均行權價為每股9.97美元；

•

177,410股可根據認股權證發行的B類普通股，以購買截至2019年3月31日已發行的177,410股我們的可贖回可轉換優先股，加權平均行權價為每股0.34美元；

71

•

截至2019年3月31日，發行在外的B類普通股2,822,916股；

•

2019年3月31日後授予的受RSU限制的1,350,994股B類普通股；

•

根據我們的股權補償計劃，我們為未來發行保留的A類普通股 包括：

•

根據我們的2019年計劃，我們將保留A類普通股 以供未來發行，該計劃將在本次發行完成前生效；

•

根據我們的2010年計劃為未來發行保留的B類普通股股份 ，以及在與2019年計劃的有效性相關的2010年計劃終止時，我們A類普通股的等量股份將添加到上述我們2019年計劃為未來發行保留的股份 中；以及

•

我們將保留A類普通股的股份，以供將來根據我們的ESPP發行，該發行將在本次發行完成前生效。

我們的2019年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股份數量，我們的2019年計劃還規定根據我們2010年計劃到期、被沒收或以其他方式回購的股份，根據我們的計劃增加A類普通股的股份數量，這一點在題為高管薪酬和員工福利和股票計劃的章節中有更全面的描述。

72

選定的合併財務和其他數據

以下選定的合併財務和其他數據應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關説明一併閲讀。以下列出的截至2016年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合經營報表數據(預計每股淨虧損信息除外)以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分 包括的經審計綜合財務報表。以下列出的截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的精選綜合經營報表數據以及截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期綜合財務報表。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平陳述我們截至2019年3月31日的財務狀況以及截至2018年和2019年3月31日的三個月的經營業績和現金流。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，我們截至2019年3月31日的三個月的業績也不一定代表截至2019年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。本部分所選綜合財務數據並非旨在取代綜合財務報表，而是受本招股説明書其他部分所載綜合財務報表及其相關附註的整體限制。

綜合業務報表數據：

		截至十二月三十一日止的年度：												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位為千，每股數據除外)
收入		$	84,791			$	134,915			$	192,674			$	41,824			$	61,727
收入成本(1)			23,962				28,788				43,537				9,007				14,360
毛利			60,829				106,127				149,137				32,817				47,367
運營費用：
銷售和市場營銷(1)			40,122				61,899				94,394				18,895				30,817
研發(1)			23,663				33,650				54,463				11,263				17,649
一般和行政(1)			14,073				20,308				85,179				13,512				16,048
總運營費用			77,858				115,857				234,036				43,670				64,514
運營虧損			(17,029	)			(9,730	)			(84,899	)			(10,853	)			(17,147	)
營業外收入(費用)：
利息收入			626				762				1,895				234				913
利息支出			(654	)			(862	)			(992	)			(232	)			(273	)
其他收入(費用)，淨額			(208	)			115				(2,091	)			(446	)			(293	)
營業外收入(費用)合計，淨額			(236	)			15				(1,188	)			(444	)			347
所得税前虧損			(17,265	)			(9,715	)			(86,087	)			(11,297	)			(16,800	)
所得税撥備			69				1,033				1,077				171				314
淨虧損		$	(17,334	)		$	(10,748	)		$	(87,164	)		$	(11,468	)		$	(17,114	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2)		$	(0.23	)		$	(0.14	)		$	(1.08	)		$	(0.15	)		$	(0.20	)
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和 稀釋股份(2)			75,721				77,147				80,981				78,678				85,078
預計每股淨虧損，基本和 攤薄(2)										$	(0.37	)						$	(0.07	)
用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股份(2)											237,322								250,752

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(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

		截至的年度 十二月三十一日，												三個月 告一段落 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(單位：千)
收入成本		$	64			$	47			$	119			$	17			$	32
銷售和市場營銷			381				488				979				154				279
研發			1,043				969				1,532				239				417
一般和行政			4,212				1,251				24,717				379				329
基於股票的薪酬總支出		$	5,700			$	2,755			$	27,347			$	789			$	1,057

(2)	請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註11，以瞭解用於計算我們的普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損的 方法、我們的普通股股東應佔的基本和攤薄每股預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數。

綜合資產負債表數據：

		十二月三十一日，
		2017				2018				March 31, 2019
		(單位：千)
現金、現金等價物和有價證券		$	73,407			$	160,657			$	141,394
營運資本(1)		$	64,861			$	135,358			$	112,818
財產和設備，淨額		$	51,423			$	73,210			$	81,758
總資產		$	163,143			$	298,380			$	295,461
遞延收入，當期和非當期		$	12,134			$	17,037			$	24,437
可贖回可轉換優先股		$	181,546			$	331,521			$	331,521
累計赤字		$	(108,714	)		$	(195,878	)		$	(212,992	)
股東赤字總額		$	(59,834	)		$	(113,505	)		$	(128,224	)

(1)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的標題為選定的綜合財務和其他數據以及我們的綜合財務報表和與此相關的註釋的章節一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分題為風險因素的部分中討論的因素。

概述

CloudFlare的使命是幫助構建更好的互聯網 。

我們構建了一個全球雲平臺，為所有規模和所有地理位置的企業提供廣泛的網絡服務，使它們 更安全，增強其業務關鍵型應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。我們的平臺是一個可擴展、易於使用，統一控制平面，可在其內部、混合、雲和軟件即服務(SaaS)應用程序。

我們首先構建了一個高效、可擴展的網絡。這個網絡構成了我們平臺的基礎，我們可以在這個平臺上為客户快速開發和部署我們的產品。我們網絡和產品的發展共同創造了相互連接的飛輪，推動了我們的業務，並使我們能夠實現我們的市場地位。

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自成立以來，我們對創新的關注和對客户體驗的奉獻使我們實現了無數的關鍵里程碑。隨着時間的推移，隨着我們在我們的平臺上推出新產品，我們的年化賬單顯著增長。有關我們如何計算年化賬單的其他信息，請參閲《我們的商業模式》。

關鍵里程碑年化賬單$2.5億$2億$1.5億$1億$50M$0 TechCrunch Disrupt‘s Most Innovative Company 2010發佈 頁面瀏覽量廣域優化可以WAF First Free SSLProject伽利略戰略投資來自谷歌微軟、百度和高通的Galileo戰略投資進入中國虛擬域名負載均衡率限制第100個數據中心無服務器平臺視頻服務應用 平臺智能路由批量安全IBM合作伙伴頻譜消費者域名訪問2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018年防火牆網絡跨越到第100個城市智能路由零信任安全DNS解析器多協議網絡 性能和安全

機遇、挑戰和風險

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括擴大我們的客户基礎，擴大我們與現有付費客户的關係，開發併成功推出新產品，擴展到更多的細分市場，擴大我們的自由客户基礎，以及發展和保持良好的對等關係和 代管關係。這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了實質性的挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，才能發展我們的業務並 改善我們的經營業績。我們預計，應對這些挑戰和風險將在未來幾年大幅增加我們的運營費用。如果我們實現盈利，我們未來盈利的時機將取決於許多變量，包括我們增長戰略的成功，我們選擇進行的投資和支出的時機和規模，以及市場增長和其他不在我們控制範圍內的因素。此外， 我們必須遵守聯邦、州和國際司法管轄區不斷變化的法律、規則和監管要求。如果

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如果我們不能成功應對這些挑戰、風險和變數，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。有關我們面臨的挑戰和風險的更多信息，請參閲風險因素和業務增長戰略。

我們的 業務模式

我們的商業模式得益於我們能夠以經濟高效的方式滿足所有客户的需求，從免費和自助計劃的個人開發人員 到最大的企業。我們的產品易於部署，並允許快速高效地吸引新客户，並隨着時間的推移擴大我們與客户的關係。鑑於我們擁有龐大的客户基礎和我們管理的海量互聯網流量，我們能夠與互聯網服務提供商(ISP)談判達成互惠互利的協議，允許我們將設備直接放置在他們的數據中心，這將顯著降低我們的帶寬和主機代管費用。我們與運營商的這種共生關係和我們無服務器網絡架構的效率使我們能夠以較低的邊際成本在我們的平臺上推出新產品。我們模式的成本效益使我們的收入增長速度遠遠快於我們的收入成本。在截至2016年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月期間，我們的收入增長了217%，但收入成本僅增加了138%。

季度收入和收入成本6,000萬美元4,000萬美元2,000萬美元2016年第一季度2016第四季度2017第四季度收入增長成本：217% 收入增長成本：138%

我們的收入主要來自向我們的客户銷售訪問我們平臺的訂閲。對於我們的自助付費客户 ，我們按註冊域名提供專業版和商業計劃，客户購買訂閲以涵蓋多個互聯網屬性(例如，域名、網站、應用程序編程接口(API)和移動 應用程序)是很常見的。我們的Pro計劃提供基本功能來提高應用程序的安全性、性能和可靠性，例如增強的Web應用程序防火牆以及圖像和移動優化。我們的業務計劃包括大型組織經常需要的其他 功能，包括100%正常運行時間的服務級別協議、動態內容加速和增強的客户支持。雖然我們的專業人員計劃和業務計劃為客户提供了巨大的價值，但客户 可以訂閲我們提供的附加產品和平臺功能，以滿足他們更高級的需求。這包括Cloudflare Argo，它使用我們的專用網絡實現智能路由，以及 Cloudflare Worker，它允許開發人員在我們的網絡邊緣部署代碼，以更高效、更快速地增強現有應用程序或創建新應用程序。

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我們的定價模式反映了客户對我們平臺的靈活性和價值。我們的自助客户通常按月使用信用卡付款。我們的企業客户由簽署我們的企業計劃的客户組成，合同期限從一年到三年不等，通常按月計費。我們的實施週期非常短，大多數自助服務客户在幾分鐘內就能實施我們的服務，我們的企業銷售週期通常不到四分之一。我們與企業客户的協議經過量身定製和定價，以滿足他們的不同需求和要求。企業定價協議通常包括基本訂閲和基於使用的較小部分。我們的年化賬單超過100,000美元的客户越來越多，年化賬單超過300萬美元的客户也越來越多。

我們根據免費和付費客户所需的特性和功能，為他們提供各種套餐。下面的圖表是我們作為不同計劃的一部分為客户提供的產品的説明性視圖，但並不是我們產品的完整全面列表。

免費專業企業多個自定義SSL證書SSLShared SSL證書共享SSL證書自定義SSL 證書上傳企業級DDoS非計量DDoS保護內容交付DNSSEC AMP防火牆規則5 20 100無限頁面規則5 20 50 100網絡優先級更好的最佳雲防火牆映像 和移動優化映像調整動態內容加速CNAME設置基於角色的帳户訪問單點登錄支持訪問原始日誌訪問中國數據中心(額外費用)SLA 100%正常運行時間SLA 2500%正常運行時間SLA 24x7x365電話 支持僅電子郵件優先級僅24x7x365聊天支持命名解決方案工程師

我們具有獨特的優勢，可以隨着客户添加新的互聯網資產或在其組織內擴展我們的全球雲平臺的使用，與他們一起成長。我們

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隨着這些組織的需求不斷增長和擴展，隨着時間的推移，我們與付費客户羣的年化賬單也不斷增長。為了衡量年化賬單，我們計算每個客户在一個期間最後一個月的賬單，並將其乘以12。這一衡量標準為我們提供了一個視圖，即如果客户使用我們的平臺整整一年，我們的賬單會是多少。我們的年化賬單計算 不包括(I)我們與百度達成的戰略協議和(Ii)不是通過我們的普通銷售渠道簽訂的其他協議，這些協議加在一起在我們2018年的收入中只佔很小的比例。我們在計算年化賬單時同時考慮了按月訂閲和合同協議。我們的年化賬單指標還包括客户在一段時間內的任何使用費，這些費用只佔我們總賬單的一小部分 ，可能不會重複發生。因此，年化賬單可能會高於一年中的實際賬單。例如，如果我們在12月簽約了一個新客户，該客户的賬單為200美元，則該客户在該年的年化賬單中將佔2,400美元。下圖顯示了從2011年到2018年每年首次成為付費客户的客户羣的年化賬單增長情況，並展示了我們如何吸引新的付費客户 並隨着時間的推移擴大他們的年化賬單。

Customer Cohorts Annualized Billings $250M $200M $150M $100M $50M $0 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 and prior 2012 2013 2014 2015 2016 2017

在過去的幾年裏，我們的商業模式使我們的付費客户和收入迅速增長。2016年、2017年和2018年，我們的收入分別為8480萬美元、1.349億美元和1.927億美元，同比分別增長59%和43%。在截至2018年和2019年3月31日的三個月裏，我們分別創造了4180萬美元和6170萬美元的收入，增長了48%。我們2016年、2017年和2018年的淨虧損分別為1,730萬美元、1,070萬美元和8,720萬美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為1,150萬美元和1,710萬美元。

我們業務模式的關鍵要素包括：

•

免費客户羣免費客户是我們業務的重要組成部分。這些客户通過我們的自助門户註冊我們的 服務，通常是個人開發人員、早期創業公司、業餘愛好者和其他用户。我們的免費客户創造規模，

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作為有效的品牌營銷，幫助我們吸引開發人員、客户和潛在員工。這些免費客户使我們面臨不同的流量、威脅和問題，通常使我們能夠在最早階段看到潛在的安全、性能和可靠性問題。這些知識使我們能夠改進我們的產品，為我們的付費客户提供更有效的解決方案。此外，這種 流量的增加規模和多樣性使我們對一系列不同的全球互聯網服務提供商具有價值，從而改善了我們互聯的廣度和經濟條件、帶寬成本和主機代管費用。最後， 我們的免費客户羣的熱情參與代表了虛擬質量保證功能，使我們能夠保持較高的產品創新率，同時確保產品在部署給企業客户之前在真實環境中經過廣泛測試。

•

對正在進行的產品開發的重大投資我們在研究和開發方面投入了大量資金。我們 專注於研發，使我們能夠通過創新和強大的新產品不斷增強我們全球雲平臺的能力和功能，這些新產品可以迅速被我們的客户採用，並幫助我們擴大 免費和付費客户羣，使我們能夠為世界上更大比例的互聯網流量提供服務。這反過來又為我們提供了更多的知識和洞察互聯網用户每天面臨的挑戰。

•

我們相信，我們網絡的規模、複雜性和分佈式特性為我們提供了顯著的競爭優勢，並推動了我們的高收入增長率。我們打算繼續在網絡基礎設施方面進行大量投資，以支持我們的業務增長。隨着我們投資於我們的 網絡，我們相信我們可以為客户提供的服務以及我們可以獲得的洞察力和知識將繼續增長。

•

高效推向市場 模型自我們成立以來，我們構建了一個高效的市場進入模式，反映了我們的平臺為世界各地的客户提供的靈活性和易用性。這使我們能夠以極快且經濟高效的方式獲得新客户，並在現有客户羣中進行擴張。特別是，我們在企業銷售工作中投入了大量資金，由於這些投資，年化賬單超過100,000美元的客户數量 從2018年3月31日的218人增長到2019年3月31日的358人，同比增長64%。這一增長是由於新客户的獲得以及與現有客户的年化賬單的擴展。

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獲取新客户L我們相信，任何依賴互聯網提供產品、服務或內容的個人或企業都可以成為Cloudflare客户。因此，我們專注於在我們的平臺上推動更多的客户，以支持我們的長期增長。通過我們的自助服務，新客户可以訂閲我們眾多計劃中的一個，並在幾分鐘內開始使用我們的平臺，只需最少的技術技能和不需要專業服務。這使我們能夠非常迅速地獲得大部分付費客户，並且客户獲取成本顯著降低 。此外，我們將繼續投資於建立我們的直銷隊伍，並提高我們銷售業務的複雜性。

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擴大現有客户我們相信，考慮到我們在我們平臺上提供的產品範圍，我們的平臺為我們的現有客户羣提供了巨大的增長機會。我們與客户的關係通常始於為其整體網絡需求的一部分提供服務，並隨着他們意識到我們 提供的顯著價值而逐漸擴展。一旦客户在我們的平臺上採用了一種產品，只需點擊一下，就可以輕鬆地添加其他產品。隨着我們將更多產品和功能添加到我們的平臺，我們看到了推動追加銷售的機會，因為客户尋求整合到一個平臺上，以滿足其所有安全、性能和可靠性網絡要求。

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國際觸角我們的全球網絡遍佈91個國家和地區的192個城市，幫助推動了我們強勁的國際增長。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三個月中，國際市場佔我們收入的50%以上，我們打算繼續投資於我們的國際增長，作為在世界各地擴大客户基礎的戰略。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至三個月 3月31日，
		2016				2017				2018				2018				2019
		(千美元)
毛利		$	60,829			$	106,127			$	149,137			$	32,817			$	47,367
毛利率			72	%			79	%			77	%			78	%			77	%
運營虧損		$	(17,029	)		$	(9,730	)		$	(84,899	)		$	(10,853	)		$	(17,147	)
非公認會計準則運營損失		$	(11,291	)		$	(6,513	)		$	(57,035	)		$	(9,949	)		$	(16,059	)
營業利潤率			(20	%)			(7	%)			(44	%)			(26	%)			(28	%)
非GAAP營業利潤率			(13	%)			(5	%)			(30	%)			(24	%)			(26	%)
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(13,318	)		$	3,167			$	(43,281	)		$	(1,442	)		$	(9,690	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	(15,256	)		$	9,544			$	(120,795	)		$	7,396			$	15,209
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	418			$	(149	)		$	168,621			$	1,396			$	2,248
自由現金流		$	(31,876	)		$	(19,808	)		$	(78,120	)		$	(7,123	)		$	(22,123	)
經營活動提供(用於)的現金淨額(佔收入的百分比)			(16	%)			2	%			(22	%)			(3	%)			(16	%)
自由現金流利潤率			(38	%)			(15	%)			(40	%)			(17	%)			(36	%)
付費客户			35,002				49,309				67,899				52,562				72,580
付費客户(年化賬單>100,000美元)			95				184				313				218				358

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性 。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代。特別是，自由現金流不能替代經營活動提供(用於)的現金。此外，自由現金流作為衡量我們 流動性的指標的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期內我們現金餘額的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可以

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