依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-230804

招股説明書

$40,000,000 阿格巴收購有限公司 4,000,000 UNITS

阿格巴收購有限公司是一家英國維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併。 我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管 我們打算專注於主營業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務行業的運營業務。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一股可贖回認股權證 以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，如本招股説明書中更詳細地描述 。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半(1/2)。我們不會發行零碎股份。因此，您必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，並可按本招股説明書所述作出調整，以有效行使您的認股權證；及(2)持有 倍於10的權利，以便在企業合併完成時獲得您所有權利的股份。每份認股權證 將在初始業務合併完成後和本招股説明書之日起12個月內可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。認股權證的行使價為每股全額11.50美元。

我們已授予承銷商的代表Maxim Group LLC 45天的選擇權，購買最多600,000個單位(超過上述4,000,000個單位) 以彌補超額配售(如果有)。

我們的贊助商Agba 控股有限公司已承諾以每個私人單位10.00美元(總收購價格為2,100,000美元)向我們購買總計210,000個單位，或“私人單位” 。這些購買將以私募方式進行 ，同時完成本次發售。我們從這些購買中獲得的所有收益將 存入下文所述的信託帳户。他們還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位)。按比例以及行使超額配股權的金額，以使出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的單位 。

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場 。我們的子公司已於本招股説明書之日或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“AGBAU”。組成這些單位的普通股、認股權證和 權利將於52號開始單獨交易^發送除非Maxim Group LLC確定可以接受更早的日期，這取決於我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次招股總收益的經審計資產負債表 併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，普通股、認股權證和權利將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“AGBA”、“AGBAW”、 和“AGBAR”。我們無法向您保證，此次發行後，我們的證券將繼續在納斯達克上市。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不得向英屬維爾京羣島的公眾發出認購單位的要約或邀請。

完成發售後，本次發售中向公眾出售的每單位10美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將 存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人在摩根士丹利開設的美國賬户 。該金額包括1,600,000美元，或每單位0.40美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,840,000美元)，作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書中所述的 外，這些資金將不會發放給我們，直到我們的初始業務組合 完成和我們未能在要求的時間段內完成業務組合而進行清算的較早時間。

我們在確定承諾的基礎上提供待售部件 。Maxim Group LLC作為承銷商的唯一簿記管理人和代表，預計 將在2019年5月14日左右向投資者交付我們的證券。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

May 14, 2019

阿格巴收購有限公司

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息 。要更全面地瞭解此次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括風險因素和財務報表。除本招股説明書另有説明外，凡提及：

根據英屬維爾京羣島法律，本招股説明書中凡提及被沒收的本公司股份，均應作為免費交出該等股份而生效。根據英屬維爾京羣島法律，凡提及普通股轉換，均應作為贖回普通股及發行相應普通股而生效。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家商業有限責任公司(這意味着我們的公眾股東 作為我們公司的股東，除了為他們的 股份支付的金額外，對我們公司的責任不承擔任何責任)。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。 我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置，儘管 我們打算專注於主營業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務行業的運營業務。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或其他的實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理商或其他代表 來確定或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地尋找或聯繫目標企業。

背景和競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠以高效的方式發現和實施有吸引力的業務合併機會。通過我們管理團隊的網絡，我們打算執行業務合併，並最終通過有機增長和/或後續收購為我們的股東創造回報。我們的管理團隊由我們的首席執行官Gordon Lee、我們的首席財務官Vera Tan和三名獨立董事領導，他們共同擁有數十年投資、建設和運營多元化業務的經驗。此外，我們的管理團隊之前曾在上市公司工作過，因此對美國資本市場和投資者在上市公司中尋找的特徵有深刻的瞭解。我們相信，我們的團隊擁有強大的 和互補的技能組合-包括創業、投資、法律、會計和金融 以及營銷方面的經驗-我們相信這些技能將幫助我們在中國高增長 但往往是分散的市場中確定目標並執行業務組合。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用中國市場服務行業不斷增長的機遇，包括教育、醫療保健、娛樂和金融服務行業。我們認為，在這些行業運營的公司傾向於與最終客户建立更深層次的接觸 ，一旦建立了一定的規模和品牌認知度，這種接觸相對較難破壞。因此，這些公司能夠享有可持續的優勢，對競爭對手具有很強的進入壁壘。我們打算 發現那些正在成長中的公司，這些公司正在或即將達到品牌資產和規模經濟的水平， 使它們能夠實現高增長。

我們管理團隊過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人或就我們打算完成的業務組合取得成功 ，並且我們管理團隊的成員以前沒有在特殊目的收購公司或空白支票公司的 經驗。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

我們的管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，並會將他們的時間分配到其他業務上，我們的 管理人員和像我們這樣的空白支票公司的集體經歷並不重要。我們目前希望每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的 時間(從我們 努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務進行認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們將 成功完成初始業務合併。此外，在業務合併完成後，管理團隊成員可能不會留在我們公司 。

收購戰略

我們的收購戰略將是利用我們管理團隊的優勢，使我們能夠確定有能力創造現金流、有機會改善運營、穩健的公司基本面以及合格和有幹勁的管理團隊的業務。我們的交易採購流程 將利用我們管理團隊的業務知識、行業專業知識和深厚的關係網絡，這將為我們提供一條收購候選公司的渠道。此外，我們預計將通過各種獨立來源，包括風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、投資銀行家、管理層收購基金、金融界其他成員以及律師和會計師，引入潛在的收購候選者。我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。在我們尋求完成與贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併的情況下，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲取此類意見。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或國家；但我們確實打算專注於醫療保健、教育、娛樂和金融服務領域的業務，這些行業的主要業務都在中國。在貿易戰和全球政治不確定性中，中國政府正在擺脱舊的增長動力，更多地依賴國內服務業和消費行業作為新的經濟增長動力。我們的收購戰略是避免瞄準將受到傳統行業(如重工業、製造業或出口)外部不確定性負面影響的業務 ，而更多地專注於關鍵的增長引擎，如在服務部門運營的業務。服務業已經佔了中國經濟的一半以上，工資上漲給消費者帶來了更大的購買力。2018年前三季度，服務業產出增長7.7%¹ 百分比 同比增長60.8%²佔中國國內生產總值的百分比，而2017年服務業佔51.6%³ 根據財新官方數據，中國佔國內生產總值的百分比。通過轉變舊的增長動力，向全球產業鏈和價值鏈上游移動(中國製造2025)，中國計劃實施政策，實現更高質量的增長和更可持續的服務業增長，以引領中國的結構升級，擴大內需，改善民生 。根據麥肯錫公司發佈的一份報告⁴， 2019年中國消費者支出將出現巨大增長，特別是在教育和醫療領域。對幼兒園及以後優質民辦教育的需求將繼續上升。此外，在醫療保健服務領域，中國消費者 越來越多地意識到在健康方面的支出機會，包括醫療技術應用、監測設備、牙科診所 以及糖尿病和常見癌症等慢性病的治療。根據我們管理團隊的經驗，我們 相信我們將獲得在中國服務業的投資，因此我們的目標是通過為目標企業提供進入美國資本市場的機會等方式來利用這些機會。

¹ 《中國國內生產總值年增長率》。貿易經濟學(https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual).

² 朱豔然。“第三季度，中國的國內生產總值增速下滑至6.5%。”一財環球，2018年10月19日 (https://www.yicaiglobal.com/news/china%E2%80%99s-gdp-growth-slipped-65-third-quarter)

³ “2017年，中國的服務業質量有所提升。”新華社，2018年6月2日(http://www.china.org.cn/china/2018-06/02/content_51583846.htm).

⁴ 戈登·奧爾《2019年我們能在中國身上期待什麼》。麥肯錫公司，2018年12月(https://www.mckinsey.com/featured-insights/china/what-can-we-expect-in-china-in-2019).

投資標準

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時實施戰略 ，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下 我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

由於中國的規定限制外資對某些行業的企業持股，我們可能會使用如下的結構，如第40頁題為“風險因素--收購和經營以中國為主的目標企業的風險” 一節所述的結構。

我們將在此產品 完成後12個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們和大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將400,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每股0.10美元)，則必須存入信託賬户。在適用截止日期的日期 或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，金額為 任何此類保證金，在我們無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户外有資金 可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 或在完成我們的業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在該等票據轉換後發行私人單位。, 至 在完成我們的初始業務合併時，持有人希望如此轉換該票據的程度。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期， 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意圖。此外， 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們的一些(但不是全部)內部人士決定延長期限至完成我們的初始業務合併，該等內部人士(或其關聯公司或指定人)可以按所需的全部金額存入。 如果我們無法在此期限內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 。包括按比例從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息中提取的一部分，這些資金以前沒有 釋放給我們或需要支付我們的税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配 這樣的金額。如果我們解散和清算，公共權利將到期，將一文不值。

如果我們不能在這段時間內完成最初的業務合併，我們將清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給我們的公眾股東並解散。如果我們被迫清算，我們預計我們會將信託賬户中截至分派日期前兩天計算的金額 分配給我們的公眾股東(包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾 股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，在我們進入破產清算的情況下，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，其收到的分配範圍為非法付款。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業的業務組合，其總體公平市值至少等於簽署此類業務合併最終協議時信託賬户餘額的 至80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及 信託賬户上賺取的收入應繳税款)， 儘管這可能需要同時收購幾家目標企業。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們的董事會將擁有廣泛的自由裁量權來選擇用來確定任何潛在目標業務的公平市場價值的標準。我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值可能大大超過信託賬户餘額的80%。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市值至少超過信託賬户餘額的80%的意見 ，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。

我們目前預計將構建我們的 初始業務組合，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以在與目標企業直接合並或收購目標企業的此類權益或資產少於100% 以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因的情況下構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以 收購目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後已發行和已發行股份的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 只有擁有或收購的一項或多項業務中的部分才是按80%公平市場價值測試進行估值的。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。有關我們高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲 標題為“管理”的部分。儘管如此，我們的管理人員和董事不需要全身心投入到我們的事務中，並會將他們的時間分配給其他業務 ，我們管理人員和像我們這樣的空白支票公司的集體經驗並不重要。 我們目前希望我們的每位員工將他們合理地認為必要的時間投入到我們的業務中 (在我們努力尋找潛在的目標業務時，可能每週只花幾個小時到他們的大部分時間，因為我們正在與目標業務進行認真的談判，以進行業務合併)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。

正如在“管理 -利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事 目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況和 其他信息

我們是一家新興成長型公司，其定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節，或經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(我們在此稱為JOBS法案)修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們目前是規則405中定義的“外國私人發行人”，但自願選擇使用國內表格進行註冊和報告。我們需要 確定2019財年我們作為外國私人發行人的地位，截止到我們第二季度的最後一天，即6月30日。在此日期，如果我們不再符合“外國私人發行人”的資格(如《交易所法案》第3b-4條所述)，我們將從2020財年的第一天或2020年1月1日起受美國國內發行人規則的約束。

私募

2019年2月，我們向我們的某些初始股東出售了總計1,150,000股普通股，在本招股説明書中，我們將其稱為“內部人股”，總收購價為25,000美元，約合每股0.022美元。如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，我們最初的 股東持有的內部股份包括總計150,000股可被沒收的股份，因此我們的初始股東將在本次發行後共同擁有我們已發行和已發行股份的20.0%(不包括出售私人單位，並假設我們的初始股東不在此次發行中購買單位 )。我們的初始股東中沒有任何人表示有意在此次發行中購買單位。

內幕股票與本次發行中出售的單位包括的普通股相同。然而，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 將阻止我們的公眾股東在與企業合併有關的情況下將其股票轉換或出售給我們，或影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或21個月，視情況適用)完成企業合併 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公開股票轉換為與任何此類投票相關的從信託賬户獲得現金的權利。(C)不將任何內部股份(以及在本次發行中或之後獲得的任何其他股份)轉換為從信託賬户獲得現金的權利，以通過股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始企業合併相關的要約收購中向我們出售其持有的任何股份)，或投票修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(D)內部股份應 }如果企業合併不完善，在清盤時不參與任何清算分配。此外，我們的 初始股東已同意不轉讓, 轉讓或出售任何內幕股份(某些獲準受讓人除外) 直至(1)我們的初始業務合併完成之日起6個月內，以及(2)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(br}，使我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的日期)為止；然而，如果我們的普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後 銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)，則50%的內幕股票將在此後迅速釋放 。

此外，我們的贊助商Agba Holding Limited已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計210,000個單位，即“私人單位” (總收購價格為2,100,000美元)。這些購買將以私募方式進行 ，同時完成本次發售。我們從這些購買中獲得的所有收益將 存入下文所述的信託帳户。他們還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位)。按比例以及行使超額配股權的金額，以使出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的單位 。私人單位的私募收益將與此次發行的收益相加，並存入本招股説明書中描述的同一信託賬户，該賬户由大陸證券 轉讓信託公司作為受託人維持。

私人單位與本次發售中出售的單位相同，但私人認股權證將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使， 在每種情況下，只要它們繼續由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於私募單位將以私下交易形式發行，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許行使私募 認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明 無效，並獲得未登記的普通股。此外，我們的發起人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票 贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東 轉換或向我們出售與企業合併相關的股票，或者影響我們 如果我們沒有在本次發行結束後12個月(或21個月，視情況適用)完成企業合併，贖回100%我們公眾股票的義務的實質或時間，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換他們的公眾股票的機會。, (C)在股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關股東權利或業務合併前活動的規定時，不得將任何私人股份從信託賬户轉換為現金，以及(D)如果業務合併未完成，則在清盤時，私人股份不得參與任何清算分配 。我們的保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或基礎證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意與內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的條款和限制，均如上所述)，直至完成我們的初始業務組合 。

如果我們的任何董事、管理人員或初始股東購買了公共單位或股票 ，他們將有權在我們清算時與任何公共股東一樣從信託賬户獲得資金 ，但不會有相關的贖回權。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11 樓1108室，電話號碼為 +852 3998 4852。

供品

在您決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的 規則419的事實。您將無權享受規則 419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。您應從本招股説明書第17頁開始，仔細考慮以下標題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家空白支票公司， 沒有進行任何操作，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會有任何運營 ，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及 本次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實，因此，您將無權享受規則419空白支票發行通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息 ，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較。”您應仔細考慮本招股説明書第17頁開始標題為“風險因素”的章節中列出的這些風險和其他風險。

彙總財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們尚未進行任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

“經調整”資料 適用於我們所提供的單位的出售，包括運用相關的總收益及支付該等出售的估計剩餘成本，以及償還應計債務及其他須償還的負債。

經調整後的營運資本金額包括信託賬户內持有的40,000,000美元，加上信託賬户外持有的500,000美元現金，減去截至2018年12月31日的實際股東赤字2,515美元，加上出售單位購買選擇權所需的100美元，以及 減去在股東贖回其股份的最高數目 時應支付的遞延承銷折扣和佣金 ，除本招股説明書所述的有限情況外，只有在本招股説明書所述的時間內完成我們的初始業務組合後，我們才可獲得 。

調整後的總資產金額 包括將存入信託賬户的40,000,000美元，加上信託賬户外持有的500,000美元現金，減去截至2018年12月31日的實際股東赤字2,515美元，加上出售單位購買選擇權的100美元。如果我們的初始業務組合沒有完成，信託賬户，減去本招股説明書中描述的我們被允許提取的金額，將只分配給我們的公眾股東(受我們根據英屬維爾京羣島法律規定的債權人債權義務的約束)。907,702美元的實際遞延發售成本將從與完成發售相關的毛收入中重新分類為額外的實收資本 。任何額外的發行成本也將 計入額外的實收資本。

我們只有在完成初始業務後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定向我們的部門投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素的影響，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，到目前為止還沒有運營 結果。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資 。由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即收購運營業務。我們沒有進行任何討論，也沒有與任何潛在收購候選者進行任何計劃、 安排或諒解。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何收入。

我們的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續 作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2018年12月31日，我們沒有現金 ，營運資金短缺75,015美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分進行了討論。 我們籌集資本和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。我們的獨立註冊公共會計師關於我們的財務報表的報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業取決於本次發行的完成。財務報表不包括任何調整 可能是因為我們無法完成此次發售或我們有能力繼續經營下去。此外， 不能保證我們會完善最初的業務組合。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待12個月以上(如果我們按照本招股説明書所述延長了 期限，則為21個月)才能收到清算分配。

我們有12個月的時間(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則有12個月的時間完成業務合併)。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。只有在此完整的 時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得清算分配。 因此，投資者的資金可能在該日期之後才可用，並且為了清算您的投資，您可能會 被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

要求我們在特定時間段內完成初始業務組合的要求可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時具有優勢，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務組合目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務組合的能力 。

自本次發售完成起，我們有12個月的時間完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書中的説明延長了期限，則有21個月的時間)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上述時間限制，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以更全面的調查會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於此次發行的淨收益 旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在本次發行成功完成後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，將完全限制我們證券的可轉讓性、限制使用信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及要求我們在發行結束後21個月內完成業務合併。 因為我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成業務合併之前從信託帳户中持有的 資金中提取金額，我們可能有更多時間完成初始 業務合併。

我們可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的組織章程細則目前授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。在本次發售和購買私人單位後(假設承銷商的超額配售選擇權沒有行使)，將立即 有91,822,400股授權但未發行的普通股可供發行(在為發行私人單位以及公共和私人認股權證和權利以及發行承銷商購買選擇權的證券 進行適當預留後)。儘管截至本次發行之日，我們尚未作出任何承諾，但我們可能會發行大量額外普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益 證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金(或在任何收購要約中購買) ，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 均不需要在業務合併或合併後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於 $10.00。

我們將資金放入信託可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接洽的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議。此外，即使此類實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託帳户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠 的約束，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，我們的贊助商Agba Holding Limited已 同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或銷售給我們的產品而被拖欠款項 ，並且沒有執行豁免協議。然而，它可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制 或法院監督清算，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄， 可能會包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責 ，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果在此時間內尚未完成業務合併，我們將僅在本次發售完成後12(或21)個月內繼續存在。如果我們無法在此期間完成初始業務合併 ，將觸發我們的自動清盤、解散和清算。因此，我們的股東可能對他們根據該流程收到的分配的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任 可能延長到該分配的日期之後。因此，我們不能向您保證，第三方或在正式清盤人控制下的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在任何時候，根據經修訂的《2003年英屬維爾京羣島破產法》或《破產法》，我們被視為資不抵債 ，我們必須立即進入破產清算程序。在這種情況下，將指定一名清算人，他將通知我們的 債權人，邀請他們提交債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有) ，並在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和在公司主要營業地點發行的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他認為適當的任何其他步驟， 之後我們的資產將被分配。在破產清算過程之後，清盤人將完成其最後報告和賬目，然後通知英屬維爾京羣島公司事務登記處(“登記處”)。 清盤人可決定他需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的話)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。此類 事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給公眾股東。在此類清算程序中，我們信託賬户中持有的 資金可能包括在我們的財產中，並受制於優先於我們股東的 索賠的第三方的索賠。在任何此類索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還本應支付給他們的金額。

如果我們被視為資不抵債，則在有限的情況下，根據《破產法》，如果證明在作出分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷的交易”。可撤銷的交易將是， 就這些目的而言，作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。如果付款存在可撤銷交易的風險，為破產公司指定的清算人可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求將交易全部或部分作為可撤銷交易作廢。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的初始股東已放棄他們 參與與初始股份有關的任何清算分配的權利。如果我們無法在規定的時間內完成交易 ，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將把我們信託賬户中的金額分配給我們的公眾股東。同時，我們將從非信託基金中支付或儲備我們的債務和義務，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，我們的贊助商Agba Holding Limited已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而欠下的錢 ，並且沒有執行豁免協議。然而，我們不能向您保證，清算人不會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的話)。我們也不能向您保證債權人或股東不會 向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能導致我們的清算受到該法院的 監督。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，權證和權利的持有人將 沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則認股權證和權利 將到期，持有人將不會獲得任何與認股權證或權利相關的收益。

我們沒有義務淨現金 結算權證。

在任何情況下，我們都不會有任何義務 以現金淨額結算權證或權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

如果吾等不保存有關行使可贖回認股權證後可發行普通股的現行 及有效招股説明書，公眾持有人將 只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，若該持有人行使可贖回認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會較少。

除下文所述外，如果我們在持有人希望行使認股權證時， 不保存有關行使認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是 可獲豁免註冊。因此，持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，直至認股權證屆滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛力可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管有上述規定，即使與行使認股權證後可發行的普通股有關的招股説明書不是有效的，私人認股權證仍可對非登記普通股行使以換取現金。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免時，方可行使認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在全國證券交易所上市，這將使 在每個州的註冊都獲得豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在認股權證持有人所在司法管轄區 行使認股權證可發行的普通股不符合或不受資格限制，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果 無法出售，則認股權證可能會到期變得一文不值。

我們的管理層有能力要求可贖回認股權證持有人在無現金基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股 少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足本招股説明書中其他部分所述的贖回標準後要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東或其允許的受讓人持有的任何認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議 規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的大多數持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

投資者可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每家公司在首次公開募股時購買一股全部股份，我們出售的是由普通股組成的單位，持有者有權獲得十分之一(1/10)的普通股，認股權證 購買一半(1/2)的普通股。如果我們不完成初始業務合併，這些權利和認股權證將不具有任何投票權，並且將過期 並且一文不值。此外，我們不會在認股權證 行使時發行零碎股份，我們無意在任何權利轉換時發行零碎股份。因此，除非您至少購買了兩個認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得股份，如果您獲得的權利少於 個，則您可能無法獲得完整的股份。任何四捨五入和清償均可在向相關權利持有人支付或不支付現金或其他補償的情況下進行。因此，此次發行的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這 可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

由於我們尚未選擇完成業務合併的 特定行業或目標業務，我們目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索 目標企業的重點放在本招股説明書中所述的特定地點，但我們並不侷限於這些地點，並可能與我們選擇的任何地點或行業的公司完成 業務合併。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與處於發展階段的公司完成業務合併，我們可能會 受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的 實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們 不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證， 對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的目標 業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户中 資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款，再減去向我們發放用於納税的任何利息) 可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額 的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入應支付的税款，減去為支付給我們用於納税的任何利息) 。此限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，而您將僅有權獲得按比例信託賬户中 資金的一部分。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額 80%的目標企業的業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力 取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的任何高級職員都不需要承諾 任何指定的時間來處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為任何高級職員的生命提供關鍵人員保險。我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

雖然我們打算重點搜索本招股説明書中描述的地點和行業內的目標企業，但我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業內的目標企業的業務組合。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事 將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的 知情決定。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業以外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請具有此類行業經驗的顧問和顧問，以幫助評估此類業務合併，並幫助我們確定是否繼續進行此類業務合併。但是，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問 。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來幫助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層可能無法正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。 即使我們的管理層聘請了顧問或顧問來協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證，這些顧問或顧問將正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進行不符合股東最佳利益的業務合併。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判 僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

在業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠談判僱傭或諮詢與業務合併相關的 協議或其他安排時，才能留在公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金付款和/或我們的證券形式的補償。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的管理人員和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而可能限制他們投入到我們事務中的時間。這種利益衝突 可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會在我們的運營 和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。我們目前期望每位員工投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們所有的管理人員和董事都在從事其他幾項業務活動，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力 產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們的高級管理人員和董事具有 預先存在的受託和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的 受託責任和合同義務，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的其他公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務合併時可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其 提交給另一個實體，而我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-利益衝突”的第 節。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定特定目標企業是否適合進行業務合併的動機 。

我們的高級管理人員和董事已放棄 他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股份或在此次或之後的 發行中獲得的任何其他普通股的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在此次或以後的發行中購買單位)， 如果我們無法完成我們最初的 業務合併， 也不能在我們清算時獲得關於他們的內幕股份的分配。我們的保薦人(與我們的某些高級職員有關聯)也放棄了轉換(或在任何收購要約中向我們出售)在本次發行中或之後獲得的私人股份或任何其他普通股的權利(儘管 保薦人並未表示有意在本次發行中或之後購買單位)，或在我們無法完成初始業務合併時，在我們的清算時獲得與其私人股份有關的分派。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員和董事 可以在此次發行後向我們借出資金，並可能因代表我們進行某些活動而產生的費用獲得償還 ，這些費用只有在我們完成初始業務合併後才會得到償還。董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話, 根據英屬維爾京羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。 然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將 在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券將在 未來繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的初步業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是 其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成 一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務 可能具有有限數量的產品或服務。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合 。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏 多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東 有能力在要約收購中行使他們的轉換權或向我們出售他們的公眾股票，這可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們 使用我們幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售其公開股票，我們可能需要保留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務交易提供資金。 如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及 稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現 最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們的現金超過交易結束時所要求的最低金額，我們可能無法完成業務合併，而公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們的清算才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們的業務合併的結束 條件是，我們擁有一定數額的現金，超過根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的股東數量 選擇在收購要約中行使他們的轉換權或將他們的股份出售給我們，導致我們可用於完成業務合併的資金減少到低於目標業務所需的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成該業務合併，並且我們可能 無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東 可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整12(或21)個月才能獲得按比例 信託賬户的一部分，或試圖在此之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能 收到不到按比例信託賬户的份額為他們的份額。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們打算在 我們完成最初的業務合併之前舉行股東投票。但是，如果出於商業或法律原因不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行轉換，而不向我們的股東提供對擬議的業務合併進行投票的機會。 因此，即使我們大多數公開股票的持有者不批准該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，同時仍尋求轉換其公開發行的股份，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東提供將其公開股票 轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該等股東是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。此外，只有當我們 在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的大多數已發行和已發行股票 投票支持業務合併時，我們才會完成初始業務合併。因此，擁有本次發行中出售股份的公眾股東可以行使他們的轉換權，我們仍然可以完成擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份 投票贊成擬議的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，只有在股東投票反對擬議的業務合併時，股東才有權轉換其股票。 這也不同於其他類似結構的空白支票公司，後者在發行中出售了特定數量的股票，不得為公司完成業務合併行使轉換權。缺乏這樣的 門檻，以及在投票支持提議的業務合併時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能 完善我們的初始業務合併。

對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換其公開股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換 權利。

對於召開的任何股東大會 批准擬議的初始業務合併，每個公眾股東都有權要求我們將其公開發行的股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票支持還是反對該擬議的業務合併。此類轉換將根據英屬維爾京羣島法律以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則進行，作為股份的贖回，並以支付的贖回價格為準按比例信託賬户中持有的資金的 部分。我們可能要求希望轉換其與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東，在股東大會就該業務合併進行投票之前或在股東大會表決之前的任何時間，通過存託信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票 交付給我們的轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程，也無法控制經紀商或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 我們的理解是，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間。然而，這也可能不是 情況。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，從而可能無法轉換其股票。

投資者可能沒有足夠的時間來遵守轉換的交付要求。

根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，吾等須就每次股東大會發出最少十天的通知。因此， 如果我們要求希望將其公開股票轉換為獲得按比例如果信託賬户中的部分資金無法滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的 時間接收通知並交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果我們要求希望轉換其公開股票的公眾股東 遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東 可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其公眾股票的公眾股東遵守上述轉換的具體交付要求，而該建議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌， 您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能 能夠出售其證券。

由於我們的資源和結構有限，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准企業合併可能會推遲或阻止交易的完成 ，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們的未償還認股權證、權利和單位購買選擇權，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。 上述任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些操作，可能會以您不支持的方式進行。

完成我們的發售和 定向增發後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和已發行普通股的約23.2%(假設他們不購買本次發售中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動 施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們的備忘錄和公司章程 。我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買 個單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或普通股(私人單位除外)。然而，如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位，或者如果我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司未來決定在公開市場或私下交易中進行此類購買， 在法律允許的範圍內，以幫助我們完成初始業務合併，這將增加他們的 控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格 。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股 以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該擬議的業務合併。

《公司法》 沒有要求我們召開年度或股東大會來選舉董事。因此，股東無權召開這樣的 會議或選舉董事，除非持有我公司不少於10%投票權的人要求召開這樣的會議。 因此，在企業合併完成之前不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續留任，至少直到 企業合併完成為止。因此，您可能在長達21個月的時間內不能行使投票權。如果舉行年度股東大會，由於我們的董事會“交錯”，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響 。因此，我們的初始股東將繼續施加控制權，至少在完成業務合併之前。

我們的初始股東為內部股份支付了總計25,000美元，或每股約0.022美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即 和大幅稀釋。

本次發行後的每股公開發行價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄 。我們的初始股東以名義價格收購了他們的內部人士股票，這對這種稀釋起到了重要作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約74.7% 或每股6.79美元(每股9.09美元的公開發行價(假設相關普通股已發行和發行)與預計每股有形賬面淨值2.30美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將為本次發行後向我們支付的已發行證券支付總額的約95.0% ，但僅擁有我們已發行證券(包括行使權利後可發行的普通股)的約78.1% 。因此，您將支付的每股收購價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的已發行認股權證、權利和單位購買期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使 實現業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證， 將發行最多2,000,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私募認股權證，將導致額外發行105,000股普通股。我們還將發行權利，將導致 發行最多400,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私人權利，將導致 額外發行21,000股普通股。我們亦會向承銷商代表發行單位認購權，認購240,000股普通股(行使超額配股權後最多可認購至276,000股)，如行使認購權，將發行264,000股普通股(包括24,000股相關權利)(行使超額配股權最多303,600股)及可額外認購120,000股普通股(行使超額配股權最多130,000股普通股 )。在行使認股權證和權利轉換後，可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證、權利和單位購買選擇權可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。此外，認股權證、權利和單位購買期權標的股票的出售，甚至可能出售，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利的 影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證 , 你可能會感受到你所持股份的稀釋。

如果我們的股東對其證券行使他們的登記權利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的初始股東有權 要求我們登記轉售其內部股份(1,150,000股普通股，包括最多可被沒收的150,000股普通股，但承銷商的超額配售選擇權不全部或部分行使的範圍內) 在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間。此外，私人單位的購買者和我們的初始股東、高級職員和董事有權要求我們登記 私人單位背後的210,000股普通股(如果超額配售全部行使)，105,000股普通股(如果全部行使超額配售)，私人認股權證潛在的105,000股普通股(如果全部行使超額配售，則112,500股普通股)，以及21,000股普通股(或22,500股普通股，如果全部行使超額配售) 私人權利和我們的初始股東、高級職員、我們可以在完成業務合併後的任何時間向我們發放董事或其關聯公司，以支付向我們提供的營運資金貸款。這些額外證券在公開市場交易的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本， 因為目標業務的股東可能不願與我們達成業務合併，或者由於行使此類權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響而要求更高的證券價格 。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，一家公司或顯示自己主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。 由於我們將僅將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於符合根據1940年投資公司法頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債，我們認為，根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果根據1940年《投資公司法》，我們仍被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了一些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們並沒有為此做準備。

我們可能不會就我們收購的目標業務的公平市場價值徵求 非關聯第三方的意見。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標業務的公平市場價值至少超過信託賬户餘額 的80%的意見(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户賺取的收入應支付的税款)，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的 ，除非目標與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們對像我們這樣的空白支票公司的商業 評估的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能會因為他們的個人和財務利益而產生利益衝突。

我們可能會收購與我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有關聯的目標企業 。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成業務合併 如果我們的任何高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司在收購過程中獲得目標業務的少數股權 ，但在每種情況下，我們都會從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些關係可能會導致我們的高級管理人員或董事 因其個人和財務利益而在分析此類交易時發生利益衝突。

我們單位的發行價格的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由吾等與承銷商代表 協商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素包括普通股、認股權證和單位權利，包括：

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島的公司法和普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英屬維爾京羣島的普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而特拉華州等一些州 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島法律中確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但英屬弗吉尼亞羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施, 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告訴我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們將能夠 充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的 。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們必須向我們的股東 提供根據IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的目標企業的財務報表或與美國GAAP對賬的財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初始業務合併。

我們將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務相關的歷史和形式財務報表披露。這些財務報表可能需要 根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。還可能要求根據美國公認會計原則為 宣佈初始業務合併結束的Form 8-K編制財務報表，該合併需要在完成後四個工作日內提交 。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們由獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，或者如果我們在任何給定財年的年總收入至少為10.7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的 公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私營公司 被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

對此次發行的投資可能 涉及不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能涉及 不利的美國聯邦所得税後果。例如，在投資者行使轉換權或我們清算信託賬户時，投資者有權獲得超過投資者在我們普通股中的初始納税基礎的付款 ，這可能會給投資者帶來建設性收入，這可能會影響收入確認的時機和性質，並導致在投資者 沒有收到我們的現金的情況下對投資者承擔美國聯邦所得税責任。此外，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具 ，投資者就單位收購價在普通 股票、認股權證和單位所包括的權利之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。有關投資我們證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“税收 美國聯邦所得税”的章節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

我們也沒有尋求 美國國税局(IRS)就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能會 不同意本文所述的美國聯邦所得税後果的描述，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或我們的公司承擔不利的美國聯邦所得税後果， 將與本招股説明書中描述的不同。因此，我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，我們將被視為被動型 外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入的至少75%(通過某些25%或更多的持股公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過某些25%或更多的持股的公司子公司)可歸因於產生或為生產 被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為我們證券的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“Taxation- United States Federal Income Tax-General”一節所定義)的任何課税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。我們當前應納税年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務 -美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC狀態將在該納税年度結束後(或在啟動期結束後(如果較晚))才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問關於可能適用PFIC規則的 。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代於2015年2月生效的通告698中部分現行規則的通告7。

根據698號通告，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，此類間接轉讓的收益可按最高10%的税率繳納中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業 以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通函將其税務管轄權擴大到不僅包括698號通函規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告 698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

如果我們跟蹤業務合併的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們的企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

有可能在最初的業務合併之後，目標業務的原籍司法管轄區可能對匯回收益有限制，或者未來可能會施加額外的 限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們將能夠 充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果在一個國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法令， 我們在完成最初的業務合併後可能會在該國家運營，這可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律和法規的變化、政治動盪以及政策變化或法規可能會對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度困難且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律 保護，包括知識產權和其他財產權的保護，或針對在特定國家/地區對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、 資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例 往往含糊不清，或者市級、州級、地區級和聯邦級的負責人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會導致海外業務嚴重中斷 ，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何 重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、業務機會或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的 。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國與外國政府的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降 。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，我們此次發行的投資者 沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

如果任何股息在未來宣佈並以外幣支付，您可能會在美國繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者 ，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際 收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息 是以外幣申報和支付的，您作為 美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付 是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將貨幣 轉換為美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費 時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。 某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的 盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標公司， 所有收入和收入都可能以外幣計價，我們淨資產和分配的美元等值金額(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

收購和經營目標企業及其在中國的主要業務的相關風險

如本文所述，我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定國家，儘管我們最初打算重點關注業務主要位於中國人民Republic of China(中國)的公司 。因此，除了上述風險因素 外，我們還列出了我們在尋求完善我們與一家主要業務在中國的公司的初始業務組合時確定的一些主要風險 。

由於2006年9月8日實施的有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購條例 (於2009年6月22日修訂)，預計收購所需的時間將會更長，並須受中國政府當局的經濟審查 ，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》(《併購條例》，包括2009年6月22日的修正案)，對中國公司參與收購其資產或股權以及中國公司可在中國境外證券交易所公開交易證券的審批程序實施了一套全面的規定。儘管2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級機構和中央機構管理，但併購法規在很大程度上集中了 ，並將審批流程擴大到商務部、國家工商總局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE)或其分支機構、國家資產監督管理委員會(SAC)、 和中國證監會(CSRC)。根據交易的結構，這些併購法規 將要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述一個或另一個機構的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府除了遵守法律要求外，還可以評估交易的經濟性。如果獲得, 審批將有到期日期 ，交易必須在該日期之前完成。此外，完成的交易必須在交易完成後的短時間內向商務部和其他一些機構報告，否則交易將被解除。因此，對中國的收購 可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面 ，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

遵守中國反托拉斯法 可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生排除或妨礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了關於經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們 考慮的企業合併可以被認為是經營者的集中，並且在反壟斷法和國務院制定的標準所要求的範圍內, 在進行計劃中的企業合併之前，我們必須向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的業務是否具有排除或妨礙競爭的效果，或未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止 預期的業務合併，我們必須終止該業務合併，然後 將被迫嘗試完成新的業務合併(如果該合併是在本次發行結束後18個月之前完成的) 或者我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

如果由於對目標企業的外國投資 的限制，我們必須通過合同安排收購該業務，而中國政府 確定此類合同安排不符合外商投資法規，或者如果這些法規或中國現行法規的解釋發生變化，或者新的限制性或禁止性法規在 未來生效，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於上述行業限制 ，外國投資者往往通過合同安排獲得對中國企業的控制權，而他們實際上控制了中國企業。這種合同安排是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的規定，還存在不確定性。此外，即使此類安排 不違反現行法規，此類法規未來可能會發生變化，並可能擴大範圍，以進一步 限制外國投資於新行業或新資產類別。

如果我們或我們未來的任何潛在目標企業被發現違反了與外國投資當地實體有關的任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的附屬實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

施加上述任何處罰 都可能對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況造成重大不利影響，我們 可能被迫放棄運營權益。

如果我們必須通過與中國的一個或多個運營企業的合同安排來收購目標企業 ，或者導致目標企業收購目標企業，則此類合同在提供運營控制權方面可能不如直接擁有此類企業那麼有效。

中華人民共和國政府限制或限制外資對某些資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制的行業集團範圍很廣，包括電信、廣告、食品生產和重型設備製造商的某些方面。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“中國著名品牌”或“中國知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。根據商務部和其他相關機構在中國收購資產和公司的審批要求，以及不時存在的各種所有權百分比限制，涉及外國投資者和各種受限制類別的資產和行業的收購有時可以使用與允許的中方方的合同 安排來完成。就採用此類協議而言，它們可能是為了控制特定資產 ，如知識產權或控制一家公司的股權權益區塊，這可能會為上述併購法規提供例外 ，因為這些類型的安排通常不涉及改變中國運營公司的股權所有權。這些協議旨在為我公司提供與完全所有權權利類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權，同時將技術性所有權 留在將成為我們的被提名人的中方當事人手中，因此可能免除交易的合併和收購法規 , 包括其所要求的申請程序。但是，有關合並和收購條例的指導意見的執行情況有限。不能保證相關政府機構 不會將其應用於通過合同安排實施的業務合併。如果此類機構確定應提出此類申請，後果可能包括徵收罰款、吊銷業務和其他許可證、要求重組所有權或運營 並要求終止所有已收購業務的任何部分。這些協議可能 還規定在中國法律和法規允許的情況下，我們將增加所有權或完全所有權和控制權。 如果我們選擇實施使用這些類型的控制安排的初始業務合併，我們可能會 難以執行我們的權利。因此，這些合同安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面可能並不有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不 產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些將足以抵消執法成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響。

有關企業國有產權轉讓的規定 可能會增加我們收購的成本，並給我們帶來額外的行政負擔。

有關收購中國國有公司的立法包含了嚴格的政府規定。企業國有產權轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，轉讓產權的價值必須由具有“國有資產評估”資格的中國資產評估機構進行評估。最終價格不得低於評估價格的90%。此外，在存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要。外國投資者收購國有企業，收購方和出賣方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准。賣方必須將目標公司現有資產中所有未支付的工資和社會福利付款支付給員工。這些規定可能會對我們收購國有企業或資產的能力產生不利影響。

中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》，或45號通知。根據《通知19》，規範外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《通知》16, 自2016年6月9日起施行，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會 大大限制我們將本次發行所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司對該等收益的使用 。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行管理。目前，外商投資企業需向國家外匯局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們將 很可能成為外商投資企業。有了這種每年需要更新的登記證，允許外商投資企業開立外幣賬户，包括“基本賬户”和“資本賬户”。 在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯款，無需外匯局批准。但是，包括直接投資、貸款和證券等資本項目在內的“資本賬户”的貨幣兑換，仍需經外匯局批准。

我們不能向您保證，中國監管當局不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們最初的業務組合 可能受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的 時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府 發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查程序的通知》 ，自2011年3月5日起施行。安全審查條例 涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者實際控制 ，且企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造 。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應 向商務部提交安全審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為在安全審查條例的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由多箇中國政府機構的成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會 使外國投資者在中國的大量併購交易受到額外的監管 審查。目前，關於《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈任何《安全審查條例》的實施細則。 例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國境內經營上述任何敏感行業的目標公司進行的，交易將受《安全審查條例》的約束，我們可能不得不花費額外的 資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的 業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中 向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不超過註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

如果我們向中國公民提供股權補償，他們可能需要向中國國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。尚不清楚第78號通函是否涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，本公司等非中國上市公司承保的任何計劃，如本公司，第78號通函要求所有為中國公民的參與者在參與該計劃前必須向外滙局登記並獲得外匯局批准。此外，第78號通函還要求中國公民在2007年4月6日之前參加境外上市公司的備兑股權補償計劃，必須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股份期權，他們可能是中國公民，必須在外匯局登記。如果確定 我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，不遵守該等規定可能會使我們和我們的股權激勵計劃參與者(作為中國公民)面臨罰款和法律制裁，並阻止我們能夠 向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能需要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要按最高10%的税率繳納中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通知將其税收管轄權擴大到不僅包括698號通知中規定的間接轉讓，還包括通過境外中介控股公司的離岸轉讓涉及轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準 ，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的 税，目前的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨報告 的不確定性，以及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的後果。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局通告59、通告698及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了 對目標企業不利的問題和運營實踐。

中國的一般公司治理標準 弱於美國。這可能會導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不恰當的會計處理、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。 監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱 ，這可能會引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

關於我們選擇英屬維爾京羣島和民事責任可執行性的説明

我們選擇在英屬維爾京羣島合併的原因

我們在英屬維爾京羣島註冊是因為我們認為那裏有以下好處：

然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護明顯較少，因此英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們相信，在英屬維爾京羣島合併對我們和我們的投資者的好處超過了在英屬維爾京羣島合併的不利因素。

論民事責任的可執行性

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，因此，我們位於美國境外並在美國以外進行管理。我們 從此次發行中獲得的收益將以美元形式持有，並存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國摩根士丹利開設的信託賬户。信託賬户將受我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議 管轄。我們在美國的訴訟程序代理 是National Corp.，然而，投資者可能很難以允許美國法院對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國境內的高級管理人員或董事送達訴訟程序。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)或英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島的公司法和普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英屬維爾京羣島的普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而特拉華州等一些州 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島法律確實存在在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施, 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事、真誠行事並着眼於董事認為是我們的最大利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事職責，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須為適當的目的行使他們的權力，不得以違反我們的備忘錄和公司章程或公司法的方式行事或同意公司的行為。

在某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據公司法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事的行為違反了公司法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可以應公司的股東或董事的申請， 發佈命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反公司法或組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，即公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

如果就《破產法》的目的而言，我們被視為無力償債(即：(I)未能滿足尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院作出的有利於公司債權人的判決、法令或命令而發出的執行程序或其他程序全部或部分未得到滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或者公司在債務到期時無法償還債務)，根據破產法，在非常有限的情況下，向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” 。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為“不公平的優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。為破產公司指定的清算人，如認為某一特定交易或付款根據《破產法》屬於可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問告訴我們，英屬維爾京羣島的法院不太可能：

英屬維爾京羣島法院不一定會在基於美國聯邦或州證券法的法院提起的原始訴訟中輸入判決 。此外，英屬維爾京羣島法律顧問告知我們，英屬維爾京羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，然而，英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可將其作為債項提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：(I)作出判決的美國法院對 事項具有管轄權，並且該公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務 並已妥為送達法律程序文件；(Ii)美國的判決是終局判決，是一筆經算定的金額；(Iii)美國法院作出的判決不涉及該公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；(Iv)在獲得判決時，勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；(V)承認判決或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；和(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能更難保護自己的利益。

此外，我們的許多董事和 管理人員都是人民Republic of China和香港的國民或居民，他們的全部或很大一部分資產都位於上述地點。

使用收益

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金都將存入 信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

我們的保薦人已同意以私募方式購買總計210,000個私人單位，價格為每個私人單位10.00美元(總計2,100,000美元)。 該私募將與本次發售同時進行。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位 (最多15,000個私人單位)按比例超額配售選擇權的行使金額，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。我們從這些 購買中獲得的所有收益將存入如下所述的信託帳户。

本次發行的淨收益中的40,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為46,000,000美元。出售私人單位將存入紐約大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國摩根士丹利的賬户 。 根據管理此類資金投資的投資管理信託協議，受託人應根據我方的書面指示，將指示摩根士丹利將該書面指示中規定的資金進行投資，並在投資期間 按照投資管理信託協議另有指示之前對資金進行託管。以信託形式持有的資金將僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據， 或符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府國庫，因此我們不被視為 投資公司法下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務外，這些收益將不會從信託賬户中釋放，直到 完成業務合併或我們的清算。信託賬户中持有的收益可用作向完成業務合併的目標企業的賣家支付對價，但不用於支付轉換股東的金額。 任何未作為對價支付給目標企業的賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的費用，用於支付一般和行政服務 ，包括辦公空間、公用事業和祕書支持。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際 或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息 ，不遲於我們的初始業務合併完成之日到期並支付。這一安排是阿格巴控股有限公司為我們的利益而同意的。我們相信，Agba Holding Limited收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。此安排將在完成我們最初的業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除每月10,000美元的費用外， 不會向我們的任何現有管理人員、董事、股東或他們的任何附屬公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 ，用於支付他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標 業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於 和辦公室, 潛在目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。由於業務合併後現任管理層的角色不確定，我們無法確定業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。

無論超額配售 期權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為500,000美元，可供我們以信託形式用於尋找業務合併的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金 用於雜項支出，如支付諮詢費以幫助我們尋找目標業務，以及董事 和高管責任保險費，餘額將留作儲備，以備在盡職調查、法律、會計 以及構建和談判業務合併的其他費用超出我們估計的情況下使用，並用於報銷 我們的初始股東、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用 。我們還將有權將信託賬户中持有的資金賺取的利息釋放給我們，以支付我們可能欠下的任何税款。

將信託賬户外可供我們使用的淨收益分配 ，以及我們可使用的信託賬户中的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，信託賬户可獲得的利息 不足，我們可能需要 籌集更多資金，其金額、可用性和成本目前尚不確定。在這種情況下，我們可以 通過貸款或管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們可能會使用此次發行淨收益的很大一部分 ，包括信託賬户中持有的資金，收購目標企業，向希望轉換或出售其股票的持有人 支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用。如果我們向Maxim Group LLC支付的債務，包括向Maxim Group LLC支付的遞延承銷折扣和佣金，金額高達此次發行所籌集總收益的4.0%，將減少我們以信託方式向所有希望轉換或出售股票的持有人支付信託賬户中部分資金所需的金額， 我們將無法完成此類交易。如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價 ，信託賬户中持有的不用於完成業務合併的收益， 用於支付希望將其股份轉換為信託賬户中持有的資金的一部分或支付與此相關的費用的持有人的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資本，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括 繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算信託帳户的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商Agba Holding Limited已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2018年12月31日，我們的保薦人已向我們提供總計72,515美元的貸款，用於支付此次發行的籌資額和部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股的 日支付，不含利息。如果我們決定不繼續發售，則不會償還此類金額 。

為了滿足我們在本次發售完成後的營運資金需求，直至完成初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合 後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人 被髮行單位購買55,000股普通股(其中包括權利轉換時可發行的5,000股)，以及認股權證 購買25,000股普通股(如果500,000美元的票據如此轉換))。如果我們沒有完成最初的業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户賺取的利息，僅在以下情況下：(I)如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，或者(Ii)如果該公眾股東在與我們完成的業務合併相關的每一種情況下轉換該等公開股票或將其在投標要約中出售給我們，則僅在(I)如果我們沒有在所要求的時間內完成業務合併或在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則進行修訂 的情況下，我們才進行清算。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

股利政策

我們迄今尚未對我們的普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也不預期在可預見的未來宣佈任何股本，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模 ，在這種情況下，我們將在緊接完成發售之前完成發行前的股份資本化，以使我們的初始股東在本次發售完成後(不包括私人單位的所有權)保持我們已發行普通股和 已發行普通股的20%的股份資本化。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們通過招股説明書提供幷包括在私人單位中的可贖回認股權證，則公開發行的每股價格 與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何攤薄，包括私人認股權證。每股有形賬面淨值是用我們的有形賬面淨值除以有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為赤字(75,015美元) 或每股約(0.07)美元，經2019年2月發行的內部股票調整後總計1,150,000股。在 出售4,000,000股包括在本招股説明書中的普通股、扣除承銷折扣和本次發行的預計費用、出售包括在私人單位中的210,000股普通股後，我們於2018年12月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,002美元或每股2.30美元，相當於對初始股東的每股有形賬面淨值立即增加2.37美元，對沒有行使轉換/投標權利的新投資者立即稀釋每股74.7% 或6.79美元 。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少5,000,002美元 是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售其股份的能力可能導致在此次發售中出售的最多3,461,488股股票的轉換或投標。

下表説明瞭在假設可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，按每股計算對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發售後的預計有形賬面淨值 計算如下：

(1)假設超額配股權 尚未行使，而我們的初始股東持有的普通股合共150,000股因此而被吾等 沒收。

大寫

下表列出了我們在2018年12月31日的資本額 ，並進行了調整，以實現出售我們的單位和私人單位以及應用出售此類證券的估計淨收益 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們是一家於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(意味着我們的公眾股東作為公司的股東，對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為實現與一個或多個目標企業合併、換股、資產收購、購股、資本重組或類似業務的工具 。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2018年12月31日，我們沒有現金，營運資金短缺75,015美元。此外，我們已經並預計 將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善初始業務組合的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股票和從我們的保薦人及其關聯公司獲得的25,000美元的預付款得到滿足 總金額約為72,515美元，下文將進行更全面的描述。我們估計，(1) 出售本次發售的單位，扣除約600,000美元的發售開支及承銷折扣 及1,000,000美元的佣金(如超額配售選擇權已全部行使，則為1,150,000美元)(不包括遞延承銷折扣及佣金)及(2)以買入價2,100,000美元出售私人單位(或如全面行使超額配售選擇權，則為2,250,000美元)，將為40,500,000美元(或如全面行使超額配售選擇權，則為46,500,000美元)(包括遞延承銷折扣及佣金)。其中，40,000,000美元(或46,000,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中。剩餘的500,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算將此次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一家或多家目標企業，並 支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務合併後向Maxim Group LLC支付的遞延承銷折扣和佣金，金額最高可達此次發行總收益的4.0%。 如果我們的股本全部或部分用作實現我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金 ，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續 或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

在接下來的21個月裏(假設在此之前沒有完成業務合併)，我們將使用信託賬户外持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點前往 ，審查公司文件和潛在目標企業的材料 協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成業務組合 。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者 由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 在完成初始業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

截至2018年12月31日，我們的保薦人Agba Holding Limited以無息方式向我們預支了總計72,515美元 ，用於代表我們支付發售費用。貸款將從此次發行的收益中償還，不會將 存入信託賬户。

從本招股説明書的日期起，我們有義務向我們內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該 協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未支付的 金額將不計利息，並且不遲於我們的初始業務組合完成之日起到期和支付。

我們的贊助商已承諾以每套10.00美元的價格向我們購買總計210,000套私人單位(總購買價格為2,100,000美元)。我們的保薦人 還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位)按比例行使超額配售選擇權的金額 ，以使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果 初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將由 本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股份)，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證 )。我們相信，這些單位的購買價格將接近此類 單位發行時的公允價值。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過購買價格，我們將根據會計準則彙編(“ASC”)718-補償-股票補償記錄單位在發行當日的公允價值超過購買 價格的補償費用。

控制和程序

我們目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2020年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能有 需要改進的內部控制，例如：

由於需要時間、管理層 參與以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管 要求和市場對我們目標企業運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資的風險 報告。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404條要求時或 時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等 並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營 。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被 要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內或直至我們不再是“新興成長型公司”為止。 以較早的時間為準。

建議的業務

引言

我們是英屬維爾京羣島的一家新成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司。我們的股東對公司支付的股份以外的債務不承擔任何額外責任 。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。我們確定潛在目標的努力不會侷限於特定的地理區域或行業，儘管公司打算專注於以中國為主營業務的醫療、教育、娛樂和金融服務行業的業務。

我們沒有任何正在考慮或正在考慮的具體業務合併，我們還沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

背景和競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠以高效的方式發現和實施有吸引力的業務合併機會。通過我們管理團隊的網絡，我們打算執行業務合併，並最終通過有機增長和/或後續收購為我們的股東創造回報。我們的管理團隊由我們的首席執行官Gordon Lee、我們的首席財務官Vera Tan和三名獨立董事領導，他們共同擁有數十年投資、建設和運營多元化業務的經驗。此外，我們的管理團隊之前曾在上市公司工作過，因此對美國資本市場和投資者在上市公司中尋找的特徵有深刻的瞭解。我們相信，我們的團隊擁有強大的 和互補的技能組合-包括創業、投資、法律、會計和金融 以及營銷方面的經驗-我們相信這些技能將幫助我們在中國高增長 但往往是分散的市場中確定目標並執行業務組合。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用中國市場服務行業不斷增長的機遇，包括教育、醫療保健、娛樂和金融服務行業。我們認為，在這些行業運營的公司傾向於與最終客户建立更深層次的接觸 ，一旦建立了一定的規模和品牌認知度，這種接觸相對較難破壞。因此，這些公司能夠享有可持續的優勢，對競爭對手具有很強的進入壁壘。我們打算 發現那些正在成長中的公司，這些公司正在或即將達到品牌資產和規模經濟的水平， 使它們能夠實現高增長。

我們管理團隊過去的業績 不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人或就我們打算完成的業務組合取得成功 ，並且我們管理團隊的成員以前沒有在特殊目的收購公司或空白支票公司的 經驗。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

收購戰略

我們的收購戰略將是利用我們管理團隊的優勢，使我們能夠確定有能力創造現金流、有機會改善運營、穩健的公司基本面以及合格和有幹勁的管理團隊的業務。我們的交易採購流程 將利用我們管理團隊的業務知識、行業專業知識和深厚的關係網絡，這將為我們提供一條收購候選公司的渠道。此外，我們預計還將通過各種獨立來源向我們介紹其他潛在收購對象，包括風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、投資銀行家、管理層收購基金、金融界其他成員以及律師和會計師。我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事 共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所、 或獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或國家；但我們確實打算專注於以中國為主營業務的服務業 企業。在貿易戰和全球政治不確定性中，中國政府正在擺脱舊的增長動力，更多地依賴國內服務和消費行業作為新的經濟增長動力 。我們的收購戰略是避免瞄準那些將受到傳統行業(如重工業、製造業、出口)外部不確定性 負面影響的業務，而更多地關注關鍵的增長引擎， 如在服務行業運營的企業。服務業已經佔了中國經濟的一半以上，工資上漲給消費者帶來了更大的購買力。2018年前三季度，服務業產出增長7.7%⁵同比增長1%，佔60.8⁶ 佔中國國內生產總值的比重，而2017年服務業佔51.6%⁷ 根據財新官方數據，中國佔國內生產總值的百分比。通過轉變舊的增長動力，向全球產業鏈和價值鏈上游移動(中國製造2025)，中國計劃實施政策，實現更高質量的增長和更可持續的服務業增長，以引領中國的結構升級，擴大內需，改善民生 。根據麥肯錫公司發佈的一份報告⁸， 2019年中國消費者支出將出現巨大增長，特別是在教育和醫療領域。對幼兒園及以後優質民辦教育的需求將繼續上升。此外，在醫療保健服務領域，中國消費者 越來越多地意識到在健康方面的支出機會，包括醫療技術應用、監測設備、牙科診所 以及糖尿病和常見癌症等慢性病的治療。根據我們管理團隊的經驗，我們 相信我們將獲得在中國服務業的投資，因此我們的目標是通過為目標企業提供進入美國資本市場的機會等方式來利用這些機會。

投資標準

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時實施戰略 ，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下 我們認為在評估潛在目標企業時非常重要的一般標準和指導方針。雖然我們打算 使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

⁵ 《中國國內生產總值年增長率》。貿易經濟學(https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual).

⁶ 朱豔然。“第三季度，中國的國內生產總值增速下滑至6.5%。”一財環球，2018年10月19日 (https://www.yicaiglobal.com/news/china%E2%80%99s-gdp-growth-slipped-65-third-quarter)

⁷ “2017年，中國的服務業質量有所提升。”新華社，2018年6月2日(http://www.china.org.cn/china/2018-06/02/content_51583846.htm).

⁸ 戈登·奧爾《2019年我們能在中國身上期待什麼》。麥肯錫公司，2018年12月(https://www.mckinsey.com/featured-insights/china/what-can-we-expect-in-china-in-2019).

其他競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時提供了比傳統的首次公開募股更大的執行確定性。 在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併 成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易 ，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段， 創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是像私人公司那樣。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

強大的財務狀況和靈活性

有了我們信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其業務未來的擴張和增長提供資金。 由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股份、資本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠根據目標業務的需要定製支付給目標業務的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來確保 第三方融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募、我們的股本、債務或 這些資產的組合來實現業務合併。儘管本次發行的基本全部淨收益和定向增發私人單位的計劃一般用於實現本招股説明書中所述的企業合併 ，但所得資金不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資。 企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其可能認為的進行公開募股本身的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併 。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合 ，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務組合。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的高級管理人員、董事、初始股東和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們公司進行的業務合併與我們或我們的任何代理或關聯公司進行過接洽。

在為我們的初始業務合併執行最終協議 時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户收入的應付佣金和税金)的限制如下所述，我們在確定 和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的 可能的優點或風險。如果我們 與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到處於早期 階段或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務 可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，而這些電話或郵件在本次發售完成後才會開始。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將根據交易條款進行公平談判確定。但是，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事、特別顧問或初始股東，或他們所屬的任何實體，都不會獲得 任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為實現目標而提供的任何服務, 業務合併的完成(無論交易類型如何)。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標業務進行業務合併 ，我們只有在從獨立投資銀行公司獲得的意見認為從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 時，才會這樣做。然而，截至本招股説明書發佈之日，尚無關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 和信託賬户收入的應付佣金和税金)，如下文更詳細描述的那樣，我們的管理層在確定和選擇潛在目標企業時將具有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準 (財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

我們認為，這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。但是， 此列表並非詳盡無遺。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業 進行業務合併。

與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金金額 。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一個或多個目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金，以及對信託賬户賺取的收入 應支付的税款)，儘管 吾等可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。我們目前 預計構建一個企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 但是，我們可以構建一個企業合併，其中我們直接與目標企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下, 我們可以獲得目標100%的控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則僅擁有或收購該等企業的部分將在80%淨資產測試中進行估值 。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他 獨立實體那裏獲得意見，該獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見，以滿足此類標準。我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。, 如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，那麼公平的市場價值。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求 ，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額 80%的目標企業的業務合併。

缺乏業務多元化

我們的業務組合必須是 一家或多家目標企業，這些企業在收購時共同滿足最低估值標準，如上所述 ，儘管此過程可能需要同時收購幾家運營企業。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務組合不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購 多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難 完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全部時間精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在完成業務合併後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不會 成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們的高級管理人員和董事可能對特定目標企業的運營沒有豐富的經驗或知識 。

在業務合併後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的公開股票出售給我們 (從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的按比例存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則此類要約的結構將使每個股東可以競購其任何或全部公開發行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間、交易條款是否要求我們尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求 我們進行要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易所法案規則 13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行普通股和 已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資本成交條件，或者要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要 將較少數量的股票轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法獲得的條款獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待12個月(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則需要等待12個月)才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員 和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3) 不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能只需要302,501股我們的公開股票(或大約7.6%的公開股票 )投贊成票，交易就會獲得批准(假設未行使超額配售選擇權，且初始股東不在此次發行中購買任何單位或單位或股票 )。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私下交易(私人單位除外)中從 人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務合併 ，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或在私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們和大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將400,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每股0.10美元)，則必須存入信託賬户。在適用截止日期的日期 或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，金額為 任何此類保證金，在我們無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户外有資金 可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 或在完成我們的業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，以持有人在完成我們的初始業務合併時希望如此轉換該等票據的程度為限。在 我們在適用的截止日期前五天收到內部人員的通知，表明他們有意延期的情況下, 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外， 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長期限以完成我們的初始業務合併，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存放在信託帳户中的總金額的份額 。轉換權利將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織條款以及英屬維爾京羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開股票出售給我們，還是 繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在此次發行之前購買的 ，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在企業合併投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有) ，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 一旦股票由持有人轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效贖回，然後，轉移代理 將更新我們的會員名冊，以反映所有的轉換。我們將向 股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則自通過我們的委託書郵寄時起，股東將擁有對業務合併的投票權，以交付其股票。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須至少提前10天通知任何 股東大會，這將是股東必須決定是否行使轉換 權利的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例計算如果信託賬户中的部分資金不符合上述交割要求，持有人可能沒有足夠的時間 收到通知並交出其股份以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權利，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理 通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給轉換 持有人。然而，無論我們是否要求持股人尋求行使轉換權，這筆費用都將產生。 需要交付股票是要求行使轉換權，而無論何時必須 完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併並未完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何轉換或投標此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或投標要約到期為止。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們 將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們沒有在本次發行完成後12個月內完成業務合併，將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，觸發我們的自動清盤、解散和清算 。因此，這具有同樣的效果 ，就像我們已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，我們的股東無需投票即可開始自動清盤、解散和清算。但是，如果我們預計我們 可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要 21個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓及信託公司訂立的信託協議， 為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將400,000美元存入信託賬户，或 如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每股0.10美元)，則必須存入信託賬户400,000美元。在適用截止日期或之前的 。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的 金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有 可用資金，否則將不會償還。此類票據將在我們的初始業務組合完成後支付，或者, 由貸款人自行決定，在完成我們的業務合併後，以每套10.00美元的價格轉換為額外的私人 單元。我們的股東已批准在轉換此類 票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。 此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的 時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的時間段，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額 。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將在儘可能快的時間內(但不超過十個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的利息中按比例分配的部分，而不需要支付我們的税款，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。 如果我們解散和清算，公有權利將到期並將一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的金額(減去約4,000美元，相當於我們公眾股東股票的總面值)將被視為根據《公司法》可分配的股份溢價，前提是緊隨建議進行分配的日期 之後，我們能夠償還在正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額分配給我們的公眾股東 (包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾 股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，在我們進入破產清算的情況下，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，其收到的分配範圍為非法付款。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業與我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何 權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們執行此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權，或者法院會得出這樣的協議在法律上可以強制執行的結論。

我們的每一位初始股東和我們的 發起人已同意放棄參與我們的信託賬户或與 內部股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。信託帳户不會就我們的 認股權證或權利進行分發，這些認股權證或權利到期後將毫無價值。

如果我們無法完成初始 業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託 賬户的初始每股分配將為10.00美元。

然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權。儘管 我們將尋求讓所有供應商，包括借入資金的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了公眾股東的利益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將 分析可供我們選擇的替代方案，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否 符合我們股東的最佳利益。例如， 我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘用管理層認為其特定的 專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況下。 , 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方簽訂協議。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人Agba Holding Limited同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，因為我們為我們提供或簽約提供的服務或向我們出售的產品超過了信託賬户中未持有的此次發行的淨收益，但只有在確保該等債務或義務不會減少 信託賬户中的金額且該等各方未簽署豁免協議的情況下才有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務。但是，我們不能向您保證，如果需要，它將能夠 履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能 計入我們的破產財產，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購 某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，比起與我們有着相似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室 位於香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。此空間的費用 由Agba Holding Limited提供給我們，作為我們每月支付的10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有兩名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此， 一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在 找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查這類目標業務，並 協商和處理業務組合(從而花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的高管投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。還可能要求 按照美國公認會計原則編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的8-K表格，該表格將 需要在此後四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果無法 滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

從截至2020年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節中所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊公共會計公司認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。我們將在長達五年的時間裏保持這種狀態。然而，如果我們的不可轉換債務在三年內發行，或者我們的總收入超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，或者我們在任何給定 財年的總收入至少為10.7億美元，我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁 或政府訴訟待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並未遭受任何此類訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比 假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同 承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於此次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並將提交8-K表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 。

管理

董事及行政人員

我們現任董事和高管， 他們的年齡和職位如下：

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

戈登·李.李開復自2018年10月起擔任董事首席執行官。Lee先生在教育、IT和娛樂行業以及創業企業方面擁有超過27年的經驗。自2015年6月起，他一直擔任維多利亞教育組織(“維多利亞”)的顧問。維多利亞擁有七所幼兒園和一所幼兒園，是香港領先的優質教育機構，為超過3500名兒童提供優質教育。維多利亞幼兒園是第一所將英語教師引入課堂，並與以中文和英語為母語的教師並肩工作的協作、共同教學環境的幼兒園。2016年2月，Lee先生創立了銅鑼灣CLC，為維多利亞 幼兒園的學生提供課外活動，如：STEM(科學、技術、工程和數學)計劃、足球和其他户外/室內活動 。2010年5月，李先生共同創立了Soliton Holdings Limited，這是香港和澳門最早的音樂流媒體應用程序之一。在此之前，李先生於2007年5月至2010年12月期間共同創立並擔任方面遊戲業務發展董事 。Aspect Gaming是一家將線下游戲引入包括彩票、賭場和社交遊戲在內的在線平臺的遊戲開發商。 )2001年10月至2007年2月，李先生擔任納斯達克上市公司新濠天地娛樂(澳門)有限公司的執行總經理。摩卡俱樂部是澳門最大的非賭場電子遊戲機業務之一。在加入Mocha Club之前，Lee先生共同創立了Elixir Group Limited(在美國證券交易所股票代碼：EGT上市), 成立於2002年，是一家專注於遊戲的IT解決方案提供商(包括老虎機業務)。ELIXIR集團有限公司在32個國家和地區開展業務，2017年創收超過2.5億歐元。Lee先生於1991年獲得倫斯勒理工學院計算機科學學士學位，並於1992年獲得計算機科學碩士學位。

Vera Tan。Vera Tan自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。Tan女士在交易發起、直接投資、銀行、結構性金融、資產管理和法律方面擁有超過18年的經驗。自2018年以來，陳女士一直擔任香港註冊資產管理公司CMSC Capital Partners的董事董事總經理，以及戰略和管理諮詢公司VAM Consulting Limited的創始人兼管理合夥人。2015年3月至2018年4月，陳女士擔任德意志銀行香港全球市場債務合規部主管，管理八個不同的業務線，涉及企業金庫銷售、FICC交易、機構銷售、特殊情況、結構性融資、不良交易、金庫和資金池。2011年3月至2014年10月期間，陳女士在香港領先的金融服務機構新鴻基金融共同創立並擔任客户解決方案部董事 的管理職務。陳女士在新鴻輝金融的部門負責結構性融資、私募股權、共同投資和直接投資。陳女士於二零一零年五月至二零一零年十二月在瑞穗亞洲證券有限公司擔任董事固定收益業務主管。陳女士負責 高盛亞洲有限責任公司香港固定收益、貨幣及商品事業部第三方小組的創建。在她在高盛任職期間，譚恩美曾連續四分位列高盛表現第一。2000年6月，陳女士畢業於倫敦大學學院，獲得法學學士學位。2000年9月至2001年6月，Tan女士在倫敦法院法學院Inns 繼續深造，並獲得法律專業技能研究生文憑。

布賴恩·陳。陳馮富珍自2019年2月起 出任本公司董事一員。Mr.Chan 擁有超過23年處理民事訴訟、知識產權保護和執法的經驗。 自2007年9月至今，Mr.Chan一直是陳唐律師事務所高級合夥人，國際商標律師協會會員。自1995年9月至2007年8月，他曾擔任Benny Kong&Peter Tang律師事務所顧問、史蒂文森-Wong律師事務所合夥人、Stephenson Harwood&Lo律師事務所合夥人和Baker&McKenzie律師事務所合夥人。此外，Mr.Chan自1999年8月以來一直擔任各種香港和跨境併購以及商業事務的法律顧問。 Mr.Chan也是香港生產力促進局知識產權法律問題的經常講者， 並擔任香港首席品牌總監協會的顧問。Mr.Chan畢業於法學學士學位，並於1993年通過英格蘭和威爾士律師會律師總決賽。

林瑞麟。林瑞麟自2019年2月起擔任本公司董事 。自2007年1月以來，他一直擔任創維數碼控股有限公司(“創維”)的財務總監，該公司是 世界十大彩電品牌之一，是中國中國顯示行業的領先品牌。2013年9月，除財務總監外，林先生出任創維公司祕書。在創維，林先生參與了多項收購，包括2014年收購南非家電品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd；德國電視公司Metz Consumer Electronics GmbH和歐洲機頂盒公司Strong Media Group Limited。 林先生擁有澳大利亞莫納什大學計算機(信息系統)學士學位和商業(會計)學士學位。

吳昌俊。自2019年2月以來，吳昌俊 一直是我們的董事。Thomas Ng在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有30年的豐富經驗。他是資訊科技教育的先驅，亦是“數碼英語實驗室”的作者，這是香港首批電子書籍之一。自2018年9月以來，他一直擔任專注於IPFS區塊鏈社交媒體的公司e-Chat的首席執行官。2017年3月至2018年4月，吳先生擔任多福控股集團有限公司首席財務官。2016年2月，吳先生創立尚財務有限公司，並擔任首席執行官至2017年2月 。2015年3月至2015年11月，吳先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。吳先生於2003年8月成立富士(香港)有限公司並擔任行政總裁，直至2014年12月，吳先生於2000年取得香港大學英語專業教育證書。

我們相信，憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高管和董事完全有資格擔任我們的董事會成員。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。除了每月支付給我們的贊助商Agba Holding Limited的10,000美元管理費外，我們不會向我們的任何 現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司，支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成業務合併之前，或他們 為完成業務合併而提供的任何服務。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制， 除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中提供給我們的股東。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事獨立自主

納斯達克要求，我們 董事會的多數成員必須是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，陳方安生、林瑞麟及吳志堅將各自被視為“獨立董事”，該規則一般將 定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與董事有關係的個人以外的人士，而公司董事會認為該等人士會干擾董事在履行董事責任時行使獨立的 判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

只有獲得我們大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級職員、董事和他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不會低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們已批准 成立董事會審計委員會，自本招股説明書生效之日起生效，該委員會將 由陳方安生、林瑞麟和吳小加組成，根據納斯達克的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克 。艾瑞克·林將擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終 完全由納斯達克 上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克 證明委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定吳昌俊為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們已批准成立 董事會提名委員會，自本招股説明書生效之日起生效，成員將包括 陳布賴恩、林瑞麟和吳昌俊，根據董事的上市標準，他們各自是獨立的納斯達克。陳馮富珍將擔任提名委員會主席。提名委員會將負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中， 考慮我們股東推薦的董事候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉。我們的股東 如果希望提名董事參加董事會選舉，應遵循我們的組織章程大綱和章程細則 中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自招股説明書 生效之日起，我們將成立董事會薪酬委員會，成員包括陳布賴恩、林瑞麟和吳昌俊，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。託馬斯·吳將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償 ，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成此服務後，我們 將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

潛在投資者應注意 以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的 人員，既具備董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上的批准 來完成。

因此，由於存在多個業務 從屬關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的 商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他企業負有預先存在的受託義務。我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體 以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少因與多家公司有關聯而可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 與我們簽訂了合同協議，同意在業務合併、我們的清算或他停止擔任高級管理人員或董事的時間 之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何 合適的商機之前，向我們提交 任何合適的商機，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受託責任或 合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事的其他 相關先前存在的受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，雙方已同意放棄 各自就本次發行前收購的普通股參與任何清算分配的權利 。然而，若彼等於本次發售或在公開市場購買普通股，彼等將有權 參與有關該等股份的任何清算分派，但已同意不會因完成我們的初步業務合併或修訂我們經修訂及重述的有關業務前合併活動的組織章程大綱及細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其 股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款 。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們同意不會完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們最初的 業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何佣金、諮詢費或其他類似的補償。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償 。

我們的組織章程大綱和章程規定，在一定的限制條件下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、 行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用：該人誠實、真誠地行事，並以其認為最符合公司利益的觀點行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人士是否誠實及真誠地行事，以及該人士是否有合理理由相信其行為是違法的，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為違法而作出的決定，除非涉及法律問題，否則就章程大綱及組織章程細則而言已屬足夠。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們將與我們的管理人員和董事簽訂協議，在我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則也將允許我們代表應本公司要求而現在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，或以任何其他身份為該另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的任何高級人員或董事購買和維護保險 ，以承擔該個人以該身份承擔的任何責任，無論該公司是否有或將有 權力就組織章程大綱和章程細則中規定的責任對該個人進行賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的 高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此迄今無法強制執行。

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息 ，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售 (假設沒有個人在本次招股中列出購買單位 )：

除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映任何於行使認股權證或權利轉換時可發行普通股的實益擁有權記錄，因認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使，且 權利在本招股説明書日期起計60天內不可轉換。

(1)除 另有註明外，各個別人士之營業地址為香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室Agba Acquisition Limited。

(2)假設 不行使超額配股權，因此，我們的初始股東持有的總計150,000股普通股將被沒收 。

(3)Samuel Chan擁有並控制Agba Holding Limited。

本次發行後，我們的初始 股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約23.2%(假設他們均未購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的 初始股東、高級管理人員和董事均未向我們表示他打算在此次發行中購買證券。由於我們的初始股東持有 所有權塊，這些個人可能能夠有效地控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易 除了批准我們的初始業務合併外。

如果承銷商不行使全部 或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將擁有總計15萬股普通股，但根據英屬維爾京羣島法律的要求， 將被沒收。在實施發售及行使承銷商的超額配售選擇權(如有)後，吾等的初始股東只需贖回所需數目的股份，以維持其於本公司普通股(不包括私人單位)的合共20%所有權權益。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內部股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(1)我們完成初始業務合併之日起6個月內，以及(2)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日起 ，我們所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。然而，如果我們的普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後 銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組和資本重組調整後)，則50%的內幕股票將在此後迅速釋放 。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，也可能在此日期之前解除託管多達150,000股內部股票，以進行沒收和註銷 。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的高級職員、董事或他們各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的 國內關係令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在業務合併完成時或之前以不高於股份最初購買價格的價格進行的私人銷售，或(Vii)在完成我們最初的業務合併時向我們出售股份而無需取消任何價值，在受讓人同意託管協議條款的每種情況下(第(Vii)款除外)， 但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和 獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈並以普通股支付股息，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併並清算信託賬户，我們最初的 股東將不會收到與其內部股份相關的清算收益的任何部分。

我們的贊助商Agba 控股有限公司承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計210,000個私人單位(總收購價格為2,100,000美元)。這些購買將以私募方式進行，同時 本次發售完成。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入如下所述的信託賬户 。他們還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位)。按比例 行使超額配股權的金額，以使在本次發售中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配股權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位 將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售中出售的單位相同，但私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位將以私人交易的形式發行，因此私人認股權證的持有者及其受讓人將被允許行使此類認股權證以換取現金，即使因行使此類認股權證而發行的普通股的登記聲明 無效並收到未登記的普通股。 此外，我們的保薦人已同意(A)投票支持私人單位的普通股，或“私人股”， 贊成任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東在與企業合併有關的情況下將其股票轉換或出售給我們，或影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次招股結束後12個月內(或如果我們按照招股説明書所述延長了時間，則為21個月)，除非我們向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會 轉換他們的公眾股票, (C)不將信託賬户中的任何私人股份轉換為現金 與股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關股東權利或業務合併前活動的規定 ，以及(D)如果業務合併未完成，私人股份不應參與任何清算分配 。私人單位的購買者還同意，在我們完成最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內部人士股份相同的獲準受讓人)。

為了滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付， 不含利息，或者，貸款人可酌情在完成我們的 業務組合後，以每單位10.00美元的價格將最多500,000美元的票據轉換為私人單位(例如，這將導致發行 單位的持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行此類轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

截至2018年12月31日，本公司實際發行的股份為1,000股普通股。截至2019年2月，我們以25,000美元現金向某些初始股東發行了總計1,150,000股普通股，收購價格為每股0.022美元。

如果承銷商沒有行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按照未行使的超額配售選擇權部分的比例，最多15萬股普通股 將被沒收，並將立即被取消。

如果承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，則將實施股票資本化 或返還資本(視情況而定)，以維持我們的初始股東所有權 在本次發行中出售的股份數量的百分比。

我們的贊助商Agba 控股有限公司承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計210,000個私人單位(總收購價格為2,100,000美元)。這些購買將以私募方式進行，同時 本次發售完成。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入如下所述的信託賬户 。他們還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，他們將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位)。按比例 行使超額配股權的金額，以使在本次發售中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有 ，無論超額配股權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位 將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。我們保薦人購買的私人單位的購買價格將交付給我們與此次發行相關的法律顧問Loeb &Loeb LLP，他們也將在本招股説明書發佈日期前至少24小時作為與此類單位的私下銷售相關的單獨託管代理 在我們完成本次發售之前將其持有在一個無息賬户 。Loeb&Loeb LLP將在完成發售的同時將購買價格存入信託賬户。除本招股説明書另有描述外，私人單位與本次發售的單位相同 。買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券 (除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人)。

為滿足我們在本次發行完成後的營運資金需求 ，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股) ，如果500,000美元的票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行這樣的轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中 償還，且僅限於可用範圍。

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券，將根據將於 本次發售生效日期之前或當日簽署的協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們發放的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間 選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

截至2018年12月31日，我們的保薦人已向我們預付了72,515美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不計利息 。我們打算從此次發行的收益中償還這筆貸款 不放入信託賬户。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

我們的內部人士擁有的公司Agba Holding Limited同意，自本招股説明書發佈之日起至我們完成初始業務合併或清算之前，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。 我們同意為這些服務每月向Agba Holding Limited支付10,000美元 。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併有關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，並將在我們最初業務合併完成之日起 之前到期並支付。我們相信，Agba Holding Limited收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外，將不會向在本次發行前擁有我們普通股的任何我們的初始股東、高級管理人員或董事，或在業務合併之前或與業務合併有關的任何 關聯公司支付 任何補償或任何類型的費用，包括髮現人費用、諮詢費或其他類似補償。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們的某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ，但是，如果此類費用超過了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到報銷。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員、或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將按照我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行 。此類交易，包括支付任何補償，將需要獲得我們大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員 的事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事 (或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對獨立第三方的此類交易的條款 。

關聯方政策

我們將在本次發行完成後採納的《道德守則》將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。 關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過 $120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條款所述人士的直系親屬 已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括純粹因為是董事或其他實體的實益擁有人少於10%而擁有直接或間接重大利益)。當一個人的行為或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突情況。 如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。此外，我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以瞭解相關的 交易信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所關聯的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

證券描述：

一般信息

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1994475)，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。我們目前被授權發行100,000,000股普通股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東共發行和發行了1,150,000股普通股。以下説明概述了我們的股份的某些條款，這些條款在我們的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，並在初始業務合併完成後五年、贖回時或更早到期。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股票行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。例如， 如果認股權證持有人持有一份認股權證以購買一半(1/2)的股份，則該認股權證不得行使。如果一名認股權證持有人持有兩份認股權證，則該等認股權證可按一股行使。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後 獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，我們不會 發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式處理。因此，您 必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。

普通股、認股權證和權利 將於52號開始單獨交易^發送除非Maxim Group LLC確定可以接受較早的日期(其中包括對證券市場和小市值公司的相對實力的評估，以及我們證券的交易模式和需求)。在任何情況下，Maxim Group LLC都不會允許普通股、認股權證和權利的單獨交易，直到我們提交反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。

我們將在本次發行完成後立即提交最新的表格 8-K，其中包括經審計的資產負債表。如果在本招股説明書發佈之日行使超額配售選擇權，則經審核的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權獲得的收益。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期之後行使，我們將提交對錶格 8-K的修訂或新的8-K表格，以提供更新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本表格8-K中包括對其的修訂，或在隨後的表格8-K中提供説明普通股、認股權證和權利的單獨交易 何時開始的信息。

普通股

我們登記在冊的股東有權 就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票 他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股以及在此次發行中購買的任何股份，或在此次發行後在公開市場上投票支持擬議的業務合併。

我們只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票表決的普通股中有大多數投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併。每次股東大會必須提前至少五天發出通知(儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東 可以親自或委託代表在會議上投票。

我們的董事會成員將任職至下一屆年度股東大會。有關董事選舉並無累積投票權，結果是持有超過50%股份有資格投票選舉董事的持有人可選舉所有董事。

根據本公司經修訂及重述的章程大綱及公司章程，如本公司未能在本次發售完成後12個月內完成業務合併 (或如本招股説明書所述延長期限則為21個月)，將觸發本公司的自動清盤、解散及清算。我們的初始股東已同意在我們清盤、解散和清算時，放棄從信託賬户獲得與其內部股份相關的任何分配的權利。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為相當於其按比例如果他們對建議的業務合併進行投票且業務合併已完成，則可從信託帳户中分得份額。將其公開股票轉換為信託賬户份額的公眾股東 仍有權行使他們作為單位一部分獲得的可贖回權證 。

會員登記冊

根據《公司法》，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股即被視為已發行。我們的會員名冊 將由我們的轉讓代理Continental Stock Transfer&Trust Company保存，該公司將在本次發行結束時將CEDE& Co的名字登記在我們的會員名冊上，作為各自公共股東的提名人。如(A) 須記入成員登記冊的資料從登記冊遺漏或記入登記冊不準確，或(B)在登記冊內登記資料時出現不合理延誤，公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令 更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並且 可以指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。

可贖回認股權證

目前尚未發行任何認股權證。 每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後至本招股説明書日期起計12個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其 認股權證。這意味着質保人在任何給定時間只能行使偶數個認股權證 。然而，除下文所述外，任何認股權證將不會以現金方式行使，除非吾等擁有一份涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的有效及 現行登記説明書，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述，如一份涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明未能在完成我們的初始業務組合後90天內生效，則認股權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免， 持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於東部標準時間下午5：00初始業務合併完成 後五年到期。

我們可以贖回認股權證 (不包括私人認股權證，但包括因行使向Maxim Group LLC及其指定人發行的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)全部而非部分贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們權證的贖回標準 的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 ”的基礎上這樣做。在此情況下，每位持有人須交出全部認股權證，以換取該數目的普通股 股份，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以 權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內普通股的成交量加權平均價 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整 。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並須按行使權證的數目以保兑或官方銀行支票支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，將不會有任何認股權證可予行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。 根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使時可發行的普通股有關的現行招股説明書。然而， 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的當前招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是當前的，或者如果普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於對其認股權證行使的限制，以致選任認股權證持有人(及其聯營公司)將不能 行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如購入認股權證的目的或效力旨在改變或影響本公司的控制權，或在與具有該等目的或效力的任何交易有關連的情況下，或作為該等交易的參與者，則在緊接該等收購後，將被視為 為相關普通股的實益擁有人，且不能利用本條文。

認股權證於 行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取一股 股份的零碎權益(因其後普通股應繳股本，或普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

與某些認股權證有關的合同安排

吾等已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回該等認股權證，並將允許 持有人以無現金基礎行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效)。但是，一旦上述任何認股權證從最初的 購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，承銷商代表 已同意，在初始業務合併完成後五年前，承銷商將不被允許行使將在本次發行完成時向其和/或其 指定人發行的任何認股權證。此外，由於私募認股權證將以非公開交易形式發行，因此持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行普通股的登記聲明無效而收取未登記普通股 。

權利

除非在業務合併中我們不是倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併時，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或它在初始業務合併中持有的所有普通股，或者與我們的業務合併前活動有關的修訂和重述的章程大綱和章程細則 。如果我們在完成初始業務合併後不再是倖存的公司，權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其 權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。 權利持有人無需支付額外代價，即可在完成初始業務合併後獲得其額外的普通股 。交換權利後可發行的股份將可自由交易 (由我們的關聯公司持有的範圍除外)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股基準獲得的同等代價。

我們不會在與權利交換相關的 中發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式解決 。因此，您必須以 10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的 信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外， 在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

單位購買選擇權

我們已同意以100美元的價格向Maxim Group LLC出售一項期權，以每單位11.00美元的價格購買最多240,000個單位(在充分行使超額配售選擇權的情況下最多可購買276,000個單位)。 行使該選擇權時可發行的單位與本招股説明書提供的單位相同，不同之處在於，如果行使單位購買選擇權，則單位將根據證券法的登記要求進行購買，並且只有在滿足某些條件或根據證券法 登記單位的轉售後才可以交易。每個單位包括一股普通股，一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在企業合併完成時收購十分之一普通股的權利。就業務合併完成後收到普通股相關權利而言，Maxim Group LLC不會支付額外代價 ；然而，在任何情況下，本公司均不會被要求在權利交換時發行零碎普通股 ，每項權利的估值將為1.10美元，以結算交換權利時可交付的任何零碎普通股 。有關單位購買選項的更完整説明，請參閲下面標題為“承保- 單位購買選項”的部分。

分紅

到目前為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的轉讓代理、授權代理和 權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為道富1號30層，紐約，NY 10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、權證或權利目前沒有公開市場 。我們的單位以及普通股、認股權證和權利一旦開始單獨交易，預計將在納斯達克上市，代碼分別為“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”和 “AGBAR”。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、 市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市，因為我們可能不符合某些持續上市的標準。

英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島商業公司法的管轄。《英屬維爾京羣島商業公司法》 包含許多英國法律原則，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《英屬維爾京羣島商業公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。下文還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併和類似安排的程序。

英屬維爾京羣島有許多解釋英屬維爾京羣島商業公司法的法院案件，但我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時保護您在 中的利益可能會更困難。下表比較了《英屬維爾京羣島商業公司法》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的法律規定。

英屬維爾京羣島和特拉華州法律的實質性差異

我們認為，英屬維爾京羣島和特拉華州公司法之間的實質性差異 如下：

《資本論》的變化

吾等可不時透過普通決議案 按決議案規定的金額增加股份數目。新股應遵守與原股本中股份相同的催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收等規定。我們可以通過普通決議，即出席會議並投票的股東的多數票：

我們可以通過股東決議以法律授權的任何方式減少 我們的股份數量。

公司法中的某些差異

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及適用的英屬維爾京羣島法律(包括《公司法》)的規定管轄。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排. 《公司法》規定了合併，因為美國公司法對這一表述的理解是這樣的。根據《公司法》，兩家或兩家以上公司可以合併為其中一家現有公司(“尚存公司”)，也可以合併 這兩家現有公司，成立一家新公司(“合併公司”)。《公司法》規定了該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不一定是)之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃 。除母公司及其子公司之間的合併外，該計劃還必須經有權在股東大會上投票並實際投票的多數股東的決議批准 ，或由要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司，根據《公司法》的規定，必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。 然後該公司必須簽署合併或合併條款, 包含某些規定的細節的。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。然後，註冊處處長 將合併或合併章程細則以及對尚存公司的章程大綱和細則的任何修訂登記在合併中，或將新合併公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中，並簽發合併或合併證書 (這是符合《公司法》有關合並或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程在登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。

一旦合併生效： (A)尚存的公司或合併後的公司(在符合合併或合併章程細則修訂或設立的組織章程大綱和章程細則的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂，但修改後的組織章程大綱及章程細則須載於合併章程細則內，如屬合併，則與合併章程細則一併送交存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則；(C)立即歸屬尚存公司或合併公司的各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務；。(D)尚存公司或合併公司須對各成員公司的所有申索、債項、法律責任及義務負上法律責任。(E)針對組成公司或其任何成員、董事的高級職員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務或 不會因合併或合併而解除或受損 ；和(F)在組成公司合併時懸而未決的民事或刑事法律程序，不論是由組成公司或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人進行的，均不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)有關法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對成員董事執行、起訴、和解或妥協。, 或(Ii) 在法律程序中可由尚存的公司或合併後的公司取代組成公司。註冊處處長鬚 從公司登記冊上註銷每一間在合併時並非尚存公司的組成公司，以及在合併情況下的所有組成公司。

如果董事確定合併符合公司的最佳利益，也可以根據《公司法》將合併批准為法院批准的安排計劃或 安排方案。然而，我們預計不會使用此類法定條款 ，因為我們預計初始業務合併所需的條款將能夠通過其他方式實現，如合併或合併(如上所述)、股份交換、通過合同安排進行資產收購或控制 。

毒丸防禦。《公司法》並沒有明確規定禁止發行優先股或任何其他的“毒丸”措施。該公司的組織章程大綱及章程細則亦沒有明文禁止發行任何優先股。因此，董事可在未經普通股持有人批准的情況下，發行具有可被視為反收購性質的優先股。此外，此類股票名稱 可用於毒丸計劃。然而，如上所述，根據《公司法》，董事在 行使權力和履行職責時，必須本着董事認為 最符合公司利益的誠信行事。

董事們。我們的董事由我們的股東任命，每兩年輪換退休一次。第一類和第二類董事的初始任期在兩年內錯開，以確保公司所有董事不會在同一年面臨 連任。然而，董事可通過決議案委任一名董事的繼任人，以填補因董事辭職、被取消資格或去世而出現的臨時空缺。繼任的董事將任職至 下一屆股東周年大會，屆時他所接替的董事將輪流退任。根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，在完成我們的業務合併之前，我們的股東不得通過決議將董事免職 。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程沒有規定此類選舉的累積投票。

董事沒有持股資格 。我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開。

如果至少有過半數董事出席，我們的董事會會議將構成法定人數。在我們的任何董事會議上，每位董事有權在他或她 出席的情況下投一票。我們董事會會議上出現的問題需要由出席或代表出席會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在沒有開會的情況下通過決議，並獲得一致的書面同意。

特工。我們的董事會 有權任命任何人(無論是董事還是公司的其他高管)作為公司的代理人。 指定代理人的董事決議可以授權代理人任命一名或多名代理人或代表，以行使賦予代理人的部分或全部權力。我們的董事可以撤換代理人，也可以撤銷或更改授予他的權力。

董事的彌償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用： 該人誠實和真誠地行事，以期達到該人認為符合公司最佳利益的目的。 在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的作出的決定 就組織章程大綱和章程細則而言是足夠的 ，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序，其本身並不推定 該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

董事與利益衝突。如上表所述，根據《公司法》和公司的組織章程大綱和公司章程細則，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以：

(A)就與交易有關的事項進行表決；

(B)出席與該交易有關的事項的董事會議，併為法定人數的目的列入出席該會議的董事中；及

(C)代表該公司簽署與該交易有關的文件，或以董事的身分作出任何其他事情。

股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。 公司權利的執行通常是其董事的事情。

在某些有限的情況下，如果董事違反了《公司法》規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據公司法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事的行為違反了公司法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定，英屬維爾京羣島法院可以應公司的股東或董事的申請， 指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反公司法或組織章程大綱或章程細則的行為。此外，根據《公司法》第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為曾經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他 人向股東支付賠償。

《公司法》為股東提供了一系列補救措施。如果根據《公司法》成立的公司進行了違反《公司法》或公司章程大綱和章程細則的活動，法院可以發佈限制令或合規令。 根據《公司法》，公司的股東可以因違反公司作為成員對其承擔的義務而對公司提起訴訟。在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院允許，股東還可以以公司名義提起訴訟或介入。此類訴訟被稱為派生訴訟。如上所述， 英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

公司的任何成員都可以根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命一名清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司任命一名清算人。

《公司法》規定，公司的任何股東如對下列任何事項持異議，則有權獲得支付其股份的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，合併；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中作出的，但不包括：(I)依據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置；(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的金錢處置，或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據該法條款，強制贖回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已發行股份；以及(E)如果英屬維爾京羣島法院允許，則提供一份安排計劃。

一般而言，股東對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據，或以公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。保護股東的普通法權利 可以援引，主要源自英國普通法。根據英國公司法 中的規則福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會的事務處理方式表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件要求妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：

根據特拉華州的法律，少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。

強制徵收。根據《公司法》，在公司章程大綱或章程細則的任何限制下，持有有投票權的流通股90%的成員和持有每類有投票權的流通股90%投票權的成員可向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。 收到書面指示後，公司應贖回書面指示中指定的股份，而無論這些股份按其條款是否可以贖回。公司應向每位擬贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式。如上文 “股東訴訟”所述，其股份 將被贖回的成員有權對贖回提出異議，並獲得其股份的公允價值。

股份回購和贖回。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的允許，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要 確定在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期且我們的資產價值超過我們的負債時立即償還債務。我們的董事只能在遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，才能代表我們行使這一權力。

分紅。在遵守《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果我們的董事有合理理由信納在股息分配之後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則我們可以在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。任何股息都不會對我們產生利息。

非居民或外國股東的權利和披露大量持股情況。我們修訂和重述的章程大綱和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。 此外，我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中沒有關於所有權 必須披露的門檻的規定。

無法追蹤到的股東。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，只要：(A)所有支票總數不少於三張，任何以現金支付給該等股份持有人的款項在12年內未兑現 ；(B)吾等於該期間內或以下(C)項所述三個月期間屆滿前並無收到任何有關股東或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士存在的跡象；及(C)於十二年期間屆滿時，吾等已在報章刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已過了三個月或更短期間 。任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，我們將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

股份轉讓。受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限，本公司任何股東 均可透過通常或一般形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。

查閲簿冊及紀錄。根據《公司法》，公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和組織章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費的記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和押記登記冊。公司成員有權在向公司發出書面通知後查閲：(A)章程大綱和章程細則；(B)成員登記冊；(C)董事登記冊；以及(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議；以及複製或摘錄上文(A)至(D)所述的文件和記錄。

在經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查，包括限制複製副本或從記錄中摘錄 。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件，或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件，但不受限制。

解散；結束。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有負債或我們 有能力在債務到期時償還債務，我們可以根據公司法第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算。

根據破產法的條款，我們也可能在破產的情況下被清盤。

組織章程大綱及章程細則

如組織章程大綱所述，設立的宗旨是不受限制的，我們將完全有權執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律未予禁止或不時修訂的任何宗旨。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在在完成我們最初的業務合併之前為我們的普通股東提供某些權利和保護。未經65%的已發行普通股(或50%的已發行普通股(如與我們的初始業務合併相關，則為50% )出席並就該等修訂進行表決)的批准，不得對該等條款進行修訂。我們的初始股東將在本次發售結束時實益擁有我們20.0%的普通股 (假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的章程大綱 和組織章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。在我們最初的業務合併之前， 如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供機會，在對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行任何擬議修訂的投票中贖回他們的 公開股票。我們和我們的董事及管理人員已同意，如果我們無法在12個月(或21個月)內完成最初的業務合併，我們以及我們的董事和高級管理人員將不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程提出任何修訂，這將影響我們贖回公開股票義務的實質和時間。, 如果適用)，從此 產品結束起計算。我們的初始股東已同意放棄對他們可能持有的任何內部股份和任何公開股份的任何贖回權，因為在我們最初的業務合併之前，投票修改和重述了我們的組織章程大綱和章程細則。

具體地説，我們修訂和重述的組織章程和章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，其金額 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

反洗錢--英屬維爾京羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並保持反洗錢程序， 並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金 都將無息退回最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義活動，並且在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

符合未來出售條件的股票

本次發行後，我們將立即發行和發行5,210,000股普通股，如果超額配售選擇權被全面行使，我們將有5,975,000股普通股。 這些股票中，本次發行中出售的4,000,000股，或如果超額配售選擇權被全面行使，則為4,600,000股，將可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。除本招股説明書其他部分所述的有限情況外，所有這些股份均不得轉讓。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受《交易法》的定期報告要求的約束。 實益擁有受限普通股至少六個月但在 時是我們的關聯公司的人，或在之前三個月內的任何時間，出售將受到額外的限制，根據該限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員 認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止 使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 。

但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根據規則144，我們的初始股東將能夠在我們 完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及為支付向本公司作出的營運資金貸款而向本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連人士發行的私人單位(及相關證券)及任何 證券的持有人，將有權根據將於本招股説明書生效日期之前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私人 單位(及標的證券)和證券的持有人可在完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有特定的 “搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

課税

以下是投資我們的單位、普通股、權利和認股權證對英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要 收購我們的普通股，有時在本摘要中單獨或統稱為我們的“證券”， 以招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法規定的税收後果。

英屬維爾京羣島税收

根據現行法律，英屬維爾京羣島政府不會對我們的公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、遺產税、贈與税或預扣税。

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島納税居民支付的所有分派、利息及其他款項，將不會在英屬維爾京羣島就他們所擁有的本公司股份及該等股份所收取的股息而在英屬維爾京羣島繳納 任何所得税、預扣税或資本利得税，亦不會在英屬維爾京羣島繳納任何遺產税或遺產税。

非英屬維爾京羣島居民的人士不會就本公司的任何股份、債務或其他證券 支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

除吾等於英屬維爾京羣島的不動產有任何 權益外，所有與本公司的股份、債務或其他證券的交易有關的票據，以及與本公司的業務有關的其他交易的所有票據，均獲豁免在英屬維爾京羣島繳納印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於我們公司或我們的證券持有人的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

一般信息

本部分是對根據此次發行發行的證券的收購、所有權和處置相關的 重要的美國聯邦所得税條款的綜合摘要。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資於我們證券的州、地方或非美國的税收後果，也不提供任何關於收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果的實際陳述。

由於單位的組成部分在本招股説明書發佈之日後的短時間內可由持有人選擇分離，因此單位持有人通常應被視為單位的基本普通股、權證和權利組成部分的所有者 ，以繳納美國聯邦所得税為目的。因此，以下有關美國聯邦所得税對普通股、認股權證和權利實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股、認股權證和權利的被視為所有者)。

以下討論的美國聯邦 所得税對“美國持有人”的影響將適用於我們證券的受益所有人，即美國聯邦 所得税的目的：

如果我們證券的受益所有人 不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，以繳納美國聯邦所得税的目的 ，該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有人的證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果 將在下文“非美國持有人”的標題下進行説明。

本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的財政條例、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋， 可能會有追溯力。

本討論假設普通股、認股權證和權利將單獨交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。具體而言，本討論認為 只有持有者根據此次發行購買單位，並根據守則第1221節的含義擁有和持有我們的證券作為資本資產，而不涉及替代最低税額的潛在應用。此外，本討論 不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。本討論還假設，我們對我們的證券股票進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。此外，本討論假設持有人將擁有足夠數目的權利(以10的倍數 )和認股權證(以2的倍數)，以便在權利轉換或認股權證的行使時，持有人將只獲得整數股普通股，而不會喪失任何零碎證券。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意此處的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述，我們 也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

購進價格的分配和單位的特性

對於美國聯邦所得税而言，沒有任何權威機構處理條款與單位基本相同的證券，因此，該處理方式 並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為由一股普通股、一份認股權證(收購一股普通股的一半(1/2))和一項收購一股普通股十分之一(1/10)的權利組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者通常必須根據單位發行時的相對公平市場價值在構成單位的普通股、一份認股權證和權利之間分配單位的收購價。分配給每股普通股、一項認股權證和權利的價格一般將作為該等股份、一項認股權證或權利(視屬何情況而定)的持有人的税基。

此外，儘管我們打算以類似於未來收購我們普通股的期權的方式處理 用於美國聯邦所得税目的的權利，但 這些權利的其他特徵可能會導致美國聯邦所得税的持有者承擔與以下所述不同的權利的後果。

我們對普通股、認股權證和權利的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於 沒有機構直接處理與單位類似的文書，因此不能保證國税局或 法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有者就與投資單位相關的風險(包括單位或其組件的替代特徵)以及關於購買價格在單位組件之間的分配諮詢其自己的税務顧問。本討論的餘額 假設上述單位(及其組件)的特徵和購買單位價格的任何分配符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

納税申報

某些美國持有者可能被要求 提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產轉移(包括 現金)。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。敦促每個美國持有者就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

對普通股支付的分派的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東一般將被要求在毛收入中包括支付給我們普通股的任何現金股息的金額。就美國聯邦所得税而言，此類股票的現金分配通常將被視為股息，前提是分配是從我們當前或累計的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。超出該等盈利及利潤的分派一般將以美國持股人的普通股(但不低於零)為基準並予以削減，若超過該等基準，則將被視為出售或交換該等普通股的收益。對於非公司 美國股東，如果我們的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易，並且滿足某些其他要求，派息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税税率(請參閲下面的“-證券處置的税收”)。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解就我們的普通股支付的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。

可能的建設性分配

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人 將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配給我們的普通股持有人 對上述普通股支付的分配的美國持有人徵税 。此類推定分配將按該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

對證券處置徵税

在我們證券的出售或其他應税處置 (通常包括普通股的贖回，如下所述，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下包括解散和清算的結果)， 並且在下文討論的PFIC規則的約束下，美國持有人通常將確認的資本收益或損失的金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率 通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同， 不同之處在於，根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。美國 持有者如確認與處置我們的證券有關的損失，應就此類損失的 税務處理諮詢其自己的税務顧問。

贖回普通股

根據下文所述的PFIC規則， 如果美國持股人根據股東轉換權的行使將普通股轉換為現金收入權，或者根據收購要約將其普通股出售給我們，則出於美國聯邦所得税的目的，此類轉換或 出售一般將被視為贖回，並將遵守以下規則。如果根據守則第302節，贖回符合出售普通股的資格，則贖回的税務處理將如上文“- 證券處置税項”所述。如果根據《守則》第302條，贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受了具有下述税務後果的分配。 我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們普通股的總數。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，條件是：(I)贖回時收到的現金對美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii) 相對於該持有人“基本上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或 擁有該持有人的權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股， 通常包括可以通過行使認股權證獲得的普通股。為了達到這一不成比例的標準，緊隨我們普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前該持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行的有表決權和普通股的百分比。在以下情況下，美國持有人的權益將被完全終止：(I)實際由該美國持有人 擁有的我們的所有普通股被贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股被贖回，並且該持有人有資格根據特定規則放棄並實際上放棄, 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果普通 股票的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則這種贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益進行小幅削減也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應 就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，其税務影響將如上文“-普通股已支付分派的徵税”所述。在這些規則應用後，美國持有人 在贖回的普通股中擁有的任何剩餘計税基準將被添加到該持有人剩餘普通股的調整後計税基準中。 如果沒有剩餘普通股，美國持有人應就任何剩餘 基準的分配諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者在贖回普通股時可能需要遵守 特別報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

行使或 保證書失效

根據下文討論的PFIC規則， 美國股東一般不會確認因行使兩個現金認股權證而獲得普通股的收益或損失。 根據行使兩個認股權證換取現金而獲得的普通股，其計税基準一般等於美國持有人在認股權證中的計税基準，再加上行使認股權證所支付的金額。該等普通股的持有期一般由認股權證行使日期的翌日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間 。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的，因為行使不是變現 事件(即，不是實現收益或虧損的交易)，或者是因為行使被視為 美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將 等同於認股權證的持有人的基準。如果無現金行使被視為非變現事件，美國 持有者在普通股中的持有期應被視為從認股權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金活動視為應税交換，在其中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出若干認股權證，其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。就此目的而言，視為行使的認股權證數目 將相等於行使時所需收取的按無現金行使而發行的普通股數目。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額 。此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有者在認股權證中的持有期。在這種情況下, 美國持有人在收到的普通股中的税基將等於被視為已交出的權證的公允市場價值與美國持有人在被視為已行使的權證中的税基之和。美國持股人對普通股的持有期應從認股權證行使之日的次日開始。 任何此類應税交換也可能有其他特徵，導致類似的税收後果，但 美國持有者的收益或損失將是短期的。由於對無現金操作的美國聯邦所得税處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果中的哪一個(如果有)。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

轉換或權利失效

根據下文討論的PFIC規則， 美國持有者一般不應在權利轉換時確認收購普通股的損益， 此類普通股應具有與持有者在權利中的納税基礎相同的税基，且此類 股票的持有期應從轉換後的次日開始。此外，美國持有者一般應在權利失效時確認資本損失，該損失等於該持有者在權利中的納税基礎。

非勞動所得 醫療保險税

根據現行税法，美國持有者如果 是個人、遺產或信託基金，且其收入通常超過某些門檻，則將對非勞動收入徵收3.8%的醫療保險繳費 ，其中包括出售或以其他方式處置我們證券的股息和收益， 受某些限制和例外情況的限制。根據現行法規，在沒有特別選舉的情況下，此類未賺取的收入一般不包括下文《被動型外國投資公司規則》下討論的合格選舉基金(QEF)規則下的收入，但將包括QEF的收益和利潤分配。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其所有權和處置 或我們的證券的影響。

被動式外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果該外國公司在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，則該公司將被列為PFIC。按比例任何公司如果被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，其總收入中的份額屬於被動收入。或者，如果外國公司在納税年度至少有50%的資產，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括 其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額， 為產生或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

由於我們是一家空白支票公司， 目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據一項啟動例外規定，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度內將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會 成為私人資本投資公司；以及(3)在這兩個年度中，公司實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的 金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果 我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，而將是我們當前納税年度的PFIC 。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們作為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC的地位 。

如果我們被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們普通股的情況下，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股、QEF選舉和視為出售(或清除)選舉，或 按市值計價的選舉，每一項如下所述：此類持有者通常將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行 QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上文所述的針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益 和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人可以選擇 推遲繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款 都將收取利息費用。

美國持股人不得就其收購我們普通股的權證或權利進行QEF選擇 。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置 該等認股權證或權利(行使該等認股權證或轉換該等權利時除外)，一般確認的任何收益將受將收益視為超額分配的特別税項及利息收費規則的約束，如上文所述，如果我們在該美國持有人持有該等認股權證或權利期間的任何時間是PFIC的話。如果行使此類認股權證或轉換此類權利的美國持有者就新收購的普通股適當地進行了QEF選擇(或之前已就我們的普通股進行了QEF選擇)，QEF選擇將適用於新收購的普通股，但 與PFIC股票相關的不利税收後果將根據QEF選舉產生的當前收入納入進行調整。將繼續適用於這類新收購的普通股(就PFIC規則而言，該普通股通常被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證或權利的期限)，除非 美國持有人根據PFIC規則作出清理選擇。清洗選舉產生了按其公允市值被視為出售此類股票的權利。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將在行使認股權證或按確認的收益轉換權利時獲得的普通股中增加 調整後的税基，並將根據PFIC規則的目的對該等普通股擁有新的持有期。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息) 附加到與選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單中，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明 來進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求 ，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何 納税年度是PFIC，我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF ，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點 ，出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦 所得税目的，QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例其收益和利潤的份額， 無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的 股票的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人 因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。

儘管我們將每年確定我們的PFIC 地位，但初步確定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國持有者 ，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國 持有人將上文討論的QEF選舉選為我們作為PFIC的第一個納税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，該等美國持有人在我們的任何課税年度內或在該美國持有人的課税年度結束且我們並非PFIC的任何課税年度內，將不受有關該等股份的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人 及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉，以確認 根據守則第1291節的規則，如果美國持有人在“資格日期”以公平市場價值出售我們的股票，美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們的 納税年度的第一天，在這一天，我們有資格成為該美國持有人的QEF。僅當該美國持有者 在資格日期持有我們的股票時，才能進行清除選擇。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税和將收益視為超額分配的 利息收費規則的約束。作為清洗選舉的結果, 美國持股人將按已確認的收益金額增加我們股票的調整税基，並將根據PFIC規則擁有新的股票持有期 。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股 且我們被確定為PFIC的第一個納税年度做出有效的按市值計價 選擇，則只要普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者 將把我們視為PFIC的每一年的普通收入計入其 普通股在納税年度結束時的公允市值超過其普通股調整後基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值 的部分(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度內出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們被視為PFIC的第一個納税年度之後按市值選擇納税年度，則特殊税收規則也可能適用 。目前, 不得就我們的權證或權利進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候有一個被歸類為PFIC的外國子公司，我們股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果 我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則我們的股票通常被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。否則， 被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。應要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC 向美國持有人提供關於較低級別的 PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外， 我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會有按市值計價的選舉 。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或 按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。

有關PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，我們證券的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則應用於我們證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息) 一般不繳納美國聯邦所得税， 除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於 該持有人在美國設立或維持的永久機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 此類收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，或非美國持有者是指在應納税的 銷售或其他處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有人為美國聯邦所得税公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息 報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於在美國境內將我們的普通股分配給美國 持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室完成的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能需要向美國國税局報告有關美國持有者在其證券中的調整計税基礎以及與此類證券有關的任何長期或短期損益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在我們證券中的權益。

此外，美國聯邦 所得税的備用預扣，目前税率為24%，一般將適用於我們證券向美國持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益，在每種情況下，誰：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在偽證罪的懲罰下、或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

我們將從法律規定的應付給我們證券持有人的任何金額中扣繳法律規定的所有税款，包括 備用預扣規則所要求的預扣税款。備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該 持有者有權獲得退款，前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。Maxim Group LLC(“Maxim”或“代理人”) 擔任此次發行的唯一賬簿管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。我們將 與代表簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件， 承銷商各自通過代表各自同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金後，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議書的副本 已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的證券上市

我們預計我們的單位、普通股、認股權證和權利將分別在納斯達克上市，代碼為“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”和 “AGBAR”。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期 或之後立即在納斯達克上上市。自我們的普通股、權證和權利有資格單獨交易之日起，我們 預計普通股、權證和權利將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

此產品的定價

代表已告知我們，承銷商建議按本招股説明書首頁所載的發行價向公眾發售單位。 他們可給予部分交易商每單位不超過0.01美元的優惠，而交易商亦可向其他交易商提供不超過每單位0.12美元的優惠。

在此次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場。這些單位的公開發行價是我們與承銷商的代表協商的。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定 行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商以首次公開發行價格購買最多600,000個額外單位的選擇權，減去承銷折扣和佣金。 承銷商行使這一選擇權的唯一目的是彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。承銷商自注冊説明書生效之日起45天內註冊，招股説明書是註冊説明書的一部分。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的 金額大約按比例購買額外的單位。

佣金和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假設承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除了承保折扣外，我們還在簽定聘書時向Maxim支付了25,000美元，作為預付款，以彌補承銷商實際預期發生的實際可解釋費用。在發出本註冊聲明的同時，將向Maxim額外支付25,000美元(連同最初的25,000美元“預付款”) 。我們已同意向承銷商支付 與FINRA相關的費用、差旅、住宿和其他“路演”費用、承銷商法律顧問的費用以及某些勤勉和其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格令代表合理滿意的裝訂卷、按代表合理要求的樣式 交易Lucite立方體或類似的紀念品，以及對我們的董事、董事被提名人和高管進行背景調查的補償， 此類費用和支出上限為150,000美元。

出售私人單位將不會支付折扣或佣金 。

單位購買選擇權

我們已同意以100美元的價格向Maxim(和/或其指定人)出售購買最多240,000個單位(在充分行使超額配售的情況下最多276,000個單位)的選擇權，全部或部分可按每單位11.00美元(或總行使價3,036,000美元)行使，從招股説明書生效日期一週年至五週年期間的任何 時間開始(本招股説明書是其中的一部分)。這些單位與公共單位相同，每個單位包括一股普通股、一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在企業合併完成時收購十分之一普通股的權利 。就業務合併完成後收到普通股相關權利而言，Maxim(及/或其指定人)無須支付額外代價；然而，在任何情況下，本公司均無須在權利交換時發行零碎普通股，而每項權利的估值將為 $1.10，以結算在權利交換時可交付的任何零碎普通股。購買選擇權可以現金 或無現金方式行使，由持有人選擇，自招股説明書 登記聲明生效之日起五年屆滿。最多276,000個單位的期權，包括276,000股普通股和認股權證 購買最多138,000股股票的276,000股權利，以獲得27,600股相關權利，這些權利可能在 行使期權時發行, 已被FINRA視為補償，因此在緊接本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期或根據FINRA規則第5110(G)(1)條在本次發售中開始銷售 之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權，或不得進行任何對衝、賣空、衍生品、認沽或看漲交易，從而導致 對證券的經濟處置。此外，在本招股説明書公佈之日起一年內(包括上述180天期間)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該期權，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或抵押的除外。該期權授予持有人五年和七年的索取權和“搭售”權，分別自注冊説明書生效之日起計(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，涉及行使期權時可直接或間接發行的證券的註冊。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和支出，但承銷佣金將由持有人自己支付。行使期權時的行權價格和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價的價格發行普通股，該期權將不會進行調整 。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Maxim在我們的業務合併完成之日起18個月內的優先購買權 作為主承銷商或至少作為聯席管理人，至少有30%的經濟收益；或者，在三手交易的情況下，對於任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行，優先購買權為經濟收益的20%。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)， 該優先購買權的有效期不得超過自招股説明書的生效日期起計的三年 。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的單位分配完成之前競購我們的單位的能力。但是，承銷商 可以按照規定從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋交易 可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些 交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場進行。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

其他術語

除上文所述外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，並且 目前沒有這樣做的意圖。不過，任何承銷商均可根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務，或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在公平協商的情況下確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付 不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商在這方面可能需要支付的款項。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免 我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求 。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 進行轉售。加拿大轉售限制在某些情況下 可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律諮詢。 我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且加拿大的任何證券目前都沒有公開市場 ，也可能永遠不會發展，這一術語在適用的加拿大證券法律中定義了這一術語。謹此通知加拿大投資者，我們無意 向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

採購商申述

加拿大采購商將被要求 向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

訴權 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法， 在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書 包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定 訴訟權利，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷本公司的權利。損害賠償的訴權不得遲於買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天和支付我們證券之日起三年內行使。撤銷的訴權不遲於證券支付之日起180天內行使。如果買方選擇 行使撤銷訴權，買方將無權向我們索賠。在任何情況下， 在任何行動中可收回的金額都不會超過我們向買方提供證券的價格，如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在提起損害賠償訴訟的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值折舊的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及這裏提到的專家都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集 個人信息

如果加拿大買家居住在 或以其他方式受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已將加拿大買家的個人信息交付給OSC，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格，(Ii)這些信息是由證券交易委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的，(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼是公司財務部門董事的行政助理，安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

英屬維爾京羣島

不得向英屬維爾京羣島的公眾發出認購 股票的要約或邀請。

瑞士

單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本招股説明書的編制不考慮第652a條或第652a條規定的發行招股説明書的披露標準。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得批准 。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至單位收購人。

意大利

本招股説明書尚未 提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)， 意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，也不會接受CONSOB的正式審查或批准。

因此，單位不得發售， 本招股説明書或任何其他與股份有關的文件不得在意大利分發，但下列情況除外：

(A)根據1999年5月14日關於發行人的全國委員會11971號條例(“11971號條例”)第34條之三第一款b)所界定的“合格投資者”，但不包括未列入合格投資者登記冊的11971號條例所列的中小型企業和自然人；(2)受權代表第三方管理個人投資組合的管理公司和金融中介機構；(3)受1996年7月23日第415號法令第60條第4款管制的管理有價證券投資的信託公司；或

(B)根據經修訂的1998年2月24日第58號法令(“意大利金融法”)第100條及其實施的《意大利財務條例》，包括《條例》11971號的規定，不受公開募股規則約束的其他情形。

任何此類要約、出售或交付在此提供的單位，或分發本招股説明書的副本，或與意大利共和國的發售有關的任何其他文件，都必須遵守以下銷售限制

購買此處提供的單位的任何投資者均有責任確保其購買的股票的任何要約或轉售符合適用的法律法規。

根據《意大利金融法》第100條之二的規定，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此提供的單位(這是根據刊登招股説明書的義務提出的要約的一部分)構成了一項獨特的、自主要約，除非適用豁免，否則必須遵守《意大利金融法》和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。不遵守這些規則可能導致該等股票隨後的轉售被宣佈無效，轉讓該等股票的中介機構可能對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

香港

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下 該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向在新加坡的人 提供或出售單位，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條規定的任何人，以及 根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其 條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第(Br)275條認購或購買的，即：

法律事務

Loeb&Loeb LLP將根據證券法擔任與我們證券註冊相關的美國法律顧問，並將傳遞招股説明書中提供的認股權證和權利的有效性。關於英屬維爾京羣島法律的法律問題，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，將由英屬維爾京羣島的科拉斯·克里爾為我們傳遞。Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司是此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

阿格巴收購有限公司截至2018年12月31日的財務報表以及自2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期間的財務報表 本招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對阿格巴收購有限公司作為財務報表附註2所述持續經營企業的持續經營能力的重大 懷疑)， 出現在本招股説明書的其他地方，幷包括在根據審計和會計專家所提供的此類公司權威的報告中。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記 聲明，其中包括證物、時間表和修正案，涉及此次我們證券的發行 。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含註冊説明書中包含的所有重要信息 ，但在美國證券交易委員會規則和條例 允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被省略。我們建議您參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室的運作情況。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含S-1表格和以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息 。

阿格巴收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Agba 收購有限公司

對財務報表的意見

我們已 審計了Agba Acquisition Limited(“貴公司”)截至2018年12月31日的資產負債表、自2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2中更全面的描述，其業務計劃取決於融資的完成，而公司截至2018年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於財務報表附註2和附註4。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，而不是 以表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

March 8, 2019

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資產負債表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”)，股票數量除外)

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操作報表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”)，股票數量除外)

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股東虧損變動表

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