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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2020年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-36603

自由旅行顧問控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5200

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據該股票截至2020年6月30日收盤時的最後銷售價格計算，約為$153百萬美元。

截至2021年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股數量為：

引用成立為法團的文件

註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

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目錄表

自由旅行顧問控股公司。

《Form 10-K》2020年度報告

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目錄表

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目錄表

第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)成立於2013年，是特拉華州的一家公司。TripCo是Liberty Interactive Corporation(後來更名為Qurate Retail，Inc.)的子公司，直到2014年8月27日完成從Qurate Retail剝離(“TripCo剝離”)。在TripCo剝離後，Qurate Retail和TripCo作為獨立的上市公司運營，兩家公司都沒有在另一家公司持有任何股份，無論是否有益。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)的控股權益之外沒有任何業務。截至2020年12月31日，TripCo持有TripAdvisor約23%的經濟權益和58%的投票權。

關於TripCo剝離，TripCo與Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分享協議，以管理TripCo剝離後兩家公司之間的某些持續關係，並提供有序過渡。

根據服務協議(以下關於Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media償還Liberty Media因提供這些服務而產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該服務費每半年可根據需要進行調整。

2019年12月，TripCo與Liberty Media簽訂了一項服務協議修正案，涉及Liberty Media與TripCo董事長兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲簽訂新的僱傭安排。根據經修訂的服務協議，他的薪酬部分將由TripCo、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail(統稱為“服務公司”)直接支付給他，或根據經修訂的服務協議中規定的Liberty Media和服務公司之間的分配向Liberty Media償還，目前該服務協議為公司的5%，但可能會在發生某些事件時每年進行調整。Liberty Media和Maffei先生之間經修訂的服務協議規定，從2020年1月1日開始至2024年12月31日結束的五年僱傭期限，年基本工資總額為300萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾獎金總額為500萬美元(於2019年12月支付)，年度目標現金績效獎金總額為1700萬美元，年度股權獎勵總額為1750萬美元，與他簽訂新協議相關的股權獎勵總額為9000萬美元(“預付獎勵”)。在截至2020年12月31日的一年中，向我們的首席執行官提供的一部分贈款與我們公司這些預付獎金的可分配部分有關。

根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關設施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC就投資TripCo的A系列優先股達成了一項投資協議(“投資協議”)，這些優先股後來被轉讓給Certares LTRIP LLC(“Certares”或“買方”)。根據轉讓投資協議，TripCo於2020年3月26日向Certares發行了325,000股A系列優先股，收購價為每股1,000美元。

I-1

目錄表

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* * * * *

本年度報告中的某些陳述構成符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述，包括：業務、產品和營銷策略；新型新冠肺炎(CoronaVirus)的影響；收入改善；成本削減措施及相關影響；新產品和服務的推出；商譽和其他長期資產的回收；現金的預計來源和用途；預期的債務義務；利率和外匯匯率的波動；以及在正常業務過程中產生的某些或有負債和其他事宜的預期影響。特別是項目1下的發言。“商務”，第1A項。“風險因素”，第2項。“財產”，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素：

I-2

目錄表

這些前瞻性表述以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本年度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類表述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的情況。

本年度報告包括有關TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我們在該公司中擁有控股權，該公司根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。本年度報告中有關TripAdvisor的信息源自TripAdvisor提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。如果你想了解更多關於TripAdvisor的信息，可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上訪問它向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息不包含在本年度報告中作為參考。

業務説明

出行顧問

TripAdvisor是一家領先的在線旅遊公司，其使命是幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗完美的旅行。TripAdvisor運營着一個全球旅遊指南平臺，通過豐富的內容、價格比較工具以及針對目的地、住宿、旅遊活動和體驗以及餐館的在線預訂和相關服務，將世界上最大的潛在旅行者受眾與旅遊合作伙伴聯繫起來。

2000年，在其旗艦品牌TripAdvisor下，它在美國推出了www.tripvisor.com。從那時起，TripAdvisor在全球48個市場和28種語言推出了TripAdvisor網站的本地化版本。

TripAdvisor的行業和市場機遇

TripAdvisor在全球旅遊行業運營，專門專注於在線旅遊和與旅遊相關的活動，以及在線廣告市場。

I-3

目錄表

2021年1月，獨立旅行、旅遊和酒店研究公司PhoCusWright估計，2022年全球旅遊市場(不包括餐飲)的年度預訂量將達到1.4萬億美元，而且越來越多地轉向在線。隨着消費者旅遊媒體消費和旅遊商務活動越來越多地轉向在線，TripAdvisor認為，旅遊和與旅遊相關的企業將繼續將更大比例的營銷預算分配給在線渠道，以實現業務增長。

新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲和休閒行業造成了重大負面影響，從而對TripAdvisor截至2020年12月31日的年度內的業務、運營業績、流動性和財務狀況造成了不利和實質性的影響。由於新冠肺炎疫情對旅行的不確定性依然存在，沒有人知道全球旅行多快會恢復，也沒有人知道一旦新的健康篩查措施到位，旅行體驗會是什麼樣子。然而，TripAdvisor認為，雖然疫情可能會在某些方面永久性地改變旅行，但全球旅行將恢復到大流行前的水平。消費者想要與其他人聯繫，瞭解新的地方，看到他們以前沒有見過的東西。TripAdvisor相信，這種對旅行的熱情，加上做出明智選擇的需要，為其業務創造了重要的長期增長機會。

商業模式

在全球範圍內，TripAdvisor將消費者的旅行需求與提供住宿和旅行體驗的旅行合作伙伴相匹配。

消費者產品

TripAdvisor幫助消費者計劃、預訂和享受重要的旅行。它的平臺提供內容、供應、價格和便利，使TripAdvisor成為一個全球品牌，每月吸引數億獨立訪問者訪問其網站，並影響着大量的旅遊商務。TripAdvisor專注於在旅行計劃和預訂方面創造最佳的在線體驗，使消費者更容易搜索目的地和體驗，閲讀和貢獻用户生成的內容，根據質量、價格和可用性比較目的地和企業，並在其旅遊合作伙伴的支持下完成預訂。

旅遊合作伙伴

TripAdvisor的旅遊相關網站組合使其旅遊合作伙伴能夠被發現，並向全球旅遊受眾宣傳和銷售他們的服務。旅遊合作伙伴可能包括連鎖酒店、獨立酒店經營者、在線旅行社(“OTA”)、目的地營銷組織以及其他與旅遊相關和與旅遊無關的產品和服務提供商--它們尋求向全球受眾營銷和銷售其產品和服務。TripAdvisor利用媒體廣告機會，在某些情況下，通過多種方式促進消費者和旅遊合作伙伴之間的交易，包括向其旅遊合作伙伴網站發送推薦，代表其旅遊合作伙伴促進預訂，或充當記錄商人--特別是在其體驗服務方面--以及在TripAdvisor網站和移動應用程序(APP)上提供廣告投放。

企業和產品

TripAdvisor根據以下可報告的細分市場管理其業務：(1)酒店、媒體和平臺；(2)體驗和餐飲。

酒店、媒體和平臺部門包括來自以下來源的收入：

I-4

目錄表

TripAdvisor還向酒店、B&B業主和其他特色住宿物業提供基於訂閲的廣告，使訂户能夠在TripAdvisor的網站上宣傳他們的業務，以及管理和推廣他們的網站URL、電子郵件地址、電話號碼、特別優惠和其他與他們的業務相關的信息。基於訂閲的廣告服務主要是在合同期限內以統一費用出售。此外，TripAdvisor按行動成本或“CPA”產生收入，包括在其平臺上廣告的旅行合作伙伴網站的上下文相關預訂鏈接。TripAdvisor從其旅遊合作伙伴那裏獲得佣金，每一個點擊並在旅遊合作伙伴網站上預訂酒店的旅行者，就會得到一筆佣金，從而獲得旅行者的住宿。TripAdvisor還為旅遊合作伙伴提供機會，通過其網站上的酒店贊助安置來宣傳和推廣他們的業務，通常是以CPC價格為基礎。

體驗與餐飲部分包括來自以下來源的收入：

公司和其他服務包括TripAdvisor的租賃、航班和汽車以及郵輪服務。公司和其他包括從以下來源產生的收入：

I-5

目錄表

有關分部的進一步資料，請參閲所附合並財務報表附註15。

商業關係

TripAdvisor與世界上大多數領先的在線旅行社以及數以千計的其他旅遊合作伙伴建立了商業關係，根據這些合作伙伴，這些公司主要從TripAdvisor購買旅行者指南，通常是基於點擊的廣告。儘管這些關係被記錄在協議中，但其中許多協議的期限有限，或者可以隨意終止或在短時間內終止。因此，TripAdvisor尋求確保這些關係的共同成功。

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴是Expedia Group，Inc.(“Expedia”)和Booking Holdings(“Booking Holdings”)，這兩家公司分別佔TripAdvisor綜合收入的10%或更多，合計約佔其綜合收入的25%、33%和37%，在報告所述期間，幾乎所有收入都集中在TripAdvisor品牌的酒店收入線上，包括酒店、媒體和平臺部門。

運營和技術

TripAdvisor組建了一支由高技能軟件工程師、計算機科學家、數據科學家、網絡工程師和系統工程師組成的團隊，他們的專業知識涵蓋廣泛的技術領域，包括各種開源操作系統、數據庫、語言、分析、網絡、可擴展網絡架構、運營和倉儲技術。TripAdvisor在產品和功能開發、數據管理、個性化技術、可擴展基礎設施、網絡、數據倉庫和搜索引擎技術方面進行了大量投資。

TripAdvisor為TripAdvisor品牌網站提供的系統基礎設施採用“混合雲”配置，其中一部分位於兩個地理位置不同的託管設施中，並由TripAdvisor的運營團隊管理，其餘部分則託管在亞馬遜網絡服務上。TripAdvisor的基礎設施安裝有多個通信鏈路以及持續的監控和工程支持。每個託管設施都是完全自給自足的，具有自己的硬件、網絡、軟件和內容，並且採用主動/被動、完全宂餘的配置。TripAdvisor利用亞馬遜網絡服務可用區為其基礎設施的雲部分提供宂餘。TripAdvisor的幾乎所有軟件組件、數據和內容都在多個數據中心和開發中心複製，並在異地備份。TripAdvisor的系統通過多層安全措施受到監控和保護。TripAdvisor的幾個獨立子公司和業務都有自己的數據基礎設施和技術團隊。

知識產權

TripAdvisor的知識產權，包括專利、商標、版權、域名、商業外觀、專有技術和商業祕密，是其業務的重要組成部分。TripAdvisor依賴於其內容、專有技術、軟件代碼、評級指數、評論數據庫和論壇內容的知識產權。TripAdvisor通過與第三方簽訂許可和內容協議獲得了部分知識產權，這可能會對其知識產權的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用條款、保密協議和合同條款以及國際、國家、聯邦、州和普通法權利來保護其知識產權。TripAdvisor通過酌情對其核心品牌進行商標註冊、維護其商標組合、在適當時確保合同商標權保護以及在適當時依賴普通法商標權來保護其品牌。TripAdvisor還根據需要註冊版權和域名。此外，TripAdvisor

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目錄表

通過使用知識產權許可證和執行計劃來保護其商標、域名和版權。

TripAdvisor已經並將繼續考慮，根據情況需要，申請專利以保護未來發明的適當性。然而，許多專利只保護特定的發明，不能保證其他人可能不會在不侵犯TripAdvisor擁有的專利的情況下創造出取得類似結果的新產品或方法。

對於TripAdvisor的可受版權保護的內容，TripAdvisor根據美國《數字千年版權法》和類似的全球“主機特權”法規發佈和制定程序，以免除消費者在其網站上加載的照片、文本和其他內容的版權責任。然而，在TripAdvisor運營的許多司法管轄區，法規、豁免限制和緩和努力之間的差異可能會影響其聲稱豁免的能力。

TripAdvisor在其正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。此外，未來可能有必要提起訴訟，以強制執行TripAdvisor的知識產權，保護其商業機密，或確定其他人聲稱的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對TripAdvisor的業務造成實質性損害。

季節性

消費者的旅行支出歷來遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及TripAdvisor的收入和利潤，在歷史上也遵循季節性模式。與代表季節性低點的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的財務表現往往在給定年份的第二季度和第三季度達到季節性最高水平，其中包括消費者需求、旅行者酒店和租賃住宿以及旅行活動和體驗的季節性高峯。然而，如項目7所述。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析而在合併財務報表附註1中，由於新冠肺炎對TripAdvisor業務的影響，其在截至2020年12月31日的年度內並未經歷典型的收入和利潤季節性模式。此外，與遞延商户應付款相關的旅行供應商現金流出大大超過了年內從旅行者那裏收到的現金截至2020年12月31日的年度這主要反映消費者對TripAdvisor產品的需求下降，以及與新冠肺炎相關的預訂取消增加。這些因素在很大程度上導致了不利的營運資本趨勢和重大的負營運現金流。截至2020年12月31日的年度，最顯著的發生在2020年上半年，TripAdvisor通常會產生大量正現金流。考慮到與新冠肺炎對經濟和消費者影響的最終程度和持續時間相關的不確定性，疫苗的廣泛獲得和分發，以及復甦的形式和時間，很難預測2021財年的季節性。此外，TripAdvisor業務組合的重大轉變或不利的經濟狀況可能會導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。

TripAdvisor的投資條款

截至2020年12月31日，我們擁有TripAdvisor約23%的經濟權益和58%的投票權。TripAdvisor修訂和重述的公司註冊證書規定，TripAdvisor普通股的持有者作為單一類別，有權選出相當於董事總數的25%的董事，四捨五入為下一個整數，目前為三名董事。我們合併TripAdvisor，因為我們控制着TripAdvisor的多數投票權權益。我們受與TripAdvisor的治理協議的約束，該協議為我們提供了某些董事提名、註冊和其他權利，並對我們持有的B類普通股施加了某些限制。

I-7

目錄表

監管事項

TripAdvisor受到一些法律和法規的約束，這些法律和法規影響到在互聯網上開展業務的公司，並與旅遊業、度假租賃業和提供旅行服務有關。隨着TripAdvisor不斷將其品牌擴展到更多的國際市場，並擴大其產品供應，它越來越多地受到額外的法律法規的約束。這包括有關隱私和數據保護、誹謗、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、税收、在線支付服務和競爭等方面的法律法規。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。其中許多法律法規正在法庭上接受考驗，監管機構和法院可能會以可能損害TripAdvisor業務的方式進行解釋。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在TripAdvisor運營的快速發展的新行業中。

此外，TripAdvisor提供廣告數據和信息，並開展受消費者保護法監管的營銷活動，這些法律監管國內和國際上的不公平和欺騙性做法，包括在一些國家/地區，包括價格展示要求、許可和註冊要求以及特定行業的增值税制度。美國(以及個別國家)、歐盟(“EU”)(以及成員國)和其他國家已通過立法，對互聯網的某些方面進行監管，包括在線編輯和用户生成的內容、數據隱私、行為定位和在線廣告、税收以及對第三方活動的責任。

很難準確預測此類立法將如何解釋和適用，是否會對TripAdvisor的服務徵收新的税收或法規，以及TripAdvisor是否或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或以其他方式對TripAdvisor的業務、財務狀況或經營業績造成實質性不利影響。

TripAdvisor受法律約束，這些法律要求保護用户隱私和用户數據。隨着TripAdvisor業務的發展，TripAdvisor已經開始接收和存儲更多的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的法律和法規的制約。例如，歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》，該條例要求包括TripAdvisor在內的公司滿足有關處理個人數據的更高要求。此外，加利福尼亞州通過了《消費者隱私保護法》，該法案於2020年1月1日生效，也加強了加州居民的隱私權和消費者保護。此外，其他司法管轄區已通過或目前正在討論類似的法律。這些法律的制定、解釋和適用仍處於不斷變化的狀態。

此外，2016年6月23日，英國通過了脱歐公投，即英國退歐，英國於2020年1月31日停止歐盟成員國身份。2020年12月24日，英國和歐盟敲定了脱歐條款。儘管圍繞英國和歐盟的關係仍存在一些不確定性，TripAdvisor預計英國退歐不會對其業務和運營結果產生實質性影響；然而，它可能會面臨新的法規和額外的招聘成本，以及來自英國以外候選人的招聘限制。

市場營銷與競爭

TripAdvisor在快速發展的旅遊行業類別中與其他公司競爭。在這些領域，TripAdvisor在內容、流量和廣告收入上展開競爭，更廣泛地説，就覆蓋範圍和參與度而言，它們都是為了吸引和留住消費者的注意力。由於TripAdvisor及其競爭對手的產品通常是免費的，TripAdvisor基於其品牌、提供的產品的質量和性質以及在線旅遊搜索和比價服務(或元搜索)進行競爭，而不是基於價格。因此，TripAdvisor投入巨資不斷改善消費者體驗，擴大內容、列表和可預訂庫存。

TripAdvisor還投資於擴大其全球品牌，並提高消費者對其端到端產品的認知度和參與度。TripAdvisor利用了許多線上和線下營銷渠道，包括在線搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒體、電子郵件和品牌廣告。與其他渠道相比，TripAdvisor營銷戰略的相對成功在其中一些渠道上更容易衡量，並可能受到以下變化的影響

I-8

目錄表

TripAdvisor、其旅遊合作伙伴或競爭對手對各自的產品和營銷策略進行了調整。TripAdvisor打算提升品牌知名度，並將根據投資回報在不同的營銷渠道之間戰略性地分配資源。TripAdvisor在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、住宿、體驗和餐廳預訂及相關服務提供商展開競爭。TripAdvisor提供的服務市場競爭激烈，現有和新的競爭對手可以相對較低的成本推出新服務。

TripAdvisor還在其運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。更具體地説：

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見關於TripAdvisor長期增長戰略的討論，見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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人力資本資源

員工

如上所述，我們公司與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media公司的84名員工向公司提供某些管理服務，並收取一定的費用。因此，我們公司不負責這些個人的招聘、留用和補償(除非我們公司向這些個人授予股權激勵獎勵)。然而，我們公司直接受益於Liberty Media為吸引和留住有才華的員工所做的努力。Liberty Media致力於創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們公司完全支持這些努力。

在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor實施了裁員和休假，以應對新冠肺炎疫情。截至2020年12月31日，TripAdvisor擁有2596名員工，其中包括大約400名休假員工，主要位於TheFork的歐洲業務。與2019年同期相比，這意味着員工數量減少了約38%。TripAdvisor目前分別有近40%和50%的員工在美國和歐洲。TripAdvisor認為，它與員工關係良好，包括與國際工會或其他類似組織代表的員工的關係。

為應對新冠肺炎疫情，TripAdvisor制定了業務連續性計劃，以確保員工的安全，並確保其團隊在新冠肺炎期間遠程工作時繼續有效運作。

I-9

目錄表

人才獲取與發展

TripAdvisor認為，員工是其成功的關鍵，其成功取決於其吸引、開發和留住關鍵人才的能力。關鍵員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了TripAdvisor的運營和業績。TripAdvisor的管理層和董事會負責監督人才獲取、留住和發展的各種舉措。

TripAdvisor的人才哲學是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。這一方法使TripAdvisor的員工羣對其業務、產品和客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法，以支持其持續改進的理念。

TripAdvisor的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的候選人，以使公司取得成功並實現其業績目標。TripAdvisor不考慮性別、種族或其他受保護的特質，招聘最合適的人擔任這項工作，其政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。TripAdvisor的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，並鼓勵員工推薦空缺職位。

TripAdvisor通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃，為員工提供支持和發展。領導力發展包括針對新領導者的計劃，以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。TripAdvisor還與外部培訓機構合作，幫助為當前和未來的員工提供成功所需的知識和技能。

TripAdvisor的多樣性和包容性倡議支持其目標，即整個公司的每個人都參與創建一個包容性的工作場所。TripAdvisor支持通過培訓納入包括無意識偏見和包容性領導力在內的主題。TripAdvisor還支持一個活躍的員工資源組(ERG)網絡，反映了整個公司的許多方面的多樣性。

總獎勵

作為TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor認為，為了吸引、激勵和留住優秀人才，TripAdvisor必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃。這些計劃不僅包括基本工資和激勵措施，以支持其績效薪酬文化，而且還包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor設計其福利計劃以滿足員工的健康需求，同時管理計劃成本，使計劃的上升率達到或低於行業趨勢因素。TripAdvisor的計劃包括但不限於健康、心理健康服務、遠程醫療以及與服務提供商的合作伙伴關係，這些服務提供商支持各種家庭護理需求解決方案。TripAdvisor不斷改進、開發和實施積極的醫療保健戰略和解決方案，使其能夠在控制成本的同時提高員工的健康和福祉。

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有關僱員報酬和401(K)計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12和附註13。

健康與安全

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員工的健康和安全對TripAdvisor來説是最重要的。TripAdvisor定期進行自我評估和審計，以確保遵守其健康和安全指南以及監管要求。新冠肺炎疫情對TripAdvisor來説，突顯了確保員工安全和健康的重要性。 為了應對疫情，TripAdvisor採取了與世界衞生組織和疾病控制和預防中心保持一致的行動，以保護其員工，使他們能夠更安全、更有效地執行工作，包括但不限於：

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I-10

目錄表

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們還將向致電或以書面形式向投資者關係部提出請求的任何股東免費提供這些文件的副本，地址為Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(877)772-1518。

我們網站上包含的信息並不包含在此作為參考。

第1A項。風險因素

下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是與我們的業務或我們的資本相關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果發生下列任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們的公司歷史和結構有關的風險因素

我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。我們履行財務義務和其他合同承諾的能力，包括根據我們的信貸安排(定義如下)支付的債務(如果有的話)以及我們未來可能獲得的任何其他債務，取決於我們獲得現金的能力。我們是一家控股公司，我們的現金來源包括可用現金餘額、我們可能從投資中獲得的任何股息和利息，以及我們未來可能進行的任何資產出售的收益。我們目前沒有任何出售資產的計劃。TripAdvisor向我們支付股息或其他付款或墊款的能力取決於其經營業績以及它可能受到或可能受到的任何法律、法規或合同限制。

我們無法獲得TripAdvisor從其運營活動中獲得的現金。TripAdvisor在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中分別使用了1.94億美元，並從運營中產生了4.24億美元和4.05億美元的現金。TripAdvisor使用其運營產生的現金為其投資活動提供資金，並償還債務和其他融資義務。我們無法獲得TripAdvisor產生的現金，除非TripAdvisor宣佈其以現金支付的股本股息，以現金回購其任何或所有已發行股本，或以其他方式向包括我們在內的股東分配或支付款項。除了2019年12月支付的特別股息外，TripAdvisor歷史上沒有就其股本支付任何股息，也沒有以其他方式向股東分配現金，而是將所有可用現金用於擴大業務和償還債務。TripAdvisor現有債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。我們預計TripAdvisor將繼續將其可用現金用於擴大業務。

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我們的公司可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或為我們現有的債務進行再融資。我們已經發行了$3.25億股A系列優先股(定義如下)，我們是要求在(I)2025年3月26日之後的第一個營業日或(Ii)除某些例外情況外，我們的控制權變更，以較早者為準。此外，在2021年3月26日之後，Certares(定義如下)將擁有某些看跌期權，要求我們以現金、TripAdvisor普通股、我們的A系列或C系列普通股、只要我們的A系列或C系列普通股的股票在國家證券交易所上市並交易活躍或前述內容的任何組合，但須受某些限制。我們的現金儲備可能不足以履行我們贖回優先股的義務。

於2021年2月18日，本公司訂立一項2,500萬美元的高級擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排於(I)2024年2月18日、(Ii)如A系列優先股持有人行使其認沽權利(見所附綜合財務報表附註10)、(A)自A系列優先股持有人行使其認沽權利之日起120天或(B)A系列優先股股份被贖回之日起及(Iii)若干控制權變更交易完成後15天內較早者到期。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加3.00%。信貸安排將主要用於支付公司的一般和行政費用。信貸安排以我們的所有資產和任何未來擔保人的資產的優先留置權為抵押(某些有限的例外情況和投資協議關於A系列優先股明確禁止的資產除外)。如果我們在信貸安排下借款，然後被要求償還，並決定對信貸安排進行再融資，我們可能無法以可接受的條件這樣做。此外，我們的現金儲備可能不足以履行我們償還循環信貸安排的義務。 此外，信貸安排包含各種限制我們活動的習慣契約，任何違反這些契約的行為都可能導致信貸安排下的違約。 

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儘管TripAdvisor擁有可觀的運營現金流，但我們的現金和流動性來源有限。我們的現金餘額預計將使我們能夠在可預見的未來為母公司層面的運營費用提供資金；然而，我們不能向您保證，我們不會遇到意外費用，或者我們將有足夠的流動資金為我們的運營提供資金，並在可預見的未來償還債務和其他債務。有關我們公司潛在償還直接債務的能力的更多信息，請參見“我們是一家控股公司，未來我們可能無法獲得足夠的現金來償還我們的財務義務或履行我們的其他承諾。和“我們無法獲得TripAdvisor從其運營活動中獲得的現金。”上面。

此外，我們公司的資本可獲得性將受到當時普遍的經濟和信貸市場狀況的影響，包括利率水平和普遍的信貸可獲得性，以及金融、商業和其他因素，所有這些都不是我們公司所能控制的。鑑於資本和信貸市場的週期性不確定性，不能保證將以合意的條件提供足夠的資金，以便為投資、收購、股票回購、股息、債務再融資或非常行動提供資金，也不能保證任何此類融資的交易對手將履行其合同承諾。如果在需要時無法獲得融資或不能以優惠條件獲得融資，我公司可能無法完成收購、回購股權或以其他方式利用商機，其中任何一項都可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們的優先股擁有不屬於我們普通股股東權利的權利、優先權和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並導致Certares(定義見下文)的利益不同於我們普通股股東的利益。於2020年3月15日，吾等與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Options)LLC(統稱為“Certares”)訂立投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，我們以每股1,000美元的收購價出售了Certares 325,000股優先股。作為我們優先股的持有者，Certares有權獲得：

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如上所述，Certares也擁有一定的賣權。可在2021年3月26日之後行使的優先股和贖回權，要求我們在2025年3月26日後的第一個工作日較早的一個工作日贖回優先股，或除某些例外情況外，我們的控制權變更.

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這些股息和股份回購義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般企業用途的現金流，並可能限制我們獲得額外融資或增加借款成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們優先股的持有人擁有某些同意權，包括我們普通股的股息或回購、產生某些債務、發行某些股票、進行某些交易以及轉讓TripAdvisor股票的某些股份。只要優先股原始總清算價值的至少25%仍未償還(“門檻金額”),未經大多數優先股持有人事先書面同意(除某些例外情況外)，我們不會支付任何股息或回購我們普通股的股份。此外，只要Certares實益擁有多股優先股，且總清算價值至少等於門檻金額，我們將被要求在產生某些債務、發行與優先股平價或優先於優先股的任何股票、發行B系列普通股股份(除某些例外情況外)、進行某些關聯交易以及轉讓TripAdvisor的B類普通股和普通股之前，必須事先獲得優先股持有人的書面同意。此類同意權可能會限制我們的財務和運營靈活性，從而可能對我們的業務和/或流動資金產生重大不利影響。

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優先股持有人擁有一定的贖回權和看跌期權，要求我們回購所有優先股。我們可能無法籌集到必要的資金，為這種必要的回購提供資金。我們是你的等值於(I)2025年3月26日後的第一個營業日或(Ii)除某些例外情況外，吾等控制權的變更以較早者贖回優先股的現金股份。強制性贖回或持有人行使認沽期權(如下所述)的“贖回價格”將等於(I)贖回日的清算價值之和，加上自最後一個股息日以來應計的所有未付股息，以及(Ii)初始清算價值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值係數(根據相關指定證書中規定的公式確定)，減去(Z)自3月26日起以現金或A系列或C系列普通股支付的所有股息的總額。直至適用的贖回日期為止。

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在2021年3月26日之後，Certares將擁有某些看跌期權，要求我們以贖回價格回購所有已發行的優先股，根據我們的選擇，現金、TripAdvisor普通股、我們的A系列或C系列普通股的股票，前提是我們的A系列或系列普通股的股票在國家證券交易所上市並交易活躍, 或前述內容的任何組合，但受某些限制。Certares可在吾等向美國證券交易委員會提交定期報告後若干天內向吾等遞交通知，以行使認沽權利，而吾等將有180天時間贖回尚未贖回的優先股。若吾等決定在該180天期限內不贖回優先股，吾等可協助出售Certares的優先股，如有需要，將Certares整體贖回，以彌補贖回價格的任何差額。

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我們有可能沒有足夠的資金進行任何必要的優先股贖回。而且，我們可能無法安排融資，支付贖回代價。

我們公司與Qurate Retail、Liberty Media、LBC和Liberty Media Acquisition Corporation(“LMAC”)的董事和高管重疊，這可能會導致利益衝突。作為我們從

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在2014年Qurate Retail和2011至2018年間的其他交易導致Qurate Retail、Liberty Media和LBC獨立存在，以及LMAC於2021年1月首次公開募股的情況下，我們的所有高管還擔任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC的高管，並且存在重疊的董事。除了Liberty Media對LMAC贊助商的所有權-截至2021年1月26日，Liberty Media實益擁有LMAC已發行普通股的20%，上述公司對其他任何公司都沒有任何所有權權益。我們的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或任何其他上市公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。例如，當我們的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或LMAC考慮收購和其他可能適合他們的公司機會時，可能會出現利益衝突。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有受託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。此外，我們公司的許多董事和高級管理人員都擁有Qurate Retail、Liberty Media、LMAC和/或LBC股票和股權獎勵。當適用的個人面臨可能對我們的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC產生不同影響的決定時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。我們公司的每個人, 董事和倫敦金屬交易所放棄了對某些商業機會的權利，它們各自重述的公司註冊證書規定，董事或各自公司的高管不會因為任何此等個人將公司機會導向另一人或實體(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和TripCo，視情況而定)而不是各自的公司，而違反其受信責任，從而對各自的公司或其股東承擔責任，或 不向有關公司提及或傳達有關公司機會的資料，除非(X)有關機會僅以董事或有關公司的高級職員或董事或有關公司任何附屬公司的高級職員的身分明確提供予有關人士，且(Y)有關機會與有關公司或其任何附屬公司當時直接從事的行業有關。此外，任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如S-K條例第404項所界定)均須由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司管治指引進行審查。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和/或其子公司或其他附屬公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款都會像沒有重疊官員或董事的情況下那樣有利於我們的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或它們各自的任何子公司或附屬公司。

我們的某些公司間協議是在我們是Qurate Retail的子公司時談判達成的。我們簽訂了許多公司間協議，涉及税收分擔和我們對Qurate Retail以前為我們的某些業務承擔的某些債務的責任等事項。此外，我們與Liberty Media簽訂了一項服務協議，根據該協議，Liberty Media向我們提供某些管理、行政、財務、財務、會計、税務、法律和其他服務，為此，我們向Liberty Media支付服務費。根據服務協議的一項修訂，我們公司將根據修訂中規定的分配，將我們總裁和首席執行官的部分薪酬直接支付給他或補償給Liberty Media。所有這些協議的條款(與Maffei先生薪酬有關的服務協議修正案除外)都是在我們是Qurate Retail的全資子公司時確立的，因此可能不是公平談判的結果。儘管我們認為與Liberty Media的談判是保持距離的，但如上所述，代表Liberty Media談判的人員也擔任Qurate Retail的官員。我們認為，在這種情況下，這些公司間協議的條款在商業上是合理的，對各方都是公平的；然而，在解釋或任何延長或重新談判上述協議時，可能會產生衝突。

商譽和其他可識別的無形資產，特別是商標，佔我們總資產的很大一部分，我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值。 截至2020年12月31日，我們擁有不受攤銷影響的無形資產，包括商譽和商標，約為29.72億美元，約佔截至2020年12月31日總資產的73%。這些無形資產是與我們在2012年收購TripAdvisor的控股權以及TripAdvisor隨後的收購有關的。我們在第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行評估。

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減值的原因可能包括：財務和經營業績惡化、股價下跌、自然減員增加、不利的市場狀況、適用的法律和/或法規的不利變化、宏觀經濟狀況惡化、外匯波動。這些因素包括：價格、TripAdvisor所在市場競爭加劇、持續一段時間內財務業績下降、關鍵人員和/或戰略的變化以及各種其他因素。

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由於收入惡化，在截至2019年12月31日的年度內，與酒店、媒體和平臺報告部門的商標相關的減值虧損為2.88億美元。

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由於新冠肺炎對TripAdvisor未來收入前景的影響，在截至2020年6月30日的三個月裏，TripCo記錄了與酒店、媒體和平臺報道部門相關的2.5億美元商標減值。根據截至二零二零年六月三十日止三個月進行的量化評估及所錄得的減值損失，該商標的賬面值與其估計公允價值相若。TripAdvisor未來收入前景的進一步下滑可能會導致該商標的公允價值下降。TripCo將繼續監控可能影響其商標公允價值或賬面價值的事件和情況。

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此前，由於TripAdvisor股價下跌，我們在截至2017年12月31日的一年中記錄了與商譽相關的減值虧損12.71億美元，與傳統酒店報告部門相關。

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由於新冠肺炎對TripAdvisor經營業績的影響，導致TripAdvisor股價下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三個月中記錄了2.79億美元的商譽減值，與酒店、媒體和平臺報道部門有關。根據第二季度進行的量化評估和由此產生的減值損失，酒店、媒體和平臺報告部門的賬面價值接近其估計公允價值。未來收入前景、現金流或業務的其他變化的下降，可能需要未來的減值，這可能是實質性的。TripCo將繼續監測TripAdvisor的財務業績、股價和其他可能對估計公允價值產生負面影響的事件和情況，以確定是否有必要進行未來的減值評估。

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任何量化減值的金額必須立即計入運營結果的費用。任何與商譽或其他無形資產有關的減值費用都會減少我們在此期間的收益或增加我們的損失。至少每年，或當可能引發評估的情況出現時，我們將測試我們的商譽是否減值。不能保證我們未來對商譽的評估不會導致我們的確認額外減值費用，這可能對我們的財務報表和經營業績產生重大不利影響。

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與TripAdvisor相關的風險因素

在疫情持續期間，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對TripAdvisor的業務和財務業績產生重大不利影響.新冠肺炎疫情導致旅遊、酒店、餐飲和休閒行業的需求大幅下降，抑制了消費者對TripAdvisor產品和服務的需求，並對其業務、財務業績和財務狀況產生了不利和實質性的影響。TripAdvisor未來的財務業績和流動性可能會受到超出正常付款期限的未付應收賬款的延遲支付、旅行供應商和餐廳破產、政府限制和授權的影響。新冠肺炎大流行對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況的影響的程度和持續時間非常不確定和難以預測，因為大流行的持續時間和嚴重程度是不確定的，也無法預測。TripAdvisor預計，在疫情期間，疫情及其影響將繼續對其業務產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情還擾亂了全球經濟，隨着消費者減少可自由支配的支出，這種經濟擾亂可能會對TripAdvisor的業務產生實質性的不利影響。

旅遊業的下滑或中斷對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況產生了實質性的不利影響。許多司法管轄區已經通過了旨在應對新冠肺炎大流行的法律、法規或法令，包括實施旅行限制、社會流動和疏遠的法律、法規或法令

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要求和/或限制進入市中心或熱門旅遊目的地或限制周邊地區的住宿供應。許多航空公司也暫停或限制了航班。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，政府、企業和其他當局可能會繼續實施對旅行產生不利影響的限制或政策，或者恢復以前取消的類似限制或政策。增加和/或延長此類限制和法規可能會繼續對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響，並可能導致TripAdvisor的普通股和我們的普通股的市場價格下跌。

如果TripAdvisor無法繼續吸引大量訪問者訪問其網站和移動應用程序，無法以經濟高效的方式將這些訪問者轉化為創收消費者，並繼續吸引消費者，其業務、財務業績和財務狀況可能會受到損害。TripAdvisor的流量和用户參與度可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於無法向其消費者提供高質量的內容、庫存或供應；流量獲取減少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些競爭對手有專門設計的廣告活動，旨在將流量直接吸引到他們的網站上，這些活動可能會對TripAdvisor網站的流量產生負面影響。不能保證TripAdvisor將繼續以滿足快速變化的需求的方式提供內容和產品。未能以經濟高效的方式獲取和管理內容和產品以吸引消費者，或未能提供被視為有用、可靠和值得信賴的內容和產品，都可能對用户體驗和他們的重複行為產生不利影響，減少TripAdvisor網站的流量，並對其業務和財務表現產生負面影響。

TripAdvisor依賴互聯網搜索引擎和應用市場來拉動其平臺的流量，其中某些供應商提供的產品和服務直接與TripAdvisor的競爭。如果TripAdvisor網站和應用的鏈接沒有在顯著位置顯示，其平臺的流量可能會下降，其業務將受到負面影響。TripAdvisor在其平臺上吸引的消費者數量在很大程度上是由於信息的來源和來源，以及其網站的鏈接顯示在搜索引擎結果頁面上。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於指向TripAdvisor網站的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致TripAdvisor的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是TripAdvisor網站的重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對TripAdvisor及其網站在SERP上的位置產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對TripAdvisor網站或其旅遊合作伙伴的網站的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化(SEO)或搜索引擎營銷(SEM)的成本或有效性產生負面影響，TripAdvisor的業務和財務業績將受到不利影響。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量獲取策略，可能會導致TripAdvisor網站的流量大幅下降，並在一定程度上增加成本，因為它以付費流量取代免費流量。

TripAdvisor還依賴應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的App Store和谷歌的Play，以推動其應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，讓TripAdvisor的產品更難使用，或者限制TripAdvisor獲取信息，從而限制其提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括通過建立機票元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，TripAdvisor的應用程序可能會受到不利的待遇，比如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了新功能，限制誰可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果TripAdvisor與應用程序市場提供商的關係出現問題，TripAdvisor網站的流量及其用户增長可能會受到損害。

TripAdvisor很大一部分收入來自廣告，廣告商在其平臺上的任何大幅削減支出都可能損害其業務。TripAdvisor與現有或新的旅遊合作伙伴增加廣告收入的能力，在很大程度上取決於它為他們提供價值的能力，而不是其他選擇。TripAdvisor為其旅遊合作伙伴提供價值的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

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上述或其他任何因素都可能導致對TripAdvisor旗下美國存托股份的需求下降，從而降低其美國存托股份的售價，或者導致營銷人員完全停止在TripAdvisor上投放廣告，而上述任何一種情況都會對其收入和財務業績產生負面影響。

基於點擊的廣告收入佔TripAdvisor廣告收入的大部分。TripAdvisor對基於點擊的廣告的定價在一定程度上取決於廣告商之間的競爭。如果TripAdvisor的大廣告商之間的競爭力下降，彼此或與TripAdvisor的競爭對手合併，更多地關注每次點擊的利潤，而不是流量，或者能夠減少CPC，這可能會對TripAdvisor的廣告收入產生不利影響，進而對其業務和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor依賴於數量相對較少的重要旅行合作伙伴，這些合作伙伴的任何支出減少或流失都可能嚴重損害其業務。在截至2020年12月31日的一年裏，TripAdvisor最重要的兩個旅遊合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)總共貢獻了總收入的25%。如果TripAdvisor的任何重要旅遊合作伙伴停止或大幅削減其網站上的廣告，TripAdvisor可能會在相對較短的時間內經歷收入的迅速下降，這將對其業務產生實質性影響。

TripAdvisor的業務依賴於強大的品牌，如果不能保持、保護或提升其品牌，可能會損害其保留和擴大消費者和合作夥伴基礎的能力、消費者使用其產品和服務的頻率以及吸引旅遊合作伙伴的能力。TripAdvisor維持和保護其品牌的能力，在一定程度上取決於它能否保持消費者對其產品和服務的信任，以及其平臺上內容和其他信息的質量、完整性和有用性的可靠性。如果消費者認為TripAdvisor網站上的內容不是有用和可靠的，他們可能會尋求其他來源來獲得他們正在尋找的信息，並且可能不會經常或根本不會返回其平臺。TripAdvisor投入了大量資源來保護其內容質量，主要是通過其內容指南、計算機算法和專注於識別和刪除不適當、不可靠或欺騙性內容的人類版主。

媒體、法律或監管機構對TripAdvisor的用户內容、廣告實踐和其他問題的審查可能會對其聲譽和品牌產生不利影響。對TripAdvisor的負面宣傳，包括其內容、技術和商業實踐，可能會降低其聲譽和對其品牌的信心，從而對其產品的使用和財務業績產生負面影響。例如，過去，某些媒體聲稱，TripAdvisor對評論進行了不恰當的篩選或篩選，沒有正確核實評論，或者操縱評論、排名和評級，以有利於廣告商。TripAdvisor花費大量資源來確保其評論的完整性，並確保消費者可以獲得最相關的評論；TripAdvisor不會建立有利於其廣告商的排名和評級。監管詢問或調查需要管理層的時間和注意力，並可能導致進一步的負面宣傳，無論其是非曲直或最終結果。

此外，對TripAdvisor在隱私和數據保護方面的做法等方面的不利宣傳可能會對其在消費者和旅遊合作伙伴中的聲譽產生不利影響。這種負面宣傳還可能對TripAdvisor的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降。

消費者對移動設備的採用和使用帶來了新的挑戰。如果TripAdvisor無法在這些設備上提供有吸引力的產品，或者無法繼續在這些平臺上有效運營，其業務可能會受到不利影響。移動設備的廣泛採用推動了移動平臺的大量在線流量和商業活動，TripAdvisor預計這些設備的使用將繼續增長。TripAdvisor的網站和應用程序在手機設備上使用時，其盈利速度歷來明顯低於臺式機，在這些設備上的廣告機會更加有限。此外，消費者在這些設備上的購買模式也不同。例如，在移動設備上預訂住宿通常是停留時間較短的，而不是在

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前進。TripAdvisor預計，隨着消費者越來越多地通過替代設備參與，消費者與其平臺互動的方式將隨着時間的推移而繼續變化。

對TripAdvisor來説，重要的是開發和維護有效的平臺，通過為消費者提供吸引人的、易於使用的體驗來推動採用率和用户參與度。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測TripAdvisor在調整其產品和服務時可能遇到的問題，它可能需要投入大量資源來創建、支持和維護有競爭力的新產品。如果TripAdvisor不能繼續快速創新和創造吸引人的、用户友好的和差異化的產品，並在這些平臺上高效地進行廣告宣傳，它可能會失去市場份額，其業務、未來的增長和財務業績可能會受到不利影響。

TripAdvisor的成功還將取決於其產品與一系列技術、系統、網絡和標準的互操作性，以及與相關行業的關鍵參與者建立、維護和發展關係的能力，其中一些行業可能是其競爭對手。例如，谷歌的Android和蘋果的iPhone是世界上領先的智能手機，TripAdvisor的產品需要在各自的操作系統上協同工作，才能在這些設備上創造積極的用户體驗。然而，蘋果宣佈了新的隱私功能，可能會限制TripAdvisor可以獲取的有關其在蘋果iPhone操作系統上操作的用户的信息量。

TripAdvisor可能無法成功開發與這些技術、系統、網絡和標準有效運作的產品，也無法創建、維護和發展與相關行業的關鍵參與者的關係。如果TripAdvisor在將其產品整合到替代設備上遇到困難或成本增加，或者如果製造商不將其產品納入他們的設備，做出降低其產品功能的更改，給予競爭產品優惠待遇，或阻止TripAdvisor投放廣告，其用户增長和財務業績可能會受到損害。

整體經濟下滑或中斷，尤其是旅遊業，可能會對TripAdvisor的業務、財務業績以及TripAdvisor的普通股和我們的普通股的市場價格產生不利影響。在經濟低迷期間，當消費者減少可自由支配的支出、擔心失業或經濟疲軟、獲得信貸的機會減少或經歷其他降低旅行能力或意願的擔憂時，旅遊服務的銷售往往會下降或增長較慢。全球經濟可能受到TripAdvisor無法控制的事件的不利影響，包括實際或威脅到的恐怖主義、地區敵對或不穩定、自然災害、政治不穩定和健康擔憂(包括流行病或流行病)、能源成本大幅上漲、信貸市場收緊和消費者信心下降。宏觀經濟因素的不確定性及其對消費者行為的影響，使得預測行業和消費者趨勢及其對TripAdvisor市場和業務的影響的時機和程度變得更加困難，這反過來可能對其有效管理業務的能力產生不利影響。

TripAdvisor在英國和歐盟都有大量業務，這些業務在英國和歐盟範圍內高度整合，高度依賴這些地區的勞動力和商品的自由流動。儘管英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，而且英國和歐盟已經就退出歐盟的條款達成了一些協議，但英國和歐盟之間未來的關係仍然存在一些不確定性。持續的不確定性可能會對TripAdvisor的合作伙伴和客户關係以及英國的消費者信心和支出產生負面影響。由於英國的監管環境繼續演變，TripAdvisor無法預測英國退歐以及英國和歐盟的關係將對其業務和運營結果產生的影響。

經濟低迷和不利的市場狀況也可能對TripAdvisor的旅行合作伙伴、其旅行合作伙伴獲得資金的機會、資金成本和滿足流動性需求的能力產生負面影響。在長期的經濟低迷或旅遊業惡化中面臨的這些挑戰可能會對TripAdvisor的業務、財務業績和財務狀況產生不利影響。這種影響的程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展。

TripAdvisor在競爭日益激烈的全球環境中運營，其未能有效競爭可能會減少其市場份額，並損害其財務業績。TripAdvisor在其運營的不同市場和地理位置與不同類型的公司競爭，包括旅遊領域的大小公司以及更廣泛的服務提供商。TripAdvisor在內容、消費者、廣告商、在線旅遊搜索和比價服務以及在線預訂方面面臨競爭。TripAdvisor在全球範圍內與線上和線下、老牌和新興的旅遊、住宿、體驗和餐廳預訂及相關服務提供商展開競爭。現有的和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出新服務。更具體地説：

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服務提供商提供住宿、體驗和餐廳預訂的新渠道層出不窮。元搜索服務可能會降低新公司進入市場的成本，因為它提供了一個分銷渠道，而無需花費推廣新進入者的品牌的成本，從而將消費者直接吸引到其網站。TripAdvisor的一些競爭對手提供各種在線服務，在某些情況下，為了贏得市場份額，他們願意從一筆交易中賺取很少利潤，甚至不盈利，或者提供虧損的旅遊服務。TripAdvisor的許多競爭對手擁有明顯更多的資金、技術、營銷和其他資源，在開發電子商務、促進互聯網流量以及擴大客户基礎方面擁有更多專業知識。他們還有能力利用其業務的其他方面，使他們能夠更有效地競爭。

此外，谷歌和其他擁有大量資源和專業知識的大型老牌公司已經推出了旅行或與旅行相關的搜索、元搜索和/或預訂服務，並可能進一步進軍在線旅行。TripAdvisor的許多競爭對手不斷擴大他們的語音和人工智能能力，這可能會為他們在旅遊方面提供競爭優勢。

TripAdvisor與某些公司競爭，這些公司也與TripAdvisor有業務往來，包括某些旅遊合作伙伴和相關方。TripAdvisor的競爭對手和旅遊合作伙伴的整合可能會影響其相對競爭力和旅遊合作伙伴關係。競爭和整合可能導致流量獲取成本上升，廣告服務利潤率下降，市場份額損失，網站客户流量減少，旅遊公司在網站上的廣告減少。

TripAdvisor依賴信息技術來運營其業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害其業務。TripAdvisor未來的成功取決於其持續改進和升級其系統和基礎設施的能力，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時保持其系統和基礎設施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能無法以其希望的速度或以具有成本效益的方式維護或更換現有系統或引入新技術和系統。TripAdvisor在開發能夠在多種設備和平臺上有效運行的技術和系統以吸引其消費者的方式，可能並不像它的競爭對手那樣成功。替代或新設備的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，都需要在技術上進行額外的投資。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入中國市場。

如果TripAdvisor不繼續創新並提供對消費者有用的產品、服務和功能，它可能無法保持競爭力，其業務和財務表現可能會受到影響。TripAdvisor的競爭對手正在不斷地開發服務和功能方面的創新。因此，TripAdvisor不斷致力於改善其平臺上的用户體驗，以吸引消費者，併為其旅遊合作伙伴提高用户流量和轉化率。TripAdvisor已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源來開發和營銷這些創新。TripAdvisor不能保證它所做的改變會帶來預期的好處，不會產生意想不到的或不利的影響。如果TripAdvisor無法繼續提供消費者想要使用的創新產品和服務以及優質功能，現有消費者可能會感到不滿，並使用競爭對手的產品，TripAdvisor可能無法吸引更多消費者，這可能會對其業務和財務表現產生不利影響。

TripAdvisor致力於將消費者體驗放在首位，這可能會導致它將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上。TripAdvisor致力於為其消費者創造最佳體驗。TripAdvisor相信，通過這樣做，它將增加流量轉化(即，訪問者轉化為

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點擊和/或預訂)、收入和財務業績。TripAdvisor過去採取了一些行動，如果它認為這些行動有利於整體消費者體驗，那麼未來可能會繼續採取行動，這些行動會降低其短期財務業績。這些決定可能不會產生TripAdvisor預期的長期好處，新的或增強的產品可能無法吸引消費者，和/或TripAdvisor可能無法成功地將這些計劃貨幣化，在這種情況下，其與消費者和旅遊合作伙伴的關係以及其業務和財務表現可能會受到損害。

TripAdvisor依賴於其網絡中的流量質量來為其旅遊合作伙伴提供價值，任何未能提供高質量流量和/或展示流量價值的指標的能力都可能對其網站向其旅遊合作伙伴提供的價值產生重大和不利的影響，並對其收入產生不利影響。TripAdvisor使用技術和流程來監控其提供給旅遊合作伙伴的互聯網流量的質量，並確定了一些指標來展示流量的質量，並識別低質量的點擊，如機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化和其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定的風險，即一定數量的低質量流量將被傳遞給這些在線廣告商。這種低質量或無效的流量可能會損害TripAdvisor與旅遊合作伙伴的關係，並可能對其廣告定價和收入產生不利影響。

TripAdvisor依賴假設、估計和數據來計算其某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害其聲譽，並對其業務產生負面影響。某些指標是TripAdvisor業務的關鍵；隨着TripAdvisor所在的行業及其業務不斷髮展，其評估業務的指標也可能不斷髮展。雖然TripAdvisor使用的指標的計算是基於它認為合理的估計，但其內部工具沒有得到第三方的獨立驗證，並且有許多限制；此外，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如，一個人可能有多個賬户，或者在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網，一些消費者可能會限制TripAdvisor在訪問期間準確識別他們的能力，一些移動應用程序會自動聯繫其服務器進行定期更新，而無需用户操作，TripAdvisor並不總是能夠在其所有平臺上捕獲用户信息。因此，對其獨特用户的計算可能無法準確反映其平臺的實際訪問人數。如果TripAdvisor用來跟蹤這些指標的內部工具少算或多計性能，或包含算法或其他技術錯誤，則其報告的數據可能不準確。TripAdvisor繼續改進其獲取數據的工具和方法；然而，其工具和方法的改進可能會導致當前數據與以前報告的數據之間的不一致，這可能會使投資者感到困惑，或導致對其數據完整性的質疑。最後，TripAdvisor未來可能會確定新的或其他指標，使其能夠更準確地評估其業務。因此，投資者不應過度依賴這些指標。

TripAdvisor依賴於高技能人員的表現，如果它無法留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，其業務將受到損害。特別是，TripAdvisor聯合創始人兼首席執行官斯蒂芬·考弗和總裁的貢獻，關鍵高級管理層的貢獻，以及軟件工程師和其他技術專業人員的貢獻，對TripAdvisor的整體管理和業務的成功至關重要。TripAdvisor無法確保其能夠保留現有關鍵人員的服務，而失去一名或多名關鍵人員可能會嚴重損害其業務。TripAdvisor不維護任何關鍵人物人壽保險單。

2020年間，TripAdvisor的員工人數減少了近1600人。勞動力的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專業知識的喪失。這種裁員還可能對員工士氣和生產率產生負面影響，使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對TripAdvisor業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙其增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙其運營或實現戰略目標的能力。隨着旅行從新冠肺炎疫情中恢復過來，TripAdvisor可能需要用合格的個人來取代其中的一些或全部角色，這通常是一個耗時的過程。TripAdvisor的競爭對手是那些財力遠遠超過它的公司，以及那些承諾短期增長機會和/或其他好處的公司。如果TripAdvisor不能成功吸引合格員工，或留住或激勵現有員工，其業務將受到不利影響。

收購、投資、重大商業安排和/或新的業務戰略可能帶來新的挑戰和風險，並擾亂其正在進行的業務。TripAdvisor過去曾收購、投資和/或與許多企業達成重大商業安排，其未來的增長可能在一定程度上取決於，

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關於未來的收購、投資、商業安排和/或業務戰略的變化。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

TripAdvisor已經投資了私人持股的公司，未來也可能投資。這類投資具有內在的風險，其清算任何此類投資的能力通常都很困難。由於這些公司的證券缺乏流動性市場，這些私人持股公司的估值本質上是複雜和不確定的。TripAdvisor不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會在合理的時間內實現協同效應、成本節約和創新。TripAdvisor可能會損失全部投資；其投資的任何減值都可能對其財務業績產生重大不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

TripAdvisor是一家全球性公司，在美國國內外許多不同的司法管轄區開展業務，這些業務使TripAdvisor面臨額外的風險。許多地區有不同的經濟條件、語言、貨幣、立法、監管環境、政治穩定水平、消費者預期水平以及對互聯網的商業使用情況。TripAdvisor面臨全球業務的典型風險，包括但不限於以下風險：

TripAdvisor的戰略包括在現有市場和潛在的新市場繼續擴張。除了上述風險外，國際市場還有強大的本地競爭對手，它們擁有知名品牌和旅遊服務提供商，或有可能使在某些市場擴張變得困難和昂貴，並且花費的時間比預期的要長。在一些市場，法律和其他監管要求可能會禁止或限制外國企業的參與，例如使外資擁有或管理互聯網或與旅遊相關的業務變得非法或困難，或者可能使直接參與這些市場變得不經濟，這可能使TripAdvisor難以或不可能進入或擴大在這些市場的業務，需要與當地合作伙伴合作，或導致更高的運營成本。如果TripAdvisor未能成功地在現有和潛在的新市場擴張，並有效地管理這種擴張，其業務和財務業績可能會受到不利影響。

TripAdvisor經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響，無論結果如何，都會導致法律費用、管理資源轉移、

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禁令或損害賠償，以及其他負面結果。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、罰款或罰款，從而對TripAdvisor的業務、財務業績或財務狀況產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁或同意法令、機密信息的發佈或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、產品或服務的命令，需要改變其商業做法。這些後果中的任何一個都可能對TripAdvisor的業務和財務業績產生不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性可能會對TripAdvisor的業務或財務業績產生不利影響。TripAdvisor的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於TripAdvisor及其業務的新法律、規則和法規的頒佈的不利影響，這些新的法律、規則和法規包括但不限於與互聯網和在線商務、互聯網廣告、消費者保護、中介責任以及數據安全和隱私有關的法律、規則和法規。這些定律還在繼續演變。例如，與互聯網和在線商務有關的法律和法規以及對從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息承擔責任的法律和法規越來越多，而且很可能會繼續存在。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，並加大執法力度、數據隱私和特定行業的法律法規。此外，TripAdvisor的租賃業務一直並將繼續受到影響租賃業的全球監管發展的影響，例如(I)禁止或限制物業所有者和經理短期出租某些物業的法規或條例，(Ii)公平住房或其他管理物業是否以及如何出租的法律，以及(Iii)房主、共管公寓和鄰裏協會採用或考慮採用禁止或限制物業業主和經理短期租賃的規則。在這種動態的監管環境中運營需要大量的管理層關注和財政資源。如果TripAdvisor的業務未能遵守這些法律法規，可能會導致政府機構、監管機構、法院和/或消費者對我們進行罰款和/或訴訟，如果這是實質性的，可能會對TripAdvisor的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

新法律、規則和條例的頒佈，或對現有法律、規則和條例的新解釋，可能要求TripAdvisor改變其業務、運營和關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承擔額外的責任。例如，許多司法管轄區已經通過，許多司法管轄區正在考慮採用其居民的隱私權和消費者保護，這些立法將繼續改變數據的使用和保護格局，並可能增加提供TripAdvisor服務的成本和複雜性。不利的變化可能會限制營銷方法和能力，減少對產品和服務的需求，阻礙新產品的開發，需要大量的管理時間，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。違反這些法律和法規可能會導致對TripAdvisor、其官員或員工的懲罰、刑事制裁和/或負面宣傳，和/或對其業務行為的限制。

TripAdvisor無法確保其知識產權受到保護，不會被他人複製或使用。TripAdvisor的網站依賴於內容以及專有品牌和技術。TripAdvisor依靠商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護其內容、品牌和技術。即使採取了這些預防措施，一方也有可能未經授權複製或獲取並使用其內容、品牌或技術，或獨立開發類似的內容、品牌或技術。任何挪用或侵犯TripAdvisor權利的行為都可能對其業務產生實質性的不利影響。

有效的知識產權保護的開發和維護成本很高，而且並不是在提供其服務的每個司法管轄區都有。對未經授權使用TripAdvisor知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的；在某些司法管轄區，TripAdvisor可能無法針對未經授權的第三方複製或使用充分保護其知識產權。TripAdvisor不能確定它所採取的措施是否能防止盜用或侵犯其知識產權。此外，TripAdvisor可能需要向法院或其他法庭或行政機構提起訴訟，以執行其權利、保護其商業祕密或確定他人權利的有效性和範圍。這些程序可能會導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。TripAdvisor未能以經濟高效或有效的方式保護其知識產權，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

TripAdvisor目前許可來自第三方的技術和內容，並將其納入其網站。隨着TripAdvisor不斷推出包含新技術和新內容的新服務，它可能需要

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許可其他技術或內容。TripAdvisor不能確定這樣的技術或內容是否會以商業上合理的條款提供，如果有的話。

與數據安全和隱私相關的風險

TripAdvisor對個人信息和其他數據的處理、存儲和使用使其受到額外法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會招致法律責任。從事電子商務時的數據安全對於保持消費者和服務提供商對TripAdvisor服務的信心至關重要。TripAdvisor受美國和國外關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的各種法律的約束，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他現有法律衝突。全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。此外，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法最近受到了越來越多的公眾審查。

實施和遵守這些法律和法規可能比TripAdvisor預期的成本更高或花費的時間更長，或者可能會影響其運營。TripAdvisor未能或被認為未能遵守其隱私政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，可能會導致政府採取執法行動，損害其聲譽，並導致其消費者和旅遊合作伙伴失去對TripAdvisor的信任，任何這些都可能對其業務、品牌、市場份額和財務業績產生不利影響。

TripAdvisor面臨與處理信用卡和其他支付交易相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會受到罰款、罰款和額外成本的影響，並可能對其業務產生負面影響。TripAdvisor使用各種方式接受消費者和旅遊合作伙伴的付款，包括信用、借記和發票。TripAdvisor必須遵守法規和合規要求，包括實施增強的身份驗證流程的義務。TripAdvisor依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向其提供這些服務，其業務可能會中斷。TripAdvisor還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使其難以或不可能遵守。TripAdvisor還受到與支付、洗錢、國際轉賬以及隱私和信息安全有關的其他一些法律和法規的約束。這些法律、法規和/或要求導致了巨大的成本，然而，TripAdvisor可能仍然容易受到欺詐活動的影響。如果TripAdvisor未能遵守這些規則或要求，或者如果其數據安全系統被破壞或被破壞，它可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款、罰款和更高的交易費，和/或失去接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。此外，對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，TripAdvisor支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加其運營成本，降低盈利能力。

系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題可能會擾亂TripAdvisor的運營或向其消費者提供的服務，任何此類中斷都可能損害其聲譽，並對其業務、財務業績和股價產生不利影響。TripAdvisor吸引、保留和服務其消費者和旅遊合作伙伴的聲譽和能力取決於其計算機系統和TripAdvisor在其運營中使用的第三方計算機系統的可靠性能和安全性。TripAdvisor的系統或其所依賴的第三方系統中的重大安全問題、數據泄露、網絡攻擊和中斷、中斷或延遲，可能會削弱TripAdvisor顯示內容或處理交易的能力，並嚴重損害其業務。違反TripAdvisor的安全措施或意外丟失、無意披露或未經批准傳播有關TripAdvisor、其消費者或旅行合作伙伴的專有信息或敏感或機密數據，可能會使TripAdvisor、其消費者和旅行合作伙伴面臨這些信息丟失或濫用的風險，損害其品牌和聲譽，或以其他方式損害其業務和財務表現，並可能導致政府執法行動和訴訟，並可能對TripAdvisor承擔責任。加強基礎設施以實現更好的穩定性和宂餘性的費用可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專門知識。此外，就TripAdvisor確實經歷過數據泄露而言，補救可能代價高昂，而且它可能沒有足夠的保險來支付此類成本。

計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，以攻擊TripAdvisor的產品或以其他方式利用其系統中的任何漏洞，或者

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試圖以欺詐手段誘使其員工、消費者或其他人泄露密碼或其他敏感信息，或在不知情的情況下提供對其系統或數據的訪問。此外，TripAdvisor生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。TripAdvisor可能需要花費大量資源來防範安全漏洞，或者調查和解決網絡或其他安全問題造成的問題。未能充分防範攻擊或入侵，無論是TripAdvisor自己的系統還是供應商的系統，都可能使其面臨安全漏洞，可能對其財務業績產生不利影響。

TripAdvisor的大部分業務都是與第三方合作伙伴和供應商進行的。此類第三方的安全漏洞可能被消費者視為其系統的安全漏洞，可能導致負面宣傳或聲譽損害，使其面臨損失或訴訟的風險，並受到監管處罰和制裁。此外，這類事件還可能導致TripAdvisor的用户基礎或參與度下降。

媒體對數據泄露和消費者數據權公開曝光的報道有所增加，部分原因是執法行動、調查和訴訟的增加。同樣，隱私維權團體的增加可能會引發進一步的審查、調查行動和宣傳。安全漏洞可能導致負面宣傳、聲譽受損、面臨損失風險，並可能因監管處罰和制裁而承擔責任。隨着對隱私和數據保護的關注和關注的增加，TripAdvisor還面臨着因遵守或未能遵守適用的法律要求、這些法律要求之間的衝突或隱私和安全方法的差異而導致的潛在責任和成本的風險。安全漏洞還可能導致旅行者和消費者對TripAdvisor的數據安全失去信心，這將對其品牌價值產生負面影響。

不斷變化的關於使用“cookie”和類似技術的法規、指導和做法可能會對TripAdvisor的業務方式產生負面影響。Cookie，即存儲在消費者網絡瀏覽器上的文本文件，是包括TripAdvisor在內的數千個網站和應用程序使用的常用工具，用於存儲或收集信息，提高網站安全性，改善客户體驗，向消費者進行營銷，並提高他們網站的轉化率。許多國家已經通過了數據保護法律和法規，管理網站和應用程序開發商使用Cookie和其他類似的跟蹤技術。這些規定可能會限制TripAdvisor以目前的方式為某些客户提供服務的能力，包括重新定位或個性化廣告方面的能力，削弱其改善和優化其網站性能的能力，對消費者使用其網站的體驗造成負面影響，並對其業務產生負面影響。同樣，隱私一直是邁向無Cookie在線生態系統的推動力，這對其在線行為廣告戰略構成了潛在風險。例如，蘋果和谷歌Chrome宣佈了新的隱私功能，可能會限制TripAdvisor使用Cookie和類似技術來改善消費者體驗的能力。

與財務相關的風險

TripAdvisor有債務，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。關於高級票據(定義見所附合並財務報表附註7)，TripAdvisor面臨與其現有或潛在債務有關的風險，包括：

如果不遵守TripAdvisor的信貸協議和契約中包含的各種契約，可能會對其業務產生實質性的不利影響。信貸協議和契約(定義見所附合並財務報表附註7)所載的各種契約包括限制TripAdvisor能力的契約，除其他事項外：

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這些條款可能會限制TripAdvisor以最佳方式運營其業務的能力。任何未能遵守2015年信貸安排或優先票據的限制，可能會導致根據管理該等債務工具的協議發生違約事件，而這種違約可能會使債權人加速償還根據該等債務工具而產生的債務。此外，2015年信貸安排下的貸款人可能能夠終止他們向TripAdvisor提供進一步資金的任何承諾。

TripAdvisor可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款獲得額外融資。根據2015年信貸安排，TripAdvisor同意質押其幾乎所有資產，包括其子公司的股權。該協議還包括限制性條款，這些條款可能會限制其未來以優惠條款獲得更多融資的能力，如果有的話。TripAdvisor獲得額外融資的能力還將取決於其未來的經營業績，這取決於當時普遍的經濟和信貸市場狀況，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素超出了TripAdvisor的控制範圍。

TripAdvisor的財務業績很難預測；它們過去一直在波動，未來也可能會波動。TripAdvisor在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素無法預測或不在其控制範圍內，包括：

因此，你不應該依賴TripAdvisor的季度財務業績作為未來業績的指標。

與税務有關的風險

TripAdvisor的有效所得税税率受到許多因素的影響，這些因素可能會對其財務業績產生實質性影響，並可能增加這些業績的波動性。由於TripAdvisor業務的全球性，它在美國和其他外國司法管轄區需要繳納所得税。如果TripAdvisor在某些司法管轄區產生應税收入，但在其他司法管轄區蒙受損失，它通常不能用一個司法管轄區的收入與另一個司法管轄區的損失相抵銷。這種缺乏靈活性可能會影響其有效的所得税税率。此外，在計算其全球所得税撥備時需要重大判斷，並取決於其以與其公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。在TripAdvisor的正常業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。

TripAdvisor未來的所得税税率可能會受到一些其控制之外的事項的影響，包括但不限於法定税率不同的國家收入組合的變化，估值的變化

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遞延税項資產或股份薪酬的會計處理。如果TripAdvisor的有效所得税税率提高，其財務業績和現金流將受到不利影響。

美國州和地方或國際税法的適用、税法或税收裁決的變化，或對TripAdvisor税務狀況的審查，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。作為一家國際企業，TripAdvisor在美國和其他各種國際司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。由於經濟和政治條件，税率和税收制度可能會發生重大變化，TripAdvisor打算最終獲得的税收優惠可能會因為税法的變化而受到破壞。各國政府越來越注重增加税收的方法，這促使税務當局採取更激進的立場，並增加了税收立法。任何此類附加税或其他評估可能超過TripAdvisor當前的税收撥備，或可能要求TripAdvisor修改其業務做法，以減少未來的額外税收敞口，任何這些額外税收都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。國際税法的任何變化或任何額外的報告要求都可能增加與税務合規相關的複雜性和成本，並對其現金流和經營結果產生不利影響。

經濟合作與發展組織(“OECD”)一直致力於税基侵蝕和利潤轉移項目，併發布了各種報告、指南、政策説明和建議，如果這些報告、指南、政策説明和建議被採納，可能會導致國際税收制度的全面改革，TripAdvisor目前的納税義務是根據該制度確定的。作為迴應，幾個國家推出了單邊數字服務税倡議，徵收新類型的非所得税，包括基於收入百分比的税收。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，TripAdvisor在綜合經營報表上分別記錄了200萬美元和300萬美元的數字服務税對一般和行政費用的影響；但該公司繼續評估與數字服務和税收相關的新法律的財務影響.

TripAdvisor經常接受聯邦、州和外國税務當局的審計。這些審查(包括下文所述的美國國税局審計)的最終結果無法確切預測，但可能與其所得税撥備和應計項目存在重大差異，並可能對其在作出決定的一個或多個期間的運營結果或現金流產生重大影響。如果美國國税局或其他税務當局因審查而評估額外税款，TripAdvisor可能被要求在其運營結果中記錄費用，這可能會損害其運營業績和財務狀況。

改變對從事電子商務的公司的税收待遇，可能會對TripAdvisor網站的商業使用及其財務業績產生不利影響。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，各司法管轄區可能試圖徵收與其活動有關的額外或新的銷售、收入或其他税收。例如，國會正在考慮各種立法方法，要求從事電子商務的公司對互聯網收入徵收銷售税，越來越多的美國州和某些外國司法管轄區已經通過或正在考慮向遠程賣家和在線市場徵收税收的義務。此外，美國最高法院對南達科他州訴WayFair Inc.一案的裁決可能會對TripAdvisor的業務產生不利影響。在該裁決中，一家法院推翻了遠程賣家不需要徵收州和地方銷售税的長期先例。此外，正如上面更詳細地描述的那樣，TripAdvisor開展業務的某些美國州和國家已經制定或提議了數字服務税倡議。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使TripAdvisor或其客户繳納額外的銷售税、入住税、所得税和其他税。TripAdvisor無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響；然而，新的或修訂的税，特別是銷售税、佔用税、增值税(“增值税”)和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品和服務的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對TripAdvisor的業務產生實質性的不利影響, 財務結果和財務狀況。

税務機關可以成功地聲稱TripAdvisor應該徵收或將來應該徵收銷售和使用、入住率、增值税或類似的税款，TripAdvisor可能要對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對其經營業績產生不利影響。TripAdvisor不會在其銷售所在的所有司法管轄區徵收和匯出銷售和使用、佔用、增值税或類似的税收，原因是該公司認為此類税收不適用或不符合法律要求。幾個州和其他徵税管轄區已向TripAdvisor提交或威脅要進行評估，聲稱TripAdvisor被要求在那裏徵收和匯出某些税款。雖然TripAdvisor不相信它

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如果締約國繳納這種税，並打算在這些案件中大力捍衞自己的立場，它就不能確定與這些國家討論和/或上訴的結果。如果出現不利結果，TripAdvisor可能面臨評估，外加任何額外的利息和罰款。TripAdvisor還預計，未來可能會有更多司法管轄區進行類似的評估或通過類似的新法律，而TripAdvisor擁有銷售業務的任何司法管轄區可能會在未來採取更嚴格的執法努力或採取更激進的立場，這可能會導致更多的税收責任指控。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對TripAdvisor的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

TripAdvisor因從Expedia剝離(“剝離”)而繼續面臨巨大的潛在税務負擔。根據TripAdvisor和Expedia就剝離達成的税收分享協議，TripAdvisor通常需要賠償Expedia因剝離而產生的任何税收(以及任何相關利息、罰款、法律和專業費用，以及與相關股東訴訟或爭議相關的所有費用和損害)。TripAdvisor繼續負責在剝離之前或與剝離有關的情況下向Expedia提交的合併所得税申報單可能涉及的納税義務。根據之前向Expedia提交的合併納税申報單，TripAdvisor目前正在接受美國國税局2009、2010和2011年短期納税年度的審計，並已收到美國國税局的擬議調整通知，這將導致其全球所得税支出增加。TripAdvisor已根據共同協議程序請求主管當局在2009至2011納税年度提供協助。它預計主管當局將在不久的將來提出一項關於2009至2011納税年度的決議。收到後，TripAdvisor將評估主管當局提供的決議及其對其隨後所有開放年度的現有所得税準備金的影響。這些事項或任何其他審計的結果可能會讓TripAdvisor承擔鉅額税務責任。更多信息見所附合並財務報表附註9。

TripAdvisor會受到外幣匯率波動的影響。TripAdvisor的很大一部分業務是在美國以外的地區開展的，但其業績是以美元報告的。因此，TripAdvisor面臨外幣匯率變動的風險，包括但不限於重新衡量外幣計價資產和負債價值變化的損益；合併後換算成美元的外國子公司財務業績的折算損益；以及在準備年度和季度預測與實際業績發生之間的匯率變化相關的規劃風險。例如，如果一個或多個歐洲國家用另一種貨幣取代歐元，TripAdvisor對這些國家或整個歐洲的銷售可能會受到不利影響，直到建立穩定的匯率。因此，外幣匯率的波動，如美元對歐元或英鎊的走強，可能會對TripAdvisor未來的淨收入增長產生不利影響。在匯率劇烈波動的情況下，這些風險敞口的影響可能會增加，對運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和TripAdvisor業務日益全球化的性質使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。TripAdvisor通過購買遠期外匯合約來對衝某些短期外匯敞口。這些遠期外匯合約只能幫助減輕外幣匯率變動的影響。

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在相關合同期內，承擔交易對手失敗的風險。不能保證TripAdvisor的遠期外匯合約會產生預期的效果。

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與我國普通股和證券市場相關的風險因素

我們的股價可能會受到TripAdvisor運營結果及其業務發展的不成比例的影響。截至2020年12月31日，我們在TripAdvisor的投資在折算後的公允價值約為9億美元，佔我們總市值的很大一部分。自2014年我們的普通股開始交易以來，我們的股價一直有與TripAdvisor普通股的股價同步變動的趨勢。因此，我們的股價可能會受到TripAdvisor的運營結果及其業務發展的不成比例的影響。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

此外，投資協議的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。特別是，如果本公司董事會批准啟動出售程序以實現本公司控制權的變更或與第三方就控制權變更進行談判，且此時Certares實益擁有若干優先股股份，且總清算價值至少等於門檻金額，則投資協議要求吾等向Certares發出此類意向的通知，指定一家國家認可的投資銀行擔任財務顧問，併為Certares提供作為潛在買家參與的機會。此外，如果Certares擁有多股優先股，且總清算價值至少等於門檻金額，則除某些例外情況外，Certares有權與收購我們或我們的B系列普通股的要約相匹配，要約包含至少90%的現金代價，由我們的董事會主席總裁和首席執行官Gregory B.Maffei擁有(視情況而定)。

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目錄表

此外，由於馬菲先生在2021年1月31日實益擁有我們B系列普通股約97%的流通股，因此他實益擁有相當於我們公司總投票權約42%的股份。

如果我們董事的行動只對該系列普通股產生不利影響，我們普通股單一系列的持有者可能無法獲得任何補救措施。特拉華州法律的原則和我們公司註冊證書的規定可能會保護我們董事會的決定，這些決定對我們普通股的任何單一系列的持有者都有不同的影響。根據特拉華州的法律，董事會有責任以應有的謹慎行事，並符合我們所有股東的最佳利益，包括我們所有系列普通股的股東。在涉及多種類別或系列股票的不同處理的案件中確立的特拉華州法律原則規定，董事會對所有普通股股東負有同等責任，無論類別或系列，而不對任何股東羣體負有單獨或額外的責任。因此，在某些情況下，我們的董事可能被要求做出一個被認為對我們普通股系列的持有者不利的決定。根據特拉華州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的董事會對所採取的行動是公正和獨立的，充分了解所採取的行動，並真誠地採取行動，並真誠地相信董事會正在以最佳利益行事，則持有人可能無法成功挑戰他們認為對我們股票某一系列的持有者有不同影響的決定。 在我們所有股東中.

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

關於TripCo的剝離，Liberty Media的一家全資子公司與TripCo達成了一項設施共享協議，根據該協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號的Liberty Media公司總部的辦公設施和相關設施。

截至2020年12月31日，TripAdvisor不擁有任何房地產。TripAdvisor為其位於馬薩諸塞州尼達姆的公司總部租用了約28萬平方英尺的辦公空間。TripAdvisor的總部租約的到期日為2030年12月，可以選擇將租期連續延長兩次，每次五年。根據租賃協議，TripAdvisor還在北美、歐洲、亞太地區和南美洲的大約35個其他地點租用了總計約485,000平方英尺的辦公空間，主要用於其銷售辦公室、子公司總部和國際管理團隊。TripAdvisor認為，其目前的設施足以滿足其目前的業務，如果需要，可以以合理的條件獲得更多的租賃空間。

項目3.法律訴訟

有關我們法律程序的資料，請參閲綜合財務報表附註中的附註14。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-29

目錄表

第II部

第五項股權證券註冊人普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的A系列和B系列普通股分別在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“LTRPA”和“LTRPB”。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度B系列普通股股票的高和低銷售價格範圍。雖然我們的B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，該股票並不存在既定的已公佈交易市場。

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持有者

截至2021年1月31日，我們的A系列和B系列普通股分別約有783和42個紀錄保持者。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量，但包括作為一個股東的每個此類機構。

分紅

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們目前也沒有這樣做的打算。未來是否派發現金股息，將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關考慮因素來決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2021年股東年會所作的最終委託書。

發行人購買股權證券

在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的普通股沒有回購。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的高級管理人員和員工交出了259股A系列普通股，以支付與歸屬他們的限制性股票相關的預扣税和其他扣減。

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II-1

目錄表

項目6.選定的財務數據。

不適用.

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

關於我們已經採用或計劃採用的已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概述，請參閲所附合並財務報表中的附註2。

概述

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)持有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)。截至2020年12月31日，TripCo持有TripAdvisor約23%的經濟權益和58%的投票權。

財務信息代表TripCo及其子公司的歷史合併結果，如所附合並財務報表附註1所述。在以下討論中，TripCo及其子公司在合併財務報表附註中被稱為“TripCo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

我們的“公司及其他”類別包括公司費用。

戰略與挑戰

執行摘要

TripCo的業績在很大程度上取決於TripAdvisor的運營表現。因此，下面的執行摘要包含TripAdvisor為了解TripAdvisor的業務目標而制定的戰略和麪臨的挑戰。

TripAdvisor的長期增長戰略

TripAdvisor的長期增長戰略旨在通過以下方式增加客户在其平臺上的參與度並推動盈利增長：

II-2

目錄表

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作為TripAdvisor長期增長戰略的一部分，它支持持續的產品創新，以便為客户提供更多價值。在這方面，TripAdvisor於2020年12月推出了直接面向消費者的年度訂閲服務。

影響TripAdvisor業務的當前趨勢

在線旅遊行業規模龐大，充滿活力，競爭激烈。TripAdvisor的總體戰略是為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值，以便在其平臺上產生更多貨幣化。雖然TripAdvisor的運營着眼於長期增長，但其具體的增長目標和資源分配戰略在其細分市場的持續時間和規模上可能有所不同。以下是對這些動態的描述，以及影響其整體業務和可報告部門的當前趨勢，財務業績的關鍵驅動因素，以及可能影響TripAdvisor執行其目標和戰略的能力的不確定性。

新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲和休閒行業造成了重大負面影響，從而對TripAdvisor截至2020年12月31日的年度內的業務、運營業績、流動性和財務狀況造成了不利和實質性的影響。在其他影響中，新冠肺炎對全球消費者需求和消費者的旅行能力產生了負面影響，從而導致TripAdvisor的許多旅遊合作伙伴的服務水平大幅下降。

從2020年2月下旬開始，到2020年3月為止逐漸惡化，TripAdvisor經歷了用户對其產品和服務的需求大幅下降，同時全球對新冠肺炎的擔憂加劇，加上政府和企業實施的廣泛旅行限制。新冠肺炎對TripAdvisor業務的不利影響在3月下半月加劇，原因是疫情的擴散以及全球政府增加的限制和授權，進一步影響了旅遊、酒店、餐飲和休閒行業，並進一步抑制了消費者對TripAdvisor產品和服務的需求。在3月下半月和整個4月，TripAdvisor各細分市場和產品的收入同比大幅下降總體上穩定下來，總體上持續到2020年第二季度，並在2020年第三季度略有改善。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor的綜合收入約為上年同期的40%。2020年下半年，TripAdvisor的收入平均約為上年同期的35%，而11月和12月的收入表現約為上年同期的33%。這一趨勢與2020年4月和2020年5月的趨勢相比是有利的，在這兩個月中，TripAdvisor在這兩個月的收入約為上年同期的10%。此外，自2020年3月下半月和整個4月出現顯著下降以來，TripAdvisor網站的流量趨勢有所改善。在2020年下半年，TripAdvisor網站上的月度獨立用户平均約為去年同期的67%，而在2020年4月和5月, TripAdvisor網站的月度獨立用户分別約為上年同期的33%和45%。自2020年4月和5月以來，TripAdvisor的收入和流量趨勢總體上有所改善，但這些趨勢在2020年9月開始趨於平緩。從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府，再次開始實施新的限制措施，以緩解病毒的傳播，這對這些最近的趨勢產生了負面影響，因為2020年第四季度，TripAdvisor網站上的月度獨立用户下降到了前一年可比時期的約60%，而在2020年第三季度，這一比例約為上年可比時期的70%。

TripAdvisor還導致旅行者意外地取消了與未來旅行、住宿和旅遊預訂相關的預訂，這些都是旅行者在新冠肺炎之前的時間框架內預訂的，其中包括截至2019年12月31日記錄為遞延收入的大量預訂。在2020年間，

II-3

目錄表

TripAdvisor與旅行者和旅遊合作伙伴合作，解決取消、重新預訂問題，在某些情況下，它還向旅遊合作伙伴提供延長付款期限、折扣和其他激勵措施。

雖然我們已經看到一些國家在2020年的某個時間點對病毒進行了不同程度的遏制，並出現了一些旅行復蘇的跡象，但全球各地區以及美國各州的遏制程度和旅行恢復情況各不相同。最值得注意的是，在經歷了一段時間的衰落後，在2020年第四季度和2021年第一季度初，新冠肺炎再次出現復甦，隨後政府在全球某些地區恢復了限制和授權，並發現了該病毒的新變種。關於何時解除剩餘或恢復的限制，在哪裏可能啟動額外的限制，或者在哪裏由於病毒的捲土重來，可能恢復之前取消的限制，也不清楚當旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除時，消費者在其平臺上的使用模式或旅行行為模式的短期或長期變化，也不清楚疫苗在全球廣泛分發和管理的時間。TripAdvisor認為，在此類旅行限制繼續實施、新冠肺炎繼續激增的情況下，旅遊業及其業務將繼續受到實質性的不利影響。儘管TripAdvisor無法肯定地預測新冠肺炎疫情對其2021年全年財務業績的全面影響，但該公司目前預計，其2021年第一季度財務業績將繼續受到疫情的實質性負面影響。

此外，新冠肺炎疫情對旅遊、地區和全球市場以及整體經濟活動的最終影響程度仍難以預測。因此，新冠肺炎對TripAdvisor業務、運營結果、流動性和財務狀況的最終影響程度和持續時間在很大程度上仍是不確定的，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如病毒的持續捲土重來和嚴重程度、新冠肺炎的持續傳播率、採取的遏制行動的範圍和有效性、疫苗廣泛分發和管理的時間或程度、流動性和旅行限制，以及上述和其他因素對消費者旅行行為的影響。

為應對新冠肺炎的衝擊，TripAdvisor已採取多項措施，以進一步加強其財務狀況和資產負債表，並在2020年內保持財務流動性和靈活性，包括但不限於重組活動，減少持續運營費用和員工人數，增加債務借款，以及修訂TripAdvisor的2015年信貸安排，所有這些都將在下文更詳細地描述。

在2020年第一季度，TripAdvisor根據2015年信貸安排(定義見下文)借入7億美元，作為一項預防措施，以加強其流動性狀況，並鑑於新冠肺炎疫情導致全球市場的不確定性，保持財務靈活性。TripAdvisor在2020年第三季度償還了這些借款。2020年5月，TripAdvisor修訂了其2015年信貸安排，其中包括暫停該安排的槓桿率契約，從2020年第二季度開始，至2021年9月30日或TripAdvisor選擇的較早日期(該期間，“槓桿契約假期”)之前結束，增加適用於槓桿契約假日的最低流動性契約，確保協議下的義務，並將該工具的容量從12億美元縮減至10億美元。2020年12月，TripAdvisor再次修訂了2015年信貸安排，其中包括，繼續暫停槓桿率契約下季度合規性測試的要求，直到(A)2021年6月30日後第一天到期，循環承諾下的借款和其他循環信貸用途超過2億美元，以及(B)選擇TripAdvisor(“公約轉換日期”)，屆時將恢復槓桿率契約。此時，TripAdvisor還將容量從10億美元縮減至5億美元，並將到期日從2022年5月12日延長至2024年5月12日。TripAdvisor認為，鑑於新冠肺炎相關的不確定性以及消費者行為的不確定性，以及針對新冠肺炎的限制措施，TripAdvisor預測未來財務表現的能力仍然有限，這種額外的靈活性將非常重要。

此外，2020年7月，TripAdvisor以非公開發行的方式完成了本金總額為5億美元的高級債券的銷售。發行高級債券所依據的契約規定，除其他事項外，高級債券將於每年1月15日及7月15日支付年息7.000釐，由2021年1月15日起至2025年7月15日到期為止。TripAdvisor用收到的4.9億美元淨收益，扣除遞延融資成本，償還了2015年信貸工具借款的一部分。

II-4

目錄表

在2020年第一季度，TripAdvisor啟動了一項成本削減計劃，以保持現金流，包括有針對性的裁員措施，主要是在體驗和餐飲部門，以及優化和減少品牌廣告，因為TripAdvisor將重點利用其認為將比其歷史上以電視為重點的宣傳活動更有效的新媒體。

在2020年第一季度後期，為了應對新冠肺炎疫情，TripAdvisor採取了額外的成本削減措施，包括取消大部分可自由支配支出、商務旅行、非關鍵供應商關係、品牌廣告、幾乎所有新招聘和臨時員工、削減目標員工福利和解僱100多名員工。2020年4月28日，管理層批准了一項額外的成本削減舉措，TripAdvisor宣佈了一項額外的成本削減舉措，以應對新冠肺炎疫情對TripAdvisor的持續經濟和財務影響，其中包括：

到2020年第三季度末，TripAdvisor之前被暫時解僱的大部分員工已經重返工作崗位。然而，在2020年第四季度，TripAdvisor再次解僱了大約400名員工，主要是其歐洲業務TheFork。TripAdvisor採取的這一行動是政府恢復對歐洲各國餐館的限制的直接結果，以應對新冠肺炎在這些市場的復興。

在截至2020年12月31日的年度內，由於這些措施，TripAdvisor產生了大約4100萬美元的税前重組和其他相關重組成本，截至2020年12月31日，所有這些費用都由TripAdvisor支付。

2020年3月，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案是應對新冠肺炎疫情的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款，其中一些條款具有追溯力。TripAdvisor預計將受益於其中某些條款，並相應地在截至2020年12月31日的一年中記錄了2300萬美元的所得税優惠。

此外，其他某些國家的政府也通過立法，通過貸款、工資補貼、税收減免或其他財政援助等方式，在新冠肺炎大流行期間幫助企業。其中一些政府已經或正在考慮延長這些計劃。TripAdvisor參與了其中的幾個項目，包括美國的CARE法案、英國的就業保留計劃以及其他某些司法管轄區的項目。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor在合併運營報表中確認了1200萬美元的政府贈款和其他援助福利，作為人員和管理費用的減少。

由於新冠肺炎對TripAdvisor未來收入前景的影響，在截至2020年6月30日的三個月裏，TripCo記錄了與酒店、媒體和平臺報道部門相關的2.5億美元商標減值。根據截至二零二零年六月三十日止三個月進行的量化評估及所錄得的減值損失，該商標的賬面值與其估計公允價值相若。TripAdvisor未來收入前景的進一步下滑可能會導致該商標的公允價值下降。TripCo將繼續監控可能影響TripAdvisor商標公允價值或賬面價值的事件和情況。

由於新冠肺炎對TripAdvisor經營業績的影響，導致TripAdvisor股價下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三個月中記錄了2.79億美元的商譽減值，與酒店、媒體和平臺報道部門有關。根據第二季度進行的量化評估和由此產生的減值損失，酒店、媒體和平臺報告部門的賬面價值接近其估計公允價值。未來收入前景、現金流或業務的其他變化的下降，可能需要未來的減值，這可能是實質性的。TripCo將繼續監控TripAdvisor的財務狀況

II-5

目錄表

業績、股價及其他可能對估計公允價值造成負面影響的事件及情況，以決定未來是否有需要進行減值評估。

TripAdvisor的股價在2020年3月下跌，這引發了對TripCo保證金貸款的強制預付(定義見合併財務報表附註7中的定義)。為償還保證金貸款，TripCo與Certares LTRIP LLC(“Certares”)就325,000股TripCo新設立的8%A系列累計可贖回優先股每股面值0.01美元(“A系列優先股”)達成協議(見合併財務報表附註10)。

酒店、媒體和平臺細分市場

在TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門，其戰略目標是保持利潤，並在TripAdvisor平臺上推動更多的客户參與和貨幣化。TripAdvisor尋求通過向消費者提供有吸引力的產品和整體用户體驗，以及通過為旅遊合作伙伴提供多樣化的廣告機會來實現這一目標。

對於消費者，TripAdvisor測試和實施產品增強功能，提供更吸引人和更全面的酒店購物體驗。這包括提供豐富、身臨其境的內容-評論、照片、視頻和評分等-以及增加旅遊合作伙伴和酒店的數量，以及其平臺上可用的酒店供應。TripAdvisor認為，為消費者提供工具來發現、研究、為購物和預訂提供全面的住宿選擇，有助於提高品牌知名度和品牌忠誠度，隨着時間的推移，可以帶來更深層次的消費者參與度，向旅遊合作伙伴提供更多合格的線索，並在其平臺上實現更大的盈利。

TripAdvisor尋求通過與酒店相關的產品改進、供應和營銷努力以及客户廣告機會來賺錢。從歷史上看，TripAdvisor通過谷歌等搜索引擎產生了大量酒店購物者。酒店購物者是訪問TripAdvisor網站的訪問者，這些網站可以查看某個城市的酒店列表或特定的酒店頁面。TripAdvisor與流量獲取相關的關鍵持續目標是吸引或獲取達到或超過其預期營銷投資回報目標的酒店購物者。從長遠來看，TripAdvisor專注於推動更大比例的流量來自直接流量來源，這幾乎沒有流量獲取成本。

TripAdvisor的業務，包括酒店、媒體和平臺部門，已經受到新冠肺炎疫情的不利和實質性影響，正如上文關於新冠肺炎的討論中所述，這是該部門在截至2020年12月31日的年度內業績不利的主要和重要驅動因素。2020年第三季度，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門的業績環比略有改善；然而，從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府開始實施限制措施，以減緩病毒的傳播，這對這一近期的趨勢產生了負面影響，尤其是在其歐洲業務。此外，最值得注意的是，在COVID之前的一段時間裏，TripAdvisor的SEO營銷渠道遭遇了收入逆風，它認為這一渠道受到了搜索引擎(主要是谷歌)在搜索結果中日益突出自己的酒店產品的影響。TripAdvisor預計這一趨勢可能會繼續下去。

在TripAdvisor品牌展示和平臺收入方面，TripAdvisor使旅遊合作伙伴能夠擴大他們的品牌，產生品牌印象，並有可能為他們的業務帶來合格的線索和預訂。從歷史上看，TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於展示的廣告機會的類型和數量都受到了限制，特別是在手機上，這反過來又限制了基於展示的廣告收入的增長。然而，TripAdvisor正在繼續致力於更好地利用其受眾、內容、數據、旅遊影響力和平臺廣度的舉措，通過涵蓋本地、視頻和節目解決方案的更現代、更強大的廣告套件來開拓新的媒體廣告機會。TripAdvisor打算將其解決方案擴大到更多的旅遊地方性廣告和非旅遊地方性廣告合作伙伴，包括航空公司和金融等行業。

此外，TripAdvisor歷史上一直並將繼續專注於提高其流量質量和深化客户在其平臺上的參與的舉措，包括推動會員增長、增加個性化和創新其移動應用體驗。TripAdvisor相信，改善其平臺上的用户體驗將導致

II-6

目錄表

隨着時間的推移，更高的貨幣化。此外，TripAdvisor認為仍有機會繼續擴大其會員基礎，並通過提高會員價值、建立社區並利用其內容進一步個性化旅行計劃功能來深化會員參與度。例如，在2020年12月期間，TripAdvisor推出了直接面向消費者的舉措，其中包括推出基於訂閲的年度會員的測試版，向消費者提供酒店和體驗折扣，以及旅遊禮賓服務，將旅行者與當地旅遊目的地的專業旅行設計師社區聯繫起來。

體驗與餐飲細分

TripAdvisor的體驗和餐飲服務有助於提供全面的用户體驗，TripAdvisor認為這有助於提高對其產品的認知度、忠誠度和參與度，推動體驗和餐飲合作伙伴的更多預訂，並在其平臺上創造更多收入和更高的盈利能力。鑑於這些大類別的巨大市場機遇，TripAdvisor預計將繼續投資於構建這些服務，以推動消費者參與度、預訂量和收入的長期增長.

在截至2020年12月31日的年度內，TripAdvisor的體驗與餐飲部門的財務業績受到新冠肺炎疫情的不利和實質性影響。2020年第二季度，歐洲市場各地的餐廳放寬了限制，消費者需求增加。因此，在2020年9月，主要設在歐洲的The Fork業務部門基本恢復了上一年同期的收入水平；然而，從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府，再次實施新的限制措施，試圖緩解病毒的死灰復燃，這對最近的趨勢產生了負面和實質性的影響。在整個疫情期間，TripAdvisor一直在探索新的舉措，以取悦和吸引消費者。例如，TripAdvisor開始向其消費者提供虛擬旅遊，並推出了基於訂閲的年度會員資格，如上所述，為消費者提供體驗預訂折扣。

2019年12月，TripAdvisor收購了總部位於英國的Bookatable，後者提供在線餐廳預訂和預訂平臺。這進一步加強了TripAdvisor在某些現有歐洲市場的地位，並將TripAdvisor擴展到其餐飲服務的新國家，如英國、德國、奧地利、芬蘭和挪威。截至2020年12月31日，The Fork的在線餐廳預訂平臺，包括Bookatable，總共有大約7.6萬家可預訂餐廳。

公司和其他

公司和其他是租賃、航班和汽車以及郵輪業務的組合。在截至2020年12月31日的一年中，利潤和收入有所下降，主要是由於新冠肺炎疫情(與TripAdvisor的其他業務部門類似)，其次是由於2020年第二季度出售其SmarterTravel業務。TripAdvisor機會主義地運營這些業務，因為它們補充了其為消費者和旅遊合作伙伴提供更多價值的總體戰略目標。

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II-7

目錄表

運營結果--綜合

將軍。我們在下表中提供了關於我們的歷史綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。

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收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，TripAdvisor的酒店、媒體和平臺收入與上年同期相比分別減少了5.78億美元和6200萬美元。TripAdvisor的酒店、媒體和平臺部門有兩個收入來源，如下所述：(1)TripAdvisor品牌酒店，包括酒店拍賣和B2B收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平臺。酒店、媒體和平臺收入的下降情況如下：

II-8

目錄表

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，其次是酒店B2B收入，其中包括酒店贊助位置廣告產生的點擊收入，使酒店能夠提高其在TripAdvisor酒店頁面上的知名度，以及TripAdvisor向旅遊合作伙伴提供的基於訂閲的廣告服務。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，TripAdvisor酒店、媒體和平臺部門總收入的81%、83%和85%分別來自TripAdvisor品牌酒店的收入。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2019年同期相比下降了4.87億美元，降幅為63%。這一下降主要是由於新冠肺炎導致的消費者需求減少，同時地方和聯邦政府在一年中的不同階段為應對疫情對我們的旅行夥伴實施了廣泛的旅行限制和服務限制。

在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2018年同期相比下降了6900萬美元，降幅為8%。這一下降是由於影響TripAdvisor酒店元搜索拍賣收入的因素，主要是通過其SEO營銷渠道產生的收入減少，TripAdvisor認為這是因為搜索引擎(主要是谷歌)在搜索結果中增加了他們自己的酒店產品的重要性。TripAdvisor品牌酒店的收入還受到其在搜索引擎營銷(SEM)和其他在線付費流量獲取支出方面的逐步優化的影響，以及通過手機訪問的酒店購物者比例不斷上升的總體趨勢的影響，這一比例明顯低於通過臺式機或平板電腦訪問的酒店購物者。TripAdvisor品牌酒店的下降在一定程度上被酒店贊助安置收入的增長所抵消。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，TripAdvisor酒店、媒體和平臺部門總收入的19%、17%和15%分別來自TripAdvisor品牌的展示和平臺收入，包括其所有網站基於展示的廣告收入。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌展示和平臺的收入與2019年同期相比下降了9100萬美元或57%，這主要是由於受新冠肺炎的影響導致消費者需求不足，TripAdvisor的廣告商減少了營銷支出。在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌顯示器和平臺的收入與2018年同期相比增加了700萬美元或5%，主要是由於價格上漲，其次是2019年下半年推出的新舉措。

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度中，TripAdvisor的體驗和餐飲部門收入分別佔總綜合收入的31%、29%和23%。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度內，體驗與餐飲部門的收入減少了2.7億美元，降幅為59%。這一領域的收入增長受到消費者需求大幅下降的負面影響，消費者需求因新冠肺炎而減少，與此同時，全球許多司法管轄區正在通過旨在解決新冠肺炎問題的法律、規則、法規或法令，包括實施各種旅行限制、“就地避難所”或“社會距離”要求，或限制進入城市中心或熱門旅遊目的地、餐館，以及在一年中的不同階段限制對周圍地區體驗產品的訪問。2020年第二季度，許多歐洲市場的餐廳放鬆了限制，消費者需求增加。因此，在2020年9月，Fork業務部門基本恢復了上一年同期的收入水平；然而，從2020年第四季度開始，各國政府，特別是歐洲各國政府，再次開始實施新的限制措施，試圖減緩病毒的傳播，這對最近的趨勢產生了負面影響。在截至2020年12月31日的一年中，與TripAdvisor 2019年12月收購Bookatable和SinglePlatform相關的約3,100萬美元的收入增量部分抵消了新冠肺炎對這一細分市場收入的負面影響。在截至2019年12月31日的一年中，體驗和餐飲部門的收入與2018年同期相比增加了8400萬美元，增幅為23%，主要是由於體驗和餐飲預訂量的增長, 包括來自TripAdvisor網站的預訂量和收入的增加，部分被外匯的不利變化所抵消，TripAdvisor估計這對Experience&Dating的收入造成了4%的負面影響。

在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他收入，包括租賃收入，以及TripAdvisor網站上的航班、汽車和郵輪產品的主要基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，與2019年同期相比下降了1.08億美元或65%。減少的主要原因是，與TripAdvisor的其他業務一樣，新冠肺炎導致消費者需求下降，以及隨後當地和聯邦政府對旅遊合作伙伴施加的廣泛的全球旅行限制和服務限制

II-9

目錄表

在這一年中，政府在不同階段減少了旅遊合作伙伴的支出，並在2020年第二季度因新冠肺炎以及在較小程度上出售TripAdvisor的SmarterTravel業務而減少了旅行夥伴的支出。

運營費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與上年同期相比，運營費用分別下降了1.01億美元和增加了2200萬美元。運營費用的最重要驅動因素是技術和內容成本，與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，技術和內容成本減少了6200萬美元，這主要是由於TripAdvisor業務的人員和間接費用成本，這是由於應對COVID-19的成本削減措施導致的員工人數減少。以及與政府贈款和從各國政府作為新冠肺炎救濟獲得的其他援助福利相關的人員成本的減少。在截至2019年12月31日的年度內，與2018年同期相比，技術和內容成本增加了1,500萬美元，這主要是由於體驗和餐飲部門增加了員工人數，以支持業務增長，但由於整個業務的戰略性人員重新分配，公司和其他部門的人員和管理費用成本下降，部分抵消了這一增長。

銷售，一般和行政。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與前一年同期相比，銷售、一般和行政費用分別下降了3.64億美元和9600萬美元。銷售、一般和行政費用的最重要驅動因素是銷售和營銷費用。這些成本包括直接成本，包括來自SEM的流量產生成本和其他在線流量獲取成本、辛迪加成本和關聯營銷佣金、社交媒體成本、品牌廣告(包括電視和其他線下廣告)、促銷和公關。此外，間接銷售和營銷費用包括人員和管理費用，包括工資、佣金、福利、銷售獎金、銷售支持、客户支持和營銷員工。

截至2020年12月31日止年度，銷售及市場推廣總成本較2019年同期減少3.49億美元，主要是由於所有細分市場及業務的結構設計成本及其他在線流量獲取成本下降，以及酒店、媒體及平臺業務的電視廣告成本下降，主要是因應對TripAdvisor的財務影響而採取的成本削減措施以及新冠肺炎導致的消費者需求下降所致。此外，與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的年度內，人員和間接費用成本有所下降，這是由於TripAdvisor為應對新冠肺炎而採取的成本削減措施導致員工人數減少，以及與政府撥款和各國政府作為新冠肺炎救濟獲得的其他援助福利相關的人員成本減少的結果。

截至2019年12月31日止年度，銷售及市場推廣總成本較2018年同期減少1.08億美元，主要是由於整體銷售成本及其他在線流量獲取成本下降，以及在酒店、媒體及平臺分部及公司及其他業務推動下電視廣告成本下降。這一減少被體驗和餐飲部門類似營銷支出的增加，以及與體驗和餐飲部門增加員工人數以支持業務增長相關的人員和間接成本的增加部分抵消。

基於股票的薪酬。與上年同期相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬分別減少了1900萬美元和增加了800萬美元。2020年減少的原因是裁減工作人員和因應新冠肺炎疫情而減少目標僱員福利，但因加快某些獎勵的授予時間表的修改而被部分抵銷(見合併財務報表附註12)。2019年的增長是由於繼續授予股票期權。

折舊和攤銷。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度內折舊及攤銷減少100萬美元，主要是由於與前幾年業務收購的某些無形資產相關的攤銷完成，但與資本化軟件和網站開發成本相關的折舊增加部分抵消了這一減值。

在截至2019年12月31日的年度內，折舊和攤銷比2018年同期增加900萬美元，主要是由於與TripAdvisor相關的使用權資產的增量攤銷

II-10

目錄表

馬薩諸塞州尼達姆的總部租賃(TripAdvisor的“總部租賃”)在採用ASC 842時記錄在案，並在較小程度上增加了與資本化軟件和網站開發成本相關的攤銷。

重組及其他相關重組成本。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor產生了4100萬美元的税前重組和其他相關重組成本。這些成本包括員工遣散費和相關福利。作為對新冠肺炎的迴應，在2020年第二季度，TripAdvisor致力於重組行動，旨在加強其財務狀況，降低成本結構，提高運營效率，導致裁員，併為此確認了3,200萬美元的重組和其他相關重組成本。此外，TripAdvisor在2020年第一季度進行了規模較小的重組行動，以降低成本結構和提高運營效率，這導致員工人數減少，TripAdvisor確認了900萬美元的重組和其他相關重組成本。

無形資產減值準備。  由於新冠肺炎目前和預期對TripAdvisor經營業績的影響，以及TripAdvisor股價的持續下跌，在截至2020年12月31日的年度內，商標減值2.5億美元，商譽減值2.97億美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，TripAdvisor記錄了與其中國業務部門相關的300萬美元商譽減值。由於收入惡化，在截至2019年12月31日的年度內，與商標相關的減值損失為2.88億美元。這些商標與酒店、媒體和平臺報道部門有關。

營業收入(虧損)截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的綜合營業收入(虧損)分別較上年同期減少7.73億美元和2.87億美元。營業收入受到上述解釋的影響。

調整了OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將經調整的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還使我們能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。因此，調整後的OIBDA應被視為根據美國公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：

II-11

目錄表

調整後的OIBDA摘要如下：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，經調整綜合OIBDA較上年同期分別減少4.91億美元及增加1,400萬美元。與2019年同期相比，酒店、媒體及平臺調整後的OIBDA在截至2020年12月31日的年度減少3.65億美元，主要原因是收入下降，但因與新冠肺炎相關的消費者需求下降而導致的電視廣告成本、與SEM相關的直銷和營銷費用以及其他在線付費流量獲取成本的下降部分抵消了收入的下降，以及較小程度上因裁員導致的人員成本下降。截至2019年12月31日止年度，經酒店、媒體及平臺調整的OIBDA較2018年同期增加4,900萬美元，主要是由於與SEM及其他在線付費流量獲取渠道相關的直銷及營銷費用減少，以及電視廣告，抵銷了收入的減少有餘。

與2019年同期相比，體驗與用餐調整後的OIBDA在截至2020年12月31日的年度內減少8,400萬美元，主要是由於上述收入的下降，但由於消費者需求減少以及新冠肺炎導致一年中不同階段在餐廳用餐、體驗和旅遊的減少，與銷售和營銷相關的銷售和營銷費用以及其他在線付費流量獲取成本的減少，以及員工成本因裁員而減少，部分抵消了與信用卡支付相關的直接成本和與收入減少直接相關的其他交易成本，以及員工成本因裁員而減少。與2018年同期相比，體驗與餐飲調整後的OIBDA在截至2019年12月31日的一年中減少了4300萬美元，這主要是由於推動產品和供應投資的人員成本增加，以及為長期增長計劃提供資金的營銷投資增加，但如上所述，收入的增長部分抵消了這一影響。

與2019年和2018年同期相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司和其他調整後的OIBDA分別減少了4200萬美元和增加了800萬美元。2020年的減少主要是由於收入減少所致，但被以下因素部分抵銷：因新冠肺炎相關的消費者需求下降而與銷售及市場推廣相關的銷售及市場推廣開支減少，以及因新冠肺炎相關的消費者需求下降而產生的其他在線付費流量獲取成本；裁員導致的人員成本下降；以及較次要的影響是2020年第二季度出售TripAdvisor的SmarterTravel業務。2019年的增長主要是由於如上所述，與營銷和運營調整相關的成本減少，主要被收入減少所抵消。公司和其他調整後的OIBDA還包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為900萬美元、800萬美元和500萬美元的TripCo水平銷售、一般和行政費用。

II-12

目錄表

其他收入和支出

其他收入(費用)的構成見下表。

利息支出。在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，利息支出增加了1900萬美元，這主要是由於2020年7月發行了TripAdvisor的高級票據，以及2020年期間其2015年信貸安排的平均未償還借款增加。部分被2020年第一季度TripCo保證金貸款的償還所抵消。與2018年同期相比，截至2019年12月31日止年度的利息開支減少400萬美元，主要是由於與TripAdvisor根據ASC 842租用總部有關的財務成本降低，以及TripAdvisor的2015年信貸安排沒有未償還借款所致。TripAdvisor的這些減少被企業利息支出增加部分抵消，這是由於TripCo的破產遠程全資子公司在截至2019年12月31日的年度內簽訂的保證金貸款協議下的未償還借款增加。

金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額。截至2020年12月31日止年度的已實現及未實現金融工具收益(虧損)主要包括可變預付遠期公允價值變動(如所附綜合財務報表附註5及7所述)。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的金融工具已實現及未實現收益(虧損)淨額主要由可變後結轉遠期公允價值變動構成。TripCo在2019年第四季度解除了可變後付費遠期。

其他，Net。其他淨額的主要組成部分是貨幣市場基金和有價證券賺取的收入和利息，由淨匯兑損失抵消。其他方面，與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度淨收益減少3,500萬美元，主要原因是出售某些TripAdvisor業務的虧損，TripAdvisor的利息收入較上年減少，以及在截至2020年3月31日的三個月內，由於強制預付TripCo保證金貸款而提前清償債務造成的虧損，部分被與上年虧損相比的外幣兑換收益所抵消。其他，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度淨收入增加800萬美元，主要是由於2019年平均利率上升和平均投資基金增加，TripAdvisor貨幣市場基金和其他投資產生的利息收入增加。

所得税。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司分別享有1.52億美元的所得税優惠、1600萬美元的所得税優惠和5700萬美元的所得税支出。

於2020年內，本公司確認與商譽減值有關的額外税項開支，而該等額外税項開支不能在税務上扣除。

II-13

目錄表

在2019年，公司確認了未確認的税收優惠的變化和TripAdvisor的股息在賬面上沒有確認，扣除了收到的股息扣除後的額外税收支出。這些費用項目被外國司法管轄區收入的所得税淨收益部分抵消，這些收益按21%的美國(美國)以外的税率徵税。聯邦税率和聯邦所得税抵免。

於2018年內，本公司確認與確認合併附屬公司股票基差及未確認税項優惠變動的遞延税項負債有關的額外税項支出。這些支出項目被在外國司法管轄區按21%的美國聯邦税率以外的税率徵税的淨所得税收益部分抵消。

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨收益(虧損)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨虧損分別為2.38億美元、2200萬美元和6400萬美元。Liberty TripAdvisor控股公司股東應佔淨收益(虧損)的變化是由於我們的收入、支出和其他損益的上述波動造成的。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的幾乎所有現金和現金等價物都是全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和有價證券，在購買之日的到期日為90天或更短。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償還或預期的債務安排、債務和股權發行以及股息和利息收入。

截至2020年12月31日，TripCo的現金餘額為4.23億美元。現金餘額中約有4.18億美元存放在TripAdvisor。儘管TripCo擁有TripAdvisor 58%的投票權，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有重要的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor只擁有23%的經濟權益。儘管TripCo通過其投票權和董事會代表控制TripAdvisor，但有關使用TripAdvisor現金餘額的決策必須考慮TripAdvisor的少數股東。因此，TripAdvisor對TripCo的任何潛在現金分配通常都是基於經濟所有權利益按比例進行的。TripAdvisor債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。見所附合並財務報表附註7。

截至2020年12月31日，約91美元 TripCo的數百萬現金和現金等價物由TripAdvisor的外國子公司持有，其中約30%位於英國., TripAdvisor的國際現金大部分以美元、歐元計價，其次是英鎊、澳元和其他貨幣。截至2020年12月31日，TripAdvisor擁有4.94億美元的C境外子公司累計未分配收益。  由於……根據《2017年減税和就業法案》(《税法》)，外國收入現在一般可以匯回美國，而不會招致美國聯邦所得税。截至2020年12月31日，TripAdvisor累計未分配的海外收益中的3.76億美元不再被視為無限期再投資。更多信息見所附合並財務報表附註9。

截至2020年12月31日，TripAdvisor與一組貸款人簽訂了一項信貸協議，最初是在2015年6月簽訂的(經修訂的“信貸協議”)，除其他事項外，提供5億美元的循環信貸安排(“2015年信貸安排”)，到期日為2024年5月12日。

2015年的信貸安排要求TripAdvisor保持最高槓杆率，幷包含某些慣常的平權契約和違約事件，包括控制權的變更。2015年信貸安排下的借款一般根據TripAdvisor的選擇計息，年利率等於(I)歐洲貨幣借款利率，或此類借款有效利息期的調整後Libo利率；外加基於公司槓桿率的1.25%至2.00%(“歐洲貨幣利差”)的適用保證金；或(Ii)備用基本利率(“ABR”)借款，其最大者為(A)當日生效的最優惠利率；(B)當日生效的紐約聯邦銀行利率加年息1.00%的二分之一；及(C)調整後的libo利率(或libo利率乘以法定儲備金)

II-14

目錄表

除根據TripAdvisor的槓桿率計算的0.25%至1.00%(“ABR利差”)的適用保證金外，利息期為一個月加1.00%。

然而，在2020年5月，TripAdvisor修訂了2015年信貸安排，其中包括暫停該安排的槓桿率契約，從2020年第二季度開始至2021年9月30日或TripAdvisor選擇的較早日期之前結束，並增加了適用於槓桿契約假期的最低流動性契約，確保協議下的義務，並將該安排的容量從12億美元縮減至10億美元。2020年12月，TripAdvisor再次修訂了2015年信貸安排，其中包括，繼續暫停對槓桿率契約符合性進行季度測試的要求，直到(A)2021年6月30日後第一天到期，循環承諾下的借款和其他循環信貸用途超過2億美元，以及(B)選舉TripAdvisor。TripAdvisor還將該貸款的借款能力從10億美元下調至5億美元，並將該貸款的到期日從2022年5月12日延長至2024年5月12日。這些修正案還限制TripAdvisor在槓桿契約假期期間進行某些支付和分配，包括股票回購和股息。在槓桿契約假期期間，2015年信貸安排下的任何未來借款將按LIBOR加2.25%的保證金計息，LIBOR下限為每年1%。TripAdvisor還被要求在槓桿契約假期期間為每個財政季度的循環信貸安排的每日未使用部分支付0.5%的適用費率的季度承諾費。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，TripAdvisor遵守了其在2015年信貸安排下的契約。雖然不能保證TripAdvisor在槓桿公約假期到期後能夠達到槓桿率公約，但根據目前的預測，TripAdvisor不認為存在在未來12個月內不遵守的重大風險。

2020年第一季度，TripAdvisor根據2015年的信貸安排借了7億美元。鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，提取這些資金是作為一項預防措施，以加強TripAdvisor的流動性狀況，並保持財務靈活性。在截至2020年9月30日的三個月裏，TripAdvisor全額償還了這些借款。

2020年7月，TripAdvisor完成了5億美元的高級票據銷售。高級債券的其中一項規定是，高級債券將於每年一月十五日及七月十五日支付利息，由二零二一年一月十五日開始，年息7.000釐，直至二零二五年七月十五日為止。2020年7月，TripAdvisor使用高級票據的淨收益，即4.9億美元，減去約1000萬美元的遞延融資成本，償還了2015年信貸安排下未償還借款的一部分。優先票據是TripAdvisor的優先無抵押債務，並由若干國內子公司以優先無抵押基礎擔保。高級票據不是註冊證券，未來也沒有計劃將TripAdvisor的高級票據註冊為證券。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X規則3-10並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

2019年11月1日，TripAdvisor董事會宣佈派發特別現金股息，每股3.50美元，總計約4.88億美元。股息於2019年12月4日支付給2019年11月20日登記在冊的股東。根據我們在TripAdvisor的所有權，TripCo獲得了大約1.08億美元。TripAdvisor為這一特別現金股息提供資金，可用現金主要來自美國，其次是來自外國子公司，沒有實質性的相關所得税影響。

從歷史上看，TripAdvisor的運營現金流足以滿足其營運資金需求、資本支出、長期債務和其他財務承諾，預計未來也將充足。

II-15

目錄表

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在截至2020年12月31日的一年中，TripCo的主要現金用途是償還10.52億美元的債務，其中包括償還3.52億美元的保證金貸款本金。回購TripAdvisor普通股1.15億美元，資本支出5500萬美元，支付股權獎勵淨額股票和解預扣税2100萬美元。這些現金用途的資金主要來自借入12.4億美元的債務和發行3.25億美元的可贖回優先股(見所附合並財務報表附註7和附註10)。

在截至2019年12月31日的一年中，TripCo的主要現金用途是TripAdvisor向非控股權益支付3.8億美元的股息，償還3.59億美元的債務，包括支付2.59億美元的VPF本金和1億美元的原始保證金貸款本金，購買1.33億美元的有價證券，收購，淨現金收購1.08億美元，資本支出8300萬美元，股票回購6000萬美元，以及支付2,900萬美元的股權淨額股票和解預扣税。這些現金使用的資金主要來自業務提供的現金、2.35億美元的債務借款、1.5億美元的有價證券銷售和到期日收益以及7100萬美元的交易對手衍生收益。

在截至2018年12月31日的一年中，TripCo的主要現金用途是淨償還債務2.38億美元。現金的使用主要來自可用現金、業務部門提供的現金以及大約6400萬美元的短期投資和其他有價證券的銷售和到期日。這些現金使用的資金主要來自業務提供的現金、短期投資和其他有價證券的銷售收益和到期日以及債務借款。

TripCo公司現金的預計用途將主要用於向Liberty Media支付費用(預計每年不超過400萬美元)，以根據服務協議和設施共享協議提供某些服務。支付A系列優先股的股息(除非加入清算優先權或以TripCo的A系列普通股支付)，以及支付任何其他公司層面的費用。

TripAdvisor認為，其可用現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內為TripAdvisor的可預見營運資本需求、資本支出、現有業務增長計劃、債務義務、租賃承諾和其他財務承諾提供資金。TripAdvisor未來的資本需求還可能包括收購的資本需求，和/或支持其業務戰略的其他支出，並可能減少TripAdvisor的現金餘額和/或增加其2015年信貸安排下的借款或其他借款。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，TripAdvisor的資本需求可能會增加，這已經導致TripAdvisor的收入和運營現金流減少，而且它可能繼續影響TripAdvisor業務的程度和持續時間尚不清楚。鑑於新冠肺炎疫情帶來的快速變化的市場和經濟狀況的不確定性，TripAdvisor將繼續評估其流動性和資本需求，從而對其資本結構造成的影響的性質和程度。

II-16

目錄表

於2021年2月18日，本公司訂立一項2,500萬美元的高級擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排於(I)2024年2月18日、(Ii)如A系列優先股持有人行使其認沽權利(見所附綜合財務報表附註10)、(A)自A系列優先股持有人行使其認沽權利之日起120天或(B)A系列優先股股份被贖回之日起及(Iii)若干控制權變更交易完成後15天內較早者到期。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加3.00%。信貸安排將主要用於支付公司的一般和行政費用。

由於新冠肺炎疫情的爆發，TripAdvisor的股價在2020年3月大幅下跌，這引發了TripCo的保證金貸款的強制提前還款。為了償還保證金貸款，TripCo與Certares達成了一項協議，涉及TripCo新創建的A系列優先股的32.5萬股。正如所附綜合財務報表附註10所述，於2021年3月26日之後，Certares將擁有若干認沽權利，要求我們以現金、TripAdvisor普通股、我們A系列或C系列普通股的股份，按吾等選擇的贖回價格回購所有已發行的優先股，但前提是我們A系列或系列普通股的股份須在國家證券交易所上市，且交易活躍，或上述各項的任何組合，均受某些限制。Certares可在吾等向美國證券交易委員會提交定期報告後若干天內向吾等遞交通知，以行使認沽權利，而吾等將有180天時間贖回尚未贖回的優先股。若吾等決定在該180天期限內不贖回優先股，吾等可協助出售Certares的優先股，如有需要，將Certares整體贖回，以彌補贖回價格的任何差額。

表外安排和合同債務總額

我們有與法律和税務程序以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債，包括與TripCo成立後的某些交易相關的潛在税務義務。雖然我們有可能在此類事件結束時蒙受損失，但不能估計任何損失或損失範圍。管理層認為，與所附合並財務報表相比，預計可能需要用於支付此類或有事項的數額(如有)不會太大。

關於我們合同義務項下的應計和表外要求付款的金額和時間的信息摘要如下，不包括不確定的税收狀況，因為何時付款是無法確定的。

II-17

目錄表