英仕達成長收購有限公司

華盛頓大街875號

紐約州紐約市，郵編：10014

通過埃德加

2023年1月13日

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：創業成長收購有限公司(以下簡稱“本公司”)

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2022年3月31日提交

File No. 001-41134

尊敬的美國證券交易委員會官員：

我們在此對2022年12月16日的信函(“員工函”)中就公司截至2021年12月31日的財年10-K報表(“10-K報表”)提出的意見作出迴應。

為了方便委員會工作人員(“工作人員”)進行審查，我們逐一答覆了工作人員信函中提出的意見。下文列出的編號段落迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中編號的段相對應。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第28頁

1.	您在第29頁披露，您是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問，但我們注意到，F-2頁的審計師報告和從F-7頁開始的經審計財務報表的腳註都遺漏了任何提及這種不確定性的內容。此外，在您於2022年10月17日提交的第4.01 8-K項中，您指出審計師的報告確實包含了對您作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。請指點一下。

回覆：我們敬告員工，未發現持續經營問題，公司無意中在分別於2022年10月17日提交的Form 10-K和 Form 8-K(“Form 8-K”)中包含了以下聲明：

●

“如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們的現金約為1,365,181美元，應計負債約為475,948美元。在短期內，我們預計會產生與完成此產品相關的成本。此後，我們預計在執行最初的業務合併計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。“ ，見表格10-K第29頁。

●

“但本公司自2021年3月4日(成立之日)至2021年12月31日期間的財務報表審計報告對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性。“於表格8-K第1頁。

同時，公司正在提交表格10-K的修正案和表格8-K的修正案，以刪除上述陳述。

一般信息

為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有聯繫，是否由非美國人控制，或與非美國人有密切關係。如果是這樣的話，請在未來的文件中修改您的披露，以包括説明這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力的披露。例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。因此，披露你可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，披露政府對交易進行審查所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。請在您的回覆中包括您打算披露的一個例子。

回覆：我們敬告員工，公司的發起人Soul Venture Partners LLC由非美國人Wong先生控制。以下是我們打算在未來的備案文件中披露的一個示例：

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

某些在美國需要聯邦頒發的許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國在美國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商Soul Venture Partners LLC由香港公民、非美國人Wong先生控股。我們的保薦人目前擁有我們18.2%的流通股。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，並且只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們在未來將繼續被視為“外國人”。因此，如果我們提議的業務是我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間的業務，則我們可能受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有相關美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施法規還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可以確定我們被要求進行強制性備案，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的風險的情況下繼續進行初始業務合併 , 在最初的業務合併結束之前或之後。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內(或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間)內完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證和權利將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果您需要關於上述任何事項的更多信息，請聯繫公司外部律師Lawrence Venick，電話：+852 5600 0188。謝謝您。

真誠地

/s/佩吉·E·克雷格
啟明成長收購有限公司
首席執行官