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AtMlean成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：Ashby AtMlean成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：BethesdaHillApartments成員SRT：多家庭成員STPR：MD2022-12-310000104894Elme：BethesdaHillApartments成員SRT：多家庭成員STPR：MD2022-01-012022-12-310000104894Elme：BennettParkMembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：BennettParkMembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：克萊伯恩成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：克萊伯恩成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894艾爾梅：肯莫爾成員STPR：DCSRT：多家庭成員2022-12-310000104894艾爾梅：肯莫爾成員STPR：DCSRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：The Maxwell MembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：The Maxwell 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TroveMembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：河邊公寓成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：河邊公寓成員STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員Elme：河邊公寓和包裹成員2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：大會亞歷山大港成員SRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：大會亞歷山大港成員SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：裝配馬納薩斯成員SRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：裝配馬納薩斯成員SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：裝配DullesMembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：裝配DullesMembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：組裝LeesburgMemberSRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亞州Elme：組裝LeesburgMemberSRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：Assembly Herndon MembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：Assembly Herndon MembersSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：大會日耳曼鎮成員SRT：多家庭成員STPR：MD2022-12-310000104894Elme：大會日耳曼鎮成員SRT：多家庭成員STPR：MD2022-01-012022-12-310000104894Elme：Assembly WatkinsMillMemberSRT：多家庭成員STPR：MD2022-12-310000104894Elme：Assembly WatkinsMillMemberSRT：多家庭成員STPR：MD2022-01-012022-12-310000104894Elme：CascadeAt Landmark MemberSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-12-310000104894Elme：CascadeAt Landmark MemberSTPR：弗吉尼亞州SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：The Oxford MembersSRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：GAElme：The Oxford MembersSRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：GASRT：多家庭成員Elme：裝配鷹登陸成員2022-12-310000104894STPR：GASRT：多家庭成員Elme：裝配鷹登陸成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：CarlyleOfSandySpringsMembersSRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：GAElme：CarlyleOfSandySpringsMembersSRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：MariettaCrossing MembersSRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：GAElme：MariettaCrossing MembersSRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：市議員公園成員SRT：多家庭成員2022-12-310000104894STPR：GAElme：市議員公園成員SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894SRT：多家庭成員2022-01-012022-12-310000104894STPR：DCSRT：OfficeBuildingMemberElme：水門事件600號2022-12-310000104894STPR：DCSRT：OfficeBuildingMemberElme：水門事件600號2022-01-012022-12-310000104894SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2022-01-012022-12-310000104894SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2022-01-012022-12-310000104894Elme：各種開發項目成員2022-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會文件編號001-06622
___________________________________________________
Elme社區
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
馬裏蘭州53-0261100
(成立為法團的國家)(美國國税局僱主識別號碼)
西北部眼街1775號, 1000套房, 華盛頓, DC20006
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 774-3200
___________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益權益股份艾爾梅紐交所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期


遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的此類股票的總市值為#美元。1,843,764,478(以股份於2022年6月30日的收盤價計算)。
截至2023年2月14日，87,699,948普通股是流通股。
___________________________________________________
以引用方式併入的文件
我們將向美國證券交易委員會提交的與2023年股東年會有關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，表格10-K中的第10-14項。


Elme社區
2022年Form 10-K年度報告
索引
 
第一部分
  
 頁面
第1項。業務
4
第1A項。風險因素
11
項目1B。未解決的員工意見
23
第二項。屬性
24
第三項。法律訴訟
25
第四項。煤礦安全信息披露
25
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
26
第六項。已保留
27
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
41
第八項。財務報表和補充數據
42
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
42
第9A項。控制和程序
42
項目9B。其他信息
42
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
71
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
71
第11項。高管薪酬
71
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
71
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
71
第14項。首席會計師費用及服務
71
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
72
第16項。表格10-K摘要
74
簽名
75


3


第一部分

項目1：業務

Elme社區概述

Elme Community是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“公司”)，是一家自我管理的股權房地產投資信託基金(“REIT”)，是1960年成立的信託基金的繼承者。我們的業務主要包括大華盛頓、華盛頓特區和陽光地帶地區公寓社區的所有權。2022年10月，公司從華盛頓房地產投資信託基金更名為Elme社區，以反映公司向專注於多家族的公司的轉變，以及隨後向陽光地帶市場的地理擴張。2022年10月20日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“WRE”改為“ELME”。
商業和投資戰略

我們的使命是通過持續專注於服務、效率和創新，提升價值生活體驗，創造一個讓我們的居民自豪地稱之為家的地方。我們專注於通過向深厚、穩固和不斷增長的中端市場需求提供高質量、價格合理的住房來創造股東價值。我們的研究表明，在中端市場租金範圍內，在多個價格點上，負擔能力是一個緊迫的租金問題。我們認為，如果一個投資組合的價位不與新產品價位直接競爭，並且中端市場租户的工資不斷增長，租金就可以持續增長。 此外，隨着自置居所的成本繼續上升至中等入息人士可負擔的水平以上，我們預期市民對高質素、價格實惠的出租房屋的持續需求，將令我們受惠。

我們收購、開發和翻新符合我們以研究為導向的投資戰略的公寓社區，該戰略側重於以下幾個方面：

•瞄準那些擁有多樣化創新產業的市場，這些產業推動了超大的就業創造、工資增長和移民，我們相信這些市場將在未來幾年受益於這些趨勢；
•瞄準中等收入租户，他們在我們當前和目標市場的公寓需求中佔最大份額，但對他們來説，新的公寓供應和擁有一套住房的成本是負擔不起的；
•進行鍼對每個細分市場、目標租户羣體和個人社區的增值翻新，在提高股東價值的同時提供更好但負擔得起的生活體驗；以及
•通過社區管理戰略，瞄準有上升空間的投資機會。

我們注重研究的方法使我們能夠制定最佳策略，在我們的公寓社區提供價值、質量和居民體驗的最佳組合。我們將我們的公寓社區歸入更廣泛的資產類別，這是由各種因素決定的，包括我們的建築年限、租金增長驅動因素以及相對於市場的租金：

A類

–A級社區是最近開發的，租金高於市場中值。
–A類社區是在過去20年內發展起來的，其特點是改善了運營，並升級了單元，命令租金等於或高於市場租金中位數。

B類

–B級增值社區的特點是改善了運營，並具有很強的單元翻新潛力。這些社區的樓齡一般在20年以上，對於未翻修過的單元，平均租金低於市場租金中位數。
–B類社區的運營狀況有所改善，平均租金低於市場租金中值。近期租金增長是由運營改善和未進行單位翻新的市場租金增長推動的。這些社區有20多年的歷史，根據未來的市場租金和翻新機會，可以成為B級增值社區。


4

區域房地產市場(1)

雖然我們歷來專注於大華盛頓特區大都市區的投資，但我們於2021年開始向陽光地帶地區擴張。目前，我們大約20%的住宅位於陽光地帶地區。我們的目標市場是那些擁有多樣化創新產業的市場，這些產業推動了超大的就業機會創造、工資增長和移民。我們目前的目標擴張市場包括佐治亞州的亞特蘭大、德克薩斯州的達拉斯-沃斯堡、北卡羅來納州的羅利/達勒姆和北卡羅來納州的夏洛特。截至2022年12月31日，我們已經收購了亞特蘭大大都市區的五個公寓社區，並預計在未來幾年繼續投資於陽光地帶地區。

我們的多家庭轉型和隨後的地理擴張旨在提供更大的增長機會，而不是商業辦公和零售部門面臨的逆風。正如預期的那樣，我們的投資組合在2022年經歷了非常強勁的租金增長。我們的本地租金增長在下半年加速。展望未來，我們相信我們的定位是歷史上較高的內嵌增長，我們預計這將推動2023年超高的收入和淨運營收入增長。

我們的投資組合在亞特蘭大和華盛頓市場的配置，以及我們對以價值為導向的價格點的關注，有助於我們未來的增長，同時也在經濟低迷期間提供相對隔離。在過去五年和十年期間，我們兩個運營市場的B類租金增長都超過了A類租金增長。此外，我們的中端市場價位並沒有與新的供應直接競爭，因為我們的平均月租金通常比新交付的要價低數百美元。此外，擁有一套住房的全國成本比租一套獨户住宅的成本是20多年來最高的。由於住房供應仍然不足，許多中等收入家庭仍然負擔不起擁有住房的成本，我們預計將受益於對優質、負擔得起的租賃選擇的持續需求。

華盛頓特區大都會地區(22個公寓社區)

華盛頓特區大都會地區的公寓市場在2022年表現良好，下半年基本面温和。2022年第四季度，年度需求持平，過去三個季度需求疲軟導致整體市場佔有率同比下降190個基點，至95.1%。

亞特蘭大大都市區(5個公寓社區)

由於經濟復甦、家庭組成增加和移民增加，亞特蘭大大都市區的公寓市場在2021年和2022年表現良好。與2021年相比，2022年下半年，亞特蘭大公寓市場的需求出現了降温，這與大多數全國性市場的情況如出一轍。因此，2022年第四季度的整體市場佔有率同比下降320個基點，至93.8%。

羅利/達勒姆和夏洛特大都會地區(目標市場)

2022年，羅利/達勒姆和夏洛特大都會地區的公寓市場也表現強勁，儘管這兩個市場的公寓需求在2022年第二季度開始回落，並在今年剩餘時間繼續放緩。羅利/達勒姆和夏洛特市場的整體市場佔有率保持強勁，2022年第四季度末分別下降280個基點至94.4%和290個基點至94.2%。2022年第四季度，羅利/達勒姆和夏洛特市場的要價租金漲幅分別為7.1%和8.1%。


5

達拉斯-沃斯堡大都會地區(目標市場)

雖然年度需求在2022年第四季度降温，但達拉斯-沃斯堡大都市區的公寓市場在新增供應量上繼續領先於全國。作為現有庫存的百分比，該地區的庫存增長與其他陽光地帶市場一致，低於許多中等規模的市場。整體市場佔有率約為94.1%，比一年前下降了300個基點。2022年第四季度，要價租金同比增長8.6%，保持強勁。
______________________________
(1)     此部分中所有數字數據的來源是RealPage Market Analytics


我們的投資組合

截至2022年12月31日，我們在華盛頓特區大都會和陽光地帶地區擁有約8,900套住宅公寓。我們還在華盛頓特區大都市區擁有約300,000平方英尺的商業空間。截至2022年12月31日的三年，按物業類型劃分的房地產租賃收入總額占房地產租金總收入的百分比，以及截至2022年12月31日的年度的平均入住率如下：
平均入住率，截至2022年12月31日的年度
 占房地產租金收入總額的百分比
 202220212020
95%住宅91 %89 %82 %
92%其他9 %11 %18 %
100 %100 %100 %

在截至2022年12月31日的三個年度中，來自持續運營的房地產租賃總收入分別為2.094億美元、1.692億美元和1.76億美元。在截至2022年12月31日的三年內，我們收購了五個住宅物業，並將一個住宅開發項目投入使用。在同一時期，我們出售了15處寫字樓物業和8處零售物業。請參閲綜合財務報表附註14，進一步討論我們的經營業績分部。

在截至2022年12月31日的三年中，沒有任何一家租户來自持續運營的房地產租金收入超過5%。

我們會不時作出安排，讓不同的服務供應商在我們的物業進行日常社區管理和/或租賃活動。截至2022年12月31日，Bozzuto Management Company(“Bozzuto”)和Greystar Real Estate Partners(“Greystar”)在我們的大部分住宅社區提供社區管理和租賃服務，Stream Realty Partners(“Stream”)在我們唯一的辦公物業--水門600提供物業管理和租賃服務。Bozzuto和Greystar根據個別社區管理協議為每個住宅社區提供此類服務，每個協議均可由我們或Bozzuto/Greystar(視情況而定)單獨終止。雖然不同社區的收費有所不同，但平均而言，Bozzuto/Greystar根據每個協議收取的費用約為每個住宅社區收入的3%。我們目前正在執行一項計劃，在我們的住宅社區內部進行日常社區管理和租賃活動，而不是將這些活動外包。這一進程於2022年10月開始，計劃於2023年完成。截至2022年12月31日，我們27個居住社區中有3個是內部管理的。

我們不斷地對我們的物業進行資本改善，以保持和增加其價值和收入。於截至2022年12月31日止三年內對物業的主要改善及/或翻新工程於項目7“資本改善及發展成本”下管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析中討論。

有關財產的進一步説明載於項目2，財產和合並財務報表附註14，分部資料，以及附表三。還可參閲項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

環境、社會和治理

在Elme社區，我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略是以可持續、負責任的方式運營和增長，為股東、員工和我們服務的社區帶來積極的經濟、社會和環境成果。我們打算繼續提供年度ESG報告，其中包括符合2016年全球報告倡議標準、聯合國可持續發展目標、可持續發展
6

會計準則委員會和與氣候有關的財務披露工作隊。這份報告可以在https://www.elmecommunities.com/esg/.上在線找到對我們網站地址的引用不構成通過引用併入網站中的信息，並且此類信息不應被視為本文件的一部分。

環境

2021年，我們宣佈了我們致力於淨零碳運營的承諾，以與城市土地研究所的到2050年實現綠色淨零的目標保持一致。要實現這一目標，我們需要在整個投資組合轉型過程中，將對碳減排的關注完全納入我們的戰略方法和組織的所有級別。作為實現這一目標的第一步，我們正在重新評估適當的臨時能源和温室氣體排放目標，以支持這一長期目標。

我們在我們的所有物業執行可持續的政策和做法，以確保居住者和居民在高效、健康的空間中工作和生活。我們利用Energy Star Portfolio Manager以及可測量ESG軟件跟蹤能源使用、温室氣體排放和用水量的年度資產水平表現。在過去的幾年裏，我們展示了在實現減排方面不斷取得的進展。我們應用行業標準評級系統，如能源與環境設計領導地位(LEED)和建築研究機構環境評估方法(BREEAM)，為建築設計、施工、運營和維護建立可持續的實踐。在機組翻新期間，我們將報廢設備更換為能源之星評級設備；將供暖、通風和空調系統更換為更高效的型號；以及將水裝置更新為低流量選項。此外，我們繼續擴大我們的電動汽車充電站在我們的投資組合，以支持我們的居民過渡到電動交通。

社交

我們的社會倡議之一是致力於金融普惠，旨在增加金融服務機會的可獲得性和平等性，消除金融部門的障礙，並使個人能夠改善其金融福祉。除了信用記錄，改變生活的事件還會中斷居民支付房租的能力，包括失業、醫療緊急情況、家庭暴力和其他困難。這可能會導致拖欠、利率債務增加、潛在的驅逐和住房狀況的喪失。

2022年，我們宣佈與一家金融技術公司建立合作伙伴關係，為工薪家庭消除住房障礙。通過這一合作關係，按時支付的租金將每月報告給所有三家信用機構，為居民提供建立信用的機會。我們的社區居民100%都可以使用這種免費的便利設施。這一倡議遵循的是“不傷害”的理念。因此，只有按時付款-而不是拖欠-將被報告。

除了信用報告，我們的技術合作夥伴的平臺還為經歷經濟困難的居民提供住房穩定貸款。這些免息貸款提供長達三個月的租金減免，使居民在困難時期仍能安居樂業。然後，居民可以與我們的技術合作夥伴合作，為貸款制定12個月的還款計劃。

這些方案支持我們居民的短期和長期財務福祉。

我們致力於健全的公司治理和高尚的道德標準。我們的董事會(“董事會”)負責公司政策和管理監督，以提高長期股東價值。2020年，我們的董事會正式確定了ESG倡議的監督、實施和改進，認識到環境和社會事務以及強有力的公司治理在我們ESG戰略的執行中發揮着關鍵作用。

我們由以增長為導向、勤奮努力的個人組成，致力於將創造性的想法轉化為果斷的行動。我們扁平化的組織結構促進了與公司高管的頻繁、有意義的互動，我們對團隊合作和創業精神的承諾使各級員工能夠構思並實現想法。我們創造了一個環境，旨在鼓勵人們做他們最擅長的事情，同時以有意義的方式學習、成長和貢獻，以建立更好的公司。我們相互信任、相互鼓勵、相互支持，推動着我們追求卓越。
    


7

人力資本

員工、培訓和發展

截至2023年2月14日，我們擁有102名員工，其中43名從事社區管理職能，他們是在社區管理職能內部化的情況下受聘的，59人從事企業、財務、資產管理和其他職能。我們預計，隨着我們繼續在我們的公寓社區實現社區管理服務的內部化，從事社區管理職能的員工數量在2023年將會增加。我們的所有官員和幾乎所有的企業級員工在大華盛頓特區大都市區或附近生活和工作，我們的社區管理員工在各自的社區或附近生活和工作。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的新員工和現有員工。在Elme社區，我們通過目標、反饋以及專業和領導力發展產品，高度重視員工 的增長。我們的人力資源團隊為所有員工提供持續的培訓和發展機會。我們為參加特定行業培訓和認證計劃的員工提供資金支持，並鼓勵員工加入提供技術、軟技能和領導力發展研討會的專業組織。

此外，我們的股權和現金激勵計劃旨在通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵我們的員工，目標是激勵員工盡其所能實現我們的目標，包括增加股東價值。

健康、安全和福祉

我們為員工提供強大而有競爭力的員工福利計劃，包括靈活的假期政策、育兒假、401(K)匹配、學費報銷、員工援助計劃和其他計劃。

此外，我們還有一個健康計劃，提供有趣的、引人入勝的挑戰，鼓勵員工不斷改善他們的身體、精神和財務健康。我們全年提供的一些項目包括生物特徵篩查、個人財務檢查和健康午餐挑戰。在我們公司的辦公室裏，我們為員工提供了兩間健身房，讓他們休息放鬆。

我們的技術能力使我們的企業級員工能夠隨時隨地靈活工作。這使我們能夠輕鬆滿足居民和員工的需求。

多樣性、公平性、包容性和可獲得性

我們的多樣性、公平性、包容性和可獲得性倡議(“DEIA”)是一項長期承諾，旨在促進一個每個人都感到舒服地成為最真實的自己的環境。我們相信，背景、經歷、文化、種族和興趣的多樣性會帶來新的思維方式，並推動參與度和組織成功。我們多元化的Deia理事會由我們的高級領導團隊和董事會監督。Deia理事會跟蹤和監測我們的多樣性指標，促進學習和培訓機會，包括多樣性演講者系列、有針對性的招聘和與不同行業團體的關係發展，以獲得實習和就業機會，並與社區非營利組織合作開展志願者活動。

社區參與

作為一家房地產投資信託基金，投資是我們所做工作的核心，但我們最有價值的投資不是在我們的建築上，而是在我們的人民和社區。我們熱衷於在我們稱之為家的地區做出改變。

我們致力於改善有需要的人的生活，我們的員工全年都參與各種慈善活動。無論是在食品銀行做志願者、做玩具義工、為事業步行，還是參加我們全公司的社區服務日，我們都為培養回饋社會的文化而感到自豪。

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監管

房地產投資信託基金納税狀況

我們相信，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856-860條，我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續保持這一資格。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他事項外，我們必須每年將90%的房地產投資信託基金應納税所得額(在扣除支付的股息並不包括淨資本利得之前確定)分配給我們的股東。在出售物業時，我們通常有以下選擇：(A)將出售物業的銷售收益進行再投資，以使我們能夠推遲確認出售所實現的部分或全部應税收益；(B)將收益分配給股東，而不對我們徵税；或(C)將長期淨資本收益視為已分配給我們的股東，為被視為已分配的收益繳納税款，並將已支付的税款作為抵免分配給我們的股東。

一般來説，根據我們作為房地產投資信託基金的持續資格，除了未分配的應税收入的税收和我們的應税房地產投資信託基金子公司產生的收入的税收外，不需要為所得税撥備。我們的應税房地產投資信託基金子公司的應税收入按法定税率繳納美國聯邦、州和地方公司所得税(請參閲綜合財務報表附註1以進一步披露)。

《美國殘疾人法案》(ADA)

我們投資組合中的物業必須符合美國反興奮劑機構的第三章，其範圍是美國反興奮劑機構所界定的“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信我們的物業在很大程度上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供便利住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業並在這方面進行適當的改動。

公平住房法(“FHA”)

聯邦住房管理局、其州法律對應機構以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的18歲以下兒童、孕婦和獲得18歲以下兒童監護權的人)或殘疾(殘疾)的住房歧視，在一些州，還禁止基於經濟能力或其他基礎的歧視。在我們的運營中不遵守這些法律可能會導致訴訟、罰款、處罰或其他不利索賠，或者可能導致我們的運營能力受到限制或限制，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。我們相信，我們的物業運營基本上符合FHA的規定。

環境問題

我們受到許多聯邦、州和地方環境、健康、安全和分區法律和法規的約束，這些法律和法規管理着我們的運營，包括有關空氣排放、廢水以及危險和有毒物質和石油產品的使用、儲存和處置。如果我們不遵守此類法律，包括如果我們未能獲得任何所需的許可或執照，我們可能面臨鉅額罰款，或可能被吊銷開展某些業務的權力。

此外，根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放所造成的費用和損害負責，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源損害的責任。此外，我們也可能要為我們安排處置或處理危險物質的場外廢物處置設施的污染補救費用負責，無論我們這樣做是否符合環境法律。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救和/或人身傷害或財產損壞費用的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或以物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。
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報告的可得性

本年度報告Form 10-K以及我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂均可在我們的網站www.elmecomomities.com上免費獲取。所有需要的報告在以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在網站上提供。對我們網站地址的引用不構成通過引用併入網站中的信息，並且此類信息不應被視為本文件的一部分。

美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。
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項目1A：風險因素
下面列出的是我們認為對我們的股東來説是實質性的風險。我們將Elme社區的實益權益股份稱為我們的“普通股”，將擁有股份的投資者稱為我們的“股東”。本節包括或提及某些前瞻性陳述。您應參考第頁開始的對此類前瞻性陳述的限制和限制的解釋。38.

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法成功地將我們的業務擴展到新的市場和子市場，這可能會對我們、我們股票的交易價格以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

結合我們於2021年開始的戰略轉型，我們打算通過收購SunBelt市場來進一步擴大我們的住宅平臺。我們目前的目標擴張市場包括佐治亞州的亞特蘭大、北卡羅來納州的羅利/達勒姆、北卡羅來納州的夏洛特和德克薩斯州的達拉斯-沃斯堡。在2021年至2022年期間，我們收購了亞特蘭大大都市區的五個公寓社區，並計劃在2023年及以後繼續投資於陽光地帶地區。然而，我們的歷史業務一直集中在華盛頓特區大都會地區，我們在那裏擁有收購和運營資產的專業知識。適用於我們在華盛頓特區大都會地區收購、整合和運營公寓社區能力的風險也適用於我們在新市場收購、整合和運營公寓社區的能力。除了這些風險外，我們將不會擁有與我們的戰略轉型相關的或我們可能進入的任何新市場的動態和市場狀況的同等熟悉程度，這可能會對我們向這些市場擴張的能力和成功擴張產生不利影響。此外，我們可能無法在新市場建立可觀的市場份額或實現預期的投資回報。上述任何風險的發生都可能對我們、我們股票的交易價格以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的業績和價值受到與公寓社區和房地產行業相關的風險的影響，這可能會對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。此外，我們幾乎所有的投資都集中在多家族資產類別。

我們的財務業績和公寓社區的價值受到這樣的風險，即它們無法產生足夠的收入來滿足我們的運營費用、債務償還和資本支出，這可能會導致我們的現金流和向股東分配的能力受到不利影響。除其他因素外，以下任何因素都可能對我們公寓社區產生的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響：

•由於居民偏好、房價和抵押貸款利率下降，以及政府促進擁有住房或補貼出租住房的計劃、就業增長緩慢或負增長以及組建家庭等原因，租賃物業的需求比擁有住房的需求減少；
•與其他住房選擇競爭，包括業主自住型獨棟公寓和住宅；
•恢復提供低息抵押貸款，或向單一家庭購房者提供只需很少或不需要首付的抵押貸款；
•我們居民的經濟狀況下降；
•在我們開展業務的地區出現了大量失業；
•經濟和市場條件包括：遷移到我們投資組合集中的主要大都市地區以外的地區，新建住宅和自有住房/公寓的庫存和過剩庫存，越來越多的自有住房/公寓存量被轉換為租賃用途；
•我們有能力將新技術創新融入我們的物業中，以吸引居民；以及
•政治條件、內亂、地震和其他自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為以及實際或預期的地緣政治不穩定。

此外，截至2022年12月31日，我們幾乎所有的投資都集中在多家族行業，我們受到單一類型物業投資固有風險的影響。與投資於多個資產類別時相比，對多户住房需求的低迷或放緩可能會對我們的運營結果或資產價值產生更明顯的影響。

多家庭行業的競爭也很激烈。我們與許多其他從事房地產投資活動的實體競爭，包括個人、公司、銀行和保險公司投資賬户、其他房地產投資信託基金、房地產有限合夥企業和其他從事房地產投資活動的實體。 這些實體中的許多都具有重要的
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財務和其他資源，包括運營經驗，使他們能夠有效地與我們競爭。 擁有比我們大得多的財力的競爭對手，可能能夠接受比我們有效管理更多的風險。 此外，那些非REITs的競爭對手可能處於優勢，因為他們可以使用營運資本為項目融資，而我們(以及我們的REITs競爭對手)可能不得不放棄和/或清算其他有吸引力的投資，因為我們必須遵守REIT的要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出或在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。

競爭還可能導致多户物業的過度建設，導致可用多户單位數量的增加，這可能會降低我們物業的入住率和多户出租率。 我們還可能被要求花費大量資金來吸引新居民。 這些因素可能會導致物業的轉售價值下降，因為特定物業的市值將主要取決於該物業產生的淨收入。此外，當目前的流行病等情況導致投資收入減少時，與房地產投資相關的成本通常不會降低。

這些因素中的每一個都可能限制我們留住現有居民、吸引新居民或提高或維持租金的能力，這可能會降低我們物業的價值，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

宏觀經濟趨勢，包括通脹上升和利率上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，美國的通貨膨脹率上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平，包括能源價格、消費品價格、利率和工資的上漲。這些增加以及美國政府針對此類事件的任何財政或其他幹預措施可能會增加我們的運營成本和借款成本，並減少我們的居民和租户以及希望在我們的社區租賃的潛在居民和租户的可用現金，從而對我們的業務產生負面影響。儘管我們預計能夠提高租金以對抗通脹的影響，但社區運營和維護成本的增長速度可能會更快，或者速度超過我們提高居民和租户願意支付的租金的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們所在地區房地產市場價值的下降可能會導致某些房地產資產的賬面價值超過其公允價值，這可能需要我們確認這些資產的減值。

我們目前依賴於華盛頓大都會地區的經濟和監管環境，這可能會影響我們的盈利能力，並可能限制我們在到期時履行財務義務和/或向股東進行分配的能力。

截至2022年12月31日，我們80%的住宅公寓位於華盛頓特區大都市區，20%的住宅公寓位於佐治亞州亞特蘭大大都市區。雖然我們正在實施繼續向陽光地帶地區擴張的戰略，但我們目前僅集中在兩個地理市場可能會使我們面臨更大的市場依賴風險，如果我們的地理位置更加多樣化的話。我們的業績可能會受到這兩個地理區域的經濟狀況和其他相關因素的不利影響，包括分區和其他監管條件、對這些地區居民的競爭和對公寓的供求，以及失業和就業增長。此外，在華盛頓特區大都會地區，總體經濟狀況和當地房地產狀況取決於該地區佔主導地位的各種行業(如政府和專業/商業服務)。其中一個或多個行業的低迷可能會對該區域的經濟環境產生特別強烈的影響。此外，我們容易受到華盛頓特區監管環境的不利發展的影響，例如房地產和其他税收的增加，遵守政府法規或增加法規的成本，以及聯邦政府支出實際或威脅要減少的情況，和/或政府支出時間的變化，就像聯邦政府停擺期間發生的那樣。在一定程度上，這些市場變得不太適合在其中運營，與我們在市場中更加多元化的情況相比，我們的運營結果可能會受到更多負面影響。如果我們所在地區的經濟和/或法規發生負面變化, 我們的盈利能力可能會受到負面影響，在到期時履行財務義務和/或向股東進行分配的能力可能會受到限制。

短期租賃使我們比長期租賃更早地受到市場租金下降的影響，這可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們幾乎所有的公寓租期都是一年或一年以下。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入受到市場租金下降的影響比我們的公寓租期更長。此外，如果續簽或重新出租的條款不如當前條款，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。在截至2022年12月31日的三年中，每一年的同店居民留存率分別為63%、60%和57%。
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與我們的商業運營相關的風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們主要從事住宅租賃業務，但我們也擁有附屬商業空間，主要是在我們的公寓社區內，並擁有一座我們出租給第三方的寫字樓。2022年，我們投資組合中租賃商業空間提供的總租金收入佔我們持續運營的房地產租金收入的9%。我們商業租賃的長期性質和我們許多租户(通常是小型本地企業)的特點可能會使我們面臨某些風險，例如在重新出租該商業空間和實現所需租金方面的困難或延誤、向租户提供補貼和優惠的成本(可能低於當前條款)、本地小型企業的失敗率可能高於平均水平以及與其他商業空間的競爭，這可能會影響我們租賃空間的能力和我們可以獲得的租金水平。此外，如果我們的商户遇到財政困難或破產，他們可能會未能履行合約義務，尋求優惠以繼續經營或停業。這些因素中的每一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

房地產投資缺乏流動性，我們可能無法在確定合適的時候及時出售房產，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

房地產投資可能很難出售並迅速轉換為現金，特別是在市場狀況不佳的情況下。這種流動性不足可能會限制我們迅速改變資產組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，房地產投資信託基金税法要求我們持有物業用於投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲原本符合我們最佳利益的房地產銷售。由於這些因素，我們可能無法在有利的時間或按預期的條款出售物業，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

租金管制或租金穩定立法和其他監管限制可能會限制我們提高租金的能力，並將新的或增加的運營成本轉嫁給我們的居民。

我們擁有房產的司法管轄區已經或未來可能通過法律和法規，對租金上漲的時間或金額施加限制，或實施與低收入和中等收入住房有關的法規。這些法律和法規限制了我們收取市場租金、提高租金或驅逐公寓社區居民的能力，並可能使我們在某些情況下更難處置財產。同樣，與租金管制法規和中低收入住房法規相關的合規程序可能會對我們的運營成本產生負面影響，任何不遵守中低收入住房法規的行為都可能導致失去某些税收優惠和沒收租金。此外，此類中低收入住房法規往往要求我們以低於市價的租金租用一定數量的住房，這對我們根據此類法規增加住宅物業現金流的能力產生了負面影響。此外，這些規定可能會對我們吸引收入較高的居民購買此類房產的能力產生負面影響。截至2022年12月31日，我們的四處住宅物業，每一處都位於華盛頓特區大都市區內，都受到此類法規的監管。

我們的業務和聲譽取決於我們能否繼續提供高質量的住房和社區的持續運營，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和聲譽有賴於為我們的居民提供優質的住房，包括各種便利設施，如有蓋停車場、游泳池、健身設施和類似設施，高度可靠的服務，包括水電，以及我們社區的持續運營。這些服務的延遲交付或任何實質性減少或長期中斷可能會導致居民終止租約，或可能導致租金下降和/或成本增加或其他問題。此外，我們可能無法提供高質量的住房和持續的便利設施，包括政府因健康問題、機械故障、停電、人為錯誤、破壞公物、物理或電子安全漏洞、戰爭、恐怖主義和類似事件而強制關閉。此類服務中斷、關閉、機械故障或其他事件也可能使我們面臨額外的責任索賠，損害我們的聲譽和品牌，並可能導致現有居民終止或不續簽租約，以及潛在居民到其他地方尋找住房。任何此類失敗都可能削弱我們繼續提供優質住房和社區持續運營的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們面臨與物業開發/重建相關的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或償還債務的能力產生不利影響。

我們可能會不時參與發展和重建活動，其中一些活動可能意義重大。發展或重建物業為吾等帶來多項風險，包括與必要許可有關的風險、與開發及建造成本及/或永久融資有關的風險、環境補救、時間表中斷及對已建成物業的需求。

為發展而開發或收購的物業，自收購之日起至開發完成及租賃活動開始之日止，可能只會產生很少或沒有現金流。此外，新的開發活動，無論它們最終是否成功，都可能需要大量的管理人員的時間和注意力。

這些風險可能導致嚴重的意想不到的延誤或費用，在某些情況下，一旦開展，可能會妨礙發展活動的完成。鑑於目前不確定和可能波動的市場狀況，其中一些發展/重建風險可能會增加。如果市場波動導致經濟狀況繼續不可預測或呈下降趨勢，我們可能無法從正在開發的物業獲得預期的回報，我們可能會失去對這些物業的部分或全部投資。此外，開發、建設和租賃開發物業所需的籌備時間可能會增加，這可能會對我們的預期回報產生不利影響，或導致開發項目的終止。上述任何風險的實現都可能對我們的財務狀況、經營業績或履行償債義務的能力產生不利影響。

企業社會責任，特別是與環境、社會和治理相關的責任，可能會限制我們的業務運營，增加額外成本，並使我們面臨可能對我們的運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響的新風險。

對投資者和其他利益攸關方來説，環境、社會和治理問題變得越來越重要。某些向投資者提供公司風險和公司治理諮詢服務的組織已經根據ESG指標制定了評分和評級，以評估公司。許多投資者在選擇將投資配置到哪裏時，會關注與ESG相關的商業實踐和得分，並可能會將公司的得分作為做出投資決策的一個因素。與ESG及相關事宜相關的焦點和行動主義可能會限制我們的業務運營或增加費用。此外，如果我們的企業責任程序或標準不符合各個界別設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。我們無法保證未來我們將如何對此類諮詢機構使用的ESG指標進行評分，特別是考慮到對公司的ESG工作進行評級的標準可能會發生變化。較低的ESG得分可能會導致對公司的負面印象，將我們的證券排除在某些投資者的考慮之外，和/或導致投資者將他們的資本從公司重新分配出去，這每一項都可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們面臨着與房地產收購相關的風險。

我們可能會收購物業並拓展新市場，這將擴大我們的規模和地理多樣性，並可能改變我們的資本結構。此外，我們的收購活動和結果可能面臨以下風險：

•我們可能很難找到與我們的戰略一致並符合我們的標準的屬性；
•我們可能無法以優惠的條件或根本不能為收購提供資金；
•收購物業的入住率、租出時間和租金可能與我們的預期不符；
•即使我們簽訂了物業收購協議，我們也可能在支付了不可退還的定金併產生某些其他與收購相關的成本後，無法完成該收購；
•由於來自其他房地產投資者的競爭，包括公開交易的房地產投資信託基金、機構投資基金和私人投資者，我們可能根本無法獲得想要的房產或以想要的購買價格獲得；
•房地產收購的時機可能滯後於房地產處置的時機，導致一段時間內項目收益的投資並不像我們希望的那樣有利可圖；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•我們可能會對未披露的環境污染承擔責任；
•我們對收購物業所需資本支出的估計，包括重新定位或重新開發的成本，可能不準確，收購物業的表現可能無法達到我們在分析投資時的預期；以及
•我們可能會在收購後經歷收購資產的價值下降。

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我們也可以收購有債務和無追索權的財產，或對未知債務有有限追索權的財產。因此，如果因收購物業而對我們提出責任，我們可能需要支付大量款項來了結它，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們面臨與第三方服務提供商相關的風險，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們不時與各種服務提供商達成安排，這些服務提供商在我們的許多公寓社區進行日常社區管理和/或租賃活動。截至2022年12月31日，我們的辦公物業和95%的公寓由第三方服務提供商管理。如果此類服務提供商未能充分履行其合同服務，可能會對我們留住居民或租賃空置空間的能力產生負面影響。因此，任何此類失敗都可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的戰略轉型可能會給我們的管理團隊和人員帶來巨大的壓力，並要求我們增加員工規模。此外，我們依賴我們的關鍵人員，我們不能保證我們將成功地吸引和留住這些人員。

我們預計我們的員工總數將隨着我們的增長而增加將我們的社區管理業務內部化，其中可能對我們的管理、人事、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能造成重大壓力。妥善管理這種內部化還將要求我們在僱用、培訓和管理合格的員工和員工時增加我們的員工規模。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的任何關鍵人員終止與我們的僱傭關係，我們的經營業績可能會受到影響，而且由於c由於對這類人員的招聘非常激烈，我們不能向您保證我們會成功地吸引和留住這類人員，也不能保證我們不需要為吸引和留住這類人員而產生額外費用。

此外，如果我們必須實施任何裁員或重組，我們可能會受到意想不到的後果和成本的影響，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心或員工士氣下降，這可能會對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，使我們未來更難招聘新員工，或增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。如果不能妥善管理我們的員工規模，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的合作伙伴在房地產合資企業和其他投資中的行為可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響，我們可能會遭受經濟損害。

雖然我們目前在合資企業中沒有權益，但我們可能會不時投資於我們不是獨家投資者或唯一決策者的合資企業。對這類實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括這些投資的其他各方可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，我們可能被迫做出貢獻以維持財產的價值。我們在這些實體中的合作伙伴可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟、税務或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資也可能導致僵局，例如，是否出售房產，因為我們或這些投資的其他各方都可能無法完全控制該實體。此外，在某些情況下，我們可能對這些投資的其他各方的行為負責。這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。在某些情況下，合資夥伴可能存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。這些衝突可能包括遵守REIT的要求，如果我們的任何合資企業不符合REIT的要求，我們的REIT地位可能會受到威脅。如果我們的合資夥伴不履行他們對我們的義務，或者他們的行為與我們在合資企業中的利益不一致，我們可能會受到不利影響。

氣候變化和我們所在地區有關氣候變化的法規可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的每股市場價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東進行分配的能力產生不利影響。

氣候變化(包括海平面上升、洪水、極端天氣以及降水和温度的變化)可能會導致受這些條件影響的地區(特別是靠近海岸的地區)的我們物業的有形損害、需求減少和/或租金和價值的下降。此外，我們的保險費可能會因氣候變化的威脅而增加，或者氣候變化的影響可能不在我們的保單覆蓋範圍內。

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美國聯邦和州關於氣候變化的法律和法規的變化可能會導致公用事業費用和/或資本支出，以提高我們現有物業或我們物業其他相關方面的能效，以遵守此類法規或以其他方式適應氣候變化。美國政府和各州機構已經推出或正在考慮進行監管改革，以應對氣候變化的潛在影響，包括關於温室氣體排放和可再生能源目標的立法。有關氣候變化的任何此類法規都可能需要我們的員工進行計劃外的資本改善和更多的參與。未來通過的任何氣候變化法規都可能對我們與不受此類法規約束的公司競爭的能力產生負面影響。從中長期角度來看，由於這些監管舉措，我們可能會看到與任何已有或未來物業相關的成本增加，如果未能達到某些性能標準，可能會導致違規罰款、需求減少和我們物業的價值下降。由於這些和其他規定，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的每股市場價格以及我們履行本金和利息義務以及向我們的股東進行分配的能力可能受到不利影響。

實際或威脅的暴力行為，包括恐怖襲擊，可能會對我們的創收能力和我們財產的價值產生不利影響。

在我們開展業務的地方，可能會發生實際或威脅到的暴力行為，包括恐怖襲擊。因此，我們街市的部分居民可能會選擇遷往其他街市。這可能導致對這類市場的總體需求下降，這可能會增加空置率或影響我們物業的租金。此外，未來的暴力或恐怖襲擊行為可能直接或間接損害我們的財產，無論是物質上的還是經濟上的，或者造成的損失遠遠超出我們的保險範圍。由於上述原因，我們創造收入的能力和我們物業的價值可能會大幅下降，這將對我們的運營業績產生負面影響。

一些潛在的損失不在保險範圍內，這可能會對我們的財務狀況或現金流產生不利影響。

我們為我們的物業所投保的財產保險歷來是以“一切險”為基礎的，根據物業的不同，這項保險在2023年3月或2023年8月續保之前一直有效。還有其他類型的損失，例如戰爭或災難性事件，我們根本無法獲得保險，也無法以合理的成本獲得保險。

我們的保險不包括與恐怖主義有關的活動，但某些未經證明的核、化學和生物恐怖主義行為除外。我們的財務狀況和業務結果受到與恐怖主義行為有關的風險以及任何此類行為可能造成的無保險損失的影響。

財產所有權還涉及對第三方的潛在責任，例如財產上發生的人身傷害。這樣的損失可能不會得到全額保險。除了未投保的損失外，各政府當局可能會對全部或部分經營性財產予以譴責。這種譴責可能會對此類項目的生存能力產生不利影響。任何此類未投保的損失都可能對我們的財務狀況或現金流產生不利影響。

如果發生未投保的損失或超過我們的保險限額的損失，我們可能會損失從受影響財產產生的收入和我們投資於受影響財產的資本。視乎受影響物業的具體情況，我們可能須承擔任何按揭債務或與該物業有關的其他責任。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，未來保險費率的任何實質性增加或可用保險範圍的減少都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

某些聯邦、州和地方法律法規可能會導致我們產生鉅額成本或使我們承擔潛在的責任。

根據美國聯邦、州和地方的各種環境、健康、安全和分區法律法規，我們要承擔一定的合規成本和潛在責任。這些法律和法規管理我們和我們的租户的運營，包括空氣排放、廢水處理以及危險和有毒物質和石油產品的使用、儲存和處置，包括在為應急發電機提供動力的儲罐中。如果我們不遵守此類法律，包括如果我們未能獲得任何所需的許可或執照，我們可能面臨鉅額罰款，或可能被吊銷開展某些業務的權力。

此外，各種環境法要求不動產的現任或前任所有者或經營者對我們目前或以前擁有或租賃的不動產內的危險或有毒物質或石油產品進行調查、移除或補救，無論我們是否知道或導致此類物質的存在或釋放。根據這些法律，責任可能是連帶的，這意味着即使其他各方也負有責任，我們也可能被要求承擔100%的責任。我們可能會不時被要求對此類物質進行補救，或移除、減少或管理我們酒店內的石棉、黴菌、氡氣、鉛或其他危險條件。有毒或有毒物質的存在或釋放
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我們目前擁有或租賃的物業中的危險物質或石油產品可能會導致我們的運營受到限制或中斷，而我們當前或以前擁有或租賃的物業的釋放可能會導致第三方就身體傷害、財產或自然資源損害或其他損失提出索賠，包括政府因清理污染而產生的費用的留置權。此外，在我們安排處置的場外廢物處置設施的污染調查或補救費用，或危險物質的處理費用，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們都可能承擔責任。我們的政策是在收購物業前，聘請獨立環境顧問進行第一期環境地盤評估和石棉勘測。然而，有一個風險是，這些評估不會確定給定物業的所有潛在環境問題。此外，環境、健康和安全要求越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們的物業的運營，或導致我們的物業受到重大的額外費用和運營限制，或對我們出售物業或將物業用作抵押品的能力產生不利影響。

我們還可能在遵守其他法規的情況下產生鉅額成本。此外，如果我們的物業未能遵守《美國殘疾人法》(ADA)，可能會導致禁令救濟、罰款、向私人訴訟當事人支付損害賠償金或強制資本支出以補救此類違規行為。任何強制實施禁令救濟、罰款、損害賠償或資本支出都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。我們的物業受到各種其他聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方公平住房、租金控制以及消防和生命安全要求。如果我們不遵守美國反興奮劑機構或其他聯邦、州和地方法規的要求，我們可能會受到罰款、處罰、禁令行動、聲譽損害和其他商業影響，這些可能會對我們的業績和運營結果產生實質性和負面影響。

我們面臨網絡安全風險，這些風險有可能擾亂我們的運營、對我們的財務狀況造成實質性損害、導致資產被挪用、泄露機密信息和/或損害我們的業務關係，並且不能保證我們和我們的服務提供商為應對這些風險而採取的步驟將是有效的。

儘管系統宂餘、安全措施的實施、需要的員工意識培訓和災難恢復計劃的存在，但我們面臨網絡安全風險，例如網絡攻擊、勒索軟件和其他惡意軟件、社會工程、網絡釣魚計劃或我們組織內部的不良行為者。隨着世界各地未遂攻擊的數量、強度和複雜性的增加，發生安全漏洞、破壞或網絡攻擊的風險普遍增加，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。任何此類事件都可能導致我們的運營中斷，對我們的財務狀況、現金流和我們普通股的市場價格造成實質性損害，資產被挪用，在開展業務過程中收集的機密信息受到損害或破壞，信息或資產被盜的責任，網絡安全保護和保險成本增加，監管執法，訴訟和損害我們的利益相關者關係。這些風險需要我們增加資源來分析和緩解，而且不能保證我們的努力將是有效的。此外，由於我們物業的社區管理服務於2022年底開始內部化，我們從員工以及現有和潛在居民那裏收集和保留了更多的個人信息，這增加了此類事件的風險和潛在影響。我們還依賴第三方服務提供商進行我們的業務，我們不能保證這些提供商的安全措施將是有效的。

在正常的業務過程中，我們和我們的服務提供商收集並保留我們的居民、員工和供應商提供的某些個人信息。儘管我們努力維護我們信息的安全性和完整性，但我們不能保證我們的數據安全措施將能夠防止未經授權訪問這些個人信息。除了上面討論的與違反機密信息有關的風險外，違反個人信息可能導致監管罰款和命令、通知個人的義務或訴訟風險。

疫情，包括新冠肺炎的爆發，以及旨在防止其傳播的措施，可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

流行病和新變種的出現可能(就像目前新冠肺炎的爆發所做的那樣)對全球經濟產生負面影響，擾亂金融市場和國際貿易，並導致不同的失業水平，所有這些都可能對多家族行業和我們的業務產生負面影響。大流行OO暴發疫情可能會導致(而當前新冠肺炎的爆發已經導致)世界各地的政府和其他當局，包括美國的聯邦、州和地方當局，採取旨在減緩疫情蔓延的措施，包括限制行動自由和商業運營，如發佈指導方針、旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、關閉企業、隔離命令，以及禁止收取租金、加租或驅逐未繳納房租的居民和租户的命令。

正在進行的大流行的影響和防止其蔓延的措施可能(而目前新冠肺炎的爆發已經)
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負面影響，並可能繼續在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括消費者住房需求的轉變，我們的居民支付租金的能力或意願，以及我們經營的市場對多户社區的需求。在商業活動和房地產交易需求下降的情況下，我們擴大或多元化住宅投資組合的能力或願望可能(也已經)受到影響。此外，地方和國家當局可以繼續擴大和延長某些措施，限制我們對居民和租户履行合同租金義務的能力。不可預見的成本和運營費用，以及與遵守法規相關的預期和實際收入減少，可能會對我們未來遵守債務協議的財務契約以及我們滿足某些REIT相關要求的能力產生負面影響。

影響的全面程度一場大流行我們的業務在很大程度上是不確定的，依賴於許多我們無法控制的因素，以及我們無法肯定地估計大流行或旨在遏制其蔓延的措施可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。。此外，由於大流行或旨在遏制其傳播的措施，本文描述的許多其他風險因素可能更有可能影響我們。

與融資相關的風險

我們面臨着與債務使用相關的風險，包括再融資風險。

我們依賴我們的信貸安排、抵押貸款票據和債務證券下的借款來為收購和開發活動以及一般公司目的提供資金。過去，由於許多因素，商業房地產債務市場經歷了顯著的波動，包括貸款人和信用評級機構收緊承銷標準，以及據報道市場上有大量未售出的抵押貸款支持證券。這種波動導致投資者減少了債務融資的可得性，並增加了債務融資的成本。這些情況增加了成本，減少了債務的可獲得性，未來可能會繼續惡化。可能會再次出現這樣的情況，即我們未來可能無法以有利的條件獲得債務融資，或者根本無法獲得。如果我們無法在我們的信貸安排下借款或為現有債務融資進行再融資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。同樣，近年來，全球股票市場經歷了嚴重的價格波動和流動性中斷，類似的情況可能會對未來金融市場的流動性產生重大負面影響。任何中斷都可能對我們以合理條款獲得額外融資的能力產生負面影響。

我們預計，我們目前未償債務的本金只有一小部分將在到期前得到償還。因此，當我們的未償債務到期時，我們很可能需要對其進行再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像現有債務的條款那樣優惠。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本)償還，我們的現金流可能不足以在重大“氣球”付款到期的年份償還所有到期債務。此外，我們可能會依賴債務為我們的收購和開發活動等新投資的一部分提供資金。有一種風險是，我們可能無法以有利的條件或根本不能為這些活動提供資金。上述任何風險的實現都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的槓桿程度可能會限制我們獲得額外融資的能力, 影響我們普通股或債務證券的市場價格或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

2023年2月14日，我們的合併債務總額約為6億美元。以2023年2月14日我們普通股每股19.04美元的收盤價乘以我們普通股的數量，截至2023年2月14日，我們的合併債務與總合並市值的比率約為25%。

我們的槓桿程度可能會影響我們為營運資本、資本支出、收購、開發或其他一般企業目的獲得額外融資的能力。我們的優先無擔保債務目前被兩家主要評級機構評為投資級。然而，不能保證我們將能夠維持這個評級，如果我們的優先債務從目前的評級下調，我們可能會產生更高的借貸成本和/或獲得額外融資的困難。我們的槓桿程度也可能使我們更容易受到商業或整體經濟低迷的影響。有一種風險是，我們的債務與市值比率的變化，可能會對我們的股票或債務證券的市場價格產生不利影響。債務比率在一定程度上是我們的股價的函數，或者我們的負債與金融分析師使用的其他資產價值衡量指標的比率。

此外，支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業、全面實施我們的資本支出、收購和重新開發活動，或滿足守則規定的REIT分配要求。

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未能有效地對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股每股市場價格以及向我們的股東進行分配的能力以及我們為保護我們免受利率上升的影響而達成的協議帶來不利影響，使我們面臨交易對手風險。

我們已經進行，並可能在未來進行對衝交易，以保護自己免受利率波動對可變利率債務的影響。我們的對衝交易已經包括，並可能在未來包括達成協議，如利率掉期、上限、下限和其他利率交換合同。這些協議涉及風險，例如這些安排不能有效地減少我們對利率變化的敞口的風險，或者法院可能裁定此類協議不具有法律執行力。此外，利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期。如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股每股交易價以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。雖然此類協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他各方無法履行的風險，對衝安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險敞口。此外，守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制某些對衝技術的使用，否則可能會對我們有利，或迫使我們通過應税房地產投資信託基金子公司實施該等對衝，這將增加我們對衝活動的成本。此外，不能保證我們的套期保值安排將符合財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)主題815、衍生工具和套期保值，或者我們的套期保值活動將對我們的運營結果產生預期的有利影響。如果我們希望終止套期保值協議，可能會涉及大量成本和現金需求，以履行我們在套期保值協議下的義務。

我們的信貸安排下的貸款可能會根據SOFR計息，但基於SOFR的貸款經驗有限。

我們的信貸安排需要參考SOFR(“有擔保隔夜融資利率”)的適用利率或付款金額。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們之前在美元-倫敦銀行同業拆借利率下經歷的利率和付款。此外，從美元-LIBOR過渡到SOFR的混亂可能會對這些工具產生不確定的經濟影響，阻礙我們建立有效對衝的能力，並隨着時間的推移導致這些工具的經濟價值不同於在美元-LIBOR下的經濟價值。此外，基於SOFR的費率的使用相對較新，在計算和公佈基於SOFR的費率時可能會出現意想不到的困難或中斷。特別是，如果我們信貸安排下的代理確定基於SOFR的利率無法確定，或者代理或貸款人確定基於SOFR的利率不能充分反映融資成本，則基於SOFR的未償還貸款可能會轉換為基本利率貸款，這可能會導致借款成本增加。

我們債務協議中的契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的信貸安排和其他債務工具包含對我們產生債務能力的慣常限制、要求和其他限制。我們必須保持一定的比率，包括最高總負債與總資產價值之比、最高有擔保債務與總資產價值之比、最低季度調整後EBITDA與固定費用之比以及無擔保債務與無擔保資產池價值之比最高值。我們在信貸安排下借貸的能力，須視乎我們遵守財務及其他契約的情況而定。

未能遵守我們的無擔保信貸工具或其他債務工具(包括我們的契約和我們的票據購買協議)下的任何契諾，可能會導致我們的一個或多個債務工具違約。如果我們未能遵守我們的無擔保信貸安排或其他債務工具中的契約，我們可能無法獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得其他資金來源。此外，如果我們在債務協議中違反契約，貸款人可以宣佈違約，如果債務有擔保，則接管為違約貸款提供擔保的財產。

任何違約或交叉違約事件都可能導致我們的貸款人加快付款時間和/或禁止未來借款，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的憲章和馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止Elme社區控制權的變更，即使控制權的變更可能符合我們股東的最佳利益，並因此可能壓低我們普通股的市場價格。

馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)的規定可能會限制控制權的變更，從而阻止我們普通股的持有者因控制權的變更而獲利。這些規定包括：

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•該條款規定，在公司成為“有利害關係的股東”後的五年內，不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併，該“有利害關係的股東”是指持有該公司10%或以上股份的任何股東或其關聯公司的任何股東或關聯公司。
•根據《控制股份收購條例》的定義，在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的投票權可以受到限制，使得“控制權股份”沒有投票權，除非有權就該事項投票的普通股三分之二的持有人投票批准的範圍。

我們的章程目前規定，前述關於“控制權股份收購”的規定不適用於任何人收購Elme社區的實益權益的股份。我們不能保證這一條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或刪除，而且可能會被修改或刪除並具有追溯力。

此外，《商業信託書》第8章第3副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的信託聲明或章程目前有何規定，都可以實施某些收購抗辯。這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

REITs守則和我們的章程規定的股份所有權限制可能會限制我們的業務合併機會，這些機會可能涉及我們普通股的溢價或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的股份所有權必須受到多方面的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程規定，任何人(根據我們章程的定義，例外持有人除外)不得實際或建設性地擁有超過按價值或按股份數量計算的已發行普通股總數的9.8%，或按價值計算的股本股份總數的9.8%。

根據我們的章程，我們的董事會有權降低這些股份所有權限制。本公司董事會可全權酌情豁免股份擁有權限額，但須受該等條件及本公司董事會收到某些申述及承諾所規限，以確保本公司的REIT資格不會受到不利影響。除9.8%(或任何較低的未來百分比)股份所有權限制外，本章程亦禁止任何人士(A)根據守則第856(H)條的某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有吾等的股本股份(不論該權益是否於課税年度的後半年度持有)，或(B)轉讓吾等的股本股份(如有關轉讓將導致吾等的股本股份由少於100人擁有)。

我們章程中包含的股份所有權限制是基於任何“個人”在任何時間的所有權，該術語包括實體和某些羣體。我們章程中的股份所有權限制在房地產投資信託基金章程中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外的保證。然而，我們股票的股份所有權限制及其執行可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻止Elme Community的交易或控制權變更，包括可能涉及我們普通股溢價或其他可能符合我們股東最佳利益的交易。

我們的權利和我們的股東對我們的受託人和高級職員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在您認為不符合您最佳利益的行動時的追索權。

馬裏蘭州的法律規定，如果受託人履行了他或她對我們和我們的股東的責任，他或她就沒有責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的受託人和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但下列責任除外：

•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•基於受託人或官員主動和故意不誠實的發現的最終判決，這對所判決的訴訟理由是實質性的。

此外，我們的憲章授權，我們的章程要求我們賠償受託人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份採取的行動。我們的附例還要求我們賠償我們的官員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內以這些身份採取的行動。因此，我們和我們的股東可能對我們的受託人和高管擁有比其他情況下更有限的權利。因此，如果我們的任何受託人或高級職員出於善意採取的行動妨礙了Elme社區的表現，您的恢復能力
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這類受託人或高級人員的損害賠償將限於受託人，也可能限於高級人員。此外，我們有義務預支受託人和高管人員產生的辯護費用，並可根據董事會的酌情決定權，預支與法律程序有關的高管人員、員工和其他代理人的辯護費用。

與我們普通股相關的風險

我們不能向您保證，我們將繼續以目前的利率支付股息，如果不這樣做，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

來自運營的現金流是我們能否以目前的速度維持股息的一個重要因素。如果我們的運營現金流大幅下降，我們可能不得不通過信貸額度借款來維持股息率或減少股息。我們是否有能力繼續以目前的利率支付普通股的股息或提高我們的普通股股息率，將取決於許多因素，其中包括我們未來的財務狀況和經營業績以及我們債務契約的條款。

除其他因素外，我們的董事會會考慮營運資金水平的趨勢，以及相關的經常性資本改善、租户改善、租賃佣金和激勵措施，以及對直線租金的調整，以反映為實現目標派息率而收到的現金租金。如果部分或全部這些因素在一段持續的時間內呈下降趨勢，我們的董事會可能決定降低我們的股息率。如果我們未來不維持或提高我們普通股的股息率，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們證券的市值可能會受到許多因素的不利影響，包括與我們的REIT地位相關的某些因素。

我們證券的市值可能會受到許多因素的不利影響。

與任何上市公司一樣，許多因素可能會對我們普通股的公開市場價格產生不利影響。這些因素包括：

•機構對美國的興趣程度；
•與其他房地產投資信託基金相比，對美國投資的吸引力；
•華盛頓特區大都會和陽光地帶地區的感知吸引力；
•考慮到REITs的很大一部分股息可能作為普通收入徵税，與其他資產類別相比，REITs的證券具有吸引力；
•我們的財務狀況和業績；
•市場對我們的增長潛力和潛在的未來現金股息的看法；
•投資者對股票和債券市場的普遍信心；
•國家經濟狀況以及股票和債券市場的總體狀況；
•政府的不確定性、行動或監管；
•市場利率上升，這可能導致投資者預期我們的分配相對於我們的股票價格有更高的年度收益；
•圍繞美國聯邦税法的不確定性和變化；
•我們的信用評級的變化；以及
•我們股息水平的任何負面變化或以普通股支付的部分股息。

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與税務有關的風險和我們作為房地產投資信託基金的地位

失去我們作為房地產投資信託基金的税務地位將對我們和我們的普通股價值產生重大不利影響。

我們相信我們有資格成為房地產投資信託基金，我們打算繼續以一種允許我們繼續符合REIT資格的方式運營。然而，我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。此外，我們不能向您保證我們有資格成為房地產投資信託基金，或者我們未來仍然有資格成為房地產投資信託基金。這是因為作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，包括維持指定的與房地產相關的資產的最低水平的所有權、產生與房地產相關的特定最低水平的收入、對我們的股票保持一定的所有權要求的多樣性，以及每年分配至少90%的“房地產投資信託基金應納税收入”(在扣除已支付的股息之前確定，不包括淨資本收益)。此外，對於房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大，因為它像我們一樣，通過被視為合夥企業的實體持有部分資產，用於美國聯邦所得税目的。

REIT規則只有有限的司法和行政解釋。此外，房地產投資信託基金的資格涉及對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定。

如果我們不符合REIT的資格，我們可能面臨嚴重的税收後果，這可能會大幅減少我們在涉及的每一年可用於支付股息的資金，因為：
(i)我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，在計算我們的應税收入時支付給股東的股息不會有任何扣減，還可能增加州和地方税；以及
(Ii)除非我們在法定條文下有權獲得寬免，否則我們將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税。

這種處理將減少可用於投資或分配給股東的淨收益，因為涉及的一年(或幾年)的額外納税義務。在某種程度上，向股東進行的分配是基於我們作為房地產投資信託基金的資格的假設，我們可能被要求借入資金或清算我們的某些投資來支付適用的税款。由於這些因素，我們未能獲得REIT資格，可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，但有資格獲得某些減免條款，那麼我們可能會保留房地產投資信託基金的地位，但可能需要支付懲罰性税款，這可能是一筆可觀的税款。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

非房地產投資信託基金公司支付給美國股東的“合格股息”的最高税率一般為20%(不包括3.8%的投資所得税淨額)。然而，房地產投資信託基金支付的股息一般不符合最高20%的減税税率，並按適用的普通所得税税率徵税，除非滿足某些持有要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於房地產投資信託基金從應納税公司(如應納税的房地產投資信託基金子公司)收到的股息，應在房地產投資信託基金/公司層面納税的收入，或被房地產投資信託基金適當指定為“資本利得股息”的股息。在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託或遺產的美國股東可以從REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和資本利得股息)。對於那些處於37%最高邊際税級的美國股東，扣除REIT股息後，REIT股息的實際所得税税率為29.6%(不包括投資所得税淨額)，高於非REIT C公司支付的合格股息收入的20%税率(儘管適用於此類股息的最高實際税率，在考慮到適用於非REIT C公司的21%的美國聯邦所得税税率後為36.8%(不包括3.8%的投資所得税淨額))。雖然適用於來自非REITC公司的股息收入的減税税率並不會對REITs或REITs應支付的股息的税收產生不利影響，但這些減税税率可能會導致非公司納税人的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITC公司的股票, 這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股。

REIT的分配要求可能要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們納税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

為了符合REIT的資格，我們通常必須每年向我們的股東分配至少90%的“REIT應納税所得額”，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。此外，我們將按正常公司税率(目前為21%)繳納美國聯邦所得税，前提是我們分配的應税淨收入(包括淨資本利得)低於100%，並將被徵收4%的不可抵扣消費税。
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我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額的金額。我們打算繼續將淨收益分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。

此外，我們的應税收入可能會不時超過GAAP確定的淨收入。例如，這可能是因為已實現的資本損失在確定我們的GAAP淨收入時被扣除，但在計算我們的應納税所得額時可能不能扣除。此外，我們可能會產生不可扣除的資本支出，或者被要求支付債務或攤銷款項。如上所述，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會招致美國聯邦所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求(I)使用現金儲備，(Ii)以我們認為不利的利率或時間產生債務，(Iii)在不利的市場條件下出售資產，(Iv)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(V)對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受我們的股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能需要就我們的收入、財產或淨資產繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。為了避免被禁止的交易，我們可能會放棄或推遲出售原本可能符合我們最大利益的房產。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或懲罰性税款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都將減少可用於支付我們的債務和分配給股東的現金。我們的應税REIT子公司(以及未來成立的任何應税REIT子公司)通常將就其應税收入繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，雖然我們將努力確保我們與我們的應税REIT子公司(以及未來成立的任何應税REIT子公司)的交易不會對我們的REIT資格產生不利影響，但我們不能保證我們將成功實現這一結果。

合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據現行的聯邦合夥企業税務審計規則，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信用項目(以及合夥人在其中可分配的份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息和罰款進行評估和收取。對於我們投資的任何合夥企業，除非該合夥企業做出選擇或採取某些步驟要求合夥人為其可分配的調整份額繳税，否則該合夥企業可能會因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款。我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，如果我們直接擁有合夥企業的資產，可能不會被要求支付額外的公司級税款。

税法存在變化的風險，這可能會對我們作為房地產投資信託基金的税收和我們股東的税收產生不利影響。

美國國税局、美國財政部和國會經常審查美國聯邦所得税立法、法規和其他指導方針。最近，隨着2017年減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年通脹降低法案的通過，美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了許多修改。我們無法預測是否、何時或在多大程度上將採用新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。此外，州和地方税收法律或法規不時發生變化，這可能會導致我們的納税義務增加。 任何立法行動可能會前瞻性地或追溯地修改我們的税收待遇，因此可能會對我們的税收或對我們股東的税收產生不利影響。我們敦促您就立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們普通股的潛在影響諮詢您的税務顧問。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。
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項目2：物業

以下頁面上的時間表列出了我們截至2022年12月31日的房地產投資組合，其中包括27個住宅社區、一座寫字樓和持有的開發用地。成本信息包含在本年度報告的10-K表格中的財務報表附表三中。

物業明細表
屬性位置獲得的年份建造/翻新年份家庭數量
平均入住率，年終
2022年12月31日
截止入住率，截至2022年12月31日
居住社區    
亞歷山大市議會弗吉尼亞州亞歷山大市20191990532 95.2 %95.3 %
地標建築的下跌弗吉尼亞州亞歷山大市20191988277 95.2 %92.8 %
克萊伯恩弗吉尼亞州亞歷山大市不適用200874 95.9 %94.6 %
河濱公寓弗吉尼亞州亞歷山大市201619711,222 95.0 %96.1 %
班尼特公園弗吉尼亞州阿靈頓不適用2007224 96.4 %94.6 %
帕克·亞當斯弗吉尼亞州阿靈頓19691959200 96.2 %96.5 %
麥克斯韋爾弗吉尼亞州阿靈頓不適用2014163 95.9 %96.3 %
《至高無上》弗吉尼亞州阿靈頓20131984135 95.4 %96.3 %
惠靈頓酒店弗吉尼亞州阿靈頓20151960711 95.4 %94.9 %
珍寶弗吉尼亞州阿靈頓不適用2020401 95.0 %96.8 %
羅斯福大廈弗吉尼亞州福爾丘奇19651964191 94.9 %91.6 %
裝配杜勒斯弗吉尼亞州赫恩登20192000328 95.1 %96.3 %
集合·赫恩登弗吉尼亞州赫恩登20191991283 96.0 %95.4 %
利斯堡議會弗吉尼亞州利斯堡20191986134 96.4 %97.0 %
裝配馬納薩斯弗吉尼亞州馬納薩斯20191986408 95.5 %95.1 %
麥克萊恩的阿什比弗吉尼亞州麥克萊恩19961982256 95.5 %94.9 %
康涅狄格大道3801號華盛頓特區。19631951307 96.2 %94.5 %
肯莫爾公寓華盛頓特區。20081948374 96.0 %94.1 %
耶魯大學西部華盛頓特區。20142011216 95.9 %95.4 %
貝塞斯達山公寓馬裏蘭州貝塞斯達19971986195 95.3 %93.8 %
德國城大會馬裏蘭州日耳曼敦20191990218 96.6 %95.9 %
裝配沃特金斯磨坊馬裏蘭州蓋瑟斯堡20191975210 96.3 %96.2 %
牛津大學佐治亞州科尼爾斯20211999240 94.9 %94.6 %
瑪麗埃塔·克羅斯佐治亞州瑪麗埃塔20221975420 93.4 %95.5 %
桑迪·斯普林斯的卡萊爾佐治亞州桑迪斯普林斯20221972389 94.6 %95.1 %
奧爾德公園佐治亞州士麥那20221982270 93.9 %93.7 %
裝配鷹登陸佐治亞州斯托克布里奇20212000490 94.6 %94.3 %
住宅社區小計8,868 95.3 %95.2 %

屬性位置獲得的年份建造/翻新年份淨可出租平方英尺
租賃百分比，截至
2022年12月31日(1)
截止入住率，截至2022年12月31日 (1)
辦公樓
水門事件600華盛頓特區。20171972/1997300,000 92.6 %92.6 %
______________________________
(1)租賃百分比和終止入住率的計算以平方英尺為基礎，其中包括水門事件600的臨時租賃協議。租賃百分比是指存在完全執行的租約的淨可出租面積的百分比，可能包括尚未被租户佔用的空間的已簽署租約。
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項目3：法律訴訟

沒有。

項目4：披露礦山安全情況

沒有。
25


第II部

項目5：登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場和股東信息：我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼是ELME。截至2023年2月14日，登記在冊的股東有2843人。

發行人回購；未登記的證券銷售：截至2022年12月31日的三個月，我們回購的實益普通股摘要如下：
發行人購買股票證券
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2022年10月1日-10月31日— $— 不適用不適用
2022年11月1日-11月30日— — 不適用不適用
2022年12月1日-12月31日40,328 18.33 不適用不適用
總計40,328 18.33 不適用不適用
______________________________
(1)    代表員工向Elme Community交出的限制性股票，以滿足該等員工與歸屬限制性股票相關的適用法定最低扣繳税款義務。

性能圖表：

下圖顯示了從2017年12月31日到2022年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500股票指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計總回報相比的百分比變化。該圖表假設在2017年12月31日投資了100美元，投資於我們的普通股和上述每個指數，所有股息都進行了再投資，而不支付任何佣金。不能保證我們的股票的表現將繼續與下圖所示的相同或相似的趨勢保持一致。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/104894/000010489423000028/elme-20221231_g1.jpg
對於1934年《證券交易法》第18條的規定，本業績圖表不應被視為已提交，也不應通過引用將其併入我們根據1933年《證券法》提交的任何申請文件中，除非該申請文件中的具體引用明確規定。

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項目6：保留

項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了隨附的綜合財務報表和附註外，我們還提供管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。我們按如下方式組織MD&A：

•概述。討論我們的業務前景、經營業績、投資活動、融資活動和資本要求，為MD&A的剩餘部分提供背景信息。
•運營結果。對2022年與2021年的財務結果進行比較。
•流動性和資本資源。討論我們的財務狀況，分析我們資本結構和現金流的變化。
•運營資金。NAREIT運營資金的計算(“NAREIT FFO”)，這是對淨收入的一種非GAAP補充衡量標準。
•關鍵會計估計。對會計政策的説明，這些政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷和估計。

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們重點關注以下財務和非財務指標：

•淨營業收入(“NOI”)，按下文“經營業績--淨營業收入”項下計算。NOI是對淨收入的非公認會計準則的補充計量。
•運營資金(“NAREIT FFO”)，按下文“業務資金”項下所述計算。NAREIT FFO是對淨收入的非GAAP補充衡量標準。
•平均入住率，以日均入住率計算，佔公寓總户數的百分比。

為了評估比較的經營業績，我們將我們的物業分類為“同店”或“非同店”。同店資產組合物業包括在比較年度全年擁有的物業，不包括在重建或發展中的物業，以及在比較年度內收購、出售或分類為持有待售的物業。我們對發展物業的定義是，我們根據認可發展計劃，在現有或已取得的土地上計劃或正在進行主要建築工程的物業。當開發物業在前一年開始前達到穩定的入住率(90%)時，就被歸類為同店物業。我們對重建物業的定義是，我們根據授權計劃對現有或收購的建築物進行或正在進行的重大開發和建設活動，對當前的經營業績、入住率和租賃空間的能力產生影響，從而預期該物業將獲得更高的經濟回報。當重建活動在所比較的每一年的大部分時間內完成時，我們將重建物業歸類為同店。

概述

於2021年第三季度，我們出售了12個寫字樓物業(“寫字樓組合”)和8個零售物業(“零售組合”)(見綜合財務報表附註3)，合同銷售價格分別為7.66億美元和1.683億美元。Office投資組合和零售投資組合都符合我們合併財務報表中被歸類為非連續性業務的標準。我們剩餘的寫字樓物業，水門事件600，不符合可報告部門的定性或定量標準(見合併財務報表附註14)。

我們對寫字樓和零售物業的處置是從商業部門向住宅部門戰略轉變的一部分，這將我們的投資組合簡化為一個可報告的細分市場(住宅)(“戰略轉型”)。我們利用出售的淨收益通過收購SunBelt市場為我們住宅平臺的擴張提供資金，並通過償還未償債務來降低我們的槓桿率。在2021年第三季度和第四季度，我們完成了對佐治亞州兩個公寓區的收購，總共購買了730套公寓，合同總購買價格為1.54億美元。在2022年期間，我們完成了對佐治亞州三個公寓社區的收購，總共購買了1079套公寓，合同購買總價為2.832億美元。我們相信，這一研究驅動的戰略轉變的成功實施將帶來更大、更可持續的增長。

結合這一戰略轉型，我們正在重新設計我們的運營模式，以更高效和有效地支持住宅運營。這種運作模式的重新設計包括社區管理的內部化
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目前由第三方管理公司執行的服務。與戰略轉型相關的成本，包括內部成本、諮詢、諮詢和離職福利的分配，都包括在我們綜合運營報表的轉型成本中。我們在2022年和2021年的合併運營報表中分別確認了970萬美元和660萬美元的轉型成本，並預計2023年將產生約300萬至400萬美元的額外轉型成本。社區自注冊於2022年10月開始，預計2023年分階段完成。我們預計將從這一運營模式重新設計中實現顯著的運營效益，並在2023年完成實施。

2022年10月，公司從華盛頓房地產投資信託基金更名為Elme社區，這反映了公司繼續轉型為一家專注於多家族的公司，並隨後向陽光地帶市場進行了地理擴張。2022年10月20日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“WRE”改為“ELME”。

經營業績

下面的討論是基於我們的運營結果。將一個時期與另一個時期進行比較的能力受到很大影響
由於2021年的戰略轉型以及2021年和2022年期間完成的其他收購和處置(見合併財務報表附註3)。


截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨(虧損)收入、NOI和NAREIT FFO如下(單位：千，百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化更改百分比
淨(虧損)收益
$(30,868)$16,384 $(47,252)(288.4)%
噪音(1)
$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
NAREIT FFO(2)
$60,854 $65,503 $(4,649)(7.1)%
______________________________
(1) 參見第頁29對淨(虧損)收入與NOI進行對賬的MD&A。
(2)參見第頁39將NAREIT FFO與淨(虧損)收入進行對賬的MD&A。
 
淨虧損增加的主要原因是2021年房地產銷售收益(4640萬美元)和2022年非持續業務收入減少(2310萬美元)，原因是2021年出售Office Portfolio and Retail Portfolio，折舊和攤銷費用增加(1910萬美元)，其他收入減少(340萬美元)，扣除資本化金額的改造費用增加(310萬美元)，物業管理費用增加(130萬美元)，以及一般和行政費用增加(70萬美元)。這部分被較高的NOI(2,700萬美元)、較低的利息支出(910萬美元)、較低的債務清償虧損(780萬美元)和較低的利率衍生工具虧損(590萬美元)所抵消。

較高的NOI主要是由於2021年收購了Assembly Eagles Landing(420萬美元)和Oxford(110萬美元)，2022年收購了Sandy Spring的凱雷(400萬美元)、Marietta Crossing(320萬美元)和Alder Park(220萬美元)，同店物業的NOI較高(790萬美元)，Trove的NOI較高(370萬美元)，2021年第四季度實現了穩定，以及水門事件600的NOI較高(70萬美元)。同店NOI較高的主要原因是租金較高。截至2022年12月31日，我們投資組合的住宅同店平均入住率從2021年12月31日的95.3%增加到95.6%。

NAREIT FFO減少的主要原因是，扣除折舊和攤銷後的非連續性業務收入減少(4600萬美元)，其他收入減少(340萬美元)，改造成本增加，扣除資本化金額後的淨額增加(310萬美元)，物業管理費用增加(130萬美元)，以及一般和行政費用增加(70萬美元)。這部分被較高的NOI(2,700萬美元)、較低的利息支出(910萬美元)、較低的債務清償虧損(780萬美元)和較低的利率衍生工具虧損(590萬美元)所抵消。

投資活動

2022年期間的重大投資交易包括：

•2022年第一季度，凱雷以1.056億美元的合同價格收購了桑迪斯普林斯的凱雷，桑迪斯普林斯是佐治亞州桑迪斯普林斯的一個擁有389個單元的公寓區。
•在2022年第二季度，以1.079億美元的合同購買價收購了Marietta Crossing，這是佐治亞州Marietta的一個擁有420個單元的公寓區。通過這次收購，我們承擔了4280萬美元的抵押貸款。
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•在2022年第二季度，以6980萬美元的合同購買價收購佐治亞州士麥那的Alder Park，這是一個擁有270個單元的公寓區。通過這次收購，我們承擔了3370萬美元的抵押貸款。

融資活動

2022年期間的重大融資交易包括：

•我們發行了100萬股普通股，加權平均價為每股26.27美元，通過我們的市場計劃淨收益為2680萬美元。
•2022年9月，我們通過失效安排取消了Marietta Crossing和Alder Park擔保的總計7650萬美元的抵押貸款，確認了償還債務的總損失490萬美元。我們從我們的無擔保循環信貸安排中提取了6500萬美元，為失敗提供了部分資金。

在2022年底之後，我們簽訂了一筆1.25億美元的無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)，利率為SOFR(須經10個基點的信貸利差調整)加95個基點的保證金。2023年定期貸款的期限為兩年，至2025年1月結束，有兩個一年延期選項。我們用所得資金全額償還了2018年1億美元的定期貸款，並根據我們的無擔保信貸安排提前償還了部分借款。

截至2022年12月31日，這筆7.00億美元的無擔保循環信貸安排的利率為一個月LIBOR加0.85%，貸款手續費為0.20%。截至當日，倫敦銀行同業拆借利率為4.39%。在2022年底之後，我們對我們的循環信貸安排進行了修訂，將基準利率從LIBOR轉換為調整後的SOFR，適用的利差沒有變化。截至2023年2月14日，我們的循環信貸安排的借款能力為6.57億美元。

資本要求

我們目前沒有計劃在2023年到期的任何債務。我們預計會有額外的資本要求，如第頁所述37(流動資金和資本資源--資本要求)

經營成果

下面的討論是基於我們截至2022年12月31日的兩年的綜合運營結果。將一個時期與另一個時期進行比較的能力受到2021年戰略轉型的重大影響，包括將某些資產歸類為非連續性業務，以及在這些年期間完成的其他收購和處置(見合併財務報表附註3)。
淨營業收入

NOI的定義是房地產租金收入減去房地產直接運營費用，是一種非GAAP衡量標準。NOI按淨收益減去非房地產收入和非持續經營的結果(包括銷售損益，如有)，加上利息支出、折舊和攤銷、租賃發起費用、一般和行政費用、購置成本、房地產減值、意外傷害損益和債務清償損益。NOI不包括管理費用，管理費用包括公司物業管理成本和支付給第三方的物業管理費。NOI是我們用來評估物業運營結果的主要績效指標。我們認為，NOI是一項有用的業績衡量指標，因為當跨時期比較時，它反映了非槓桿化基礎上的入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的前景。NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。由於上述原因，我們將NOI作為淨收益的補充，按照公認會計原則計算。NOI不代表淨收入或根據公認會計原則計算的持續業務收入。因此，噪聲指數不應被視為這些措施的替代指標，以衡量我們的經營業績。接下來是NOI與淨利潤的對賬。

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2022年與2021年相比

下表將淨收入與NOI進行核對，併為我們討論2022年的綜合運營結果和與2021年相比的NOI提供了基礎。除百分比金額外，所有金額均以千為單位。

截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
淨(虧損)收益$(30,868)$16,384 $(47,252)(288.4)%
調整：
物業管理費7,436 6,133 1,303 21.2 %
一般和行政費用28,258 27,538 720 2.6 %
轉型成本9,686 6,635 3,051 46.0 %
房地產折舊及攤銷91,722 72,656 19,066 26.2 %
利息支出24,940 34,063 (9,123)(26.8)%
利率衍生品損失— 5,866 (5,866)(100.0)%
債務清償損失淨額4,917 12,727 (7,810)(61.4)%
其他收入(712)(4,109)3,397 (82.7)%
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的營運收入— (23,083)23,083 (100.0)%
房地產銷售收益，淨額— (46,441)46,441 (100.0)%
總淨營業收入(NOI)$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
住宅收入：
同店產品組合$151,547 $141,301 $10,246 7.3 %
收購(1)
27,370 2,262 25,108 1,110.0 %
發展(2)
10,510 6,375 4,135 64.9 %
非住宅(3)
1,073 1,027 46 4.5 %
總計190,500 150,965 39,535 26.2 %
住宿費：
同店產品組合53,449 51,112 2,337 4.6 %
收購11,308 865 10,443 1,207.3 %
發展3,697 3,258 439 13.5 %
非住宅281 292 (11)(3.8)%
總計68,735 55,527 13,208 23.8 %
住宅噪音：
同店產品組合98,098 90,189 7,909 8.8 %
收購16,062 1,397 14,665 1,049.7 %
發展6,813 3,117 3,696 118.6 %
非住宅792 735 57 7.8 %
總計121,765 95,438 26,327 27.6 %
其他噪音(4)
13,614 12,931 683 5.3 %
總噪聲$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
______________________________ 
(1)收購：
2021年：牛津和組裝老鷹登陸
2022年：桑迪斯普林斯的凱雷，奧爾德公園，瑪麗埃塔十字路口
(2)開發/再開發：Trve，Riverside Development(毗鄰Riverside公寓的多户開發項目)
(3)非住宅：包括住宅物業零售業務的收入和費用。
(4)其他(分類為持續運營)：水門事件600
30

(5)停產業務：
2021號辦公室-賓夕法尼亞大道1901號，國王街515號，19街1220號，威爾遜大道1600號，銀線中心，法院廣場，2000 M街，康涅狄格大道1140號，陸軍海軍俱樂部，眼街1775號，巴爾斯頓的費爾蓋特和阿靈頓大廈
2021零售-塔科馬公園、威斯敏斯特、協和中心、雪佛蘭大通新城廣場、華盛頓大街800號、倫道夫購物中心、蒙特羅斯購物中心和泉谷村
    
房地產租金收入

我們公寓社區的房地產租金收入包括(A)以直線方式確認的為期約一年或更短期限的住宅公寓經營租賃的租金，(B)從我們居民那裏收回運營費用的收入，(C)與租賃相關的應收賬款的信貸損失，(D)我們公寓社區零售空間租賃的收入，以及(E)停車費和其他租户費用。

2022年，來自同店住宅物業的房地產租金收入增加了1020萬美元，增幅為7.3%，達到1.515億美元，而2021年的收入為1.413億美元，主要原因是租金收入增加(820萬美元)，租金減免減少(160萬美元)，手續費收入增加(40萬美元)。

2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(660萬美元)，2022年第二季度收購了Marietta Crossing(490萬美元)和Alder Park(340萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(760萬美元)，2021年第三季度收購了牛津酒店(260萬美元)，收購帶來的房地產租賃收入增加了2510萬美元。

由於繼續出租Trove開發項目，來自開發物業的房地產租金收入增加(410萬美元)。我們在2021年第一季度將剩餘的Trove開發成本投入使用，並在2021年第四季度實現了穩定。

2022年和2021年住宅物業的平均入住率如下：
2022年12月31日2021年12月31日增加
同店非同店總計同店非同店總計同店非同店總計
95.6 %94.5 %95.3 %95.3 %71.0 %93.4 %0.3 %23.5 %1.9 %
同店平均入住率增加的主要原因是肯莫爾、康涅狄格大道3801號、Assembly Germantown和Assembly Herndon的平均入住率較高，但羅斯福大廈和克萊本公寓的平均入住率下降部分抵消了這一增長。

房地產支出

2022年和2021年，住宅房地產支出佔住宅收入的比例分別為36.1%和36.8%。

2022年，來自同店住宅物業的房地產支出增加了230萬美元，增幅為4.6%，達到5340萬美元，而2021年為5110萬美元，主要是由於行政費用(70萬美元)、房地產税(60萬美元)、公用事業費用(50萬美元)、保險費用(30萬美元)以及合同維護和用品費用(20萬美元)增加。

由於2022年第一季度收購了桑迪斯普林斯的凱雷(Carlyle)(260萬美元)，2022年第二季度收購了Marietta Crossing(170萬美元)和Alder Park(120萬美元)，2021年第四季度收購了Assembly Eagles Landing(340萬美元)，以及2021年第三季度收購了牛津酒店(150萬美元)，收購帶來的房地產支出增加了1040萬美元。

其他噪音

其他被歸類為持續運營的NOI由於水門事件600的NOI增加(70萬美元)而增加。

其他收入和支出

物業管理費用：增加130萬美元，主要是由於在2021年第三季度和第四季度收購了牛津和組裝鷹落地，在2022年收購了凱雷的Sandy Springs，Marietta Crossing和Alder Park，以及Trove在2021年第四季度實現了穩定。

一般和行政費用：增加70萬美元，主要原因是公司管理費用不再分配給
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由於2021年辦公室和零售組合的銷售(190萬美元)、律師費增加(90萬美元)、2021年第三季度公司辦公室租賃開始產生的辦公室租金增加(60萬美元)以及2022年股東費用增加(30萬美元)，導致辦公室管理費用增加。這些增長被2022年較低的短期激勵薪酬支出(180萬美元)、較低的租賃費用(70萬美元)和較低的遞延税費(50萬美元)部分抵消。

轉型成本：增加310萬美元，主要原因是與戰略轉型有關的員工時間分配增加(150萬美元)、諮詢費用增加(110萬美元)、軟件折舊增加(90萬美元)和軟件成本增加(80萬美元)，但部分被遣散費減少(160萬美元)所抵消。

折舊及攤銷：增加1,910萬美元，主要是由於收購Assembly Eagles Landing(530萬美元)、Carlyle of Sandy Springs(580萬美元)、Marietta Crossing(520萬美元)、Alder Park(310萬美元)和牛津(30萬美元)，以及水門事件600的較高折舊和攤銷(90萬美元)。這些增長被同店住宅物業(140萬美元)和Trove(10萬美元)較低的折舊和攤銷部分抵消。

利息支出：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按債務類型分列的利息支出如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
債務類型20222021$Change更改百分比
應付票據$20,458 $31,652 $(11,194)(35.4)%
應付按揭票據1,014 — 1,014 100.0 %
信用額度3,751 3,161 590 18.7 %
資本化利息(283)(750)467 62.3 %
總計$24,940 $34,063 $(9,123)(26.8)%
•應付票據：減少的主要原因是，在2021年第三季度預付了原定於2022年10月到期的3.00億美元無擔保票據，並在2021年第三季度預付了2018年定期貸款的1.5億美元。
•應付按揭票據：增加，因為在2022年第二季度收購Marietta Crossing和Alder Park時分別承擔了4280萬美元和3370萬美元的抵押貸款。2022年9月，我們通過失敗安排解除了與這些抵押貸款相關的債務。
•信用額度：增長主要是由於2022年的加權平均利率為4.2%，加權平均借款為2160萬美元，而2021年的加權平均利率為1.1%，加權平均借款為3480萬美元。
•資本化利息：減少的主要原因是，由於開發活動暫停，與河濱公寓毗鄰的多户開發相關的支出利息停止資本化。

利率衍生品損失：我們終止了五項利率互換安排，名義價值總計1.5億美元，並在2021年確認了580萬美元的利率衍生品虧損(見合併財務報表附註8)。

債務清償損失：在2022年期間，我們通過失敗安排清償了與Marietta Crossing和Alder Park應付的抵押票據相關的負債，確認了清償債務的總虧損490萬美元。在2021年第三季度，我們確認了與提前償還原定於2022年10月到期的3.0億美元無擔保票據有關的債務清償虧損1230萬美元，與提前償還2.5億美元定期貸款中的1.5億美元部分相關的債務清償虧損20萬美元，以及與我們的循環信貸安排續期相關的債務清償虧損20萬美元，所有這些都是使用出售Office投資組合和零售組合的收益償還與我們的戰略轉型相關的。

其他收入：2022年期間的收入與以前出售的商業地產收到的房地產退税(70萬美元)有關。2021年的其他收入主要包括法律和解(130萬美元)、2018年出售的寫字樓物業的房地產退税(130萬美元)、人壽保險收益(100萬美元)和零售物業的建築地役權(40萬美元)。

停產經營

出售或持有以供出售的物業的收入：減少的原因是2021年期間出售了辦公室投資組合和零售投資組合。

房地產銷售收益，淨額：2021年期間的淨收益是由於零售投資組合的銷售收益(5770萬美元)，但被辦公室投資組合的銷售虧損(1120萬美元)部分抵消。
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流動性與資本資源

我們相信我們在未來12個月將有足夠的流動資金運營我們的業務和滿足我們的現金需求，包括履行我們的債務義務、資本承諾和合同義務，以及支付股息，併為可能的增長機會提供資金。通過我們的Office產品組合和零售產品組合銷售(總售價約為9.343億美元)，我們執行了戰略交易，使我們能夠向陽光地帶地區擴張。結合我們的戰略轉型，我們正在重新設計我們的運營模式，以更高效和有效地支持住宅運營。我們在2022年和2021年的合併經營報表中分別確認了970萬美元和660萬美元的轉型成本，扣除資本額後的淨額。在2023年完成實施後，wE預計將從這次運營模式重新設計中實現顯著的運營收益。我們還認為，我們在2023年之後有足夠的流動性，在2027年之前只有1.55億美元的預定債務到期日。

我們將繼續按季度評估我們的股息支付情況。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮我們運營資金水平的趨勢和持續的資本要求，以實現目標派息率。

資本結構

我們管理我們的資本結構以反映長期投資方法，通常尋求將我們資產的現金流與股權和各種債務工具的組合相匹配。我們預計，我們的資本結構將使我們能夠從不同的來源獲得額外的資本，包括普通股的額外股本發行、公共和私人擔保和無擔保債務融資、資產處置、運營單位和合資企業股本。我們通過債務和發行股權證券籌集資金的能力取決於(其中包括)一般經濟條件，包括REITs的一般市場條件、我們的經營業績、我們的債務評級、我們普通股的當前交易價格和其他資本市場條件。我們分析我們認為在任何特定時間點對我們最有利的資金來源。

截至2023年2月14日，我們的現金和現金等價物約為1580萬美元，循環信貸安排下的可用資金為6.57億美元。 我們目前預計，用於收購、開發、重新開發、擴建和翻新物業以及運營和行政費用的潛在流動資金來源可能包括：

•經營現金流；
•在我們的循環信貸安排或其他新的短期安排下的借款；
•發行我們的股權證券和/或經營合夥企業中的共同單位；
•發行優先股；
•長期擔保或無擔保債務融資的收益，包括建築貸款和定期貸款，或發行債務證券；
•來自合資夥伴的投資；以及
•出售資產所得的淨收益。

我們預計，在2023年期間，我們將有大量的資本需求，包括：

•為我們股東的股息和分配提供資金(我們打算繼續支付當前水平或大約當前水平的股息)；
•大約1,500萬-2,000萬美元，投資於我們現有的運營資產組合；
•投資於發展和重建項目的資金不足100萬元；以及
•2023年全年潛在房地產收購的資金，被潛在房地產處置的收益所抵消。

我們不能保證我們的資本要求不會大幅高於或低於上述預期。我們目前相信，我們手頭將有足夠的現金和/或將從運營和潛在的物業銷售中產生足夠的現金流，並獲得必要的資本資源，以滿足我們在2023年的需求。然而，由於大華盛頓特區大都會區和陽光地帶地區的一般市場狀況，影響吸引和留住居民和租户或實現預期租金的能力的經濟條件，我們的股價下跌，競爭物業供應的不利變化，或者我們的物業表現不如預期，我們可能無法從運營和物業銷售中產生足夠的現金流，或以有利的條款獲得資本，或者根本沒有。如果我們無法從其他來源獲得資本，我們可能需要改變資本支出，使其與上一段中所述的有實質性的不同。如果沒有資本，我們可能無法滿足適用於REITs的分配要求、支付所需的本金和利息、進行戰略性收購或進行必要的和/或例行的資本改進，或者
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為我們現有的運營資產組合提供改進/再開發的機會。

債務融資

我們通常使用無擔保或有擔保的企業級債務，包括無擔保票據、我們的循環信貸安排、銀行定期貸款和抵押貸款，以滿足我們的借款需求。長期而言，我們通常使用固定利率債務工具，以匹配我們房地產資產的回報。如果我們未來發行無擔保債務，我們將尋求階梯債務的到期日，以減輕在任何特定未來一年的利率風險敞口。我們還利用可變利率債券進行短期融資。有時，我們的浮動利率債務和固定利率債務的組合可能不符合我們的需求。在這些時候，我們可能會使用衍生金融工具，包括利率互換和上限、遠期利率期權或利率期權，以幫助我們管理我們的債務組合。我們可以對衝我們的可變利率債務，使其獲得有效的固定利率，或者對衝固定利率債務，使其獲得有效的可變利率。

截至2022年12月31日，我們未來的債務本金償付計劃如下(以千為單位)：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/104894/000010489423000028/elme-20221231_g2.jpg
年無擔保應付票據/定期貸款循環信貸安排債務總額平均利率
2023$100,000 (1)$— $100,000 2.3 %
2024— — — — %
2025— 55,000 55,000 5.2 %
2026— — — — %
2027— — — — %
此後400,000 — 400,000 4.5 %
預定本金付款500,000 55,000 555,000 4.2 %
保費和折扣，淨額(116)— (116)
債務發行成本，淨額(2,525)— (2,525)
總計$497,359 $55,000 $552,359 4.2 %
______________________________
(1)Elme Community簽訂了利率掉期協議，將2018年定期貸款的剩餘1.00億美元部分的LIBOR加110個基點的浮動利率有效固定為2.31%的固定利率。利率一直固定到2023年7月的定期貸款到期日。在2022年底之後，我們用一筆於2025年到期的1.25億美元無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)所得款項預付2018年定期貸款。2023年定期貸款的利率為SOFR(受信用利差調整10個基點的限制)加95個基點的保證金。利率互換實際上將2023年定期貸款中的1.00億美元固定在2.16%，利率互換的到期日為2023年7月21日。

截至2022年12月31日，我們債務的加權平均到期日為5.9年。如果到期時到期的本金不能
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如果我們的現金流被再融資、延期或用其他資本交易的收益支付，例如新的股本，我們的現金流可能不足以償還所有到期的債務。再融資時的現行利率或其他因素，如貸款人可能不願發放商業房地產貸款，可能會導致更高的利率和增加的利息支出，或抑制我們為債務融資的能力。

我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購和註銷我們的未償還無擔保票據和定期貸款。此類回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

債務契約

根據我們的循環信貸安排、我們的定期貸款和無抵押票據的條款，我們必須遵守慣例的經營契約和維持各種財務比率。

未能遵守我們的循環信貸安排、我們的定期貸款、無擔保票據或其他債務工具下的任何契諾，可能會導致我們的一個或多個債務工具下的違約。這可能會導致我們的貸款人加快付款時間，因此可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，我們未來動用循環信貸安排或產生其他無擔保債務的能力可能會受到債務契約的限制。
截至2022年12月31日，我們遵守了與循環信貸安排、2018年定期貸款和無擔保票據相關的契約。

普通股權益

我們已授權發行1.5億股普通股，其中截至2022年12月31日約有8750萬股流通股。

2021年2月17日，我們分別與富國證券、紐約梅隆資本市場、Capital One Securities、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)就我們的At-the-Market計劃分別對現有的股權分配協議(“原始股權分配協議”)進行了修訂，每個協議的日期均為2018年5月4日(統稱為修訂後的“股權分配協議”)。同樣於2021年2月17日，我們與BTIG，LLC按經修訂的股權分配協議(“BTIG股權分配協議”)的相同條款訂立了單獨的股權分配協議。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我們，它將終止BTIG股權分配協議，自2021年9月27日起生效。根據股權分配協議，我們可以不時出售合計5.5億美元的實益普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的發行是按照發行時的市場價格進行的。我們可以將根據本計劃發行普通股所得的淨收益用於一般商業目的，包括但不限於營運資本、創收物業的收購、翻新、擴建、改善、開發或再開發或償還債務。

我們在2022年和2021年的股權分配協議以及2020年的原始股權分配協議的發行量和淨收益如下(單位：千，不包括每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
發行普通股1,032 1,636 2,046 
加權平均每股價格$26.27 $25.44 $23.86 
淨收益$26,849 40,462 $48,355 

我們有股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以使用他們的股息和可選的現金支付來購買普通股。根據該計劃出售的普通股可以是我們發行的普通股，也可以是在公開市場購買的普通股。

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截至2022年12月31日的三年，我們的股息再投資計劃的發行量和淨收益如下(單位：千元；不包括每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
發行普通股47 75 90 
加權平均每股價格$22.40 $23.37 $24.12 
淨收益$1,030 $1,744 $2,121 

優先股

我們的董事會可以酌情授權發行最多1000萬股優先股。發行優先股的能力為Elme Community提供了一個額外的融資工具，可用於為未來的收購或其他商業目的籌集資金。截至2022年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

資本承諾

我們將為目前和未來正在進行的發展和重建項目提供資金。我們目前正在進行前期開發活動，為毗鄰河濱公寓的土地上的一處住宅物業進行地面開發。截至2022年12月31日，我們沒有與我們的開發和重建項目相關的未償還合同承諾，預計在2023年期間，我們將為不到100萬美元的總開發和重建支出提供資金。

除了我們的開發和再開發項目外，我們預計在2023年期間將為我們居住社區的幾個主要翻新項目提供約3,000-3,500萬美元的資金。

這些項目包括單位翻新、物業技術倡議、公共區域和機械升級、泳池平臺翻新、立面和擋土牆修復以及消防系統和屋頂更換。截至2022年12月31日，並非所有預期支出都是通過已執行的建築合同承諾的。我們預計將使用我們房地產業務產生的現金、通過我們的循環信貸安排借款或在公開市場籌集額外的債務或股權資本來為這些項目提供資金。

合同義務

截至2022年12月31日，某些合同義務將需要大量資本，如下所示(以千為單位)：
 按期間到期的付款
 總計少於1
年		1-3年4-5年在5點之後
年份
長期債務(1)
$694,269 $120,740 $111,318 $84,150 $378,061 
______________________________
(1)見合併財務報表附註6和7。金額包括本金、利息和貸款手續費。

除了我們的長期債務外，我們還承諾在2023年根據截至2022年12月31日生效的合同以及與供應商的其他各種長期合同或可續簽合同，在2023年投入490萬美元的建築資本支出。除了我們的電梯維護協議和電力和天然氣購買協議外，這些合同中的大多數都可以被取消，而不會受到非實質性的或沒有取消處罰。可以取消的租賃合同條款通常為一年或更短時間。

歷史現金流

來自運營的現金流是我們能否以目前的速度維持股息的一個重要因素。如果我們的運營現金流大幅下降，我們可能不得不減少股息。截至2022年12月31日的三年合併現金流如下(單位：千)：
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 截至十二月三十一日止的年度：方差
 2022202120202022 vs. 20212021 vs. 2020
經營活動提供的現金$73,211 $89,156 $112,978 $(15,945)$(23,822)
投資活動提供的現金(用於)(241,163)702,170 65,760 (943,333)636,410 
用於融資活動的現金(56,416)(565,396)(185,199)508,980 (380,197)

2022年經營活動提供的現金淨額較2021年減少，2021年較2020年減少，主要是由於2021年期間辦公室投資組合和零售投資組合的銷售(見合併財務報表附註3)以及與我們的戰略轉型相關的成本。

2022年投資活動提供的現金淨額(用於)比2021年有所減少，2021年比2020年有所增加，這主要是由於2021年期間辦公室投資組合和零售投資組合的銷售。2021年收購了牛津和組裝鷹落地酒店，2022年收購了Marietta Crossing、Alder Park和Carlyle of Sandy Springs，部分抵消了這一影響。

與2021年相比，2022年用於融資活動的現金淨額減少，主要是由於2021年債務償還量增加以及2022年股票發行淨收益增加和股息支付減少。與2020年相比，2021年用於融資活動的現金淨額有所增加，這主要是由於償還了3.0億美元的無擔保票據，以及2021年循環信貸安排的淨償還額增加。

基本設施改善和開發成本

截至2022年12月31日的三年內，我們的資本改善、發展和重建成本如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
增值資本改善和開發成本：
與收購相關的改進$5,236 $7,218 $10,487 
擴建和重大翻新21,476 17,096 16,561 
發展/重建698 8,406 28,812 
租户改進(包括第一代租約)1,337 2,427 21,785 
增值性資本改善總額(1)
28,747 35,147 77,645 
其他資本改善：8,464 5,669 9,262 
總計$37,211 $40,816 $86,907 
______________________________
(1)     我們認為這些資本改善會增加收入，但不一定會增加淨收入。

上述資本改善及發展成本包括截至2022年12月31日的三個年度的資本化利息分別為30萬美元、80萬美元及220萬美元，以及截至2022年12月31日的三個年度的資本化員工薪酬分別為110萬美元、160萬美元及200萬美元。

增值資本改善

與收購相關的改進：與收購有關的改善是指在收購物業時預期在過去三年內收購的物業的資本改善。這些類型的改進是在2022年對桑迪斯普林斯的卡萊爾、組裝鷹着陸和牛津進行的。

擴建和重大翻新：擴建項目增加了物業的可出租面積，而主要的翻新項目是足以增加物業本來可以實現的收入的改善項目。2022年期間的擴建和主要翻修包括：在Alexandria組裝的單元、走廊、擋土牆和SmartRent和WiFi安裝；Ashby的零售空間改建為更多的單元和廣場恢復；Assembly Dulles的單元翻新、屋頂和供暖系統更換；河濱公寓的單元和立面改造和火災警報系統更換；Assembly Manassas的單元翻新和SmartRent安裝以及單元翻新、屋頂遮陽篷和
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惠靈頓酒店的供暖系統更換。

發展/重建：開發成本是指對新運營物業進行基礎開發的支出。重新開發成本指的是用於改進的支出，這些支出旨在將物業重新安置在其市場上，併產生比其他方式可以實現的更多的收入。2022年的開發/重建成本包括毗鄰河濱公寓的未來住宅開發項目的開發前成本。

其他資本改善

其他資本改善，也稱為經常性資本改善，不包括在上述類別中。隨着時間的推移，這些成本將在本質上反覆出現，以維持房產的收入和價值。這一類別包括在公寓空置時根據需要進行的改進。2022年，這樣的改善總計670萬美元，相對於我們的公寓住宅總投資組合，41%的成交量平均每套約為1,860美元。除了與公寓週轉有關的改善外，這些改善還包括立面維修、安裝新的供暖和空調設備、更換瀝青、永久美化環境、新的照明和新的裝飾。此外，我們在2022年期間發生了500萬美元的維修和維護費用，以保持我們的建築質量。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。

前瞻性陳述

本10-K表格中包含的一些陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞，這些詞語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不只與歷史事件有關。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致Elme Community的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致Elme社區的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的其他因素包括但不限於：

(a)總體上與房地產所有權相關的風險，特別是我們的房地產資產；
(b)我們酒店所在地區的經濟健康狀況，特別是大華盛頓、華盛頓特區和陽光地帶地區；
(c)與我們執行戰略的能力相關的風險，包括與我們的業務和投資組合有關的新戰略，包括我們實現社區管理職能內部化的任何預期業務好處的能力；
(d)未能在預期價格範圍內按預期條款和時間進行和/或完成預期的收購和處置，或根本無法完成的風險；
(e)我們投資組合結構的變化，包括在陽光地帶市場收購公寓住宅；
(f)與利率變化有關的風險，包括我們現有浮動利率債務工具所使用的參考利率的未來；
(g)減少或實際或威脅要改變聯邦政府支出的時間；
(h)與使用第三方供應商有關的風險；
(i)我們居民的經濟健康；
(j)終極持續期新冠肺炎全球大流行，包括它的任何突變，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，大流行的直接和間接經濟影響和控制措施，人們接種新冠肺炎疫苗的有效性和意願，以及疫苗對新冠肺炎新變種的相關免疫期和效力；
(k)宏觀經濟因素的影響(包括通貨膨脹、利率上升、潛在的經濟放緩或衰退以及地緣政治衝突)；
(l)遵守適用法律和公司社會責任目標，包括與環境有關的目標
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和殘疾人的無障礙通道；
(m)與沒有足夠的保險來彌補潛在損失有關的風險；
(n)證券市值的變動；
(o)恐怖襲擊或行動和/或網絡攻擊；
(p)我們以前外包的日常物業管理和租賃活動是否會成功；
(q)融資和資本的可獲得性和條件以及證券市場的普遍波動性；
(r)與我們的組織結構和股權限制相關的風險；
(s)未能取得房地產投資信託基金的資格並保持其資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；以及
(t)在“風險因素”標題下討論的其他因素。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。有關這些和其他可能導致我們的未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲題為“風險因素”的章節。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映新信息、未來事件或其他情況。

運營資金

NAREIT FFO是房地產公司廣泛使用的經營業績衡量標準。在其2018年NAREIT FFO白皮書重述中，全美房地產投資信託協會(NAREIT)將NAREIT FFO定義為淨收入(根據GAAP計算)，不包括與房地產銷售、可折舊房地產減值以及房地產折舊和攤銷相關的收益(或損失)。我們認為NAREIT FFO是REITs的標準補充指標，並認為它是一個有用的指標，因為它有助於瞭解我們物業的經營業績，而不會影響房地產折舊和攤銷，這在歷史上假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們認為NAREIT FFO更準確地為投資者提供了我們產生和償還債務、進行資本支出和為其他需求提供資金的能力的指標。我們的NAREIT FFO可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論。這些其他房地產投資信託基金可能不會根據當前的NAREIT定義來定義該術語，或者可能會以不同的方式解釋當前的NAREIT定義。

下表提供了我們對NAREIT FFO的計算，以及對截至2022年12月31日的三年的NAREIT FFO與淨收入的對賬(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨(虧損)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
調整：
折舊及攤銷91,722 72,656 70,336 
折舊房地產銷售損失淨額— — 15,009 
停產業務：
折舊及攤銷— 22,904 49,694 
銷售折舊房地產收益，淨額— (46,441)— 
NAREIT FFO$60,854 $65,503 $119,359 

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估這些估計，包括與房地產資產的估計可用年限、收購租賃的估計公允價值、成本償還收入、壞賬、或有和訴訟有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們不能向您保證實際結果不會與這些估計不同。

我們認為，以下會計估計對於全面理解我們報告的財務業績是最關鍵的。
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它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事情的影響做出估計。

資產收購的會計核算

我們根據收購資產(包括實物資產和原地租賃)和承擔負債的公允價值來分配包括交易成本在內的收購價格。我們根據現行的公認會計原則公允價值規定確定資產和負債的估計公允價值。我們根據物業重置成本、估計租金及吸納率、估計未來現金流及估值假設等多種因素，按“如空置”原則釐定收購樓宇的公允價值。我們根據與最近上市出售或出售的類似物業的比較來釐定所收購土地的公允價值。

現地租約的公允價值是基於我們對租約的具體特徵的評估。公允價值分析中考慮的因素包括替換租賃的估計成本，包括假設預期租賃期間的已放棄租金和費用報銷(稱為“吸收成本”)、對當前市場狀況的考慮以及執行類似租賃的成本。我們將吸收成本歸類為其他資產，並在標的租賃的剩餘期限內按直線法將吸收成本攤銷為攤銷費用。

房地產減值

若存在減值指標，且估計該等資產產生的未貼現現金流量淨額少於該等資產的賬面金額，則我們確認用於營運的長期資產、發展資產或為未來發展而持有的土地的減值虧損。對未貼現現金流的估計是基於前瞻性假設，包括年度和剩餘現金流以及我們對每個物業的估計持有期。這些假設涉及高度的判斷，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。在確定物業是否有減值指標時，我們會評估物業的入住率、我們對物業的預期持有期、有關物業未來營運或發展的戰略決定，以及其他市場因素。若該等賬面值超過該物業營運及出售所產生的估計未貼現現金流量，吾等將確認減值虧損，其金額相當於將賬面值調整至其估計公允價值所需的金額，按現行公認會計原則公允價值撥備計算。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者入賬。


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項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要重大金融市場風險是利率風險。我們的利率風險敞口主要與長期固定利率債務的再融資、利率下降環境下固定利率債務的機會成本以及我們的可變利率信貸額度有關。我們主要承擔債務以支持一般公司目的，包括收購房地產、資本改善和營運資本需求。我們使用利率互換安排，以減少因利率變化而導致的未來現金流變化的風險敞口。

下表按到期年列出2022年12月31日未償債務的本金、利息和相關加權平均利率(以千美元為單位)。
20232024202520262027此後總計公允價值
無擔保固定利率債務(1)
本金(2)
$100,000 $— $— $— $— $400,000 $500,000 $454,564 
利息支付$19,340 $17,995 $17,995 $17,995 $17,995 $44,216 $135,536 
債務期限利率2.3 %— %— %— %— %4.5 %4.2 %
無擔保浮動利率債務
本金$— $— $55,000 $— — $— $55,000 $55,000 
債務到期日浮動利率5.2 %5.2 %
______________________________ 
(1)    包括一筆1.00億美元的浮動利率定期貸款。這筆1.00億美元定期貸款的利率實際上通過利率互換安排固定在2.31%。在2022年底之後，我們用2025年到期的1.25億美元2023年定期貸款的收益來預付2018年定期貸款。
(2)    在2022年底之後，我們對我們的循環信貸安排進行了修訂，將基準利率從LIBOR轉換為調整後的SOFR，適用的利差沒有變化。

我們訂立指定及符合資格作為現金流對衝的利率掉期安排，以減少因利率變動而導致的未來現金流變動所帶來的風險。根據利率對衝協議的條款，如果交易對手不履行義務，衍生工具將使我們面臨信用風險。我們相信，通過與信譽良好的主要金融機構打交道，我們可以將這些交易的信用風險降至最低。作為我們持續控制程序的一部分，我們監控交易對手的信用評級和我們對任何單一實體的風險敞口，從而將我們的信用風險集中度降至最低。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的利率互換合約及其各自的公允價值(以千美元為單位)的相關信息：
名義金額浮動指數利率終止/截止日期的公允價值：
固定費率生效日期到期日2022年12月31日2021年12月31日
$100,000 1.205%一個月美元-倫敦銀行同業拆借利率3/31/20177/21/2023$1,998 $(821)

我們承擔債務主要是為了支持一般公司目的，包括收購房地產、資本改善和營運資本需求。




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項目8：財務報表和補充數據
頁面上顯示的財務報表和補充數據80至114在此引用作為參考。

項目9：會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A：控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的證券交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告的內部控制

見本表格10-K第8項中的管理報告。

請參閲本表格10-K第8項中獨立註冊會計師事務所的報告。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：其他信息

首席財務官退休

如此前報道，2022年11月8日，公司執行副總裁總裁兼首席財務官史蒂芬·E·裏菲向Elme發出通知，表示他打算於2023年2月底退休。裏菲的退休將於2023年2月28日生效。為表彰Riffee先生為公司提供的服務，公司同意為Riffee先生的COBRA保費提供七個月的補貼，但前提是Riffee先生於2023年2月15日簽署了針對Elme的全面解除索賠協議(“解除協議”)。《放行協議》還包含保密和其他習慣條款。此外，根據發佈協議，Riffee先生已同意應Elme的要求與Elme進行合理合作並向Elme提供信息，他將獲得與此相關的合理和必要的費用。

前述描述通過參考發佈協議的全文來限定，該發佈協議作為本協議的附件10.27提交併通過引用併入其中。

任命首席財務官

於2023年2月14日，繼本公司先前宣佈的過渡安排後，於其2022年11月9日提交的Form 8-K當前報告，董事會任命Steven M.Freishtat為本公司執行副總裁總裁兼首席財務官，自2023年3月1日(Riffee先生退休後)起生效。關於這一任命，Freishtat先生將參加Elme Community的高管薪酬方案，包括警官STIP(門檻、目標和高獎機會分別為基本工資的41%、75%和133%)和警官
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LTIP(門檻、目標和高獎機會分別為基本工資的95%、125%和196%)，自2023年1月1日開始的業績期間生效。此外，弗雷什塔特的基本年薪將為32.5萬美元，從2023年3月1日起生效。Frieshtat先生亦有資格參與本公司的行政人員退休補充計劃，並已簽署控制權變更協議，實質形式為控制權變更協議(定義見下文)，規定除其他福利外，一筆相當於終止時生效的基本工資兩倍的一次性付款、相等於終止前三年平均獎金兩倍的一次過付款以及最多18個月的持續醫療保險。

有關高管薪酬計劃的實質性條款的説明，可在題為“短期激勵計劃(STIP)”、“長期激勵計劃(LTIP)”和“其他高管薪酬部分”在公司於2022年4月15日提交的、日期為2022年4月15日的最終委託書中，這些描述通過引用併入本文，以及下文“高級管理人員短期激勵計劃和長期激勵計劃修正案”.

關於Freishtat先生的任命，本公司與Freishtat先生簽訂了一項賠償協議，自2023年3月1日起生效。在某些條款及條件的規限下，賠償協議一般要求本公司就Freishtat先生或其代表因其Elme高級職員身份而產生的任何受威脅、待決或已完成的法律程序而實際招致的任何及所有判決、罰款、罰款、和解及合理開支，向Freishtat先生作出賠償。本説明並不完整，並受參考彌償協議的格式作為華盛頓房地產投資信託基金於2009年7月27日提交的8-K表格當前報告的附件10(Nn)，並通過引用併入本文。

《高管短期激勵計劃和長期激勵計劃修正案》

董事會於2023年2月14日通過修訂及重訂的行政人員短期激勵計劃(“STIP”)及修訂及重訂的“行政人員長期激勵計劃”(“LTIP”)的修正案。經審計委員會通過後，這兩項修正案均自2023年1月1日或之後的業績期間開始生效。對專業人員獎勵計劃的修訂，修訂了專業人員計劃，以反映公司的名稱更改，刪除固定的獎勵百分比，並增加了一項條款，用於在參與者當時當前績效期間的獎勵百分比建立之前，在某些情況下終止參與者的僱傭關係，計算獎勵。除其他事項外，對公務員權益計劃的修訂，對公務員權益計劃作出上文所述的相應改變，規定在符合資格的終止時，任何戰略目標股權贈款的完成情況，應根據終止日期的實際成就水平釐定，而在控制權發生變更時，任何戰略目標股權贈款將歸屬於目標水平與截至控制權變更時實現戰略目標的實際水平兩者之間的較大者。

在這些修訂之前的高管薪酬計劃的實質性條款的描述可以在題為“短期激勵計劃”和“長期激勵計劃”在公司於2022年4月15日提交的、日期為2022年4月15日的最終委託書中，這些描述通過引用併入本文。

以上描述通過參考修訂和重訂的執行人員短期激勵計劃的修正案1和修訂和重訂的執行人員長期激勵計劃的修正案1的全文進行了全部限定，這兩個修正案分別作為附件10.30和10.29提交到本文中，並通過引用併入本文。

更新《控制協議變更表》

本公司此前對若干主要高級管理人員採用了控制權變更協議(“CIC格式協議”)。於2023年2月14日，董事會批准了對該表格的若干更新，這反映在一份新的CIC表格協議(“控制權變更協議”)中，以反映本公司的名稱變更、規定一次性支付某些解僱福利、要求在收到解僱福利時籤立離職通知，以及在控制權變更後該員工繼續受僱於本公司一段時間的情況下取消部分解僱福利的扣減。如上所述，控制協議變更表格預計將用於新的主要官員，包括新的首席財務官。

在批准控制權變更協議的同時，董事會對Paul T.McDermott和Susan L.Gerock(各自為“高管”)現有的控制權變更協議(各自為“CIC協議”)進行了修訂。經修訂後，每份CIC協議將要求高管簽署一份與收到解僱福利相關的豁免，並在管理層變更後高管繼續受僱於本公司一段時間的情況下，取消部分削減解僱福利的規定。

以上描述通過參考《控制變更表格》全文進行了限定
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協議、與Paul T.McDermott簽訂的變更控制協議的修正案1和與Susan L.Gerock簽訂的變更控制協議的修正案1，它們分別作為附件10.28、10.18和10.23提交到本文中，並通過引用併入。

關於麥克德莫特先生和Gerock女士在這些修訂之前變更控制權協議的實質性條款的描述，可以在題為“終止或控制權變更時的潛在付款”在本公司於2022年4月15日提交的、日期為2022年4月15日的最終委託書中，該説明書以引用方式併入本文。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格和税收，以及(I)我們的普通股、優先股和存托股份(連同普通股和優先股，“股份”)以及我們的權證和權利，以及(Ii)我們可能提供的某些債務證券(連同股份，“證券”)的收購、持有和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本討論中，所提及的“我們的公司”、“我們”和“我們”僅指Elme社區，而不是其子公司或附屬公司。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)、國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對請求和接受這些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些現行有效，所有這些都可能受到不同的解釋或改變，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。該摘要亦基於我們將根據本公司及其附屬公司及附屬公司的適用組織文件經營本公司的假設。此摘要僅供一般信息使用, 並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，包括：

•免税組織，以下討論的範圍除外：“-美國股東的税收--免税股東的税收”和“債務證券持有者的税收--債務證券的免税持有人，”

•經紀自營商，

•非美國公司、非美國合夥企業、非美國信託公司、非美國財產或未作為美國公民或居民納税的個人，所有這些可統稱為“非美國人”，但在下文“-非美國股東的税收”和“-債務證券持有者的税收--債務證券的非美國持有者的税收”中討論的範圍除外

•信託和財產，

•受監管的投資公司(“RICS”)

•房地產投資信託基金、金融機構、

•保險公司，

•小章S公司，

•外國(非美國)政府，

•受《守則》備選最低税額規定約束的人員，

•作為“對衝”、“跨境”、“轉換”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分而持有股票的人，

•通過合夥企業或類似的傳遞實體持有股份的人，

•擁有美元以外的“功能貨幣”的人，

•持有我們10%或以上實益權益(投票或價值)的人，但以下討論的範圍除外：
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•未將股份作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的人，

•在遵守守則第7874條規定的情況下，

•美國僑民

•為美國聯邦所得税目的而要求加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認，或

•其他根據《守則》應受特殊税收待遇的人員。

本摘要不涉及州、當地或非美國的税務考慮因素。本摘要也沒有考慮與我們可能發行或出售證券持有人可能出售的證券相關的税務考慮因素，但我們的股票和下文所述的某些債務工具除外。每當我們或證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關出售條款的具體信息，並可能視情況對以下討論進行補充、修改或更新。

建議每位潛在投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定其個人税務狀況對收購、擁有和出售我們的股票、認股權證、權利和/或債務證券的預期税收後果的影響。這包括我們股票、認股權證、權利和/或債務證券的所有權和銷售的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收考慮因素，以及適用税法的潛在變化。

公司作為房地產投資信託基金的課税

我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税，從我們截至1960年12月31日的第一個納税年度開始。房地產投資信託基金一般不須就其分配給股東的“房地產投資信託基金應納税所得額”(一般指經特定調整的房地產投資信託基金的應納税所得額，包括扣除支付的股息和不包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合年度房地產投資信託基金的分配要求以及根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信我們是有組織的，並已運作，我們打算繼續運作，以符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格。然而，作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括(通過我們的實際年度(或在某些情況下)季度經營業績)與收入、資產所有權、分配水平和股權多元化有關的要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們的組織或運營方式將符合守則對REIT的資格和税務要求，或我們未來將滿足該等要求。見“-未能獲得房地產投資信託基金資格。”

守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和税務有關的章節是高度技術性和複雜的。本討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的法規章節的實質性方面。本摘要全文受適用的《法典》條款、相關規則和財政條例以及相關行政和司法解釋的限制。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

對於我們有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為目前分配給我們股東的“REIT應税收入”(通常是受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除和不包括我們的淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税。這項處理實質上消除了一般因投資非房地產投資信託基金C公司而在公司和股東層面產生的“雙重課税”。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在向股東分配股息時才在股東層面徵税。

美國股東一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和“合格股息收入”除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率(不包括3.8%的淨投資税
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收入“)。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受我們確認的資本淨收益等某些項目的特殊規則的限制。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦所得税：

1.我們將按常規公司税率對任何未分配的“REIT應税收入”徵税，包括任何未分配的淨資本收益。房地產投資信託基金應納税所得額是指房地產投資信託基金經特定調整後的應納税所得額，包括支付的股息扣除。

2.如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，該等收入將按最高公司税率納税。

3.我們從“違禁交易”中獲得的淨收入將被徵收100%的違約税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

4.如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為我們滿足特定的補救條款而保持了我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(A)(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

5.我們將對所需日曆年分配超過實際分配金額、上一納税年度的超額分配和已繳納美國聯邦所得税的留存金額的總和徵收4%的不可扣除消費税。每個日曆年所需的分配等於以下各項之和：

•本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；
•本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，但我們選擇保留資本收益並如下所述納税的資本收益除外；以及
•以前納税年度未分配的應納税所得額。

6.如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映獨立條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及應税REIT子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

7.如果我們在結轉的基礎上從非房地產投資信託基金C公司收購任何資產，如果我們在收購後五年內處置這些資產，我們將按適用的最高公司税率為這些資產固有的“內在收益”繳納企業所得税。如果非房地產投資信託基金C公司擁有權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非房地產投資信託基金C公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指一項資產的公允市場價值超過我們在收購該資產時調整後的税基的金額。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金C公司或合夥企業的轉讓人不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這種待遇。

8.我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將把我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加美國股東在我們普通股中的基數。

9.如果我們違反了如下所述的適用於REITs的資產測試(某些De-Minimis違規除外)或其他要求，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然保持我們的REIT資格，因為我們滿足特定的補救條款，我們將被繳納相當於50,000美元的税款，或在擁有該等資產將導致的期間，我們將被繳納相當於50,000美元或通過將該等不符合資格的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率而確定的金額的税款。
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美國將無法通過相關的資產測試。

10.如果我們未能符合守則的規定，而不符合則會導致我們喪失REIT資格，但由於符合某些寬免條款的規定，我們仍可保持REIT的資格，但如未能符合上文所述的總收入測試或資產測試，我們將被罰款50,000元。

11.如果我們未能遵守向股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

12.任何非REIT C公司的子公司的收益，包括任何應税的REIT子公司，都要繳納美國聯邦企業所得税。

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產、運營和/或淨資產徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該守則將“房地產投資信託基金”定義為公司、信託或協會：

(1)由一名或多名受託人或董事管理；

(2)出具可轉讓股份或者可轉讓證書證明其實益所有權的；

(3)如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為一家國內公司徵税；

(4)即既不是《守則》某些規定所指的金融機構，也不是保險公司；

(5)由100人或以上的人實益擁有的；

(6)在每個課税年度的後半年度，實際或建設性地由五個或五個以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，並通過適用某些歸屬規則而確定)擁有的流通股或其他實益權益的價值不超過50%；

(7)選擇成為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未被撤銷或終止的上一個納税年度的房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

(8)使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

(9)符合下文所述關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他適用測試；以及

(10)在任何應税年度結束時，沒有來自任何非REIT應税年度的收益和利潤。

守則規定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)項條件必須在整個課税年度內符合，而上述第(5)項條件則須在12個月的課税年度內或少於12個月的課税年度的按比例部分內最少335天內符合。第(5)及(6)項條件在作出選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度之後才適用。條件(6)必須在每個課税年度的後半期內滿足。為了確定上述條件(6)下的股份所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。然而，根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託一般不被視為個人，而就上述條件(6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經組織、運營和發行了足夠的實益權益股份，並擁有足夠的多元化所有權，使我們能夠滿足上述條件。此外，我們的信託聲明載有有關轉讓實益權益股份的限制，旨在協助我們繼續滿足股份擁有權。
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上述條件(5)和(6)所述的要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文“-房地產投資信託基金資格要求-違規救濟；合理理由”中描述的某些救濟條款。

為了監督我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守備存紀錄的規定，而我們不知道或經合理努力後，不會知道我們未能符合上述第(6)項條件，則我們將被視為已符合上述第(6)項條件。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何未分配的收益和可歸因於非REIT納税年度的利潤。我們選擇從1960年第一個納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，我們沒有繼承過普通公司的任何收益和利潤。因此，我們不認為我們有任何未分配的非REIT收益和利潤。

解除違法行為；合理的理由

該守則規定，在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，並滿足其他要求，包括支付基於違規程度的懲罰性税款，則可免除違反REIT總收入要求的情況，如下所述--REIT資格要求-總收入測試。此外，守則的某些條文對某些違反REIT資產要求(見下文“-REIT資質要求-資產測試”)及其他REIT要求的情況給予類似的寬免，前提是該等違規行為是由合理理由而非故意疏忽所致，並符合其他條件，包括繳交懲罰性税款。如果我們沒有合理的失敗理由，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金。我們不能確切地知道我們是否有合理的理由導致任何此類失敗，因為確定是否存在合理原因取決於當時的事實和情況，我們不能保證我們確實有合理的原因導致特定的失敗，或者美國國税局不會成功地質疑我們的觀點，即失敗是由於合理的原因造成的。此外，由於無法轉讓或以其他方式處置資產，我們可能無法在要求的時間框架內實際糾正失敗並恢復資產測試合規性，包括由於我們的貸款人或與我們的共同投資者的企業對轉讓施加限制，和/或由於交易風險、獲得額外資本或其他考慮而無法獲得額外的合格資產。如果我們未能滿足任何一項REIT要求，我們不能保證這些寬免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，以及, 如果有這樣的寬免條款，由此產生的任何懲罰性税收的金額可能是相當大的。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入的比例份額，如下所述。房地產投資信託基金在合夥企業的資產和收入中的比例份額是根據房地產投資信託基金在合夥企業中按比例分配的資本權益。本公司在合夥企業中的資本權益是根據本公司對合夥企業資本的所有權百分比計算的，或者基於適用的合夥企業或有限責任公司經營協議中規定的分配，採用更保守的計算方法。然而，僅就下面所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定是基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中被視為保持相同的性質。因此，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的附屬合夥企業持有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目，就應用房地產投資信託基金的要求而言，被視為我們的資產和收入項目。

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會挑戰任何附屬合夥企業的合夥地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT的資產測試或毛收入
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如“-房地產投資信託基金資格要求-資產測試”和“-房地產投資信託基金資格要求-總收入測試”中討論的收入測試，可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格根據救濟條款從違規行為中獲得救濟。見上文“-REIT資格要求-違規救濟；合理因由”和“-REIT資格要求-總收入測試”、“-REIT資格要求-資產測試”和“-REIT資格要求-未能符合REIT資格”，以討論未能在一個課税年度滿足REIT測試的影響以及救濟條款。此外，出於税務目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)對審計或其他税務程序產生的報告的合夥企業應税收入進行調整的責任被強加給合夥企業(而不是其合夥人)。該責任可包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。在……裏面
如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與該等調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的子公司合夥企業的合夥人。然而，我們不能保證我們符合這些規則，也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些附屬合夥企業。

我們可能會不時成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

不受重視的附屬公司的所有權。如果一家REIT擁有一家屬於“合格REIT子公司”或QRS的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試，如下所述。QRS是指除應税房地產投資信託基金子公司外，由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為獨立實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求，除非該公司是應納税的REIT子公司或QRS。見“-REIT資格要求-總收入測試”和“-REIT資格要求-資產測試”。

應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。我們的應税REIT附屬公司(以及我們未來可能成立的任何應税REIT附屬公司)是我們直接或間接持有股票的REIT以外的公司，並已與我們共同選擇根據守則第856(L)條被視為應税REIT附屬公司。應税房地產投資信託基金附屬公司亦包括任何公司，但如我們的應税房地產投資信託基金附屬公司直接或間接擁有證券(某些“直接債務”證券除外)，而該等證券佔該公司已發行證券的總投票權或價值的35%以上，則該公司除外。除某些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致吾等在REIT毛收入測試下收取不準許的租客服務收入。應税房地產投資信託基金子公司必須像普通公司一樣，定期繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果某些測試不合格，應税REIT子公司可能被禁止扣除債務利息，包括由我們直接或間接融資的債務。如果股息是由我們的應税REIT子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息通常將有資格按較低的資本利得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見“-美國股東的税收-應税美國的税收
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股東--合格股息收入。

一般而言，應課税房地產投資信託基金附屬公司可以提供不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。然而，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排的若干條款確保該應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税房地產投資信託基金子公司扣除超過一定金額的利息支付的能力有限，包括直接或間接支付給我們的利息，如下文“-年度分配要求”中所述。此外，如果我們、我們的租户和應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些款項或我們的應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款，以及我們的應税REIT子公司為向我們或代表我們提供服務而賺取的收入支付100%的罰金。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們未來收購的任何應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。不能保證我們的應税REIT子公司扣除支付給我們的利息的能力不會受到限制。此外，不能保證國税局不會對我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用或服務收入徵收100%的消費税。

我們擁有一家子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司已被視為應納税的REIT子公司。我們的應税房地產投資信託基金子公司與普通公司一樣應納税，並與我們一起選擇被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。我們可以選擇與我們可能直接或間接擁有股票的其他公司一起，將這些公司視為我們的應税房地產投資信託基金子公司。

總收入測試

要符合REIT的資格，我們必須滿足每年應用的兩項毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們的總收入(不包括從被禁止的交易、如下所述的某些對衝交易和某些外幣交易獲得的總收入)必須至少有75%來自與房地產有關的投資或房地產抵押，通常包括：

•“不動產租金”；

•出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•出售不動產或不動產抵押的收益，在任何一種情況下，都不為出售給客户而持有；

•以不動產作抵押的按揭貸款所得的利息收入；及

•在我們收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本臨時投資於股票和債務工具的收入。

其次，在每個課税年度，我們至少95%的總收入(不包括來自禁止交易、下文所述的某些對衝交易和某些外幣交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入測試的收入的某種組合，以及其他收入來源，通常包括(A)其他股息、(B)利息(包括來自公開發售的REITs發行的債務工具的利息收入)，以及(C)出售或處置股票或證券的收益(包括出售或處置公開發售的REITs發行的債務工具的收益)，無論是哪種情況，不是為出售給客户而持有。

根據95%的毛收入要求，某些套期保值交易的毛收入不包括在毛收入中。同樣，在75%的毛收入測試中，來自某些對衝交易的毛收入不包括在毛收入中。終止若干套期保值交易的收入和收益，如先前套期保值交易標的的財產或債務已被清償或處置，則按75%毛收入標準或95%毛收入標準計算，也將不包括在毛收入中。見“--房地產投資信託基金資格要求--總收入測試--套期保值交易收益。”

來自房地產的租金。我們收到的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才有資格被稱為“房地產租金”。這些條件涉及租客的身份、應付租金的計算以及物業租約的性質。

•首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一個
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我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外；

•其次，我們或擁有10%或以上股份的實際或推定擁有人，不得實際或建設性地擁有租户10%或更多的權益，或者，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。然而，從屬於應税REIT子公司的承租人那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“不動產租金”的定義之外，如果(I)與租金相關的物業至少90%的空間被出租給第三方，而應税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與我們其他租户就類似空間所支付的租金相當，或(Ii)該物業是合資格的住宿設施或合資格的醫療保健物業，而該等物業是由一名“合資格獨立承包商”(如下所述)代表應税房地產投資信託基金附屬公司經營，並符合若干其他要求；

•第三，與不動產租賃有關的個人財產租金不得超過根據租約獲得的租金總額的15%。如果不符合這一要求，則可歸因於非土地財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格；以及

•第四，要使租金符合符合總入息標準的房地產租金標準，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非透過“獨立承辦商”，而該承建商已獲得足夠補償，而我們並無從中獲得任何收入，或透過應課税的房地產投資信託基金附屬公司。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務都將“通常或習慣地提供”與租用空間有關的服務，而不會被視為是為了租户的方便而提供的。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，但我們打算從這些服務中獲得的收入不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，那麼該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，這些服務將不會“玷污”來自該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户所支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們將被視為從提供不允許的服務中獲得的收入，其金額至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%。

我們監測(並打算繼續監測)我們物業提供的活動以及由此產生的不符合資格的收入，並相信我們提供的服務沒有達到導致我們無法通過收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據吾等在物業所在市場的經驗，吾等相信，吾等向租户提供的所有服務提供者及服務(透過合資格獨立承辦商或應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)，通常或習慣上是與物業租金有關，並不會被視為提供給住客，或如被視為不允許的服務，將不會導致不允許的承租人服務收入數額，從而導致我們未能達到入息審查要求。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。

就REIT毛收入測試而言，我們因物業停車位租賃而獲得的收入將構成房地產租金，如果與停車設施有關的服務是由我們沒有直接或間接收入的獨立承包商提供的，或由應納税的REIT子公司提供。我們相信，可歸因於停車設施的收入將符合這些測試，因此，就房地產投資信託基金的毛收入測試而言，將構成房地產租金。

利息收入。就75%或95%的總收入測試而言，“利息”一般是不符合資格的收入，如果它完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，按收入或銷售額的一個或多個固定百分比計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試條件的大量利息。

股息收入。我們從任何應税房地產投資信託基金子公司收到的任何股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會從任何應税REIT子公司獲得足夠的股息，導致我們超過75%毛收入測試下的非合格收入限制。我們從其他符合條件的REITs獲得的股息將符合這兩個REIT收入測試的目的。

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套期保值交易收入。我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生品工具。房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，來自“明確識別”的對衝交易，該交易是為了管理與借款有關的利率或價格變化的風險，包括處置該等對衝交易的收益，只要對衝交易對衝了房地產投資信託基金為收購或持有房地產資產而產生或將產生的債務(每個此類對衝為“借款對衝”)，就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，都不會被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的REIT收入(每個此類對衝，“貨幣對衝”)在95%毛收入測試或75%毛收入測試的目的下，將不被視為毛收入，前提是交易被“明確識別”。這項排除在95%和75%總收益測試之外的規定也適用於以下情況：我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝，被對衝的債務或財產的一部分已被處置，而在該等清償或處置過程中，我們進行了一項新的“明確識別的”對衝交易，以抵消先前的對衝頭寸。一般而言，要使套期保值交易“明確識別”，(1)必須在獲得、發起該套期保值交易當日結束前將其識別為套期保值交易, (2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易時“基本上同時”確定(一般不超過達成套期保值交易後的35天)。在我們與其他類型的金融工具對衝或在其他情況下，所產生的收入將被視為不符合95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，並且我們選擇將其與指定資產整合，並將綜合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

來自違禁交易的收入。我們出售作為庫存持有的任何財產或以其他方式持有主要用於在正常業務過程中出售給客户的任何收益，無論是直接還是通過直通子公司，都將被視為來自被禁止的交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。然而，就我們出售的房地產資產而言，我們不會被視為房地產交易商，如果(I)我們在出售前持有該物業至少兩年以產生租金收入，(Ii)在出售前兩年該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%，則我們將不被視為房地產交易商。, 以及(Iii)我們(A)在該銷售年度內有七宗或以下的物業出售(不包括通過止贖而取得的某些財產)；或(B)在該年度內出售的物業的經調整總額，是我們在該課税年度開始時所有資產的經調整總額的10%或以下；或(C)在該年度內出售的物業的公平市值，是我們在該課税年度開始時所有資產的公平市值總額的10%或以下；或(D)在該年度內售出的財產的總調整基數是在該課税年度開始時我們所有資產的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度為止的3年期間內出售的財產的總調整基數是在截至該銷售年度為止的3個課税年度的每一年開始時我們所有資產的總基數的10%或更少；或(E)在該年度內出售的物業的公平市值為本公司所有資產截至該課税年度開始時的公平市值總額的20%或以下，而在截至該銷售年度為止的三年期間內出售的物業的公平市值為截至該銷售年度結束的三個課税年度的每一年度開始時我們所有資產的公平市值總額的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)條款，與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過我們沒有收入的獨立承包商或我們的應税REIT子公司之一進行。作為一筆交易的一部分，將一套以上的房產出售給一名買家，就構成了這一“避風港”的一次銷售。我們打算持有我們的物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購業務。, 開發和擁有我們的物業，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售產生的收益中的可分配份額支付100%的懲罰性税。

止贖財產的收入。我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是不動產，以及因以下原因而獲得的任何不動產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在財產租賃違約(或即將違約時)後，通過協議或法律程序將財產歸於所有權或佔有權；(2)我們在違約不迫在眉睫或預期不到的時候獲得相關貸款或租賃，以及(3)我們就其作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。已作出止贖財產選擇並通常仍然有效的財產出售的任何收益，將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。在某種程度上，我們
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如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%毛收入測試條件的收入，我們打算作出選擇，在有選擇的情況下將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產(對於任何已獲得的“不良貸款”，情況可能並非如此)。

未能符合總入息審查。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，而我們根據守則有權獲得寬免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(1)我們未能達到這些測試的原因是合理的，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%和/或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們的毛收入中符合按照財政部規定的75%或95%毛收入測試的每個項目的描述。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在“-公司作為房地產投資信託基金的一般徵税”一節中，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入的數額徵税。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT子公司服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的一間應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣減和超額利息是指應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過根據公平協商而應扣除的金額，而重新釐定的應税REIT附屬公司服務收入是指應税REIT附屬公司的毛收入(減去可分配給該附屬公司的收入)，可歸因於向或代表以下公司提供的服務，這比我們支付給應税房地產投資信託基金子公司的金額要少，如果基於公平談判的話。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在下列情況下提供安全港規定：

•由於滿足1%的最低限度例外，數額被排除在不允許的租户服務收入的定義之外；

•應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，且該等服務的收費大致相若；

•租賃至少25%的REIT物業可租賃淨地的租户向我們支付的租金，而該租户並未接受應税REIT附屬公司的服務，該租户所支付的租金與租用相若空間的租户所支付的租金實質上相若，而該租户正從該應課税的REIT附屬公司獲得該等服務，而有關服務的收費則另行列明；或

•應税房地產投資信託基金子公司提供服務的總收入不低於應税房地產投資信託基金子公司提供服務的直接成本的150%。

雖然我們預期就租户服務嚮應税REIT附屬公司支付的任何費用將反映公平費率，但在某些情況下，應税REIT附屬公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除額或超額利息支付100%的懲罰性税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化有關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不被視為擁有合格房地產投資信託基金子公司的股票或任何被視為合夥企業的實體的股權，否則在美國聯邦所得税中不予考慮。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在此類實體持有的資產中按比例分配的份額。

•我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目和美國政府證券的某種組合表示。就這項測試而言，房地產資產包括不動產權益，例如土地和建築物、不動產的租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票及由公開發售的REITs發行的債務工具、某些類型的按揭證券、按揭貸款、與不動產有關的租賃動產，只要這些動產的租金
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財產被視為“不動產租金”，持有不到一年的股票或債務工具通過出售我們的股票或長期債務來購買。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

•我們總資產的25%可能由上面第一個項目符號中描述的證券以外的證券代表。

•除上文第一項及以下最後一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，本公司所擁有的任何一名發行人的證券價值不得超過本公司總資產的5%。

•除上文第一項及以下最後一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，我們不得持有任何一家發行人的未償還有投票權證券超過10%。

•除上文第一項及以下最後一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，以及就本測試而言不被視為證券的某些類型的債務(如下所述)外，吾等持有的未償還證券總值不得超過任何一家發行人的未償還證券總值的10%。

•一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

•由公開發售的REITs發行的債務工具可能不超過我們總資產的25%，這些債務工具是“不合格”的債務工具(例如，不以不動產或不動產權益為抵押)。

10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括(1)向個人或房地產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)守則第467節所述的租賃協議；(4)由其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個行政區或波多黎各聯邦的政治區發行的某些證券；以及(6)由美國國税局決定的任何其他安排。此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(3)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥公司合夥人的權益範圍內，不會被視為由該合夥公司發行的證券。

就10%的價值測試而言，如果(1)我們或我們的任何受控應税REIT子公司(即我們直接或間接擁有的應税REIT子公司超過50%的表決權或流通股價值的應税REIT子公司)都不擁有前款所述的任何證券，而這些證券的總價值超過發行人根據守則計算的未償還證券的1%，則債務將符合“直接債務”安全港；(2)債務是一種無條件的書面承諾，承諾在要求或在指定日期以某種貨幣支付一定金額，(3)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(4)債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。然而，就符合直接債務證券的資格而言，有關支付時間及利息的或有事項是可容許的，但如(1)該等或有事項並無影響守則所釐定的有效到期收益率，但每年到期收益率的變動不超過(I)年到期收益率的5%或(Ii)0.25%，或(2)房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的總髮行價及總面值均不超過1,000,000元，且根據該準則，不超過12個月的未累算利息可被要求預付，則屬可容許的。此外，債務不會純粹因為債務的發行人在違約或行使預付權時發生或有事件而喪失被視為“直接債務”的資格，只要這種或有事件符合商業慣例。

我們擁有一家子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司已選擇被視為應税REIT子公司。我們的應税REIT子公司作為非REIT C公司應納税，並已與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司。只要我們的應税REIT子公司符合這樣的條件，我們在應税REIT子公司的所有權權益就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制。我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。我們相信，我們在應税房地產投資信託基金附屬公司的權益總值不超過，並相信未來不會超過我們總資產總值的20%。在某種程度上，我們在不符合資格的發行人、合格的REIT子公司或
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作為應税房地產投資信託基金的子公司，我們相信我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們總資產價值的5%。此外，對於我們擁有不符合資格的REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的權益的每個發行人，我們相信我們對任何此類發行人的證券的所有權符合10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。

沒有得到獨立的評估來支持這些結論。然而，在這方面，我們不能保證國税局會同意我們的決定。

未能滿足資產測試的要求。資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天，而且也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天，包括由於我們在直通子公司的權益增加而滿足。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為資產相對價值的變化(包括僅因用於評估外國資產的外幣匯率變化而導致的差異)而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果在一個季度內收購證券或其他財產而導致未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這種失敗。我們打算繼續對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足某些救濟條款。

在某些情況下，即使在30天的治療期之後，也可以補救未能滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的問題。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們未能通過任何其他資產測試，或未能通過5%和10%的資產測試超過上述最低限度的金額，只要該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就可以通過採取包括處置足夠的資產以滿足資產測試的步驟(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後六個月內)，在30天治療期後避免取消REIT的資格。在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於50,000美元或不符合條件的資產所產生的淨收益的最高企業所得税税率的税款，並根據適用的財政部法規向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能通過資產測試的資產。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類條款可能會導致我們被要求支付消費税或懲罰性税款，金額可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，股息的金額至少等於：

•總和：(1)我們的“REIT應税收入”的90%，不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得；和(2)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•指定非現金收入的總和超過我們的REIT應納税所得額的5%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除。

就本測試而言，非現金收入指可歸因於劃一階梯租金的收入、包括在我們的應税收入中但未收到相應付款的原始發行折扣、債務註銷或可歸因於後來被確定為應納税的同類交換的收入。

我們通常必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可以在下一年進行股利分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在次年1月31日或之前支付股息，其中一個月的日期是創紀錄的。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日由每位股東收到。其次，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之前或之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們在90%分配的上一個納税年度有關。
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要求。

在某種程度上，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但不到100%的調整後的“REIT應税收入”，我們將被要求按常規公司税率為該金額繳税。我們打算及時進行分發，以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的股票調整基數。

在未來我們可能會有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，這些虧損可能會減少我們必須進行的分派金額，以符合REIT的分配要求。自2017年12月31日起的應課税年度內，我們因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除額不得超過我們的REIT應納税所得額的80%(不考慮已支付股息的扣除額)，該等虧損的任何未使用部分可能會無限期結轉。

如吾等未能在每一歷年分配至少(A)該年度REIT一般收入的85%、(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%及(C)以往期間的任何未分配應課税收入的總和，我們將須就(X)實際分配的金額及(Y)我們保留並已繳交企業所得税的收入的總和，繳付4%的不可抵扣消費税。

我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。

除某些例外情況外，該法典將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為“調整後的應税收入”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出和淨營業虧損的扣除。然而，對於2021納税年度，我們做出了及時的選擇(這是不可撤銷的)，因此30%的限制不適用。這項選擇適用於守則第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產發展、重建、建造、重建、租賃、營運、收購、改裝、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。由於是次選舉的結果，有關行業或業務所持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，該制度一般較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果後來確定，對於我們的全部或某些業務活動來説，這一選擇實際上是不可用的，這種利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能導致我們的應税房地產投資信託基金子公司(或我們未來擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司)擁有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

此外，根據2017年非正式立法《減税和就業法案》(TCJA)對《守則》第451條的修訂，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將此類收入在我們的財務報表中計入收入時為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪行政人員扣除的補償金額不得超過每名僱員100萬美元。TCJA對第162(M)條的修改取消了以前允許扣除某些基於業績的薪酬的例外情況，即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應納税所得額。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

如果一年未能達到分配要求，我們或許可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。
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記錄保存要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除有特定儲蓄條款的總收入和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，我們可以通過為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而不是故意疏忽。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向股東進行任何分配，並且向股東進行的任何分配將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，所有分配給股東的收益和利潤，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，將作為常規公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，支付給作為個人、信託基金和遺產的美國股東的此類股息可能按合格股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率(不包括3.8%的“投資淨收入”税))納税。此外，在《守則》的限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除，

除非根據特定法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。此外，如果我們與另一個房地產投資信託基金合併，而我們是另一個房地產投資信託基金的“繼承人”，則另一個房地產投資信託基金喪失作為房地產投資信託基金的納税資格，將使我們在失去另一個房地產投資信託基金資格的下一個年度的四個課税年度內不能作為房地產投資信託基金納税。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的行為。

對美國股東的徵税

應課税的課税 美國股東

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。就這些目的而言，術語“美國股東”是我們股票的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

a.美國公民或美國居民；

a.在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

a.其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

a.任何信託，如果美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對其合夥人徵收的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

分佈一般。只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配的未被指定為資本利得股息或“合格股息收入”的分配將作為普通收入向我們的應納税美國股東納税，如果美國股東是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定對股票持有人的分配是來自當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何已發行的優先股，然後分配給我們的已發行的普通股。分紅
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從REITs獲得的股息一般沒有資格按目前美國個人股東從應税C小節公司獲得股息的優惠合格股息所得税率徵税。

資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為“資本利得股息”。我們適當地指定為“資本利得股息”的分配將作為長期資本利得對我們的應税美國股東徵税，而不考慮收到這種分配的美國股東持有其股票的期限。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。從我們獲得資本利得股息的人，如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。

我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而收到了我們的未分配資本收益，以及我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過其收入中包括的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

•長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為20%(不包括對“淨投資收入”的3.8%的税率)，對公司的美國股東的最高税率為21%；或

•“未重新獲得的第1250條收益”分配，這將對非公司的美國股東按最高25%的税率徵税，以之前聲稱的折舊扣除為限。

我們的分派超過我們當前和累積的收益和利潤，只要不超過進行分配的美國股東股票的調整基礎，就不會向美國股東徵税。相反，這種分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過我們股票的美國股東股份的調整基礎，則美國股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或更短時間)等分配包括在收入中。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，如於任何該等月份的指定日期支付予登記在冊的股東，將被視為由吾等支付及股東於該年度的12月31日收到，惟吾等須於下一歷年的一月底前實際支付股息。

只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。見“-公司作為房地產投資信託基金的徵税”和“-作為房地產投資信託基金的資格要求-年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中應納税。

就任何課税年度而言，吾等可指定為資本利得及“合格股息收入”(下文討論)的最高股息金額，不得超過吾等就該年度實際支付的股息，包括吾等在下一個課税年度為釐定已支付股息扣減而於上一課税年度支付的股息。

合格股息收入。我們可以選擇將支付給股東的部分分配指定為“合格股息收入”。被適當地指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税，前提是股東在從相關分配的除股息之日之前60天開始的121天期間內持有該分配所涉及的股票超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

•本公司於該課税年度內從非房地產投資信託基金公司(包括我們的
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應税房地產投資信託基金子公司)；

•上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就該等未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

•(I)在上一年度確認的任何收入，可歸因於出售以結轉為基礎的交易從一家“C”公司獲得的內含收益資產，而本公司須就該內含收益支付美國聯邦所得税，超出(Ii)我們就該等內含收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是(A)股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)“符合資格的外國公司”，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外國公司(“外國個人控股公司”、“外國投資公司”或“被動外國投資公司”除外)如果是在美國註冊成立的，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，而財政部長認為該條約是令人滿意的，或者支付股息的外國公司的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易，則該公司將是符合資格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中只有一小部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到IRS Form 1099-DIV，説明應作為合格股息收入向股東徵税的金額。

被動活動損失與投資利息限制。我們從美國股東出售或交換我們的股票所產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能對這一收入或收益應用任何“被動損失”。我們作出的分派，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售股票獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是基礎優先股的直接持有人，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)在撤回證明相關優先股的憑證以換取存託憑證時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益；(Ii)存托股份交換所有人持有的每一股相關優先股的税基將與為其交換的存托股份的總税基相同；以及(Iii)在存托股份交換所有人手中的相關優先股的持有期將包括此人擁有該等存托股份的期間。

出售我們的股份。如果美國股東在應税交易中出售、贖回或以其他方式處置其股票，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者出於税收目的在股票中的調整基礎。一般而言，美國股東的調整基礎將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，再減去資本回報率。

一般來説，如果我們的股票持有一年以上，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率(不包括3.8%的“淨投資收入”税)，如果我們的股票持有一年或更短時間，將按高達37%的普通所得税税率徵税。美國股東確認的收益為公司，應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，財政部的規定將適用25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，適用於非公司美國股東在出售公司股票時實現的資本收益的一部分，該部分將與房地產投資信託基金的“未收回的第1250條收益”相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們自己的税務顧問。

一位美國股東在出售我們持有一年多的股票時確認的資本損失
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處置時間將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們的股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。

優先股和存托股份的贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將吾等優先股贖回予該等優先股持有人的待遇，只能根據贖回時各持有人的特定事實而釐定。一般而言，吾等優先股持有人將確認資本收益或虧損，以該等股份持有人於贖回時收到的金額與該持有人於贖回的優先股中經調整的課税基準之間的差額衡量(前提是優先股作為資本資產持有)，前提是該等贖回(I)根據守則第302(B)(1)條就優先股持有人而言“不等同於股息”，(Ii)根據守則第302(B)(2)條就優先股持有人而言是“實質上不成比例”的贖回。或(Iii)導致根據守則第302(B)(3)條，持有人於本公司所有類別股份的權益“完全終止”。在應用這些測試時，不僅要考慮正在贖回的任何系列或類別的優先股，還必須考慮該持有人對其他類別的我們股票的所有權，以及收購上述任何一項的任何期權(包括股票購買權)。本公司優先股持有人亦須考慮因守則第318及302(C)條所載的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何該等證券(包括期權)。

根據現行法律，如果優先股持有者(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權股份，或者擁有我們的有表決權股份的數量不多，那麼從這樣的持有者手中贖回優先股很可能被認為“本質上不等同於股息”。然而，分派是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，我們優先股的持有者如果打算在贖回時依賴這些測試中的任何一個，應該諮詢其税務顧問，以確定這些測試是否適用於其特定情況。

是否滿足“基本不成比例”和“完全終止”的例外，取決於是否符合《守則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的各項客觀測試。如果緊接優先股贖回後股東實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股份的百分比(將贖回的優先股視為非流通股)低於緊接贖回前由股東實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股份的百分比的80%，並且緊隨贖回後股東實際和有建設性地擁有少於本公司總投票權的50%，則向優先股持有人的分配將是“相當不成比例的”。由於公司的優先股是無投票權的股份，股東必須減持持有者在我們類別的有表決權股份中的持有量(如果有的話)才能滿足這一標準。

如果贖回不符合守則第302條下的任何測試，則從我們的優先股收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如“”-美國股東的税收-應税美國股東的税收-一般分配“”和“-非美國股東的税收-一般分配”所述。如果贖回持有人的優先股被作為股息徵税，該持有人贖回的優先股的調整基礎將轉移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不擁有其他股份，在某些情況下，該基礎可以轉讓給關聯人，也可以完全喪失。

關於優先股的贖回被視為與我們的股票有關的分配，否則不應作為股息徵税，美國國税局已提議財政部法規，要求與此類贖回相關的任何基數減少應逐股適用，這可能導致某些股份的應税收益，即使持有人的股份總基數將足以吸收全部贖回分派(超過視為股息的任何此類分派的任何金額)。此外，這些擬議的財政部法規將不允許將優先股贖回股份的基數轉移到剩餘持有的股份
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(直接或間接)由贖回持有人。相反，我們優先股中未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。這些擬議的財政部條例將對這些條例作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易有效。然而，不能保證這些擬議的財政部條例最終是否會最終敲定，何時敲定，以及最終以什麼形式敲定。

淨投資所得税。在某些情況下，屬於個人、遺產或信託基金的某些美國股東須對“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股份的股息和收益。美國股東應就這項立法諮詢他們自己的税務顧問。

擴大醫療保險税。就非公司納税人所收取的普通房地產投資信託基金股息而言，守則199A節所容許的暫時性20%扣減僅為守則第1章的目的，因此顯然不能作為可分配予該等股息的扣除，以釐定上文所述的投資收入淨額，但須遵守根據守則第2A章徵收的3.8%的醫療保險税。潛在投資者應就這項立法諮詢他們自己的税務顧問。

免税股東的課税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並且前提是：(1)免税股東沒有將我們的股票作為守則所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有我們的股票是通過美國免税股東的借款提供資金的)，(2)我們的股票沒有以其他方式用於美國免税股東的無關交易或業務，以及(3)我們沒有持有導致“超額包含收入”的資產，我們所做的分配和出售我們股票的收入一般不應導致UBTI向美國免税股東。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應遵守不同的UBTI規則。這通常要求股東將我們的分配定性為UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些股東應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，(1)守則第401(A)節所述的退休金信託基金，(2)守則第501(A)節所述的免税信託，以及(3)擁有超過10%股份價值的退休金信託基金，如果我們是“退休金持有的房地產投資信託基金”，可能會被要求將一定百分比的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非：

•或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上；以及

•如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，該等信託擁有的股份須視為由該等信託的受益人直接或間接擁有不超過REIT流通股價值50%的“個人”(在守則中界定為包括某些實體)，我們便不符合資格。

從“退休金持有的房地產投資信託基金”獲得的任何REIT股息的百分比等於房地產投資信託基金賺取的投資收益占房地產投資信託基金總收入的比例，該投資信託基金將其視為養老金信託，因此需要繳納投資信託基金的税項。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足“非少數人持有的要求”，而不依賴於養老金信託的“透視”例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託聲明中包含對我們普通股和優先股的轉讓和所有權的某些限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

對非美國股東的徵税
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以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。在本摘要中，“非美國股東”是指我們股票的實益擁有人，該股東不是美國股東(如上文“-美國股東的税收-美國應納税股東的税收”一節所定義)，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國股東的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。我們敦促潛在的非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對他們持有我們的普通股或優先股的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。如下文所述，就美國聯邦所得税而言，我們就普通股、我們的優先股和存托股份支付的分派將被視為以下任一項：

•普通收入股利；

•長期資本收益；或

•資本分配的回報。

本討論假設，根據1980年外國投資不動產税法或FIRPTA的規定，我們的股票將繼續被視為在成熟的證券市場上定期交易，如下所述。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税務考慮因素將有很大不同。

普通收入股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則將被視為普通收入股息，並且：

•不能歸因於我們的淨資本收益；或

•分派歸因於我們出售美國不動產權益(“USRPI”)的淨資本收益，在截至分派日期的一年內，非美國股東在任何時候都擁有我們普通股價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，這筆收入還可能需要繳納30%的分支機構利得税。

一般來説，我們將扣留和匯給美國國税局30%(或更低的適用條約利率)的股息分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(並且根據下文所述的FIRPTA扣繳規則不被視為資本利得股息)，除非：

•適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格享受該降低的條約利率；或

•非美國股東向我們提交美國國税表W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入；或

•非美國股東是外國主權或外國主權的受控實體，並提供美國國税局表格W-8EXP，聲稱根據守則第892條免除扣繳。

資本分配的回報。除非(A)我們的股票構成USRPI，如下文“處置我們的股票”所述，或(B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是非美國居民的外國人，
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在納税年度內在美國存在183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們進行的不是從我們的收入和利潤中分紅的分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額，以及(2)非美國股東在其股票中的基礎的總和，將根據FIRPTA按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税，税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過非美國股東在我們收益和利潤中的份額的15%。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：

•分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時將分配指定為資本利得股息；或

•分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付之日的一年期間內，非美國普通股股東在任何時候都擁有普通股價值的10%以上。

非美國股東被視為從不屬於出售USRPI的資本收益股息中獲得的長期資本收益，通常不會在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

•非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%(或更低適用條約税率)的分支機構利得税；或

•非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“税務住所”的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得税將被徵收30%的税。

根據FIRPTA，在截至分配支付之日的一年期間內的任何時間，可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益並支付給擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，此類分配也可能被徵收30%(或更低適用條約税率)的分支機構利潤税。

我們支付的任何被視為資本利得股息或可能被視為針對特定非美國股東的資本利得股息的分配，都將受到FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留並匯給美國國税局21%(或在財政部規定的範圍內，20%)可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配，無論該分配是否可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，或者當非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時，可以退還。

某些非美國養老基金是守則第897(L)節定義的“合格外國養老基金”，某些非美國上市實體是守則第897(K)節界定的“合格股東”，它們可能有權在我們支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢他們的税務顧問。

未分配資本收益。儘管法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本收益的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷因此而產生的他們的美國聯邦所得税責任，他們將能夠抵銷我們為非美國股東的長期資本利得而支付的未分配資本利得税的比例份額，並通常從
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美國國税局退還的範圍是，他們在我們繳納的税款中的比例份額超過了非美國股東對此類長期資本收益的實際美國聯邦所得税負擔。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言，根據以下關於“合格股東”和“合格外國養老基金”對任何特定股東的處置的討論，我們的股票只有在以下三項陳述均為真實的情況下才構成USRPI：

•在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益；

•我們不是“國內控股的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有該基金價值的50%以下。雖然我們相信，由於我們的股票公開交易，我們現在是，也將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但我們不能保證我們現在是，也將繼續是國內控制的合格投資實體；以及

•(A)我們的股票沒有按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”；或(B)我們的股票在成熟的證券市場“定期交易”，並且出售股票的非美國股東在截至出售之日的五年期間內任何時候都持有超過我們已發行普通股的10%。

某些非美國養老基金是準則第897(L)節定義的“合格外國養老基金”，某些非美國上市實體是準則第897(K)節定義的“合格股東”，它們可能有權在出售我們的股票時享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢他們的税務顧問。

適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清潔銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。本規則適用於下列情況：(1)非美國股東(1)在除股息日之前的30天內處置我們的股票，如果不是該處置，其任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，(2)在該除股息日之前30天開始的61天期間內收購或簽訂合同或期權收購我們的其他股票，以及(3)如果我們的股票在美國一個成熟的證券市場“定期交易”，在截至分配之日的一年期間內，該非美國股東在任何時候都擁有超過10%的流通股。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA納税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和特別替代最低税的限制，如果我們的普通股沒有在既定的證券市場上“定期交易”，股票的購買者通常將被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

出售不受FIRPTA約束的股票所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税，具體如下：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東開展的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税住所”的非居民外籍個人，該非居民境外個人的資本利得將被徵收30%的税。

本公司權證及權利持有人的課税

認股權證。我們權證的持有人一般不會確認在行使權證時的收益或損失。在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)的持有人基準，將等於持有人在認股權證中的經調整課税基準與支付的行使價格之和。持有人在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份的持有期，將不包括持有人持有認股權證的期間。
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權證到期時，持有人將在權證中確認相當於持有人調整後的税基的資本損失。在將權證出售或交換給我們以外的其他人時，持有人將確認收益或損失，其金額相當於出售或交換時實現的金額與持有人在權證中調整後的納税基礎之間的差額。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應該在出售權證時確認普通收入。我們認股權證的潛在持有者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們自己的税務顧問。

權利。在配股發行的情況下，我們發行的配股的接收、到期和行使的税收後果將在招股説明書附錄中詳細闡述。我們權利的潛在持有者應審閲與任何權利的所有權相關的適用招股説明書附錄，並就投資權利的後果諮詢其自己的税務顧問。

股利再投資和購股計劃

一般信息

我們為股東和潛在股東提供參與我們的股息再投資和購股計劃的機會，該計劃在本文中被稱為“點滴計劃”。

雖然我們目前不提供任何與水滴相關的折扣，也不打算在目前提供這種折扣，但我們保留未來對所購買的股票提供折扣的權利，折扣不超過5%，並將股息或現金分配再投資於通過可選現金投資功能購買的股票。這一討論假定我們不提供與滴水有關的折扣。如果我們提供與水滴相關的折扣，下面描述的税收考慮因素將有很大不同。在我們提供與水滴相關的折扣的情況下，敦促股東就獲得折扣的税務處理諮詢他們的税務顧問。

被視為分配的金額

一般來説，DROP參與者將被視為收到了關於我們股票的分配，用於美國聯邦所得税目的，金額如下所述。

•參與DIP的股息再投資功能的股東，其股息再投資於從我們購買的股票，就美國聯邦所得税而言，將被視為從我們收到了相當於股息再投資當日記入股東DIP賬户的我們股票的公平市場價值的股票分配。被視為收到的分派金額將在股東收到的1099-DIV表格中報告。

•參與DIP股息再投資功能的股東，其股息再投資於我們在公開市場購買的股票，就美國聯邦所得税而言，將被視為已從我們收到(並將收到1099-DIV表格報告)我們就其股份進行的分派，該分派相當於在股息再投資當天貸記股東DIP賬户的我們股票的公平市場價值(加上從分派再投資金額中扣除的任何經紀費用和任何其他費用)。

•通過DIP參與可選現金購買的股東(或新登記的參與者目前不是我們的股東，通過DIP的可選現金購買功能對我們的普通股進行初始投資)將不被視為接受我們的分派。

我們將為每位股東的水滴賬户支付年度維護費。與美國國税局在向另一家房地產投資信託基金髮出的私人函件裁決中得出的結論一致，我們打算採取的立場是，行政費用不構成應向股東徵税或會降低股東普通股基礎的分配。然而，由於私信裁決不是發給我們的，我們沒有法律權利依賴它的結論。因此，國税局可能會認為股東在行政費用中的份額構成了對他們的應税分配和/或降低了他們份額的基數的分配。由於這一原因和其他原因，我們未來可能會對這些成本採取不同的立場。

在上述情況下，股東將被視為接受了我們的分配，即使實際上沒有收到現金分配。這些分配將以與我們支付的所有其他分配相同的方式徵税，如上文“-美國股東的税收-應納税的美國股東的税收”、“-美國股東的税收-免税股東的税收”或“-非美國股東的税收”中所述。
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根據點滴計劃收購的股份的基準和持有期。通過DIP將現金分配進行再投資而獲得的股票的納税基礎通常等於分配之日我們股票的公平市場價值(加上股東支付的任何經紀費用)。通過再投資現金分配獲得的股票的持有期將從分配之日的次日開始。

通過可選現金投資獲得的股票的税基通常等於參與者在收購我們的股票時支付的成本，包括股東支付的任何經紀費用。通過Dop的可選現金投資功能購買的我們股票的持有期通常將從為參與者的賬户購買我們的股票的當天開始。

從點滴中撤出股票。當參與者從點滴中提取股票並獲得全部股票時，參與者將不會實現任何應納税所得額。然而，如果參與者從零碎的份額中獲得現金，參與者將被要求確認相對於該零碎份額的收益或損失。

扣繳規定的效果。通常適用於對我們的分配的扣繳要求將適用於根據《滴滴計劃》被視為分配的所有金額。有關適用於我們支付的其他分配的預扣要求的討論，請參閲“-適用於股東的信息報告和備用預扣税-美國股東-一般”和“-適用於股東-非美國股東的信息報告和備用預扣税”。所有預提金額將從分配中扣留，然後再根據滴滴計劃對分配進行再投資。因此，如果美國股東被扣留，原本可以根據DROP進行再投資的分配將減去扣留金額。

適用於股東的信息申報和備用預扣税

美國股東-一般

一般來説，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配和將我們股票出售給一些美國股東的收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税：

(1)收款人未向付款人提供納税人身份識別號碼(“TIN”)，或未確立免收備用扣繳；

(2)國税局通知付款人，收款人提供的罐頭不正確；

(3)已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣；或

(4)在偽證的處罰下，收款人未能證明收款人不受《守則》規定的備用扣繳的約束。

一些股東可能會免於後備扣繳。根據備用預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。

美國股東-預扣某些外國賬户的付款。

如下所述，未來向“外國金融機構”和“非金融外國實體”支付的某些款項可能被按30%的費率扣繳。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣條款對他們對普通股的所有權和處置的影響。見下文“非美國股東-預扣向某些外國實體支付的款項”。

非美國股東-一般情況下

一般來説，信息報告將適用於對我們股票的支付或分配，並將適用上述針對美國股東的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付出售我們股票的收益將受到信息報告的約束，可能還需要如上所述對美國股東進行後備預扣，或預扣
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適用於非美國股東的税收，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人不實際知道該股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。非美國股東將我們的股票出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的的受控制的外國公司、在指定時期內所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、其50%或更多的權益由美國人的合作伙伴持有的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業，那麼，信息報告一般將適用於如同付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。

當支付給股東的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部條例規定了關於股東地位的推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向該人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使根據適用的所得税條約，該人可能有資格享受降低的預扣税率或不享受預扣税。由於這些財政部條例的適用情況取決於非美國股東的特殊情況，因此敦促非美國股東就適用於他們的信息報告要求諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額將被退還或計入非美國股東的美國聯邦所得税責任。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非美國股東-預扣向某些外國實體支付的款項

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

一般而言，FATCA對支付給外國實體的股息徵收30%的預扣税，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求；(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”並確定其某些美國投資者，或(3)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。雖然根據FATCA預扣將適用於2018年12月31日之後出售或以其他方式處置我們的股份所產生的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

如果根據FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則不會受到預扣(或有權獲得降低預扣費率的投資者)的投資者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

債務證券持有人的課税

以下討論總結了與我們可能提供的某些債務證券的購買、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税所需的原始發行折扣的最低金額。本摘要僅適用於將其債務證券作為“資本資產”(符合守則第1221節的含義)持有，並在首次發行時以發行價購買其債務證券的投資者。如果此類債務證券是以發行價以外的價格購買的，則可能適用可攤銷債券溢價或市場折扣規則，但本文未對此進行描述。潛在的持有者應該就這些可能性諮詢他們自己的税務顧問。這一節也不適用於在美國聯邦所得税中被視為“股權”而非債務的任何債務證券。

擁有超過最低限度發行的任何票據的税收後果是原始發行折扣、浮動利率債務證券、可轉換或可交換票據、索引票據或我們提供的討論未涵蓋的其他債務證券。
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將在適用的招股説明書附錄中討論。

美國債務證券持有者

本節彙總了非免税組織的債務證券的美國持有者的税收。就這些目的而言，術語“美國持有者”是我們債務證券的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•美國公民或美國居民；

•在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•任何信託，如果美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業持有我們的債務證券的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的債務證券對合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

利息的支付。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規税務會計方法，票據上的利息通常在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。在對債務證券進行出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置時，美國持有者一般將確認應納税損益，其數額等於處置債務證券的“變現金額”與美國持有者在此類債務證券中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。已實現的金額將包括任何現金的金額和為債務證券收到的任何財產的公平市場價值(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息的金額，該金額將作為普通收入納税(如上文“-債務證券持有人的税收-美國債務證券持有人-利息支付”一節所述)，但不包括在以前未包括在收入中的範圍內)。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人收到的除聲明利息以外的任何付款減去該票據的成本。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。對於非公司的美國持有者，長期資本收益通常將受到降低税率的影響。從普通收入中扣除資本損失是有一定限制的。

信息報告和備份扣繳。票據的利息支付或出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益通常應進行信息報告，除非美國持有者是獲得豁免的接受者(如公司)。此類付款也可能被美國聯邦政府扣繳，除非(1)美國持有者是免税收款人(如公司)，或(2)付款前，美國持有者提供納税人識別號，並按要求在正式填寫並簽署的IRS表格W-9(或允許的替代表格或繼任者表格)上進行證明，並在其他方面遵守備份扣繳規則的要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

淨投資收益。在某些情況下，屬於個人、遺產或信託的某些美國持有者須對“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中包括出售、交換或其他應納税處置(包括報廢或贖回)債務證券的利息收入和淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動活動或證券或大宗商品交易活動組成的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。債務證券的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們在債務證券投資中的收入和收益的適用性。

債務證券免税持有人

68

一般來説，免税組織的收入免徵美國聯邦所得税，但其UBTI範圍除外(如上文“-美國股東的税收-美國免税股東的税收”一節所定義)。債務證券應計的利息收入和與債務證券處置有關的確認收益一般不構成債務證券，除非免税組織將債務證券作為債務融資財產持有(例如，免税組織就此類票據產生了“購置款債務”)。在投資債務證券之前，免税投資者應諮詢其税務顧問關於UBTI和債務證券投資的適宜性。

債務證券的非美國持有人

以下討論涉及對非美國債務證券持有人徵收美國聯邦所得税的規則。就本摘要而言，“非美國持有人”是指我們的債務證券的實益持有人，而非(I)美國持有人(如上文“-美國債務證券持有人”所界定)或(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體。

利息的支付。根據以下關於備用預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的債務證券的所有利息將不需要繳納美國聯邦收入或根據《守則》的“投資組合利息”例外情況下的預扣税，前提是非美國持有人：

•實際上或建設性地沒有持有我們10%或更多的股票，

•不是受控制的外國公司，而我們對該公司是“相關人士”(按守則第864(D)(4)節的定義)，

•不是《守則》第881(C)(3)(A)條規定收取票據利息的銀行，以及

•在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供其名稱和地址，並在偽證懲罰下證明其不是美國持有人。

適用的財政部條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。如果非美國持有者不能滿足上述要求，利息支付通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份正式簽署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳，或(2)美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)，説明債務證券支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(如下所述)-債務證券的非美國持有者--與美國貿易或業務有效相關的收入“)。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付的利息外，這些利息一般將作為利息徵税，並可能遵守上述“-債務證券的非美國持有人-利息支付”項下的規則，非美國持有人一般不因收到票據的本金付款或因出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據而確認的任何收益而繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

•此類收益實際上與該非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關，在這種情況下，此類收益將按下文“-債務證券的非美國持有者-與美國貿易或企業有效相關的收入”項下的規定徵税，或

•這種非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，這種非美國持有人將對從這種處置中獲得的收益按30%(或如果適用，較低的條約税率)徵税，這可能會被美國來源資本損失抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息或在出售、交換或其他應納税處置(包括報廢或贖回)中實現的收益實際上與此類交易或業務的進行有關，非美國持有人一般將就此類收入或收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與
69

非美國持有者是美國持有者。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何“有效關聯”的收入或收益通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，該持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。實際上與美國貿易或企業相關的利息支付將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人要求免除預扣税。要申請免除扣繳，非美國持有者必須證明其資格，這通常可以通過提交正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)來完成。

信息報告和備份扣繳。一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供報告此類利息和扣繳的這些信息申報單的副本。一般而言，非美國持有人將不受關於我們支付的利息支付的後備扣繳或其他信息報告要求的約束，前提是我們已收到上文最後一個項目符號“-非美國債務證券持有人-利息”中描述的聲明，並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是根據守則定義的不是豁免接受者的美國人。此外，非美國持有者出售或以其他方式處置票據的收益一般將受到信息報告的約束，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國或美國相關的金融中介進行的票據出售或處置(包括報廢或贖回)所得款項的支付進行後備扣繳，除非收到上述聲明，並且我們沒有實際知道或理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

附加扣繳規定。如上所述，FATCA對支付給某些外國實體的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求，否則FATCA將對適用於股東-非美國股東的信息報告和備用預扣税徵收30%的預扣税。

一般來説，向外國實體(無論是作為受益所有者或中間人)的非美國持有人支付美國發行人債務的利息，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)。雖然根據FATCA預扣將適用於對2018年12月31日後收到的美國發行人債務的出售或其他處置所得毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

如果根據FATCA要求對與債務證券相關的付款進行預扣，否則將不會受到預扣(或有權獲得降低預扣費率的非美國持有人)通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類福利可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

其他税務考慮因素

州税、地方税和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們交易業務的司法管轄區，我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東的州和地方税待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應就州和地方税法對投資我們的股票和存托股份的影響諮詢他們的税務顧問。

我們的部分收入是通過我們的應税REIT子公司賺取的。應税REIT子公司按全額適用的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，應税房地產投資信託基金附屬公司扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息的能力將受到限制。在我們和/或
70

如果我們的應税REIT子公司被要求支付美國聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

避税申報

如果持有人確認因交易吾等股份而蒙受的損失至少為(I)為個人、S公司、信託或與至少一名非公司合夥人合夥的持有人，在單一課税年度內為200萬美元或以上，或在兩個課税年度的合併內為400萬美元或以上，或(Ii)為公司或僅與公司合夥人合夥的持有人，在單一課税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上，則該持有人可能被要求以表格8886向美國國税局提交披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。我們無法向您保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們股票的投資產生不利影響。股東應就美國聯邦税法的潛在變化以及對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。


項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

根據一般指示G(3)表格10-K，第III部分所要求的某些信息已被省略。吾等將於本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條提交有關本公司2023年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)，其中所包括的某些資料以供參考的方式併入本文。只有委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。此外，我們還通過了一項適用於我們所有受託人、高級管理人員和員工的道德準則，可以在我們的網站www.elmecomomities.com上查看和打印。對我們網站地址的引用不構成通過引用併入網站中的信息，並且此類信息不應被視為本文件的一部分。

項目10：董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息在此引用我們的委託書。

項目11：高管薪酬

本項目所要求的信息在此引用我們的委託書。

項目12：某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項

本項目所要求的信息在此引用我們的委託書。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息在此引用我們的委託書。

項目14：首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息在此引用我們的委託書。
71


第四部分

項目15：證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：
1財務報表頁面
管理層關於財務報告內部控制的報告
76
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
77
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
79
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
80
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
81
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表
82
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表
83
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表
84
合併財務報表附註
86
2財務報表明細表
附表二-估值及合資格賬目
111
附表三--綜合不動產和累計折舊
112
所有其他附表都被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼在財務報表或附註中顯示了所需的資料。
3
展品：
以引用方式併入 
展品
數		展品説明表格檔案
數		展品提交日期已歸檔
特此聲明
3.1
經修正的公司信託聲明修正及重述章程
X
3.2
經修訂和重新修訂的Elme社區章程
8-K001-066223.210/17/2022
4.1
華盛頓房地產投資信託基金與芝加哥第一國民銀行於1996年8月1日簽訂的契約
8-K001-06622(c)8/13/1996
4.2
2028年票據格式
8-K001-0662299.12/25/1998
4.3
華盛頓房地產投資信託基金和紐約銀行信託公司之間的補充契約，日期為2007年7月3日
8-K001-066224.17/5/2007
4.4
註冊人的證券説明
X
10.1*
補充行政人員退休計劃II，日期為2008年1月1日
X
10.2*
華盛頓房地產投資信託基金與受彌償人之間的彌償協議格式
8-K001-0662210(nn)7/27/2009
10.3*
官員遞延薪酬計劃，自2007年1月1日起生效，於2011年1月1日修訂並重述
X
10.4*
2012年12月31日通過的修訂和重新調整的軍官遞延補償計劃修正案
10-K001-0662210.372/27/2013
10.5*
2013年2月13日通過的修訂和重新調整的軍官遞延補償計劃修正案
10-Q001-0662210.455/9/2013
10.6*
2014年2月18日通過的修訂和重新調整的軍官遞延補償計劃修正案
10-K001-0662210.453/3/2014
10.7*
修訂和重新設定受託人延期補償計劃，自2015年10月21日起生效
10-Q001-0662210.6111/4/2015
10.9*
2016綜合激勵計劃
定義14A001-06622附件A3/23/2016
10.10*
長期激勵計劃(2014年1月1日生效)
10-Q001-0662210.508/5/2014
10.11*
對長期激勵計劃的修訂
10-Q001-0662210.6011/4/2015
10.12*
華盛頓房地產投資信託2014長期激勵計劃修正案二(2018年1月1日生效)
10-Q001-0662210.544/30/2018
72

以引用方式併入 
展品
數		展品説明表格檔案
數		展品提交日期已歸檔
特此聲明
10.13*
華盛頓房地產投資信託基金修訂和重新啟動高管短期激勵計劃，自2020年1月1日起生效
10-K001-0662210.452/19/2020
10.14*
華盛頓房地產投資信託基金修訂和重新制定高管長期激勵計劃，自2020年1月1日起生效
10-K001-0662210.462/19/2020
10.15*
票據購買協議，日期為2020年9月30日，由華盛頓房地產投資信託基金和其中指定為購買者的其他各方簽署
10-Q001-0662210.110/30/2020
10.16*
2013年8月19日與保羅·T·麥克德莫特簽訂的僱傭協議
10-Q001-0662210.5411/1/2013
10.17*
2013年10月1日與保羅·T·麥克德莫特簽訂的控制權變更協議
10-K001-0662210.443/3/2014
10.18*
更改與保羅·T·麥克德莫特的控制協議的第1號修正案
X
10.19*
執行幹事離職薪酬計劃，2014年8月4日通過
10-Q001-0662210.5410/30/2014
10.20*
致史蒂芬·E·裏菲的聘書
10-K001-0662210.553/2/2015
10.21*
2015年2月27日與Stephen E.Riffee簽訂的控制權變更協議
10-K001-0662210.563/2/2015
10.22*
2022年2月2日與蘇珊·L·傑洛克簽訂的控制權變更協議
10-Q001-0662210.14/28/2022
10.23*
更改與Susan L.Gerock的控制協議的第1號修正案
X
10.24*
致塔林·D·菲爾爾德的聘書
10-K001-0662210.502/20/2018
10.25*
2017年7月21日與Taryn D.Fielder簽訂的控制權變更協議
10-Q001-0662210.17/31/2017
10.26*
Taryn D.Fielder與華盛頓房地產投資信託基金達成的遣散費協議和全面釋放
10-Q001-0662210.24/28/2022
10.27*
史蒂芬·E·裏菲和Elme社區之間的協議和全面釋放
X
10.28*
更改管制協議的格式
X
10.29*
華盛頓房地產投資信託基金修正案一修訂並重新設定高管長期激勵計劃
X
10.30*
華盛頓房地產投資信託基金修正案一修訂並重新確定高管短期激勵計劃
X
10.31
華盛頓房地產投資信託基金和BPG收購有限責任公司之間的買賣協議，日期為2021年6月14日
10-Q001-0662210.18/3/2021
10.32
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年8月26日，由華盛頓房地產投資信託基金作為借款人，作為貸款人的金融機構，作為行政代理的全國富國銀行
10-Q001-0662210.210/29/2021
10.33
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2023年1月10日，由Elme社區作為借款人，作為貸款人的金融機構，作為行政代理的全國富國銀行
X
21
註冊人的子公司
X
23
獨立註冊會計師事務所的同意
X
24
授權書
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-14(A)條對首席執行官的證明
X
31.2
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證
        X
31.3
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席會計官進行認證
        X
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18U.S.C.第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的證明
        X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

*受託人或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

73

根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項，不在此提交界定Elme社區或其子公司長期債務持有人權利的某些文書的副本。根據這一規定，我們在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類文書的副本。

項目16：表格10-K摘要

我們已選擇不包括Form 10-K摘要。
74

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

ELME COMMUNITIES
日期：2023年2月17日
By: /s/ Paul T. McDermott
Paul T. McDermott
總裁與首席執行官
 
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/保羅·T·麥克德莫特董事長兼首席執行官2023年2月17日
保羅·T·麥克德莫特
/愛德華·S·西維拉*首席獨立受託人2023年2月17日
愛德華·S·西維拉
/s/詹妮弗·S·班納*受託人2023年2月17日
詹妮弗·S·班納
/s/本傑明·S·布徹*受託人2023年2月17日
本傑明·S·布徹
/s/威廉·G·伯恩斯*受託人2023年2月17日
威廉·伯恩斯
/s/Ellen M.Goitia*受託人2023年2月17日
艾倫·M·戈蒂亞
/s/小託馬斯·H·諾蘭*受託人2023年2月17日
小託馬斯·H·諾蘭
/s/安東尼·L·温斯*受託人2023年2月17日
安東尼·L·温斯
/s/Stephen E.Riffee常務副祕書長總裁和2023年2月17日
斯蒂芬·E·裏菲首席財務官
(首席財務官)
/s/W.德魯·哈蒙德總裁副總會計師兼首席財務官2023年2月17日
W·德魯·哈蒙德司庫
(首席會計主任)
* By: /s/W.德魯·哈蒙德通過授權書
W·德魯·哈蒙德
75


管理層的報告
財務報告的內部控制
Elme社區的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。Elme社區的財務報告內部控制系統是在Elme社區的主要高管和主要財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證。
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因情況變化而出現控制不足的風險。
在編制Elme社區的年度合併財務報表時，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(2013 COSO框架)中確立的標準，對Elme社區截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對Elme社區財務報告內部控制設計的評價，以及對這些控制的業務有效性的測試。
基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，Elme Community對財務報告的內部控制是有效的，在財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表方面具有合理的保證水平。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾審計本報告中包含的Elme社區的綜合財務報表，該公司就Elme社區對財務報告的內部控制的有效性發表了一份無保留意見，其副本見第頁85這份年度報告。




76


獨立註冊會計師事務所報告

致Elme社區的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Elme社區及附屬公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

不動產收購的會計處理

有關事項的描述
於截至2022年12月31日止年度內，本公司收購三項物業，收購總價為2.832億美元，如綜合財務報表附註3所披露。這些交易被計入資產收購。

審計公司對這些收購的會計涉及更高程度的審計師判斷，因為管理層使用估計來確定所收購的有形和已確認的無形資產和承擔的負債的相對公允價值。用於估計有形和無形資產價值的重要假設包括收購房地產資產的重置成本、估計的未來現金流量和其他基於內部分析和其他市場數據的估值假設。

77

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對本公司估計收購資產和負債的公允價值和將收購價格分配給各組成部分的過程進行了控制，包括對管理層確定和審查上述分析中使用的重大假設的控制，我們對此進行了瞭解、評估和測試了控制措施的操作有效性。

為測試收購的有形及無形資產及負債在收購價格分配中的公允價值，吾等邀請估值專家參與，並執行審計程序，其中包括評估本公司的估值方法、測試上述重大假設及測試相關數據的完整性及準確性。例如，我們將所使用的重大假設和公司收購資產的估計公允價值與可觀察到的市場數據(包括同一子市場中的其他物業)進行了比較。



/s/ 安永律師事務所

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州
2023年2月17日



78


獨立註冊會計師事務所報告

致Elme社區的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Elme社區及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，Elme社區及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2022年12月31日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2022年綜合財務報表進行了審計，我們於2023年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

泰森斯，弗吉尼亞州
2023年2月17日
79


Elme社區和子公司

合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
十二月三十一日，
20222021
資產
土地$373,171 $322,623 
創收財產1,897,835 1,642,147 
2,271,006 1,964,770 
累計折舊和攤銷(481,588)(402,560)
淨收益生產型財產1,789,418 1,562,210 
正在開發或持有以備將來發展的物業31,260 30,631 
用於投資的房地產總持有量，淨額1,820,678 1,592,841 
現金和現金等價物8,389 233,600 
受限現金1,463 620 
租金和其他應收款16,346 15,067 
預付費用和其他資產25,730 33,866 
總資產$1,872,606 $1,875,994 
負債
應付票據，淨額$497,359 $496,946 
信用額度55,000 — 
應付帳款和其他負債34,386 40,585 
應付股息14,934 14,650 
預付租金1,578 2,082 
租户保證金5,563 4,669 
總負債608,820 558,932 
權益
股東權益
優先股；$0.01票面價值；10,000授權股份；不是已發行或已發行股份
— — 
實益權益股份，$0.01票面價值；150,000授權股份：87,534和86,261已發行和已發行股票，分別截至2022年12月31日和2021年12月31日
875 863 
額外實收資本1,729,854 1,697,477 
超過淨收入的分配(453,008)(362,494)
累計其他綜合損失(14,233)(19,091)
股東權益總額1,263,488 1,316,755 
附屬公司的非控股權益298 307 
總股本1,263,786 1,317,062 
負債和權益總額$1,872,606 $1,875,994 

見合併財務報表附註。
80

Elme社區和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入
房地產租金收入
$209,380 $169,151 $176,004 
費用
物業運維47,530 38,741 39,625 
房地產税和保險26,471 22,041 23,357 
物業管理7,436 6,133 6,145 
一般和行政28,258 27,538 23,951 
轉型成本9,686 6,635 — 
折舊及攤銷
91,722 72,656 70,336 
211,103 173,744 163,414 
房地產銷售損失淨額— — (15,009)
房地產經營虧損(1,723)(4,593)(2,419)
其他收入(費用)
利息支出
(24,940)(34,063)(37,305)
利率衍生品損失— (5,866)(560)
債務清償損失淨額(4,917)(12,727)(34)
其他收入712 4,109 — 
(29,145)(48,547)(37,899)
持續經營虧損(30,868)(53,140)(40,318)
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的營運收入
— 23,083 24,638 
房地產銷售收益，淨額— 46,441 — 
非持續經營的收入
— 69,524 24,638 
淨(虧損)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
每股基本淨(虧損)收益
持續運營
$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停產經營— 0.82 0.30 
每股基本淨(虧損)收益(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
稀釋後每股淨(虧損)收益
持續運營
$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停產經營— 0.82 0.30 
稀釋後每股淨(虧損)收益(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
加權平均流通股-基本87,388 84,544 82,348 
加權平均流通股-稀釋87,388 84,544 82,348 
______________________________
(1)     由於四捨五入的原因，每股收益可能不會相加
見合併財務報表附註。

81

Elme社區和子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
淨(虧損)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
其他全面收益(虧損)：
利率衍生品未實現收益(虧損)2,819 3,673 (33,025)
將利率衍生品未實現虧損重新分類為收益2,039 7,799 639 
綜合(虧損)收益$(26,010)$27,856 $(48,066)

見合併財務報表附註。

82

Elme社區和子公司
合併權益表
(單位：千)

股票的股份
有益的
利息為
面值		其他內容
已繳入
資本		超額分配
淨收入的		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益		非控制性
在以下方面的權益
子公司		總計
權益
平衡，2019年12月31日82,099 821 1,592,487 (183,405)1,823 1,411,726 336 1,412,062 
淨虧損— — — (15,680)— (15,680)— (15,680)
利率套期保值未實現虧損— — — — (33,025)(33,025)— (33,025)
利率衍生品損失— — — — 560 560 — 560 
攤銷掉期結算— — — — 79 79 — 79 
對非控股權益的分配— — — — — — (14)(14)
股息(美元)1.20每股普通股)
— — — (99,775)— (99,775)— (99,775)
股票發行，扣除發行成本2,046 20 48,335 — — 48,355 — 48,355 
根據股息再投資計劃發行的股票90 1 2,120 — — 2,121 — 2,121 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額174 2 6,424 — — 6,426 — 6,426 
平衡，2020年12月31日84,409 844 1,649,366 (298,860)(30,563)1,320,787 322 1,321,109 
淨收入— — — 16,384 — 16,384 — 16,384 
利率套期保值的未實現收益— — — — 3,673 3,673 — 3,673 
利率衍生品損失— — — — 5,760 5,760 — 5,760 
攤銷掉期結算— — — — 2,039 2,039 — 2,039 
對非控股權益的分配— — — — — — (15)(15)
股息(美元)0.94每股普通股)
— — — (80,018)— (80,018)— (80,018)
股票發行，扣除發行成本1,636 17 40,445 — — 40,462 — 40,462 
根據股息再投資計劃發行的股票75 — 1,744 — — 1,744 — 1,744 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額141 2 5,922 — — 5,924 — 5,924 
平衡，2021年12月31日86,261 863 1,697,477 (362,494)(19,091)1,316,755 307 1,317,062 
淨虧損— — — (30,868)— (30,868)— (30,868)
利率套期保值的未實現收益— — — — 2,819 2,819 — 2,819 
攤銷掉期結算— — — — 2,039 2,039 — 2,039 
對非控股權益的分配— — — — — — (9)(9)
股息(美元)0.68每股普通股)
— — — (59,646)— (59,646)— (59,646)
股票發行，扣除發行成本1,032 10 26,839 — — 26,849 — 26,849 
根據股息再投資計劃發行的股票47 — 1,030 — — 1,030 — 1,030 
股票贈與，扣除沒收和扣繳税款後的淨額194 2 4,508 — — 4,510 — 4,510 
平衡，2022年12月31日87,534 $875 $1,729,854 $(453,008)$(14,233)$1,263,488 $298 $1,263,786 

見合併財務報表附註。
83

Elme社區和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營活動的現金流
淨(虧損)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷91,722 95,560 120,030 
租賃相關應收賬款的信用損失2,483 2,482 5,422 
房地產銷售損失(收益)— (46,441)15,009 
基於股份的薪酬費用7,988 8,553 7,874 
債務溢價、貼現和相關融資成本攤銷4,052 4,325 2,794 
利率衍生品損失— 5,866 560 
債務清償損失淨額4,917 12,727 34 
其他資產的變動(1,602)(4,681)(7,271)
其他負債的變動(5,481)(5,619)(15,794)
經營活動提供的淨現金73,211 89,156 112,978 
投資活動產生的現金流
房地產收購，淨額(204,433)(153,748)— 
房地產銷售收到的現金淨額— 897,783 152,889 
房地產的資本改善(36,513)(32,410)(58,095)
正在進行的開發(698)(8,406)(28,812)
非房地產資本改善(1,743)(49)(222)
保險收益2,224 — — 
房地產存款— (1,000)— 
投資活動提供的現金淨額(用於)(241,163)702,170 65,760 
融資活動產生的現金流
信用額度借款(償還)，淨額55,000 (42,000)(14,000)
已支付的股息(59,363)(90,728)(99,080)
本金支付-應付按揭票據(76,598)— (46,567)
應付票據收益— — 350,000 
應付票據的償還— (311,894)(250,000)
償還無擔保定期貸款債務— (150,000)(300,000)
定期貸款收益— — 150,000 
利率衍生品的結算— (5,866)(20,948)
支付融資成本(39)(4,858)(3,284)
對非控股權益的分配(9)(15)(14)
股息再投資計劃的收益1,030 1,744 2,121 
股票發行淨收益26,849 40,462 48,355 
為限制性股票獎勵支付預扣税款(3,286)(2,241)(1,782)
用於融資活動的現金淨額(56,416)(565,396)(185,199)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(224,368)225,930 (6,461)
年初現金、現金等價物和限制性現金234,220 8,290 14,751 
年終現金、現金等價物和限制性現金$9,852 $234,220 $8,290 
84

Elme社區和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化的利息支出$20,842 $27,166 $37,542 
應計基本建設改善和開發費用的變化609 (6,949)(5,850)
應付股息14,934 14,650 25,361 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$8,389 $233,600 $7,697 
受限現金1,463 620 593 
現金、現金等價物和限制性現金$9,852 $234,220 $8,290 


見合併財務報表附註。
85

Elme社區和子公司

合併財務報表附註
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

注1：業務性質

Elme Community是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，是一家自我管理的股權房地產投資信託基金，是1960年成立的信託基金的繼承者。2022年10月，公司從華盛頓房地產投資信託基金更名為Elme社區，以反映公司繼續轉型為專注於多家族的公司，以及隨後向陽光地帶市場的地理擴張。2022年10月20日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“WRE”改為“ELME”。我們的業務主要包括大華盛頓特區大都會和陽光地帶地區公寓社區的所有權和運營。

美國聯邦所得税

我們相信，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856-860條，我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續保持這一資格。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他事項外，我們必須分配我們的房地產投資信託基金應税收入的90%(通常是我們的普通應税收入，經過某些修改)，不包括任何淨資本利得和每年支付給我們股東的股息的任何扣除。在出售物業時，我們通常有以下選擇：(A)將出售物業的銷售收益再投資，以使我們能夠推遲確認出售時實現的部分或全部應税收益；(B)將收益分配給股東，而不對我們徵税；或(C)將長期淨資本收益視為已分配給我們的股東，為被視為已分配的收益支付税款，並將已支付的税款作為抵免分配給我們的股東。我們在2022年沒有出售任何房產。我們賣出了十二辦公室和八零售物業，總收益為$46.4百萬美元和三寫字樓物業，總損失為#美元14.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。

一般而言，在符合我們作為房地產投資信託基金的持續資格的情況下，除未分配應課税收入的税項及我們的應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)所產生的收入的税項外，並無必要就所得税撥備。我們的TRS按法定税率對其應税收入繳納公司、聯邦和州所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的TRS有1美元的遞延税金資產1.4全額預定的百萬美元。

從2018年開始，每股普通應税收入相當於根據減税和就業法案創造的199A條股息。以下是截至2022年12月31日的三年(未經審計)股息的應税百分比細目：
202220212020
普通收入/199A款股息20 %— %36 %
資本返還80 %100 %64 %
合格股息— %— %— %
未重獲的第1250節收益— %— %— %
資本利得— %— %— %

注2：主要會計政策摘要和列報依據

合併原則和列報依據

隨附的經審計的合併財務報表包括Elme社區及其子公司和實體的合併賬目，Elme社區在這些子公司和實體中擁有控股權。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了隨附的經審計的綜合財務報表。

財務報表中估計數的使用

按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額以及披露
86

財務報表之日的或有資產和負債以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們主要以經營租賃的形式出租住宅物業，條款一般為一年或者更少。租金收入根據ASC主題842確認，租契，使用一種代表租期內直線基礎的方法。在向居民提供租賃特許權的情況下，主要是在出租時，我們確認租金收入直線下降。

我們還產生與出租公寓住房相關的其他財產收入，包括停車收入、遷入費、寵物租金和其他雜項收入。與租金收入類似，這類收入在居民到期時入賬，並在收入時按月確認。

我們確認我們的住宅物業的成本報銷收入來自傳遞費用，按應計制在發生費用的期間內進行。傳遞費用主要由公用事業費用組成，這些費用由居民根據每個居民租賃協議的具體允許成本償還。

當我們簽署了資產銷售合同，將資產的控股權轉讓給買方，並確定我們很可能將收取資產的幾乎所有對價時，我們確認房地產銷售收益。我們的房地產銷售交易通常在成交時符合這些標準。

租金和其他應收款

與租賃有關的應收款，包括居民應計和未付的合同金額以及應計的直線應收租金，因信貸損失而減少。這些金額被確認為房地產租金收入的減少。我們在逐個租賃的基礎上評估租賃應收賬款的可收回性。當管理層認為基本上不可能收回所有租賃付款時，我們確認與租賃相關的應收賬款的信用損失。當確定不可能收回時，在確認信貸損失後確認的任何租賃收入僅限於按直線法反映的租賃收入或收取的現金中較小的一項。

發債成本

我們使用實際利率法或直線法來攤銷外債發行成本，即在相關債務的估計年限內近似有效利率法。我們在合併資產負債表上記錄與票據相關的債務發行成本，扣除攤銷後，作為對其相關債務的抵消。我們將與循環信貸額度相關的債務發行成本記錄在我們的綜合資產負債表上，與預付費用和其他資產一起記錄，無論信貸額度上的餘額是否未償還。我們將所有債務發行成本的攤銷記錄為利息支出。

房地產與折舊

我們以直線方式對建築物進行折舊，折舊的估計使用年限為26至40好幾年了。我們將所有與房地產更換、改善或大修相關的資本改善資本化，以延長其使用壽命，並在其估計使用壽命範圍內使用直線折舊。3至40好幾年了。我們還將與我們的發展項目相關的成本資本化，包括借款債務的利息和其他內部成本，這些成本是在符合條件的支出和使開發項目準備投入預期用途所需的活動正在進行期間發生的。這些費用的資本化從活動和相關支出開始時開始，在項目基本完成並準備好投入使用並開始折舊時停止。

來自持續經營的房地產折舊費用為#美元。77.2百萬，$66.2百萬美元和美元64.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

我們將不延長資產使用壽命的維護和維修費用計入已發生的費用。

截至2022年12月31日的三年，持續經營的利息支出以及與開發和主要翻新活動有關的房地產資產的利息支出如下(以千計)：
87

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
產生的總利息$25,223 $34,813 $39,524 
資本化利息(283)(750)(2,219)
扣除資本化利息後的利息支出$24,940 $34,063 $37,305 

如果存在減值指標，且估計該等資產產生的未貼現現金流量淨額少於該等資產的賬面金額，則我們確認用於營運的長期資產、發展資產或為未來發展而持有的土地的減值虧損。對未貼現現金流的估計是基於前瞻性假設，包括年度和剩餘現金流以及我們對每個物業的估計持有期。這些假設涉及高度的判斷，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。在確定物業是否有減值指標時，我們會評估物業的入住率、我們對物業的預期持有期、有關物業未來營運或發展的戰略決定，以及其他市場因素。若該等賬面值超過該物業營運及出售所產生的估計未貼現現金流量，吾等將確認減值虧損，其金額相當於將賬面值調整至其估計公允價值所需的金額，按現行公認會計原則公允價值撥備計算。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者入賬。

資產收購

我們獲得的物業通常不是ASC 805定義的企業 (“主題805”)--澄清企業的定義。根據這一定義，當所獲得的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中時，一組轉讓的資產和活動不是一家企業。因此，我們將這類收購計入資產收購。收購成本按資本化及可確認資產(包括實物資產及原址租賃)、承擔的負債及任何非控股權益按相對公允價值分配收購成本計量。

我們根據物業重置成本、估計租金及吸納率、估計未來現金流及估值假設等多種因素，按“如空置”原則釐定收購樓宇的公允價值。我們根據與最近上市出售或出售的類似物業的比較來釐定所收購土地的公允價值。

現地租約的公允價值是根據我們對租約的具體特徵的評估而釐定的。公允價值分析中考慮的因素包括更換租賃的估計成本，包括假設的預期租賃期間的已放棄租金和費用報銷(稱為“吸收成本”)、對當前市場狀況的考慮以及執行類似租賃的成本。我們將租賃吸收成本歸類為其他資產，並在標的租賃的剩餘壽命內按直線法將吸收成本攤銷為攤銷費用。

為內部使用而開發的軟件

為內部使用而開發的符合資本化條件的軟件成本包括在我們合併資產負債表中的預付費用和其他資產中。這些資本化成本包括用於開發或獲得應用程序的外部直接成本以及與應用程序開發直接相關的員工的費用。這類費用的資本化從項目初步階段完成時開始，一直持續到項目基本完成並準備好達到預期目的。已完成的項目在其預計使用年限內按直線攤銷。

88

待售業務和停產業務

我們將符合必要標準的財產歸類為待售財產，這些標準包括：(A)高級管理層承諾制定出售資產的計劃；(B)資產在目前的狀況下可立即出售，但須遵守出售這類資產的慣常條款；(C)已經啟動了尋找買主的積極方案和完成出售資產計劃所需的其他行動；(D)出售資產的可能性很大，預計資產轉移有資格在一年內被確認為已完成出售；(E)資產正積極以相對於其目前公允價值合理的價格出售；及(F)完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。這些物業的折舊在被分類為持有待售時停止，但營業收入、營業費用和利息支出將繼續確認，直至銷售之日。

已售出或歸類為待售物業的收入及開支，如處置代表對我們的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變，則於綜合經營報表中列報為所有期間的非持續經營。可以確定為具體歸因於這些財產的債務利息包括在非持續經營中。如果處置不代表對我們的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則歸類為已出售或持有待售物業的收入和費用在所有列報期間的綜合營業報表中作為持續經營列報。

細分市場

我們根據每一部門合併物業的淨營業收入來評估業績。我們的可報告經營部門是類似物業的合併。GAAP要求分部披露提供首席運營決策者為評估分部業績而使用的衡量標準。淨營業收入是衡量我們部門損益的關鍵指標。淨營業收入定義為分部房地產租金收入減去分部房地產費用。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括原始到期日為90天或更短的現金和商業票據。我們在金融機構的現金存款有時會超過適用的保險限額。我們通過在管理層認為值得信用的高質量金融機構保持此類存款來降低這一風險。

受限現金包括為租户保證金代管的資金。

轉型成本

轉型成本包括與戰略轉型相關的成本，包括內部成本、諮詢、諮詢和離職福利的分配。

普通股每股收益

我們使用兩級法確定“基本每股收益”，作為我們的非既得性限制性股票獎勵，單位擁有不可沒收的股息權利，因此被視為參與證券。我們計算每股基本收益的方法是將淨收入減去分配給未歸屬限制性股票獎勵和單位的未分配收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。

我們還就非歸屬限制性股票獎勵確定了兩級法下的“稀釋每股收益”。我們於期末進一步評估任何其他潛在攤薄證券，並就該等攤薄證券的影響調整基本每股盈利計算。我們的稀釋每股收益計算包括IF-轉換法下經營合夥單位的攤薄影響，以及我們基於股份的獎勵，以及在或有發行方法下的所有市場條件獎勵。

基於股份的薪酬

我們目前為受託人、高級管理人員和員工維持基於股權的薪酬計劃。

我們從服務開始之日起按比例確認基於服務的股票獎勵的補償費用。
89

以授予日股份的公允市值為基礎的歸屬期間。我們會在罰沒發生時對其進行核算。如果獎勵的服務開始日期早於獎勵日期，我們首先根據支付概率來衡量在服務開始日期績效條件為公允價值的獎勵的補償費用，然後在隨後的報告日期重新測量補償費用，直到知道獎勵的所有關鍵條款和條件並確定獎勵日期。我們使用分級費用法根據績效條件攤銷獎勵。我們根據通過蒙特卡洛模擬確定的授予日期公允價值來衡量具有市場條件的獎勵的薪酬支出，並在必要的服務期內按比例攤銷費用，無論市場條件是否達到以及獎勵是否最終歸屬。受託人授予的補償費用立即完全歸屬，根據授予日股票的公平市場價值在發行時完全確認。

所得税中的不確定性會計

只有在“更有可能”通過審查或審計維持某一特定税收狀況的情況下，我們才能確認税收優惠。在符合“可能性較大”標準的範圍內，與税務頭寸相關的利益被計量為在結算時被確認的可能性大於50%的最大金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠。我們不相信我們不確定的税務狀況在未來12個月內會有任何重大變化。

我們需要繳納聯邦所得税，以及馬裏蘭州、弗吉尼亞州、佐治亞州和哥倫比亞特區的所得税。然而，作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的應税收入繳納所得税，只要它作為股息分配給我們的股東。

2019年至2021年納税年度的納税申報單要接受税務機關的審查。我們在財務報表中將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款歸類為一般和行政費用的組成部分。

衍生品

我們以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的循環信貸安排下的借款和定期貸款按浮動利率計息。我們的利率風險管理目標是將長期債務的利率波動降至最低，並限制利率變化對收益和現金流的影響。為達致上述目標，我們可不時訂立利率對衝合約，例如利率套期合約、掉期合約、上限合約及資金鎖定協議，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們一般不會出於交易或投機的目的持有或發行這些衍生品合約。我們達成的利率互換是按公允價值經常性記錄的。我們在開始和持續的基礎上評估我們現金流對衝的有效性。與我們的現金流對衝相關的利率掉期公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(虧損)。如果對衝工具和債務工具的關鍵條款，如名義金額、結算日期、重置日期、計算期和倫敦銀行同業拆借利率不完全匹配，我們的現金流對衝就會失效。此外，我們還通過監測交易對手的信譽來評估其違約風險。當現金流對衝存在無效時，與我們的現金流對衝相關的利率掉期的公允價值變動中的無效部分在受影響期間的收益中確認。

注3：房地產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的房地產投資組合被歸類為創收財產，按成本計算持有和使用，由價值如下的財產組成(以千計)：
 十二月三十一日，
 20222021
住宅$2,098,010 $1,790,914 
其他(1)
172,996 173,856 
$2,271,006 $1,964,770 
______________________________ 
(1)     由水門事件600組成

我們的經營業績取決於街市和居民的整體經濟狀況，而這些經濟狀況受到外圍經濟因素的影響，例如通脹、消費者信心和失業率，以及不斷變化的居民和消費需求。
90


截至2022年12月31日，一房地產，河濱公寓，佔了大約10佔總資產的百分比，並大約10占房地產租賃收入的1%。

我們有正在開發/重新開發的物業，併為當前或未來的發展而持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們正在開發或為未來開發而持有的房地產組合的成本為$31.3百萬美元和美元30.6分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，我們已投資了30.4100萬美元，包括收購土地的成本，用於河濱公寓附近的一個住宅開發項目。在2022年第二季度，我們暫停了上述物業的開發活動，並停止了支出和房地產税的相關利息資本化，儘管我們仍認為該開發項目未來可能完成。我們還繼續利用其他幾個項目的資質成本，進行必要的小型開發活動，為每個項目的預期用途做好準備。

收購

截至2022年12月31日的三年內收購的可供開發的物業和土地如下：
收購日期屬性類型房屋數量(未經審計)結束入住率合同
購進價格
(單位：千)
2022年2月1日桑迪·斯普林斯的卡萊爾住宅389 95.1%105,586 
May 5, 2022瑪麗埃塔·克羅斯住宅420 95.5%107,900 
May 5, 2022奧爾德公園住宅270 93.7%69,750 
1,079 $283,236 
2021年8月10日牛津大學住宅240 94.6%$48,000 
2021年11月19日裝配鷹登陸住宅490 94.3%106,000 
730 $154,000 

收購的經營物業的經營結果包括在其收購日期的綜合經營報表中。

在截至2022年12月31日的三年中，我們收購的收入和收益如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
房地產租金收入$14,937 $2,262 $— 
淨虧損(11,126)(1,921)— 

如附註2所述，收購之實物資產(土地及樓宇)及原址租賃(吸收成本)及任何其他承擔負債均按相對公允價值分配收購之總成本入賬。

91

我們將上述收購的總成本記錄如下(以千為單位)：
 202220212020
土地$50,547 $20,914 $— 
建房220,825 128,540 — 
吸收成本7,300 4,786 — 
假設抵押貸款的合計折扣5,042 — — 
總採購成本283,714 154,240 — 
假設抵押貸款的未償還餘額(76,554)——
已記錄的總賬面金額$207,160$154,240$—
 
吸收成本的加權平均剩餘壽命為兩個月.

2022年收購總成本的差額為283.72022年收購的百萬美元和根據合併現金流量表為收購支付的現金#204.4100萬美元是由於假設由Marietta Crossing和Alder Park擔保的兩筆抵押票據，總未償還餘額為#美元。76.6百萬美元和在和解時收到的貸方總額為$2.8百萬美元。2022年9月，我們通過失效安排解除了與這兩筆按揭票據相關的債務。

2021年收購總成本的差額為154.2百萬美元和根據合併現金流量表為收購支付的現金#美元153.7百萬美元的主要原因是在和解時收到的貸方共計#美元。0.5百萬美元。

原地租賃的公允價值

2022年、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年的就地租賃公允價值構成部分的適當扣除累計折舊或攤銷後的餘額如下(以千計)：
 十二月三十一日，
 20222021
 總賬面價值累計攤銷網絡總賬面價值累計攤銷網絡
租户發起成本$11,723 $8,000 $3,723 $12,080 $7,344 $4,736 
租賃佣金/吸收成本63,064 56,416 6,648 56,373 45,471 10,902 
租賃淨值無形資產621 618 3 621 612 9 
租賃無形負債淨額13,055 9,683 3,372 13,340 9,021 4,319 

在截至2022年12月31日的三年中，這些合併組成部分的攤銷情況如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
折舊及攤銷費用$12,604 $4,378 $3,194 
房地產租賃收入增加，淨額(944)(765)(759)
$11,660 $3,613 $2,435 

92

這些合併組成部分在未來五年及以後的攤銷預計如下(以千計)：
折舊及攤銷費用房地產租賃收入，淨增長總計
2023$2,729 $(813)$1,916 
20242,024 (707)1,317 
20252,020 (709)1,311 
20261,971 (661)1,310 
20271,627 (479)1,148 
已售出及持有待售物業

我們打算持有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們的物業的業務，並偶爾出售不再符合我們的長期戰略或回報目標的物業，以及在市場條件有利的情況下出售。出售所得可能會再投資於其他物業，用於資助開發業務或支持其他公司需求，或分配給我們的股東。這些物業的折舊在歸類為持有待售時停止，但營業收入、其他營業費用和利息將繼續確認至銷售之日。

我們賣出了不是2022年的物業。我們賣出了十二辦公室和八零售物業，總收益為$46.4100萬和三處寫字樓物業，總損失為$14.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。2021年對寫字樓和零售物業的處置代表着一種戰略轉變，對我們的財務業績產生了重大影響，我們相應地將其報告為停產業務。

我們已經完全轉移了與這些被處置財產相關的資產的控制權，並沒有繼續參與這些財產的運營。

截至2022年12月31日，我們評估了我們的財產減值，並不是2022年期間不確認任何減值費用。截至2022年12月31日，我們對每一處房產進行了合理的評估和判斷。如果外部或內部環境發生變化，需要縮短持有期或調整我們物業未來的估計現金流，我們可能需要在未來記錄減值費用。

93

停產運營

評選結果十二辦公室和八2021年售出的零售物業被歸類為非持續經營，摘要如下(金額以千計，股票數據除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
房地產租金收入$70,519 $118,114 
費用：
物業運維(11,201)(20,967)
房地產税和保險(11,136)(19,050)
物業管理(2,195)(3,765)
折舊及攤銷(22,904)(49,694)
房地產銷售收益，淨額46,441 — 
非持續經營的收入$69,524 $24,638 
每股基本淨收入$0.82 $0.30 
稀釋後每股淨收益$0.82 $0.30 
資本支出$3,316 $20,812 
截至2021年12月31日，與Office投資組合和零售投資組合相關的所有資產和負債均已出售。

注4：租賃會計

作為承租人的租賃

對於我們是承租人的租賃，主要是在我們的公司辦公室經營租賃中，我們根據ASC主題842確認使用權資產和租賃負債。使用權資產和相關負債等於最低租賃付款的現值，採用我們的遞增借款利率。我們的借款利率是根據可觀察到的借款利率計算的，考慮到我們的信用質量，並根據類似資產和期限的擔保借款利率進行調整。

經營性租賃的租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認，並計入“一般和行政費用”。

作為出租人的租賃

未來最低租金收入

截至2022年12月31日，不可取消的商業經營租賃為持續經營的未來最低租金收入規定如下(以千為單位)：
2023$17,079 
202417,149 
202515,965 
202615,922 
202714,049 
此後48,769 
$128,933 

公寓租約不包括在內，因為條款通常是一年或者更少。這些商業租約中的大部分租金收入在未來幾年根據商定的百分比或在某些情況下根據消費物價指數的變化而增加。

94

附註5：應付按揭票據

2022年5月，我們假設了一個美元42.8與收購Marietta Crossing有關的百萬抵押票據。這張抵押票據的利息為3.36年利率。這張按揭票據的實際利率是4.50%基於類似貸款的報價。我們以估計的公允價值記錄了這張按揭票據。40.0百萬美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，屆時所有未償還的本金和利息都要全額支付。

2022年5月，我們假設了一個美元33.7與收購阿爾德公園有關的百萬抵押票據。這張抵押票據的利息為2.93年利率。這張按揭票據的實際利率是4.00%基於類似貸款的報價。我們以估計的公允價值記錄了這張按揭票據。31.5百萬美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，屆時所有未償還的本金和利息都要全額支付。

於2022年9月，我們透過抵銷安排解除與這兩項按揭票據有關的負債，確認因清償債務而蒙受的合共虧損達#元。4.9百萬美元。

附註6：應付無擔保信貸額度

於2021年第三季，吾等訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，其中規定700.0百萬無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)和延續現有的#美元250.0百萬無擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)。循環信貸安排有一個四年制任期將於2025年8月結束，二六個月擴展選項。信貸協議有一個手風琴功能，允許我們將總貸款增加到$1.510億美元，但須經貸款人同意提供額外的循環貸款承諾或定期貸款。作為這筆交易的結果，我們確認了債務清償損失#美元。0.2與未攤銷貸款發放成本的註銷有關的百萬美元。我們招致了$4.8百萬美元的額外貸款發放成本，在循環信貸安排期間攤銷為利息支出。

2021年9月27日，我們預付了一美元150.02018年定期貸款的100萬美元，使用出售Office投資組合和零售投資組合的收益(見附註3)。由於提前還款，我們確認了債務清償損失#美元。0.3與未攤銷貸款發放成本的註銷有關的百萬美元。在預付款的同時，我們終止了五利率互換安排。在2022年底之後，我們預付了剩餘的$100.02018年定期貸款的100萬美元，使用125.0百萬無擔保定期貸款(見附註7)。

截至2022年12月31日，循環信貸安排的未使用和可用金額如下(以千計)：
承諾運力$700,000 
未償還借款(55,000)
未使用且可用$645,000 

我們在2022年對循環信貸安排的借款和償還情況如下(以千計)：
平衡，2021年12月31日$— 
借款90,000 
還款(35,000)
平衡，2022年12月31日$55,000 

截至2022年12月31日，循環信貸安排的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率加保證金，利率範圍為0.70%至1.40%或基本利率加一個範圍為0.0%至0.40%(在每種情況下，取決於Elme社區的信用評級)。基本利率是行政機構最優惠利率中最高的，即聯邦基金利率加0.50%和LIBOR市場指數利率加1.0%。在2022年底之後，我們執行了循環信貸安排的修訂，將基準利率從LIBOR轉換為調整後的SOFR，適用的利差沒有變化。此外，循環信貸安排要求支付一筆貸款手續費，費用從0.10%至0.30$的%(取決於Elme社區的信用評級)700.0百萬承諾的循環貸款能力，不考慮使用情況。截至2022年12月31日，循環信貸安排的利率為一個月LIBOR加0.85%，一個月LIBOR為4.39%，設施費用為0.20%.

循環信貸安排的所有未償還預付款在2025年8月到期時到期並應支付，除非根據下列其中一項或兩項予以展期二六個月擴展選項。只有利息的付款是到期的，一般按月支付。
95


在截至2022年12月31日的三年內，我們確認的利息支出(不包括貸款費用)和貸款費用如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
利息支出(不包括手續費)$912 $390 $3,035 
設施費用1,454 1,419 1,423 

循環信貸安排包含和之前的無擔保信貸安排包含某些金融和非金融契約，截至2022年12月31日和2021年，我們都滿足了這些契約。這些公約包括對我們的總債務、有擔保和無擔保債務以及規定的償債金額的限制。

截至2022年12月31日的三個年度有關循環信貸安排的資料如下(除百分率外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
12月31日的循環信貸安排總額$700,000 $700,000 $700,000 
截至12月31日的未償還借款55,000 — 42,000 
年內加權平均每日借款21,636 34,803 204,809 
年內每日借款最高限額67,000 79,000 456,000 
年內加權平均利率4.22 %1.12 %1.48 %
截至12月31日未償還借款的加權平均利率5.20 %— %1.15 %

我們的信貸協議下的契約要求我們為我們的財產投保，金額為類似企業通常維護的金額或適用法律可能要求的金額。紙幣的契約要求我們為所有可保財產投保，以防止損失或損害，至少等於其當時的全部可保價值。除了未經證明的核、化學和生物恐怖主義行為外，我們有一份不排除恐怖主義的保險單。我們的財務狀況和業務結果受到與恐怖主義行為有關的風險以及任何此類行為可能造成的無保險損失的影響。自2002年11月26日起，根據這一現有的保險範圍，經證實的恐怖主義行為造成的任何損失將由美國根據聯邦法律確定的公式部分補償。根據這一公式，美國支付85承保恐怖主義損失的百分比超過法定免賠額，由保險提供者支付，保險公司支付10%，直到所有保險公司的保險損失總額達到$100在一個日曆年中。如果本計劃項下的保險損失總額超過$100在適用期間內，對於所有被保險人和保險人的總和，每家保險公司將不承擔任何超過總金額$100十億美元。2019年12月20日，《2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法》簽署成為法律，將該計劃延長至2027年12月31日。

96


附註7：應付票據

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的無擔保票據和定期貸款餘額如下(以千計)：
有效十二月三十一日，還款日期/
票面利率/聲明利率
費率(1)
20222021
到期日(2)
2018年定期貸款(3)
1個月LIBOR+110基點
2.31 %$100,000 $100,000 1/10/2023
30年期無擔保票據7.25 %7.36 %50,000 50,000 2/25/2028
綠色債券3.44 %4.09 %350,000 350,000 12/29/2030
本金總額500,000 500,000 
保費和折扣，淨額(116)(138)
遞延發行成本，淨額(2,525)(2,916)
總計$497,359 $496,946 
______________________________
(1)     對於固定利率票據，實際利率代表發行日的收益率，包括票據貼現的影響。對於浮動利率票據，實際利率代表通過利率衍生工具確定的利率(見附註8)。
(2)     不是本金在到期前到期。
(3)在2022年底之後，我們預付了剩餘的$100.02018年定期貸款的100萬部分，使用2023年定期貸款的收益(定義如下)。

在2022年底之後，我們執行了一項125.0百萬無擔保定期貸款(“2023年定期貸款”)，利率為SOFR(受信貸利差調整10個基點)外加95基點。2023年的定期貸款有一個兩年制任期將於2025年1月結束，二一年擴展選項。我們用所得款項全額償還2018年定期貸款，並根據我們的無擔保信貸安排預付部分借款。

2021年8月，我們贖回了美元300.0我們現有的無擔保票據中有100萬張計劃於2022年到期。由於提前還款，我們確認了債務清償損失#美元。12.3百萬美元，包括提前還款罰款$11.9100萬美元和註銷未攤銷貸款發放費用#美元0.4百萬美元。

2020年9月29日，我們簽訂了票據購買協議，發行美元350.0本金總額為百萬美元3.44高級無擔保百分比10年期應付票據(“綠色債券”)。綠色債券項下的實際利率，包括相關利率掉期的攤銷(見附註8)為4.09%。綠色債券的結束和全額融資發生在2020年12月17日。我們招致了$2.6與綠色債券相關的債務發行成本為100萬美元，這些成本在我們的綜合資產負債表上報告，作為對其相關債務的抵消。綠色債券是Elme社區的優先無擔保債務，與Elme社區的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。

出售綠色債券的收益用於為最近完成的和未來的綠色建築和能源效率、可持續水和廢水管理以及可再生能源項目提供資金或再融資。

票據購買協議載有慣例財務契約，包括最高總槓桿率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低未擔保權益覆蓋率和最高未擔保槓桿率。票據購買協議還包含限制性契約，其中包括限制Elme Community及其子公司與附屬公司進行交易、合併、合併、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產、創建留置權、在發生違約事件時進行股息和分配，或大幅改變我們業務的一般性質的能力。這些金融和限制性契約與我們的信貸協議中包含的相應契約基本相似。

票據購買協議還包含常規違約事件，包括付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反某些契約和破產事件。在發生違約的情況下，我們一般將被禁止支付任何股息，但在某些例外情況下，包括支付維持REIT地位所需的股息，以及買方可以加速支付所有債務等補救措施。如果Elme社區的控制權發生變化，我們必須提出按面值預付綠色債券。

97

截至2022年12月31日，無擔保票據和定期貸款的必需本金支付如下(以千為單位)：
2023$100,000 
2024— 
2025— 
2026— 
2027— 
此後400,000 
$500,000 
 
這些票據的利息每半年支付一次，定期貸款除外，定期貸款的利息按月支付。這些票據包含某些金融和非金融契約，截至2022年12月31日，我們都已滿足這些契約。這些公約包括要求維持最低水平的未擔保資產，以及對我們的總債務、有擔保債務和所需償債金額的限制。

注8：衍生工具

我們有一名義金額為#美元的利率互換安排100.0有效地解決了剩餘的$100.02018年定期貸款的1,000,000美元2.31%。在2022年底之後，我們使用美元的收益來預付2018年定期貸款125.02023年定期貸款(見附註7)。在這筆交易之後，我們的利率互換安排實際上固定了$100.02023年定期貸款的100萬部分。

利率互換安排根據公認會計原則，基於貼現現金流量法和可觀察到的投入，按公允價值入賬。我們將現金流量對衝的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損)。我們在最初和持續的基礎上評估現金流對衝的有效性。如果現金流對衝不再有效，對衝會計就會停止。我們現金流對衝的無效被記錄在收益中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的利率互換公允價值如下(單位：千)：
集料
概念上的
金額		生效日期公允價值
衍生負債
十二月三十一日，
衍生工具到期日20222021
利率互換$100,000 March 31, 2017July 21, 2023$1,998 $(821)

我們在合併資產負債表上記錄利率互換，當處於淨資產狀況時，與預付費用和其他資產一起記錄，當處於淨負債狀況時，與應付帳款和其他負債一起記錄。目前的利率互換從一開始就是有效的。有效掉期的收益或損失在其他全面收益中確認，如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
利率套期保值未實現收益(虧損)$2,819 $3,673 $(33,025)

在與衍生品相關的累積其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為我們的可變利率債務需要支付利息。在截至2022年12月31日的三年中，從累積的其他全面收入重新歸類為利息支出的損益如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的虧損$2,039 $2,039 $79 

在接下來的12個月裏，我們估計2.0百萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。

我們與我們的每一位衍生產品交易對手都有協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果貸款人因我們的違約而加速償還相關債務，我們可能會被宣佈違約。
98

關於債務問題。截至2022年12月31日，衍生資產(包括應計利息)的公允價值為2.0百萬美元，我們做到了不是I don‘我沒有任何負債的衍生品。截至2022年12月31日，我們尚未發佈任何與這些協議相關的抵押品。

根據利率對衝協議的條款，如果交易對手不履行義務，衍生工具將使我們面臨信用風險。我們相信，通過與信譽良好的主要金融機構打交道，我們可以將這些交易的信用風險降至最低。我們監控交易對手的信用評級和我們對任何單一實體的敞口，從而將我們的信用風險集中度降至最低。

注9：公允價值披露

按公允價值計量的資產和負債

對於按公允價值經常性計量的資產和負債，關於公允價值計量的量化披露必須為每一主要類別的資產和負債單獨披露，如下：

級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：重要的其他可觀察到的輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們僅有的資產或負債是在經常性基礎上按公允價值記錄的資產，即主要由共同基金投資組成的補充高管退休計劃(“SERP”)中持有的資產，以及利率互換(見附註8)。

我們根據從其他重大可觀察到的投入中得出的假設來進行與SERP相關的估值，因此，這些估值在公允價值層次中屬於第二級。

利率互換的估值是使用廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每個利率互換的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了利率掉期的合同條款，包括到期期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將未來固定現金付款(或收入)貼現及預期可變現金收入(或付款)貼現。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。為遵守ASC 820的規定，吾等將信貸估值調整納入公允價值計量，以適當地反映吾等本身的不履行風險及有關交易對手的不履行風險。這些信貸估值調整被認為不是本報告所列期間公允價值計算的重要投入。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，我們已考慮淨額結算及任何適用的信用提升的影響，例如過帳抵押品、門檻、相互認沽及擔保。利率互換的估值在公允價值層次中屬於第二級。

這些資產和負債在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值如下(單位：千)：
 2022年12月31日2021年12月31日
 公允價值相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)		公允價值相同資產在活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
資產：
SERP$2,142 $— $2,142 $— $2,566 $— $2,566 $— 
利率互換1,998 — 1,998 — — — — — 
負債：
利率互換$— $— $— $— $(821)$— $(821)$— 

未按公允價值計量的金融資產和負債

以下估計公允價值披露乃由管理層根據現有市場資料及既定估值方法(包括貼現現金流量模型)釐定。這些估計中的許多都涉及到重要的
99

判斷力。所披露的估計公允價值未必代表我們出售金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生影響。此外，公允價值估計是在某個時間點進行的，因此，2022年12月31日之後的公允價值估計可能與列報的金額大不相同。

以下是在估計公允價值時使用的主要方法的摘要和2022年12月31日的公允價值時間表。

現金和現金等價物及限制性現金

現金及現金等價物及限制性現金包括原始到期日少於90天的現金及商業票據，按賬面價值計值，由於該等票據的到期日較短(第1級投入)，賬面價值接近公允價值。

債務

應付按揭票據由我們的某些房地產資產用作抵押品的工具組成。我們以按相關國庫利率(有關每項現金流量的時間)加上通過與房地產資產或具有類似特徵的貸款的獨立比較而估計的信貸利差的比率折現合約現金流量，以估計應付按揭票據的公允價值。應付信貸額度包括我們用於各種目的的銀行貸款，包括營運資金、收購資金和資本改善。浮動利率的信貸額度預付款和定期貸款按特定利率加利差定價。在基本利率可調的情況下，我們基於對市場預付款利差的比較來估計市場價值。我們估計應付票據的公允價值，方法是按相關國庫利率(有關每項現金流量的時間)加上按相關證券市場價格所得的信貸利差折現合約現金流量。我們將這些公允價值計量歸類為第三級，因為由於缺乏報價市場價格，我們使用了重大的不可觀察的投入和管理層的判斷。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
 20222021
攜帶
價值		公允價值攜帶
價值		公允價值
現金和現金等價物$8,389 $8,389 $233,600 $233,600 
受限現金1,463 1,463 620 620 
應付信貸額度55,000 55,000 — — 
應付票據497,359 454,564 496,946 515,341 


注10：基於股份的薪酬

Elme Community維護短期和長期激勵計劃，允許對官員和非官員員工進行基於股票的獎勵。根據華盛頓房地產投資信託2016年綜合激勵計劃，基於股票的獎勵提供給官員和非官員員工以及受託人，該計劃允許以限制性股票、限制性股票單位、期權和其他獎勵的形式獎勵，最高可達2,400,000股票數量超過十年該計劃將生效的期限。通過發行新股，限售股單位在完全歸屬時轉換為我們的股票。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或未償還的期權。

董事會於2020年2月14日通過經修訂及重訂的行政人員短期激勵計劃(以下簡稱“STIP”)及經修訂及重訂的《行政人員長期激勵計劃》(以下簡稱“LTIP”)。在董事會通過後，這兩項計劃都在2020年1月1日開始的業績期間生效。
100

警員STIP

根據經修訂的幹事科學、技術和創新政策，所有被任命的執行幹事將有機會根據每個考績期間所確定的某些業績衡量標準的成績，獲得年度現金獎金。每年，薪酬委員會將確定每項業績衡量標準的門檻、目標和高績效目標，以及每項這類績效衡量標準的權重，所有這類績效衡量標準的總權重為100%。這種業績計量將包括一個或多個財務業績計量，如果由薪酬委員會確定，還包括個別業績計量。

在業績期間結束時或之後，每項業績衡量標準的實現程度將由薪酬委員會決定。任何個別財務業績衡量標準的達標程度，將由薪酬委員會酌情就首席執行官作出決定，並由首席執行官或其他直接主管酌情就所有其他參與者作出決定(須經薪酬委員會最後批准)，薪酬委員會將以低於1(低於門檻)、1(門檻)、2(目標)或3(較高)或1至3之間的任何分數來評估個別業績衡量的達標程度。

每個參與者在一個考績期間根據幹事STIP獲得的總獎勵，將以截至該考績期間第一天確定的參與者年度基本工資的百分比表示，該百分比將取決於參與者所處的位置以及該考績期間達到門檻、目標和高績效目標的程度，除非薪酬委員會另有決定，否則將如下表所示：
閥值目標高
總裁與首席執行官63%125%188%
總裁常務副總經理48%93%160%
高級副總裁35%65%115%

如果參與者在受僱期間的績效期間發生控制變更(見幹事STIP的定義)，則參與者將獲得基於截至控制變更日期的按比例分配的績效目標的實際實現水平而計算的按比例分配的獎勵。

警官LTIP

根據經修訂的高級管理人員獎勵計劃，所有獲提名的高級管理人員將有機會根據(I)每個業績期間所定的業績衡量標準及(Ii)繼續受僱於本公司而獲得獎勵。薪酬委員會確定的業績計量和按時間計算的計量的總權重將合計100%。業績指標將包括一個或多個股東回報指標和一個或多個戰略指標。在該官員LTIP下獲得的獎勵，如果有的話，將以我們的普通股實益權益支付。每名參加者在一個考績期間根據幹事長期工作方案獲得的總獎勵，將按該考績期間開始時確定的參加者年度基本工資的百分比計算。除薪酬委員會另有決定外，這一百分比將取決於參與者的地位以及績效期間門檻、目標和高績效目標的實現程度，具體情況見下表：
閥值目標高
總裁與首席執行官198%275%440%
總裁常務副總經理143%200%295%
高級副總裁100%143%207%

任何按時間釐定的獎勵，均須符合三年制授予時間表，任何獎勵在適用的績效期間的每年12月15日以三分之一的增量授予，如果參與者在每個日期仍受僱於公司。該幹事規定，在一段考績期間之後，100任何基於績效的獎勵的%將在授予時立即授予。

每年，薪酬委員會將為每項績效衡量標準確定門檻、目標和高績效目標。在業績期間結束時或之後，每項業績衡量標準的實現程度將由薪酬委員會酌情決定。

101

如參賽者在受僱期間的表現期間發生控制權變動(如參賽者於受僱期間)，參賽者將獲授予所有未歸屬的按時間計算的獎勵，參賽者將獲得股東回報指標獎勵中按比例計算的部分，而以戰略措施為基礎的獎勵將按目標計算。

前期短期激勵計劃(“前期STIP”)

根據前STIP，執行幹事獲得獎勵，應支付50%的現金和50%的限售股份，以薪酬的百分比和業績評級為基礎，但須由董事會的薪酬委員會酌情考慮在一年制演出期。關於50前STIP獎勵的%應以限制性股份支付，受限股份將在三年制自下列期間結束後的1月1日起計一年制演出期。在通過2016年綜合激勵計劃之前，根據華盛頓房地產投資信託2007年綜合長期激勵計劃向高級職員、非公職人員僱員和受託人發放了基於股票的獎勵，該計劃允許以限制性股票、限制性股票單位、期權和其他獎勵的形式獎勵，最高可達2,000,000計劃生效時的股票。

項目的授予日期50應以限售股支付的前STIP賠償金的%是薪酬委員會批准以前的STIP賠償金的日期。我們在這方面確認了補償費用50當授予日期出現在一年制期間一直到三年制歸屬期間。

根據非執行幹事和工作人員短期獎勵計劃應支付的獎金100%的現金。

前期長期激勵計劃(“前期長期激勵計劃”)

根據之前的LTIP，高管獲得了應支付的獎勵，75%的非限售股份和25在限制性股票中的百分比，基於工資的百分比和某些市場條件的實現。對於2018年1月1日之前開始的績效期間，績效評估基於50絕對股東總回報(“TSR”)的百分比50相對TSR上的%三年制評估期與新的三年制根據現有計劃每年開始的期間。在2018年第一季度，我們修訂了高管之前的LTIP，取消了絕對TSR成分，並僅使用相對TSR來衡量市場狀況表現。在修正的先前LTIP下，對相對TSR進行了評估50相對於定義的同業公司羣體的百分比，並且50相對於富時NAREIT多元化指數。該修正案生效日期為三年制2018年1月1日或之後開始的演出期。該等人員在前長期薪酬政策下的獲獎機會總數，以基薪的百分比表示，介乎80%至150達到目標水平的百分比。不受限制的股份在最後立即歸屬三年制履約期內，限售股份歸屬於一年制自下列期間結束後的1月1日起計三年制演出期。

我們按比例確認前LTIP的補償費用(超過三年對於75非限售股及以上股份百分比四年對於25受限制股份百分比)基於授予日期的公允價值，由蒙特卡洛模擬確定，無論市況是否達到，獎勵是否最終歸屬。

我們採用二項式模型，以蒙特卡羅方法計算截至授權日的軍官長期獎勵金的公平價值。為三年制從2022年1月1日或之後開始的業績期間，市場狀況業績衡量是基於相對於定義的同行公司(100%權重)。為三年制在2021年1月1日至2021年12月31日期間開始的業績期間，市場狀況業績衡量是基於相對於定義的同行公司(50權重)，相對於富時住宅指數(FTSE Residential Index)(42.5加權百分比)和富時寫字樓指數(7.5%權重)。該模型評估在歸屬期內相對於同行公司和相對於富時指數改變股東總回報的獎勵，並使用基於Elme Community和每個同行公司過去股票特徵以及股息增長和其他因素的隨機模擬。
102


以下是用來評估公務員長期薪級獎賞和前長期薪級獎狀獎狀的TSR部分的假設：
2022年大獎
2021年大獎
2020年度大獎
預期波動率(1)
35.2 %35.5 %17.5 %
無風險利率(2)
1.7 %0.3 %1.4 %
預期期限(3)
3年份
3年份
3年份
授出日的股價 $24.54 $23.20                          $31.50 
______________________________ 
(1)預期波動率基於我們每日收盤價的歷史波動性。
(2)無風險利率，以測量日期的美國國債恆定到期日為基準，到期日等於市場狀況表現期間。
(3)預期期限以市場狀況表現期間為基礎。

計算的授予日期公允價值，以人員的基本薪金的百分比表示三年制2022年開始的表演期從大約32%至248%用於100基於TSR的LTIP相對於定義的同行公司羣體的百分比。

計算的授予日期公允價值，以人員的基本薪金的百分比表示三年制2021年開始的表演期從大約37%至78%用於50基於TSR的LTIP相對於定義的同級公司羣體的百分比38%至80%用於50基於TSR的LTIP相對於FTSE指數的百分比。

計算的授予日期公允價值，以人員的基本薪金的百分比表示三年制2020年開始的績效期間約為20%至42%用於50基於TSR的LTIP相對於定義的同級公司羣體的百分比22%至46%用於50基於TSR的LTIP相對於富時NAREIT多元化指數的百分比。

在2022年，我們的首席執行官獲得了一次性股權獎勵100,000限制性股票。直至授出日期五週年或本公司行政總裁符合退休資格之日起(以較早者為準)，限售股份方可歸屬100在麥克德莫特先生繼續受僱於Elme社區直至該歸屬日期的情況下，將有%的受限股份歸屬。

在2017年，我們的首席執行官獲得了一次性股權獎勵100,0002022年6月授予日五週年歸屬的限制性股票。

我們的非執行董事和其他員工根據非執行董事和員工的長期激勵計劃，根據他們工資的不同百分比和年度業績計算獲得限制性股票單位獎勵。限售股單位按比例授予三年從授予日之前的12月15日起，以連續受僱為基礎。我們根據一個分級的歸屬時間表確認這些獎勵的補償費用三年制必要的服務期限。

授予符合退休資格的員工的限制性股票獎勵在授予日完全歸屬。如果僱員的年齡均超過以下年齡，則被認為有資格退休55並受僱於Elme社區至少20年，或超過65。自授予之日起，我們完全確認此類獎勵的補償費用。

受託人獎

我們以限制性股份的形式向受託人發放基於股份的補償，這些股份立即歸屬，在受託人服務期間不得出售。每名受託人以股份為基礎的薪酬價值為$100,000截至2022年12月31日為止的三年中的每一年。

總補償費用

截至2022年12月31日的三個年度，所有基於股票的獎勵在合併財務報表中確認的薪酬支出總額為$8.0百萬，$8.6百萬美元和美元7.9分別為百萬美元，扣除資本化的基於股票的薪酬支出$0.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

103

有業績和服務條件的限制性股票獎勵

在截至2022年12月31日的三年中，與我們的限制性股票獎勵有關的活動如下：
 股票加權平均授予公允價值
未歸屬於2019年12月31日
269,383 $28.45 
授與285,101 30.39 
年內歸屬(239,033)27.54 
被沒收(8,456)28.35 
未歸屬於2020年12月31日
306,995 30.96 
授與238,134 23.53 
年內歸屬(277,967)26.39 
被沒收(7,467)26.73 
未歸屬於2021年12月31日
259,695 29.16 
授與408,606 22.33 
年內歸屬(408,118)27.13 
被沒收(17,814)25.31 
未歸屬於2022年12月31日
242,369 21.35 

於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度內，授出股份之總公平值為$11.1百萬，$7.6百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，與尚未確認的非既有股票獎勵相關的總補償成本為$4.7百萬美元，我們預計將在加權平均期間確認30月份。

有市場條件的非限售股

2022年、2021年和2020年，根據LTIP以公平市場價值授予的股票獎勵，採用蒙特卡洛模擬方法確定，具體情況如下(以千計)：
2022年大獎(1)
2021年大獎(1)
2020年度大獎(1)
相對對等TSR$1,480 $951 $510 
絕對/索引TSR(2)
不適用971 565 

截至2022年12月31日，這些獎勵在市況下的未攤銷價值如下(以千為單位)：
 
2022年大獎(1)
2021年大獎(1)
2020年度大獎(1)
相對對等TSR$1,029 $299 $— 
絕對/索引TSR(2)
不適用305 — 
______________________________ 
(1)    2022年、2021年和2020年獎項是在官員LTIP的領導下授予的，根據該獎項，所有股份在三年制演出期。
(2)2022年獎項的表現條件是根據以下標準進行評估的100TSR相對於定義的同行公司羣體的百分比。2021年獎項的表現條件是根據以下標準進行評估的50TSR相對於定義的同業公司羣體的百分比，以及50TSR相對於富時多系列指數和Office指數的百分比。2020年獎項的表現條件是根據50TSR相對於定義的同業公司羣體的百分比，以及50TSR相對於富時NAREIT多元化指數的百分比。


注11：其他福利計劃

我們有一個退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，允許所有符合條件的員工根據《守則》延期支付一部分薪酬。根據401(K)計劃，我們可以代表符合條件的員工進行酌情供款。在截至2022年12月31日的三年中，我們每年向401(K)計劃捐款$0.3百萬，$0.4百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
104


我們已經為管理人員和董事會成員採用了無保留遞延補償計劃。這些計劃允許延期支付一定比例的年度現金補償和受託人費用。這些計劃沒有資金，付款將從Elme社區的一般資產中支付。遞延賠償負債為#美元。0.2百萬美元和美元0.5分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

2005年11月，董事會批准為幹事設立戰略資源規劃。這是一個確定的繳費計劃，根據該計劃，當參與者因除因解僱以外的任何原因終止受僱於Elme社區時，該參與者將有權獲得等於參與者的應計福利乘以參與者的既得利益的福利。我們根據美國會計準則710-10和美國會計準則320-10對這一計劃進行會計處理，投資按公允價值報告，未實現的持股損益包括在收益中。在2022年和2021年12月31日，應計福利負債為#美元2.1百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的三個年度中，我們確認的當前服務成本為0.2百萬，$0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

注12：每股普通股收益

我們使用兩級法確定“基本每股收益”，作為我們的非既得性限制性股票獎勵，單位擁有不可沒收的股息權利，因此被視為參與證券。我們計算每股基本收益的方法是將淨收入減去分配給未歸屬限制性股票獎勵和單位的未分配收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。

我們還將“稀釋每股收益”確定為兩類法或庫藏股法中相對於非既得性限制性股票獎勵的攤薄程度較高的一種。我們於期末進一步評估任何其他潛在攤薄證券，並就該等攤薄證券的影響調整基本每股盈利計算。我們的稀釋每股收益計算包括IF-轉換法下經營合夥單位的攤薄影響，以及我們基於股份的獎勵，以及在或有發行方法下的所有市場條件獎勵。

截至2022年12月31日的三個年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下(單位為千，不包括每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
分子：
持續經營虧損$(30,868)$(53,140)$(40,318)
將收益分配給未歸屬的限制性股票獎勵(232)(393)(545)
持續經營的調整虧損(31,100)(53,533)(40,863)
非持續經營的收入，包括出售房地產的收益— 69,524 24,638 
調整後淨(虧損)收入$(31,100)$15,991 $(16,225)
分母：
加權平均流通股--基本和稀釋87,388 84,544 82,348 
基本每股普通股收益：
持續運營$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停產經營— 0.82 0.30 
每股普通股基本淨收益(虧損)(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
每股普通股收益，稀釋後：
持續運營$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停產經營— 0.82 0.30 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
宣佈的每股普通股股息$0.68 $0.94 $1.20 
______________________________
(1)由於四捨五入的原因，每股收益可能不會相加

105

附註13：承付款和或有事項
發展承諾

截至2022年12月31日，我們與第三方就我們的發展和重建項目沒有尚未履行的承諾合同。

訴訟

我們不時地參與各種法律程序、訴訟、各税務機關的審查以及在正常業務過程中出現的索賠。管理層相信，任何此類當前問題的解決不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

注14：細分市場信息

我們在單一的可報告部門運營，包括公寓社區的所有權、開發、重新開發和收購。我們的經營物業均不符合被視為獨立經營部門的標準。在住宅領域，我們沒有根據規模區分或分組我們的合併業務(只有一個社區，河濱公寓，包含超過10佔合併收入的百分比)、類型(該細分市場中的所有資產都是住宅)或地理位置(除五個社區外，所有社區都在華盛頓特區大都市區內)。此外，我們的公寓社區具有類似的長期經濟特徵，併為我們的居民提供類似的產品和服務。因此，我們的經營物業被彙總到一個單獨的可報告部門：住宅。

在2021年第二季度末之前，我們有二可報告的細分市場：辦公和住宅。在2021年第三季度，我們完成了Office投資組合和零售投資組合的銷售(見附註3)，在此類銷售之後，我們一剩餘的寫字樓物業，水門事件600，不符合可報告部門的標準，並在我們的部門披露表中被歸類為“其他”。

我們根據該部門合併物業的淨營業收入(“NOI”)來評估業績。我們的可報告運營部門整合了類似的屬性。GAAP要求分部披露提供首席運營決策者為評估每個分部的業績而使用的衡量標準。NOI是衡量我們部門損益的關鍵指標，其定義為房地產租金收入減去房地產費用。

截至2022年12月31日的三年中，房地產租賃收入佔每個可報告經營部門總收入的百分比如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
多個家庭91 %89 %82 %
其他9 %11 %18 %

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在每個可報告的經營部門中，按成本歸類為持有和使用的創收房地產資產百分比如下：
 
 20222021
多個家庭92 %91 %
其他8 %9 %

下表顯示了截至2022年12月31日的三年中這些部門的收入、淨營業收入、資本支出和總資產，並將可報告部門的淨營業收入與報告的淨(虧損)收入進行了核對(以千為單位)：
106

 截至2022年12月31日的12個月
 住宅
其他(1)
已整合
房地產租金收入$190,500 $18,880 $209,380 
房地產費用68,735 5,266 74,001 
淨營業收入$121,765 $13,614 $135,379 
物業管理費(7,436)
一般和行政費用(28,258)
轉型成本(9,686)
折舊及攤銷(91,722)
利息支出(24,940)
債務清償損失(4,917)
其他收入712 
淨虧損$(30,868)
資本支出$35,081 $3,175 $38,256 
總資產$1,691,176 $181,430 $1,872,606 
 截至2021年12月31日的12個月
 住宅
其他(1), (3)
已整合
房地產租金收入$150,965 18,186 $169,151 
房地產費用55,527 5,255 60,782 
淨營業收入$95,438 $12,931 $108,369 
物業管理費(6,133)
一般和行政費用(27,538)
轉型成本(6,635)
折舊及攤銷(72,656)
利息支出(34,063)
利率衍生品損失(5,866)
債務清償損失(12,727)
其他收入4,109 
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的收入23,083 
房地產銷售收益46,441 
淨收入$16,384 
資本支出$27,953 $4,506 $32,459 
總資產$1,455,328 $420,666 $1,875,994 
107

 截至2020年12月31日的12個月
 住宅
其他(2), (3)
已整合
房地產租金收入$145,138$30,866 $176,004 
房地產費用52,85210,130 62,982 
淨營業收入$92,286 $20,736 $113,022 
物業管理費(6,145)
一般和行政費用(23,951)
折舊及攤銷(70,336)
房地產銷售損失(15,009)
利息支出(37,305)
債務清償損失(34)
利率衍生品損失(560)
停產業務：
出售或持有以供出售的物業的收入24,638 
淨虧損$(15,680)
資本支出$24,675$33,642 $58,317 
總資產$1,333,235$1,076,583 $2,409,818 
______________________________
(1)2022年和2021年，Other代表水門事件600，這是一個不符合可報告細分市場的定性或定量標準的寫字樓物業。
(2)2020年，Other代表的是水門事件600，這是一處寫字樓物業，不符合可報告細分市場的定性或定量標準，以及2020年售出的寫字樓物業：約翰·馬歇爾二世、紀念碑二世和第25街1227號。
(3)總資產和資本支出包括歸類為非連續性業務的寫字樓和零售物業。


108

注15：選定季度財務數據(未經審計)

雖然該公司之前擁有商業和住宅資產的組合，但我們在2021年出售了除一項外的所有商業資產。截至2022年12月31日，這些商業資產被歸類為非持續經營。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，按季度分列的未經審計財務數據如下(單位：千，每股數據除外)：
 
季度(1), (2)
 第一第二第三第四
2022
房地產租金收入$47,804 $51,380 $54,603 $55,593 
持續經營虧損$(7,724)$(8,874)$(10,739)$(3,531)
淨虧損$(7,724)$(8,874)$(10,739)$(3,531)
每股持續經營虧損
基本信息$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
稀釋$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
每股淨虧損
基本信息$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
稀釋$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
2021
房地產租金收入$40,607 $41,297 $42,499 $44,748 
持續經營虧損$(7,277)$(16,737)$(22,330)$(6,796)
出售或持有以供出售的物業的營運收入$6,130 $9,745 $7,208 $— 
淨(虧損)收益$(1,147)$(6,992)$31,319 $(6,796)
每股持續經營虧損
基本信息$(0.09)$(0.20)$(0.26)$(0.08)
稀釋$(0.09)$(0.20)$(0.26)$(0.08)
每股淨(虧損)收益
基本信息$(0.02)$(0.08)$0.37 $(0.08)
稀釋$(0.02)$(0.08)$0.37 $(0.08)
______________________________  
(1)關於每股收益的計算，由於四捨五入的原因，季度業績之和可能不等於全年業績。
(2)2021年第三季度包括房地產銷售淨收益#美元46.4百萬美元。

109

附註16：股東權益

2021年2月17日，我們分別與Wells Fargo Securities，LLC、BNY Mellon Capital Markets，LLC、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)分別對現有的股權分配協議(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)簽訂了修訂後的股權分配協議。同樣於2021年2月17日，我們與BTIG，LLC按經修訂的股權分配協議(“BTIG股權分配協議”)的相同條款訂立了單獨的股權分配協議。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我們，它將終止BTIG股權分配協議，自2021年9月27日起生效。根據股權分配協議，我們可以不時出售，總價最高可達$550.0百萬股我們的實益普通股，$0.01每股面值。我們普通股的發行是按照發行時的市場價格進行的。我們可以將根據本計劃發行普通股所得的淨收益用於一般商業目的，包括但不限於營運資本、創收物業的收購、翻新、擴建、改善、開發或再開發或償還債務。截至2022年12月31日的三個年度，我們分別於2020年和2021年的股權分配協議以及2020年和2019年的原始股權分配協議的發行量和淨收益如下(單位：千，不包括每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
發行普通股1,032 1,636 2,046 
加權平均每股價格$26.27 $25.44 $23.86 
淨收益$26,849 40,462 $48,355 

我們有股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以使用他們的股息和可選的現金支付來購買普通股。根據該計劃出售的普通股可以是我們發行的普通股，也可以是在公開市場購買的普通股。本計劃下的淨收益用於一般企業用途。

截至2022年12月31日的三年，我們的股息再投資計劃的發行量和淨收益如下(單位：千，不包括每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
發行普通股47 75 90 
加權平均每股價格$22.40 $23.37 $24.12 
淨收益$1,030 $1,744 $2,121 

附註17：遞延費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延租賃成本和遞延租賃獎勵計入預付費用和其他資產如下(以千計)：
 十二月三十一日，
 20222021
 總運載量
價值		累計
攤銷		網絡總運載量
價值		累計
攤銷		網絡
遞延租賃成本$8,992 $5,132 $3,860 $8,977 $4,734 $4,243 

截至2022年12月31日的三個年度的遞延租賃費用和遞延租賃獎勵攤銷(包括註銷)如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
遞延租賃成本攤銷$406 $535 $1,269 
110

附表II

估值及合資格賬目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位：千)
年初餘額從費用中扣除的附加費淨回收年終餘額
遞延税項資產的估值準備
2022$1,392 $7 $— $1,399 
2021$1,402 $— $(10)$1,392 
2020$1,402 $— $— $1,402 

111

附表III
  初始成本(A)自收購以來的淨改進(退休)2022年12月31日結轉的總金額2022年12月31日的累計折舊(B)     
屬性位置土地建築物和改善措施土地建築物及改善工程(B)總計(C)建造年份
收購日期
網絡
可出租
正方形
腳		住家折舊壽命(D)
住宅物業
康涅狄格大道3801號華盛頓特區。$420,000 $2,678,000 $23,157,000 $420,000 $25,835,000 $26,255,000 $16,859,000 1951Jan 1963178,000 307 30年份
羅斯福大廈維吉尼亞336,000 1,996,000 14,298,000 336,000 16,294,000 16,630,000 13,412,000 1964May 1965170,000 191 40年份
帕克·亞當斯維吉尼亞287,000 1,654,000 14,583,000 287,000 16,237,000 16,524,000 13,007,000 1959Jan 1969173,000 200 35年份
麥克萊恩的阿什比(The Ashby)(F)維吉尼亞4,356,000 17,102,000 33,870,000 4,356,000 50,972,000 55,328,000 34,836,000 1982Aug 1996274,000 256 30年份
貝塞斯達山公寓馬裏蘭州3,900,000 13,412,000 17,038,000 3,900,000 30,450,000 34,350,000 23,987,000 1986Nov 1997225,000 195 30年份
班尼特公園維吉尼亞2,861,000 917,000 83,307,000 4,774,000 82,311,000 87,085,000 49,238,000 2007Feb 2001215,000 224 28年份
克萊伯恩維吉尼亞269,000 — 31,982,000 699,000 31,552,000 32,251,000 19,853,000 2008Jun 200360,000 74 26年份
肯莫爾公寓華盛頓特區。28,222,000 33,955,000 21,469,000 28,222,000 55,424,000 83,646,000 24,484,000 1948Sep 2008268,000 374 30年份
麥克斯韋爾維吉尼亞12,787,000 — 38,726,000 12,848,000 38,665,000 51,513,000 15,585,000 2014Jun 2011116,000 163 30年份
耶魯大學西部華盛頓特區。14,684,000 62,069,000 2,320,000 14,684,000 64,389,000 79,073,000 20,229,000 2011Feb 2014173,000 216 30年份
《派拉蒙》(F)維吉尼亞8,568,000 38,716,000 4,230,000 8,568,000 42,946,000 51,514,000 16,081,000 1984Oct 2013141,000 135 30年份
惠靈頓酒店維吉尼亞30,548,000 116,563,000 22,311,000 30,548,000 138,874,000 169,422,000 38,914,000 1960Jul 2015600,000 711 30年份
珍寶維吉尼亞15,000,000 — 118,646,000 15,000,000 118,646,000 133,646,000 16,637,000 2020Jul 2015293,000 401 30年份
河濱公寓維吉尼亞38,924,000 184,854,000 47,036,000 38,924,000 231,890,000 270,814,000 62,145,000 1971May 20161,001,000 1,222 30年份
河濱公寓地塊(E)維吉尼亞15,968,000 — 14,419,000 — 30,387,000 30,387,000 — 不適用May 2016— 不適用不適用
亞歷山大市議會維吉尼亞23,942,000 93,672,000 14,159,000 23,942,000 107,831,000 131,773,000 14,997,000 1990Jun 2019437,000 532 30年份
裝配馬納薩斯維吉尼亞13,586,000 68,802,000 6,421,000 13,586,000 75,223,000 88,809,000 11,063,000 1986Jun 2019390,000 408 30年份
裝配杜勒斯維吉尼亞12,476,000 66,852,000 7,476,000 12,476,000 74,328,000 86,804,000 10,798,000 2000Jun 2019361,000 328 30年份
利斯堡議會維吉尼亞4,113,000 21,286,000 1,463,000 4,113,000 22,749,000 26,862,000 3,791,000 1986Jun 2019124,000 134 30年份
集合·赫恩登維吉尼亞11,225,000 51,534,000 6,378,000 11,225,000 57,912,000 69,137,000 8,937,000 1991Jun 2019221,000 283 30年份
德國城大會馬裏蘭州7,609,000 34,431,000 3,422,000 7,609,000 37,853,000 45,462,000 5,980,000 1990Jun 2019211,000 218 30年份
裝配沃特金斯磨坊馬裏蘭州7,151,000 30,851,000 1,934,000 7,151,000 32,785,000 39,936,000 5,269,000 1975Jun 2019193,000 210 30年份
地標建築的下跌維吉尼亞12,289,000 56,235,000 4,070,000 12,289,000 60,305,000 72,594,000 8,683,000 1988Jul 2019273,000 277 30年份
牛津大學佐治亞州4,798,000 42,122,000 1,986,000 4,798,000 44,108,000 48,906,000 2,700,000 1999Aug 2021228,000 240 30年份
裝配鷹登陸佐治亞州16,117,000 86,460,000 2,271,000 16,117,000 88,731,000 104,848,000 4,443,000 2000Nov 2021534,000 490 30年份
桑迪·斯普林斯的卡萊爾佐治亞州17,423,000 85,817,000 3,123,000 17,423,000 88,940,000 106,363,000 3,205,000 1972Feb 2022506,000 389 30年份
瑪麗埃塔·克羅斯佐治亞州19,019,000 83,319,000 641,000 19,019,000 83,960,000 102,979,000 2,267,000 1975May 2022415,000 420 30年份
奧爾德公園佐治亞州14,106,000 51,689,000 564,000 14,106,000 52,253,000 66,359,000 1,548,000 1982May 2022321,000 270 30年份
$340,984,000 $1,246,986,000 $541,300,000 $327,420,000 $1,801,850,000 $2,129,270,000 $448,948,000 8,101,000 8,868 
寫字樓
水門事件600華盛頓特區。$45,981,000 $78,325,000 $46,136,000 $45,751,000 $124,691,000 $170,442,000 $30,898,000 1972Apr 2017300,000 30年份
總計$386,965,000 $1,325,311,000 $587,436,000 $373,171,000 $1,926,541,000 $2,299,712,000 $479,846,000 8,401,000 8,868 
______________________________ 
A)房地產投資的購置費根據管理層對公允價值的確定，在土地和建築物以及改善工程之間進行了分配。
B)不包括使用權資產及公司辦公室營運租約的相關累計折舊為$2.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
C)截至2022年12月31日，土地、房舍和裝修費用總額為#美元1,401.0100萬美元用於聯邦所得税。
D)顯示的使用壽命是針對主體結構的。建築物和改進在不同的使用年限內折舊，範圍從3至40好幾年了。
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E)截至2022年12月31日，Elme社區有一處正在開發的住宅物業，即河濱公寓地塊。截至2022年12月31日尚未投入使用的價值為$30.4百萬美元。
F)截至2022年12月31日，Elme社區已投資於各種開發、再開發和翻新項目，包括麥克萊恩的阿什比和派拉蒙。這些尚未投入使用的項目總價值為#美元。0.92022年12月31日為100萬人。
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Elme社區和子公司

房地產投資和累計折舊彙總
(單位：千)

以下是截至2022年12月31日的三年房地產資產和累計折舊的對賬(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
房地產資產
期初餘額$1,990,810 $3,021,232 $3,159,463 
新增內容：
物業收購(1)
271,373 149,497 — 
改進(1)
37,539 34,095 81,119 
扣除額：
減值減值減記— — — 
已處置資產的核銷(10)(619)(1,694)
物業銷售— (1,213,395)(217,656)
期末餘額$2,299,712 $1,990,810 $3,021,232 
累計折舊
期初餘額$401,926 $749,014 $712,630 
新增內容：
折舊78,267 86,399 106,920 
扣除額：
減值減值減記— — — 
已處置資產的核銷(347)(27)(730)
物業銷售— (433,460)(69,806)
期末餘額$479,846 $401,926 $749,014 
______________________________  
(1)包括資本項目的非現金應計項目。


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