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August 24, 2022

作者：埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

收信人：埃文·尤因

傑伊·英格拉姆

回覆：

伊芙控股公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2022年7月29日提交

File No. 333-265337

尊敬的尤因先生和英格拉姆先生：

我們謹代表我們的客户Eve Holding，Inc.(The Company)，於2022年8月10日就美國證券交易委員會(SEC)於2022年7月29日提交給 委員會的S-1表格中上述S-1表格的第1號修正案的意見，向本公司提供公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(The Employ)的意見的迴應。

在提交此信的同時，公司通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)公開提交S-1表格註冊聲明的第2號修正案(經修訂的註冊聲明)。

這封信的標題和段號與評議信中的標題和段號相對應，為了方便工作人員審查，我們以斜體轉載了工作人員的評論案文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與經修訂的登記聲明中的頁碼和標題相對應。

Evan Ewing先生和Jay Ingram先生

美國證券交易委員會

August 24, 2022

第 頁2

表格S-1上的登記聲明的第1號修正案

本招股説明書中提供的證券佔已發行普通股的相當大比例...，第54頁

1.

我們注意到您對評論4的迴應並重新發布。請修訂以納入目前登記轉售的股份佔已發行股份總數的百分比，並披露即使目前的交易價格低於SPAC IPO價格，私人投資者仍有動力出售，因為他們購買股票的價格低於公共投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第54頁的披露。

管理層討論 財務狀況和經營結果分析流動資金和資本資源，第98頁

2.

我們注意到您對評論5的迴應，並重新發布。鑑於大量贖回、您普通股股票的當前市場價格，以及由於認股權證的行使價與普通股的當前交易價格之間的差距，您不太可能從權證的行使中獲得重大收益，請擴大您的討論範圍，以解決自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。具體來説，我們注意到，您預計將需要大約5.4億美元來為您的業務計劃提供資金，您的業務合併獲得了大約377美元的毛收入，並且沒有借入任何與您的業務合併相關的額外債務。披露您為業務計劃提供全額資金的計劃，如果您 可能需要尋求額外資本，請討論此次發行對您籌集額外資本的能力的影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第94-96頁的披露。

一般信息

3.

我們注意到您對評論7的迴應，並重新發布了部分內容。修改為對每個適用的出售證券持有人披露，雖然此類出售證券持有人可能會根據當前交易價格獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的封面及第55頁和第96頁的披露。

* * * * *

如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請致電(212)687-5122或 michelle.gas away@skadden.com與我聯繫。

抄送：	弗拉維亞·帕維，總法律顧問，Eve Holding，Inc.

Paul T.Schnell，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

託馬斯·W·格林伯格，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP