LOGO

曼哈頓西區一號

紐約，NY 10001

-----------

TEL: (212) 735-3000

FAX: (212) 735-2000

Www.skadden.com

公司/附屬公司

辦公室

-----------

波士頓

芝加哥

休斯敦

洛杉磯

帕洛阿爾託

華盛頓特區。

威爾明頓

-----------

北京

布魯塞爾

法蘭克福

香港

倫敦

莫斯科

慕尼黑

巴黎

聖保羅

首爾

上海

新加坡

東京

多倫多

July 29, 2022

作者：埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

注意： 埃文·尤因

傑伊·英格拉姆

回覆：

伊芙控股公司

表格S-1上的登記聲明

於2022年6月1日提交

File No. 333-265337

尊敬的尤因先生和英格拉姆先生：

我們謹代表我們的客户Eve Holding，Inc.(The Company)，向您提供公司對美國證券交易委員會(SEC)員工於2022年6月27日就上述於2022年6月1日提交給該委員會的S-1表格註冊聲明的意見的回覆。

在提交本函的同時，公司正在通過歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)公開提交S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案。

這封信的標題和段號與評議信中的標題和段號相對應，為了方便工作人員審查，我們以斜體轉載了工作人員的評議稿。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義 。所有對頁碼和標題的引用(工作人員評論中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與登記聲明中的頁碼和標題相對應。

Evan Ewing先生和Jay Ingram先生

美國證券交易委員會

July 29, 2022

第2頁

表格S-1上的登記聲明

封面頁

1.

對於登記轉售的每種證券，披露每個出售證券持有人 為此類證券支付的價格。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第54-55頁的披露。

2.

披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第9-10、54-56及98-99頁的披露。

3.

我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，正在登記轉售的部分股票是由出售證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的 價格購買的。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第98-99頁的披露內容。

風險因素，第 頁11

4.

包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第54-55頁的披露。

管理層討論和 財務狀況和經營成果分析概述，第89頁

5.

鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能因行使認股權證而獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外的資本，討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。

Evan Ewing先生和Jay Ingram先生

美國證券交易委員會

July 29, 2022

第3頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第98-99頁的披露。

封面頁

6.

請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售大量股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應該強調這樣一個事實，即Embraer Airline Holding，Inc.是您普通股中90%以上的實益所有者，只要招股説明書中包含的註冊説明書可供使用，該公司就可以出售其所有股份。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第99頁的披露。

一般信息

7.

修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。強調當前交易價格、每個出售證券持有人獲得其股份和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。為每個適用的出售證券持有人披露，雖然此類出售證券持有人可能會根據當前交易價格獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率 。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險 因素披露。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第54-55頁及第98-99頁的披露。

* * * * *

如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請致電(212)687-5122或 michelle.gas away@skadden.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

[參考譯文]米歇爾·加薩韋，Esq.

抄送：

弗拉維亞·帕維，總法律顧問，Eve Holding，Inc.

Paul T.Schnell，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

託馬斯·W·格林伯格，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

4