2023年1月10日

通過埃德加

塔塔尼莎·梅多斯和安吉拉·盧姆利

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

Re：2022年12月27日關於

F45培訓控股公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月23日提交

File No. 1-40590

女士們、先生們：

F45 Trading Holdings Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)已收到美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2022年3月23日向委員會提交的關於公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的上述意見信。我們已盡力對您的意見作出充分迴應。為方便起見，這封信的格式是以斜體文本複製您的評論。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目1.業務

我們的競爭實力

可預測的輕資產模式推動快速增長，第6頁

1.我們注意到您披露了調整後EBITDA的利潤率。請在更顯著或同等顯著的位置顯示按GAAP計算的可比利潤率、淨收益/(虧損)利潤率，無論該非GAAP利潤率是在哪裏計算的。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《工作人員遵守和披露解釋》問題102.10(A)“非公認會計準則財務措施”。

迴應：公司承認員工的意見，並確認公司將在未來的文件中提交任何非公認會計準則財務保證金，包括調整後的EBITDA保證金，以及與S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和工作人員合規和披露解釋問題102.10(A)“非公認會計準則財務措施”相同或更突出的最直接可比的公認會計準則保證金。具體地説，該公司將以與調整後EBITDA利潤率的非GAAP衡量同等或更顯著的方式列報可比GAAP衡量的淨收益(虧損)利潤率。

我們非常感謝有機會對您的評論做出迴應。如果您有進一步的意見或問題，我們隨時準備儘快作出迴應。如果您想聯繫我們，可以聯繫公司首席法務官帕特里克·格羅索，電話：(949)322-3379，或Gibson，Dunn&Crutcher LLP的彼得·沃德爾，電話：(213)229-7242。

Very truly yours,

/s/ Ben Coates

臨時行政總裁

抄送：

帕特里克·格羅索

首席法務官

F45培訓控股公司

彼得·沃德爾

Gibson，Dunn&Crutcher LLP