2022年12月20日

通過埃德加

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：會計處處長Shannon Menjivar

威廉·德馬雷斯特，專職會計師

女士們、先生們：

喜達屋地產信託有限公司(以下簡稱“喜達屋”、“公司”或“我們”)現就您於2022年12月6日就喜達屋截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)發表的信函(“評議函”)中所載的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公司融資部員工(“員工”)的後續意見作出迴應。為了方便員工，我們在下面列出了評論，接下來是喜達屋對評論的迴應。

非公認會計準則財務指標，第76頁

評論：

1.我們注意到您對評論1的迴應，以及可分配收益的列報

(DE)旨在消除DE和應納税所得額之間的差異。請提供

截至2020年12月和2021年12月的年度應納税所得額與應納税所得額的比較

截至2022年9月30日期間的DE與估計應納税所得額的比較。

請向我們解釋一下歷史和估計的應納税所得額與DE的不同程度

物質上的差異。

喜達屋迴應：

我們定期申報文件中的披露表明，隨着時間的推移，可分配收益(“DE”)一直是我們分紅的有力指標，但我們的披露也警告説，可分配收益並不代表我們的應税收入的衡量標準。雖然DE並不打算完全消除GAAP淨收入和應税收入之間的差異，但DE與我們的股息的相關性確實強於GAAP淨收入，這是創建這一非GAAP衡量標準的主要原因。

正如我們在之前的溝通中指出的那樣，投資者投資商業抵押貸款房地產投資信託基金的主要原因之一是賺取股息。鑑於GAAP收益與我們的股息之間的相關性較低，DE是由商業抵押貸款REITs設計的，旨在為利益相關者提供評估我們支付股息的能力的手段，同時試圖保持這一非GAAP衡量標準儘可能簡單、易於理解和可驗證。正如下面的股息覆蓋率數據所示，DE和我們的股息之間存在非常強烈和一致的相關性。

雖然DE是股息的一個強有力的指標，但它的設計不是為了等於，通常也不會等於應税收入。出現這種情況的原因是多方面的：(I)《國內税法》(“守則”)下的規則令人難以置信地複雜，典型的房地產投資信託基金投資者普遍不能很好地理解；(Ii)税務規則往往與公認會計原則大相徑庭；及(Iii)不能可靠地估計中期應納税所得額，因為根據定義，應納税所得額是根據該守則進行的年度計算。

相比之下，DE的結構被設計得儘可能簡單，調整以GAAP為基礎。在我們的GAAP到DE對賬中的調整要麼等於我們GAAP損益表中的金額，要麼通過使用基於GAAP的公式得出。這樣做可以讓財務報表的讀者更容易理解這樣的調整，他們更有可能熟悉GAAP，而不是複雜的税收規則。因此，DE不是為了複製應税收入，也永遠不會複製。此外，考慮到基本框架是按年計算的，按中期計算應納税所得額根本是不可能的。

此外，應納税所得額(即必須分配的數額)和應納税所得額(即可分配的收入數額)之間也有區別。前者實際上為股息設定了下限，因為為了遵守REIT規則，REIT需要每年將幾乎所有應税收入分配給其股東。後者提供了一個關鍵的衡量標準，管理層、董事會、分析師和投資者可以據此評估商業抵押貸款房地產投資信託基金的股息在多大程度上可持續地由可分配收益覆蓋。這兩項指標加在一起，是衡量已支付紅利的關鍵指標。一些人

像我們一樣，REITs通常將股息設定在接近應納税所得額的水平，並保留多餘的可分配收益，用於再投資於業務。其他REITs分配DE的比例更高，以將股息維持在他們認為對公司最有利的水平，一些REITs支付的股息超過DE，想必是希望未來的DE將增加並覆蓋股息。投資者依靠DE覆蓋率來了解這些不同的做法，並評估當前股息水平的長期可行性。

如下表所示，在本報告所述期間，應納税所得額和應納税所得額之間的重大差異通常是股票補償和折舊。雖然這兩個項目都代表在計算應納税所得額時的扣除，但這兩個非現金金額傳統上都被加回到GAAP淨收入中來計算DE。

如上所述，儘管應税收入有效地確定了REIT需要分配的金額，但大量的非現金扣除，如折舊，意味着應税收入並不總是REIT能夠分配的收入的準確衡量標準。這有助於解釋為什麼DE不是應税收入的衡量標準，而是可分配收入的衡量標準。

如下表所示，DE、應税收入和支付的股息高度相關，而傳統上，GAAP收益、應税收入和我們支付的股息之間的相關性較低。毫不奇怪，無論是我們的管理層、我們的董事會、我們的分析師，還是據我們所知的我們的投資者，都沒有考慮將GAAP淨收入作為我們股息的指標，也沒有使用它來評估股息的可持續性。

總而言之，以上説明我們的GAAP淨收入與我們的股息沒有相關性，在所述期間的覆蓋率從67%到150%不等。相比之下，DE為股息和應税收入提供了一個更加一致和高度相關的指標，在扣除股票薪酬和折舊等非現金減税之前，覆蓋率從116%到130%不等，這使得覆蓋率範圍達到95%到99%。這些非現金減税措施有效地允許我們分配比全部DE更少的部分，並保留多餘的部分用於再投資於我們的業務。如果我們的同行商業抵押貸款房地產投資信託基金一直沒有用DE覆蓋股息，這將是一個關鍵的投資者信號，表明股息率可能是不可持續的。

鑑於應納税所得額(有效下限)、應納税所得額(長期有效上限)和支付股息之間的這種關係，監測應納税所得額和應納税所得額的計算之間是否存在實質性差異是很重要的。正是出於這個原因，我們對DE的定義規定了需要我們的獨立董事批准的特殊調整。這也是我們決定伍德斯塔爾的收益需要計入DE的原因。如果沒有這種調整，這三個指標之間的關係將嚴重脱節。

應税扣除對房地產投資信託基金的重要性

作為房地產投資信託基金，我們每年必須將至少90%的應納税所得額分配給股東，以維持我們在守則下的REIT地位，併為收益的90%至100%之間的任何未分配部分支付公司所得税。由於這些要求，房地產投資信託基金保留收益的能力受到很大限制。通過收購可折舊資產，REITs能夠保留可以重新部署到額外投資中的收益。這是一個清楚的例子，説明在計算折舊時進行的折舊調整如何幫助得出可分配的收入金額，即使該金額不代表根據《準則》要求分配的收入金額，該金額被折舊扣除所減去。

關於股票薪酬的回撥，重要的是要注意，雖然在到達DE時將GAAP費用加回，但與此薪酬相關的股票被考慮在加權平均稀釋後每股DE的完全稀釋分母中。

建議的強化披露

由於我們通過這個意見函過程與員工接觸，我們打算加強我們未來關於DE的披露，以進一步幫助讀者瞭解DE的目的和用途，特別是與我們股息的相關性。我們建議加強對遠程教育有用性的披露，具體如下：

現有披露摘錄：我們認為，除了根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)和經營活動的現金流量外，可分配收益(“DE”)還提供了需要考慮的有意義的信息。我們相信，對於我們普通股的現有和潛在未來持有者來説，DE是一個有用的財務指標，因為從歷史上看，DE一直是我們每股股息的有力指標。作為一家房地產投資信託基金，我們通常必須每年至少分配我們應税淨收入的90%，但需要進行某些調整，因此我們認為我們的股息是股東投資我們普通股的主要原因之一。

建議的額外披露：DE旨在為利益相關者提供一種相對簡單、可理解和可驗證的方式來評估我們支付股息的能力。為達到DE而對我們的GAAP淨收入進行的調整的性質類似於達到應税收入時所做的調整，儘管由於GAAP和税收規則之間的差異，金額可能會有所不同。為了使GAAP與DE協調一致，調整要麼已經

包括在我們的GAAP損益表中，或參考整體GAAP框架確定。

然而，應税收入(即決定我們需要分配什麼的數額)和DE(即可分配的收入數額)之間是有區別的。De並不是為了完全消除GAAP淨收入和應税收入之間的差異，而是為了向投資者提供與我們的股息更高度相關的指標，而不是GAAP淨收入。應納税所得額不能在中期基礎上可靠地估計，因為根據定義，這是根據《國內收入法》進行的年度計算。此外，應納税所得額的計算是複雜的，並且受到一套與公認會計準則所規定的完全不同的規則的約束。因此，DE將不會也不可能等同於應税收入。然而，鑑於它傳統上被證明是比GAAP更強的股息指標，DE提供了一個關鍵指標，管理層和我們的董事會利用它來確定我們支付股息的能力，並決定是否有理由改變我們現有的股息水平。

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如果您對上述內容有任何疑問或需要更多信息，請不要猶豫，通過電話305-695-5470或電子郵件rpanry@starwood.com與我聯繫。