2022年10月18日

通過埃德加

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：會計處處長Shannon Menjivar

威廉·德馬雷斯特，專職會計師

女士們、先生們：

喜達屋地產信託有限公司(以下簡稱“喜達屋”、“公司”或“我們”)現就您於2022年10月5日就喜達屋截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)(“2021年Form 10-K”)中所載的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公司融資部(“該部門”)工作人員(“員工”)的後續意見作出迴應。為了方便員工，我們在下面列出了以下評論，接下來是喜達屋對這些評論的迴應。

非公認會計準則財務指標，第76頁

評論：

1.我們注意到您對之前關於調整可分配收益的意見1的反應，其中包括出售Woodstar基金20.6%權益所收到的現金部分，以及您對可分配收益的描述，作為您每股股息的指標。在第四季度，您修改了此次銷售的非GAAP衡量標準的定義；然而，您也在收益電話會議中表示，由於您能夠通過2020年第四季度的結轉股息和2021年的季度股息滿足分配要求，因此沒有支付特別税收分配。考慮到您對可分配收益的描述以及您在披露此信息時可獲得的信息

新的調整，似乎可分配收益可能會誤導這一調整。您對可分配收益的定義的應用也不應凌駕於美國證券交易委員會關於非公認會計準則的規則、法規和指導意見。我們認為貴公司出售伍德斯塔基金權益的調整與《非公認會計準則財務措施合規和披露解釋》問題100.04中的指導意見不一致。請在計算可分配收益和根據S-K或G規則第10(E)項提出的任何其他非公認會計準則財務指標時，不包括與出售Woodstar基金權益有關的這項調整。

喜達屋迴應：

出於以下討論的原因，我們尊敬地不同意工作人員的結論，並懇請重新考慮。

可分配收益的目的。

正如我們在2022年8月18日的信中指出的那樣，正如我們一直披露的那樣，我們披露可分配收益(DE)的主要原因是我們相信它對我們的投資者有用，因為“從歷史上看，隨着時間的推移，可分配收益一直是我們每股股息的有力指標”(2021年Form 10-K，第75頁)。De是一個強有力的股息指標，因為它比GAAP淨收入更接近應税收入，而應税收入對我們每股股息的影響很大，因為作為房地產投資信託基金(“REIT”)，我們每年必須將至少90%的應税收入分配給股東(“90%測試”)，以維持我們在國內收入法(“守則”)下的REIT地位。此外，除我們的應税收入外，DE也是我們董事會在制定季度股息時考慮的一個重要指標。由於我們披露DE的相同原因，DE也被其他商業抵押REITs(“CM REITs”)廣泛報道。通過我們與CM REIT分析師和CM REIT行業投資者的持續對話，很明顯，DE披露被這些成員廣泛用作REIT股息的關鍵指標。

要求分配的股息數額不應與這些股息的時間混為一談。

在意見信中，工作人員似乎暗示，由於伍德星基金的分配並未導致公司在2022年不得不支付“特別股息”，因此伍德星基金的分配調整對於維持DE作為股息指標的目的是沒有必要的。然而，與Woodstar Fund交易有關的年度分配要求得到滿足。換句話説，收益的分配是按照税收規則的要求進行的，以符合90%測試。

DE的目的不是精確地確定在任何給定的一年中必須在哪個季度進行分配。即使是税收規則也沒有考慮到這一目標。相反，DE的目的是試圖量化在任何一年中必須分配的收入或收益的數量。重要的是要了解REIT分配要求是

這是年度要求，而不是季度要求。如果某一特定的房地產投資信託基金在第一季度賺取了全部收入，或者相反，該房地產投資信託基金在第四季度賺取了全部相同的收入，滿足分配要求將不取決於確保相關分配發生在同一季度，只取決於它發生在一年中的某個時候，即使是在完全不同的季度。

我們認為，工作人員可能曲解了“特別股息”的含義，可能混淆了兩個不同的概念--要求分配的應税收入數額和分配的時間。“特別紅利”或“特別税收分配”一詞既不是税收技術術語，也不是DE或GAAP的技術術語。這一術語只不過是表明是否需要在已經分配的數額之外進行額外的分配。

僅僅因為不需要額外的金額就能滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，即與Woodstar基金相關的收入沒有分配，那麼得出結論是錯誤的。相反，與Woodstar Fund交易有關的年度分配要求實際上得到了滿足，收益按照税務規則的要求進行了分配。

根據REIT税收規則，要求分配的應納税所得額的計算相對簡單，Woodstar Fund交易產生的應納税所得額計入向投資者報告的2021年應納税所得額。如果我們按照工作人員的指示，將這一重要的可分配收益排除在DE之外，我們將嚴重低估公司的分配要求，並將在DE和應税收入之間造成巨大的鴻溝，而不是做DE想要做的事情，即消除這些差異。這樣做會破壞遠程教育的基本框架和宗旨。

我們不必在2021年支付特別股息的原因是，REIT税收規則允許我們將2020年第四季度股息(於2021年1月支付)中超過我們2020年應納税所得額的部分算作2021年股息，以計算2021年支付的股息。然後，支付的超額股息將結轉，並可用於2021年的應税收入。

我們提供三個例子來幫助説明這一概念：

1.假設我們在第一年第四季度的DE為零。也假設我們支付了1.5億美元的正常季度股息。對於REITs來説，這是一種看似合理的情況，因為REIT的股息一致性對投資者至關重要，無論季度應税收益的波動性如何。還假設在緊隨其後的第二年第一季度，我們有2.95億美元的DE，同樣地支付了1.5億美元的正常季度股息(因此DE比股息高出1.45億美元)。

在這個例子中，在第一季度財報電話會議期間，我們將向投資者表明我們在財報電話會議上所説的話，即評論中提到的員工

信中寫道，本季度不會有特別股息。這並不意味着這1.45億美元的“超額DE”不能分配。相反，從税收的角度來看，它被要求分配，實際上是分配的。然而，由於我們有從第四季度開始的結轉分配，當時股息比DE高出1.5億美元，因此不會進行特殊分配。

如果我們按照工作人員的建議，僅僅因為沒有特殊分配就從第一季度的DE中剔除1.45億美元，這將表明我們的6個月DE只有1.5億美元，而實際上是2.95億美元。這2.95億美元與分發的3億美元一致，而1.5億美元則不是。

2.作為另一個例子，假設在第二年第一季度我們有一筆前一年的結轉股息1.5億美元，因為我們在第一年的實際股息超過了應納税所得額。在第二年第一季度，假設我們有1.5億美元的DE(根據我們的表格10K中披露的定義)。在這種情況下，我們可以選擇不在第一季度支付任何分配，因為根據税務規則，第一年的結轉被視為在第二年第一季度支付的股息，也就是實際支付該金額的那一年。我們沒有在第二年第一季度進行額外的分發，這一事實不應被視為我們該季度的DE為零。

3.作為最後一個例子，假設Woodstar Fund的交易今天再次發生。因為我們幾乎沒有剩餘的分配結轉緩衝，我們將被要求進行額外的或特殊的分配。這是評論信中提到的第四季度收益電話會議上討論的問題。交易的時機，無論它發生在今天還是兩年前，無論我們當時是否有緩衝，都不應支配是否將交易納入DE的基本基礎。這將導致對同一交易的實質性不一致的處理。

與工作人員在評論信中提出的沒有特別股息表明Woodstar基金分配調整沒有必要保留DE作為股息指標相反，事實是根據REIT税務規則要求分配Woodstar基金分配以符合90%測試，而這一分配要求實際上得到了滿足。

將這一可分配收入排除在DE之外，將使投資者認為該公司相對於收入的分配嚴重過度，並向投資者暗示存在資本回報，而事實恰恰相反。工作人員提出的方法同樣會向投資者表明，由於這筆交易，我們的股息規模存在下行壓力，這一跡象將嚴重掩蓋事實，因為同樣，事實恰恰相反-伍德星基金的分配給我們的股息規模帶來了上行壓力

分紅。工作人員在意見信中提到的收益電話會議上討論了這一概念。通過充分利用2020年的結轉來避免特殊分配，我們沒有可用的緩衝來抵消未來的應税收入。認為這筆交易導致了資本回流和股息規模下降的説法將具有重大誤導性，這兩者都是對重大事實的不真實陳述。

員工在意見信中引用的收益電話會議討論，作為Woodstar基金分配不會影響我們股息的證據，實際上説明瞭為什麼我們做出Woodstar Fund DE調整是如此重要。我們對提升的DE的披露向股票分析師和投資者表明，Woodstar Fund的分配對我們的股息規模造成了潛在的上行壓力。這適當地導致了分析師對未來可能需要特別或額外股息的質疑，以及對我們在90%測試下缺乏緩衝的後續討論，以及我們需要提高股息水平的前景。如果沒有Woodstar Fund對DE的調整，我們的股息覆蓋範圍將失去這種透明度，分析師和投資者將錯誤地假設我們被過度分配，並可能在未來減少我們的股息。

為什麼我們在我們的DE定義中規定了特殊調整。

工作人員在意見信中指出，我們對DE的定義不應凌駕於關於非公認會計準則的美國證券交易委員會規則、條例和指導意見。我們都同意。這就是為什麼我們的DE定義規定在特殊情況下對定義進行調整，例如，死記硬背的定義可能導致誤導性或無用的衡量標準。為了確保這些特殊情況下的調整得到仔細審查，我們需要我們的獨立董事的批准。Woodstar Fund DE調整就是我們為這些特殊調整做準備的一個完美例子。如上所述，如果沒有這一調整，我們的DE將具有誤導性，因此被美國證券交易委員會規則禁止。

目前尚不清楚員工為什麼認為Woodstar Fund的調整可能具有誤導性。

如上所述，本公司，包括其管理層及獨立董事，在諮詢其法律顧問及獨立核數師後，經審慎考慮豁免繳税的目的、此項調整對應課税收入及房地產投資信託基金股息要求的重大影響、以及適用的美國證券交易委員會規則及指引，並確定有關調整為必要，以避免豁免繳税令具有誤導性。考慮到我們的特殊事實和情況，我們已經在上文和我們的前一封信中詳細解釋了為什麼排除這一調整將具有誤導性。我們隨後與我們的一些分析師討論了這一調整，他們都強烈同意我們的做法。

工作人員沒有具體解釋為什麼它認為這一調整可能具有誤導性，只是提到CDI 100.04作為其結論的基礎。

CDI 100.04本身並不是反對我們調整永久性賬面税差的依據。

規則G第100(B)條禁止以下非GAAP措施：“連同隨附該措施的信息和有關該措施的任何其他討論，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提交非GAAP財務措施的情況，使其不具有誤導性。”[增加了重點]規則100(B)與美國證券交易委員會的其他規則是一致的，因為它明確要求您在確定披露是否具有誤導性時考慮所有相關事實和情況。在採用非公認會計準則規則時，美國證券交易委員會確實禁止某些類型的措施和調整。例如，第10(E)(1)(2)項確定了一些被禁止的調整。儘管美國證券交易委員會本可以這樣做，但規則100(B)並未禁止其他特定類型的措施或調整。例如，美國證券交易委員會並未禁止根據永久性賬面税差進行調整的非公認會計準則措施。

CDI 100.04指出，工作人員認為，“對非公認會計準則的業績進行調整，以加快按照公認會計準則隨着時間推移按比率確認的收入，就好像它在向客户開具賬單時賺取了收入”，這違反了規則100(B)。《國際會計準則》100.04還指出，其他非公認會計準則措施“以個別量身定製的收入確認和計量方法取代公認會計準則的方法”，或“對收入以外的財務報表項目使用個別量身定製的確認和計量方法”，也可能違反細則100(B)。Woodstar Fund調整的一個重要區別是，它不是一個單獨定製的GAAP衡量標準。這筆交易無法在GAAP收入或GAAP收入中確認，因此不是GAAP收入的調整。沒有適用於這筆交易的GAAP收入確認指導，因此它並不偏離GAAP收入或收入指導。這只是一個永久性的賬面與税收的差異，影響了我們所要求的應税收入分配要求。因此，我們不認為我們的方法與CDI 100.04中提供的指導方針不一致。

然而，如果CDI 100.04與這些事實相關，CDI 100.04沒有(也不能)有效地修正規則100(B)，禁止在不考慮與措施相關的特定事實和情況的情況下調整公認會計準則收入的措施。事實上，在其他涉及房地產投資信託基金和收入的案件中，工作人員已經正確地得出結論，鑑於適用於某些措施的特定事實和情況，這些案件並不具有誤導性。

我們認為，CDI 100.04沒有以與規則100(B)不符的方式本身禁止收入調整，而是向註冊人強調，根據公認會計準則調整收入確認的措施應該(並將受到工作人員)規則100(B)的仔細審查。我們認為，鑑於大量員工和美國證券交易委員會的經驗反對收入確認調整被確定為具有誤導性的非公認會計準則措施，這種關於此類措施“可能”具有誤導性的警示指導是恰當的。然而，要強調的是，Woodstar Fund的調整並不是收入確認調整。

出於這些原因，我們不認為CDI 100.04中的指導會導致伍德星基金對DE的調整可能具有誤導性的結論。通過簡單地引用CDI 100.04，工作人員實際上是在説，調整可能具有誤導性，因為CDI 100.04表示它可能具有誤導性。似乎沒有考慮到這項交易的特定事實和情況，包括：(I)強有力的證據表明調整不具有誤導性(事實上對於使DE不具有誤導性是必要的)；(Ii)GAAP收入沒有進行調整的事實；(Iii)這是一項應税分配要求的事實；或(Iv)DE作為一種隨時間分配的指標的基本目的和意圖。

複議請求

出於上述原因，我們敬請工作人員重新考慮其立場，並希望有機會在您方便的時候與您進一步討論。

評論：

2.我們注意到您對先前評論2的迴應。在未來的文件中，請修改您的披露，以包括以下內容：

·澄清合併的可變利益實體被排除在可分配收益之外，以及這種排除的原因。

·披露“GAAP未實現(收益)損失的沖銷”一節中的項目包括未實現和已實現(收益)以及GAAP項下的損失。

·在表格中加上腳註，説明每項調整意味着什麼，以及如何確定數額。在適用的情況下，包括對財務報表中的位置的交叉引用(例如，經營報表的正面、分部腳註等)。這一數額可以與之掛鈎。

請在您的回覆中包括您打算披露的樣本。

此外，請澄清貸款調整是否包括貸款銷售的已實現收益，而這些貸款銷售不符合GAAP下的銷售處理。如果是真的，請告訴我們為什麼你認為這樣的調整是適當的。

喜達屋迴應：

在我們提交的文件中的“非GAAP財務指標”部分，我們建議進行以下披露，以説明我們將合併的可變利益實體排除在DE之外的原因：

“正如綜合財務報表附註2所述，證券化可變利息實體(”VIE“)的合併導致某些關鍵財務報表項目的取消，特別是在收入和其他收入中，包括貸款和投資證券的公允價值的未實現變化。這些項目對於瞭解我們的業務部門和整個公司的真實財務業績至關重要。出於這個原因，如我們的合併後的附註2所述

在財務報表中，我們在附註24中列報業務分部數據，而不合並這些VIE。這是我們管理業務的方式，也是我們與董事會、投資者和分析師審查所有數據的基礎。本報告還允許對下面的未實現收益(虧損)調整與附註24中所列分部數據進行更透明的對賬。

我們還建議在《管理層討論和分析》“非公認會計準則財務計量”一節中對《公認會計原則》與《DE》進行核對的表格加上腳註如下：

(1)本節中的對賬項目完全等同於GAAP淨收益(在VIE合併前)確認的金額，每個項目都可以協定回到我們的綜合財務報表附註24中的相應行。它們既反映了未實現的也反映了已實現的(收益)和損失。為增加列報的透明度和一致性，本節將GAAP收入中確認的全部金額顛倒，這些金額的已實現部分反映在題為“確認可分配已實現收益/(損失)”的下一節中。[員工注意：我們將修改衍生品行項目的表述，使其現在直接與GAAP部門的表述一致。]

(2)指在該期間出售的按公允價值期權結轉的住宅和商業管道貸款的公認會計準則損益的已實現部分。該數額是根據(1)與證券化或出售貸款有關的淨收益與(2)此類貸款的歷史成本基礎之間的差額計算的。

(3)指被視為不可追回的貸款損失，這通常發生在變現事件時，例如償還貸款時，或在喪失抵押品贖回權的情況下，當標的資產被出售時。如果在我們的確定中，幾乎可以肯定到期的金額不會被收回，也可以確定不可收回。金額按收到的現金與資產的賬面價值之間的差額計算。

(4)指在期內出售或減值的按公允價值期權結轉的CMBS和RMBS的GAAP損益(虧損)的已實現部分。在出售時，收到的現金收益與證券的歷史成本基礎之間的差額被視為DE目的的已實現收益或虧損。我們認為，當CMBS或RMBS的信貸損失被視為不可追回時，該等損失即被變現。不可收回一般是指證券化中的相關資產被清算時，但如果在我們的確定中，幾乎可以肯定所有到期金額都不會被收回，則不可收回也可能被確定。金額按收到的現金與證券的歷史成本基礎之間的差額計算。

(5)指來自Woodstar Fund投資的公認會計原則收入，不包括其相關資產和負債的公允價值的未實現變化。這一數額是指伍德斯塔爾基金的GAAP淨收入與其未實現收益(虧損)之間的差額，後者代表營運資本和實際收到的現金分配的變化。

(6)指按公允價值計入的終止或結算衍生工具的公認會計原則損益的已實現部分。衍生品只有在終止或結算時才被視為已實現的DE，並進行現金交換。為終止或結算衍生工具而收到或支付的現金金額，是指在終止或結算時被視為已變現的金額。

(七)指與以外幣計價的資產和負債有關的外幣損益的已實現部分。當外幣兑換回美元時，就實現了。該金額按資產計入資產負債表時的外匯匯率與收到現金時的外匯匯率之間的差額計算，並被結算時相關外幣衍生工具的任何損益抵銷。

(8)指未合併實體的公認會計原則收益(虧損)，不包括非現金項目和未實現的公允價值變動。這些實體的GAAP和DE之間的差異主要與抵押貸款和證券公允價值的折舊和未實現變化有關。

(9)指按折舊成本出售物業的已實現收益(虧損)。由於折舊是不包括在DE之外的非現金費用，因此出售房產時的GAAP收益高於各自的已實現金額，而GAAP虧損低於各自的已實現金額

反映在DE中。這一金額的計算方法是淨銷售收益減去未折舊成本，並根據任何非控股權益進行調整。

關於工作人員要求澄清貸款調整是否包括不符合根據公認會計原則作為銷售處理的貸款銷售的已實現收益，吾等確認，我們的貸款銷售和證券化首先根據ASC 860，轉移和服務(“ASC 860”)評估銷售處理，在銷售或證券化發生的水平上。ASC 860規定了三個標準，所有這些標準都必須滿足，才能將證券化計入出售。我們同樣確認，貸款的賣方符合所有這些標準。

正如我們的綜合財務報表附註2中更全面的描述，我們在這些證券化中保留未評級、投資級和非投資級的CMBS和RMBS和/或我們作為合併結構中其他實體中的特殊服務機構的角色導致了各自的證券化信託的合併，這些信託符合VIE的資格。這些證券化在GAAP到DE對賬和我們的部門腳註中被視為銷售，這與在VIE合併之前提交的這些披露是一致的。在這些VIE合併之前，這些交易符合根據公認會計準則進行貸款銷售會計的標準。

請注意，我們需要在不合並VIE的情況下向管理層、董事會和我們的投資者提供數據，這是自實施ASC 810合併以來，我們之前與員工和FASB討論的主題，這導致了我們目前的披露和分部報告。正如在這些討論中指出的那樣，不幸的是，公司的財務狀況和經營結果被ASC 810要求的陳述掩蓋了，這導致了我們財務報表的用户感到困惑。本公司以VIE前合併為基礎進行管理，本公司的貸款人要求在此基礎上計算財務契約，我們的分析師和投資者在此基礎上對本公司進行建模。如果沒有我們提供的VIE合併前數據，我們的GAAP財務報表不幸地缺乏透明度。

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我們歡迎與您討論上述任何一個話題，如果這將是有幫助的。同時，如果您對上述內容有任何疑問或需要進一步的信息，請不要猶豫，通過電話305-695-5470或電子郵件rpanry@starwood.com與我聯繫。