目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-40647

InStructure控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 203-6755

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐ Yes ☒ No

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價，2022年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個營業日，為#美元。402,700,043.

註冊人已發行的普通股數量2023年2月15日是142,917,080.

以引用方式併入的文件

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InStructure控股公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

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陳述的基礎

除非我們另有説明或文意另有所指外，在本年度報告表格10-K中，下列詞語的含義如下：

InStructure Holdings，Inc.於2020年1月14日成立，作為與私有化交易有關的控股公司。InStructure Holdings，Inc.在私有化交易之前沒有任何業務。作為私有化交易的結果，本年度報告中其他部分以Form 10-K的形式列報的綜合財務報表分兩個不同的期間列報--前置期間和後繼期間--以顯示列報期間採用兩種不同的會計基礎，因此不可比較。就會計而言，管理層已將私有化交易的“收購日期”定為2020年3月31日，因其間於2020年3月24日至2020年3月31日期間的經營業績及財務狀況變動並不重大。

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部分 I

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似術語的否定，以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的其他詞語或類似含義的術語。這些聲明只是預測。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，或者是我們目前不知道的。我們的假設可能最終被證明是不準確的，並導致實際事件或結果與我們的預期或預測大不相同。我們在這份10-K表格年度報告中更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他因素，並在本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時對此進行了描述。

本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，除法律要求外，我們明確表示不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

項目1.B有用處。

使命和願景

InStructure的使命是提高學生的成功，放大各地教師的力量，並通過將簡單、有目的和變革性的軟件的力量應用於教育世界人口的重要挑戰來激勵每個人共同學習。

概述

從老師開始上課到學生掌握一個概念，InStructure通過技術的力量對整個學習生命週期進行個性化、簡化、組織和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的元素--下一代LMS、強大的學習評估工具、可操作的分析以及引人入勝的動態課程內容。學校將InStructure的解決方案標準化為其學習平臺的核心，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理人員所需的所有工具，以創建可訪問的、有吸引力的現代學習環境。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們是美國LMS在高等教育和付費K-12教育領域的市場份額領先者，擁有7,436個全球客户，代表100多個國家的高等教育機構、學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教學體驗。因此，我們不斷創新以發展我們平臺的功能和能力，包括通過早期的 收購以增加面向高等教育學生的在線技能組合功能 評估和分析能力。最近，我們收購了Eesysoft(收購後更名為“Impact by InStructure”，或“Impact”)，以使教育工作者能夠評估教育技術對學生參與度和結果的影響；收購Kimono LLC(收購後更名為“提升數據同步”)，以確保學校環境中應用程序之間的數據同步能力；收購Badgr(收購後更名為“Canvas Credentials”)的製造商Concenter Sky，幫助機構通過堆疊式數字認證技術引導其個人學習旅程，使他們能夠攜帶其學業成就和技能發展的證據；以及LearnPlatform，使教育組織能夠評估和管理數字學習產品的持續使用和有效性。我們的平臺成為客户教學工作流程背後無價的數字基礎設施。

我們在2011年推出了Canvas，我們的LMS很快就在高等教育市場上被採用，因為我們用我們的雲原生、開放和可擴展的平臺取代了舊系統，並在傳統軟件解決方案成本太高或實施起來過於繁瑣的情況下贏得了新的機會。隨着時間的推移，我們的業務不斷增長，隨着設備激增和課堂對技術的接受度提高，新冠肺炎疫情顯著加快了對我們學習平臺的採用。我們的可擴展學習平臺由以下解決方案組成：

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我們廣泛的能力擴大了我們的總潛在市場，提供了重要的追加銷售和交叉銷售機會，並共同形成了一個開放和可擴展的平臺的基礎，該平臺已成為許多美國高等教育和K-12院校以及越來越多的國際機構的標準。

我們的全球客户羣從K-12到高等教育和繼續教育，使我們處於突出的地位，陪伴學習者完成他們的終身學習旅程。我們繼續深化與高等教育客户的關係，促進他們的戰略增長，通常是通過支持他們新興的完全在線和繼續教育計劃，為他們打開大門，進入非傳統學習者的新世界。由於我們平臺的可擴展性、適應性和可靠性，我們越來越能夠向大區和全州範圍的系統銷售產品。我們的客户包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和猶他州的州立大學、所有常春藤盟校、國際高等教育和K-12系統，以及我國許多最大的K-12系統。

我們通過軟件即服務(SaaS)業務模式交付應用程序。客户只需最少的前期實施即可快速部署我們的系統。他們還受益於定期軟件更新和99.9%的正常運行時間。我們的SaaS業務模式減少了客户購買和支持各種IT基礎設施的需求，並降低了與實施和升級本地軟件相關的成本、複雜性和中斷。

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首次公開招股(“IPO”)

2021年7月26日，公司完成了12,500,000股普通股的首次公開募股，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得淨收益2.34億美元。2021年8月19日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股20.00美元的發行價額外購買了167.5萬股普通股。在扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得了額外的淨收益3140萬美元。

我們的平臺

我們的學習平臺是一套開放、可擴展、可配置和高度集成的解決方案，旨在滿足每一所K-12、高等教育和繼續教育機構的教學和學習需求，包括Canvas LMS、Canvas Studio、Canvas目錄、掌握評估、Canvas憑據、Canvas學生路徑、Canvas Network、Impact、Elevate Data Sync和LearnPlatform。憑藉其雲原生產品、開放式應用程序編程接口(“API”)、行業標準支持和可訪問性，我們的平臺為教師和學生簡化了數字工具和內容，創造了更簡單、更互聯的學習體驗。我們相信我們的平臺具有以下主要優勢：

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我們的增長戰略

我們正在實施以下戰略來發展我們的業務：

K-12。我們希望通過以下方式擴大我們在K-12的客户羣：圍繞我們可擴展平臺現有的免費解決方案，將對我們各種功能的需求貨幣化，並將客户重點放在地區或州範圍標準化的好處上。

我們的學習平臺

畫布LMS

Canvas LMS是一個學習管理系統，旨在為我們的K-12、高等教育和繼續教育客户提供一套廣泛的靈活工具，以支持和增強面對面、混合式和在線教學的內容創建、管理和交付。

Canvas LMS使教師和學員能夠：

Canvas LMS提供對一組關鍵的用户和課程活動數據的訪問，包括用户和設備特徵、離散頁面查看、用户參與度、個別課程和評估以及評估。數據以一種針對倉儲、執行查詢和報告進行優化的格式提供給管理員，使管理員可以更輕鬆地進行基準測試、定製教學和改進學習結果。

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此外，Canvas LMS支持與數百家第三方出版商和軟件提供商進行基於標準的學習工具互操作性(LTI)集成。Canvas LMS通過我們自己的API更具可擴展性，它與我們的合作伙伴生態系統相結合，使我們的客户能夠構建一個滿足其獨特組織需求的學習和教學環境。

畫布工作室

Canvas Studio是一個在線視頻平臺，旨在使客户能夠託管、管理和提供有影響力的視頻學習體驗。Canvas LMS客户可以無縫集成Studio，以提供現代、簡化、易於使用的視頻學習解決方案，從而提供機構參與學生所需的互動性、洞察力和可靠性。

Canvas Studio使教師和學生能夠：

畫布目錄

Canvas Catalog是一個白標、課程目錄和註冊系統，它與Canvas LMS無縫集成，使機構能夠為其在線課程創建和維護品牌市場。Canvas Catalog提供可搜索的課程索引、與學生註冊和註冊的在線支付網關集成、定製課程登錄頁面、專業課程中的課程集合、自動分發證書以及其他確認完成的方式。

畫布網絡

Canvas Network允許僅受邀訪問打開的在線課程。通過Canvas Network，邀請學術機構提供一個D通過互聯網向更廣泛的受眾提供課程，而不僅僅是他們自己的學生。一些機構選擇追求大規模開放在線課程(MOOC)的形式，一些機構選擇追求更具互動性的較小的在線課程形式。已經在使用Canvas的機構可以很容易地將專業發展課程轉移到Canvas Network上，擴大它們的覆蓋範圍，增強它們的品牌。

Canvas學生之路

Canvas學生路徑指導學生通過定製的學習路徑，最終獲得數字證書，證明他們的能力，並可以幫助他們獲得就業機會。

Canvas學員路徑提供以下功能：

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畫布憑據

Canvas證書使學習者能夠完成他們的個人教育旅程-無論他們是過渡性的、非傳統的、職業轉移者還是介於兩者之間的任何一點。Canvas憑證使高等教育、K-12、協會、勞動力發展、技術培訓和公司能夠將來自多個來源的徽章組合和連接成一條對學習者有意義的途徑。通過可視化、可堆疊和可共享的途徑激勵和參與學生，同時使他們能夠在整個教育過程中掌握自己的技能。利用EMSI數據，Canvas證書將學生與他們的技能和進步的實際應用聯繫起來，以可視化的職業前景和工資預期。

Canvas憑據使機構能夠：

掌握情況評估

精通連接。Master Connect是一個全面的評估管理系統，使K-12學校和學區能夠衡量學生的理解水平，以確定幹預機會，同時讓學生為高風險的聯邦強制考試做好準備。使用我們簡單、優雅且可擴展的評估平臺，教育工作者可以購買高質量的評估，或通過簡單的部署工作流程創建和交付有效的基準考試，利用收集的數據來指導教學並增強學校或地區的課程。我們也使用Canvas LMS的客户可以集成Master Connect，以獲得無縫的用户體驗。

Master Connect使學校能夠：

掌握內容。精通內容產品是一組基於標準的評估材料，包括精通觀點預測性評估、精通觀點形成性評估和精通題庫，它們通過精通連接交付。

掌握評估內容提供：

影響

Impact幫助K-12和高等教育機構改進技術採用，並評估教育技術對學生參與度結果的整體影響，以便用户可以更多地專注於教學和學習，而不是導航新技術。

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Impact使學校能夠：

提升數據同步

Elevate Data Sync是一種互操作性解決方案，允許教育技術供應商在K-12和Higher Education應用程序之間共享學習數據，並簡單且大規模地解決複雜的集成挑戰。Elevate Data Sync支持越來越多的行業標準數據模型和協議，併為每個SIS和應用程序使用首選的集成方法。

使用Elevate Data Sync，EDTECH應用程序提供商可以：

提升數據質量

提升數據質量使各區能夠主動發現並快速解決數據質量問題，以簡化完整、準確和及時的數據報告。

提高數據質量可實現：

提升標準對齊

Elevate標準對齊是一種面向學習型公司的對齊和內容標記解決方案。在最新數字化學習標準的最大集合學術基準的支持下，我們使我們的合作伙伴解決方案提供商能夠擴大他們的產品供應，滿足他們的客户需求，並進入新的教育市場。

提升標準對齊功能可實現：

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學習平臺

LearnPlatform是一個全面的教育技術有效性系統，教育工作者、領導者和合作夥伴使用它來實現學習環境的現代化，並確保他們的投資獲得學術和經濟回報。

LearnPlatform使機構能夠：

我們的技術

我們的原生雲、多租户平臺和應用程序建立在現代技術堆棧之上，可擴展到數百萬用户，使我們能夠利用網頁設計、開源技術和安全方面的進步。我們遵循行業標準的最佳信息安全實踐來保護我們的服務器和客户的關鍵數據。

我們在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的雲基礎設施上託管我們的平臺和應用程序。我們使用亞馬遜彈性計算雲(EC2)、彈性負載均衡器(ELB、ALB)、簡單隊列服務(SQS)和簡單存儲服務(S3)等AWS基本構建塊。我們還使用高級AWS平臺功能，包括Amazon Kinesis、AWS Lambda、AWS Fargate、AWS彈性Kubernetes服務(EKS)和亞馬遜關係數據庫服務(RDS)。我們的託管服務提供全面支持、滾動版本升級/更新、備份和災難恢復服務。我們的基礎架構使我們能夠橫向和縱向擴展，以便快速調整以適應服務器、數據庫和文件存儲級別的使用差異。我們的應用程序在AWS數據中心設施中的虛擬實例上運行，可提供行業標準的最佳安全實踐。截至2022年12月31日，我們使用了位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州的國內AWS數據中心設施，以及位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的國際設施。我們打算根據市場情況將業務擴展到其他地區。這些AWS託管設施已獲得多項認證，包括但不限於SOC 2 Type II、國際標準化組織(“ISO”)9001和ISO27001。

我們設計了我們的平臺，以便從組件故障中恢復和快速恢復。我們採用多種策略來實現企業級可靠性和耐用性。我們制定了自動化程序來處理各種實例之間的協調更改，並將關鍵數據存儲的備份存儲在多個物理位置。

我們的技術堆棧包括使用AWS技術構建的多個Web和數據處理應用程序，並使用我們自己的擴展和配置技術來滿足教育技術使用案例的獨特需求。我們使用Ruby on rails、Java、Node.js和React.js等Web 2.0技術，為用户提供熟悉的Web體驗。我們的平臺建立在底層開源技術之上，使我們能夠充分利用可伸縮性和靈活性方面的進步。我們使用Linux操作系統、Postgres數據庫和Redis數據結構存儲。我們的平臺還提供了一個API，第三方可以使用它來添加新的特性和功能。

由於應用程序中包含的數據的敏感性，確保我們的平臺安全是我們專門的企業安全團隊的主要關注點。我們致力於數據安全，並在我們學習平臺的各個部分採用了美國註冊會計師協會(AICPA)SOC 2安全控制和ISO27001標準。我們通過年度審計和Web應用程序漏洞評估來證明遵守這些控制措施。

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顧客

截至2022年12月31日，我們擁有7436名客户，代表100多個國家的高等教育機構、繼續教育和K-12學區和學校。截至2022年12月31日，所有常春藤盟校都在使用Canvas，我們的客户幾乎遍及所有州。我們的大多數學術客户在適用的情況下，在其機構內和跨學區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。在單一合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體的情況下，只有為我們的平臺簽約的實體才被算作客户。例如，簽約的學區被算作單一客户，即使該學區包含多所學校。2022年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

銷售和市場營銷

我們主要通過直銷團隊銷售我們的平臺、應用程序和服務，在國際市場上的渠道銷售有限。截至2022年12月31日，我們的銷售和營銷組織由304人組成。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們是我們平臺、應用程序和客户實施的技術方面的專家。我們的許多銷售活動都要求我們迴應徵求建議書(“RFP”)，特別是在高等教育領域，在K-12階段的程度較低。

我們從事各種傳統和在線營銷活動，旨在提供銷售線索產生和銷售支持，並提升品牌知名度。我們針對潛在客户的具體營銷活動包括行業出版物廣告、活動、數字廣告，包括搜索引擎優化和搜索引擎營銷、展示搜索、電子郵件和推薦營銷。品牌意識活動包括商業、人力資源、教育出版物和博客中的媒體關係、特定市場的廣告活動和演講活動、實地活動以及行業交易會和研討會。我們還主辦InstructureCon，這是我們為現有客户和潛在客户舉辦的年度用户大會。由於新冠肺炎疫情的殘餘影響，2022年國際教學大會幾乎如期舉行，超過15,000人蔘加了會議。

客户成功

雖然我們的平臺易於採用和使用，但我們相信強大的客户支持和服務對於留住客户至關重要。我們通過電話或視頻會議提供大多數售後客户支持，從而為我們和我們的客户帶來更高效、更具成本效益的商業模式。我們的客户體驗團隊遍佈全球，由以下售後支持和服務組成：

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合作伙伴生態系統和整合

我們致力於幫助我們的客户建立一個成功學習、評估、開發和參與的生態系統。我們的開放平臺是我們的技術和戰略的核心。

從技術的角度來看，我們仍然專注於實施行業標準，如1EdTechúConsortium的LTI，使Canvas能夠與我們客户使用的廣泛的第三方解決方案相集成。

我們的合作計劃通過開放API庫邀請第三方軟件、服務和內容提供商輕鬆與我們的應用程序集成，並利用增值服務和活動來加強合作關係。這使我們能夠擴展和高效地擴展應用程序的功能。截至2022年12月31日，我們擁有750多個合作伙伴，包括內容提供商、硬件提供商、協作工具、出版商和生產力工具。

研究與開發

我們的產品、客户成功以及銷售和營銷團隊跨職能運作，並定期與客户、合作伙伴和行業分析師接觸，以瞭解客户需求和一般行業趨勢，以增強我們的學習平臺、現有應用程序並發現新產品創新的機會。此外，我們的研究和教育團隊分析用户數據和當前在線學習趨勢，並與客户合作，向鄰近市場的學習平臺和應用程序開發和增長提供信息。一旦確定改進、確定優先順序並分配資源，整個開發組織將密切合作，設計、開發、測試和啟動新功能以及學習平臺和應用程序更新。我們已經並將繼續進行重大投資，以加強我們的學習平臺和現有應用程序，並擴大我們可擴展學習平臺上的應用程序數量，這將使我們的客户受益，並使我們能夠擴展到新的市場。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的研發團隊分別由約438名、367名和306名員工組成，其中包括承包商，分別約佔我們全球員工總數的30%、29%和24%。

人力資本

我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了支持客户的能力，並保護了利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。除了在我們每個地區提供具有市場競爭力的福利方案外，我們還自豪地為員工提供精神和情感健康方面的額外福利，專注於建設多元化的文化和勞動力，並促進同行和團隊的認可。

截至2022年12月31日，我們僱傭了1,466人。我們還聘請臨時工和顧問。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工。我們有很高的員工參與度，並認為我們目前與員工的關係很好。

員工學習與發展

我們重視在發展和保持高技能和高效率的員工隊伍方面的投資。除了允許員工尋求教育報銷外，我們還提供職業發展機會和工作經驗計劃，這些計劃超出了物理和虛擬教室的範圍。為此，我們利用各種學習方式，例如現場虛擬和麪對面學習體驗、按需電子學習、自助課程、學習社區和輔導活動。

我們勞動力的脈搏

我們每年都會多次在全公司範圍內進行員工調查，以幫助瞭解員工對在InStructure工作的感受，以及我們可以做些什麼來改善他們的體驗。我們的調查幫助我們衡量公司、經理和個人在一段時間內的經歷。這些調查旨在邀請反饋和行動建議，為決策提供信息，並推動整個公司的變革。

健康和福祉

我們的健康和福利計劃旨在為員工提供靈活的福利選擇，以幫助他們實現個人目標。我們的計劃旨在幫助促進員工的身心健康，創造經濟上的安心，為家庭提供支持，並幫助員工建立強大的社區。

薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住最優秀的人才，我們幫助照顧我們的員工，這樣他們就可以專注於我們的使命。我們員工的總薪酬方案包括具有市場競爭力的工資、獎金或銷售激勵措施以及股權。我們通常在全職員工受聘時提供股權，並通過年度股權贈與的方式提供股權，因為我們希望他們成為公司的所有者，並致力於我們的長期成功。

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競爭

我們在競爭激烈的市場中運營。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和School ology等公司提供的產品在我們不同的終端市場上與我們的某些產品競爭。在學習分析、項目管理和教學內容等相鄰領域，這些市場高度分散，我們與許多新興市場解決方案展開競爭。

我們相信，我們與這些公司的不同之處在於我們產品的綜合性，因為我們代表着上述每個領域的平臺解決方案。由於我們平臺的擴張性和整體性，我們也會遇到這樣的情況：我們可能會在一個重點領域與某家公司合作，而在另一個領域競爭。

我們市場的主要競爭因素包括：

我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們在產品開發、合作伙伴生態系統開發和客户支持領域的持續表現。此外，我們的許多競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這可能使他們能夠比我們更快地對客户需求的變化做出反應。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會提供或開發優於我們的產品或服務，也不會獲得更大的市場接受度。

有關與我們的競爭相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”。

知識產權

我們依靠商業祕密、著作權和商標法的組合，各種合同安排，如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議，以及保密程序和技術措施來獲得和保護我們業務中使用的知識產權。我們積極尋求在美國和其他關鍵司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記和域名，但除了與我們的收購相關的專利外，到目前為止，我們還沒有為我們的任何發明申請專利保護。我們是各種美國和國際域名的註冊持有者，其中包括術語InStructure和Canvas。

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我們的Canvas應用程序的很大一部分，包括基本代碼，都使用我們從第三方授權的“開源”軟件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。某些開源許可證，如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件，為我們基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們還依賴於我們在專有許可下從第三方獲得許可的某些知識產權。雖然這樣的第三方技術可能不會繼續以商業上合理的條款向我們提供，但我們相信替代技術將向我們提供。

為了促進我們的開放平臺理念，我們根據GNU Affero通用公共許可證的條款，在“GitHub”平臺上向公眾免費提供Canvas的大部分源代碼。我們接受來自同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定了對貢獻者的版權的共同所有權的轉讓，以及貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須證明它是原創作品，並且投稿沒有侵犯任何第三方的知識產權。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受到美國和國際版權法的保護。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、作者作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息，我們的所有關鍵員工和承包商都這樣做了。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。我們還控制和監控對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。此外，我們打算擴大我們的國際業務，並不是在我們軟件可用的每個國家/地區都能獲得有效的版權、商標和商業祕密保護。

監管

在美國和其他地方，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。在這種環境下，現有的法律和法規如何適用，以及它們將如何與我們的業務相關聯，無論是在美國還是在國際上，往往都不清楚。例如，考慮到我們業務的全球性，我們有時無法確定哪些法律將被視為適用於我們，包括關於數據隱私和安全、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題。此外，我們的學術客户在州和聯邦一級受到立法機構、行政機構和其他決策機構的監管，這可能直接影響他們採購和部署技術產品的能力。

我們的客户以及使用我們的應用程序進行通信的客户將客户數據上傳並存儲到我們的學習平臺上。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰，例如與加載到我們學習平臺上的內容相關的隱私權或知識產權。無論是在美國還是在國際上，我們都必須監控和遵守關於在我們的學習平臺上存儲和處理的數據以及我們的業務運營的各種法律法規。

數據隱私和安全法律

與收集個人可識別信息有關的數據隱私和安全(“PII”)仍然是全球立法和監管的重點。我們受到美國(包括我們開展業務的州)和其他國家監管機構的數據隱私和安全監管。

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近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及未經授權使用和披露個人個人資料。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供違規的及時通知，或修改現有法律以擴大合規義務。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)對處理加州居民個人資料的公司施加了多項隱私和安全義務。此外，2023年生效的加州隱私權法案(CPRA)大幅修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，導致了進一步的複雜性。此外，康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州都頒佈了全面的隱私法，這些法律將於2023年在不同時間生效。這些法律和其他未來的法律可能會對學生PII的收集、分發、使用和存儲施加限制。聯邦法律也在考慮之中，可能會產生額外的合規義務和處罰。在歐盟，公司必須滿足特定的隱私和安全標準，每個歐洲成員國的一般數據保護條例(GDPR)和數據保護法律要求為消費者提供全面的信息隱私和安全保護，以保護收集到的個人信息。GDPR具有域外影響，對在歐盟設有機構、向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內行為的“數據控制者”和“數據處理者”產生重大影響。GDPR(與12月31日的規定相同, 自2021年1月1日起在英國適用，並對在歐盟和英國開展業務的組織實行雙重製度。GDPR對來自歐洲經濟區(EEA)(或英國)的PII轉讓施加限制。至歐洲經濟區(或英國)以外的司法管轄區被認為為私人投資者提供保護的國家，如美國，除非有有效的轉移機制或有限度地減損限制。數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司，Maximillian Schrems(C-311/18號案例)(“Schrems II”)(1)使其中一個轉讓機制--隱私盾牌失效，(2)維持歐盟委員會的標準合同條款(“SCCs”)作為有效的轉讓機制，但(3)規定必須密切監測SCCs的遵守情況，依賴這些條款的數據輸出者必須逐案評估進口國的法律是否為PII提供了充分的保護。GDPR對違反數據保護規則的行為處以高達全球營業額4%和2000萬歐元的鉅額罰款。我們已經採用了額外的機制來協助持續遵守GDPR，並繼續積極監測與GDPR和英國GDPR對我們業務的適用性以及我們對此類法律的遵守有關的最新情況。我們在我們的網站上發佈關於處理、使用和披露PII的隱私政策和做法。

歐盟關於隱私和安全的更多立法預計將以歐洲委員會的電子隱私條例的形式出現，該條例旨在通過更新有關電子通信用户的“私人生活權”的法律框架，加強對數字單一市場的信任和安全。關於電子隱私條例內容的談判仍在進行中。

通過與客户的合同義務，我們有時會同意與《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)相關的某些義務，該法案一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的PII。我們還受《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的約束，該法案適用於針對13歲以下美國兒童收集兒童個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在收集美國13歲以下兒童信息的普通受眾網站的經營者。此外，保護特定類型數據的收集、使用和披露的某些法律法規可能會阻礙我們向受此類法律約束的客户和潛在客户提供服務的能力。

有關數據隱私相關風險的更全面描述，請參閲風險因素-與法律法規相關的風險。

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版權

美國和國際版權和商標法保護第三方的權利不受其作者作品的侵犯。我們的客户和用户一般都可以使用我們的學習平臺上傳和展示各種各樣的內容。我們保持積極的版權侵權政策，並響應第三方知識產權所有者可能因上傳到我們的學習平臺的內容而提出的刪除請求。隨着我們的業務擴展到其他國家，我們還必須對區域和國家的知識產權考慮做出迴應，包括以外語發出的拆除和停止通知，我們必須建立基礎設施來支持這些進程。數據千年版權法(“DMCA”)也適用於我們的業務。該法規包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管用户提供的侵犯他人版權的內容而承擔的責任。我們為我們的學習平臺實施的版權侵權政策是為了滿足DMCA的安全港。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。我們的很大一部分合同的條款與我們的學術客户的典型財年--6月30日結束的財年一致。歷史經驗表明，新合同和續簽合同以及週年賬單的增加，所有這些都是在我們客户典型的財政年終開始之前立即開始的。

公司和可用信息

我們於2008年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州鹽湖城700Suite6330 South 3000 East，郵編：84121，我們的電話號碼是(800)203-6755。我們的公司網站地址是：www.Instructure.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站上的超鏈接在我們的網站上免費提供這些報告的副本。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。RISK因子。

除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果以下風險因素中描述的任何事件和本年度報告中其他地方描述的風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響，進而可能影響我們證券的交易價值。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於本報告下文和其他部分描述的因素或我們目前未知的因素造成的。

風險因素摘要

你應該考慮一些與我們的業務、監管、我們的債務和我們的普通股相關的風險。您應該仔細考慮“風險因素”一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

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與經濟事件和新冠肺炎相關的風險

我們的業績可能會受到持續的經濟不確定性、經濟放緩或經濟衰退的影響。

當前宏觀經濟環境的特點是通脹創歷史新高，供應鏈面臨挑戰，勞動力短缺，高利率，外匯匯率波動，全球資本市場波動，經濟衰退風險增加。對潛在的大範圍衰退(在美國或國際上)或地緣政治問題的系統性影響的擔憂導致市場波動加劇，美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的IT支出減少，招生人數減少，以及學費和收費的壓力。長期的經濟放緩可能會導致客户推遲或取消IT項目，或通過要求我們以不太有利的條款重新談判現有合同，或拖欠現有合同的到期款項，或在現有合同條款結束時不續簽，以降低他們的成本。因此，擴大或延長經濟低迷可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

儘管截至2022年12月31日，我們的新合同和交叉銷售機會渠道仍然健康，數字轉型項目的州預算強勁，根據教育部的數據，大約70%的中小學緊急救濟基金尚未投資，但創紀錄的教師退休和緊張的產能開始減緩決策，並影響到K-12銷售週期。我們的經營業績沒有受到重大不利影響，但不能保證經濟狀況惡化不會導致K12或高等教育支出減少，或推遲或暫停對新項目或增強項目的投資。

此外，在2022年期間，美元對外國貨幣走強。隨着美聯儲進一步提高聯邦基金利率，美元兑外國貨幣可能會繼續走強，這可能會進一步影響我們報告的支出。同樣，由於聯邦基金利率上升，適用於我們高級定期貸款的利率從2021年12月31日的3.25%增加到2022年12月31日的6.12%，影響了我們的債務成本。到目前為止，這些項目還沒有對我們的業務結果產生實質性影響。

嚴重或長期的經濟低迷，包括衰退或蕭條，可能會影響我們的客户支出，從而影響我們的業務，包括我們的收入和我們在需要時以有利的條款或根本不需要籌集額外資本的能力。我們無法預見當前經濟環境對我們業務的影響，上述任何情況都可能對我們的業務造成實質性損害。然而，如果經濟狀況惡化或出現衰退，我們的業務、運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的新客户獲取和擴張以及客户續訂增加了，這種客户獲取和續訂的增長可能不會持續，或者可能會隨着時間的推移而隨時逆轉。

由於新冠肺炎大流行，我們在客户獲取和擴張以及客户續訂方面都有顯著增長，特別是因為它與我們學習平臺的全州實施有關。您不應該依賴新冠肺炎疫情高峯期的客户獲取和續訂增加來衡量我們未來的業績。許多因素可能會導致我們在未來一段時間內獲得客户和續簽客户的數量下降，包括宏觀經濟狀況或潛在的經濟衰退導致對我們學習平臺的需求放緩。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

從新冠肺炎疫情開始，我們平臺的使用持續增加，導致客户互動增加，等待時間增加，並可能導致我們的學習平臺中斷、延遲或停機，這可能導致違反我們的標準客户協議、我們的性能保證和相應的服務水平標準；並將導致可變成本增加，所有這些都可能損害我們的業務財務狀況和運營結果。

由於新冠肺炎疫情，我們學習平臺的使用量和採用率都有所增加，客户互動和等待時間也相應增加。如果我們的客户支持團隊無法跟上客户日益增長的需求，客户可能會遇到服務延遲或中斷，這可能導致違反我們的標準客户協議，包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分。

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我們依賴AWS運營我們服務的某些方面，如果我們與AWS的安排無法跟上我們日益增長的容量需求，特別是考慮到我們的平臺從疫情開始就被越來越多地採用和使用，我們將需要調整與AWS的安排，以滿足這種增加的需求。由於我們的AWS使用需求不斷增加，我們經歷了更高的可變成本。如果這種更高的可變成本繼續增加，它們可能會不成比例地影響我們的固定費用安排，並進一步與我們服務的任何費用增加不相稱，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。隨着我們的客户重新回到教室，對我們的網絡和數據存儲容量(包括第三方雲託管)的需求已從疫情高峯期回落，但仍顯著高於疫情前的水平。

衞生大流行或流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，其演變仍然不確定。由於新冠肺炎的存在，我們增加了運營成本；遠程執行運營；在招聘人員方面遇到困難；我們的供應商、系統集成商和渠道合作伙伴向我們或我們的客户提供服務的能力受到延誤或中斷的風險；以及我們依賴第三方系統進行某些關鍵業務和學習平臺輸入的風險，例如數據中心和技術基礎設施。新冠肺炎的死灰復燃或另一場健康大流行或疫情的爆發可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的收入、現金流和運營業績產生負面影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

在截至2022年12月31日、截至2021年12月31日的年度、繼任2020年期間和前身2020年期間，我們分別發生了3420萬美元、8870萬美元、1.78億美元和2220萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.009億美元。我們必須在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們在以下方面投入了大量的財政和其他資源：

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將繼續下降。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現並維持盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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我們依賴於新客户的獲取和擴張以及客户續訂來發展我們的業務。

我們的大部分收入來自於向我們的學習平臺和應用程序銷售新的訂閲或續訂訂閲，以及向現有客户羣交叉銷售額外的產品。我們今天的增長主要是由新訂閲以及相關服務和支持預訂推動的。我們的合同長度通常在一到五年之間，我們的客户沒有義務在初始訂閲期滿後續訂他們的訂閲。我們的客户可以選擇不續訂，也可以尋求以較低的訂閲金額或較短的合同期限續訂。我們的客户可能會根據許多因素做出續訂決定，包括他們各自的資源、價格變化、他們對我們的應用程序和服務的採用和使用、他們對我們的學習平臺和應用程序的滿意度、立法機構或其他監管機構的採購或預算決定，以及不斷惡化的總體經濟狀況。隨着我們的客户羣持續增長，續訂將成為我們業績的一個越來越重要的部分。如果我們的客户不續訂我們的學習平臺和應用程序，或者減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到損害。

如果我們的應用程序市場發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，因為對我們的學習平臺的需求減少，我們的運營業績將受到損害。

學習平臺的市場仍在發展，我們依賴於這些市場的持續增長。特別是，我們不知道過去我們與學術客户一起經歷的採用雲應用和基礎設施的趨勢是否會在未來繼續下去。到目前為止，我們的大部分收入都來自Canvas。我們持續增長的一個關鍵因素是我們向高等教育和K-12課程的新客户銷售我們的學習平臺的能力。我們的學術客户的採用趨勢受到聯邦、州和地方政策制定者的影響。為了開發這些市場，我們將繼續承擔大量的運營成本，特別是在銷售和營銷以及研發方面。如果我們學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者沒有繼續增長，或者增長速度比我們預期的慢，我們的經營業績將受到損害。

我們還受益於由於新冠肺炎大流行而加速採用遠程學習，因此在前幾個時期收入大幅增長。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。遠程學習加速的趨勢已經緩解，新冠肺炎大流行繼續減弱。如果這些趨勢繼續放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。

如果政府資助學院、大學、K-12學校和其他教育機構的支出政策或預算優先事項發生變化，我們可能會失去客户和收入。

我們的客户包括學院、大學、K-12學校和其他教育提供者，其中許多在很大程度上依賴政府資金。因此，聯邦、州或地方對學院、大學、學校和其他教育提供者的資金的任何普遍減少、延遲或變化都可能導致我們現有的和潛在的客户減少對我們學習平臺的購買，或者決定不續訂他們的訂閲，任何這些都可能導致我們失去客户和收入。此外，政府對學習平臺資金支持的具體減少也可能導致我們失去客户和收入。

我們的業務可能會受到州教育經費變化的不利影響，這些變化的原因包括聯邦和州一級的立法變化、州採購流程的變化、政府領導層的變化、K-12學校招生人數的下降、其他優先事項的出現以及當地、州或美國經濟狀況的變化。此外，未來聯邦資金以及州和地方税基的減少可能會造成不利的環境，導致預算不足，從而導致教育資金的減少。如果我們的客户無法找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害。

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與我們的學習平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的學習平臺及其功能的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的學習平臺及其功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的學習平臺及其功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的學習及其功能不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的學習平臺及其功能，我們可能會經歷客户流失、我們的學習平臺失去或延遲被市場接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、針對我們的法律索賠，特別是與我們客户的潛在合同責任，以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並持續發展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的標準客户協議包括性能保證和服務級別標準，在我們的平臺發生重大中斷時，我們有義務提供積分。如果我們的第三方服務提供商遇到停機，或者我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們沒有擴大我們的業務規模或管理我們的開支，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的增長已經並將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來巨大的壓力。為了有效地管理這種增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度和控制措施，其中包括：

如果我們未能管理我們的擴展或實施新系統，或者如果我們未能實施改進或保持有效的內部控制程序，成本和支出可能會增加超過預期，我們可能無法擴大客户基礎、增加續訂、增強現有解決方案、開發新解決方案、滿足客户、應對競爭壓力或以其他方式執行我們的業務計劃。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到損害。

隨着時間的推移，我們已經擴展了特定的功能，以便高效地進行擴展，改善我們的成本結構，並幫助擴展我們的業務。我們擴大業務規模的需要已經並將繼續給我們的行政和運營業務流程、基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。我們管理運營的能力將需要大量支出和寶貴管理資源的分配，以改善內部業務流程和系統，包括對自動化的投資。此外，我們預計將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，這將需要額外的資源和控制。如果我們的運營、基礎設施和業務流程未能跟上我們的業務和客户要求，客户可能會遇到服務或支持中斷，或者我們可能無法有效地擴展業務，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，對我們的收入產生不利影響。不能保證我們能夠繼續以擴大業務規模所需的速度發展和擴展我們的基礎設施和業務流程，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能有效地擴展我們的工程、運營、客户支持、專業服務、雲基礎設施、IT和金融組織和系統，或者如果我們未能實施或維護有效的內部業務流程、控制程序和程序，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，或者我們可能無法執行我們的學習平臺路線圖或業務計劃，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，因此銷售的短期變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們主要通過多年訂閲協議提供我們的學習平臺，通常在相關訂閲期間按比例確認收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自於前幾個季度或前幾年達成的協議。任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不太可能立即反映在我們該季度的收入業績中。然而，下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，我們的平臺和應用程序的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入是在適用的訂閲期限內確認的。

收購可能會擾亂我們的業務，可能會轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。

我們打算通過繼續進行可能對我們的業務至關重要的收購來進行擴張。自2017年以來，我們已經完成了七筆收購，作為一個組織，我們成功收購和整合技術或業務的能力有限。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能損害我們的業務和經營業績。

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我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們分別有大約2.71億美元和3.76億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，如果不使用，這些收入將於2036年開始到期，用於聯邦用途，2022年用於州税收目的。截至2017年12月31日的納税年度，未使用的聯邦淨營業虧損結轉可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案(TCJA)，2017年12月31日之後及未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可無限期結轉，但2020年後此類聯邦淨運營虧損的扣除額限制為任何給定年度本年度應納税所得額的80%。CARE法案暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的納税年度的80%應納税所得額限制；2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉到2020年12月31日之後的納税年度將受到80%的限制。此外，根據CARE法案，2018年、2019年和2020年產生的淨運營虧損可以追溯到5年前。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了一次“所有權變更”，這通常被定義為其股權所有權按價值計算的變化超過50%, 公司使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消其變動後收入或税款的能力可能是有限的。我們未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果發生所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。

我們定價模式的變化可能會對我們的收入、毛利潤和財務狀況產生不利影響。

我們在過去和未來都預計，我們需要不時地改變我們的定價模式或合同期限。例如，在2020年9月，我們提高了北美地區的訂閲價格。隨着我們平臺和應用程序市場的增長，隨着新的競爭對手推出新的競爭性應用程序或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新客户，或者合同期限與我們的歷史平均水平一致。定價和合同期限的決定也可能會影響我們學習平臺的採用，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，較大的組織可能要求大幅的價格優惠或較短的合同期限。因此，未來我們可能被要求降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利潤和財務狀況產生不利影響。

我們學習平臺的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們在任何給定季度的收入無法達到我們的估計或市場預期。

從我們與潛在客户的初次接觸到簽署訂閲協議之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同時期有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

潛在客户在承諾使用我們的應用程序和服務之前，通常會進行廣泛而漫長的評估，通常需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們我們的學習平臺的價值。

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如果我們不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，我們增加客户基礎和提高我們的學習平臺和應用程序的市場份額的能力可能會受到損害。

為了繼續增加我們平臺和應用程序的客户數量和市場份額，我們需要繼續發展我們的銷售和營銷業務，包括我們的國內和國際銷售隊伍。在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源用於銷售和營銷計劃。我們的入站銷售和營銷的有效性隨着時間的推移而變化，未來可能也會不同。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們面臨着來自老牌公司和新公司的激烈競爭，以及新進入者提供學習平臺的風險，這可能會損害我們獲得新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

學習平臺市場正在發展，競爭非常激烈，特別是在高等教育和K-12市場。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們面臨着來自其他開發學習平臺的軟件公司的激烈競爭。關於LMS，Blackboard、D2L、Moodle和School ology等公司提供的產品在我們不同的終端市場上與我們的某些產品競爭。我們未來還可能面臨來自市場新進入者的競爭，其中一些人將能夠投入大量資源來開發一個與我們直接競爭的統一平臺，或者收購我們的一個或多個競爭對手與我們競爭。如果現有或新公司開發或營銷與我們類似的學習平臺，為高等教育和K-12行業開發全新的軟件平臺，收購我們現有的競爭對手之一，或者與我們的競爭對手或其他行業參與者建立戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售或續訂我們的平臺和應用程序的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的解決方案競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果這些競爭對手開發了與我們的學習平臺功能類似或更高級的平臺和應用程序，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，利潤率將會下降，經營業績將受到負面影響。

某些競爭對手擁有(也可能是潛在競爭對手)比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的應用程序和服務，擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，以及比我們更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能更有能力對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將額外的軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的或不額外的成本提供額外的軟件。如果任何競爭對手與其他應用程序的潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願購買我們的學習平臺，因為他們與競爭對手存在現有關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的平臺和應用程序的需求可能會受到不利影響。

合資企業、平臺夥伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會建立合資企業、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分，包括與當前和未來的競爭對手。合資企業、平臺夥伴關係、戰略聯盟和其他類似的安排涉及大量的時間和資源投資，而且不能保證它們一定會成功。它們可能會帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法獲得令人滿意的投資回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力並將資源從我們的核心業務中分流出來，它們可能使我們承擔意想不到的責任，或者我們可能選擇一個沒有按照我們的預期進行合作、未能履行其義務或具有與我們的經濟、商業或法律利益或目標不一致的合作伙伴。

現在或將來加入某些合資企業、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟，特別是如果與當前和未來的競爭對手簽訂，可能會受到政府監管，包括美國或外國政府實體的審查，或者限制我們的運營。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。此外，如果我們與特定合作伙伴達成安排，我們可能不太可能(或無法)與合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，如果沒有該安排，我們將與之合作。

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如果我們不能提供高質量的專業服務和支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的專業服務和支持，包括培訓、實施和諮詢服務，對於成功營銷、銷售和使用我們的學習平臺和應用程序以及續簽現有客户非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的專業服務和支持的重要性將會增加。如果我們不提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住現有客户的額外功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們的費用削減計劃可能不會產生預期的節省，並可能對我們發展業務的其他舉措和努力產生負面影響。

我們一直在探索旨在提高我們的盈利能力和保持資本資源靈活性的措施，包括推出我們的費用削減計劃。例如，2020年，我們開始通過各種舉措重組我們的陸上和離岸研發組合，包括將我們的部分開發工作轉移到匈牙利的布達佩斯。同樣在2020年，我們簡化了我們的組織設計，使組織與我們唯一專注於服務教育、消除低ROI計劃成本以及關閉和整合國際和美國國內設施的組織保持一致。我們預計將繼續採取措施，改善我們的盈利能力和經營活動的現金流。然而，不能保證成本控制措施一定會成功。此外，這些和未來的任何開支削減，如果有的話，可能會對我們的其他計劃或我們發展業務的努力產生負面影響，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響，並增加現有管理、系統和資源的負擔。

我們在美國以外的業務使我們面臨與國際業務相關的風險。

2022年，我們21%的收入來自美國以外的地區。我們於2014年在英國倫敦開設了國際總部，並在澳大利亞悉尼、香港、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯設有辦事處。我們的國際努力戰略重點放在英國、北歐、澳大利亞和新西蘭，並預計未來將在比荷盧地區、西班牙、新加坡、菲律賓和巴西等不斷增長的市場得到支持。我們目前的國際業務和未來的舉措涉及各種風險，包括：

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我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果將受到損害。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工在工程、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。由於我們學習平臺、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴於我們現有的軟件工程師和信息技術人員的持續服務。

此外，我們最近經歷了行政領導團隊的重大變化。2022年，我們任命了新的總裁和首席運營官。這種類型的管理層變動有可能擾亂我們的運營，原因是運營和行政效率低下，增加了成本，人員更替的可能性增加，以及擁有重要機構知識、經驗和專業知識的人員流失，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。此外，隨着新領導層熟悉我們的業務，關鍵領導職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。

我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由，任何員工可以隨時辭職，無論是否有理由。我們不為任何員工提供任何“關鍵人物”保險。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

如果我們不能吸引和留住更多的合格人才，我們可能無法執行我們的業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，而我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，隨着遠程工作安排繼續常態化，我們預計在從美國其他地區和國際上的公司吸引和留住我們需要的專業人員方面，競爭將會加劇。總部位於硅谷的公司可能會提供遠程工作安排，並在我們的目標市場競爭相同的員工。我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這可能會阻礙我們執行軟件開發和銷售戰略的能力。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住合格員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到損害。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，它基於對開放、關係、平等、所有權和簡單的奉獻。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力可能會受到損害。隨着我們的發展，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的品牌認知度和聲譽，如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們與客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們在這方面的成功將取決於廣泛的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到損害。

此外，與我們、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方相關的其他人所發生的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們學習平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這種努力最終可能不會成功。

我們的賬單和收款處理活動既複雜又耗時，傳輸和收款過程中的任何延誤都可能對我們未來的收入產生不利影響。

為我們的學習平臺收費既複雜、耗時又昂貴。根據收費安排和適用法律，我們通常會向同一學區內的不同實體收費，所有這些實體都可能有不同的收費要求。此外，由於我們的許多客户都是提供基礎服務的教育機構，當賬單沒有支付時，很難停止服務，這限制了我們的收取方式。這些因素增加了我們收款工作的風險，包括較長的收款週期和我們可能永遠不會收款的風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們依賴AWS運營我們服務的某些方面，任何對我們使用AWS的中斷或幹擾都可能削弱我們向客户提供我們的學習平臺的能力，導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户並損害我們的業務。

AWS為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們設計了我們的學習平臺、軟件和計算機系統，以使用AWS提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們的雲服務基礎設施運行在AWS上。有鑑於此，我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，因此，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可通過提供90天的提前書面通知來無故終止協議，並可在30天前發出書面通知終止協議，包括我們在30天期限內未能糾正的任何重大違約或違反協議的行為。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。如果我們與AWS的任何安排終止，我們的學習平臺可能會中斷，在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。

此外，如果我們與AWS的協議無法跟上我們不斷增長的容量需求，客户在使用我們的學習平臺時可能會遇到延遲或中斷。我們計劃繼續調整我們與AWS的安排，以滿足不斷增長的需求，但我們可能無法及時做到這一點。隨着我們AWS使用需求的增加，我們將經歷更高的可變成本，這種更高的可變成本可能會不成比例地影響我們的固定費用安排，並進一步不成比例地增加我們的服務費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。我們利用由AWS運營的第三方數據中心託管設施，這些設施位於弗吉尼亞州、俄亥俄州和俄勒岡州的不同地點。對於國際客户，我們使用位於愛爾蘭都柏林、德國法蘭克福、澳大利亞悉尼、蒙特利爾、加拿大和新加坡的AWS運營的第三方數據中心託管設施。

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我們的運營在一定程度上取決於AWS保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下決定關閉設施，或設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能損害我們的業務或對我們的品牌造成負面影響。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的學習平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們適應和增強我們學習平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的應用程序產品、功能和增強功能，以滿足客户的需求，並以客户願意支付的價格。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的應用程序，或無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法保持或提高市場對我們的學習平臺的接受度。此外，我們的競爭對手可能會在他們的研發項目上花費更多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。如果我們不能保持足夠的研發資源，或者不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們的平臺和應用程序的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供學習平臺和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果我們不保持我們的學習平臺與客户在他們的學校或企業中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們有相當大比例的客户選擇使用API將我們的應用程序和平臺與第三方發行商和軟件提供商的某些功能集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改管理其應用程序和軟件的使用以及對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的學習平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和軟件集成在一起，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

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如果我們的網絡或計算機系統被入侵，或者據報道發生了對客户或其他數據的未經授權的訪問，或者以其他方式實際獲取了信息，我們的平臺和應用程序可能被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的學習平臺涉及存儲、傳輸和處理我們客户的數據，包括有關其學生或員工的個人或身份信息。我們存儲這些數據的系統可能容易受到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段來影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。例如，由於新冠肺炎疫情，我們幾乎所有員工都在遠程工作。因此，由於家庭Wi-Fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，以及物理機的支出增加，我們可能增加了網絡安全和數據安全風險。網絡攻擊和其他意外或惡意的互聯網活動總體上繼續增加，基於雲的軟件和服務平臺提供商已成為不良行為者的目標。如果我們的平臺或應用程序或我們的服務提供商的平臺或應用程序發生或被認為發生了任何未經授權的訪問或安全漏洞，此類事件或感知的事件可能會導致數據丟失或未經授權處理、知識產權或商業機密的損失、業務損失、嚴重的聲譽或品牌損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的處罰, 以及鉅額補救成本，可能包括對可能已造成的資產或信息被盜和修復系統損壞的責任、為客户或其他業務合作伙伴在違規後努力維持業務關係而提供的激勵措施，以及其他責任。此外，任何此類事件或感知到的事件都可能影響我們的聲譽、損害客户信心、損害我們的銷售以及向現有和新市場的擴張，或導致我們失去現有客户。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，未能維持與數據安全違規和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。

此外，如果客户認為我們的平臺和應用程序沒有為存儲個人或其他敏感或機密信息或在互聯網上傳輸此類信息提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們使用我們的平臺和應用程序進行涉及個人或其他敏感或機密信息的活動。

雖然我們為因某些安全和隱私事件及損害而產生的責任提供責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，美國和其他大多數國家的每個州都制定了法律，要求公司在存在安全漏洞時通知用户，如果安全漏洞危及其PII的某些類別。在美國，美國證券交易委員會提出了上市公司遭遇的網絡安全事件的強制披露規則，以及網絡安全治理和風險管理規則。我們任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能使我們面臨鉅額監管罰款和私人訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。

由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們在隱私政策中公開聲明，描述我們學習平臺的安全。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦、州、地方或外國監管機構以及私人訴訟當事人提出的索賠，包括不公平或欺騙性的貿易行為。

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我們使用開源軟件可能會限制我們將學習平臺商業化的能力，或者使我們面臨可能的訴訟。

我們的應用程序，特別是Canvas的相當大一部分，使用的是開源軟件，在某些情況下，我們是從第三方獲得的。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並根據不可轉讓的許可證條款按“原樣”向公眾提供。我們的應用程序中使用的開源軟件可能包含實際或感知的缺陷或安全漏洞，如果我們的客户成為攻擊者利用我們應用程序中此類漏洞的特定目標，這些缺陷或安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨索賠或糾紛。使用和分發開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開放源碼軟件許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可，如GNU Affero通用公共許可(“AGPL”)，可能要求我們免費提供包含開放源碼軟件的軟件組件，為我們基於結合或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或根據特定開放源碼許可條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開放源碼許可的條款，我們被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，我們的競爭對手可能會以更少的開發工作量和時間創建類似的應用程序，這最終可能會導致我們的銷售損失。

我們還可能面臨不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括被禁止提供包含開放源代碼軟件的軟件組件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，並且我們不能繼續使用我們一直使用的此類軟件的版本，如果重新設計不能及時完成，或者不能以源代碼的形式普遍提供我們的全部或部分專有源代碼，我們可能會被迫重新設計我們的應用程序，產生額外的成本，或者停止銷售應用程序或服務，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來改變我們的應用程序。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的應用程序受到意外條件的影響，但很少有法院解釋開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的應用程序商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的專有軟件中，並且我們可能會無意中以我們不打算或可能使我們面臨違約或知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠的方式使用開源軟件。

我們根據開放源代碼許可證的條款提供Canvas的大部分源代碼，並接受對該源代碼的修改，每一項修改都可能對我們提供我們的平臺和應用程序的能力造成負面影響，或使我們面臨可能的訴訟。

為了推廣我們的開放平臺理念，我們根據AGPL的條款，在GitHub平臺上免費向公眾提供Canvas的大部分源代碼。擁有適當技術和人力資源的個人或實體可以選擇使用此開源版本的Canvas來嘗試自行託管平臺，以避免向我們支付任何費用。此外，一些個人或實體可能會試圖將開源版本的Canvas用於商業目的，並直接與我們爭奪客户。我們知道目前有幾個實體自行託管該平臺，並知道一些實體目前正在銷售託管和支持服務。如果更多的客户決定自行託管或其他實體使用基本代碼與我們競爭，我們可能會經歷收入下降，我們的業務可能會受到損害。

我們接受來自同意我們的貢獻者協議條款的貢獻者對Canvas源代碼的修改。我們的貢獻者協議規定了對貢獻者的版權的共同所有權的轉讓，以及貢獻者的任何專利權的許可。投稿人還必須證明它是原創作品，並且投稿沒有侵犯任何第三方的知識產權。然而，我們不能確保這些貢獻中的任何一項都沒有任何第三方權利和侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠。通過將任何貢獻合併到我們的代碼庫中，我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，正如在其他地方所討論的那樣，這些索賠的辯護成本很高，可能需要重寫我們的代碼庫或獲得替代第三方解決方案的許可。我們可能無法以商業上合理的條款提供第三方替代方案。

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我們依賴於互聯網以及第三方計算機和通信系統的持續可用。

我們向客户提供平臺和應用程序的能力取決於我們通過公共互聯網以及第三方計算機和通信系統與客户溝通的能力。其中一個或多個系統的嚴重中斷可能會削弱我們處理信息的能力，這可能會阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們受到經濟處罰，並根據我們的SLA承擔責任，導致客户流失，並損害我們的業務和運營業績。

我們學習平臺中的真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會頻繁地向我們的平臺推送更新。儘管我們進行了測試，但在我們的平臺或應用程序部署到我們的客户之前，可能不會在它們中發現錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺或應用程序中的軟件錯誤、故障、錯誤或缺陷，並預計其中某些錯誤、故障、錯誤或缺陷只有在部署到客户後才會被發現和補救。我們的平臺和應用程序中真實或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和應用程序的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或無意泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不與我們購買或續簽他們的協議，或者我們可能會招致更多的保險費用。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果。

由於我們的許多客户使用我們的應用程序來存儲和檢索關鍵信息，如果我們的應用程序不能正常工作，我們可能會受到責任索賠。我們不能確定我們的許可證和協議中規定的責任限制是否可強制執行或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。針對我們的重大責任索賠，無論其是非曲直或結果如何，都可能導致鉅額成本，嚴重損害我們的商業聲譽，並轉移管理層對我們運營的注意力。

第三方聲稱我們正在侵犯他人的知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，或者要求我們購買昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。軟件行業的公司經常必須對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。第三方，包括我們的競爭對手，可能擁有專利或其他知識產權，涵蓋我們技術或商業方法的各個方面，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體--俗稱“專利流氓”--的個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請函”，或可能成為聲稱我們的學習平臺或服務和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的對象。對此類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。對知識產權侵權或違規的索賠可能會要求我們停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，重新設計我們的應用程序，這可能需要大量的努力和費用，並導致發佈延遲，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償金, 否則將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的學習平臺。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不許可被侵犯的技術，或以其他來源的類似技術替代，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的學習平臺，我們可能無法履行客户合同規定的義務，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法有效競爭。此外，如果我們的客户擔心我們的應用程序可能侵犯或侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買此類應用程序。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

在我們與客户的訂閲協議中，我們通常同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的學習平臺或服務侵犯了第三方的知識產權而產生的任何損失或費用。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，可以要求我們賠償。如果任何索賠成功，或者如果我們被要求賠償或保護我們的客户免受任何此類或其他索賠的影響，這些問題可能會擾亂我們的業務和管理，並導致額外的法律費用。

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我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行我們知識產權和專有權利的能力。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法律和合同限制的組合來建立和保護我們在應用程序和服務中的知識產權和專有權利。然而，我們採取的保護我們的知識產權和專有權利的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權和專有權利，我們將無法保護我們的知識產權和專有權利。我們的任何商標或其他知識產權或專有權利可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的應用程序和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。我們的公司名稱以及我們的平臺和應用程序的名稱尚未在我們運營和計劃運營的每個市場註冊商標。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們可能會在針對第三方執行它們方面遇到更大的困難。並非在我們的平臺和應用程序可用的每個國家/地區都提供有效的版權、商標和商業祕密保護。在一定程度上擴大我們的國際業務, 我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用或侵犯我們的技術、知識產權和專有權利。

儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們的應用程序和專有信息的訪問和分發，或防止反向工程。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們學習平臺的技術。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和專有權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和專有權利，並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權和專有權利的減損或損失。此外，我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝。任何訴訟，無論結果是否對我們有利，都可能使我們承擔鉅額成本，轉移資源以及管理和技術人員對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們學習平臺的進一步銷售或實施，損害我們學習平臺的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的學習平臺中，或損害我們的聲譽。

不正確或不適當地使用我們的解決方案，或我們未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿並對我們的業務產生負面影響。

我們的解決方案很複雜，正確使用此類解決方案需要對客户和最終用户進行培訓。如果我們的解決方案未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足。因為我們的客户依賴我們的解決方案、服務和維護支持來管理廣泛的運營，不正確或不適當地使用我們的解決方案，我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，或者我們未能向客户提供正確的維護服務，可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。

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與法律法規相關的風險

我們受到政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和其他法律義務，而且此類法律、法規和其他法律義務仍在不斷演變，任何實際或預期不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。

在美國和我們提供學習平臺的其他司法管轄區，隱私和信息安全是重要的問題。世界範圍內隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。教育技術社區一直是特別審查的對象。例如，2019年，美國參議院的某些成員向包括我們在內的多家教育技術公司傳閲了一封信，重申了對收集的有關學生的數據量以及對兒童的潛在安全和安保風險的擔憂。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括由聯邦貿易委員會和各種聯邦、州、地方和外國機構等政府機構執行的法律和法規。我們從員工、客户和用户那裏收集PII和其他數據。我們使用這些信息為我們的客户和用户提供服務，並運營、支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在適用法律和協議允許、客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户或用户的個人隱私信息。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對PII的收集、分發、使用、儲存和其他加工進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對數據的在線收集、使用、傳播、處理和安全實施標準。此外，許多州已經頒佈了直接適用於面向高等教育和K-12目的的在線服務運營商的法律，或者正在提出立法，要求對個人信息的收集、使用、披露、處理和安全承擔一般的隱私和數據安全義務。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)，對收集、使用、披露或以其他方式處理加州居民PII的公司施加了多項額外的隱私和安全義務。該法律寬泛地定義了PII，賦予加州居民擴大的隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並規定了對違規行為的民事處罰，幷包括對數據泄露提起私人訴訟的權利，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。同樣，康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州也頒佈了全面的隱私法，將於2023年的不同時間生效。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而招致大量費用。

許多外國和政府機構，包括澳大利亞、加拿大、歐盟和其他司法管轄區，都有關於從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的收集、使用、披露、處理和安全的法律和法規。這些法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格，這些司法管轄區的法律和法規可能廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別或定位個人和其他個人信息的數據和其他個人信息，如姓名、電子郵件地址和互聯網協議地址以及其他在線識別符。我們公開發布關於我們收集、使用、披露和其他處理PII的隱私政策和做法。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，如果它們被發現具有欺騙性或歪曲我們的做法。

在歐盟，公司必須滿足特定的隱私和安全標準，《一般數據保護條例》(GDPR)在整個歐盟範圍內引入了新的和增強的數據保護要求，違反數據保護規則的行為將被處以最高可達全球營業額4%或2000萬歐元的重罰。GDPR具有明顯的域外影響，對在歐盟設有機構、向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內的行為的“數據管制員”和“數據處理員”產生重大影響。隨着GDPR執法的發展，我們可能會發現有必要建立系統來維護歐洲經濟區(“EEA”)的歐盟來源數據，或者修改與我們客户的協議，這可能涉及大量費用和對我們業務其他方面的注意力。此外，歐盟每個成員國的數據保護當局有能力解釋GDPR的某些方面，這可能會在各國的基礎上造成不一致。正在實施的GDPR可能需要我們改變某些業務做法，並導致成本增加。此外，仍在辯論中的歐盟擬議的隱私和電子通信條例草案(“電子隱私條例”)將改變關於第三方Cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加對不遵守的懲罰。電子隱私法規不太可能在2023年底之前生效，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

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目錄表

在英國脱離歐盟後，歐盟GDPR的數據保護義務繼續以基本不變的形式在英國適用，結合了GDPR和英國2018年數據保護法(英國GDPR)。2021年6月，歐盟委員會發布了一項決定，認定英國確保了足夠的數據保護水平，允許PI在歐盟之間轉移到英國。然而，英國充分性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，而且在此過渡期內，歐盟委員會仍在審查該決定，這導致英國數據保護法律和法規在短期和長期內將如何發展的不確定性。英國和歐盟在適用、解釋或執行GDPR方面的差異可能會導致數據保護合規成本的增加。

此外，歐洲聯盟法院(CJEU)在其對Schrems II的里程碑式裁決中，立即宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，但支持歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)，將其作為一種手段，使在歐盟開展業務的美國公司將PII從歐洲經濟區轉移到美國。雖然支持使用SCCs，CJEU認為，締約方必須密切監測對SCC的遵守情況，依賴這些SCC的數據出口商必須逐一評估個人數據進口國的法律是否如歐盟數據保護法那樣提供了足夠的保護。Schrems II的決定影響了我們當前和計劃的業務活動，這些活動涉及將PII轉移到歐洲經濟區以外(集團內部和第三方)，需要持續監測最新的法律和法規發展，因此可能涉及合規成本，以應對任何需要的變化。我們可能會遇到歐洲或跨國客户繼續使用我們的服務的猶豫、不情願或拒絕，因為我們所依賴的跨境數據傳輸方法的合法性存在不確定性，可能會給此類客户帶來潛在風險。對SCC持續不斷的法律挑戰可能會使其中一種方法或兩種方法無效，或者可能導致對跨境數據傳輸能力的進一步限制。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，2021年6月4日公佈了兩個修訂了條款集的新SCC。

儘管我們努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務正在演變，尤其是在我們的行業中，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們學習平臺的功能相沖突。任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致對我們的責任、損害我們的聲譽、抑制銷售，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們還預計，這將繼續成為立法的重點，美國和全球將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或處理與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加我們收入的能力。如果我們不遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。

我們還可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。我們還可能受到與我們收集、使用、披露和處理個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。

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目錄表

我們受到合同條款的約束，這些條款要求我們遵守《家庭教育權利和隱私法》的某些條款，我們也受到兒童網絡隱私保護法的約束，如果我們不遵守這些法律，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的PII。通過我們的學習平臺，我們的客户和用户向我們披露某些信息，這些信息可能來自或構成FERPA中定義的學生教育記錄。作為向院校提供服務的實體，我們經常受到合同條款的約束，這些條款對我們收集、處理、傳輸、披露和存儲學生數據的能力施加了來自FERPA的限制。如果我們違反了我們對任何教育機構客户關於受FERPA約束的學生記錄隱私的義務，這種違反可能構成與我們一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們披露學生信息的方式導致我們的教育客户之一違反了FERPA，美國教育部可以要求該客户在至少五年的時間內暫停訪問FERPA涵蓋的客户的學生信息。

我們還受《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的約束，該法案適用於針對13歲以下美國兒童的商業網站和在線服務的經營者，這些網站和在線服務收集兒童的PII，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的經營者。我們的學習平臺部分針對13歲以下的兒童。通過我們的學習平臺，我們收集某些PII，包括兒童的姓名和電子郵件地址。《COPPA》應接受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府當局的解釋，聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈了對《COPPA》條款實施條例的修訂，並提供了關於《COPPA》的不具約束力的解釋性指導，這些指導意見在很少或根本沒有公開通知的情況下定期發生變化。儘管我們努力確保我們的平臺和應用程序符合適用的COPPA條款，但這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式被修改、解釋或應用，並且我們可能會在嘗試修改我們的系統、平臺、應用程序或其他技術以應對COPPA或其解釋的變化時產生大量成本或費用。如果我們不能準確預測COPPA的應用、解釋或立法擴展，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響，我們可能會違反我們的客户合同，我們的客户可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

除政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準，如學生隱私承諾。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。遵循這些隱私標準並適應未來的標準涉及重大的操作挑戰。此外，任何不能或決定不加入這些行業計劃都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，減緩我們的銷售週期，並對我們的業務產生不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們學習平臺和平臺能力的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的學習平臺和平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們客户或用户的活動、我們平臺上的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

作為基於雲的軟件提供商，我們可能對客户或用户在我們的服務器上存儲的數據上的活動或與他們存儲在我們的服務器上的數據相關的活動承擔潛在責任。儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們刪除內容或採取其他適當的行動進行非法使用，但客户仍可能從事被禁止的活動，或在違反適用法律或客户自己的政策的情況下與我們一起上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。

各種美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動。1998年的《數字千年版權法》(DMCA)為那些認為其在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權保護材料的所有者提供了追索權。根據DMCA，基於我們作為互聯網服務提供商目前的業務活動，我們不擁有或控制我們客户發佈的網站內容，如果我們遵循DMCA中規定的處理版權侵權索賠的程序，我們通常不對客户或其他第三方發佈的侵權內容負責。一般來説，如果我們收到版權所有者或其代表的適當通知，指控我們託管的網站上的受版權保護材料受到侵犯，而我們未能迅速刪除或禁用對被指控侵權材料的訪問，或未能滿足DMCA提供的安全港的要求，則版權所有者可能會要求我們承擔責任。遵守DMCA刪除詳細程序的技術錯誤，或如果我們未能以其他方式遵守安全港的其他要求，可能會使我們承擔侵犯版權的責任。

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儘管到目前為止，美國的成文法和判例法通常保護我們免受客户活動的責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們在一些國際司法管轄區可能難以或不可能遵守。此外，儘管這些法律機構的語言是無罪的，我們可能會捲入投訴和訴訟，即使最終解決對我們有利的問題，也會增加我們做生意的成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他現有的法律機構，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任並增加我們的經營成本。

此外，我們的客户可以使用我們的學習平臺來存儲或處理PII，包括敏感的PII，而我們不知道此類存儲或處理。如果我們的系統遇到數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能會受到數據安全事件通知法的約束，如其他地方所述，這可能需要迅速補救並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地履行所有法律義務，我們可能面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們學習平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，根據CARE法案的修改，TCJA對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來就TCJA、CARE法案、通脹降低法案(“IRA”)或其他税收立法提供的指導可能會影響我們，任何此類税收立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據TCJA、CARE法案或未來改革立法，公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、海外收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費支出。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為被視為到期的過去金額支付罰款或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的學習平臺。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本, 以及我們學習平臺的成本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，我們與之簽約的公立學校的資金來自聯邦、州和地方納税人的政府資金。我們的業務可能會受到税收法律、法規、規則、法規或條例的變化或税收減少的不利影響，這可能會導致公立學校資金的大幅下降。聯邦、州和地方選舉的結果也可能導致教育政策和各種教育項目可用的資金數額發生變化。如果我們的客户無法找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害。

我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，我們的客户和渠道合作伙伴也受到進口管制，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，我們只有在獲得美國政府的出口許可證或利用現有的出口許可證例外情況下，才能向美國以外的某些國家出口此類解決方案。為某一特定出口獲得必要的出口許可證可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟和貿易制裁條例，禁止向美國禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的解決方案和服務。

儘管我們採取預防措施防止我們的解決方案違反美國出口管制和經濟制裁法律，但我們的解決方案可能已經過去，也可能在未來無意中違反此類法律。如果我們不遵守美國出口法的要求，

如果違反美國海關法規、美國經濟制裁或其他適用的美國法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、監禁負責的員工和經理，以及可能失去進出口特權。美國的出口管制、制裁和法規不僅適用於我們的渠道合作伙伴，也適用於我們。我們的渠道合作伙伴如果不遵守此類法律、法規或制裁，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

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此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會延遲將我們的解決方案引入國際市場，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。此外，進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被我們的解決方案使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接地承諾、授權、作出、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付不正當款項或其他不正當利益。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的第三方業務合作伙伴或中間人、員工、代表、承包商和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

我們未能遵守各種複雜的採購規則和規定，可能會損害我們的聲譽，並導致我們面臨處罰，包括終止我們的政府合同、取消未來政府合同的競標資格、暫停或取消政府合同的投標資格。

我們必須遵守與政府合同相關的法律和法規，這些合同會影響我們與客户做生意的方式，並可能會給我們的業務帶來額外的成本。影響我們的一些重要法律法規包括：

任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致合同終止、損害我們的聲譽、降低價格或費用、暫停或取消與政府的合同，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州和地方政府實體可以隨時修訂現有的合同規則和條例或採用新的合同規則和條例，也可能面臨有關它們可以從私人承包商獲得的服務類型和數量的限制或壓力。任何這些變化都可能削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力，而這些合同是我們目前履行的，而這些合同有資格重新競爭。

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針對我們的訴訟可能會損害我們的聲譽，辯護起來既昂貴又耗時。

我們不時會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任員工提出的僱傭索賠，包括我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動。無論案情如何，訴訟都可能導致聲譽受損和鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的運營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的價值。雖然我們目前不知道有任何針對我們的重大未決或威脅訴訟，但我們不能保證未來將繼續如此。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

作為一家最近上市的公司，我們承擔了法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們現在受制於《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，繼續建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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作為上市公司的結果，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。作為一家事先報告的公司，我們的系統和處理文件的框架已經建立；但是，我們繼續根據需要進行更新，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。如果在評估和測試過程中，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所還必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的許多成員，包括首席執行官和首席財務官，在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的流動和長期債務總額分別約為4.963億美元和5.0億美元，定期貸款和未攤銷債務發行成本分別為580萬美元和670萬美元。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們與貸款人組成的銀團和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的信貸協議(“2021年信貸協議”)中包含的契約具有重要的後果，包括：

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與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税法，包括對未償債務利息的免税或延期減税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的2021年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，以及對可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

2021年信貸協議的利率部分以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基準。目前預計倫敦銀行間同業拆借利率將在2023年年中逐步取消。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將公佈一項有擔保的隔夜融資利率，作為LIBOR的替代參考利率。不能保證SOFR或任何其他替代參考利率的應用或過渡不會增加我們的利息支出，或不會在我們的會計或財務報告以及我們業務的其他方面帶來運營風險。此外，我們可能需要重新談判我們的協議或任何其他利用LIBOR作為確定利率因素的借款，以用建立的新標準取代LIBOR。

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會招致巨大的額外債務。我們也可以考慮投資於合資企業或收購，這可能會增加我們的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們已經發生或將來可能發生的浮動利率債務將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們幾乎所有的借款，包括我們高級擔保信貸安排下的借款，都採用浮動利率。當前利率的上升將增加我們的償債義務，這將對我們的淨收入和現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。截至2022年12月31日，這些利率尚未對我們的財務狀況和現金流產生實質性影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用價值下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。管理我們高級擔保信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於特定目的的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

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目錄表

管理我們高級擔保信貸安排的融資文件的條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們高級擔保信貸安排的融資文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

這些限制可能會極大地限制我們的運營靈活性，並影響我們為未來的運營或資本需求融資或執行業務戰略的能力。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們的高級擔保信貸安排將於2028年10月29日到期。此外，我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們在到期日前償還、再融資、更換或延長這些貸款的能力，將取決於商業狀況、我們的財務表現和金融市場的一般狀況等。如果在我們被要求償還這些貸款下的未償債務時發生金融中斷，我們可能會被迫進行替代融資，包括出售額外的普通股，就延長適用貸款的到期日進行談判，或者出售資產和推遲資本支出，以產生可用於償還債務的收益。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

與我們普通股相關的風險

Thoma Bravo控制着我們，它的利益未來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

截至2022年12月31日，Thoma Bravo持有我們已發行普通股約85.4%的投票權，這意味着，根據其百分比投票權，Thoma Bravo控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制使Thoma Bravo能夠控制我們董事會(“董事會”)成員的選舉和所有其他公司決策。即使Thoma Bravo不再控制總投票權的多數，只要Thoma Bravo繼續擁有我們普通股的相當大比例，Thoma Bravo仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，Thoma Bravo將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Thoma Bravo繼續擁有我們相當大比例的普通股，Thoma Bravo將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，吾等已與Thoma Bravo訂立董事提名協議，規定其有權指定：(I)Thoma Bravo實益擁有Thoma Bravo於首次公開發售(“首次公開發售”)後實益擁有的普通股股份總數的40%或以上(經任何重組、資本重組或該等股份數額調整後)，經調整的(“原始金額”)(Ii)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少30%且低於原始金額的40%，相當於董事總數40%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iii)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少20%但少於30%，則相等於董事總數30%的董事數目(向上舍入至最接近的整數)；(Iv)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少5%，則等於董事總數的20%的董事數目(向上舍入至最接近的整數)；及(V)只要Thoma Bravo實益擁有原始金額的至少5%，則須委任一名董事。董事提名協議還規定，Thoma Bravo可以將這種權利轉讓給附屬公司。董事提名協議禁止我們在未經Thoma Bravo事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。

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目錄表

Thoma Bravo及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在正常的業務活動過程中，Thoma Bravo及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，Thoma Bravo、其任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時擔任董事和高級職員的任何非僱員董事)或其聯屬公司均無責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Thoma Bravo還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Thoma Bravo可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

Thoma Bravo控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們已經並打算繼續利用這些豁免。因此，我們的董事會中沒有、也可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會不會、也可能不會完全由獨立董事組成，我們的薪酬、提名和公司治理委員會不需要、也可能不會接受年度業績評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外，這些條款包括：

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目錄表

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於第203條的保護，並阻止我們與收購我們普通股至少15%的人(不包括Thoma Bravo及其任何直接或間接受讓人，以及該等人為當事人的任何集團)進行業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

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目錄表

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法院就以下事項向州法院提出索賠的唯一和排他性法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；我們的公司註冊證書或我們的章程或(4)任何其他對我們提出索賠的訴訟，受內務原則管轄；提供為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款，將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的選擇法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股已在紐約證券交易所上市，交易代碼為“INST”，但活躍的股票交易市場可能無法持續。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。一個活躍和流動的交易市場如果不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會下降，您可能無法以高於您支付的價格出售您的普通股，或者根本不能。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行額外的普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以任何此類證券作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量的股票出售，或者人們對這種出售的看法，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們普通股的股票大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。截至2022年12月31日，已發行普通股數量為142,917,080股。我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以在公開市場出售。此外，我們還登記了與我們的股權補償計劃相關的普通股，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股份受成交量限制。

關於我們的首次公開募股，我們與Thoma Bravo簽訂了一項登記權協議，該協議要求我們在某些情況下對Thoma Bravo的股票進行登記。如果Thoma Bravo行使本協議下的權利轉售其持有的大量普通股，我們將不會從這些發行中獲得任何收益。

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目錄表

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股定期支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契諾的限制，包括根據我們的2021年信貸協議。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們的季度運營業績和其他指標可能會有很大差異，無法預測，這可能會導致我們股票的交易價格下降。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，世界各地的證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括經濟放緩或衰退或經濟不確定時期的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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目錄表

上述任何一種因素或上述某些因素的累積效應可能會導致我們的財務和其他經營業績出現重大波動，包括我們的關鍵指標的波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表不利的研究或報告，或者相反地改變他們對我們普通股的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表不利意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

一般風險因素

本年度報告中以Form 10-K格式包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份Form 10-K年度報告包括對我們學習平臺潛在市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部編制的，都受到重大不確定性的影響，其依據的假設和估計可能會因各種因素而被證明是不準確的，包括經濟不確定性。本年報中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使我們競爭的市場達到了這裏預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的業務受到火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

由於氣候變化或其他原因，在我們的總部、我們的其他設施之一、我們的任何雲託管提供商設施或業務合作伙伴所在的地方發生的重大自然災害(如火災或洪水)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的國家/地區，長期的健康問題或政治或政府事態發展可能會導致進一步的經濟、社會或勞動力不穩定，減緩我們的銷售進程，導致客户不購買或更新我們的學習平臺或無法付款，否則可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果自然災害或人為事件影響到互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的學習平臺的能力造成不利影響。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為事件造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲和長期服務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

此外，如果我們增發股權來籌集資本，您對我們的興趣將被稀釋。

投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策和活動的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
 

所有行業和全球各地的公司都面臨着投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對其ESG政策、倡議和活動越來越嚴格的審查。在環境與可持續發展委員會、其成員國和其他國家，特別是在氣候變化、減排和環境管理方面，已經發布了與環境可持續發展有關的監管要求。在美國，除其他監管努力外，2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行部成立氣候與可持續發展工作組，2022年3月，美國證券交易委員會提出規則，要求上市公司在提交給美國證券交易委員會的定期文件中披露某些與氣候相關的信息。我們預計，與ESG事宜相關的監管要求將繼續在全球範圍內擴大，並增加我們的合規成本。如果我們不能適應或遵守投資者、貸款人、客户或其他利益相關者在ESG事務方面的期望和標準以及潛在的政府監管，包括在多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持以及公司治理和透明度等領域，我們可能會損害我們的品牌和聲譽，影響我們獲得政府合同的能力，或者限制我們進入資本市場和貸款的機會。
 

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部位於猶他州鹽湖城，我們在那裏租賃了一棟建築中的多層，合計153,196平方英尺的辦公空間，租約將於2025年2月到期(有五年的續約選擇權)和2027年10月，我們將用於研發、銷售、營銷和行政目的。我們在美國和多個國際國家有更多的辦公地點，租約到2028年到期。這些新增的國際辦事處包括設在英國倫敦(我們的國際總部)、澳大利亞悉尼、巴西聖保羅和匈牙利布達佩斯的辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律法律程序。

我們是，有時也可能是訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的約束。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。除下列事項外(我們認為該事項缺乏法律依據，並打算積極抗辯)，吾等目前並無參與任何法律程序，而管理層認為該等訴訟若個別或合共對吾等不利，會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

2021年2月，俄克拉荷馬州執法退休系統和Q.Wade Billings向特拉華州衡平法院提起集體訴訟，起訴InStructure Holdings，LLC，某些Thoma Bravo實體和InStructure Holdings，LLC的某些董事和高級管理人員，涉及私有化交易。這起訴訟的標題是俄克拉荷馬州執法退休系統訴戈德史密斯等人案，C.A.編號2021-0092-KSJM。起訴書稱，這些董事和高管在私有化交易中違反了他們的受託責任，InStructure Holdings、LLC和Thoma Bravo協助和教唆了此類違規行為。原告要求賠償數額、利息以及律師費和專家費。

2023年1月6日，法院全面駁回了原告的訴狀。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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目錄表

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股於2021年7月22日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“INST”。

持有者

截至2023年2月13日，我們的普通股約有96名登記持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂債務工具，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。

性能圖表

這些“業績圖表”中的信息並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入InStructure Holdings，InStructure Holdings，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論這些文件是在本年度報告以Form 10-K的日期之前或之後提交的，也無論這些文件中的任何一般註冊語言是什麼。

下圖比較了我們普通股在所示時期的表現與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的表現。這張圖假設在2021年7月22日收盤時對我們的普通股--標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數--的投資為100美元，並假設股息進行了再投資。下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄表

出售未登記的證券

沒有。

發行人購買股權證券

在截至2022年12月31日的年度內，第四季度每個會計月購買的股票數量和平均價格如下：

項目6.回覆上菜

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目錄表

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀以下討論和分析，以及本年度報告中其他地方的財務報表和這些報表的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本年度報告“風險因素”一節和本報告其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

從老師開始上課到學生掌握一個概念，InStructure通過技術的力量對整個學習生命週期進行個性化、簡化、組織和自動化。我們的學習平臺提供領導者、教師和學習者所需的元素--新一代LMS、強大的學習評估、可操作的分析以及引人入勝的動態課程內容。學校將InStructure的解決方案標準化為其學習平臺的核心，因為我們彙集了學生、教師、家長和管理人員所需的所有工具，以創建可訪問的、有吸引力的現代學習環境。我們的平臺原生於雲，構建於開放技術之上，可在全球數千家機構和數千萬用户之間進行擴展。我們在高等教育和付費K-12教育領域都是LMS市場份額的領導者，擁有7,436個全球客户，代表着100多個國家的高等教育機構和K-12學區和學校。我們全神貫注於我們的客户，提升教學體驗。因此，我們不斷創新，以擴大我們平臺的功能和能力，包括通過我們之前的收購，為高等教育學生增加在線技能組合功能，以及評估和分析功能。最近，我們收購了Eesysoft(在收購後更名為“Impact by InStructure”，或“Impact”)以使教育工作者能夠評估教育技術對學生參與度和結果的影響，收購了和服有限責任公司(Kamono LLC)(在收購後更名為“提升數據同步”)，以確保學校環境中跨應用程序的數據同步能力，Badgr的製造商Concentent Sky, LearnPlatform使教育機構能夠評估和管理數字學習產品的持續使用和有效性。我們的平臺成為客户教學工作流程背後無價的數字基礎設施。
 

自2008年成立以來，我們已經將我們的平臺從核心的LMS擴展到包括一系列針對教與學的方方面面的服務。隨着我們平臺的發展，我們對學校來説變得更加具有戰略意義，因為他們正在尋求供應商整合、同類最佳解決方案和集成產品來為教師和學生服務。

我們的商業模式

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，包括來自訪問我們學習平臺的客户的軟件即服務(SaaS)費用，以及來自購買基本SaaS費用中包括的標準支持以外的額外支持的客户；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量和我們應用程序的價格驅動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們銷售年度和多年期合同，通常期限在一年到五年之間。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。訂閲和支持收入佔2022年總收入的91%。

由於我們多年訂閲合同的性質，在合同期限的任何時候，我們可能會有合同上無法開具發票的金額，這些金額與我們的賬單金額一起被視為我們剩餘履約義務的一部分(“RPO”)。雖然我們預計我們的RPO會因各種原因而在不同時期波動，但我們相信它為我們提供了高水平的收入可見性。

我們主要通過直銷團隊銷售我們的應用程序和服務。我們的銷售組織包括技術銷售工程師，他們是我們應用程序和客户實施的技術方面的專家。我們的許多銷售工作都要求我們對徵求建議書做出迴應，特別是在高等教育領域，以及在K-12領域。我們的銷售隊伍面向全州範圍的高等教育和K-12系統，以及個別學院和大學以及K-12學校。隨着我們在國際上的發展，我們增加了間接銷售動議，以滲透某些國際市場。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們擁有代表100多個國家和地區的高等教育機構和K-12學區和學校的7436名客户，而截至2021年12月31日，我們在100多個國家和地區擁有6908名客户。我們的客户包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和猶他州的州立大學、所有常春藤盟校、瑞典和挪威的整個高等教育系統、美國許多最大的K-12系統以及國際K-12系統。我們繼續看到K-12市場的增長機會，並在評估領域進行了增量投資，我們預計這將是我們未來業務的重要組成部分。我們還繼續擴大我們的國際業務，我們收購Impact就是明證，我們相信這將是我們持續增長的一個重要因素。2022年，來自美國以外的收入同比增長24%，主要是受西歐、亞太和拉丁美洲市場需求增長的推動。

我們的大多數學術客户在適用的情況下，在其機構內和跨學區廣泛實施Canvas。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。在只有一份合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體的情況下，只有為我們的平臺簽約的實體才被算作客户。例如，簽約的學區被算作單一客户，即使該學區包含多所學校。2022年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

我們有吸引新客户的歷史，通常情況下，隨着時間的推移，他們在我們這裏的年度支出會增加。在高等教育領域，我們解決方案的深度和展示的可擴展性使我們能夠向單個機構或大學銷售產品，然後在學校(即醫學、法律、商業、本科生)、系(即經濟、數學、藝術)或整個州系統中廣泛部署，並通過擴展到繼續教育和在線學習來觸及課堂之外的學生。

私有化交易

2020年3月24日，我們被Thoma Bravo以全現金私有化交易收購。私有化交易根據美國會計準則第805號(企業合併)和結構母公司入賬，有限責任公司被確定為會計收購方。出於會計目的，管理層將收購日期指定為2020年3月31日，因為其間的經營業績和財務狀況變化並不重大。在所附合並財務報表中，對前任的提及是指InStructure，Inc.在2020年3月31日之前(包括該日)的經營業績和現金流量。繼任者指的是InStructure Holdings，Inc.截至2020年12月31日及以後所有期間的綜合財務狀況。後續期間還包括在私有化交易中收購的業務在2020年4月1日至2020年12月31日期間的運營結果和現金流。本文所載的前身及繼任綜合財務資料不具可比性，主要是由於截至2020年3月31日的繼任財務報表採用收購會計，詳見附註1-綜合財務報表的業務説明及主要會計政策摘要。

首次公開招股(“IPO”)

2021年7月9日，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了126,239.815比1的股票拆分，並根據獎勵條款對其股權獎勵進行了可比和公平的調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映此次股票拆分。關於股票拆分，2021年7月9日，公司董事會和股東批准了修訂後的《公司註冊證書修正案》，將普通股的法定股數從2000股增加到5億股，將優先股的法定股數從零股增加到5000萬股。尚未發行或發行任何優先股。

2021年7月26日，公司完成了12,500,000股普通股的首次公開募股，發行價為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得淨收益2.34億美元。2021年8月19日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股20.00美元的發行價額外購買了167.5萬股普通股。在扣除承保折扣和佣金後，該公司獲得了額外的淨收益3140萬美元。

宏觀經濟形勢的影響，新冠肺炎更新，趨勢

不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、經濟增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、匯率波動和供應鏈的挑戰，都可能影響我們的業務和客户支出。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響。

我們相信，新冠肺炎疫情加速了我們學習平臺的採用，我們預計這將在未來繼續為我們創造更多機會。

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2022年，儘管北美K-12學生已經全日制重返課堂，但我們在我們的學習平臺上繼續體驗高使用率。由於我們的客户已轉回教室，因此對我們的網絡和數據存儲容量(包括第三方雲託管)的需求已從高峯時期的流行水平下降。然而，我們的客户繼續接受遠程學習平臺，對我們產品的需求仍顯著高於疫情前的水平。這些因素對我們的毛利率產生了積極的影響。

截至2022年12月31日，我們新合同和交叉銷售機會的渠道仍然健康，數字轉型項目的州預算強勁，根據教育部的數據，大約70%的中小學緊急救濟基金尚未投資。然而，創紀錄的教師退休和緊張的能力開始減緩決策速度，並影響到K-12的銷售週期。我們預計這種動態是暫時的，到目前為止，還沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2022年期間，美元兑外幣走強。隨着美聯儲進一步提高聯邦基金利率，美元兑外國貨幣可能會繼續走強，這可能會進一步影響我們報告的支出。同樣，由於聯邦基金利率上升，適用於我們高級定期貸款的利率從2021年12月31日的3.25%增加到2022年12月31日的6.12%，影響了我們的債務成本。到目前為止，這些項目還沒有對我們的業務結果產生實質性影響。

影響我們業績的關鍵因素

我們的歷史財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將是，受以下趨勢和我們的能力驅動：

提高高等教育和K-12院校對雲軟件的採用率

我們能夠提高我們平臺的市場採用率是由學術機構對雲應用和基礎設施的整體採用率推動的。我們相信，高等教育和K-12院校正準備加快採用雲的步伐，以支持因新冠肺炎疫情而產生和之後的短期在線教育需求，並抵禦未來的挑戰。依賴本地解決方案來支持遠程操作的學術機構在疫情最嚴重時面臨重大延誤。為了繼續提供高質量的教育和支持面對面、遠程和混合學習，機構必須進行根本性轉變，採用基於雲的協作解決方案。作為基於雲的學習技術市場的領導者，我們相信這些機構採用雲基礎設施勢在必行，這將增加對我們平臺的需求，並擴大我們的客户基礎。

擴大我們的客户羣

我們相信，在高等教育和K-12領域，我們有很大的機會擴大客户基礎。我們高等教育客户羣的增長主要依賴於用我們在北美的本地雲平臺替換舊系統，以及我們在國際上的持續擴張努力。我們K-12客户羣的增長主要取決於我們是否有能力將目前實施的免費解決方案與我們的學習平臺結合起來，並在與此相關的情況下，將對我們廣泛能力的需求貨幣化。我們打算通過繼續在銷售、營銷和客户支持方面進行有針對性和審慎的投資來擴大我們的客户基礎。

向我們現有的客户羣交叉銷售

我們的大多數客户最初使用我們的Canvas LMS解決方案與我們接觸，然後當這些客户意識到我們廣泛的功能(包括學習、評估、分析、學生成功、項目管理、數字課件和全球在線學習)的好處時，我們通常能夠交叉銷售我們的其他解決方案。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們學習平臺的使用的能力。我們是否有能力增加對現有客户的銷售取決於許多因素，包括客户滿意度、競爭、定價、經濟狀況和客户支出。

關鍵業務指標

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

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客户數量

我們評估使用我們產品的客户數量，以衡量和監控我們業務的增長以及我們銷售和營銷活動的成功。我們相信，我們客户羣的增長預示着我們的收入增長潛力。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。在單一合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體的情況下，只有為我們的平臺簽約的實體才被算作客户。例如，簽約的學區被算作單一客户，即使該學區包含多所學校。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們分別有6,095、6,908和7,436名客户簽約使用我們的平臺。從2020年12月31日到2021年12月31日，客户數量的增加主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響，以及對教育領域持續數字化轉型的加速需求，以及在新的和現有市場的有針對性的銷售和營銷努力。從2021年12月31日到2022年12月31日，客户數量的增加主要是由於教育領域的持續數字化轉型，以及在新的和現有市場的有針對性的銷售和營銷努力。

淨收入留存率；毛收入留存率

我們的淨收入保留率計算從上一年某一給定月份的客户羣開始，並比較同一羣人在當年該給定月的ARR。我們計算淨收入留存率的方法是，將給定月份從特定客户羣獲得的ARR除以該客户羣在上一年同月獲得的ARR。如果客户在給定月份有任何ARR，則該客户被包括在“客户隊列”中。此計算考慮了指定客户羣的ARR的所有變化，包括客户終止和非續訂、客户整合、用户數量變化、定價變化、購買的其他應用程序或不再使用的應用程序。我們計算整個客户羣在給定時間點的淨收入保留額。我們相信，我們的淨收入保留率是衡量客户協議長期價值和我們留住客户能力的重要指標。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的淨收入保留率分別為117%、109%和106%。

我們計算毛收入保留率的方法是，從特定客户羣相應12個月期間開始時的ARR中減去12個月期間的降級和取消，然後將結果除以同一12個月期間開始時的ARR。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的毛收入保留率分別為96%、95%和94%。

我們每年的淨收入留存率變化的最重要的積極驅動因素一直是我們向現有客户追加銷售或交叉銷售新解決方案或額外許可證的能力，以及獲得包含定期定價期限增加的多年合同的能力。
 

剩餘履約義務(“RPO”)

我們監控RPO，將其作為幫助我們評估業務運行狀況的關鍵指標。RPO代表我們尚未確認的合同未來收入的金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。RPO不一定是未來收入增長的指標，因為它沒有考慮客户消費的時間或其消費超過其合同能力的情況。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素，必須結合本年度報告中其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，RPO分別為5.69億美元、6.98億美元和7.601億美元。我們可能會經歷不同時期的RPO，但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加，RPO總體上在長期內有所增加。這些增加部分被某一特定時期內現有合同確認的收入所抵消。
 

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自兩個主要來源：(1)訂閲和支持收入，其中包括訪問我們學習平臺的客户的SaaS費用，以及在基本SaaS費用中包括的標準支持之外購買額外支持的客户的SaaS費用；以及(2)相關專業服務收入，包括培訓、實施服務和其他類型的專業服務。

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訂閲收入來自使用我們學習平臺的客户，主要由客户數量、每個客户的用户數量、我們的應用程序和續訂的價格推動。支持收入來自客户購買基本SaaS費用中包含的標準支持以外的額外支持。我們的合同通常期限從一年到五年不等。訂閲和支持不可取消，並按年預付費。所有收取的訂閲和支持費用最初都記錄在遞延收入中，並在訂閲期限內按比例確認。

專業服務和其他收入主要來自實施、培訓和其他諮詢費。實施服務包括培訓和諮詢服務，通常需要30到90天的時間才能完成，具體取決於客户端的複雜性和時間表。它包括定期計劃和高度結構化的活動，以確保客户在更好地利用我們的應用程序方面取得進展。這些互動大多是通過電話和使用網絡會議技術進行的。因為我們已經確定了實現服務是不同的，所以隨着時間的推移，會使用費力的輸入法在提供服務時識別它們。實施服務還包括不可退還的前期設置費用，這些費用將分配給剩餘的履約義務。

我們在每次實施時都包括培訓，並收費提供額外的培訓。提供的培訓側重於在用户中建立信心，以便他們能夠成功使用我們的應用程序。大多數培訓都是使用網絡會議技術遠程進行的。因為我們已經確定培訓是不同的，所以我們在培訓交付時記錄培訓收入。培訓按與上述訂閲和支持收入相同的方式按比例確認。

除了我們的實施和培訓服務，我們還為定製應用程序開發、集成、內容服務和變更管理諮詢提供諮詢服務。這些服務旨在促進客户採用我們的應用程序，並推動我們公司獨有的特性和功能的使用。我們已經確定，這些服務是不同的。專業服務收入通常在提供服務時使用費力輸入法隨着時間的推移而確認。

收入成本

訂閲和支持收入的成本主要包括我們的雲託管提供商和其他第三方服務提供商的成本，與員工相關的成本，包括我們的運營和客户支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，資本化的軟件開發成本和獲得的技術的攤銷，以及分配的管理成本，我們將其定義為與IT相關的租金、設施和成本。我們獲得的技術將在估計的使用壽命內攤銷，即五年。

專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務組織的人員成本，包括工資、福利、差旅、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的管理費用。

運營費用

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷員工的人員成本，包括銷售佣金和獎勵、福利和基於股票的薪酬支出、營銷計劃(包括提前期)、我們每年InstructureCon用户會議的成本、與收購相關的攤銷費用和分配的管理費用。我們以直線法遞延並攤銷與獲得新合同相關的銷售佣金成本，我們確定的受益期通常為四年。客户關係代表收購的客户基礎的估計公允價值，並在估計的七年使用年限內攤銷。收購的商標在估計使用年限內攤銷，估計使用年限從一年到十年不等。

研究與開發。研發費用主要包括我們開發團隊的人員成本，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用和分配的管理費用。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於開發新的應用程序、功能和向我們的平臺添加增量功能。我們將這些成本攤銷到合併運營報表中的訂閲和支持收入成本以及新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內的全面損失。

一般和行政。一般費用和行政費用包括人事費用和行政、財務、法律、人力資源、徵聘、與僱員有關的信息技術、行政人員的相關費用，包括薪金、福利和股票薪酬費用；外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用；以及分配的間接費用。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由利息收入、利息費用和外幣交易損益的影響組成。利息支出與使用我們的信貸安排所產生的費用有關。隨着我們擴大國際業務，我們對外幣波動的敞口也增加了。

所得税優惠(費用)

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例和税法的變化而變化。截至2022年12月31日的税收優惠包括因本年度税前賬面虧損而減少的美國聯邦和州遞延税負、記錄的國內估值免税額以及與外國税率變化相關的優惠。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。

(1)包括基於股票的薪酬如下：