美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年12月31日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_到 _的過渡期
委託檔案編號：001-38013
IFresh Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
| 特拉華州 | 82-0664764 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) | |
|
2-39 54林蔭大道 | ||
(主要行政辦公室地址)
(718) 628 6200
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | IFMK | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限 )內提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☐否
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2021年2月22日，註冊人發行了36,273,437股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，已發行 股。
IFRESH，Inc.
截至2020年12月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 項目1.未經審計的合併簡明財務報表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | 2 | |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併權益變動表(虧損) | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 52 | |
| 項目4.控制和程序 | 52 | |
| 第二部分。 | 其他資料 | 53 |
| 項目1.法律訴訟 | 53 | |
| 第1A項風險因素 | 54 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 54 | |
| 項目3.高級證券違約 | 55 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 56 | |
| 項目5.其他信息 | 56 | |
| 項目6.展品 | 57 | |
| 簽名 | 58 | |
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
IFRESH公司及其子公司
未經審計的精簡合併資產負債表
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 4,854,716 | $ | 751,942 | ||||
| 應收賬款淨額 | 4,270,996 | 3,405,341 | ||||||
| 向供應商預付款 | 2,599,331 | - | ||||||
| 庫存，淨額 | 13,280,700 | 6,185,102 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 4,367,444 | 3,691,990 | ||||||
| 應收税金 | 3,116,426 | - | ||||||
| 流動資產總額 | 32,489,613 | 14,034,375 | ||||||
| 預付款和應收賬款關聯方 | 6,983,732 | 5,060,370 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 23,594,740 | 19,769,152 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 4,934,695 | 900,005 | ||||||
| 保證金 | 1,264,353 | 1,264,353 | ||||||
| 使用權資產--租賃 | 57,904,048 | 57,587,790 | ||||||
| 遞延所得税 | - | 643,116 | ||||||
| 商譽 | 4,450,483 | - | ||||||
| 總資產 | $ | 131,621,663 | $ | 99,259,161 | ||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 8,663,450 | $ | 10,674,455 | ||||
| 遞延收入 | 5,340,241 | 1,311,228 | ||||||
| 以信用額度為基準的借款，當前，淨額違約 | 19,603,536 | 20,141,297 | ||||||
| 應付票據，當期 | 53,111 | 77,903 | ||||||
| 融資租賃義務，流動 | 138,857 | 137,243 | ||||||
| 來自政府的購買力平價貸款 | 1,556,979 | |||||||
| 應計費用 | 2,300,072 | 1,307,069 | ||||||
| 應繳税款 | 448,059 | - | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | 7,556,336 | 5,438,356 | ||||||
| 其他應付款，當期 | 4,709,981 | 3,584,756 | ||||||
| 流動負債總額 | 50,370,622 | 42,672,307 | ||||||
| 應付票據，非流動票據 | 12,666 | 46,706 | ||||||
| 非流動融資租賃義務 | 201,173 | 277,350 | ||||||
| - | ||||||||
| 其他應付款，非流動 | 83,102 | 83,102 | ||||||
| 遞延税項負債 | 1,083,739 | - | ||||||
| 長期經營租賃負債 | 58,579,637 | 58,729,843 | ||||||
| 總負債 | 110,330,939 | 101,809,308 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| A系列優先股，面值0.0001美元，授權1，000，000股；已發行和已發行1，000股 | 3,500,000 | 3,500,000 | ||||||
| B系列優先股，面值0.0001美元，授權發行並已發行1，000股 | 4,908,539 | - | ||||||
| C系列優先股，面值0.0001美元，授權發行並已發行1，000股 | 1,763,439 | |||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權股票1億股，截至2020年12月31日和2020年3月31日分別發行和發行了30，230，383股和18，658，547股 | 3,023 | 1,866 | ||||||
| 額外實收資本 | 31,386,155 | 18,202,323 | ||||||
| 累計(赤字) | (21,545,518 | ) | (24,254,336 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 686,815 | - | ||||||
| 可歸因於iFresh的股東權益(虧損)總額 | 20,702,453 | (2,550,147 | ) | |||||
| 非控股權益 | 588,271 | - | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | 21,290,724 | (2,550,147 | ) | |||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 131,621,663 | 99,259,161 | |||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
1
IFRESH公司及其子公司
未經審計的經營簡明合併報表
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 25,371,310 | $ | 20,546,584 | $ | 70,583,485 | $ | 65,005,079 | ||||||||
| 淨銷售額關聯方 | 258,267 | 346,196 | 801,504 | 1,576,985 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 | 25,629,577 | 20,892,780 | 71,384,989 | 66,582,064 | ||||||||||||
| 銷售成本-第三方 | (17,409,747 | ) | (14,789,482 | ) | (49,005,979 | ) | (46,446,352 | ) | ||||||||
| 銷售關聯方成本 | (207,965 | ) | (313,231 | ) | (627,756 | ) | (1,293,919 | ) | ||||||||
| 零售佔用成本 | (1,400,106 | ) | (1,475,420 | ) | (4,300,334 | ) | (4,982,329 | ) | ||||||||
| 毛利 | 6,611,759 | 4,314,647 | 17,450,920 | 13,859,464 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | (5,625,894 | ) | (5,615,974 | ) | (18,234,150 | ) | (20,043,647 | ) | ||||||||
| 營業收入(虧損) | 985,865 | (1,301,327 | ) | (783,230 | ) | (6,184,183 | ) | |||||||||
| 利息(費用)，淨額 | (381,393 | ) | (326,339 | ) | (1,204,054 | ) | (1,285,559 | ) | ||||||||
| 減值(損失) | (523,596 | ) | (1,100,000 | ) | (523,596 | ) | (1,100,000 | ) | ||||||||
| 其他收入 | 330,864 | 708,494 | 2,737,394 | 2,359,213 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 411,740 | (2,019,172 | ) | 226,514 | (6,210,529 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備(福利) | (1,883,560 | ) | 52,096 | (2,473,310 | ) | 115,589 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,295,300 | (2,071,268 | ) | 2,699,824 | (6,326,118 | ) | |||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損) | (11,132 | ) | - | (8,994 | ) | - | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 2,306,432 | $ | (2,071,268 | ) | $ | 2,708,818 | $ | (6,326,118 | ) | ||||||
| - | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 440,265 | - | 704,225 | - | ||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | 2,735,565 | (2,071,268 | ) | 3,404,049 | (6,326,118 | ) | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | (1,883 | ) | - | 8,416 | - | |||||||||||
| 可歸因於iFresh的全面收益(虧損) | $ | 2,737,448 | $ | (2,071,268 | ) | $ | 3,395,633 | $ | (6,326,118 | ) | ||||||
| - | ||||||||||||||||
| 每股淨收益(虧損)： | - | |||||||||||||||
| 基本信息 | $ | 0.08 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.10 | $ | (0.35 | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | 0.05 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.07 | $ | (0.35 | ) | ||||||
| 加權平均流通股： | - | |||||||||||||||
| 基本信息 | 30,230,383 | 18,370,628 | 27,118,019 | 18,307,728 | ||||||||||||
| 稀釋 | 45,192,486 | 18,370,628 | 40,762,006 | 18,307,728 | ||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
2
IFRESH公司及其子公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,699,824 | $ | (6,326,118 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊費用 | 1,981,596 | 1,590,632 | ||||||
| 攤銷費用 | 650,069 | 236,874 | ||||||
| 減值損失 | 523,596 | 1,100,000 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | - | 506,066 | ||||||
| 租賃攤銷 | 4,793,056 | 6,022,761 | ||||||
| 壞賬準備 | 101,708 | 85,546 | ||||||
| 遞延税項資產 | 643,116 | 115,589 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | - | - | ||||||
| 應收賬款 | (627,521 | ) | 791,840 | |||||
| 盤存 | (4,097,783 | ) | 1,155,946 | |||||
| 預付款給供應商 | 1,151,024 | - | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 436,404 | (159,533 | ) | |||||
| 應收税金 | (3,116,426 | ) | - | |||||
| 保證金 | - | (28,280 | ) | |||||
| 應付帳款 | (2,064,338 | ) | (2,840,190 | ) | ||||
| 遞延收入 | (3,447,849 | ) | 576,026 | |||||
| 應計費用 | 797,387 | (189,111 | ) | |||||
| 應繳税款 | (323,924 | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | (3,141,540 | ) | (5,966,981 | ) | ||||
| 其他責任 | 501,574 | 169,277 | ||||||
| 向關聯方預付現金 | (1,923,363 | ) | 387,751 | |||||
| 淨現金(用於經營活動) | (4,463,390 | ) | (2,771,905 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | (1,094,710 | ) | (1,965,854 | ) | ||||
| 收購支付的現金 | (600,000 | ) | - | |||||
| 從收購中收到的現金 | 6,770,153 | - | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,075,443 | (1,965,854 | ) | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 政府貸款收益 | 1,556,979 | |||||||
| 償還信用額度 | (674,636 | ) | (1,309,017 | ) | ||||
| 應付票據的償還 | (58,831 | ) | (83,928 | ) | ||||
| 支付融資租賃義務 | (74,563 | ) | (110,385 | ) | ||||
| 出資 | - | 4,394,841 | ||||||
| 發行股票所得款項 | 2,500,000 | 1,450,800 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 3,248,949 | 4,342,311 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 3,861,002 | (395,448 | ) | |||||
| 匯率變動對現金的影響 | 241,772 | - | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 4,102,774 | (395,448 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 751,942 | 1,048,090 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 4,854,716 | $ | 652,642 | ||||
3
IFRESH公司及其子公司
未經審計的現金流量簡明合併報表 (續)
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 50,239 | $ | 1,285,559 | ||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 26,820 | $ | - | ||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 使用權資產和經營租賃負債 | $ | 1,126,044 | $ | - | ||||
| 為企業收購而發行的普通股 | $ | 10,684,989 | $ | - | ||||
| 為企業收購而發行的優先股 | $ | 6,671,978 | $ | - | ||||
4
IFRESH Inc.和子公司
未經審計的股東權益變動(虧損)簡明合併報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 累計
其他 全面 | 股東的
權益 | 非 控制 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 收入 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 | - | $ | - | 16,737,684 | $ | 1,674 | $ | 14,933,829 | $ | (15,967,482 | ) | $ | - | $ | (1,031,979 | ) | $ | - | $ | (1,031,979 | ) | |||||||||||||||||||
| 出資 | 1,119,421 | 1,119,421 | 1,119,421 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | (3,368,127 | ) | (3,368,127 | ) | (3,368,127 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | 1,170,000 | 117 | 1,450,683 | 1,450,800 | 1,450,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行供服務的股票 | 443,813 | 44 | 470,398 | 470,442 | 470,442 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | - | - | 18,351,497 | 1,835 | 17,974,330 | (19,335,609 | ) | - | (1,359,443 | ) | - | (1,359,443 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | 646,111 | 646,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (886,723 | ) | (886,723 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行供服務的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | - | - | 18,351,497 | 1,835 | 18,620,441 | (20,222,332 | ) | - | (1,359,443 | ) | - | (1,600,055 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | 20,000 | 2 | 2,629,309 | 2,629,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (2,071,268 | ) | (2,071,268 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行供服務的股票 | 35,622 | 35,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | 18,371,497 | 1,837 | 21,285,373 | (22,293,600 | ) | - | (1,359,443 | ) | - | (1,006,390 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 1,000 | $ | 3,500,000 | 18,658,546 | 1,866 | 18,202,323 | (24,254,336 | ) | - | (2,550,147 | ) | - | (2,550,147 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為業務收購而發行的股票 | 1,000 | 4,908,539 | 4,752,372 | 475 | 6,053,761 | - | 10,962,775 | 10,962,775 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票購買協議下發股票 | 1,783,167 | 178 | 2,499,822 | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 非控股權益 | - | 579,855 | 579,855 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | 3,603,388 | 3,603,388 | (5,918 | ) | 3,597,470 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | - | 21,560 | 21,560 | 421 | 21,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | 2,000 | $ | 8,408,539 | 25,194,085 | 2,519 | 26,755,906 | (20,650,949 | ) | 21,560 | 14,537,575 | 574,358 | 15,111,934 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為業務收購而發行的股票 | 1,000 | 1,763,439 | 5,036,298 | 504 | 4,630,249 | 6,394,192 | 6,394,192 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票購買協議下發股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (3,201,002 | ) | (3,201,002 | ) | 8,056 | (3,192,946 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | 234,239 | 234,239 | 7,740 | 241,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 3,000 | $ | 10,171,978 | 30,230,383 | 3,023 | 31,386,155 | (23,851,950 | ) | 255,799 | 17,965,005 | 590,154 | 18,555,159 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票購買協議下發股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | 2,306,432 | 2,306,432 | (11,132 | ) | 2,295,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | 431,016 | 431,016 | 9,249 | 440,265 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 3,000 | $ | 10,171,978 | 30,230,383 | $ | 3,023 | $ | 31,386,155 | $ | (21,545,518 | ) | $ | 686,815 | $ | 20,702,453 | $ | 588,271 | $ | 21,290,724 | |||||||||||||||||||||
見隨附的 未經審計簡明合併財務報表附註
5
IFRESH Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.組織機構 和業務描述
組織 和常規
IFresh是一家亞洲/中國連鎖超市 ，擁有多個零售點和自己的分銷業務，目前全部位於美國東海岸 。該公司通過其零售店提供海鮮、蔬菜、肉類、水果、冷凍食品、雜貨和烘焙產品。
2020年4月， 公司收購了在中國註冊成立的湖北榮恩堂酒業有限公司和湖北榮恩堂草藥酒業有限公司(以下簡稱RET)和廈門DL醫療 科技有限公司(以下簡稱DL醫療)，以擴大其業務。RET在中國從事製造和銷售米酒產品和草藥米酒產品的業務 。DL Medical的核心業務包括醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩和棉紡加工的工程和技術研究及實驗開發和生產。
2020年8月，公司收購了位於中國的九翔藍天科技(北京)有限公司(“九翔”)100%的股權，九翔是一家專門提供滿足客户對日用品、綠色產品和服務需求的供應鏈服務的公司。 九翔在中國成立併成立了九翔藍天科技(北京)有限公司(“九翔”)，該公司專門提供滿足客户對日用品、綠色產品和服務需求的供應鏈服務。久享已 開發了針對B2B2C(企業對企業對消費者)領域的高級供應鏈平臺，包括單用途 預付卡支付系統和供應鏈系統。這些產品利用集成運營模式和集中化IT基礎設施 來幫助客户利用新的數字功能，包括增強的連接性、線上到線下購物體驗、數字支付系統和定製的SME系統平臺。
如上所述，iFresh及其子公司 統稱為“公司”。
(有關這些收購的詳細信息，請參閲 附註5)。
2.流動資金和 持續經營
如公司合併財務報表所示，截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為負1,860萬美元和2,860萬美元。 截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的股本分別為2,130萬美元和赤字260萬美元。 截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的年度，公司的營業收入分別為220萬美元和 營業虧損830萬美元。本公司未履行其與KeyBank National Association(“KeyBank”)的信貸協議 中要求的某些財務契約。截至2020年12月31日，公司欠KeyBank的貸款餘額約為2000萬美元 。如果不能維持這些貸款安排，將對公司的 運營產生重大影響。
在評估其流動性時，管理層監控和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。 IFresh過去主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。截至2020年12月31日，公司還有700萬美元的預付款 和我們打算收取的關聯方應收款項。在2020年4月和5月，該公司獲得了Paycheck Protection 計劃貸款(PPP貸款)，金額約為177萬美元。在截至2020年12月31日的季度中，該公司的淨營業收入為2,295,300美元。
截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司根據信貸協議違約 。具體地説，《信貸協議》的財務契約要求公司在每一財季的最後一天，在過去12個月內保持優先融資債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(EBITDA)不超過3.00至1.00。 每一財季的最後一天，本公司必須保持優先融資債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率。截至2020年12月31日和2020年3月31日，這一比率大於3.00比1.00，因此公司 沒有遵守KeyBank貸款的財務契約。此外，本公司行政總裁兼股東鄧龍先生向香港徐鼎股份有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總數的51%，違反貸款 契約。 公司未能獲得發生所有權變更的書面同意。KeyBank於 2月通知該公司，它並未放棄違約，並保留其在信貸 協議下的所有權利、權力、特權和補救措施。自2019年3月1日起，所有貸款均按違約率累加利息。
於2019年5月20日( “生效日期”)，本公司與 KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，根據該協議，KeyBank同意基於 股份轉讓違約事件的存在，將其在貸款協議項下的權利及補救措施延遲九個月行使。忍耐協議包含習慣性忍耐契約和其他忍耐契約，並規定了某些違約事件。
6
2020年10月9日， KeyBank簽署了《存款賬户控制協議》，從存款賬户中提取了674,636美元，並向 申請了我們循環信貸額度的未償還本金。
從2020年1月到12月，本公司的欠款為2,315,869美元。此外，本公司未遵守某些貸款契約。 2020年8月6日，本公司收到KeyBank的第三份寬容協議，其中包括以下條款：
| ● | 所有拖欠的定期利息在結算時或之前支付。 |
| ● | 8月和9月所需支付的款項將是定期利息。 |
| ● | 違約利息將推遲到2020年9月25日 |
| ● | 商店估值將由貸款人進行排序。 |
| ● | 繼續提供每週現金流報告 |
| ● | 提供NYM控股和子公司(“NYM”)、iFresh和新收購業務的季度財務報表。 |
| ● | 每月財務預測 |
| ● | CT商店完工的成本/工作細節 |
| ● | 新收購企業的股權質押和擔保。 |
| ● |
為iFresh Inc.提交UCC-1融資報表 。 |
2021年2月4日，公司從KeyBank收到了 一份有限的豁免和修訂協議，其中包括以下條款：
| ● | 提供特定違約事件的有限豁免、按違約率計算的應計和未付利息以及應計和未付的可報銷費用和成本。 |
| ● | 將貸款方在託管銀行的存款賬户控制權交還給貸款方 方。 |
| ● | 自2021年3月1日開始，貸款方有義務按月等額分期付款50,000美元 。貸款應按規定的利率計息。 |
| ● | 本協議到期日為2021年12月31日 |
| ● | 根據本協議的條款和條件，日期為2019年5月20日的有限擔保協議 應在鄧先生根據 鄧擔保支付給貸款人的2,000,000美元的即時可用資金中支付2,000,000美元后根據本協議第6.7節終止。 |
| ● | IFresh應向貸款人支付任何股權出資的50%，以申請並抵銷貸款的 未償還本金餘額。 |
| ● | 提交合並損益表和十三週現金流預測。 |
| ● | 允許貸款人或第三方對貸款方進行估值。 |
| ● | 收購任何新子公司應事先徵得Key Bank的書面同意，不得 無理地附加條件、扣留、拖延或拒絕。 |
如果無法 達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本文件提交之日，容忍協議仍在 談判中。
該公司自2020年3月中旬以來一直在接受在家服務訂單的地區運營，因此受到新冠肺炎疫情的影響 。公司不得不在縮短的工作時間下運營，包括臨時關閉位於布魯克林、曼哈頓和紐約法拉盛的門店，這些門店在3月底和4月的高峯期人口眾多，感染風險高。位於法拉盛的商店已於2020年12月永久關閉 。
7
公司的主要流動資金需求是滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。 公司是否有能力滿足這些需求將取決於其未來的業績，這將在一定程度上受到新冠肺炎的持續 影響、總體經濟、競爭和其他其無法控制的因素的影響。這些條件令人對該公司是否有能力繼續經營產生了極大的懷疑 。
管理層一直在努力接觸外部 投資者，目前正在與幾個潛在投資者聯繫。隨着網上購物 和生鮮快遞行業的快速發展，管理層對相關行業進行了投入，並在公司的網上購物平臺-Online iFresh中尋找機會進一步加強自己的供應鏈和客户的服務質量。管理層 還提交了S-1文件，以幫助公司籌集額外資本。管理層還將申請第二輪PPP貸款 。
3.列報依據 和合並原則
本公司的 綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會對中期財務信息的要求編制的。 因此，它們不包括美國GAAP對財務報表要求的所有信息和腳註。在管理層的意見 中，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常經常性應計項目)都已包括在內 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年的預期業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本公司於2020年8月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的財務報表和財務報表及其附註。 SEC於2020年8月13日提交的10-K表格年度報告中包含的信息應結合 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及財務報表及其附註一併閲讀。
該公司有四個 個可報告和運營部門。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。 CODM根據這些運營部門的財務信息，對資源的分配和對公司 運營和財務結果的評估負有最終責任，並積極參與這項工作。 公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。 CODM負責並積極參與基於這些運營部門的財務信息對公司 運營和財務業績的評估。
4.重要會計政策摘要
重要的會計估計
根據美國公認會計原則編制 財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計和假設 會影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。公司的重要會計估計包括但不限於：估計的不可收回應收賬款準備、存貨估值、租賃假設、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計值不同 。
應收帳款
應收賬款 主要由客户購買(主要來自公司的兩個分銷業務 和公司在中國的子公司)、信用卡應收賬款和食品券的未收回金額組成，並扣除估計無法收回金額的撥備 。
本公司定期 根據特定標識評估其應收賬款是否可收回。如果帳户無法收款 ，則會為可疑帳户記錄備抵。一旦收款工作耗盡，應收賬款 將與津貼進行核銷。
盤存
我們 超市的庫存由購買用於轉售的商品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。成本 方法用於批發和零售易腐爛庫存，方法是根據先進先出 (FIFO)(扣除供應商折扣)為每種商品分配成本。我們熱食、白酒和麪膜業務的庫存包括原材料、進行中的工作 和成品。成本包括原材料成本、運入成本、直接人工成本和相關生產間接費用。 這些存貨的成本採用加權平均法計算。
每項存貨的成本超過可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值準備。 可變現淨值是在正常業務過程中按銷售價格估算的減去完成和銷售 產品的任何成本。如果適用，還會根據到期日評估報廢津貼，同時考慮到歷史 和預期的未來產品銷量。
8
租契
2019年4月1日， 公司採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02。 對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇應用一攬子實用權宜之計。 基於此指導，我們沒有重新評估以下內容：(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約； (2)任何過期或現有租約的租約分類主題842的採用導致截至2019年4月1日在 綜合資產負債表上確認了6560萬美元的經營租賃資產和72.3美元的經營租賃負債(有關更多信息，請參見附註13)。
公司在開始時確定 一項安排是否為租賃。營業租賃包括營業租賃使用權(“ROU”)資產、營業租賃項下債務的當前部分和營業租賃項下的義務，在公司的 綜合資產負債表上為非流動項。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的財產和設備、資本租賃項下的債務淨額、流動部分以及資本租賃項下的非流動債務。
經營租賃ROU 資產及經營租賃負債按開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認，並經採納日的遞延租金負債調整。由於本公司的大部分 租約不提供隱含利率，因此本公司使用基於 租約開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃 付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括 在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款 的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公允價值計量
本公司根據美國公認會計準則(GAAP)公允價值計量框架記錄 其金融資產和負債。
此框架建立了 公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序：
級別1：活躍市場中相同 工具的報價。
第2級：活躍市場中類似 工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生的 估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。
級別3：從無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術得出的估值 。
非金融資產和非金融負債的公允價值計量 主要用於無形資產和長期資產的減值分析 。
現金及現金等價物、 應收賬款、預付費用及其他流動資產、對關聯方的墊款、應付賬款、遞延收入 及應計費用因該等票據到期日較短而接近公允價值。基於可比的公開市場交易 ，信用額度、購買力平價貸款和其他負債(包括當前到期日)的公允價值由於其短期性質，分別接近於2020年12月31日和2020年3月31日的賬面價值。本公司對信貸額度和其他負債(包括當前到期日)的公允價值的估計在公允價值層次中被歸類為 2級。
薪資保障 計劃貸款(PPP)貸款
本公司的 政策是將購買力平價貸款(見附註11)作為債務入賬。本公司將繼續將貸款記錄為債務，直至 (1)部分或全部免除貸款，並且本公司已合法解除貸款，屆時免除的金額將 記為收入，或(2)本公司償還貸款。
9
收入確認
根據 FASB ASU-Theme 606的規定，收入在銷售時確認，此時我們的非預約客户將立即擁有該商品，或者向我們的批發客户發貨。我們根據公司預先設定的信用要求 為我們的批發客户確定付款條件。付款條件因客户而異。根據 應收賬款的性質，不存在重要的融資組件。銷售額記錄為扣除折扣、銷售獎勵和返點、銷售額 税以及預計退貨和津貼後的淨額。我們根據當前銷售額 水平和我們的歷史退貨經驗估算退貨的銷售額和銷售成本的減少。
主題606將 履約義務定義為合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾，並被視為 記賬單位。我們的大多數合同只有一個履行義務，因為轉讓單個 貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。
截至2020年12月31日和2020年3月31日，我們沒有記錄在合併資產負債表上的重大 合同資產、合同負債或獲得和履行合同的成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，從與前期相關的業績 義務中確認的收入微不足道。
預計 在與剩餘履約義務相關的任何未來期間確認的收入微不足道。
以下是這三家中國子公司的收入確認情況 ：
DL醫療：
收入主要來自 醫用防護口罩和非醫用日用防護口罩的銷售。對於在中國的銷售，收入在發送發票和產品交付時確認。 截至2020年12月31日的銷售額沒有銷售折扣。對於銷往美國的產品， 訂單確認後，公司將發貨。收入在貨物到達指定港口後確認。 通常是紐約或洛杉磯。
Ret Wine Co.：
收入主要來自 葡萄酒的銷售。收入在開具發票和交貨後確認。銷售金額沒有折扣。
九鄉:
收入主要來自銷售 公司庫存(包括日用品、煙酒)，所有收入均按銷售價格確認 。同時，2020年，公司收入的一部分來自會員卡銷售，這部分將按電商會員卡價格進行 確認。具體地説，收入可以按如下方式確認：
1.正規產品的線下銷售。 當客户向公司付款時，我們將記錄為預付款。收入是在公司收到客户確認貨物交付完成且正確後確認並記錄的。
2.正規產品的網上銷售。 當客户下訂單並付款時，公司將記錄為預付款。公司發貨 後，經過7天的退貨期無退貨要求後，確認入賬。
3.在線銷售 會員卡(“禮包”)。客户購買禮包後，公司將記錄為預付款。 客户兑換商品後確認收入。
10
下表 按地理分組彙總了來自與客户的合同的分類收入：
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國 | $ | 66,311,308 | $ | 66,582,064 | ||||
| 中國 | 5,073,681 | - | ||||||
| 總計 | $ | 71,384,989 | $ | 66,582,064 | ||||
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國 | $ | 22,520,943 | $ | 20,892,780 | ||||
| 中國 | 3,108,634 | - | ||||||
| 總計 | $ | 25,629,577 | $ | 20,892,780 | ||||
| 截至12月31日的9個月裏， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國批發 | $ | 12,300,779 | $ | 12,262,443 | ||||
| 美國零售業 | 54,010,529 | 54,319,621 | ||||||
| 酒類產品 | 503,456 | - | ||||||
| 面膜產品 | 626,173 | - | ||||||
| 日常必需品 | 3,944,052 | - | ||||||
| 總淨銷售額 | $ | 71,384,989 | $ | 66,582,064 | ||||
| 在截至的三個月內 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國批發 | $ | 3,705,563 | $ | 3,839,292 | ||||
| 美國零售業 | $ | 18,815,380 | $ | 17,053,488 | ||||
| 酒類產品 | $ | 233,675 | - | |||||
| 面膜產品 | $ | 29,246 | - | |||||
| 日常必需品 | $ | 2,845,713 | - | |||||
| 總淨銷售額 | $ | 25,629,577 | $ | 20,892,780 | ||||
現金和現金等價物
現金和現金等價物 包括自購買之日起原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物 還包括第三方金融機構應支付的信用卡和借記卡交易金額。這些應收賬款通常 在三天或更短時間內結清。
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業務合併
本公司根據FASB會計準則編碼 (以下簡稱ASC)、ASC 805(以下簡稱ASC 805)、《企業合併》採用購買會計方法對其業務合併進行會計核算。購買會計方法要求 轉移的對價按估計公允價值分配給公司收購的資產，包括可單獨確認的資產和負債。收購中轉讓的對價是 交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及 或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分開計量，而不論任何非控股權益的範圍 。超出的(I)收購總成本、非控股權益的公允價值和 收購日任何以前持有的被收購方股權的公允價值，(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於收購的 子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認為廉價收購收益。
本公司使用 一家獨立估值公司來評估企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。 雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日期的收購資產和承擔的負債 ，但其估計存在固有的不確定性，需要進一步完善。對某些無形資產進行估值時的重大估計 包括但不限於未來預期收入和現金流、使用年限、折扣率以及可比 公司的選擇。儘管本公司認為其過去作出的假設和估計是合理和適當的，但 這些假設和估計部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的 。在自收購日起計的最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整 均記錄在本公司的綜合經營報表中。
商譽
公司早期 通過了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。標準 取消了當前商譽減值測試中需要 假設購買價格分配的第二步，從而簡化了後續商譽的計量。在新準則下，減值損失將在報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額中確認，但不得超過商譽的賬面金額。
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的收購價超過公允價值的部分。本公司至少每年測試一次商譽 是否減值，在第四季度，或只要發生的事件或環境變化表明商譽 可能減值。
每當事件或環境變化顯示商譽及可識別無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核 商譽及可識別無形資產的賬面值，並按美國會計準則第350主題、無形資產 -商譽及其他規定每年審核商譽及無限期活期無形資產的賬面價值。本指南提供了首先評估定性因素的選項，以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否更大。如果根據對定性因素的審查， 報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司將進行定量分析 。如果量化分析顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將任何商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。
截至2020年12月31日的三個月，公司商譽減值虧損521,230美元。
無形資產
無形資產 按成本計價，並在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司通過衡量收購資產的預期現金流來確定其無形資產的適當使用年限。無形資產的預計使用壽命如下：
| 估計數 | |||
| 有用的壽命 | |||
| (年) | |||
| 營業執照 | 15 | ||
| 土地使用權 | 46 | ||
| 商標 | 10 | ||
| 積壓 | 1 | ||
| 技術 | 5 |
12
最近發佈的 會計聲明
2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計改進》(ASU 2018-07)，簡化了向非員工支付商品和服務的股份支付的會計處理。根據ASU，有關向 非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些更改將在12月份之後的財年中對 上市公司生效。2018年15日，包括該財年內的過渡期。對於所有 其他實體，修正案在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的 財年內的過渡期內生效。允許提前採用，但不得早於主題為 606的實體的採用日期。2019年4月1日，本公司採用此ASU，並未對本公司未經審計的 簡明合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產 (或一組金融資產)以預計收取的淨額列報。 修正案拓寬了實體在為集體或單獨測量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息 。預測信息的使用在預計信用損失的估計中包含了更及時的信息，這將對財務報表的使用者更有決策意義。本ASU對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度 和過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用 。2019年5月，FASB發佈了 ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。此更新增加了可選過渡 減免，使實體可以為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以 提高類似金融資產的可比性。更新應通過累積效果調整應用於截至指導生效的第一個報告期開始時的留存收益 (即，修改後的回溯性 方法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的 財年及其過渡期。本公司認為本指導不會對 其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計， 旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估採用該標準的影響，並不認為本指導意見會對其合併財務報表產生實質性影響 。
已發佈或生效的其他新會計 公告不會對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響，也不會對此產生實質性影響。
每股收益(虧損)
公司根據美國公認會計準則報告 每股收益(虧損)，該準則要求在披露計算每股收益的方法的同時列報基本和稀釋後每股收益(虧損) 。每股基本收益(虧損) 的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以 期內已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益考慮了當發行普通股的證券或其他合同(如認股權證、期權、基於限制性股票的授予和可轉換優先股)被行使 並轉換為普通股時可能發生的攤薄。對每股收益(虧損)具有反稀釋效應的普通股等價物不計入稀釋後每股收益(虧損)的計算 。
稀釋是通過應用庫存股方法計算的 。根據這種方法，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於以期間平均 市場價格購買普通股一樣。當公司虧損時，不包括潛在的稀釋項目，因為它們是反稀釋的。
股票股利或股票拆分按股票股利或股票拆分發生在列報的最早期間開始時追溯入賬，如果股票股利或股票拆分發生在該期間結束後但在財務報表發佈 之前，視為自列報的每個期間開始生效。
下面是基本每股收益和稀釋後每股收益計算方式的對賬 。
| 截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 營業淨收益(虧損) | $ | 2,699,824 | $ | (6,326,118 | ) | $ | 2,295,300 | $ | (2,071,268 | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加權平均股票 | 27,118,019 | 18,307,728 | 30,230,383 | 18,370,628 | ||||||||||||
| 稀釋證券的影響--可轉換優先股 | 13,643,987 | - | 14,962,103 | - | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均股票 | 40,762,006 | 18,307,728 | 45,192,486 | 18,370,628 | ||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 0.10 | $ | (0.35 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.11 | ) | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | 0.07 | $ | (0.35 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.11 | ) | ||||||
13
本位幣 和外幣折算
實體的 本位幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。通常情況下，這是 實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估各種指標(如現金流、銷售價格和市場、費用、融資以及公司間交易和安排)來確定功能貨幣至關重要。 公司在中國的三家子公司的本位幣為人民幣。這些合併財務報表的報告幣種為美元。
中國子公司的財務報表 使用人民幣編制，並換算成公司的報告貨幣美元 美元。資產和負債在每個報告期結束日使用匯率換算。收入和費用 使用每個報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算 。折算產生的調整作為累計其他綜合損益的單獨組成部分進行記錄。
以本位幣以外的貨幣計價的 交易將按交易日期 的現行匯率折算為本位幣。這些交易產生的外匯匯兑損益計入業務。
外幣折算使用的匯率 如下：
| 在截至的三個月內 | ||||||||||
| 2020年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 | 三月三十一號， 2020 | ||||||||
| (人民幣兑美元) | (人民幣兑美元) | (人民幣兑美元) | ||||||||
| 資產和負債 | 期末匯率 | 6.52863 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 收入和支出 | 週期平均值 | 6.87957 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 截至12月31日的9個月， | 三月三十一號， | |||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 資產和負債 | 期末匯率 | 6.52863 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 收入和支出 | 期間平均值 | 6.57434 | 不適用 | 不適用 | ||||||
信用風險集中
該公司在中國的十家銀行擁有 個現金餘額。在中國，每家銀行的保險範圍是50萬元人民幣(約合7.6萬美元)。截至2020年12月31日，本公司超出保險金額約人民幣1942萬元(約合291.1萬美元)。
該公司在美國九家金融機構擁有 現金餘額，由聯邦存款保險公司(FDIC) 為每個機構提供高達250,000美元的保險。公司的餘額可能會不時超過這些限制。截至2020年12月31日， 公司比保險金額多出約291,000美元。
14
5.收購
湖北榮恩堂(Br)酒業有限公司和湖北榮恩堂草藥酒業有限公司(“RET”)
於2020年3月26日，本公司與凱瑞通及浩煌(統稱為“賣方”)、湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂草藥酒業有限公司訂立協議(“收購協議”)，據此，本公司 購買其於湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂草本酒業有限公司(統稱為“賣方”)的100%權益。(br}“目標公司”)換取3,852,372股本公司普通股和1,000股本公司 系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。經公司股東批准， 1,000股B系列優先股將轉換為3,834,796股公司普通股。B系列優先股將與公司A系列可轉換優先股平價。
2020年4月22日， 本公司完成上述收購。本公司支付的代價的公允價值合計約為980萬美元，以本公司普通股在成交當日的收盤價為基礎。收購總成本超過可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。
使用採購會計方法將交易 作為業務合併入賬。 交易的初步收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值 確定。
下表 列出了在本次收購之日收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配：
| 現金 | $ | 371,310 | ||
| 應收賬款淨額 | 84,260 | |||
| 庫存，淨額 | 2,099,306 | |||
| 對供應商的預付款，淨額 | 76,476 | |||
| 其他流動資產 | 910,435 | |||
| 財產和設備，淨額 | 4,310,878 | |||
| 收購的有形資產總額 | 7,852,665 | |||
| 應付帳款 | 9,260 | |||
| 從客户那裏獲得預付款 | 386,119 | |||
| 應計費用和其他應付款 | 703,060 | |||
| 遞延税項負債 | 954,173 | |||
| 承擔的總責任 | 2,052,612 | |||
| 購得的有形資產淨值 | 5,800,053 | |||
| 無形資產 | 3,013,272 | |||
| 商譽 | 1,026,250 | |||
| 總對價 | $ | 9,839,575 |
15
該公司記錄了 3,013,272美元的無形資產收購。這些無形資產包括2,745,289美元的土地使用權和208,756美元的營業執照 。相關商譽和無形資產不得在納税時扣除。
自收購之日起至2020年12月31日，RET在公司簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的收入 和收益金額 如下：
| 收購日期
2020年4月22日至 十二月三十一日， 2020 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | 503,456 | ||
| 淨(虧損) | $ | (359,461 | ) | |
廈門DL醫療 科技有限公司(“DL醫療”)
於二零二零年三月十七日，本公司與中華人民共和國公民郭惠記(“賣方”)及中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司訂立購買協議(“收購協議”)。 據此，賣方將向本公司出售其於廈門DL醫療科技有限公司的70%股權(“股權 權益”)。作為對價，本公司向賣方支付了60萬美元現金併發行了90萬股本公司普通股 。
於2020年4月28日， 本公司完成上述交易。公司在此次收購中支付的代價的公允價值合計約為170萬美元，基於支付的現金和公司普通股在交易結束日的收盤價 。
使用採購會計方法將交易 作為業務合併入賬。 交易的初步收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值 確定。
下表 列出了在本次收購之日收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配：
| 現金 | $ | 22,577 | ||
| 庫存，淨額 | 28,975 | |||
| 對供應商的預付款，淨額 | 1,341,604 | |||
| 財產和設備，淨額 | 69,780 | |||
| 收購的有形資產總額 | 1,462,936 | |||
| 從客户那裏獲得預付款 | 703,321 | |||
| 應計費用和其他應付款 | 59,880 | |||
| 遞延税項負債 | 129,590 | |||
| 承擔的總責任 | 892,791 | |||
| 購得的有形資產淨值 | 570,145 | |||
| 無形資產 | 518,362 | |||
| 商譽 | 1,214,548 | |||
| 取得的淨資產 | 2,303,055 | |||
| 非控股權益 | 579,855 | |||
| 總對價 | $ | 1,723,200 |
16
該公司記錄了 收購的無形資產518，362美元。這些無形資產包括積壓的518，362美元。相關商譽和無形 資產不得在納税時扣除。
自收購之日起至2020年12月31日，公司簡明綜合經營表和綜合收益(虧損)表中包含的DL的收入 和收益 如下：
| 從4月28日收購之日起， 2020到 十二月三十一日， 2020 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | 626,173 | ||
| 淨(虧損) | $ | (29,979 | ) | |
截至2020年12月31日的9個月，非控股權益造成的虧損為8994美元。
酒香藍天 科技(北京)有限公司(“酒香”)
於二零二零年八月二十四日，本公司與 中華人民共和國公民張飛及呂蒙(統稱“賣方”)及久翔藍天科技(北京)有限公司(“久翔”)訂立購買協議(“收購協議”)，據此，賣方將向本公司出售彼等於久翔的100%股權( “股權”)。作為對價，本公司向賣方發行5,036，28股本公司普通股及1,000股本公司C系列可轉換優先股。
2020年8月24日， 本公司完成上述交易。公司在此次收購中支付的對價的公允價值合計約為640萬美元，以公司普通股在交易結束日的收盤價為基礎。
使用採購會計方法將交易 作為業務合併入賬。 交易的初步收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值 確定。
下表 列出了在本次收購之日收購的資產和承擔的負債的初步收購價分配：
| 現金 | $ | 6,326,526 | ||
| 庫存，淨額 | 609,180 | |||
| 對供應商的預付款，淨額 | 2,141,077 | |||
| AR，NET | 51,842 | |||
| 其他流動資產 | 219,827 | |||
| 長期遞延費用 | 111,579 | |||
| 財產和設備，淨額 | 14,752 | |||
| 收購的有形資產總額 | 9,474,783 | |||
| 從客户那裏獲得預付款 | 6,027,177 | |||
| 應計費用和其他應付款 | 269,776 | |||
| 承擔的總責任 | 6,296,953 | |||
| 購得的有形資產淨值 | 3,177,830 | |||
| 無形資產 | 1,012,392 | |||
| 商譽 | 2,206,609 | |||
| 總對價 | $ | 6,396,831 |
17
該公司記錄了 收購的無形資產1,012,392美元。這些無形資產包括軟件、技術和商號。相關的 商譽和無形資產不能在納税時扣除。非控股權益的估計公允價值是 根據獨立第三方評估師通過使用貼現現金流模型編制的初步收購價格分配報告確定的。 非控股權益的估計公允價值是根據獨立第三方評估師使用貼現現金流模型編制的初步收購價格分配報告確定的。
自收購之日起至2020年12月31日，久翔在公司簡明合併經營報表和綜合收益 (虧損)中的收入 和收益金額如下：
| 從收購日期2020年8月24日起至 十二月三十一日， 2020 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 收入 | $ | 3,944,052 | ||
| 淨(虧損) | (977,950 | ) | ||
下表 顯示本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月的未經審核備考業績(如收購RET，DL，久翔醫療發生於2019年4月1日) 。列報的未經審計的備考財務信息 包括與收購的無形資產攤銷相關的調整的影響，法定税率用於 計算所得税。
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 預計收入 | $ | 75,654,754 | $ | 75,150,030 | ||||
| 預計淨額(損失) | (1,579,057 | ) | (9,502,416 | ) | ||||
| 預計普通股每股收益-基本 | (.04 | ) | (.52 | ) | ||||
| 預計每股普通股收益-稀釋後 | (.03 | ) | (.52 | ) | ||||
| 加權平均股價-基本 | 27,118,019 | 18,307,728 | ||||||
| 加權平均股份-稀釋 | 40,762,006 | 18,307,728 | ||||||
6.應收賬款
應收賬款彙總表，淨額為 ，如下：
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 客户購買 | $ | 4,559,181 | $ | 3,975,414 | ||||
| 信用卡應收賬款 | 258,215 | 143,851 | ||||||
| 食品券 | 29,151 | 26,407 | ||||||
| 其他 | 269,006 | 2,518 | ||||||
| 應收賬款總額 | 5,115,553 | 4,148,190 | ||||||
| 壞賬準備 | (844,557 | ) | (742,849 | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | 4,270,996 | $ | 3,405,341 | ||||
18
7.庫存
庫存彙總，淨額如下：
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 美國實體的庫存 | ||||||||
| 不易腐爛的 | $ | 8,869,968 | $ | 5,396,152 | ||||
| 易腐爛的 | 551,085 | 820,761 | ||||||
| 小計 | 9,421,053 | 6,216,913 | ||||||
| 中國實體的庫存 | ||||||||
| 原料 | 1,632,158 | - | ||||||
| 在製品 | 485,015 | - | ||||||
| 成品 | 1,785,632 | - | ||||||
| 小計 | 3,902,805 | - | ||||||
| 總計 | 6,216,913 | |||||||
| 允許緩慢移動或有缺陷的庫存 | (43,158 | ) | (31,811 | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | 13,280,700 | $ | 6,185,102 | ||||
8.預付款和應收賬款相關的 當事人
預付款和應收賬款- 相關方摘要如下：
| 2020年12月31日 | 三月三十一號， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 實體 | ||||||||
| 紐約馬特公司(New York Mart，Inc.) | $ | 2,092 | $ | 2,092 | ||||
| 紐約市場埃爾姆赫斯特公司(New York Mart Elmhurst Inc.) | 202,425 | - | ||||||
| NY Mart MD Inc. | 2,232,570 | 363,296 | ||||||
| 墊款關聯方 | 2,437,087 | 365,388 | ||||||
| 紐約馬特公司(New York Mart，Inc.) | 605,265 | 605,265 | ||||||
| 紐約市場埃爾姆赫斯特公司(New York Mart Elmhurst Inc.) | 48,164 | - | ||||||
| NY Mart MD Inc. | 3,644,736 | 3,841,237 | ||||||
| IFresh Harwin Inc. | 248,480 | 248,480 | ||||||
| 應收賬款關聯方 | 4,546,645 | 4,694,982 | ||||||
| 與預付款和應收賬款相關的各方合計 | $ | 6,983,732 | $ | 5,060,370 | ||||
本公司已向關聯方墊付 資金及應付關聯方應收賬款，目的是將部分該等墊款 及應收賬款轉換為按計劃收購部分該等實體(該等實體由本公司股東兼行政總裁鄧龍先生直接 或間接全部或部分擁有)按收購價計算的保證金。應收關聯方應收賬款 與向該關聯方的銷售有關(見附註17)。預付款和應收賬款是 免息的，按需償還，並由鄧龍先生擔保。
19
9.財產和設備
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 建築物和物業 | $ | 4,667,734 | $ | - | ||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | 23,422,361 | 21,023,715 | ||||||
| 汽車 | 2,140,262 | 1,997,925 | ||||||
| 租賃權的改進 | 9,884,361 | 9,442,401 | ||||||
| 軟體 | 11,436 | 6,735 | ||||||
| 總資產和設備 | $ | 40,126,154 | 32,470,776 | |||||
| 累計折舊和攤銷 | (16,531,414 | ) | (12,701,624 | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 23,594,740 | $ | 19,769,152 | ||||
關於上文附註5披露的業務收購，本公司收購了價值約450萬美元的建築物和物業，其中折舊期為15年。
截至2020年12月31日的9個月的折舊費用 為1,981,596美元，截至2020年12月31日的3個月的折舊費用為1,590,632美元。
10.無形資產
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 取得的租賃權 | $ | 2,500,000 | $ | 2,500,000 | ||||
| 營業執照 | 208,756 | - | ||||||
| 土地使用權 | 2,806,632 | - | ||||||
| 商標名 | 794,867 | - | ||||||
| 技術 | 219,268 | - | ||||||
| 積壓 | 518,362 | - | ||||||
| 無形資產總額 | 7,047,885 | 2,500,000 | ||||||
| 累計攤銷 | (2,113,190 | ) | (1,599,995 | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | 4,934,695 | $ | 900,005 | ||||
就附註5所披露的業務收購而言，本公司收購了4,275,364美元的無形資產。營業執照、土地使用權商號、技術和積壓的估計加權平均攤銷期限分別約為 15年、46年、10年、5年和1年。
截至2020年12月31日的9個月的攤銷費用 為650,069美元，截至2019年12月31日的9個月的攤銷費用為236,874美元。與定期無形資產賬面淨值相關的未來攤銷 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2021 | $ | 679,407 | ||
| 2022 | 234,763 | |||
| 2023 | 234,763 | |||
| 2024 | 234,763 | |||
| 2025 | 234,763 | |||
| 此後 | 3,316,236 | |||
| 總計 | $ | 4,934,695 | ||
20
11.債項
本公司債務摘要 如下：
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 來自政府的購買力平價貸款 | $ | 1,556,979 | $ | - | ||||
| 循環信貸額度-KeyBank National Association-違約 | 4,275,364 | 4,950,000 | ||||||
| 延遲定期貸款-KeyBank National Association-違約 | 4,102,483 | 4,102,483 | ||||||
| 定期貸款-KeyBank National Association-違約 | 11,408,189 | 11,408,189 | ||||||
| 減去：遞延融資成本 | (182,500 | ) | (319,375 | ) | ||||
| 總計 | $ | 21,160,515 | $ | 20,141,297 | ||||
來自 政府的購買力平價貸款
2020年4月和5月，本公司申請並獲得了美國小企業管理局(SBA)提供的1,768,212美元貸款 Paycheck Protection Program，該計劃是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的一部分 。根據SBA PPP貸款的條款，如果滿足特定的 標準，並且貸款收益用於符合CARE法案 所述的工資成本、福利、租金和公用事業等符合條件的費用，則最高可免除100%的本金和應計利息。這些貸款的利率為1%，期限為2年。
在截至2020年12月31日的三個月內，SBA批准了212,593美元的貸款減免，這筆貸款包括在其他收入中。
KeyBank National 協會(“KeyBank”)-高級擔保信貸安排
2016年12月23日，iFresh的子公司 NYM Holding作為借款人與KeyBank National Association(以下簡稱KeyBank或貸款人)簽訂了一份2500萬美元的優先擔保信貸協議(以下簡稱“Credit 協議”)。信貸協議提供 用於(1)5,000,000美元的循環信貸額度，用於墊款和簽發信用證，(2)15,000,000美元的定期貸款 和(3)5,000,000美元的延遲支取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加 0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和 定期貸款的到期日均為2021年12月23日。本公司支付循環信貸安排未支取金額的0.25%的承諾費 和未使用的延遲支取定期貸款安排的0.25%的承諾費。截至2020年12月31日，循環信貸中有4,275,364美元未償還。
其中15,000,000美元的 定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金。自2017年2月1日起，本公司必須連續59個月支付本金和利息，金額為142,842美元，並最終支付當時未償還的全部定期貸款本金餘額 ，外加到期日的應計利息。2016年12月23日，公司使用定期貸款的收益 償還了美國銀行信貸額度協議和滙豐信貸額度下的未償還餘額。
延遲提取期限 貸款應提前到延遲提取資金日期，不晚於2021年12月23日。2017年7月13日預付了1,050,000美元貸款 ，2018年5月9日預付了3,950,000美元。
優先擔保信貸安排以本公司所有資產為抵押，並由本公司及其附屬公司共同擔保， 包含財務和限制性契諾。財務契約要求NYM控股公司及其子公司在每個會計年度結束後120天內提交經審計的 綜合財務報表，並在每個會計季度的最後一天保持固定費用覆蓋率 不低於1.1比1.0，優先融資債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA) 比小於3.0到1.0。截至2020年12月31日和2020年3月31日，這些比率 沒有達到，因此公司沒有遵守KeyBank貸款的財務契約。除以下所述外， 高級擔保信貸工具會受到常規違約事件的影響。如果龍鄧先生辭職， 被終止，或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後六十(60)天內未做出貸款人合理滿意的更換 ，則將屬於違約事件。本公司違反貸款契約 本公司行政總裁兼股東鄧龍先生於2019年1月23日向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份 ，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總數的51%。公司 未能獲得所有權變更的書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息按3%的違約率應計，根據生效日期期限 貸款到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。
21
於2019年5月20日( “生效日期”)，本公司與 KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，根據該協議，KeyBank同意基於股份過户違約的 存在，將其在貸款協議項下的權利及補救措施延遲6個月行使。忍耐協議包含慣常的忍耐契約，並規定了某些違約事件。從2019年5月開始，根據信貸 融資協議的最初要求，每月付款減少到142,842美元。
在第一個寬限期結束時，公司未能 履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日(“生效 日”)，本公司、Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)、鄧龍先生和KeyBank簽訂了第二份容忍 協議(“第二份容忍協議”)。根據日期為2016年12月26日的擔保協議(經若干合併協議和第二容忍協議修訂) ，本公司、NYM Holding的若干子公司 Go Fresh和龍鄧先生(統稱為“擔保人”)與借款人一起，貸款方“) 已同意擔保借款人在信貸協議項下的義務(”義務“)的支付和履行。 KeyBank已同意基於存在某些 違約事件(”特定違約事件“)，將其在貸款協議項下的權利和補救措施的行使推遲到以下時間之前：(A)下午5：00。東部時間2019年11月29日；(B)違約容忍事件。
2020年10月9日，KeyBank簽署了一份《存款 賬户控制協議》，將存款賬户中的所有資金匯給擔保方。列出的賬户中有674,636美元 ，由Key Bank提取並申請循環信貸額度的本金。
自2020年1月至12月，本公司的欠款為2,315,869美元。此外，本公司未能履行某些貸款契約。 2020年8月6日，本公司收到3份研發KeyBank的容忍協議，其中包括以下條款：
| ● | 所有拖欠的定期利息在結算時或之前支付。 |
| ● | 8月和9月所需支付的款項將按正常利息金額支付。 |
| ● | 違約利息將推遲到2020年9月25日 |
| ● | 商店估值將由貸款人進行排序。 |
| ● | 繼續提供每週現金流報告。 |
| ● | 提供NYM控股及其子公司、iFresh和新收購業務的季度財務報表。 |
| ● | 每月財務預測。 |
| ● | CT商店完工的成本/工作詳細信息。 |
| ● | 新收購企業的股權質押和擔保。 |
| ● | 為iFresh Inc.提交UCC-1融資聲明。 |
2021年2月4日 公司收到KeyBank提出的有限豁免和修訂協議，其中包括以下條款：
| ● | 提供特定違約事件的有限豁免、按違約率計算的應計和未付利息以及應計和未付的可報銷費用和成本。 | |
| ● | 將貸款方在託管銀行的存款賬户控制權交還給貸款方 方。 | |
| ● | 從2021年3月1日開始，貸款方有義務按月平均分期付款50,000美元 。貸款應按規定的利率計息。 | |
| ● | 本協議到期日為2021年12月31日。 |
22
| ● | 根據本協議的條款和條件，日期為2019年5月20日的有限擔保協議 應在鄧先生根據 鄧擔保支付給貸款人的2,000,000美元的即時可用資金中支付2,000,000美元后根據本協議第6.7節終止。 | |
| ● | IFresh應向貸款人支付任何股權出資的50%，以申請並抵銷貸款的 未償還本金餘額。 | |
| ● | 提交合並損益表和十三週現金流量預測。 | |
| ● | 允許貸款人或第三方對貸款方進行估值。 | |
| ● | 收購任何新子公司應事先獲得書面同意，不得無理 附加條件、扣留、拖延或拒絕。 |
如果無法 達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告日期，容忍協議 仍在談判中。
12.應付票據
應付款票據包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 三角汽車中心公司 | ||||||||
| 車輛抵押，4.02%，本金和利息為890美元，每月到期，至2021年1月28日 | $ | 886 | $ | 8,730 | ||||
| 科佩爾·日產公司(Koeppel Nissan，Inc.) | ||||||||
| 車輛抵押，7.86%，本金和利息758美元，每月到期，截至2022年6月1日 | 12,826 | 18,707 | ||||||
| 銀星汽車 | ||||||||
| 車輛抵押，4.22%，本金和利息為916美元，每月到期，至2021年6月1日 | 5,426 | 13,357 | ||||||
| BMO | ||||||||
| 車輛抵押，5.99%，本金和利息1,924美元，每月到期，至2021年7月1日 | 13,206 | 29,532 | ||||||
| 富國銀行(Wells Fargo) | ||||||||
| 車輛抵押，4.01%，本金和利息為420美元，每月到期，至2021年12月1日 | 4,930 | 8,500 | ||||||
| 豐田金融 | ||||||||
| 車輛擔保，0%，本金和利息為632美元，每月到期至2022年8月 | 12,648 | 18,340 | ||||||
| 車輛抵押，4.87%，本金和利息761美元，每月到期，截至2021年7月 | 10,751 | 11,633 | ||||||
| 車輛抵押，0%，本金和利息為633美元，每月到期，至2022年4月1日 | 5,105 | 15,810 | ||||||
| 應付票據總額 | 65,778 | 124,609 | ||||||
| 減去：應付票據的當期到期日 | (53,112 | ) | (77,903 | ) | ||||
| 長期應付票據，扣除當前到期日 | $ | 12,666 | $ | 46,706 | ||||
所有應付票據均由基礎 融資工具擔保。
23
未來五年每個 年的應付票據到期日如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2021 | $ | 53,112 | ||
| 2022 | 12,035 | |||
| 2023 | 631 | |||
| 總計 | $ | 65,778 | ||
13.租契
本公司的 材料租賃由商店、倉庫、停車場及其辦公室組成，到期日至2027年。通常， 租約的剩餘期限為1-20年，其中大部分包括延長租約的選項。租賃期限通常是租賃的最短不可取消期限 。本公司不包括期權期限，除非本公司確定其 在初始或觸發事件發生時合理確定將行使期權。
截至2020年12月31日，與公司經營租賃和融資租賃相關的資產負債表信息 (註明各自附帶的財務報表標題)如下：
| 自.起 | ||||
| 2020年12月31日 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 經營租賃資產： | ||||
| 使用權資產 | $ | 57,904,048 | ||
| 經營租賃義務： | ||||
| 流動經營租賃負債 | 7,556,336 | |||
| 非流動經營租賃負債 | 58,579,637 | |||
| 租賃負債總額 | $ | 66,135,973 | ||
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | 14.69年 | |||
| 加權平均貼現率 | 4.3 | % | ||
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 融資租賃資產 | ||||||||
| 融資租賃車輛 | $ | 874,698 | $ | 874,698 | ||||
| 減去：累計折舊 | (264,485 | ) | (219,679 | ) | ||||
| 融資租賃資產，淨額 | $ | 610,213 | $ | 655,019 | ||||
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 融資租賃義務： | ||||||||
| 當前 | $ | 138,857 | $ | 137,243 | ||||
| 長期 | 201,173 | 277,350 | ||||||
| 總債務 | $ | 340,030 | $ | 414,593 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 2.27年 | |||
| 加權平均貼現率 | 7.0 | % | ||
24
與租賃相關的補充現金流信息 如下：
| 自.起 | ||||
| 十二月三十一日， | ||||
| 2020 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 經營租約 | $ | 3,141,540 | ||
| 融資租賃 | $ | 74,563 | ||
經營租賃和融資租賃項下的預計未來租賃付款如下：
| 資本 | 操作中， | |||||||
| 截至12月31日的12個月， | 租契 | 租契 | ||||||
| 2021 | $ | 162,762 | $ | 8,603,475 | ||||
| 2022 | 157,334 | 8,739,541 | ||||||
| 2023 | 56,345 | 8,689,409 | ||||||
| 2024 | 324 | 8,266,276 | ||||||
| 2025 | - | 7,242,592 | ||||||
| 此後 | - | 42,824,836 | ||||||
| 最低租賃付款總額 | 376,765 | 84,366,127 | ||||||
| 減去：代表利息的金額 | (36,735 | ) | (18,230,156 | ) | ||||
| 總計 | $ | 340,030 | $ | 66,135,971 | ||||
14.細分市場報告
ASC 280，“細分 報告”，根據公司的 內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準，並在財務 報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息，以瞭解公司業務細分的詳細信息。公司採用“管理方法”來確定 個應報告的經營部門。該管理方法將公司CODM用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。 管理層(包括CODM)根據不同產品或服務的收入審查經營結果。根據管理層的 評估，本公司已確定其於截至2020年12月31日止九個月的四個經營分部由ASC 280界定，包括批發、零售、酒類業務及醫療產品業務。截至2019年12月31日的9個月，本公司確定有兩個運營部門，包括批發和零售。
公司用來評估個別經營部門業績的主要財務 指標是銷售額和未計税前的收入(虧損) 撥備。
下表 分別列出了截至12月31日的9個月的彙總信息：
| 截至12月31日的9個月， 2020 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| 我們 | 我們 | 白酒 | 掩模 | 每日 | ||||||||||||||||||||
| 批發 | 零售 | 產品 | 產品 | 必需品 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,300,779 | $ | 54,010,529 | $ | 503,456 | $ | 626,173 | $ | 3,944,052 | $ | 71,384,989 | ||||||||||||
| 銷售成本(包括零售店佔用成本) | 8,175,093 | 43,450,698 | 232,693 | 511,995 | 1,563,590 | 53,934,069 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,125,686 | 10,559,831 | 270,763 | 114,178 | 2,380,462 | 17,450,920 | ||||||||||||||||||
| SG&A | 2,299,039 | 11,887,555 | 754,402 | 456,002 | 2,837,152 | 18,234,150 | ||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 3,363 | 1,200,691 | - | - | - | 1,204,054 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 140,851 | 6,547,987 | 207,845 | 523,460 | 4,578 | 7,424,721 | ||||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的分部收入(虧損) | $ | 671,888 | $ | 871,863 | $ | (378,991 | ) | $ | (481,525 | ) | $ | (456,720 | ) | $ | 226,514 | |||||||||
| 細分資產 | $ | 18,492,231 | $ | 88,858,218 | $ | 11,331,692 | $ | 3,084,984 | $ | 9,854,539 | $ | 131,621,663 | ||||||||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 581,757 | $ | 54,722 | $ | 446,410 | $ | 11,821 | $ | 1,094,710 | ||||||||||||
25
截至9個月 (未經審計) | ||||||||||||
| 批發 | 零售 | 總計 | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,262,443 | $ | 54,319,621 | $ | 66,582,064 | ||||||
| 銷售成本 | 9,213,881 | 38,526,390 | 47,740,271 | |||||||||
| 零售佔用成本 | - | 4,982,329 | 4,982,329 | |||||||||
| 毛利 | 3,048,562 | 10,810,902 | 13,859,464 | |||||||||
| SG&A | 2,452,615 | 17,591,032 | 20,043,647 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | (9,178 | ) | (1,276,381 | ) | (1,285,559 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | 439,691 | 7,410,576 | 7,850,267 | |||||||||
| 未計提所得税準備的分部收入(虧損) | $ | 641,258 | $ | (6,851,787 | ) | $ | (6,210,529 | ) | ||||
| 細分資產 | $ | 14,838,292 | $ | 88,533,683 | $ | 103,371,975 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 2,163,761 | $ | 2,163,761 | ||||||
下表 分別列出了截至12月31日的三個月的彙總信息：
| 截至12月31日的三個月， 2020 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| 我們 | 我們 | 白酒 | 掩模 | 每日 | ||||||||||||||||||||
| 批發 | 零售 | 產品 | 產品 | 必需品 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 3,705,563 | $ | 18,815,379 | $ | 233,675 | $ | 29,246 | $ | 2,845,714 | $ | 25,629,577 | |||||||||||||
| 銷售成本(包括零售店佔用成本) | 2,596,930 | 15,575,490 | 104,271 | 28,594 | 712,532 | 19,017,818 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,108,633 | 3,190,120 | 129,404 | 652 | 2,133,181 | 6,611,759 | ||||||||||||||||||
| SG&A | 770,301 | 3,930,815 | 377,307 | 125,179 | 422,291 | 5,625,893 | ||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 1,138 | 380,255 | - | - | - | 381,393 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 41,977 | 1,323,045 | 65,885 | 216,520 | 1,061 | 1,648,488 | ||||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 253,249 | $ | 7,763 | $ | 519,614 | $ | 14,352 | $ | 794,978 | ||||||||||||
| 未計提所得税準備的分部(虧損)收入 | $ | 208,593 | $ | (1,118,266 | ) | $ | (176,088 | ) | $ | (224,490 | ) | $ | 1,721,992 | $ | 411,740 | |||||||||
| 細分資產 | $ | 1,239,916 | $ | (64,520 | ) | $ | 325,506 | $ | (440,789 | ) | $ | (286,843 | ) | $ | 773,270 | |||||||||
截至三個月 十二月三十一日， 2019 (未經審計) | ||||||||||||
| 批發 | 零售 | 總計 | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 3,839,292 | $ | 17,053,488 | $ | 20,892,780 | ||||||
| 銷售成本 | 3,168,722 | 11,933,991 | 15,102,713 | |||||||||
| 零售佔用成本 | - | 1,475,420 | 1,475,420 | |||||||||
| 毛利 | 670,570 | 3,644,077 | 4,314,647 | |||||||||
| SG&A | 699,405 | 4,916,569 | 5,615,174 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,951 | ) | (322,388 | ) | (326,339 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | 55,113 | 2,503,145 | 2,558,258 | |||||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | 1,383,242 | $ | 1,383,242 | ||||||
| 所得税撥備前的分部(虧損) | $ | (46,261 | ) | $ | (1,972,911 | ) | $ | (2,019,172 | ) | |||
| 細分資產 | $ | 14,838,292 | $ | 88,533,683 | $ | 103,371,975 | ||||||
26
15.股東權益
於2018年10月19日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)， 據此，本公司同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共1,275,000股普通股(“普通股 股”)，以及認股權證以同時私募方式購買最多約1,170,000股本公司 普通股，總收益約255萬美元(“融資”)。 該等認股權證將於認股權證行使後可發行普通股股份根據有效登記聲明出售或可按無現金方式行使並根據規則 144立即出售之日起計滿5年 。每股普通股和相應認股權證的收購價為2.00美元。每份認股權證均須遵守反攤薄條款 該條款要求將在行使認股權證時可能獲得的普通股數量調整為該等股票的行使價，或同時調整至該等股票的行使價，以反映股票股息和拆分、後續配股、按比例分配、 和某些基本交易。
管理層確定 這些權證是股權工具，因為這些權證都是a)與自己的股票掛鈎；b)歸入股東權益 。認股權證在授予日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。於2019年6月5日，本公司同意向持有人發行合共1,170,000股本公司 普通股 每股面值0.0001美元及認股權證，以購買合共1,170,000股普通股(“交易所認股權證”)，作為基於Black Scholes價值的現有認股權證的協議收購價，該交易被視為根據黑斯科爾斯價值(定義見 )進行的基本交易。 本公司同意向持有人發行合共1,170,000股本公司 普通股，每股面值0.0001美元及認股權證，以購買合共1,170,000股普通股(“交易所認股權證”)，作為基於Black Scholes價值的現有認股權證的協議收購價。2020年3月23日，通過發行287,049股普通股，585,000份認股權證 無現金行使。
於2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”)與 本公司訂立協議(“換股協議”)，據此，鄧先生同意將本公司欠他的債務轉換為 本公司1,000股優先股。在獲得股東對轉換的批准後，1,000股優先股將自動轉換 為公司普通股。
於2020年1月13日， 本公司提交了設立轉換協議所要求的優先股類別的指定證書， 鄧先生向本公司出資的3,500,000美元被轉換為1,000股A系列可轉換優先股 (“優先股”)。優先股沒有投票權、沒有股息、沒有贖回權，一旦轉換得到公司 股東的批准，將自動轉換為公司普通股9,210,526股。在公司清算的情況下，優先股比公司普通股有相當於3,500,000美元 的清算優先權。
於二零二零年三月二十五日，本公司與兩名第三方人士周登榮及 強歐(“投資者”)訂立協議(“購買協議”)，據此，投資者同意以2,500,000美元購買1,783,167股本公司 普通股。隨後在2020年4月9日，這些股票發行，交易結束。
2020年4月， 公司發行了4752,372股公司普通股和1000股公司B系列可轉換優先股 ，這些優先股將轉換為3834,796股公司普通股，用於收購RET和DL Medical。 經買方股東批准，優先股將轉換為普通股。B系列優先股 將與公司的A系列可轉換優先股平價。有關交易的詳情，請參閲附註5。
2020年8月，對於收購久翔，本公司發行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可轉換優先股，一旦轉換獲得本公司股東批准，將自動轉換為1,916,781股本公司普通股。 本公司發行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可轉換優先股 ，一旦轉換獲得本公司股東批准，將自動轉換為1,916,781股本公司普通股 。
2021年1月6日，iFresh，Inc.(“本公司”)向龍先生發行了6,043,054股本公司普通股 ，以換取註銷鄧先生目前持有的656股本公司A系列可轉換優先股的流通股。詳情請參閲附註19。
16.所得税
本公司應 按每個實體所在税收管轄區產生或派生的收入按實體繳納所得税。 iFresh是特拉華州的一家控股公司，需繳納美國所得税。
出於所得税目的，iFresh作為 一家公司徵税，並且由於2014年12月31日簽訂的《出資協議》，iFresh已選擇向其11家子公司提交合並的聯邦所得税申報單。IFresh和11家實體的股東 作為出資協議的訂約方，根據1986年的 國內收入法典第351條訂立了一項免税交易，據此11家實體成為本公司的全資子公司。由於免税 交易和合並集團的創建，子公司必須採用其母公司iFresh的納税年終。 iFresh於2016年7月21日註冊成立，並採用了截至3月31日的納税年終。
27
RET、DL Medical及 久翔均在中國註冊成立，須繳納按中國相關法律法規計算的中國所得税 。根據《中華人民共和國企業所得税法》，現行25%的企業所得税税率適用於所有企業，包括內資和外商投資企業。
若干附屬公司 在截至出資協議前的課税年度出現淨營業虧損(“NOL”)。美國淨營業虧損 受單獨回報限制年(“SRLY”)規則的約束，該規則將虧損 用於產生虧損的子公司。SRLY虧損不能用於抵銷合併集團成員產生的應税收入 。
根據管理層 對所有現有證據的評估，本公司認為遞延税項資產(主要是某些子公司SRLY NOL結轉的 )很可能無法變現，因此，SRLY NOL結轉設立了全額估值津貼 。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案)，2018、2019年和2020納税年度的NOL 可以追溯到前五個納税年度(從最早的年份開始) ，並將80%的應税收入限制暫停到2020納税年度。NOL結轉可以立即退還前幾年繳納的税款 。根據CARE法案，該公司已選擇帶回9,166,320美元的NOL。該公司計劃在2021年3月31日之前 提交申請，應收税款為3,116,549美元。
截至2020年12月31日和2020年3月31日，美國遞延税項資產的估值免税額 分別為3,790,616美元和7,643,963美元。 截至2020年12月31日，中國遞延税項資產的估值免税額為1,845,426美元。
截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司約有17,313,000美元和30,497,000美元的美國NOL結轉，其中約3,081,000美元和3,136,000美元分別為SRLY NOL 。該公司還從其中國實體獲得了6479,000美元的NOL，這筆錢已全部保留，並留有估值津貼。 出於所得税目的，這些NOL將於2033年至2037年到期。2017年後的NOLS不會過期。來自中國 實體的NOL將在2025年前到期。
所得税撥備 (福利)
所得税(福利)撥備 由以下部分組成：
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 目前： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | (1,849,252 | ) | $ | - | |||
| 狀態 | (624,058 | ) | - | |||||
| 中國 | - | |||||||
| (2,473,310 | ) | |||||||
| 延期： | ||||||||
| 聯邦制 | - | 86,692 | ||||||
| 狀態 | - | 28,897 | ||||||
| 中國 | ||||||||
| 115,589 | ||||||||
| 總計 | $ | (2,473,310 | ) | $ | 115,589 | |||
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 目前： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
| 狀態 | (1,883,560 | ) | - | |||||
| 中國 | - | |||||||
| (1,883,560 | ) | - | ||||||
| 延期： | - | |||||||
| 聯邦制 | - | 39,072 | ||||||
| 狀態 | - | 13,024 | ||||||
| 中國 | - | - | ||||||
| - | - | |||||||
| 總計 | $ | (1,883,560 | ) | $ | 52,096 | |||
28
税率調節
以下是公司有效所得税税率與美國聯邦法定税率的對賬 ：
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 按美國法定所得税率計算的預期税額 | 21 | % | 21 | % | ||||
| 州和地方所得税，扣除聯邦所得税影響後的淨額 | 7 | % | 7 | % | ||||
| 其他不可扣除的費用和開支 | - | % | 2.8 | % | ||||
| 遞延免税額的變動 | (31.2 | )% | (27.8 | )% | ||||
| 其他 | - | (4.9 | )% | |||||
| 實際税率 | (3.2 | )% | (1.9 | )% | ||||
以下是公司有效所得税税率與中國法定税率的對賬 ：
| 在過去的9個月裏 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 按中華人民共和國法定所得税率計算的預計税額 | 25 | % | 不適用 | |||||
| 實際税率 | 25 | % | 不適用 | |||||
遞延税金
美國和中國兩個税收管轄區的遞延税金賬户中包含的暫時性 差異的影響如下：
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 美國遞延税項資產/(負債) | ||||||||
| 遞延費用 | $ | 293,111 | $ | 164,434 | ||||
| 第263a節庫存上限 | 150,455 | 38,207 | ||||||
| 遞延租金/租賃義務 | 2,182,776 | 2,215,294 | ||||||
| 折舊及攤銷 | (3,602,748 | ) | (3,008,058 | ) | ||||
| 淨營業虧損 | 4,591,050 | 8,877,202 | ||||||
| 估值免税額 | (3,614,644 | ) | (7,643,963 | ) | ||||
| 美國遞延税項淨資產(負債) | $ | - | $ | 643,116 | ||||
| 十二月三十一日， | 三月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 財產和設備 | $ | (244,973 | ) | $ | - | |||
| 無形資產 | $ | (838,766 | ) | $ | - | |||
| 遞延税金資產(在中國的負債) | $ | 1,845,426 | $ | - | ||||
| 估值免税額 | $ | (1,845,426 | ) | $ | - | |||
| 中國遞延税金淨資產/(負債) | $ | (1,083,739 | ) | $ | - | |||
在截至2020年12月31日的9個月中，美國遞延税項資產 淨減少4,672,435美元，估值津貼減少4,029,319美元。在截至2020年12月31日的9個月中，中國實體的遞延税項資產增加了761,687美元，估值津貼增加了1,845,426美元 。
29
17.關聯方 交易
管理費， 廣告費和向關聯方銷售非易腐和易腐產品
以下是截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月的重大管理費、廣告費及向關聯方銷售產品的詳細細目，該等管理費、廣告費及向關聯方銷售產品均由股東鄧龍先生直接或間接全部或部分擁有 ，並未在綜合財務報表中剔除。此外，截至2020年12月31日和2020年3月31日，這些關聯方的未償還應收賬款 計入墊款和應收賬款關聯方(見附註8)。
截至2020年12月31日的9個月
(未經審計)
| 非 | ||||||||||||
| 易腐爛的 | ||||||||||||
| 管理 | 廣告 | 易腐爛(&E) | ||||||||||
| 關聯方 | 收費 | 收費 | 銷售額 | |||||||||
| 坦帕海鮮 | $ | 3,500 | $ | - | $ | 105 | ||||||
| NY Mart MD Inc. | 34,850 | 3,100 | 486,813 | |||||||||
| Nym Elmhurst Inc. | 64,928 | 1,100 | 313,852 | |||||||||
| 龍種 | 1,600 | - | - | |||||||||
| Spring Farm Inc. | 3,500 | - | 734 | |||||||||
| $ | 108,378 | $ | 4,200 | $ | 801,504 | |||||||
截至2019年12月31日的9個月
(未經審計)
| 非 | ||||||||||||
| 易腐爛的 | ||||||||||||
| 管理 | 廣告 | 易腐爛(&E) | ||||||||||
| 關聯方 | 收費 | 收費 | 銷售額 | |||||||||
| 龍種股份有限公司(Dragon Seed Inc.) | $ | 3,650 | $ | - | $ | - | ||||||
| NY Mart MD Inc. | 59,300 | 8,920 | 822,200 | |||||||||
| Nym Elmhurst Inc. | 69,599 | 4,102 | 644,754 | |||||||||
| Spring Farm Inc. | 6,050 | - | 58,134 | |||||||||
| 鬆苑中式小酒館 | - | - | 51,897 | |||||||||
| 其他 | 30,750 | - | - | |||||||||
| $ | 169,349 | $ | 13,022 | $ | 1,576,985 | |||||||
截至2020年12月31日的三個月
(未審核)
| 非 | ||||||||||||
| 易腐爛的 | ||||||||||||
| 管理 | 廣告 | 易腐爛(&E) | ||||||||||
| 關聯方 | 收費 | 收費 | 銷售額 | |||||||||
| 坦帕海鮮 | $ | 1,500 | $ | - | $ | - | ||||||
| NY Mart MD Inc. | 4,000 | 1,400 | 152,929 | |||||||||
| Nym Elmhurst Inc. | 22,562 | 1,100 | 105,337 | |||||||||
| 龍的種子。 | 750 | - | ||||||||||
| $ | 28,812 | $ | 2,500 | $ | 258,266 | |||||||
30
截至2019年12月31日的三個月
(未審核)
| 非 | ||||||||||||
| 易腐爛的 | ||||||||||||
| 管理 | 廣告 | 易腐爛(&E) | ||||||||||
| 關聯方 | 收費 | 收費 | 銷售額 | |||||||||
| 龍種股份有限公司(Dragon Seed Inc.) | 850 | - | - | |||||||||
| NY Mart MD Inc. | 15,000 | 2,600 | 181,286 | |||||||||
| Nym Elmhurst Inc. | 22,441 | 812 | 159,055 | |||||||||
| Spring Farm Inc. | 750 | - | - | |||||||||
| 鬆苑中式小酒館 | - | - | 5,854 | |||||||||
| 其他 | 30,750 | - | - | |||||||||
| $ | 69,791 | $ | 3,412 | $ | 346,195 | |||||||
與關聯方簽訂長期經營租賃協議
本公司向關聯方租賃本公司股東兼首席執行官鄧龍先生擁有的 倉庫和商店，將於2026年4月30日到期 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，關聯方產生的租金分別為718,425美元和605,492美元 和2019年。關聯方在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內產生的租金分別為229,979美元和120,975美元。 2020年和2019年12月31日。
18.訴訟
本公司參與 在正常業務過程中產生的索賠和訴訟事宜，並使用各種方法以本公司認為最符合其利益相關者利益的方式解決這些問題 。到目前為止，這些事項尚未造成任何重大損失 。
Leo J.Motsis， 作為140-148東伯克利房地產信託訴明氏超市公司案的受託人。
此案涉及 該公司的子公司明氏超市有限公司(“明”)與位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的大樓(“該物業”)的業主根據長期經營租約(“租賃”)發生的糾紛。 自2015年2月以來，明因波士頓檢驗服務部(“ISD”)評估的結構損壞而無法使用該物業，並停止支付租金。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。 自2015年2月起，由於波士頓檢驗服務部(“ISD”)評估該物業的結構損壞，明明無法使用該物業，並停止支付租金。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。房東隨後起訴明某違反租約和未付租金，明某反訴，要求其進行推定驅逐，並要求賠償因房東違反其在租約項下進行結構維修的義務而造成的損害。
此案於2017年8月由陪審團審理 。陪審團判決明的房東敗訴，賠償795,000美元，外加每月2,250美元的持續損害賠償金，直到結構修復完成。法院發現房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和行為法規，因此將損害賠償金增加了一倍，達到1，59萬美元， 進一步裁定，明還應追回約25萬美元的費用和律師費。結果是對明明有利、對房東不利的判決，總額約為185萬美元。判決要求房東修繕房屋，並取得入住證。房東有責任賠償明先生每月2,250美元的賠償金 ，直到入住證發放為止。判決還按每年12%的利率計息，直到支付為止。
房東 提出上訴，上訴聽證會於2019年7月12日舉行，法官裁定，房東應被要求在未來履行租約的相關義務，並支付因其以前未能履行租約義務而造成的損害，以及任何延誤完成具體履行的時間 。2019年11月5日，上訴法院作出全文裁定，確認錄入判決 ，並將確認判決的複印件轉交上級罪名。
終審判決 於2020年5月7日重審後錄入。2020年6月29日，房東執行終審判決，嚮明某支付 2536142美元，計入其他收入。
31
哈特福德火災(Hartford Fire)保險公司訴紐約馬特集團(New York Mart Group Inc.)。
2018年11月28日，Hartford Fire Insurance Company(“Hartford”)對New York Mart Group，Inc.提起訴訟，要求公司和其他被告就Hartford發行的某些替代債券 就iFresh的共同被告提起的州法院訴訟上訴失敗一事向公司和其他被告尋求合同賠償。 哈特福德火災保險公司(“Hartford”)就iFresh的共同被告提起的州法院訴訟上訴失敗，要求公司和其他被告就哈特福德發行的某些替代債券進行合同 賠償。哈特福德聲稱，iFresh保證了債券的履約 ，因此尋求對iFresh和其他被告執行其賠償條款。 2019年6月14日，哈特福德提交了針對iFresh的簡易判決動議，辯稱哈特福德有權作為 法律問題進行判決。2019年7月29日，法院判決iFresh敗訴，同意賠償458,498美元，賠償據稱的 損失。最高法院仍在就哈特福德有權獲得律師費/費用進行聽證會。公司已累計 500,000美元，用於支付2018年12月31日與此案相關的潛在損失和費用。2021年2月17日，法院批准了原告的動議，要求重新發行NYM Holding Inc.的股票，並將其交付給Levy。
JD Production Maspeth LLC訴iFresh，Inc.Alt.
2019年9月16日，JD Production Maspeth(“原告”)起訴本公司，要求賠償本公司購買的未付貨物178,953美元。 法律程序剛剛啟動，並因新冠肺炎的爆發而中斷。本公司已計入2019年應支付的這筆款項。
Don Rick Associates LLC。V.New York Mart Roosevelt Inc.
該公司的子公司之一，紐約馬特·羅斯福公司未能按時支付房租。<foreign language=“English”>New York Mart</foreign>羅斯福公司<foreign language=“English”>R</foreign>未能按時支付租金。房東已起訴該公司拖欠租金。 2019年5月31日，一項簡易判決動議被提交，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律師費。 截至2020年3月31日，這些金額已全部應計。雙方已達成協議，房屋已於2021年1月22日向房東交出 。
ICR，LLC訴 iFresh，Inc.
2018年2月15日，ICR(原告)提起申訴，要求對違約行為進行補救。法院已安排在2020年11月19日(星期四)舉行審前和解會議。2021年1月17日，法院判決原告勝訴，金額為43,735美元，但不包括利息和律師費 。
IFresh，Inc.訴曉泰國際投資有限公司等人案。
於2020年10月29日，本公司向被告小泰國際投資有限公司、潘寶峯、吳素春、傅志浩、齊齊和、新成、吳浩田、楚 劉和王曉霞(“被告”)提起訴訟，要求被告就本公司於2019年6月7日簽訂的某項 換股協議(“換股協議”)向被告索賠。 本公司指控被告違反股份交換協議中的陳述 及保證，並就本公司承擔的所有 自付成本及開支及因違反規定而引致的相應損害，要求賠償約2,500萬美元。這起訴訟正在皇后區紐約州最高法院待決。
SEC傳票
2020年3月6日，公司宣佈收到美國證券交易委員會(“SEC”)的傳票，要求提供 某些信息。傳票要求提供有關公司財務 機構賬户、會計做法、審計做法、內部控制、薪資和提供給審計師的信息等方面的各種文件和信息。 雖然公司目前不是任何執法程序的對象，但如果SEC認為公司沒有遵守證券法，調查可能會導致執法程序 。公司正在全力配合美國證券交易委員會的 要求。
19.隨後發生的事件
KeyBank貸款
從2020年1月至1月，該公司未能償還貸款2,466,670美元。
2021年2月4日 公司收到KeyBank提出的有限豁免和修訂協議。公司正在對其進行審核，請 有關關鍵條款，請參閲註釋11。
Covid 19
在新冠肺炎可能在2020年冬季死灰復燃的情況下，該公司在其零售點的銷售額可能會出現虧損。由於門店 主要分佈在受疫情影響較大的紐約和佛羅裏達，衞生部和疾控中心等相關政府部門已經直接向公司下達了安全計劃和指導方針。社交距離、控制店內客流量和宵禁等法規對店內銷售產生了重大影響，而且這種影響可能會持續下去。 另一方面，供應鏈和批發部也預計新冠肺炎會帶來潛在的挑戰。 由於客户點雜貨送貨而不是店內購物，公司的在線銷售額可能會增加。與2020年1月的銷售額相比，2021年1月的銷售額下降了10%。
納斯達克股票市場公告
2020年10月5日，本公司收到納斯達克的一封信，信中稱其不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)，該規則要求發行人 將最低收盤價維持在每股1.00美元(“最低出價規則”)。根據納斯達克 上市規則，我們獲得了180天的寬限期，以重新遵守最低投標價格規則，直至2021年4月5日 5。截至2021年2月1日，iFresh已重新遵守收盤日1.14美元的股價
未登記的股權證券銷售
2021年1月6日，iFresh，Inc.(“本公司”) 向龍先生發行了6,043,054股本公司普通股，以換取註銷鄧先生目前持有的656股本公司A系列可轉換優先股的流通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行的，因為交易不涉及公開發行。
董事訴訟
二零二一年一月十二號，周登榮開始了 一項訴訟，依據的是八度案。C.第225節，在特拉華州衡平法院起訴iFresh董事龍·鄧和馬克·方， 連同iFresh，Inc.作為名義被告(“特拉華州董事訴訟”)。在特拉華州董事訴訟中，周登榮聲稱獲得了超過50%的iFresh股東的書面同意，並尋求罷免iFresh董事鄧和方，由兩個不同的人--歐強和徐建東--取而代之。鄧 和方董事認為，他們在特拉華州董事訴訟中有可取的辯護理由，並打算捍衞自己維護董事職位的權利。審判定於2021年6月進行。
32
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性 陳述
本報告包括 個前瞻性陳述。這些前瞻性聲明基於我們目前對未來 事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以 通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則引用 “我們”、“iFresh”或“公司”是指iFresh Inc.， 。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
IFresh Inc.(“我們”、 “我們”、“我們”或“iFresh”或“公司”)是一家特拉華州公司，於2016年7月註冊成立，目的是根據合併 協議(定義見下文)將E-Compass Acquisition Corp.(“E-Compass”)重新合併到特拉華州。重組後，我們立即收購了NYM Holding，Inc.(“NYM”)。E-Compass 是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。NYM是美國東北部一家快速增長的亞洲/中國雜貨連鎖超市，提供主流雜貨店難以找到的食品和其他商品。 自NYM於1995年成立以來，NYM一直以美國的華人和其他亞洲人羣為目標，對其目標客户的獨特消費習慣進行了深入的文化 瞭解。IFresh目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州擁有9家零售超市，在截至2020年3月31日的財年中，其門店的銷售交易超過4938,600筆。 它還擁有一家內部批發企業Strong America Limited(“Strong America Limited”)，涵蓋6000多種批發產品，為NYM零售超市和1000多家外部客户(從批發商到零售雜貨和餐館)提供服務。Nym在新澤西州和佛羅裏達州的農場有穩定的食品供應，確保了最受歡迎的蔬菜、水果和海鮮的可靠供應。其批發業務和與農場的長期關係使NYM免受供應中斷和銷售下滑的影響，使其即使在艱難的市場中也能保持競爭力。
於2020年3月26日，本公司與凱瑞通及浩煌(統稱為“賣方”)及湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂藥酒有限公司(統稱為“RET 酒業有限公司”)訂立協議(“收購協議”)，據此賣方將出售其於湖北榮恩堂酒業有限公司及湖北榮恩堂酒業有限公司的100%權益。目標公司“向本公司出售3,852,372股 公司普通股及1,000股公司B系列可轉換優先股(”B系列 優先股“)，以換取本公司3,852,372股普通股及1,000股本公司B系列可轉換優先股(”B系列 優先股“)。經公司股東批准，1,000股B系列優先股將 轉換為3,834,796股公司普通股。這筆收購於2020年4月22日完成。RET Wine Co. 從事米酒產品的生產和銷售業務，草藥酒業公司 從事草藥米酒產品的生產和銷售業務。
瑞特酒業有限公司擁有一條1000平方米的自動化灌裝生產線，年產5000噸酒類產品。草藥酒公司擁有一條年產6000噸草藥酒的自動灌裝生產線。
2020年4月，我們 收購了中華人民共和國廈門DL醫療科技有限公司(“DL Medical”)70%的股份，換取了60萬美元的現金和90萬股我們的普通股。這筆收購於2020年4月28日完成。
廈門DL醫療科技有限公司成立於2020年3月，在中國生產口罩 。其核心業務包括醫用防護口罩、非醫用日用防護口罩、棉紡加工的工程技術研究和實驗開發。他們白手起家建立了生產線，預計年產量總計500萬個面具。他們有一條醫用口罩生產線， 一旦投產，日處理能力可達3萬隻口罩，還有兩條非醫用口罩生產線，日產量可達40萬馬克。2020年11月，DL永久停止運營，原因是訴訟導致DL公司銀行賬户被凍結 。
33
於2020年8月，本公司與久翔訂立收購協議 。酒香專注於提供滿足客户日常生活用品需求的供應鏈， 綠色產品和服務。久翔已開發出針對企業對企業(B2B2C)領域的先進供應鏈平臺，包括單用途預付卡支付系統和供應鏈系統。這些產品利用集成的 運營模式和集中式IT基礎設施，幫助客户利用新的數字功能(包括增強的連接性、線上到線下購物體驗、數字支付系統和定製的中小企業系統平臺)購買日常必需品。
這些收購 旨在使公司的收入來源多樣化，並降低在美國的運營風險。這三項新業務的運營預計將增加公司的盈利能力，增加現金流，並改善公司的 流動性。
展望
IFresh是一家亞洲 中國連鎖超市，位於美國東北部地區，擁有九家零售超市和一家批發設施。IFresh在過去幾年中沿着東海岸I-95走廊戰略擴張，在馬薩諸塞州、紐約和佛羅裏達州開設了零售店。
| a. | IFresh提供獨特的產品以滿足亞洲/中國市場的需求 美國市場； | |
| b. | IFresh建立了以內部批發業務和與農場和供應商的長期關係為後盾的商品銷售體系； | |
| c. | IFresh擁有一套內部冷卻系統，採用獨特的冬眠技術 ，該技術已開發了20多年，用於保存易腐爛的食品，特別是農產品和海鮮；以及 | |
| d. | IFresh利用規模經濟，允許與上游供應商、下游客户和規模可觀的競爭對手進行強大的談判 能力； |
如上所述， 從2020年開始，該公司開始擴大在中國的業務，收購了白酒 產品製造、面膜及相關設備製造和日用品業務三家公司，以實現其收入來源的多元化，並降低 在美國的超市運營風險。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，iFresh的淨銷售額分別為7500萬美元和6660萬美元 。從2020年4月開始，我們在中國的業務產生了收入。截至12月31日的9個月，中國的白酒、面膜及相關設備和日用品業務的銷售額約為230萬美元。對於美國的超市和貿易業務，截至2020年12月31日的9個月，易腐品約佔總銷售額的51.7%。截至2019年12月31日的9個月，iFresh的淨收益約為140萬美元，比截至2019年12月31日的9個月的淨虧損630萬美元增加了約670萬美元，增幅為105.5%。截至2020年12月31日的9個月，調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)為420萬美元，比截至2019年12月31日的9個月的負310萬美元增加了730萬美元，增幅為234%。
影響iFresh超市和批發配送經營業績的因素
季節性
IFresh的業務 受季節性波動的影響。第一財季和第二財季(分別截至6月30日和9月30日)的銷售額 通常比第三財季和第四財季(分別截至12月31日和3月31日)下降5%至10%。在其第三財季 ，客户在感恩節和聖誕節進行假日購物。在第四季度，客户在 中國傳統節日進行購物，如春節(中國新年，在1月或2月)。
競爭
該公司面臨來自亞洲其他超市的競爭 。在2019財年，由於來自新開雜貨店的競爭，我們位於波士頓和紐約的兩家門店的銷售額大幅下降。 在2020財年第一季度，該公司將這 兩家門店外包給第三方運營，並收取承包費。由於這兩家門店的業務變更，該公司的零售額減少了約340萬。
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工資單
一些州的最低工資標準提高了。例如，紐約市的最低工資從每小時13美元漲到了15美元。與去年同期相比，截至2020年12月31日的9個月的工資總額和相關費用減少了350萬美元，降幅為60.3%，原因是 永久關閉門店造成的裁員以及新冠肺炎業務影響導致的降低成本的努力。
供應商和供應管理
IFresh認為 集中高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。IFresh運營着自己的批發 設施，在截至2020年12月31日的9個月裏，該設施提供了約14.8%的採購。IFresh相信其 集中的供應商管理增強了iFresh的談判能力，並提高了其庫存和供應商 應付款的能力。供應商和供應管理系統的任何變化都可能影響iFresh的採購成本和運營費用。 從2019年第四季度開始，公司的批發業務逐漸放緩，零售 商店嚴重依賴第三方供應商提供庫存供應，而不是我們的集中供應系統。
門店維護 和翻新
IFresh不定期對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們門店的運營 並導致客流量下降，從而導致銷售量下降，但在管理層看來，完成後將 提高銷售額。重大維護或翻新將影響我們的運營和運營結果。 截至2020年12月31日，一家iFresh門店正在翻新，尚未開業。
門店收購 和開業
IFresh預計，它收購或開設的 家新店將成為其銷售額、營業利潤和市場份額增長的主要驅動力。IFresh的 業績將受到新增門店的時間和數量以及新門店開張成本金額的重大影響。 例如，iFresh在任何翻新期間都會產生租金、水電費和員工費用，這些費用將記錄在營業報表上 ，並且會在開店前減少iFresh的利潤。IFresh可能會產生比正常員工成本更高的 與設置、招聘、培訓以及其他與開設新店相關的成本。運營 利潤率還受到促銷折扣以及與新開門店相關的其他營銷成本和策略的影響， 主要是由於庫存積壓，以及與招聘和培訓新員工相關的成本。此外，促銷活動可能會導致新店開張後頭幾周的淨銷售額高於正常水平。新門店的銷售額和客户羣是隨着時間的推移而積累起來的，因此，與我們更成熟的門店相比，新門店的利潤率通常更低，運營費用佔銷售額的百分比 更高。一家新店可能需要一年多的時間才能達到可與我們現有門店相媲美的運營業績水平 。由於經營困難和虧損，iFresh在截至2020年3月31日的一年中關閉了紐約的兩家門店，並在佛羅裏達開設了一家門店。IFresh在2020年3月31日至2020年12月31日期間額外關閉了一家門店 。
新冠肺炎
該公司自2020年3月中旬以來一直在接受在家服務訂單的地區運營，因此受到新冠肺炎疫情的影響 。該公司被歸類為 一項基本業務，並一直在為我們的客户及其社區提供服務。我們員工和 客户的安全始終是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，iFresh在截至2020年12月31日的9個月中，為支持和保護我們的同事、客户和 社區而實施的新計劃產生了超過323,000美元 的增量運營費用，具體如下：
| 1. | 改進和更加頻繁的衞生做法，包括每小時清潔我們商店中的高接觸點區域，如收銀臺和客户衞生間，每晚深入清潔每個商店 和消毒劑霧化 |
| 2. | 減少門店營業時間，包括在3月底和4月高峯期關閉位於紐約布魯克林和法拉盛的 門店，那裏人口眾多，感染風險更高。 |
| 3. | 張貼和教育官方推薦指南，並遵守安全計劃內的指南。 |
| 4. | 創建了一個集中式呼叫中心，為我們的員工 提供單一指導和直接報告。 |
| 5. | 擴展了辦公人員的遠程工作能力， 提供了大量的私家車拼車服務，以減少在公共交通中使用新冠肺炎的風險。 |
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| 6. | 實行比一線員工標準基本工資高出15%-50%的臨時工資或津貼溢價 |
| 7. | 向當地警區、學校、社區和我們的客户捐贈了20多萬個口罩。 |
| 8. | 擴展在線訂單銷售和移動訂單交付 |
| 9. | 限制每個客户對某些產品的批量銷售，例如牛奶、雞蛋、海鮮和農產品。 |
| 10. | 將顧客數量限制在每個 商店最大佔有率的25%左右，在 進入設施之前測試每位顧客的温度，消毒並分發口罩和手套。 |
| 11. | 實施個人防護裝備計劃，為 員工提供口罩和手套，為收銀員、保安和送貨團隊等一線員工提供 防護服、護目鏡和補充草藥保健用品，以增強免疫系統。 |
| 12. | 社交距離計劃的階梯標記-在人流量高的區域安裝樓層標記和附加標牌，以表示6英尺的距離，以鼓勵適當的社交距離 ，並僱傭安全人員監控商店內的社交距離和客户安全。 |
| 13. | 為老年人和高危客户保留每天頭兩個小時的營業時間 |
| 14. | 對所有員工實施温度檢查 |
| 15. | 收購了中國的面具用品業務，庫存高達 ，以滿足這些產品的需求。 |
| 16. | 在所有登記處、客人服務 和藥房櫃枱安裝有機玻璃護罩 |
由於居家訂單 ，銷售交易量從截至2019年12月31日的9個月的260萬筆交易量下降到截至2020年12月31日的9個月的130萬筆 交易量，降幅為50%。然而，每筆交易的銷售額從14美元增加到25美元。由於截至2020年12月31日的9個月的封鎖，零售額 減少了150萬美元。
如何評估 iFresh的業績
在評估業績時，iFresh管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨銷售額本金增長、毛利潤和調整後的EBITDA。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：
淨銷售額
IFresh超市 淨銷售額包括扣除優惠券和折扣後的總銷售額。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為 它認為銷售税是收取和匯出銷售税的直通渠道。IFresh在中國的銷售額是扣除銷售額 税後記錄的。
毛利
IFresh計算 超市毛利為淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利表示毛利佔其淨銷售額的百分比 。入住費包括店鋪租金和財產税。我們的銷售成本和入住率成本的組成部分可能與其競爭對手的不同。 因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手提供的 類似數據相比較。
銷售成本包括 在此期間銷售的庫存成本，包括購買商品的直接成本(扣除折扣和津貼)、 分銷和供應鏈成本、採購成本和供應品。IFresh將供應商津貼和與商品數量相關的返點津貼確認為賺取期間庫存的減少，並在存貨出售時將津貼反映為銷售成本的組成部分 。所購存貨的運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
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銷售、一般 和管理費用
銷售、一般 和管理費用主要包括零售運營費用、行政薪資和福利成本、市場營銷、 廣告和公司管理費用。
調整後的EBITDA
IFresh相信 調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準，可以用來方便地比較iFresh各時期的超市運營業績 ，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解 而不是GAAP衡量標準本身所能提供的。IFresh還使用調整後的EBITDA作為 計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，並根據 此類預期評估季度和年度實際結果，並將其作為確定員工(包括高級管理人員)某些薪酬計劃和計劃的績效評估指標 。業內其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與iFresh 不同，限制了其作為比較指標的有用性。
IFresh管理層 將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、開店成本和非經常性費用前的收益。所有遺漏的項目要麼是(I)非現金項目，要麼是我們在評估其持續經營業績時不考慮的項目 。由於省略了非現金項目，iFresh的管理層認為，調整後的 EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用造成的實際業績變化的影響 ，更多地反映了影響其經營業績的其他因素。IFresh管理層認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多專業零售商向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營業績
| 截至12月31日的9個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 70,583,485 | $ | 65,005,079 | $ | 5,578,406 | 8.6 | % | ||||||||
| 淨銷售額關聯方 | 801,504 | 1,576,985 | (775,481 | ) | -49.2 | % | ||||||||||
| 總淨銷售額 | 71,384,988 | 66,582,064 | 4,802,924 | 7.2 | % | |||||||||||
| 銷售成本-第三方 | (49,005,979 | ) | (46,446,352 | ) | 2,559,627 | 5.5 | % | |||||||||
| 銷售關聯方成本 | (627,756 | ) | (1,293,919 | ) | (666,163 | ) | -51.5 | % | ||||||||
| 零售佔用成本 | (4,300,334 | ) | (4,982,329 | ) | (681,995 | ) | -13.7 | % | ||||||||
| 毛利 | 17,450,920 | 13,859,464 | 3,591,456 | 25.9 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | (18,234,150 | ) | (20,043,647 | ) | (1,809,497 | ) | -9.0 | % | ||||||||
| 運營(虧損) | (783,230 | ) | (6,184,183 | ) | 5,400,953 | -87.3 | % | |||||||||
| 利息(費用)，淨額 | (1,204,054 | ) | (1,285,559 | ) | 81,505 | -6.3 | % | |||||||||
| 減值(損失) | (523,596 | ) | (1,100,000 | ) | 576,404 | -52.4 | % | |||||||||
| 其他收入 | 2,737,394 | 2,359,213 | 378,181 | 16.03 | % | |||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 226,514 | (6,210,529 | ) | 6,437,043 | 103.6 | % | ||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | (2,473,310 | ) | 115,589 | (2,588,899 | ) | 2239 | % | |||||||||
| 淨收益(虧損) | 2,699,824 | (6,326,118 | ) | 9,025,942 | 142.7 | % | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損) | (8,994 | ) | - | (8,994 | ) | 100 | % | |||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | 2,708,818 | (6,326,118 | ) | 9,034,935 | 142.8 | % | ||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 704,225 | - | 704,225 | 100 | % | |||||||||||
| 綜合收益(虧損) | 3,404,049 | (6,326,118 | ) | 9,730,167 | 153.8 | % | ||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | 8,416 | - | (8,416 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 可歸因於iFresh的全面收益(虧損) | $ | 3,395,633 | $ | (6,326,118 | ) | $ | 7,431,145 | 153.7 | % | |||||||
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淨銷售額
下表按細分彙總了來自與客户的合同收入的分類 ：
| 截至12月31日的9個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 美國批發 | $ | 12,300,779 | $ | 12,262,443 | $ | 38,336 | 0.3 | % | ||||||||
| 美國零售業 | 54,010,529 | 54,319,621 | (309,092 | ) | -.6 | % | ||||||||||
| 酒類產品 | 503,456 | - | 503,456 | 100 | % | |||||||||||
| 面膜產品 | 626,173 | - | 626,173 | 100 | % | |||||||||||
| 日常必需品 | 3,944,052 | - | 3,944,052 | 100 | % | |||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 71,384,989 | $ | 66,582,064 | $ | 4,802,925 | 7.2 | % | ||||||||
美國零售業和 批發業
下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月美國超市和批發業務的銷售額：
| 在結束的9個月裏 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 零售淨額-第三方 | $ | 54,010,529 | $ | 54,319,621 | $ | (309,092 | ) | -.6 | % | |||||||
| 批發淨銷售額-第三方 | 11,499,275 | 10,685,458 | 813,817 | 7.6 | % | |||||||||||
| 批發相關方淨銷售額 | 801,504 | 1,576,985 | (775,481 | ) | -49.2 | % | ||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 66,311,308 | $ | 66,582,064 | $ | (270,756 | ) | .4 | % | |||||||
對於美國超市和批發業務，截至2020年12月31日的9個月的淨銷售額為6630萬美元，比截至2019年12月31日的9個月的6660萬美元下降了0.4%。
截至2020年12月31日的9個月，面向第三方的淨零售額 從截至2019年12月31日的9個月的5,430萬美元 降至5,400萬美元，降幅為330萬美元，降幅為0.6%。下降的主要原因是紐約市的兩家門店因業績下降而關閉。這兩家商店在截至2019年12月31日的9個月中貢獻了280萬美元。但是，我們於2020年1月在邁阿密北部開設了一家新店，截至2020年12月31日的9個月銷售額為320萬美元，而截至2019年12月31日的9個月銷售額為零。
截至2020年12月31日的9個月，我們的總淨批發銷售額增加了104萬美元，從截至2019年12月31日的9個月的1226萬美元增加到1230萬美元 。這兩個期間的金額 是一致的。
白酒和麪膜 產品
2020年4月，我們 在中國收購了RET Wine Co.和DL Medical。在截至2020年12月31日的9個月中，RET Wine Co.和DL Medical分別貢獻了約503,000美元和626,000美元的銷售額。DL醫療是一家新成立的公司，成立於2020年3月。 RET於2011年在中國成立。
日用品
2020年8月，我們 收購了中國久翔股份有限公司。一個銷售日用品的平臺。在截至2020年12月31日的9個月裏，酒香 貢獻了大約390萬美元的銷售額
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銷售成本、佔用成本和毛利
下表 按細分彙總了與客户簽訂的合同的分類成本：
| 截至12月31日的9個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 美國批發 | $ | 8,175,093 | $ | 9,213,881 | $ | (1,038,788 | ) | -11 | % | |||||||
| 美國零售業 | 43,450,697 | 43,508,719 | (58,022 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 酒類產品 | 232,693 | - | 232,693 | 100 | % | |||||||||||
| 面膜產品 | 511,995 | - | 511,995 | 100 | % | |||||||||||
| 日用品 | 1,563,590 | - | 1,563,590 | 100 | % | |||||||||||
| 銷售總成本(包括佔用成本) | $ | 53,934,068 | $ | 52,722,600 | $ | 1,211,468 | 2.3 | % | ||||||||
美國零售和批發業務
| 在結束的9個月裏 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| 零售細分市場 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 39,150,363 | $ | 38,526,390 | $ | 623,973 | 2 | % | ||||||||
| 入住費 | $ | 4,300,334 | $ | 4,982,329 | $ | (681,995 | ) | -14 | % | |||||||
| 毛利 | $ | 10,559,831 | $ | 10,810,902 | $ | (251,071 | ) | -2 | % | |||||||
| 毛利率 | 19.5 | % | 19.9 | % | .4 | % | ||||||||||
對於零售領域， 銷售成本增加了70萬美元，從截至2019年12月31日的9個月的3850萬美元增加到截至2020年12月31日的 9個月的3920萬美元。這一增長主要是由於Covid的市場狀況導致商品成本上升 。
佔用成本包括 商店級別的費用，如租金、財產税和其他商店特定成本。佔用成本減少了 約70萬美元，這主要是由於截至2019年12月31日的9個月，紐約市的兩家門店關閉了60萬美元，以及Covid帶來的某些門店的租金折扣為40萬美元， 邁阿密門店的費用增加了130萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，毛利潤分別為1,050萬美元和1,080萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月的毛利率分別為19.5%和19.9%。這兩個時期的數額是一致的。
| 在結束的9個月裏 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 批發細分市場 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 8,175,093 | $ | 9,213,881 | $ | (1,038,788 | ) | -11 | % | |||||||
| 毛利 | $ | 4,125,686 | $ | 3,048,562 | $ | 1,077,124 | 35.3 | % | ||||||||
| 毛利率 | 33.5 | % | 24.9 | % | 8.6 | % | ||||||||||
對於我們的批發 細分市場，截至2020年12月31日的9個月的銷售成本從截至2019年12月31日的9個月的920萬美元降至截至2020年12月31日的9個月的820萬美元。在銷售額居高不下的情況下，銷售成本下降 主要是由於口罩等商品成本低於銷售價格。
截至2020年12月31日的9個月的毛利增加了約110萬美元，或35.3%，從截至2019年12月31日的9個月的300萬美元增加到410萬美元。 毛利率從24.9%增加到33.5%。 這是由於面膜等高利潤率商品的銷售以及對相關方的銷售大幅下降，其中利潤率 低於對第三方的銷售。
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白酒和麪膜 產品
對於我們的白酒產品， 截至2020年12月31日的9個月的銷售成本和毛利分別為232,000美元和271,000美元，毛利率為54%。對於我們的面膜產品，截至2020年12月31日的9個月的銷售成本和毛利分別為51.2萬美元和11.4萬美元，毛利率為18%。白酒產品的利潤率相對較高，原因是 生產這些產品需要營業執照的行業壁壘。
日常必需品
對於我們的日用品產品 ，截至2020年12月31日的9個月的銷售成本和毛利分別為160萬美元和240萬美元，毛利率為60%。由於沒有入住成本，利潤率很高。
銷售、一般 和管理費用
截至2020年12月31日的9個月，銷售、一般、 和管理費用為1820萬美元，與截至2019年12月31日的9個月的2000萬美元相比，減少了180萬美元，降幅為9%。在截至2019年12月31日的9個月裏，我們向員工支付了50萬美元的股票薪酬和200萬美元的認股權證相關費用。由於大股東 由龍登先生變更為香港許鼎股份有限公司，因此，有限公司符合於2018年10月23日的 認股權證協議中定義的“基本交易”的資格。股東們免費行使他們的認股權證。在截至 2020年12月31日的9個月中，由於紐約市的兩家門店永久關閉，銷售、一般和行政費用 減少了110萬美元。此外，所有細分市場的整體銷售、一般和管理費用減少了1.4美元 原因是銷售和管理層削減開支的努力較低，以及新冠肺炎的影響，當時我們 在2020年4月不得不暫時關閉某些門店20天。這一減少被邁阿密門店開業 帶來的70萬美元的增加所抵消，
利息支出
截至2020年12月31日的9個月的利息支出 為120萬美元，比截至2019年12月31日的9個月的130萬美元減少了10萬美元，降幅為6.3%，但這兩個時期的金額是一致的。
其他收入
截至2020年12月31日的9個月，其他收入為270萬美元，其中包括管理和廣告費收入、租金收入、彩票銷售和其他雜項收入。其他收入從截至2019年12月31日的9個月的230萬美元增加了140萬美元，增幅為16%。 在截至2020年12月31日的9個月中，該公司與我們的一位房東的訴訟 相關的收入為250萬美元。在截至2020年12月31日的9個月中，由於兩家門店的關閉以及新冠肺炎的影響，管理費和租金收入減少了180萬美元 。
所得税撥備
本公司須按每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入 按實體繳納所得税。IFresh是特拉華州的控股公司 ，需繳納美國所得税。RET、DL Medical及久翔於中國註冊成立，須繳交按中國相關法律法規計算的中國所得税 。截至2020年12月31日的9個月的所得税優惠為250萬美元，而截至2019年12月31日的9個月的所得税優惠為(116,000美元)。 截至2020年12月31日的9個月和截至2019年12月31日的9個月的實際所得税税率分別為(3.2)%和(1.9)%。在截至2020年12月31日的 9個月中，本公司利用了上期因NOL而產生的遞延税項資產。在截至2019年12月31日的9個月中，公司確認了NOL、遞延費用、庫存和租賃負債的遞延税項結果。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 和淨收益(虧損)
| 截至12月31日的9個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,699,824 | $ | (6,326,118 | ) | $ | 9,025,942 | 143 | % | |||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (8,994 | ) | - | (8,994 | ) | 100. % | ||||||||||
| 可歸因於Ifresh的淨收益(虧損) | $ | 2,708,817 | $ | (6,326,118 | ) | $ | 9,034,935 | -143 | % | |||||||
| 淨收益(虧損)利潤率 | 3.8 | % | -9.5 | % | ||||||||||||
40
截至2020年12月31日的9個月的淨收益為270萬美元，比截至2019年12月31日的9個月的淨虧損630萬美元增加670萬美元，增幅為143%，這主要是由於上述毛利率增加、銷售、一般和行政費用減少以及其他收入增加 。可歸因於非控股權益的淨虧損是由DL Medical的虧損造成的，DL Medical由 iFresh擁有70%的股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，淨收益(虧損)佔銷售額的百分比分別為3.1%和-9.5%。
調整後的EBITDA
| 截至12月31日的9個月裏， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,699,824 | $ | (6,326,118 | ) | $ | 9,025,942 | 142.7 | % | |||||||
| 利息支出 | 1,204,054 | $ | 1,285,559 | (81,505 | ) | -6.3 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | (2,473,310 | ) | $ | 115,589 | (2,588,899 | ) | 2239 | % | ||||||||
| 折舊 | 1,981,596 | $ | 1,590,632 | 390,964 | 24.6 | % | ||||||||||
| 攤銷 | 650,069 | $ | 236,874 | 413,195 | 174.4 | % | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | 4,062,233 | $ | (3,097,464 | ) | $ | 7,159,697 | 231.1 | % | |||||||
| 銷售額百分比 | 5.7 | % | -4.7 | % | 10.4 | % | ||||||||||
截至2020年12月31日的9個月，調整後EBITDA為410萬美元，增加720萬美元，而截至2019年12月31日的9個月調整後EBITDA(虧損)為310萬美元，主要原因是收購中國公司帶來的淨收入增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營業績
| 在截至的三個月內 十二月三十一號， |
變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $25,371,310 | $ | 20,546,584 | $ | $4,824,726 | 23.5 | % | ||||||||
| 淨銷售額關聯方 | 258,267 | 346,196 | $ | (87,929 | ) | -25.4 | % | |||||||||
| 總淨銷售額 | 25,629,576 | 20,892,780 | $ | $4,736,796 | 22.7 | % | ||||||||||
| 銷售成本-第三方 | (17,409,747 | ) | (14,789,482 | ) | $ | $2,620,265 | 17.7 | % | ||||||||
| 銷售關聯方成本 | (207,965 | ) | (313,231 | ) | $ | (105,266 | ) | -33.6 | % | |||||||
| 零售佔用成本 | (1,400,106 | ) | (1,475,420 | ) | $ | (75,314 | ) | -5.1 | % | |||||||
| 毛利 | 6,611,759 | 4,314,647 | $ | $2,297,112 | 53.2 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | (5,625,894 | ) | (5,615,974 | ) | $ | 9,920 | .2 | % | ||||||||
| 營業收入(虧損) | 985,865 | (1,301,327 | ) | $ | $2,287,192 | 175.8 | % | |||||||||
| 利息(費用)，淨額 | (381,393 | ) | (326,339 | ) | $ | (55.054 | ) | -16.9 | % | |||||||
| 減值(損失) | (523,596 | ) | (1,100,000 | ) | $576,404 | 52.4 | % | |||||||||
| 其他收入 | 330,864 | 708,494 | $ | (377,630 | ) | -53.3 | % | |||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | 411,740 | (2,019,172 | ) | $ | $2,430,912 | 120.4 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | (1,883,560) | 52,096 | $ | (1,935,656) | 3715.6 | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,295,300 | $ | (2,071,268 | ) | $ | $4,366,568 | -210.8 | % | |||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | (11,132 | ) | - | $ | (11,132 | ) | -100.0 | % | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | 2,306,432 | (2,071,268 | ) | $ | $4,377,699 | 211.4 | % | |||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | $ | |||||||||||||||
| 外幣折算調整 | 440,265 | - | $ | 440,265 | 100.0 | % | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | 2,735,565 | (2,071,268 | ) | $ | $4,806,833 | 232.1 | % | |||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | (1,883 | ) | - | $ | (1,883 | ) | -100.0 | % | ||||||||
| 可歸因於iFresh的綜合(損失) | 2,737,448 | (2,071,268 | ) | $ | $4,808,716 | 232.2 | % | |||||||||
41
淨銷售額
下表按細分彙總了來自與客户的合同收入的分類 ：
| 截至12月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 美國批發 | $ | 3,705,563 | $ | 3,839,292 | $ | (133,729 | ) | -3.5 | % | |||||||
| 美國零售業 | $ | 18,815,380 | $ | 17,053,488 | $ | 1,761,891 | 10.3 | % | ||||||||
| 酒類產品 | $ | 233,675 | - | $ | 233,675 | 100.0 | % | |||||||||
| 面膜產品 | $ | 29,246 | - | $ | 29,246 | 100.0 | % | |||||||||
| 日常必需品 | $ | 2,845,713 | - | $ | 2,845,713 | 100.0 | % | |||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 25,629,577 | $ | 20,892,780 | $ | 4,736,796 | 22.7 | % | ||||||||
美國零售和批發業務
下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月美國超市和貿易業務的銷售額：
| 在截至的三個月內 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 零售淨額-第三方 | $ | 18,815,379 | $ | 17,053,488 | $ | 1,761,891 | 10.3 | % | ||||||||
| 批發淨銷售額-第三方 | 3,447,296 | 3,493,096 | (45,800 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 批發相關方淨銷售額 | 258,267 | 346,196 | (87,929 | ) | -25.4 | % | ||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 22,520,942 | $ | 20,892,780 | $ | 1,628,162 | 7.8 | % | ||||||||
對於美國超市和貿易業務，截至2020年12月31日的三個月的淨銷售額為2250萬美元，比截至2019年12月31日的三個月的2090萬美元增長了160萬美元，增幅為7.8%。
截至2020年12月31日的三個月，面向第三方的淨零售額為1880萬美元，比截至2019年12月31日的三個月的1710萬美元 增長了170萬美元，增幅為10.3%，這主要是由於在北邁阿密開設了新店， 貢獻了110萬美元的銷售額。
截至2020年12月31日的三個月，我們的總批發淨銷售額為370萬美元，比截至2019年12月31日的三個月的380萬美元減少了10萬美元。這兩個期間的金額 是一致的。
白酒和麪膜 產品
2020年4月，我們 在中國收購了RET Wine Co.和DL Medical。在截至2020年12月31日的三個月裏，RET Wine Co.和DL Medical分別貢獻了234,000美元和29,000美元的銷售額。DL醫療是一家新成立的公司，成立於2020年3月。
42
日常必需品
2020年8月，我們 收購了中國久翔股份有限公司。在截至2020年12月31日的三個月裏，久翔貢獻了大約280萬美元的銷售額 。
銷售成本、佔用成本和毛利
下表 按細分彙總了與客户簽訂的合同的分類成本：
| 截至12月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 美國批發 | $ | 2,596,930 | $ | 3,168,722 | $ | (571,792 | ) | -18 | % | |||||||
| 美國零售業 | 15,575,490 | 13,409,411 | 2,166,079 | 16.2 | % | |||||||||||
| 酒類產品 | 104,271 | - | 104,271 | 100 | % | |||||||||||
| 面膜產品 | 28,594 | - | 28,594 | 100 | % | |||||||||||
| 日用品 | 712,532 | - | 712,532 | 100 | % | |||||||||||
| 銷售總成本(包括佔用成本) | $ | 19,017,817 | $ | 16,578,133 | $ | 1,698,558 | 10.2 | % | ||||||||
美國零售和批發業
| 在截至的三個月內 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 零售細分市場 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 14,175,384 | $ | 11,933,991 | $ | 2,241,393 | 19 | % | ||||||||
| 入住費 | $ | 1,400,106 | $ | 1,475,420 | $ | (75,3140 | ) | -5 | % | |||||||
| 毛利 | $ | 3,239,889 | $ | 3,644,077 | $ | (404,188 | ) | -11 | % | |||||||
| 毛利率 | 17.2 | % | 21.4 | % | ||||||||||||
在零售領域，銷售成本增加了230萬美元， 從截至2019年12月31日的三個月的1,190萬美元增加到截至2020年12月31日的三個月的1420萬美元。 這主要是由於Covid提高了商品成本。
佔用成本包括 商店級別的費用，如租金、財產税和其他商店特定成本。佔用成本減少了 約10萬美元，這主要是由於紐約市的兩家門店關閉，導致截至2019年12月31日的三個月的佔用成本為 20萬美元。這一減少被邁阿密新店開張帶來的110萬美元的增長所抵消。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，毛利潤分別為320萬美元和360萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，毛利率分別為17.2%和21.4%。 毛利下降的主要原因是Covid導致商品成本上升。
| 在截至的三個月內 十二月三十一日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 批發細分市場 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 2,596,930 | $ | 3,168,722 | $ | (571,792 | ) | -18 | % | |||||||
| 毛利 | $ | 1,108,633 | $ | 670,570 | $ | 438,063 | 65 | % | ||||||||
| 毛利率 | 29.9 | % | 17.5 | % | 12.4 | % | ||||||||||
43
對於我們的批發 細分市場，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本從截至2019年12月31日的三個月的317萬美元降至260萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的銷售成本為260萬美元。在銷售額 居高不下的情況下，銷售成本下降的主要原因是口罩等商品成本相對於銷售價格較低。
截至2020年12月31日的三個月的毛利潤增加了約440萬美元，增幅為65%，達到110萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的毛利潤為70萬美元。毛利率增至29.9%。與2020年12月3日的17.5%相比，這一增長是由於對關聯方的銷售額大幅下降，其中利潤率低於對第三方的銷售額 。
白酒和麪膜 產品
對於我們的白酒產品， 截至2020年12月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為10.4萬美元和12.9萬美元，毛利率為55%。對於我們的面膜產品，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為28,000美元和600美元，毛利率為2%。白酒產品的利潤率相對較高，原因是 生產這些產品需要營業執照的行業壁壘。口罩產品毛利潤在3個月內下降 是由於口罩工廠於2020年11月初關閉。
日常必需品
對於我們的日用品產品 ，截至2020年12月31日的三個月的銷售成本和毛利分別為70萬美元和2.1美元，毛利率為75%。由於沒有入住成本，利潤率很高。
銷售、一般 和管理費用
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般、 和管理費用為562萬美元，與截至2019年12月31日的三個月的560萬美元相比，增加了01萬美元，增幅為2.2%。截至2019年12月31日的三個月。費用 與上一年持平。
利息支出
截至2020年12月31日的三個月的利息支出 為40萬美元，比截至2019年12月31日的三個月的330萬美元增加了10萬美元，增幅為17%，這是由於與KeyBank的貸款產生了3%的額外違約利息。
其他收入
截至2020年12月31日的三個月，其他收入為130萬美元，其中包括管理和廣告費收入、租金收入、彩票銷售和其他雜項收入。其他收入從截至2019年12月31日的三個月的70萬美元減少了140萬美元。在截至2020年12月31日的三個月中，由於兩家門店的關閉以及新冠肺炎的影響，管理費和租金收入減少了60萬美元。在截至2020年12月31日的三個月中，該公司獲得了20萬的購買力平價貸款減免，其中 被歸類為其他收入。
所得税規定
本公司須按每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入 按實體繳納所得税。IFresh是特拉華州的控股公司 ，需繳納美國所得税。RET、DL Medical及久翔於中國註冊成立，須繳交按中國相關法律法規計算的中國所得税 。截至2020年12月31日的三個月的所得税優惠為1,183,560美元 ，而截至2019年12月31日的三個月的所得税支出為52,096美元。截至2020年12月31日的三個月，實際 所得税税率為(15.6%)。在截至2020年12月31日的三個月內，本公司 利用了已全額預留的上期NOL所產生的遞延税項資產。截至2019年12月31日的三個月，本公司確認了遞延費用、庫存和租賃負債的遞延税金結果。
44
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 和淨收益(虧損)
| 截至12月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,295,300 | $ | (2,071,268 | ) | $ | 4,366,568 | 210.8 | % | |||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損) | (11,132 | ) | - | (11,132 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 可歸因於Ifresh的淨收益(虧損) | $ | 2,306,431 | $ | (2,071,268 | ) | $ | 4,377,699 | 211.4 | % | |||||||
| 淨(虧損)利潤率 | 9 | % | -9.91 | % | ||||||||||||
截至2020年12月31日的三個月的淨收益為230萬美元，比截至2019年12月31日的三個月的淨虧損210萬美元增加了440萬美元，這主要歸因於 收購久翔。可歸因於非控股權益的淨虧損來自DL Medical的虧損， iFresh擁有該公司70%的股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，淨收益(虧損)佔銷售額的百分比分別為9%和-9.91% 和-9.91%。
調整後的EBITDA
| 截至12月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,306,431 | $ | (2,071,268 | ) | $ | 4,377,699 | 211.4 | % | |||||||
| 利息支出 | 381,393 | 326,339 | 55,054 | 16.9 | % | |||||||||||
| 所得税優惠 | (1,883,560 | ) | 52,096 | (1,935,656 | ) | 3715 | % | |||||||||
| 折舊 | 716,418 | 497,060 | 219,358 | 44.1 | % | |||||||||||
| 攤銷 | 225,468 | 78,958 | 146,510 | 185.6 | % | |||||||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | 1,746,151 | $ | (1,116,815 | ) | $ | 2,862,966 | |||||||||
| 銷售額百分比 | 6.8 | % | 5.3 | % | ||||||||||||
截至2020年12月31日的三個月，調整後的EBITDA未計所得税、折舊和攤銷前收益(虧損)為170萬美元，增加了280萬美元，而截至2019年12月31日的三個月調整後的EBITDA(虧損)為(110萬美元)，主要原因是收購了中國的公司。 截至2019年12月31日的三個月，調整後的EBITDA收入(虧損)為170萬美元，比截至2019年12月31日的三個月調整後的EBITDA(虧損)(110萬美元)增加了280萬美元。
流動性和 資本資源
截至2020年12月31日，iFresh擁有約490萬美元的現金和現金等價物 。IFresh的營運資本為負1,790萬美元和2,860萬美元，分別截至2020年12月31日和2020年3月31日。KeyBank 2000萬美元的長期貸款已被重新分類為短期貸款，因為 公司違約了KeyBank貸款契約，並且他們可以隨時加快付款速度。本公司 未滿足信貸協議和隨後與KeyBank簽訂的容忍協議中要求的某些財務契約。如果 無法維持這些貸款安排，將對公司的運營產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲下面“KeyBank National Association-高級擔保信貸安排”部分的討論 。
IFresh過去主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金支付庫存、租金、工資、辦公室租賃費用、所得税、其他運營費用和償還債務的購買成本。IFresh償還當前債務的能力將取決於未來 其當前資產的變現情況以及向KeyBank再融資或尋求其他融資來源的能力。 iFresh管理層考慮了歷史經驗、經濟狀況、零售業的趨勢、預期應收賬款的可收回性以及截至2020年12月31日的庫存實現情況。 iFresh的管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、預期的應收賬款以及截至2020年12月31日的庫存實現情況。IFresh繼續 為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，包括大流行，其中許多因素 不在我們的控制範圍內，也不在我們的融資範圍之內。
我們有700萬 美元的預付款和應收賬款來自關聯方，我們打算收取或收購這些預付款和應收賬款。截至2020年12月31日的9個月，公司從股票發行中獲得250萬美元現金。
45
公司的主要流動資金需求是滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。 截至2020年12月31日，公司仍未遵守KeyBank貸款的財務契約。這些情況 繼續令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。管理層認為公司在未來12個月內沒有足夠的流動資金。管理層正在尋求額外的外部投資，並將 申請第二輪購買力平價貸款。
下表 彙總了iFresh截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的現金流數據。
| 截至12月31日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨現金(用於經營活動) | $ | (4,463,390 | ) | $ | (2,771,905 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,075,443 | (1,965,854 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 3,248,949 | 4,342,311 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 3,861,002 | $ | (395,448 | ) | |||
經營活動
經營活動使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、遞延所得税變動、 和營運資金變動的影響。截至2020年12月31日的9個月中，運營活動中使用的淨現金約為450萬美元，增加了170萬美元，而截至2019年12月31日的9個月中，運營活動中使用的現金淨值為280萬美元。這一增長是淨虧損減少670萬美元的結果，但被用於庫存的現金增加370萬美元、用於遞延收入的現金增加340萬美元以及對關聯方的預付款增加200萬美元所抵消。
投資活動
截至2020年12月31日的9個月，投資活動提供的淨現金 約為510萬美元，比截至2019年12月31日的9個月投資活動使用的200萬美元增加了710萬美元。這一增長主要歸因於 2020年從這三家公司的收購中獲得的現金增加了680萬美元。
融資活動
截至2020年12月31日的九個月，融資活動提供的現金淨額 約為320萬美元，主要包括從發行股票收到的現金 250萬美元和從政府購買力平價貸款收到的現金160萬美元，抵消了用於償還額度信貸借款、應付票據和資本租賃的80萬美元 現金。截至2019年12月31日的9個月，融資 活動提供的淨現金約為430萬美元，其中主要包括從440萬美元的出資中獲得的現金 。
工資保障 來自政府的計劃貸款
在2020年4月和5月，公司獲得了由美國小企業管理局(SBA)提供的1,768,212美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。截至2020年12月31日，未償還貸款金額為1,556,979美元。這些貸款 旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上。如果滿足所有 員工留任標準，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。這些貸款的利率為1%， 期限為2年。
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KeyBank National 協會-高級擔保信貸工具
2016年12月23日， NYM作為借款人與KeyBank 全國協會(“KeyBank”或“貸款人”)簽訂了2500萬美元的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(1)用於墊款和簽發信用證的循環信貸 額度為5,000,000美元，(2)15,000,000美元的定期貸款和(3)5,000,000美元的延遲支取定期貸款。利率等於(1)貸款人的“最優惠利率”加0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸的終止日期和定期貸款的到期日均為2021年12月23日。本公司將支付相當於循環信貸安排未支取金額的0.25%和未使用的延遲支取定期貸款安排的0.25% 的承諾費。其中1500萬美元的定期貸款在2017年1月由貸款人全額提供資金。 公司必須從2017年2月1日起連續59個月支付142,842美元的本金和利息，並最終支付當時未償還的全部定期貸款本金餘額，外加到期日 的應計利息。
延遲提取 定期貸款可用，並將在延遲提取資金日期(如信貸協議中所定義，不晚於2021年12月23日 )提前發放。截至2019年3月31日，根據延遲提取定期貸款提取了500萬美元。
優先擔保信貸由本公司所有資產擔保，由本公司及其子公司共同擔保，幷包含 財務和限制性契諾。財務契約要求NYM在財年結束後120天內提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天保持不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率，以及優先 出資的債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率低於3.0至1.0 。除下文所述外，高級 擔保信貸安排會受到常規違約事件的影響。如果龍鄧先生辭職、被解聘或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後九十(60)天內未進行貸款人合理滿意的更換 ，則將屬於違約事件。本公司違反本貸款協議，本公司行政總裁兼股東龍鄧先生於2019年1月23日向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份 ，相當於截至2018年12月31日本公司已發行及已發行股份總額的51%。本公司未能就發生所有權變更獲得 書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息將按違約率累加，根據生效日期定期貸款 到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。
於2019年5月20日( “生效日期”)，本公司與 KeyBank訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，根據該協議，KeyBank同意基於 違約事件的存在而延遲行使貸款協議項下的權利及補救措施一段時間。忍耐協議包含慣常的忍耐契約 ，並定義了某些違約事件。從2019年5月開始，根據信貸安排協議，每月還款額降至最初要求的142,842美元 。
在第一個寬限期結束時，公司未能 履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日(“生效 日”)，本公司、Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)、鄧龍先生和KeyBank簽訂了第二份容忍 協議(“第二份容忍協議”)。根據日期為2016年12月26日的擔保協議，經多個合併協議和第二個容忍協議修訂的 ，本公司、NYM的某些子公司Go Fresh 和龍先生(統稱為“擔保人”，並與借款人一起，貸款方“) 已同意擔保借款人在信貸協議項下的義務(”義務“)的支付和履行。 KeyBank已同意基於存在某些 違約事件(”特定違約事件“)，將其在貸款協議項下的權利和補救措施的行使推遲到以下時間之前：(A)下午5：00。東部時間2019年11月29日；(B)違約容忍事件。
從2020年1月到12月， 本公司未支付的金額為2,315,869美元。此外，該公司亦曾拖欠某些貸款契諾。公司 目前未履行其KeyBank貸款協議，貸款人將繼續忍耐，直到其完成下一段所述的第三次忍耐協議或獲得其他融資來源以清償欠KeyBank的 金額為止。(#**$$} _)
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2020年8月6日 公司收到3個研發KeyBank提議的容忍協議，包括以下條款：
| ● | 所有拖欠的定期利息在結算時或之前支付。 | |
| ● | 8月和9月所需支付的款項將是定期利息金額。 | |
| ● | 違約利息將推遲到2020年9月25日 | |
| ● | 商店估值將由貸款人進行排序。 | |
| ● | 繼續提供每週現金流報告。 | |
| ● | 提供NYM、iFresh和新收購業務的季度財務報表。 | |
| ● | 每月財務預測。 | |
| ● | CT商店完工的成本/工作詳細信息。 | |
| ● | 新收購企業的股權質押和擔保。 | |
| ● |
為iFresh Inc.提交UCC-1融資聲明。 |
2021年2月4日，公司從KeyBank收到了一份擬議的有限豁免和修正協議，其中包括以下條款：
| ● | 對 違約的特定事件、違約率下的應計和未付利息以及應計和未付的可報銷費用和成本提供有限的豁免。 |
| ● | 將貸款 方在託管銀行的存款賬户控制權歸還給貸款方。 |
| ● | 自2021年3月1日起，貸款方應 有義務按月等額分期付款50,000美元。貸款應按規定的利率計息。 |
| ● | 本協議到期日為2021年12月31日。 |
| ● | 日期為2019年5月20日的有限擔保協議 受本協議條款和條件的約束，在鄧先生在鄧擔保項下立即向貸款人支付2,000,000美元后，將根據第6.7條終止。 |
| ● | IFresh應向 貸款人支付任何股本出資的50%，以申請並抵銷貸款的未償還本金餘額。 |
| ● | 提交合並損益表和13周現金流預測。 |
| ● | 允許貸款人或第三方對貸款方進行評估 。 |
| ● | 收購任何新子公司應事先 獲得書面同意，不得無理附加條件、扣留、拖延或拒絕。 |
如果無法 達成協議，KeyBank已做好充分準備尋求法律補救。截至本報告日期。容忍協議仍在 談判中。
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承諾和合同義務
下表列出了截至2020年12月31日公司的 重大合同義務：
| 少於 | 多過 | |||||||||||||||||||
| 合同義務(未經審計) | 總計 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||||||
| 銀行貸款 | $ | 19,603,535 | 19,603,535 | |||||||||||||||||
| 購買力平價貸款 | 1,556,979 | 1,556,979 | ||||||||||||||||||
| 銀行貸款的估計利息支付 | 1,467,604 | 1,467,604 | ||||||||||||||||||
| 應付票據 | 65,778 | 53,112 | 12,666 | |||||||||||||||||
| 資本租賃義務，包括利息 | 376,765 | 162,762 | 214,003 | |||||||||||||||||
| 經營租賃義務(1) | 84,366,128 | 8,603,475 | 17,428,949 | 15,508,868 | 42,824,836 | |||||||||||||||
| $ | 107,436,789 | 31,447,467 | 17,655,618 | 15,508,868 | 42,824,836 | |||||||||||||||
| (1) | 經營租賃義務不包括iFresh承擔的公共區域維護、公用事業和税收支付。 |
表外安排
IFresh不參與任何表外安排 。
關鍵會計 估算
對iFresh財務狀況和運營結果的討論和 分析以其財務報表為基礎，財務報表是根據公認會計準則 編制的。這些原則要求iFresh管理層對資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露做出影響 報告金額的估計和判斷。 估計包括但不限於收入確認、存貨估值、長期資產減值、租賃、 和所得税。IFresh的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設 。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到影響。
IFresh管理層 認為，在本10-Q表格中包含的iFresh未經審計的簡明合併財務報表的附註4中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷 和複雜性。因此，iFresh的管理層認為，這些是全面瞭解和評估其財務狀況和運營結果的最關鍵因素。
收入確認
根據 主題606，收入在銷售時確認，此時我們的非預約客户立即擁有 商品或發貨給我們的批發客户。我們根據公司預先設定的信用要求 為我們的批發客户確定付款條件。付款條件因客户而異。根據 應收賬款的性質，不存在重要的融資組成部分。銷售額記錄為扣除折扣、銷售獎勵和返點、銷售額 税以及預計退貨和津貼後的淨額。我們根據當前銷售額 水平和我們的歷史退貨經驗估算退貨的銷售額和銷售成本的減少。
主題606將 履約義務定義為合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾，並被視為 記賬單位。我們的大多數合同只有一個履行義務，因為轉讓單個 貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。
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盤存
我們 超市的庫存由購買用於轉售的商品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。成本 方法用於批發和零售易腐爛庫存，方法是根據先進先出 (FIFO)(扣除供應商折扣)為每種商品分配成本。我們熱食、白酒和麪膜業務的庫存包括原材料、進行中的工作 和成品。成本包括原材料成本、運入成本、直接人工成本和相關生產間接費用。 這些存貨的成本採用加權平均法計算。
長期資產減值
IFresh評估其 長期資產(包括財產和設備以及有限壽命無形資產)的減值，只要發生事件或環境變化 表明資產組的賬面價值可能無法收回。本公司對長期資產進行分組和評估，以計提單個門店級別的減值，這是可獲得獨立可識別現金流的最低級別 。可能表明潛在減損的因素包括相對於商店的歷史或 預計的未來經營結果表現嚴重不佳，或者行業或經濟趨勢出現重大負面影響。將持有和使用的資產 的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期 產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果顯示減值，則確認任何超過資產組估計公允價值的賬面價值的損失。公允價值基於貼現的未來現金流或可比市場價值(如果有)進行估計。
租契
2019年4月1日， 公司採用了2016-02年度會計準則更新(ASU)。對於在ASC 842生效日期 之前簽訂的所有租賃，我們選擇應用實用權宜之計套餐。根據此指導，我們沒有重新評估以下內容： (1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)任何過期或現有租約的租約分類； 和(3)任何現有租約的初始直接成本。有關更多信息，請參見注釋13。
公司在開始時確定 一項安排是否為租賃。營業租賃包括營業租賃使用權(“ROU”)資產、營業租賃項下債務的當前部分和營業租賃項下的義務，在公司的 綜合資產負債表上為非流動項。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的財產和設備、資本租賃項下的債務淨額、流動部分以及資本租賃項下的非流動債務。
經營租賃ROU 資產和經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大多數租賃不提供隱含利率，因此本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增 借款利率來確定未來付款的現值。 經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。 本公司的條款可能包括在合理確定本公司將 行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
所得税
IFresh在為財務報表確定所得税費用(收益)時必須做出某些 估計和判斷。當前應付或可退還的税額 應計，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税負確認 。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和 負債採用預期收回或結算暫時性差額的會計年度的現行税率計量 。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 收入中確認。提供估值津貼以將任何遞延税項淨資產減至預期變現金額 。
IFresh適用財務會計準則委員會(FASB)發佈的關於所得税不確定性會計處理的權威指南的 條款。根據本指引，本公司只有 若税務機關根據不確定税務狀況的技術 優點經税務機關審核後，更有可能維持該税務狀況，本公司才可確認該不確定税務狀況所帶來的税務優惠 。在合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。 在合併財務報表中確認的税收優惠應基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。權威的 指導意見還涉及與所得税不確定性相關的其他項目，包括取消確認、計量、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡。
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業務合併
公司按照ASC 805(“ASC 805”)、“業務 合併”的採購會計方法對其業務合併進行 會計核算。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產， 包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價 是所給資產交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日期的或有對價和所有合同或有事項的總和。 收購轉移的對價為交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日期的或有對價和所有合同或有事項的總和。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的估計 公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超出(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值和收購日期被收購方任何以前持有的股權的公允價值 超過被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。 如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，則差額直接在收益中確認 作為廉價收購收益。
本公司使用 一家獨立估值公司評估在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值 雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日期的收購資產和承擔的負債 ，但其估計本身存在不確定性，需要進一步完善。對某些無形資產進行估值時的重大估計 包括但不限於未來預期收入和現金流、使用年限、折扣率以及可比 公司的選擇。儘管本公司認為其過去作出的假設和估計是合理和適當的，但 這些假設和估計部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的 。在自收購日起計的最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整 均記錄在本公司的綜合經營報表中。
最近發佈的 會計聲明
2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計改進》(ASU 2018-07)，簡化了向非員工支付商品和服務的股份支付的會計處理。根據該ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導 將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些更改將在12月份之後的財年中對 上市公司生效。2018年15日，包括該財年內的過渡期。對於所有 其他實體，修正案在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的 財年內的過渡期內生效。允許提前採用，但不得早於主題為 606的實體的採用日期。2019年4月1日，本公司採用此ASU，並未對本公司未經審計的 簡明合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產 (或一組金融資產)以預計收取的淨額列報。 修正案拓寬了實體在為集體或單獨測量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息 。預測信息的使用在預計信用損失的估計中包含了更及時的信息，這將對財務報表的使用者更有決策意義。本ASU對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度 和過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用 。2019年5月，FASB發佈了 ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。此更新增加了可選過渡 減免，使實體可以為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以 提高類似金融資產的可比性。更新應通過累積效果調整應用於截至指導生效的第一個報告期開始時的留存收益 (即，修改後的回溯性 方法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的 財年及其過渡期。本公司認為本指導不會對 其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計， 旨在簡化與所得税管理會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估採用該標準的影響，並不認為本指導意見會對其合併財務報表產生實質性影響 。
已發佈或生效的其他新會計 公告不會對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響，也不會對此產生實質性影響。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年12月31日，我們不受重大市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為 該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務會計官得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序並不有效 ，原因是我們缺乏上市公司的經驗，而且缺乏對美國證券交易委員會(SEC)的規則和要求有足夠了解的專業人員 。
披露控制 和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的 人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報表 10-Q所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在我們正常的業務過程中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠，包括但不限於合同糾紛、 場所索賠以及僱傭、環境、健康、安全和知識產權問題。雖然我們無法 肯定地預測針對本公司的任何訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不認為本公司目前參與的任何未決法律程序會對本公司的 業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，但以下情況除外：
Leo J.Motsis，作為東伯克利房地產信託公司訴明氏超市公司140-148案的受託人。
此案涉及 該公司的子公司明氏超市有限公司(“明”)與位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號的大樓(“該物業”)的業主根據一項長期經營租約(“租賃”)發生的糾紛。 自2015年2月以來，明因波士頓監管服務部(“ISD”)評估的結構損壞而無法使用該物業。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號(“該物業”)。 自2015年2月以來，由於波士頓監管服務部(“ISD”)評估了該物業的結構損壞，明無法使用該物業。 該物業位於馬薩諸塞州波士頓東伯克利街140-148號。房東隨後起訴明某違反租約及未付租金，而明某則反訴 因業主違反其在租約下進行結構修葺的責任而作出的推定驅逐及損害賠償 。
此案於2017年8月由陪審團審理 。陪審團判決明判決房東敗訴，賠償795,000美元，外加每月2,250美元的持續損害賠償金，直到結構修復完成。法院發現房東的行為違反了馬薩諸塞州的不公平和欺騙性行為和行為法規，因此將損害賠償金增加了一倍，達到1，59萬美元， 進一步裁定，明還應追回約25萬美元的費用和律師費。結果是對明明有利、對房東不利的判決，總額約為185萬美元。判決要求房東 修繕房屋並取得入住證。房東有責任賠償明先生每月2250美元(br})的損害賠償金，直到入住證發放為止。判決還按每年12%的利率計息，直到支付為止。
房東 提出上訴，上訴聽證會於2019年7月12日舉行，法官得出結論，房東應被要求在未來履行租約的相關義務，並支付因其以前未能履行租約義務而造成的損害，以及任何延誤完成具體履行的時間 。2019年11月5日，上訴庭作出全面裁定，確認判決書 錄入，並將確認判決書的複印件轉交上級案卷。
終審判決 於2020年5月7日重審後錄入。2020年6月29日，房東執行終審判決，最終 嚮明支付2536142美元。
Hartford Fire Insurance Company訴 New York Mart Group Inc.
2018年11月28日，Hartford Fire Insurance Company(“Hartford”)對紐約馬特集團有限公司(New York Mart Group，Inc.)提起訴訟，要求公司和其他被告就哈特福德發行的某些債券 就iFresh的共同被告提起的州法院訴訟上訴失敗一事向公司和其他被告尋求合同賠償。哈特福德聲稱，iFresh保證了債券的履約 ，因此尋求對iFresh和其他被告執行其賠償條款。 2019年6月14日，哈特福德提交了針對iFresh的簡易判決動議，辯稱哈特福德在法律上有權做出判決 。2019年7月29日，法院判決iFresh敗訴，同意賠償458,497.81美元，以彌補其在債券項下的 據稱損失424,772美元，以及律師費、費用和利息。法院仍在就哈特福德獲得律師費/費用的權利舉行聽證會。公司已為與此案相關的 潛在損失和費用累計500,000美元。
JD Production Maspeth LLC訴iFresh， Inc.Alt.
2019年9月16日，JD Production Maspeth為公司購買的未付貨物索要178,953美元。法律程序因新冠肺炎爆發而啟動和中斷 。本公司已在財務報表中記錄了購買和應付。
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唐·裏克聯合有限責任公司。V.紐約 馬特·羅斯福公司(Mart Roosevelt Inc.)
該公司的子公司之一紐約市場羅斯福公司未能及時支付某些租金。房東已起訴 公司拖欠房款。2019年5月31日，一項簡易判決動議被提交，要求支付102,792美元 和14,984美元的律師費。截至2020年6月30日，這些金額已全部應計，付款將在未來結清。雙方已達成一致，已於2021年1月22日將房源交還給房東。
ICR，LLC訴iFresh，Inc.
2018年2月15日，ICR(原告) 提起申訴，尋求違約補救。法院已安排在2020年11月19日(星期四)舉行審前和解會議。2021年1月17日，法院判決原告勝訴，金額為43,735美元，但不包括利息和律師費。
IFresh，Inc.訴曉泰國際投資有限公司等人案。
於2020年10月29日，本公司向被告小泰國際投資有限公司、潘寶峯、吳素春、傅志浩、齊齊和、程鑫、吳浩田、初柳和王曉霞(“被告”)提起訴訟，要求被告 就該日期為2019年6月7日的某項換股協議(“換股協議”)向被告 尋求損害賠償。本公司指控被告 違反股份交換協議中的陳述及保證，並要求賠償約2,500萬美元 ，以支付本公司承擔的所有自付成本及開支，以及因違反規定而引致的相應損害。這起訴訟 正在皇后區紐約州最高法院待決。
SEC傳票
2020年3月6日，公司宣佈收到美國證券交易委員會要求提供某些信息的傳票。傳票要求提供有關公司金融機構賬户、會計慣例、審計慣例、內部控制、薪資和審計師等方面的各種 文件和信息。雖然本公司目前不是任何執法程序的對象 ，但如果認為本公司沒有遵守證券法，調查可能會導致執行程序。 該公司的前審計師Friedman LLP也收到了美國證券交易委員會關於該公司的傳票。
董事訴訟
二零二一年一月十二日， 周登榮根據八度開始訴訟。C.第225節，在特拉華州衡平法院起訴iFresh董事 龍·鄧和Mark Fang，以及iFresh，Inc.作為名義被告(“特拉華州董事訴訟”)。 在特拉華州董事訴訟中，周登榮聲稱獲得了超過50%的iFresh股東的書面同意 並尋求罷免iFresh董事鄧和方，由兩個不同的人--歐強和徐建東取而代之。 鄧主任和方主任認為他們在特拉華州董事訴訟中有可取的辯護理由，並打算捍衞他們 保持董事職位的權利。審判定於2021年6月進行。
第1A項風險因素。
除了本節中進一步討論的與本公司相關的風險 因素外，我們先前在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素 沒有任何變化。投資我們的普通股涉及高度風險 。在您投資之前，您應仔細考慮本公司截至2020年3月31日的10-K年度報告中所描述的風險和不確定因素，其標題為“風險因素”、本公司管理層的討論 以及本季度報告第一部分第二項中所述的財務狀況和經營成果分析。 本公司合併財務報表及相關附註包括在本季度報告第一部分第一項中所載的10-Q表格及相關附註中。 本公司的合併財務報表及相關的財務報表及相關説明 本季度報告第I部分第1項中所載的合併財務報表及相關附註 本公司的合併財務報表及相關財務報表及相關內容以及我們管理層在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營結果以及其他信息的討論和分析。 讀者應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。
第二項：未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用。
沒有。
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第3項高級證券違約
2016年12月23日，本公司的全資子公司NYM Holding，Inc.(以下簡稱NYM)作為借款人與Key Bank National Association(“Key Bank”或“貸款人”)簽訂了價值2,500萬美元的優先 擔保信貸協議(“信貸協議”)。 信貸協議規定(1)500萬美元的循環信貸用於預付款和簽發信用證，(2) 15,000,000美元的生效日期。利率等於(1)貸款人的 “最優惠利率”加0.95%，或(B)調整後的LIBOR利率加1.95%。循環信貸終止日期 和定期貸款到期日均為2021年12月23日。本公司將支付相當於循環信貸融資未提取金額 的0.25%和未使用的延遲提取定期貸款融資的0.25%的承諾費。截至2018年12月31日，循環信貸已使用495萬美元 。
其中15,000,000美元的 定期貸款於2017年1月由貸款人全額提供資金。自2017年2月1日起，本公司必須連續59個月支付本金和利息，金額為142,842美元，並最終支付當時未償還的全部定期貸款本金餘額 ，外加到期日的應計利息。
可獲得延遲提取期限 貸款，並將提前到延遲提取資金日期(如信貸協議中所定義，不晚於2021年12月23日 )。截至2019年3月31日，根據延遲提取定期貸款提取了500萬美元。
優先擔保信貸由本公司所有資產擔保，由本公司及其子公司共同擔保，幷包含 財務和限制性契諾。財務契約要求NYM在財年結束後的120天內提交經審計的合併財務報表，並從截至2017年3月31日的財季開始，在每個財季的最後一天保持不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率，以及優先 出資的債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率低於3.0至1.0。除下文所述外，高級 擔保信貸安排會受到常規違約事件的影響。如果龍鄧先生辭職、被解聘或不再積極參與NYM的管理，並且在此類事件發生後六十(60)天內仍未做出貸款人合理滿意的更換，則屬於違約事件。本公司行政總裁兼大股東龍鄧先生於2019年1月23日 向香港許鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，佔本公司截至2018年12月31日已發行及已發行股份總額的51%，違反貸款協議。本公司未能 獲得發生所有權變更的書面同意。因此，自2019年3月1日起，所有貸款的利息均按違約率累加，根據生效日期定期貸款 到期的每月本金和利息將為155,872美元，而不是142,842美元。
2019年5月20日，iFresh， NYM(或“借款人”)、NYM的某些子公司、龍先生和KeyBank National Association(“KeyBank”或“貸款人”)與 就該特定信貸協議簽訂了第一份忍耐協議(“第一忍耐協議”)，日期為2016年12月23日，經修訂，根據該協議，KeyBank向 NYM提供循環信貸貸款人已同意根據某些 違約事件的存在，將其在貸款協議下的權利和補救措施的行使推遲到較早發生的時間：(A)下午5：00。東部時間90號自 第一個容忍協議之日起(“第一個忍耐期”)之日；和(B)違約的容忍事件。 請參閲2019年5月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。
借款人在第一個寬限期結束時沒有 履行貸款協議規定的義務。2019年10月17日(“生效 日”)，本公司、NYM、NYM的若干子公司、Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)、鄧龍先生和KeyBank 簽訂了第二份容忍協議(“第二容忍協議”)。根據日期為二零一六年十二月二十六日的若干擔保協議 (經若干合併協議及第二容忍協議修訂)，本公司、NYM的若干 附屬公司Go Fresh及龍鄧先生(統稱為“擔保人”，以及借款人 “貸款方”)同意擔保支付及履行信貸 協議項下借款人的責任(“責任”)。此處使用但未另行定義的術語具有第二《容忍協議》中賦予它們的含義。
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自2020年1月至2020年6月，本公司未支付的金額為1,194,878美元。此外，該公司還未能履行某些貸款契約。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份寬容協議。如果無法達成協議，KeyBank已做好充分準備 尋求法律補救。截至本報告日期，容忍協議仍在談判中，未簽訂後續 協議或修正案。
截至2020年12月31日，包括欠重點銀行利息在內的未付餘額為21,253,639美元。
我們的主要流動資金需求 是滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。我們為這些需求提供資金的能力將取決於其未來的表現，這在一定程度上將受到其無法控制的一般經濟、競爭和其他 因素的影響。此外，如果KeyBank加速貸款，我們可能會被迫宣佈破產。這些情況 讓人對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
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簽名
根據交易法的 要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式授權 。
| IFresh，Inc. | ||
| 日期：2021年2月22日 | 由以下人員提供： | /秒/鄧龍 |
| 龍登 | ||
| 董事會主席和 首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/豔紅(艾米)雪 | |
| 嚴紅(艾米)雪 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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