第一部分-財務信息

項目1.財務報表

弗裏德曼實業公司

簡明綜合資產負債表--未經審計

弗裏德曼實業公司

簡明合併業務報表--未經審計

弗裏德曼實業公司

簡明綜合全面收益表(虧損)--未經審計

弗裏德曼實業公司

簡明合併現金流量表--未經審計

截至2020年12月31日的9個月末的現金和限制性現金包括抵押我們未平倉衍生品頭寸所需的1,215,300美元現金保證金。這一數額在公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表的“其他流動資產”中列報。截至2019年12月31日止九個月期末的所有現金及限制性現金均於2019年12月31日在本公司綜合資產負債表的“現金”中列報。

弗裏德曼實業公司

季度報告的簡要説明-未經審計

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

弗裏德曼工業公司是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，經營兩個可報告的領域：卷材產品和管材產品。

鋼卷產品部門包括兩個熱軋鋼卷加工廠的運營；一個在阿肯色州的希克曼，另一個在阿拉巴馬州的迪凱特。希克曼工廠運營着一臺回火機和一條定長切割生產線。平整機提高了鋼卷的平整度和表面質量，而定尺線使鋼材平整，並將鋼卷切割成規定長度的板材和板材。希克曼工廠能夠切割厚度從14英寸到1/2英寸厚、寬度從36“到72”的薄板和板材。迪凱特工廠之前運營着一臺回火機和一條定尺生產線，但在截至2020年6月30日的季度裏，這些設備被拆除，以便為將安裝的新的拉伸機矯直機生產線做好基礎準備。安裝於2020年12月開始，預計2021年3月開始商業使用。該項目的預計總成本為7200,000美元，截至2020年12月31日，已花費約6,479,000美元。新設備將擴大線圈段的處理能力，包括最大96“寬的材料和更高等級的材料，並將使迪凱特工廠能夠切割最多1/2”厚的材料，而以前設備的處理能力為5/16“厚。此外，與通過平整平整的材料相比，經過拉伸機矯直的薄板和鋼板更適合某些客户和應用場合。卷材產品部門以Friedman Industries的名義銷售其優質卷材庫存，但也保留了非標準卷材產品的庫存，這些產品主要由通過公司的XSCP部門銷售的軋機二級和多餘的優質卷材組成。線圈產品部門還對客户擁有的線圈進行收費加工。

管材產品部門由公司位於得克薩斯州孤星的德克薩斯州管材產品部門(“TTP”)組成。TTP公司經營着兩家電阻焊管廠，其外徑(OD)的組合範圍為2 3/8“到8 5/8”。這兩家管廠都是美國石油協會(“API”)授權制造管線管和石油國家管，也生產符合其他公認行業標準的結構用管。TTP擁有API許可的管道精加工設備，用於螺紋和連接石油國家管材，並執行管道精加工過程中的其他常規服務。由於市場狀況，管道精加工設施目前處於閒置狀態。TTP的庫存包括原材料和產成品。原材料庫存包括TTP將生產成管材的熱軋鋼卷。成品庫存包括TTP已生產的管材和TTP從美國鋼管產品公司購買的新軋管廢品管。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)成為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，這種傳染性病毒還對全球經濟造成了不利影響。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們和許多客户。我們的設施在這場危機中繼續運營，但我們正在對設施實踐、員工差旅、員工工作地點以及虛擬化或取消公司和客户活動等方面進行修改。隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。

經營成果

截至2020年12月31日的9個月與截至2019年12月31日的9個月

在截至2020年12月31日的九個月(“2020年期間”)，銷售商品的銷售額和成本分別下降了32,233,388美元和37,335,481美元，毛利潤比截至2019年12月31日的九個月(“2019年期間”)增加了5,102,093美元。銷售量下降既與銷售量下降有關，也與每噸平均售價下降有關。銷售量從2019年期間的約157,500噸下降到2020年期間的約125,000噸。數量下降主要是由於新冠肺炎的經濟影響。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年的約0.7%增加到2020年的約7.6%。我們的經營業績受熱軋鋼卷市場價格的影響很大。2020年期間業績的改善是由後半期鋼價上漲推動的，而2019年期間則受到整個期間鋼價下跌的負面影響。在2020年8月期間，熱軋鋼材的價格開始上漲，截至2020年底，價格上漲了約124%。鋼材價格上漲對我們每個細分市場的影響將在以下段落中進一步討論。2020年期間的業績還受益於熱軋鋼材衍生品合約約401,000美元的收益，據報道，這些收益減少了卷材部門內銷售商品的成本。使用衍生品工具來管理我們業務中固有的大宗商品價格風險是2020年期間的一種新做法。有關我們衍生工具的其他資料載於附註H。本公司於2019年期間並無任何衍生工具。

線圈段

2020年期間卷材產品細分市場的總銷售額為55,561,017美元，而2019年同期為77,603,435美元。為了更全面地瞭解所售商品的平均銷售價格，將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年期間，客户自有材料加工產生的銷售額總計634,894美元，而2019年同期為578,891美元。2020年期間，線圈段庫存產生的銷售額總計54,926,123美元，而2019年同期為77,024,544美元。售出的庫存噸從2019年期間的約115,500噸下降到2020年期間的約92,500噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約667美元降至2020年期間的每噸約594美元。線圈部門業務在2020年和2019年分別錄得約3,529,000美元和575,000美元的營業利潤。2020年期間的經營業績在前六個月受到銷量下降的負面影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響和鋼材價格下跌有關。在2020年最後三個月，經營業績受益於與快速上漲的鋼價相關的利潤率穩步提高。2020年期間還受益於上述熱軋鋼材衍生品合約的收益。2019年期間受到整個時期鋼價普遍下跌的負面影響。

該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

管狀管段

2020年期間管材產品細分市場的總銷售額為21,327,312美元，而2019年同期為31,518,282美元。銷售額下降的原因是銷售量減少和每噸平均售價下降。銷售量從2019年期間的約42,000噸下降到2020年期間的約32,500噸。與這些船貨相關的平均每噸銷售價格從2019年期間的每噸約750美元降至2020年期間的每噸約658美元。管段業務在2020年和2019年分別錄得約16,000美元和1,670,000美元的運營虧損。2020年期間的經營業績受到鋼價下跌、產量下降的負面影響，這主要與新冠肺炎疫情的影響以及美國能源行業面臨的嚴峻條件有關。與鋼卷管段邊際的反應方式相比，管段邊際對鋼材價格變化的反應不那麼快。由於與管材產品和軟能源行業需求相關的製造提前期較長，管材部門的利潤率直到2020年12月才出現顯著改善。2019年期間受到整個時期鋼價普遍下跌的負面影響。2020年和2019年的運營業績也受到了與該部門製造管道庫存相關的庫存減記的負面影響。2020年期間，截至2020年6月30日，減記274,093美元；2019年期間，截至2019年9月30日，減記955,605美元。

該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月，美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置，這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年12月31日，我們有大約26,000噸磨房廢料庫存，我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會賣出庫存。

一般、銷售和行政成本

在2020年期間，與2019年期間相比，一般、銷售和行政成本增加了856,155美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。

所得税

所得税從2019年期間的福利678,043美元增加到2020年期間的298,668美元。這一增長主要與2019年期間的税前虧損轉變為2020年期間的税前收益有關。

截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月

在截至2020年12月31日的三個月(“2020季度”)，與截至2019年12月31日的三個月(“2019年季度”)相比，銷售額增加了351,232美元，銷售成本下降了4,091,684美元，毛利潤增加了4,442,916美元。銷售額的增長主要與線圈部門產品的平均售價上升有關。這一增長被管材部門產品的平均售價下降和總銷量略有下降所部分抵消。銷售量從2019年季度的約45,500噸下降到2020年季度的約43,500噸。關於銷售額變化的討論將在以下各段的分部層面展開。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年季度的約0.2%增加到2020年季度的約15.8%。我們的經營業績受熱軋鋼卷市場價格的影響很大。2020年季度業績的改善是由季度前和整個季度的鋼鐵價格上漲推動的，而2019年季度則受到季度前和季度部分時間鋼鐵價格下降的負面影響。在2020年8月期間，熱軋鋼材的價格開始上漲，截至2020年季度末，價格上漲了約124%。鋼材價格上漲對我們每個細分市場的影響將在以下段落中進一步討論。2020年季度的業績還受益於熱軋鋼材衍生品合約約397,000美元的收益，據報道，這些收益降低了卷材部門內銷售商品的成本。附註H提供了與我們的衍生工具相關的其他信息。該公司在2019年季度沒有任何衍生工具。

線圈段

2020年季度卷材產品細分市場銷售額總計21,672,147美元，而2019年季度為21,001,358美元。為了更全面地瞭解所售商品的平均銷售價格，將客户自有材料加工產生的銷售額與卷材段庫存產生的銷售額分開是很有幫助的。2020年季度，客户自有材料加工產生的銷售額總計244,860美元，而2019年季度為185,870美元。2020年季度，線圈段庫存產生的銷售額總計21,427,287美元，而2019年季度為20,815,488美元。售出的庫存噸從2019年季度的約34，500噸下降到2020年季度的約32，000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年季度的每噸約600美元上漲到2020年季度的每噸約665美元。線圈部門業務在2020年季度錄得約3238，000美元的營業利潤，而2019年季度的營業虧損約為93，000美元。2020年季度的經營業績得益於鋼材價格的大幅上漲和利潤率的相關改善。2020年季度還受益於上述熱軋鋼材衍生品合約的收益。2019年季度受到熱軋鋼材價格下跌相關低利潤率的負面影響。

該公司的線圈部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。

管狀管段

2020年季度管材產品細分市場銷售額總計6829,902美元，而2019年季度為7,149,459美元。銷售額下降的主要原因是每噸平均售價下降。2020年季度和2019年季度的銷量約為11,000噸。與這些船貨相關的平均每噸售價從2019年第四季度的每噸約646美元降至2020年第四季度的每噸約616美元。管子部門業務在2020年季度錄得約269,000美元的營業利潤，在2019年季度錄得約468,000美元的營業虧損。儘管鋼材價格在整個2020季度大幅上漲，但由於與管材產品和軟能源行業需求相關的製造提前期較長，管材部門的利潤率直到2020年12月才出現顯著改善。2019年季度的運營業績受到與鋼價下跌和能源行業狀況疲軟相關的利潤率壓縮的負面影響。

該公司的管材部門從數量有限的供應商處購買庫存。失去這些供應商中的任何一個都可能對公司的業務產生重大不利影響。2020年3月，美國鋼鐵公司宣佈他們的孤星管材業務閒置，這是我們唯一的軋鋼廢料管供應商。截至2020年12月31日，我們有大約26,000噸磨房廢料庫存，我們認為這大約是兩年的庫存。我們預計空轉將對我們的運營產生負面影響，因為我們最終會賣出庫存。

一般、銷售和行政成本

與2019年季度相比，2020季度的一般、銷售和管理成本增加了524,750美元。這一增長主要與工資總額、專業費用和限制性股票計劃補償支出增加有關。

所得税

所得税從2019年季度的福利264,550美元增加到2020年季度的639,152美元。這一增長主要與2019年季度的税前虧損轉變為2020年季度的税前收益有關。

展望

在2020年8月期間，熱軋鋼材價格開始上漲，截至本10-Q表格提交日期，熱軋鋼材價格繼續大幅上漲約165%。我們的線圈部門利潤率在整個第三季度都有所改善，我們預計第四季度的利潤率將會很高。我們的管材部門利潤率對鋼材價格波動的反應不是那麼快，但我們確實在2020年12月看到了顯着的改善，我們預計利潤率強勁將在第四季度持續。我們預計第四季度盤管段和管段的銷售量都將略高於第三季度。

財務狀況、流動資金和資金來源

截至2020年12月31日，該公司的流動比率為7.5，截至2020年3月31日，該公司的流動比率為6.8。截至2020年12月31日，營運資本為55,706,092美元，截至2020年3月31日，營運資本為55,566,158美元。

在截至2020年12月31日的9個月中，該公司將資產和負債維持在其認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。現金減少主要來自購買物業、廠房和設備、支付現金紅利和回購普通股，部分被經營活動提供的現金和Paycheck Protection Program貸款收益抵消。該公司預計將根據市場狀況和公司運營的變化，繼續監測、評估和管理資產負債表組成部分。

於2020年4月，本公司從摩根大通銀行(“本行”)獲得1,690,385美元貸款(“PPP貸款”)，該貸款是根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案”(“CARE法案”)設立，並經2020年“Paycheck保護靈活性法案”(“PPP靈活性法案”)修訂後設立的“Paycheck保護計劃”(“Paycheck Protection Program”)。PPP貸款期限為自PPP貸款融資之日起兩年。PPP貸款利率為0.98%。根據購買力平價貸款的條款，利息從購買力平價貸款的融資日期開始計息，但本金和利息的支付都推遲了6個月。根據CARE法案的條款，如果公司滿足某些要求，公司可以申請並可能獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕取決於將購買力平價貸款收益用於符合條件的目的，也取決於某些員工和薪酬水平的維持或實現。雖然公司計劃根據CARE法案、PPP靈活性法案和小企業管理局(SBA)的規定和要求申請免除PPP貸款，但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。本金和利息均獲額外延期支付，以便有充裕的時間提交貸款寬免申請。截至本表格10-Q的提交日期，銀行已暫停處理寬恕申請，同時銀行和小企業管理局根據新的規定對其系統和流程進行了修改。我們計劃在允許的情況下儘快提交寬恕申請。

2020年6月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，到2023年6月30日，公司可以回購最多1,062,067股公司已發行普通股，相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。截至2020年12月31日，我們已回購了180,200股票，總成本為1,143,356美元。該計劃下的回購可以由公司隨時酌情決定，可以在公開市場交易、大宗交易、私下協商的交易中進行，也可以根據公司管理層根據1934年證券交易法(修訂後)第10b5-1條或其他規定可能採用的任何交易計劃進行。根據該計劃回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。回購計劃並不要求公司購買特定的美元金額或數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止。

該公司相信，其目前的現金狀況，以及由於其財務狀況而產生的運營現金流和借款能力，足以滿足其未來12個月的預期現金需求。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。受公司假設影響的重大估計包括管道精加工設施的公允價值、固定資產使用壽命的確定、壞賬準備的確定以及相對於庫存的可變現淨值的確定。管道精加工設施的公允價值確定需要與設施未來運營相關的假設，以及與資產交換的重置成本和價值相關的估計。在確定固定資產折舊的使用年限時，公司需要對公司固定資產未來的生產率做出假設。壞賬準備要求公司對公司未來應收賬款的收款能力作出結論。在評估存貨價值時確定可變現淨值要求公司對銷售趨勢、客户需求和鋼鐵行業市場狀況做出假設。實際結果可能與這些估計不同。

有關前瞻性陳述的警示説明

公司可能不時作出含有前瞻性信息的陳述(如1996年“私人證券訴訟改革法”修訂)，涉及風險和不確定性。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分披露的風險。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營結果、未來產能、產品質量和擬議的擴張計劃的未來變化。前瞻性陳述可以由管理層口頭或書面作出，包括但不限於，本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司根據修訂的1933年證券法和1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K年度報告和10-Q表格的其他季度報告。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述，包括例如關於我們的業務戰略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的期望、信念、計劃、戰略目標、前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然前瞻性表述反映了我們目前的信念，但不應依賴前瞻性表述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果和趨勢可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司產品的需求和價格的變化，政府對鋼鐵政策的變化，鋼鐵產品總體需求的變化和公司內部運營計劃的成功執行，原材料的變化和可獲得性，由於設備故障或其他問題導致我們的生產設施意外關閉，來自替代材料的競爭加劇，以及與創新、新技術、產品和不斷增加的客户要求有關的風險。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因，除非法律要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要

項目4.控制和程序

公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日的會計季度末，公司的披露控制和程序(根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在截至2020年12月31日的會計季度末是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，認為公司的披露控制和程序在截至2020年12月31日的會計季度結束時有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。

在截至2020年12月31日的會計季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。

弗裏德曼實業公司

截至2020年12月31日的三個月

第二部分-其他資料

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人和關聯購買者購買股權證券

*2020年6月25日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年6月30日之前回購最多1062,067股公司已發行普通股，相當於截至2020年6月25日公司已發行普通股的15%。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。