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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期。
佣金文件編號001-31922
坦普爾海利國際有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 33-1022198 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
1000坦普爾之路
列剋星敦, 肯塔基州40511
(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 878-8889
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | TPX | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是o不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器 ☒加速文件管理器o非加速文件服務器o 較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 是o不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)：☐是☒不是
註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的普通股的總市值，是根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，約為#美元。3,565,264,061.
截至2023年2月13日，註冊人普通股的流通股數量為172,099,319股份。
以引用方式併入的文件
註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在本表格10-K的第三部分中引用。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分： | | 4 |
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第1項。 | 業務 | 4 |
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第1A項。 | 風險因素 | 11 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 | 11 |
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第二項。 | 屬性 | 12 |
| | |
第三項。 | 法律訴訟 | 12 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| | |
第二部分。 | | 13 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 13 |
| | |
第六項。 | [已保留] | 15 |
| | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 30 |
| | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 65 |
| | |
第9A項。 | 控制和程序 | 65 |
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項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 67 |
| | |
第三部分。 | | 67 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 67 |
| | |
第11項。 | 高管薪酬 | 67 |
| | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 67 |
| | |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 68 |
| | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 68 |
| | |
第四部分。 | | 68 |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 68 |
| | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 72 |
| | |
簽名 | | 73 |
除非另有特別説明，否則在本報告中使用的術語“Tempur Sealy International”僅指Tempur Sealy International，Inc.，而術語“Tempur Sealy”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”指的是Tempur Sealy International，Inc.及其合併子公司。在本報告中使用的術語“Tempur”可指Tempur品牌的產品，術語“Sealy”可指Sealy品牌的產品或Sealy公司及其歷史上的子公司，在所有情況下，視上下文需要而定。此外，本報告所使用的“2019年信貸協議”是指本公司於2019年訂立的優先信貸安排；“2023年優先票據”是指2023年到期的5.625優先票據；“2026年優先票據”是指2026年到期的5.50%優先票據；“2029年優先票據”是指2021年到期的4.00%優先票據；而“2031年優先票據”是指2021年到期的3.875優先票據。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)，包括在此引用的信息，包含“前瞻性陳述”，符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)的含義，其中包括與我們的一個或多個計劃、目的、目標、戰略和其他非歷史信息有關的信息。其中許多報表特別出現在本報告第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的標題下。在本報告中使用的“假設”、“估計”、“預期”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“建議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”、“可能”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和信念以及各種假設。不能保證我們會實現我們的期望，也不能保證我們的信念會被證明是正確的。
許多因素，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與本報告中可能表述為前瞻性陳述的任何結果大不相同。這些風險因素包括：美國和國際宏觀經濟環境對我們業務部門的影響和對牀墊行業增長的預期；經濟狀況的變化，包括原材料價格的通脹趨勢；全球事件(包括俄羅斯和烏克蘭衝突)、自然災害或流行病帶來的不確定性，包括“新冠肺炎”及其對原材料價格、勞動力成本和其他就業相關成本的影響；供應商的流失和原材料供應的中斷；我們行業的競爭；戰略投資對我們業務的影響，包括我們擴大全球市場份額的努力和為促進銷售增長而採取的行動；開發併成功推出新產品的能力；實現所有協同效應和收購收益的能力；我們對信息技術的依賴及其相關風險，包括潛在的安全漏洞和/或基於網絡的攻擊；勞動關係的惡化；產品責任和場所責任索賠暴露的可能性；我們保護知識產權的能力；我們的戰略重點和業務計劃的實施因執行管理團隊的變化而中斷；利率的變化；匯率變化對我們報告收益的影響；對我們的目標槓桿和我們的股票回購計劃的預期；遵守監管要求以及未能遵守這些要求可能承擔的責任；未決税務審計或其他税收的結果, 監管或調查程序和未決訴訟；外國税率的變化和税法的變化，包括利用税收損失結轉的能力；以及我們的資本結構和債務水平，包括我們履行財務義務和繼續遵守我們信貸安排的條款和財務比率契約的能力。
其他潛在風險因素包括本報告第一部分項目1A下“風險因素”標題下討論的因素。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。
可歸因於我們的所有前瞻性陳述僅適用於本報告之日，並且完全受到本報告中警告性陳述的明確限制。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1.業務
一般信息
我們致力於改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作為牀上用品的領先設計者、製造商、分銷商和零售商，我們知道良好的睡眠對整體健康和健康是多麼重要。我們利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，提供屢獲殊榮的產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。
我們高度認可的品牌包括坦普爾-佩迪克®、西利®和斯泰恩斯-福斯特®，我們的非品牌產品包括自有品牌和原始設備製造商(“OEM”)產品。我們獨特的品牌可以在不同的價位上實現互補的銷售策略。
我們強大的分銷模式通過全渠道戰略運作。我們的產品通過第三方零售商、我們700多家公司擁有的門店和我們的電子商務平臺銷售。我們的製造業務遍及全球，在全球擁有約12,000名員工。Tempur Sealy在牀上用品市場具有強大的競爭力，其領導地位來自產品和服務質量、文化、戰略和人員，並以財務實力和紀律嚴明的方式向股東返還價值。
我們的長期戰略是以高投資資本回報率和強勁的自由現金流推動收益增長，這是一種非GAAP財務指標。為了實現我們的長期戰略，我們專注於在我們服務的所有市場開發最具創新性的牀上用品產品，對我們的標誌性全球品牌進行重大投資，並優化我們的全球全渠道分銷。我們還打算通過對研發和生產率舉措的持續投資來實現收益增長，這將提高我們的盈利能力，並創造長期股東價值。
我們有一種平衡的資本分配方法，包括對我們的業務進行投資，以促進長期增長，並通過季度現金股息和股票回購向股東返還資本。我們還不時地尋找收購機會，以補充和加強我們的核心業務。在這樣做時，我們尋求平衡我們對行業環境、我們的業務前景和進一步戰略擴張的潛力的評估，同時也謹慎地管理我們的業務。
我們在兩個領域開展業務：北美和國際市場。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。我們的北美部門由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。我們的國際部門由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。2021年8月2日，我們收購了夢想Topco有限公司及其直接和間接子公司(“夢想”)。夢想也包括在國際部分。
2020年1月31日，我們收購了一家新成立的有限責任公司80%的所有權權益，該公司包含舍伍德牀上用品業務的幾乎所有資產。舍伍德牀上用品是美國自有品牌和OEM牀上用品市場的主要製造商，此次收購多數股權標誌着我們進入自有品牌類別。
我們的主要執行辦公室位於肯塔基州列剋星敦坦普爾大道40511號，我們的電話號碼是(800)878-8889。Tempur Sealy International，Inc.於2002年9月根據特拉華州法律註冊成立。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的此類報告的任何修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，均可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會網站上免費下載。我們的網站及其內容並未作為參考納入本報告。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。
我們的產品和品牌
我們提供全面的產品，吸引了廣泛的消費者，其中一些產品被一項或多項專利和/或專利申請所涵蓋。我們還定期推出新的牀墊型號，推出新產品，並在我們的每個細分市場更新現有的牀墊產品。
為了實現我們的目標，改善更多人的睡眠，每晚，在世界各地，我們的戰略舉措之一是利用和加強我們的標誌性品牌和產品的全面組合。我們的產品品牌組合包括許多高度認可的品牌，包括坦普爾-佩迪奇®、西利®和斯泰恩斯&福斯特®，如下所述：
•坦普爾-佩迪奇®-成立於1991年的坦普爾品牌是我們專業創新品類的領導者，旨在為尋求健康的消費者提供改變生活的睡眠。我們的專有Tempur材料可以精確地適應消費者的形狀、重量和温度，減少壓力點，減少運動傳遞，並提供個性化的舒適性和支撐性。在J.D.Power 2022牀墊滿意度報告中，Tempur-Pedic連續第四年榮獲零售牀墊領域客户滿意度第一名。此外，在同一份報告中，Tempur-Pedic還獲得了在線牀墊細分市場的客户滿意度第一名。
•Stearns&Foster®-Stearns&Foster品牌為我們的消費者提供高質量的牀墊，牀墊由經過專門培訓的認證工匠製造。該品牌成立於1846年，以精確的工程設計和建造，對細節的不懈關注，並將新的創新技術與歷史悠久的技術相融合，創造出極其舒適的牀。
•Sealy®-Sealy品牌於1881年在德克薩斯州的Sealy誕生，一個多世紀以來一直專注於提供值得信賴的舒適性、耐用性和卓越的價值，同時保持當代風格和巨大的支持。1950年推出的Sealy Posturepldic®品牌旨在提供全方位的支撐和身體對齊，以實現充分放鬆，並提供舒適的夜間睡眠。在2021年美國品牌信託調查中，Sealy被美國購物者評為美國最受信任的牀墊品牌。根據包括Stearns&Foster在內的《今日傢俱》2021年美國牀上用品生產商排名，Sealy也是最暢銷的牀墊品牌。
•西利的可可粉TM - Cocoon by Sealy品牌於2016年推出，是我們在1,000美元以下的電子商務領域提供的產品，由消費者期望從Sealy獲得的高質量材料製成，在網上銷售 在www.cocoonbysealy.com上，並裝在盒子裏直接送到消費者的家門口。
•非品牌的-我們的非品牌產品包括自有品牌和OEM產品，包括牀墊、枕頭和其他牀上用品和零部件，價格範圍廣泛。非品牌產品的增加擴大了我們為第三方零售商提供服務的能力，以從我們自己的牀上用品品牌以外的產品中獲取製造利潤。
我們的零售品牌組合包括坦普爾-佩迪克®零售店、睡眠用品®、睡眠解決方案奧特萊斯TM，Dreams®，SOVA等多種國際零售品牌，在不同的國家開展業務。以上提到的零售品牌描述如下：
•坦普爾-佩迪奇® 零售店-坦普爾-PEDIC®零售店是為喜歡直接從製造商那裏購買的消費者以及那些尋求更個性化和更有教育意義的銷售體驗的消費者設計的。這些零售精品店的戰略位置位於高流量的高端零售中心，其客户人口結構與Tempur-Pedic的客户特徵密切相關。
•睡眠用品店®-睡眠用品零售商是一家地區性牀上用品零售商，在美國五個州設有分店。睡眠用品零售商是一家專業牀墊零售商，以其廣泛的選擇範圍為消費者提供各種價位的牀墊產品，包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®。
•睡眠解決方案門店TM-睡眠解決方案直銷店作為高質量舒適回報的渠道，以及停產或工廠停產的牀墊和底座。美國各地銷售這些產品的商店數量有限，這降低了我們的處置成本，並有助於減少通過垃圾填埋場處置的產品數量，從而有利地影響環境。
•夢想® --Dreams是英國領先的牀上用品專業零售商。作為一家多品牌零售商，夢想銷售各種不同價位的產品。除了在英國經營着200多家實體店和一個電子商務渠道外，夢想還生產其內部銷售的大部分牀上用品。
•索瓦-SOVA是瑞典一家備受尊敬和久負盛名的優質牀上用品連鎖店。我們的商店與斯德哥爾摩、哥德堡和馬爾默的市區相連。這一系列產品主要集中在高端品牌和訓練有素的銷售人員，他們的目標是以非常高的平均售價銷售優質牀位。
2023年，我們計劃完成2022年開始的北美Stearns&Foster®投資組合的全面更新。新系列旨在進一步區分我們的高端傳統內彈簧品牌，包括卓越的技術、清晰的產品升級故事和全新的當代外觀。
我們還預計在2023年推出坦普爾-佩迪克®微風牀墊和坦普爾-埃爾戈®智能底座的新產品組合。坦普爾-佩迪克®微風產品的新陣容建立在我們成功的傳統微風產品組合的基礎上。最新的系列以漸進式創新和技術為特色，旨在解決導致睡眠不佳的最常見原因，包括疼痛、熱睡和打呼嚕。升級的坦普爾-ERGO®智能底座組合具有改進的人體工程學設計，具有新的專有腰部支持，升級的Sleeptracker-AI®技術和行業領先的放鬆模式，包括波形TM按摩。
在我們的國際業務中，我們將於2023年通過我們的全資子公司和第三方分銷商在90多個市場推出全新的坦普爾®產品系列。這一新的產品系列將擴大坦普爾®的價格範圍，維持超高端價位上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。
全渠道分銷
我們的主要銷售渠道是批發和直銷。這些渠道符合我們業務和市場的運營利潤率特徵。
Tempur Sealy的長期計劃之一是在消費者想要購物的任何地方購物，我們的批發業務戰略通過增加我們在現有客户中的份額、獲得新業務並擴展到新的分銷渠道，實現了這一關鍵業務計劃。2022年，我們繼續推動這一計劃，增加了零售我們產品的批發門的數量，在美國推出了Sealy®和Stearns&Foster®的電子商務網站，並在世界各地擴大了我們公司擁有的門店足跡。
我們正在繼續擴大我們的直接渠道，以加強我們的分銷足跡，並提供替代方案，允許客户以他們喜歡的條件購物-無論是在線還是在店內。我們的直接渠道包括公司所有的商店、在線和呼叫中心，佔2022年淨銷售額的23.3%。在過去的幾年裏，直銷渠道的增長率已經超過了批發的增長率，我們預計在未來幾年，直銷渠道在淨銷售額中所佔的百分比將繼續增長。我們擴大的直接渠道分銷與我們的批發業務相輔相成，我們相信這種平衡的方法增強了Tempur Sealy的整體全球銷售潛力和盈利能力。
對於喜歡直接從製造商那裏購買並尋求更個性化和更有教育意義的銷售體驗的消費者，我們在全球擁有700多家零售店，包括我們通過國際合資企業擁有的零售店。
截至2022年12月31日，我們在美國各地擁有98家坦普爾-佩迪克®零售店，為探索我們坦普爾-佩迪克®產品的全面陣容提供了一個低壓環境。每個展廳都有知識淵博的非委託品牌大使，他們在輕鬆舒適的環境中向潛在客户傳授坦普爾-PEDIC®產品。展望未來，我們預計我們在坦普爾-佩迪奇®零售店開設更多門店的戰略將與我們之前的擴張方式保持一致。
除了我們的高端坦普爾-佩迪克®零售店外，我們還經營着睡眠用品零售商®，這是一家地區性牀上用品零售商，在2022年擁有107家門店。Slear Outfitters是一家專業牀墊零售商，為所有價位的消費者提供服務，其廣泛的選擇包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®產品。我們還運營Dreams®，該公司制定了成功的多渠道銷售戰略，在英國擁有200多個實體零售點，是行業領先的在線渠道，以及製造和交付資產。
我們的第三方零售商坦普爾-佩迪克®零售店、夢想®和睡眠用品®，以及我們公司擁有的其他商店概念，接觸到了絕大多數消費者，他們仍然喜歡在做出購買決定之前觸摸和感覺牀墊，並與零售銷售助理交談。然而，我們的消費者洞察也表明，越來越多的人更喜歡在網上購買產品，在較小程度上，通過呼叫中心購買產品。因此，擁有全渠道的存在比以往任何時候都更加重要，因為大多數客户在做出購買決定之前都會完成在線和店內的研究和購物。
對於那些更喜歡在網上購物並將他們的牀上用品直接送到前門的客户，我們發展了我們的分銷模式，包括多種在線選擇，以接觸到那些想要購買我們的產品而不需要進入實體店的人。2022年，我們進一步擴大了這一計劃，在美國為Sealy®和Stearns&Foster®開設了直接面向消費者的電子商務平臺。
營銷
我們的整體營銷策略是通過有效的營銷來推動消費者需求。我們在多個媒體平臺上進行投資，以建立品牌知名度，並推動消費者對我們產品的興趣。我們的大部分廣告計劃都是通過我們內部的營銷團隊集中創建的。我們計劃通過對新產品、營銷和其他舉措的持續投資來推動淨銷售額。
我們在全國範圍內通過電視、數字以及消費者和貿易印刷品進行廣告宣傳。此外，我們還與一些零售客户在共享的基礎上參與合作廣告。全年，我們投資了一系列戰略營銷舉措，其中包括新產品推出、廣告和店內營銷投資。
季節性
我們認為，傢俱和牀上用品商店的產品銷售通常會受到牀上用品行業固有的温和季節性的影響，預計第二季度和第四季度的銷售額普遍較低。特定季度的銷售額也可能受到競爭行業動態和全球宏觀經濟狀況的影響。此外，美國牀上用品行業通常會在節假日和促銷期間出現銷售增長。
運營
製造和分銷
我們的產品目前是通過我們的全球設施網絡製造和分銷的。有關我們的主要製造和分銷設施的列表，請參閲項目2“屬性”。
供應商
我們從第三方獲得用於生產坦普爾®減壓材料的原材料和用於坦普爾-佩迪克®產品製造的零部件。目前，我們從多家在世界各地設有生產基地的供應商處採購用於坦普爾-佩迪奇®產品的化學品和專有添加劑，以及紡織品等其他部件。這些供應商關係可能會被修改，以保持質量、成本和交貨預期。所有關鍵部件都是根據供應協議購買的。我們不認為自己長期依賴任何一家外部供應商作為我們牀上用品業務的供應來源，我們相信隨着時間的推移，相同、相似或替代組件將有足夠的替代供應來源。
Sealy®和非品牌產品的原材料主要由我們從不同供應商購買的聚乙烯泡沫塑料、紡織品和鋼質內彈簧部件組成。在美國和加拿大，我們對Sealy和Stearns&Foster牀墊單元的聚氨酯泡沫組件和彈簧組件的大部分需求都是從每個組件的主要供應商那裏採購的。我們還從第三方來源購買很大一部分Sealy粉底部件。
此外，我們還從第三方製造商處採購我們的可調節牀座和底座。這些是根據供應協議從有限數量的關鍵供應商那裏購買的。這些產品依賴於起源於中國的零部件供應鏈。我們相信，隨着時間的推移，在中國之外，我們現有的或替代供應商將提供足夠的相同或類似產品的替代供應來源。有關供應商流失及本公司原材料及組件供應中斷的進一步資料，請參閲本報告第一部分第1A項的“風險因素”。
2021年對牀上用品需求的快速增長對整個牀上用品行業和供應鏈提出了挑戰，包括我們的業務。這種需求的廣泛增長，加上供應鏈的限制，在2022年繼續存在，給生產帶來了運營挑戰。這種對某些產品的限制生產在2021年和2022年增加了我們的生產成本，而且可能會繼續這樣做。我們已經採取行動並進行了大量投資，以擴大產能，使我們的供應商多樣化，並增加我們的安全庫存，以減少未來的這些挑戰，並定位我們自己為我們的品牌和產品的長期需求前景服務。
研究與開發
我們有四個研發中心，三個在美國，一個在丹麥，負責技術和產品開發。此外，我們有一個產品測試設施，每年進行數百次消費者測試。我們相信，我們以消費者研究為導向的創新方法會帶來一流的產品，讓消費者受益。
產業與競爭
我們在全球牀上用品行業展開競爭。牀上用品行業由牀墊和底座、枕頭和配件組成。牀墊類別包括傳統內彈簧牀墊和非內彈簧牀墊，其中包括粘彈性牀墊和泡沫牀墊、內彈簧/泡沫混合牀墊、氣牀和乳膠牀墊。基礎類別包括傳統基礎和可調整基礎。此外，枕頭市場包括傳統的泡沫和羽毛枕頭，以及由粘彈性、乳膠、泡沫、凝膠、橡膠和羽絨製成的枕頭。牀上用品的主要分銷渠道是零售傢俱和牀上用品商店、大型零售商和在線。
在高度集中的國內和高度分散的國際市場上，我們都遇到了來自多家牀上用品製造商的競爭。這些市場的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品供應和產品性能方面進行競爭。牀墊和枕頭製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並正在尋找接觸消費者的新方式，包括尋求在線直接面向消費者的牀墊模式的美國和國際公司數量的增加。此外，美國和國際上的零售商越來越多地尋求提供自己的自有品牌產品。
國際市場由大量的製造商服務，主要是在地區和當地運營。這些製造商提供範圍廣泛的牀墊和枕頭產品。2018年，來自亞洲的入門級牀上用品進口開始大幅增加，並在美國市場與我們的某些產品展開競爭。2018年9月和2019年12月，分別向美國國際貿易委員會和美國商務部提交了請願書，指控其中許多進口商品以低於公允價值的價格傾銷到美國市場。作為請願書的結果，美國商務部於2019年12月16日發佈了針對2018年請願書的反傾銷税令，並於2021年5月14日發佈了針對2019年請願書的反傾銷税令，美國國際貿易委員會確認了對這些進口商品徵收的一系列關税。
知識產權
專利、商標和許可
我們擁有美國和外國的專利和專利申請，涉及我們許多牀墊和枕頭產品的設計和功能的某些元素。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有數百個商標註冊，我們相信這些註冊具有重大價值，對向零售商營銷我們的產品非常重要。TEMPUR®、TEMPUR-PEDIC®、Sealy®、Sealy Posturpedic®和Stearns&Foster®是我們在美國專利商標局註冊的商標，以及我們的許多其他註冊商標和待處理的申請。只要商標仍在使用，每一項美國商標註冊都可以無限期續期。我們還在美國和包括Dreams和SOVA在內的許多其他國家和地區擁有大量商標、商號、服務標誌、徽標和設計標誌。此外，我們還根據一項長期協議，在不同地區使用巴西特®商標。
我們通過將Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®的品牌、技術和商標授權給其他製造商，從版税中獲得收入。根據許可安排，被許可人有權使用某些商標和當前的專有和/或專利技術。我們還為被許可方提供產品規格、研發、統計服務和營銷方案。在截至2022年12月31日的一年中，我們的許可活動作為一個整體產生了大約3180萬美元的版税。
政府監管
我們的業務受國際、聯邦、州和地方消費者保護和其他法規的約束，主要涉及牀墊和枕頭行業。這些規定在我們開展業務的州、國家和地區之間有所不同。這些條例一般對牀上用品的適當標籤、對“新”或其他商品標識的限制、對衞生的控制以及對產品處理和銷售的其他方面的控制，以及對違規行為的處罰等方面施加要求。美國消費品安全委員會(“CPSC”)通過了有關牀墊行業阻燃標準的規定。許多外國司法管轄區也對阻燃標準進行監管。未來對這些標準的更改可能需要對我們的產品進行修改，以符合這些更改。我們在產品的製造、運營和設施的實施方面也受到環境、健康和安全要求的約束。我們已經並將繼續作出必要的支出，以遵守這些要求。目前，這些支出對我們的財務業績並不重要。有關與本法規相關的合規項目相關風險的討論，請參閲本報告第I部分第1A項下的“風險因素”。
我們的主要廢物產品是泡沫和織物廢料、木材、硬紙板和來自產品組件供應和包裝的其他非危險材料。我們還定期處理少量用過的機器潤滑油和空壓機廢油，主要是通過回收利用。在美國，我們受到與環境健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括聯邦水污染控制法案、清潔空氣法案和資源、保護和恢復法案。我們相信，我們遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方環境法規和法規。我們預計，遵守已頒佈或通過的有關向環境排放材料的國際、聯邦、州或地方規定，或與環境保護有關的其他規定，不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們不知道有任何懸而未決的聯邦環境立法會對我們的運營產生實質性影響，而且在可預見的未來，我們沒有被要求也不希望在環境控制設施上做出任何重大資本支出。
在產品銷售和業務運營方面，我們從客户和員工那裏收集和處理個人數據。因此，我們須遵守與資訊科技保安、個人資料保護和私隱有關的若干法律和法規。例如，2018年，歐盟(EU)通過了《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR對包括我們在內的處理居住在歐盟公民個人數據的公司施加了一套新的和擴大的持續合規要求。此外，歐洲有針對特定國家的數據隱私法，這些法律往往遵循GDPR中規定的原則，但在某些情況下，對數據管制員提出了額外的要求。美國幾個州最近也出臺了立法，為居民公民提供與GDPR類似的保護，例如加州隱私權法案(CPRA)(修訂加州消費者隱私法案(CCPA))、弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州隱私法案(CPA)、康涅狄格州數據隱私法案(CTDPA)和猶他州消費者隱私法案(UCPA)(統稱為“美國州隱私法”)。這些美國州隱私法賦予消費者與其個人信息相關的某些權利，如訪問和刪除他們的個人信息，對包括我們在內的企業提出了嚴格的數據收集要求。在亞太地區，幾部數據隱私法對居民公民個人數據的處理進行了監管，合規要求差異很大。例如，2021年，人民解放軍Republic of China最近出臺了《個人信息保護法》，將現有的數據隱私法整合為一個統領一切的制度。PIPL被廣泛認為是世界上最嚴格的數據隱私法之一, 對企業將個人信息轉移到中國以外的地方或未經公民單獨同意使用施加了嚴格限制。我們實施了全球合規制度，指定了專用資源，並已採取合理措施，以促進遵守適用的全球數據隱私法，如GDPR、CPRA、CCPA、VCDPA、CPA、CTDPA、UCPA和PIPL的持續合規要求。
環境、社會和公司治理(“ESG”)
我們認識到，作為企業公民，我們有責任保護我們的社區和環境。我們的行政領導和董事會成員相信，作為一個組織，我們的成功必須包括我們對社區、員工、客户和環境的影響。我們董事會的提名和公司治理委員會監督我們在ESG問題上的做法和立場。我們的董事長兼首席執行官對公司的ESG業績負有最終責任。通過公司以業績為基礎的長期股權激勵計劃，高管必須對公司的ESG業績負責。
我們相信，良好的ESG實踐可以幫助識別、管理和緩解風險，同時為我們業務的財務成功做出貢獻。以下是我們在2022年就某些ESG計劃取得的進展的一些亮點：
環境
•在截至2022年9月30日的12個月裏，我們從美國全資製造業務的垃圾填埋場轉移出來的廢物比例從2021年的96%提高到100%
•擴大我們在2025年前實現零垃圾填埋的承諾，將我們的公司辦公室和研發設施包括在內
•與前一年相比，我們全資擁有的製造和物流業務單位生產的温室氣體排放量減少了3%，進一步推動了我們在2040年前實現碳中和的目標
•2022年我們的可持續性報告與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架基本一致
•在新的環境政策聲明中正式確定我們的ESG流程和立場
目的
•推出了我們新的Sealy®NaturalsTM牀墊系列採用可持續和可靠的來源材料
•繼續將行業領先的創新推向市場，為消費者提供各種價位的更高質量的睡眠
•通過Tempur Sealy基金會捐贈了100多萬美元，捐贈了8300多個牀墊，價值約1370萬美元
人民
•完成了新的全球企業資源規劃系統的實施，預計該系統將加強我們的網絡安全，並推動我們全球業務的長期效率
•將賽爾夫認定為少數族裔的美國員工比例從47%提高到49%，將賽爾夫認為女性的美國員工比例從30%提高到32%
•將董事會中的女性代表人數從33%增加到43%
•將ESG作為高管領導力2022年薪酬計劃的衡量標準
人力資本管理
作為一家全球性組織，我們的員工隊伍對我們很重要。我們相信，長期成功的一個關鍵驅動力是我們的勞動力力量，我們致力於對我們的勞動力進行投資。作為我們對員工承諾的一部分，我們專注於以下關鍵領域：
多樣性、公平性和包容性
我們擁有多樣化的全球員工隊伍，其中包括一系列技能、視角、背景、種族、性別和資格。我們致力於培養一種包容和代表我們所在社區的文化。作為一個平等就業機會的僱主，我們致力於為所有員工和求職者提供機會，禁止歧視和騷擾。以下是我們為實現平等就業機會的承諾而採取的一些行動：
•促進在招聘過程中考慮不同的合格候選人名單
•採用統一的全球流程，根據經驗和技能來確定薪酬，以消除潛在的偏見
•與我們每個當地社區的組織開展外聯活動，以增加少數族裔、女性、退伍軍人和殘疾申請者的就業人數
•定期分析性別和少數族裔的薪酬公平，並根據需要進行調整
•參加由當地組織贊助的外部社區活動，包括那些幫助婦女、少數羣體和退伍軍人的活動
作為為促進、跟蹤和衡量我們在員工羣體中的多樣性、公平性和包容性努力的倡議提供透明度的持續努力的一部分，我們在位於坦普爾Sealy投資者網站http://investor.tempursealy.com.的2023年企業社會價值報告中披露了其他指標我們的網站和《2023年企業社會價值觀報告》並未作為參考納入本報告。
人員發展和培訓
我們的目標是設計和提供發展機會，以改善公司業績，滿足員工的個人學習和發展需求，並最終通過強化公司價值觀來加強我們的文化。我們採用70/20/10的學習和發展模式。這種方法為員工提供了通過工作經驗(70%)、指導(20%)和正式培訓(10%)相結合的方式發展技能的機會。Tempur Sealy的培訓包括但不限於正式培訓計劃、領導力發展指導、專業和行業會議以及教育援助。
我們為員工提供學習管理系統，他們可以在其中學習各種個人和領導力發展主題的課程。我們所有的專業員工都可以訪問這個系統，通過我們與斯基爾軟的合作伙伴關係，我們提供了數千個單獨的模塊。
第1A項。風險因素
應仔細考慮本報告中包含的下列風險因素和其他信息。另請參閲第頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。3.
與我們的商業和經濟環境有關的風險
我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。
牀墊和枕頭行業的參與者主要在一系列分銷渠道的價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭。
我們的許多重要競爭對手提供的牀墊和枕頭產品與我們的產品直接競爭。我們的競爭相對於我們的表現的有效性，包括老牌製造商或新進入市場的公司，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。例如，市場參與者繼續改善他們的分銷渠道，以優化他們對消費者的接觸，包括通過追求在線直接面向消費者的模式。此外，美國和國際上的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，這種垂直整合可能會提供對我們的淨銷售額和運營結果產生負面影響的條件。枕頭行業的特點是有大量的競爭對手，但沒有一個是佔主導地位的。因此，大幅增加單一參與者的市場份額的情況可能會損害我們的財務業績。牀墊和枕頭行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。
供應商的流失和原材料和零部件供應的中斷可能會增加我們的銷售成本，降低我們有效競爭的能力。
我們從多家在世界各地設有生產基地的供應商處採購原材料和零部件。如果我們因為任何原因無法從這些供應商那裏獲得原材料和零部件，我們將不得不尋找替代供應商。任何原材料和零部件的替代安排可能都不會對我們有利。我們在製造工廠維持相對較少的原材料和零部件供應，任何供應中斷都可能中斷我們產品的生產，這反過來可能導致我們的銷售額下降或我們的銷售成本增加，這兩種情況中的任何一種都可能降低我們的流動性和盈利能力。
如果適用組件的主要供應商未能提供我們要求的數量的組件，這可能會顯著中斷我們產品的生產，並在短期內增加我們的生產成本。這種幹擾可能是由各種原因造成的，包括國際貿易關税和國際貿易政策的其他方面的變化、勞動力短缺、自然災害或與氣候變化有關的事件(包括惡劣天氣事件)、流行病和政治事件。如果我們不能成功緩解此類供應鏈風險，我們可能會遇到生產中斷或成本增加的情況，這可能會導致我們的毛利率下降或銷售額下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
經濟狀況的變化，包括原材料等投入成本價格的通脹趨勢，已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。
牀上用品行業受石油和鋼材產品價格波動的影響，這影響了聚氨酯泡沫塑料、聚酯、聚乙烯泡沫塑料和鋼製內彈簧部件的成本。這些原材料的價格和可獲得性取決於影響供需的市場條件。鑑於這些材料的成本對我們的產品的重要性，基礎大宗商品價格的波動可能會顯著影響盈利能力。
由於全球市場和供應鏈中斷，以及與當前宏觀經濟狀況相關的更廣泛的通脹環境，我們已經並可能繼續經歷其中某些原材料價格的波動和上漲。
在整個2022年，我們實施了定價行動，以緩解這些已知的大宗商品逆風。如果我們無法吸收更高的成本，或將任何此類更高的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到負面影響，這可能會導致我們的流動性和盈利能力下降。
持續的新冠肺炎大流行以及其他全球衞生危機可能會對我們未來的業務、運營或財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行及其變種以及全球感染率的週期性高峯以及相關應對措施正在繼續演變，因此可能繼續給我們的業務帶來潛在的新風險。我們已經並預計將繼續看到，新冠肺炎大流行已經，而且未來可能會有其他全球衞生危機對我們的業務運營產生影響，包括二次和三次影響，例如原材料價格上漲，消費者信心和支出下降，失業率進一步上升，可能影響消費者的可支配收入，進而減少我們的產品銷售，在某些市場需要隔離，我們的供應鏈中斷，因為疫情已經擾亂了世界各地的旅行、製造和分銷，以及因中斷而導致的運營成本增加。隨着新冠肺炎的繼續發展，或者如果類似嚴重的全球健康危機發展，對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響和影響的程度仍然不確定，可能是實質性的。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
與經營業務相關的風險
我們業務的業績取決於我們實施戰略舉措的能力，而為增加銷售增長而採取的行動可能不會有效。
我們業務的業績取決於多個因素，包括以下因素：
•我們有能力不斷改進我們的產品，為消費者提供新的和更好的利益和更好的質量；
•我們當前和未來推出的產品增加淨銷售額的能力；
•我們的廣告活動和其他營銷計劃的有效性，以建立產品和品牌知名度，推動我們分銷渠道的流量並增加銷售額；
•我們成功推出新產品的能力；
•我們在牀墊和枕頭行業的競爭能力；
•我們有能力繼續拓展新的分銷渠道並優化我們現有的渠道；
•我們有能力繼續成功地執行我們的戰略舉措；
•我們管理增長和限制與新的或擴大的供應協議相關的蠶食的能力；
•我們降低成本的能力，包括消費者在最佳價格點對我們產品的接受程度；
•我們有能力成功緩解業務面臨的不利因素的影響，包括大宗商品價格上漲和與我們某些產品競爭的低端進口牀位的湧入；
•我們追求併成功整合潛在收購機會的能力；以及
•影響消費者信心、可支配收入或可獲得消費融資的一般經濟因素。
我們的新產品發佈可能不會成功，原因是開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度以及與失敗的產品推出相關的鉅額成本，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
每年，我們都在研發上投入大量的時間和資源，以改進我們的產品供應並推出新產品。2022年，我們在我們的Postureplic Plus中完成了我們更新的Sealy新車型組合的發佈TM、POSTUREPEDIC®和Essentials產品線。我們還開始推出更新後的斯泰博產品線，並在美國推出了新的Sealy®Naturals™產品線。2023年，我們預計將完成我們更新後的斯泰普®產品線的推出，並開始在全球範圍內推出新的坦普爾®牀墊系列。我們還預計在2023年推出坦普爾-佩迪克®微風牀墊和坦普爾-埃爾戈®智能底座的新產品組合。我們新產品線的推出存在許多固有的風險，包括預期的市場接受度可能無法實現，這可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，引入成本和製造效率低下可能比預期的更大，而產品的推出可能會推遲，每一項都可能影響盈利能力。
由於我們依賴於某些重要客户，他們與我們業務的減少或中斷將減少我們的銷售額和運營結果。
2022年，我們的前五大客户合計約佔我們淨銷售額的32%，其中一個批發客户貢獻了15%以上。過去幾年，我們客户運營的信貸環境相對穩定。然而，美國零售業出現了惡化的跡象，無論是在全國還是在地區，包括我們的競爭對手。其他一些銷售我們產品的零售商以及我們的一些競爭對手可能
合併、進行重組或重組、可能被收購、遇到財務困難或破產、或重新調整關聯關係，任何這些都可能減少銷售我們產品的門店數量，增加零售業的所有權集中度，或以其他方式對我們經營的信貸和零售環境產生負面影響。由於銷量和其他與這些客户相關的激勵計劃的影響，我們向大客户銷售的集中度的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果對我們的大客户的銷售額增加，我們對這些客户的信用敞口也可能增加。其中一些零售商可能決定只銷售有限品牌的牀墊產品，這可能會影響我們以優惠條件向他們銷售產品的能力，如果有的話。這些重要客户的業務大幅減少或中斷可能會導致未來業務的損失，並可能減少收入、流動性和盈利能力。
我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括基於網絡的攻擊，都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴信息技術系統來運營和管理我們的業務，並處理、維護和保護對我們的業務至關重要的信息以及與第三方相關的信息，包括我們的客户、供應商和員工。這些系統容易受到我們無法合理控制的事件的影響，包括網絡攻擊和安全漏洞，我們可能會受到當前系統的故障或未來的升級，無法有效運行或與其他系統集成。此類事件可能導致運營放緩、關閉或其他困難；收入或市場份額的損失；敏感或專有信息的損害或丟失；數據的破壞或損壞；補救、升級、修復或恢復的成本；違反隱私法或合同規定的對第三方的義務；或損害我們的聲譽或客户關係；每一種情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，具體取決於事件的程度或持續時間。例如，我們在2020年、2021年和2022年在我們的幾個全球子公司和某些重要的美國子公司實施了新的企業資源規劃系統(“ERP”)。新的企業資源規劃系統取代了我們的大部分傳統系統，如果我們無法成功實施替換系統，或者如果實施過程中的錯誤或故障導致停產，我們的業務可能會受到重大影響和中斷，我們可能需要進行意想不到的額外資本和其他資源使用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響或降低我們的盈利能力。我們還在我們直銷渠道的普通課程運營中依賴第三方技術服務提供商，如網站託管, 支付系統和數字廣告。我們和我們的第三方服務提供商可能會不時成為基於網絡的攻擊和事件的受害者，如果不能預防、檢測或補救此類事件，可能會擾亂我們的運營並造成財務或聲譽損害，包括如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
此外，我們受制於與信息技術安全、個人數據保護和隱私相關的不斷演變的法律和法規的監管格局，包括但不限於歐盟的GDPR和加利福尼亞州的CCPA，這兩家公司都對處理居住在適用司法管轄區的公民的個人數據的公司(包括我們)施加了新的和擴大的合規要求。由於我們控制範圍之內或之外的各種因素而未能遵守與信息技術和數據隱私相關的適用法律法規，可能會導致監管機構進行代價高昂的調查和訴訟，使我們面臨潛在的重大處罰，並導致負面宣傳，可能損害我們的聲譽和信譽。
勞資關係的惡化可能會擾亂我們的業務運營，增加我們的成本，這可能會降低我們的流動性和盈利能力。
截至2022年12月31日，我們約有12,000名全職員工。我們的合資企業還僱用了大約1600名全職員工。我們大約18%的員工由不同的工會代表，這些工會在某些國際地點有單獨的集體談判協議或政府工會合同。我們的北美集體談判協議通常長達三年，在任何給定的三年期間內，都會在不同的時間到期。由於有大量的集體談判協議，我們定期與代表我們員工的某些工會進行談判。在某個時候，我們的一些員工可能會停工，如果發生這樣的事件，可能會對我們的運營和盈利產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法及時或以優惠條件續簽各種集體談判協議，甚至根本無法續簽。我們勞動力成本的任何顯著增加都可能降低我們的流動性和盈利能力，我們任何地點的員工關係的任何惡化、放緩或停工，無論是由於工會活動、員工離職或其他原因，都可能導致我們的淨銷售額下降或成本增加，這兩種情況都可能降低我們的流動性和盈利能力。
我們可能面臨產品責任索賠和場所責任索賠的風險，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。
如果使用我們的任何產品導致人身傷害或財產損失，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。如果我們的任何產品被證明有缺陷或不符合安全標準，我們可能會被要求召回、重新設計甚至停止生產這些產品。我們為產品責任索賠提供保險，但這種保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，或者不足以應對實際發生的責任。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠或產品召回都可能導致消費者減少購買我們的產品，這也會損害我們的流動性和盈利能力。
我們還面臨着經營向公眾開放的實體店所固有的商業風險。通過開設零售店，我們增加了對房地責任索賠的風險敞口。我們為房產責任索賠提供保險，但這種保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，或者不足以應付實際發生的債務。對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的成功索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠或產品召回都可能對我們的聲譽造成不利影響，或導致消費者減少購買我們的產品，這也將損害我們的流動性和盈利能力。
如果我們不能保護我們的商業祕密或維護我們的商標、專利和其他知識產權，我們可能無法阻止競爭對手開發類似的產品或以利用我們知識產權的方式進行營銷，這種競爭優勢的喪失可能會降低我們的盈利能力和流動性。
我們依靠專利和商業祕密來保護我們產品的設計、技術和功能。到目前為止，我們尚未為坦普爾®材料和某些製造工藝的主要產品配方尋求美國或國際專利保護。因此，我們可能無法阻止其他公司開發與我們的產品相似或具有競爭力的某些粘彈性材料和產品。我們與其他公司有效競爭的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力維護我們擁有和許可的知識產權的專有性質。我們擁有相當數量的專利，或者我們產品的某些方面和某些製造工藝的專利申請正在申請中。然而，我們坦普爾®材料的主要產品配方和製造工藝沒有專利，我們必須將其作為商業祕密來保護這一知識產權。我們擁有美國和外國的註冊商標和服務商標，並有商標和服務商標的註冊申請在國內外懸而未決。我們還從第三方獲得某些知識產權的許可。
我們的某些商標目前在美國註冊，並在其他司法管轄區註冊或等待註冊。某些其他商標是受普通法保護的。然而，這些權利可能被規避，或侵犯他人的專有權利，或者如果受到挑戰，我們可能會被阻止使用這些權利。對我們商標使用的挑戰可能會導致對我們商標使用、其有效性或可執行性的負面裁決，或者在法律成本和針對此類挑戰進行辯護所花費的時間方面可能被證明是昂貴和耗時的。任何商標保護的喪失都可能導致銷售額下降或導致我們在營銷上花費更多資金，這兩種情況都可能降低我們的流動性和盈利能力。此外，如果我們在維護我們的商標方面產生鉅額成本，也可能會降低我們的流動性和盈利能力。此外，我們可能沒有必要的財政資源來執行或捍衞我們的商標。此外，我們的專利可能不會提供有意義的保護，而且專利可能永遠不會從未決的申請中發放。由於我們的主要產品配方和製造工藝沒有專利，任何保護我們知識產權的許可證都可能被終止，因此其他人也可能對我們提出侵權索賠。如果我們無法保持我們的知識產權和我們當前或計劃中的重要產品的專有性質，這種競爭優勢的喪失可能會導致銷售額下降或運營成本增加，這兩種情況中的任何一種都會降低我們的流動性和盈利能力。
此外，某些國家的法律可能不會像美國或歐盟的法律那樣保護我們的知識產權和機密信息。第三方，包括競爭對手，可能會對我們提出知識產權侵權或無效索賠，這些主張可能會得到支持。知識產權訴訟對於保護我們的商業祕密或專有技術，或對我們針對聲稱的侵犯他人權利的行為進行辯護，以及確定他人專有權利的範圍和有效性，可能是必要的，這可能會導致我們付出巨大的代價並轉移我們的努力。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，如果我們不成功，我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得任何必要的許可證。
失去我們執行管理團隊任何成員的服務都可能削弱我們執行業務戰略的能力，從而降低我們的銷售額和盈利能力。
我們依賴於我們的執行管理團隊的持續服務，他們在公司的平均任期為15年。我們高管團隊的領導經驗為我們提供了競爭優勢，因為該團隊為組織制定了明確的倡議，並通過賦予高績效團隊快速行動的能力來增強他們，特別是在具有挑戰性的時期。關鍵人員的流失可能會對我們執行業務戰略的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的執行管理團隊成員維護關鍵人員保險。
監管、法律和金融風險
我們可能會受到匯率波動的不利影響，這可能會影響我們的運營結果、我們產品的成本以及我們在國外市場銷售產品的能力。
2022年，我們約26.9%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們以多種貨幣開展業務，因此面臨與外匯匯率變化相關的市場風險。例如，如果美元相對於歐元或我們開展業務的其他外幣走強，那麼在將這些外國運營業績轉換為美元時，將對我們的運營業績產生負面影響。2022年，外幣匯率變化對我們的淨收入產生了約2.5%的負面影響，並對調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)產生了約0.8%的負面影響。外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。除了使用下面直接描述的外匯遠期合約外，我們不對外幣經營業績到美元的換算進行對衝。
我們使用外匯遠期合約來管理某些子公司之間因外幣計價交易而產生的最終現金淨流入和流出風險的一部分。在管理我們的外幣匯率風險方面，這些對衝交易可能不會成功，也可能只有部分成功。
請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”以及本報告第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”，以進一步討論匯率對我們業務的影響。
我們的槓桿會影響我們管理業務的方式，並可能限制我們的靈活性。
我們在正常的業務過程中以一定的槓桿運作。我們的槓桿程度可能會產生重要的後果，例如：
•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；
•要求我們的運營現金流中的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為我們的運營、資本支出和其他商業機會提供資金的能力；
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務；
•限制我們進行戰略性收購或投資，或者導致我們進行非戰略性資產剝離；
•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；
•限制我們在計劃或應對業務或我們所在行業的變化方面的靈活性；
•使我們面臨利率波動，因為我們的債務中有很大一部分現在和將來都是浮動利率；以及
•限制了我們向股東返還資本的能力，包括通過股票回購和分紅。
此外，監管我們債務的工具包含慣常的財務及其他限制性契約，限制了我們的營運靈活性，並可能妨礙我們把握商機，並降低我們對不斷轉變的商業和經濟情況作出反應的靈活性。不遵守我們的債務契約可能會導致違約或相關信用文件下的違約事件。如果該等違約或違約事件未予糾正或豁免(視乎情況而定)，本公司可能會對本公司的業務、業務或財務狀況造成不利影響，包括加快本公司債務融資項下所有未償還款項的到期日。關於我們的債務契約和合規的進一步討論，請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”和本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表中的附註6“債務”。
我們加入預定價協議計劃是為了解決丹麥的一個税務問題，如果問題沒有得到解決，或者因素或情況發生變化，可能會對我們的所得税支出、有效税率和現金流產生不利影響。
我們是2012至2024納税年度預付定價協議計劃(“APA計劃”)的參與者，根據該計劃，美國國税局(“IRS”)將代表我們與丹麥税務當局(“SKAT”)就公司美國子公司向公司丹麥子公司支付的特許權使用費進行直接談判，以獲得丹麥子公司擁有的某些無形資產的使用權。2022年12月，SKAT和美國國税局就完成公司2012年至2024年丹麥税務事宜的初步框架達成一致，從而在2022年第四季度記錄了所得税優惠。初步框架預計將在2023年敲定。如果此事未能成功解決或事實或情況發生變化，我們可能會被要求進一步增加與此事相關的不確定所得税撥備或減少遞延税項資產，這可能會對公司的報告收益產生重大影響。有關這些事項的説明和其他信息，請參閲合併財務報表附註13“所得税”。
我們的國際業務面臨風險，如遵守美國和外國法律、外匯風險敞口、關税、增加的成本、政治風險以及我們在某些國際市場的擴張能力，這可能會削弱我們的競爭能力和盈利能力。
我們是一家全球性公司，在全球大約100個國家和地區銷售我們的產品。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國以外的淨銷售額約佔26.9%。我們通過多家全資子公司運營，還參與了與獨立第三方的國際許可和合資安排。
我們的國際業務受到在國際環境中運營的慣常風險的影響，包括遵守影響美國境外業務的美國法律，如《反海外腐敗法》；遵守外國法律和法規，包括不同的反腐敗法律和法規；以及可能實施的貿易或外匯限制、關税和其他增税、通貨膨脹和不穩定的政治局勢以及勞工問題。我們在某些國際市場獨立擴張的能力也受到限制，在這些市場上，我們已獲得製造和銷售Sealy®牀上用品的許可證。我們開展業務的貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況或經營結果。此外，國際貿易關税和國際貿易政策的其他方面的變化，無論是在美國還是國外，都可能對我們的業務產生重大影響。
我們受到各種監管要求的約束，包括但不限於貿易、環境、健康和安全要求，任何違反這些要求的行為都可能需要付出高昂的費用，並使我們承擔責任。
我們和我們的產品在美國受到多個聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會(“CSPC”)和美國食品和藥物管理局，以及類似的國際監管制度。我們受各種健康和環境條款的約束，例如加州65號提案(1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》)，在我們的國際司法管轄區內，我們受醫療器械監管機構的約束，例如藥品和保健品監管局(“MHRA”)和國際商會的廣告和營銷傳播規則。我們受制於美國和國際上與污染、環境保護和職業健康與安全相關的法律法規，如《聯邦水污染控制法》、《化學品註冊、評估、授權和限制》(“REACH”)等。作為牀上用品及相關產品的製造商，我們遵守有關環境的法規。如果不遵守這些監管要求中的任何一項，可能會導致責任風險，以及補救或支付債務的昂貴支出。例如，如果在我們的物業或任何相關的非現場處置地點發生危險物質泄漏，或者在我們的任何物業發現先前活動造成的污染，如果違反了監管要求，我們可能會被追究責任，而此類責任的金額可能是實質性的。此外，我們所遵守的任何規則和監管要求都可能會不時發生變化，或者可能會發生衝突。例如, 我們的行動可能會受到一些懸而未決的立法和監管提案的影響，這些提案旨在解決美國和其他國家的温室氣體排放問題，包括《京都議定書》。
我們可能沒有完全遵守任何此類要求，或在任何時候，儘管我們已經並將繼續支出以遵守這些監管要求，但違反其中任何一項或不遵守可能會使我們承擔責任，使我們承擔金錢責任，並可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
我們的養老金計劃目前資金不足，我們可能需要向計劃支付現金，從而減少可用現金。
我們根據涵蓋某些工會代表的員工的集體談判協議，為多僱主養老金計劃繳費。如果多僱主計劃無法支付資金不足的債務，或者我們觸發了取款事件，參與這些多僱主計劃將使我們面臨潛在的責任。提取責任是僱主停止向具有未建立資金的既得利益的多僱主固定收益養老金計劃繳費的退出費用。我們參與了2022年紅區的幾個計劃。如果計劃的當前資金百分比低於65.0%，則該計劃處於紅色區域(關鍵)。參加這些多僱主計劃的以下風險不同於單僱主養老金計劃風險：
•僱主對多僱主計劃的繳費可用於向其他參加計劃的僱主的僱員提供福利。
•如果參與僱主停止為多僱主計劃繳費，其餘參與僱主將承擔該計劃的無資金義務。
•如果多僱主計劃的資金嚴重不足或無法支付其福利，我們可能需要支付超過集體談判協議所要求的比率的額外金額。
欲瞭解更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表中的附註8“退休計劃”。
對我們定價或促銷津貼政策或做法的挑戰可能會對我們的運營產生不利影響.
我們的某些零售定價和促銷補貼政策或做法受到美國和國外的反壟斷和消費者保護法規的約束。如果我們經營業務的任何司法管轄區的監管機構或私人當事人發起調查或索賠，挑戰我們的定價或促銷津貼政策或做法，我們的迴應努力可能會迫使我們轉移管理資源，並可能產生重大的意外成本。如果此類調查或索賠導致指控我們的做法或政策違反了適用的反壟斷、消費者保護或其他法律或法規，我們可能會面臨在各種場所為此類指控辯護的鉅額額外費用，最終，如果我們被發現違反了反壟斷、消費者保護或其他法律或法規，可能會被處以罰款，並對受傷人員進行損害賠償，以及禁令或其他救濟。任何要求我們支付罰款或損害賠償(根據某些司法管轄區的法律，可能會增加兩倍)可能會降低我們的流動性和盈利能力，任何需要管理層高度關注或導致我們改變業務做法的調查或索賠都可能擾亂我們的運營或增加我們的成本，也會導致我們的流動性和盈利能力下降。針對我們的反壟斷或消費者保護集體訴訟或個人訴訟可能導致潛在的責任、鉅額成本、三倍的損害賠償，並轉移我們管理層的注意力和資源，無論結果如何。
氣候變化和相關的環境問題可能會對我們產生實質性的不利影響。
與氣候有關的事件，如風暴、洪水、野火、乾旱、颶風、冰凍條件和其他自然災害的頻率和嚴重程度增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期影響。例如，這類與氣候有關的事件可能導致我們的一個或多個設施受到實際損害並完全或部分關閉，產品供應暫時或長期中斷，保險成本增加或保險範圍喪失，法律責任和聲譽損害。雖然我們尋求降低與氣候事件相關的業務風險，但我們認識到，無論我們在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。目前或未來的保險安排可能不會為此類事件可能產生的費用提供保護，特別是如果此類事件具有災難性性質或同時發生的情況。
此外，氣候變化對一般經濟條件，尤其是牀墊和枕頭行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化，以及與能源生產和其他氣候相關事件影響相關的監管和其他成本，可能會影響我們經營業務所需的商品和服務的可用性或成本，包括自然資源和原材料。雖然我們繼續側重於應對氣候變化帶來的長期風險的戰略和制度，如減少温室氣體排放和包裝廢物，但不能保證這些戰略和制度將充分防範此類風險。氣候變化的長期影響對我們的運營造成的任何中斷或額外費用都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們、牀墊和枕頭行業、我們的客户以及擔保我們貸款的抵押品的價值產生不利影響。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，對美國税法進行了重大修改，包括引入了對某些國內公司“調整後的財務報表收入”徵收15%的公司替代最低税，以及對某些國內公司回購股票的公平市場價值徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。我們目前預計，降低通脹法案中與税收相關的條款不會對我們的財務業績產生實質性影響。
與我們普通股所有權相關的風險
儘管我們最近宣佈了季度現金股息，但不能保證未來股息的宣佈或金額。
我們之前宣佈打算從2021年開始支付季度現金股息，最近宣佈2023年第一季度每股派息11美分。宣佈和支付股息的任何決定以及股息的數額將取決於多種因素，包括對特拉華州公司法第170條的遵守情況；我們資本分配政策的變化；我們的經營結果、流動性和現金流；我們債務協議中的合同限制；經濟狀況，包括新冠肺炎的影響和相關的宏觀經濟影響對我們的業務和財務狀況的影響；以及董事會認為相關的其他因素。
不能保證我們會宣佈任何特定金額的股息，或者根本不會，而且我們股息政策的變化可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們的股票回購計劃可能會暫停或終止，可能不會提高長期股東價值。
我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份。從2016年到2022年12月31日，根據我們的股票回購計劃，我們總共回購了5520萬股股票，回購金額約為23.839億美元。截至2022年12月31日，我們在股票回購授權下剩餘約7.795億美元。股份回購計劃可隨時暫停或終止。根據適用的州和聯邦證券法，根據市場條件，股票可不時在公開市場或通過私下交易進行回購。目前尚不確定，從2023年開始的納税年度開始生效的2022年通脹削減法案以及對某些國內公司回購股票的公平市場價值徵收1%的消費税，將如何影響我們的股票回購計劃。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們債務協議中的限制、我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格或增加其波動性。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，其中任何一項都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經我們董事會批准的公司合併、收購要約或接管。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。你可能沒有機會參與這些交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括：
•我們有能力發行優先股，其權利優先於普通股，而無需普通股持有人進一步投票或採取任何行動；
•要求我們的股東在提名我們的董事時提供事先通知和某些披露；以及
•本公司股東未經董事長總裁或者過半數董事會成員召集，不能召開股東大會的。
我們的董事會未來可以決定，採用一項股東權利協議符合我們股東的最佳利益，如果採用任何此類股東權利協議，可能會使未經董事會批准的公司合併、要約收購或接管變得更加困難或不受歡迎。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表列出了關於我們的主要設施的某些信息，這些信息已按主要製造和分銷實體彙總，截至2022年12月31日。
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| 名字 | | 位置 | | | | | | | | | | |
設施類型 |
| 北美 | | | | | | | | | | | | | |
| 西利牀墊製造有限公司 | | 美國 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 美國坦普爾生產有限責任公司 | | 美國 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 舍伍德牀上用品 | | 美國 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 舒適革命有限責任公司 | | 美國 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 西利加拿大有限公司 | | 加拿大 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 墨西哥Sealy牀墊公司，S.de R.L.de C.V. | | 墨西哥 | | | | | | | | | | | 製造業 |
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| 國際 | | | | | | | | | | | | | |
| DAN-泡沫APS | | 丹麥 | | | | | | | | | | | 製造業 |
| 夢想 | | 英國 | | | | | | | | | | | 製造業 |
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除了上面列出的物業外，我們在美國和其他國家也有其他設施，大多數都是以一到十年的租期租約的。我們租賃了我們在新墨西哥州阿爾伯克基的製造工廠所在的土地，作為相關工業收入債券融資的一部分。我們有權在租約終止時以一美元的價格回購這塊土地。
我們相信，我們現有的物業適合我們的業務開展，足以滿足我們目前的需求，並將足以滿足我們未來的需求。
項目3.法律程序
有關法律程序的信息見合併財務報表附註12“承付款和或有事項”，該附註包含在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中，並通過引用併入本文。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
註冊人普通股市場
我們唯一的普通股類別是面值0.01美元的普通股，在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“TPX”。我們的普通股於2003年12月18日在紐約證券交易所開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
截至2023年2月13日，我們約有67名普通股股東。
分紅
2023年2月，我們的董事會宣佈普通股的現金股息為每股0.11美元。紅利將於2023年3月9日支付給2023年2月23日收盤時登記在冊的股東。然而，未來股息的支付、時間和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求、法律要求和董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的2019年信貸協議和契約，我們對股息受到某些慣例限制。見附註6，“債務，” 在我們的合併財務報表中，包括在本報告第二部分第8項中，用於討論2019年信貸協議和契約。
發行人購買股票證券
我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份，董事會不時批准增加這一授權。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據股票回購計劃回購了1860萬股票，回購金額約為6.212億美元，該計劃下的剩餘金額約為7.795億美元。
根據本計劃，股票回購可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，時間和金額由管理層認為適當。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資、監管要求和其他市場狀況。該計劃不要求回購任何最低數量的股票，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許在聯邦證券法可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。
下表列出了截至2022年12月31日的三個月我們普通股的購買量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | (A)購買的股份總數 | | (B)每股支付的平均價格 | | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數 | | (D)根據計劃或方案可購買的最高股份數量(或股份的大約美元價值) (單位：百萬) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | | 387,601 |
| $26.64 | | 387,601 | | $799.2 |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | | 348,627 | (1) | $30.22 | | 341,543 | | $788.9 |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | | 282,900 |
| $33.03 | | 282,900 | | $779.5 |
| 總計 | | 1,019,128 | | | | 1,012,044 | | |
| | | | | |
| (1) | 包括在某些股權獎勵歸屬時被扣留的股份，以履行預扣税款義務。被扣留的股票按歸屬日期或前一個營業日在紐約證券交易所的普通股收盤價估值。 |
股權薪酬計劃信息
本項目所要求的股權薪酬計劃信息參考自本報告第三部分第12項。
性能圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入證券法或交易法規定的任何未來申報文件中，除非本公司通過引用明確將其納入此類申報文件中。
下表將我們過去五年的累計股東回報與標準普爾500股票綜合指數、標準普爾400非必需消費品板塊和一個定製同行組進行了比較。我們相信，下面討論的定製同行組密切反映了我們的業務，因此，提供了一個有意義的股票表現比較。
下表列出了此圖中包含的對等發行商。2022年，Ralph Lauren Corporation和Tapestry，Inc.被添加到對等組中，而HNI Corporation和Wolverine World Wide，Inc.(WWW)由於不再符合我們的市值標準而被從對等組中刪除。
2022對等組
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| 不倫瑞克公司(不倫瑞克) | 孩之寶公司(Has) | RH(RH) |
| 卡特公司(Carter‘s Inc.) | 赫爾曼·米勒，公司(MLHR) | 睡眠數字公司(SNBR) |
| 哥倫比亞運動服裝公司(Colm) | La-Z-Boy Inc.(LZB) | 斯蒂爾凱斯公司(Steelcase Inc.) |
| 德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation) | Leggett&Platt，Inc.(Leg) | Tapestry，Inc.(TPR) |
| Gildan Activeears Inc.(GIL) | 北極星工業公司(PII) | Under Armour，Inc.(UA) |
| 哈內斯布蘭德公司(Hanesbrand Inc.) | 拉爾夫·勞倫公司(Ralph Lauren Corporation) | 威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.) |
2021同級組
| | | | | | | | |
| 不倫瑞克公司(不倫瑞克) | 孩之寶公司(Has) | RH(RH) |
| 卡特公司(Carter‘s Inc.) | 赫爾曼·米勒，公司(MLHR) | 睡眠數字公司(SNBR) |
| 哥倫比亞運動服裝公司(Colm) | HNI公司(HNI) | 斯蒂爾凱斯公司(Steelcase Inc.) |
| 德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation) | La-Z-Boy Inc.(LZB) | Under Armour，Inc.(UA) |
| Gildan Activeears Inc.(GIL) | Leggett&Platt，Inc.(Leg) | 威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma，Inc.) |
| 哈內斯布蘭德公司(Hanesbrand Inc.) | 北極星工業公司(PII) | 金剛狼環球公司(WWW) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| 坦普爾海利國際公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 66.04 | | | $ | 138.87 | | | $ | 172.28 | | | $ | 302.51 | | | $ | 223.99 | |
| S&P 500 | | 100.00 | | | 95.62 | | | 125.72 | | | 148.85 | | | 191.58 | | | 156.89 | |
| 標準普爾400非必需消費品 | | 100.00 | | | 82.08 | | | 103.88 | | | 136.08 | | | 173.75 | | | 137.21 | |
| 2021同級組 | | 100.00 | | | 91.13 | | | 118.06 | | | 125.78 | | | 152.83 | | | 105.33 | |
| 2022對等組 | | 100.00 | | | 90.07 | | | 111.86 | | | 118.93 | | | 145.86 | | | 107.09 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本報告其他部分所列經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。除非另有説明，本報告中的所有財務信息均為本公司的綜合財務信息。本次討論中有關牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，都會受到許多風險和不確定性的影響。見“關於前瞻性陳述的特別説明”和本報告第一部分，項目1A。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營比較結果，請參閲我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第二部分第7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的年度報告。
在這次討論和分析中，我們討論和解釋截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營業績，包括以下主題：
•概述我們的業務和戰略；
•經營業績，包括所列期間的淨銷售額和成本以及期間之間的變化；
•預期未來業務的流動資金來源；以及
•我們對某些非公認會計準則財務指標的使用。
業務概述
一般信息
我們致力於改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作為一家全球領先的牀上用品設計商、製造商、分銷商和零售商，我們知道一夜好眠對整體健康和健康是多麼重要。我們利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，提供屢獲殊榮的產品，為100多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。
我們在兩個領域開展業務：北美和國際市場。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。我們的北美部門由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。我們的國際部門由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。2021年8月2日，我們收購了夢想Topco有限公司及其直接和間接子公司(“夢想”)。夢想也包括在國際部分。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。我們根據淨銷售額、毛利潤和營業收入來評估部門業績。有關更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中附註15“業務分類信息”。
我們高度認可的品牌包括坦普爾-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®，我們的非品牌產品包括注重價值的自有品牌和原始設備製造商產品。我們的產品允許互補的銷售策略，並通過第三方零售商、我們在全球的700多家公司所有和合資經營的零售店以及我們的電子商務渠道進行銷售。
我們的分銷模式是通過全渠道戰略運作的。我們在每個運營業務部門通過兩個渠道進行分銷：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直接渠道包括公司所有的商店、在線和呼叫中心。
一般商業及經濟情況
我們相信，在產品創新、睡眠技術進步、消費者信心、住房結構和人口增長的推動下，牀上用品行業的結構將持續增長。該行業不再從事不經濟的零售店擴張，初創企業已從不經濟的戰略轉變為盈利，傳統零售商和製造商已經掌握了創造有利可圖的在線銷售的技能。
在過去的十年裏，消費者已經將良好的睡眠與整體健康和健康聯繫在一起。隨着消費者建立這種聯繫，他們願意在牀上用品購買上投入更多資金，這為我們的長期增長做好了準備。
在短期內，我們繼續看到宏觀經濟壓力對全球消費者行為的影響，特別是來自強勁通脹和經濟不確定性的影響。雖然我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務，但烏克蘭的地緣政治事件影響了國際和國內市場。這些事件給供應鏈帶來了風險因素，並正在影響全球消費者信心，因為它加劇了全球宏觀經濟因素和不確定性。此外，包括中國在內的國際社會對正在發生的新冠肺炎疫情的反應，繼續給供應鏈帶來風險因素。雖然我們已經採取了我們認為在很大程度上緩解了我們更廣泛的供應鏈風險的行動，但消費者信心的下降已經影響了我們的訂單趨勢，我們預計這種趨勢將繼續下去。
2022年，我們在所有Sealy國內製造工廠實施了我們的全球企業資源計劃(“ERP”)系統。我們共同的ERP系統的實施預計將推動我們全球業務的長期效率，增強網絡安全，促進關於訂單狀態的客户溝通，並改善我們直接面向消費者的能力。
我們最近採取的擴大產能、使我們的供應商基礎多樣化、增加我們的安全庫存以及改善供應商和客户溝通的行動加強了我們的供應鏈，使我們在滿足消費者需求方面處於更有利的地位。儘管地緣政治和與大流行相關的中斷繼續帶來挑戰，但我們相信，我們為進一步隔離我們的供應鏈而採取的許多行動在很大程度上減輕了它們的影響。
產品發佈
2023年，我們計劃完成2022年開始的北美Stearns&Foster®投資組合的全面更新。新系列旨在進一步區分我們的高端傳統內彈簧品牌，包括卓越的技術、清晰的產品升級故事和全新的當代外觀。
我們還預計在2023年推出坦普爾-佩迪克®微風牀墊和坦普爾-埃爾戈®智能底座的新產品組合。坦普爾-PEDIC®微風產品的新陣容建立在我們成功的傳統微風產品組合的基礎上。最新的系列以漸進式創新和技術為特色，旨在解決導致睡眠不佳的最常見原因，包括疼痛、熱睡和打呼嚕。升級的坦普爾-ERGO®智能底座組合具有改進的人體工程學設計，具有新的專有腰部支持，升級的Sleeptracker-AI®技術和行業領先的放鬆模式，包括波形TM按摩。
在我們的國際業務中，我們將於2023年通過我們的全資子公司和第三方分銷商在90多個市場推出全新的坦普爾®產品系列。這一新的產品系列將擴大坦普爾®的價格範圍，維持超高端價位上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。
全渠道分銷擴展
我們擁有一個由強大的零售合作伙伴組成的多元化集團，並擁有快速增長的直接業務。我們全渠道分銷戰略的最大支柱是我們超過26,000家第三方零售店。這種廣闊的足跡確保了消費者可以很容易地找到並親身體驗我們的產品。雖然我們今天在美國的第三方零售商中有很好的代表，但我們有機會增加我們品牌在現有零售合作伙伴中的存在，並向某些關鍵零售商銷售我們的產品，這些零售商目前沒有我們的產品。我們在2022年加強了這些關係，我們預計這將支持我們2023年的銷售增長。
近年來，我們一直專注於建立我們的直接渠道，包括在線和公司擁有的零售店。隨着消費者在網上購買牀上用品變得更加舒適，我們在線業務的發展尤為重要。在過去的幾年裏，直接渠道的增長率已經超過了批發增長率，我們預計在未來幾年，直接渠道佔淨銷售額的比例將繼續增長。
我們目前通過獨資和合資經營着全球700多家零售店，其中包括美國的200多家坦普爾-佩迪奇和睡眠用品零售店，以及英國的200多家Dreams門店。我們預計這些零售店將通過提高我們產品在當地市場的品牌知名度來補充我們現有的第三方零售合作伙伴。
2020年，我們通過提供各種價位的非品牌產品，包括牀墊、枕頭和其他牀上用品和零部件，擴大了我們在OEM市場的影響力。非品牌產品的增加擴大了我們為第三方零售商提供服務的能力，並創造了從我們自己的牀上用品品牌以外的製造利潤中獲取利潤的機會。2022年，我們在發展OEM業務方面取得了重大進展，並繼續致力於長期獲得OEM市場的有意義的份額。
2022年運營業績
截至2022年12月31日的年度業績摘要包括：
•總淨銷售額從2021年的49.308億美元下降到49.212億美元，降幅為0.2%。
•毛利率為41.6%，而2021年為43.8%。調整後的毛利率，這是一個非GAAP財務指標，在2022年為42.0%。2021年的毛利率沒有任何調整。
•營業收入為6.806億美元，而2021年為9.123億美元。調整後的營業收入是非GAAP財務指標，為7.12億美元，而2021年為9.185億美元。
•淨收入為4.557億美元，而2021年為6.245億美元。調整後的淨收入是非GAAP財務指標，為4.679億美元，而2021年為6.517億美元。
•每股收益從2021年的3.06美元降至2.53美元。調整後的每股收益是一項非GAAP財務指標，為2.60美元，而2021年為3.19美元。
關於上文討論的非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務結果的討論和協調，請參閲下文“非GAAP財務信息”標題下的非GAAP財務信息。
我們可以在“不變貨幣基礎上”參考淨銷售額或收益或其他歷史財務信息，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這些對不變貨幣基礎的提法不包括外幣匯率波動可能造成的業務影響。為了在不變貨幣基礎上提供信息，適用的財務結果根據一個簡單的數學模型進行調整，該模型使用可比的上一個相應期間的貨幣換算率將本期結果換算為當地貨幣。這種方法適用於本位幣為當地貨幣的國家/地區。提供這些信息是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於對各時期的業務業績進行比較。在公認會計原則下，不變貨幣信息不被認可，它不打算作為公認會計原則衡量標準的替代方案。關於我國外幣匯率風險的討論，請參閲本報告第二部分第7A項。
下表列出了我們的合併損益表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括百分比和 | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 每股普通股金額) | 2022 | | 2021 | | |
| 淨銷售額 | $ | 4,921.2 | | | 100.0 | % | | $ | 4,930.8 | | | 100.0 | % | | | | |
| 銷售成本 | 2,871.6 | | | 58.4 | | | 2,772.1 | | | 56.2 | | | | | |
| 毛利 | 2,049.6 | | | 41.6 | | | 2,158.7 | | | 43.8 | | | | | |
| 銷售和營銷費用 | 992.5 | | | 20.2 | | | 923.1 | | | 18.7 | | | | | |
| 一般、行政和其他費用 | 397.6 | | | 8.1 | | | 353.9 | | | 7.2 | | | | | |
| 未合併關聯公司收益中的權益收入 | (21.1) | | | (0.4) | | | (30.6) | | | (0.6) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | 680.6 | | | 13.8 | | | 912.3 | | | 18.5 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 103.0 | | | 2.1 | | | 66.3 | | | 1.3 | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 23.0 | | | 0.5 | | | | | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 0.4 | | | — | | | (1.0) | | | — | | | | | |
| 其他費用合計(淨額) | 103.4 | | | 2.1 | | | 88.3 | | | 1.8 | | | | | |
|
| |
| |
| |
| | | | |
| 所得税前持續經營所得 | 577.2 | | | 11.7 | | | 824.0 | | | 16.7 | | | | | |
| 所得税撥備 | (119.0) | | | (2.4) | | | (198.3) | | | (4.0) | | | | | |
| 持續經營收入 | 458.2 | | | 9.3 | | | 625.7 | | | 12.7 | | | | | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | (0.4) | | | — | | | (0.7) | | | — | | | | | |
| 扣除非控股權益前的淨收益 | 457.8 | | | 9.3 | | | 625.0 | | | 12.7 | | | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 2.1 | | | — | | | 0.5 | | | — | | | | | |
| Tempur Sealy International，Inc.的淨收入。 | $ | 455.7 | | | 9.3 | % | | $ | 624.5 | | | 12.7 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | |
| 持續經營的每股收益 | $ | 2.61 | | | | | $ | 3.17 | | | | | | | |
| 停產業務每股虧損 | — | | | | | — | | | | | | | |
| 每股收益 | $ | 2.61 | | | | | $ | 3.17 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | | | | | | | | | | |
| 持續經營的每股收益 | $ | 2.53 | | | | | $ | 3.06 | | | | | | | |
| 停產業務每股虧損 | — | | | | | — | | | | | | | |
| 每股收益 | $ | 2.53 | | | | | $ | 3.06 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 174.9 | | | | | 197.0 | | | | | | | |
| 稀釋 | 180.3 | | | | | 204.3 | | | | | | | |
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 已整合 | | 北美 | | 國際 |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 按渠道劃分的淨銷售額 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 批發 | $ | 3,772.5 | | | $ | 4,034.4 | | | | | $ | 3,390.1 | | | $ | 3,584.1 | | | | | $ | 382.4 | | | $ | 450.3 | | | |
| 直接 | 1,148.7 | | | 896.4 | | | | | 496.0 | | | 495.1 | | | | | 652.7 | | | 401.3 | | | |
| 總淨銷售額 | $ | 4,921.2 | | | $ | 4,930.8 | | | | | $ | 3,886.1 | | | $ | 4,079.2 | | | | | $ | 1,035.1 | | | $ | 851.6 | | | |
淨銷售額下降0.2%，按不變貨幣計算增長1.8%。淨銷售額的變化受到以下因素的推動：
•北美淨銷售額下降1.931億美元，降幅為4.7%。批發渠道的淨銷售額下降了1.94億美元，降幅為5.4%，主要是由於宏觀經濟壓力影響了美國的消費者行為。我們直銷渠道的淨銷售額增加了90萬美元，增幅為0.2%。
•國際淨銷售額增加了1.835億美元，增幅為21.5%。在不變貨幣的基礎上，我們的國際淨銷售額增長了32.4%。批發渠道的淨銷售額在不變貨幣基礎上下降了5.6%。在2021年8月收購Dreams的推動下，Direct渠道的淨銷售額按不變貨幣計算增長了74.9%。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | 保證金變動 | | |
| (單位：百萬，百分比除外) | 毛利 | | 毛利率 | | 毛利 | | 毛利率 | | | | | | 2022 vs 2021 | | |
| 北美 | $ | 1,487.3 | | | 38.3 | % | | $ | 1,678.0 | | | 41.1 | % | | | | | | (2.8) | % | | |
| 國際 | 562.3 | | | 54.3 | % | | 480.7 | | | 56.4 | % | | | | | | (2.1) | % | | |
| 綜合毛利 | $ | 2,049.6 | | | 41.6 | % | | $ | 2,158.7 | | | 43.8 | % | | | | | | (2.2) | % | | |
與銷售淨額相關的成本計入銷售成本，包括期內生產、運輸、倉儲、接收和檢驗貨物的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。
我們的毛利率主要受我們的溢價或價值型產品貢獻的淨銷售額的相對金額的影響。我們的價值型產品的毛利率明顯低於我們的優質產品。如果我們物有所值產品的銷售額相對於我們優質產品的銷售額有所增加，我們在北美和國際部門的毛利率將受到負面影響。
我們的毛利率還受到基於製造單位數量的固定成本槓桿的影響；原材料成本；由於使用我們的製造設施而產生的運營效率；產品、品牌、渠道和地理組合；外匯波動；向某些零售客户提供數量激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品推出相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤率也受到我們批發渠道增長的影響，因為我們批發渠道的銷售是以批發價銷售的，而我們的直接渠道的銷售是以零售價銷售的。
毛利率下降了220個基點。影響每一部門毛利率的主要因素如下。
•北美毛利率下降了280個基點。毛利率下降主要是由170個基點的運營逆風和90個基點的費用去槓桿化推動的。此外，我們產生了1110萬美元的製造業ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅，以及與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴大相關的580萬美元的運營啟動成本，這是導致毛利率下降的原因之一。
•國際毛利率下降210個基點。毛利率下降的主要原因是120個基點的不利組合、對客户的價格上漲而沒有80個基點的利潤率優勢，以及2021年8月收購Dreams。夢想的利潤率低於我們歷史上的國際利潤率，因為他們銷售不同價位的各種產品。特許權使用費增加70個基點，部分抵消了下降的影響。
運營費用
銷售和營銷費用包括與推廣我們的品牌相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，如目錄、宣傳冊、視頻、產品樣品、直接客户郵件和購買點材料，以及銷售人員薪酬。我們還將某些新產品開發成本包括在銷售和營銷費用中，包括市場調查和新產品測試。
一般費用、行政費用和其他費用包括薪金和相關費用、信息技術、專業費用、製造過程中未使用的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) | 已整合 | | 北美 | | 國際 | | 公司 |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 廣告 | $ | 448.0 | | | $ | 432.8 | | | $ | 375.1 | | | $ | 368.6 | | | $ | 72.9 | | | $ | 64.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他銷售和營銷 | 544.5 | | | 490.3 | | | 288.6 | | | 289.6 | | | 234.8 | | | 174.8 | | | 21.1 | | | 25.9 | |
| 一般、行政和其他 | 397.6 | | | 353.9 | | | 181.2 | | | 163.1 | | | 88.5 | | | 72.3 | | | 127.9 | | | 118.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | $ | 1,390.1 | | | $ | 1,277.0 | | | $ | 844.9 | | | $ | 821.3 | | | $ | 396.2 | | | $ | 311.3 | | | $ | 149.0 | | | $ | 144.4 | |
營業費用增加了1.131億美元，或8.9%，佔淨銷售額的百分比增加了230個基點。按部門劃分的運營費用變化的主要驅動因素如下所述。
•北美營業費用增加了2,360萬美元，或2.9%，佔淨銷售額的百分比增加了160個基點。運營費用的增加主要是由於廣告投資以及我們公司擁有的商店和電子商務戰略的擴張。此外，我們產生了320萬美元與我們的製造設施ERP系統過渡相關的專業費用，以及180萬美元與裁員相關的重組成本。這些投資被減少的可變薪酬費用部分抵消。
•國際營業費用增加了8,490萬美元，或27.3%，佔淨銷售額的百分比增加了170個基點。運營費用的增加主要是由2021年8月收購夢想公司推動的。此外，我們還產生了與裁員相關的130萬美元的重組成本。
•公司運營費用增加了460萬美元，增幅3.2%。運營費用的增加主要是由於與專業費用相關的670萬美元重組成本以及與組織變革相關的裁員。此外，我們產生了120萬美元與我們的製造設施ERP系統過渡相關的費用。這些費用被減少的可變薪酬費用部分抵消。
截至2022年12月31日的年度的研發費用為2920萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2730萬美元，增加了190萬美元，增幅為7.0%。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | 保證金變動 |
| (單位：百萬，百分比除外) | 營業收入 | | 營業利潤率 | | 營業收入 | | 營業利潤率 | | | | | | 2022 vs 2021 | | |
| 北美 | $ | 642.4 | | | 16.5 | % | | $ | 856.7 | | | 21.0 | % | | | | | | (4.5) | % | | |
| 國際 | 187.2 | | | 18.1 | % | | 200.0 | | | 23.5 | % | | | | | | (5.4) | % | | |
| 829.6 | | | | | 1,056.7 | | | | | | | | | | | |
| 公司費用 | (149.0) | | | | | (144.4) | | | | | | | | | | | |
| 營業總收入 | $ | 680.6 | | | 13.8 | % | | $ | 912.3 | | | 18.5 | % | | | | | | (4.7) | % | | |
營業收入減少2.317億美元，營業利潤率下降470個基點。這一下降是由以下因素推動的：
•北美營業收入減少2.143億美元，營業利潤率下降450個基點。營業利潤率下降的主要原因是毛利率下降280個基點和營業費用去槓桿化140個基點。
•國際營業收入減少了1280萬美元，營業利潤率下降了540個基點。營業利潤率下降主要是由於毛利率下降210個基點、運營費用去槓桿化190個基點以及新冠肺炎導致亞洲合資企業業績下降160個基點所致。
•公司運營費用增加了460萬美元，對我們的綜合運營利潤率產生了負面影響。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 百分比變化 |
| (單位：百萬，百分比除外) | 2022 | | 2021 | | | | 2022 vs 2021 | | |
| 利息支出，淨額 | $ | 103.0 | | | $ | 66.3 | | | | | 55.4 | % | | |
淨利息支出增加3,670萬美元，增幅為55.4%。淨利息支出的增加主要是由於未償債務的平均水平上升和我們的浮動利率債務的利率上升所致。
債務清償損失
2021年上半年，我們發行了2029年優先債券，並贖回了2023年優先債券和2026年優先債券。因此，我們在2021年因清償債務而蒙受了2300萬美元的損失。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (單位：百萬，百分比除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021 |
| 所得税撥備 | $ | 119.0 | | | $ | 198.3 | | | (40.0) | % |
| 實際税率 | 20.6 | % | | 24.1 | % | | (3.5) | % |
所得税撥備包括與當前應繳税款和遞延税款相關的所得税，幷包括我們某些海外業務的淨營業虧損的影響。
我們的所得税撥備減少了7,930萬美元，這是由於所得税前收入的減少以及離散項目的有利影響。我們2022年的有效税率比2021年下降了350個基點。與2022年美國聯邦法定税率相比，實際税率包括離散項目的淨有利影響，主要涉及根據我們的激勵性股票薪酬計劃授予某些股票獎勵帶來的超額税收收益，以及與釋放與丹麥税務事項相關的不確定税收狀況準備金相關的收益。與2021年美國聯邦法定税率相比的實際税率包括淨優惠離散項目的影響，這些項目主要與我們的激勵性股票薪酬計劃下授予某些股票獎勵的超額税收收益有關。
有關進一步信息，請參閲本報告第二部分第8項所列合併財務報表中的附註13“所得税”。
流動性與資本資源
流動性
我們的主要資金來源是來自運營的現金流，輔之以根據我們的信貸安排進行的借款以及手頭的現金和現金等價物。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、股票回購、資本支出和營運資本需求。
截至2022年12月31日，我們的淨營運資本為2.14億美元，包括現金和現金等價物6940萬美元，而截至2021年12月31日的營運資本為2.222億美元，包括現金和現金等價物3.007億美元。
截至2022年12月31日，現金和現金等價物總額為6940萬美元，其中3730萬美元在美國持有，3210萬美元由美國以外的子公司持有。美國以外的子公司持有的現金和現金等價物的數量對我們的整體流動性或財務狀況並不重要。
持續經營提供(用於)的現金
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持續經營所提供(用於)經營、投資和融資活動的現金淨額。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | |
| 持續經營提供(用於)的現金淨額： | | | | | | |
| 經營活動 | | $ | 378.8 | | | $ | 723.1 | | | |
| 投資活動 | | (315.3) | | | (554.8) | | | |
| 融資活動 | | (279.1) | | | 76.5 | | | |
與2021年相比，2022年持續經營活動提供的現金減少了3.443億美元。業務活動提供的現金減少的原因是庫存投資增加以及淨收入減少。在截至2022年的一年中，我們的庫存顯著增加，因為我們增加了坦普爾-佩迪奇®成品、可調底座和原材料的安全庫存，以更好地支持我們的客户。
與2021年相比，2022年用於持續運營投資活動的現金減少了2.395億美元。用於投資活動的現金減少是由2021年8月收購Dreams推動的，但2022年資本支出增加部分抵消了這一減少。
與2021年相比，2022年用於持續運營融資活動的現金增加了3.556億美元。2022年，我們的淨資金為4.745億美元，而2021年我們的信貸安排淨資金為9.793億美元。這一減少是由我們發行2029年和2031年優先債券的16億美元收益推動的，但被2023年優先債券的2.5億美元和2026年優先債券的6.0億美元的償還所抵消。2022年，我們以6.674億美元回購了普通股，而2021年為8.163億美元。
非持續經營提供的現金(用於)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營、投資和融資活動所提供的現金淨額(用於)並不重要。
資本支出
截至2022年和2021年12月31日的財年，資本支出總額分別為3.065億美元和1.233億美元。我們目前預計，我們2023年的資本支出將大幅減少至約2億美元，其中包括完成我們製造產能擴張的投資。
負債
截至2022年12月31日，我們的總債務從截至2021年12月31日的23.532億美元增加到28.308億美元。截至2022年12月31日，我們循環優先擔保信貸安排的總可用金額為3.874億美元，將於2024年到期。
截至2022年12月31日，我們的合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率為3.10倍，調整後EBITDA是2019年信貸協議中定義的非GAAP財務指標。這一比率符合2019年信貸協議中規定的最高綜合總淨槓桿率的財務契約條款，該協議將這一比率限制在5.00倍。截至2022年12月31日，我們遵守了債務協議中的所有財務契約，根據目前的事實和情況，我們預計任何債務協議都不會出現實質性問題。
我們的債務協議包含限制限制性付款的某些契約，包括股票回購和股息。2019年信貸協議、2029年優先債券和2031年優先債券包含類似的限制，在符合其他條件的情況下，當合並債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率保持在3.5倍以下時，允許無限制支付。此外，當合並債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率高於3.5倍時，這些協議允許在某些條件下進行有限的限制性付款。根據2019年信貸協議、2029年優先債券和2031年優先債券對限制性付款的限制，在一定程度上是由一個籃子決定的，該籃子每季度增長調整後淨收入的50%，減去原本不允許的限制性付款。
欲瞭解更多信息，請參閲下文“非公認會計準則財務信息”，瞭解綜合負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率的計算方法，該比率是根據我們的2019年信貸協議計算的。在討論2019年信貸協議時使用的合併債務和調整後的EBITDA都是GAAP不承認的術語，也不聲稱作為衡量經營業績或總債務的淨收益的替代品。
股份回購計劃
我們的董事會在2016年批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購我們普通股的股份，董事會不時批准增加這一授權。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據我們的股票回購計劃回購了1860萬股股票，回購金額約為6.212億美元，我們的股票回購計劃剩餘約7.795億美元。
根據本計劃，股票回購可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，時間和金額由管理層認為適當。這些回購的資金可能來自運營現金流和/或我們債務安排下的借款。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場狀況。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股票，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許在聯邦證券法可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。
2023年，視市場情況，我們預計回購至少5.0%的已發行普通股。我們將根據當前和預期的現金流、股價和替代投資機會來管理我們的股票回購計劃。有關我們的股票回購計劃的完整描述，請參閲本報告第二部分“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”下的第5項。
未來流動性來源和用途
截至2022年12月31日，我們擁有4.648億美元的流動資金，包括手頭6940萬美元的現金和我們循環優先擔保信貸安排下的3.874億美元，以及我們證券化安排下的800萬美元。我們相信，運營現金流、我們現有信貸安排和安排下的可用性、當前現金餘額以及在必要時獲得其他融資的能力，將為我們提供充足的現金資金，以滿足我們可預見的營運資金需求、必要的資本支出、股票回購和償債義務。
我們的資本分配策略遵循一種平衡的方法，專注於支持業務，通過股票回購和季度股息以及機會性和戰略性收購機會來提高我們的全球競爭力，以回報股東價值。
董事會宣佈2023年第一季度的股息為每股0.11美元。紅利將於2023年3月9日支付給截至2023年2月23日登記在冊的股東。
截至2022年12月31日，我們有28.308億美元的未償債務和合並債務減去淨現金，這是一項非GAAP財務指標，為27.626億美元。在截至2022年12月31日的一年中，基於合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率的槓桿率為3.10倍。EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們預計，我們的槓桿率將在2023年回到2.0至3.0倍的目標區間。
在某些情況下，我們的償債義務可能會給我們的股東帶來實質性的後果。同樣，我們的現金需求可能會隨着業務條件的需要和機會的出現而發生變化。我們可能完成的任何新業務投資或收購的時機和規模也可能影響我們的現金需求和償債義務。有關新冠肺炎對我們業務的影響，包括對我們的流動性和資金資源的影響，請參閲本報告第一部分第1A項中的風險因素。
材料現金需求
截至2022年12月31日，我們的現金需求摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 按期付款到期 |
| 合同義務 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計
義務 |
債務(1) | | $ | 196.5 | | | $ | 921.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,634.1 | | | $ | 2,752.0 | |
| 信用證 | | 27.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.4 | |
利息支付(2) | | 102.9 | | | 96.5 | | | 64.7 | | | 64.7 | | | 64.7 | | | 160.6 | | | 554.1 | |
| 經營租賃義務 | | 123.7 | | | 109.5 | | | 94.2 | | | 79.3 | | | 67.3 | | | 165.6 | | | 639.6 | |
融資租賃義務(3) | | 13.2 | | | 11.0 | | | 9.6 | | | 9.9 | | | 8.9 | | | 26.1 | | | 78.7 | |
| 養卹金義務 | | 1.1 | | | 1.2 | | | 1.3 | | | 1.3 | | | 1.5 | | | 23.7 | | | 30.1 | |
總計(4) | | $ | 464.8 | | | $ | 1,139.6 | | | $ | 169.8 | | | $ | 155.2 | | | $ | 142.4 | | | $ | 2,010.1 | | | $ | 4,081.9 | |
(1)債務不包括融資租賃債務和遞延融資成本。
(2)利息支付是指我們截至2022年12月31日未償債務下的債務，適用2022年12月31日的利率，並假設計劃付款按合同要求通過到期日支付。
(3)融資租賃債務的到期付款不包括1520萬美元的未來利息付款。
(4)考慮到無法合理估計付款時間，不確定的税收狀況不包括在此表中。
非GAAP財務信息
我們提供有關調整後淨收益、調整後每股收益、調整後毛利、調整後毛利、調整後營業收入(支出)、調整後營業利潤、EBITDA、調整後EBITDA、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些都不是公認會計準則下認可的術語，也不聲稱可以替代淨收益、每股收益、毛利、毛利、營業收入(費用)和營業利潤作為衡量經營業績的指標，或替代總債務作為衡量流動性的指標。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了更好地反映我們基本業務和趨勢的業績指標，提供了從淨收入、毛利潤、毛利率、營業收入(費用)和營業利潤率看不到的前景。我們為得出非GAAP財務指標所做的調整包括排除可能導致最近的GAAP財務指標短期波動的項目，但我們不認為這些項目是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。
我們相信，剔除這些項目有助於更全面地瞭解我們持續運營和趨勢的潛在結果，我們使用這些指標以及相應的GAAP財務指標來管理我們的業務，評估我們的綜合和業務部門相對於前期和市場的表現，以確立運營目標，併為投資者提供連續性，以便進行比較。與使用這些非GAAP財務指標相關的限制包括，這些指標沒有顯示與我們根據GAAP確定的結果相關的所有金額。這些非GAAP財務指標應被視為補充性質，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。有關這些非GAAP財務指標以及與最近的GAAP財務指標的對賬的更多信息，請參閲以下頁面上的對賬。
主要亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬，不包括百分比和每股普通股金額) | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | | | $ | 4,921.2 | | | $ | 4,930.8 | | | (0.2) | % | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | $ | 455.7 | | | $ | 624.5 | | | (27.0) | % | | |
調整後淨收益(1) | | | | | | | | | $ | 467.9 | | | $ | 651.7 | | | (28.2) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 易辦事 | | | | | | | | | $ | 2.53 | | | $ | 3.06 | | | (17.3) | % | | |
調整後每股收益(1) | | | | | | | | | $ | 2.60 | | | $ | 3.19 | | | (18.5) | % | | |
| | | | | | | | |
| (1) | | 非公認會計準則財務衡量標準。請參閲下表中的對賬情況。 |
調整後淨收益和調整後每股收益
報告的淨收入與調整後的淨收入的對賬以及調整後每股收益的計算如下。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了關於各種調整的影響的額外有用信息，如下文腳註所述。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告的淨收入與調整後的淨收入的對賬以及調整後每股收益的計算。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位為百萬，每股普通股除外) | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 455.7 | | | $ | 624.5 | |
非持續經營虧損，税後淨額(1) | 0.4 | | | 0.7 | |
企業資源計劃系統轉型(2) | 15.5 | | | — | |
重組成本(3) | 10.0 | | | — | |
運營啟動成本(4) | 6.5 | | | — | |
債務清償損失(5) | — | | | 23.0 | |
與收購相關的成本(6) | — | | | 6.2 | |
重疊利息支出(7) | — | | | 5.2 | |
丹麥税務問題(8) | (12.3) | | | — | |
調整後的所得税準備(9) | (7.9) | | | (7.9) | |
| | | |
| | | |
| 調整後淨收益 | $ | 467.9 | | | $ | 651.7 | |
| | | |
| 調整後每股收益，稀釋後 | $ | 2.60 | | | $ | 3.19 | |
| | | |
| 稀釋後的流通股 | 180.3 | | | 204.3 | |
| | | | | |
| (1) | 國際業務部門的某些子公司被計入非連續性業務，並在2019年信貸協議中被指定為不受限制的子公司。因此，出於遵守公約的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務措施之外。 |
| (2) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與我們的ERP系統過渡相關的1550萬美元費用。銷售成本包括1110萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括440萬美元，主要與專業費用有關。 |
| (3) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與專業費用和與組織變革相關的裁員相關，其中包括20萬美元的其他費用。 |
| (4) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與擴大我們在美國的製造和分銷設施的產能相關的650萬美元的運營啟動成本，其中包括40萬美元的其他費用。銷售成本和運營費用分別包括與人員和設施有關的費用580萬美元和30萬美元。 |
| (5) | 在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與2026年和2023年優先票據贖回相關的債務清償虧損2300萬美元。 |
| (6) | 在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了620萬美元的收購相關成本，主要涉及與收購Dreams相關的法律和專業費用以及印花税。 |
| (7) | 於截至2021年12月31日止年度，於發行2029年優先債券至贖回2026年優先債券期間，我們產生了520萬美元的重疊利息開支。 |
| (8) | 該公司在2022年第四季度記錄了與其丹麥税務事項相關的淨所得税優惠1230萬美元。2022年12月，丹麥税務機關和美國國税局就完成公司2012年至2024年丹麥税務事宜的初步框架達成一致。 |
| (9) | 調整後的所得税撥備是指與上述項目相關的税收影響，不包括丹麥税務事項的所得税優惠。 |
調整後的毛利和毛利率以及調整後的營業收入(費用)和營業利潤率
毛利及毛利分別與經調整毛利及經調整毛利核對，營業收入(開支)及營業利潤率分別與經調整營業收入(開支)及經調整營業利潤率核對如下。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了關於各種調整的影響的額外有用信息，如下文腳註所述。
下表列出了我們報告的毛利潤和營業收入(費用)與截至2022年12月31日的年度調整後的毛利潤和調整後的營業收入(費用)的計算的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年全年 |
| (單位：百萬，百分比除外) | 已整合 | | 保證金 | | 北美 | | 保證金 | | 國際 | | 保證金 | | 公司 |
| 淨銷售額 | $ | 4,921.2 | | | | | $ | 3,886.1 | | | | | $ | 1,035.1 | | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | 2,049.6 | | | 41.6 | % | | $ | 1,487.3 | | | 38.3 | % | | $ | 562.3 | | | 54.3 | % | | $ | — | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | |
企業資源計劃系統轉型(1) | 11.1 | | | | | 11.1 | | | | | — | | | | | — | |
運營啟動成本(2) | 5.8 | | | | | 5.8 | | | | | — | | | | | — | |
| 調整總額 | 16.9 | | | | | 16.9 | | | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的毛利 | $ | 2,066.5 | | | 42.0 | % | | $ | 1,504.2 | | | 38.7 | % | | $ | 562.3 | | | 54.3 | % | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入(費用) | $ | 680.6 | | | 13.8 | % | | $ | 642.4 | | | 16.5 | % | | $ | 187.2 | | | 18.1 | % | | $ | (149.0) | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | |
企業資源計劃系統轉型(1) | 15.5 | | | | | 14.3 | | | | | — | | | | | 1.2 | |
重組成本(3) | 9.8 | | | | | 1.8 | | | | | 1.3 | | | | | 6.7 | |
運營啟動成本 (2) | 6.1 | | | | | 6.1 | | | | | — | | | | | — | |
| 調整總額 | 31.4 | | | | | 22.2 | | | | | 1.3 | | | | | 7.9 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的營業收入(費用) | $ | 712.0 | | | 14.5 | % | | $ | 664.6 | | | 17.1 | % | | $ | 188.5 | | | 18.2 | % | | $ | (141.1) | |
| | | | | |
| (1) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與我們的ERP系統過渡相關的1550萬美元費用。銷售成本包括1110萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括440萬美元，主要與專業費用有關。 |
| (2) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與擴大我們在美國的製造和分銷設施的產能相關的650萬美元的運營啟動成本，其中包括40萬美元的其他費用。銷售成本和運營費用分別包括與人員和設施有關的費用580萬美元和30萬美元。 |
| (3) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了1000萬美元的重組成本。這些成本主要與與組織變革相關的專業費用和裁員相關，包括20萬美元的其他費用。 |
下表列出了截至2021年12月31日的一年中我們報告的毛利潤以及我們的營業收入(費用)與調整後的營業收入(費用)計算的對賬。我們沒有對截至2021年12月31日的年度毛利潤進行調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年全年 |
| (單位：百萬，百分比除外) | 已整合 | | 保證金 | | 北美 | | 保證金 | | 國際 | | 保證金 | | 公司 |
| 淨銷售額 | $ | 4,930.8 | | | | | $ | 4,079.2 | | | | | $ | 851.6 | | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | 2,158.7 | | | 43.8 | % | | $ | 1,678.0 | | | 41.1 | % | | $ | 480.7 | | | 56.4 | % | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入(費用) | $ | 912.3 | | | 18.5 | % | | $ | 856.7 | | | 21.0 | % | | $ | 200.0 | | | 23.5 | % | | $ | (144.4) | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | |
與收購相關的成本(1) | 6.2 | | | | | — | | | | | 2.3 | | | | | 3.9 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的營業收入(費用) | $ | 918.5 | | | 18.6 | % | | $ | 856.7 | | | 21.0 | % | | $ | 202.3 | | | 23.8 | % | | $ | (140.5) | |
| | | | | |
| (1) | 在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了620萬美元的收購相關成本，主要涉及與收購Dreams相關的法律和專業費用以及印花税。 |
EBITDA、調整後EBITDA和合並負債減去淨現金
下面提供了以下對賬：
•淨收益對EBITDA和調整後的EBITDA
•合併負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率
•總債務，淨負債與合併負債之比減去淨現金
我們認為，公佈這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有關我們的經營業績、現金流產生和不同時期的比較的有用信息，以及關於我們在降低槓桿方面的進展的一般信息。
2019年信貸協議提供了調整後EBITDA的定義。因此，我們呈報經調整的EBITDA，以提供有關我們遵守2019年信貸協議要求的信息。
下表列出了我們報告的淨收入與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度EBITDA和調整後EBITDA的計算結果的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：百萬) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 淨收入 | $ | 455.7 | | $ | 624.5 |
| 利息支出，淨額 | 103.0 | | 61.1 |
| 所得税撥備 | 119.0 | | 198.3 |
| 折舊及攤銷 | 182.0 | | 176.6 |
重疊利息支出(1) | — | | 5.2 |
債務清償損失(2) | — | | 23.0 |
| EBITDA | $ | 859.7 | | $ | 1,088.7 |
| 調整： | | | |
非持續經營虧損，税後淨額(3) | 0.4 | | 0.7 |
企業資源計劃系統轉型(4) | 15.5 | | — |
重組成本(5) | 10.0 | | — |
運營啟動成本(6) | 6.5 | | — |
與收購相關的成本(7) | — | | 6.2 |
| | | |
收購前的夢想收益(8) | — | | 40.3 |
| 調整後的EBITDA | $ | 892.1 | | $ | 1,135.9 |
| | | |
| 合併負債減去淨額現金 | $ | 2,762.6 | | $ | 2,053.7 |
| | | |
| 合併負債減去淨現金與調整後EBITDA的比率 | 3.10 | 《泰晤士報》 | | 1.81 | 《泰晤士報》 |
| | | | | |
| (1) | 於截至2021年12月31日止年度，於發行2029年優先債券至贖回2026年優先債券期間，我們產生了520萬美元的重疊利息開支。 |
| (2) | 在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與2026年和2023年優先票據贖回相關的債務清償虧損2300萬美元。 |
| (3) | 國際業務部門的某些子公司被計入非連續性業務，並在2019年信貸協議中被指定為不受限制的子公司。因此，出於遵守公約的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務措施之外。 |
| (4) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與我們的ERP系統過渡相關的1550萬美元費用。 |
| (5) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與專業費用和與組織變革相關的裁員相關。 |
| (6) | 在截至2022年的一年中，我們記錄了與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張相關的650萬美元的運營啟動成本。 |
| (7) | 在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了620萬美元的收購相關成本，主要涉及與收購Dreams相關的法律和專業費用以及印花税。 |
| (8) | 我們於2021年8月2日完成了對Dreams的收購，並將該子公司指定為2019年信貸協議下的受限子公司。為了遵守公約的目的，我們在計算截至2021年12月31日的年度的調整後EBITDA時，計入了收購前7個月來自該子公司的4,030萬美元EBITDA。 |
根據2019年信貸協議，調整後EBITDA的定義包含某些限制，這些限制限制了在計算調整後EBITDA時對淨收入的調整。截至2022年12月31日止年度，吾等在計算經調整EBITDA時對淨收入的調整並未超過2019年信貸協議所容許的金額。
截至2022年12月31日的12個月，合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率為3.10倍。2019年信貸協議要求我們將合併債務減去淨現金與調整後EBITDA的比率保持在5.00：1.00倍以下。
下表列出了我們報告的總債務與截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併債務減去淨現金的計算方式的對賬。“綜合負債”和“淨現金”是2019年信貸協議中為某些金融契約的目的而使用的術語。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總債務，淨額 | $ | 2,810.3 | | | $ | 2,331.5 | |
另外：遞延融資成本(1) | 20.5 | | | 21.7 | |
| 合併負債 | 2,830.8 | | | 2,353.2 | |
| | | |
| | | |
| | | |
減去：淨現金(2) | 68.2 | | | 299.5 | |
| 合併負債減去淨額現金 | $ | 2,762.6 | | | $ | 2,053.7 | |
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| (1) | 我們將遞延融資成本計入綜合資產負債表中相關債務賬面金額的直接減值。為了確定財務契約中的總債務，我們將這些成本加回到總債務中，按綜合資產負債表計算淨額。 |
| (2) | 淨現金包括2019年信貸協議中指定為受限子公司的境內和境外子公司的現金和現金等價物。 |
關鍵會計估計
我們的管理層對我們的財務報表負責，並對編制財務報表時使用的會計政策進行了評估。我們的管理層相信這些政策是合理和適當的。以下討論確定了我們認為在編制財務報表中至關重要的會計政策、影響這些政策應用的判斷和不確定性，以及在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露承付款和或有事項以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認。產品銷售在與客户的合同條款下的履行義務得到滿足時確認，這通常是在產品控制權轉移到客户手中時。轉讓對銷售的每一種產品的控制權被視為一項單獨的履約義務。當產品發貨給客户或客户根據商定的發貨條款收到產品時，我們轉移控制權並確認銷售。每售出一個單位都被視為一項獨立的、非捆綁的履約義務。除了在合同中具有重大意義的產品銷售外，我們沒有任何額外的履約義務。我們將批量折扣擴展到某些客户，並將這些金額反映為淨銷售額的減少作為可變考慮因素。
我們允許通過某些銷售渠道和某些產品退貨。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中的應計銷售回報分別為4050萬美元和4980萬美元，其中包括應計費用和其他流動負債的流動餘額和其他非流動負債的非流動餘額。 預估銷售退貨率是在銷售時根據歷史銷售渠道退貨率提供的。與這些產品相關的估計未來債務是通過在確認收入的期間減少銷售額來提供的。我們在確定其對未來銷售回報的估計時，考慮了可回收殘值對按產品劃分的銷售回報的影響。我們確認了一項退貨資產，以換取客户退貨的權利。報酬權資產按應計銷售退回以外的毛數確認，對我們的綜合資產負債表並不重要。我們的銷售退貨水平因渠道而異，我們的直銷渠道通常具有較高的退貨率。如果未來的銷售退貨要求高於我們的歷史經驗，例如增加50個基點，則對綜合財務報表的影響將不會是實質性的。
信用損失準備是我們對應收賬款中估計的終身信用損失金額的最佳估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入應收賬款、合併資產負債表淨額的信貸損失準備金分別為6240萬美元和6210萬美元。我們定期審查信貸損失撥備的充分性。我們使用假設來估計合同期限內的損失，以捕捉損失的風險，即使損失很小，主要是基於應收賬款的未償還時間。賬户結餘在用盡所有合理的收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從信貸損失準備金中註銷。截至2022年12月31日，我們的應收賬款基本上是流動的。其他考慮因素包括歷史撇賬經驗、當前經濟狀況，以及客户信貸、過去與客户的交易歷史和客户付款條件的變化等因素。
過去幾年，我們客户運營的信貸環境相對穩定。從歷史上看，只有不到1.0%的淨銷售額最終被證明是無法收回的。然而，美國零售業出現了惡化的跡象，過去幾年一些關鍵零售商破產。壞賬支出總額在2022年為670萬美元，2021年為270萬美元，2020年為3580萬美元，主要與客户破產有關，這些破產在訴訟程序開始時是有效的。如果情況發生變化，例如，由於發生高於預期的違約或主要客户履行我們的財務義務(如破產)的能力發生重大不利變化，對應收賬款到期的可收回程度的估計可能會減少。
在過去的三個財政年度，我們沒有對我們用來衡量銷售退貨的估計負債或信貸損失準備的會計方法做出任何實質性的改變。
我們認為，我們用來確定銷售退貨和信貸損失責任的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們基於歷史經驗的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。
所得税。所得税會計要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定的。
我們在綜合資產負債表中確認遞延税項資產，這些遞延税項資產通常是指當前從財務報表中的營業收入中扣除的項目，這些項目將在未來的納税申報單中扣除。對某些遞延税項資產計入估值減值準備，以將合併遞延税項資產減少至未來期間更有可能變現的金額。截至2022年12月31日，4230萬美元的估值免税額主要涉及國內和各個外國司法管轄區的某些税收屬性。估值準備部分是基於我們對未來應納税所得額的估計、對結轉的外國和國家税項損失的預期利用、抵免以及該等税項損失結轉的到期日。
我們沒有在所得税條款中確認來自不確定税收頭寸的税收優惠。只有在税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，該税收優惠更有可能維持下去的情況下，我們才可能確認税收優惠。然後，在財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年12月31日，我們估計未確認的税收優惠總額為3900萬美元，其中1760萬美元如果得到確認，將對我們未來的收入產生有利影響。由於任何税務審計結果的不確定性，我們對未確認税務頭寸最終結算的估計可能會發生變化，實際税收優惠可能與估計大不相同。
我們與SKAT就2001年至本納税年度的丹麥税務問題發生了糾紛。特許權使用費由美國子公司支付，以獲得在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。
我們已經簽訂了2012至2024納税年度的預定價協議(“APA”)計劃，在該計劃中，美國國税局一直代表我們與SKAT就美國子公司向丹麥子公司支付的特許權使用費進行直接談判。我們在包括在APA計劃中的2012至2022納税年度保持不確定的所得税負擔。如果我們被要求根據事實和情況的變化進一步增加2012至2022納税年度之後任何一年的不確定納税義務，可能會對我們報告的收益產生實質性影響。
在截至2022年12月31日的季度內，根據上述關於APA計劃的談判，SKAT和美國國税局初步達成了一個雙方都能接受的框架(“初步框架”)，以解決2012至2022納税年度的丹麥税務問題。預計初步框架將在今後12個月內正式商定。如果最終得到兩個税務機關的同意，初步框架的條款也將延長到2023年和2024年。初步框架並非最終協議，但其條款為本公司提供了最新的最終數據，以確定2012至2022納税年度的潛在丹麥所得税敞口，以及該期間美國相關福利的相關遞延税項資產。此外，如果國税局和SKAT無法就APA計劃中包括的納税年度達成最終協議，我們可能需要向SKAT支付與這些年度相關的丹麥税、利息和罰款，這可能會對我們的運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們對丹麥税務事項不確定税收狀況的責任是通過累積概率分析得出的，可能的結果基於對事實和情況的評估，並應用適用於美國、丹麥和國際轉讓定價標準的技術要求，同時考慮到此類結果對美國和丹麥所得税的影響。這些結果中的關鍵假設是，國税局和SKAT最終在合併財務報表附註13“所得税”中討論的初步框架的參數範圍內最終敲定APA。
商譽和無限期無形資產。商譽和無限期無形資產自10月1日起每年進行減值評估，只要事件或情況使減值可能已經發生或會計準則要求減值的可能性較大。
我們在報告單位層面測試商譽減值。我們的報告單位是北美部門、國際部門(不包括夢想)和夢想。在2021年8月2日收購該業務後，Dreams被添加為一個獨立的報告單位。我們在品牌層面測試個人的無限期無形資產。這些評估可以定量地或定性地進行。
我們採用量化方法，綜合運用貼現現金流模型及基於各申報單位所屬行業同業組別指引上市公司盈利倍數的估值，在缺乏外部報價市場價格的情況下，作出各種估計及假設，以釐定各申報單位的估計公允價值。貼現現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，這些變量在預測未來事件時包含固有的不確定性。我們通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認長期增長率和加權平均資本成本的合理性。此外，我們將指示的股權價值與我們的市值進行比較，並評估由此產生的隱含控制權溢價/折價，以確定與外部市場指標相比，估計的企業價值是否合理。
在定性方法下，我們審查宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及實體具體因素，包括潛在減值指標的戰略和財務表現。
我們在2022年沒有對我們的報告單位或我們用來評估商譽和無限期無形資產減值損失的會計方法做出任何改變。在2021年前，管理層使用量化方法對我們的報告單位和無限期無形資產的商譽減值進行了評估，這表明我們每個報告單位和無限期無形資產的公允價值大大超過了它們的賬面價值。2022年，我們選擇對所有報告單位和無限期居住的無形資產進行定性的年度減值分析。在我們於2022年10月1日進行年度減值測試後，並未發現任何減值跡象。
我們認為，我們用來測試商譽和無限期無形資產減值損失的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大減值費用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的主要敞口是由於我們的可變利率債務協議，包括我們的2019年信貸協議。這些可變利率債務協議使用的是倫敦銀行間同業拆借利率，受到波動和不確定性的影響。截至2022年12月31日，我們可變利率債務的價值為11.52億美元。根據我們截至2022年12月31日的資產負債表狀況，浮動利率每提高10%對我們的可變利率債務的年化影響將導致所得税前收入估計減少1,150萬美元。
2021年3月，FCA確認，所有歐元和瑞士法郎的LIBOR設置以及日元、英鎊和美元的部分LIBOR設置將於2021年12月停止，其餘的美元LIBOR設置將於2023年6月停止。因此，我們預計會修訂以倫敦銀行同業拆息為基準的債務協議，採用有抵押隔夜融資利率(SOFR)作為新的參考利率，但預計這些變化不會對我們的財務報表、流動資金和資本市場準入產生重大影響。有關逐步取消倫敦銀行同業拆息對本公司的潛在影響的進一步資料，請參閲本報告第一部分第1A項的“風險因素”。
外幣兑換風險
我們利用外匯遠期合約對衝與外幣交易有關的部分外匯風險。敏感性分析表明，由於假設所有外幣兑美元匯率出現10.0%的不利變化，2022年12月31日未平倉外匯遠期合約的公允價值潛在損失約為430萬美元。這些損失將在很大程度上被受外匯遠期合約保護的基礎資產和負債的重估或結算收益所抵消。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 歷史財務報表索引 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID： 42) | 31 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | 32 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 33 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 34 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | 35 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 36 |
合併財務報表附註 | 37 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附天普Sealy國際公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東(虧損)權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| | | | | |
| 丹麥税收問題不確定税收狀況 |
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有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註13所述，截至2022年12月31日，公司因丹麥税務問題不確定税收狀況而承擔的債務(包括利息和罰款)約為3780萬美元。根據對事實和情況的評估以及適用於美國、丹麥和國際轉移定價標準的技術要求，並考慮到這些結果對美國和丹麥所得税的影響，公司對丹麥税務問題不確定税收狀況的累積概率分析得出了可能的結果。
審計對丹麥税務事項、不確定的税收狀況和間接税影響的負債的衡量是複雜和高度判斷的，因為重大判斷是衡量在最終和解時更有可能實現的最大利益數額。 |
| |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了了解，評估了設計，並測試了控制公司流程的操作有效性，以衡量丹麥税務問題、不確定税收狀況和間接税影響的負債。例如，我們測試了管理層對丹麥税收問題、不確定税收狀況和間接税影響的投入和負債的審查。
為了測試公司對丹麥税務問題、不確定的税收狀況和間接税影響的負債的衡量，我們邀請了我們的國際税務專業人員來評估公司得出的結論。例如，我們將管理層使用的方法與替代方法進行了比較。吾等亦審閲了本公司與相關税務機關的函件，以及本公司取得的任何第三方專業及法律意見。此外，我們利用我們對美國、丹麥和國際所得税法的瞭解，以及相關所得税當局的結算活動，評估了公司對丹麥税務事項不確定税收狀況的負債的計量。 |
/s/ 安永律師事務所
自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
肯塔基州路易斯維爾
2023年2月17日
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併損益表
(單位為百萬，每股普通股除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $ | 4,921.2 | | | $ | 4,930.8 | | | $ | 3,676.9 | |
| 銷售成本 | 2,871.6 | | | 2,772.1 | | | 2,038.5 | |
| 毛利 | 2,049.6 | | | 2,158.7 | | | 1,638.4 | |
| 銷售和營銷費用 | 992.5 | | | 923.1 | | | 740.2 | |
| 一般、行政和其他費用 | 397.6 | | | 353.9 | | | 382.5 | |
| | | | | |
| 未合併關聯公司收益中的權益收入 | (21.1) | | | (30.6) | | | (16.4) | |
| | | | | |
| 營業收入 | 680.6 | | | 912.3 | | | 532.1 | |
| | | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 103.0 | | | 66.3 | | | 77.0 | |
| 債務清償損失 | — | | | 23.0 | | | 5.1 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 0.4 | | | (1.0) | | | (2.4) | |
| 其他費用合計(淨額) | 103.4 | | | 88.3 | | | 79.7 | |
| | | | | |
| 所得税前持續經營所得 | 577.2 | | | 824.0 | | | 452.4 | |
| 所得税撥備 | (119.0) | | | (198.3) | | | (102.6) | |
| 持續經營收入 | 458.2 | | | 625.7 | | | 349.8 | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | (0.4) | | | (0.7) | | | — | |
| 扣除非控股權益前的淨收益 | 457.8 | | | 625.0 | | | 349.8 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 2.1 | | | 0.5 | | | 1.0 | |
| Tempur Sealy International，Inc.的淨收入。 | $ | 455.7 | | | $ | 624.5 | | | $ | 348.8 | |
| | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | | | | | |
| 持續經營的每股收益 | $ | 2.61 | | | $ | 3.17 | | | $ | 1.68 | |
| 停產業務每股虧損 | — | | | — | | | — | |
| 每股收益 | $ | 2.61 | | | $ | 3.17 | | | $ | 1.68 | |
| | | | | |
| 稀釋 | | | | | |
| 持續經營的每股收益 | $ | 2.53 | | | $ | 3.06 | | | $ | 1.64 | |
| 停產業務每股虧損 | — | | | — | | | — | |
| 每股收益 | $ | 2.53 | | | $ | 3.06 | | | $ | 1.64 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 174.9 | | | 197.0 | | | 207.9 | |
| 稀釋 | 180.3 | | | 204.3 | | | 212.3 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 扣除非控股權益前的淨收益 | $ | 457.8 | | | $ | 625.0 | | | $ | 349.8 | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (80.1) | | | (36.6) | | | 23.6 | |
| 養卹金福利扣除税後的淨變化 | 2.4 | | | 2.9 | | | (1.4) | |
| | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (77.7) | | | (33.7) | | | 22.2 | |
| 綜合收益 | 380.1 | | | 591.3 | | | 372.0 | |
| 減去：非控股權益的綜合收益 | 2.1 | | | 0.5 | | | 1.0 | |
| Tempur Sealy International，Inc.的全面收入 | $ | 378.0 | | | $ | 590.8 | | | $ | 371.0 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
(單位：百萬)
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 69.4 | | | $ | 300.7 | |
| 應收賬款淨額 | 422.6 | | | 419.5 | |
| 盤存 | 555.0 | | | 463.9 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 148.2 | | | 91.5 | |
| | | |
| | | |
| 流動資產總額 | 1,195.2 | | | 1,275.6 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 791.1 | | | 583.5 | |
| 商譽 | 1,062.3 | | | 1,107.4 | |
| 其他無形資產，淨額 | 715.8 | | | 750.9 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 506.8 | | | 480.6 | |
| 遞延所得税 | 11.3 | | | 13.6 | |
| 其他非流動資產 | 77.3 | | | 111.8 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 4,359.8 | | | $ | 4,323.4 | |
| | | |
| 負債和股東(虧損)權益 | | | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 359.8 | | | $ | 432.0 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 432.7 | | | 456.8 | |
| 短期經營租賃義務 | 105.5 | | | 101.7 | |
| | | |
| 應付所得税 | 12.8 | | | 9.9 | |
| 長期債務的當期部分 | 70.4 | | | 53.0 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 981.2 | | | 1,053.4 | |
| 長期債務，淨額 | 2,739.9 | | | 2,278.5 | |
| 長期經營租賃義務 | 453.5 | | | 427.0 | |
| 遞延所得税 | 114.0 | | | 129.2 | |
| | | |
| 其他非流動負債 | 83.5 | | | 140.3 | |
| | | |
| 總負債 | 4,372.1 | | | 4,028.4 | |
| | | |
| 可贖回的非控股權益 | 9.8 | | | 9.2 | |
| | | |
| 股東(赤字)權益： | | | |
普通股，$0.01面值，500.0授權股數為百萬股；283.8截至2022年12月31日和2021年12月31日發行的百萬股 | 2.8 | | | 2.8 | |
| 額外實收資本 | 598.2 | | | 622.0 | |
| 留存收益 | 2,988.5 | | | 2,604.9 | |
| 累計其他綜合損失 | (176.9) | | | (99.2) | |
按成本計算的庫存量；113.3百萬美元和96.4分別截至2022年和2021年12月31日的百萬股 | (3,434.7) | | | (2,844.7) | |
| 股東(虧損)權益總額 | (22.1) | | | 285.8 | |
| 總負債、可贖回非控股權益和股東(虧損)權益 | $ | 4,359.8 | | | $ | 4,323.4 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併股東(虧損)權益報表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Tempur Sealy International，Inc.股東(赤字)股權 | | | | | | |
| 可贖回
非控制性權益 | | 普通股 | | 庫存股 | | | | | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 附屬公司的非控股權益 | | 股東(虧損)權益總額 | | |
| | 已發行股份 | | 按面值計算 | | 已發行股份 | | 按成本計算 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | $ | — | | | 283.8 | | | $ | 2.8 | | | 75.1 | | | $ | (1,832.8) | | | $ | 573.9 | | | $ | 1,703.3 | | | $ | (87.7) | | | $ | 0.9 | | | $ | 360.4 | | | |
| 採用自2020年1月1日起生效的税後淨額會計準則 | | | | | | | | | | | | | (6.5) | | | | | | | (6.5) | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | 348.8 | | | | | | | 348.8 | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 0.9 | | | | | | | | | | | | | | | | | 0.1 | | | 0.1 | | | |
| 收購附屬公司的非控股權益 | 8.4 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
| 支付給附屬公司非控股權益的股息 | (0.4) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
對養卹金負債的調整，扣除税後淨額為$(0.4) | | | | | | | | | | | | | | | (1.4) | | | | | (1.4) | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | 23.6 | | | | | 23.6 | | | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | (0.5) | | | 9.6 | | | (2.7) | | | | | | | | | 6.9 | | | |
| PRSU、RSU和DSU的簽發 | | | | | | | (3.6) | | | 58.2 | | | (58.2) | | | | | | | | | — | | | |
| 回購庫存股 | | | | | | | 6.5 | | | (285.9) | | | | | | | | | | | (285.9) | | | |
| 庫存股回購-PRSU/RSU/DSU發佈 | | | | | | | 1.4 | | | (45.9) | | | | | | | | | | | (45.9) | | | |
| 未賺取的股票薪酬攤銷 | | | | | | | | | | | 104.5 | | | | | | | | | 104.5 | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 8.9 | | | 283.8 | | | $ | 2.8 | | | 78.9 | | | $ | (2,096.8) | | | $ | 617.5 | | | $ | 2,045.6 | | | $ | (65.5) | | | $ | 1.0 | | | $ | 504.6 | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | 624.5 | | | | | | | 624.5 | | | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 0.3 | | | | | | | | | | | | | | | | 0.2 | | 0.2 | | | |
| 購買附屬公司的剩餘權益 | | | | | | | | | | | (3.4) | | | | | | | (1.2) | | | (4.6) | | | |
對養卹金負債的調整，扣除税款淨額#美元0.9 | | | | | | | | | | | | | | | 2.9 | | | | 2.9 | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | (36.6) | | | | | (36.6) | | | |
普通股宣佈的股息(美元0.32每股) | | | | | | | | | | | | | (65.2) | | | | | | | (65.2) | | | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | (0.9) | | | 25.9 | | | (11.0) | | | | | | | | | 14.9 | | | |
| 發放PRSU、RSU和DSU | | | | | | | (1.6) | | | 42.5 | | | (42.5) | | | | | | | | | — | | | |
| 回購庫存股 | | | | | | | 19.5 | | | (801.4) | | | | | | | | | | | (801.4) | | | |
| 庫存股回購-PRSU/RSU/DSU發佈 | | | | | | | 0.5 | | | (14.9) | | | | | | | | | | | (14.9) | | | |
| 未賺取的股票薪酬攤銷 | | | | | | | | | | | 61.4 | | | | | | | | 61.4 | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 9.2 | | | 283.8 | | | $ | 2.8 | | | 96.4 | | | $ | (2,844.7) | | | $ | 622.0 | | | $ | 2,604.9 | | | $ | (99.2) | | | $ | — | | | $ | 285.8 | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | 455.7 | | | | | | 455.7 | | | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 2.1 | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
| 支付給附屬公司非控股權益的股息 | (1.5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
對養卹金負債的調整，扣除税款淨額#美元0.8 | | | | | | | | | | | | | | | 2.4 | | | | | 2.4 | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | (80.1) | | | | | (80.1) | | | |
普通股宣佈的股息(美元0.40每股) | | | | | | | | | | | | | (72.1) | | | | | | | (72.1) | | | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | — | | | 1.5 | | | (1.0) | | | | | | | | | 0.5 | | | |
PRSU、RSU和DSU的簽發 | | | | | | | (2.6) | | | 75.9 | | | (75.9) | | | | | | | | | — | | | |
回購庫存股 | | | | | | | 18.6 | | | (621.2) | | | | | | | | | | | (621.2) | | | |
庫存股回購-PRSU/RSU/DSU發佈 | | | | | | | 1.0 | | | (46.2) | | | | | | | | | | | (46.2) | | | |
未賺取的股票薪酬攤銷 | | | | | | | | | | | 53.1 | | | | | | | | | 53.1 | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 9.8 | | | 283.8 | | | $ | 2.8 | | | 113.4 | | | $ | (3,434.7) | | | $ | 598.2 | | | $ | 2,988.5 | | | $ | (176.9) | | | $ | — | | | $ | (22.1) | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
TEMPUR Sealy國際公司及附屬公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營活動產生的現金流： | | | | | |
| 扣除非控股權益前的淨收益 | $ | 457.8 | | | $ | 625.0 | | | $ | 349.8 | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | 0.4 | | | 0.7 | | | — | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 127.1 | | | 113.2 | | | 98.0 | |
| 基於股票的薪酬攤銷 | 53.1 | | | 61.4 | | | 104.5 | |
| | | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | 3.9 | | | 2.8 | | | 3.2 | |
| | | | | |
| 壞賬支出 | 6.7 | | | 2.7 | | | 35.8 | |
| | | | | |
| 遞延所得税 | (10.5) | | | 11.1 | | | (8.6) | |
| 從未合併關聯公司收到的股息 | 22.9 | | | 22.9 | | | 19.3 | |
| 未合併關聯公司收益中的權益收入 | (21.1) | | | (30.6) | | | (16.4) | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 3.0 | | | 2.3 | |
| | | | | |
| 外幣調整及其他 | 0.3 | | | 1.5 | | | (2.2) | |
| 營業資產和負債的變動，扣除業務收購的影響： | | | | | |
| 應收賬款 | (14.8) | | | (40.4) | | | (55.7) | |
| 盤存 | (101.9) | | | (106.4) | | | (42.5) | |
| 預付費用和其他資產 | (24.2) | | | 125.1 | | | (19.4) | |
| 經營租賃，淨額 | 4.4 | | | 9.2 | | | 21.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付帳款 | (59.5) | | | 50.5 | | | 63.0 | |
| 應計費用和其他負債 | (67.3) | | | (113.8) | | | 90.5 | |
| 應收和應付所得税 | 1.5 | | | (14.8) | | | 11.2 | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | 378.8 | | | 723.1 | | | 654.7 | |
| | | | | |
| 來自持續經營的投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (306.5) | | | (123.3) | | | (111.3) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (432.8) | | | (41.2) | |
| 其他 | (8.8) | | | 1.3 | | | 5.9 | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | (315.3) | | | (554.8) | | | (146.6) | |
| | | | | |
| 來自持續業務融資活動的現金流： | | | | | |
| 長期債務借款所得收益 | 2,303.1 | | | 3,664.2 | | | 1,175.8 | |
| 償還長期債務項下的借款 | (1,828.6) | | | (2,684.9) | | | (1,360.3) | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 0.5 | | | 14.9 | | | 6.9 | |
| | | | | |
| 回購庫存股 | (667.4) | | | (816.3) | | | (331.8) | |
| 已支付的股息 | (70.5) | | | (63.1) | | | — | |
| 支付遞延融資成本 | — | | | (24.9) | | | (1.3) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 償還融資租賃債務和其他債務 | (16.2) | | | (13.4) | | | (11.9) | |
| 持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於 | (279.1) | | | 76.5 | | | (522.6) | |
| | | | | |
| 持續經營提供的現金淨額(用於) | (215.6) | | | 244.8 | | | (14.5) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 非持續經營提供的淨營業現金流量(用於) | (0.3) | | | (0.9) | | | 0.3 | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | (15.4) | | | (8.2) | | | 14.3 | |
| (減少)現金及現金等價物增加 | (231.3) | | | 235.7 | | | 0.1 | |
| 期初現金及現金等價物 | 300.7 | | | 65.0 | | | 64.9 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 69.4 | | | $ | 300.7 | | | $ | 65.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 105.8 | | | $ | 55.2 | | | $ | 79.0 | |
| 所得税，扣除退款的淨額 | $ | 138.0 | | | $ | 184.8 | | | $ | 93.8 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(1) 重要會計政策摘要
(a) 介紹和描述業務的依據。Tempur Sealy International，Inc.是特拉華州的一家公司及其子公司，是一家總部設在美國的跨國公司。術語“Tempur Sealy International”僅指Tempur Sealy International，Inc.，術語“Company”指Tempur Sealy International，Inc.及其合併的子公司。在所附的合併財務報表及其附註中，某些前期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
該公司設計、製造和分銷牀上用品產品，包括牀墊、底座和可調底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過將Sealy®和Stearns&Foster®的品牌、技術和商標授權給其他製造商從特許權使用費中獲得收入。公司通過以下渠道銷售其產品二銷售渠道：批發和直銷。
(b) 合併的基礎。隨附的財務報表包括Tempur Sealy International及其控制的子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
該公司在一組亞太合資企業中擁有所有權權益，以在這些地區開發Sealy®品牌產品的市場。該公司在這些合資企業中的所有權權益為50.0%。此外，本公司於2020年10月訂立一項50.0%股權合資公司重新獲得在英國(“英國”)製造、營銷和分銷Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品的權利和資產。對於本公司對其有重大影響但沒有有效控制的合資企業，採用權益會計方法，不需要進行其他合併。本公司在這些投資的淨收益和虧損中的權益在隨附的綜合收益表中的未合併關聯公司的收益中在權益收入中報告。
(c) 估計的使用。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。該公司的業績受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率、政府財政政策和原材料價格變化，可能對業務產生重大影響。
(d) 外幣。非美國子公司的資產和負債以當地貨幣為功能貨幣，按期末匯率換算為美元。收入和支出項目按期間的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的調整計入股東權益組成部分累計其他全面虧損(“AOCL”)，並僅在相關境外子公司或聯營公司出售或清算時才計入淨收益。外幣交易損益根據交易日和結算日外匯匯率之間的差額在淨收益中確認。這些金額對合並財務報表並不重要。
(e) 現金和現金等價物。現金和現金等價物包括初始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
(f) 庫存。存貨按先進先出法確定的成本和可變現淨值中較低者列報。並由以下各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 成品 | $ | 352.9 | | | $ | 297.8 | |
| 在製品 | 19.4 | | | 11.4 | |
| 原材料和供應品 | 182.7 | | | 154.7 | |
| $ | 555.0 | | | $ | 463.9 | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(g) 房地產、廠房和設備。財產、廠房和設備在購置之日按成本入賬，並在其估計使用年限內按直線折舊如下：
| | | | | |
| 估計數
有用的壽命
(單位：年) |
| 建築物 | 25-30 |
| 計算機設備和軟件 | 3-7 |
| 租賃權改進 | 4-7 |
| 機器和設備 | 3-7 |
| 辦公傢俱和固定裝置 | 5-7 |
本公司在製造過程中使用的長期資產的銷售成本中記錄折舊和攤銷，並在所有其他長期資產的每個運營費用項目中記錄。租賃改進在租賃期限較短的時間內攤銷，或七年了。融資租賃項下的資產包括房地產、廠房和設備，代表非現金投資活動。
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 機器和設備 | $ | 533.9 | | | $ | 481.8 | |
| 土地和建築物 | 437.8 | | | 386.1 | |
| 計算機設備和軟件 | 231.1 | | | 209.3 | |
| 傢俱和固定裝置 | 83.2 | | | 75.5 | |
| 在建工程 | 236.9 | | | 88.2 | |
| 財產、廠房和設備合計 | 1,522.9 | | | 1,240.9 | |
| 累計折舊 | (731.8) | | | (657.4) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 791.1 | | | $ | 583.5 | |
公司的折舊費用，包括融資租賃資產的折舊費用為$111.4百萬，$94.7百萬美元和美元80.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(h) 長壽資產。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產或資產組預計產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估。如果估計未來未貼現淨現金流量少於該資產或該資產組的賬面金額，則該資產被視為減值，並按將該資產的賬面金額降至其當時的公允價值所需的金額計入費用。公允價值一般根據估計的貼現未來現金流量淨額(對於持有以供使用的資產)或可變現淨值(對於持有以供出售的資產)確定。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值。
(i) 商譽和其他無形資產。使用年限有限的無形資產會在其各自的估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值，並在任何事件或情況變化顯示可能已發生減值時對減值進行審核。本公司在每年10月1日對商譽和無限期無形資產進行年度減值測試，每當發生的事件或情況使減值發生的可能性更大時。這種評估可以是定量的也可以是定性的。在為北美、國際和夢想報告單位進行減值測試時，將每個單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不存在減值。如果賬面價值超過公允價值，商譽將按賬面價值超過公允價值的金額減記。然而，確認的損失不能超過商譽的賬面價值。
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
本公司採用量化方法，綜合運用貼現現金流模型及基於各報告單位所屬行業同業組別中指引上市公司盈利倍數的估值，在無法獲得外部報價市場價格的情況下，作出各種估計及假設，以釐定各報告單位的估計公允價值。貼現現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，這些變量在預測未來事件時包含固有的不確定性。公司通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認長期增長率和加權平均資本成本的合理性。此外，該公司將顯示的股權價值與其市值進行比較，並評估由此產生的隱含控制溢價/折扣，以確定與外部市場指標相比，估計的企業價值是否合理。
使用定性方法，公司審查宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及實體特定因素，包括戰略和財務業績，以確定潛在的減值指標。
該公司還對其壽命不定的無形資產進行減值測試，主要是Tempur、Sealy和Dreams商標。在量化方法下，該公司採用“免收專營權費”的方法。採用了方法中固有的重大假設，包括特許權使用費和貼現率等估計數。
本公司於2022年及2021年進行了商譽及無限期無形資產的年度減值測試，並於2020年進行了量化測試，均未導致確認減值費用。有關商譽和其他無形資產的進一步信息，請參閲附註4，“商譽和其他無形資產”。
(j) 應計銷售退貨。該公司允許通過某些銷售渠道和某些產品進行產品退貨。預估銷售退貨率是在銷售時根據歷史銷售渠道退貨率提供的。與這些產品相關的估計未來債務是通過在確認收入的期間減少銷售額來提供的。本公司在決定其對未來銷售回報的估計時，會考慮可收回殘值對按產品分類的銷售回報的影響。本公司確認退貨資產有權追回客户退回的貨物。報酬權資產按應計銷售回報以外的毛數確認，對本公司的綜合資產負債表並不重要。
本公司在2020年12月31日至2022年12月31日期間進行了以下應計銷售退貨活動：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 44.9 | |
| 應計金額 | 142.2 | |
| 計入應計項目的回報 | (137.3) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 49.8 | |
| 應計金額 | 146.6 | |
| 計入應計項目的回報 | (155.9) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 40.5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，27.5百萬美元和美元33.7百萬美元的應計銷售退貨額被列為應計費用和其他流動負債的組成部分和#美元。13.0百萬美元和美元16.1應計銷售退回的100萬美元分別計入公司隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債。
(k) 保修。該公司對某些產品提供保修，這些產品因細分市場、產品和品牌而異。對保修費用的估計主要基於歷史索賠、經驗和產品測試。與這些產品相關的估計未來負債在確認相關收入的期間計入銷售成本。本公司在決定其對未來保修責任的估計時，會考慮可收回殘值對保修成本的影響。
本公司對牀墊提供保修，保修期限各不相同。坦普爾-PEDIC牀墊在北美銷售，所有Sealy牀墊的保修條款從10至25年，通常第一年不按比例計算10至15年，然後按比例分攤保修期的剩餘部分。在國際市場銷售的Tempur-Pedic牀墊的保修條款從5至15年數，第一年不按比例計算5年，然後在過去的幾年中按直線比例分配10保修期的年限。坦普爾-佩迪克枕頭的保修期為3年數，非按比例計算。
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
本公司在2020年12月31日至2022年12月31日的應計保修費用中進行了以下活動：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 44.2 | |
| |
| |
| 應計金額 | 21.4 | |
| 計入應計費用的保修 | (21.7) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 43.9 | |
| 應計金額 | 17.0 | |
| 計入應計費用的保修 | (19.3) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 41.6 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，17.8百萬美元和美元20.2百萬美元的應計保修費用作為應計費用和其他流動負債的組成部分和#美元。23.8百萬美元和美元23.7應計保修費用中的100萬美元分別包括在公司合併資產負債表中的其他非流動負債中。
(l) 信貸損失準備。信貸損失準備是本公司對公司應收賬款中估計的終身信貸損失金額的最佳估計。該公司定期審查其信貸損失準備金的充分性。該公司使用假設來估計合同期限內的損失，以捕捉損失的風險，即使損失的風險很小，主要是基於應收賬款的未償還時間。賬户結餘在用盡所有合理的收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從信貸損失準備金中註銷。截至2022年12月31日，該公司的應收賬款基本上是流動的。其他考慮因素包括歷史撇賬經驗、當前經濟狀況，以及客户信貸、過去與客户的交易歷史和客户付款條件的變化等因素。信貸損失準備計入應收賬款，淨額計入合併資產負債表。
本公司在2020年12月31日至2022年12月31日期間進行了以下活動以計提信貸損失準備。
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 71.6 | |
| 應計金額 | 2.7 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (12.2) | |
截至2021年12月31日的餘額 | 62.1 | |
| 應計金額 | 6.7 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (6.4) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 62.4 | |
(m) 公允價值。金融工具雖然未按公允價值按經常性原則入賬，但包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及本公司的債務。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因該等票據的短期到期日而接近公允價值。2019年信貸協議項下的借款(定義見附註6，“債務”)及證券化債務按浮動利率計算，因此其賬面值接近公允價值。下列重大金融工具的公允價值是以第2級投入為基礎的，其中包括使用貼現現金流估計的可觀察投入，以及對利率、信用風險和債務工具合同條款的市場預期。:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 |
| (單位：百萬) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2029年高級債券 | | $ | 672.7 | | | $ | 816.9 | |
| 2031年高級債券 | | 627.1 | | | 803.7 | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(n) 所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項資產也被確認為税收損失結轉的估計未來影響。税率變動對遞延税項的影響在制定日期發生變化的期間確認。估值免税額在必要時根據司法管轄權確定，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。本公司利用被禁止的確認門檻和計量屬性對納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量，對不確定的外國和國內納税狀況進行會計處理。與不確定税務狀況相關的利息和罰金被確認為所得税撥備的一部分，並從該等利息和罰金根據相關税法適用的期間開始計提，直至相關税收優惠被確認為止。
(o) 銷售成本。與淨銷售額相關的成本計入銷售成本。銷售成本包括在此期間接收、生產、檢驗、倉儲、保險和運輸貨物的成本，以及在這些過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。銷售成本還包括與向客户交付貨物相關的運輸和處理成本，以及與工廠地點之間的內部轉移相關的成本。包括在運輸和搬運銷售成本中的金額為#美元。330.3百萬，$294.8百萬美元和美元223.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，銷售成本包括公司向其他實體支付的在公司生產的產品上使用其名稱的特許權使用費。欲瞭解更多信息，請參閲附註2，“淨銷售額”。特許權使用費費用對公司的綜合損益表並不重要。
(p) 合作廣告、返利等促銷活動。該公司與客户簽訂計劃，為廣告和促銷活動提供資金。該公司還與客户進行批量和其他返點計劃。當向這些客户進行銷售時，公司根據這些計劃記錄負債。本公司根據實際銷售額和索賠情況定期評估這些負債，以確定客户是否將使用所有獲得的合作廣告，或者客户是否滿足獲得返點資金的要求。該公司通常在逐個客户的基礎上就這些計劃進行談判。其中一些協議的期限長達數年。對於客户要求的最終補償，在任何時間點都需要大量的估計。隨後對估計數的修訂被記錄下來，並計入確定期間的收益。回扣和合作廣告被歸類為收入減少，並在隨附的綜合損益表中在淨銷售額中列報。由於本公司收到可識別利益，而廣告利益的公允價值可合理估計，因此某些合作廣告費用在隨附的綜合收益表中作為銷售和營銷費用的組成部分列報。
(q) 廣告費。除製作費和預付款外，本公司支出已發生的廣告費用，這些費用在廣告首次播放時遞延並支出。直接回應預付款將在計劃的整個生命週期內延期和攤銷。廣告成本計入隨附的綜合損益表中的銷售和營銷費用。廣告費用記入費用項下為$。448.0百萬，$432.8百萬美元和美元332.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告成本包括公司根據其整合和合作廣告計劃向客户報銷的分攤廣告成本的支出。遞延並計入所附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產的廣告費用為#美元。12.4百萬美元和美元9.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(r) 研究和開發費用。新產品的研發費用在產生時計入總費用、行政費用和其他費用，並在隨附的綜合收益表中計入。從費用中扣除的研究和開發成本為$29.2百萬，$27.3百萬美元和美元23.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(s) 基於股票的薪酬。本公司進行以股票為基礎的支付交易，在這些交易中，公司接受員工服務，以換取公司的股權工具。限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)和遞延股票單位(“DSU”)的股票補償成本是根據授予日公司普通股的收盤公平市價計算的。股票期權的股票補償成本是在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每個期權的公允價值估算的。包含市場表現條件的權益工具的股票補償成本使用蒙特卡羅模擬估值模型來確定。公司在必要的服務期內，按比例按直線將基於股票的薪酬成本確認為其PRSU以外的獎勵費用。如果業績條件有可能得到滿足，公司在必要的服務期間確認與其PRSU相關的基於股票的補償成本。該公司評估其獎勵，包括修改，並將調整公允價值，如果確定為彈簧加載。本公司承認發生的獎勵被沒收的情況。關於基於股票的薪酬的更多信息可以在附註11“基於股票的薪酬”中找到。
(t) 國庫股。在符合特拉華州法律及2019年信貸協議(定義見附註6，“債務”)及本公司其他債務協議的限制下，董事會可授權回購本公司普通股。根據這些授權進行的購買可以通過公開市場交易、談判購買或其他方式，在公司認為適當的時間和金額進行。根據此類授權回購的股票將存放在國庫中，用於一般公司目的，包括根據各種基於員工股票的獎勵計劃進行發行。2016年2月1日，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司獲準回購Tempur Sealy International的普通股。庫存股按成本法核算，並報告為股東權益的減少。股份回購計劃提供的授權可隨時暫停、限制或終止，恕不另行通知。有關更多信息，請參閲附註9，“股東權益”。
(u) 養老金義務。該公司有一項非繳費固定收益養老金計劃，覆蓋其兩家活躍的Sealy工廠和十家之前關閉的Sealy美國工廠的現任和前任小時工。Sealy加拿大有限公司(A100.0%控股的子公司)還發起了一項非供款的固定收益養老金計劃，覆蓋其其中一家工廠的小時工。這兩個計劃都根據員工的計入服務年限提供退休和遺屬福利。該公司的資金政策規定，捐款的金額在所需的最低金額和最高金額之間，可用於聯邦所得税目的的扣除。資金狀況以計劃資產的公允價值與福利債務之間的差額來衡量，12月31日是衡量日期。福利債務是預計福利債務(“PBO”)。PBO是根據估計的未來補償水平，預期在退休時支付的福利的精算現值。PBO的計量基於公司的估計和精算估值。計劃資產的公允價值是指一個不可撤銷的信託基金為參與者的唯一利益而持有的資產的當前市場價值。這些估值反映了計劃的條款，並使用了特定於參與人的信息，如薪酬、年齡和服務年限，以及某些假設，包括貼現率、計劃資產的預期回報率、賠償上升率、計息利率和死亡率。該公司的PBO和計劃資產的公允價值為$30.1百萬美元和美元25.8截至2022年12月31日，分別為百萬美元和42.1百萬美元和美元34.3截至2021年12月31日，分別為100萬。該公司確認綜合資產負債表中每個適用計劃的資金狀況為資產或負債，其資金狀況以計劃資產的公允價值與PBO之間的差額衡量，截至2022年12月31日或2021年12月31日，這一差額並不重要。
(2) 淨銷售額
下表列出了公司在截至12月31日的年度中按渠道、產品和地理區域分類的收入，包括按部門分類的收入對賬。
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的12個月 | | |
| (單位：百萬) | | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 | | | | | | |
| 渠道 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 批發 | | | | | | | $ | 3,390.1 | | | $ | 382.4 | | | $ | 3,772.5 | | | | | | | |
| 直接 | | | | | | | 496.0 | | | 652.7 | | | 1,148.7 | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,886.1 | | | $ | 1,035.1 | | | $ | 4,921.2 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 | | | | | | |
| 產品 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 牀上用品 | | | | | | | $ | 3,618.7 | | | $ | 859.1 | | | $ | 4,477.8 | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | 267.4 | | | 176.0 | | | 443.4 | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,886.1 | | | $ | 1,035.1 | | | $ | 4,921.2 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 | | | | | | |
| 地理區域 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | | | | | | $ | 3,596.0 | | | $ | — | | | $ | 3,596.0 | | | | | | | |
| 所有其他 | | | | | | | 290.1 | | | 1,035.1 | | | 1,325.2 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,886.1 | | | $ | 1,035.1 | | | $ | 4,921.2 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的12個月 |
| (單位：百萬) | | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 渠道 | | | | | | | | | | | |
| 批發 | | | | | | | $ | 3,584.1 | | | $ | 450.3 | | | $ | 4,034.4 | |
| 直接 | | | | | | | 495.1 | | | 401.3 | | | 896.4 | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 4,079.2 | | | $ | 851.6 | | | $ | 4,930.8 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 產品 | | | | | | | | | | | |
| 牀上用品 | | | | | | | $ | 3,825.9 | | | $ | 687.0 | | | $ | 4,512.9 | |
| 其他 | | | | | | | 253.3 | | | 164.6 | | | 417.9 | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 4,079.2 | | | $ | 851.6 | | | $ | 4,930.8 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 地理區域 | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | | | | | | $ | 3,751.3 | | | $ | — | | | $ | 3,751.3 | |
| 所有其他 | | | | | | | 327.9 | | | 851.6 | | | 1,179.5 | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 4,079.2 | | | $ | 851.6 | | | $ | 4,930.8 | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日的12個月 |
| (單位：百萬) | | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 渠道 | | | | | | | | | | | |
| 批發 | | | | | | | $ | 2,806.7 | | | $ | 379.1 | | | $ | 3,185.8 | |
| 直接 | | | | | | | 352.5 | | | 138.6 | | | 491.1 | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,159.2 | | | $ | 517.7 | | | $ | 3,676.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 產品 | | | | | | | | | | | |
| 牀上用品 | | | | | | | $ | 2,956.3 | | | $ | 397.5 | | | $ | 3,353.8 | |
| 其他 | | | | | | | 202.9 | | | 120.2 | | | 323.1 | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,159.2 | | | $ | 517.7 | | | $ | 3,676.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 地理區域 | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | | | | | | $ | 2,886.6 | | | $ | — | | | $ | 2,886.6 | |
| 所有其他 | | | | | | | 272.6 | | | 517.7 | | | 790.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | $ | 3,159.2 | | | $ | 517.7 | | | $ | 3,676.9 | |
北美和國際細分市場通過二渠道：批發和直銷。批發渠道包括向第三方零售商銷售的所有產品，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。直接渠道包括通過公司所有的商店、電子商務和呼叫中心進行產品銷售。北美和國際細分市場將產品分類為二主要品類：牀上用品等。牀上用品產品包括牀墊、底座和可調節底座。其他產品包括枕頭、牀墊套、牀單、坐墊和各種其他舒適產品。
批發渠道還包括通過將Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌、技術和商標授權給其他製造商而獲得的版税收入。這些許可證包括被許可人使用商標的權利，以及該公司目前使用的專有或專利技術。該公司還向其被許可方提供產品規格、研究和開發、統計服務和營銷計劃。該公司確認特許權使用費收入的依據是不同的被許可方銷售Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌產品的情況。特許權使用費收入為$31.8百萬，$29.1百萬美元和美元21.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
對於公司每個渠道的產品銷售，公司在履行與客户合同條款下的履行義務時確認銷售，這通常是在產品控制權轉移到客户手中時。轉讓對銷售的每一種產品的控制權被視為一項單獨的履約義務。當客户收到產品時，公司移交控制權並確認銷售。每售出一個單位都被視為一項獨立的、非捆綁的履約義務。除了在合同範圍內具有重大意義的產品銷售外，公司沒有任何額外的履約義務。該公司還為其某些產品提供保證型保修，根據收入模式，這些保修不作為單獨的履約義務計入。
交易價格是指公司在轉讓貨物時預期獲得的對價金額。公司收到的對價金額以及相應確認的收入因公司向批發和直接渠道客户提供的銷售激勵和回報而有所不同。具體地説，該公司向其批發渠道客户提供批量折扣、促銷津貼、地板樣品折扣、支付給零售合作伙伴的佣金和進貨費，並將這些金額反映為根據歷史經驗確認收入時的銷售額減少。該公司允許在銷售後退貨，具體取決於渠道和促銷。該公司減少了收入和銷售成本，主要是根據歷史銷售回報水平對預期回報進行了估計。本公司不向客户提供超過一年的延期付款期限。因此，本公司不會調整其融資安排的對價。
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在某些司法管轄區，本公司須繳交若干非所得税，包括但不限於銷售税、增值税、消費税及其他税項。這些税被排除在交易價格之外，因此也被排除在收入之外。該公司已選擇將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。因此，本公司將向客户收取的所有運輸和搬運費用反映在收入和銷售成本中。包括在運輸和處理淨銷售額中的金額為#美元。8.1百萬，$7.4百萬美元和美元14.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(3) 收購和資產剝離
收購Dreams Topco Limited
於2021年8月2日，本公司完成對Dreams Topco Limited及其直接及間接附屬公司(“Dreams”)的收購，現金收購價為$476.7百萬美元，其中包括$49.5獲得了百萬美元的現金。這筆交易的資金來自手頭的現金和銀行融資。夢想制定了成功的多渠道銷售戰略，擁有超過200在英國的實體零售點，行業領先的在線渠道，以及製造和交付資產。
夢想於收購日期後的財務業績包括在本公司的綜合財務報表內。該公司將這筆交易作為一項業務合併進行了會計處理。收購價格的最終分配是基於截至2021年8月2日收購的資產和承擔的負債的公允價值，其中包括：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 3.5 | |
| 庫存 | 51.2 | |
| 財產、廠房和設備 | 33.9 | |
| 商譽 | 357.1 | |
| 活生生的無限無形資產 | 141.9 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 158.2 | |
| 其他流動和非流動資產 | 4.4 | |
| 應付帳款 | (55.2) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (69.7) | |
| 經營租賃負債 | (165.1) | |
| 債務 | (6.1) | |
| 其他負債 | (26.9) | |
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | $ | 427.2 | |
這項無限期的無形資產代表着夢想通過夢想營銷的一系列商品名稱。本公司採用收益法，採用特許權使用費減免法對使用第二級投入的商號資產進行公允價值評估。無限期居住的無形資產不能在所得税中扣除。
商譽按收購價格超過收購淨資產計算，主要代表零售能力和在線能力的擴大，以及預期從收購中實現的協同製造和分銷利益。商譽不能從所得税中扣除，並計入國際業務部分。
收購舍伍德牀上用品
2020年1月31日，公司收購了一家80%擁有一家新成立的有限責任公司的所有權權益，該公司包含舍伍德牀上用品業務的幾乎所有資產，現金收購價為$39.1100萬美元，其中包括$1.2獲得了百萬美元的現金。商譽是指收購價格超過收購淨資產的部分，主要代表自有品牌產品的增長機會和預期的協同製造效益。
從收購中變現。商譽可在所得税中扣除，並計入北美報告單位進行商譽減值評估。
(4) 商譽及其他無形資產
以下是該公司按部門劃分的商譽摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 北美 | | 國際 | | 已整合 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 610.3 | | | $ | 156.0 | | | $ | 766.3 | |
| 收購所產生的商譽 | — | | | 357.1 | | | 357.1 | |
| 外幣折算調整及其他 | 1.2 | | | (17.2) | | | (16.0) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 611.5 | | | $ | 495.9 | | | $ | 1,107.4 | |
| | | | | |
| 外幣折算調整及其他 | (4.2) | | | (40.9) | | | (45.1) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 607.3 | | | $ | 455.0 | | | $ | 1,062.3 | |
下表彙總了與公司其他無形資產淨額相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
有用
生命
(年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
未攤銷無限壽險無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
商號 | | | $ | 679.3 | | | | | $ | 679.3 | | | $ | 698.0 | | | | | $ | 698.0 | |
攤銷無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
合同總代理商關係 | 15 | | 84.9 | | | 55.4 | | | 29.5 | | | 85.8 | | | 50.3 | | | 35.5 | |
技術和其他 | 4-10 | | 90.5 | | | 89.0 | | | 1.5 | | | 91.2 | | | 82.7 | | | 8.5 | |
專利、其他商標和其他商號 | 5-20 | | 27.4 | | | 23.8 | | | 3.6 | | | 28.1 | | | 22.8 | | | 5.3 | |
客户數據庫、關係和重新獲得的權限 | 2-5 | | 33.9 | | | 32.0 | | | 1.9 | | | 34.6 | | | 31.0 | | | 3.6 | |
總計 | | | $ | 916.0 | | | $ | 200.2 | | | $ | 715.8 | | | $ | 937.7 | | | $ | 186.8 | | | $ | 750.9 | |
本公司與無形資產有關的攤銷費用為#美元。15.7百萬，$16.3百萬美元和美元16.5截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般開支、行政開支及其他開支分別記入本公司的綜合損益表。商譽或其他無形資產的減值並未調整該等資產於任何期間的賬面總值。
預計截至12月31日的年度無形資產攤銷估計數如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 2023 | $ | 10.3 | |
| 2024 | 6.6 | |
| 2025 | 5.9 | |
| 2026 | 5.8 | |
| 2027 | 5.8 | |
| 此後 | 2.1 | |
| 總計 | $ | 36.5 | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(5) 未合併的附屬公司
該公司在一組亞太合資企業中擁有所有權權益，以在這些地區開發Sealy®品牌產品的市場。本公司於上述各合營公司的所有權權益為50.0%，並按權益法核算。此外，本公司於2020年10月訂立一項50.0%所有權合資企業重新獲得在英國製造、營銷和分銷Sealy®和Stearns&Foster®品牌產品的權利和資產。該公司的投資為$22.8百萬美元和美元27.0分別於2022年12月31日及2021年12月31日記入其他非流動資產的綜合資產負債表記入其他非流動資產。本公司於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收益份額，在所附綜合損益表的未合併聯營公司收益中於權益收入中入賬。
下表列出了截至12月31日和截至12月31日的年度的合資企業的財務信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨銷售額 | $ | 317.4 | | | $ | 339.7 | | | $ | 225.0 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 57.0 | | | 70.9 | | | 46.9 | |
| | | | | |
(6) 債務
本公司的債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 債務： | 金額 | | 費率 | | 金額 | | 費率 | | 到期日 |
| 2019年信貸協議： | | | | | | | | | |
| 條款A貸款 | $ | 638.8 | | | (1) | | $ | 675.0 | | | (2) | | 2024年10月16日 |
| 左輪手槍 | 337.0 | | | (1) | | — | | | (2) | | 2024年10月16日 |
| 2031年高級債券 | 800.0 | | | 3.875% | | 800.0 | | | 3.875% | | 2031年10月15日 |
| 2029年高級債券 | 800.0 | | | 4.000% | | 800.0 | | | 4.000% | | April 15, 2029 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 證券化債務 | 139.3 | | | (3) | | — | | | (3) | | April 6, 2023 |
融資租賃義務(4) | 78.7 | | | | | 75.2 | | | | | 五花八門 |
| 其他 | 37.0 | | | | | 3.0 | | | | | 五花八門 |
| 債務總額 | 2,830.8 | | | | | 2,353.2 | | | | | |
| 減去：遞延融資成本 | 20.5 | | | | | 21.7 | | | | | |
| 總債務，淨額 | 2,810.3 | | | | | 2,331.5 | | | | | |
| 減：當前部分 | 70.4 | | | | | 53.0 | | | | | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | 2,739.9 | | | | | $ | 2,278.5 | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.250截至2022年12月31日。 |
| (2) | 倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.250截至2021年12月31日。 |
| (3) | 一個月LIBOR指數加息70基點。 |
| (4) | 融資租賃債務是一種非現金融資活動。請參閲附註7，“租賃”。 |
2019年信貸協議
2019年10月16日，本公司與銀行銀團簽訂2019年信貸協議。2019年信貸協議取代了公司2016年的信貸協議。2019年的信貸協議規定了一美元425.0百萬美元的循環信貸安排，425.0百萬定期貸款和增量貸款，總金額最高可達$550.0百萬美元，外加若干預付款的金額，以及額外的無限金額，但須遵守最高綜合擔保槓桿率測試。2019年信貸協議有一筆美元60.0萬分信用證出具融資。
2021年2月2日，本公司簽署了2019年信貸協議修正案。修正案增加了循環信貸安排，從1美元增加到1美元。425.0百萬至美元725.0百萬美元。2021年5月26日，本公司對2019年信貸協議進行了補充修訂。修正案規定了一筆$300.0百萬延遲支取定期貸款。2021年7月30日，該公司提取了全部美元300.0根據延遲提取定期貸款，可提供100萬美元，為夢想收購提供部分資金。延遲提取定期貸款的條款及條件與本公司根據2019年信貸協議提供的現有定期貸款相同。2021年9月21日，本公司對2019年信貸協議進行了額外修訂，取消了為計算某些槓桿率而可從債務中扣除的淨現金金額限制。
該公司有$337.0截至2022年12月31日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。循環設施下的可用資金總額為#美元。387.4百萬，在一美元之後0.6截至2022年12月31日，未償還信用證減少100萬。
2019年信貸協議下的借款通常將由Tempur Sealy International和其他附屬借款人選擇，按基本利率或LIBOR加適用保證金計息。對於循環信貸安排和定期貸款安排(A)，基本利率墊款的初始適用保證金為0.625年利率，LIBOR墊款的初始適用利潤率為1.625(B)在提交截至2019年12月31日的財政季度的財務報表後，由基於本公司綜合總淨槓桿率的定價網格確定的適用利潤率。
2019年信貸協議項下的債務由本公司現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司擔保，但須受若干例外情況規限，並以Tempur Sealy International及其他附屬借款人的幾乎所有境內資產及各附屬擔保人的境內資產的擔保權益作抵押，不論該資產於成交時擁有或其後收購，包括100.0本公司或為境內實體的附屬擔保人擁有的每家附屬公司的股權的%(除某些有限的例外情況外)以及65.0本公司或附屬擔保人所擁有的任何直接一級境外實體有表決權股權的%。
2019年信貸協議要求遵守某些財務契約，這些契約規定維持最低綜合利息覆蓋率、維持最高綜合總淨槓桿率，以及維持最高綜合擔保淨槓桿率。綜合總淨槓桿率以綜合負債減去淨現金(定義見下文)計算。合併負債包括截至報告日在綜合資產負債表上記錄的債務，外加超過#美元的未償信用證。40.0百萬美元和其他短期債務。允許公司從合併債務中減去相當於100.0國內外不受限制的現金(“淨現金”)的百分比。截至2022年12月31日，公司的綜合總淨槓桿率為3.10時報，它遵守2019年信貸協議中的契約，將這一比率限制為5.00泰晤士報。
2019年信貸協議包含某些慣常的負面契約，其中包括對留置權、投資、債務、處置、合併和收購、進行限制性付款、業務性質的改變、財政年度的改變、與附屬公司的交易、收益的使用、某些債務的預付、簽訂繁瑣的協議和管理文件的改變等方面的限制。2019年信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件，包括控制權變更時的違約。
於2022年12月31日，本公司遵守了2019年信貸協議中所有適用的契諾。
2019年信貸協議到期日為2024年10月16日。循環信貸安排下的金額可不時借入、償還和再借入，直至到期日。定期貸款安排鬚按2019年信貸協議規定按季度攤銷。此外，定期貸款安排鬚就某些債務發行、資產出售和意外事故強制預付款項，但須受某些再投資權的規限。自願性
2019年信貸協議下的預付款和承諾減少隨時允許，而無需支付任何預付款保費。
證券化債務
本公司及其若干附屬公司是與應付本公司及其若干附屬公司的某些應收賬款有關的證券化交易的一方(經修訂，稱為“應收賬款證券化”)。2021年4月6日，本公司及其部分子公司對應收賬款證券化進行了新的修訂。除其他事項外，修正案將應收賬款證券化的到期日延長至2023年4月6日，並將總限額從1美元增加到1美元。120.0百萬至美元200.0百萬美元。雖然受制於$200.0根據本公司的應收賬款的季節性，循環貸款的可獲得性在一年內有所不同。該公司正在對這一貸款進行再融資。根據公司長期再融資的能力和意圖，這項貸款在2022年12月31日的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。該公司有$139.3截至2022年12月31日，應收賬款證券化項下的未償還借款為100萬美元。應收賬款證券化下的總可用金額為#美元。8.0截至2022年12月31日。
本公司及其有關附屬公司在應收賬款證券化項下的責任以應收賬款及若干相關權利作抵押，而貸款協議載有慣常違約事件。應收賬款繼續由本公司及其附屬公司擁有，並繼續在本公司的綜合資產負債表中反映為資產，並作為抵押品，最高可達本貸款項下的借款金額。
2031年高級債券
2021年9月24日，Tempur Sealy International發行了美元800.0本金總額為百萬元3.875根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條向合資格機構買家非公開發售的2031年到期優先票據(“2031年優先票據”)，以及根據證券法下的S規則向若干非美國人士發售的優先票據。2031年優先債券是根據一份日期為2021年9月24日的契約(“2031年契約”)發行的，該契約由Tempur Sealy International、作為擔保人的Tempur Sealy International的若干附屬公司(“擔保人”)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)共同發行。2031年優先債券是Tempur Sealy International的一般無擔保優先債務，由擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。2031年發行的優先債券將於2031年10月15日期滿，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。
Tempur Sealy International有權在2026年10月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2031年優先債券。初始贖回價格為101.938本金的%，另加應計和未付利息(如有)。2026年後，贖回價格將每年下降，直到成為100.0本金的%，從2029年10月15日開始。此外，Tempur Sealy International有權在2026年10月15日之前的任何時間贖回部分或全部2031年優先票據，網址為100.0原本金的%，另加“全額”保費和應計及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以贖回最多40.02024年10月15日前發行的2031年優先債券的百分比，在某些情況下，連同某些股票發行所得的現金淨額，按103.875本金的%外加應計利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此類贖回之後，至少在以下情況下才可進行前述句子所述的贖回60.02031年發行的優先債券的原有本金總額的%仍未償還。
《2031年契約》限制了坦普爾Sealy國際公司及其某些子公司的能力，除其他事項外：(1)直接或間接產生債務；(2)直接或間接地進行某些投資和限制性付款；(3)直接或間接地產生或遭受對其財產或資產的留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(V)對Tempur Sealy International的若干附屬公司派發股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的權利產生或以其他方式導致或容受存在任何雙方同意的限制；及(Vi)與聯屬公司訂立交易。這些公約有若干例外情況和限制條件。
2029年高級債券
2021年3月25日，坦普爾Sealy國際公司發行了美元800.0本金總額為百萬元4.002029年到期的優先票據(“2029年優先票據”)是根據證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售，以及根據證券法S條向若干非美國人士發售。2029年優先債券是根據一份日期為2021年3月25日的契約(“2029年契約”)發行的，該契約由擔保人Tempur Sealy International和受託人北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司共同發行。2029年優先債券是Tempur Sealy International的一般無擔保優先債務，由擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。2029年發行的優先債券將於2029年4月15日期滿，由2021年10月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。
Tempur Sealy International有權在2024年4月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2029年優先債券。初始贖回價格為102.00本金的%，另加應計和未付利息(如有)。這個
2024年以後，贖回價格將每年下降，直到成為100.0本金的%，自2026年4月15日開始。此外，Tempur Sealy International有權在2024年4月15日之前的任何時間贖回部分或全部2029年優先票據，網址為100.0原本金的%，另加“全額”保費和應計及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以贖回最多40.02029年4月15日前發行的優先債券的百分比，在某些情況下，連同某些股票發行所得的現金淨額，按104.00本金的%外加應計利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此類贖回之後，至少在以下情況下才可進行前述句子所述的贖回60.02029年發行的優先債券原有本金總額的%仍未償還。
《2029年契約》限制了坦普爾Sealy國際公司及其某些子公司的能力，除其他事項外：(1)直接或間接產生債務；(2)直接或間接地進行某些投資和限制性付款；(3)直接或間接地產生或遭受對其財產或資產的留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(V)對Tempur Sealy International的若干附屬公司派發股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的權利產生或以其他方式導致或容受存在任何雙方同意的限制；及(Vi)與聯屬公司訂立交易。這些公約有若干例外情況和限制條件。
遞延融資成本
本公司將與發行債務相關的成本資本化，並使用實際利息法將這些成本攤銷為債務工具使用期限內的額外利息支出。該等成本記為遞延融資成本，直接減去所附綜合資產負債表中相應債務負債的賬面金額，而相關攤銷則計入利息支出，淨額計入所附綜合損益表。在提前償還相關債務後，本公司將加快確認適當數額的成本。
未來的債務
截至2022年12月31日，未來五年及以後每年的長期未償債務(不包括融資租賃債務)的計劃到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | |
| 2023 | | $ | 196.5 | |
| 2024 | | 921.4 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | 1,634.1 | |
總計(1) | | $ | 2,752.0 | |
(1)未來債務總額不包括$27.4各金融機構開具的未償還信用證百萬美元，其中包括#美元0.6與2019年信貸安排相關的100萬美元。 | | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(7) 租契
根據經營和融資租賃協議，該公司租賃零售商店、製造和分銷設施、辦公空間和設備。大多數租約包括一個或多個續簽選項，續簽期限可以從一年延長到幾年，最長的續簽期限可以延長到2034年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。某些租約還包括購買租賃房產的選項。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司綜合資產負債表中經營性和融資租賃資產和債務的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 506.8 | | | $ | 480.6 | | | |
| 融資租賃資產 | | 財產、廠房和設備、淨值 | | 68.1 | | | 64.8 | | | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 574.9 | | | $ | 545.4 | | | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 短期： | | | | | | | | |
| 經營租賃義務 | | 短期經營租賃義務 | | $ | 105.5 | | | $ | 101.7 | | | |
| 融資租賃義務 | | 長期債務的當期部分 | | 13.1 | | | 13.7 | | | |
| 長期： | | | | | | | | |
| 經營租賃義務 | | 長期經營租賃義務 | | 453.5 | | | 427.0 | | | |
| 融資租賃義務 | | 長期債務，淨額 | | 65.6 | | | 61.5 | | | |
| 租賃債務總額 | | | | $ | 637.7 | | | $ | 603.9 | | | |
下表彙總了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合收益表中租賃費用的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12個月 |
| (單位：百萬) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃費用： | | | | | | |
| 經營租賃費用 | | $ | 128.9 | | | $ | 99.8 | | | $ | 75.4 | |
| 短期租賃費用 | | 15.3 | | | 13.1 | | | 11.1 | |
| 可變租賃費用 | | 31.5 | | | 26.9 | | | 22.2 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 14.9 | | | 12.6 | | | 9.3 | |
| 租賃債務利息 | | 4.4 | | | 4.5 | | | 4.7 | |
| 租賃總費用 | | $ | 195.0 | | | $ | 156.9 | | | $ | 122.7 | |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表列出了截至2022年12月31日的租賃債務預定到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2023 | | $ | 123.7 | | | $ | 16.8 | | | $ | 140.5 | |
| 2024 | | 109.5 | | | 14.0 | | | 123.5 | |
| 2025 | | 94.2 | | | 12.1 | | | 106.3 | |
| 2026 | | 79.3 | | | 12.0 | | | 91.3 | |
| 2027 | | 67.3 | | | 10.5 | | | 77.8 | |
| 此後 | | 165.6 | | | 28.5 | | | 194.1 | |
| 租賃付款總額 | | 639.6 | | | 93.9 | | | 733.5 | |
| 減去：利息 | | (80.6) | | | (15.2) | | | (95.8) | |
| 租賃債務的現值 | | $ | 559.0 | | | $ | 78.7 | | | $ | 637.7 | |
下表提供了截至2022年12月31日與經營性和融資性租賃相關的租期和貼現率信息：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | |
| 經營租約 | | 6.37 |
| 融資租賃 | | 6.96 |
| | |
| 加權平均貼現率： | | |
| 經營租約 | | 4.24 | % |
| 融資租賃 | | 5.02 | % |
下表提供了與公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度合併現金流量表相關的補充信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 為計量租賃義務所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | |
為經營租賃支付的經營現金流(a) | | $ | 126.4 | | | $ | 89.6 | | | $ | 70.1 | | | |
| 為融資租賃支付的營運現金流 | | $ | 14.7 | | | $ | 4.5 | | | $ | 4.7 | | | |
| 融資為融資租賃支付的現金流 | | $ | 4.4 | | | $ | 13.4 | | | $ | 10.2 | | | |
| | | | | | | | |
| 以新的經營租賃義務換取的使用權資產 | | $ | 173.0 | | | $ | 101.6 | | | $ | 109.4 | | | |
| 為交換新的融資租賃義務而獲得的使用權資產 | | $ | 19.1 | | | $ | 10.8 | | | $ | 17.6 | | | |
| | | | | | | | |
(a)因經營租賃而支付的營運現金流量計入綜合現金流量表內其他資產及負債的變動，由非現金使用權資產攤銷及租賃負債增加抵銷。
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(8) 退休計劃
401(K)計劃
公司有一個固定繳款計劃(401(K)計劃)，根據該計劃，符合條件的員工可以繳納最多85.0根據401(K)計劃定義的某些限制，他們的工資的百分比。員工有資格在受僱時參加401(K)計劃，並有資格在以下情況下獲得匹配的繳費六個月連續受僱於本公司。401(K)計劃提供了100.0第一個匹配的百分比3.0%和50.0下一個的百分比2.0符合條件的員工繳費的百分比。工會僱員的匹配是基於適用的集體談判安排。所有匹配的捐款立即授予。該公司產生了$7.5百萬，$7.6百萬美元和美元5.8分別於2022年、2021年和2020年12月31日終了年度與401(K)計劃有關的支出百萬美元，並列入綜合損益表。
多僱主福利計劃
大致20.2%的公司國內員工由不同的工會代表，並有單獨的集體談判協議。小時工在六該公司國內製造設施的大部分都由工會贊助的退休計劃覆蓋。此外，在以下位置工作的員工三該公司國內生產設施的大部分都由工會贊助的健康和福利計劃覆蓋。這些計劃涵蓋在職員工和退休人員。通過健康和福利計劃，員工可以獲得醫療、牙科、視力、處方和殘疾保險。公司與這些計劃相關的成本包括基於員工參與的對這些計劃的定期繳費。該公司在截至12月31日的年度中確認的此類捐款支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
多僱主退休計劃費用 | $ | 3.7 | | | $ | 4.1 | | | $ | 4.6 | |
多僱主健康和福利計劃支出 | 3.6 | | | 3.8 | | | 3.4 | |
參加多僱主養老金計劃的風險在以下方面不同於贊助單一僱主養老金計劃的風險：1)一個僱主對多僱主計劃的供款可能被用於向其他參與僱主的僱員提供福利；2)如果參與僱主停止對該計劃的供款，該計劃中可分配給退出的僱主的無資金來源的債務可能由其餘參與僱主承擔；以及3)如果公司從其參與的多僱主養老金計劃中退出，公司可能被要求向這些計劃支付一筆基於其在該計劃資金不足狀態下的可分配份額的金額。
下表列出了分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對公司具有重要意義的多僱主養老金計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
養老基金 | | EIN/養老金計劃編號 | | 計劃年終日期 | | 養老金保護法
區域狀態(1) 2022 | | FIP/RP狀態
待定/已實施(2) | | 公司在2022年的貢獻 | | 徵收附加費(3) | | 到期日
集體主義
討價還價協議 | | 年度對計劃的捐款超過總捐款的5% |
|
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯合傢俱工人養老基金A(4) | | 13-5511877-001 | | 2/28/22 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.6 | | | 不是 | | 2023, 2025 | | 2020, 2021, 2022 |
國家退休基金養老金計劃 | | 13-6130178-001 | | 12/31/21 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.0 | | | 是,10.0% | | 2025 | | 不適用 |
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃 | | 36-6044243-001 | | 12/31/21 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.1 | | | 是,10.0% | | 2024, 2025 | | 不適用 |
目錄表
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
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養老基金 | | EIN/養老金計劃編號 | | 計劃年終日期 | | 養老金保護法
區域狀態(1) 2021 | | FIP/RP狀態
待定/已實施(2) | | 公司在2021年的貢獻 | | 徵收附加費(3) | | 到期日
集體主義
討價還價協議 | | 年度對計劃的捐款超過總捐款的5% |
|
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯合傢俱工人養老基金A(4) | | 13-5511877-001 | | 2/28/21 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.8 | | | 不是 | | 2022, 2023 | | 2019, 2020, 2021 |
國家退休基金養老金計劃 | | 13-6130178-001 | | 12/31/20 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.1 | | | 是,10.0% | | 2022 | | 不適用 |
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃 | | 36-6044243-001 | | 12/31/20 | | 紅色 | | 已實施 | | $ | 1.2 | | | 是,10.0% | | 2022, 2024 | | 不適用 |
(1)2006年的《養卹金保護法》根據計劃的當前資金和預計資金，對多僱主養卹金計劃的籌資狀況進行了排名。如果計劃的當前資金百分比低於以下值，則該計劃處於紅色區域(關鍵)65.0%。如果計劃的當前資金百分比低於以下值，則該計劃處於黃區(瀕危)80.0%，或預計信貸餘額在七年了。如果計劃的當前資金百分比大於以下值，則該計劃處於綠區(健康)80.0%，並且沒有預計的信貸餘額赤字七年了。區域狀態基於計劃的年終而不是公司的年末。列出的每個計劃的區域狀態基於公司從該計劃獲得的信息，並由該計劃的精算師證明最近一年可用。
(2)1974年《僱員退休收入保障法》所界定的資金改善計劃或康復計劃已經實施或正在等待實施。
(3)註明公司最近一年是否因資金短缺向計劃支付了附加費，以及附加費的金額。
(4)公司代表超過5.0最近一個可用計劃年度總捐款的百分比。
(9) 股東權益
(a)普通股和優先股。坦普爾Sealy國際公司500.0百萬股法定普通股，面值為$0.01每股面值和10.0百萬股優先股，面值為$0.01每股面值。普通股持有者有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。
董事會被授權在法律規定的任何限制的限制下，不經股東進一步投票或採取行動，不時發行一個或多個系列的優先股。每個該等優先股系列將擁有由董事會釐定的股份數目、指定、優先、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、贖回及償債基金撥備、清算優先權、轉換權及優先購買權。
(b) 國庫股。截至2022年12月31日，該公司約有779.5根據董事會於2016年初步批准的現有股份回購計劃，剩餘100萬股。公司回購18.6百萬股，19.5百萬股和6.5該計劃下的100萬股，價格約為$621.2百萬，$801.4百萬美元和美元285.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
此外，本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別為履行預扣税款而扣留若干限制性股票單位(“RSU”)及“業績限制性股票單位”(“PRSU”)，並於歸屬時購入股份。被扣留的股票以股票在歸屬日期或歸屬前第一個工作日在紐約證券交易所的收盤價估值，結果約為#美元。46.2百萬，$14.9百萬美元和美元45.9在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別收購的庫存股為100萬股。
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坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(c)AOCL。AOCL由以下幾部分組成：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
外幣折算 | | | | | |
期初餘額 | $ | (95.2) | | | $ | (58.6) | | | $ | (82.2) | |
其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣折算調整(1) | (80.1) | | | (36.6) | | | 23.6 | |
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期末餘額 | $ | (175.3) | | | $ | (95.2) | | | $ | (58.6) | |
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養老金福利 | | | | | |
期初餘額 | $ | (4.0) | | | $ | (6.9) | | | $ | (5.5) | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
期間重估淨變動 | 3.2 | | | 3.8 | | | (1.8) | |
税收(費用)優惠(2) | (0.8) | | | (0.9) | | | 0.4 | |
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其他全面收益(虧損)合計 | 2.4 | | | 2.9 | | | (1.4) | |
期末餘額 | $ | (1.6) | | | $ | (4.0) | | | $ | (6.9) | |
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(1)在2022年、2021年和2020年，不是與外幣換算調整和不是金額被重新歸類為收益。
(2)這些數額包括在所附綜合損益表的所得税撥備中。
(10) 其他項目
應計費用和其他流動負債包括：
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| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
工資和福利 | $ | 78.0 | | | $ | 112.2 | |
廣告 | 64.9 | | | 72.3 | |
| 税費 | 52.1 | | | 15.0 | |
| 未賺取收入 | 48.5 | | | 51.5 | |
其他 | 189.2 | | | 205.8 | |
| $ | 432.7 | | | $ | 456.8 | |
(11) 基於股票的薪酬
坦普爾Sealy國際公司二基於股票的薪酬計劃，規定向員工、非員工董事、顧問和公司顧問授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位獎勵、業績股票、股票授予和基於業績的獎勵。未來可授予股權獎勵的計劃為經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。本公司的政策是在發行或行使以股份為基礎的獎勵時，以庫藏股形式發行股票。該公司認為，根據這些計劃進行的獎勵和購買更好地使計劃參與者的利益與其股東的利益保持一致。
2022年5月5日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂和重述，該計劃此前於2017年5月11日修訂和重述。2013年計劃規定向公司員工和董事授予購買普通股的股票期權。2013年計劃可由董事會薪酬委員會管理，或由董事會直接管理，或在某些情況下由薪酬委員會指定的一名或多名公司高管管理。根據2013年計劃已發行或將發行的股份可以是本公司普通股的授權但未發行的股份，也可以是本公司在其庫房持有的股份。Tempur Sealy International可能會發行最多44.7根據2013年計劃，普通股為100萬股，但須受某些調整條款的限制。
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經修訂及重訂的2003年股權激勵計劃(“2003計劃”)由董事會薪酬委員會管理，該委員會與董事會一起擁有管理2003年計劃的獨家權力，包括決定接受獎勵的資格、受獎勵的股票的類型和數目、獎勵的價格和時間，以及加速或放棄任何歸屬和履行沒收限制，每種情況均須受2003年計劃的條款所規限。根據薪酬委員會的決定，公司的任何僱員、非僱員董事、顧問和公司顧問都有資格被選中參加2003年的計劃。Tempur Sealy International允許最多46.0根據2003年計劃發行的普通股為100萬股。2013年5月，公司董事會通過了一項決議，禁止根據2003年計劃進行進一步撥款。
2010年，董事會批准了根據2003年計劃設立的長期激勵計劃的條款。2013年，董事會批准了根據2013年計劃設立的另一項長期激勵計劃的條款。這兩個長期激勵計劃下的獎勵通常主要包括股票期權、RSU和PRSU的混合。有關PRSU的股份將於適用業績期間結束及董事會薪酬委員會釐定的適用業績指標、市場及環境、社會及企業管治(“ESG”)條件達致後授予及歸屬。
公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度股票薪酬支出包括PRSU、股票期權、RSU和DSU。公司基於股票的薪酬支出摘要如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PRSU費用 | $ | 31.0 | | | $ | 39.4 | | | $ | 77.4 | |
| 股票期權費用 | 1.1 | | | 1.5 | | | 4.9 | |
| RSU/DSU費用 | 21.0 | | | 20.5 | | | 22.2 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 53.1 | | | $ | 61.4 | | | $ | 104.5 | |
業績限制性股票單位
公司授予高級管理人員和某些管理人員PRSU。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，該公司授予PRSU。減貧戰略單位的實際支出取決於某些財務和質量目標的實現情況。公司在截至2022年和2021年12月31日的年度內的PRSU活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2020年12月31日未授予的獎項 | 3.6 | | | $ | 21.18 | |
| 授與 | 0.5 | | | 28.92 | |
業績調整(1) | 1.0 | | | 28.98 | |
| 既得 | (0.1) | | | 15.07 | |
| 被沒收 | (0.1) | | | — | |
截至2021年12月31日未歸屬的裁決 | 4.9 | | | 22.99 | |
| 授與 | 0.3 | | | 51.38 | |
業績調整(1) | — | | | — | |
| 既得 | (1.3) | | | 21.38 | |
| 被沒收 | (0.1) | | | 28.71 | |
截至2022年12月31日未歸屬的裁決 | 3.8 | | | $ | 25.85 | |
於2022年第一季度，本公司授予0.3以加權平均授予日公允價值為#美元的目標達到百萬個PRSU51.38作為長期激勵計劃(“2022年PRSU”)的一部分，每股業績期限為2022年1月1日至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度，公司根據公司實現業績期間的業績目標確認了與2022年PRSU相關的基於股票的薪酬支出。
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合併財務報表附註(續)
於2021年第一季度，本公司授予0.5以加權平均授予日公允價值為#美元的目標達到百萬個PRSU28.92作為長期激勵計劃(“2021年PRSU”)的一部分，每股業績期限為2021年1月1日至2021年12月31日。在截至2021年12月31日的年度，公司確認了與2021年PRSU相關的基於股票的薪酬支出，因為公司實現了業績期間的最高指定業績目標。
股票期權
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算授予的股票期權的公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不是授予了股票期權。下表列出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的截至2022年12月31日的年度的假設。預期波動率是基於公司普通股在期權期限內的無偏標準差。期權的預期壽命代表本公司預期授予的期權未償還的時間段。無風險利率基於授予該工具預期期限的期權時生效的美國國債收益率曲線。股息率反映了在獎勵期限內的股息支出估計。該公司使用歷史數據來確定這些假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票預期波動率 | 53.2 % | | 不適用 | | 不適用 |
| 期權的預期壽命，以年為單位 | 5 | | 不適用 | | 不適用 |
| 無風險利率 | 2.9% | | 不適用 | | 不適用 |
| 股票預期股息收益率 | 2.0% | | 不適用 | | 不適用 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司在2003年計劃和2013年計劃下的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬為單位，不包括每股金額和年份) | 股票 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
2020年12月31日未償還期權 | 4.7 | | | $ | 16.69 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (0.9) | | | 15.40 | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還期權 | 3.8 | | | $ | 17.03 | | | | | |
| 授與 | 1.2 | | | 30.00 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | 10.44 | | | | | |
| 被沒收 | (0.1) | | | 18.19 | | | | | |
2022年12月31日未償還期權 | 4.9 | | | $ | 20.34 | | | 6.34 | | $ | 67.2 | |
| | | | | | | |
在2022年12月31日可行使的期權 | 3.7 | | | $ | 17.11 | | | 5.97 | | $ | 61.8 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值合計為$0.9百萬美元和美元22.3分別為100萬美元。
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以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日與股票期權有關的公司未歸屬股份以及截至2022年和2021年12月31日的年度內的變化情況：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2020年12月31日未歸屬的期權 | 1.1 | | | $ | 16.38 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (0.8) | | | 15.40 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
2021年12月31日未歸屬的期權 | 0.3 | | | $ | 15.45 | |
| 授與 | 1.2 | | | 30.00 | |
| 既得 | (0.3) | | | 10.44 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
2022年12月31日未歸屬的期權 | 1.2 | | | $ | 30.00 | |
受限/延期股票單位
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的RSU和DSU活動及相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 聚合內在價值 |
截至2020年12月31日的未結獎項 | 4.2 | | | $ | 14.57 | | | |
| 授與 | 0.7 | | | 28.68 | | | |
| 既得 | (1.5) | | | 14.32 | | | |
| 已終止 | (0.1) | | | 25.54 | | | |
截至2021年12月31日的懸而未決的獎項 | 3.3 | | | $ | 17.37 | | | $ | 154.0 | |
| 授與 | 0.4 | | | 46.49 | | | |
| 既得 | (1.3) | | | 15.96 | | | |
| 已終止 | (0.1) | | | 32.84 | | | |
截至2022年12月31日的未決裁決 | 2.3 | | | $ | 22.99 | | | $ | 78.3 | |
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的總內部價值為61.7百萬美元和美元42.5分別為100萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，基於與股票期權、DSU、RSU和PRSU相關的當前業績估計，未確認的基於股票的薪酬支出總額彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| (除年外，以百萬為單位) | 2022年12月31日 | | 加權平均剩餘歸屬年限(年) |
| 未確認的股票期權費用 | $ | 7.8 | | | 3.51 |
| 未確認的DSU/RSU費用 | 23.5 | | | 2.17 |
| 未確認的PRSU費用 | 21.1 | | | 1.53 |
| 未確認的基於股票的薪酬支出總額 | $ | 52.4 | | | 2.11 |
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(12) 承付款和或有事項
該公司參與了與其業務運營相關的各種法律和行政程序。本公司相信，所有未決訴訟的結果總體上不會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
(13) 所得税
按司法管轄區分列的税前收入
以下列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，公司每個地區的所得税前收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 382.5 | | | $ | 602.5 | | | $ | 319.5 | |
| 世界其他地區 | 194.7 | | | 221.5 | | | 132.9 | |
| $ | 577.2 | | | $ | 824.0 | | | $ | 452.4 | |
法定税率與實際税率的對賬
該公司的有效所得税撥備與使用美國法定聯邦所得税税率計算的金額不同，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (百萬美元) | 金額 | | 收入百分比
所得税前 | | 金額 | | 收入百分比
所得税前 | | 金額 | | 收入百分比
所得税前 |
| 美國法定聯邦所得税 | $ | 121.2 | | | 21.0 | % | | $ | 172.9 | | | 21.0 | % | | $ | 95.0 | | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 12.5 | | | 2.2 | % | | 21.0 | | | 2.6 | % | | 9.9 | | | 2.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 外國税差 | 2.9 | | | 0.5 | % | | 4.6 | | | 0.6 | % | | 2.8 | | | 0.6 | % |
| 更改估值免税額 | 1.3 | | | 0.2 | % | | 4.9 | | | 0.6 | % | | 5.5 | | | 1.2 | % |
| 不確定的税收狀況和利息 | (19.2) | | | (3.3) | % | | 6.5 | | | 0.8 | % | | 0.5 | | | 0.1 | % |
| F分編收入 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 3.3 | | | 0.7 | % |
全球無形低税收入(“GILTI”) | 3.2 | | | 0.5 | % | | 1.5 | | | 0.2 | % | | — | | | — | |
GILTI高税例外 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (8.6) | | | (1.9) | % |
| 股票薪酬 | (13.8) | | | (2.4) | % | | (8.1) | | | (1.0) | % | | (10.9) | | | (2.4) | % |
| 不可扣除的補償 | 14.6 | | | 2.5 | % | | 5.1 | | | 0.6 | % | | 3.7 | | | 0.8 | % |
| 永久和其他 | (3.7) | | | (0.6) | % | | (10.1) | | | (1.3) | % | | 1.4 | | | 0.4 | % |
| 有效所得税撥備 | $ | 119.0 | | | 20.6 | % | | $ | 198.3 | | | 24.1 | % | | $ | 102.6 | | | 22.7 | % |
2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括相當於某些公司調整後財務報表收入15%的最低税率，以及對股票回購徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。根據賬面收入和應税收入之間的差異(包括由於臨時差異)，最低税額可能會導致特定年度的常規聯邦公司税負債之外的額外納税義務。鑑於其最近的聲明，目前尚不清楚2022年通脹降低法案將對公司的税率和財務業績產生什麼影響(如果有的話)。我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。
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坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
所得税撥備
所得税規定包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現行規定 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 85.0 | | | $ | 109.9 | | | $ | 55.1 | |
| 狀態 | 18.3 | | | 24.5 | | | 17.3 | |
| 外國 | 26.2 | | | 52.8 | | | 38.8 | |
| 總電流 | $ | 129.5 | | | $ | 187.2 | | | $ | 111.2 | |
| 遞延準備金 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (7.7) | | | $ | 11.6 | | | $ | (3.4) | |
| 狀態 | (2.3) | | | 0.4 | | | (3.4) | |
| 外國 | (0.5) | | | (0.9) | | | (1.8) | |
| 延期合計 | (10.5) | | | 11.1 | | | (8.6) | |
| 所得税撥備總額 | $ | 119.0 | | | $ | 198.3 | | | $ | 102.6 | |
所得税撥備包括目前應繳的聯邦、州和外國所得税，以及因財務報表與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異而遞延或預付的所得税。
遞延所得税資產和負債
在合併資產負債表中確認的遞延税項淨資產和負債，是根據適用於這些項目將沖銷的每個期間的所得税税率確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 基於股票的薪酬 | $ | 31.8 | | | $ | 30.1 | |
| 經營租賃義務 | 147.5 | | | 137.6 | |
| 應計費用及其他 | 64.1 | | | 41.8 | |
| 淨營業虧損、國外税收抵免和其他税收屬性結轉 | 58.0 | | | 49.6 | |
| 盤存 | 10.3 | | | 9.0 | |
| 交易成本 | 4.3 | | | 3.9 | |
| 財產、廠房和設備 | 9.7 | | | 12.9 | |
| 遞延税項資產總額 | 325.7 | | | 284.9 | |
| 估值免税額 | (42.3) | | | (42.6) | |
| 遞延税項淨資產總額 | $ | 283.4 | | | $ | 242.3 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | $ | (174.0) | | | $ | (181.7) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (132.0) | | | (122.8) | |
| 財產、廠房和設備 | (60.0) | | | (37.1) | |
| 應計費用及其他 | (20.1) | | | (16.3) | |
| 遞延税項負債總額 | (386.1) | | | (357.9) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (102.7) | | | $ | (115.6) | |
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坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
包括在遞延納税資產中的納税屬性
在計算公司遞延税項資產時，包括以下分別在2022年、2022年和2021年12月31日可用的所得税總額屬性：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 國家淨營業虧損(“SNOL”) | $ | 103.8 | | | $ | 114.9 | |
| 美國聯邦外國税收抵免(FTCs) | 10.6 | | | 12.2 | |
| 美國州所得税抵免(SITCs) | 3.7 | | | 3.2 | |
| 國外淨營業虧損(“FNOL”) | 63.6 | | | 50.6 | |
| 慈善捐款結轉(CCCS) | 0.9 | | | 1.2 | |
| | | |
SNOL、FTCs、SITCs、FNOL和CCCS一般分別於2023年、2023年、2031年、2023年和2023年開始到期。
管理層認為，基於若干因素，現有的客觀證據對某些SNOL、FTC、SITC、FNOL、CCCS以及與某些海外業務相關的某些其他遞延税項資產(統稱為“税務屬性”)的變現能力產生了足夠的不確定性。本公司已為某些遞延税項資產(包括税項屬性)設立估值撥備，而該等遞延税項資產極有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額成為可扣除或可抵扣的期間產生的未來應納税所得額。管理層在評估遞延税項資產的可回收性時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。該公司已記錄了對#美元的估值津貼。54.9百萬的SNOL和$10.6數以百萬計的FTC。就上述所有其他税務屬性而言，根據過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測，管理層相信本公司更有可能實現相關遞延税項資產的利益。然而，如果情況發生變化，不能保證這些資產會變現。
未分配外匯收益的遞延納税負債
由於涉及的是本公司頂級外國子公司在每個此類子公司的美國股東手中的股票，截至2022年12月31日，每個此類子公司的賬面基準都超過了每個此類子公司的税基。除某些先前須繳交美國所得税(“PTEP”)的收入外，賬面上並無就這些實體固有的税基差異(包括未分配的海外收益)撥備所得税。在截至2022年12月31日的三個月期間，公司記錄了與PTEP相關的遞延所得税負債約$2.4百萬美元。這一美元2.41000萬美元主要歸因於丹麥税務問題的事態發展，下文將對此進行討論。
由於涉及本公司每家二級及以下境外子公司股票的賬面與税基之差，一般情況下，賬面基準超過該等境外子公司股東手中的税基。根據該等附屬公司所在國家/地區税法的運作，較低級別外國附屬公司的盈利在分配予外國股東時，在所有重大方面均無須繳税。本公司的意圖是，除丹麥子公司、兩家加拿大子公司和墨西哥子公司外，每個較低級別外國子公司的收益將永久再投資於每個該等外國子公司自己的業務。由於它與丹麥子公司有關，其收益可以在不影響所得税的情況下進行分配。對於加拿大和墨西哥的子公司，加拿大和墨西哥的所得税預扣分別適用於每個此類子公司向其外國母公司進行的任何分銷。該公司的結論是，在2022年12月31日，加拿大子公司和墨西哥子公司很可能將在未來12個月內各自進行股息分配。在每種情況下，都適用當地國家/地區的所得税預扣，即加拿大和墨西哥。因此，截至2022年12月31日，該公司已累計約$0.9這樣的預扣税是100萬美元。
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不確定的所得税頭寸
公認會計原則規定了會計和財務報表披露納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步要求本公司根據税務頭寸的技術價值，確定是否更有可能根據該頭寸的技術價值進行審查後維持該頭寸。第二步要求公司在財務報表中確認符合最大可能實現可能性大於50.0%實現可能性的最大收益標準的每個税務狀況。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在所得税費用中。不確定的所得税負債反映了公司對截至2022年12月31日的事實、情況和信息的最佳判斷。不確定所得税負債是使用累積概率法並應用適用於美國和其他國際税收和轉移定價要求的税務技術要求得出的。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 118.6 | |
根據與2021年相關的税收頭寸進行的增加 | 1.4 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 2.5 | |
| 訴訟時效失效 | — | |
| 與税務機關結清不確定的税務狀況 | (77.2) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 45.3 | |
根據與2022年相關的税收頭寸進行的增加 | 0.3 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 0.2 | |
| 訴訟時效失效 | (1.9) | |
| 前幾年税收頭寸的減少 | (4.9) | |
| 與税務機關結清不確定的税務狀況 | — | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 39.0 | |
如果在2022年12月31日和2021年12月31日確認，將影響實際税率的未確認税收優惠金額將為$17.6百萬美元和美元29.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認(6.9)百萬元及$3.2所得税(福利)支出的利息和罰款分別為100萬英鎊。該公司有$5.0百萬美元和美元15.7應計利息和罰款分別為2022年12月31日和2021年12月31日的百萬美元。
如下文所述，於截至2022年12月31日止三個月內，本公司重新評估其對與2012年至2022年有關的丹麥税務事宜(定義見下文)的立場。 該等重新評估導致本公司因不確定的所得税狀況而承擔的負債減少約$(4.9)100萬美元，反映在上表“前幾年税收頭寸的減少”中。
如下文所述，於截至二零二一年六月三十日止三個月內，本公司決定計算2001至2011年度(“結算年度”)與丹麥税務事宜(定義見下文)有關的應付丹麥税務當局(“SKAT”)利息。因此，丹麥結算年度的税務問題被視為結案。因此，如上表所示，以前存放在SKAT的税款與結算年度的不確定所得税負債相抵銷。
本公司預計，由於訴訟時效到期和/或對這些報税表的審查正在結束，未確認的税收優惠金額可能在未來12個月內合理地增加或減少。然而，公司目前預計未確認税收優惠的任何增加或減少都不會對綜合財務報表產生重大影響，但以下討論的丹麥税務事項除外，公司認為丹麥税務事項將在美國國税局(IRS)與SKAT達成的初步框架(定義如下)的參數範圍內得出結論。
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合併財務報表附註(續)
除極少數例外，公司在2012年前不再接受美國、州和地方市政當局或非美國司法管轄區的税務審查。該公司目前正在接受世界各地多個税務機關的審查。
丹麥的税務問題
本公司一直與SKAT就Tempur Sealy International的一家美國子公司向一家丹麥子公司支付2012至本納税年度的特許權使用費(“丹麥税務問題”)發生糾紛。特許權使用費由美國子公司支付，以獲得在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。
在這方面，2012至2022納税年度(“2012至本期”)目前是本公司於2018年第三季度向SKAT和美國國税局提交的預定價協議程序(“APA”)申請的標的。作為《行政程序法》的一部分，美國國税局正代表公司直接與SKAT就美國子公司應付給丹麥子公司的特許權使用費進行談判，並可能包括美國子公司和丹麥子公司之間需要支付的某些其他費用。
關於《行動計劃》，在截至2022年12月31日的季度內，SKAT和美國國税局初步達成了一個雙方都能接受的框架(“初步框架”)，以解決2012年至本期的丹麥税務問題。如果最終得到兩個税務機關的同意，初步框架的條款也將延長到2023年和2024年。初步框架並非最終協議，但其條款為本公司提供最新的最終數據，以確定二零一二年至本期的潛在丹麥所得税風險，以及該期間美國相關福利的相關遞延税項資產。因此，該公司對丹麥潛在所得税的估計存在不確定的所得税負債，併為2012年至本期的相關美國税收優惠保留了遞延納税資產。在這方面，在截至2022年12月31日的三個月內，本公司因不確定所得税頭寸而減少的負債約為(12.3)(包括利息和罰款，但不包括外匯的影響)。美國相關福利頭寸的相關遞延税項資產增加了約#美元2.4百萬美元。不確定税務狀況的負債按年變動約為$(9.3百萬美元(包括利息和罰款，但不包括匯率的影響)。《行政程序法》的談判正在進行中。根據初步框架，預計《行政程序法》將在未來12個月內完成。
於2018年內，本公司與SKAT及美國國税局就結算年度經調整的特許權使用費金額(“和解”)達成協議。於截至二零二一年六月三十日止三個月內，本公司與SKAT就結算年度丹麥税務事宜的應付利息計算(先前與SKAT討論)的所有重大問題達成協議。這項決議導致SKAT退還其在結算年度持有的所有超額保證金(結算年度的所有其他方面此前已商定)。因此，丹麥在結算年度的税務問題在所有實質性方面都被視為已結案。因此，以前存放在SKAT的保證金被用於抵銷結算年度的不確定所得税負債。
預期在所有税項適用於2012年至本期年度後，存入SKAT的税款將足以抵銷因實施《初步框架》而產生的2012年至本期所有年度的丹麥所得税負債，包括利息和罰款。
丹麥税務事項2012年至本期的不確定所得税負債反映在公司綜合資產負債表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 期間 | | 資產負債表列報 | | 美元 | | 美元 |
| 2012年至本期 | | 應計費用和其他流動負債 | | $ | 37.8 | | | $ | — | |
| 2012年至本期 | | 其他非流動負債 | | — | | | 50.1 |
| | 總計 | | $ | 37.8 | | | $ | 50.1 | |
與2012年至本期截至2022年和2021年12月31日的丹麥税應計相關的美國相關福利的遞延税項資產約為#美元21.6百萬美元和美元15.5分別為100萬美元。
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合併財務報表附註(續)
如果美國國税局和SKAT沒有最終達成初步框架，本公司可能被要求向SKAT支付與該等年度相關的丹麥税，這可能對本公司的運營業績和流動資金產生重大不利影響。
Skat發佈了2012至2016年的所得税評估。該公司正在對所有五項評估提出異議。此外，SKAT還提出了2017年的評估。從2012年到2017年，SKAT都聲稱丹麥子公司的特許權使用費有所增加。上述評估將被SKAT與美國國税局根據前述初步框架就2012年至本期間年度達成的任何最終協議所取代。
自2012年6月至2018年12月31日，在丹麥税務問題解決之前，SKAT扣繳其他欠本公司的增值税(“增值税”)。在將增值税退還給與結算年度相關的負債後，存放在SKAT的剩餘增值税約為#美元1.5百萬美元。截至2022年12月31日，本公司在SKAT繳納了以下2012至2016年度與丹麥税務事項相關的税款：
| | | | | |
| 美元 |
| SKAT剩餘的增值税保證金 | $ | 1.4 | |
| 截至2020年3月31日的三個月內的付款 | 19.3 |
| 截至2020年9月30日的三個月內的付款 | 11.1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月內的付款 | 14.0 | |
| 截至2022年12月31日的三個月內的付款 | 13.0 | |
| 總計 | $ | 58.8 | |
上述代扣代繳增值税退税和繳存税款反映在公司的綜合資產負債表中，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美元 | | 美元 |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 58.8 | | | $ | — | |
| 其他非流動資產 | — | | | 48.6 | |
| 總計 | $ | 58.8 | | | $ | 48.6 | |
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(14) 普通股每股收益
下表列出了用於計算可歸因於Tempur Sealy International的淨收入的基本和稀釋後每股收益的分子和分母的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位為百萬，每股普通股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 持續經營的淨收入，扣除非控股權益的收入 | $ | 456.1 | | | $ | 625.2 | | | $ | 348.8 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股普通股收益的分母-加權平均股票 | 174.9 | | | 197.0 | | | 207.9 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 員工股票薪酬 | 5.4 | | | 7.3 | | | 4.4 | |
| 稀釋後每股普通股收益的分母--經調整的加權平均股票 | 180.3 | | | 204.3 | | | 212.3 | |
| | | | | |
| 持續經營的普通股基本每股收益 | $ | 2.61 | | | $ | 3.17 | | | $ | 1.68 | |
| | | | | |
| 持續運營的稀釋後每股普通股收益 | $ | 2.53 | | | $ | 3.06 | | | $ | 1.64 | |
截至2022年12月31日止年度，本公司不包括1.2在計算稀釋後每股普通股收益時，由於這些股票的行使價格高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者它們在其他方面具有反攤薄作用，因此這些股票的價格將從稀釋後的每股收益中扣除。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司從稀釋後每股收益計算中剔除了數量不多的股票，原因是這些股票的行使價格高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者它們在其他方面具有反稀釋作用。非既得性股票薪酬獎勵的持有者沒有投票權，但參與獎勵歸屬時分配的股息等價物。
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(15) 業務細分信息
該公司在以下地區運營二細分市場：北美和國際市場。這些細分市場是根據地理位置單獨管理的戰略業務單位。北美部門由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。國際部由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲(墨西哥除外)的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。2021年8月2日，該公司收購了夢想，後者也包括在國際部門。公司運營費用不包括在這兩個分部中，並作為合併結果的對賬項目單獨列報。該公司根據淨銷售額、毛利潤和營業收入評估部門業績。
本公司產品銷往世界各地。100要超越的國家10,000批發客户。公司的直接渠道代表23.3佔公司2022年合併淨銷售額的百分比。一位批發客户貢獻了超過15分別佔公司截至2022年和2021年止年度綜合淨銷售額的百分比。
公司在北美和國際部門的資產包括在子公司的投資，這些投資在公司隨附的綜合財務報表中適當地註銷。其餘的分部間抵銷包括公司間應收賬款和應付賬款。
下表按部門彙總了總資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | 5,161.7 | | | $ | 4,360.6 | |
| 國際 | 1,181.5 | | | 1,305.9 | |
| 公司 | 1,077.1 | | | 730.9 | |
| 部門間淘汰 | (3,060.5) | | | (2,074.0) | |
| | | |
| 總資產 | $ | 4,359.8 | | | $ | 4,323.4 | |
下表按部門彙總了財產、廠房和設備淨額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | 672.1 | | | $ | 449.9 | |
| 國際 | 87.3 | | | 82.3 | |
| 公司 | 31.7 | | | 51.3 | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 791.1 | | | $ | 583.5 | |
下表按部門彙總了經營租賃使用權資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | 349.0 | | | $ | 280.6 | |
| 國際 | 154.1 | | | 199.0 | |
| 公司 | 3.7 | | | 1.0 | |
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | 506.8 | | | $ | 480.6 | |
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坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2022年12月31日的年度分部信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 北美 | | 國際 | | 公司 | | 淘汰 | | 已整合 |
| 牀上用品銷售 | $ | 3,618.7 | | | $ | 859.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,477.8 | |
| 其他銷售 | 267.4 | | | 176.0 | | | — | | | — | | | 443.4 | |
| 淨銷售額 | $ | 3,886.1 | | | $ | 1,035.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,921.2 | |
| | | | | | | | | |
| 細分市場間銷售額 | $ | 1.7 | | | $ | 1.1 | | | $ | — | | | $ | (2.8) | | | $ | — | |
| 部門間特許權使用費費用(收入) | 15.0 | | | (15.0) | | | — | | | — | | | — | |
| 毛利 | 1,487.3 | | | 562.3 | | | — | | | — | | | 2,049.6 | |
| 營業收入(虧損) | 642.4 | | | 187.2 | | | (149.0) | | | — | | | 680.6 | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 638.6 | | | 183.4 | | | (244.8) | | | — | | | 577.2 | |
| | | | | | | | | |
折舊及攤銷(1) | $ | 96.9 | | | $ | 23.7 | | | $ | 59.6 | | | $ | — | | | $ | 180.2 | |
| 資本支出 | 267.4 | | | 33.1 | | | 6.0 | | | — | | | 306.5 | |
(1)折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度分部信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 北美 | | 國際 | | 公司 | | 淘汰 | | 已整合 |
| 牀上用品銷售 | $ | 3,825.9 | | | $ | 687.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,512.9 | |
| 其他銷售 | 253.3 | | | 164.6 | | | — | | | — | | | 417.9 | |
| 淨銷售額 | $ | 4,079.2 | | | $ | 851.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,930.8 | |
| | | | | | | | | |
| 細分市場間銷售額 | $ | 1.8 | | | $ | 1.2 | | | $ | — | | | $ | (3.0) | | | $ | — | |
| 部門間特許權使用費費用(收入) | 8.7 | | | (8.7) | | | — | | | — | | | — | |
| 毛利 | 1,678.0 | | | 480.7 | | | — | | | — | | | 2,158.7 | |
| 營業收入(虧損) | 856.7 | | | 200.0 | | | (144.4) | | | — | | | 912.3 | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 853.2 | | | 198.9 | | | (228.1) | | | — | | | 824.0 | |
| | | | | | | | | |
折舊及攤銷(1) | $ | 87.7 | | | $ | 18.1 | | | $ | 68.8 | | | $ | — | | | $ | 174.6 | |
| 資本支出 | 89.7 | | | 18.0 | | | 15.6 | | | — | | | 123.3 | |
(1)折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用。
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坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2020年12月31日的年度分部信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 北美 | | 國際 | | 公司 | | 淘汰 | | 已整合 |
| 牀上用品銷售 | $ | 2,956.3 | | | $ | 397.5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,353.8 | |
| 其他銷售 | 202.9 | | | 120.2 | | | — | | | — | | | 323.1 | |
| 淨銷售額 | $ | 3,159.2 | | | $ | 517.7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,676.9 | |
| | | | | | | | | |
| 細分市場間銷售額 | $ | 1.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | — | | | $ | (1.9) | | | $ | — | |
| 部門間特許權使用費費用(收入) | 9.4 | | | (9.4) | | | — | | | — | | | — | |
| 毛利 | 1,332.0 | | | 306.4 | | | — | | | — | | | 1,638.4 | |
| 營業收入(虧損) | 591.4 | | | 127.6 | | | (186.9) | | | — | | | 532.1 | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 590.1 | | | 120.2 | | | (257.9) | | | — | | | 452.4 | |
| | | | | | | | | |
折舊及攤銷(1) | $ | 76.3 | | | $ | 13.6 | | | $ | 112.6 | | | $ | — | | | $ | 202.5 | |
| 資本支出 | 92.6 | | | 11.0 | | | 7.7 | | | — | | | 111.3 | |
(1)折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用。
下表按地理區域彙總了財產、廠房和設備淨值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 682.0 | | | $ | 481.1 | |
| 所有其他 | 109.1 | | | 102.4 | |
| | | |
| | | |
財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 791.1 | | | $ | 583.5 | |
| | | |
下表按地理區域彙總了經營性租賃使用權資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
(單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 339.6 | | | $ | 278.3 | |
| 英國 | 122.9 | | | 162.8 | |
| 所有其他 | 44.3 | | | 39.5 | |
| | | |
經營租賃使用權資產總額 | $ | 506.8 | | | $ | 480.6 | |
| | | |
下表按地理區域彙總了淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | 3,596.0 | | | $ | 3,751.3 | | | $ | 2,886.6 | |
| 所有其他 | 1,325.2 | | | 1,179.5 | | | 790.3 | |
| 總淨銷售額 | $ | 4,921.2 | | | $ | 4,930.8 | | | $ | 3,676.9 | |
| | | | | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本公司管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據以下框架評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們的評估和這些標準，管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的報告。該報告出現在第頁66這份報告的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Tempur Sealy International，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Tempur Sealy International，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益及現金流量表，以及指數第15(A)項所列的相關附註及財務報表附表，以及我們於2023年2月17日的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
肯塔基州路易斯維爾
2023年2月17日
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所需信息參考自我們為2023年股東年會所作的最終委託書(“委託書”)，其標題為“第1號提案-董事選舉”、“董事會會議、董事會委員會及相關事項-公司治理”、-“董事會委員會”、-“董事提名政策”、-“董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家”和“其他信息拖欠-第16(A)條報告”。
本文引用了我們的委託書中題為“第1號提案--董事選舉--高管”一節中有關高管的信息。
項目11.高管薪酬
本項目所需資料以參考方式納入委託書中題為“行政人員薪酬及相關資料”及“董事會會議、董事會委員會及相關事宜-薪酬委員會聯鎖及內部人士參與”的部分，但美國證券交易委員會S-K規則第402(V)項有關薪酬與表現的規定資料除外。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
修訂和重新制定2003年股權激勵計劃(1) | | 16,340 | | | $ | 12.34 | | | — | |
修訂和重新制定2013年股權激勵計劃(2) | | 11,269,567 | | | 20.37 | | | 13,323,648 |
| | | | | | |
總計 | | 11,285,907 | | | $ | 32.70 | | | 13,323,648 |
(1)2013年5月，我們的董事會通過了一項決議，禁止根據修訂和重申的2003年股權激勵計劃進一步授予。根據修訂和重訂的2003年股權激勵計劃發行的已發行股票期權、認股權證和權利在行使後將發行的證券數量包括根據限制性股票單位和遞延股票單位可發行的1,616股。這些受限和遞延股票單位不包括在上述加權平均行權價計算中。
(2)根據經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃，於行使已發行購股權、認股權證及權利時將發行的證券數目包括2,279,931股根據限制性股票單位及遞延股票單位可發行的股份。此外，這一數字包括4332,968個業績限制性股票單位，這反映了授予的獎勵的最高支付。
有關上述每個計劃的實質性特點的信息，請參閲本報告第二部分第8項所列綜合財務報表中的附註11，“基於股票的補償”。
本項目要求的所有其他信息均以引用的方式包含在“股票所有權”一節的委託書中。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的資料引用自委託書中題為“某些關係和相關交易”和“董事會會議、董事會委員會和相關事項--董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家”部分。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的資料引用了委託書中題為“第2號提案--批准獨立審計師--2022年和2021年12月31日止年度獨立審計師的費用”和“--審計委員會對獨立審計師的審計和非審計服務的預先核準的政策”的章節。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | | | | |
| (a) | 1. | 以下是本報告所列Tempur Sealy International，Inc.的財務報表一覽表，現根據項目8提交： |
| | 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
| | 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| | 合併財務報表附註 |
| | |
| 2. | 財務報表明細表： |
| | 附表二-估值及合資格賬目 |
| | |
| | 所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者這些信息包括在合併財務報表或附註中的其他地方。 |
| | |
| 3. | 展品： |
以下是包含在本報告中或通過引用併入本文的展品的索引。
| | | | | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的《坦普爾-百迪克國際公司註冊證書》(作為2003年12月12日提交的註冊人註冊説明書的第3.1號至第3號修正案(第333-109798號文件))。 (1) |
| 3.2 | Tempur-PEDIC國際公司註冊證書修正案(作為註冊人當前報告的附件3.1於2013年5月24日提交的Form 8-K)。 (1) |
| 3.3 | 第二份修正後的坦普爾海利國際公司註冊證書(作為註冊人於2021年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件3.1). (1) |
| 3.4 | Tempur Sealy International，Inc.第七次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人當前報告的附件3.1於2019年2月11日提交的Form 8-K). (1) |
| 4.1 | 普通股股票證書樣本(2018年3月1日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件4.1)。(1) |
| 4.2 | 契約，日期為2021年3月25日，由Tempur Sealy International，Inc.，其擔保方和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(作為註冊人於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)。 (1). |
| 4.3 | 2029年到期的4.00%優先票據表格(載於註冊人於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1). (1) |
| 4.4 | 契約，日期為2021年9月24日，由Tempur Sealy International，Inc.、其擔保方和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(作為註冊人於2021年9月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(但編號為4.1)提交)。 (1) |
| 4.5 | 2031年到期的3.875%優先票據表格(載於註冊人於2021年9月24日提交的當前表格8-K的附件10.1(但編號為第4.2號))。 (1) |
| | | | | |
| 4.6 | 註冊證券描述(作為註冊人於2022年2月22日提交的10-K表格年度報告的附件4.12提交)。 (1) |
| 10.1 | 信貸協議，日期為2016年4月6日，由作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理人的摩根大通銀行簽署(作為註冊人於2016年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1) |
| 10.2 | 截至2017年4月4日，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案1(作為註冊人於2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3提交)。(1) |
| 10.3 | 截至2019年1月8日，作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案2(作為註冊人於2019年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4提交)。(1) |
| 10.4 | 作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議修正案，日期為2019年6月4日(作為註冊人於2019年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。(1) |
| 10.5 | 修訂和重述協議，日期為2019年10月16日，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保方、幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(作為註冊人於2019年10月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交)簽署。(1) |
| 10.6 | 於2020年5月13日由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保人一方，數家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為截至2019年10月16日的修訂和重新簽署的信貸協議的行政代理(作為註冊人於2020年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)提交的第1號修正案。 (1) |
| 10.7 | 由作為母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、作為其一方的幾家銀行和其他金融機構、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2019年10月16日對經2020年5月13日第1號修正案和2020年6月10日第2號修正案修正的修訂和重新簽署的信貸修訂協議(作為註冊人於2021年2月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交)提出的第3號修正案。 (1) |
| 10.8 | 第4號修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保方，幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人(作為註冊人於2021年5月27日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.2提交). (1) |
| 10.9 | 第5號修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作為母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，幾家銀行和其他金融機構，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理提交(作為註冊人於2021年9月21日提交的當前表格8-K報告的附件10.1)。 (1) |
| 10.10 | 應收款銷售和貢獻協議，日期為2017年4月12日，由Tempur-Pedic North America，LLC作為賣方和貢獻者，Tempur Sealy Receivables LLC作為買方和貢獻者(作為登記人於2017年4月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交). (1) |
| 10.11 | 應收賬款銷售協議，日期為2017年4月12日，賣方為Sealy Mastress製造公司，買方為Tempur-Pedic North America LLC(作為註冊人於2017年4月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交). (1) |
| 10.12 | 信貸和擔保協議，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2017年4月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1) |
| 10.13 | 截至2017年9月25日，對該特定信用和安全協議的第1號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交)。 (1) |
| 10.14 | 截至2018年4月2日，對該特定信用和安全協議的第2號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交)。 (1) |
| 10.15 | 截至2018年10月31日的總括修正案，並構成(A)Tempur Sealy Receivables LLC、Tempur Sealy International，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間於2017年4月12日簽署的信貸和擔保協議第3號修正案，(B)Tempur Pedic North America LLC和Tempur Sealy Receivables LLC之間於2017年4月12日簽署的應收款銷售和出資協議第1號修正案，以及(C)Sealy Mastress製造公司和Tempur Peic North America，LLC之間於2017年4月12日簽署的應收款銷售協議第1號修正案有限責任公司(作為註冊人於2018年11月8日提交的10-Q表格當前報告的附件10.1提交)。 (1) |
| 10.16 | 對該特定信用和擔保協議的第4號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。(1) |
10.17† | 對該特定信用和擔保協議的第5號修正案，日期為2017年4月12日，借款人為Tempur Sealy Receivables，LLC，主服務商為Tempur Sealy International，Inc.，貸款人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(作為註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交)。 (1) |
| 10.18 | 綜合修正案第2號，日期為2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-Pedic North America，LLC，Sealy Mastress製造公司，LLC，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作為貸款人，作為行政代理和貸款人，作為行政代理和貸款人，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-PEDIC North America，LLC，LLC，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理和貸款人(作為附件10.1提交給註冊人於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告). (1) |
| | | | | |
| 10.19 | 綜合修正案第2號的附件A-修訂和重新簽署的應收款銷售協議，日期為2021年4月6日，由賣方Sealy Mastress製造公司LLC和買方Tempur-Pedic North America LLC之間簽署(作為登記人於2021年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交)。 (1) |
| 10.20 | 綜合修正案第2號-修訂和重新簽署的應收款銷售和貢獻協議，日期為2021年4月6日，由Tempur-Pedic North America LLC作為賣方和出資人，Tempur Sealy Receivables LLC作為買方和出資人(作為登記人於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交). (1) |
| 10.21 | 綜合修正案第2號附件C-修訂和重新簽署的信貸和安全協議，日期為2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.作為主服務機構，Tempur Sealy Receivables LLC作為借款人，不時作為貸款人，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理(作為註冊人於2021年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交)。 (1) |
| 10.22 | 債券購買協議，日期為2005年10月26日，由Tempur World LLC、Tempur Production USA，Inc.和Bernalillo縣簽署(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5)。(1) |
| 10.23 | 信託契約，日期為2005年9月1日，由伯納利洛縣和北卡羅來納州紐約銀行信託公司作為受託人簽署(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.2)。(1) |
| 10.24 | 抵押、轉讓、擔保協議和固定裝置備案，日期為2005年10月27日，由Bernalillo縣和Tempur Production USA，Inc.之間提交(作為註冊人於2006年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7)。(1) |
| 10.25 | 伯納利洛縣和坦普爾生產美國公司之間於2005年9月1日簽訂的租賃協議(2006年3月14日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.3)。 (1) |
| 10.26 | 修改和重新啟動非員工董事遞延薪酬計劃(作為2015年2月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.15提交). (1)(2) |
| 10.27 | 2021年修訂和重新啟動的非員工董事薪酬計劃(作為註冊人於2021年5月6日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交)。 (1)(2) |
| 10.28 | 修訂和重述坦普爾-佩迪克國際公司2003年股權激勵計劃(作為註冊人於2009年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B提交)。 (1)(2) |
| 10.29 | 修訂和重訂的2003年股權激勵計劃的第一修正案(作為註冊人於2009年3月25日提交的附表14A的最終委託書的附錄A提交). (1)(2) |
| 10.30 | Tempur-Pedic International，Inc.2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2013年4月12日提交的附表14A最終委託書的附錄A提交)。 (1)(2) |
| 10.31 | Tempur Sealy International，Inc.修訂和重新啟動了2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2017年5月2日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 (1)(2) |
| 10.32 | Tempur Sealy International，Inc.修訂和重新啟動了2013年長期激勵計劃(作為註冊人於2017年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)(2) |
| 10.33 | Tempur Sealy International，Inc.於2022年5月5日修訂和重新啟動了2013年股權激勵計劃(作為註冊人於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B提交)。(1)(2) |
| 10.34 | 第二次修訂和重新修訂的高級管理人員年度激勵獎金計劃(作為註冊人於2015年3月16日提交的最終委託書(文件編號001-31922)的附錄B提交)。 (1)(2) |
| 10.35 | 截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交). (1)(2) |
| 10.36 | Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson於2017年11月27日簽署的《就業和競業禁止協議第一修正案》(作為2018年3月1日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.32提交)(1)(2) |
| 10.37 | Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson於2020年3月25日簽署的《就業和競業禁止協議第二修正案》(作為註冊人於2020年3月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交)。 (1)(2) |
| 10.38 | 修訂和重新簽署了截至2022年7月6日Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2022年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 (1)(2) |
| 10.39 | Tempur Sealy International，Inc.和H.Clifford Buster，III之間於2017年9月5日簽署的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3). (1)(2) |
| 10.40 | Tempur Sealy International，Inc.和Bhaskar Rao之間於2017年10月13日簽署的僱傭和競業禁止協議(作為註冊人於2017年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6). (1)(2) |
| 10.41 | Tempur Sealy International，Inc.和Scott Vollet之間於2018年2月27日簽署的就業和競業禁止協議(作為2018年3月1日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.35提交)。 (1)(2) |
| 10.42 | 就業和競業禁止協議，2020年1月1日生效，由Tempur Sealy International，Inc.和Steven Rsing之間簽署(作為註冊人於2020年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34)。 (1)(2) |
| 10.43 | 2013年股權激勵計劃(董事)下的股票期權協議表格(作為註冊人於2013年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 (1)(2) |
| 10.44 | 2013年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(作為2015年2月13日提交的註冊人年報10-K表格的附件10.37提交). (1)(2) |
| 10.45 | 截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的股票期權協議(作為註冊人2015年9月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2提交)。(1)(2) |
| | | | | |
| 10.46 | 2013年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(作為註冊人於2017年2月24日提交的10-K表格年度報告的附件10.57提交)。 (1)(2) |
| 10.47 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的特別授予股票期權協議表格(作為註冊人於2018年3月1日提交的10-K表格年度報告的附件10.46提交)。(1) (2) |
| 10.48 | 股票期權協議修訂表格(作為註冊人於2018年3月1日提交的10-K表格年度報告附件10.47提交)(1)(2) |
| 10.49 | 日期為2022年7月6日的無保留溢價股票期權協議(作為註冊人於2022年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交).(1)(2) |
| 10.50 | 截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的限制性股票獎勵協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.3提交). (1)(2) |
| 10.51 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2018年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.63提交) (1)(2) |
| 10.52 | RSU授標協議修正案表格(2018年3月1日作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.64提交) (1)(2) |
| 10.53 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2019年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2019年2月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.60提交)。 (1)(2) |
| 10.54 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2020年限制性股票獎勵協議表格(於2020年2月24日提交的註冊人10-K表格年報附件10.63)。 (1)(2) |
| 10.55 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2020年業績限制性股票單位獎勵協議表格(於2020年2月24日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件10.64)。(1)(2) |
| 10.56 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2021年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2021年2月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.62提交)。(1)(2) |
| 10.57 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2021年業績限制性股票單位獎勵協議表格(於2021年2月19日提交，作為註冊人年度報告表格10-K的附件10.63提交). (1)(2) |
| 10.58 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2022年限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2022年2月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.62提交)。 (1)(2) |
| 10.59 | 經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃下的2022年業績限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2022年2月22日提交的10-K表格年度報告的附件10.63提交)。 (1)(2) |
| 10.60 | 2022年5月5日修訂和重訂的2013年股權激勵計劃下的2023年限制性股票單位獎勵協議格式。 (2) |
| 10.61 | 根據2022年5月5日修訂和重訂的2013年股權激勵計劃，2023年業績限制性股票單位獎勵協議的格式. (2) |
| 10.62 | 截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之間的認購協議(作為註冊人於2015年9月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6提交). (1)(2) |
| |
| 21.1 | 坦普爾Sealy國際公司的子公司。 |
| |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1 | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書。 (3) |
| 101 | 以下材料摘自Tempur Sealy International Inc.截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合收益表，(Ii)綜合資產負債表，(Iii)股東(赤字)綜合權益表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註，以文本塊標記。 |
| 104 | 公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL。 |
†本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。
(1)通過引用結合於此。
(2)指管理合同或補償計劃或安排。
(3)就1934年《證券交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任而言，本展覽不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提出的，也不應考慮在任何文件中使用的任何一般合併語言。
坦普爾海利國際有限公司。及附屬公司
估值及合資格賬目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
附表II
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| 描述 | | 餘額為
開始於
期間 | | 收費至
成本和
費用 | | 向其他人收費
帳目 | | 扣除額 | | 餘額為
結束
期間 |
| 遞延税項資產估值免税額： | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | $ | 30.0 | | | 7.6 | | | — | | | (4.1) | | | $ | 33.5 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 33.5 | | | 7.5 | | | 4.5 | | | (2.9) | | | $ | 42.6 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 42.6 | | | 3.0 | | | (1.7) | | | (1.6) | | | $ | 42.3 | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 坦普爾海利國際有限公司。 (註冊人) |
| | | | |
| 日期：2023年2月17日 | | 發信人： | | /S/Scott L.Thompson |
| | | | 斯科特·L·湯普森
董事長、總裁、首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2023年2月17日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 容量 |
| |
| /S/Scott L.Thompson | | 董事長總裁和首席執行官(首席執行官) |
| 斯科特·L·湯普森 | |
| |
| /S/巴斯卡爾·拉奧 | | 常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官) |
| 巴斯卡爾·拉奧 | |
| |
| /S/Evelyn S.DILSAVER | | 董事 |
| 伊夫林·S·迪爾薩弗 | |
| |
| /S/Simon John Dyer | | 董事 |
| 西蒙·約翰·戴爾 | |
| |
| 凱西·R·蓋茨 | | 董事 |
| 凱西·R·蓋茨 | |
| |
| /S/約翰·A·海爾 | | 董事 |
| 約翰·A·海爾 | |
| |
| /S/梅雷迪斯·西格弗裏德·馬登 | | 董事 |
| 梅雷迪斯·西格弗裏德·馬登 | |
| |
| /S/Richard W.neu | | 董事 |
| Neu W.Richard | |
