美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
| 廣東 文化集團有限公司 |
| (發行人姓名： ) |
| 普通股 股票 |
| (證券類別標題 ) |
| 19200A204 |
| (CUSIP 號碼) |
Hongxiang Yu C/o 廣東文化集團有限公司 瑞幸中心15樓1512室 灣仔道165-171號 香港灣仔 +852-95791074 |
(姓名、地址、電話 已授權 接收通知和通信) |
| 2022年9月29日 |
| (需要提交本報表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的目的而提交，或受該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
附表 13D
| CUSIP 編號 | 19200A204 |
| 1 | 舉報人員姓名： |
| 於鴻翔 餘 | |
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(參見説明) |
| (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 |
| 4 | 資金來源： |
| 面向對象 | |
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框 |
| ☐ | |
| 6 | 國籍 或組織所在地 |
| 中國人 |
| 第 個，共 個共享 受益於 由每個人擁有 報告人 有： | 7 | 唯一的投票權 |
| 21萬股普通股 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 處置權 | |
| 21萬股普通股 | ||
| 10 | 共享的 處置權 | |
| 0 |
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 |
| 21萬股普通股 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 11.43% (1) | |
| 14 | 報告人類型： (參見説明) |
| 在……裏面 |
| (1) | 基於廣東文化集團有限公司1,837,136股普通股，截至2022年9月30日已發行。 |
2
項目1.安全和發行者。
本附表13D涉及廣東文化集團有限公司的普通股，每股面值$0.0001，該公司是一間內華達公司，其主要行政辦事處位於香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室C/o GD文化集團有限公司。
項目2.身份和背景
本附表13D由余鴻翔提交。餘鴻翔的主要職業為董事、董事會主席、發行人的總裁 兼首席執行官以及發行人的合併可變利益實體上海亮點傳媒有限公司的董事和董事會主席。
於鴻翔的營業地址為香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室C/o GD文化集團有限公司。
舉報人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
舉報人在過去五年中不是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果是或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
於洪祥是中國人民Republic of China公民。
項目3.資金來源和數額及其他對價
於2022年9月29日，發行人根據日期為2022年9月16日的若干購股協議(下稱“SPA”)向報告人發行6,300,000股普通股，其副本作為本協議附件1存檔。根據SPA，發行人同意向報告人及第三方發行合共9,000,000股發行人普通股，每股價值1.00美元，以換取舉報人及該第三方同意與發行人的一間間接擁有的附屬公司訂立及促使上海亮點傳媒有限公司與發行人的一間間接擁有的附屬公司訂立若干協議，以建立VIE(可變利益實體)架構。2022年10月4日，舉報人還被任命為董事、董事會主席、總裁和發行人首席執行官。2022年11月9日，該公司實施了30股1股的反向股票拆分。因此，每三十(30)股普通股流通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。 沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益四捨五入為最接近的普通股整數。
第四項交易的目的
發行的目的是作為與發行人的一家間接擁有的子公司簽訂並促使上海亮點傳媒有限公司與其訂立某些合同的 協議的對價。
除本文規定的 外，報告人目前沒有任何與附表13D第4項(A)至(J)項所述事項有關或會導致任何 事項的計劃或建議；但條件是，作為其對發行人和投資替代方案投資的持續評估的一部分，報告人可在未來考慮此類事項，並且在遵守適用法律或其他限制的情況下，可就發行人或報告人可能被視為實益擁有的普通股制定其他目的、計劃或建議，或採取可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項(A)至(J)款所述一種或多種結果的任何其他行動。
3
第5項公司的證券權益
(A) 與本附表13D有關的發行人普通股的總數和百分比為21萬股 報告人持有的普通股，佔發行人已發行普通股的11.43%。
(B) 報告人擁有處置股份的唯一權力。
(C) 除本文所述的交易外，在過去六十(60)天內未進行任何與發行人普通股有關的其他交易。
(D) 據報告人所知，沒有其他人有權或有權指示收取此類證券的股息或銷售收益。
(E) 不適用。
第六項與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表13D第4項所列的信息在此以引用方式併入本第6項，視情況而定。
除上述協議及安排外，報告人與任何其他人士之間並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面) ，包括但不限於轉讓或表決任何證券、找回費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、 利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書。
第7項.作為證物存檔的材料
| 證物編號： | 描述 | |
| 1 | 股份購買協議，日期為2022年9月16日，通過引用本公司於2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入。 |
4
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月17日
於鴻翔 餘
| /s/ 於洪祥 | |
| 於鴻翔 餘 |
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