正如 於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-8

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Beyond AIR公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

Beyond Air，Inc.第四次修訂和重新發布2013年股權激勵計劃

獎勵 股票期權獎

(計劃全文 標題)

Steven A.李西

董事長兼首席執行官

Beyond 航空公司

斯圖爾特大道900號，301套房

花園 紐約市，郵編：11530

(服務代理的名稱和地址)

(516) 665-8200

(電話： 服務代理商的電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性 註釋

Beyond Air，Inc.第四次修訂和重新發布2013年股權激勵計劃

本 表格S-8註冊説明書(“註冊説明書”)是為了登記Beyond Air，Inc.(“註冊人”)額外的2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 根據Beyond Air，Inc.第四次修訂和重啟的2013年股權激勵計劃(“經修訂計劃”)發行。註冊人於2018年10月4日(文件編號333-227697)、2020年5月13日(文件編號333-238239)和2021年6月30日(文件編號333-257562)向美國證券交易委員會(證交會)提交的修訂計劃之前的表格S-8註冊聲明的內容，在未被本文內容以其他方式修訂或取代的範圍內，通過引用 併入本註冊聲明中。

獎勵 獎

此 登記聲明的目的也是為了登記在註冊人首席財務官Douglas Larson被授予股票 期權獎勵後可發行的普通股股票，以誘使該個人接受註冊人的工作 (“獎勵獎勵”)。獎勵獎勵自2021年9月1日起生效，可用於購買75,000股普通股。

入職獎勵 是註冊人董事會薪酬委員會根據並依據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條批准的。獎勵獎勵是在修改後的計劃之外頒發的。

第 部分I

第10(A)節招股章程所要求的資料

在委員會規則允許的情況下，本登記説明書略去表格S-8第I部分中規定的信息。包含第I部分規定信息的文件 將按照修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第428(B)(1)條的要求，按照適用的 提交給修改後的計劃或獎勵獎勵的參與者。

第 第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

第 項3.通過引用併入文件。

提交給委員會的註冊人的以下文件自其各自的日期起通過引用併入本註冊説明書：

註冊人根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交生效後修正案之前的所有 報告和其他文件，均應被視為通過引用合併在此，並自提交該等報告和文件之日起成為本報告和文件的一部分，該修正案表明，在此提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。而不是提交給歐盟委員會。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本文或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第 項4.證券説明

不適用 。

第 項5.指名專家和律師的利益

不適用 。

第 項6.對董事和高級職員的賠償

註冊人在特拉華州註冊成立，受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的約束。DGCL第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起的訴訟或享有該公司權利的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或作為董事高級職員應該公司的請求提供服務，另一家公司或企業的僱員或代理人。 公司可以賠償該人的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額 如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額可以得到賠償，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，公司沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置之前，公司可以支付高級職員或董事因為該等訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，但董事或高級職員在最終確定他或她無權獲得公司賠償的情況下，必須承諾償還這筆費用。

特拉華州公司有權在相同條件下獲得對其有利的判決，但如果此人曾經或現在是公司的一方或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權在同樣的條件下獲得對其有利的判決，則可對任何人進行賠償，但如果該人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果現任或前任官員或董事在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償他或她實際和合理地 與此相關的費用(包括律師費)。

以上規定的賠償和墊付費用並不被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何公司的章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。

註冊人修訂和重新註冊的公司證書授權註冊人在適用法律要求或允許的範圍內，向其董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許註冊人提供賠償的任何其他人)提供賠償(並預付款項) 。

註冊人修訂和重新修訂的章程(“章程”)規定，註冊人應對其董事和高級管理人員(“高級管理人員”應具有根據《交易法》頒佈的規則3b-7中所界定的含義)進行賠償，但不得受到DGCL或任何其他適用法律的禁止；但條件是註冊人可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；此外，只要註冊人不被要求 就其提起的任何訴訟(或其部分)向任何董事或高管作出賠償，除非(I) 法律明確要求作出該等賠償，(Ii)該訴訟經註冊人董事會授權， (Iii)該賠償由註冊人根據《香港政府合規》或任何其他適用法律賦予註冊人的權力，或(Iv)根據細則第44(D)條規定須作出的賠償，由註冊人全權酌情提供。

註冊人已與其每一位董事和我們的高管簽訂了賠償協議，並已獲得 承保其董事和高級管理人員損失的保險，並就其賠償其董事和高級管理人員的某些義務向註冊人投保。

第 項7.申請豁免註冊。

不適用 。

物品 8.展品

項目 9.承諾

(A) 以下籤署的登記人承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載信息的根本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(Iii) 將此前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在本註冊聲明中 ，或在本註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， (A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於採用表格S-8格式的註冊聲明，而註冊人根據交易所法案第13或15(D)條向證監會提交或提交的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修訂中的信息 ，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。

(C) 如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法下產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月17日在紐約花園城正式授權簽署本註冊書。

授權書

我們， 下列簽署的Beyond Air，Inc.的高級職員和董事，分別組成並任命Steven Lisi和Adam Newman，以及他們每個人，他們是我們真正和合法的代理人，對他們有完全的權力，他們每個人以下列身份代表我們和以我們的名義簽名，隨函提交的S-8表格登記聲明和對所述 登記聲明的任何和所有後續修訂，以及一般地以我們的名義和代表我們作為高級職員和董事的身份進行所有該等事情，以使Beyond Air，公司遵守經修訂的1933年證券法的條款以及證券和交易委員會的所有要求，在此批准並確認我們的簽名，因為它們可能由我們的上述律師或他們中的任何人在上述註冊聲明及其任何和所有修正案中籤名。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。