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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書 以填寫為準
日期：2023年2月17日

司機管理公司LLC

•, 2023

今天請投票給所附的白色環球 代理卡-
通過電話、互聯網或簽名、約會並在
提供已付郵資的信封

致各位股東：

DIVER 管理公司和本次徵集的其他參與者(統稱為“DIVER”、“我們”或“我們的”) 是特拉華州一家公司First Foundation Inc.的實益所有者，共持有327,000股普通股，每股面值0.001美元(“FFWM普通股”)、 First Foundation Inc.我們提名了兩(2)名高素質的 個人參加公司董事會(“董事會”)的選舉，因為我們認為董事會需要具有新想法和開放思想的董事 ，他們準備並準備採取行動為所有FFWM股東保值和提高價值，包括 致力於徹底改革不適當的風險管理政策和做法，Driver認為這些政策和做法導致FFWM普通股價格在2022年期間下跌了42% 。本公司於2023年股東周年大會上尋求閣下的支持，該股東大會將於2023年、2023年、中部時間.(包括其任何延期或延期 及任何可代替其召開的會議，稱為“年度會議”)。

目前有十名 (10)名董事在董事會任職，他們的任期都將在年會上到期。我們在年度會議上尋求您的支持，不僅選舉我們的兩(2)名被提名人，而且選舉八(8)名我們不反對其當選的公司被提名人，[•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和[•]。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即用我們的被提名人取代兩名現任董事。

我們敦促您仔細 考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還所附的白色萬能代理卡。所附的委託書和所附的白色萬能代理卡將於2023年·月·日左右首次郵寄給股東。

如果您已投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、註明日期並退還日期較晚的White Universal 代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，他們正在協助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

感謝您的支持，
/s/J.雅培·R·庫珀

J·艾伯特·R·庫珀
司機管理公司LLC

初步副本有待完成
日期：2023年2月17日

2023年股東年會
共 個
第一基金會公司
_________________________

代理語句
共 個
司機管理公司LLC

•, 2023 _________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色萬能代理卡

驅動程序管理公司是特拉華州的一家有限責任公司(“驅動程序管理”)和本次募股的其他參與者(統稱為“驅動程序”、“我們”或“我們的”)是First Foundation Inc.、特拉華州一家公司(“FFWM”或“公司”)每股面值0.001美元的327,000股普通股的實益所有者。我們已提名兩(2)名高素質的董事候選人進入公司董事會 (“董事會”)，我們相信，他們如果當選，除其他外，將致力於(I)徹底改革不充分的風險管理 政策和做法，(br}Driver認為這些政策和做法導致FFWM普通股價格在2022年下跌42%，(Ii)加強董事會對FFWM管理團隊的監督，以防止FFWM的總裁、首席財務官和首席運營官在不到四周的時間內快速連續離職的情況發生。以及(Iii)根據迅速變化的經濟、金融和貨幣狀況，對FFWM的業務戰略進行全面審查。本公司2023年年度股東大會將於2023年·月·日、中部時間 於·(包括任何延期或延期以及可能召開的任何替代會議--“年度 會議”)上舉行，敬請支持：

本委託書和所附的白色萬能代理卡在2023年左右首次郵寄給股東。

目前有十名 (10)名董事在董事會任職，他們的任期都將在年會上到期。通過附上的委託書和附上的白色萬能代理卡，我們正在徵集代理人，不僅選舉兩名司機提名人，還選舉我們不反對選舉的公司 提名人中的八(8)人。[•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和[•](“無人反對的公司提名人”)。DIVER和FFWM將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括董事會選舉的所有被提名人的姓名。 股東將有權在DIVER隨附的白色通用代理卡上投票選出最多10名被提名人。有 無需使用公司的[•]委託卡或投票指示表格，無論您希望如何投票。

您對 司機提名人選的投票將具有替換兩名現任董事的法律效力。如果當選，司機被提名人將尋求與董事會其他成員合作，通過以下方式增加股東價值：(I)更有效和對股東友好的資本配置；(Ii)董事會和公司管理層的利益更好地協調；(br}另一方面，股東和股東的利益；以及(Iii)更多地關注股東的總回報。被提名的司機將在董事會中佔少數，不能保證他們將能夠實施他們認為是實現這些目標所必需的 行動。如果所有 或部分司機被提名人當選，則不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息 可在公司的委託書中找到。

股東可以 在白色萬能代理卡上投票給少於10名的被提名者或司機被提名者和公司被提名人的任意組合(總共不超過10人)。但是，如果股東選擇投票支持本公司的任一被提名人，我們建議 股東投票支持無競爭對手的公司被提名人，我們認為這些人有足夠的資格擔任董事，以幫助 實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。我們認為，這兩位司機候選人當選的最佳機會是在白色萬能代理卡上投票。DIVER因此敦促使用我們的白色 萬能代理卡的股東同時投票給司機提名人和無競爭對手的公司提名人。 重要的是，如果您在董事選舉方面選擇了十個以上的“for”框，則您對 董事選舉的所有投票都將被視為無效。

驅動程序管理、驅動程序 Opportunity Partners I LP、特拉華州有限合夥企業(“驅動程序機會”)、J.Abbott R.Cooper、Allison Ball和Lila I.Flores是與本次委託書徵集相關而組成的組(“組”)的成員，並被視為本次委託書徵集的參與者 。

截至本徵集日期， 本次徵集的參與者共持有327,000股FFWM普通股(“DIVER Group股份”)。我們 打算對這些股份進行投票，以選出方案2和 的司機提名人和無人反對的公司提名人[•]建議3.

本公司已將2023年·的收盤時間定為確定股東有權在股東周年大會上獲得通知和投票的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州達拉斯75201新月法院1400號套房。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度大會上投票。 根據公司的委託書，截至登記日期，有·股FFWM普通股已發行。

我們敦促您仔細 考慮委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色 通用代理卡。

此邀請函由DIVER 發起，不代表董事會或公司管理層。除本委託書中所述事項外，DIVER不知道將在 年度會議上提出的任何其他事項。如果駕駛員不知道本次徵集前的合理時間 將其他事項提交年會，則隨附的白色萬能代理卡中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行表決。

DIVER今天敦促您按照隨附的白色萬能代理卡上的説明投票給司機提名者。請 簽署、註明日期並返回白色萬能代理卡，以投票選舉司機提名者。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色萬能代理卡，撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每項建議進行投票。最新日期的代理是唯一算數的 。任何委託書均可於股東周年大會前任何時間撤回，方式為遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期後的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色萬能代理卡可在 ·

______________________________

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少FFWM普通股。DIVER敦促您今天簽署、註明日期並返還隨附的白色萬能代理卡，以投票支持DIVER提名人選的選舉，並根據DIVER對年會議程上其他提案的建議 。

由於司機使用的是包含司機提名人和公司提名人的“通用”代理卡，因此無論您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡 。司機強烈要求你不要簽署或退還任何[•]您可以從FFWM收到的代理卡或投票指示 表格。即使您將[•]管理代理卡標記為“保留”作為對在任董事的抗議，它將撤銷您之前發送給我們的任何代理卡。

問答

Q: 是誰在進行這次徵集？

答：本次徵集由DIVER Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper、Allison Ball和Lila Flores發起。

Q: 你為什麼要做這個拉客？

答：DIVER認為，FFWM最近的表現，尤其是清楚地證明，為了保持和增加所有FFWM股東的股東價值，有必要改變董事會的組成。

問：你所説的“最近的表現”是什麼意思？

答：首先從FFWM普通股一年、三年和五年的總回報率與標準普爾美國BMI銀行指數(標準普爾銀行指數)和標準普爾美國小盤股銀行指數(小盤銀行指數)進行比較。¹ 如下圖所示：

問：為什麼總回報很重要？

答：總回報之所以重要，是因為DIVER已在年度會議上提名司機候選人蔘加董事會選舉，因此將會出現代理競爭或有爭議的選舉，而總回報對代理諮詢公司如何做出投票建議以及機構投資者如何做出投票決定起着重要作用。例如，領先的代理諮詢和代理投票指南機構股東服務公司指出：“持續的糟糕業績是以一家公司四位數GICS行業集團的一年、三年和五年的總回報率來衡量的。”³

問：好的，那麼根據總回報，FFWM的表現遜於 一些指數。這真的是改變董事會組成的理由嗎？這不像FFWM 可以控制他們的股價。

¹除非另有説明，否則所有金融和市場數據的來源均為標準普爾資本智商。

²截至2023年2月9日的期間。

³ Https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Voting-Guidelines.

答：你説得對--FFWM不能直接控制其股價，但FFWM可以控制其資產負債表的構成和所從事的業務類型。更重要的是，FFWM可以控制其承擔的風險類型，DIVER認為董事會應該積極監督FFWM的風險敞口。 DIVER認為董事會未能對FFWM管理層進行足夠的監督，並允許FFWM管理層做出 決策，當貨幣狀況發生變化時，這些決策將對FFWM的財務狀況和業績產生不成比例的不利影響 。DRIVER還認為，董事會應該對FFWM股東負責，因為它未能適當地管理可預測的 和可預見的利率和流動性風險。

問：等等--這公平嗎？董事會無法控制美聯儲在利率問題上的所作所為，就像他們無法控制FFWM普通股的價格一樣。

答：雖然這是真的，但問題是，FFWM本可以為貨幣政策的變化做好更好的準備-董事會應該確保FFWM做好更好的準備 這樣FFWM的財務業績就不會受到與大多數同行不成比例的負面影響。

問：FFWM如何才能更好地為貨幣政策的變化做好準備？

答：嗯，更好的問題可能是 為什麼最近貨幣政策的變化--即利率和貨幣供應的變化--對FFWM的財務業績產生了比大多數同行更不利的影響。在你問之前，在Driver看來，最近貨幣政策的變化對FFWM--進而對FFWM普通股的價格--產生如此不成比例(和不利)的影響的最大原因之一是FFWM決定強調多家庭貸款及其由此產生的影響。下面是一張圖表，比較了FFWM的多户貸款佔總貸款的百分比，以及截至2022年12月31日資產在50億至150億美元之間的上市、交易所上市銀行機構的同業集團(“50億-150億美元”) 的中位數。

問：好的，那麼FFWM的多家庭貸款比例似乎比類似規模的交易所交易同行要高得多，但這有什麼問題？

答：首先，Driver認為 相對於同行來説，多户貸款的不成比例集中引發了一個迫在眉睫的問題--“FFWM的運營 是否符合審慎和可持續的商業戰略？”雖然DRIVER認為銀行可以通過將業務重點放在特定類型的貸款上來獲得競爭優勢，但DRIVER也認為，如果董事會不敏鋭地適應多家庭貸款帶來的特定風險，FFWM對多家庭貸款的關注程度 可能會對FFWM及其股東產生不利後果。恕我直言，但DRIVER認為，FFWM最近的財務表現(特別是以資金成本、淨息差、資產回報率和存款貸款衡量的業績)表明，董事會要麼沒有充分關注這些風險，要麼嚴重誤判了它們的可能性和影響的程度。

問：您所説的具體風險類型是什麼？

答：這是個好問題。根據DIVER的經驗，根據經驗，多户貸款有三個重要特點。首先，從信貸角度來看，這被認為是一種相對安全的放貸做法，這顯然是一件好事。其次，貸款通常是固定利率貸款，根據利率的方向，貸款可能是好的，也可能是壞的。第三，也是最後一點，這項業務往往只是放貸， 這意味着借款人通常不是任何有意義的儲户，導致發放大量多户貸款的銀行家在借款人之外尋找其他存款來源。

問：你有什麼證據嗎？

答：如前所述，這是一個經驗法則 ，但讓我們更仔細地看看FFWM是否如此，首先要指出的是，多户借款人 通常不是一個有意義的存款來源。首先，在FFWM最新的10-K中，在描述“C&I貸款 渠道”時，FFWM指出：“典型的C&I貸款客户使用我們平臺的不止一個元素，包括幾乎所有使用我們的存款產品和服務的此類客户。”⁴ 在描述包括多户貸款的“CRE貸款渠道”時，沒有這樣的披露。

此外，在2023年1月27日的一次演示中，FFWM披露，2022年底，商業存款服務渠道佔存款的39%，2021年底佔存款的33%，2020年底佔總存款的37%。⁵ “商業存款服務渠道”向“抵押貸款服務商、房委會、1031交易所、融資人”等提供存款產品和服務。根據Driver的經驗，這些類型的客户只帶來存款關係，這並不令人驚訝，因為FFWM的多家庭貸款業務不太可能是存款來源。

問：好的，隨便吧-為了便於論證，讓我們 説，多家庭借款人通常與FFWM沒有存款關係，所以FFWM不得不開發 專門的業務線來收集存款。這有什麼不同呢？

答：嗯，我們正在談到這一點，但 首先值得注意的是，Driver認為FFWM押金業務的另一個方面是獨一無二的(而且不是以一種好的方式)。 具體地説，只有少數客户負責FFWM的大部分押金。以下是自2013年FFWM完成首次公開募股以來，FFWM在Form 10-K年報中披露的有關存款集中度的信息摘要 ：

Q: 好吧，這種濃度似乎有點不尋常，但這真的是一個問題嗎？

⁴ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000155837022002328/ffwm-20211231x10k.htm.

⁵ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000155837023000555/ffwm-20230126xex99d1.htm.

答：嗯，以下是FFWM的警告：

“…A物質減少 這些礦牀的體積減少了相對較少的[FFWM的]儲户可以減少[FFWM的]流動性，在這種情況下，它可能成為必要的[FFWM]用成本更高的存款、出售證券或FHLB借款來取代這些存款，這將產生不利影響[FFWM的]淨利息收入，因此，[FFWM的]手術的結果。“⁶

然而，DIVER認為，同樣的 風險也適用於來自FFWM“商業存款服務渠道”的存款，在Driver看來，其過度集中於多户貸款導致過度依賴少數存款關係和一些僅存款的業務 。

問：所以呢？

答：好吧，正如沃倫·巴菲特所説：“你只有在退潮時才知道誰在裸泳。”⁷ 從2013年(FFWM完成首次公開募股)到2021年，美國所有商業銀行的存款穩步增長 ，如下圖所示：⁸

然而，隨着美聯儲從2022年3月開始迅速從寬鬆的貨幣政策轉向緊縮的貨幣政策，對銀行存款產生了明顯的影響，如下圖所示：⁹

⁶FFWM 2014-2022年向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報

⁷ Https://www.berkshirehathaway.com/letters/2007ltr.pdf

⁸ Https://fred.stlouisfed.org/series/DPSACBW027SBOG

⁹惠譽評級指出，https://www.federalreserve.gov/releases/H8/default.htm. Also，：

美聯儲加速的量化緊縮正在從銀行體系中抽走流動性，更高的市場利率提高了其他短期投資替代存款的吸引力 。。。。存款與2011年第三季度基本持平，但與前一季度相比下降了2%。惠譽預計，隨着這些驅動因素的持續存在，未來一兩年存款餘額可能會收縮，儘管根據存款組合的不同，不同銀行的趨勢可能會有很大差異。

https://www.fitchratings.com/research/banks/effects-of-fed-tightening-now-showing-amid-solid-3q-earnings-for-us-banks-25-10-2022

問：好的，但貨幣政策的變化影響到所有銀行，對嗎？

答：沒錯，但這一變化對所有銀行的影響並不相同，如下圖所示，存款總成本與50億至150億美元的同業集團的總成本進行了比較：

DRIVER認為，FFWM過度集中多户貸款使其特別容易受到存款利率壓力的影響，而且這種脆弱性因其大量存款集中在少數儲户中而加劇。坦率地説，就存款而言，FFWM是一個“價格接受者” ，隨着銀行存款競爭的加劇，這是一個特別不利的地位。¹⁰

問：你説的“價格接受者”是什麼意思？

答：簡而言之，DRIVER認為，由於其認為董事會未能充分評估FFWM面臨的利率和流動性風險，並監督有效風險管理框架的實施， FFWM將不得不向 支付其需要的任何存款利率，以確保充足的流動性，DIVER認為這將對FFWM在可預見的未來的盈利能力產生不利影響。

例如，下面是FFWM網站在2023年2月17日拍攝的屏幕截圖，顯示了FFWM在線儲蓄賬户的廣告利率：¹¹

將FFWM在線儲蓄賬户的4.20%的利率放在一個背景下(不是説應該有更多的背景超過“全國儲蓄平均水平的12倍”)，在截至2022年12月31日的季度，FFWM的平均貸款收益率為4.34%，所有產生利息的資產的平均收益率為4.12%。

問：好的，但如果貨幣政策的部分變化是提高利率，這是否意味着FFWM從它發放的貸款中賺取了更多的利息？

答：這讓我們回到了關於多户貸款的另一個問題上，那就是它們往往是固定利率貸款，這意味着利率在貸款的整個生命週期內保持不變。在利率預期下降的環境下，從貸款人的角度來看，擁有固定的、而不是浮動的利率是有利的。然而，當利率上升時，情況就不同了。不幸的是，自2022年3月以來，美聯儲逐步上調了聯邦基金利率，如下圖所示：¹²

¹⁰正如惠譽評級 指出的那樣，“惠譽預計，隨着儲户為非經營性現金尋找收益率更高的替代品，以及美聯儲繼續通過量化緊縮來收縮其資產負債表，銀行存款將在2024年之前大幅縮水。”Https://www.fitchratings.com/research/banks/sustained-higher-interest-rates-may-pressure-us-bank-liquidity-10-01-2023.

¹¹ Https://www.firstfoundationinc.com/personal-banking/bank/online-savings.

¹² Https://fred.stlouisfed.org/series/DFF

問：那麼，你如何確定 FFWM的多户貸款是否都是固定利率貸款？

答：我們沒有，因為FFWM不提供這種類型的披露，但如果將FFWM所有貸款收益率的變化率與50億美元至150億美元同業集團的中位數進行比較，顯然FFWM的貸款收益率沒有以類似的速度增長：

問：好的，所以看起來FFWM為存款支付的價格比同行上漲得快得多，而它們的貸款收益率增長速度比同行慢。 這真的有關係嗎？

答：嗯，根據下面的淨息差(NIM)和資產回報率(ROA)的比較 ，它看起來很重要：

下面的圖表將FFWM普通股的估值(按價格與有形賬面價值之比(P/TBV))與標準普爾銀行指數和小盤股指數進行了比較：

自2022年10月以來，FFWM的股票價格 很少超過市盈率的100%。由於有形賬面價值被視為FFWM股東在清算中將獲得的理論金額，FFWM普通股的交易價格約為每股有形賬面價值，這表明市場 對FFWM作為一家持續經營的公司幾乎沒有估值。

問：好的，但即使貨幣政策的變化對FFWM的財務業績和FFWM普通股的價值產生了不成比例的不利影響，為什麼需要改變董事會的組成？

答：這讓我們回到了退潮時不穿泳衣游泳的問題。首先，DIVER認為FFWM的多家族風險敞口過大 並造成流動性和利率風險。DIVER認為，銀行控股公司(如FFWM)成立完全由獨立董事組成的董事會級別的風險委員會是最佳做法，該委員會負責監督所有風險，包括利率和流動性風險 。事實上，法律要求資產超過500億美元的銀行控股公司設立這樣的董事會級別的風險委員會。¹³ 根據FFWM 2022委託書中包含的信息，FFWM沒有專門的董事會委員會，該委員會僅由獨立董事組成，負責監督FFWM的風險管理政策、程序和框架。

其次，DRIVER認為，如果利率上升和/或流動性開始離開銀行系統，FFWM對多户貸款的過度集中對FFWM股東的投資價值造成了明顯的風險。在DIVER看來，很明顯，這兩個事件中的一個或兩個都必須在某個時間點發生。以下是來自聖路易斯聯邦儲備銀行弗雷德經濟數據網站的圖表，顯示了自1954年以來的聯邦基金有效利率：¹⁴

¹³《美國聯邦判例彙編》第12編，252.22節。聯邦銀行業監管機構一直明確表示，存款機構董事會需要在監控利率風險方面發揮積極作用：

有效的董事會治理和監督對於建立強有力的資產負債管理流程至關重要。董事會應該在商業週期中意識到利率風險敞口，而不僅僅是在波動期之前。因此，董事需要制定合理的政策，並清楚地瞭解他們的機構對利率波動的敏感性以及對收益和資本的相應影響。。。。

[s]噹噹前利率發生顯著變化時，利率或市場風險的顯著、未減輕的水平可能會導致虧損和流動性限制。

Https://www.fdic.gov/news/financial-institution-letters/2013/fil13046.html.

¹⁴ Https://fred.stlouisfed.org/series/DFF.除非本協議另有説明，否則驅動程序 未尋求或獲得任何第三方的同意，不得使用本協議中顯示為已從第三方獲得或派生的任何數據、陳述或其他信息。

DIVER認為，很明顯，在美聯儲決定從2022年3月開始提高聯邦基金利率之前，利率(以聯邦基金有效利率為例)處於歷史低點，不可避免地會上升。同樣，根據下面的M2圖表，自1980年以來，在美聯儲於2022年3月開始收緊貨幣條件之前，流動性 (以M2衡量)處於歷史最高水平：

下圖顯示了驅動程序認為的M2異常 增長的另一種方式，它突出顯示了從2020年開始M2的快速增長，當時抗擊新冠肺炎的影響 的工作處於頂峯，而M2的增長是隱含的線性增長：¹⁵

¹⁵資料來源：派珀·桑德勒研究公司。

換句話説，FFWM在Driver看來，當兩個最重大的風險--利率上升和流動性離開銀行業的風險--是不可避免的時，FFWM就做出了一個有意識的決定 ，將重點放在多家庭貸款上。DRIVER認為，一個明顯的風險-美聯儲在實施了十多年的寬鬆貨幣政策後將轉向限制性貨幣政策-對FFWM的財務業績和FFWM普通股的價值產生了巨大的影響，這清楚地證明瞭董事會未能充分管理已知的風險，未能通過減少對多家庭貸款的關注來緩解風險，也未能進一步發展存款業務 和可能對價格不那麼敏感的關係。

問：好的，司機還有其他的顧慮嗎？

答：嗯，FFWM高管團隊在2022年11月至12月期間的更替數量，引發了人們對FFWM領導層在Driver認為FFWM業務面臨巨大壓力的時期管理FFWM的能力提出了許多問題。

問：您説的營業額是多少？

答：首先，FFWM的總裁， David·德皮羅於2022年11月7日辭職，FFWM首席財務官凱文·湯普森被任命為臨時總裁。

問：這看起來並沒有那麼糟糕--至少首席財務官可以介入，擔任臨時總裁。

答：但只是一小段時間。就像他們説的那樣，巴德·福克斯在華爾街，湯普森先生於2022年11月18日辭去首席財務官和臨時總裁的職務，他的行政生涯是自教皇中毒以來最短的。

問：哦，FFWM是不是找到了另一個總裁或首席財務官？

答：自2022年11月18日以來，FFWM首席執行官斯科特·卡瓦諾一直擔任總裁，FFWM首席會計官艾米·朱一直擔任首席財務官。

問：那麼，總裁和首席財務官 在兩週內就離開了--這不可能那麼糟糕，對嗎？

答：嗯，這還不是事情的結束。2022年12月2日，FFWM首席運營官林賽·勞倫斯辭職，FFWM在不到一個月的時間裏失去了總裁、首席財務官和首席運營官 。

問：嗯，至少FFWM的首席執行官 必須完全專注於處理FFWM面臨的問題，對嗎？

答：也許吧。根據FFWM的2022年委託書，卡瓦諾先生自2008年以來一直擔任科羅拉多聯邦儲蓄銀行及其母公司銀皇金融服務公司的董事會成員，自2015年以來一直擔任NexPoint Residential Trust Inc.的董事會成員。

問：一家銀行的首席執行官在另一家銀行的董事會任職，這不是很罕見嗎？

答：根據Driver的經驗，一家上市銀行的首席執行官在另一家銀行的董事會任職是非常不尋常的，但總的來説，對Driver來説，FFWM對外部業務活動的做法似乎是不尋常的。

問：你是什麼意思？

答：好的，舉個例子，克里斯托弗·納吉比在2022年12月5日晉升為首席運營官之前，曾任FFWM銀行子公司第一基金會銀行(FFBank)的執行副總裁總裁兼首席信貸官。在擔任FF Bank首席信貸官期間，Naghibi先生於2021年12月22日被任命為Friendly Hills Bancorp(“FHLB”)及其銀行子公司 Friendly Hills Bank的董事會成員，這是FHLB與其一名股東達成和解協議的一部分。¹⁶

問：等等-FHLB是FFWM的競爭對手 嗎？

答：FHLB和FFWM都在洛杉磯長灘-阿納海姆，河濱-聖伯納迪諾-安大略省，加利福尼亞州聖地亞哥-丘拉維斯塔-卡爾斯巴德，加利福尼亞州大都市統計區(MSA)運營，因此Driver認為他們是競爭對手是合理的。

問：這不是一個嚴重的利益衝突嗎？

¹⁶ Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2021/12/22/2356811/28099/en/Friendly-Hills-Bancorp-Announces-Hiring-of-Chief-Executive-Officer-and-Settlement-With-Shareholder-Frank-Kavanaugh.html.

答：Driver已經要求董事會提供更多關於Naghibi先生在FHLB董事會任職的信息，目前還沒有所有的事實，但看起來肯定 存在明顯的利益衝突。

問：Naghibi先生是否仍在FHLB的董事會 ？

答：Naghibi先生似乎於2022年9月6日從FHLB董事會退休。¹⁷ 也許是為了把更多的時間花在他的其他外部商業利益上。

問：為什麼？Naghibi先生還有哪些其他的外部商業利益？

答：問題其實不是長壁先生有什麼樣的外部商業利益，而是他沒有什麼樣的外部商業利益。以下 節選自Black Crown，Inc.網站上的Naghibi先生的傳記：

Christopher M.Naghibi是Black Crown Inc.和Black Crown Law APC的創始人兼首席執行官，Black Crown Law APC是一個顛覆性的集體，由律師、物業經理、房地產經紀人和承包商組成，處理房屋銷售和購買、商業和多家庭房地產經紀業務，主要為高淨值和名人客户服務。該團隊擁有20多年的經驗，1000多名滿意的客户，為客户收回了1000萬美元的成本，完成的交易超過200億美元。

Naghibi先生是一名執業律師、房地產經紀人和總承包商，同時擔任第一基礎銀行(納斯達克： FFWM)常務副行長總裁-首席信貸官，擅長大規模機構運營。Naghibi先生負責衡量和管理銀行貸款組合中的總風險，方法是監督銀行的房地產、消費和商業信貸、監測、承銷、處理和催收政策、程序和流程，以確保適當地緩解投資組合中固有的風險。¹⁸

問：什麼是“顛覆性集體” ？它有什麼作用？

答：這個問題問得好，但更重要的問題是，被稱為“文藝復興時期的房地產商”的長壁先生¹⁹ 並被描述為“永遠改變房地產”，²⁰考慮到FFWM 廣泛的外部業務活動，他能夠投入足夠的時間在FFWM的貸款組合中“衡量和管理總風險”。

問：好的，也許Naghibi先生應該縮減他的外部業務活動，但這與改變董事會組成的必要性有什麼關係？

¹⁷ Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2022/09/06/2510491/28099/en/Friendly-Hills-Bancorp-Announces-Changes-To-Its-Board.html

¹⁸ Https://blackcrowninc.com/agents/christopher-m-naghibi-esq/.

¹⁹ Https://nyweekly.com/business/christopher-naghibi-the-renaissance-real-estate-man/.

²⁰Https://disruptmagazine.com/how-christopher-naghibi-is-changing-real-estate-forever/.

答：根據特拉華州的法律，像FFWM這樣在特拉華州註冊成立的公司的業務將由董事會管理或在董事會的指導下管理，而這一責任的一部分是對FFWM管理層的監督。由於不知道Kavanaugh先生在其他公司的董事會中投入了多少時間和精力，也不知道Naghibi先生花了多少時間和精力“永遠改變房地產”， 很難説限制FFWM管理層的外部業務活動是否限制了FFWM普通股的價值破壞，如下圖所示。但司機候選人的當務之急將是努力確保FFWM的管理層專注於為FFWM股東(而不是其他公司的股東)保值和增值，並確保FFWM有一個適當的風險管理框架，而不是“永遠改變房地產”。

問：DIVER是“激進投資者嗎？”

答：Driver和庫珀經常被稱為維權投資者。

Q: 維權投資者難道不是壞人嗎？

答：這取決於你的觀點。DIVER 投資於其認為需要改變現狀以增加股東價值的上市銀行組織， 因此，有意維持FFWM現狀的董事和高管可能會對DIVER持負面看法。另一方面， 如果你對FFWM普通股的表現不滿意，你可能會認為DIVER是一個受歡迎的變革推動者。

問：FFWM曾表示，DIVER正在進行一場“機會主義運動”。是那麼回事嗎？

答：在回答之前，讓我們先把它拆開一點。從2022年1月1日到Driver於2022年12月30日提交提名通知為止，FFWM普通股的價格 下跌了42%，相比之下，標準普爾銀行指數下跌了19%，小盤股銀行指數下跌了14%。DIVER認為，不成比例的下降在很大程度上是由於董事會未能確保FFWM管理風險--特別是利率和流動性風險--DIVER認為，FFWM決定允許FFWM的貸款組合 過度集中於多户貸款，加劇了這種風險。就DIVER而言，如果DIVER正在進行一場“機會主義運動”，只有因為FFWM和董事會創造了讓FFWM股東在董事選舉中有選擇權的“機會”--DIVER會將其定性為需要--才有可能。

Q: DIVER與提名者鮑爾女士和弗洛雷斯女士之間是什麼關係？

答：除了通常與提名股東簽訂的賠償和其他慣例協議外，鮑爾女士和弗洛雷斯女士與DIVER都沒有任何關係--業務關係或其他關係。簡而言之，DIVER認為鮑爾女士和弗洛雷斯女士都能更好地代表FFWM所有股東的利益，而不是公司提名的人。

問：鮑爾女士和弗洛雷斯女士似乎主要在科技公司工作--這種經歷如何讓她們有資格在銀行控股公司的董事會任職？

答：Driver認為鮑爾女士和弗洛雷斯女士都擁有豐富的經驗，不僅在Palantir和Meta等技術領先者，而且還在高盛等金融服務公司獲得了豐富的經驗，這將使她們能夠為董事會帶來新的視角，在Driver看來，董事會需要認真研究FFWM目前的商業模式和風險管理實踐和政策。然而，更重要的是，Driver認為鮑爾女士和弗洛雷斯女士都願意就董事會如何監督和管理FFWM的業務提出重要問題--任何負責任的商人都應該提出的常識性問題。此外，鮑爾和弗洛雷斯都擁有豐富的商業和其他人脈，這可能會讓FFWM在德克薩斯州擴大業務時受益。

問：鮑爾女士和弗洛雷斯女士是朋友嗎？ 她們不是一起開了一個播客嗎？

答：鮑爾和弗洛雷斯是私人朋友，FFWM一直試圖給人一種不祥的印象，原因對司機來説仍然是個謎。就DIVER而言，鮑爾女士和弗洛雷斯女士的朋友關係不會或應該引起人們對他們為所有FFWM股東的最佳利益採取行動的能力和意願的任何合理擔憂。事實上，DIVER至少可以想到一個例子，董事之間的朋友關係似乎讓所有股東都受益，因為據所有報道，沃倫·巴菲特和查理·芒格是非常親密的朋友，而伯克希爾·哈撒韋的股東似乎沒有太多抱怨。

鮑爾女士和弗洛雷斯女士確實有一個播客，叫做地獄之水或高牧場之水。在Driver看來，到目前為止，FFWM已經花費了大量的時間和 努力調查播客以及鮑爾和弗洛雷斯創建的相關有限責任公司，以擁有播客，並利用任何商業機會(如果地獄或高級牧場水變成另一次Joe·羅根的體驗)(雖然沒有 ，但鮑爾和弗洛雷斯玩得很開心)。您可以在任何播客平臺上收聽Hell或High Ranch Water，並自行判斷播客與鮑爾女士和弗洛雷斯女士是否應該當選為董事會成員以及FFWM調查播客所花費的時間和精力是否物有所值 。

徵集的背景

徵集理由

DIVER之所以進行招標，是因為 它認為董事會目前的組成未能實施足夠的框架來評估和管理DIVER認為是明顯風險的 風險-Driver認為的多家庭貸款過度集中加劇了這些風險-並且 失敗在很大程度上導致FFWM普通股價格在2022年內下跌了42%。DIVER還認為，目前的董事會未能充分監督FFWM的管理，導致FFWM領導班子大幅更替，因為董事會未能做好準備的風險的不利影響正在影響FFWM的財務狀況 和運營結果。

DIVER認為，需要改變董事會的組成，以保持和增加所有FFWM股東的價值，並提名了兩(2)名高素質的女性，如果當選，她們將致力於(I)徹底改革不充分的風險管理政策和做法，(Ii)加強董事會對FFWM管理團隊的監督，以防止FFWM首席財務官總裁和首席運營官在不到四周的時間內迅速相繼離職。以及(Iii)根據迅速變化的經濟、金融和貨幣狀況，對FFWM的業務戰略進行全面審查。

建議1
董事選舉

董事會目前由十(10)名董事組成，所有董事的任期都將在年會上到期。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們的兩(2)名司機候選人Allison Ball和Lila I.Flores，他們都是獨立於公司的，任期截至 2024年年會。您對司機提名人的投票將具有法律效力，即用司機提名人取代 公司的兩名現任董事。如果當選，被提名的司機將代表董事會中的少數成員，因此不能保證他們將能夠實施他們可能認為是提高股東價值所必需的任何行動。 然而，我們相信司機被提名人的選舉是朝着正確方向邁出的重要一步，以提高公司的長期價值。如果我們提名的司機進入董事會，就不能保證任何現有的董事會擔任董事的角色。您 應參考公司的委託書，瞭解有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

此代理聲明是 徵集代理，以不僅選舉兩名司機提名，而且還選舉無競爭對手的公司提名。吾等已根據通用代表委任規則，包括1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的第14a-19(A)(1)條，向本公司提供所需通知 ，並擬徵集FFWM普通股持有人，相當於FFWM普通股至少67%的投票權 ，以支持除本公司被提名人外有權就董事選舉投票的FFWM普通股。

車手提名者

以下信息 列出了過去五(5)年中每位司機被提名者的姓名、年齡、業務地址、目前主要職業以及就業和物質職業、職位或辦公室。具體經驗、資格、屬性和技能使我們 得出結論，被提名的司機應擔任公司董事，如下所述。此信息已由司機提名人員 提供給我們。每一位被提名的司機都是美利堅合眾國公民。

艾莉森·鮑爾現年40歲，自2020年7月起擔任漢諾威科技投資管理公司的投資合夥人，自2020年5月以來一直擔任Accelerated Consulting LLC的合夥人，後者是一家為有遠見的組織提供商業諮詢的公司。在此之前，鮑爾女士於2020年4月至2021年11月擔任酒店領域後COVID技術公司Assembly的聯合創始人兼董事會成員；2018年4月至2020年4月擔任攝影手機應用VSCO的產品副總裁總裁；並曾在跨國科技集團Meta Platform，Inc.(納斯達克代碼：META)(f/k/a Facebook，Inc.(納斯達克代碼：FB)(“臉書”))擔任多個職位， 包括2016年至2018年4月擔任產品主管，2013年至2015年擔任媒體產品管理公眾人物產品主管，2012年至2013年擔任媒體合作伙伴戰略合作伙伴經理，2011年至2012年擔任社區運營經理兼全球真實性主管。 此外，鮑爾女士還擔任Driver的首席運營官，一家由基因組學驅動的癌症治療初創公司，從2015年到2016年專注於IV期肺癌。她的職業生涯始於2004年至2005年，在全球領先的投資銀行、證券和投資管理公司高盛(紐約證券交易所代碼：GS)擔任投資銀行分析師。鮑爾女士還為初創企業首席執行官和技術領導者提供領導力、產品開發和增長戰略方面的建議和指導。鮑爾女士自2021年1月起擔任非營利性公共政策智庫林肯網絡的董事會成員。鮑爾女士在普林斯頓大學獲得了英語語言文學學士學位。

德雷弗認為，鮑爾女士豐富的經驗和領導的高績效團隊將使她成為董事會的寶貴補充。

萊拉·I·弗洛雷斯(f/k/a Lila I.Ontiveros)，39歲，自2020年11月起擔任專注於大數據分析的公共軟件公司Palantir Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：PLTR)的美國商業主管，自2016年以來擔任精品投資公司CAZ Investments LP的負責人。 此前，弗洛雷斯在2019年5月至2020年10月期間擔任自由太陽能公司業務發展和休斯頓市場主管的副總裁，並在高盛擔任副總裁。Inc.(紐約證券交易所代碼：GS)，全球領先的投資銀行、證券和投資管理公司，從2006年到2015年。2015年至2016年，弗洛雷斯女士還擔任參議員特德·克魯茲2016年總統競選活動的財務董事，並參與了休斯頓和紐約市的各種慈善活動。弗洛雷斯女士自2021年1月起擔任非營利性公民組織德克薩斯學園的董事成員；自2019年起擔任FBS I分區大學橄欖球保齡球比賽德克薩斯碗的董事會成員；自2021年1月起擔任年輕專業項目德克薩斯公園和休斯頓野生動物管家的聯合主席。弗洛雷斯女士獲得了康奈爾大學的勞動和勞資關係學士學位。

德雷弗認為，弗洛雷斯女士在金融服務業的廣泛背景，以及她在不同行業擔任各種行政管理職位的經驗，將使她成為董事會的寶貴補充。

鮑爾女士的主要業務地址是德克薩斯州達拉斯布林莫爾大道3242號，郵編：75225。弗洛雷斯女士的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市布萊克街1555號C/o Palantir Technologies(Br)Inc.，郵編：80202。

截至本公告日期，於過去兩年內，並無任何實益擁有或記錄在案的司機代名人及任何司機代名人在本公司證券方面進行任何交易。

DIVER Opportunity已 與每一名司機提名人簽署了一份書面協議(“賠償協議”)，根據該協議，該公司及其 關聯公司同意賠償該等司機提名人因向本公司 股東徵集與年度大會和任何相關交易有關的委託書而產生的某些索賠。為免生疑問，該等賠償並不適用於以本公司董事身份向該等司機提名人士提出的任何索償(如獲選)。

每名司機被提名人都已 授予庫珀先生一份授權書，以執行向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些文件和其他文件，這些文件與向公司股東徵集與年度會議和任何相關交易有關的委託書有關。

2022年12月30日，DIVER 和DIVER被提名人就年度會議訂立了一項集團協議，據此，除其他事項外，雙方同意(A)徵求代理人在年度會議上選舉DIVER被提名人，(B)未經DIVER事先書面同意，DIVER被提名人不會 進行任何公司證券交易，以及(C)DIVER將承擔與參與者活動相關的所有費用，包括任何一方因徵集而產生的經批准的費用，但受某些限制的限制。

除本文所述外，驅動程序成員之間或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此提名 所述的驅動程序提名人，除非每名驅動程序提名人同意在與股東周年大會有關的任何委託書中被提名為司機機會的代名人 ，並在股東周年大會上當選為本公司的董事 。除本文所述外，司機提名人並不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方 ，在任何重大待決法律程序中，司機提名人亦無對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

我們相信，每名司機 被提名人目前是，如果當選為公司的董事成員，每名司機被提名人都將有資格成為(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準，包括納斯達克上市規則5605(A)(2)和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立納斯達克”。儘管有上述規定，我們承認納斯達克上市公司的任何董事 都不符合納斯達克上市標準下的“獨立”資格，除非董事會 確認該董事在該等上市標準下是獨立的。因此，我們承認，如果任何司機提名人選 當選，則根據納斯達克上市標準，該司機提名人選的獨立性最終取決於董事會的判斷 和酌情決定權。任何司機被提名者都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有任何司機被提名在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有司機被提名直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)沒有司機被提名人擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券； (Iv)在過去兩年中沒有司機被提名人購買或出售公司的任何證券；(V)為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表任何司機代名人所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分；(Vi)在過去一年內，司機被提名人不是任何合同的一方，也不是與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤的分配、給予或扣留代理人的擔保)訂立的任何合同、 安排或諒解；(Vii)任何司機被提名人的任何聯繫人都不直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Viii)司機代名人並無直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券； (Ix)自本公司上個財政年度開始以來，司機代名人或其任何聯繫人或直系親屬並無參與任何交易或一系列類似交易，亦無參與本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似的交易，涉及金額超過120美元, 000； (X)任何司機提名人或其任何聯繫人與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將成為或可能參與的任何未來交易 與任何人有任何安排或諒解；(Xi)沒有任何司機提名人通過持有證券或以其他方式在將於年會上採取行動的任何事項中擁有重大利益 ；(Xii)沒有任何司機在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)沒有任何司機提名人與任何董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的個人有 家族關係；及(Xiv)任何司機提名人在過去五年內受僱於任何公司或組織，均不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。並無任何重大訴訟涉及任何司機被提名人或其任何聯繫人 是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。 就每名司機被提名人而言，在過去10年內均未發生交易法S-K規則第401(F)(1)-(8)項(“常規S-K”)列舉的事件。

除本委託書(包括本委託書的時間表)另有規定外，司機機會與其各自的聯繫人、直系親屬或參與該等徵求意見的任何其他參與者之間並無任何其他直接或間接重大利益關係，包括任何交易，包括根據S-K規則第404項的規定須予披露的任何交易(就該規則而言，司機機會為“註冊人”，而每名被提名人均為該註冊人的董事或主管人員)。

於本公司最後完成的財政年度內，被提名司機及其任何聯繫人均未從本公司收取任何以現金賺取或支付的費用、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、退休金價值變動或不合格遞延薪酬收入或任何其他薪酬，或須遵守S-K規則第402項所述的任何其他薪酬安排。

我們預計 司機被提名人將不能參選，但如果任何司機被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則附隨的白色萬能代理卡所代表的FFWM普通股股票將被投票選舉為替代被提名人， 在章程和適用法律不禁止的範圍內。此外，如果本公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如完成，則我們保留提名替補人員的權利。 只要本章程和適用法律不禁止這樣做，我們將保留提名替補人員的權利。在任何該等 情況下，吾等將根據公司細則確定並適當提名該等替代代名人，而隨附的白色萬能代理卡所代表的FFWM普通股 股份將投票予該等替代代名人。如本公司於股東周年大會上將董事會規模擴大至超過現有規模或增加任期屆滿的董事人數，吾等保留在章程及適用法律不禁止的範圍內提名額外 名董事的權利。

公司被提名人司機 不反對，並認為有足夠資格擔任董事的司機被提名人是無人反對的公司被提名人。 有關無人反對的公司被提名人的某些信息列於公司的委託書中。DIVER不對FFWM或其代理人提供的或與FFWM或其被提名人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在FFWM提交、傳播或代表FFWM傳播的任何代理徵集材料中，或FFWM或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

股東可在 白色萬能代理卡上投票選出少於10名被提名者或司機被提名者和公司被提名人的任意組合(總計不超過10人)。重要的是，如果您在董事選舉中選擇了十個以上的“贊成”框，則您在董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。

我們敦促您在所附的白色萬能代理卡上投票支持 司機提名人選的選舉。

建議2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

如本公司委託書所述，董事會審計委員會(“審計委員會”)已選擇艾德(Bailly)為其截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會現要求股東批准此項選擇。有關這項提議的更多信息包含在公司的委託書中。

我們不會就此提案提出任何建議 ，並打算投票支持此提案。

建議3

就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司將向股東提供機會，在股東周年大會上批准一項關於2022年支付給其指定高管的薪酬的諮詢決議。因此，本公司要求 股東在年會上批准以下諮詢決議：

決議： 公司股東在諮詢的基礎上批准於2022年支付給本公司指定高管的薪酬， 如本委託書“薪酬討論與分析”部分、薪酬彙總表和其他薪酬相關表格所述，以及本公司2023年股東周年大會委託書中的説明和説明。

我們懇請您投票“[•]“ 關於公司高管薪酬的諮詢(非約束性)建議

投票和委託書程序

FFWM 在記錄日期收盤時發行的普通股每股有權就將在 年會上表決的每一事項投一票。在記錄日期之前出售所持FFWM普通股股份(或在記錄日期後無投票權 獲得)的股東不得投票。在記錄日期登記在冊的股東將保留與年會有關的投票權，即使他們在記錄日期後出售該等股份。根據可公開獲得的信息，DIVER認為 公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是FFWM普通股。

由正確簽署的白色萬能代理卡代表的FFWM普通股 將在年度大會上投票表決，如無具體指示，將投票選出董事會的司機提名人和無人反對的公司提名人， 投票支持提案2，以及[•]建議3，並由被指名為股東代表的人士酌情決定所有其他事項，如本文所述，提交股東周年大會審議。

DIVER和FFWM將分別使用通用代理卡在年度會議上投票選舉董事，其中將包括所有董事會提名候選人的姓名 。股東將有權在司機隨附的白色環球代理卡上投票選出最多10名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，無論您希望 如何投票。

董事會目前由十(10)名董事組成，每名董事的任期將於年會屆滿。我們預計董事會將提名10名候選人 參加股東周年大會的選舉。通過隨附的委託書和隨附的白色萬能代理卡，我們正在徵集 代理人，不僅選舉兩名司機提名人，還選舉我們不反對其當選的公司提名人中的八人，即 無人反對的公司提名人。

股東可以 在白色萬能代理卡上投票給少於10名的被提名者或司機被提名者和公司被提名人的任意組合(總共不超過10人)。但是，如果股東選擇投票支持本公司的任一被提名人，我們建議 股東投票支持無競爭對手的公司被提名人，我們認為這些人有足夠的資格擔任董事，以幫助 實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。我們認為，這兩位司機候選人當選的最佳機會是在白色萬能代理卡上投票。司機因此敦促使用我們的白色 萬能代理卡的股東投票給司機提名的人和沒有競爭對手的公司提名人。

重要的是，如果您在董事選舉中選擇了十個以上的“支持”框，您對董事選舉的所有投票都將被視為無效 。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是FFWM普通股的最低 股數，必須親自或委託代表出席正式召開的會議，才能在會議上合法開展業務。持有大部分有權於股東周年大會上投票的股份的持有人親身或委派代表出席即構成法定人數。棄權不算作出席並有權投票以確定法定人數。 “經紀人無表決權”所代表的股份視為出席並有權投票以決定法定人數。

如果您以街頭名義持有您的股票 ，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票的投票指示，則您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案上投票 (“經紀人無投票權”)。根據適用的 規則，您的經紀人無權在年度會議上就提案1和提案3投票表決您的股票。

批准所需的票數

建議1：選舉董事 -根據公司委託書中的信息，董事被提名人的選舉 需要在無競爭的選舉中就該董事投下的多數贊成票(這意味着被提名人投票支持的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量)。此外，在競爭激烈的選舉中，董事的被提名人將由親自或委託代表出席的多數股份投票選出，並有權 投票選舉董事。由於我們提名了司機提名者，因此年度會議上的董事選舉將受到競爭，因此，獲得支持票數最多的十(10)名董事提名人將被選為董事 ，而不考慮投票反對此類董事提名人的股份數量。如果您在提案1中投票給少於十(10)名被提名者 ，您的股票將僅投票給您已標記的被提名者。如果您投票給超過十(Br)名提名者，您對提案1的所有投票都將無效並且不會被計算在內。所投的票應包括“贊成”和“反對”被提名人的“票”，不包括關於該被提名人當選的“棄權票”和“中間人反對票”。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所--根據本公司的委託書 所載資料，股東周年大會上親身出席或由受委代表出席並有表決權的普通股股份，須以過半數贊成票方可通過。棄權不會計入投票，因此不會影響投票結果。

提案3：諮詢 就公司任命的高管的薪酬進行投票-根據本公司的委託書 所載資料，出席股東周年大會或由委託書代表出席並於股東周年大會上投票的普通股股份，須獲大多數股份投贊成票才可通過本建議。棄權和中間人反對票不會被算作已投的票，因此， 不會影響投票結果。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前的任何時間，親身出席股東周年大會並投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)、遞交書面撤銷通知或簽署及交付已填妥的其後註明日期的委託書。撤銷通知可按本委託書封底規定的地址 送達薩拉託加照管司機，或送達公司的新月庭200號，Suite1400，Dallas，Texas 75201或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司後即生效，但DIVER要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄至薩拉託加照管的DIVER，地址在本代理聲明的封底上 ，以便我們瞭解所有撤銷，並能夠更準確地確定是否以及何時已從有權在股東周年大會上投票的所有股份的記錄日期收到 記錄持有人的委託書。此外，Saratoga 可以使用此信息聯繫已撤銷其代理人的股東，以便為司機提名人的選舉 徵集日期更晚的代理人。

如果您希望投票支持 司機候選人的選舉，請於今天簽署、註明日期並將隨附的白色萬能代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據此代理聲明徵集代理 由驅動程序進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自 和廣告等方式徵集。DIVER的某些董事、高級管理人員、成員和員工可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，他們中的任何人都不會因此類徵集獲得額外補償。司機 被提名人可以徵集代理，但除本文所述外，不會因充當董事被提名人而獲得報酬。

DIVER的成員已與薩拉託加就本次招標相關的招標和諮詢服務達成協議，薩拉託加將獲得不超過$·的費用，以及合理的自付費用的報銷，並將因某些責任和費用而獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集代理人 。DIVER已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的FFWM普通股 的受益者。DIVER將報銷這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用約·人為年會徵集股東。

請求 代理的全部費用由司機承擔。目前，代理徵集的費用估計約為$·(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。DIVER估計 截至本徵集之日，與此次徵集相關的費用約為$·。在法律允許的範圍內， 如果DIVER成功徵集委託書，則DIVER打算要求公司報銷與此徵集相關的費用。DIVER不打算將此類報銷問題提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

徵集活動的參與者預計為駕駛員管理、駕駛員機會、庫珀先生和駕駛員被提名者(每個人都是“參與者”，而集體則是“參與者”)。

司機管理公司、司機機會公司和庫珀先生各自的主要業務地址是德克薩斯州聖安東尼奧78212聖佩德羅大道1903號第102室。

DIVER Opportunity的主要業務是投資證券。DIVER Management的主要業務是擔任DIVER Opportunity的普通合夥人，並代表單獨管理的賬户(“SMA”)和其他投資 車輛管理某些其他投資。庫珀先生的主要職業是擔任司機管理公司的管理成員。

截至本文發佈之日，DIVER Opportunity直接實益持有FFWM普通股106,000股。截至本公告日期，中小企業持有221,000股FFWM普通股 。驅動程序管理公司作為驅動程序機會的普通合夥人和SMA的投資管理人，可能被視為實益擁有(I)由驅動程序機會擁有的106,000股FFWM普通股和(Ii)SMA持有的221,000股FFWM普通股 。作為驅動程序管理公司的管理成員，庫珀先生可能被視為實益擁有(I)由驅動程序機會擁有的106,000股FFWM普通股 和(Ii)由SMA持有的221,000股FFWM普通股。

DIVER Opportunity和SMA購買的FFWM Common股票是在公開市場購買時以營運資金購買的。

DIVER Opportunity對其直接受益擁有的FFWM普通股股票共享 投票權和處置權。作為驅動程序機會的普通合夥人，驅動程序管理對驅動程序機會實益擁有的FFWM普通股股份擁有投票權和處置權。作為SMA的投資管理人，DIVER Management對SMA持有的FFWM普通股股份擁有唯一投票權和處置權。作為司機管理公司的管理成員，庫珀先生對司機機會公司實益擁有的FFWM普通股股份擁有投票權和處置權。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩(2)年中，沒有參與者 購買或出售公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，沒有任何參與者或其任何成員、其聯繫人或直系親屬參與任何交易或一系列類似交易，或參與任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方，且涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何 , 彼或其聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司未來的任何僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何安排或諒解；及 (Xi)任何參與者於將於 股東周年大會上採取行動的任何事項中，並無直接或間接擁有重大權益。

不存在任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟 。關於司機提名，《交易法》S-K條例第 401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未在過去十(10)年內發生。

其他事項及補充資料

DIVER不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間 司機並不知道的其他事項被提交給年會，則在所附的白色萬能代理卡上被指名為代理人的人將酌情對該等事項進行投票。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話聯繫我們的代理律師薩拉託加，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您：紐約10018第八大道520號14樓，或撥打免費電話(888368379)。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在接收多份副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫我們的代理律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參與者外，所有與任何 人員相關的信息僅供駕駛員知曉。

本委託書日期為2023年2月17日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第14a-8條規則 ，任何股東如欲提交納入本公司2024年年會委託書材料的建議書，必須在2023年年會委託書首次向股東發佈的週年紀念日 日前，即本公司2023年年會委託書首次向股東發佈的週年紀念日之前，向本公司提供該建議書的書面副本，收件人為 本公司主要執行辦公室，地址為德州達拉斯1400號新月法庭200號，郵編：75201。然而，如果2024年年會的日期從年會日期起變化超過30天，那麼截止日期將是公司開始印刷和郵寄2024年年會代理材料之前的合理 時間。與該等建議書有關的事宜，包括建議書的數目及長度、有權獲得該等建議書的人士的資格及其他方面，均受《交易所法案》及美國證券交易委員會規則及其他有關股東應參考的法律及法規管轄。

根據附例第II條第2.2節所載的預先通知規定，股東如擬在2024年股東周年大會上提早開展業務或提名候選人進入董事會，但不希望該建議包括在本公司分發的代表委任材料內，則須在不早於·及不遲於·向本公司祕書遞交書面通知。儘管有上述規定，如本公司將2024年股東周年大會的日期更改為在股東周年大會週年日之前或之後超過30天的日期 ，股東的書面通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束 ，且不遲於該年度會議日期前第90天的較晚時間 或本公司首次公佈該年度會議日期後的第10天 。股東的書面通知必須包括章程第二條第2.2節規定的關於股東和每個被提名人或提議的某些信息，否則必須遵守該節的要求 。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案第14A-5(C)規則的有關年會的委託書 中。預計此次披露將包括， 公司董事和高管的當前簡歷信息，有關高管薪酬和董事薪酬的信息，有關董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息，有關某些關係和關聯方交易的信息，有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息，以及其他重要信息。請股東參閲公司的委託書，瞭解上述信息，包括附表14A第7項所要求的有關公司被提名者的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取公司的委託書和任何其他披露這些信息的相關文件。

有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表二。

司機管理公司LLC

•, 2023

附表I

該公司的證券交易

在過去兩年中

驅動程序機會合作夥伴I LP

司機管理公司LLC

(通過單獨管理的帳户)

附表II

以下表格轉載自公司於2023年提交給美國證券交易委員會的初步委託書。

重要

告訴您的董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少FFWM普通股，請根據我們對年會議程上其他提案的建議，在今天提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的白色萬能代理卡(如果 在美國郵寄，則不需要郵費)，為選舉司機提名提供您的委託書。

如果您持有的任何FFWM普通股 是以經紀人的名義持有的，則只有經紀人才能對此類FFWM普通股進行投票，並且只能在收到您的 具體指示後才能投票。根據你的經紀人的不同，你可以通過免費電話或互聯網投票。有關如何進行電子投票的説明，請 參閲隨附的投票表。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的白色投票表進行投票。

如果您對本委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請撥打以下電話號碼或地址與薩拉託加聯繫。

初步委託書以2023年2月17日完成的 為準

第一基金會公司

2023年股東年會

本委託書是代表DIVER 管理公司LLC和本委託書中指定的其他參與者(統稱為“DIVER”)徵集的

First Foundation Inc. 董事會未徵集此委託書

P R O X Y

以下籤署人任命J.Abbott R.Cooper和John Ferguson以及他們各自為代理人和代理人，擁有對第一基金會公司的所有普通股(“FFWM普通股”)投票的完全替代權力。First Foundation Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，如果簽署人親自出席定於2023年8月1日、2023年美國中部時間···美國中部時間···下午舉行的2023年公司股東年會，則有權投票。(包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議，“年會”)。

簽署人特此 撤銷迄今為止就簽署人持有的本公司FFWM普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、其代理人或他們中的任何一人可憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照指示進行表決，並由 指定的律師和委託書或其替代者自行決定是否有任何其他事項可能會在年會之前適當地提交給駕駛員 ，而駕駛員在本次徵集之前的合理時間不知道這些事項。

此代理將按指示投票 。如果對於背面的提案沒有指明方向，則本委託書將“投票給”兩(2)名司機被提名人和“提案1中未被司機反對的八(8)家公司”、“提案2和”。[•]“建議3.

此委託書的有效期為 ，直至年會結束。此代理僅在DIVER為年會徵集代理時有效。

關於提供年會代理材料的重要通知

此代理聲明和我們的White Universal 代理卡可在 ·獲取

重要提示：請在此 代理卡上簽名、註明日期並立即郵寄！

繼續，並在背面簽字

[X]請按照本例中的方式標記投票

DIVER 強烈建議股東投票支持 兩名司機提名的人，並投票支持未被DIVER反對的八名公司提名人，而不要投票給提案1中列出的其餘兩名公司提名人中的任何一人。

您總共最多可以提交10個 提名者的投票。你被允許投票給不到10名提名者.重要的是，如果您在董事選舉中選擇了十個以上的選項，則您在董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。如果您在董事選舉中選擇了少於十個“支持”框，則在正式簽署後，本委託卡將僅投票支持您已如此標記的提名人。

DIVER未對提案2提出任何建議 。

驅動程序 [推薦]股東投票“[•]“建議3.

DATED: ____________________________

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請在此代理上顯示姓名時準確簽名 。