3400萬股普通股

3400萬股認股權證將購買1700萬股普通股

我們提供34,000,000股普通股和相關的普通股認股權證，以購買總計17,000,000股普通股。本招股説明書補充資料還涉及在行使普通股認股權證時可發行普通股的發行。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代碼為“URG”，在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)上市，代碼為“URE”。2023年2月14日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所的最後一次出售價格分別為每股1.25美元和1.67加元。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以購買(I)最多5,100,000股額外普通股和/或(Ii)認股權證，以按相同條款向我們購買總計2,550,000股普通股。如果在沒有期權份額的情況下購買期權權證，其價格將為0.01美元。如果承銷商完全行使選擇權，我們扣除費用前的總收益將為46,138,000美元。

投資我們的普通股和相關認股權證涉及風險。請參閲“風險因素從本招股説明書附錄的S-7頁和隨附的招股説明書第2頁開始，閲讀您在購買我們的普通股和相關認股權證之前應考慮的風險。在您投資我們的普通股和相關認股權證之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ See “承銷從本招股説明書的S-14頁開始，獲取與此次發行相關的向承銷商支付的賠償的更多信息。

這些證券將於2023年2月21日左右準備好交付。

唯一的賬簿管理經理

康託爾

本招股説明書增刊日期為2023年2月15日。

目錄表

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編與招股説明書有關，招股説明書是我們已利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書(第333-261309號文件)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供債務證券、普通股、認股權證、單位和權利。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們發佈的任何適用的自由寫作招股説明書中所包含和通過引用合併的信息負責。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商都不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息在這些文件各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、招股説明書和經營結果可能自那兩個日期以來發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及任何相關的自由撰寫招股説明書。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入附帶的招股説明書的文件中包含或通過引用併入的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書補編中包含或以引用方式併入的信息與所附招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含或併入的信息不同或不同，則本招股説明書補編中的信息將取代此類信息。此外，如果我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何信息對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含或引用併入的信息進行了增補、更新或變更，則該較晚文件中的信息應被視為修改和取代了先前文件中的此類信息。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下文中描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息“載於本招股説明書補充説明書第S-21頁。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不會行使購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，其他任何人也不會行使任何其他未償還選擇權購買我們的普通股。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件可能包含適用於美國(“美國”)含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述可以通過使用“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“可能”、“潛在”、“打算”、“計劃”和其他類似的表述或表述來識別，這些表述或表述是行動、事件或結果“可能”、“可能”或“應該”採取、發生或實現的，或其否定或其他類似表述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些表述包括但不限於：(I)在Lost Creek維持安全和合規的低級生產作業的能力；(Ii)正在進行的開發的完成時間以及確定Lost Creek和雪莉盆地未來開發和建設優先事項的時間；(Iii)迅速和具有成本效益地提高生產作業以滿足我們銷售協議中的交付時間表的能力，包括迄今的準備和開發工作是否將如預期那樣加速加速；(4)Lost Creek和Shirley盆地的礦山壽命、成本和生產結果，包括經修訂的各自初次評估技術報告摘要中所述, (V)LC East項目鈾回收修正案的最終監管批准的時間和結果；(Vi)供應鏈中斷的持續影響，以及我們是否能夠預見和克服此類延遲；(Vii)我們正在進行的研發工作的可行性，包括實施和運營其中一個或多個的時間和成本；(Viii)在市場保證和可能對我們有利的情況下完成額外的有利鈾銷售協議的能力，以及是否將獲得額外的銷售協議，以及這樣做的時機；(Ix)解決鈾市場內的持續挑戰，包括供需預測；(X)俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟的影響，更具體地説，對包括美國鈾生產商在內的核燃料行業的影響；(Xi)最近用於購買鈾庫存的實物基金和其他儲存庫對鈾市場影響的規模和可持續性；(Xii)美國鈾儲備計劃的實施的影響和我們在該計劃中的作用，以及美國國家安全局(NSA)接受的定價是否表明國內庫存供應較低；和(十三)各國和跨國公司氣候變化倡議對全球市場的影響。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定這些計劃、意圖或預期是否會實現。實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於以下風險：

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素將在本節標題下進一步説明。“風險因素“在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書內。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，在隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本招股説明書附錄中包含或引用的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

關於礦產資源披露的投資者警示

除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包括或以引用方式併入的所有礦產資源估計，以及本文和其中包含的文件，已經並將按照美國證券法第1300號法規(“S-K 1300”)的規定編制。在這些估計之前，我們根據加拿大國家文書43-101編制了我們對礦產資源的估計《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)和“加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM定義標準”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。適用的加拿大證券管理人要求我們在加拿大提交符合NI 43-101標準的報告，同時提交S-K 1300技術報告摘要。NI 43-101和S-K 1300報告(分別針對Lost Creek Property和雪莉盆地項目)的日期分別為2022年3月7日和2022年9月19日，除了對報告所依據的法規的內部引用和某些組織上的差異外，彼此基本上相同。

投資者應該注意到，“礦產資源”一詞並不等同於“礦產儲量”。除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則不得將礦化歸類為“礦產儲量”。投資者還應該明白，“推斷出的礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據S-K 1300，估計的“推斷的礦產資源”可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。此外，根據S-K 1300的要求，我們關於Lost Creek財產的報告包括兩個經濟分析，以説明推斷的資源在生產恢復過程中沒有升級的可能性，我們收集了額外的鑽探數據；第二個經濟分析是準備的，不包括推斷的資源。如S-K 1300報告所述，不包括推斷資源的估計回收也確定了該資產的潛在生存能力。政府告誡投資者，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。

貨幣和匯率

除非另有説明，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中提及的“加元”指的是加元。

根據加拿大銀行報告，2023年2月14日，加元兑換美元的匯率為1加元等於0.7493加元，美元兑換加元的匯率為1加元等於1.3345加元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本文所述的風險及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書附錄所包括或以參考方式併入本招股説明書附錄中的其他資料。我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的市場或交易價格都可能下降。此外，請閲讀本招股説明書增刊S-1頁上的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書增刊中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

與此產品相關的其他風險

普通股的交易價格可能會經歷大幅波動。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的財務狀況或運營無關的大幅波動。普通股的交易價格也可能受到鈾價格短期變化的重大影響。我們證券的市場價格受到許多其他變量的影響，這些變量可能與證券的成功無關，因此不在我們的控制範圍之內。這些包括影響所有資源行業相關證券市場的其他事態發展，普通股公開市場的廣度，另類投資的吸引力，市場對我們投資組合估計公允價值的反應，謠言或虛假信息的傳播，分析師覆蓋範圍或收益估計的變化，我們滿足分析師或市場預期的能力，以及現有股東出售普通股的能力。這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股價格在未來出現波動，這可能會給投資者造成損失。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們目前打算按照標題下的説明分配它將從此次發行中獲得的淨收益。收益的使用“下面。然而，管理層將在實際應用淨收益時擁有自由裁量權，我們可以選擇不同於中所述的收益分配收益的使用如果我們認為這樣做最符合它的利益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，此次發行的投資者在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。見標題為“”的部分稀釋“更詳細地討論投資者在此次發行中可能遭受的稀釋。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動。由於下文討論的因素，這種波動可能會使我們的股價受到實質性波動的影響。風險因素在本招股説明書副刊中，隨附的招股説明書和以引用方式併入本文的文件，以及其他因素，包括市場對我們投資組合的估計公允價值的反應；謠言或虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股的能力。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。因此，如果我們的股價不升值，我們的投資者在投資我們的股票時可能不會受益，甚至可能蒙受損失。

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，也不預期在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮許多因素後酌情決定，包括我們的財務狀況以及當前和預期的現金需求。因此，在可預見的未來，我們股票的資本增值將是投資者唯一的收益來源。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

目前認股權證沒有公開市場，也不能保證認股權證將在任何證券交易所上市。

目前認股權證並無公開市場，亦不能保證在完成發售後會發展或維持活躍的公開市場。我們不打算把這些認股權證在任何證券交易所掛牌買賣。如果認股權證的公開市場不能發展或不能持續，則無法預測權證在第二市場的交易價格，或該市場是否具有流動性或非流動性。一旦認股權證被行使，未清償認股權證的數量將會減少，導致該等剩餘未清償認股權證的流動資金減少。認股權證流動資金的減少可能會導致與認股權證價格相關的波動性增加。在權證缺乏流動性的情況下，投資者可能不得不行使權證以實現價值。

在投資者行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為股東對他們的認股權證的權利。

除非閣下於行使認股權證時購入普通股，否則閣下將不享有與該等認股權證有關的普通股的權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

與公司相關的其他風險

我們可能是一家被動外國投資公司，根據被動外國投資公司規則，可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國納税人(稱為美國股東)的我們證券的投資者應該意識到，在截至2022年12月31日的期間，我們可能是一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)，在接下來的幾年裏可能是一家PFIC。

如果我們在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC，那麼該美國股東通常將受到一種特殊的、非常不利的税收制度的約束，涉及我們普通股收到的所謂“超額分配”。出售我們的普通股所實現的收益(包括某些原本免税的處置)也將被視為超額分配。超額分派被懲罰性徵税，並被收取額外的利息費用。額外的特殊不利規則也適用於持有我們普通股的美國股東，如果我們是PFIC，並且有一家非美國子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”)。

美國股東可以對我們的普通股及時進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)或“按市值計價”選舉，以減輕適用於PFIC的不利税收規則，但這些選舉可能會加快應税收入的確認，並可能導致普通收入的確認。為了及時，QEF選舉通常必須在我們是PFIC的美國股東持有期的第一年進行。只有當美國股東每年從我們那裏收到某些信息(稱為“PFIC年度信息聲明”)時，該美國股東才可以進行QEF選舉。美國股東只有在收到關於較低級別PFIC的PFIC年度信息報表時，才可以就較低級別的PFIC進行QEF選舉。只有當我們的普通股被認為是在有資格的交易所進行定期交易時，才能進行按市值計價的選舉，我們不能保證在我們可能成為PFIC的幾年內會是這種情況。按市值計價的選舉不適用於較低級別的PFIC。

我們將盡商業上合理的努力，應美國股東的書面要求，就我們可能是PFIC的每一年，向他們提供一份關於我們以及我們確定可能是PFIC的每一家此類子公司的PFIC年度信息報表。

美國股東不得就購買我們普通股的認股權證進行QEF選舉。因此，如果我們在美國股東擁有認股權證的任何時候都是PFIC，那麼美國股東通常不能對通過行使這種認股權證而獲得的我們的普通股進行正常的QEF選擇。然而，這樣的美國股東可以對我們的普通股進行一次特別的“推定出售”選擇，根據這一選擇，美國股東將在推定出售選擇時，將通過行使這種認股權證獲得的普通股的固有收益確認為超額分配。這種被視為出售的選擇通常只有在美國股東在我們的納税年度的第一天擁有我們的普通股的情況下才能做出，該選擇將生效。

美國股東也不得就購買我們普通股的認股權證進行按市值計價的選擇。美國股東可以對通過行使認股權證獲得的普通股進行按市值計價的選擇；然而，這次選舉將要求美國股東將通過行使認股權證獲得的普通股的內在收益確認為選舉時的超額分配。

如果我們是PFIC，影響某些遺產規劃目標的特殊不利規則可能適用於我們的普通股。每個美國股東都應該就PFIC規則對美國聯邦、州和地方的影響，以及關於QEF和按市值計價的選舉諮詢自己的税務顧問。

稀釋

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所提供普通股的購買者，其普通股的有形賬面淨值可能會立即從發行時支付的價格稀釋。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為66,543,000美元，或每股0.30美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量來確定的。

每股攤薄是指每股普通股的公開發行價與本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。考慮到此次發售的34,000,000股普通股，假設的公開發行價為每股1.18美元，減去佣金和估計的發售費用，我們普通股截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值約為104,153,900美元，或每股約0.41美元。這一變化意味着，對現有股東來説，普通股每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，每股立即稀釋0.77美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

上述計算乃根據截至2022年9月30日的223,126,028股已發行普通股計算，不包括(I)9,598,999股可於行使已發行購股權時發行的普通股，加權平均行使價為每股0.64美元；(Ii)1,011,660股可於贖回已發行限制股單位後發行的普通股，加權平均授出日公平價值為每股0.69美元；及(Iii)8,365,265股可於行使16,730,530份已發行認股權證後發行，每股行使價格為每股全股1.35美元。

只要行使期權、認股權證或限制性股份單位，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或我們未來增發普通股，參與此次發售的購買者可能會進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們出售普通股和相關認股權證的淨收益約為3,760萬美元(如果承銷商行使購買額外普通股和/或認股權證的全部選擇權，則為4,330萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於補充Lost Creek擴建的營運資金，保持運營準備狀態，用於未來可能的收購或其他戰略交易，以及用於營運資本和一般公司目的，儘管我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

證券説明

普通股

請參閲“普通股説明“從隨附的招股説明書第28頁開始。

認股權證

以下是本招股説明書補充資料所提供的若干認股權證條款及條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受認股權證協議中所載條款的約束。

認股權證將作為單獨的認股權證協議向投資者發行。這些認股權證可在最初發行後的任何時間以及2026年2月21日之前的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證所購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。倘若準許登記發行認股權證股份的登記聲明當時並不生效，或當時並無構成認股權證一部分的招股章程，則認股權證持有人可全權酌情選擇以股份淨額行使的方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。我們將根據我們普通股的交易價格，向持有者支付相當於零碎股份公平市場價值的現金金額，以取代零碎股份。

在行使認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股1.50美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價格可能會受到適當調整。

如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，或在持有人發出通知後自動擁有超過9.99%，或如持有人已實益擁有超過4.99%的股份，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人在至少61天前通知我們，可以將該百分比增加或減少到任何其他百分比。

我們不打算申請將認股權證在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市。

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

如認股權證所述之基本交易，包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

除憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素“從隨附的招股説明書第34頁開始。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素“從隨附的招股説明書第36頁開始。

承銷

在符合吾等與代表下列承銷商(統稱“承銷商”)的Cantor Fitzgerald&Co.之間的承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售34,000,000股普通股及相關普通股認股權證，以購買合共17,000,000股普通股。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股和相關認股權證，承銷商將購買所有普通股和相關認股權證。吾等已同意就某些責任向承銷商及其若干控股人士及聯營公司作出賠償，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)所規定的責任，並分擔承銷商可能被要求就該等債務支付的款項。

承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

認股權證將根據認股權證(“認股權證”)的條款設立和發行。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股1.50美元，並可在下午5：30之前的任何時間行使。(紐約市時間)，2026年2月21日，在此之後，認股權證將到期，無效，沒有任何價值。在行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。因此，買方可能無法轉售根據本招股説明書補充資料購買的認股權證。這可能會影響權證在第二市場的價格、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。見本招股説明書增刊S-7頁的“風險因素”。

購買額外證券的選擇權

吾等已向承銷商授予一項可於本招股説明書附錄日期起計30天內行使的期權，以不時全部或部分購買(I)最多5,100,000股購股權股份，每股購股權證1.10565美元及/或(Ii)2,550,000份認股權證，每股購股權證0.00945美元。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書補充頁所載公開發售價格向公眾發售普通股及相關認股權證，以及向若干交易商(可能包括承銷商)按該價格減去不超過每股普通股及認股權證0.0389美元的優惠。首次公開募股後，Cantor Fitzgerald&Co.可能會改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除了上述承銷折扣和佣金以及下文提到的費用報銷外，我們與此次發行相關的應付費用將約為150,000美元。我們還同意向承銷商償還高達125,000美元的律師費和開支，已報銷的費用被金融行業監管機構視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“URG”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“URE”。我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

不出售類似的證券

除某些特定的例外情況外，吾等與吾等的高級職員及董事已同意，在承保協議簽訂後的90天內，在未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

此外，吾等及每位該等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，吾等或該等其他人士於受限制期間不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求、行使任何權利或提交任何登記聲明。

前一款中的限制在某些情況下不適用，包括：

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天期限終止前的任何時間或不時行使其單獨裁量權，在符合鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分證券。

穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律、法規允許的範圍內進行普通股市場交易。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們可從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股和/或認股權證的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外普通股或認股權證的選擇權或在公開市場購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及可透過購買額外股份或認股權證購買股份的價格。

“裸賣空”指的是超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。懲罰性收購要約是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回出售特許權。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能在場外交易市場或其他方面對紐約證券交易所產生影響。

被動做市

承銷商亦可根據M規則第103條的規定，在本次發售中開始要約或出售我們的普通股之前及直至分銷完成為止的一段期間內，在紐約證券交易所美國交易所進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司提供的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商各自網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其若干聯營公司為提供全面服務的金融機構，為其本身賬户及客户賬户從事廣泛的活動，其中可能包括企業融資、合併及收購、商業銀行業務、股票及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、託管、結算及證券借貸。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為本公司及其聯營公司提供各種投資銀行及金融諮詢服務，並收取或將收取慣常費用及開支。例如，於2021年6月7日，吾等與B.Riley Securities，Inc.及Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售協議的聯席代理訂立經修訂及重述於2021年12月17日修訂的市場發行銷售協議(“銷售協議”)。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以對該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外，您還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

投資者須知

澳大利亞

本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年《公司法》(以下簡稱《公司法》)下的其他披露文件。本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

在一定程度上，如果您不能確認或保證您是公司法下的免税老練投資者或專業投資者，根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

閣下保證並同意，閣下不會在該等證券發行後12個月內，向閣下提供任何根據本文件向閣下發行的股份以供在澳洲轉售，除非任何此等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在根據《招股説明書條例》發佈已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券招股説明書之前，該成員國沒有或將根據本文所述要約發行任何證券，但該等證券可隨時在該成員國向公眾發行：

提供任何該等證券要約均不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在要約中收購任何證券或向其提出要約的每個成員國的每一人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起表示其是招股章程規例所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5條第(1)款中所使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每一此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，並與發行人和承銷商達成一致，即其在要約中收購的證券既不是以非酌情方式代表人收購的，也不是在可能引起向公眾要約的情況下購買的，而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商既未授權也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券的最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何證券有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例”一詞是指條例(EU)2017/1129。

在成員國，本文件僅分發給《招股説明書條例》第2(E)條所指的“合格投資者”(“合格投資者”)。在任何成員國，非合格投資者不得對本文件採取行動或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人一起參與。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無、可能或將會以任何文件方式發售或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成《香港(香港)條例》所指的向公眾作出的要約，或並不構成《香港(香港)條例》所指的向公眾作出要約的文件、邀請書或廣告。任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告，並沒有或可能已發出、或將會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本文件並未及將不會在香港向公司註冊處處長登記。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券，也沒有被提供任何證券。

日本

本次發行尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記，初始買方不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再出售或轉售。除非豁免了國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守了國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文件以及與證券要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售證券或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(2)條定義的相關人士；或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。如果您不是上述任何類別的投資者，請立即返回此文件。您不得將本文件轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給任何其他方。有可能適用於購買證券的投資者的轉售限制。因此，建議投資者熟知SFA有關轉售限制的規定，並遵守有關規定。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

在該公司或該信託根據SFA第275條獲得證券後六個月內，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發行也不會受到FINMA的監管，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

英國

就聯合王國而言，在已獲英國金融市場行為監管局批准的證券招股説明書公佈前，並無任何證券根據本文所述的要約在聯合王國向公眾要約，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾要約：

提供任何此類證券要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

在要約中收購任何證券或向其提出任何要約的每名英國人士，將被視為已代表、確認及同意發行人及承銷商，並與發行人及承銷商確認其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

就《英國招股章程條例》第5(1)條所使用的向金融中介機構要約的任何證券而言，每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，並與發行人和承銷商達成一致，即其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表他人收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下購買的，而不是在英國向合格投資者提出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商既未授權也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券的最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，有關英國證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》構成聯合王國法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

在聯合王國，本文件只分發給英國招股説明書條例第2(E)條所指的“合格投資者”，並且只針對以下人士：(I)符合經修訂的“金融服務及市場法令”2005年第19(5)條所界定的“投資專業人士”的人士；(Ii)該命令第49(2)條所指的人士；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這些人統稱為“相關人士”)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。本文件涉及的任何投資或投資活動在聯合王國只能向有關人員提供，並且只能與這些人員一起進行。

任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21條第(1)款不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA和該命令的所有適用條款。

法律事務

安大略省渥太華的Fasken Martineau Dumoulin LLP公司和科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP公司將就加拿大法律問題和美國法律問題向法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司和科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP傳達發行證券的有效性和與此次發行有關的某些法律問題。Cantor Fitzgerald&Co.代表紐約的Cooley LLP負責美國法律事務，代表Stikeman Elliott LLP負責加拿大的法律事務。

專家

我們的綜合財務報表包括在本招股説明書附錄中以引用方式併入的Form 10-K年度報告中，是根據加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Pricewaterhouse Coopers LLP(特許專業會計師事務所)的報告納入的，PwC是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計方面的專家而提供。

在此引用的Lost Creek Property的礦產資源評估和相關信息基於西方水務諮詢公司d/b/a WWC Engineering執行或監督的分析。這些估計和相關信息在此引用作為參考，依賴於該公司作為此類問題專家的權威。

我們在此引用的雪莉盆地項目的礦產資源評估和相關信息是基於西方水務諮詢公司d/b/a WWC Engineering執行的分析。這些估計和相關信息在此引用作為參考，依賴於該公司作為此類問題專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法及其下的規則和條例的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告和委託書，在本招股説明書附錄中稱為“美國證券交易委員會”。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.ur-energy.com上向公眾查閲。本招股説明書增刊並未引用本公司網站上的資料作為參考。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於我們證券的S-3表格登記聲明(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書所列的全部信息，包括其中的展品和附表，其中某些部分在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下被遺漏。

我們還維護着一個互聯網網站www.ur-energy.com，該網站提供了有關我們公司的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司的網站及其所載及相關資料並非本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分或以引用方式併入本招股章程附錄或附帶的招股章程。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交而不是根據美國證券交易委員會當前報告(包括相關證物)或其他適用規則提交的相應備案文件的任何部分除外，直至根據本登記聲明提供我們的證券的發售完成或撤回為止：

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

您可以通過以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書附錄中提及)：

UR-Energy Inc.

百年大道西10758號，200號套房

科羅拉多州利特爾頓，80127

注意：總法律顧問

(720) 981-4588

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261309

招股説明書

$100,000,000

普通股

認股權證

單位

權利

優先債務證券

次級債務證券

UR-Energy Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不時以一次或多次發行的方式，按發行時確定的金額、價格和條款提供和出售我們的普通股，無面值的普通股(“普通股”)、購買普通股的權證(“認股權證”)、我們的優先和次級債務證券、購買普通股和/或優先或次級債務證券的權利，由兩種或兩種以上這類證券或其任何組合組成的單位，首次發行價合計達100,000,000美元(以上所有證券統稱為“證券”)。我們出售該證券的價格將由該證券的現行市場價格決定。我們將承擔與此次發行相關的所有註冊費用。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券發行的具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程附錄。

我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接向您銷售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們預計從發行證券中獲得的淨收益將在招股説明書附錄中説明。

本行登記本招股章程所涵蓋的證券，並不表示本行將發售或出售任何該等證券。我們可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“”的章節中提供了更多關於如何出售證券的信息。配送計劃“從第18頁開始。

我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“URE”，在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)交易，代碼為“URG”。2021年11月22日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最後銷售價格為每股1.56加元，多倫多證券交易所的普通股銷售價格為每股2.01加元。除適用的招股説明書副刊另有規定外，普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，閣下可能無法轉售根據本招股章程及任何適用的招股章程副刊購買的該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。

投資我們的證券有很高的風險。你應該仔細閲讀《風險因素“本招股説明書第2頁開始的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年12月17日。

目錄

除文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，凡提及“Ur-Energy”時，“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指Ur-Energy Inc.，不論是單獨或連同我們的附屬公司。當我們在整個招股説明書中提到“股份”時，我們包括當時有效的任何股東權利計劃下與我們普通股相關的所有權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”或“委員會”，採用“擱置”註冊程序。根據擱置登記，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書的其他信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息瞭解更多信息。只有在附有招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用本招股説明書出售證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的。

風險因素

以下陳述了可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們不能向您保證我們將成功應對這些風險。此外，可能存在其他可能影響我們業務的未知風險。

投資於本招股説明書所提供的證券涉及高度風險。關於在決定購買這些證券之前應仔細考慮的其他因素的討論，請考慮我們以引用方式併入的文件中描述的風險因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及可能包括在適用的招股説明書附錄中的風險因素和通過引用納入適用招股説明書附錄中的其他信息。另外，請閲讀我們的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的風險

基本上不受限制的進口對美國國內鈾業構成了挑戰。

儘管2020年間由於新冠肺炎疫情導致了多次停產，並導致鈾現貨價格上漲，但全球鈾市場的特點仍然是俄羅斯、哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦等國的產量水平和生產成本，這些國家在過去幾年裏對美國的鈾生產行業產生了重大影響。中國還在積極擴大其在全球鈾礦市場和核燃料循環其他領域的作用。如果來自政府補貼生產基地的進口持續不受控制，且沒有其他救濟措施，可能會對鈾市場產生持續的重大負面影響，從而可能對本公司未來的盈利能力產生不利影響。

我們根據1962年《貿易擴張法》第232條向美國商務部提起的2018年貿易訴訟，最終未能成功獲得建議的鈾產品進口配額，以抵禦哈薩克斯坦、俄羅斯和其他鈾進口商對美國國家安全的威脅。這一行動確實導致了美國核燃料工作組(“工作組”)的成立，該工作組的任務是對整個核燃料供應鏈的國家安全考量進行更全面的分析，特別是制定關於恢復和擴大國內鈾生產的建議。工作組的報告於2020年4月發佈，並提出了一系列支持鈾生產行業的建議。工作組建議的主要內容是國家鈾儲備計劃和現有鈾儲備的振興。2020年12月，國會批准了為該儲備提供7500萬美元的初始資金，但須由能源部為該儲備項目制定計劃。

除了建立儲備的時間和結果和/或工作組提出的其他建議的持續不確定性外，公司尋求緩解行業壓力的努力可能會產生意想不到的後果，可能會影響我們與行業和鈾消費者的業務關係。這些後果，加上繼續尋求救濟的代價，可能會對我們產生不利影響。

我們生產的定期銷售合同已經期滿。我們可能無法以合適的條款和條件簽訂新的定期銷售合同，而現貨市場目前不支持Lost Creek的全面生產運營。

我們的定期銷售合同已經完成，這些合同歷來導致鈾銷售價格高於現貨價格。如果市場狀況沒有改善，而且美國公用事業公司幾乎完全依賴從俄羅斯、哈薩克斯坦和其他國家支持的業務進口產品，我們預計在不久的將來不會以優惠的價格執行與美國公用事業公司的銷售協議。建立新的國家鈾儲備計劃的時間和競標過程仍不得而知。新的國家鈾儲備計劃將於何時建立，何時啟動競標程序仍是個未知數。我們能否在定價和交貨量上成功獲得維持全面生產運營的合同仍是個未知數。未能按合適的條款訂立新的定期銷售合同，可能會對我們的運營和採礦活動決策以及由此產生的現金流和收入產生不利影響。

鈾市場波動很大，客户有限。

鈾的價格是不穩定的，可能在短時間內經歷重大的價格波動。我們無法控制的因素會影響市場，其中包括：對核電的需求；公眾對核能發電的接受程度的變化；鈾開採、生產和消費國的政治和經濟條件；核電廠融資的成本和可獲得性；政府監管的變化；全球或區域消費模式；投機活動和新的開採發展和生產方法改進導致的產量增加；小型模塊化反應堆或微型反應堆的未來生存能力和接受度以及這種新技術的相關燃料需求；乏燃料的再處理和貧化鈾尾或廢料的再濃縮；以及全球經濟，包括貨幣匯率、利率和通脹預期。今後在核設施發生的任何事故或恐怖主義也可能影響鈾開採條件以及核能的使用和接受。這些因素對鈾價格的影響，從而對我們的資產的經濟可行性的影響，是無法準確預測的。

我們的採礦作業涉及高度風險。

採礦作業通常涉及很高的風險。我們繼續在位於Lost Creek的第一個也是目前唯一的鈾原地回收設施運營，該設施的生產活動於2013年開始。我們在懷俄明州中南部偏遠地區Lost Creek的運營，以及其他仍在開發中的項目，將面臨懷俄明州偏遠地區通常遇到的所有危險和風險，包括通勤安全和惡劣天氣，這可能會影響此類通勤，並可能減緩運營，特別是在冬季天氣條件下。此外，這些作業受到在原地回收法生產鈾過程中通常遇到的所有危險和風險的影響，例如水管理和處理，包括廢水處理能力(深井、V類井、池塘或其他方法；每種方法都需要監管授權和不同程度的安裝和操作費用)、不尋常和意外的地質構造、意料之外的冶金困難、設備故障和部件的可獲得性、電力和通信中斷、通過加壓注入和生產井鑽探和清除材料所涉及的其他條件、輻射安全、運輸和工業事故以及自然災害(例如，火災、龍捲風)，其中任何一種都可能導致對生產設施的損害或摧毀、對生命或財產的損害、環境破壞和可能的法律責任。對我們項目的運營和/或進一步發展的不利影響也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的環境法規和其他法規的約束，這些法規可能會使勘探、採礦或相關活動變得昂貴，並可能隨時發生變化。

採礦業受到廣泛的環境和其他法律法規的約束，這些法律法規隨時可能發生變化。環境立法和監管繼續發展，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，增加填海義務和隨之而來的成本(以及擔保成本)，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。例如，與保護大鼠尾鬆雞有關的各種監管行動正在進行中。環境保護局的規則制定可能會對獨立執行研究項目產生重大影響，這種情況仍時有發生，而且很可能在今後的行政管理中再次發生。擬議的CERCLA條例也可能再次出現，這將大大增加財政義務和擔保聯繫，可能包括ISR項目。這些並不是唯一會導致限制性變化的法律法規。此外，遵守聯邦、州和地方當局實施的環境質量要求和填埋法可能需要大量資本支出，對特定物業的經濟產生重大影響，導致預期活動發生重大變化或延誤，並可能使我們面臨訴訟和其他法律或行政程序。我們無法準確預測或估計未來任何此類法律或法規或對現有法律和法規的未來解釋對我們運營的影響。在我們的許多財產上進行了歷史性的勘探活動，在我們的某些財產上或附近進行了採礦和能源生產活動。如果這種歷史性活動已導致或威脅向環境釋放受管制物質, 或者歷史活動需要補救，聯邦或州補救法規可能存在賠償責任的可能性。

鈾礦業是資本密集型行業，我們可能無法籌集到必要的額外資金。

我們將需要額外的資金用於營運資金和勘探開發活動，包括Lost Creek和Lost Creek物業的相鄰項目，以及我們雪莉盆地項目的開發。除出售當前存貨或未來生產的收益外，未來可供我們使用的資金的潛在來源包括出售額外的股本、行使未償還可轉換股權工具的收益、借入資金或其他債務結構、項目融資或出售我們的資產權益。股票市場，特別是大宗商品和能源市場的持續波動，可能會增加任何融資的成本。不能保證我們將獲得這類資金，以恢復全面的生產運營，或為繼續開發或未來勘探提供資金。此外，即使成功完成這類融資，也不能保證以對我們有利的條款獲得融資，或為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的礦產資源估計可能並不可靠，而且本質上比已探明和可能儲量的估計更具不確定性；在沒有已建立的礦產儲量的情況下開始和進行生產存在風險和增加的不確定性。

我們的物業不包含加拿大國家儀器43-101或美國證券交易委員會行業指南7和S-K法規第1300分節定義的礦產儲量。看見《致美國投資者關於礦產資源披露的警示提示》在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報中。在礦產儲量或礦產資源被開採和加工之前，礦產資源量和品位必須僅作為估計。我們已經確定了某些鈾項目的鈾資源的存在，包括在Lost Creek財產。我們尚未通過完成可行性研究，為我們的任何鈾項目(包括Lost Creek Property)建立加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會根據行業指南7或S-K分部第1300條定義的已探明或可能儲量。此外，我們目前沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，例如Lost Creek Property或雪莉盆地項目。因此，儘管我們於2013年開始在Lost Creek項目回收U3O8，但存在更大的不確定性和風險，可能導致經濟和技術故障，從而對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在估計礦產資源量時存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素，而且不能保證礦產資源的回收，甚至估計的礦產儲量將會實現。一般而言，對礦產資源的估計是根據在確定估計數之日所作的若干因素和假設作出的，包括：

所有估計在某種程度上都是不確定的；就地恢復，部分原因是採礦前收集的抽樣信息有限。由於這些原因，不同專業人員或同一專業人員在不同時間編制的可開採礦產資源估計可能有很大差異。因此，任何礦產資源估計和遇到的實際礦藏都存在重大不確定性，礦藏的經濟可行性可能與我們的估計大不相同。

我們正在耗盡我們的礦產資源，必須開發更多的資源來維持正在進行的行動。

我們已經運營了幾年，正在耗盡Lost Creek的已知礦產資源，這仍然是我們目前唯一的鈾回收業務。因此，我們必須能夠繼續進行勘探和開發更多的礦產資源。雖然我們的Lost Creek項目仍有大片區域需要進一步勘探，但我們將需要繼續勘探Lost Creek項目的所有項目區域以及我們在懷俄明州的其他礦產資產，或收購更多已知的礦產資源資產，以補充我們的礦產資源並維持持續運營。我們在準備礦產資源估算時會估算我的壽命，但這樣的估算可能不準確。

生產、資本和運營成本估計可能不準確。

我們編制年度和未來產量的估計、隨之而來的生產和運營成本以及該等生產水平所需的營運資金，但不能保證我們將實現這些估計。這些類型的估計在本質上是不確定的，隨着時間的推移可能會發生重大變化。業務費用估計數受到生產水平變化的影響，如果沒有所需人員或不能及時僱用和培訓所需人員，則可能需要利用更高水平的承包商服務。安裝油井、地面生產設備、相關基礎設施、加工用化學品和與作業有關的消耗性材料所需材料的供應和統一定價可能會因當地和世界各地的經濟狀況而有所不同，並可能迫使作業和資源生產的時間發生變化。此外，我們依賴與安裝油井有關的某些承包商以及與安裝有關的技術服務。它們的可獲得性或服務成本可能會因當地的其他市場條件而變化，因此可能會影響採礦的安裝和生產率。

管理我們債務的協議中的限制性契約可能會限制我們追求我們的商業戰略的能力。

根據我們目前欠下約1,240萬美元本金的國家債券貸款，包括限制性契約，這些契約限制了我們出售確保我們債務的資產(包括我們的Lost Creek項目和相關資產)的能力。

如果我們無法償還債務，我們可能會失去確保我們負債的資產。

我們是否有能力按計劃支付和滿足國家債券貸款中的其他條款，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受到我們無法控制的現行經濟、競爭、立法和監管條件的影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、利息和其他費用。

如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，如果不解決或免除，可能需要加快償還我們的債務，並由貸款人強制執行擔保我們債務的資產。國家債券貸款的擔保抵押品包括Lost Creek項目及其相關資產和Lost Creek財產的其他項目。這些都是我們業務嚴重依賴的關鍵資產，因此，對任何一項或所有這些資產的強制執行將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的採礦作業受制於眾多環境法律、法規及許可要求和保證金要求，可能會延誤生產並對運營和開發成本產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律管轄着我們礦產、税收、勞工標準和職業健康、礦山和輻射安全、有毒物質、瀕危物種保護和其他事項的勘探、開發和運營的所有階段。勘探、開發和生產業務還須遵守與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規。這些法律對採礦業規定了高標準，特別是鈾回收方面的標準，以監測廢水的排放並向監管當局報告監測結果，減少或消除對土地、水或空氣的某些影響，逐步恢復採礦財產，管理危險廢物和材料，並減少工人事故的風險。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和其他處罰，並可能使我們面臨運營限制、暫停、行政訴訟或訴訟。隨着時間的推移，其中許多法律法規往往會變得更加嚴格。這些法律的任何變化都可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠及時滿足所有監管要求或無需支付鉅額費用，也不能保證監管要求不會改變以推遲或禁止我們進行某些勘探、開發或運營。此外，不能保證我們在做出監管決定時不會面臨第三方的新挑戰，這可能會導致額外的延誤和鉅額費用，或者可能導致項目永久停止。

我們的業務需要來自不同政府部門的許可證和許可。我們相信，我們持有所有必要的許可證和許可，可以根據適用的法律和法規開展我們目前正在進行或計劃進行的活動。此類許可證和許可證可能會因法規的變化和各種經營環境的變化而變化。不能保證我們將能夠獲得維持我們的勘探和採礦活動(或擴大或改變現有業務的修訂)所需的所有必要許可證和許可，包括建造礦山、磨礦或加工設施，以及在我們的任何物業開始或繼續勘探或採礦活動或運營。此外，如果我們在任何其他資產或新的地質層位上進行生產，我們必須獲得並遵守包含特定運營條件的許可證和許可證。我們不能保證我們將能夠獲得此類許可和執照，或者我們將能夠遵守任何和所有此類條件。

鈾業競爭激烈，與其他能源競爭激烈。

國內和國際鈾業競爭激烈。我們的活動是針對鈾礦的勘探、評估、收購和開發，並將其投入生產運營。我們所作的任何支出是否會導致發現商業數量的鈾生產並不確定。鈾礦行業在發現、收購和開發被認為具有商業潛力的資產方面存在激烈的競爭。我們與其他利益集團爭奪參與有前景的項目的機會，其中許多利益集團擁有比我們更多的財政資源。同樣，我們在銷售我們的產品時，與數量非常有限的競爭對手的供應展開競爭，這些競爭對手中的大多數目前都是國家支持的企業，以較低的補貼成本生產。

核能與其他能源競爭，包括天然氣、石油、煤炭、水力發電和可再生能源。這些其他能源在某種程度上可以與核能互換，特別是從長遠來看。較低的天然氣、石油、煤炭和水電價格可能會導致對鈾濃縮和鈾轉化服務的需求下降。可再生能源的技術進步和政府支持可以使這些形式的能源更加可行，並對核燃料需求產生更大的影響。此外，鈾和核電工業的增長超過目前的水平，將取決於核技術作為發電手段的持續和更多的接受程度。由於影響核工業的獨特政治、技術和環境因素，該行業受到輿論風險的影響，無論是通過加強監管還是以其他方式，這些風險都可能對核電需求產生不利影響。

對我們產品和服務的需求可能會受到核反應堆、濃縮和用過的鈾燃料後處理方面的技術變化的影響。這些技術變革可能會減少或增加對鈾的需求。我們業務的成本競爭力可能會因開發新的鈾回收和加工技術而受到影響。因此，我們的競爭對手可能會採用先進的技術，使他們比我們的運營和生產成本更具優勢。

新冠肺炎疫情的影響可能會繼續，對我們公司的具體影響仍不確定。

新冠肺炎於2020年3月宣佈大流行，已對全球經濟以及大宗商品和股票市場產生重大負面影響，前景仍不確定。疫情對我們的業務和運營構成風險，如果我們的員工、監管機構、供應商或其他業務合作伙伴在一段時間內無法進行常規操作，可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生不利影響。雖然我們繼續監測這些情況，包括政府對行動和行動的限制，但不可能預測任何這種影響的程度或應對影響的行動的成功程度，因為情況繼續發展，包括以不可預見的方式。我們是一個高度受監管的行業，雖然監管機構可以應對疾病、政府限制和其他影響對運營的影響，但仍不確定是否所有影響都能通過我們的運營和監管機構及時解決。我們正在並將繼續與我們的員工充分合作，努力保護他們的健康和安全。

就新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本節“風險因素”部分和截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中描述的許多其他風險加劇，例如與我們獲得額外資本的能力有關的風險，這可能對我們的業務產生負面影響。由於新冠肺炎大流行相關事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計大流行對我們業務的持續或未來影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們依賴於我們的管理層、關鍵人員、承包商和服務提供商的服務，現在不能保證這些個人和提供商的及時到位。

股東將依賴我們管理層和顧問的誠意、經驗和判斷力，為我們的業務和運營提供有效的管理，並選擇和開發未來的機會。我們可能需要招聘更多合格的員工、承包商和服務提供商，以補充現有的管理和人員，如果我們擴大Lost Creek業務並開發雪莉盆地項目，我們將需要招聘更多員工。在我們的行業中，不能保證及時提供工作人員和留住承包商，因為該行業的許多方面都高度專業化。在我們招聘員工的當前勞動力市場以及需要員工和承包商的偏遠地區，情況尤其如此。此外，在地質、工程和工藝方面具有現場恢復、輻射安全和我們業務其他方面的專業知識的熟練專業人員目前需求量很大，因為擁有專業知識和經驗的此類專業人員相對較少。過去幾年鈾生產行業的持續低迷使這些挑戰變得更加明顯。即使恢復全面生產運營，我們將繼續依賴數量相對較少的關鍵人員，包括關鍵承包商，其中任何一個或幾個人的損失可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們沒有為我們的任何一位高管投保關鍵人物保險。

不接受或直接反對核能可能會阻礙我們的業務。

我們未來的業務前景與美國和全球的電力公用事業行業息息相關。公用事業行業的放松管制和其他根本性變化，尤其是在美國和歐洲，預計將在未來幾年影響核燃料和其他燃料的市場，並可能導致一系列後果，包括核反應堆的擴張或提前關閉。將鈾需求維持在目前的水平和未來的需求增長將取決於繼續接受核技術作為發電手段。獨特的政治和公眾認知因素影響着核燃料循環行業，包括鈾礦商。近年來，政府實體和非政府組織在反對某些採礦活動方面變得更加咄咄逼人，特別是鈾回收。這些行動可能會影響我們的運營，即使反對針對的是與我們公司無關的實體或項目。如果公眾不繼續接受核技術，將對核電需求產生不利影響，並可能增加對核電業的監管。2011年3月日本福島事件發生後，全世界的反應使公眾對核能和技術的信心受到質疑，其影響在許多國家仍然很明顯。此外，媒體對鈾生產和核能的報道可能是不準確或不客觀的，並進一步負面影響公眾對我們行業的看法。

我們的產權和權利可能不確定，可能會受到挑戰。

雖然我們已經就我們的某些物業獲得了所有權意見，但不能保證我們的任何物業的所有權不會受到挑戰或質疑。第三方可能對我們的部分利益擁有有效的索賠。我們在美國的礦產資產包括覆蓋州土地的租約、未獲專利的採礦權以及已獲專利的採礦權和土地。我們在美國的許多采礦財產都是沒有專利的採礦主張，我們只有所有權。由於非專利採礦權利要求的所有權受到固有不確定性的影響，因此很難最終確定這種權利要求的所有權。這些不確定性涉及礦物發現的充分性、適當張貼和標記邊界，以及可能與其他根據記錄描述無法確定的主張的衝突。我們位於公共土地上的無專利採礦權的現狀使我們擁有開採和移除有價值礦物的專有權。允許我們將公共土地的表面僅用於與開採和加工含礦礦石有關的目的。然而，土地的合法所有權仍然屬於美國。我們仍然面臨着由於未能遵守法定要求，採礦權可能被沒收給美國或與之競爭的私人索賠人的風險。近年來為修訂或取代經修訂的1872年《一般礦業法》而提出的某些變化，也可能對我們目前擁有的專利和非專利採礦權利產生影響。同樣，我們認為，我們有必要的權利在我們擁有礦業權的地區使用和進入地表，而不是根據聯邦無專利採礦要求。這些權利也可能受到挑戰, 從而導致延遲或額外成本來主張和確認我們的權利。我們已採取或將採取適當的補救措施，以確保我們的礦產的適當所有權以及在必要和可能的情況下在地面使用或進入的權利。

對《一般礦業法》的可能修訂可能會使我們更難或不可能執行我們的業務計劃。

美國國會議員多次提出法案，將對修訂後的1872年礦業法的條款進行實質性修改或取代，包括2021年提出的某些此類法案。這些法案建議，除其他事項外，(1)大幅改變與鈾礦開發和從非專利和專利礦權中回收有關的法律和法規；(2)對非專利礦權的生產徵收聯邦特許權使用費和/或對聯邦土地的使用或佔用徵收其他税或附加費；(3)對作業計劃的有效性施加可能與礦山壽命不符的時間限制；(4)部分或全部轉換現有的土地持有計劃，要求在某些情況下將未獲專利的採礦要求在新計劃中出租，並規定在其他情況下必須放棄無專利的採礦要求；。(5)限制任何個人或公司在不同階段通過作業進行探礦所持有的礦物財產；。(6)對無專利的採礦要求的活動施加更嚴格的環境合規和復墾要求；。(7)允許各州、地方和美洲土著部落申請將已確定的聯邦土地從美國採礦法的實施中撤回；。(Viii)取消或極大地限制礦物專利權；以及(Ix)允許在無法防止有關聯邦土地過度退化的情況下作出不允許採礦的行政決定。

如果通過，除其他影響外，這類立法可能會改變持有非專利採礦權利或租約的成本，或在沒有開發的情況下持有這些權利或租約的期限，並可能嚴重影響我們在我們的專利和非專利採礦權利要求上開發可定位礦產資源的能力。儘管目前無法預測任何立法規定的特許權使用費可能是多少，但立法可能會對現有運營礦山的開發潛力和經濟產生不利影響。通過此類立法可能會對我們的財務業績產生不利影響，包括徵收特許權使用費或以其他方式影響採礦權的持有和運營成本的提議，如果獲得通過，可能會使礦產項目變得不經濟。

此外，正如在其他風險因素中指出的那樣，出於礦產定位和開發的目的，聯邦土地不斷被撤回。雖然其中某些提案已被撤回或尚未最終敲定，但到目前為止，還沒有任何提案直接影響我們目前擁有土地的懷俄明州和內華達州地區，但如果這些行動的範圍擴大到直接影響我們擁有物業的地區，可能會對我們的財務業績產生不利影響。在最近的一些立法提案中，撤回的理由也在擴大。

美國證券交易委員會通過的《礦業登記人員財產信息披露現代化》可能會導致我們現有的技術報告和礦產資源發生變化，並將導致合規成本增加。

礦業註冊人財產披露的現代化，或法規S-K子節1300，將廢除並取代行業指南7，並要求我們在現有的NI 43-101技術報告中披露與我們的材料採礦業務相關的具體信息，包括我們在Lost Creek和Shirley盆地報告的礦產資源。雖然S-K分部1300號法規與NI 43-101號法規有相似之處，但我們將使我們現有的技術報告符合S-K分部1300號法規和NI 43-101號法規，這可能會導致對我們估計的礦產資源和現有報告的其他方面進行修訂，並將增加我們的合規成本。此外，法規S-K子部分1300項下的披露將受到目前未知解釋的影響。目前，我們無法預測美國證券交易委員會未來對S-K子節第1300條的任何執行、解釋或應用的性質。對規則S-K子部分1300的任何額外修訂或解釋也可能導致與遵守相關的額外時間和可能不可預見的成本。

我們的勘探和最終生產的結果非常不確定。

礦藏的勘探和開發涉及重大風險，仔細的評估、經驗和知識的結合可能無法消除這些風險。被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。在一個地點建立礦產資源或儲量、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量費用。不可能確保我們目前的勘探和開發計劃將帶來有利可圖的商業運營；對於我們的Excel金礦項目以及我們的鈾礦資產來説，情況就是如此。

礦藏在商業上是否可行取決於許多因素，包括礦藏的屬性，如大小、品位和靠近基礎設施，以及鈾和黃金價格，這是高度週期性的。政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地用途、鈾進出口和環境保護有關的規章，也是決定礦產項目商業可行性的因素。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的運營。

雖然我們通過生產鈾為清潔核能提供燃料，在應對氣候變化方面發揮了重要作用，但我們也可能面臨與氣候變化相關的風險，這可能會損害我們的業務成果，增加我們的成本和開支。出現嚴重的不利天氣情況可能會對我們的運營產生潛在的嚴重影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成實際損害，我們的基礎設施和設備不穩定，或者改變我們丟失的Creek財產的電力供應。影響可能會影響我們項目的工人生產率。如果氣候變化的任何影響是實質性的或長期發生，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

美國、加拿大和其他旨在確保環境保護的國際立法或監管行動正在不斷變化和發展，預計會導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。雖然我們會繼續監察和評估任何有關這類事宜的新政策、法例或法規，但我們目前相信任何此類法例對我們的業務的影響不會太大。

我們的保險覆蓋範圍可能不足。

我們目前為一般責任、財產和意外傷害、董事和高級管理人員的責任和其他事宜提供保險。我們打算投保某些風險的保險，金額我們認為是足夠的。某些保險的維持成本可能令人望而卻步，即使我們購買了所有此類保險，我們在勘探和鈾生產業務中面臨的風險的性質是，負債可能超過任何保險單的保單限額，或者可能被排除在保險單的承保範圍之外。可能與保險範圍以外的任何負債、超出保險覆蓋範圍或遵守適用法律法規的任何負債相關的潛在成本，可能會導致業務大幅延誤或中斷，並需要大量資本支出，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們不能保證即使我們目前的保險將繼續以可接受的成本提供，或者保險限制將保持在當前水平，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。由於採礦和核燃料循環行業監管的變化，我們可能需要獲得更多類型的保險或增加現有的保險金額。此外，我們利用保證金擔保計劃履行我們在Lost Creek和探路者礦場的監管、回收和恢復義務。此類擔保安排的可獲得性和條款在未來可能會發生變化，從而對我們的財務狀況造成不利影響。

我們面臨與訴訟、政府或監管調查或挑戰以及其他法律程序相關的風險。

法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。有時，我們可能會與其他當事人發生糾紛，導致訴訟或其他法律程序。此外，我們可能會發現自己直接或間接地捲入法律程序，形式是政府或監管調查、行政訴訟或訴訟，這些訴訟是由於我們的10-K表格年度報告中描述的對監管行動的挑戰而引起的。此類調查、行政訴訟和與監管事項相關的訴訟可能會推遲或停止我們項目的勘探或開發。訴訟或任何其他訴訟的結果不能肯定地預測。如果我們不能妥善解決任何這類糾紛，可能會對我們的財政狀況、經營能力、經營業績或物業發展造成重大不利影響。

收購和整合可能會擾亂我們的業務，由於市場狀況的原因，我們可能無法獲得某些收購的全部預期價值。

我們不時研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能改變我們的業務和運營規模，和/或可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。任何收購都會伴隨着風險。例如，在我們承諾完成交易並確定收購價格或股份交換率後，大宗商品價格可能發生重大變化；材料礦體可能被證明低於預期；被收購公司的業務或資產可能被證明低於預期；被收購公司可能難以整合和吸收被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應和最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，並保持整個組織的統一標準、政策和控制；收購業務或資產的整合可能會擾亂我們目前的業務以及與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及收購業務或資產可能具有未知的負債，可能會造成重大影響。不能保證我們會成功地克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

我們依賴信息技術系統，這些系統受到一定風險的影響。

在我們的整個業務中，我們以各種方式依賴信息技術系統。這些系統的任何重大故障，無論是通過病毒、網絡攻擊、安全漏洞、盜竊或其他破壞、入侵或中斷，或未經授權訪問我們的系統，都可能對我們的業務和運營產生負面影響。如果此類入侵、網絡攻擊或類似的安全漏洞導致我們的運營中斷、我們的數據丟失或披露或損壞，特別是我們的機密或專有信息，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的系統、內部控制和保險可能不足以防範此類網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過這樣的襲擊造成物質損失，但我們未來隨時可能遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改和加強我們的保護措施，或調查、恢復或補救任何信息技術安全漏洞。

我們從未支付過股息，目前也不希望在不久的將來這樣做。因此，如果我們的股價不升值，我們的投資者在投資我們的股票時可能不會受益，甚至可能蒙受損失。

自公司成立以來，我們還沒有支付過普通股的股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會(“董事會”)在考慮了許多因素後酌情決定，包括我們的財務狀況以及當前和預期的現金需求。因此，在可預見的未來，我們股票的資本增值將是投資者唯一的收益來源。

未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的上市維護標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會導致交易量和流動性降低，我們普通股的價格更低，並使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們受到其持續上市要求的約束，包括維持一定的股價和最低股東權益。我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，包括其交易價格要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易和/或從紐約證券交易所退市。雖然我們沒有收到任何退市程序的通知，但不能保證我們將來不會收到這樣的通知，也不能保證我們屆時能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們普通股的退市可能會大大削弱我們籌集資金的能力。

此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市，它們可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。對於任何涉及“細價股”的交易，除非根據美國證券交易委員會規定獲得豁免，否則規則對經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被確定為“細價股”，經紀交易商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素也可能對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

我們普通股的交易價格可能會經歷很大的波動。

我們普通股的市場價格可能會經歷與公司財務狀況或運營無關的大幅波動。我們普通股的交易價格也可能受到鈾價格短期變化的重大影響。公司證券的市場價格受到許多其他變數的影響，這些變數可能與我們的成功無關，因此不在我們的控制範圍之內。這些包括影響所有資源行業相關證券的市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展；市場對我們投資組合的估計公允價值的反應；謠言或虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股的能力。這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股價格在未來出現波動，這可能會給投資者造成損失。

由於額外的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與投資者之前購買的股票的每股價格不同，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們可能是一家被動外國投資公司，根據被動外國投資公司規則，可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

持有我們普通股的美國納税人(稱為美國股東)的投資者應該意識到，在截至2020年12月31日的一段時間內，我們可能是一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在接下來的幾年裏也可能是一家PFIC。如果我們是美國股東持有期內任何一年的PFIC，那麼這些美國股東通常將受到一種特殊的、非常不利的税收制度的約束，涉及我們普通股收到的所謂“超額分配”。出售我們的普通股時實現的收益(包括某些原本免税的出售收益)也將被視為超額分配。超額分派被懲罰性徵税，並被收取額外的利息費用。額外的特殊不利規則也適用於持有我們普通股的美國股東，如果我們是PFIC，並且有一家非美國子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”)。

美國股東可以對我們的普通股及時進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)或“按市值計價”選舉，以減輕適用於PFIC的不利税收規則，但這些選舉可能會加快應税收入的確認，並可能導致普通收入的確認。為了及時，通常必須在Ur-Energy是PFIC的美國股東持有期的第一年進行QEF選舉。只有當美國股東每年從我們那裏收到某些信息(稱為“PFIC年度信息聲明”)時，該美國股東才可以進行QEF選舉。美國股東只有在收到關於較低級別的PFIC的PFIC年度信息報表時，才可以就較低級別的PFIC進行QEF選舉。只有當我們的普通股被認為是在有資格的交易所進行定期交易時，才能進行按市值計價的選舉，我們不能保證在我們可能成為PFIC的幾年內會是這種情況。按市值計價的選舉不適用於較低級別的PFIC。

我們將盡商業上合理的努力，應美國股東的書面要求，就本公司可能是PFIC的每一年，向他們提供一份關於本公司以及我們確定可能是PFIC的每一家此類子公司的PFIC年度信息報表。

美國股東不得就認股權證進行QEF選舉。因此，如果我們在美國股東擁有認股權證的任何時候都是PFIC，那麼美國股東通常將不能對通過行使這種認股權證而獲得的普通股進行正常的QEF選擇。然而，這樣的美國股東可以對普通股進行一次特別的“推定出售”選擇，根據這一選擇，美國股東將在推定出售選擇時，將通過行使認股權證而獲得的普通股的固有收益確認為超額分配。這種被視為出售的選擇通常只有在美國股東在我們的納税年度的第一天擁有普通股的情況下才能做出，該選擇將在該選擇生效的情況下進行。

美國股東也不得就權證進行按市值計價的選擇。美國股東可以對行使認股權證後獲得的普通股進行按市值計價的選擇；然而，這一選擇將要求美國股東將行使認股權證獲得的普通股的內在收益確認為選舉時的超額分配。

如果我們是PFIC，影響某些遺產規劃目標的特殊不利規則可能適用於我們的普通股。每個美國股東都應該就PFIC規則對美國聯邦、州和地方的影響，以及關於QEF和按市值計價的選舉諮詢自己的税務顧問。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)及其下的規則和條例的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告和委託書。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和其他信息都可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.ur-energy.com獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後且在本招股説明書附錄所指的特定發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中(不包括根據《交易法》已提供但未提交的此類文件的任何部分)：

吾等亦將吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件合併於本招股説明書所屬的登記聲明首次提交後(包括在登記聲明生效之前)及發售終止之前的所有文件。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

除非有特別相反説明，吾等在第2.02項或第7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供的相應信息，或作為本公司可能不時向美國證券交易委員會提供的任何現行8-K表格報告的證物，均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應發送至：

UR-Energy Inc.

注意：公司祕書

百年大道西10758號，200號套房

科羅拉多州利特爾頓，80127

(720) 981-4588

除上述規定外，本招股説明書並不包含任何其他資料，包括本公司網站上的資料，以供參考。

美國投資者關於礦產資源披露的警示

除另有説明外，本招股説明書及任何招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資源估計，以及本招股説明書內及本招股説明書附錄所載文件，均已並將會根據加拿大國家儀器43-101礦產項目披露標準(“NI 43-101”)及加拿大采礦、冶金及石油學會礦產資源及礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在通過NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的歷史估計，條件是：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)關於歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)在已知範圍內，提供用於編制歷史估計的主要假設、參數和方法；(D)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(E)包括任何最新的估計或現有數據。

包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會的要求有很大差異，本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的資源信息，以及本文和其中包含的文件可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。特別是，“資源”一詞並不等同於“儲量”。根據《美國證券交易委員會行業指南》7，除非在確定儲量時已經確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不得被歸類為“儲量”。“美國證券交易委員會”行業指南7沒有定義，“美國證券交易委員會”的披露標準通常也不允許在提交給美國證券交易委員會的文件中包含有關“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或對按美國標準不構成“儲量”的礦藏中礦化量的其他描述。美國投資者也應該明白，“推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷礦產資源”不能構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。政府告誡投資者，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“含磅”是允許披露的；但是, 美國證券交易委員會通常只允許發行人將按美國證券交易委員會標準不構成“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位辦法。因此，本文中列出的有關礦藏的信息可能無法與根據《美國證券交易委員會行業指南》7中的美國標準進行報告的公司所公佈的信息進行比較。

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以更新對其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求。這些修正案於2019年2月25日生效(“條例S-K子部1300”)，要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守。S-K分部1300號規章將取代《美國證券交易委員會行業指南》7中對採礦登記人的披露要求。本招股説明書中包含或通過引用併入的資源估計不是根據S-K分部1300號法規編制的，因此，本文包含或納入的有關礦藏的信息可能無法與根據S-K分部1300號法規報告的公司公佈的信息進行比較。

貨幣和匯率

除非另有説明，本招股説明書及任何招股説明書附錄中提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股説明書及任何招股説明書附錄中提及的“加元”指的是加元。

根據加拿大銀行報告，2021年11月22日，加元兑換美元的匯率為1加元等於0.7886加元，美元兑換加元的匯率為1加元等於1.2680加元。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及通過引用納入本文的文件可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息和前瞻性陳述，涉及公司的財務狀況、經營結果、業務前景、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、資本支出以及勘探和開發努力。這些前瞻性表述可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“可能”、“潛在”、“打算”、“計劃”和其他類似的表述或表述來識別，這些表述或表述是行動、事件或結果“可能”、“可能”或“應該”採取、發生或實現的，或其否定或其他類似表述，然而，沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些陳述包括但不限於：(I)在Lost Creek維持安全和合規的減產作業的能力；(Ii)完成正在進行的開發的時間和確定Lost Creek和雪莉盆地未來的開發和建設優先事項的時間；(Iii)在市場和其他條件允許的情況下以及時和具有成本效益的方式提高和過渡到全面或其他保證生產水平的能力；(Iv)礦山的壽命, 這些前瞻性表述包括：(I)每個項目的成本和生產結果；(V)監管部門最終批准LC East項目鈾回收修正案的時間和結果；(Vi)如果市場有保證且可能對公司有利，完成更多有利的鈾銷售協議的能力，包括現貨銷售；(Vii)新冠肺炎對我們的業務、運營和財務流動性的影響，以及疫情對鈾市場的直接和間接影響；(Vii)鈾市場持續挑戰的解決方案，包括供需預測；(Ix)最近用於購買鈾庫存的實物基金和其他儲存庫對鈾市場的影響的規模和可持續性；(X)實施國家鈾儲備計劃的時機和影響以及公司在該計劃中的作用；(Xi)實施美國核燃料工作組就恢復和擴大國內核燃料生產提出的其他建議的時機，以及拜登政府是否會將核能和國內鈾生產納入其氣候變化倡議；(Xii)各國和跨國公司的氣候變化倡議對全球市場的影響；(Xiii)若干非核心資產的建議交易會否完成、以何種條款及時間進行；及(Xiv)我們已實施的融資活動及成本節約措施是否足以支持我們的業務及維持多久。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定這些計劃、意圖或預期是否會實現。實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的情況大不相同。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於以下風險：

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素在各節標題下作了進一步描述。我們的業務” and “風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中描述的任何其他風險或不確定因素。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，在隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

我們的業務

Ur-Energy成立於2004年3月22日，是美國證券交易委員會行業指南7中定義的勘探階段採礦公司。我們從事鈾礦開採、回收和加工活動，包括收購、勘探、開發和運營美國的鈾礦資產。通過我們在懷俄明州的運營子公司Lost Creek ISR，LLC，我們於2013年開始在Lost Creek項目中運營我們的第一座原地回收鈾礦。UR-Energy是一家根據加拿大商業公司法2006年8月8日。我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為“URE”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“URG”。

UR-Energy有一家直接全資子公司：UR-Energy USA Inc.，根據科羅拉多州的法律註冊成立。該公司在科羅拉多州和懷俄明州設有辦事處，在這兩個州都有員工，此外還在亞利桑那州有一名員工。

UR-Energy USA有三家全資子公司：NFU懷俄明州有限責任公司，這是根據懷俄明州法律成立的有限責任公司，旨在協助收購某些財產和資產，目前是我們的土地持有和勘探實體；Lost Creek ISR，LLC，是根據懷俄明州法律成立的有限責任公司，旨在持有和運營我們的Lost Creek項目和其他某些Lost Creek財產和資產；以及探路者礦業公司(“探路者”)，根據特拉華州法律成立，持有除其他資產外，在懷俄明州的雪莉盆地和Lucky Mc財產。Lost Creek ISR，LLC僱傭了Lost Creek項目的人員。

我們在我們的旗艦項目Lost Creek使用原地回收鈾(“ISR”)，並將在可能的情況下在其他項目中這樣做。ISR技術被用於鈾提取，因為它允許以較低的成本有效地回收滾動前緣的鈾礦化。在Lost Creek，我們提取和加工氧化鈾(“U3O8”)，然後運往第三方轉化設施進行進一步加工、儲存和銷售。

我們的Lost Creek加工設施包括用於生產、乾燥和包裝U3O8以便交付到銷售交易中的所有電路，根據當前的許可設計並預計每年可從Lost Creek礦加工多達120萬磅的U3O8。該加工設施具有實際設計能力，並獲得許可，每年處理220萬磅U3O8，這提供了高達100萬磅U3O8的額外能力，以處理來自其他來源的材料。我們預計Lost Creek處理設施可能被用來處理從雪莉盆地項目中捕獲的U3O8。然而，雪莉盆地許可證和許可證允許建設一個完整的加工設施，根據市場條件提供更大的建設和運營靈活性。

除文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，凡提及“Ur-Energy”時，“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指Ur-Energy Inc.，不論是單獨或連同我們的附屬公司。

我們的公司辦公室位於百年路10758號，200號套房，科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127。我們的網站地址是www.ur-energy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，出售證券所得款項淨額將用作一般公司用途及營運資金。每份招股説明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

我們將承擔發行證券的所有費用，這些費用將從我們的普通基金中支付，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。

配送計劃

我們正在註冊證券，總髮行價不超過100,000,000美元，由公司以“擱置”註冊程序出售。如果吾等在本招股説明書下發售任何證券，吾等將透過隨附的招股説明書附錄修訂或補充本招股説明書，列明所需或必要的具體條款及條件及有關發售的其他資料。

我們可能會不時以一項或多項交易或以下交易的任何組合，提供及出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券：

我們可能會以當時的價格或與當時的市場價格相關的價格，或按協議價格出售證券。證券的發行價將由吾等不時釐定，並在釐定時，可能高於或低於吾等普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他交易所或市場的市價。

在出售證券或其權益時，吾等可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中，可能會進行賣空證券交易。本行亦可賣空該等證券，並交付該等證券以平倉，或將該等證券借出或質押予經紀交易商，而經紀交易商又可出售該等證券。吾等亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

就包銷發行而言，承銷商或代理人可從吾等或其代理所發行股份的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將股票出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀自營商或代理人都可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。我們將承擔發行證券的所有費用。

我們可以同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

除就Ur-Energy自動櫃員機計劃訂立的經修訂及重訂的市場發行銷售協議外，吾等並未與任何承銷商或經紀交易商就出售證券訂立任何協議、諒解或安排。在與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交招股説明書補充文件，披露某些重大信息，包括：

我們須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和法規，包括規則M。該法規可能會限制購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售和我們的活動。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，我們可以根據證券法第144條的規定出售普通股(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他可用豁免。

對於根據本招股説明書出售任何證券，金融業監管機構任何成員或任何獨立經紀商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超過8%(8%)。

優先及次級債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息不同的信息。

本公司可根據一份高級契據發行優先票據，該高級契據將由我們及在該高級契據內指名的受託人訂立。本公司可在附屬契據下發行附屬票據，該附屬契據將在我們與附屬契據所指名的受託人之間訂立。我們已將這些文件的表格作為證物提交給包括本招股説明書在內的註冊説明書。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則這些契約將符合1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的規定。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。我們敦促您閲讀適用於您的投資的契約，因為契約而不是本節定義了您作為債務證券持有人的權利。

以下優先票據、附屬票據及債權證的主要條文摘要須受適用於特定系列債務證券的債權證條文所規限，並受該等債權證的全部條文所規限。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款在所有實質性方面都是相同的。

一般信息

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的排名。次級債務證券將是無擔保的，將從屬於所有優先債務。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補編將具體説明該等債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則(1)債務證券將是註冊債務證券，(2)以美元計價的債務證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍的面值發行。債務證券可能帶有適用的美國和加拿大聯邦税收法律和法規所要求的圖例。

如果任何債務證券是以任何外幣或貨幣單位出售的，或者如果債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將包含關於債務證券和外幣或貨幣單位的任何限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券在這些債務證券的全部或部分時間內不產生利息，或以低於市場利率的利率計息，並將在到期時以低於其所述本金的折扣出售。招股説明書附錄還將包含與原始發行的貼現證券或與可能提供的其他類型的債務證券有關的特別税收、會計或其他信息，包括與指數掛鈎或以美元以外的貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或由我們或代表我們為這些目的而設的任何其他辦公室或機構轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。高級受託人最初將是高級債務證券在美國或加拿大的指定證券登記員。附屬受託人最初將是次級債務證券在美國或加拿大的指定證券登記員。

在任何類別或系列債務證券的任何部分被贖回的情況下，我們將不需要：

付款和付款代理

我們將以指定貨幣或貨幣單位在指定支付代理人的辦公室支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而該金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構開立賬户。因此，其擔保以全球擔保為代表的投資者將不是債務擔保的登記持有人，而是全球擔保實益權益的間接持有人。

權威環球證券

記賬式證券。以最終全球登記債務證券為代表的一系列債務證券交存於美國的託管人或其代表的，將以以託管人或其代名人的名義登記的最終全球債務證券為代表。在發行全球債務擔保並將全球債務擔保存入保管人後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球債務擔保所代表的各自本金金額貸記到在保管人或其代名人有賬户的參與機構的賬户中。記賬式債務證券的銷售應由承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由我方直接發售的，則應由我方指定貸方賬户。

記賬式債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利息的人。此外，記賬式債務證券的所有權只有由最終全球債務擔保的保管人或其指定人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄才能證明，並且這種所有權的轉讓只會受到影響。

只要保管人或其代名人是全球債務擔保的登記所有人，則該保管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下該全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。記賬債務證券的本金、溢價和利息(如有)將支付給作為記賬債務證券的全球債務證券登記所有人或持有人的保管人或其被指定人。記賬式債務證券的所有者：

一些法域的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交付。這些法律削弱了購買或轉讓記賬債務證券的能力。

我們預計，一系列記賬債務證券的託管人在收到有關最終全球債務證券的本金、溢價或利息(如有)後，將立即向參與人的賬户支付與其在全球債務證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還期望，參與方向通過這些參與方持有的全球債務擔保中的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的制約，並將由這些參與方負責。

合併、合併、出售或轉易

吾等可未經債務證券持有人同意而與任何其他人士合併、合併或合併，或將吾等的全部或實質所有財產及資產轉讓或轉讓予另一人，但繼承人須按相同的條款及條件承擔債務證券及契據下的所有義務。

剩餘或取得人將在契據中取代我們，其效力與其為契據的原始當事人具有相同的效力。招股説明書附錄將描述我們合併、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有財產和資產給另一個人的能力的任何其他限制。

滿足感和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國或加拿大政府債務，以支付債務證券在聲明的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的其他條件，我們可能會解除對已經到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何類別或系列的債務證券的義務。我們必須滿足的主要條件是(1)支付就適用的債務證券系列應支付的所有其他款項，以及(2)向受託人提交高級人員證書和大律師的意見，説明已滿足所要求的條件。

每份契約包含一項條款，允許我們選擇解除我們對當時未償還的任何類別或系列債務證券的所有義務。然而，即使我們影響到法律上的失敗，我們的一些義務仍將繼續，包括以下義務：

這些契約規定了我們可以繳存的美國或加拿大政府債務的類型，這將在適用的招股説明書附錄中進行描述。

失責、通知和棄權事件

除適用的招股説明書附錄中可能規定的情況外，每個契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為下列事件中的一個或多個：

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如一系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或該系列當時未償還債務證券本金最少25%的持有人可宣佈所有債務證券立即到期應付。

當時借通知受託人而未償還的該系列債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的持有人，免除任何現有的失責行為或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

每份債權證均規定受託人須在其所知的任何未清償債務證券系列失責事件發生後90天內，向該類別或該系列債券持有人發出有關該失責行為如未獲補救或未獲豁免的通知。但如受託人真誠地裁定扣留本通知符合該等持有人的利益，則受託人可扣留本通知，但在欠繳款項的情況下，受託人不得扣留本通知。就本條款而言，“違約”一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

除非受託人已向受託人提供合理的保證及彌償，否則受託人除有責任在失責事件中以規定的謹慎標準行事外，並無責任應任何債務證券持有人的要求或指示，行使其在適用契據下的任何權利或權力。每份契約規定，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或在指示與任何法律規則或契約不衝突的情況下，行使賦予受託人的任何信託或其他權力。然而，受託人可採取其認為適當而與任何指示並無牴觸的任何其他行動，而受託人如真誠地裁定所指示的行動會涉及其個人法律責任，則可拒絕遵從任何指示。

每個契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份沒有違約的證書，或指定任何存在的違約。

義齒的改良

吾等及適用的受託人可在未經持有人同意的情況下為有限的目的修改契約，包括加入我們的契約或違約事件、確立債務證券的形式或條款、消除含糊之處及其他不會在任何實質方面對持有人造成不利影響的目的。

吾等及適用的受託人可在取得所有受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人同意的情況下，對契約作出修改及修訂。但是，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：

通告

對登記債務證券持有人的通知將以郵寄方式發送到這些持有人出現在證券登記冊上的地址。

更換證券代用券

已被損壞的債務證券或優惠券將在將損壞的債務證券或優惠券交回證券登記處時由我們更換，費用由持有人承擔。被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券將在向證券登記處提交令我們和證券登記處滿意的銷燬、遺失或被盜證據後由我們和證券登記處的持有人自行承擔費用。在債務抵押或優惠券被銷燬、遺失或被盜的情況下，債務抵押或優惠券的持有人可能被要求在發行替代債務抵押之前向受託人和我們提供合理的擔保或賠償。

關於受託人委員會

我們可能會不時地與任何受託人維持信用額度，並與任何受託人建立其他慣例的銀行關係。

優先債務證券

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。

高級義齒中的某些契諾

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補編將説明與該系列優先債務證券有關的任何重要契諾。

次級債務證券

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。此外，債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括次級債務證券的持有人，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、有擔保債權人和持有我們子公司出具的擔保的債權人。

除招股説明書附錄另有規定外，優先負債指本金、溢價(如有)及利息，包括本金、溢價及利息，以及任何優先債務的延期、續期或延期。吾等借入款項的負債包括另一人就吾等擔保的借款而欠下的所有債務(次級債務證券除外)，不論是在附屬契據籤立日期未償還或在附屬契據日期後設立、承擔或產生的債務。然而，優先負債將不包括明確説明與次級債務證券具有相同級別或低於次級債務證券的任何債務。優先債務也將不包括我們對子公司的任何義務。

優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。招股説明書補充資料將描述不同系列次級債券之間的相對排名。

除非招股説明書附錄另有規定，否則本行不得就次級債務證券支付任何款項，亦不得購買、贖回或註銷任何到期未清償的優先債務或因違約而加速到期的優先債務，除非違約已被治癒或豁免，且加速的債務已獲撤銷或已全數清償。然而，如果吾等或附屬受託人收到優先債務持有人代表發出的書面通知，批准就上述事件之一已發生及仍在繼續的優先債務持有人的代表付款，則吾等可在不考慮這些限制的情況下支付次級債務證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則在任何指定優先債務的任何違約持續期間，吾等不得於附屬受託人收到指定優先債務持有人代表發出的違約書面通知後90天內支付次級債務證券，而無須另行通知或任何適用的寬限期屆滿。如果指定優先債的持有人或其代表在90天期限結束時仍未加快指定優先債的到期日，本行可恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，只可發出一次通知，而不論在該期間內就指定優先債項拖欠債務的次數。

如果我們在公司或財產全部或部分清算、解散或重組時將我們的資產支付或分配給債權人，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款之前獲得全額優先債務付款。在優先債項全數清償之前，次級債務證券持有人若非因附屬契據的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，將按優先債項持有人可能出現的權益而支付予優先債項持有人。然而，次級債務證券的持有者將被允許獲得優先債務的股票和債務證券的分配。如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，次級債務證券的持有人不應該向他們進行分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並在他們的利益出現時將其支付給他們。

如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，吾等或次級受託人將立即通知優先債務持有人或加速償付的持有人的代表。我們可以在持有人或優先債務的代表收到加速的通知後五個工作日才支付次級債務證券。此後，只有在附屬契約的附屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付次級債務證券。

由於附屬契約所載的附屬條款，在無力償債的情況下，我們的債權人如屬優先債項持有人，可能會比次級債務證券持有人追討得更多。此外，我們的債權人如非優先債權持有人，追討的數額可能較優先債項持有人少，而追討款額則可能較次等債項持有人為多。

關於一系列次級債務證券的招股説明書補編將描述與任何系列次級債務證券有關的任何重要契諾。

轉換或交換

我們可以發行債務證券，我們可以將其轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書附錄將描述您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

普通股説明

我們的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至2021年11月22日，我們有216,013,525股普通股已發行。

股息權

普通股持有人有權收取本公司董事會不時宣佈的股息，該等股息可由本公司董事會酌情決定從合法可用資金中撥付。

投票權

普通股持有者有權就股東將採取行動的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

選舉董事

本公司在無競爭的會議上採用多數票政策選舉董事，這些會議可在我們的網站https://www.ur-energy/investors/corporate-governance/governance-documents.上查看該政策規定，在無競爭對手的選舉中，每一董事必須以就該董事選舉所投選票的多數票當選。如果沒有授權或酌情決定權(例如，經紀人沒有投票)，投票將不被視為已投。若董事未能獲得有關該董事當選的過半數(50%+1)票數，候選人將立即向董事會提交辭職通知，且在考慮辭職期間不得參加董事會或其任何委員會的任何會議。企業管治及提名委員會(下稱“委員會”)將盡快考慮候選人的辭呈，並向董事會建議是否接納辭呈。在審議候選人的辭職時，委員會和董事會只有在有特殊情況時才應拒絕接受該辭職。

清算

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及負債後剩餘的資產(如有)。所有普通股在參與公司清算、解散或清盤時分配我們的資產以及有權獲得股息方面享有同等地位。

救贖

沒有發行任何股票，但需要進行催繳或評估。沒有優先購買權或轉換權，也沒有關於贖回或購買註銷、退還或沉沒或購買基金的規定。

《預先通知附例》

細則第2號(預先通知)於2016年2月25日獲本公司董事會批准，其後於2016年5月5日在Ur-Energy的年度股東特別大會上獲本公司股東批准。預先通知細則要求股東向本公司提供股東擬提名參加董事會選舉的人士的預先通知。預先通知細則規定了董事提名必須在任何年度或特別股東大會之前提交給本公司的最後期限，並規定了股東必須在發給本公司的通知中包含的信息，才能以適當的書面形式提交。

如果是年度股東大會，必須在年度會議日期前不少於三十(30)天向公司發出通知；提供, 然而，，如果年會日期的首次公佈不到大會召開前五十(50)天，通知必須不遲於該公佈後第十(10)天發出。

如為選舉董事而召開股東特別大會(亦非年度大會)，則須於首次公佈特別大會日期後第十五(15)日營業時間結束前向本公司發出通知。

其他條文

關於修改、修正或變更普通股所附權利的規定載於我們的章程和加拿大商業公司法。一般而言，股本的重大變動須經股東以特別決議案(至少三分之二的投票權)批准。

一般信息

所有發行在外的普通股，以及本招股説明書提供的普通股或通過行使或轉換在此提供的其他證券而獲得的普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的方式發行，將是全額支付和不可評估的。

你應閲讀有關發行普通股或可轉換、可交換或可行使普通股的證券的招股説明書附錄，以瞭解發行條款，包括髮行的普通股數目、任何與普通股有關的首次發行價及市價。

這一部分是摘要，可能不會描述我們普通股可能對您重要的所有方面。我們敦促您閲讀加拿大商業公司法以及我們的延續條款和修訂條款，因為它們而不是本描述定義了您作為我們普通股持有人的權利。請參閲“WH在您可以找到更多信息之前“獲取有關如何獲得這些文件副本的信息。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或其他證券。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可附加於任何該等已發行證券或與該等證券分開發行。根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議，可發行一系列認股權證，有關認股權證的招股章程補充資料將會列明該協議。該認股權證代理人將只擔任我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的責任或關係。

閣下應參考將提交美國證券交易委員會及任何其他適用證券事務監察委員會或類似監管機構的認股權證協議中有關認股權證發行的條款，以瞭解認股權證協議的完整條款。

在任何認股權證行使前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一種或多種債務證券、普通股、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。此外，有關單位的招股章程補充資料將説明我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

對權利的描述

我們可以發行購買債務證券或普通股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為與權利證書有關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

在適用的招股説明書附錄中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利證書進行完整的限定。

面額、登記和轉讓

除僅供登記的證券外，證券可在為此目的而指定的城市就招股説明書副刊中提及的任何證券發行向吾等為此目的而指定的登記處或轉讓代理人辦公室提交以進行轉讓登記(並在其上妥為簽署轉讓表格)。我們不會就證券的任何轉讓、轉換或交換收取服務費，但我們可能會要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。在登記員或轉讓代理人對所有權文件和提出請求的人的身份感到滿意時，這種轉讓、轉換或交換將受到影響。如果招股説明書副刊提及吾等就任何證券發行指定的任何登記員或轉讓代理人，吾等可隨時撤銷任何該等登記員或轉讓代理人的指定，並委任另一名登記員或轉讓代理人，或批准該等登記員或轉讓代理人行事地點的任何變更。

對於只記賬的證券，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。證券必須通過此類參與者購買或轉讓，參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。保管人將為代表證券持有人行事的參與者設立和維持賬簿記賬賬户。這些證券持有人的利益將通過參與者保存的記錄中的條目來代表。除非在有限的情況下，以簿記形式發行的證券的持有者無權獲得證明其所有權的證書或其他票據。根據證券持有人的慣例和程序，每位持有人將從購買證券的參與者處收到一份客户購買確認。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

非加拿大居民

以下是普遍適用於以下條款的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的綜合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)授予根據招股説明書以實益所有人身份收購普通股或認股權證的持有人，且就税法而言，在所有相關時間，持有該等普通股或認股權證作為資本財產，與公司保持距離交易，與公司無關聯，且就税法而言，不是，也不被視為是，作為加拿大居民，在加拿大經營業務時不會也不會使用或持有或被視為使用或持有普通股或認股權證(“非居民持有人”)。下面不討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民，即在加拿大和其他地方開展業務的保險公司。這類非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

普通股及認股權證一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非(I)非居民持有人在經營證券買賣業務的過程中持有普通股或認股權證，或(Ii)非居民持有人已在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購普通股或認股權證。

在本節中，“美國持有人”一詞是指非居民持有人，就加拿大-美國税收公約(1980)經修訂的(“公約”)，在所有有關時間均屬美國居民，並屬公約所指的“合資格人士”。在某些情況下，財政透明的實體(包括有限責任公司)所賺取的收入或收益將有資格享受《公約》規定的福利。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定他們根據該公約享有的福利。

本摘要基於税法的當前條款、税法下的條例(“條例”)、公約的當前條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解。

本摘要還考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂税法和法規的所有具體建議(統稱為“擬議的税收修訂”)。我們不能保證建議的税務修訂會獲得通過，或會如建議般獲得通過。除擬議的税務修正案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算或不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，亦不就任何特定持有人的所得税後果作出任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，普通股或認股權證的潛在投資者應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股及認股權證有關的金額，包括股息、經調整的成本基礎及處置所得款項，均須使用加拿大銀行在金額首次產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

認股權證的行使

一旦行使認股權證，非居民持有人將不會受到所得税的影響。當行使認股權證時，非居民持有人所取得的普通股成本將為非居民持有人的該認股權證經調整成本基礎與普通股所支付的行使價格的總和。如此收購的普通股的非居民持有人的調整成本基礎將通過將該成本與調整後的成本基礎平均分配給非居民持有人，作為緊接收購前的資本財產。

普通股及認股權證的處置

一般而言，非居民持有人在出售普通股或認股權證時變現的任何資本收益，將不須根據税法繳税(出售普通股或認股權證所產生的資本損失亦不會根據税法確認)，除非普通股或認股權證在出售時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(如税法所界定)，而非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。如果股票在處置時在指定的證券交易所上市(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所MKT，現更名為紐約證券交易所美國證券交易所)，普通股和認股權證一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，或非居民持有人與所有這些人一起，擁有或被視為擁有本公司股本中任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份；及(Ii)超過50%的普通股公平市價直接或間接由位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(按税法釐定)、“木材資源財產”(按税法界定)或與該等財產有關的期權、權益或民事法律權利中的一項或任何組合釐定，不論該等財產是否存在。

2017年7月，被美國財政部(加拿大)列為“指定證券交易所”的紐交所MKT更名為紐交所美國證券交易所。美國財政部(加拿大)尚未證實，根據税法，紐約證券交易所美國證券交易所是一家“指定證券交易所”。雖然紐約證券交易所的美國人應該被認為是一家“指定的證券交易所”，但這件事也並非完全沒有疑問。非居民持有人應在這方面諮詢他們的顧問。

如果普通股或認股權證是非居民持有人的加拿大應税財產，根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，在處置或視為處置該等股份時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。

非居民持有者的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

普通股分紅

根據税法，支付或貸記給非居民股東的股票股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税條約或公約的條款，這項預扣税可予減免。根據該公約，美國持有者一般將被徵收加拿大預扣税，税率為股息金額的15%。此外，根據該公約，如果股息支付給某些美國持有者，即符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善組織，以及符合資格的信託、公司、組織或安排，專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利，並遵守特定的行政程序，則可免除加拿大非居民預扣税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義見下文)的預期美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素源於和涉及(I)根據適用的招股説明書附錄中描述的條款，公司可能不時單獨或合併作為一個單位，收購、擁有和處置普通股或認股權證，包括在行使認股權證時收購的普通股；以及(Ii)在此類發售中收購的認股權證的行使、處置和失效。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因根據招股説明書附錄收購普通股或認股權證而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不涉及收購、擁有和處置公司根據本招股説明書有能力提供的其他類型證券(包括債務證券)的美國聯邦税收後果，相關招股説明書附錄將包含有關與此類證券相關的預期美國聯邦所得税後果的額外或修改後的披露。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人在發行特定普通股或認股權證時可能影響適用於該美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素的個別事實和情況。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國持股人應就收購、擁有和處置普通股和/或認股權證所涉及的美國聯邦、美國各州和地方以及外國税務後果諮詢他們自己的税務顧問，這些問題與招股説明書附錄中的任何發行有關。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的潛在的美國聯邦所得税考慮因素，尚未要求或將獲得美國國税局(“國税局”)的任何裁決或法律意見。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部頒佈的條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(《財政部條例》)、美國法院判決、公佈的美國國税局的裁決和行政立場以及截至本招股説明書之日生效的《國際税法》為依據。本摘要所依據的任何授權機構在任何時候都可能發生重大和不利的變化，可能具有追溯力，包括在本招股説明書發佈之日和美國股東根據其收購普通股和/或認股權證的任何招股説明書補充説明書之日之間。此外，在美國持有人收購普通股和/或認股權證之後，任何此類變更都可以追溯適用，並可能改變本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素適用於該美國持有人根據適用的招股説明書附錄購買普通股和/或認股權證。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。

美國持有者

就本節而言，“美國持有者”是指根據招股説明書附錄獲得的普通股或認股權證的實益擁有人，即(A)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人；(B)在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體；(C)遺產，如果該遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其收入來源為何；或(D)如果(I)該信託已合法地選擇就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或其他“傳遞”實體)的普通股或認股權證的實益擁有人。本摘要不涉及適用於非美國持有者的有關普通股或認股權證的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素。因此，非美國持有者應就與普通股和認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果(包括公約或任何其他税收條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司或選擇應用按市值計價的會計方法的經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商的美國持有人；(C)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(D)擁有普通股或認股權證的美國持有者，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分；(E)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股或認股權證的美國持有者；(F)持有普通股或認股權證以外的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)的美國持有人；或(G)按投票權或價值直接、間接或歸屬擁有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人。以下摘要也不涉及招股對受《守則》第877或877A節約束的美國僑民或前美國長期居民的影響。美國持股人和受該守則特別條款約束的其他人，包括上文直接描述的美國持有者，應就與普通股和/或認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體持有普通股或認股權證，則適用於該合夥企業(或“直通”實體)以及該合夥企業的合夥人(或“直通”實體的所有者)的美國聯邦所得税後果一般將取決於該合夥企業(或“直通”實體)的活動以及這些合夥人(或所有者)的地位。為繳納美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的合夥人(以及其他“直通”實體的所有者)應就收購、擁有和處置普通股和/或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税以外的其他税收後果未得到解決

本摘要不涉及與普通股和/或認股權證的收購、所有權和處置有關的美國州税和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦替代最低税或對美國持有者的外國税收後果。每個美國持有者應就與普通股和/或認股權證的收購、所有權和處置有關的美國州税和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦替代最低税和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

作為單位發行的普通股和認股權證對美國聯邦所得税的影響

該公司可能會發行普通股和認股權證，作為一個單位進行購買。就美國聯邦所得税而言，美國持有者對這種單位的收購將被視為收購兩種不同的工具：一種是由普通股或部分普通股組成的工具，另一種是由認股權證或部分認股權證組成的工具。該單位的購買價格將按照美國持有者購買該單位時的相對公平市場價值的比例在這兩種工具之間分配。單位購買價格的這種分配將建立美國持有者在構成該單位的普通股和認股權證組成部分中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。

如果公司發行普通股和認股權證作為一個單位的一部分，它將通知美國持有者它打算在適用的招股説明書附錄中分配給每種票據的單位購買價格部分。然而，美國國税局將不受公司對所提供單位的購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重公司提供的分配。美國持有者應就購買的任何單位的購買價格分配諮詢他們自己的税務顧問。美國持有者對在一個單位中收購的每一種票據的持有期將從收購之日的次日開始。

權證的行使和處置對美國聯邦所得税的影響

認股權證的行使

美國持有者不應確認在行使認股權證和相關普通股收據時的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎普通股)。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期一般應從該美國持有人行使相應認股權證之日的次日開始。

根據適用的招股説明書附錄的條款，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對行使普通股無現金認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持股人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括如果適用的招股説明書附錄允許無現金行使的話，是否確認與這種無現金行使有關的應税收益或虧損。

認股權證的處置

美國持有者將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)已出售或以其他方式處置的認股權證中該美國持有者的納税基礎之間的差額。如下所示，在“普通股的出售或其他應税處置，在計算美國外國税收抵免時，此類損益一般將被視為“美國來源”損益。根據下文討論的PFIC規則，任何此類收益或損失一般應為資本收益或損失(前提是行使該認股權證而發行的普通股如果被美國持有者收購，將成為資本資產)。如果出售的認股權證持有一年以上，則任何此類收益或損失將是長期收益或損失。

未行使認股權證的有效期屆滿

在認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失(前提是在行使認股權證時發行的普通股如果被美國持有者收購，將成為資本資產)，如果認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除受該守則的限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對因行使所購認股權證而發行的普通股數目的調整，或對該等認股權證行使價格的調整，可被視為向認股權證的美國持有人作出推定分派，前提是該等調整會增加該美國持有人在本公司“盈利及利潤”或資產中的比例權益，視乎該等調整的情況而定(例如，如該等調整是為了補償向本公司股東的現金或其他財產分配)。任何推定分配一般都應納税(有關適用於公司分配的規則的更詳細討論，請參見“普通股分配“(下文)。

然而，根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整，以防止權證持有人的權益被稀釋，一般不會被視為對權證的美國持有者進行建設性的分配。美國持有者應仔細審查轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的影響

普通股分配

根據下文討論的PFIC規則，接受關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息計入毛收入(不扣除從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”的程度，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分配超過了公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎上的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(見普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，該公司可能不會根據美國聯邦所得税原則確定其當前和累計的收益和利潤，因此美國持有者可能會認為公司就其普通股進行的任何分配都將構成股息收入。普通股收到的股息將不符合“收到的股息扣除”的條件。

如果我們在支付股息的納税年度或之前的納税年度不是PFIC，在納税年度支付給非公司美國持有人的股息將按適用於長期資本利得的税率作為“合格股息收入”向該美國持有人徵税，只要我們的普通股可以隨時在美國境內的成熟證券交易所交易，或者我們有資格享受公約規定的福利。如果我們的主要股票類別主要和定期在一個或多個公認的證券交易所交易，我們將有資格獲得公約規定的利益。然而，在下列情況下，股息收入將不屬於合格股息收入(並將按普通所得税率納税)：(I)美國股東在除息日前60天開始的121天期間內未持有普通股至少61天；(Ii)我們的普通股不能在現有的證券市場上交易；(Iii)在支付股息的納税年度或在上一個納税年度，本公司是PFIC；或(Iv)我們沒有資格享受公約規定的福利，並且我們的股票不能在美國境內的成熟證券交易所交易。如果公司不是PFIC，支付給美國持有者的股息通常不會產生合格的股息收入，將按普通所得税税率徵税。

普通股的出售或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的納税基礎之間的差額。就適用美國外國税收抵免規則而言，此類收益一般將被視為“美國來源”，除非該收益在加拿大納税，並根據《公約》作為“外國來源”重新來源，並且美國持有者選擇將此類收益或損失視為“外國來源”(更詳細的討論見“外國税收抵免“(下文)。

外國税收抵免

就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般可以選擇扣除或抵免此類税款。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接擁有外國公司股票投票權或價值的50%或更多，則普通股支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其美國來源收益和利潤成比例。根據這些規則，就普通股支付的任何股息的一部分可被視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者就就該金額支付的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力。由於外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問，包括支付給美國持有者的任何股息的來源。

在符合某些具體規則的情況下，外國收入和預扣税金應符合外國税收抵免的資格。與PFIC分配有關的規則很複雜，美國持有者應就從PFIC收到的任何分配諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

就普通股的所有權或普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置向美國持有者支付的任何外幣分派的金額，通常將等於根據實際或推定收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。美國持有者收到外幣，並以不同於收到之日生效的匯率將外幣兑換成美元的人可能會有外幣匯兑收益或損失，這通常會被視為來自美國的普通收入或損失，用於外國税收抵免目的。美國持有者應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

非勞動所得附加税

對某些美國公民和居住在美國的外國人的“淨投資收入”以及某些財產和信託基金的未分配的“投資淨收入”徵收3.8%的附加税(“非勞動所得醫療保險繳費税”)，每種情況都超過一定的門檻。淨投資收入一般包括利息、股息、特許權使用費、租金、涉及“被動”活動的貿易或企業的總收入以及處置財產(“非被動”行業或企業持有的財產除外)的淨收益。淨投資收入通過可適當分配給此類收入的扣除而減少。

被動型外國投資公司規則

如果公司是守則第1297條所指的個人私募股權投資公司，在美國持有人持有期間的任何時間，某些不同的和潛在的不利税收後果將適用於該美國持有人對普通股和認股權證的收購、所有權和處置。

公司的PFIC狀況

在特定的納税年度，如果(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(B)本公司持有的資產中有50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，則本公司一般將是PFIC，基於此類資產的公平市場價值。“總收入”一般包括所有收入減去銷售商品的成本，而“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的商品基本上全部(85%或以上)都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產，或貿易或業務中經常使用或消耗的用品，則出售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試及資產測試而言，“被動收入”不包括本公司從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收取或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配至該相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司同時是PFIC的任何子公司(“較低級別的PFIC”)的比例份額，並將因(A)較低級別的PFIC的股份分配和(B)較低級別的PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人直接持有此類較低級別的PFIC的股票一樣。

在截至2020年12月31日的納税年度，本公司可能是(也可能不是)PFIC，在隨後的幾年可能(也可能不是)是PFIC。確定本公司(或本公司的一家子公司)在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，本公司(或附屬公司)在任何課税年度是否會成為PFIC取決於本公司(及每一附屬公司)在每一課税年度的資產及收入，因此，截至本文件日期尚不能確切預測。因此，不能保證國税局不會質疑本公司(或附屬公司)就其PFIC地位所作的任何決定，或本公司(及任何附屬公司)在任何課税年度不是或不會是PFIC。美國持有者應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果公司是PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股和認股權證的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是否根據守則第1296條對普通股做出QEF選擇或按市值計價選擇(“按市值計價選擇”)。在本摘要中，既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非有選舉權的美國持有者將遵守守則第1291條有關以下方面的規則：(A)出售普通股或認股權證或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股支付的任何超額分派。如果這種分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則該分配通常將被稱為“超額分配”。

如本公司為私人股本投資公司，則根據守則第1291條，出售普通股或認股權證所確認的任何收益或其他應税處置收益(包括間接出售較低級別的私人股本投資公司的股份)，以及就普通股支付的任何超額分派(或較低級別的私人股本投資公司向其股東作出的被視為由美國持有人收取的分派)，必須按比例分配至非選舉美國持有人持有普通股或認股權證的持有期的每一天(視情況而定)。任何此類收益或超額分配分配到處置或超額分配的納税年度以及本公司成為PFIC之前的年份的金額，如果有，將作為普通收入徵税。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮美國持有者的其他税收屬性，並將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，就像該納税義務已在每一納税年度到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如本公司為私人股本投資公司，則根據守則第1291條，出售普通股或認股權證所確認的任何收益或其他應税處置收益(包括間接出售較低級別的私人股本投資公司的股份)，以及就普通股支付的任何超額分派(或較低級別的私人股本投資公司向其股東作出的被視為由美國持有人收取的分派)，必須按比例分配至非選舉美國持有人持有普通股或認股權證的持有期的每一天(視情況而定)。任何此類收益或超額分配分配到處置或超額分配的納税年度以及本公司成為PFIC之前的年份的金額，如果有，將作為普通收入徵税。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮美國持有者的其他税收屬性，並將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，就像該納税義務已在每一納税年度到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或其他權利，則該期權、權證或權利被視為PFIC股票，受該守則第1291節的默認規則的約束。根據下文所述規則，如果該公司是一傢俬人股本投資公司，則通過行使認股權證而獲得的普通股的持有期將從美國持有者獲得認股權證之日的次日開始。這將對這些普通股的優質教育基金選舉和按市值計價選舉產生不利影響。(請參閲“優質教育基金選舉” and “市場對市場選舉“(見下圖)

優質教育基金選舉

如果公司是PFIC，並且美國持有人在其普通股持有期開始的第一個納税年度選擇QEF，則該美國持有人一般不受上文討論的守則第1291節關於其普通股的規則的約束。然而，參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有者徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期資本淨收益，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將在該公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由該公司實際分配給該美國持有者。然而，參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

進行QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要該分配代表公司以前因QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在本公司是PFIC的普通股的美國持有者持有期的第一年舉行的，那麼它將被視為及時。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果該公司在下一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的下一個納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的期權、權證或其他權利，則該期權、權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守守則第1291節關於其處置的默認規則。然而，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的人不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利後獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。

因此，如果美國普通股持有人進行QEF選舉，這種選擇通常不會被視為針對隨後通過行使認股權證獲得的普通股的及時QEF選舉，並且上述守則第1291節的規則將繼續適用於該美國持有人以前擁有的普通股。然而，通過行使認股權證獲得的美國普通股持有人應有資格及時進行QEF選舉，前提是該美國持有人選擇在該美國持有人擁有該普通股的整個納税年度確認收益(該收益將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，就像該普通股是在該年度的第一天以公平市場價值出售的一樣。此外，美國持有者出售認股權證或進行其他應税處置(行使權證除外)所確認的收益將受上述守則第1291節的規則約束。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於在行使認股權證時獲得的認股權證和普通股。

本公司將盡商業上合理的努力，應美國持有人的書面要求，在本公司可能是PFIC的每一年，向其提供就本公司進行QEF選舉的美國持有人以及本公司直接或間接擁有此類較低級別的PFIC總投票權的50%以上的任何較低級別的PFIC的所有信息和文件，以便在其是PFIC的情況下為美國聯邦所得税目的而獲得。然而，美國持股人應該知道，本公司不保證將試圖提供與本公司直接或間接擁有此類低等級PFIC總投票權50%或更少的任何低等級PFIC有關的任何此類信息。由於本公司可能擁有一個或多個較低級別的PFIC的股份，並可能在未來收購一個或多個較低級別的PFIC的股份，因此它們將繼續遵守上文討論的關於對任何較低級別的PFIC的收益和超額分配徵税的規則，而美國持有者沒有獲得所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解關於公司和任何較低級別的PFIC的QEF選舉的可用性和程序。

按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。普通股一般將在下列情況下定期交易：(A)在美國證券交易委員會登記的全國性證券交易所；(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國性市場體系；或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，且此類外匯所在國家的法律，連同此類外匯的規則，確保這些要求得到切實執行；(2)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國持有者都應該就普通股是否構成可出售股票諮詢自己的税務顧問。

就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節的規則約束。然而，如果美國持有人沒有在其普通股持有期的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，或者該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

美國普通股持有人作出的任何按市值計價的選擇也將適用於該美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股。因此，如果美國持有者就普通股進行了市場對市場的選擇，在行使認股權證時收到的任何普通股將在行使認股權證的當年自動按市值計價。如果公司在美國持有人收購認股權證時是PFIC，則美國持有人在行使時收到的認股權證股票的持有期將包括該美國持有人持有認股權證的期間。在這種情況下，除非普通股是在美國持有人獲得相應認股權證的同一納税年度內收購的，並且上述第1291條的税收制度和利息費用一般將適用於在收到普通股的納税年度實現的按市值計價的收益，否則美國持有人將被視為就其在該等普通股的持有期開始後行使認股權證而獲得的普通股作出按市值計價的選擇。然而，按市值計價的一般規則將適用於隨後的納税年度。

做出按市值計價選擇的美國持有者將在普通收入中包括該公司是PFIC的每個納税年度的數額，該數額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的納税基礎的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有者在普通股中的調整後納税基礎除以(Ii)該普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整他們在普通股中的納税基礎，以反映由於這種按市值計價選舉而包括在總收入中或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(如果有的話，不得超過(A)在上一個納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過(B)因在上一個納税年度進行按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。

按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。美國持有者應就按市值計價選舉的可用性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

儘管美國持有者可能有資格就普通股進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何較低級別的PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不會有效地消除上述關於被視為處置較低級別的PFIC股票或從較低級別的PFIC進行分配的利息費用。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失)，否則這些收益將被遞延納税(例如：根據公司重組、贈與和交換)，如果公司在該美國持有人對相關股票的持有期內是PFIC。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國股東的具體影響可能會有所不同。

如果公司是PFIC，某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股或認股權證作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股或認股權證進行了應税處置。

如果該公司是一家PFIC，美國持有者將被要求在每年的納税申報單上附上一份完整的IRS表格8621，其中確認出售普通股或認股權證的收益或收到超額分配。此外，根據某些旨在避免重複申報的規則，美國持有者還可能被要求就美國持有者直接或間接擁有權益的每個PFIC提交美國國税局表格8621的年度信息申報單。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對此類信息申報單的申報義務。

此外，從被繼承人手中收購普通股或認股權證的美國持有者將不會獲得該普通股或認股權證的税基“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人及時而有效地舉行了QEF選舉。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得的分配申請的外國税收抵免。

PFIC規則很複雜，如果公司在普通股或認股權證的持有期內的任何時間是PFIC，則美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於PFIC規則以及這些規則可能如何影響普通股和認股權證的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求報告與普通股或認股權證的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股和認股權證的例外情況)，方法是附上一份完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股或認股權證權益的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就與他們持有的普通股和認股權證有關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股股息，以及普通股或認股權證的某些出售或其他應税處置所產生的收益，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國社會保障或其他納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，則可能需要按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税；(B)提供錯誤的美國納税人識別號碼；(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在某些情況下，在偽證懲罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。然而，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由安大略省渥太華的Fasken Martineau Dumoulin LLP和科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP傳遞給加拿大法律事務和美國法律事務。

專家

本招股説明書中以引用方式併入的Form 10-K年度報告中所包含的本公司的綜合財務報表是根據加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Pricewaterhouse Coopers LLP(特許專業會計師事務所)的報告併入的，PwC是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計方面的專家。

普華永道是本公司的核數師，並已告知本公司，他們獨立於本公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守守則的涵義，以及美國證券法及其下由美國證券交易委員會採納的適用規則和規定。普華永道會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會註冊。

在此引用的公司Lost Creek Property的礦產資源評估和相關信息是基於TREC，Inc.進行或監督的分析。該等估計和相關信息在此通過引用併入，依賴於該公司作為該等事務專家的權威。

在此引用的公司雪莉盆地項目的礦產資源評估和相關信息基於西方水務諮詢公司d/b/a WWC Engineering進行的分析。這些估計和相關信息在此引用作為參考，依賴於該公司作為此類問題專家的權威。

UR-Energy Inc.

$100,000,000

普通股

認股權證

單位

權利

優先債務證券

次級債務證券

招股説明書

2021年12月17日

UR-Energy Inc.

3400萬股普通股

3400萬股認股權證將購買1700萬股普通股

招股説明書副刊

唯一的賬簿管理經理

康託爾

2023年2月15日