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美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形式
根據《條例》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據“憲法”第(13)或(15)(D)條提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 |
委員會檔案號:
根據……法律註冊成立 |
(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是。◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的中國報告公司 | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。
2020年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價)約為$
截至2021年2月16日,有
引用成立為法團的文件
將用於註冊人2021年股東年會的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本報告第III部分,具體內容如下。此類委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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SkyWest,Inc.
表格10-K的年報
目錄
頁碼 | ||
第一部分 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |
第一項。 | 業務 | 3 |
項目1A。 | 風險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 28 |
第二項。 | 特性 | 28 |
第三項。 | 法律程序 | 29 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 29 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 29 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 30 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 46 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 81 |
項目9A。 | 管制和程序 | 81 |
項目9B。 | 其他資料 | 83 |
第三部分 | ||
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 83 |
第11項。 | 高管薪酬 | 83 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事宜 | 83 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易 | 83 |
第(14)項。 | 首席會計師費用及服務 | 83 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 83 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 86 |
簽名 | 88 |
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第一部分
除非本報告另有説明,否則“SkyWest”、“我們”、“我們”和類似術語指的是SkyWest,Inc.,包括SkyWest的全資子公司SkyWest Airlines,Inc.。“SkyWest Airlines”是指我們的全資子公司SkyWest Airlines,Inc.,“ExpressJet”是指我們以前的全資子公司ExpressJet Airlines,Inc.。
2019年1月22日,我們完成了ExpressJet的出售。本報告中包含的我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務和運營業績包括ExpressJet截至2019年1月22日這兩個時期的財務業績,因為出售ExpressJet不符合提交非持續運營的資格(見隨附財務報表中的附註3)。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中包含的某些陳述應被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“希望”、“可能”和“繼續”等詞彙來識別,以及與我們的前景、預期運營、收入環境、合同關係和預期財務表現有關的表述中使用的類似術語。這些聲明包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響、運營結果和財務狀況以及為減輕疫情影響而採取的任何措施(包括旅行限制)的影響、我們未來的增長和發展計劃(包括未來的財務和經營業績)、我們的計劃、目標、預期和意圖,以及其他非歷史事實的聲明。讀者應該記住,所有前瞻性陳述都是基於我們對當前和未來事件的現有信念,而這些事件不在我們的控制範圍之內,並且基於可能被證明是不正確的假設。如果本報告中確定的一個或多個風險成為現實,或者任何其他潛在的假設被證明是錯誤的,我們的實際結果將與預期、估計、預測或打算的結果大不相同,原因有很多,包括但不限於:“新冠肺炎”的持續時間、範圍和影響的不確定性;“新冠肺炎”的進一步蔓延或惡化;“新冠肺炎”大流行對全球經濟狀況的後果。, 旅遊業和我們的主要航空公司合作伙伴,特別是我們的財務狀況和經營結果;在一個競爭激烈和瞬息萬變的行業中成功競爭的挑戰;與經濟波動和航空旅行需求相關的發展;達美航空公司(Delta)、聯合航空公司(United Airlines)、美國航空公司(American Airlines,Inc.)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines,Inc.)(各自都是“主要航空公司合作伙伴”)的財務穩定性,以及它們的財務狀況的任何潛在影響航班時刻表的波動由SkyWest為其運營航班的主要航空公司合作伙伴決定;市場和經濟條件的變化;飛機租賃和債務的重大承諾;飛機剩餘價值和相關減值費用;全球不穩定的影響;勞資關係和成本;燃料成本的潛在波動和潛在的燃料短缺;天氣或其他自然災害對航空旅行和航空公司成本的影響;新飛機的交付;吸引和留住合格飛行員的能力,以及下文第1A項所述的其他因素。風險因素。
可能還有其他因素影響本報告提出的前瞻性陳述中討論的事項,這些因素也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。此外,上述或公司提交給證券交易委員會的報告中提到的風險、不確定因素和其他因素可能會因新冠肺炎疫情的全球影響而進一步放大。除適用法律要求外,我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或影響這些陳述的其他因素的變化。
項目1.業務
一般信息
通過SkyWest航空公司,我們為美國、加拿大、墨西哥和加勒比海地區的目的地提供定期客運服務。我們幾乎所有的航班都是按照分別與達美航空、聯合航空、美國航空或阿拉斯加航空的代碼共享安排(航空公司之間的商業協議,其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號)運營的達美航空、聯合快遞、美國鷹或阿拉斯加航空的航班。截至2020年12月31日,我們每天提供約1770個離港航班,其中約620個是達美聯運航班,740個是聯合快遞航班,260個是美國鷹航班和
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其中150架是阿拉斯加航空公司的航班。我們在2020年運營的航班數量受到了新冠肺炎疫情的負面影響。有關新冠肺炎對我們運營的影響的更多信息,請參閲下面標題為“競爭和經濟條件”的章節。
我們通常根據長期、固定費用、代碼共享協議向我們的主要航空公司合作伙伴提供支線飛行。根據這些固定費用協議(通常稱為“容量購買協議”),我們的主要航空公司合作伙伴一般會根據已完成的航班數量、飛行時間和合同飛機數量,向我們支付運營飛機的固定費率。主要航空公司合作伙伴直接支付或報銷指定的直接運營費用,包括燃料費。我們的業務主要在支持我們主要航空公司合作伙伴航線網絡的機場進行,包括芝加哥(奧黑爾)、達拉斯、丹佛、底特律、休斯頓、洛杉磯、明尼阿波利斯、鳳凰城、鹽湖城、舊金山和西雅圖。
SkyWest自1972年以來一直在飛行。在我們漫長的經營歷史中,我們在提供優質的支線航空服務方面建立了業界領先的聲譽。截至2020年12月31日,我們機隊中共有601架飛機,其中包括根據我們的代碼共享協議定期服務的452架飛機,摘要如下:
| CRJ200 |
| CRJ700 |
| CRJ900 |
| E175 |
| 總計 |
| |
德爾塔 |
| 26 | 6 | 39 | 71 | 142 | |||||
聯合 |
| 104 | 19 | — | 90 | 213 | |||||
美國 |
| — | 65 | — | — | 65 | |||||
阿拉斯加州 |
| — | — | — | 32 | 32 | |||||
定期服務的飛機 | 130 | 90 | 39 | 193 | 452 | ||||||
租賃給第三方 |
| 2 | 34 | 5 | — | 41 | |||||
其他* |
| 74 | 30 | 4 | — | 108 | |||||
總艦隊 |
| 206 | 154 | 48 | 193 | 601 |
*截至2020年12月31日,這些飛機已經退役,正在與第三方簽訂租賃安排,飛機正在與我們的主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡,並被用作補充備用飛機,可用於未來的代碼共享協議,或正在被剝離的過程中。
截至2020年12月31日,我們預定服役的機隊由龐巴迪航空航天公司(“龐巴迪”)和巴西航空工業公司(“巴西航空工業公司”)製造的飛機組成,概述如下:
製造商 | 飛機型號 | 座椅配置 | ||
龐巴迪 |
| CRJ900型飛機 | 70-76 | |
龐巴迪 |
| CRJ700型飛機 | 65-70 | |
龐巴迪 |
| CRJ200型 | 50 | |
巴西航空工業公司 |
| E175系列 | 70-76 |
龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)是在美國運營的支線噴氣式飛機的主要製造商,提供大型商用噴氣式飛機的許多便利設施,包括空乘服務、站立式客艙、頭頂和座椅下的儲物、衞生間以及機上零食和飲料服務。我們運營的龐巴迪CRJ900和CRJ700飛機以及巴西航空工業公司的E175(“E175”)飛機都配置了頭等座位區。我們運營的龐巴迪CRJ200飛機配置的是單艙座位。龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)支線客機的速度可與主要航空公司運營的大型飛機相媲美,航程分別約為1600英里和2100英里。
我們於1972年在猶他州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於猶他州聖喬治南河路444號,郵編:84790,我們的主要電話號碼是(4356343000)。我們有一個互聯網網站,網址是:In.Skywest.com,該網站提供指向我們的年度、季度和當前報告的鏈接,以及對提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外,我們還應要求免費提供我們的證券交易委員會文件的電子或紙質副本。
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我們根據以下協議與我們的主要航空公司合作伙伴進行代碼共享操作:
中國主要航空公司合作伙伴 |
| 協議書 |
聯合 | “聯合快遞協議”和“聯合快遞比例協議” | |
德爾塔 | “三角洲連接協議”和“Delta連接比例協議” | |
美國 | “美國協定” | |
阿拉斯加州 | “阿拉斯加協議” |
我們每個代碼共享協議的條款摘要在第7頁下面的“代碼共享協議”標題下提供。
SkyWest租賃
SkyWest租賃是一個可報告的部門,包括與我們根據產能購買協議用債務為新飛機融資相關的收入,目前包括我們的E175雙級支線噴氣式飛機,以及我們E175飛機的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括將飛機和發動機租賃給第三方的收入和費用。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括收購的E175飛機,以及租賃給第三方的飛機和發動機。
截至2020年12月31日,SkyWest租賃向第三方租賃了兩架CRJ200飛機、34架CRJ700飛機和五架CRJ900飛機以及支線噴氣式飛機發動機。
ExpressJet
在我們於2019年1月出售ExpressJet之前,ExpressJet是一個可報告的細分市場。ExpressJet的運營主要在亞特蘭大、芝加哥(奧黑爾)、休斯頓、紐瓦克和紐約的機場進行。
競爭與經濟狀況
航空業競爭激烈。SkyWest主要與其他地區性航空公司競爭。我們的業務遍及美國大多數主要地理市場。因此,我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司。我們的主要競爭對手包括威斯康星航空公司(Air Wisconsin Airlines Corporation);奮進航空公司(Endeavor Air,Inc.)(由達美航空所有);特使航空公司(Endeavor Air Inc.)(“特使”);PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines)(“皮埃蒙特”)(特使、PSA和皮埃蒙特由美國航空所有);Horizon Air Industries,Inc.(“Horizon”)(由阿拉斯加所有和共和航空控股有限公司(以下簡稱共和航空)。各大航空公司通常主要根據以下標準向支線航空公司授予代碼共享飛行安排:是否能夠按合同約定的時間表飛行、包括飛行員在內的勞動力資源的可用性、低運營成本、財務資源、地理基礎設施、與準時到達和航班完成率相關的整體客户服務水平以及支線航空公司的整體形象。此外,由於各大航空公司與自己的勞工團體達成了協議,各大航空公司在其網絡中可以使用的支線飛機的數量和類型可能會受到限制,這在業內通常被稱為“範圍限制”。考慮到我們主要航空公司合作伙伴的範圍限制,我們目前不運營配置超過76個座位的支線飛機。
支線航空公司代碼共享安排的主要競爭因素包括勞動力資源、代碼共享協議條款、可靠的航班運營、運營成本結構、為新飛機融資的能力、運營某些機型的認證以及支持所服務市場和航線的地理基礎設施。
我們的業務代表着美國最大的地區性航空公司業務。然而,主要航空公司擁有的地區性航空公司可能比我們通過母公司獲得的資源更多。
一般來説,航空業對總體經濟狀況的變化很敏感。經濟低迷,加上競爭壓力,導致了一些主要和地區性航空公司之間的重組、破產、清算和業務合併。我們主要以合約為基礎的飛行安排,可能會在一定程度上減輕經濟低迷的影響。然而,如果我們的任何主要航空公司合作伙伴的乘客數量長期下降,或受到低機票價格或高燃油價格的負面影響,他們可能會在未來的代碼共享協議中尋求降低費率,或大幅減少定期航班,以便
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降低他們的成本。此外,惡劣的天氣條件可能會影響我們完成定期航班的能力,並可能對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外,主要航空公司的範圍限制可能會限制地區性航空公司的增長機會。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行,它繼續在世界各地傳播,並推動政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和繼續,包括旅行限制、關閉邊境、“避難所到位”命令和企業關閉。因此,我們和我們的主要航空公司合作伙伴經歷了前所未有的航空旅行需求下降,這對我們的收入產生了實質性的不利影響,特別是根據我們的按比例分配安排(定義如下)。病毒的持續傳播和持續的全球大流行幾乎影響了我們主要航空公司合作伙伴的幾乎所有國內和國際網絡,我們為這些合作伙伴進行航班運營,並依賴這些合作伙伴來制定我們的航班時刻表。雖然新冠肺炎導致的需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定,但我們目前預計,2021年以及之後,我們的運營業績將繼續受到負面影響。
為了應對這些事態發展,我們已採取措施,注重乘客和員工的人身安全,同時努力減輕對我們財務狀況和運營的影響。這些措施包括但不限於:
關注乘客和員工的人身安全。我們的乘客和員工的安全和福祉是我們做出每一個決定的優先事項。隨着新冠肺炎疫情的發展,我們已經採取了許多措施,幫助乘客和員工根據美國疾病控制和預防中心目前的建議,在地面和空中採取適當的安全措施,包括:
● | 與我們的主要航空公司合作伙伴一起改進我們的飛機清潔程序。 |
● | 與我們的主要航空公司合作伙伴為機組人員提供口罩,並確保所有機隊服務人員都有必要的個人防護設備來對飛機進行消毒。 |
● | 為被診斷為新冠肺炎的員工提供多項選擇,包括薪酬保障和延長休假選項。 |
● | 實施勞動力社會距離和保護措施,並加強我們設施的清潔,包括培訓設施,使用與我們在飛機上使用的方法和產品類似的方法和產品。 |
產能削減。從2020年3月開始,我們和我們的主要航空合作伙伴經歷了前所未有的航空旅行需求下降,預計這一下降將持續到2021年,可能還會持續到2021年。我們依賴我們的主要航空公司合作伙伴與我們簽約運營定期航班。因此,為了應對需求的下降,我們大幅降低了運力。
在新冠肺炎大流行之前,我們預計2020年每個季度平均每天約有2,400至2,500架次航班。由於新冠肺炎相關計劃的減少,在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月裏,我們分別平均每天運營約2,300、900、1,500和1,700班次。我們預計,到2021年底,我們運營的每日定期航班數量可能無法恢復到新冠肺炎之前的水平。我們繼續與我們的主要航空公司合作伙伴就未來的時刻表進行合作,並根據需要對我們的運力進行進一步的需求驅動調整。
2020年,我們從SkyWest Airlines Delta Connection協議中刪除了55架CRJ200支線飛機。這55架飛機原定於2020年合同到期,由於需求下降而沒有延長。我們還在2020年第二季度終止了7架CRJ200飛機的美國比例協議,我們可能會進一步減少根據我們與其他主要航空公司合作伙伴的比例協議運營的CRJ200飛機的數量。從上述達美航空和美國航空協議中移除的62架CRJ200飛機在退役時已全額折舊,沒有未償還的資金。我們可能會收到主要航空公司合作伙伴的請求,要求推遲交付原定於2021年和2022年交付的新飛機或二手飛機。
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降低成本。在收入減少的情況下,我們已採取並可能會繼續推行節約成本的措施,包括:
● | 降低與員工相關的成本,包括: |
o | 為員工提供自願無薪休假。 |
o | 暫停所有非定額加薪。 |
o | 暫時凍結全公司範圍的招聘。 |
o | 解僱了擔任行政和高層管理職務的各種員工。 |
● | 推遲非必要項目,減少或暫停其他可自由支配的支出。 |
儘管2021年及以後的未來乘客需求目前尚不確定,但鑑於我們的定期航班水平從2020年4月到2021年1月的方向性增長,我們相信,在合理可能的情況下留住我們的飛行員、空乘人員和機械師,以增強我們應對2021年主要航空公司合作伙伴增加需求的能力,是一項重要的長期戰略。2021年,我們將繼續評估我們的勞動力戰略。
流動性。於2020年12月31日,我們有15.304億美元的可用流動資金,包括8.259億美元的現金和有價證券,SkyWest航空公司信貸額度下的3950萬美元,以及我們與美國財政部(“財政部”)的擔保貸款和擔保協議(“財政部貸款協議”)下與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)相關的額外6.65億美元。有關“財政部貸款協議”的更多信息,請參見合併財務報表附註2“新冠肺炎大流行的影響”。
行業概況
大型航空公司、廉價航空公司和支線航空公司
美國的航空業傳統上由幾家主要航空公司組成,包括阿拉斯加、美國航空、達美航空和聯合航空。各大航空公司通過樞紐和輻條網絡提供飛往美國大多數主要城市、許多較小的美國城市和世界各地城市的定期航班。
低成本航空公司,如西南航空公司(Southwest Airlines Co.)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation),通常比主要航空公司的成本結構更低,這使得它們能夠提供往返於許多與主要航空公司相同的市場的航班,但價格更低。低成本運營商通常使用點對點網絡策略運營,而不是中心輻射型網絡。
包括SkyWest在內的地區性航空公司通常比大型低成本航空公司在更短的航線上運營較小的飛機。包括奮進航空公司、特使航空公司、地平線航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司在內的幾家地區性航空公司都是主要航空公司的全資子公司。
支線航空公司一般不會試圖建立獨立的航線系統,與主要航空公司競爭。相反,地區性航空公司通常與一家或多家主要航空公司簽訂協議,根據協議,地區性航空公司同意使用其較小、成本較低的飛機運送主要航空公司在主要航空公司的樞紐和較小的邊遠城市之間預訂和訂票的乘客。作為此類服務的交換,主要航空公司向支線航空公司支付運營該航班的固定費用,稱為“運力購買協議”、“運力購買合同”、“合同”或“固定費用”航班,或者支線航空公司在由支線航空公司運營的指定航班上收取一定比例的適用乘客機票收入,稱為“按比例”或“收入分享”航班,如下更詳細地描述。
代碼共享協議
支線航空公司一般與主要航空公司簽訂代碼共享協議,根據協議,支線航空公司有權使用主要航空公司的兩個字母的航班代號,在中央預訂系統中識別支線航空公司的航班和票價,將其飛機塗上主要航空公司的顏色和/或標誌,併為其作為主要航空公司的承運人進行營銷和廣告宣傳。代碼共享協議通常還規定大航空公司有義務向支線航空公司提供預訂、售票、地面支持和登機口等服務,主要航空公司經常協調營銷、廣告和其他促銷活動。作為交換,該地區性航空公司在較大的機場之間提供指定數量的低容量航班(通常在50到76個座位之間)。
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由主要航空公司和周邊城市提供,通常是在較低客運量的市場。區域航空公司與其代碼共享合作伙伴之間的財務安排通常涉及容量購買安排或按比例分配安排,如下所述:
● | 容量購買安排。根據運力購買協議(也稱為“運力購買協議”、“運力購買合同”、“飛行合同”、“固定費用安排”或“固定費用合同”),主要航空公司通常向支線航空公司支付每一次起飛、飛行小時(從起飛到降落,不包括出租車時間)和中途停留時間(從起飛到降落,包括出租車時間)的固定費用,以及每月每架服役飛機的金額,以及基於航班完成率、準點率和其他運營指標的額外獎勵。支線航空公司通常購買或資助根據能力購買安排使用的飛機,這被視為將飛機租賃給我們的主要航空公司合作伙伴。此外,根據運力購買安排,主要航空公司承擔燃油價格波動和某些其他成本的風險。支線航空公司受益於運力購買安排,因為它們受到保護,不受一些通常會導致航空公司財務業績波動的因素的影響,包括機票價格的變化、每個航班上的乘客數量以及不斷上漲的燃油價格。然而,地區性航空公司在能力購買安排方面一般不會受益於機票價格、輔助收入(如行李和餐飲費)、登機乘客數量或燃油價格下降的積極趨勢,因為主要航空公司保留了與地區性航空公司航班相關的乘客票價波動風險和燃油成本。 |
● | 按比例分攤安排。根據按比例分配安排(也稱為“按比例分配協議”或“收入分享”安排),主要航空公司和區域航空公司就特定航線的旅客票價比例公式進行談判,根據該公式,區域航空公司將從乘坐區域航空公司部分行程和乘坐主要航空公司另一部分行程的乘客的機票收入中獲得一定比例的提成。另一方面,當乘客在支線航空公司獨家運營的航線上購買機票時,支線航空公司將獲得所有乘客票價。與區域航空公司飛行相關的幾乎所有費用都由區域航空公司承擔。在按比例分配的情況下,支線航空公司可能會隨着機票價格和客運量的增加或燃油價格的下降而實現利潤的增加,而相應地,支線航空公司可能會隨着機票價格和客運量的下降或燃油價格的上漲而實現利潤的下降。 |
我們與達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加簽署了代碼共享協議。在截至2020年12月31日的一年中,我們大約87%的飛行協議收入與運力購買協議航班有關,達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加控制着日程安排、票務、定價和座位庫存。在截至2020年12月31日的一年中,我們的飛行協議收入的其餘部分與達美航空、聯合航空或美國航空的按比例計算航班有關,在這些航班上,我們控制日程安排、定價和座位庫存,並根據比例公式與達美航空、聯合航空或美國航空分享乘客票價。在2020日曆年,我們停止了與美國航空達成的按比例分配協議。我們按比例分配的航線通常包括我們合作伙伴的樞紐城市之一與我們的運力購買安排沒有提供服務的城市之間的航班服務。
根據我們的運力購買安排,我們的主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有或租賃飛機的費用。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息費用或飛機在合同期間的飛機租賃費用。截至2020年12月31日,我們的運力購買安排和按比例分配安排下的飛機數量反映在下面的摘要中。以下關於我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議的摘要並不完整,根據適用的協議,它們的全部內容都是有保留的。
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Delta連接協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |||
Delta連接協議 (容量購買安排) | ● E175 ● CRJ 900 ● CRJ 700 | 71 39 6 | ● 個別飛機的計劃移除日期為2021年至2030年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為5.7年。 | ||||||
增量連接按比例分配協議(按比例分配) | ● CRJ 200 | 26 | ● 可提前30天通知終止 |
聯合快遞協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|
聯合快遞協議 (容量購買安排) | ● E175 ● CRJ 700 ● CRJ 200 | 90 19 70 | ● 根據協議,個別飛機的移除日期安排在2022年至2029年之間。 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為4.9年。 | ||||
聯合快遞按比例分配協議(按比例分配) | ● CRJ 200
| 34 | ● 可提前120天通知終止 |
美國產能購買協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期/終止日期 |
| |
《美國貿易協定》 (產能購買計劃安排) | ● CRJ 700 | 65 | ●個別飛機的計劃移除日期為2022年至2026年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為3.3年。 |
阿拉斯加產能購買協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |
阿拉斯加協定 (容量購買安排) | ● E175 | 32 | ●個別飛機的計劃移除日期為2027年至2030年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為8.2年。 |
除了根據上文概述的各自安排運營的飛機外,SkyWest航空公司還與其主要航空公司合作伙伴達成協議,根據下文概述的運力購買安排增加飛機。我們正在與我們的主要航空公司合作伙伴協調,以優化即將到來的機隊交付時間,以迴應新冠肺炎,下文提到的交付時間可能會發生變化。
● | 與美國航空簽訂了20架新E175飛機的能力購買協議。飛機交付預計將於2021年第三季度開始,並持續到2022年。所有20架E175預計將於2022年投入使用。我們預計通過舉債為飛機融資。 |
● | 與美國航空簽訂了25架二手CRJ700飛機的能力購買協議。預計這架飛機將在2021年全年投入使用。我們預計將使用我們已經擁有的、目前沒有與主要航空公司合作伙伴簽訂合同的CRJ700來履行這項協議。在安置了這25架CRJ700之後,根據與美國航空的產能購買協議,我們計劃總共有90架CRJ700。 |
● | 與達美航空簽訂了購買一架新CRJ900飛機的能力購買協議。這架飛機預計將於2021年投入使用,達美航空預計將為這架飛機提供資金。 |
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Delta連接協議
我們和達美航空是達美航空連接協議(“達美連接協議”)的締約方,根據該協議,我們為達美航空提供合同航班服務。
Delta Connection協議的最新預定終止日期為2030年。Delta Connection協議可能在多種情況下提前終止,包括:
● | 如果我們或達美航空實質性違反了達美航空連接協議,我們將享有30天的通知權和治療權; |
● | 如果我們未能在所有實質性方面遵守適用的政府法規進行所有航班運營和維護達美連接協議項下的所有飛機; |
● | 如果我們未能滿足某些性能和安全要求;或 |
● | 如果任何一方申請破產、重組或類似的訴訟(受美國破產法施加的限制)或為債權人的利益進行轉讓。 |
聯合快遞協議
我們與美聯航簽訂了兩項聯合快遞協議:運營某些CRJ200飛機和CRJ700飛機的聯合快遞協議,以及運營E175飛機的聯合快遞協議(統稱為“聯合快遞協議”)。
聯合快遞協議的最新計劃終止日期是2029年。聯合快遞的協議可在多種情況下提前終止,包括:
● | 如果我們或美聯航在書面通知補救後60天內未能履行聯合快遞協議下的義務; |
● | 如果我們的業務連續三個月低於一定的業績水平; |
● | 在美國破產法規定的限制下,如果任何一方破產,未能償還到期債務,採取行動導致其作為持續經營的企業終止,轉讓其幾乎所有資產,或停止或暫停運營;或 |
● | 在美國破產法規定的限制下,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足。 |
《美國協定》
我們和美國航空是CRJ700飛機運營協議(“美國協議”)的締約雙方。CRJ700飛機的美國協議定於2026年終止,在各種情況下可能會提前終止,包括:
● | 如果我們或美國航空在書面通知補救後30天內未能履行《美國協定》項下的任何義務; |
● | 如果我們的運營低於一定的績效水平; |
● | 受美國破產法規定的限制,如果任何一方為債權人的利益進行一般轉讓或破產;或 |
● | 在符合美國破產法規定的限制的情況下,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足 |
阿拉斯加協定
我們和阿拉斯加是運營E175飛機的能力購買協議(“阿拉斯加協議”)的締約方。根據協議交付的每架飛機都有12年的期限,最後一架投入使用的飛機
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目錄
阿拉斯加計劃在2030年終止。“阿拉斯加協定”可在多種情況下提前終止,包括:
● | 如果我們或阿拉斯加在書面通知治癒後30天內未能履行《阿拉斯加產能購買協議》規定的義務; |
● | 如果我們的經營業績低於一定的業績水平; |
● | 受美國破產法規定的限制,如果任何一方為債權人的利益進行一般轉讓或破產;或 |
● | 在美國破產法規定的限制下,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足。 |
培訓和飛機維修
SkyWest在我們的培訓設施為我們的機組人員和維修人員提供幾乎所有的培訓。我們的員工進行機身和發動機的例行維護,並定期檢查我們維護設施的設備。我們還使用第三方供應商進行某些機身和發動機維護工作。
燃料
我們與達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加簽訂的運力購買協議要求各自的主要航空公司合作伙伴直接向燃料供應商支付燃油成本,或者向我們償還根據這些協議產生的燃油成本,從而減少我們受到燃油價格波動的影響。根據我們與達美航空和美聯航的分攤協議,我們負責運營航班的成本,包括燃油成本,因此我們面臨根據我們的分攤協議運營的航班的燃油價格波動的風險。在截至2020年12月31日的一年中,美聯航、達美航空和美國航空直接從其燃料供應商那裏購買了我們根據各自的運力購買協議飛行的飛機的大部分燃料。從歷史上看,我們沒有遇到過燃料供應方面的問題,相信我們將能夠以具有競爭力的價格獲得足夠數量的燃料,以滿足我們現有和預期的未來需求。標準的行業燃料採購合同通常不提供防止燃料價格上漲的保護,也不能確保供應。我們通常從第三方供應商那裏購買燃料,以達成按比例分配的協議。我們按比例協議運營的航班的噴氣燃料價格大幅上漲,或者未來缺乏足夠的燃料供應,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
人力資本資源
員工簡檔
截至2020年12月31日,我們僱傭了12,502名全職員工-相當於時間的僱員,包括5090名飛行員、3834名空乘人員、961名機場操作人員、1269名機械師、777名其他維修人員、162名調度員和409名業務支持和行政人員。我們所有的員工都受僱於SkyWest航空公司。某些SkyWest航空公司員工還為SkyWest租賃部門提供行政支持。這些員工中約有90.5%是由內部勞工協會代表的,這些協會已經就員工薪酬和工作規則達成了集體談判協議。這些員工目前都沒有由外部工會代表。在工會之外,我們員工之間的組織努力確實時有發生,並可能在未來繼續下去。如果成立工會的努力成功,我們可能會面臨更大的工作中斷或停工風險,和/或因改變員工的勞工代表而產生的額外費用。SkyWest航空公司從未經歷過因罷工或其他勞資糾紛而停工的情況,我們認為我們與員工的關係很好。
我們與勞工的關係受“鐵路勞動法”(“RLA”)的約束,這是一部管理航空公司與其員工之間勞動關係的聯邦法律。根據RLA,航空公司和勞工代表之間的集體談判協議不會到期,而是可以在規定的日期起修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款,它必須以RLA規定和/或協議中描述的方式通知另一方。在收到通知後,雙方必須會面進行直接談判,如果沒有
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一旦達成協議,任何一方都可以要求國家調解委員會啟動一項程序,包括調解、仲裁和潛在的“冷靜期”,任何一方都必須在這段時間之後才能進行“自助”。除其他事項外,“自助”包括代表罷工或航空公司對集體談判協議提出的修改。美國國會和總統有權通過立法阻止“自助”,其中包括強制各方達成和解。SkyWest航空公司尊重所有員工的合法權利,包括自由結社和集體談判的權利。這包括決定是否由工會代表的權利。我們的員工都在RLA的保險範圍內。根據“勞資關係法”,僱員有權決定是否希望由工會代表。他們也有權拒絕工會代表。
健康與安全
安全是文化的首要焦點和基礎,我們的第一指導原則是健康和安全第一。我們希望我們的員工能夠恰當地思考、計劃、溝通和行動,以防止自己、同事、乘客和飛機受到傷害、疾病或傷害。為了應對新冠肺炎疫情,SkyWest推出了各種計劃和倡議,以增強員工的健康和安全,包括:
● | 增強了所有飛機和設施的清潔和消毒方案 |
● | 為員工建立社交距離程序 |
● | 實施掩碼要求協議 |
● | 提供手套、口罩和其他個人防護設備和清潔用品 |
● | 要求對在崗員工進行每日健康評估 |
● | 實施協議以應對新冠肺炎病例和潛在的風險暴露 |
● | 為管理員工增加在家工作的靈活性 |
● | 就新冠肺炎大流行的影響進行定期、持續的溝通,包括健康和安全協議和程序 |
我們亦實施了一套安全管理系統(簡稱“安全管理系統”),目的是在事故或意外發生前,識別、追蹤和協助減低潛在的安全風險。我們的員工接受必要的SMS培訓,以及時瞭解我們安全部門提供的所有SMS資源。鼓勵員工參加我們的自願計劃,報告潛在的安全問題或違規行為,以降低安全風險,包括但不限於我們的航空安全行動計劃和安全問題報告。
● | 航空安全行動計劃是一個非懲罰性計劃,允許參與工作組的員工自我披露違反政策和程序的行為。每個報告都由事件審查委員會審查,該委員會幫助確定任何潛在趨勢,並幫助確定是否已採取糾正措施以防止問題在未來再次發生。 |
● | 安全問題報告是一個機密程序,允許所有員工識別操作中的潛在安全風險。如有需要,安全和質量部會對每一項進行審查和調查。員工也可以向他們的直接經理、設施經理、設施安全委員會成員或通過我們的安全熱線保密地報告安全問題。 |
吸引人才、發展人才、留住人才
招聘策略
我們努力成為在支線航空業尋求職業生涯的航空專業人士的首選僱主,我們不斷更新我們的招聘策略,以吸引高素質的航空專業人員。我們根據合格航空專業人員的供應情況和對預期未來航班時刻表的展望來調整招聘工作。我們的招聘重點通常是關鍵的航空技術職位,特別是飛行員和機械師。我們通過在內部和外部求職網站上發佈所有職位來尋找合格的人才,支持
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職業發展領導、有針對性的廣告投資、社交媒體推廣、員工推薦以及與社區組織和教育機構的關係。
學校夥伴關係與發展
我們與全國眾多專注於培養下一代航空專業人才的飛行學校和教育機構保持着聯繫。我們通常招聘飛行員和維修技師,他們分別完成了認可的飛行或維修學校的必修課程,並獲得了其他適用的認證。我們還提供其他計劃,以加強我們對正在完成培訓的個人的招聘努力,包括試點路徑計劃和維修學徒計劃。
● | SkyWest飛行員路徑計劃為尋求在區域航空業開始其航空職業生涯的合格飛行員提供了一條直接途徑。參與者從SkyWest試點路徑計劃中受益,包括SkyWest的加速入職資歷、最終面試特權和與飛行員導師的聯繫。飛行員路徑計劃允許學生留在校園完成飛行培訓,直到他們達到SkyWest的航空運輸飛行員標準,並達到他們要求的最短飛行時間。在完成商業飛行員工作的過程中,每個參與者還可以參加SkyWest的招聘活動和外展計劃。 |
● | SkyWest維修學徒計劃為尋求SkyWest工作的維修技術人員提供了一條職業道路。參與者從SkyWest維修學徒計劃中受益,通過加快SkyWest的入職資歷、保證最終面試和接觸機械師顧問。 |
持續培訓和留用
SkyWest通過提供一系列人才發展機會來留住其專業人員,包括強制性合規培訓、新員工培訓和一般職業發展,以及通過領導力發展課程參與領導人培訓。我們的培訓項目包括為飛行員提供的全動態飛行模擬器和為空乘人員提供的客艙培訓人員。我們還通過我們的培訓和發展計劃以及我們的員工賞識和表彰計劃,強化我們的指導原則,包括但不限於健康和安全、卓越的服務和質量、尊重和團隊合作。
多樣性與包容性
我們的做法是聘用最合格的人,不分種族、宗教、性別、國籍、殘疾、性取向或類似的分類。我們相信,每一位員工都為SkyWest帶來了獨特的教育、技能和生活體驗,這補充了我們實現對客户和乘客卓越承諾的能力。作為SkyWest對多樣性承諾的一部分,我們擁有:
● | 組織了一個由一線員工組成的包容委員會,他們直接與執行團隊合作,繼續促進SkyWest尊重和包容的文化。 |
● | 為所有員工制定了必要的培訓,評估了我們的公司政策,提供了將政策應用於現實世界的機會,並重申了我們對多樣性和包容性的承諾。 |
● | 創造持續的機會,全年在內部和外部網站上突出顯示來自不同文化背景的員工。 |
總獎勵
SkyWest航空公司在以客户為中心、以團隊為基礎的環境中運營,為敬業的個人提供職業發展的機會,同時獲得有競爭力的薪酬、福利和獎勵。我們的員工獲得多項補償福利,包括但不限於:
● | 基於我們的經營業績目標的有競爭力的工資和激勵, |
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● | 多種保險選擇,包括醫療保健、殘疾保險和人壽保險, |
● | 訪問具有匹配繳款的401(K)計劃和員工股票購買計劃, |
● | 員工援助計劃,提供機密諮詢或精神護理, |
● | 各種資源,可在帶薪休假的情況下提高日程安排的靈活性,以及 |
● | 通過我們的主要航空合作伙伴計劃,為員工和符合條件的家庭成員提供空間可用旅行特權計劃。 |
員工報告
我們的行為準則包含了以道德方式開展業務的一般準則。我們致力於一個安全的工作環境,並支持開放和誠實的溝通。我們已經建立了一個報告系統,任何SkyWest員工都可以報告違反公司政策的行為,包括騷擾、歧視、吸毒和酗酒、可疑的財務行為,或者涉及安全或安保的違規行為。即使一名員工已經利用了他們的指揮鏈或選擇匿名,也可能會提出一般申訴。舉報可以使用免費的道德和申訴熱線或使用SkyWest內聯網的在線舉報系統來提交。
政府監管
所有州際航空公司,包括SkyWest,都受到美國交通部(DOT)、美國聯邦航空管理局(FAA)和其他政府機構的監管。交通部頒佈的法規主要涉及航空服務的經濟方面。聯邦航空局要求運營、適航和其他證書;批准可能從事飛行、維護或操作活動的人員;按照聯邦航空局的要求保留記錄;以及聯邦航空局批准飛行培訓和再培訓計劃。一般而言,政府機構通過認證和訴訟等方式執行法規,認證是SkyWest繼續運營所必需的,訴訟可能導致民事或刑事處罰或吊銷經營權。聯邦航空局還可以發佈維修指令和其他強制性命令,其中包括停飛飛機、檢查飛機、安裝與安全有關的新項目,以及強制拆卸和更換飛機部件。
我們相信,SkyWest在所有重要方面都符合美國聯邦航空局的規定,並持有開展我們運營所需的所有運營和適航證書和執照。我們保持現有的認證,並遵守我們所受的法律、規則和條例。我們的飛行操作、維護計劃、記錄保存和培訓計劃都是在美國聯邦航空局批准的程序下進行的。所有在美國運營的航空公司都必須遵守與減少噪音和發動機排放有關的聯邦法律和法規。所有這類航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施,也受到修訂後的1934年聯邦通信法的某些條款的約束。SkyWest還受到某些聯邦和州法律的約束,這些法律涉及保護環境、勞動關係和平等就業機會。我們相信SkyWest在所有實質性方面都遵守這些法律法規。
環境問題
我們受各種聯邦、州、地方和外國有關環境保護事務的法律和法規的約束。這些法律法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計未來將參與我們物業的各種環境問題和條件,或與之相關的各種環境問題和條件。我們目前沒有受到監管機構強制執行的任何環境清理命令或行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的實質性環境調查。
作為美國最大的支線航空公司,我們繼續致力於降低我們的環境足跡,同時繼續為我們的客户和我們所服務的社區提供最好的服務。我們的董事會負責監督我們在環境方面的表現。通過使用軟件和培訓,我們嚴格監控和管理我們的燃料趨勢和燃料消耗,從而更好地節約燃料和減少排放。在可能的情況下,我們試圖減少燃料的使用,包括使用單一引擎滑行,
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當飛機停在登機口時,提高飛機航線效率和使用地面動力的步驟。我們與我們的主要航空公司合作伙伴一起參與回收計劃,我們在我們的設施中實施了回收倡議,以減少進入垃圾填埋場的紙張、塑料和其他可回收物品的數量。我們積極努力減少對紙質手冊的依賴,並已經或正在將我們的手冊和維修日誌轉換為電子形式,在提高效率的同時進一步消除了不必要的浪費。
安全和安保
我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已經採取了許多步驟,既是自願的,也是按照政府當局的要求採取的,以加強我們行動的安全和保障。我們與主要航空公司合作伙伴採取的一些安全和保安措施包括:飛機安全和監視、飛機清潔程序、積極的行李配對程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序,以及繫好駕駛艙門。我們承諾遵守未來的安全和安保要求。
保險
我們堅持保單的類型,我們認為這些保險單是業內的慣例,而且保單的金額足以保障我們不受重大損失的損失。這些保單主要承保公眾責任、乘客責任、行李和貨物責任、財產損失(包括我們的飛行設備的損失或損壞),以及工傷賠償保險。
季節性
我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績,部分原因是航空業會受到季節性波動和一般經濟狀況變化的影響。我們的運營受到我們按比例分配的航線上的休閒旅行的某種程度上的有利影響,在歷史上推動了夏季月份的旅行增加,但受到11月至1月期間商務旅行減少以及可能導致航班取消的惡劣天氣的不利影響,主要是在冬季的幾個月。此外,我們很大一部分的運力購買安排是基於完成航班,我們通常在夏季有更多的定期航班。我們通常在冬季經歷了明顯更多的天氣取消,這對我們在這些月份的收入產生了負面影響。
第1A項。危險因素
除了本報告其他地方討論的因素外,以下是可能對我們未來業績產生不利影響的重要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生我們下面描述的任何風險,或者如果出現任何不可預見的風險,我們的經營業績可能會受到影響,我們的財務狀況可能會惡化,我們普通股的交易價格可能會下降,投資者可能會損失他們對我們的全部或部分投資。
可能擾亂我們運營的風險
新冠肺炎的爆發和全球蔓延導致航空旅行需求嚴重下降,對我們和我們的主要航空合作伙伴的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生了不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重性,以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅,可能會對我們和我們的主要航空合作伙伴的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球衞生大流行。新冠肺炎在全球幾乎所有地區都有存在,並導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。因此,美國政府實施了各種國內和國際旅行建議,還實施了加強篩查、強制檢疫要求和其他與新冠肺炎大流行相關的旅行限制。許多外國和美國的州政府也採取了類似的措施,並宣佈進入緊急狀態。
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新冠肺炎疫情,加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的蔓延而採取的措施,導致航空旅行需求嚴重下降,這對我們和我們的主要航空公司合作伙伴的業務、運營和財務狀況造成了前所未有的不利影響。從旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公眾集會到取消公共活動等一系列措施,導致國內和國際商務和休閒旅行的需求急劇下降。為了應對需求的大幅下降,我們與我們簽訂合同和制定航班時刻表所依賴的主要航空公司合作伙伴,與2019年相比,在2020年大幅削減了運力。反過來,我們又大幅削減了我們的運力。我們還預計,低於2019年航班水平的時刻表削減可能會在2021年繼續,之後可能會繼續下去。我們將繼續與我們的主要航空公司合作伙伴就未來的時刻表進行合作,並根據需要對我們的運力進行進一步的需求驅動調整。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度仍不確定,也不能保證這些行動足以維持我們的業務和運營度過這場大流行。
2020年,新冠肺炎疫情對我們的收入產生了負面影響。我們的總收入從截至2019年12月31日的29.72億美元降至截至2020年12月31日的21.271億美元,降幅為28.4%。我們運營的航班總阻塞小時數從截至2019年12月31日的146萬小時減少到截至2020年12月31日的97萬小時,降幅為33.5%。我們的比例收入(來自我們根據比例協議運營的航班的乘客票價)從截至2019年12月31日的一年的5.21億美元下降到截至2020年12月31日的2.689億美元,降幅為48.4%。根據我們的按比例分配協議運營的飛機數量從2019年12月31日的67架減少到2020年12月31日的60架,降幅為10.4%。新冠肺炎疫情對我們收入的負面影響及其對旅遊業的相關影響預計將持續到2021年,並可能在此後持續。由於2020年期間的航班活動較歷史水平大幅減少,並基於未來每月航班量在剩餘運力購買協議期限內的預期增長,我們確定,相對於我們在2020年運營的航班數量,我們在2020年收到的每架飛機的固定每月現金支付比例高得不成比例。相應地, 我們推遲確認2020年根據產能購買協議收到的1.107億美元固定月度現金付款的收入。我們與固定付款相關的遞延收入將根據我們在每個報告期內完成的航班數量相對於我們預計在每個產能購買協議的剩餘合同期限內完成的航班數量,在每個產能購買協議的剩餘合同期限內進行調整。適用於每個合同的遞延收入餘額將在每個合同期限結束時記錄為收入。此外,我們的大部分運力購買協議都規定了我們的主要航空公司合作伙伴預計將為我們的運營安排的最低飛行運營水平,我們預計將提供這些運營。這些最低飛行操作水平旨在提供飛機利用率的基準預期,使我們能夠規劃勞動力需求、維護設施和相關的飛行操作支持。從歷史上看,我們的主要航空公司合作伙伴安排我們的飛機使用率達到或超過我們代碼共享協議中規定的最低水平;然而,新冠肺炎疫情已導致我們的多個主要航空公司合作伙伴在2020年的部分時間內將我們的飛機使用率降至低於最低預期水平。如果我們的機隊利用率沒有恢復到COVID之前的水平,我們可能無法保持之前獲得的運營效率,這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
2020年4月23日,SkyWest航空公司與財政部簽訂了工資支持計劃協議,根據CARE法案提供某些工資支持救濟付款,根據該法案,截至2020年12月31日,我們獲得了4.507億美元。此外,2021年1月15日,SkyWest航空公司根據2021年綜合撥款法案(“2021年撥款法案”)與財政部簽訂了工資支持計劃延期協議,提供類似的工資支持救濟付款,根據該協議,SkyWest航空公司預計將獲得約2.331億美元,其中SkyWest航空公司在2021年1月收到116.5美元,預計將在2021年2月收到剩餘餘額。根據薪資支持計劃協議和薪資支持計劃延期協議,預計將總共收到6.838億美元,其中約1.451億美元是以10年期無擔保定期貸款的形式提供的。工資支持計劃包括某些限制,包括要求維持一定水平的定期服務,限制在2022年10月1日之前支付股息和回購我們的普通股,以及對高管薪酬的某些限制。不能保證我們會從財政部得到額外的工資支持。
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此外,在2020年期間,SkyWest航空公司與財政部簽訂了一項擔保貸款和擔保協議(“財政部貸款協議”),允許我們在五年內借入最多7.25億美元。我們必須在2021年5月28日之前將我們在財政部貸款協議下的借款增加到允許的金額。截至2020年12月31日,我們根據財政部貸款協議借入了6000萬美元。財政部貸款協議包括某些限制,包括在全額償還貸款後12個月內支付股息、回購我們的普通股和高管薪酬。財政部貸款協議以某些飛機和備用飛機零部件為擔保,並受定期評估和貸款與價值比率的影響。這些限制的實質和期限可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的負面影響。2021年5月28日之後,我們將失去根據財政部貸款協議提取額外金額的能力。如果我們償還庫房貸款協議項下的全部未償還金額,庫房貸款協議將終止。
我們還可能採取其他行動來改善我們的財務狀況,包括改善流動性的措施,如動用SkyWest航空公司的信貸額度,發行擔保債務證券,和/或進入其他債務安排。不能保證任何此類撤資或發行的時間(可能在短期內),或任何此類額外融資將以有利的條件完成,或者根本不能保證。任何此類行動都可能在短期內進行,可能是實質性的,並可能導致大量額外借款。我們未來可能為應對新冠肺炎而採取的改善流動性的措施或其他戰略行動可能無法有效抵消需求的下降,並且我們將不被允許因CARE法案和工資支持計劃延期協議而採取某些戰略行動,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的發展,其中許多發展是我們無法控制的,包括上述緩解策略的有效性、新冠肺炎及相關旅行建議和限制的持續時間和蔓延、新冠肺炎對整體長期航空旅行需求的影響、新冠肺炎對我們的財務健康和運營以及我們主要航空公司合作伙伴的影響,以及未來政府行動,所有這些都具有很高的不確定性,且無法預測。新冠肺炎疫情已經產生了實質性的影響,需求的持續減少可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
此外,新冠肺炎的進一步爆發、另一種疾病或類似公共健康威脅的爆發,或對此類事件的恐懼,可能會影響旅行需求、旅行行為或旅行限制,可能會對我們和我們主要航空公司合作伙伴的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府加強限制和監管,如上述或其他行動,這可能會對我們的運營產生不利影響。
各種不利的經濟或行業狀況可能會導致我們的航班時刻表減少,這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的經營和財務狀況受到許多變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響,其中包括:
● | 信貸市場中斷,這可能影響融資的可獲得性; |
● | 國際、國家、地區和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化,包括經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)、戰爭、恐怖襲擊或政治不穩定; |
● | 消費者偏好、觀念、消費模式或人口趨勢的變化; |
● | 由於行業整合、新的航空公司進入市場、我們的主要航空公司合作伙伴經營較小尺寸的飛機可能會減少對支線飛機的需求等因素,競爭環境發生了變化; |
● | 對美國空中交通管制系統的實際或潛在幹擾; |
● | 航空燃油和燃油價格,可能會對我們的主要航空公司合作伙伴根據我們的運力購買協議計劃運營的航班數量產生負面影響,並可能對我們按比例分配協議的盈利能力產生負面影響; |
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● | 爆發影響旅行行為的疾病和其他疾病;以及 |
● | 天氣和自然災害。 |
上述經濟和行業條件中的任何一種或某些組合對我們的運營或財務狀況的影響幾乎是無法預測的;然而,任何或所有此類狀況的發生都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性和不利的影響,並可能導致我們的主要航空公司合作伙伴根據我們的代碼共享協議降低我們飛機的利用率。
由於天氣、系統故障或任何其他原因,我們其中一個樞紐機場的服務中斷或中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們目前主要通過樞紐運營,為我們的主要航空合作伙伴在美國各地的航線網絡提供支持。我們幾乎所有的航班都是從這些樞紐中的一個出發或飛往其中一個樞紐的。我們的收入主要取決於航班的完成率,其次是服務因素,如起飛和到達的及時性。因此,任何干擾或幹擾都可能嚴重和不利地影響我們。颶風或龍捲風等極端天氣會導致航班中斷,在暴風雨或惡劣天氣期間,我們的航班可能會被取消或嚴重延誤。我們運營着大量往返天氣特殊困難的機場的航班,包括芝加哥、丹佛、鹽湖城和舊金山。由於惡劣天氣、系統故障、機場建設、安全關閉或其他原因,我們其中一個樞紐的服務嚴重中斷或中斷,可能導致我們很大一部分航班取消或延誤,從而可能對我們的運營和財務業績產生嚴重的不利影響。
如果發生涉及我們飛機的航空事故,將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
涉及我們的一架飛機的事故或事故可能會導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠,以及維修或更換損壞的飛機,以及由此導致的臨時或永久服務損失。一旦發生意外,我們的責任保險可能不足以抵消我們面臨的潛在索賠風險,我們可能被迫承擔事故造成的重大損失。超出我們相關保險承保範圍的事故所導致的重大索賠將損害我們的運營和財務業績。此外,任何飛機事故或事故,即使是全額保險,也可能導致公眾認為我們的運營不如其他航空公司安全或可靠,並可能影響我們與主要航空公司合作伙伴的關係。
我們可能會遇到與關鍵第三方服務提供商的服務中斷。
我們依賴第三方供應商提供對我們的業務至關重要的各種服務和功能,包括機身和發動機維護、地面處理、加油、計算機預訂系統託管、電信系統以及信息技術基礎設施和服務。
儘管我們努力與這些供應商簽訂定義預期服務級別的協議,但我們使用外部供應商會增加我們面臨的幾個風險。如果一家或多家供應商破產、停業或未能履行承諾,更換服務可能無法以具有競爭力的價格提供,或者根本無法獲得。如果我們的一家供應商表現不佳,我們可能會遇到成本增加、延誤、維護問題、安全問題或公眾對我們航空公司的負面看法。供應商破產、成立工會、監管合規問題或供應商之間競爭市場的重大變化可能會對供應商服務產生不利影響,或迫使我們以不太有利的條款重新談判現有協議。這些事件可能導致我們的運營中斷或成本結構增加。
我們受到重大的政府監管和潛在的監管變化的影響。
所有州際航空公司,包括SkyWest,都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管。交通部頒佈的法規主要涉及航空服務的經濟方面。聯邦航空局要求操作、適航和其他證書;批准可能從事飛行的人員,
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維護或操作活動;符合聯邦航空局要求的記錄保存程序;以及聯邦航空局對飛行培訓和再培訓計劃的批准。我們無法預測我們是否能夠遵守目前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求,或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。除了州和聯邦法規外,機場和市政當局還制定影響我們運營的規章制度。全國各地的機場不時都會考慮限制小型飛機的使用,比如我們的飛機。對我們運營的任何機場使用我們的飛機施加任何限制,都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們無法預測可能影響我們的業務或整個航空業的潛在監管變化的影響,包括關税對飛機交付的潛在影響。然而,這些變化可能會對我們的業務產生不利影響。由於潛在的法規變化,我們的業務可能會受到額外成本或政府補貼的損失,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
恐怖活動或警告已經極大地影響了航空業,而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響,包括我們的業務。航空業經歷的主要影響包括客運量和收入的大幅損失。如果對航空業發動更多恐怖襲擊,襲擊將帶來持久的後果,可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。更多的恐怖襲擊和對此類襲擊的恐懼可能會對航空業產生負面影響,導致客運量和收益進一步下降,與政府新任務相關的航班延誤或取消增加,以及安全、燃料和其他成本增加。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業,特別是我們的運營或財務狀況。
與我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議相關的風險
我們的商業模式依賴於與四家主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議。
我們的商業模式取決於主要航空公司選擇與我們簽約,而不是運營自己的支線噴氣式飛機。一些地區性航空公司由一家大航空公司所有。我們不能保證未來我們的主要航空公司合作伙伴會選擇與我們簽訂合同,而不是運營自己的支線噴氣式飛機或收購支線航空公司。根據我們的代碼共享協議,我們的主要航空公司合作伙伴沒有被禁止這樣做。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴決定逐步取消代碼共享關係,轉而購買和運營自己的支線噴氣式飛機或支線航空公司,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,我們的主要航空公司合作伙伴可以在其網絡中運營的支線飛機數量可能會受到限制,因為他們與勞動力羣體之間存在飛機範圍限制。範圍限制可能會限制我們增加根據代碼共享協議運營的飛機數量的能力。
截至2020年12月31日,在我們總共452架定期服務的飛機中,有355架是根據能力購買安排或與達美航空或美聯航達成的按比例協議運營的。如果我們與達美航空或美聯航的代碼共享關係終止,我們將受到重大影響,很可能沒有直接的收入或收益來源來抵消此類損失。終止上述任何一種關係都可能對我們的財務狀況、運營收入和淨收入產生重大不利影響,除非我們能夠達成令人滿意的替代安排,讓其他代碼共享合作伙伴使用受影響的飛機,或者獲得機場設施和登機口,並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成代用代碼共享安排,我們可能獲得的任何此類安排可能都不會像我們目前的協議那樣對我們有利。運營一家獨立於主要航空公司合作伙伴的航空公司將嚴重背離我們的商業計劃,可能需要大量的時間和資源,而且可能不是一個可行的選擇。
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此外,我們與主要航空公司合作伙伴的每一項協議都受到某些提前終止條款的約束,包括未治癒的材料性能違規。我們目前還使用主要航空公司合作伙伴的系統、設施和服務來支持我們的大部分業務,包括機場和航站樓設施和運營、信息技術支持、票務和預訂、日程安排、調度、燃料採購和地勤服務。如果我們的主要航空公司合作伙伴停止維護這些系統中的任何一個,關閉任何這些設施或不再向我們提供這些服務,由於我們的一個代碼共享協議終止,為我們主要航空公司合作伙伴工作的人員罷工或其他勞動力中斷,或任何其他原因,我們可能無法獲得替代系統、設施或服務,條款和條件與我們目前獲得的一樣優惠,或者根本無法獲得。由於我們的收入和運營利潤取決於我們的航班運營水平,因此我們可能會被迫大幅減少運營。此外,在我們的代碼共享協議終止後,我們的主要航空公司合作伙伴可能會要求我們向他們出售或分配某些與機場相關的設施,這些設施是我們在提供代碼共享服務時使用的。因此,為了在我們的任何代碼共享協議終止後提供航空服務,我們可能不得不更換這些設施。我們可能無法以令人滿意的條件安排這樣的更換,或者根本無法安排。
我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統可能會限制我們的增長。
我們的主要航空公司合作伙伴的飛行系統中的額外增長機會受到各種因素的限制,包括每個主要航空公司合作伙伴由於自己的勞動協議而可以在其地區網絡中運營的支線飛機數量有限。除了我們現有的代碼共享協議所考慮的情況外,我們不能確定我們的主要航空公司合作伙伴會與我們簽訂合同,增加任何飛機的飛行。我們可能不會獲得額外的增長機會,或者我們可能會同意修改我們的代碼共享協議,從而減少對我們的某些好處,以便獲得更多飛機,或者出於其他原因。考慮到航空業的競爭性質,我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受更低的利潤率和不太有利的合同條款,以確保新的或更多的代碼共享業務。即使我們的主要航空公司合作伙伴為我們提供增長機會,這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。此外,我們的主要航空公司合作伙伴可能會通過不更新或延長與地區性運營商的現有飛行安排來減少其系統中的支線噴氣式飛機的數量。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們與現有主要航空公司合作伙伴擴大航班運營的能力。
支線飛機的供求與我們的支線航空服務策略有關,存在長期風險。
各種因素可能會改變我們的主要航空公司合作伙伴使用支線飛機支持其網絡目標的長期戰略。這些變化可能會導致我們的主要航空公司合作伙伴未來運營的支線飛機數量減少。如果我們的主要航空公司合作伙伴的未來戰略包括全面或針對特定飛機類型(如50座支線飛機)大幅減少支線飛機,那麼由此導致的我們運營的飛機需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。
在一定程度上,由於航空業的動態性質,主要航空公司還可能做出其他戰略變化,如改變或整合樞紐位置。如果我們的主要航空公司合作伙伴在戰略和運營方面做出這樣的改變,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們與主要航空公司合作伙伴的按比例分配協議在通知120天或更短的時間後即可終止。
我們與主要航空公司合作伙伴簽訂的按比例計算的飛行協議允許主要航空公司合作伙伴在120天或更短的時間內通知我們終止協議。如果我們的一個主要航空公司合作伙伴選擇在120天或更短的時間內終止飛行協議,我們根據類似經濟性的替代協議使用飛機的能力可能會受到限制,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,即使我們隨後可以將飛機投入使用,與另一家主要航空公司合作伙伴(這一點無法保證),我們也可能在過渡期內招致效率低下和增加成本,如更換飛機制服,這將對我們的財務業績產生負面影響。
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我們與主要航空公司合作伙伴在代碼共享協議的解釋上存在分歧,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
長期合同協議,如我們的代碼共享協議,受到解釋的影響,如果協議各方對該協議應用不同的解釋,則可能會根據此類協議產生爭議。這些糾紛可能會轉移企業核心運營的管理時間和資源,並可能導致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛解決。
近年來,我們與我們的主要航空公司合作伙伴在代碼共享協議的各種條款的解釋上出現了分歧。其中一些分歧已經導致了訴訟,我們未來可能會面臨更多的糾紛和訴訟。如果我們在代碼共享或其他協議的解釋上遇到分歧,我們可能會花費寶貴的管理時間和財政資源來解決這些分歧。這些分歧可能導致訴訟、仲裁、和解談判或其他程序。此外,不能保證任何或所有這些訴訟程序,如果啟動,都會以有利於我們的方式解決。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果,或者需要我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
航空業競爭激烈,經歷了一段時間的整合和過渡,潛在的代碼共享合作伙伴減少了。
航空業競爭激烈。我們在各種因素上與其他支線航空公司競爭,這些因素包括但不限於人力資源(包括飛行員和機械師)、低運營成本、財政資源(包括以有競爭力的條件為飛機融資的能力)、地理基礎設施以及與準時到達和航班完成率相關的整體客户服務水平。根據我們的代碼共享協議,我們的主要航空公司合作伙伴依賴我們以具有競爭力的條件將乘客從不同地點運送到他們的樞紐。我們不僅與其他地區性航空公司競爭,其中一些航空公司由主要航空公司擁有或作為主要航空公司的代碼共享合作伙伴運營,我們還間接面臨來自低成本航空公司的競爭,如西南航空公司、Alciant航空公司、精神航空公司和捷藍航空公司等,這些航空公司在我們運營的許多航線上與我們的主要航空公司合作伙伴競爭。我們的某些競爭對手比我們更大,擁有比我們大得多的財政和其他資源。此外,聯邦放鬆對該行業的管制使競爭對手能夠迅速進入我們的市場,並迅速打折和重組票價。無法在我們的主要航空公司合作伙伴重視的各種因素上保持競爭力,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
航空業近年來經歷了大規模的整合,包括2016年阿拉斯加與維珍美國航空公司(Virgin America Inc.)的合併,2013年美國航空集團(American Airways Group Inc.)與全美航空集團(US Airways Group Inc.)的合併,2011年西南航空公司(Southwest Airlines Co.)與AirTran Holdings,Inc.的合併,2010年聯合航空(United)與大陸航空(Continental Airlines,Inc.)的合併,以及2008年達美航空(Delta)與西北航空(Northwest Airlines,Inc.)的合併。航空業內的任何額外合併或重大聯盟活動都可能限制我們可以與之建立代碼共享關係的潛在合作伙伴的數量,並可能對我們與主要航空公司合作伙伴的關係產生實質性的不利影響。
與我們的運營成本和人員相關的風險
勞動力成本的增加,包括試點成本、維護成本和間接成本,可能會導致我們產能購買合同下的運營利潤率下降。
我們的業務是勞動密集型的,需要大量的飛行員、空姐、機械師和其他人員。勞動力成本佔我們總運營成本的很大比例。勞動力成本的增加可能會導致我們的收入大幅減少。例如,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們的工資、工資和福利成本分別約佔我們總運營成本的40.7%和40.9%。目前,我們認為與其他支線航空公司相比,我們的勞動力成本具有競爭力。然而,我們不能保證我們的勞動力成本在未來將保持競爭力,因為地區行業對勞動力的供求發生了變化。我們在許多高技能崗位上與其他航空公司和企業競爭勞動力。如果我們不能以合理的成本聘用、培訓和留住合格的員工,維持我們戰略願景中的員工參與度,或者如果我們不能成功地實施關鍵員工的繼任計劃,我們可能就無法發展。
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或者維持我們的業務。超過正常水平的人員流失可能會對我們的運營業績產生負面影響,增加我們的培訓和勞動力成本,我們的業務前景可能會受到損害。
此外,根據我們與達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加簽訂的運力購買合同,我們的部分補償是基於確定的費率通常適用於生產統計數據(如離境、阻塞小時數、飛行小時數和每月投入使用的飛機數量)。預定費率補償的主要運營成本包括人工成本,包括機組人員培訓成本、某些飛機維修費用和管理費用。在截至2020年12月31日的年度內,我們代碼共享運營成本的約89.0%按預先確定的費率得到報銷,我們代碼共享運營成本的11.0%直接報銷成本,或通常稱為PASS-通過成本。此外,隨着我們機隊老化的速度高於我們預先確定的費率,我們的飛機維護成本可能每年都會增加。此外,在單個飛機的基礎上,各種深度維護程序通常計劃每隔多年進行一次,這可能會導致維護費用每年波動。如果我們的人工、飛機維護和管理費用的運營成本超過了根據我們的產能購買安排從我們預先確定的費率中賺取的補償,我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響。
我們在招募和留住合格的飛行員和維修技術人員方面可能會遇到困難。
我們的運營依賴於合格的人員,包括飛行員、空乘人員和維修技術人員。我們的飛行員、空乘人員和維修技師可能會在主線航空公司尋找工作,這些航空公司通常提供比地區性航空公司財力所能提供的更高的工資和更廣泛的福利計劃。如果員工,特別是飛行員和維修技師的離職率大幅增加,我們可能無法聘請足夠的飛行員和維修技師來取代離職的人。此外,聯邦航空局關於人員認證和資格的規定,以及聯邦航空局規定未來可能的變化,可能會限制我們可以招聘的合格新進入者的數量。*如果我們無法招聘和留住合格的人員,包括飛行員和機械師,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
勞動力成本增加、勞資糾紛和勞動力工會可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並降低我們的盈利能力。
我們的業務是勞動密集型的,需要大量的飛行員、空姐、機械師和其他人員。其他地區性航空公司與其員工簽訂的任何新的集體談判協議也可能導致行業工資上漲,並增加我們增加員工工資和福利的壓力。未來與有代表的員工簽訂的協議條款可能不像我們目前的協議那樣有吸引力,也不能與我們的競爭對手簽訂的協議相媲美。
SkyWest的員工由內部協會代表;然而,在這些員工中組織加入全國工會的努力時有發生。這樣的努力可能會在未來繼續下去,並可能最終導致我們的部分或所有員工由一個或多個全國性工會代表。如果我們的員工成立工會或被視為由一個或多個全國性工會代表,與這些工會的談判可能會分散管理層的注意力,擾亂運營,這可能會導致運營費用增加,並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們不能預測將來任何有關工會代表或集體談判協議的談判結果。在工會參與的集體談判中達成的協議可能會增加我們的運營費用,並對我們的財務業績產生負面影響。
我們可能會在按比例分配的業務中遇到燃油價格上漲的情況。
對外國進口原油的依賴、煉油能力有限,以及政府對航煤生產、運輸和營銷的政策可能改變,使得航油未來的供應情況很難預測。如果在產油區或其他地方爆發更多敵對行動或其他衝突,或者煉油能力下降(例如,由於天氣事件),或者政府限制噴氣燃料的生產或銷售,噴氣燃料的供應可能會減少,噴氣燃料的成本可能會大幅上升。此外,我們的運營可能會因為燃料質量問題而受到燃料供應商暫時燃料短缺的影響。
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問題,為破壞加油,或其他挑戰。航空燃油供應大幅減少或成本大幅上升,或燃油價格持續高企一段長時間,都會對我們造成重大的不利影響。
根據我們的運力購買安排,我們的主要航空公司合作伙伴已同意承擔我們合同航班燃油價格波動的經濟風險。然而,我們承擔了燃油價格波動的經濟風險,這是我們按比例計算的業務。截至2020年12月31日,我們根據與美聯航的比例協議運營了34架CRJ200,根據與達美航空的比例協議運營了26架CRJ200。如果我們無法增加乘客票價,我們在這些按比例分配安排方面的經營和財務業績可能會受到航空燃料價格的負面影響。此外,如果燃油價格持續低迷,我們的競爭對手可能會降低與我們按比例分配市場競爭的航線的客票價格,這可能會對我們的載客率產生負面影響。
運營和租賃支線噴氣式飛機和發動機的相關風險
我們依賴兩家飛機制造商和一家發動機製造商。
我們經營龐巴迪(Bombardier)和巴西航空工業公司(Embraer)製造的飛機。發佈聯邦航空局或製造商指令,限制或禁止使用我們運營的任何龐巴迪或巴西航空工業公司的飛機,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們還依賴通用電氣(General Electric)作為我們運營的飛機上使用的發動機的唯一製造商。如果龐巴迪、巴西航空工業公司或通用電氣未能及時向我們提供足夠的零部件或相關的維護和支持服務,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。此外,新飛機交付的時間和可用性可能會推遲到我們無法控制的範圍內。
我們有大量的合同長期債務義務。
截至2020年12月31日,我們的長期債務總額約為32億美元。我們的長期債務包括與購買飛機有關的30.7億美元,與根據CARE法案與財政部簽訂的工資支持計劃協議(Payroll Support Program Agreement)有關的借款1.052億美元,以及與根據財政部貸款協議(Treasury Loan Agreement)借款有關的6000萬美元。不包括我們根據合同為主要合作伙伴提供資金的飛機,截至2020年12月31日,我們有41架飛機簽訂了長期租賃協議,剩餘期限長達10年。截至2020年12月31日,根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為3.597億美元。按6.1%的貼現率(這是用於近似適用租約內隱含利率的平均利率)計算,截至2020年12月31日,這些租賃義務的現值約等於288.6美元。我們的固定債務水平較高,可能會影響我們獲得額外融資以支持額外擴張計劃的能力,或者轉移運營和擴張計劃中的現金流,以償還固定債務。
根據我們的運力購買協議,我們的主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有或租賃飛機的費用。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息費用或飛機在合同期間的飛機租賃費用。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴根據運力購買協議違約,或者我們無法延長具有持續財務義務的飛機的飛行合同條款,我們的財務狀況和財務業績可能會受到重大不利影響。
此外,為了應對新冠肺炎疫情對我們業務造成的旅行限制、需求減少和其他影響,我們可能會在短期內尋求大量額外的金融流動性,其中可能包括動用SkyWest航空公司的信用額度、發行擔保債務證券和/或進入其他債務安排,以及其他項目。不能保證任何此類撤資或發行的時間(可能在短期內),或任何此類額外融資將以有利的條件完成,或者根本不能保證。此外,我們還獲得了根據CARE法案和2021年撥款法案向航空業提供的財政援助,這些財政援助使我們和我們的業務受到某些限制,包括但不限於對支付股息和回購普通股的限制,以及在根據財政部貸款協議全額償還借款後12個月內高管薪酬的某些限制。
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如果我們的流動資金大幅減少,我們可能無法及時支付我們的租賃和債務,或無法遵守SkyWest航空公司信用額度、財政部貸款協議或我們合同義務的其他重大條款下的某些契約。
我們預期的機隊更換將需要大幅增加我們的槓桿率和相關的現金需求。
我們目前擁有206架CRJ200,其中130架截至2020年12月31日已經投入使用,平均使用壽命為18.5年。在接下來的幾年裏,我們可能會繼續用更大的支線噴氣式飛機取代CRJ200。如果我們繼續向我們的機隊增加新飛機,我們預計將使用大量資本購買這些更大的支線噴氣式飛機。
不能保證我們的業務將產生足夠的現金流或流動資金,使我們能夠獲得必要的飛機購置融資,以更換我們現有的機隊,或支付與我們現有或預期的未來債務相關的必要償債。即使我們履行了所有要求的債務、租賃和購買義務,這些長期債務的規模也可能在許多方面對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響,包括:
● | 增加或限制用於營運資金、收購或其他目的的額外融資的成本或可獲得性; |
● | 限制我們可以使用現金流的方式,其中大部分可能不得不用於償還債務和租賃義務;以及 |
● | 對我們應對不斷變化的商業或經濟狀況或繼續我們的增長戰略的能力造成不利影響。 |
如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件獲得這些資本,或者根本不能獲得這些資本,我們可能無法實現我們的機隊更換計劃,或者無法利用意想不到的機會。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2020年12月31日,我們大約有5.4美元。財產和設備及相關資產,扣除累計折舊後的淨額為10億美元。在計算這些長久以來-對於活資產,我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括,但不限於,長期資產的市值大幅下降,長期資產狀況的重大變化,以及與使用長期資產相關的運營現金流損失。活生生的資產。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設,我們機隊中適用的飛機類型可能會受損,並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降,或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們運營的任何飛機類型的減值,或者由於我們折舊政策和假設的改變而導致的折舊費用水平的增加,都可能對我們的財務業績造成實質性的負面影響。
我們在某些飛機上的飛機租賃和債務承諾超出了我們現有的運力購買合同條款。
根據我們與主要航空公司合作伙伴之一的運力購買協議,我們總共有18架CRJ700飛機,飛行合同計劃在2022年至2023年之間到期。我們與這些飛機相關的基礎債務融資義務計劃在2024年和2025年逐架飛機終止。我們可能不能成功地以可接受的經濟條件與我們的主要航空公司合作伙伴延長這些飛機的飛行合同期限。如果我們未能成功延長該等飛機的飛行合約條款,我們打算在餘下的飛機融資期內為該等飛機尋求其他用途,包括但不限於與另一家主要航空公司根據協定守則營運該等飛機-股份協議或將飛機轉租給另一運營商。此外,我們可能會與飛機出租人就提前歸還租賃協議進行談判。如果我們不能在各自的合同期滿時延長這些飛機的飛行合同期限,我們可能會產生現金和非
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現金提前租賃終止成本,這將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外,如果我們無法與現有的主要航空公司合作伙伴續簽飛行合同,但與其他主要航空公司合作伙伴達成協議,將飛機投入使用,我們可能會導致效率低下和增加成本,例如更換飛機制服,這將對我們的財務業績產生負面影響。
我們將飛機和發動機租賃給第三方,承租人可能會根據租賃條款違約,這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
我們將CRJ飛機和CRJ飛機上使用的發動機租賃給第三方。如果承租人根據租賃協議的條款違約,我們可能會招致額外的費用,包括收回飛機或發動機所需的法律和其他費用,特別是如果承租人對訴訟提出異議或處於破產狀態。如果違約承租人未能支付該等費用,而該等保養、翻新或修理是將飛機或引擎置於適當狀況以供轉售或出售所需,我們亦可能招致鉅額維修、翻新或修理費用。我們還可能產生與我們收回的任何飛機或發動機相關的存儲費用,並且不能立即放到另一個承租人那裏。即使我們自己能夠立即將收回的飛機或發動機投入使用,或者將飛機和發動機交給另一個承租人,我們也可能無法以類似或優惠的租賃率這樣做。根據我們的租賃協議之一,承租人違約可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
我們已經成立了一家戰略發動機租賃合資企業,在與第三方的共同控制下運營,這涉及到重大風險。
我們已經與第三方成立了發動機戰略合資企業,將發動機租賃給其他方。這一戰略冒險涉及重大風險,包括:
● | 我們的投資可能得不到令人滿意的回報; |
● | 合資企業可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力; |
● | 我們的合資夥伴的投資目標可能與我們的投資目標不一致,包括任何投資的時機、條款和戰略;以及 |
● | 我們的合資夥伴可能不能提供他們所需出資份額的資金,或者不能履行他們的其他義務。 |
雖然我們目前參與了我們發動機合資企業的管理,但我們的合資協議需要所有重大行動的一致批准。此外,如果我們不能解決與保留實質性管理否決權的合資夥伴的糾紛,我們可能會陷入僵局,這可能要求我們一次解散合資企業,並以一種可能對我們的財務業績產生負面影響的方式解散合資企業。
我們受到各種環境要求的約束,包括與氣候變化和排放相關的法律法規。遵守新的或現有的環境要求可能會對公司的業務計劃、戰略和運營結果產生重大不利影響。
我們受制於聯邦、州和地方有關環境保護的法律和法規,包括與飛機和地面排放、向水系統排放、安全飲用水以及危險物質和廢物管理有關的法律和法規。某些立法機構和監管機構越來越關注氣候變化,並已採取行動實施旨在保護環境的額外法律、法規和計劃。例如,聯邦政府以及幾個州和地方政府已經實施了旨在減少温室氣體排放的立法和監管提案以及自願措施。遵守旨在減少排放或以其他方式保護環境的法律、法規和其他計劃,可能要求我們減少排放、獲得碳抵消額度或以其他方式為排放買單,或進行資本投資以修改我們運營的某些方面以減少排放。未來與環境保護相關的政策、法律和法規的發展可能會增加我們的成本,並對我們的運營產生實質性的不利影響。
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與股息、股票回購和我們的普通股相關的風險
根據我們在2020年簽署的CARE法案財政部貸款協議和我們在2021年1月簽署的工資支持計劃延期協議,我們目前被限制支付股息或回購我們的股票。
從歷史上看,我們曾以不同的金額支付股息和回購普通股。在2020年期間,我們根據CARE法案與財政部達成了兩項協議,即工資支持計劃協議和財政部貸款協議。此外,2021年1月,我們根據2021年撥款法案與財政部簽訂了工資支持計劃延期協議。這些協議中的每一項都限制我們支付股息和回購我們的普通股。根據庫房貸款協議,股息和股份回購限制期限較長,即貸款全額償還後的12個月期限。雖然財政部貸款協議有五年的期限,但我們可以在終止日期之前全額償還貸款,而不會受到懲罰。不能保證我們會在貸款終止日期之前全額償還貸款。
在國庫貸款協議下的股息和股份回購限制失效後,不能保證我們將恢復過去對普通股支付股息的做法,也不能保證我們將有財力支付此類股息。同樣,也不能保證我們會繼續回購普通股的做法,也不能保證我們將來有財力回購普通股。未來的股息支付和我們可能回購的普通股數量將取決於我們的財務狀況、經營業績以及董事會認為相關的其他因素。
如果我們未來恢復支付現金股息或恢復股票回購計劃,這樣的股息和回購可能會影響我們的股價,並增加其波動性。股票回購計劃的存在和未來的任何股息都可能導致我們的股價比其他情況下更高,並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外,恢復我們的股票回購計劃和未來的任何股息可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為未來增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。
我們向財政部發行了購買普通股的認股權證,以獲得根據CARE法案和2021年撥款法案,如果我們根據我們的財政部貸款協議借入額外的金額,我們有義務向財政部發行額外的認股權證。
在2020年,我們向財政部發行了認股權證,以每股28.38美元的行使價購買370,220股普通股,作為我們根據CARE法案工資支持計劃收到的工資支持付款的對價。此外,在2020年期間,我們向財政部發行了211,416股普通股的認股權證,行使價為每股28.38美元,作為根據財政部貸款協議借款6,000萬美元的對價。根據財政部貸款協議,我們有資格在2021年5月28日之前借入最多7.25億美元,但須遵守財政部貸款協議的條款。在隨後根據財政部貸款協議借款的日期,我們有義務向財政部增發一份認股權證,購買相當於該借款金額的10%的若干普通股,除以每股28.38美元的行使價。此外,2021年1月,我們同意向財政部發行認股權證,以每股40.41美元的行使價購買最多98,815股我們的普通股,作為我們根據2021年撥款法案收到的工資支持付款的對價。截至2021年2月22日,我們已發行了12288份此類權證。
如果我們根據財政部貸款協議增加借款,我們向財政部增發認股權證的義務可能會稀釋現有股東的權益。此外,如果財政部根據以前向財政部發行的認股權證行使其購買我們普通股的選擇權,這種行使將對我們的股東造成稀釋。
我們的章程文件和代碼共享協議的規定可能會限制其他人控制我們公司的能力或願望。
我們在未經股東批准的情況下發行優先股和普通股的能力可能會延遲或阻止控制權的變更,並可能對我們的股東的投票權和其他權利產生不利影響。
26
目錄
普通股,即使在大多數投資者認為這樣的控制權變更是可取的情況下也是如此。猶他州控制股份收購法案的條款也可能阻礙收購我們公司的重大權益或控制權。此外,我們的代碼共享協議包含與控制權類型變更相關的終止和延期觸發條款,這些交易可能具有阻止我們公司控制權變更的效果。
一般風險因素
如果我們失去關鍵人員的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務有賴於首席執行官拉塞爾·A·蔡爾茲和其他主要管理和運營人員的努力。我們可能很難更換不再受僱於我們的管理層或其他關鍵人員,因此,失去這些人員中的任何一個人的服務都可能損害我們的業務。我們沒有為我們的任何一位高管提供關鍵人物保險。
我們可能在正常的業務過程中或在其他情況下是訴訟的一方,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
我們可能會參與或以其他方式參與法律程序、索賠和政府檢查或調查以及其他法律事務,包括與侵權、環境、僱傭和商業法律問題有關的法律事務。法律程序可能很複雜,需要幾個月甚至幾年的時間才能解決問題,最終結果取決於許多變數,其中一些變數不在我們的控制範圍之內。訴訟具有很大的不確定性,可能會耗資巨大、耗時長,並對我們的運營造成幹擾。雖然我們將在這類法律程序中積極為自己辯護,但最終的解決辦法以及對我們的潛在財務和其他影響仍不確定。如果針對我們的法律訴訟得到解決,可能會導致重大的補償性損害賠償或禁令救濟,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
採用新的税法或修改現有的税法和法規可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。
航空業是美國税收最重的行業之一。我們受美國聯邦、州和地方政府以及各種非美國司法管轄區的税收法律法規的約束。現行税法的潛在變化,包括未來的監管指導,可能會影響我們的有效税率和納税。不能保證美國和我們運營的其他司法管轄區的税收法律或法規的變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,影響我們的主要航空公司合作伙伴、客户或整體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和經營業績。
此外,税收法律和法規很複雜,受到不同解釋,任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税收法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税法、規則或監管或司法解釋的任何變化;任何司法管轄區與税務審計相關的任何不利結果;或與所得税會計有關的任何聲明的任何變化,都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
信息技術安全漏洞、硬件或軟件故障或其他信息技術中斷可能會對我們的運營或聲譽造成負面影響。
我們技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的技術基礎設施(如美國空中交通管制系統、電力、電信或互聯網)中的任何內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷都可能擾亂我們的內部網絡。技術的任何個人故障或反覆故障都可能影響我們開展業務的能力,並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據可能容易受到各種中斷來源的影響
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目錄
對於我們無法控制的事件,包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外,網絡安全威脅對我們的信息技術系統、網絡和服務的安全,以及我們數據的機密性和完整性都構成了潛在的風險。網絡安全風險可能包括安全漏洞、計算機病毒、惡意或破壞性代碼、勒索軟件和其他攻擊。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法在不斷髮展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們可能無法阻止所有數據安全漏洞或數據濫用。如果我們的技術系統受到損害,導致客户、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問,可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
無
項目2.屬性
飛行設備
截至2020年12月31日,我們根據代碼共享協議運營的機隊包括以下類型的自有和租賃飛機:
| 數量: |
| 數量: |
|
| 排定 |
| 平均值 |
|
| |||
擁有 | 租賃 | 旅客 | 飛行 | 巡航 | 平均值 |
| |||||||
飛機型號 | 飛機 | 飛機 | 容量 | 里程數(英里) | 時速(英里/小時) | 年齡(歲) |
| ||||||
CRJ900型飛機 |
| 15 | 24 |
| 70-76 |
| 1,500 |
| 530 |
| 9.9 | ||
CRJ700型飛機 |
| 63 | 27 |
| 65-70 |
| 1,600 |
| 530 |
| 15.0 | ||
CRJ200型 |
| 120 | 10 |
| 50 |
| 1,500 |
| 530 |
| 18.1 | ||
E175系列 |
| 162 | 31 |
| 70-76 |
| 2,100 |
| 530 |
| 3.9 |
有幾個因素可能會在2021年及之後影響我們的機隊規模,包括但不限於不續簽的合同到期、我們按比例分配的機隊的減少、未延長的租賃到期以及增長機會。以下是我們按機型劃分的2021年機隊展望。由於新冠肺炎和其他因素導致的需求不確定性,我們未來的實際機隊規模和/或飛機類型組合可能會與我們目前的機隊規模有所不同,甚至可能存在實質性差異。
● | E175-根據與美國航空的能力購買協議,我們預計將接收20架新的E175飛機。我們預計這些飛機將通過舉債融資,預計將於2021年第三季度開始交付,並持續到2022年。我們預計飛機將於2022年投入使用。 |
● | CRJ900型飛機– 我們預計將收到一架新的CRJ900飛機容量購買與達美航空在2021年達成協議,達美航空為飛機提供資金。 |
● | CRJ700-我們預計將有25架二手CRJ700根據運力購買與美國航空公司在2021年達成協議。我們將使用我們擁有的飛機,截至2020年12月31日,我們沒有與任何主要航空公司合作伙伴根據代碼共享協議運營。在安置了這25架CRJ700之後,我們計劃將總共有90架CRJ700安裝在容量購買與美國航空公司達成協議。 |
● | CRJ200型-由於2020年新冠肺炎需求減少,我們將根據代碼共享協議運營的CRJ200從2019年12月31日的190架減少到2020年12月31日的130架。各種因素,包括但不限於,通常由CRJ200飛機提供服務的航線上乘客需求的變化,以及維護我們較舊的CRJ200機隊的預期成本,可能會導致2021年及以後對我們CRJ200機隊的需求增加或減少。 |
28
目錄
地面設施
我們租用了許多我們佔用的建築物和相關土地。這些租約中的大部分是為機場設施提供的,這些設施有各種政府機構控制機場的使用。我們在猶他州鹽湖城租賃維護、培訓和辦公設施,在愛達荷州博伊西、加利福尼亞州弗雷斯諾、亞利桑那州圖森、伊利諾伊州芝加哥、密歇根州底特律、田納西州納什維爾、印第安納州南本德市、印第安納州韋恩堡和加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波租賃額外的維護設施。我們還在我們服務的許多機場租用售票櫃枱、旅客候機室、操作區和其他航站樓空間。
我們擁有位於猶他州聖喬治的公司總部設施和位於猶他州鹽湖城的維修配件商店設施。我們還與威斯康星州密爾沃基、俄克拉何馬州俄克拉何馬城、科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯和加利福尼亞州棕櫚泉機場當局簽訂了土地租約,擁有維護設施。
項目3.法律訴訟
我們會受到某些法律行動的影響,我們認為這些法律行動對我們的商業活動來説是例行公事。截至2020年12月31日,我們的管理層在諮詢法律顧問後認為,該等法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
本項目所要求的披露不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SKIW”。截至2021年2月16日,我們的普通股大約有4010名登記在冊的股東。登記在冊的證券不包括證券頭寸上市中持有的股票。我們普通股的轉讓代理是猶他州鹽湖城的錫恩斯第一國家銀行。
分紅
2020年2月,我們的董事會宣佈定期派息為每股0.14美元。2020日曆年沒有宣佈隨後的股息。2019年,我們的董事會宣佈定期季度股息為每股0.12美元。根據我們的國庫貸款協議的條款,我們在全額償還貸款後的12個月內不得支付股息。截至2020年12月31日,根據財政部貸款協議,我們有未償還的借款。
發行人購買股票證券
我們的董事會已經通過了一項股票回購計劃,授權我們不時以現行價格在公開市場或私下交易中回購我們普通股的股票。我們的股票回購計劃目前授權回購最多2.5億美元的普通股。在截至2020年12月31日的三個月內,我們的回購計劃沒有回購普通股。根據我們的國庫貸款協議的條款,我們在全額償還貸款後的12個月內不得回購普通股。截至2020年12月31日,根據財政部貸款協議,我們有未償還的借款。
29
目錄
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會,也不得通過引用將這些信息納入根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何未來申報文件,除非我們特別通過引用將其納入此類申報文件。
下圖將截至2020年12月31日的五年期間我們普通股的累計股東總回報與納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數在此期間的累計總回報進行了比較。下圖假設初始投資為100.00美元,股息再投資。下圖所示的股票表現代表歷史股票表現,並不一定代表未來的股價表現。
編入索引的報表 |
| ||||||||||||
基座 |
| ||||||||||||
期間 | 幾年過去了 |
| |||||||||||
公司名稱:/指數 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||
SkyWest,Inc. |
| 100 |
| 191.90 | 281.25 | 237.66 | 347.96 |
| 217.78 | ||||
納斯達克綜合指數 |
| 100 |
| 108.87 | 141.13 | 137.12 | 187.44 |
| 271.64 | ||||
納斯達克運輸指數 | 100 | 129.22 | 164.82 | 149.92 | 188.80 | 247.07 |
項目6.精選財務數據
以下選定的財務和經營數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
30
目錄
選定的合併財務數據(金額以千為單位,每股數據除外):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| |||||||||||
營業收入 |
| $ | 2,127,106 |
| $ | 2,971,963 |
| $ | 3,221,679 |
| $ | 3,122,592 |
| $ | 3,063,702 |
|
營業收入(虧損)(1) |
| 108,802 |
| 512,258 |
| 474,280 |
| 388,199 |
| (172,684) | ||||||
淨收益(虧損)(2) |
| (8,515) |
| 340,099 |
| 280,372 |
| 428,907 |
| (161,586) | ||||||
每股普通股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本型 | $ | (0.17) | $ | 6.68 | $ | 5.40 | $ | 8.28 | $ | (3.14) | ||||||
稀釋 | $ | (0.17) | $ | 6.62 | $ | 5.30 | $ | 8.08 | $ | (3.14) | ||||||
加權平均股價: | ||||||||||||||||
基本型 |
| 50,195 |
| 50,932 |
| 51,914 |
| 51,804 |
| 51,505 | ||||||
稀釋 |
| 50,195 |
| 51,375 |
| 52,871 |
| 53,100 |
| 51,505 | ||||||
總資產(3) | $ | 6,887,622 | $ | 6,657,129 | $ | 6,313,212 | $ | 5,474,400 | $ | 5,007,966 | ||||||
流動資產(3) |
| 982,802 |
| 760,346 |
| 1,020,794 |
| 995,133 |
| 917,792 | ||||||
流動負債 |
| 941,722 |
| 924,676 |
| 924,826 |
| 820,825 |
| 747,265 | ||||||
長期債務,扣除當前期限後的淨額 |
| 2,801,538 |
| 2,628,989 |
| 2,809,768 | 2,377,346 | 2,240,051 | ||||||||
股東權益 |
| 2,139,545 |
| 2,175,014 |
| 1,964,281 | 1,754,322 | 1,350,943 | ||||||||
平均股本回報率(虧損)(4) |
| (0.4) | % |
| 16.4 | % |
| 15.1 | % |
| 27.6 | % |
| (12.0) | % | |
宣佈的每股普通股現金股息 | $ | 0.14 | $ | 0.48 | $ | 0.40 | $ | 0.32 | $ | 0.19 |
(1) | 我們2019年的營業收入包括一筆特別費用2190萬美元,主要包括對飛機制造商部分信用的非現金註銷,SkyWest航空公司為償還未來的租賃返還義務而沒收了這些信用。我們2016年的運營虧損包括4.566億美元的特別費用,這與我們50座飛機和相關資產的減值有關。 |
(2) | 我們2019年的淨收入包括出售ExpressJet帶來的4650萬美元收益。我們2017年的淨收入包括2.468億美元的福利,這與根據2017年12月頒佈成為法律的2017年減税和就業法案重估我們的遞延税收淨負債和其他税收負債有關。 |
(3) | 對2017年餘額進行了某些重新分類,以符合本期列報,這反映了採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,中國與客户簽訂合同的收入(主題606)(“話題606”)。見本報告第8項中的合併財務報表附註1。 |
(4) | 計算方法為淨收益(虧損)除以當年期初和期末股東權益的平均值。 |
選定的運行數據
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| ||||||||||
2020 | 2019 (1) | 2018 | 2017 | 2016 |
| ||||||
營業時間 |
| 973,338 |
| 1,464,405 |
| 1,757,047 |
| 1,839,779 |
| 1,938,492 | |
離港 |
| 585,257 |
| 842,098 |
| 1,010,053 |
| 1,087,052 |
| 1,153,480 | |
搭載的乘客 |
| 21,255,931 |
| 43,660,766 |
| 48,350,470 |
| 51,483,552 |
| 53,539,438 | |
平均旅客出行時長 |
| 500 | 500 | 523 | 512 | 523 | |||||
年底運營飛機數量(2) |
| 452 |
| 483 |
| 596 |
| 595 |
| 652 |
(1) | 不包括ExpressJet自2019年1月出售以來的運營數據。 |
(2) | 不包括我們沒有根據與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議運營的飛機,例如租賃給第三方的飛機和從飛行協議中移除後儲存的飛機。 |
31
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析介紹了在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,對我們的運營業績產生實質性影響的因素。還討論了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況。您應與我們的合併財務報表(包括其附註)一起閲讀本討論,這些報表出現在本報告的其他地方或通過引用併入本文。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本報告題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“項目1a”的章節。風險因素“,討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設。
這一部分的Form 10-K年度報告一般討論2020年和2019年的年度項目,以及2020年和2019年的同比對比。本公司截至2019年12月31日的10-K年報第II部分,題為《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節,對2018年年報中未包括在本10-K年報中的2019年與2018年年度報告中未包括的項目進行了討論,並進行了同比比較。
概述
我們擁有全美最大的地區性航空公司。截至2020年12月31日,我們提供定期客運和航空貨運服務,每天總計約1770架次,飛往美國、加拿大、墨西哥和加勒比海地區的目的地。我們在2020年運營的航班數量受到了新冠肺炎疫情的負面影響。有關新冠肺炎對我們運營的影響的更多信息,請參見第5頁的競爭和經濟條件部分。截至2020年12月31日,我們的機隊中總共有601架飛機,其中包括根據我們的代碼共享協議定期服務的452架飛機,摘要如下:
| CRJ200 |
| CRJ700 |
| CRJ900 |
| E175 |
| 總計 |
| |
德爾塔 |
| 26 | 6 | 39 | 71 | 142 | |||||
聯合 |
| 104 | 19 | — | 90 | 213 | |||||
美國 |
| — | 65 | — | — | 65 | |||||
阿拉斯加州 |
| — | — | — | 32 | 32 | |||||
定期服務的飛機 | 130 | 90 | 39 | 193 | 452 | ||||||
租賃給第三方 |
| 2 | 34 | 5 | — | 41 | |||||
其他* |
| 74 | 30 | 4 | — | 108 | |||||
總艦隊 |
| 206 | 154 | 48 | 193 | 601 |
*截至2020年12月31日,這些飛機已經退役,正在與第三方簽訂租賃安排,飛機正在與我們的主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡,並被用作補充備用飛機,可用於未來的代碼共享協議,或正在被剝離的過程中。
我們的商業模式是根據與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議(航空公司之間的商業協議,其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號)提供定期區域航空公司服務。我們的成功主要集中在我們有能力通過以誘人的經濟條件提供可靠和安全的運營來滿足我們主要航空公司合作伙伴的需求。新冠肺炎疫情對我們的運營產生了重大影響,包括我們計劃在2020年運營的航班數量減少,以及我們為加強乘客和員工的安全而做出的改變,包括飛機清潔程序和個人防護設備的使用。
在2020歷年,我們根據飛行協議對機隊數量進行了幾次調整,包括增加了37架新的E175飛機,並拆除了4架CRJ900飛機、4架CRJ700飛機和60架CRJ200飛機。此外,在2020歷年,我們將租賃給第三方的CRJ700飛機數量從10架增加到34架。2020年,與第三方終止了兩架CRJ200飛機的租賃。
32
目錄
我們預計我們的機隊將繼續發展,因為我們計劃到2022年底與美國航空公司增加20架新的E175飛機,與美國航空公司增加25架二手CRJ700飛機,與達美航空公司增加一架新的CRJ900飛機。這些預期交付的時間可能會發生變化,因為我們正在與我們的主要航空公司合作伙伴協調,以應對新冠肺炎大流行對需求的影響。我們在機隊調整中的主要目標是通過在產能購買協議中增加新的E175飛機,並有可能將通常需要更多維護成本的老式飛機從服務中移除,從而提高我們的盈利能力。
在截至2020年12月31日的一年中,我們定期服務的飛機中約有47.1%為美聯航運營,約31.4%為達美航空運營,約14.4%為美國航空運營,約7.1%為阿拉斯加運營。
從歷史上看,與主要航空公司的多重合同關係使我們能夠減少對任何一個主要航空公司代碼的依賴,並通過能力購買安排和我們按比例分配的飛行安排來增強和穩定經營業績。截至2020年12月31日的年度,合同飛行收入和按比例分配收入分別約佔我們飛行協議總收入的87.0%和13.0%。在合同航線上,主要航空公司合作伙伴控制着日程安排、票務、定價和座位庫存,主要航空公司合作伙伴根據完成的阻塞小時數(從起飛到降落,包括出租車時間)、航班離港、合同飛機數量和其他運營措施,按合同費率對我們進行補償。在按比例計算的航線上,我們對日程安排、定價和座位庫存有更多的控制,我們根據按比例計算的公式與主要航空公司合作伙伴分享乘客票價,我們負責按比例計算的航班的運營成本,包括燃料和機場成本。
本報告包含我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務和運營業績,包括ExpressJet截至2019年1月22日的財務業績和狀況。
財務亮點
截至2020年12月31日的財年,我們的總營業收入為21億美元,與截至2019年12月31日的30億美元的總營業收入相比,下降了28.4%。截至2020年12月31日的一年,我們淨虧損850萬美元,或每股虧損0.17美元,而截至2019年12月31日的一年,我們的淨收益為340.1美元,或每股稀釋後收益6.62美元。在截至2020年12月31日的年度內,影響我們收入和運營費用的重大項目概述如下:
收入
根據我們的運力購買,我們定期服務的飛機數量和我們在航班上產生的停靠小時數是我們飛行協議收入的主要驅動力。安排好了。根據我們的比例飛行協議,我們運營的航班數量和相應的乘客數量是我們收入的主要驅動力。由於新冠肺炎疫情導致旅客需求下降,我們運營的飛機數量從2019年12月31日的483架減少到2020年12月31日的452架;阻塞小時數從2019年的150萬減少到2020年的1.0,降幅為33.5%;我們的載客量從2019年的4,370萬減少到2020年的21.3,降幅為51.3%。
與2019年相比,由於2020年航班時刻表減少,根據我們的運力購買協議運營的飛機減少,我們的運力購買收入減少了5.764億美元,降幅為24.3%。此外,我們推遲確認2020年根據我們的運力購買協議收到的1.107億美元固定月度付款的收入,這是因為我們的航班時刻表大幅減少,這一點在本報告題為“運營結果”的一節中進一步描述。此外,由於按比例分配協議運營的飛機數量減少,以及按比例分配的航線載客量減少,我們的按比例分配收入在2020年減少了2.521億美元,降幅為48.4%。新冠肺炎疫情對我們收入的負面影響及其對旅遊業的相關影響預計將在2021年持續,並可能持續到後續時期。
33
目錄
營業費用
與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年,我們的總運營費用減少了4.414億美元,降幅為17.9%。這一減少主要是由於新冠肺炎疫情導致我們運營的航班數量大幅減少。離境人數從2019年的842,098人下降到2020年的585,257人,降幅為30.5%。此外,在2020年期間,我們根據CARE法案從財政部獲得了3.455億美元的工資支持贈款,以抵消我們的運營費用。有關我們運營費用減少的更多細節,請參見本報告題為“運營結果”的一節。
艦隊活動
下表彙總了我們2020年的艦隊活動:
飛機已投入使用 | 2019年12月31日 | 加法 | 移除 | 2020年12月31日 | |||||
E175系列 | 156 | 37 | — | 193 | |||||
CRJ900型飛機 | 43 | — | (4) | 39 | |||||
CRJ700型飛機 | 94 | 3 | (7) | 90 | |||||
CRJ200型 | 190 | 2 | (62) | 130 | |||||
總計 | 483 | 42 | (73) | 452 |
2020年,我們接收了37架新的E175飛機,並根據能力購買協議將其投入使用。我們取消了4架CRJ900飛機、4架(淨)CRJ700飛機和60架(淨)CRJ200飛機的服務。我們正在評估四架停止使用的CRJ900飛機的替代用途,我們預計這四架(淨)CRJ700飛機將於2021年在美國航空公司投入使用。我們向出租人退還了19架CRJ200,我們預計將剩餘的41架停止使用的CRJ200存放起來。我們擁有41架停止使用的CRJ200飛機,飛機已全額折舊,沒有未償還的財務義務。
經營成果
2020年與2019年相比
運營統計。下表列出了我們的主要業務統計數據以及以下確定期間的相關變化百分比。與截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年中,阻塞小時數、離港班次和客運量都有所減少,這是由於與新冠肺炎大流行相關的需求減少。
在截至2011年12月31日的財年中, |
| ||||||
按機型劃分的停機時間: |
| 2020 |
| 2019 |
| %的更改 |
|
E175系列 | 435,557 | 529,008 | (17.7) | % | |||
CRJ900型飛機 | 66,640 | 124,860 | (46.6) | % | |||
CRJ700型飛機 | 200,860 | 298,599 | (32.7) | % | |||
CRJ200型 | 270,281 | 511,938 | (47.2) | % | |||
總阻塞小時數 | 973,338 | 1,464,405 | (33.5) | % | |||
離港 |
| 585,257 | 842,098 | (30.5) | % | ||
搭載的乘客 |
| 21,255,931 | 43,660,766 | (51.3) | % | ||
旅客負荷率 |
| 56.4 | % | 82.3 | % | (25.9) | PTS |
平均旅客行程長度(英里) |
| 500 | 500 | NC |
NC=無更改
34
目錄
營業收入
下表彙總了所示期間的營業收入(以千美元為單位):
在截至2011年12月31日的財年中, |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| ||||
飛行協議 |
| $ | 2,060,801 |
| $ | 2,889,265 |
| $ | (828,464) |
| (28.7) | % |
租賃、機場服務和其他 |
| 66,305 |
| 82,698 |
| (16,393) |
| (19.8) | % | |||
營業總收入 |
| $ | 2,127,106 |
| $ | 2,971,963 |
| $ | (844,857) |
| (28.4) | % |
飛行協議收入主要包括我們根據與主要航空公司合作伙伴簽訂的運力購買協議和按比例分配協議運營的航班所賺取的收入。租賃、機場服務和其他收入包括將飛機和備用發動機租賃給不同於我們的運力購買協議的第三方以及提供機場櫃枱、登機口和停機坪服務所賺取的收入。
我們將我們的飛行協議收入分成以下幾類(以千美元為單位):
在截至2011年12月31日的財年中, | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| ||||
能力購買協議收入:航班運營 | $ | 945,008 | $ | 1,538,062 | $ | (593,054) | (38.6) | % | ||||
能力購買協議收入:飛機租賃和固定收入 |
| 846,933 |
| 830,247 |
| 16,686 | 2.0 | % | ||||
按比例分配協議收入 |
| 268,860 |
| 520,956 |
| (252,096) | (48.4) | % | ||||
飛行協議收入 | $ | 2,060,801 | $ | 2,889,265 | $ | (828,464) |
| (28.7) | % |
“能力購買協議收入:航班運營”減少5.931億美元,原因是我們的主要航空公司合作伙伴計劃在2020年運營的航班減少,原因是應對新冠肺炎疫情的乘客需求減少。與2019年相比,2020年我們完成的離港次數減少了30.5%,完成的阻塞時間減少了33.5%。
“運力購買協議收入:飛機租賃和固定收入”增加了1,670萬美元,這是由於我們通過增加運力購買協議債務以及提高某些現有運力購買協議的固定月費率(自2019年12月31日起延長)獲得的六架新E175飛機產生的增量租賃收入。為了清楚起見,我們在2020年的運力購買協議中總共增加了37架新的E175,但我們的主要航空合作伙伴購買了其中31架E175,我們沒有與這31架E175相關的飛機所有權租賃收入。
與2019年相比,2020年“運力購買協議收入:飛機租賃和固定收入”的增長部分被我們在2020年記錄的遞延收入所抵消,這些遞延收入歸因於與2019年相比,我們根據我們的運力購買協議收到的每架飛機的固定現金付款。根據我們的能力購買協議,在合同期限內,我們每架飛機每月獲得固定金額的報酬。我們確認每架飛機的固定金額為收入,與我們在每個報告期內完成的航班數量和我們的績效義務成比例。由於新冠肺炎疫情導致航班時刻表減少,2020年我們運營的航班數量比以前大幅減少。我們還預計,未來我們將在剩餘的運力購買協議上完成的航班數量將比2020年的水平大幅增加。由於2020年期間的航班活動較歷史水平大幅減少,並基於未來每月航班量在剩餘合同期限內的預期增長,我們確定,與我們在2020年運營的航班數量相比,我們在2020年收到的每架飛機的固定每月現金付款高得不成比例。因此,我們推遲確認2020年根據產能購買協議收到的1.107億美元固定月度現金付款的收入。我們與固定付款相關的遞延收入將根據我們在每個報告期內完成的航班數量相對於我們預計在每個產能購買協議的剩餘合同期限內完成的航班數量,在每個產能購買協議的剩餘合同期限內進行調整。適用於每個合同的遞延收入餘額將在每個合同期限結束時記錄為收入。
35
目錄
比例協議收入減少2.521億美元,是由於新冠肺炎的影響,以及與2019年相比,我們在2020年根據比例協議運營的航線上收到的乘客和乘客收入相應減少。
租賃、機場服務和其他收入減少1640萬美元,主要是因為與2019年相比,2020年我們簽約提供機場客户服務的地點運營的航班數量減少。
營業費用
下表列出了可歸因於我們業務的各個費用組成部分(以千美元為單位)。
在截至2011年12月31日的財年中, | |||||||||||||
2020 | 2019 | 零錢美元 | %的更改 |
| |||||||||
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 |
| 百分比 |
|
| ||||
薪金、工資和福利 | $ | 826,109 | $ | 1,001,746 | $ | (175,637) | (17.5) | % | |||||
飛機維護、材料和維修 |
| 618,989 |
| 514,313 |
| 104,676 |
| 20.4 | % | ||||
折舊攤銷 |
| 474,959 |
| 368,098 |
| 106,861 |
| 29.0 | % | ||||
機場相關費用 |
| 93,886 |
| 118,837 |
| (24,951) |
| (21.0) | % | ||||
飛機租賃 |
| 65,316 |
| 71,998 |
| (6,682) |
| (9.3) | % | ||||
飛機燃油 |
| 61,739 |
| 119,115 |
| (57,376) |
| (48.2) | % | ||||
CARE法案薪資支持補助金 |
| (345,491) |
| — |
| (345,491) |
| NM | |||||
特殊物品 | — | 21,869 | (21,869) | (100.0) | % | ||||||||
其他運營費用 |
| 222,797 |
| 243,729 |
| (20,932) |
| (8.6) | % | ||||
業務費用共計 | $ | 2,018,304 | $ | 2,459,705 | $ | (441,401) |
| (17.9) | % | ||||
利息支出 |
| 123,173 |
| 127,755 |
| (4,582) |
| (3.6) | % | ||||
航空公司總費用 | $ | 2,141,477 | $ | 2,587,460 | $ | (445,983) |
| (17.2) | % |
NM=不可測量
工資、工資和福利。工資、工資和福利下降了1.756億美元,降幅為17.5%,這是因為我們在2020年為應對新冠肺炎疫情而運營的航班數量大幅減少,以及管理費用和其他勞動力成本降低,從而降低了直接勞動力成本。為了應對新冠肺炎疫情,我們啟動了各種節約成本的措施,包括減少各種行政和支持職位,暫時凍結招聘新員工,暫停所有非比例加薪,並向員工提供自願無薪休假。
飛機維護、材料和維修。飛機維修費用增加1.047億美元或20.4%,主要是由於SkyWest Airlines CRJ200和CRJ700機隊的部分直接維修成本增加,目的是延長這些老式飛機的運營性能和可靠性,包括與2019年相比,2020年發動機維修費用增加。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用增加1.069億美元,增幅29.0%,主要是因為我們擁有的CRJ200機隊的估計使用壽命縮短,導致約7450萬美元在2020年期間增加折舊費用。2020年,我們從與達美航空的運力購買協議中移除了55架CRJ200飛機,其中19架飛機退還給出租人,我們擁有36架飛機。我們還從與美國航空的按比例分配協議中移除了我們擁有的7架CRJ200飛機。在新冠肺炎疫情爆發之前,我們預計這些飛機的協議條款會延長到2020年以後。由於我們未能與主要航空公司合作伙伴延長這些CRJ200型飛機的飛行合約,而且考慮到這些飛機的機齡,我們縮短了這些飛機的預計使用年限,以配合協議終止日期。由於自2019年12月31日以來購買了6架新的E175飛機和備用發動機,我們的折舊也有所增加.
36
目錄
機場相關費用. 與機場相關的費用包括與機場相關的客户服務成本,如外包機場登機口和停機坪代理服務、機場安檢費、旅客停機費、除冰、着陸費和車站租金。為了清楚起見,我們的員工機場客服人力成本反映在工資、工資和福利中,我們外包給第三方的客服人力成本包括在機場相關費用中。與機場相關的費用減少2,500萬美元,降幅為21.0%,這主要是由於與新冠肺炎相關的航班時刻表減少導致機場服務活動減少。
飛機租賃。 飛機租金下降670萬美元,降幅為9.3%,主要是由於2019年12月31日之後預定租賃到期,減少了我們的機隊規模,該機隊規模通過向第三方租賃融資。
飛機燃油。 燃料成本下降5740萬美元,或48.2%,主要是由於我們根據比例協議運營的航班數量減少,我們購買的燃料加侖相應減少,以及我們每加侖的平均燃料成本從2019年的2.51美元降至2020年的1.89美元,這主要是由於我們根據比例分配協議運營的航班數量減少,我們購買的燃料加侖相應減少,每加侖平均燃料成本從2019年的2.51美元降至2020年的1.89美元。我們購買按比例分配協議運營的航班的所有燃油並承擔費用。根據我們的運力購買合同產生的所有燃料成本要麼由我們的主要航空公司合作伙伴直接購買,要麼由我們購買,我們將直接報銷記錄為我們燃料費用的減少。下表彙總了我們根據按比例分配協議在指定期間購買的燃料加侖數:
在截至2011年12月31日的財年中, | |||||||||
(單位:萬人) |
| 2020 |
| 2019 |
| %的更改 |
| ||
購買的燃油加侖 | 32,590 | 47,535 | (31.4) | % | |||||
燃料費 | $ | 61,739 | $ | 119,115 |
| (48.2) | % |
CARE法案工資支持補助金。 2020年4月,我們與財政部達成了一項協議,並通過CARE法案工資支持計劃獲得了到2020年的450.7美元的緊急救濟,其中345.5美元是工資支持贈款的形式,這些贈款被確認為在贈款旨在補償的期間減少了勞動力費用。我們確認了我們收到的3.455億美元的工資支持贈款收益,作為2020年我們運營費用的減少。我們在2019年沒有可比的工資支持撥款。
特殊物品。2019年219萬美元的特殊項目支出與1850萬美元的飛機制造商部分信用額度的非現金註銷有關,我們為償還未來與飛機制造商的租賃返還義務而沒收了這些信用額度。這1850萬美元的費用包括在SkyWest航空公司部門。特殊項目支出還包括與某些ExpressJet員工股票贈與的現金支付相關的340萬美元支出,這是出售ExpressJet的一部分,這反映在ExpressJet部門中。我們在2020年沒有產生可比的特殊項目支出。
其他營業費用。 其他運營費用主要包括財產税、船體和責任保險、模擬器費用、每日船員費用、船員酒店費用和信用損失準備金。20.9美元其他營運開支減少8.6%,主要是由於我們在2020年經營的航班數量較2019年大幅減少,例如機組人員每日費用、機組人員酒店成本和模擬器成本,從而降低了其他運營成本。我們在2020年1月1日通過財務會計準則委員會(“FASB”)“金融工具-信貸損失(主題326),金融工具信用損失計量”(“主題326”)後,我們在2020年記錄的信貸損失準備金增加了3080萬美元,部分抵消了這些減少。2020年我們信用損失準備金的增加主要是因為我們在2019年出售ExpressJet時記錄在應收票據上的準備金,由於ExpressJet在2020年停止運營,這一準備金在2020年變得不確定。我們的信用損失準備金也增加了,這是由於我們在2020年下調了某些實體的信用評級,我們對這些實體有未償還的應收賬款或應收票據。
利息支出。 利息支出減少460萬美元,降幅3.6%,與2019年至2020年我們未償債務的實際利率總體較低有關。我們2019年和2020年日曆年的平均債務餘額都是31億美元(使用每年期初和期末餘額的平均值)。
37
目錄
航空公司總費用。我們的總航空費用,包括我們的總運營費用和利息費用,都減少了。4.46億美元,或17.2%,原因是與2019年相比,2020年完成的航班數量減少,直接運營成本降低,以及我們在2020年記錄的CARE Act工資贈款福利。由於我們的利息支出主要歸因於根據我們的運力購買協議為飛機融資相關的債務,而且根據我們的運力購買協議賺取的收入旨在補償我們的飛機擁有成本,包括利息支出,我們相信,對於管理層討論和分析而言,我們的航空公司總支出是有意義的費用衡量標準。
利息收入、其他收入(費用)和所得税撥備彙總表:
利息收入。與2019年相比,2020年利息收入減少了830萬美元,降幅為58.4%。利息收入的下降主要與2019年至2020年我們有價證券的平均利率下降有關。
其他收入(費用),淨額。在2020年,我們有其他收入,淨額120萬美元,主要與我們與第三方投資成立合資企業所賺取的收入有關。2019年,我們有其他收入,淨額4770萬美元,主要與ExpressJet的銷售收益有關。
所得税撥備彙總表:
所得税撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的所得税撥備税率分別為16.2%和23.8%,其中包括21%的法定聯邦所得税税率和其他對帳所得税項目,包括州所得税和不可抵扣費用的影響。在截至2020年12月31日的一年中,較低的有效税率主要是由於税前虧損730萬美元和不可抵扣的費用,導致了120萬美元的所得税撥備。我們的所得税撥備比率可能在每個報告期內根據各種因素而波動,這些因素包括但不限於,相對於我們所得税前收入的不可扣除運營費用的金額,如每日費用的一部分或船員費用。
Net Inc.好的。主要由於上述因素,我們在截至2019年12月31日的年度產生了850萬美元的淨虧損,或每股虧損0.17美元,而截至2019年12月31日的年度的淨收益為340.1美元,或每股稀釋後收益6.62美元。
與2019年相比,我們2020年的業務細分:
在我們於2019年1月22日出售ExpressJet之前,我們的報告部門包括SkyWest航空公司和ExpressJet的運營,以及SkyWest租賃的活動。我們得出結論,出售ExpressJet不符合停止運營的標準。在出售ExpressJet之後,我們的報告部門包括SkyWest航空公司和SkyWest租賃公司。
我們的首席運營決策者分別分析了根據我們的代碼共享協議運營飛機的盈利能力,以及通過我們的運力購買協議(目前包括我們的E175機隊)通過債務和現金購買的新飛機的融資盈利能力,以及我們此類飛機融資的回報。更具體地説,SkyWest租賃部門包括我們的運力購買協議的收入分配,這些收入歸因於我們通過該等協議涵蓋的債務和現金為新飛機融資而產生的收入(飛機租賃收入),以及該等融資飛機各自的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括收購和租賃二手支線噴氣式飛機和支線飛機發動機給其他實體的活動。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括通過發行債務獲得的新E175飛機,以及我們租賃給其他實體的飛機和發動機。
SkyWest航空部門包括根據我們的運力購買協議運營飛機的所有其他收入和運營費用,以及我們的比例協議和機場服務協議的所有收入和運營費用。
公司管理費用(主要包括行政人力成本)被分配給SkyWest航空公司、ExpressJet(在我們出售ExpressJet之前)和SkyWest租賃公司的運營費用。分配給SkyWest租賃的管理費用反映了我們為支持SkyWest租賃活動而產生的估計人工費用。
38
目錄
下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的細分市場數據(單位:千):
在截至2011年12月31日的財年中, | ||||||||||||
(美元金額(千美元)) | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| ||||
金額 | 金額 | 金額 | 百分比 |
| ||||||||
營業收入: | ||||||||||||
SkyWest航空公司運營收入 | $ | 1,636,762 | $ | 2,478,681 | $ | (841,919) |
| (34.0) | % | |||
ExpressJet運營收入 |
| — |
| 24,050 |
| (24,050) |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租賃的營業收入 |
| 490,344 |
| 469,232 |
| 21,112 |
| 4.5 | % | |||
營業總收入 | $ | 2,127,106 | $ | 2,971,963 | $ | (844,857) |
| (28.4) | % | |||
航空費用: | ||||||||||||
SkyWest航空公司的航空費用 | $ | 1,729,189 | $ | 2,228,157 | $ | (498,968) |
| (22.4) | % | |||
ExpressJet航空公司費用 |
| — |
| 28,690 |
| (28,690) |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租賃部門費用 |
| 412,288 |
| 330,613 |
| 81,675 |
| 24.7 | % | |||
航空公司總費用(1) | $ | 2,141,477 | $ | 2,587,460 | $ | (445,983) |
| (17.2) | % | |||
部門利潤(虧損): | ||||||||||||
SkyWest航空公司部門利潤(虧損) | $ | (92,427) | $ | 250,524 | $ | (342,951) |
| (136.9) | % | |||
ExpressJet航段損失 |
| — |
| (4,640) |
| 4,640 |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租賃部門利潤 |
| 78,056 |
| 138,619 |
| (60,563) |
| (43.7) | % | |||
分部利潤(虧損)合計 | $ | (14,371) | $ | 384,503 | $ | (398,874) |
| (103.7) | % | |||
利息收入 |
| 5,879 |
| 14,131 |
| (8,252) |
| (58.4) | % | |||
其他收入,淨額 |
| 1,165 |
| 47,671 |
| (46,506) |
| (97.6) | % | |||
綜合税前收益(虧損) | $ | (7,327) | $ | 446,305 | $ | (453,632) |
| (101.6) | % |
(1) | 航空公司總費用包括運營費用和利息費用。 |
SkyWest航空公司部門利潤。與2019年相比,2020年天空西部航空公司部門利潤下降了343.0美元,降幅為136.9。
SkyWest航空公司的航班小時產量從2019年的1,464,405小時降至2020年的973,338小時,降幅為33.5%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致航班時刻表減少。對SkyWest航空公司部門利潤做出貢獻的重要項目如下。
從2019年到2020年,SkyWest航空公司的運營收入減少了8.419億美元,降幅為34.0%,原因是我們的運力購買協議下的航班時刻表減少,乘客需求和比例協議下的航班減少,以及我們根據機場服務協議處理的航班減少,這些因素加在一起就是新冠肺炎疫情的結果。從2019年到2020年,SkyWest航空公司的運力購買協議收入減少了5.701億美元,原因是航班計劃和中途停留時間減少,其中包括2020年根據我們的運力購買協議收到的1.107億美元的遞延收入。從2019年到2020年,SkyWest航空公司的比例和其他收入減少了2.718億美元,原因是乘客需求減少和航班時刻表減少。
從2019年到2020年,SkyWest航空公司的航空費用減少了499.0美元,降幅為22.4%,主要原因如下:
● | SkyWest航空的薪資、薪資和福利支出減少161.8美元,降幅為16.4%,主要是由於新冠肺炎疫情導致我們在2020年運營的航班數量大幅減少,以及管理費用和其他勞動力成本降低,直接勞動力成本降低。 |
● | SkyWest航空公司的飛機維護、材料和維修費用增加107.7美元,增幅21.6%,主要是由於直接維護成本增加SkyWest航空公司CRJ200和CRJ700機隊的一部分發生的費用旨在延長這些老式飛機的運營性能和可靠性,包括2020年與2019年相比增加的發動機維護費用。 |
39
目錄
● | SkyWest航空公司的折舊和攤銷費用主要增加了5300萬美元,增幅為31.5%由於我們擁有的CRJ200機隊的預計使用壽命縮短,導致2020年內的增量折舊費用. |
● | SkyWest航空公司的燃料費用減少了5740萬美元,降幅為48.2%,原因是我們根據按比例分配協議運營的航班數量減少,我們購買的燃料相應減少,每加侖平均燃料成本從2019年的2.51美元降至2020年的1.89美元. |
● | SkyWest航空公司的確認了我們收到的3.455億美元的工資支持補助金收益通過CARE法案工資支持計劃作為對我們2020年運營費用的削減。SkyWest航空公司在2019年沒有類似的撥款。 |
● | SkyWest航空公司的特價機票與1850萬美元的飛機制造商部分信用額度的非現金沖銷相關的項目,我們在2019年沒收了這些信用額度,以償還與飛機制造商未來的租賃返還義務。2020年,SkyWest航空公司沒有可比的特殊項目支出。 |
● | SkyWest航空公司的剩餘航空費用減少了7640萬美元,降幅為17.4%。主要與我們在2020年運營的航班數量與2019年相比大幅下降所對應的其他運營成本的減少有關,如機組人員每日費用、機組人員酒店成本和模擬器成本。 |
SkyWest租賃部門利潤。與2019年相比,SkyWest租賃的利潤在2020年下降了6060萬美元,降幅為43.7%,主要與我們在2019年出售ExpressJet時記錄的應收票據上記錄了信用損失準備金,但由於ExpressJet在2020年停止運營,這一準備金在2020年變得不確定。我們的信用損失準備金也增加了,這是由於我們在2020年下調了對某些實體的信用評級,我們對這些實體有未償還的應收賬款或應收票據。SkyWest租賃部門的減少也是由於某些CRJ200備用發動機的估計使用壽命縮短導致的額外折舊費用。2019年12月31日之後,我們的機隊增加了6架新的E175飛機,部分抵消了這些減少。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們擁有8.259億美元的現金和現金等價物以及有價證券。截至2020年12月31日,我們有6.65億美元可用於財政部貸款協議下的借款,3950萬美元可用於我們信用額度下的借款。根據財政部貸款協議,我們必須在2021年5月28日之前提取額外的借款。如果我們不在2021年5月28日之前根據財政部貸款協議增加借款,我們在7.25億美元貸款機制下的質押抵押品將大幅減少,任何多餘的質押抵押品將被釋放,並在需要時可用於新債務。鑑於我們截至2020年12月31日的可用流動性,以及我們已實施的減少新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營的影響的措施,我們相信目前向我們提供的營運資金(包括根據CARE法案和2021年撥款法案提供或可能提供的政府援助資金)將足以滿足我們目前的財務需求,包括計劃資本支出、預定租賃付款、至少未來12個月的償債義務。
截至2019年12月31日,我們的現金和有價證券總額從5.202億美元增加到2020年12月31日的8.259億美元,增幅為3.057億美元。我們的長期債務總額,包括本期債務,從截至2019年12月31日的29.931億美元增加到截至2020年12月31日的32.037億美元,即增加2.106億美元。因此,我們的長期債務總額(扣除現金和有價證券)從截至2019年12月31日的24.729億美元減少到截至2020年12月31日的23.78億美元,即9520萬美元。截至2020年12月31日,我們的總資本組合為43.3%的股權和56.7%的長期債務,而截至2019年12月31日的股權和長期債務分別為45.3%和54.7%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們在各銀行和擔保機構的信用證和擔保債券餘額分別為6110萬美元和6170萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有限制性現金。
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現金的來源和用途
現金頭寸和流動性。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的運營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金和有價證券頭寸總額(單位:千)。關於2019年與2018年的現金來源和使用情況的討論,請參閲公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
在截至2011年12月31日的財年中, | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| %的更改 |
| ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 633,563 | $ | 721,030 | $ | (87,467) | (12.1) | % | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| (683,471) |
| (657,034) |
| (26,437) |
| 4.0 | % | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 178,425 |
| (305,174) |
| 483,599 |
| (158.5) | % |
| 12月31日, |
| 12月31日, |
|
|
| ||||||
2020 | 2019 | 零錢美元 | %的更改 |
| ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 215,723 | $ | 87,206 | $ | 128,517 |
| 147.4 | % | |||
有價證券 |
| 610,185 |
| 432,966 |
| 177,219 |
| 40.9 | % | |||
總計 | $ | 825,908 | $ | 520,172 | $ | 305,736 |
| 58.8 | % |
經營活動提供的現金流
2020年,我們的運營活動提供的現金流為6.336億美元,而2019年為7.21億美元。我們的運營現金流通常受到各種因素的影響,包括經非現金支出和收益(如折舊費用、基於股票的薪酬支出和資產處置的收益或損失)調整後的淨收入,以及歸因於我們各種流動資產和負債賬户(如應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債)的現金支付和現金收入的時間。
與2019年相比,我們2020年運營現金流減少的主要原因是我們的淨收益減少3.486億美元,2019年淨收益3.401億美元與2020年淨虧損850萬美元之間的差額,部分被2020年非現金折舊費用比2019年增加1.069億美元,2020年遞延所得税比2019年減少1.036億美元,以及與我們的流動資產和負債相關的2020年現金支付和現金收入與2019年相比的時間安排所抵消。
用於投資活動的現金流
2020年,我們用於投資活動的現金流為6.835億美元,而2019年為6.57億美元。我們的投資現金流通常受到各種因素的影響,包括我們的資本支出,包括購買飛機和備用發動機;新飛機的押金支付和收據;有價證券的買賣;出售資產的收益;以及歸因於我們各種長期資產和長期負債賬户的現金支付和現金收款的時間。
與2019年相比,我們2020年用於投資活動的現金流增加,主要是由於用於購買有價證券的現金(扣除有價證券銷售)從2019年的7200萬美元增加到2020年的1.052億美元,以及根據我們的運力購買協議,我們主要航空公司合作伙伴的長期應收賬款增加,導致我們的長期資產增加。我們修改了飛機上的某些債務協議,暫停了我們在2020年大約6個月內償還債務的義務。與此同時,我們暫停了在同一時期內,根據我們的運力購買協議,我們的主要航空公司合作伙伴應向我們支付的所需飛機所有權付款。我們預計將在剩餘的合同條款內從我們的主要航空公司合作伙伴那裏收取這些款項,這是我們從2019年12月31日到2020年12月31日長期其他資產增加9430萬美元的主要因素。
我們用於投資活動的現金流的增加被2020年資本支出從2019年的6.619億美元減少2.236億美元大大抵消。在2020年間,我們購買了6架新的E175飛機
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與2019年10架新的E175飛機和85架二手CRJ飛機相比,22架二手CRJ飛機,其中包括2019年通過提前租賃收購購買的56架二手CRJ飛機。
融資活動提供(用於)的現金流
2020年,我們的融資活動提供的現金流為1.784億美元,而2019年用於融資活動的現金為3.052億美元。我們的投資現金流通常受到各種因素的影響,包括髮行債券的收益、債務本金的支付、回購我們的普通股和支付現金股息。
融資活動提供的現金增加4.836億美元,其中包括根據薪資支持計劃協議向財政部發行長期債務的額外收益1.052億美元,以及根據2020年財政部貸款協議增加的60.0美元。此外,我們修改了飛機上的某些債務協議,暫停了我們在2020年大約六個月內償還債務的義務,這是我們從2019年到2020年減少1.95億美元長期債務本金的主要因素。請參閲我們未來五年長期債務本金到期日摘要的重大承諾和義務。由於2020年4月開始的工資支持計劃協議和財政部貸款協議的限制,我們還將用於回購普通股、庫存股和支付股息的現金分別減少了1610萬美元、5230萬美元和1040萬美元。
重大承諾和義務
一般信息
下表彙總了我們在今後五年及以後每年的承諾和義務(以千為單位):
| 總計 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| ||||||||
飛機和設施義務的運營租賃付款 | $ | 359,740 | $ | 85,869 | $ | 77,780 | $ | 69,530 | $ | 28,091 | $ | 15,751 | $ | 82,719 |
| |||||||
堅定的飛機和備用發動機承諾 |
| 547,900 |
| 479,164 |
| 68,736 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
利息承諾(A) |
| 547,569 |
| 122,194 |
| 106,252 |
| 88,501 |
| 72,329 |
| 57,108 |
| 101,185 | ||||||||
長期債務本金到期日 |
| 3,236,002 |
| 406,005 |
| 407,554 |
| 418,048 |
| 372,322 |
| 447,251 |
| 1,184,822 | ||||||||
總承諾額和義務 | $ | 4,691,211 | $ | 1,093,232 | $ | 660,322 | $ | 576,079 | $ | 472,742 | $ | 520,110 | $ | 1,368,726 |
(A) | 截至2020年12月31日,我們所有與飛機相關的長期債務總額都是固定利率的。 |
購買承諾和選項
我們正在根據之前宣佈的協議,與我們的主要航空公司合作伙伴和飛機制造商就即將到來的機隊交付時間進行協調,以迴應新冠肺炎計劃的減少。預計未來的飛機交付日期可能會發生變化。截至2020年12月31日,我們有從巴西航空工業公司購買20架E175飛機的堅定承諾,計劃交付日期預計到2022年。
在每次購買飛機時,我們都會評估可供選擇的融資方案,並選擇這些方法中的一種或多種來為採購提供資金。近年來,我們發行了長期債券來為我們的新飛機融資。目前,我們打算通過手頭現金和債務融資為我們的飛機購買承諾提供資金。根據目前的市場狀況以及與潛在租賃組織和金融機構的討論,我們目前相信,我們將能夠為我們承諾的收購以及額外的飛機獲得融資。我們打算用大約80%-85%的債務為公司購買20架E175飛機提供資金,其餘部分用現金支付。
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飛機租賃和設施義務
我們還有大量的長期租賃義務,主要與我們的機隊有關。不包括我們根據合同為他們運營的主要合作伙伴資助的飛機,截至2020年12月31日,我們有41架飛機在租賃,剩餘期限從不到一年到十年不等。截至2020年12月31日,根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為3.597億美元。假設貼現率為6.1%,這是我們預計在類似期限內為收購這些資產而獲得的債務的平均增量借款利率,截至2020年12月31日,這些租賃債務的現值約為288.6美元。
長期債務義務
截至2020年12月31日,我們有30.7億美元的長期債務與購買飛機和某些備用發動機有關。截至2020年12月31日,這些長期債務的平均有效利率約為4.0%。根據工資支持計劃協議和財政部貸款協議,我們還有1.652億美元的長期債務。
根據我們的運力購買安排,主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有或租賃飛機的費用。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息費用或在飛機合同期間的飛機租賃費用。
擔保
我們已根據達美聯運協議和聯合快遞協議為E175飛機保證了SkyWest航空公司的義務。此外,我們還擔保了飛機融資和租賃協議下的某些其他義務。
關鍵會計政策和估算
本公司的主要會計政策摘要載於本報告第(8)項所載的綜合財務報表附註1。關鍵會計政策是指對編制我們的綜合財務報表最重要的政策,由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計,因此需要管理層作出主觀和複雜的判斷。我們的關鍵會計政策涉及收入確認、飛機租賃、長期資產、自我保險和所得税,如下所述。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與此類估計不同,而且可能存在實質性差異。
收入確認
飛行協議、機場客户服務和其他收入在提供服務時確認。根據我們與主要航空公司合作伙伴的運力購買和按比例分配飛行協議,我們的績效義務是根據完成的航班確定的。根據我們的能力購買協議,每一次完成飛行的履行義務是使用每一次完成飛行產生的阻塞小時數來衡量的,這是考慮到每一次飛行的持續時間的因素。根據我們的機場客户服務協議,我們的履約義務是根據我們提供客户服務的每個航班的起飛情況來衡量的。
根據我們的能力購買協議,我們的部分補償旨在補償我們根據此類協議提供的飛機的使用。這一補償被認為是租賃收入,因為協議確定了“使用權”或在協議期限內特定類型和數量的飛機。被視為租賃收入的補償金額由每份運力購買協議中包含的飛機使用商定費率確定,我們認為該費率近似於飛機租賃的公允價值。
此外,根據我們的能力購買協議,我們通常會在協議期限內收到合同下每架飛機的固定月度付款(“固定月度付款”)。我們確認每月固定付款的收入與每個報告期內完成的工作小時數成比例,與我們預計在剩餘合同期限內完成的預計工作小時數成比例。由於2020年竣工工時較歷史水平和剩餘合同期限的預期未來水平大幅下降,我們確定我們在2020年收到的固定月度付款金額高得不成比例。
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相對於我們在2020年完成的街區小時數。截至2020年12月31日,我們推遲確認2020日曆年收到的1.107億美元固定月度付款收入。2020年第二季度,我們產生了126,026個街區小時,延期確認了6910萬美元的收入;2020年第三季度,我們產生了222,561個街區小時,延期確認了2,960萬美元;2020年第四季度,我們產生了267,528個街區小時,收入為1,200萬美元。我們確認的每月固定付款的遞延收入將在未來的報告期內增加或減少,這取決於我們在報告期內完成的工作小時數,以及我們當時根據當時掌握的信息預計在剩餘合同期限內完成的工作小時數。我們預計我們將繼續推遲到2021年確認收入,並可能在2021年末或2022年開始將之前遞延的金額確認為收入,這取決於未來的開機時間生產和航班時刻表。
我們的收入可能會受到許多因素的影響,例如我們的航班時刻表、我們根據比例協議獲得的乘客票價、終止、延期或代碼共享協議的其他修訂、我們用來確定根據我們的運力購買協議推遲的收入金額的估計,以及我們根據適用協議預期獲得獎勵付款的能力。如果合同費率在季度或年度財務報表日期沒有最終確定,我們將根據上一時期批准的費率或我們對談判完成後將實施的費率的估計,記錄該期間的收入。此外,如果我們在季度或年度財務報表日期與主要航空公司合作伙伴發生報銷糾紛,我們將根據既定的收入確認標準對爭議進行評估,如果收入確認標準得到滿足,我們將根據我們對爭議解決方案的估計,確認該期間的收入。我們的費率是根據我們的代碼共享協議於2020年12月31日敲定的。
飛機租賃
截至2020年12月31日,我們的定期服務飛機機隊包括41架租賃飛機,不包括我們的主要合作伙伴根據合同為其運營的58架飛機。為了確定租賃飛機的正確分類,我們必須在租賃開始時對資產的經濟使用年限和公允價值進行某些估計,並選擇適當的貼現率用於貼現未來的租賃付款。管理層根據現行會計準則的要求,利用這些估計數進行計算,以確定租賃類別。我們所有的飛機租賃都被歸類為運營租賃,這導致租金支付在相關租賃條款的費用中計入費用。根據我們的大部分經營租賃,我們必須滿足飛機的某些租賃返還條件,這假設某些部件的合格飛行時間為一定百分比,因為最後一次大修仍將飛機返還給出租人。在飛機完成歸還前的最後一個維護週期後,記錄可能的租賃返還費用的負債。幾個因素可能會影響租賃返還成本的估計負債,包括但不限於預定維護事件的時間以及飛機在租賃期結束時的預期狀況。我們相信,根據實際歷史經驗及作出估計時可得的其他數據所建議的其他合理假設或條件,不太可能就租賃退還責任作出或呈報重大差異的估計。
長壽資產
截至2020年12月31日,扣除累計折舊後,我們擁有約54億美元的財產和設備及相關資產。在核算這些長期壽命時,我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產的市值大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產的使用相關的營運現金流虧損。在考慮是否存在長期資產減值時,我們在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平將類似資產組合在一起,並將每個資產組的未貼現現金流量與支持該資產組的資產的賬面淨值進行比較。資產分組是在船隊類型或合同級別進行的。可能影響我們用於折舊的估計的因素包括每種飛機類型的預期使用壽命和每架飛機的估計剩餘價值。由於我們所有的飛機都是根據與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議運營的,我們主要航空公司合作伙伴對支線飛機預期需求的變化可能會影響我們的飛機、備用發動機和其他長期使用的飛機的估計使用壽命和剩餘價值。
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資產。截至2020年12月31日,我們有108架未與合作伙伴定期服務的飛機,其中包括74架CRJ200、30架CRJ700和4架CRJ900。從達美航空和美國航空協議中移除的CRJ200飛機已於2020年12月31日全額折舊。其餘的飛機正在與第三方簽訂租賃協議,正在與我們的主要航空公司合作伙伴之間轉換代碼共享協議,作為補充備用飛機或可用於未來的代碼共享協議。
自我保險
我們採用保險和自我保險相結合的機制,為某些風險的潛在責任提供保險,包括工人補償、醫療福利、一般責任、產品責任、財產保險和董事和高級管理人員責任保險。與我們保留的風險相關的負債不會貼現,並通過考慮歷史索賠經驗、人口統計數據、風險敞口和嚴重程度因素以及其他精算假設進行估計。
我們的工人賠償責任包括未支付索賠的估計未償還損失和已分配損失調整費用(“ALAE”),其中包括案件準備金、已知索賠的發展和已發生但未報告的索賠。ALE是解決特定索賠的直接費用。這些金額反映了我們維持的每次事件和年度合計限額。估計負債分析不包括估計未分配損失調整費用的準備金。我們相信,截至2020年12月31日記錄的責任足以覆蓋截至2020年12月31日發生的所有工傷賠償要求。如果這類索賠的實際成本和相關費用超過估計的金額,可能需要額外的準備金,這可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。在其他因素不變的情況下,截至2020年12月31日,我們估計的工人賠償責任增加10%,將導致截至2020年12月31日的一年額外支出約210萬美元。
與我們的自保團體醫療保險計劃相關的責任包括已發生但未支付的索賠估計。這一估計是根據一般精算原則和我們以往的索賠經驗得出的。一般負債、產品負債及商業汽車負債的成本乃根據若干精算假設及過往索賠經驗對已產生的總負債索賠作出估計而累算。
所得税
遞延所得税乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的暫時性差異,採用預期差異將逆轉的年度的現行税率釐定。估計我們的納税義務涉及到與複雜税收法規應用中的不確定性有關的判斷。我們在評估税收抵免、税收優惠和扣減的影響時,為確定財務報表的税費做出了一定的估計和判斷,其中一些是由於税務和財務報表的收入或費用確認時間的不同造成的。這些預算的改變可能會導致我們的税收撥備在未來一段時間內發生重大變化。每個財政季度,我們都會重新評估我們的税收撥備,重新考慮與特定税收資產和負債相關的估計和假設,並隨着情況的變化進行調整。
近期會計公告
關於最近會計聲明的説明,見本報告第8項所列合併財務報表附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
飛機燃油
過去,我們在燃料供應方面沒有遇到困難,目前我們預計能夠以現行價格獲得足夠數量的燃料,以滿足我們未來的需求。根據我們的合同飛行安排,達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加已同意承擔我們合同航班燃油價格波動的經濟風險。我們承擔燃油價格波動的經濟風險,這是我們按比例分配的業務。對於每個
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我們飛行協議總收入的約13%、18%和16%來自按比例分配安排。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,航煤平均價格分別為每加侖1.89美元、2.51美元和2.60美元。僅供説明之用,我們在假設每加侖汽油價格上漲25%的情況下,估算了燃油市場風險對我們按比例分配業務的影響。根據這一假設,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年,我們將分別額外產生1540萬美元、2980萬美元和2940萬美元的燃料費用。
利率
截至2020年12月31日,我們長期債務總額的97.7%為固定利率。我們目前打算通過製造商融資或長期借款為購買飛機提供資金。利率的變化可能會影響我們購買未來飛機的實際成本。只要我們根據與達美航空、聯合航空、美國航空、阿拉斯加航空或其他航空公司的運力購買協議投入使用新飛機,我們的運力購買協議目前規定,報銷費率將進行調整,以反映各自飛機融資結束時生效的利率。
項目8.財務報表和補充數據
下面列出的信息應與本文別處的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
獨立註冊會計師事務所報告書
致SkyWest,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
本公司已審核所附SkyWest公司及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量表,以及列於指數第15(A)2項的相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年2月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和作出的重大估計。
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由管理層進行評估,並對財務報表的整體列報情況進行評估。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
固定間接費用遞延收入的估值 | |
對該事項的描述 | 截至2020年12月31日,該公司的遞延收入餘額總計1.107億美元,在資產負債表上作為其他長期負債的組成部分列示。如綜合財務報表附註1所述,根據本公司的產能購買協議,本公司在合同期內每月每架飛機獲支付固定金額。該公司確認與每架飛機每月固定數量相關的收入,這是根據合同期限內完成的航班小時數與總的預計航班小時數成比例計算的。為了履行合同分配,該公司使用歷史數據和預測的飛行活動以及行業內的使用趨勢來估計每隔一小時的收入。
由於新冠肺炎疫情導致的合同期限內預測營業時間的估計不確定性,審計合同期限內的預測營業時間(這是遞延收入計算中使用的主要投入)需要進行廣泛的審計工作。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們得到了理解,對設計進行了評估,並測試了管理層對確認和遞延與阻塞飛行小時數相關的收入的控制的操作有效性。這包括對用於制定計算中使用的估計未來工作小時數的預測過程的控制。我們還測試了對管理層審核遞延收入計算中使用的數據的控制。
為了測試公司的預計遞延收入負債,我們執行了審計程序,其中包括評估公司在計算遞延收入時使用的方法和假設,包括測試預測的營業時間,以及驗證公司使用的基礎數據的完整性和準確性。具體地説,我們將管理層預測的阻塞時間與歷史航班活動、與合作航空公司的現有航班時刻表以及行業趨勢和出版物進行了比較。我們評估了管理層準確預測飛行活動的能力,方法是進行事後分析,將實際歷史結果與過去的預測進行比較,包括在新冠肺炎大流行期間制定的預測。我們還進行了敏感性分析,以瞭解預測營業時間的波動對遞延收入負債的影響。 |
/s/安永律師事務所
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2021年2月22日
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目錄
SkyWest,Inc.和子公司
綜合資產負債表
(千美元)
資產
12月31日, |
| 12月31日, |
| |||||
| 2020 | 2019 |
| |||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||||
有價證券 |
| |
| | ||||
應收所得税 |
| |
| | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||||
庫存,淨額 |
| |
| | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||||
財產和設備: | ||||||||
飛機和可旋轉備件 |
| |
| | ||||
飛機上的押金 |
| |
| | ||||
建築物和地面設備 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備合計(淨額) |
| |
| | ||||
其他資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||||
其他長期資產 |
| |
| | ||||
其他資產總額 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
48
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
合併資產負債表(續)
(千美元)
負債和股東權益
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2020 | 2019 | |||||
流動負債: | ||||||
長期債務的當期到期日 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計薪金、工資和福利 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期到期日 |
| |
| | ||
所得税以外的其他税種 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,扣除當前期限後的淨額 |
| |
| | ||
應付遞延所得税 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||
股東權益: | ||||||
優先股, |
|
| ||||
普通股, |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
國庫股,按成本價計算, |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
49
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位為千,每股除外)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||
|
| 2020 | 2019 | 2018 |
| ||||||
營業收入: |
|
|
|
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飛行協議 | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃、機場服務和其他 |
| |
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營業總收入 |
| |
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運營費用: | |||||||||||
薪金、工資和福利 |
| |
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飛機維護、材料和維修 |
| |
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折舊攤銷 |
| |
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機場相關費用 |
| |
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飛機租賃 |
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飛機燃油 |
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| |
| | |||||
CARE法案薪資支持補助金 | ( | — | — | ||||||||
特殊物品 |
| — |
| |
| — | |||||
其他運營費用 |
| |
| |
| | |||||
業務費用共計 |
| |
| |
| | |||||
營業收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用): | |||||||||||
利息收入 |
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| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他,淨額 |
| |
| |
| | |||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| |
| | |||||
所得税撥備 |
| |
| |
| | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||||
加權平均普通股: | |||||||||||
基本型 |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | |||||
綜合收益(虧損): | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | |||||
未實現的有價證券未實現增值淨額,税後淨額 |
| — |
| |
| | |||||
綜合收益(虧損)總額 | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
50
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
合併股東權益報表
(單位:千)
累計 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 留用 | 國庫股 | 全面 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 收益 | 股票 | 金額 | 收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||
2017年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
可交易證券的未實現淨增值,扣除税後淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
普通股期權和既得限制性股票單位的行使 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
從所得税扣繳的既得員工股票獎勵中獲得的股票 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根據員工購股計劃出售普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
購買國庫股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
宣佈的現金股息($ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
會計原則及其他事項的變更(見附註7) | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
經調整後,2018年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | ( | | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
可交易證券的未實現淨增值,扣除税後淨額為#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
普通股期權和既得限制性股票單位的行使 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
從所得税扣繳的既得員工股票獎勵中獲得的股票 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根據員工購股計劃出售普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
購買並註銷普通股 |
| ( |
| ( |
|
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
購買國庫股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
宣佈的現金股息($ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | | |
| ( | ( | — | | ||||||||||
會計原則及其他事項的變更(見附註1) | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
經調整後,2019年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | — | | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
普通股期權和既得限制性股票單位的行使 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
從所得税扣繳的既得員工股票獎勵中獲得的股票 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
根據員工購股計劃出售普通股 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
購買國庫股 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| — |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息($ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
根據CARE法案協議簽發的逮捕令 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
51
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 |
| ||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| | ||||
維修資產核銷 | | — | — | |||||||
增加信貸損失準備金 | | — | — | |||||||
固定資產處置損失 | | — | — | |||||||
遞延所得税淨增加 |
| |
| |
| | ||||
出售ExpressJet子公司的收益 | — | ( | — | |||||||
特殊物品 |
| — |
| |
| — | ||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款減少(增加) |
| |
| ( |
| ( | ||||
應收所得税減少(增加) |
| |
| |
| ( | ||||
庫存的減少(增加) |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他流動資產減少 |
| |
| |
| | ||||
經營性租賃使用權資產減少 | | — | — | |||||||
經營租賃負債增加 | ( | ( | — | |||||||
遞延收入增加 | | — | — | |||||||
延期飛機信貸減少 |
| — |
| — |
| ( | ||||
應付帳款和其他流動負債增加(減少) |
| ( |
| ( |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||||
購買有價證券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售有價證券 |
| |
| |
| | ||||
出售ExpressJet子公司獲得的淨現金 |
| — |
| |
| — | ||||
購置財產和設備: | ||||||||||
飛機和可旋轉備件 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
建築物和地面設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售飛機、財產和設備所得收益 |
| |
| |
| — | ||||
飛機上的押金 | ( | ( | ( | |||||||
退還購買的飛機的押金 | | | | |||||||
其他資產減少(增加) |
| ( |
| |
| ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||||
發行長期債券所得款項 |
| |
| |
| | ||||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
發行普通股的淨收益 |
| |
| |
| | ||||
購買庫存股 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
購買普通股 | — | ( | — | |||||||
因既得股權獎勵而繳納的僱員所得税 | ( | ( | ( | |||||||
支付發債成本 | ( | ( | ( | |||||||
支付現金股利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| | ||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
| |
| ( |
| | ||||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
52
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
補充披露現金流信息: | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
非現金投融資活動: | |||||||||
可旋轉備件的購置 | $ | | $ | | $ | | |||
根據經營租賃獲得的飛機所承擔的債務 | $ | — | $ | | $ | | |||
發動機為合資企業做出了貢獻 | $ | — | $ | | $ | — | |||
用於根據經營租賃購買飛機的非現金資產 | $ | — | $ | | $ | — | |||
因確認使用權資產而產生的租賃負債 | $ | — | $ | | $ | — | |||
根據CARE法案協議簽發的逮捕令 | $ | | $ | — | $ | — | |||
期內支付的現金用於: | |||||||||
利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
附屬公司出售的補充披露: | |||||||||
資產賬面金額減少 | $ | — | $ | ( | $ | — | |||
負債賬面金額減少 | — | | — | ||||||
從買家那裏收到的現金 | — | | — | ||||||
出售附屬公司的收益 | $ | — | $ | | $ | — |
請參閲合併財務報表附註。
53
目錄
SkyWest,Inc.和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日
(一)經營性質和重要會計政策摘要
SkyWest,Inc.(以下簡稱“公司”)通過其子公司SkyWest Airlines,Inc.(簡稱“SkyWest Airlines”)運營着美國最大的地區性航空公司。2019年1月22日,公司完成了對其前全資子公司ExpressJet Airlines,Inc.(簡稱ExpressJet)的出售。截至2020年12月31日,SkyWest航空公司根據代碼共享協議與達美航空公司(Delta Air Lines,Inc.)、聯合航空公司(United Airlines,Inc.)、美國航空公司(American Airlines,Inc.)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines,Inc.)提供定期客運服務,約有
| CRJ200 |
| CRJ700 |
| CRJ900 |
| E175 |
| 總計 |
| |
德爾塔 |
| | | | | | |||||
聯合 |
| | | — | | | |||||
美國 |
| — | | — | — | | |||||
阿拉斯加州 |
| — | — | — | | | |||||
定期服務的飛機 | | | | | | ||||||
租賃給第三方 |
| | | | — | | |||||
其他* |
| | | | — | | |||||
總艦隊 |
| | | | | |
*截至2020年12月31日,這些飛機已經退役,正在與第三方簽訂租賃安排,飛機正在與公司主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡,並被用作補充備用飛機,或者正在被剝離。
截至2020年12月31日的年度,大約
SkyWest航空公司自1987年以來一直是達美航空的代碼共享合作伙伴,自1997年以來是美聯航,自2011年以來是阿拉斯加航空公司,自2012年以來是美國航空公司。截至2020年12月31日,SkyWest航空公司主要在鹽湖城、底特律和明尼阿波利斯作為Delta Connection航空公司運營,聯合快遞航空公司主要在洛杉磯、舊金山、丹佛、休斯頓、芝加哥和太平洋西北部運營,美國航空公司主要在芝加哥、達拉斯、洛杉磯和鳳凰城運營,阿拉斯加航空公司主要在太平洋西北部運營。
SkyWest航空公司運營以下由龐巴迪航空航天公司(“Bombardier”)製造的飛機:CRJ200s、CRJ700s和CRJ900s,以及由Embraer S.A.(“Embraer”)製造的E175飛機。CRJ200是一種單級
54
目錄
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表包括本公司和SkyWest航空公司、ExpressJet(本公司擁有的期間)和SkyWest租賃部門的賬目,所有公司間交易和餘額均已註銷。
在編制隨附的綜合財務報表時,公司管理層認為有必要,對2020年12月31日至公司向美國證券交易委員會提交年度報告之日之後發生的事件進行了審查。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
有價證券
該公司對債務證券的投資被歸類為可供出售,並按公允市場價值報告,未實現增值淨額報告為累積的其他全面收益(虧損)股東權益的組成部分。在銷售時,按特定識別方法計算的任何已實現的增值或折舊都在其他收入和費用中確認。
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||
2020年12月31日 |
| 攤銷成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公平市價 |
| ||||
現金和現金等價物合計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
有價證券: | |||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商業票據 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
總有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||
2019年12月31日 |
| 攤銷成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公平市價 |
| ||||
現金和現金等價物合計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
有價證券: | |||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商業票據 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
總有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已將美元歸類為
55
目錄
盤存
庫存包括消耗性零部件、燃料和供應品,根據歷史結果、過剩零部件和管理層對未來運營的預期,按成本(先進先出法)減去過時津貼進行估值。消耗性庫存零件按使用情況計入費用。根據相應機隊類型的估計壽命和殘值,應計飛行設備消耗性部件的陳舊津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存津貼為1美元。
財產和設備
財產和設備按成本列報,使用直線法在其使用年限內折舊至估計剩餘價值,如下所示:
資產 | 可折舊的人壽 | 當前殘值 | ||||
飛機、可旋轉備件和備用發動機 | 最高可達 |
| 最高可達 | % | ||
地面設備 | 最高可達 |
| | % | ||
辦公設備 | 最高可達 | % | ||||
租賃權的改進 | 較短的 |
| % | |||
建築物 |
| % |
長期資產減值
截至2020年12月31日,該公司約有
“公司”就是這麼做的。
資本化利息
利息根據飛機購買存款資本化,作為資產成本的一部分,並在資產的預計使用年限內折舊。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內,本公司將利息成本資本化約為$
維護
該公司在美國聯邦航空管理局批准的持續檢查和維護計劃下運營。該公司使用直接費用法核算其支線噴氣發動機大修,費用在大修事件發生時記錄。該公司與第三方供應商簽訂了發動機服務協議,為其大部分飛機提供計劃內和計劃外維修的長期發動機服務。根據協議條款,該公司每月支付固定的每小時發動機費用,第三方供應商將承擔修理發動機的責任,不向公司支付額外費用,但須遵守某些特定的例外情況。根據每份合同的條款,當發動機小時飛行時,確認這些合同下的維護成本。
56
目錄
機身和航空電子部件、起落架和其他經常性維修的維修費用按發生的費用計算。截至2020年12月31日止年度,本公司沖銷$
飛行協議和機場客户服務及其他收入
當根據代碼共享協議提供服務時,該公司確認飛行協議收入、機場客户服務和其他收入。根據該公司與達美航空、聯合航空、美國航空和阿拉斯加(各自均為“主要航空公司合作伙伴”)的固定費用安排(稱為“容量購買協議”、“固定費用安排”或“固定費用合同”),主要航空公司合作伙伴通常就每次起飛、飛行時數(從起飛到降落,不包括出租車時間)或停靠小時(從起飛到降落,包括出租車時間)支付給公司固定費用,以及每月每架服役飛機的金額,以及基於航班完成和起飛的額外獎勵-主要航空公司合作伙伴還直接支付或償還公司根據運力購買安排產生的某些直接費用,如燃油、機場着陸費和機場租金。根據能力購買安排,該公司的業績義務得到履行,收入在每個航班完成時確認,以完成的區段小時數衡量,並反映在飛行協議收入中。能力購買協議的交易價格由固定費用對價、獎勵對價和在協議期限內完成航班所賺取的直接報銷費用確定。截至2020年12月31日止年度,產能購買安排約為
根據該公司的按比例分配安排(稱為“按比例分配”或“收入分享”安排),主要航空公司合作伙伴與該公司就乘客票價分攤公式進行談判,根據該公式,該公司將從乘坐公司航空公司航班一部分和乘坐主要航空公司合作伙伴航班另一部分的乘客的機票收入中獲得一定比例的提成。根據該公司的按比例分配飛行協議,履行義務並在每個航班完成時確認收入,這是根據該公司預計它將從每個完成的航班獲得的按比例分配的乘客票價部分。按比例分配協議的交易價格是根據協議期限內每個已完成航班上的每個乘客機票金額得出的按比例分配公式確定的。截至2020年12月31日止年度,按比例計算的飛行安排約
租賃、機場服務和其他收入主要包括地面處理功能,如公司提供此類服務的適用機場的登機口和停機坪代理服務。機場客户服務協議的交易價格是根據協議期限內適用於公司處理的航班數量的按地點商定的費率確定的。此外,機場客户服務和其他收入包括租賃給第三方的飛機和備用發動機產生的收入。在公司的美元中
下表代表了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,公司按類型劃分的飛行協議收入(單位:千):
在截至2011年12月31日的財年中, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
能力購買協議收入:航班運營 | $ | $ | | $ | | ||||
運力購買協議收入:飛機租賃 |
| |
| |
| | |||
按比例分配協議收入 |
| |
| |
| | |||
飛行協議收入 | $ | | $ | | $ | |
57
目錄
根據其能力購買協議,該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。飛機所有權成本的對價因協議而異,但旨在支付公司的飛機本金和利息還本付息成本、飛機折舊和利息支出或飛機合同期間的飛機租賃費用。根據該公司的能力購買協議收到的使用飛機的對價反映在租賃收入中,只要這些協議確定了特定類型和數量的飛機在規定的一段時間內的“使用權”。與該公司的容量購買協議相關的租賃收入被記為經營租賃,並在該公司的綜合全面收益表中反映為飛行協議收入。由於飛機的使用不是所提供的全部服務的一項單獨活動,因此本公司沒有在綜合全面收益表中單獨列報飛機租金收入和飛機租金費用。
根據該公司的能力購買協議,該公司在合同期限內每月每架飛機獲得固定金額。該公司確認每月固定付款的收入與每個報告期內完成的工作小時數成比例,與我們預計在剩餘合同期限內完成的預計工作小時數成比例。由於在餘下合約期限內,2020年已完成的封車時數較歷史水平及預期未來水平大幅下降,本公司認定,與2020年內完成的封閉式時數相比,於2020年收到的固定每月付款金額高得不成比例。該公司預計,在剩餘的產能購買協議中,未來它將完成的區塊小時數將比2020年的水平大幅增加。因此,公司推遲確認收入為#美元。
該公司的運力購買和按比例分配協議包括各自主要航空公司合作伙伴根據每月預計飛行水平每週支付的臨時現金。隨後,該公司和各主要航空公司合作伙伴每月或每季度將這些付款與實際完成的飛行活動進行核對。
如果飛行協議包括中期費率重置,以前瞻性調整費率,並且公司飛行協議下的合同費率在季度或年度財務報表日期尚未最終確定,公司將應用主題606下的可變約束指導,在該主題下,公司記錄收入的程度是,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉。
在公司的幾項協議中,公司有資格在達到某些業績標準時獲得激勵性薪酬。激勵措施在協議中定義,並按月、季度或半年進行衡量和確定。在協議期限內的每個期限結束時,該公司計算在該期限內實現的獎勵,並相應地確認該協議的收入,但須遵守主題606下的可變約束指導。
下面總結了該公司通過SkyWest航空公司與各主要航空公司合作伙伴簽訂的每個代碼共享協議的重要條款:
Delta連接協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |
Delta連接協議 (容量購買安排) | ● E175 ● CRJ 900 ● CRJ 700 | ● 個別飛機的計劃移除日期為2021年至2030年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為 | |||||
增量連接按比例分配協議(按比例分配) | ● CRJ 200 | ● 可使用以下方式終止 通知 |
58
目錄
聯合快遞協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|
聯合快遞協議 (容量購買安排) | ● E175 ● CRJ 700 ● CRJ 200 | ● 根據協議,個別飛機的移除日期安排在2022年至2029年之間。 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為 | |||||
聯合快遞按比例分配協議(按比例分配) | ● CRJ 200
| ● 可使用以下方式終止 通知 |
美國產能購買協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期/終止日期 |
| |
《美國貿易協定》 (產能購買計劃安排) | ● CRJ 700 | ●個別飛機的計劃移除日期為2022年至2026年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為 |
阿拉斯加產能購買協議
協議書 |
| 機型 | 飛機數目 |
| 期限終止日期 |
| |
阿拉斯加協定 (容量購買安排) | ● E175 | ●個別飛機的計劃移除日期為2027年至2030年 ● 合同飛機的平均剩餘使用年限為 |
除上述合同安排外,截至2020年12月31日,SkyWest航空公司與美國航空公司簽訂了運力購買協議,
SkyWest航空公司也與達美航空達成了一項協議,將
當飛機預定從能力購買安排中移除時,本公司可在實際情況下,與各自的主要航空公司合作伙伴談判延長期限,與另一主要航空公司合作伙伴談判飛機的安置,如果飛機已租賃且租約即將到期,則將飛機歸還出租人,將自有飛機放置出售,或將飛機用於其他用途。飛機的其他用途可能包括按比例安排飛機,將飛機租賃給第三方,或將飛機分拆,將發動機和零部件用作備用庫存,或將發動機出租給第三方。
下表為公司截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年的租賃、機場服務和其他收入(單位:千):
在截至2011年12月31日的財年中, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
機場客户服務和其他收入 | $ | | $ | | $ | | |||
與租賃付款有關的經營租賃收入 |
| |
| |
| | |||
與可變租賃付款相關的經營租賃收入 |
| |
| |
| — | |||
租賃、機場服務和其他 | $ | | $ | | $ | |
59
目錄
下表彙總了主要與截至2020年12月31日剩餘不可取消租賃期限的租賃飛機有關的運營租賃項下未來最低租金收入(以千為單位):
2021 |
| $ | |
|
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | |
公司的營業收入可能受到許多因素的影響,包括公司與其主要航空公司合作伙伴代碼共享協議的變化、航班時刻表的變化、合同重新談判導致的合同修改、公司代碼共享協議中預期的獎勵付款的能力以及與公司主要航空公司合作伙伴的補償糾紛的解決。
其他通常與航空公司相關的輔助收入,如行李費收入、機票更改費收入和銷售里程積分的營銷部分,由該公司的主要航空公司合作伙伴在該公司根據代碼共享協議運營的航班上保留。
截至2020年12月31日,該公司擁有
信貸損失準備
該公司監測公司有大量應收賬款餘額的實體的公開信用評級。截至2020年12月31日,該公司的應收賬款總額為
下表彙總了信貸損失撥備的變動情況:
| 信貸損失準備 | ||
2020年1月1日的餘額 | $ | | |
增加信貸損失準備金 |
| | |
記入津貼的沖銷 |
| — | |
2020年12月31日的餘額 | $ | |
所得税
本公司在綜合財務報表中確認因資產和負債的計税基準與其報告的金額之間的所有暫時性差異而產生的遞延税項後果的淨負債或資產,這些差異預計將在資產和負債的報告的金額被收回或清償時在未來幾年產生應納税或可抵扣的金額。
60
目錄
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收入(虧損)不包括攤薄,計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入(“攤薄每股收益”)反映瞭如果行使股票期權或其他發行普通股的合同或將其轉換為普通股,可能發生的攤薄。稀釋每股收益的計算不考慮對每股普通股淨收入(虧損)有反稀釋作用的證券的行使或轉換。在截至2020年12月31日的年度內,
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
分子: |
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
基本每股收益加權平均股 |
| |
| |
| | ||||
股票期權和限制性股票單位造成的攤薄 |
| — |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益加權平均股 |
| |
| |
| | ||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | |
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)包括股東權益的費用和信貸,這些費用和信貸不是與公司股東交易的結果,包括可銷售債務證券的未實現增值的變化。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日,綜合資產負債表中報告的應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。有價證券在綜合資產負債表中根據市場報價按公允價值報告。如果不再有活躍市場的報價,該公司已利用貼現現金流分析估計了這些證券的公允價值。這些分析除其他事項外,還考慮了證券投資的抵押品、交易對手的信譽、預期未來現金流的時間,以及對下一次證券有望成功拍賣的預期。公司長期債務的公允價值是根據向公司提供的類似債務的當前利率估計的,約為#美元。
細分市場報告
普遍接受的會計原則要求披露與公司各組成部分有關的信息,公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得單獨的財務信息,並定期對其進行評估。本公司的
61
目錄
可報告的部門:SkyWest航空公司和SkyWest租賃公司。關於本公司可報告部門的信息載於附註3,細分市場報告.
近期會計公告
最近採用的標準
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具--信貸損失(專題326),金融工具信貸損失計量”(“專題326”),其中要求計量和確認持有的金融資產的預期信貸損失,並要求加強披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷。主題326從2020年1月1日起對公司有效。本公司於2020年1月1日採用了主題326。截至2019年12月31日,該公司的主要金融資產包括來自飛行協議的貿易應收賬款、出售ExpressJet的應收票據以及來自飛機制造商和航空業其他第三方的應收賬款。該公司記錄的信用損失為$
(二)新冠肺炎疫情影響
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行,它繼續在世界各地傳播,並推動政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和繼續,包括旅行限制、關閉邊境、“避難所到位”命令和企業關閉。因此,該公司及其主要航空公司合作伙伴對航空旅行的需求出現了前所未有的下降,這對該公司的收入產生了重大的不利影響,特別是根據其按比例分配的安排。病毒的持續傳播和持續的全球大流行幾乎影響了該公司主要航空公司合作伙伴的幾乎所有國內和國際網絡,該公司為這些合作伙伴開展航班業務,並依賴這些合作伙伴制定航班時刻表。雖然新冠肺炎導致的需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定,但該公司目前預計,至少在2021年之前,對其運營業績的持續重大負面影響將持續到2021年。
為了應對這些事態發展,該公司已採取措施,將重點放在乘客和員工的人身安全上,同時尋求減輕對公司財務狀況和運營的影響。這些措施包括但不限於:
關注乘客和員工的人身安全。*公司乘客和員工的安全和福祉是公司在做出每一項決定時的優先事項。隨着新冠肺炎疫情的發展,該公司已經採取了許多措施,幫助乘客和員工採取適當的地面和空中安全措施,以符合疾病控制和預防中心目前的建議,包括:
● | 與該公司的主要航空公司合作伙伴加強其飛機清潔程序。 |
● | 與該公司的主要航空合作伙伴合作,為機組人員提供口罩,並確保所有機隊服務人員擁有必要的個人防護設備,為飛機消毒。 |
● | 為被診斷為新冠肺炎的員工提供多項選擇,包括薪酬保障和延長休假選項。 |
● | 實施勞動力社會距離和保護措施,並加強對公司設施(包括培訓設施)的清潔,使用與公司在其飛機上使用的方法和產品類似的方法和產品。 |
產能削減。從2020年3月開始,該公司及其主要航空合作伙伴的航空旅行需求經歷了前所未有的下降,預計這種從2019年水平開始的下降將持續到2021年,可能還會持續到2021年之後。該公司依賴其主要航空公司合作伙伴與該公司簽訂合同進行運營
62
目錄
定期航班。因此,為了應對需求的下降,該公司大幅削減了運力。在截至2020年12月31日的年度內,公司的發車次數和停靠時間均有所減少
降低成本。在收入減少的情況下,該公司已採取並可能繼續實施節約成本的措施,包括:
● | 降低與員工相關的成本,包括: |
o | 為員工提供自願無薪休假。 |
o | 暫停所有非定額加薪。 |
o | 在全公司範圍內凍結招聘。 |
● | 推遲非必要項目,減少或暫停其他可自由支配的支出。 |
流動性。截至2020年12月31日,該公司擁有
關愛法案。2020年3月27日,特朗普總統簽署了CARE法案,使之成為法律。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟計劃,包括向航空業提供高達美元的資金。
2020年4月,SkyWest航空公司與財政部達成協議,將獲得
認股權證的相對公允價值記錄在股東權益中,並作為減少貸款賬面價值的折扣記錄,這些貸款將在貸款期限內作為利息支出在公司的損益表中攤銷。贈款的收益在收到時以現金和現金等價物的形式記錄,並將在資金打算補償的期間在我們的損益表中確認為CARE Act工資支持贈款中的費用減少。
截至2020年12月31日止年度,本公司確認
63
目錄
CARE法案還規定最高可達#美元。
(3)分部報告
普遍接受的會計原則要求披露與公司各組成部分有關的信息,公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得單獨的財務信息,並定期對其進行評估。
在公司於2019年1月22日出售ExpressJet之前,公司的
該公司的首席運營決策者分析了運營通過發行債務融資的新飛機(包括該公司的E175機隊)的盈利能力,以及用於此類飛機所有權和融資的公司資本的盈利能力。SkyWest航空公司部門包括根據可歸因於運營此類飛機的適用運力購買合同賺取的收入以及各自的運營成本。SkyWest租賃部門包括根據適用的運力購買合同賺取的適用收入,歸因於通過發行債務獲得的新飛機的所有權,以及該等飛機各自的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括將支線噴氣式飛機和備用發動機租賃給第三方的活動。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括通過發行債務和租賃給第三方的資產獲得的新飛機。
以下是本公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的分部數據(單位:千)。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
SkyWest | ||||||||||
航空公司 | SkyWest租賃 | 整合 | ||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 |
| | | | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| | ||||
分部利潤(虧損)(1) |
| ( |
| |
| ( | ||||
總資產 |
| |
| |
| | ||||
資本支出(包括非現金) |
| |
| |
| |
64
目錄
截至2019年12月31日的年度 |
| ||||||||||||
SkyWest |
| ||||||||||||
航空公司 | ExpressJet | SkyWest租賃 | 整合 |
| |||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用 |
| | | |
| | |||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
特殊物品 | | | — | | |||||||||
利息支出 |
| |
| — |
| |
| | |||||
分部利潤(虧損)(1) |
| |
| ( |
| |
| | |||||
總資產 |
| |
| — |
| |
| | |||||
資本支出(包括非現金) |
| |
| — |
| |
| |
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||
SkyWest |
| ||||||||||||
航空公司 | ExpressJet | SkyWest租賃 | 整合 |
| |||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用 |
| | | |
| | |||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
分部利潤(虧損)(1) |
| |
| ( |
| |
| | |||||
總資產 |
| |
| |
| |
| | |||||
資本支出(包括非現金) |
| |
| |
| |
| |
(1) | 分部利潤是營業收入減去利息支出。 |
65
目錄
(4)長期債務
截至2020年12月31日和2019年12月31日,長期債務包括以下內容(以千為單位):
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |||
2020 | 2019 |
| |||||
應付給融資公司的票據,每半年到期一次,固定利率為 | $ | | $ | | |||
應付給銀行的票據,每半年到期一次,外加利息 |
| |
| | |||
應付給銀行的票據,按月或每半年到期,外加利息 |
| |
| | |||
應付給銀行的票據,按季度分期付款,外加利息 | | | |||||
付給銀行的票據,按月分期付款,利息基於倫敦銀行同業拆借利率加利差 | | — | |||||
應付給美國政府的票據,根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每季度到期利息,加上目前的利差 | | — | |||||
應付給美國政府的票據,利息每季到期,日期為 |
| |
| — | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 |
| ( |
| ( | |||
減去未攤銷債務發行成本的長期部分,淨額 | ( | ( | |||||
長期債務,扣除當前到期日和債務發行成本 | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| | |||
未攤銷債務發行成本中較少的流動部分,淨額 | ( | ( | |||||
長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 | $ | | $ | |
在2020年內,本公司接收了
在2020年內,本公司接收了
2020年,與CARE法案工資支持計劃有關,公司向財政部發行了本金總額為#美元的期票。
此外,在2020年期間,根據CARE法案,公司與財政部簽訂了財政部貸款協議,允許公司最多借款#美元。
66
目錄
根據財政部貸款協議的條款和條件以及CARE法案的適用條款,支付運營費用。本公司已按相對公允價值計入期票及認股權證的價值為#美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司擁有
在截至2019年12月31日的年度內,公司使用了$
截至2020年12月31日的長期債務本金到期量合計如下(單位:千):
2021 |
| $ |
| |
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此後 |
| |||
$ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,SkyWest航空公司的
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司擁有
67
目錄
(5)所得税
所得税撥備包括以下組成部分(以千計):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
當前税收撥備(優惠): |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
狀態 |
| ( |
| |
| | ||||
外國 | — | — | | |||||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
遞延税金撥備(福利): | ||||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| | ||||
狀態 |
| ( |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
所得税撥備(福利) | $ | | $ | | $ | |
以下是聯邦所得税税率為
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
按法定税率計算的所得税撥備 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
因以下原因增加(減少)所得税: | ||||||||||
州所得税規定,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的費用 | | | | |||||||
估值免税額變動影響所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外國所得税,扣除聯邦和州福利後的淨額 | — | — | | |||||||
基於股份的薪酬帶來的超額税收優惠 | ( | ( | ( | |||||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日止年度,本公司公佈
該公司記錄了一美元
68
目錄
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司遞延税金淨資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
截至2013年12月31日, |
| ||||||
2020 | 2019 |
| |||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| |||
應計福利 | $ | | $ | | |||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | |||
金額貸方結轉 |
| — |
| | |||
飛機學分 |
| |
| | |||
遞延收入 | | — | |||||
應計準備金和其他 |
| |
| | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| | |||
估值免税額 |
| — |
| ( | |||
遞延税項負債: | |||||||
加速折舊 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | |||
遞延納税淨負債 | $ | ( | $ | ( |
公司的遞延税項負債主要是通過加速折舊產生的,再加上美國國税局税法允許購買的飛機和輔助設備的應計折舊年限較短,而根據GAAP,公司採用直線法對此類資產實行折舊政策(見附註1經營性質和重要會計政策摘要)。
在… 2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損約為
在美國會計準則第740主題下,與税務倉位不確定性有關的會計準則要求,如果税務倉位的影響在審計時更有可能持續,則應根據税務倉位的技術優點在財務報表中確認該倉位的影響。
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
年初未確認的税收優惠 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
毛收入增長--本年度税收狀況 | — | — | | ||||||
毛收入增長-上一年的税收狀況 |
| |
| |
| — | |||
毛減-上一年的納税狀況 | — | — | ( | ||||||
年底未確認的税收優惠 | $ | | $ | | $ | | |||
年終結存的利息和罰金 | $ | | $ | | $ | — |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司錄得
69
目錄
(6)承擔和或有事項
自我保險
該公司自行承保與工人賠償、環境問題、財產損失、員工醫療保險和一般責任相關的索賠的一部分潛在損失。應計損失基於對已發生索賠的最終總負債的估計,使用標準行業慣例和公司的實際經驗。本公司使用判斷和估計來確定其工人賠償責任中產生的索賠的最終總負債。該公司還在確定工人賠償責任時使用了重大假設,例如估計損失支付和損失報告的發展模式。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的累計工傷賠償責任總額為$
法律事項
該公司會受到其認為是其業務活動常規的某些法律行動的影響。截至2020年12月31日,管理層在諮詢法律顧問後認為,該等法律事宜的最終結果不太可能對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
集中風險與重要客户
該公司不要求其主要航空公司合作伙伴或客户提供抵押品,但監測其主要航空公司合作伙伴的財務狀況。根據該公司的大多數代碼共享協議,該公司每週從其主要代碼共享合作伙伴那裏獲得大約相當於這段時間所賺取補償的很大比例的付款。此外,公司還在多個機場為各航空公司提供一定的客户服務功能,並根據所有應收賬款的預期可收回性保留信用損失準備金。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,公司與達美航空和美聯航的合同關係合計約佔
集體談判協議下的僱員
截至2020年12月31日,該公司約有
飛機採購承諾
截至2020年12月31日,本公司有購買承諾購買
(7)租契
自2019年1月1日起,該公司採用了主題842。該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約,本公司按租期內租賃支付的現值計入相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。該公司利用其遞增借款利率貼現根據租賃開始時可獲得的信息支付租賃款項。
70
目錄
飛機
截至2020年12月31日,不包括我們的主要合作伙伴根據合同為他們運營的飛機,該公司擁有
隨着主題842的採用,公司評估了公司機隊內租賃的飛機資產組是否受損。根據主題842的過渡指南,如果導致減值的事件發生在採用日期之前,則允許公司在主題842採用日期之前的期間確認與使用權資產相關的先前未確認的減值。2016年,公司對其某些長期資產計入減值,其中包括公司的CRJ200飛機。2016年,公司CRJ200租賃飛機的市場租賃率低於合同租賃率。該公司記錄的減值為$
機場設施
該公司擁有包括機場航站樓、辦公空間、貨物倉庫和維護設施在內的設施空間的運營租賃。該公司一般向控制機場使用的政府機構租用這一空間。設施空間的剩餘租賃條款從
租契
截至2020年12月31日,公司的使用權資產為
下表顯示了截至2020年12月31日的租賃相關條款和折扣率。
加權平均剩餘租期 |
|
| ||
經營租約 | ||||
加權平均貼現率 |
| |||
經營租約 |
該公司2020和2019年的租賃成本包括以下組成部分(以千計):
在截至2011年12月31日的財年中, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營租賃成本 |
| $ | |
| $ | |
可變和短期租賃成本 |
|
| ||||
轉租收入 | ( | ( | ||||
總租賃成本 |
| $ | |
| $ | |
71
目錄
截至2020年12月31日,該公司租賃了飛機、機場設施、辦公場所和其他不可撤銷經營租賃下之物業及設備,該等租賃一般為長期三重淨額租賃,據此,本公司須支付適用於租賃物業之税項、維修、保險及若干其他營運開支。本公司預期,在正常業務過程中,該等到期的經營租約將會續期或由其他租約取代,或可購買物業而非租賃物業。
2021 |
| $ |
| |
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此後 |
| |||
$ | |
不可取消的飛機運營租賃的總租賃費用約為#美元。
(8)公允價值計量
本公司持有的某些資產必須根據公認會計原則按公允價值計量。該公司根據以下三個投入水平確定這些資產的公允價值:
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
二級-除一級價格外的其他可觀察的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍的市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀測的或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入。該公司的一些有價證券主要利用非活躍市場的經紀人報價對這些證券進行估值。 |
3級-難以觀察到的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
截至2020年12月31日,該公司持有的某些資產必須按公允價值經常性計量。按公允價值經常性計量的資產摘要如下(以千計):
截至2020年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| |||||
有價證券 | |||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
商業票據 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | |
| |
| — |
| — | ||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
72
目錄
公允價值計量截至2019年12月31日 |
| ||||||||||||
總計 | 1級 | 二級 | 3級 |
| |||||||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
債券和債券基金 | $ | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
商業票據 |
|
| — |
| |
| — | ||||||
$ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| — |
| — | ||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | — |
該公司被歸類為二級的“有價證券”主要利用非活躍市場中的經紀人報價對這些證券進行估值。
在截至2020年12月31日的一年內,一級、二級和三級之間沒有發生重大轉移。本公司關於記錄不同級別之間的轉移的政策是在報告期末記錄任何此類轉移。
(9)特別項目
下表彙總了截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的公司特殊項目的組成部分(單位:千):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
特殊項目: | |||||||||
部件積分1 | $ | — | $ | | $ | — | |||
員工遣散費2 |
| — | |
| — | ||||
特殊項目合計 | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 本公司終止了與一家飛機制造商的協議,該協議規定本公司有義務在未來對本公司租賃的飛機執行飛機租賃返還條件。在終止協議的同時,飛機制造商解除了本公司未來的飛機租賃返還義務,本公司同意終止製造商之前向本公司發放的飛機部件信用。由於終止的協議,公司記錄了一筆非現金支出:$ |
(2) | 於2019年,本公司招致$ |
(10)資本交易
優先股
本公司獲授權發行
73
目錄
股票薪酬
2019年5月7日,公司股東批准通過SkyWest,Inc.2019年長期激勵計劃,該計劃規定最多發行
股票期權
根據公司的股票期權計劃授予的股票期權的公允價值已經使用Black-Scholes期權定價模型在授予日期進行了估計。該公司使用歷史數據來估計期權定價模型中的期權執行情況和員工離職情況。授予期權的預期期限是從期權定價模型的輸出中得出的,代表授予期權預期未償還的時間段。預期的波動性是基於公司交易股票的歷史波動性和其他因素。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司並無向其員工授予任何購買普通股的選擇權。
期權在授予之日由薪酬委員會規定的期限內可行使;但在此之前不能行使任何股票期權。
2020 | 2019 | 2018 |
| ||||||||||||||||||
加權 |
| ||||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | 加權 | 加權 |
| ||||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 內在性 | 平均值 | 平均值 |
| ||||||||||||||||
數量: | 鍛鍊 | 合同 | 價值 | 數量: | 鍛鍊 | 數量: | 鍛鍊 |
| |||||||||||||
選項 | 價格 | 術語 | ($000) | 選項 | 價格 | 選項 | 價格 |
| |||||||||||||
年初未償還款項 |
| |
| |
| 年份 | $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |||
授與 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
練習 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||||||
取消 |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||||||
年終未清償債務 |
| |
| |
| 年份 | $ | |
| |
| |
| |
| | |||||
可於2020年12月31日行使 |
| | | 年份 | $ | | |||||||||||||||
可於2019年12月31日行使 |
| | | 年份 | $ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度內行使的收購本公司普通股股份的期權的總內在價值為$
74
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日公司未償還股票期權的信息:
未完成的期權 | 可行使的期權 |
| ||||||||||||||
加權平均 |
| |||||||||||||||
數 | 剩餘 | 加權平均 | 數 | 加權平均 |
| |||||||||||
行權價格區間: | 出類拔萃 | 合同生命週期 | 行使價格 | 可操練的 | 行使價格 |
| ||||||||||
$ | 至 | $ |
|
| 年份 |
| $ | |
| $ | | |||||
$ | 至 | $ |
|
| 年份 |
|
|
| ||||||||
$ | 至 | $ |
|
| 年份 | $ |
| $ |
限售股單位(“RSU”)
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司授予
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予某些公司員工的限制性股票單位的活動:
|
| 加權平均 |
| |||
授予日期交易會 |
| |||||
多個RSU的數量 | 價值 |
| ||||
截至2017年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2018年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2019年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2020年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | |
績效股票單位(“PSU”)
在截至2020年12月31日的一年中,薪酬委員會向某些公司員工授予了績效股票單位,這是基於績效的限制性股票單位。PSU基於累計
75
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日目標授予的績效份額單位的活動:
|
| 加權平均 | |||
授予日期: | |||||
多個PSU的數量 | 公允價值 | ||||
截至2017年12月31日未完成的未歸屬PSU |
| $ | | ||
授與 |
|
| | ||
2015年撥款授予的其他PSU |
|
| | ||
既得 |
| ( |
| ||
取消 |
| ( |
| | |
截至2018年12月31日未完成的未歸屬PSU |
| $ | | ||
授與 |
|
| | ||
2016年撥款授予的其他PSU |
|
| | ||
既得 |
| ( |
| ||
取消 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日未完成的未歸屬PSU |
| $ | | ||
授與 |
|
| |||
2017年撥款授予的其他PSU |
|
| |||
既得 |
| ( |
| ||
取消 |
| ( |
| ||
截至2020年12月31日未完成的未歸屬PSU |
| $ |
於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司向本公司董事授予全數歸屬普通股,金額為
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司錄得以股權為基礎的薪酬開支為$
截至2020年12月31日,該公司擁有
賦税
公司對授予非限定期權、限制性股票單位和履約股票的股票期權的處理導致產生遞延税項資產,這是一種暫時性的差異,直到期權被行使或限制失效為止。
認股權證
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司向庫務署發行認股權證以購買
此外,該公司向國庫發行認股權證以購買
76
目錄
認股權證已發出,並附有e的實際價格$
(十一)退休計劃和員工購股計劃
SkyWest退休計劃
該公司贊助SkyWest公司員工退休計劃(“SkyWest計劃”)。員工至少是
員工購股計劃
2009年5月,公司董事會批准了SkyWest,Inc.2009年員工股票購買計劃(“2009年股票購買計劃”)。所有已完成
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內根據2009年員工股票購買計劃進行的採購:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
購買的股份數量 |
| |
| |
| | ||||
購買股票的平均價格 | $ | | $ | | $ | |
2009年購股計劃是會計指導下的一項非補償性計劃。所以呢,
(12)股票回購
公司董事會通過了一項股票回購計劃,授權公司不時以現行價格在公開市場或非公開交易中回購公司普通股。公司的股票回購計劃授權回購至多$
於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司回購
77
目錄
(13)關聯方交易
在截至2020年12月31日的年度內,本公司購買了
(14)出售ExpressJet的收益
2019年1月22日,公司完成了對原全資子公司ExpressJet的出售。該公司錄得收益#美元。
資產出售
2019年1月11日,根據截至2018年12月17日的資產購買協議的條款和條件,由本公司、ExpressJet和美聯航以及在本公司、ExpressJet和United之間,美聯航以1美元收購了ExpressJet的若干特定資產和負債,其中包括飛機發動機、輔助動力裝置、可旋轉備件、地面支持設備和飛行訓練設備。
股票銷售
此外,於2019年1月22日,根據日期為2018年12月17日的股票購買協議的條款及條件,由本公司與聯合航空擁有少數股權的ManaAir,LLC(“買方”)訂立,買方以#美元向本公司收購ExpressJet的所有已發行股本。
(15)對其他公司的投資
2019年,該公司與Region One,Inc.成立了一家合資企業。(“地區一號”)投資$
78
目錄
(16)後續事件
2021年1月15日,SkyWest航空公司根據2021年綜合撥款法案(“2021年撥款法案”)與財政部簽訂了工資支持計劃延長協議(“PSP延長協議”)。
薪資支持計劃延期協議
根據PSP延期協議,SkyWest航空公司預計將從財政部獲得約$
在根據PSP延期協議接受財政援助方面,SkyWest航空公司被要求遵守2021年撥款法案的相關條款,其中許多條款與CARE法案下的薪資支持計劃對SkyWest航空公司的要求基本相似。有關條文包括撥款只可用於繼續支付僱員的工資、薪金和福利。與CARE法案下的薪資支持計劃類似,SkyWest航空公司和在某些情況下,公司也將受到某些限制,包括但不限於在2021年3月31日之前非自願終止、減薪和休假的限制,在2022年10月1日之前支付股息和股票回購的限制,以及對高管薪酬的某些限制。SkyWest航空公司還被要求召回2020年9月30日後非自願解僱或休假的員工,帶薪時間為2020年12月1日至2021年3月31日。
本票
作為對財政部根據PSP延期協議提供財政援助的部分補償,SkyWest航空公司在截止日期向財政部簽發了一張期票(“期票”),並由公司提供擔保。期票規定,SkyWest航空公司無條件承諾向財政部支付預計最高約為#美元的本金。
本票的利息利率為
認股權證協議及認股權證
就PSP延長協議而言,並作為對庫務署根據PSP延長協議提供財政援助的部分補償,本公司將向庫務署發行認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”),以購買最多預期總額的
財政部貸款協議借款延期
2021年1月15日,SkyWest航空公司和本公司與財政部對貸款協議進行了額外修訂,規定SkyWest航空公司可以酌情根據貸款安排借入額外金額的最後期限從2021年3月26日延長至2021年5月28日。貸款協議的其他條款不受影響。
79
目錄
(17)季度財務數據(未經審計)
2020年和2019年未經審計的季度彙總財務數據如下(單位:千,每股數據除外):
截至2020年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 年 |
| |||||||||||
營業收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
營業收入 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||||
淨收入 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||||||||||
基本型 |
|
| ( |
|
| ( |
| ( | ||||||||
稀釋 |
|
| ( |
|
| ( |
| ( | ||||||||
加權平均普通股: | ||||||||||||||||
基本: |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
稀釋: |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| ||||||||||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 年 |
| |||||||||||
營業收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | |||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | | |||||||
淨收入(1) |
| |
| |
| |
| | | |||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||||||||||
基本型 |
|
|
|
| ||||||||||||
稀釋 |
|
|
|
| ||||||||||||
加權平均普通股: | ||||||||||||||||
基本: |
| |
| |
| |
| |||||||||
稀釋: |
| |
| |
| |
|
(1) | 2019年第一季度的淨收入包括$ |
(1) |
80
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對我們的披露控制和程序進行了評估,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到準確記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至2020年12月31日,這些控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
淺談內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有做出任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策的遵守程度可能會惡化。
管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)標準,對截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層認為,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(安永會計師事務所)審計,該會計師事務所也審計了本報告中包括的我們的合併財務報表。安永會計師事務所關於我們財務報告內部控制的報告見下頁。
81
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致SkyWest,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了SkyWest,Inc.及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,SkyWest公司及其子公司(本公司)根據COSO標準,截至2020年12月31日,在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了SkyWest,Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)表、股東權益和現金流量表,以及指數中第15(A)2項所列的相關附註和財務報表明細表,我們於2021年2月22日的報告就此發表了無保留意見
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
猶他州鹽湖城
2021年2月22日
82
目錄
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
本報告第III部分第10、11、12、13和14項在此併入,參考我們定於2021年5月4日召開的2021年股東年會的最終委託書。根據交易所法案第14A條的規定,我們打算在2020年12月31日後120天內向SEC提交最終的委託書。
委託書中的標題 | ||
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | “董事選舉”、“行政人員”、“公司管治”、“董事局會議及委員會”及“拖欠16(A)段報告” |
第11項。 | 高管薪酬 | “公司治理”、“董事會會議和委員會”、“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“董事薪酬彙總表” |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | “若干實益擁有人的證券擁有權”及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券” |
第13項。 | 某些關係和相關交易 | “某些關係和相關交易” |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 已歸檔的文件: |
1. | 財務報表:獨立審計師報告、截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併全面收益(虧損)表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表、截至2020年12月31日、2019年和2017年12月31日的合併股東權益表以及合併財務報表附註。 |
2. | 財務報表明細表。以下是我公司合併財務報表明細表包括在本項下(15)。 |
• | 附表II-估值及合資格賬目 |
在美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中做出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的或不適用的,因此被省略了。
83
目錄
(b) | 陳列品 |
數 | 展品 | 法團 |
---|---|---|
3.1 | 重述公司章程 | (1) |
3.2 | 修訂及重新制定附例 | (11) |
4.1 | 普通股證書樣本 | (2) |
4.2 | SkyWest,Inc.和美國財政部之間簽署的、日期為2020年4月23日的認股權證協議 | (20) |
4.3 | 授權書表格(參照附件4.2的附件B併入) | (20) |
4.4 | SkyWest,Inc.和美國財政部之間簽署的、日期為2020年9月29日的認股權證協議 | (21) |
4.5 | 授權書表格(參照附件4.4的附件B併入) | (21) |
4.6 | SkyWest,Inc.與美國財政部簽署的、日期為2021年1月15日的認股權證協議 | 在此提交 |
4.7 | 授權書表格(參照附件4.6的附件B併入) | 在此提交 |
4.8 | 註冊證券説明 | (22) |
10.1 | 修訂和重新簽署了截至2005年9月8日SkyWest Airlines,Inc.和Delta Air Lines,Inc.之間的Delta Connection協議。 | (3) |
10.2 | 2003年7月31日,聯合航空公司和SkyWest航空公司之間的聯合快遞協議。 | (4) |
10.3 | 鹽湖城公司和SkyWest航空公司之間1989年12月1日的租賃協議。 | (5) |
10.4 | 龐巴迪公司和SkyWest航空公司於2000年11月7日簽訂了主購買協議。 | (6) |
10.5 | 龐巴迪公司和SkyWest航空公司於2000年11月7日簽訂的主購買協議補充協議。 | (4) |
+10.6 | SkyWest,Inc.2002延期補償計劃,經修訂和重述,自2008年1月1日起生效 | (5) |
+10.7 | 修改和重新修訂的SkyWest,Inc.2002延期補償計劃的第一修正案 | (5) |
+10.8 | SkyWest,Inc.2009年員工股票購買計劃 | (5) |
+10.9 | SkyWest,Inc.2010長期激勵計劃 | (6) |
+10.10 | 限制性股票獎勵協議格式 | (15) |
+10.11 | 業績分享獎勵協議格式 | (15) |
10.12 | 運力購買協議,日期為2010年11月至12日,由ExpressJet Airlines,Inc.和大陸航空公司(Continental Airlines,Inc.)簽署。 | (9) |
10.13 | 三菱飛機公司和SkyWest,Inc.之間的飛機購買協議,日期為2012年12月7日。 | (10) |
10.14 | 三菱飛機公司(Mitsubishi Aircraft Corporation)和SkyWest,Inc.於2012年12月7日簽署的信函協議。 | (10) |
10.15 | 巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和SkyWest航空公司之間的採購協議COM0028-13,日期為2013年2月15日 | (12) |
*10.16 | 修訂和重新簽署了ExpressJet Airlines,Inc.和United Airlines之間的運力購買協議,日期為2014年11月7日 | (13) |
+10.17 | SkyWest,Inc.2019年長期激勵計劃 | (18) |
10.18 | 登記人和特里·M·韋之間於2019年2月12日簽署的離職和解約協議,日期為2019年2月12日 | (19) |
10.19 | 彌償協議的格式 | 在此提交 |
10.20 | 工資支持計劃協議,日期為2020年4月23日,由SkyWest航空公司和美國財政部簽署 | (20) |
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目錄
數 | 展品 | 法團 |
---|---|---|
10.21 | 本票日期為2020年4月23日,由SkyWest Airlines,Inc.向美國財政部發行,並由SkyWest,Inc.擔保。 | (20) |
**10.22 | 貸款和擔保協議重述協議,日期為2020年10月28日,由SkyWest Airlines,Inc.、美國財政部和紐約梅隆銀行共同簽署 | (21) |
10.23 | 貸款和擔保協議修正案,日期為2021年1月15日,由SkyWest Airlines,Inc.、美國財政部和紐約梅隆銀行之間簽署。 | 在此提交 |
10.24 | 工資支持計劃延期協議,日期為2021年1月15日,由SkyWest航空公司和美國財政部簽署 | 在此提交 |
10.25 | 本票日期為2021年1月15日,由SkyWest航空公司向美國財政部發行,並由SkyWest,Inc.擔保。 | 在此提交 |
21.1 | 註冊人的子公司 | 在此提交 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | 在此提交 |
31.1 | 首席執行官的認證 | 在此提交 |
31.2 | 首席財務官的認證 | 在此提交 |
32.1 | 首席執行官的認證 | 在此提交 |
32.2 | 首席財務官的認證 | 在此提交 |
101 | 以下是SkyWest Inc.截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併全面收益表,(Iii)合併股東權益表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤 | 在此提交 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | 在此提交 |
* | 根據規則第24b-2條,本展品的某些部分已被省略,並受到保密處理請求的約束。 |
** | 根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-K法規第601(A)(5)項,本協議的某些展品和附表已被省略。引用協議中對此類展品和時間表進行了説明。公司特此同意,應美國證券交易委員會的要求,向其提供任何或所有該等遺漏的展品或時間表。 |
+ | 管理層補償計劃或安排。 |
(1) | 在2005年11月18日提交的表格S-3(檔案號:333-129831)中引用這些展品併入註冊聲明中 |
(2) | 參考2000年7月28日提交的表格S-3(檔案號:333-42508)上的註冊聲明而合併 |
(3) | 通過引用註冊人於2005年9月13日提交的當前的Form 8-K報告併入,該報告經2006年2月21日提交的Form 8-K/A的第292號修正案修訂 |
(4) | 在註冊人於2003年11月14日提交的10-Q表格季度報告中引用證物 |
(5) | 在註冊人提交的截至1986年12月31日的季度10-Q表格季度報告中引用了這些展品 |
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目錄
(6) | 在2001年2月13日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中引用了這些展品 |
(7) | 在2009年2月23日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些證物 |
(8) | 通過引用註冊人於2010年3月12日提交的關於附表14A(文件號:000-14719)的最終委託書的附錄A併入 |
(9) | 在註冊人於2010年11月18日提交的8-K表格的當前報告中引用了這些證物 |
(10) | 通過引用證據併入註冊人於2012年12月13日提交的當前Form 8-K報告中,該報告經2013年6月25日提交的Form 8-K/A當前報告的第291號修正案修訂 |
(11) | 在2012年2月24日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些展品 |
(12) | 在2013年8月7日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中引用了證物,並通過2013年11月4日提交的Form 10-Q/A季度報告修正案1進行了修訂 |
(13) | 在2014年2月14日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些證物 |
(14) | 在2015年2月18日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些證物 |
(15) | 在2017年2月27日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些展品 |
(16) | 在2018年2月26日提交的註冊人10-K表格年度報告中引用了這些展品 |
(17) | 在2019年2月21日提交的10-K表格註冊人年度報告中引用了這些展品 |
(18) | 通過引用註冊人於2019年3月22日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B併入 |
(19) | 引用註冊人於2019年2月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
(20) | 在2020年8月7日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中引用了這些展品 |
(21) | 在註冊人於2020年11月5日提交的10-Q表格季度報告中引用了這些展品 |
(22) | 在2020年2月18日提交的註冊人年度報告Form 10K中引用了這些證物 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
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目錄
SkyWest,Inc.和子公司
附表II-估值及合資格賬目
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(千美元)
|
| 加法 |
|
|
| |||||||
平衡點: | 收費: |
| ||||||||||
起頭 | 成本和 | 平衡點: |
| |||||||||
描述 | 一年中的 | 費用 | 扣減 | 年終歲末 |
| |||||||
截至2020年12月31日的年度: | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
| |
| — |
| $ | | |||
應收壞賬準備 | | — | ( | — | ||||||||
信貸損失撥備(通過專題326) | |
| |
| — |
| | |||||
$ | |
| |
| ( |
| $ | | ||||
截至2019年12月31日的年度: | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
| — |
| ( |
| $ | | |||
應收壞賬準備 | |
| — |
| ( |
| | |||||
$ | |
| — |
| ( |
| $ | | ||||
截至2018年12月31日的年度: | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
| |
| — |
| $ | | |||
應收壞賬準備 | |
| |
| — |
| | |||||
$ | |
| |
| — | $ | |
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目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排本截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告由以下籤署人(經正式授權)於2021年2月22日代表註冊人簽署。
SkyWest,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/ 羅伯特·J·西蒙斯 羅伯特·J·西蒙斯首席財務官 |
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目錄
其他簽名
根據修訂後的1934年證券法的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
名字 | 容量 | 日期 | ||||||||
/s/ 傑瑞·C·阿特金 傑瑞·C·阿特金 | 董事局主席 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 拉塞爾·A·蔡爾茲 拉塞爾·A·蔡爾茲 | 首席執行官兼總裁(首席執行官)兼董事 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 羅伯特·J·西蒙斯 羅伯特·J·西蒙斯 | 首席財務官(首席財務官) | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 埃裏克·J·伍德沃德 埃裏克·J·伍德沃德 | 首席會計官(首席會計官) | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 史蒂文·F·烏德瓦-哈齊 史蒂文·F·烏德瓦-哈齊 | 首席董事 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ W·史蒂夫·阿爾布雷希特 史蒂夫·阿爾布雷希特 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 斯米塔·康傑瓦拉姆 斯米塔·康傑瓦拉姆 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 亨利·J·艾林 亨利·J·艾林 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 梅雷迪思·S·馬登 梅雷迪思·S·馬登 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 羅納德·J·米特爾施泰德 羅納德·J·米特爾施泰德 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 安德魯·C·羅伯茨 安德魯·C·羅伯茨 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 基思·E·史密斯 基思·E·史密斯 | 導演 | 2021年2月22日 | ||||||||
/s/ 詹姆斯·L·韋爾奇 詹姆斯·L·韋爾奇 | 導演 | 2021年2月22日 |
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