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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2022年12月31日
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金文件編號001-36127
庫珀標準控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 20-1945088 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
40300傳統之路
諾斯維爾, 密西根48168
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 596-5900
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | CPS | | 紐約證券交易所 |
| 優先股購買權 | | _ | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$67,446,941.
登記人的普通股數量，每股面值0.001美元，截至2023年2月8日已發行17,108,029股份。
引用成立為法團的文件
本報告中明確描述的註冊人2023年股東年會委託書的某些部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄 | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 13 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
| 第二項。 | 屬性 | 23 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
|
| 第II部 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
| 第六項。 | [已保留] | 25 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 44 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 92 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 92 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 92 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 92 |
|
| 第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 93 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 93 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 93 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 93 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 93 |
|
| 第四部分 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 94 |
| 簽名 | 101 |
第一部分
項目1.業務
庫珀-標準控股公司(及其合併子公司庫珀標準公司、“我們”、“我們”或“我們”)是密封、燃料和剎車輸送以及流體輸送系統的領先製造商。我們的產品主要用於由全球汽車原始設備製造商(“OEM”)和替換市場製造的乘用車和輕型卡車。我們幾乎所有的活動都通過我們的子公司進行。
庫珀標準公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CPS”。該公司約有23,000名員工，其中包括3,000名臨時工，在21個國家和地區設有132家工廠。我們是全球最大的密封系統生產商，是我們製造的燃料和剎車輸送產品類型的第二大全球生產商，也是我們製造的流體傳輸系統類型的第三大全球生產商。我們通過嚴謹和持續的方法在世界每個主要地區設計和製造我們的產品，追求卓越的工程和運營。我們在78個製造地點和54個設計、工程、行政和物流地點開展業務。
我們的組織結構由全球汽車業務(“Automotive”)和先進技術集團(“ATG”)組成。我們的業務分為以下可報告的細分市場：北美、歐洲、亞太地區和南美。ATG和所有其他業務活動在公司、消除和其他中報告。這種運營結構使我們能夠提供全套產品組合，並在世界所有主要地區擁有完整的工程和製造專業知識，為我們的全球和地區客户提供支持。我們不斷地進行重組、擴張和降低成本的舉措，以提高競爭力。
在我們2022年的銷售中，約有82%銷往原始設備製造商，包括福特汽車公司、通用汽車公司、斯戴蘭蒂斯、大眾汽車集團、戴姆勒、雷諾-日產、寶馬、豐田、沃爾沃、捷豹/路虎、本田和其他位於中國的原始設備製造商。我們2022年剩餘18%的銷售額主要面向一線和二線汽車供應商、非汽車客户和更換市場分銷商。該公司的產品可以在全球440多個銘牌上找到。
公司歷史和業務發展
庫珀-標準控股公司成立於2004年，是特拉華州的一家公司，於2004年12月23日開始運營，當時它收購了庫珀輪胎橡膠公司的汽車部門。庫珀-標準控股公司主要通過其主要運營子公司庫珀-標準汽車公司(“CSA U.S.”)經營這項業務。自2004年收購以來，該公司通過有機增長和戰略收購相結合的方式擴大了客户基礎並使其多樣化。
2018年，我們成立了ATG，合併了我們的工業和專業部門，以加速和最大限度地發揮庫珀標準公司的材料科學和製造專業知識在工業和專業市場的價值流。2018年，我們通過收購勞倫製造和勞倫塑料公司，進一步擴大了我們的工業和專業集團，並在2018年至2021年期間為我們的Fortrex™化學平臺簽署了多項聯合開發協議。我們還授權Fortrex™技術進入鞋類行業，第一批批量生產項目預計將於2023年推出。
2019年，我們最終完成了北美、歐洲和亞太地區防振系統業務(AVS)產品線的剝離。2020年，我們完成了對歐洲橡膠流體輸送和特種密封業務以及印度業務的剝離。
業務戰略
2022年初，該公司推出了一項新的目標聲明--共同創建可持續解決方案--這代表了可持續發展對整個企業長期健康的重要性，以及我們每天努力為利益相關者(客户、投資者、員工、供應商和社區)提供的持續價值。我們的關鍵戰略要務被定義為：
| | | | | |
| 財務實力： | 執行我們的戰略計劃，實現並保持可持續的利潤率和現金流。 |
| |
| 面向未來的增長： | 充分利用我們的材料科學和製造專業知識。尋求有機和無機增長的機會。繼續建設一支卓越的員工隊伍。 |
| |
| 世界級的職能專業知識和執行力： | 在所有職能方面取得世界級的成果，使公司成為我們利益相關者的第一選擇。 |
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| 可持續性： | 通過環境、社會和治理(ESG)計劃為所有利益相關者提供價值，以確保公司的長期可持續性。 |
庫珀標準公司圍繞這些要求在全球範圍內保持一致，繼續在業務的許多領域推動進一步的價值，包括：
業務和戰略計劃
作為庫珀標準公司世界級業務的一部分，該公司依靠其CSO(庫珀標準操作系統)來全面定位公司的增長，並確保工程設計、計劃管理、製造流程、採購和IT系統的全球一致性。所有地區的標準化對於支持客户的全球平臺尤其關鍵，因為這些平臺在世界各地都需要相同的設計、質量和交付標準。作為這些舉措的結果，該公司利用民間社會組織，在過去五年中每年通過提高運營效率平均節省約6000萬美元。
此外，作為我們繼續關注可持續發展和企業責任的一部分，庫珀標準於2021年成立了全球可持續發展理事會，為公司的可持續發展戰略提供管理層監督，並確保與業務目標和利益相關者優先事項保持一致和整合。理事會對公司的ESG(環境、社會和治理)倡議進行全面審查，跟蹤快速發展的最佳實踐，並進一步制定長期目標，以推動世界級的ESG業績。
庫珀標準公司通過其先進技術部門繼續推進其多元化戰略，該部門負責加速和最大限度地利用公司核心工藝類型的專業知識，用於工業和專業市場的應用。這項業務還通過公司的應用材料科學產品推動增長和多樣化，其中包括提供比許多其他材料更好的性能優勢的Fortrex™化學平臺，以及顯著減少的碳足跡。
該公司的CS開放式創新計劃旨在通過積極主動的外聯計劃，將庫珀標準公司定位為初創企業、大學和其他供應商的首選合作伙伴。該倡議的重點是材料科學、製造和工藝技術、數字/人工智能和先進產品技術等領域。
利用技術和材料科學提供創新的解決方案
我們利用我們的技術和材料科學專業知識為客户提供創新和可持續的產品解決方案。我們的工程師使用先進的計算模擬結果，並結合廣泛的材料科學知識來設計滿足或超過客户嚴格要求的產品。我們相信，我們在產品設計和材料方面成功創新的聲譽，是我們的客户在其下一代汽車或產品的開發和設計過程中儘早諮詢我們的原因。
庫珀標準利用其i3創新過程(想象、發起和創新)和CS開放式創新作為獲取新想法的機制，同時促進創新文化。我們的全球產品會仔細評估我們的想法
線團隊和全球技術理事會，以及那些被選中的團隊被置於加速開發週期。我們正在開發基於材料專業知識、工藝訣竅和應用願景的創新技術，這可能會推動未來的產品方向。該公司的合成彈性體化學平臺Fortrex™就是一個例子，它減輕了重量，同時提供了卓越的材料性能和美觀。我們還開發了其他幾項重要技術，特別是與先進材料、加工和減輕重量有關的技術。其中包括：先進的集成解決方案FlushSeal™，用於框架下的玻璃靜態密封系統，提供更好的外觀、更好的空氣動力學、更安靜的行駛體驗和更輕的重量；Magello™，制動管路的加工技術，通過出色的耐腐蝕性提高長期耐用性；以及Easy-Lock™，小型包裝冷卻劑和燃料蒸汽快速連接。鑑於電動汽車的發展軌跡和預期的未來增長，庫珀標準公司開發了創新產品，為我們的PlattiCool提供輕型塑料管® 我們的新一代ERGO-LOCK™和ERGO-LOCK™+VDA快速接頭可滿足乙二醇熱管理需求。
在我們的較新技術中，庫珀標準的人工智能(AI)增強了聚合物化合物的開發週期，縮短了材料開發時間，同時實現了快速發現具有卓越性能的新化合物，從而生產出卓越的產品。我們還開發了專有技術，用於人工智能增強的過程控制改進。這項技術實現了聚合物擠出和其他複雜的連續工藝的全自動化，減少了工藝差異(廢品的主要驅動力)，提高了產品質量，改善了運營指標，並減少了我們的碳足跡。
我們的創新受到了業界的認可。庫珀標準憑藉我們的Fortrex™化學平臺在2022年獲得了環境+能源領導者獎，此外，我們還被命名為2021年通用汽車超速驅動獎的可持續發展類別獲得者，以及2018年汽車新聞PACE獎獲得者和2018年和2019年塑料工程師協會創新獎的決賽選手。此外，庫珀標準公司用於聚合物化合物開發的人工智能增強開發週期被命名為2019年汽車新聞PACE獎的決賽選手。
庫珀標準公司的流體處理產品被選為2022年塑料工程師協會汽車創新獎的獲獎者，因為我們利用PlattiCool的創新電池電動汽車熱塑性熱管理解決方案的材料類別®2000多層管和ERGO-Lock®連接件。
利用收購和聯盟來增強能力並加速增長
我們可能會不時考慮並有選擇地尋求互補的收購和合資企業，以增強我們的客户基礎、地理滲透率、規模和技術。整合是一種行業趨勢，OEM對全球汽車供應商的渴望鼓勵了這一趨勢。我們相信，基於我們過去的整合成功、經驗豐富的管理團隊、全球業務和卓越的運營，我們通過收購擁有強大的增長平臺。
行業
汽車業是世界上最大、競爭最激烈的市場之一。消費者對新車的需求在很大程度上決定了全球原始設備製造商的銷量和生產量。每個地區的商業和商業環境也對車輛需求起到作用，因為它涉及車隊車輛銷售和工業用車輛，如輕型和重型卡車。
原始設備製造商通過各種方式爭奪市場份額，包括定價和激勵、開發新的、更具吸引力的車型、品牌和廣告，以及定製車輛功能和選項以滿足特定消費者需求的能力。他們嚴重依賴數千家專業供應商來提供構成現代汽車的許多不同的部件和系統。他們還依賴這些汽車供應商開發技術創新，幫助他們滿足消費者需求和監管要求。
供應商行業是一個競爭激烈的行業，通常具有進入門檻高、啟動成本高和長期客户關係的特點。原始設備製造商評判汽車供應商的標準包括質量、價格、服務、性能、設計和工程能力、創新、及時交貨、財務穩定性和全球足跡。在過去十年中，那些能夠在全球範圍內實現製造規模、降低結構成本、使客户基礎多樣化並提供創新的增值技術的供應商是最成功的。
當今車輛的技術正在迅速發展。這一演變是由許多因素推動的，包括消費者偏好和社會行為、差異化的競爭驅動、監管要求、環境影響和安全。庫珀標準公司通過提供減輕重量、延長生命週期和耐用性、減少內部噪音、改善外觀、簡化製造和組裝過程以及幫助降低車輛對環境的影響的創新來支持這些趨勢。這些創新可以適用於幾乎任何車輛(包括內燃機、混合動力或電池電動總成)或車輛製造商，並且在許多情況下，還可以轉移到鄰近市場的非汽車應用。庫珀標準與我們的客户保持密切聯繫，並準備滿足他們不斷變化的需求，因為他們改變了他們的車隊，並提供更多的電動汽車(“EV”)選擇。我們專注於發展
通過利用我們的技術和創新，為日益專業化的技術要求提供增值解決方案，我們在電動汽車領域的業務。
服務的市場
我們的汽車業務專注於乘用車和輕型卡車市場，包括3類全尺寸、全車架卡車，更為人所知的是全球輕型汽車市場。這是我們最大的市場，約佔我們全球銷售額的92%。
顧客
我們是以下原始設備製造商的領先供應商，並正在擴大與世界各地主要原始設備製造商的業務。以下圖表顯示了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度對我們最大客户的銷售額百分比：
(1)2020年百分比包括FCA和Groupe PSA
我們的其他客户包括雷諾-日產、寶馬、豐田、沃爾沃、捷豹/路虎、本田等OEM，以及總部設在中國的各種OEM。我們與任何給定客户的業務通常在多個平臺上的不同部件的幾個合同中分割。
產品
我們目前有三個不同的產品線：密封系統；燃料和剎車輸送系統；以及流體傳輸系統。這些產品在全球範圍內生產並供應給多個市場的廣泛客户。2020年7月1日，我們完成了對歐洲橡膠流體輸送和特種密封業務以及我們印度業務的剝離。
除了這些產品線，我們還向鄰近的其他市場銷售我們的核心產品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，按產品線和其他市場劃分的銷售額百分比如下：
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| 產品線 | | | | | | | 市場地位 |
| 密封系統 | | 保護汽車內飾免受天氣、灰塵和噪音的幹擾，改善駕駛體驗；提供美觀和功能一流的外部表面處理 | | 全球領先者 |
| | 產品： | – | 障礙物檢測傳感器系統 | | |
| | – | Fortrex® | – | 同花順密封™系統 | | |
| | – | 動密封 | – | 可變擠壓 | | |
| | – | 靜密封 | – | 特種密封產品 | | |
| | – | 封閉式玻璃 | – | 不鏽鋼內飾 | | |
| | – | Tex-A-Fib(帶紋理的表面和布料外觀) | – | 無框架系統 | | |
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| 燃料和剎車輸送系統 | | 感應、輸送和控制燃油和剎車系統的液體和液體蒸氣 | | 全球前兩名 |
| 產品： | | | | |
| | – | 底盤和油箱燃油管路和管束(燃油管路、蒸汽管路和管束) | – | 直噴式和噴油式燃料導軌(燃料導軌和燃料充電組件) | | |
| | – | 金屬剎車線和剎車束 | – | ™鎂合金斷管塗層 | | |
| | – | 快速連接 | – | Armortube™制動管塗層 | | |
| | – | 低聚低聚多層纏繞管 | – | 300系列和S300LT(低温)快速連接 | | |
| | – | 剎車抖動管路 | – | 第三代POSI-Lock® 快速連接 | | |
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| 流體輸送系統 | | 感應、輸送、連接和控制流體輸送，以實現最佳的熱管理、動力總成和暖通空調運行 | | 全球前3名 |
| | 產品： | | | | |
| | – | 加熱器/冷卻液軟管 | – | 渦輪增壓機軟管 | | |
| | – | 快速連接(SAE和VDA) | – | 充氣空氣冷卻器管道/組件 | | |
| | – | 柴油機微粒過濾器(DPF)管路 | – | 二次風管 | | |
| | – | 脱氣罐和除氧器 | – | 剎車和離合器軟管 | | |
| | – | 充電空氣冷卻(進氣和排氣) | – | 輕鬆鎖定™快速連接 | | |
| | – | 變速箱油冷卻軟管 | – | ERGO-鎖定™vda快速連接 | | |
| | – | 乙二醇熱管理用多層管材 | – | ERGO-鎖定™+vda快速連接 | | |
| | – | 塑料冷卻器® 5000高温MLT | – | 塑料冷卻器® 2000乙二醇熱管理用多層管材 | | |
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競爭
我們相信，我們行業的主要競爭因素是質量、價格、服務、推出性能、設計和工程能力、創新、及時交貨、金融穩定和全球足跡。我們相信，我們在這些核心競爭力方面的能力是我們作為每條產品線市場領導者的地位不可或缺的一部分。我們的密封系統產品與豐田合成、軒尼詩、標準型材、HSR&A、SaarGummi和建信等公司競爭。我們的燃料和剎車輸送產品與TI Automotive、Sanoh、Martinrea、Maruyasu和Seah等公司競爭。我們的流體輸送產品可與康迪泰克、哈欽森、特克拉斯、Tristone、Akwel和Fränkiche等公司競爭。
合資企業與戰略聯盟
合資企業是我們業務的重要組成部分，無論是在運營上還是戰略上都是如此。我們利用合資企業進入並拓展了中國、印度和泰國等地理市場，獲得了新客户，開發了新技術。在進入新的地理市場時，與當地合作伙伴合作可以利用現有的基礎設施來減少資本投資。此外，這些市場的當地合作伙伴可以提供有關當地做法的知識和洞察力，以及接觸當地原材料和零部件供應商。
下表顯示了截至2022年12月31日我們的重要未合併合資企業： | | | | | | | | | | | | | | |
| 國家 | | 名字 | 產品線 | 所有權百分比 |
| 泰國 | | 西川Tachaplert Cooper Ltd. | 密封系統 | 20% |
| 印度 | | 寶潔庫珀標準FTS私人有限公司 | 流體輸送系統 | 35% |
| 美國 | | 西川庫珀有限責任公司 | 密封系統 | 40% |
| 中國 | | 煙臺領航解決方案汽車配件有限公司。 | 燃料和剎車輸送系統 | 50% |
| 中國 | | 深亞密封(廣州)有限公司 | 密封和流體輸送系統 | 51% |
研究與開發
我們為每個產品線都有專門的技術和工程資源團隊，其中一些位於我們客户的設施中。我們利用模擬、數字工具、最佳實踐、標準化和跟蹤關鍵過程指標來提高執行效率，重點是可製造性和質量。我們的開發團隊與我們的客户密切合作，設計和提供創新的解決方案，為他們的應用程序提供獨特的解決方案。用於工程、研究和開發以及項目管理的金額如下：
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| 年 | | 金額 | | 銷售額百分比 |
| (美元金額(百萬美元)) |
| 2022 | | $ | 80.5 | | | 3.2 | % |
| 2021 | | $ | 90.0 | | | 3.9 | % |
| 2020 | | $ | 101.6 | | | 4.3 | % |
知識產權
我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們有能力通過開發知識產權將客户的需求和我們的想法轉化為創新。我們在全球擁有大量的專利和商標。
我們的專利分為兩大類：(1)特定的產品發明權利要求和(2)用於生產產品的特定製造工藝。我們的絕大多數專利都屬於產品發明範疇。我們認為這些專利是有價值的，並尋求保護我們在世界各地的權利不受侵犯。雖然總的來説，這些專利對我們的業務很重要，但我們不認為任何一項專利的喪失或到期會對我們的公司造成實質性影響。我們繼續為我們的新產品尋求專利保護，我們開發被視為商業祕密的重要技術，並選擇不通過專利程序向公眾披露。儘管如此，這些技術仍然提供了顯著的競爭優勢，並有助於我們在各個市場的全球領先地位。我們相信我們的商標，包括FlushSeal™，第三代POSSI-LOCK®，輕鬆鎖定®、磁合金®，Ergo-Lock®，Ergo-Lock®+，PlattiCool®和Fortrex™，幫助我們脱穎而出，並帶領客户尋求我們的合作伙伴關係。
我們還與包括西川橡膠公司在內的各種第三方簽訂了技術共享和許可協議，西川橡膠公司是我們在密封產品方面的合資夥伴之一。我們與西川橡膠公司就某些密封產品的銷售、營銷和工程服務達成了共同協議。根據這些協議，雙方支付對方提供的服務以及對方提供設計或開發服務的某些產品的特許權使用費。我們還簽署了Fortrex™化學平臺在非汽車行業的商業應用許可和聯合開發協議。雙方還簽署了一項聯合開發協議，共同開發新的動態流體控制產品和系統。
創新、材料和產品生命週期
國際社會對氣候變化風險和機遇的反應正在改變我們的全球經濟。我們為這種低碳和循環經濟做出貢獻的最重要機會是通過減少我們的產品和製造過程對環境的影響。我們有目的地在產品的設計和生產中應用可持續原則，減少從採購到報廢過程對環境的影響。這些努力也使我們的客户能夠減少他們對環境的影響。
在為我們的產品獲取或創新材料時，我們尋求可持續地獲取原材料，在可行的情況下增加回收內容或可回收材料的使用，在可能的情況下減少危險化學品的使用，並適當地
向客户和監管機構披露受限制的材料。我們相信，我們的創新文化是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠在充滿活力的全球市場中競爭並取得成功。
物資和原材料
庫珀標準公司致力於與我們的供應合作伙伴建立牢固的關係。我們認識到與供應商合作為客户創造價值的重要性。
我們業務的主要原材料包括合成橡膠和天然橡膠、炭黑、工藝油和塑料樹脂。採購的主要部件主要由塑料、碳鋼、鋁和不鏽鋼製成。我們管理我們的直接和間接材料的採購，以確保供應的連續性，並獲得最有利的總成本。採購安排包括短期和長期供應協議，其中可能包含基於商品指數的公式定價。這些安排提供了滿足正常製造需求所需的數量。我們相信，我們有足夠的來源供應我們產品的原材料和零部件，供應商位於世界各地。我們將繼續與供應商合作伙伴共同應對新冠肺炎疫情對我們整個供應鏈造成的短期生產和物流中斷。
原材料價格容易受到波動的影響，這可能會給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。與鋼鐵、鋁、石油和石油衍生商品等原材料相關的成本繼續波動，導致這些成本在2022年擴大和放大增長。當前的全球事件繼續增加2023年原材料成本的價格壓力和不確定性。此外，我們繼續看到工資、能源、交通和其他一般成本面臨顯著的通脹壓力。通常很難將這樣的漲幅轉嫁給我們的客户。因此，我們已經與我們的供應商和客户實施了戰略，以幫助管理這些波動。這些行動包括材料指數協議，允許隨着基本材料成本的波動而改變價格，以及正在進行的對話，以應對非物質通脹影響。我們還改進了流程，通過減少廢料和標準化材料規格來確保材料的高效利用，以最大限度地提高對更大數量採購的影響力。
季節性
在汽車行業，對原始設備製造商的銷售在車型轉換前的幾個月或組裝廠關閉期間是最低的。傳統上，汽車產量在7月、8月和年終假期期間減少，我們的季度業績可能反映了這些趨勢。然而，經濟狀況和消費者需求可能會改變該行業的傳統季節性。例如，2021年，雖然需求仍然強勁，但由於供應鏈中斷，生產更加不穩定，導致某些客户設施在一段時間內延遲通知關閉。2022年，俄羅斯-烏克蘭危機造成的中斷，以及深圳和上海等中國主要製造和貿易中心的封鎖，進一步加劇了供應鏈中斷和汽車生產水平。
積壓
我們的OEM銷售通常基於OEM發出的採購訂單，並有用於數量調整的更新版本。因此，我們通常在任何時間點都不會有確定的積壓訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會在平臺生命週期內供應這些產品，通常是五到八年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是給定平臺的現有供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢，儘管不能保證這種情況會發生。
人力資本與安全
截至2022年12月31日，我們大約有23,000名員工，包括3,000名臨時工。我們與工會和非工會員工都保持着良好的關係，在過去的十年裏，我們沒有經歷過任何重大的停工。
我們的員工一直是庫珀標準公司價值的驅動力。新冠肺炎疫情期間出現的新工作方式，日益增長的國際民權運動，以及我們堅定不移地致力於確保員工的健康和安全，只會讓他們對我們的成功變得更加關鍵。我們通過持續學習和績效管理流程發展員工的能力，從而實現這一目標。此外，建立內部人才管道有助於實現這一優先事項。2022年，我們的內部填充率約為80%。這一指標基於董事級別及以上的受薪職位，有助於我們瞭解員工在職業生涯中的晉升方向以及我們內部發展計劃的有效性。2022年，我們的員工自願流失率約為19%。雖然與前幾年相比，這一指標有所增加，儘管目前人才競爭激烈，但我們相信，我們的文化和為員工提供增長機會的持續努力有助於留住我們強大的人才。
此外，我們的目標是使我們的員工隊伍多樣化，因為我們認識到在一家全球性公司中吸納不同觀點和背景的價值。我們致力於招聘、培養和留住一支高績效和多元化的員工隊伍。衡量我們多樣性的全球標準是公司中的女性和領導層中的女性。2022年，女性約佔我國勞動力的38%。在我們定義為副總裁及以上的領導職務中，女性約佔22%。
安全仍然是管理的重中之重和首要重點。對減少工作場所事故的重視有助於庫珀標準公司維持一支安全的員工隊伍，並繼續提供世界級的產品質量結果。2022年，我們的總事故率(TIR)為0.33，這代表了職業安全和健康管理局對工傷相對於總工作時間的衡量。根據我們對行業同行可持續發展報告的審查，相對於我們的同行，我們的TIR較低。此外，在整個新冠肺炎疫情期間，我們始終專注於保護員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。新冠肺炎推出後，我們在所有設施中採取了強化的安全措施和做法，以保護員工的健康和安全，並確保向客户提供可靠的產品。我們監測和跟蹤大流行對我們員工和我們業務的影響，並積極修改或採用新的做法，以促進他們的健康和安全。
社區參與
在庫珀標準基金會的支持下，我們的員工高度參與當地社區的工作。基金會的使命是通過兒童慈善機構、教育、健康和健康以及社區振興的熱情支持，加強庫珀標準公司員工工作和生活的社區。庫珀標準基金會是一個受董事會、董事會和慈善委員會監督的501(C)(3)組織。有關公司社區參與的更多信息，請訪問庫珀標準公司網站上的公司責任報告。
環境、社會和治理
2022年，該公司連續第四年被評為《新聞週刊》美國最負責任公司排行榜，並連續第三年被倫理雜誌評為2022年世界最具道德公司之一。這些獎項進一步證明瞭庫珀標準對ESG(環境、社會和治理)主題的承諾，包括我們誠信的核心價值觀。
庫珀標準公司認為自己是環境管理員，我們監控我們的業務和產品對環境的影響。我們把環境管理作為推動和保持卓越的手段。我們受美國和其他國家和地區的一系列聯邦、州和地方環境和職業安全與健康法律法規的約束，包括有關以下方面的法規：向空氣排放、向水排放、噪音和氣味排放；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及人類健康和安全。我們已經並將繼續支出，以符合環境要求。雖然我們為根據環境法提出的已知索賠辯護和和解的成本過去並不重要，目前估計也不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但此類成本可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。關於我們的承諾和或有事項的進一步細節載於附註21。項目8所列合併財務報表的“或有負債”。本年報(下稱“年報”)的“財務報表及補充資料”。
市場數據
本年度報告Form 10-K中使用的一些市場數據和其他統計信息基於S等獨立公司的數據&P全球和普華永道。其他數據是基於善意的估計，這些估計來自我們對內部分析以及第三方來源的審查。儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有
獨立核實信息，不能保證其準確性和完整性。在我們無法從第三方來源獲得信息的程度上，我們根據自己對我們的產品和能力與競爭對手進行比較的內部分析，表達了我們的信念。
可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站(www.cooperStandard.com)上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。除非明確説明，否則我們網站上的信息和美國證券交易委員會網站上的信息都不會以引用的方式納入本報告。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括符合美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，我們打算使此類前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。我們使用“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“展望”、“指導”、“預測”或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”，以及此類詞語或類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，我們不能向你保證這些期望、信念和預測將會實現。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，存在重大風險和不確定因素，可能導致實際結果或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果或成就大相徑庭。在其他項目中，這些因素可能包括：公司股價的波動或下跌，或股價沒有升值；影響，包括商品成本增加以及與烏克蘭戰爭和與COVID相關的中國封鎖有關的中斷；我們通過與客户談判抵消商品和其他成本上升的不利影響的能力；影響以及預期的持續影響, 新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營結果的影響；新冠肺炎疫情給我們的流動性帶來的重大風險；汽車銷售和生產量長期或實質性收縮；我們無法實現以獲獎業務為代表的銷售；定價壓力不斷上升；大客户或重要平臺的流失；我們在汽車零部件行業成功競爭的能力；製成品和原材料成本的可用性和波動性增加；供應基礎的中斷；與我們通過先進技術集團實施的多元化戰略相關的競爭威脅和商業風險；我們的營運資金要求可能發生變化；與我們的國際業務相關的風險，包括管理外貿條款的法律、法規和政策的變化，如增加貿易限制和關税；外幣匯率波動；我們控制合資企業運營以實現我們唯一利益的能力；我們的鉅額債務和可變利率；我們未來獲得足夠融資來源的能力；我們的債務工具對我們施加的運營和財務限制；我們的養老金計劃資金不足；貼現率和養老金資產的實際回報率的重大變化；持續改進計劃和其他成本節約計劃的有效性；製造設施的關閉或整合；我們執行新計劃的能力；我們滿足客户對新產品和改進產品需求的能力；我們收購和剝離可能不成功的可能性；對我們提出的產品責任、保修和召回索賠；法律和法規，包括環境保護, 健康和安全法律法規；針對我們的法律和監管程序、索賠或調查；停工或其他勞工中斷；我們的知識產權承受法律挑戰的能力；網絡攻擊、數據隱私問題、我們的信息技術系統其他中斷或無法實施升級；我們的年度有效税率可能波動；未能保持有效控制和程序的可能性；我們的商譽和長期資產未來產生減值費用的可能性；我們識別、吸引、發展和保留一支熟練、敬業和多樣化的勞動力的能力；我們以合理的費率購買保險的能力；以及我們對子公司現金的依賴來履行我們的義務。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律明確要求我們這樣做。
這份Form 10-K年度報告還包含基於行業出版物、調查和預測的估計和其他信息。這些信息涉及許多假設和限制，我們沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。
第1A項。風險因素
我們列出了以下最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，這些因素可能導致我們的實際結果與最近或預期的結果大相徑庭，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
操作風險
我們的財務狀況和經營業績一直受到並可能繼續受到公共衞生問題的不利影響，例如新冠肺炎疫情。
我們面臨與公共衞生問題相關的風險，包括流行病和流行病，如新冠肺炎及其相關變種的全球爆發。新冠肺炎疫情和為遏制或緩解新冠肺炎疫情而採取的預防措施已經並可能繼續導致美國和全球金融市場的業務放緩或關閉和重大混亂。新冠肺炎再次爆發或出現新的公共健康危機，以及遏制危機的努力(包括但不限於疫苗接種、社會隔離政策、旅行限制和減少運營以及許多企業和機構延長關閉時間)，可能會導致我們和我們客户的設施關閉、運營和生產成本增加、供應鏈中斷和財務困境、生產週期中斷、勞動力流失或缺席、經濟低迷導致需求下降、以及全球金融市場中斷導致無法獲得資金，從而對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。
新冠肺炎疫情或另一場健康危機對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於各種因素，例如健康危機的最終持續時間和範圍，它對我們的客户、供應商和物流合作伙伴的影響，恢復正常運營的速度，以及健康危機在我們的主要市場造成的經濟低迷的持續時間和嚴重程度。特別是，新冠肺炎新變種的出現可能導致人們繼續自我孤立，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟活動。此外，我們的客户、供應商或我們可能無法獲得政府支持的應對新冠肺炎疫情的流動性或刺激計劃，即使有，也可能不足以應對新冠肺炎的影響。因此，目前仍然很難預測這些影響的程度或性質。新冠肺炎大流行或另一場衞生危機也可能加劇本項目1A中披露的其他風險。風險因素。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到通脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其他通脹壓力可能會影響工資、零部件、原材料和其他投入的成本和可用性，以及我們滿足客户需求的能力。通脹可能進一步加劇其他風險因素，包括供應鏈中斷、與國際業務相關的風險以及招聘和留住合格員工。如果我們未能成功地與客户談判價格調整，以充分提高我們產品的價格，以跟上通貨膨脹率，我們的利潤率和現金流可能會受到不利影響。
原材料和製造部件成本的增加或可獲得性的減少可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
原材料成本可能會波動。生產我們產品的主要原材料包括合成橡膠和天然橡膠、炭黑、工藝油和塑料樹脂。採購的主要部件主要由塑料、碳鋼、鋁和不鏽鋼製成。材料成本約佔我們2022年銷售產品總成本的51%。原材料和製造部件的成本和可用性可能會因我們無法控制的因素而波動，包括美國現有的和潛在的與全球貿易和關税相關的政策變化。此外，氣候變化可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響，這可能對包括天然橡膠在內的某些原材料的供應或定價產生不利影響。原材料價格大幅上漲或供應受到限制，可能會大幅增加我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為通常很難將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。雖然我們與我們的一些客户簽訂了指數定價協議，規定根據報價的市場價格進行價格調整，以試圖應對其中一些風險(特別是關於鋼鐵和橡膠的風險)，但不能保證大宗商品價格波動不會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，儘管指數定價調整的使用可能為我們提供一些保護，使其免受大宗商品價格不利波動的影響，但通過利用這些工具，我們可能會放棄價格有利波動可能帶來的好處。最近全球供應鏈的中斷也對原材料、零部件的成本和可用性產生了不利影響, 在我們的業務或我們的客户和供應商的業務中使用的能源和其他投入，已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。
供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們從世界各地的眾多供應商和其他供應商那裏獲得零部件和其他產品和服務。我們負責管理我們的供應鏈，包括供應商，這些供應商可能是我們所需的產品的唯一來源，我們的客户指示我們使用這些產品，或者這些供應商具有獨特的功能，使得重新採購變得困難和/或昂貴。在某些情況下，整個行業可能會遇到短期產能限制。由於需求旺盛、貿易法和關税的潛在影響、能力限制、金融不穩定、流行病和流行病等公共衞生危機或其他情況，全球經濟出現短缺和其他供應鏈中斷的風險增加。特別是，由於整個行業的零部件短缺和全球供應鏈限制，汽車行業已經、正在發生並預計將繼續發生重大供應中斷，這些因素對我們的運營和財務業績產生了不利影響。目前不確定的經濟或行業狀況可能會導致我們的供應基礎陷入財務困境，從而進一步增加供應中斷的風險。由於市場狀況的不確定性仍然存在，我們經營的一個或多個地區的任何經濟低迷或其他不利條件都可能導致進一步的供應中斷，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的客户直接或由於其他供應商的供應短缺而出現的材料供應短缺，如汽車行業面臨的半導體短缺，已導致客户停止、推遲或限制購買我們的產品，這已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
停工或 我們運營的其他中斷可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們可能會遇到現有集體談判協議下的勞資糾紛或與談判新協議有關的停工，因為我們有許多協議在任何一年到期。此外，我們不能確定我們是否會成功地談判超出當前到期日的新的集體談判協議，或者新協議的條款是否會像過去的勞動協議一樣對我們有利。此外，未來我們的勞動力可能會變得更加加入工會。工會活動可能會增加我們的成本，這可能會對我們的行動結果產生負面影響。
我們的運營還可能受到其他勞工問題的幹擾，包括缺勤、公共衞生問題和與大流行相關的政府限制；重大設備故障導致停機時間延長或關鍵設備完全丟失(沒有其他可比設備或剩餘設備沒有足夠的能力滿足需求)；或與自然災害相關的工廠關閉或中斷。特別是，氣候變化可能導致或加劇自然災害和不利的天氣條件。
無論原因如何，我們生產的任何重大中斷都可能對我們的運營、客户關係和財務業績產生負面影響。如果我們的一個或多個供應商或我們客户的供應商出現類似的中斷，如果沒有替代的供應來源，可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們客户設施的類似中斷可能會導致對我們產品的需求減少，導致我們推遲或取消生產，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術系統中斷或無法成功升級，包括與網絡安全和數據隱私問題有關的中斷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴信息技術網絡、系統和流程，包括供應商和合資夥伴等第三方的信息技術網絡來管理和支持我們的業務。我們已經實施了一些程序和做法，旨在防止我們的系統出現違規或故障。儘管我們已經實施了安全措施，包括那些防止網絡攻擊的措施，但我們的系統可能會受到計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問的破壞或破壞。與其他上市公司一樣，我們的計算機系統以及我們的第三方供應商、合作伙伴和服務提供商的計算機系統經常受到並將繼續成為計算機病毒、惡意軟件或其他惡意代碼(包括勒索軟件)、未經授權的訪問、網絡攻擊或其他可能導致我們運營中斷的計算機相關滲透的目標。雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們經歷了重大的網絡安全漏洞。然而，隨着時間的推移，這些威脅的複雜性繼續增加。我們為降低網絡事件的風險和保護我們的信息而採取的預防措施可能是不夠的。我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統遭到破壞，可能會導致我們的知識產權被盜、業務中斷或未經授權訪問客户或個人信息。這樣的一個
違規可能會對我們的運營和/或我們的聲譽造成不利影響，並可能導致我們花費大量時間和費用來修復或補救違規行為。
此外，我們不斷更新和擴展我們的信息技術系統，使我們能夠更有效地運營我們的業務。如果這些系統不能成功實施，我們的運營和業務可能會中斷，我們報告準確和及時財務結果的能力可能會受到不利影響。
我們無法有效地管理新計劃發佈的時間、質量和成本，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
對於新業務的授予，我們可能有義務提供符合客户時間、性能和質量標準的新產品。考慮到新計劃發佈的數量和複雜性，我們可能會遇到管理產品質量、及時性和相關成本的困難。此外，新計劃的推出需要大幅增加成本。我們與這些新計劃相關的銷售通常取決於我們客户推出新車的時機和成功程度。我們無法有效管理這些新計劃推出的時間、質量和成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們對改進產品的開發，我們的努力可能無法及時或具有成本效益地滿足客户的需求。
我們能否繼續取得成功，有賴於我們有能力保持先進的技術能力和知識，以適應不斷變化的市場需求，以及開發創新產品和將其商業化。我們可能無法成功開發新產品，或跟不上我們的競爭對手和整個行業的技術發展。此外，我們可能會根據客户對新創新和新技術的需求開發特定的技術和能力。如果這種需求不能實現，我們可能無法收回開發這種技術和能力所產生的成本。如果我們無法收回這些成本，或者如果任何此類項目沒有如預期那樣取得進展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會因產品責任、保修和召回索賠而招致重大損失和成本。
如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致身體傷害和/或財產損失，我們可能面臨產品責任和保修索賠。因此，我們可能會在未來遇到材料保修或產品責任費用，併產生針對這些索賠的鉅額費用。此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與汽車安全有關，我們可能會被要求參與該產品的召回。產品召回可能會導致我們產生材料成本，並可能損害我們的聲譽或導致我們失去客户，特別是如果任何此類召回導致客户質疑我們產品的安全性或可靠性。此外，雖然我們擁有與我們目前生產的產品相關的大量歷史保修和召回數據，但我們沒有與新產品、組裝計劃或技術(包括任何正在投入生產的新燃料和排放技術和系統)相關的數據，從而使我們能夠準確估計未來的保修或召回成本。
此外，更多地關注使用燃料和排放技術的系統集成平臺，以及來自多個來源的更復雜的部件，可能會導致部件保修成本的風險增加，我們對此幾乎無法控制，如果任何其他部件供應商陷入財務困境或無法履行其保修或產品召回義務，我們可能需要承擔越來越多的責任份額。我們與提供產品保修和迴應產品召回索賠相關的成本可能是巨大的。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們通過文化、創新和成果推動價值的承諾取決於我們識別、吸引、發展和留住一支熟練、敬業和多樣化的員工隊伍的能力。
我們的員工是我們在庫珀標準公司取得成功的動力。我們追求突破性技術創新、實施尖端製造和業務流程以及實現我們的運營和戰略目標的能力取決於我們員工的參與度、技能、經驗和知識。在吸引、留住和發展這類勞動力方面的任何失敗或延誤，包括關鍵技術和領導人員的流失，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
戰略風險
我們高度依賴汽車行業。汽車銷量和生產量的長期或實質性收縮可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
汽車銷售和生產是週期性的，除其他外，取決於總體經濟狀況和消費者支出、車輛需求和偏好(這可能受到許多因素的影響，包括燃料成本、就業水平和消費者融資的可獲得性)。這些因素可能會使我們、我們的供應商和我們的客户難以準確預測和規劃未來的業務活動。隨着汽車生產量和車輛組合的波動，對我們產品的需求也在波動。汽車銷量和生產量的長期或實質性收縮，或生產車輛組合的重大變化，可能會導致我們的客户減少我們產品的訂單，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 以及我們提供準確預測和指導的能力。
我們可能無法實現以獲獎業務為代表的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
從獲獎業務中實現未來的銷售受到車輛生產週期性固有的風險和不確定性的影響。此外，我們的客户一般有權獲得獎勵業務而不受處罰。因此，我們的最終銷售額是不能保證的。如果我們客户的實際生產訂單與我們在計算獲獎業務量時使用的預測不一致，我們在這些獲獎期間實現的銷售額和利潤可能比目前預測的要少得多。
定價壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
汽車製造商經常在最初的投標過程中和合同期限內尋求降價。從歷史上看，降價對我們的銷售和利潤率造成了不利影響，未來可能會這樣做。如果我們不能通過提高運營效率和減少開支來抵消降價，這些降價可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們失去任何最大的客户或重要的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們為幾乎所有主要的全球OEM提供零部件，以在各種不同的平臺上使用，但在截至2022年12月31日的一年中，我們面向福特、通用和Stellantis這三個最大客户的全球銷售額約佔我們銷售額的58%。我們降低某些業務集中固有風險的能力，在一定程度上將取決於我們繼續根據客户、產品、平臺和地理位置實現銷售多元化的能力。雖然與每個客户的業務通常在許多合同中分割，但失去一個主要客户、該客户大幅減少購買我們的產品、或任何重要平臺的中斷或資源分配都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手為獲得市場份額所做的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
汽車零部件行業競爭激烈。我們在每條產品線上都面臨着無數的競爭對手。一般來説，我們提供的大多數產品都有三個或更多的重要競爭對手和許多規模較小的競爭對手。我們的某些產品還面臨着來自亞洲和東歐等成本較低地區的供應商的競爭。我們的競爭對手擴大市場份額的努力可能會對我們產品的定價和我們的利潤率施加下行壓力。
我們的持續改進計劃和其他成本節約計劃的好處可能沒有完全實現。
我們的運營戰略包括持續改進計劃和在所有工廠實施精益製造工具，以實現成本節約和提高績效。此外，我們已經並可能繼續啟動旨在提高未來盈利能力和競爭力的重組行動。我們預計從這些舉措中節省的成本可能無法如期實現，也可能達不到我們預期的水平。如果我們無法實現這些預期的節省，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會繼續產生與關閉或整合製造設施相關的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們必須關閉或整合生產地點，與這種關閉或整合相關的退出成本，包括員工解僱成本，可能是巨大的。此類成本可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們還面臨着與我們的國際業務相關的其他風險。
我們在美國以外有重要的製造業務，包括合資企業和其他聯盟。我們的業務遍及21個國家，我們還出口到其他幾個國家。2022年，我們大約77%的銷售額來自於在美國以外製造的產品。我們的國際業務所固有的風險包括：
•貨幣匯率波動、貨幣管制和限制，以及對衝貨幣的能力；
•當地經濟狀況的變化；
•匯回限制或要求，包括對我們的海外子公司的匯款和其他付款增加税收；
•全球主權財政不確定性和某些外國的惡性通貨膨脹；
•c法律法規，包括管理對外貿易條件的法律或政策，特別是增加貿易限制、關税或税收，或對來自我們製造產品的國家的進口實施禁運；
•在知識產權強制執行能力作為法定或實際事項受到限制的外國司法管轄區內運作；
•面臨可能的徵用或其他政府行動；
•疾病、流行病或其他嚴重公共衞生事件；以及
•暴露於當地政治或社會動盪，包括由此產生的戰爭行為、恐怖主義或類似事件，包括烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施的相關制裁。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務和整個業務的運營結果和財務狀況產生不利影響。
擴大我們在亞太地區的銷售和製造業務，特別是在中國，是我們戰略中不可或缺的一部分，因此，我們面臨上述風險很大。
此外，我們還受《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。我們開展業務的某些國家存在高度的腐敗風險，因此增加了我們在《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和腐敗法律法規下的風險敞口。
我們的部分業務是由合資企業進行的，這些合資企業具有獨特的風險。
我們的某些業務是由合資企業進行的。在合資企業中，我們與一個或多個合作伙伴分享公司的管理，這些合作伙伴的目標、資源或優先事項可能與我們不同。我們合資企業的運營受與合作伙伴的協議約束，這些協議通常包括額外的組織手續以及分享信息和決策的要求，還可能限制我們出售權益的能力。其他風險包括一個或多個合作伙伴未能履行合同義務、我們任何合作伙伴的所有權變更以及我們控制我們的合作伙伴遵守適用法律(包括《反海外腐敗法》)的能力有限。任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或聲譽造成不利影響。
我們進行的任何收購或資產剝離都可能不成功，可能需要比預期更長的時間，或者可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
作為我們戰略的一部分，我們可能會在未來進行收購或資產剝離。收購和剝離涉及許多風險，包括確定有吸引力的目標收購、影響目標的未披露風險、整合被收購業務的困難、承擔未知負債、對現有客户或供應商關係的潛在不利影響，以及將管理層的注意力從日常業務上轉移。我們可能沒有或沒有能力以可接受的條件籌集足夠的財務資源進行收購。我們進行投資的能力也可能受到我們現有或未來融資安排條款的限制。我們追求的任何收購或資產剝離都可能不會成功，或者被證明對我們的運營和現金流有利。
我們通過先進技術集團實施的多元化戰略帶來了新的競爭威脅和商業風險。
我們通過先進技術集團的多元化戰略是在鄰近市場利用我們的核心產品，並在非汽車市場許可我們的創新技術。我們可能無法成功地利用我們現有的產品和技術進入新市場，從而滿足這些新客户的需求，並在這些新市場上進行有利的競爭。
金融風險
新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷的風險對我們的流動性構成了重大風險。
我們能否持續獲得流動性來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷對客户及其生產率的影響、原材料成本、整體汽車行業的狀況、全球金融市場狀況、充足的融資渠道、我們的經營業績和現金流，以及我們的信用評級。特別是，全球汽車業容易受到不確定經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會對新車需求和生產產生不利影響，不同時期或地區的商業狀況可能會有很大差異。2021年，全球汽車生產受到新冠肺炎疫情揮之不去的影響以及廣泛供應鏈挑戰的負面影響，部分原因是整體工業需求大幅反彈。2022年，不斷上升的通脹、利率和持續的供應鏈挑戰正在加劇全球經濟的不確定性。此外，最近在中國某些大型人口中心實施的與大流行有關的限制措施、進一步封鎖的威脅以及東歐持續的軍事行動正在對全球經濟的關鍵部門產生廣泛的負面影響。我們的業務還直接受到北美、歐洲、亞太地區和南美汽車生產率的影響，這些地區受到一系列事件的不利影響
在最近幾年。
我們以基於高級資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)為抵押借款的能力僅限於我們的借款基礎，該基礎主要由我們的美國和加拿大應收賬款和庫存組成。美國和加拿大的停產或中斷可能會導致這些營運資金餘額大幅減少，並顯著降低我們在ABL貸款機制下的借款能力。
此外，如果本公司在其ABL融資機制下的借款可獲得性低於(I)1,500萬美元和(Ii)借款基礎的10%(定義見ABL融資機制)中的較大者，則它必須遵守1.00：1.00的彈性固定費用覆蓋比率維護契約。截至2022年12月31日，本公司將無法履行該契約，因此，本公司必須管理其ABL融資機制下的任何借款，以避免觸發這一維護契約，從而進一步限制其利用ABL融資機制的能力。新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷對本公司業務的影響將對本公司履行上述公約的能力產生不利影響。截至2022年12月31日，ABL貸款下沒有未償還債務，該公司的借款基數為1.8億美元。扣除借款基礎的10%或在不觸發固定費用覆蓋率維持契約的情況下無法借款的1,500萬美元和680萬美元的未償還信用證，本公司實際上在其ABL貸款下有1.552億美元可供借款。
此外，停產或中斷將導致營運資本波動，從而可能導致更多資金外流。由於新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷的影響，我們可能需要籌集更多資本，我們獲得融資的機會和成本將取決於我們的業績、全球經濟狀況、全球融資市場狀況、充足的融資額度、我們的前景和我們的信用評級。這樣的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。
烏克蘭和俄羅斯的持續局勢以及相關的中斷可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生不利影響。
2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動大規模入侵，導致兩國軍事衝突不斷。因此，美國、聯合王國、歐洲聯盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲制裁，嚴格限制某些個人和/或與俄羅斯和/或白俄羅斯有關或有關聯的個人和/或企業的商業交易，在某些情況下甚至取消或取消這些交易。俄羅斯-烏克蘭戰爭和由此產生的制裁已經造成，目前預計將繼續對全球金融體系、國際貿易以及交通和能源部門等造成重大破壞。衝突對供應鏈和商品價格的影響預計將是深遠的，已經造成並可能繼續在一個或多個國家(或全球)造成嚴重通貨膨脹。全球經濟放緩和金融市場動盪導致的這些和其他問題已經並可能繼續對汽車業產生不利影響，這可能導致對我們產品的總體需求下降，並侵蝕其採購或銷售價格。我們
沒有在烏克蘭或俄羅斯的業務，我們也不在那裏銷售。儘管如此，如果全球經濟放緩和俄烏戰爭持續下去，我們的流動性、業務和運營結果可能會繼續受到不利影響。
我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生實質性的不利影響。
我們有大量的債務。截至2022年12月31日，在實施再融資交易後，我們的總債務為10.56億美元。我們的鉅額債務和償債義務可能會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，並損害我們的競爭地位。例如，它可以：
•使我們更難履行我們的義務；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動，因為我們的部分借款以浮動利率計息；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金用於營運資本、資本支出、研發努力、收購或其他一般公司用途的資金；
•限制我們在規劃或應對業務和競爭市場的變化方面的靈活性；
•使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資本、資本支出、研發努力、償債要求、收購和一般企業用途。
我們是否有能力按計劃償還債務或為這些債務進行再融資，取決於我們的財務狀況、經營業績以及我們未來產生現金的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售重大資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法實施其中任何一項行動。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，包括管理ABL融資機制的信貸協議和管理2027年到期的13.50%現金支付/實物期權高級擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)和2027年到期的5.625%現金支付/10.625%實物期權高級擔保第三留置權票據(“第三留置權票據”)的契約，可能會限制或阻止我們採取任何上述行動。此外，降低我們的信用評級可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力，甚至根本不會。無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業上合理的條款對我們的債務進行再融資或重組，或根本不能產生足夠的現金流，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能是實質性的。, 以及我們就2026年到期的5.625%優先票據(“2026年優先票據”)、第一期留置權票據、第三期留置權票據或ABL融資機制履行責任的能力。
此外，我們和我們的子公司可能會在未來產生其他大量的額外債務。儘管管理ABL貸款的信貸協議以及管理第一筆留置權票據和第三筆留置權票據的契約對我們產生額外債務的能力有一定的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們產生額外的債務或產生我們的債務工具可能允許的其他義務，與我們上文所述的鉅額債務相關的風險將會增加，包括我們可能無法償還債務。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
ABL貸款機制下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
被視為“基準”的SOFR和其他利率指數是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，被取代或完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何這樣的後果都可能產生實質性的不利影響
對我們現有設施或與這種“基準”掛鈎的未來債務的影響，以及我們償還浮動利率利息的債務的能力。
我們的債務工具對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制。
管理ABL貸款的信貸協議以及管理第一筆留置權票據和第三筆留置權票據的契約施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們的能力，其中包括：
•招致、承擔或允許存在額外債務(包括對其的擔保)；
•為我們的股本支付股息或某些其他分配，或回購我們的股本
•提前償還、贖回或回購債務；
•產生對資產的留置權；
•進行某些投資或其他受限制的付款；
•允許對我們的受限制子公司向我們支付股息或其他付款的能力存在一定的限制；
•與關聯公司進行交易；以及
•出售某些資產或與其他公司合併或合併。
此外，我們的ABL融資機制為代理商提供了相當大的自由裁量權來徵收準備金，這可能會大幅減少我們原本可以獲得的借款金額。
由於這些契約和限制(包括借款基礎的可用性)，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會或收購。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些協議中的公約。我們未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們根本無法為這些借款進行再融資，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
如果根據任何與本行未償還債務有關的協議發生違約事件，無論是由於付款違約、違反契約或其他原因，違約債務的持有人可導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。此外，如吾等無法償還、再融資或重組吾等抵押債務項下的債務，則該等債務的持有人可對保證該債務的抵押品行使補救，而第一批留置權票據的持有人可在第三期留置權票據持有人之前，就適用的抵押品獲得全數追討。此外，一個債務工具下的任何違約或宣佈加速也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。因此，我們的任何債務違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的預期年度有效税率和現金税項負債可能不穩定，並可能因許多項目的變化而發生重大變化，這些項目包括收益組合、債務和資本結構以及其他因素。
許多項目可能會影響我們的有效税率和現金納税義務，包括我們債務和資本結構的變化、收益組合和許多其他因素。我們的整體有效税率是基於綜合税費佔綜合税前收益的百分比。然而，税費和福利不是在綜合或全球基礎上確認的，而是在司法管轄和法律實體的基礎上確認的。此外，我們運營的某些司法管轄區會產生虧損，沒有實現當前的財務報表税收優惠。此外，某些司法管轄區的法定税率大於或低於美國法定税率。因此，司法管轄區之間收入組合和來源的變化可能會對我們未來幾年的整體有效税率和現金税負產生重大影響。與所得税會計相關的規則的變化、税法和税率的變化或税務審計的不利結果在我們的任何司法管轄區定期發生，也可能對我們未來期間的整體有效税率和現金納税義務產生重大影響。
我們的營運資本要求可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。
我們的營運資金要求可能會有很大差異，部分取決於我們客户在全球範圍內生產汽車的水平、變異性和時機，以及我們與客户和供應商的付款條款。如果我們的營運資金需求超過我們的經營活動所提供的現金，我們將根據我們的借款安排尋找我們的現金餘額和可用性來滿足這些需求，以及潛在的額外資本來源，這些資金可能無法以令人滿意的條件和充足的金額獲得，如果根本沒有的話。
外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響.
我們在美國以外的銷售和製造業務使我們面臨匯率風險。對於我們的合併財務報表，我們以外幣計價的銷售額和收益換算成美元。這種換算是根據報告所述期間的平均匯率計算的。因此，在美元走強的時期，我們公佈的國際銷售額和收益可能會受到不利影響。
雖然我們通常在銷售產品的同一地理區域生產，但我們也在以另一種貨幣銷售為主的國家生產。此外，我們的一些商品是以美元購買的或與美元掛鈎；因此，在美元相對於其他外幣走強的時期，我們的收入可能會受到不利影響。雖然我們使用金融工具來對衝某些部分的外匯風險，但我們管理這些風險的努力可能不會成功，也可能不會完全使我們免受貨幣波動的影響。
與我們的商譽、長期資產或無形資產相關的減值費用可能會對我們的業績產生不利影響。
我們定期監測我們的商譽、長期資產和無形資產的減值指標。在進行商譽減值測試時，我們將報告單位的公允價值與其相關賬面淨值進行比較。在對長期資產和無形資產進行減值分析時，我們將長期資產或無形資產預期產生的未貼現現金流量與相關賬面淨值進行比較(如果確定了減值指標)。經濟或經營狀況的變化影響我們的估計和假設，可能導致我們的商譽、長期資產或無形資產減值。如果我們確定我們的商譽、長期資產或無形資產減值，我們可能需要在收益中計入重大費用，這可能會對我們的業績產生不利影響。
我們的某些養老金計劃目前資金不足，我們可能不得不向這些計劃支付現金，從而減少了可用於我們業務的現金。
我們在全球範圍內贊助各種資金不足、需要現金捐助的養老金計劃。此外，如果我們養老金計劃中的資產表現不符合我們的預期，或者如果其他精算假設被修改，我們所需的供款可能會高於我們的預期。截至2022年12月31日，我們的美國養老金計劃資金不足1630萬美元，我們的非美國養老金計劃(通常是現收現收計劃)資金缺口為8380萬美元。如果我們的運營現金流不足以為我們在全球範圍內的養老金負債提供資金，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如附註13進一步所述。項目8下所列合併財務報表中的“養卹金”。“財務報表和補充數據”在本報告中，我們的董事會批准了一項決議，合併某些美國養老金計劃，並終止合併後的計劃，自2022年12月31日起生效。作為終止過程的一部分，我們預計將通過向符合條件的計劃參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來解決終止計劃下的福利義務，根據該合同，未來的福利義務和管理將轉移到第三方保險公司。此類和解的資金將主要來自計劃資產，但也可能需要公司的資金。
貼現率、養老金資產的實際回報率和其他因素的重大變化可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的收入可能會受到與我們的養老金計劃相關的收入或支出金額的積極或負面影響。美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，與養老金計劃相關的收入或支出應在年度計量日期使用反映某些假設的精算計算來計算。由於這些假設已經波動，並將繼續隨着不斷變化的市場狀況而波動，因此將在隨後的期間確認的損益金額、對養老金計劃資金狀況的影響以及未來的最低要求供款(如果有)可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未能保持有效的控制和程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
管理美國上市公司財務報告的監管條款要求我們建立和維護對我們在21個國家和地區的業務的財務報告的披露控制和內部控制。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證；因此，它們很容易受到人為錯誤、規避或超越和欺詐的影響。如果不能保持足夠、有效的控制和程序，可能會導致潛在的財務錯報或其他形式的違規行為，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況或組織聲譽產生不利影響。
我們作為一家控股公司運營，依靠我們的子公司獲得現金來履行控股公司的義務。
庫珀-標準控股公司是一家控股公司。我們的子公司進行我們的所有業務，並擁有我們幾乎所有的資產。我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流。此外，以股息、公司間支付、分税支付和其他形式支付資金可能會受到我們子公司註冊所在國家的法律或其管理文件的限制。
我們可能無法以合理的費率購買保險，以完全滿足我們的需求。
作為我們風險管理戰略的一部分，並由於我們某些合同的要求，我們從第三方保險公司購買保險。我們不能保證我們現有的任何保險範圍在承保期屆滿時可以續保，也不能保證未來的承保範圍在必要的限度內是可以負擔的。這種情況將導致我們的總體風險敞口和我們的運營費用增加，擾亂我們的業務管理，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
法律和合規風險
我們不時參與可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的法律和監管程序、索賠或調查。
我們參與了法律和監管程序、索賠或調查，這些訴訟、索賠或調查可能會不時產生重大影響。這些事項通常發生在正常的業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權事項；人身傷害索賠；環境問題；税務事項；僱傭事項；反壟斷事項；反腐敗事項；或與我們或我們的員工的合法合規有關的指控。
關於我們的法律事項的進一步信息，見項目3。“法律訴訟。”我們經營的行業也會定期受到監管機構的審查或調查，這可能會導致執法行動、罰款和處罰，或者主張私人訴訟索賠。我們不可能確切地預測索賠、調查和訴訟的結果，而且我們未來可能會招致判決、罰款或罰款，或者就訴訟和索賠達成和解，這可能會在任何特定時期對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方挑戰我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們擁有或擁有對我們的業務重要的專有技術的權利。我們依靠知識產權法、專利、商標和商業祕密來保護此類技術。然而，這種保護在我們銷售和銷售產品的國家/地區有所不同，因此，我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權。對我們技術的任何侵權或挪用都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還面臨其他人侵犯知識產權的索賠，並可能招致與此類索賠相關的重大成本或損失。此外，我們的許多供貨協議要求我們賠償客户免受第三方侵權索賠。這些索賠，無論其是非曲直或解決方案，往往都是昂貴的起訴、辯護或和解，並轉移了我們管理層和員工的努力和注意力。如果任何此類索賠導致不利結果，我們可能被要求採取行動，其中可能包括：停止製造、使用或銷售侵權產品；向包括客户在內的第三方支付大量損害賠償，以補償他們停止使用產品或用非侵權技術取代侵權技術；或花費大量資源開發或許可非侵權產品，其中任何一項都可能對我們的運營、業務和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到法律法規的不利影響，包括環境、健康和安全法律法規。
我們受制於各種美國聯邦、州和地方以及非美國的法律和法規，包括與環境、健康和安全、金融、税收、海關和其他事項有關的法規。我們無法預測懸而未決或未來的立法或條例的實質或影響，或其適用情況。引入新的法律或法規或改變現有的法律或法規，或其解釋，可能會增加我們或我們的客户或供應商的業務成本，或限制我們的行動，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
特別是，我們受到廣泛的法律和法規的約束，這些法規包括：向空氣排放；向水排放；噪音和氣味排放；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及健康和安全。我們可能會在遵守這些法律法規的過程中產生巨大的成本。我們的許多現有和以前的設施已經接受了某些環境調查和補救活動，我們為其中一些地點保留了環境保護區。通過各種收購，我們
我們已經購買了許多製造設施，我們不能保證我們不會產生材料成本或與我們擁有之前的活動相關的責任。如果合規標準發生變化或發現需要補救的重大未知情況，則可能需要未來的重大支出。環境法還可能限制我們擴大設施的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或產生其他重大支出。此外，氣候變化帶來的監管風險可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式。例如，新的或修訂的法規可能要求我們花費大量資金來加強我們的環境合規努力。如果我們不遵守當前和未來的環境法律法規，我們可能會受到未來債務的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們的業務通過在21個國家和地區的132個全資、租賃和合並的合資設施進行(北美加拿大、哥斯達黎加、墨西哥、美國；亞太地區中國、印度、日本、韓國、泰國；歐洲捷克共和國、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、塞爾維亞、西班牙、瑞典、聯合王國；南美：巴西)，其中78個主要是製造設施，54個擁有設計、工程、行政或後勤指定。我們的公司總部位於密歇根州諾斯維爾。我們的生產設施遍佈北美、歐洲、亞洲和南美。我們相信，我們的所有物業總體狀況良好，有足夠的能力滿足當前和預計的製造、產品開發和物流需求。下表彙總了我們持有的主要物業： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分市場 | | 類型 | | 設施總數* | | 自有設施 |
| 北美 | | 製造業(a) | | 35 | | | 21 | |
| | 其他(b) | | 24 | | | 1 | |
| 亞太地區 | | 製造業(a) | | 19 | | | 6 | |
| | 其他(b) | | 12 | | | — | |
| 歐洲 | | 製造業(a) | | 21 | | | 14 | |
| | 其他(b) | | 18 | | | 2 | |
| 南美 | | 製造業(a) | | 3 | | | 1 | |
| | | | | | |
(a)包括以製造業為主的多活動場所。
(b)包括設計、工程、研發、行政和物流地點。
(*)不包括3個未使用的設施：1個北美；1個歐洲；1個南美
項目3.法律訴訟
訴訟過程受到許多不確定因素的影響，個別案件的結果無法有把握地預測。見附註21。項目8所列合併財務報表的“或有負債”。本報告的“財務報表和補充數據”用於討論或有損失。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權
證券
市場信息
我們的普通股自2013年10月17日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CPS”。
普通股持有者
截至2023年2月8日，我們的普通股約有6名登記持有者。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人人數。
分紅
庫珀-標準控股公司從未支付或宣佈其普通股的股息。宣佈任何預期股息由董事會酌情決定，並將取決於足夠的收益、資本要求、財務狀況、一般經濟狀況、州法律要求和其他相關因素。此外，我們管理ABL貸款的信貸協議和管理我們新票據、2026年高級票據和2024年高級擔保票據的契約包含契約，其中限制了我們支付某些股息和分配的能力，但受某些資格和限制的限制。見項目7下的“流動性和資本資源”。本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
證券回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權我們回購總計高達1.5億美元的已發行普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，這由我們的管理層並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規決定。我們預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。我們沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可由公司酌情決定隨時終止。2018年計劃於2018年11月開始生效。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，我們沒有根據2018年計劃回購任何股票。截至2022年12月31日，我們約有9870萬美元的回購授權剩餘。
性能圖表
下圖根據現有數據比較了庫珀-標準控股公司與標準普爾500指數和標準普爾超級綜合汽車零部件和設備指數的累計股東總回報。該圖假設2017年12月29日的初始投資為100美元，並反映了截至2022年12月31日的累計總投資回報，包括所有股息的再投資。
累計收益率的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 代碼機 | | 12/29/2017* | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/30/2022* |
| 庫珀-標準控股公司 | | CPS | | $ | 100.00 | | | $ | 50.71 | | | $ | 27.07 | | | $ | 28.30 | | | $ | 18.29 | | | $ | 7.40 | |
| S&P 500 | | SPX | | $ | 100.00 | | | $ | 93.95 | | | $ | 123.37 | | | $ | 145.64 | | | $ | 186.72 | | | $ | 152.51 | |
| 標普超級綜合汽車零部件與設備指數 | | S15AUTP | | $ | 100.00 | | | $ | 68.31 | | | $ | 90.75 | | | $ | 111.55 | | | $ | 136.22 | | | $ | 92.03 | |
*代表一年中的最後一個交易日
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。我們的歷史結果可能不會，也不應該被視為我們未來表現的指標。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。參見第1項。“商業--前瞻性陳述”，討論與依賴前瞻性陳述相關的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果之間存在差異的因素包括但不限於下文和項目1A中討論的因素。“風險因素。”管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及項目8所列這些報表的附註一併閲讀。本報告的“財務報表和補充數據”。
高管概述
我們的業務
我們設計、製造和銷售用於全球原始設備製造商製造的乘用車和輕型卡車的密封、燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統。2022年，我們大約82%的銷售額來自直接銷售給OEM的原始設備，用於安裝在新車上。其餘18%的銷售額主要面向一級和二級供應商以及非汽車製造商。因此，我們產品的銷售直接受到原始設備製造商車輛年產量的影響，尤其是我們為其提供特定零部件的車輛的產量水平。我們的大多數產品都是為特定的車輛平臺定製設計和設計的。我們的銷售和產品開發人員經常與原始設備製造商的工程部門直接合作，設計和開發我們的各種產品。
儘管每個OEM可能會強調不同的要求作為評判其供應商的主要標準，但我們認為，作為一家成功的汽車供應商，我們通常需要在質量、價格、服務、性能、設計和工程能力、創新、及時交貨、財務穩定和廣泛的全球足跡方面表現出色。此外，我們相信，我們繼續致力於投資於全球通用流程，是為全球客户提供相同質量和一致的產品的重要因素，無論我們在世界各地生產什麼產品。在為全球平臺提供產品時，這一點尤為重要。
此外，為了保持競爭力並抵消客户持續的定價壓力，我們還必須始終如一地實現並保持成本節約。為了不斷降低成本結構，我們開展了一項全球持續改進計劃，其中包括對員工進行培訓，以及實施精益工具、結構化問題解決方案、最佳業務實踐、標準化流程和變更管理。我們還評估了合併設施和將某些業務遷往成本較低的國家的機會。我們相信，我們將繼續努力改進我們的設計和工程能力以及製造工藝，同時實現成本節約，包括通過我們的持續改進計劃。
我們的OEM銷售通常基於OEM發出的採購訂單，並有用於數量調整的更新版本。因此，我們通常在任何時間點都沒有定義的積壓訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會在平臺生命週期內供應這些產品，通常是五到八年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是給定平臺的現有供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢。
2022年，我們大約57%的銷售額來自北美。由於我們重要的國際業務，我們面臨着與在其他國家開展業務相關的風險，如貨幣波動、高利率和通貨膨脹率，以及與其中一些市場相關的一般政治和經濟風險。
最近的趨勢和狀況
一般經濟狀況及展望
全球汽車業很容易受到不確定經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會對新車的需求和生產產生不利影響。不同時期或不同地區的商業狀況可能有很大不同。2022年，全球汽車生產繼續受到廣泛的供應鏈挑戰、勞動力市場中斷和其他新冠肺炎疫情揮之不去的影響的負面影響。2023年，儘管供應鏈中斷顯示出略有改善的跡象，但利率上升、持續的通脹和東歐持續的軍事行動正在加劇全球經濟的不確定性，並對全球經濟的關鍵部門產生廣泛的負面影響。
在北美，自2022年6月以來，美國消費者信心一直呈積極趨勢，但仍遠低於歷史平均水平。推動消費者信心改善的主要因素是通貨膨脹率略有下降和失業率持續處於低位，但對利率上升的持續擔憂抵消了這一影響。在信心改善和進一步減少疫情積累的過剩儲蓄的推動下，消費者支出以及與基礎設施相關的政府支出預計將在未來一年推動温和的經濟增長。國際貨幣基金組織(IMF)的經濟學家預計，美國、加拿大和墨西哥的經濟在2023年將分別增長1.4%、1.5%和1.7%。
在歐洲，烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施的相關制裁、能源成本上漲和基礎設施中斷繼續影響着地區經濟。這將導致大多數歐元區國家的工業產出下降、通脹率上升和家庭平均實際收入下降。雖然歐洲央行已經結束了刺激性資產購買，並繼續提高政策利率以遏制通脹，但該區域內的某些國家繼續在家庭層面提供更多的財政支持，以抵消能源成本上漲的影響。在這種不確定的環境下，國際貨幣基金組織的經濟學家目前預計歐元區地區的經濟在2023年將增長約0.7%。
在亞太地區，中國最近結束了嚴格的零新冠戰略，並取消了以前為防止疾病傳播而採取的所有相關限制性政策措施。隨着流動性的恢復，被壓抑的消費者對商品和服務的需求預計將在2023年上半年提振經濟活動。與此同時，來自歐洲和美國的外部貿易夥伴的需求一直具有彈性，可能會刺激出口增長。儘管房地產等關鍵經濟領域仍存在相當大的不確定性，但中國領導人已承諾在必要時提供額外的貨幣和財政支持，以確保關鍵經濟目標的實現。國際貨幣基金組織的經濟學家預計，2023年中國經濟將增長5.2%。
在南美，巴西經濟可能仍將受到持續通脹和限制性利率政策的挑戰。自2022年10月當選後，總裁·盧拉·達席爾瓦尋求通過進一步的擴張性財政政策和社會支出來解決根深蒂固的社會問題和不平等。政府支出的增加預計將刺激今年的通貨膨脹率超過5%，並可能迫使央行將基準利率維持在較高水平，以抑制通脹壓力。此外，增税可能是必要的，以支付已經超過嚴格預算水平的支出項目。積極的一面是，中國經濟的重新開放將推動對巴西農產品出口的增量需求。國際貨幣基金組織的經濟學家現在估計，巴西經濟在2023年將增長1.2%。鑑於該地區政治不穩定和經濟波動的長期歷史，我們仍對該市場的經濟前景持謹慎態度。
生產水平
我們的業務直接受到北美、歐洲、亞太地區和南美汽車生產率的影響，這些地區近年來發生了一系列重大事件，對我們產生了不利影響。從2020年第一季度開始，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的停產。從2021年第一季度開始，全球半導體短缺擾亂了OEM的生產量，但季度環比有所改善。2022年，俄羅斯-烏克蘭危機造成的中斷，以及深圳和上海等中國主要製造和貿易中心的封鎖，進一步加劇了供應鏈中斷和汽車生產水平。我們繼續與客户密切合作，在滿足客户需求的同時最大限度地減少生產效率低下的問題。
根據預測公司S&P Global(前身為IHS Markit)的數據，2022年全球輕型車產量約為8200萬輛。這反映了自2021年以來全球增長了約6.2%。
下表提供了2022年和2021年某些地區的輕型車產量以及2023年的預測： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2023(1) | | 2022(1) | | 2021(1) | | 預計2022-2023年變化百分比 | | % Change 2021-2022 |
| 北美 | 15.1 | | 14.3 | | 13.0 | | 5.4 | % | | 9.7 | % |
| 歐洲 | 16.5 | | 15.7 | | 15.9 | | 5.3 | % | | (1.3) | % |
| 亞太地區 | 48.1 | | 46.9 | | 43.6 | | 2.4 | % | | 7.7 | % |
| 偉大的中國 | 26.6 | | 26.3 | | 24.8 | | 1.0 | % | | 6.1 | % |
| 南美 | 3.0 | | 2.8 | | 2.6 | | 6.0 | % | | 8.5 | % |
(1) 基於標普全球的生產數據，2023年1月。
在所有地區，生產量都受到全球半導體短缺的影響，這場短缺始於2021年第一季度，此後全年都在惡化。與半導體和其他供應鏈短缺相關的停產持續到2022年，但季度環比有所改善。在歐洲，2022年的汽車生產受到與俄羅斯-烏克蘭危機相關的額外供應鏈問題的負面影響。
行業概述
汽車供應商行業的競爭非常激烈，近年來隨着原始設備製造商表現出更傾向於與更少的供應商建立更牢固的關係，競爭加劇。由於對全球汽車平臺的日益重視，擁有全球製造足跡、能夠為世界各地的客户提供全面服務的汽車供應商通常將擁有相對於規模較小的地區性競爭對手的競爭優勢。隨着時間的推移，這種動態可能會導致我們行業內競爭對手的進一步整合。
原始設備製造商將一些研發、設計和測試責任轉移給了供應商，同時縮短了新產品的週期。為了保持競爭力，供應商必須擁有最先進的工程和設計能力，並必須能夠不斷改進他們的工程、設計和製造流程，以有效地為客户服務。越來越多的人期望供應商在關鍵汽車零部件的產品設計和開發方面進行合作，或承擔產品設計和開發，並提供創新的解決方案，以滿足旨在改善排放和燃油經濟性的不斷髮展的技術。
行業競爭力的提高，以及客户對成本的關注，導致供應商繼續面臨降價壓力，即使在通脹環境下也是如此，這降低了行業的整體盈利能力。汽車製造商之間的整合和市場份額的轉移繼續給供應鏈帶來額外的壓力。這些定價和市場壓力將繼續推動我們專注於通過不斷改進措施、資本重新部署、重組和其他成本管理程序來降低我們的整體成本結構。儘管如此，我們仍在繼續與OEM客户談判，以收回與我們在2022年和預計2023年發生的重大大宗商品和其他通脹相關的成本。
除上述因素外，其他因素將為適應不斷變化的環境的汽車供應商帶來機遇，包括自動駕駛和聯網車輛、不斷演變的政府法規以及消費者對環保產品和技術的偏好，包括混合動力和電動汽車(EV)架構。
原材料
我們的業務容易受到原材料方面的通脹壓力的影響，這可能會給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。與鋼鐵、鋁和石油衍生商品等原材料相關的成本繼續波動，導致2021年這些成本的漲幅擴大和放大。當前的全球事件繼續增加了2022年原材料成本的價格壓力和不確定性。此外，我們繼續看到工資、能源、交通和其他一般成本面臨顯著的通脹壓力。因此，我們將繼續與我們的客户和供應商持續合作，通過擴大基於指數的協議和其他商業改進的組合來緩解通脹壓力和我們與材料相關的成本敞口。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述。項目8所列合併財務報表的“列報基礎和主要會計政策摘要”。本報告的“財務報表和補充數據”。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。這些政策需要最多的
管理層在編制財務報表和附註時作出的困難、主觀或複雜的判斷。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)它要求我們對我們作出估計時不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的變化或我們可以選擇的不同估計可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。這些關鍵的會計估計將在下面討論。對於這些，可以在不同的條件和假設下報告大不相同的數額。雖然我們的合併財務報表中的其他項目需要估計，但在我們看來，它們並不像下文討論的項目那樣重要。
商譽。自每年10月1日起，由報告單位對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則測試商譽的頻率更高。對於我們的商譽分析，公允價值是基於報告單位的戰略計劃和長期規劃預測中預測的現金流量，並按風險調整後的回報率貼現。我們的長期規劃預測基於我們對收入增長率的評估，評估一般基於行業特定數據、廣泛使用的外部來源發佈的外部車輛製造假設，以及基於三年內已知和目標獎勵的客户市場份額數據。計劃中包括的預測利潤率假設是基於當前的成本結構和預期成本減少或增加的調整。如果在這些計劃中使用不同的假設，用於計量公允價值的相關現金流量可能會不同，商譽減值可能會被記錄。2022年的年度商譽減值分析導致北美和工業專業組報告單位沒有減值。此外，一個假設這些報告單位的公允價值下降10%，不會影響我們關於商譽沒有受到損害的結論。請參閲註釋9。項目8所列合併財務報表中的“商譽和無形資產”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
長壽資產。我們持續監測我們的長期資產的減值指標。如果存在減值指標，我們將長期資產預期產生的未貼現現金流與相關賬面淨值進行比較分析。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。機器設備的公允價值以估計殘值或估計有序清算價值為基礎。租賃建築物的公允價值是基於折現現金流量法。自有建築物的公允價值是基於銷售比較法或成本法。現金流是使用基於最新銷售數據的內部預算、獨立的汽車生產量估計和客户承諾以及與貼現率相關的假設來估計的。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致長期資產的減值。於2022年、2021年及2020年，我們在北美、歐洲、亞太地區及企業及其他細分市場錄得與建築物及機械設備有關的減值費用。參見附註8。在項目8所列合併財務報表中列入“不動產、廠房和設備”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
所得税。在為財務報表確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税務負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個(或多個)結轉年度的應税收入(如果税法允許)、對未來税前運營收入的預期(考慮到汽車行業的預測收入趨勢)、我們的臨時差異將扭轉的時間段，以及可行和謹慎的税務籌劃策略的實施。如果根據這一證據的份量，所有或部分已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則遞延税項資產將扣除估值撥備。
如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如最近幾年的累計損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。我們利用三年的累計税前賬面結果，對重大的永久賬面税收差異進行調整，作為最近幾年累積結果的衡量標準。在某些司法管轄區，我們的分析表明，在此基礎上，我們累積了三年的歷史損失。這被認為是難以克服的重大負面證據。然而，三年的虧損狀況並不完全是決定性的，因此，管理層在分析時考慮了所有其他可用的積極和消極證據。在美國和某些外國司法管轄區，我們得出的結論是，遞延税淨資產很有可能在未來無法實現。因此，我們繼續維持並酌情調整與該等遞延税項淨資產相關的估值撥備。然而，由於未來的財務結果可能與以前的估計不同，我們的估值免税額可能需要定期調整。
此外，在計算我們的税收優惠和負債時，包括在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法規方面的不確定性。我們確認税收優惠和負債的基礎是我們對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計。我們根據不斷變化的事實調整這些負債，並
情況；然而，由於其中一些不確定性的複雜性以及任何税務審計的影響，最終決議可能與我們估計的負債大不相同。見附註16。項目8所列合併財務報表中的“所得税”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
退休金和退休後福利，但退休金除外。我們的經營結果包括大量的養老金和退休後福利成本，這些成本是用精算估值來衡量的。這些估值中固有的是關鍵假設，包括貼現率、死亡率、計劃資產的預期回報率和醫療保健成本趨勢率。這些假設是在本年度衡量日期確定的。在做出這些假設時，我們考慮了當前的市場狀況，包括利率的變化。由於這些假設的變化，未來可能會發生養卹金和退休後福利費用的變化。經驗損益以及精算假設變化的影響在其他全面收益中確認。超過特定計劃的預計福利債務或計劃資產公允價值10%的累計精算損益，在該計劃僱員的平均未來服務期內攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，我們的養老金和退休後福利淨成本，包括非現金養老金淨額削減和結算收益和虧損270萬美元，分別約為830萬美元和10萬美元。請注意，削減費用是由於批准了某些美國養老金計劃的合併和終止。請參見備註。13“養卹金”列入項目8所列合併財務報表。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
為了制定每個養老金計劃的貼現率，使用2022年12月31日的養老金指數對該計劃福利義務背後的預期現金流進行貼現，以確定單一的等值利率。為了開發計劃資產的預期回報，我們考慮了歷史長期資產回報經驗、計劃資產的預期投資組合組合和長期投資回報的估計。為了發展我們的計劃資產組合，我們考慮了計劃負債的期限，並將更多的權重放在固定收益頭寸上，而不是公共和私人股本投資。
截至2022年12月31日，用於確定養卹金福利義務的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 美國 | | 非美國 | | | | |
| 貼現率 | 4.55 | % | | 4.45 | % | | | | |
| 補償增值率 | 不適用(*) | | 1.58 | % | | | | |
| 現金餘額利息貸方利率 | 2.41 | % | | 不適用 | | | | |
用於確定截至2022年12月31日的年度定期福利淨成本的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 美國 | | 非美國 | | | | | | | | |
| 貼現率 | 2.84 | % | | 2.39 | % | | | | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | 3.50 | % | | 2.15 | % | | | | | | | | |
| 補償增值率 | 不適用(*) | | 2.39 | % | | | | | | | | |
*由於美國的計劃被凍結，賠償增長率不適用。
在所有其他假設保持不變的情況下，我們的退休金成本和債務對主要假設的變化的敏感度如下： | | | | | | | | | | | |
| 假設的變化 | 對2023年定期淨收益成本的影響 | | 截至2022年12月31日對PBO的影響 |
| 貼現率提高1% | +50萬美元 | | -2,270萬美元 |
| 折扣率下降1% | -70萬美元 | | +2740萬美元 |
| 計劃資產預期回報率增加1% | -220萬美元 | | — | |
| 計劃資產預期回報率下降1% | +220萬美元 | | — | |
剔除與批准終止某些美國養老金計劃相關的任何潛在和解費用的影響，預計2023年養老金淨定期福利總成本約為1000萬美元。
醫療保健費用趨勢率被假定為反映市場趨勢、實際經驗和未來預期。用於確定截至2022年12月31日退休後福利義務的醫療保健費用趨勢比率假設如下： | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 非美國 |
| 醫療費用趨勢率 | 6.17 | % | | 5.00 | % |
| 最終醫療費用趨勢率 | 4.50 | % | | 5.00 | % |
| 利率達到最終趨勢利率的年份 | 2028 | | 不適用 |
預計2023年退休後其他淨定期福利成本約為70萬美元。
該公司的政策是為養老金計劃提供資金，以便有足夠的資產來滿足未來的福利要求，並貢獻可用於美國聯邦所得税目的的金額或當地法規要求的金額。該公司估計，2023年將向其美國和非美國養老金計劃提供約100萬美元和440萬美元的現金捐款。
本公司不會為其退休後福利義務預付資金。相反，支付費用是因為有保險的退休人員產生了費用。我們預計2023年其他退休後福利支付淨額約為220萬美元。
歷史時期
參考第二部分--項目7.管理層對截至2021年12月31日的財政年度10-K報表財務狀況和經營成果的討論和分析以供討論截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的經營業績、業務分部業績、流動資金及資本資源比較，本文以參考方式併入。
經營成果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| | 2022 | | 2021 | | | | 2022 vs. 2021 | | |
| | (以千為單位的美元金額) |
| 銷售額 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | | | $ | 195,200 | | | |
| 產品銷售成本 | 2,395,600 | | | 2,242,963 | | | | | 152,637 | | | |
| 毛利 | 129,791 | | | 87,228 | | | | | 42,563 | | | |
| 銷售、管理和工程費用 | 199,455 | | | 227,110 | | | | | (27,655) | | | |
| 出售業務所得，淨額 | — | | | (696) | | | | | 696 | | | |
| 固定資產銷售收益淨額 | (33,391) | | | — | | | | | (33,391) | | | |
| 無形資產攤銷 | 6,715 | | | 7,347 | | | | | (632) | | | |
| 減值費用 | 43,710 | | | 25,609 | | | | | 18,101 | | | |
| 重組費用 | 18,304 | | | 36,950 | | | | | (18,646) | | | |
| 營業虧損 | (105,002) | | | (209,092) | | | | | 104,090 | | | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (78,514) | | | (72,511) | | | | | (6,003) | | | |
| 關聯公司虧損中的權益 | (8,817) | | | (1,728) | | | | | (7,089) | | | |
| | | | | | | | | |
| 養老金結算和削減費用 | (2,682) | | | (1,279) | | | | | (1,403) | | | |
| 其他費用，淨額 | (5,485) | | | (4,842) | | | | | (643) | | | |
| 所得税前虧損 | (200,500) | | | (289,452) | | | | | 88,952 | | | |
| 所得税費用 | 17,291 | | | 39,392 | | | | | (22,101) | | | |
| 淨虧損 | (217,791) | | | (328,844) | | | | | 111,053 | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 2,407 | | | 6,009 | | | | | (3,602) | | | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | | | | | $ | 107,451 | | | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較。
銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 解固作用 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 總銷售額 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | $ | 195,200 | | | | $ | 322,259 | | | $ | (96,418) | | | $ | (30,641) | |
*扣除客户價格調整後的淨額，包括回收
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售額增長了8.4%。銷售額的增長是由於銷量和組合(本年度由於半導體供應問題緩解的影響導致汽車淨產量增加，但被中國事件中與新冠肺炎相關的停工和歐洲烏克蘭衝突的影響部分抵消)以及客户價格調整淨額，包括部分收回成本增長。這部分被外匯兑換和亞太地區一家合資企業的解除合併所抵消。請參閲註釋4。項目8所列合併財務報表中的“解散和資產剝離”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 成本(減少)/增加** |
| (以千為單位的美元金額) |
| 產品銷售成本 | $ | 2,395,600 | | | $ | 2,242,963 | | | $ | 152,637 | | | | $ | 155,243 | | | $ | (84,437) | | | $ | 81,831 | |
| 毛利 | 129,791 | | | 87,228 | | | 42,563 | | | | 167,016 | | | (11,981) | | | (112,472) | |
| 毛利佔銷售額的百分比 | 5.1 | % | | 3.7 | % | | | | | | | | | |
*扣除客户價格調整後的淨額，包括回收
**解固淨值
產品銷售成本主要包括材料、人工、製造費用、運費、折舊、保修成本和其他直接運營費用。截至2022年12月31日的一年，產品銷售成本比截至2021年12月31日的一年增加了1.526億美元，或6.8%。材料構成我們銷售產品成本的最大組成部分，分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售產品總成本的約51%和47%。銷售產品成本的變化受到更高的產量和組合、大宗商品通脹、由於批量生產計劃不一致而導致的勞動力和間接成本增加、與補償相關的成本上升以及能源和運輸成本上升的影響。這些成本被匯兑、製造效率、採購精益節約、重組節約以及亞太地區一家合資企業的解固部分抵消。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利增加了4260萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為5.1%和3.7%。這一變化是由客户降價的數量和組合淨額推動的，包括部分恢復成本增加、製造效率、採購精益節省和重組節省。這些項目被商品和工資上漲、較高的薪酬相關費用以及外匯的負面影響部分抵消。
銷售、管理和工程。截至2022年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用為1.995億美元，佔銷售額的7.9%，而截至2021年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用為2.271億美元，佔銷售額的9.7%。減少的主要原因是前一年的信貸損失不再發生、受薪員工計劃節省、客户收回工程費用和外匯，但與補償有關的成本上升部分抵消了這一減少額。.
出售業務的收益，淨額。截至2021年12月31日的年度，業務銷售收益為70萬美元，與我們2020年資產剝離的淨影響有關。
固定資產銷售收益，淨額。截至2022年12月31日的一年的固定資產銷售收益可歸因於一家歐洲工廠的銷售回租收益3340萬美元。
無形資產攤銷。截至2022年12月31日的年度的無形攤銷與截至2021年12月31日的年度相對一致。
減損費用。截至2022年和2021年12月31日止年度的非現金資產減值費用分別為4,370萬美元和2,560萬美元，與財產、廠房和設備減值費用相關。
重組。截至2022年12月31日的年度的重組費用比截至2021年12月31日的年度減少了1860萬美元。我們的重組行動包括關閉工廠和其他設施以及裁員，旨在保持我們的競爭力，或應對全球和地區汽車市場的變化。這一減少主要歸因於歐洲，因為2021年完成了人員編制舉措和足跡合理化行動。
利息支出，淨額。截至2022年12月31日的一年的淨利息支出比截至2021年12月31日的一年增加了600萬美元，這主要是由於可變利率債務的利率上升。
養老金結算費和削減費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，非現金養老金和解和削減費用分別為270萬美元和130萬美元，這與批准終止美國養老金計劃和與我們的非美國養老金計劃相關的和解有關。參見附註13。項目8所列合併財務報表中的“養卹金”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
其他費用，淨額。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他費用淨額增加了60萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的一年中外幣虧損增加，但被福利相關收入部分抵消。
所得税支出。截至2022年12月31日的一年，所得税支出為1730萬美元，税前虧損為2.05億美元。相比之下，截至2021年12月31日的一年，所得税為3940萬美元，税前虧損為2.895億美元。2022年和2021年的税收支出與法定税率不同，主要是由於在美國和某些外國司法管轄區產生的税收損失記錄的增量估值免税額、美國和外國來源之間的收入組合、税收抵免和激勵措施以及其他非經常性離散項目。
細分市場的運營結果
我們的業務分為以下可報告的細分市場：北美、歐洲、亞太地區和南美。所有其他業務活動都在公司、消除和其他中報告。我們使用分部調整後的EBITDA作為衡量收益的指標，以評估每個分部的表現，並確定分配給這些分部的資源。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組費用和特殊項目前的淨收益。
下表列出了每個可報告部門的銷售額和部門調整後的EBITDA。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
銷售額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 解固作用 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 面向外部客户的銷售 | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 1,341,099 | | | $ | 1,148,257 | | | $ | 192,842 | | | | $ | 195,844 | | | $ | (3,002) | | | $ | — | |
| 歐洲 | 503,672 | | | 518,245 | | | (14,573) | | | | 47,557 | | | (62,130) | | | — | |
| 亞太地區 | 443,126 | | | 458,306 | | | (15,180) | | | | 45,114 | | | (29,653) | | | (30,641) | |
| 南美 | 100,420 | | | 61,713 | | | 38,707 | | | | 34,400 | | | 4,307 | | | — | |
| 全汽車 | 2,388,317 | | | 2,186,521 | | | 201,796 | | | | 322,915 | | | (90,478) | | | (30,641) | |
| 公司、淘汰和其他 | 137,074 | | | 143,670 | | | (6,596) | | | | (656) | | | (5,940) | | | — | |
| 已整合 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | $ | 195,200 | | | | $ | 322,259 | | | $ | (96,418) | | | $ | (30,641) | |
*扣除客户價格調整後的淨額，包括回收
•銷量和組合，扣除包括復甦在內的客户價格調整，是由於半導體相關供應問題的影響減弱而導致的汽車產量增加所推動的。
•外幣兑換的影響主要與歐元、人民幣和韓元有關。
分部調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 成本降低/(增加)** | | |
| (以千為單位的美元金額) |
| 分部調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 70,819 | | | $ | 54,616 | | | $ | 16,203 | | | | $ | 77,672 | | | $ | (3,395) | | | $ | (58,074) | | | |
| 歐洲 | (37,137) | | | (49,599) | | | 12,462 | | | | 41,972 | | | 1,394 | | | (30,904) | | | |
| 亞太地區 | 1,556 | | | (16,756) | | | 18,312 | | | | 25,609 | | | (6,042) | | | (1,255) | | | |
| 南美 | 97 | | | (9,852) | | | 9,949 | | | | 10,219 | | | 3,072 | | | (3,342) | | | |
| 全汽車 | 35,335 | | | (21,591) | | | 56,926 | | | | 155,472 | | | (4,971) | | | (93,575) | | | |
| 公司、淘汰和其他 | 2,533 | | | 13,557 | | | (11,024) | | | | 11,544 | | | 371 | | | (22,939) | | | |
| 合併調整後EBITDA | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | | | $ | 45,902 | | | | $ | 167,016 | | | $ | (4,600) | | | $ | (116,514) | | | |
* 扣除客户價格調整後的淨額，包括回收
**解固淨值
•銷量和組合，扣除包括復甦在內的客户價格調整，是由於半導體相關供應問題的影響減弱而導致的汽車產量增加所推動的。
•外匯兑換受到人民幣、韓元、墨西哥比索、加元、歐元、波蘭茲羅提、捷克克朗和巴西雷亞爾的影響。
•上述成本減少/(增加)類別包括：
◦商品成本和通貨膨脹經濟學；
◦通過精益計劃提高製造效率和節省採購成本；
◦增加與賠償有關的開支；以及
◦與正在進行的受薪員工計劃和重組節省相關的成本降低。
流動性與資本資源
短期和長期流動性考慮和風險
我們打算通過運營現金流、手頭現金、優先資產循環信貸安排(“ABL貸款”)下的借款和應收賬款保理，為我們持續的營運資本、資本支出、償債和其他資金需求提供資金。我們利用公司間貸款和股權出資為我們的全球業務提供資金。可能會有針對具體國家的條例，限制這些資金的匯回或導致匯回成本增加。
我們繼續積極保存現金和增強流動性，包括減少我們的資本支出。我們不斷監測和預測我們的流動資金狀況，採取必要的行動來保持我們的流動資金，並在有需要時評估我們可能可用的其他金融選擇。我們為營運資金需求、債務償付和其他義務提供資金的能力，以及遵守財務契約(包括借款基數限制)的能力，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料成本、整體汽車行業的狀況以及金融和經濟狀況，包括新冠肺炎的持續影響，以及其他因素。基於這些行動以及當前對輕型汽車生產和客户對我們產品需求的預測，我們相信，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰和行業面臨的供應鏈問題，但我們來自運營的現金流、手頭現金、ABL貸款項下的借款和應收賬款保理將使我們能夠滿足在可預見的未來持續的營運資金需求、資本支出、償債和其他資金需求。
現金流
經營活動。截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3620萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.155億美元。這一變化主要是由於現金收益增加、營運資本改善以及從美國國税局收到5430萬美元的現金付款，用於與淨營業虧損結轉有關的退税。
投資活動。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1790萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為9130萬美元。這一變化主要與截至2022年12月31日的年度收到的與某一歐洲設施的出售回租相關的5,000萬美元收益以及2022年資本支出的減少有關。我們預計2023年資本支出將繼續減少，主要是作為持續降低整體資本支出的舉措的一部分。我們預計2023年我們將在資本支出上花費約7,000萬至8,000萬美元。
融資活動。在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金總額為430萬美元，而截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為320萬美元。與2021年相比，2022年與籌資活動相關的現金流量淨額相對穩定。
再融資交易
於2023年1月27日(“結算日”)，本公司全資附屬公司庫珀標準汽車股份有限公司(“發行人”)，及本公司若干其他直接及間接附屬公司完成若干再融資交易(“再融資交易”)，該等交易包括：(I)以發行人當時5.625%的2026年到期優先票據(“2026年優先債券”)的本金總額3.574億美元交換(相當於2026年優先債券未償還本金總額的89.36%)，換取發行人新發行的5.625%現金支付/10.625%實物期權高級抵押的本金總額3.574億美元2027年到期的第三次留置權票據(“第三次留置權票據”)，(Ii)發行人(“同時發售債券”)向參與交換要約的2026年優先債券持有人或其指定人(包括承諾購買沒有以其他方式認購的第一批留置權票據的若干後備承諾方)發行總值5.8億元本金總額13.50%的現金支付/PIK Toggler高級抵押第一留置權票據(“第一留置權票據”及連同第三留置權票據“新票據”)；。(Iii)相關的徵求同意書(“同意徵求”)，以刪除實質上所有的契諾。2026年優先債券及管理2026年優先債券的契約所載若干違約事件及若干其他條文，以及本公司解除及解除對2026年優先債券的擔保；(Iv)ABL貸款機制第三修正案(定義見下文)的效力；及(V)使用同時發售債券所得款項連同手頭現金，按面值預付定期貸款機制(定義見下文)下的所有未償還款項, 連同其任何應計及未付利息，以贖回發行人現有的2024年高級擔保票據(定義見下文)，包括預付溢價及其任何應計及未付利息，以及支付與再融資交易有關的費用及開支。作為再融資交易的結果，發行人延長了其債務的到期日，並減少了其在未來兩年為該等債務支付的現金利息金額。
新筆記
於結算日，發行人根據由發行人、其擔保方及作為受託人及抵押品代理的美國銀行信託公司(“第一留置權抵押品代理”)之間的契約(“第一留置權票據契約”)，發行本金總額達5.8億美元的第一留置權票據。
首批留置權票據是發行人的優先擔保債券，由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)擔保，除某些例外情況外，發行人的每一家全資擁有的國內附屬公司為某些其他債務提供擔保(“境內擔保人”)，以及發行人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭和羅馬尼亞成立的若干全資附屬公司(“外國擔保人”)。首批留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
第一批留置權債券將於2027年3月31日期滿。首批留置權票據的利息按年利率13.50釐計息，以現金支付；但在交收日期後的首四個利息期間，發行人可全權酌情決定增加未償還的首批留置權票據本金，或在首批留置權票據契約所述的有限情況下，發行額外的首批留置權票據，以支付首批留置權票據最多4.50%的利息，款額由發行人指定。第一批留置權債券的利息每半年支付一次，由2023年6月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日和12月15日。
發行人可選擇在到期前按第一張留置權票據契約中規定的價格贖回全部或部分留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第一留置權票據契約)，發行人將被要求提出要約，以相當於本金的101%的價格回購所有第一留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
第一份留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。首份留置權票據契約亦就慣常違約事件作出規定，如有任何違約事件發生，則準許或要求所有當時未償還的首份留置權票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及支付。
於結算日，發行人根據由發行人、第三留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理的美國銀行信託公司(“第三留置權抵押品代理”)訂立的契約(“第三留置權票據契約”)，發行本金總額達3.574億美元的第三留置權票據。
第三留置權票據是發行人的優先擔保債務，由Holdings、境內擔保人和境外擔保人擔保。第三期留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
第三批留置權債券將於2027年5月15日期滿。第三期留置權債券的利息年利率為5.625釐，以現金支付；但就結算日期後首四個利息期間而言，發行人可全權酌情決定以增加未償還第三期留置權票據的本金金額，或在如第三期留置權票據契約所述的有限情況下，額外發行第三期留置權票據的方式，支付年息10.625釐的利息。第三期留置權債券的利息每半年派息一次，由2023年6月15日開始，每年6月15日及12月15日派息一次。
發行人可選擇在到期前按第三期留置權票據契約規定的價格贖回全部或部分第三期留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第三留置權票據契約)，發行人將被要求提出要約，以相當於本金101%的價格回購所有第三留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
第三留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。第三留置權票據契約也規定了常規違約事件，如果發生違約事件，將允許或要求所有當時未償還的第三留置權票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。
關於新票據的發行，第一留置權抵押品代理、第三留置權抵押品代理、ABL貸款下的抵押品代理、發行人、控股和其中所指名的其他幾方簽訂了第一留置權和第三留置權債權人間協議，規定了其各自在擔保第一留置權票據、第三留置權票據和ABL貸款的資產中的擔保權益的相對優先權，以及與擔保權益管理有關的若干其他事項。
2026年高級債券
2016年11月2日，發行人發行了本金總額為4.0億美元的2026年優先債券。於結算日，就再融資交易而言，發行人完成交換要約，並將交換的2026年優先債券本金總額3.574億美元交付受託人註銷。在交換要約完成後，2026年優先債券的本金總額仍未償還4,260萬美元。
在收到同意徵集中的必要同意後，2023年1月20日，發行人、其中指定的擔保人和美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利益繼承人)，作為
受託人簽署了管理2026年高級票據的契約的補充契約，該契約於結算日生效。補充契據規定取消2026年優先票據及管理2026年優先票據的契約所載的實質所有契諾、若干失責事件及若干其他條文，並解除及解除本公司對2026年優先票據的擔保。
除某些例外情況外，2026年優先債券由發行人的每一家全資擁有的現有或隨後成立的美國子公司擔保，只要這些子公司為ABL融資提供擔保。發行人可選擇在到期前的不同時間贖回全部或部分2026年優先債券，如管理2026年優先債券的契約所述。2026年發行的高級債券將於2026年11月15日期滿。2026年優先債券的利息每半年派息一次，以現金形式支付，分別於每年5月15日及11月15日支付。
2024年高級擔保票據
2020年5月29日，發行人根據發行人、其其他擔保方和美國銀行協會作為受託人的契約，發行了本金總額為2.5億美元的2024年到期的13.000%高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)，契約日期為2020年5月29日。2024年優先擔保票據將於2024年6月1日到期。2024年優先抵押票據的利息每半年支付一次，以現金形式拖欠，分別於每年6月1日和12月1日支付。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，就再融資交易而言，發行人於結算日贖回所有未償還的2024年優先抵押票據，贖回價格為本金的106.500%，另加其應計及未付利息。
ABL設施
2016年11月2日，控股公司、庫珀-標準汽車公司(“美國借款人”)、庫珀-標準汽車加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、庫珀-標準汽車國際控股有限公司(“荷蘭借款人”，以及美國借款人和加拿大借款人，“借款人”)和美國借款人的某些子公司對我們的ABL融資機制進行了第三次修訂和重述。2020年3月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第一修正案”)的第1號修正案。第一修正案的結果是，ABL貸款到期日延長至2025年3月，循環貸款承諾總額減少至1.8億美元。於2020年5月，借款人訂立第三次修訂及重訂貸款協議(“第二次修訂”)的第2號修正案，第二次修訂了ABL貸款機制下的若干契諾。2022年12月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第三次修訂”)的第3號修正案，該修正案於結算日生效。《第三修正案》規定，將ABL貸款機制修改為：
•允許美國借款人在同時發行票據和交換要約中發行新票據，包括授予留置權，但須遵守ABL融資機制中規定的限制；
•規定美國借款人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的某些全資子公司成為ABL融資機制下的擔保人；
•授權ABL融資機制下的抵押品代理與新債券的抵押品受託人訂立債權人間協議；及
•取消荷蘭借款人作為ABL貸款借款人的身份。
此外，資產負債表貸款提供了一筆未承付的1億美元增量貸款貸款，潛在的資產負債表貸款總額為2.8億美元。
ABL融資機制包括對我們的金融和商業運作施加實質性限制的肯定和消極契約。ABL貸款機制還包含類似貸款機構慣常發生的各種違約事件。
根據協議，貸款和信用證的可獲得性受借款基數的限制，在任何時候，借款基數均限於：(A)最高貸款金額(須經某些調整)和(B)(I)合資格應收賬款的最高85%；加上(Ii)合資格存貨的70%或合資格存貨評估有序清算淨值的85%之間的較小者；加上(Iii)最多3,000萬美元和合資格工具應收賬款的85%；減去代理商建立的準備金。ABL貸款項下的債務及相關擔保以各種資產作抵押，詳情見附註10。項目8合併財務報表中的“債務”。本報告的“財務報表和補充數據”。
ABL貸款項下的借款按借款人選擇的利率計息：
•在美國借款人借款的情況下，適用利息期的前瞻性擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信貸利差調整，取決於適用的利息期)或基本利率加適用保證金；或
•在加拿大借款人借款的情況下，銀行承兑匯票(BA)利率、加拿大最優惠利率或加拿大基本利率在每種情況下都加上適用的保證金。
對於期限SOFR或加拿大BA利率借款，適用的保證金可能在2.00%至2.50%之間，而對於美國基本利率、加拿大最優惠利率和加拿大基本利率借款，適用保證金可能在1.00%至1.50%之間變化。在每種情況下，適用的利潤率都會受到季度定價調整的影響(基於平均設施可用性)。
截至2022年12月31日，該公司在ABL貸款下有1.552億美元的可用資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司與ABL貸款相關的未攤銷債務發行成本分別為50萬美元和80萬美元。
定期貸款安排
2016年11月2日，庫珀-標準汽車公司作為借款人，對其優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)進行了第一次修訂。定期貸款安排提供的貸款本金總額為3.4億美元。在符合某些條件的情況下，定期貸款安排在未經當時的現有貸款人同意的情況下(但在收到承諾的前提下)本可擴大(或增加新的定期貸款或循環安排)，其數額不會導致綜合有擔保淨債務比率超過2.25至1.00，外加任何自願預付款(包括循環安排和ABL安排，只要承諾減少)，而不是由長期債務收益提供資金。
2017年5月2日，CSA U.S.簽署了定期貸款安排第2號修正案，以修改利率。隨後，於2018年3月6日，本公司簽訂定期貸款融資第3號修正案，進一步調整利率。根據這項修訂，定期貸款機制下的借款利息由本公司選擇，利率為(1)對於適用的歐洲美元利率貸款，以適用的歐洲美元利率和0.75%加2.0%的年利率中較大者為準，或(2)對於基本利率貸款，基本利率(這是當時當前聯邦基金利率中最高的加0.5%，管理機構最近宣佈的定期貸款下的最優惠利率，以及一個月期歐洲美元利率加1.0%)加1.0%。定期貸款安排本應於2023年11月2日到期。
在截至2022年12月31日的年度內，關於再融資交易，庫珀-標準汽車公司在結算日全額償還定期貸款安排，定期貸款安排被終止。
有關我們債務的更多信息，請參見附註10。項目8合併財務報表中的“債務”。本報告的“財務報表和補充數據”。
表外安排
作為我們營運資金管理的一部分，我們通過表外安排的第三方金融機構出售來自某些歐洲客户的應收賬款。根據相關應收賬款金額和現金流需求，每個月的銷售金額有所不同。截至2022年和2021年12月31日，根據不同地點簽訂的應收轉讓協議，我們分別有5,250萬美元和5,270萬美元的應收賬款未付。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經保理的應收賬款總額分別為3.553億美元和3.669億美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的應收賬款銷售成本分別為70萬美元、50萬美元和80萬美元。這些金額記入合併業務報表中的其他費用淨額。這些都是根據管理ABL融資機制的信貸協議和管理新債券、2026年優先債券和2024年優先擔保債券的契約允許的交易。
影響流動性的其他資本交易
股份回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權我們回購總計高達1.5億美元的已發行普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，由管理層決定，並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規進行。我們預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。我們沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可以由我們酌情決定隨時終止。2018年計劃於2018年11月開始生效。截至2022年12月31日，我們根據2018年計劃獲得了約9870萬美元的回購授權。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，我們沒有根據2018計劃進行任何回購。
合同義務
我們的合同義務包括法律承諾，要求我們支付固定或可確定的現金付款，而不考慮供應商提供未來商品或服務的合同要求。除非另有披露，此表不包括我們經常性採購用於生產的材料的信息，因為我們的原材料採購合同通常不要求固定或最低數量。
下表彙總了在2023年1月27日完成的再融資交易生效後，根據所有名義價值債務協議、未貼現的融資租賃承諾和其他合同義務在未來期間到期的總金額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
| | (美元金額(百萬美元)) |
| 估計債務(A) | $ | 1,162.1 | | | $ | 51.9 | | | $ | — | | | $ | 1,110.2 | | | $ | — | |
| 債務的估計利息(B) | 369.9 | | | 51.6 | | | 170.0 | | | 148.3 | | | — | |
| 經營租賃義務 | 122.7 | | | 25.8 | | | 35.6 | | | 20.3 | | | 41.0 | |
| 融資租賃義務 | 30.9 | | | 3.3 | | | 7.1 | | | 6.5 | | | 14.0 | |
| 總計 | $ | 1,685.6 | | | $ | 132.6 | | | $ | 212.7 | | | $ | 1,285.3 | | | $ | 55.0 | |
(A)債務責任包括(I)於結算日發行的第一留置權債券本金總額5.8億美元、(Ii)第三留置權債券本金總額3.574億美元、(Iii)2026年高級債券本金總額42.6百萬美元，該等債券於完成再融資交易後仍未償還，及(Iv)有關以下進一步描述的實物支付利息的假設。上表適用於全額償還定期貸款安排及全額贖回2024年高級擔保票據，兩者均於結算日發生。
(B)假設(I)就首四筆利息付款以實物支付方式悉數支付第三期留置權債券的利息，及(Ii)就首四筆利息付款以實物支付方式悉數支付第一期留置權債券4.50%的利息。第三期留置權票據及第一期留置權票據的利息以實物支付，由本公司酌情決定。
除了上表所列的合同義務和承諾外，我們還與某些主要管理人員達成了僱傭安排，以確保管理的連續性。這些安排包括支付年薪的倍數、某些獎勵以及在發生特定事件時以被認為與可比公司一致的方式繼續發放福利。截至2022年12月31日，該公司還有額外的經營租賃，主要是房地產租賃，尚未開始支付約650萬美元的未折扣租賃。
對於我們的養老金義務，我們也有資金要求。我們預計2023年將分別為美國和外國的養老金計劃提供約100萬美元和440萬美元的現金。我們在2023年之後的最低資金要求將取決於幾個因素，包括我們退休計劃的投資表現和當前的利率。我們的資金義務也可能受到適用法律要求變化的影響。我們還有退休後福利義務的到期付款。我們不會為退休後的福利義務預付資金。相反，支付費用是因為有保險的退休人員產生了費用。我們預計2023年其他退休後福利支付淨額約為220萬美元。
由於我們未確認的税收優惠，我們可能會被要求支付大量現金支出。然而，由於與我們的未確認税收優惠相關的未來現金流的時間存在不確定性，我們無法與各自的税務當局就現金結算期(如果有的話)做出合理可靠的估計。因此，截至2022年12月31日未確認的590萬美元税收優惠已從上表的合同義務中排除。見附註16。項目8所列合併財務報表中的“所得税”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
上表的合同義務不包括截至2022年12月31日的原材料、供應和正常業務過程中的資本支出的未結採購訂單、與客户的供應合同、分銷協議、合資企業協議和其他沒有明確資金要求的合同。
非公認會計準則財務指標
在評估我們的業務時，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們經營業績的關鍵指標。我們的管理層還使用EBITDA和調整後的EBITDA：
•因為在計算我們的融資安排中所載的財務契約和比率時，採用了類似的衡量標準；
•制定內部預算和預測；
•作為評估我們管理層薪酬的一個重要因素；
•在評估潛在收購方面；
•將我們目前的經營業績與相應的歷史時期以及同行業其他公司的經營業績進行比較；以及
•在向我們的董事會成員介紹時，使我們的董事會能夠擁有與管理層在評估業績以及對公司進行預測和預算時所使用的相同的經營業績衡量基礎。
此外，我們相信EBITDA和調整後的EBITDA以及類似的衡量標準被投資者、證券分析師和其他相關方廣泛用於評估我們的業績。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入、折舊和攤銷(或“EBITDA”)，對管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目進行了調整。這些調整包括但不限於重組成本、減值費用、非現金公允價值調整和收購相關成本。
EBITDA和調整後的EBITDA不是美國公認會計準則認可的財務衡量標準，在分析我們的經營業績時，投資者應該使用EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收益(虧損)、營業收入或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準的補充，而不是作為替代，也不作為經營活動現金流的替代來衡量我們的流動性。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計準則報告的我們運營結果分析的替代品。這些限制包括以下幾點：
•它們不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•它們不反映在我們的ABL貸款安排、定期貸款安排、2026年優先票據和2024年優先擔保票據項下支付利息或本金所需的利息支出或現金需求；
•它們不反映某些可能代表我們可用現金減少的納税情況；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映這種更換所需的現金；
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，隨着公司計算這些衡量標準的方式的差異增加，它們作為比較衡量標準的有效性程度也會相應降低。
此外，在評估調整後的EBITDA時，應該注意的是，未來我們可能會產生與以下列報中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到特殊項目的影響。
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是根據美國公認會計原則最具可比性的財務指標： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | | | $ | (267,605) | |
| 所得税支出(福利) | 17,291 | | | 39,392 | | | (60,847) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 78,514 | | | 72,511 | | | 59,167 | |
| 折舊及攤銷 | 122,476 | | | 139,008 | | | 154,229 | |
| EBITDA | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | | | $ | (115,056) | |
| 重組費用 | 18,304 | | | 36,950 | | | 39,482 | |
合營企業的解體(1) | 2,257 | | | — | | | — | |
減值費用(2) | 43,710 | | | 25,609 | | | 103,887 | |
出售業務所得，淨額(3) | — | | | (696) | | | (2,834) | |
固定資產銷售收益淨額(4) | (33,391) | | | — | | | — | |
租賃終止費用(5) | — | | | 748 | | | 771 | |
間接税和海關調整(6) | 1,409 | | | — | | | — | |
養老金結算和削減費用(7) | 2,682 | | | 1,279 | | | 184 | |
項目成本(8) | — | | | — | | | 5,648 | |
| | | | | |
| 剝離的非控制性權益債務清償 | — | | | — | | | 3,595 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | | | $ | 35,677 | |
1.虧損歸因於亞太地區的一家合資企業解除合併，需要按公允價值進行調整。
2.2022年的非現金減值費用與北美、歐洲和亞太地區某些地點的近期經營業績和閒置資產有關。2021年與固定資產和商譽相關的減值費用。2020年的減值費用包括持有待售資產的減值以及與固定資產和經營權租賃資產相關的其他減值費用，扣除我們的非控股權益應佔部分。
3.於2021年，本公司錄得與2020年剝離我們的歐洲橡膠流體輸送和特種密封業務以及其印度業務有關的業務銷售淨收益的後續調整。2020年，主要與資產剝離有關的業務的銷售收益。
4.2022年，該公司確認了其一家歐洲工廠的售後回租協議的收益。
5.根據美國會計準則842，租賃終止費用不再記為重組費用，租契.
6.上期間接税和海關調整的影響。
7.非現金養老金淨額結算以及與我們某些美國和非美國養老金計劃相關的削減費用和行政費用。
8.計入與收購和資產剝離有關的銷售、管理和工程費用的項目成本。
近期會計公告
請參閲註釋3。項目8所列合併財務報表的“新會計公告”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們受到利率、貨幣匯率和大宗商品價格波動的影響。我們根據管理層的指引，通過使用衍生金融工具，積極管理外幣匯率變化帶來的風險敞口。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。見第8項。“財務報表和補充數據”，特別是附註11。合併財務報表中的“公允價值計量和金融工具”。
外幣匯率風險。我們使用遠期外匯合約來減少匯率波動對部分預測銷售、材料購買和運營費用的影響。截至2022年12月31日，這些合同的名義金額為1.353億美元。截至2022年12月31日，公司遠期外匯合約的公允價值為860萬美元的資產。遠期外匯合約的潛在公允價值根據假設外幣匯率對美元不利或有利的10%變動為
以下是： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美元升值10% | | (160萬美元) | | (1,150萬美元) |
| 美元貶值10% | | +2140萬美元 | | +1220萬美元 |
這些估計假設所有貨幣匯率都有類似的變動，因此可能誇大了對收益的潛在影響，因為貨幣匯率通常不會朝着同一個方向變動。
除了交易風險敞口，我們的經營業績還受到我們的海外運營收入換算成美元的影響。2022年，美國以外的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的77%，儘管某些非美國的銷售額是以美元計價的。我們不會通過簽訂外匯合約來減輕這種風險敞口。
利率。該公司歷來使用利率掉期合同為可變利率債務工具創造固定利息支付，以管理利率波動的風險敞口。我們在2022年沒有簽訂任何利率互換合約。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們總債務的浮動利率分別約為38.1%和38.4%。截至2022年12月31日，我們未償還的可變利率債務的利率每增加或減少100個基點，税前收益和現金流的影響將按年率計算分別增加或減少370萬美元。
大宗商品價格。我們在購買某些原材料方面存在大宗商品價格風險，包括天然氣和碳黑。過去幾年，原材料、能源和大宗商品價格波動極大。我們在2022年沒有簽訂任何大宗商品衍生工具。我們將繼續評估，並可能使用衍生金融工具來管理我們在未來原材料、能源和大宗商品價格波動中的風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
年度財務報表
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 45 |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所財務報告內部控制 | 47 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併業務報表 | 48 |
| 2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損)表 | 49 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 50 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益變動表 | 51 |
| 2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 | 52 |
| 合併財務報表附註 | 53 |
| 附表二-估值及合資格賬目 | 91 |
獨立註冊會計師事務所報告
致庫珀-標準控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了庫珀-標準控股公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度內每年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量變化，以及列於指數第15(A)2項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
財產、廠房和設備的減值 | | | | | |
有關事項的描述
| 截至2022年12月31日，公司的財產、廠房和設備餘額為6.43億美元。如綜合財務報表附註8所述，於2022年期間，由於近期的經營表現，本公司在其歐洲及北美分部的某些地點錄得物業、廠房及設備減值費用。該公司評估了其在這些地點的財產、廠房和設備的可恢復性，並得出結論認為某些資產已減值。本公司確認了4,020萬美元的減值費用，即賬面價值超過這些資產的估計公允價值的金額。
審計本公司的減值計量涉及高度判斷，因為長期資產公允價值的確定所依據的估計是基於受當前市場和經濟狀況影響的假設。本公司採用估計有序清算價值確定公允價值。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的
| 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司衡量財產、廠房和設備減值的過程的控制的操作有效性。我們的審計程序包括對本公司審查相關資產公允價值所使用的重大假設和方法進行測試控制。
我們對公司財產、廠房和設備減值的測試包括評估用於估計財產、廠房和設備公允價值的假設，以及其他程序。我們檢討了估值方法，以評估該方法是否被廣泛認可及適用於物業、廠房及設備的估值、測試重大假設及估值所用的數據，並根據適用的資料重新計算估值。我們還請我們的估值專家協助我們評估用於估計公允價值的估值方法和假設。
|
/s/ 安永律師事務所
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州底特律
2023年2月17日
獨立註冊會計師事務所報告
致庫珀-標準控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了庫珀-標準控股公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，庫珀-標準控股公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量變動，以及列於指數第15(A)2項的相關附註及財務報表附表，我們於2023年2月17日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
密歇根州底特律
2023年2月17日
庫珀標準控股公司
合併業務報表
(除每股金額外，美元金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售額 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | $ | 2,375,439 | |
| 產品銷售成本 | 2,395,600 | | | 2,242,963 | | | 2,227,892 | |
| 毛利 | 129,791 | | | 87,228 | | | 147,547 | |
| 銷售、管理和工程費用 | 199,455 | | | 227,110 | | | 263,611 | |
| 出售業務所得，淨額 | — | | | (696) | | | (2,834) | |
| 固定資產銷售收益淨額 | (33,391) | | | — | | | — | |
| 無形資產攤銷 | 6,715 | | | 7,347 | | | 11,611 | |
| 減值費用 | 43,710 | | | 25,609 | | | 104,363 | |
| 重組費用 | 18,304 | | | 36,950 | | | 39,482 | |
| 營業虧損 | (105,002) | | | (209,092) | | | (268,686) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (78,514) | | | (72,511) | | | (59,167) | |
| 附屬公司收益中的權益(虧損) | (8,817) | | | (1,728) | | | 396 | |
| | | | | |
| 養老金結算和削減費用 | (2,682) | | | (1,279) | | | (184) | |
| 其他費用，淨額 | (5,485) | | | (4,842) | | | (2,580) | |
| 所得税前虧損 | (200,500) | | | (289,452) | | | (330,221) | |
| 所得税支出(福利) | 17,291 | | | 39,392 | | | (60,847) | |
| 淨虧損 | (217,791) | | | (328,844) | | | (269,374) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 2,407 | | | 6,009 | | | 1,769 | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | | | $ | (267,605) | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | | | $ | (15.82) | |
| 稀釋 | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | | | $ | (15.82) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
庫珀標準控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位的美元金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | | | $ | (269,374) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 貨幣換算調整 | (18,856) | | | (2,290) | | | 18,429 | |
| 福利計劃負債調整，税後淨額 | 5,052 | | | 40,776 | | | (5,919) | |
| 衍生工具扣除税項後的公允價值變動 | 9,433 | | | (1,892) | | | 410 | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (4,371) | | | 36,594 | | | 12,920 | |
| 綜合損失 | (222,162) | | | (292,250) | | | (256,454) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | 1,991 | | | 6,127 | | | 694 | |
| 可歸因於庫珀-標準控股公司的全面虧損。 | $ | (220,171) | | | $ | (286,123) | | | $ | (255,760) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
庫珀標準控股公司
合併資產負債表
(美元金額以千為單位，但股票金額除外) | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 186,875 | | | $ | 248,010 | |
| 應收賬款淨額 | 358,700 | | | 317,469 | |
| 工裝應收賬款，淨額 | 95,965 | | | 88,900 | |
| 盤存 | 157,756 | | | 158,075 | |
| 預付費用 | 31,170 | | | 26,313 | |
| 應收所得税和可退還抵免 | 13,668 | | | 82,813 | |
| 其他流動資產 | 101,515 | | | 73,317 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 945,649 | | | 994,897 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 642,860 | | | 784,348 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 94,571 | | | 111,052 | |
| 商譽 | 142,023 | | | 142,282 | |
| 無形資產，淨額 | 47,641 | | | 60,375 | |
| 遞延税項資產 | 19,852 | | | 27,805 | |
| 其他資產 | 70,933 | | | 105,734 | |
| 總資產 | $ | 1,963,529 | | | $ | 2,226,493 | |
| | | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 一年內應付的債務 | $ | 54,130 | | | $ | 56,111 | |
| 應付帳款 | 338,210 | | | 348,133 | |
| 工資負債 | 99,029 | | | 69,353 | |
| 應計負債 | 119,463 | | | 101,466 | |
| 流動經營租賃負債 | 20,786 | | | 22,552 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 631,618 | | | 597,615 | |
| 長期債務 | 982,054 | | | 980,604 | |
| 養老金福利 | 98,481 | | | 129,880 | |
| 退休金以外的退休後福利 | 31,014 | | | 43,498 | |
| 長期經營租賃負債 | 77,617 | | | 92,760 | |
| 遞延税項負債 | 7,052 | | | 8,414 | |
| 其他負債 | 34,501 | | | 42,362 | |
| 總負債 | 1,862,337 | | | 1,895,133 | |
| | | |
| 優先股，面值0.001美元，授權股份10,000,000股；無已發行和已發行股票 | $ | — | | | $ | — | |
| 股本： | | | |
| 普通股，面值0.001美元，授權發行190,000,000股；截至2022年12月31日已發行19,173,838股，已發行17,108,029股；截至2021年12月31日已發行19,057,788股，已發行16,991,979股 | 17 | | | 17 | |
| 額外實收資本 | 507,498 | | | 504,497 | |
| 留存收益(虧損) | (189,831) | | | 25,553 | |
| 累計其他綜合損失 | (209,971) | | | (205,184) | |
| 庫珀-標準控股公司總股本 | 107,713 | | | 324,883 | |
| 非控制性權益 | (6,521) | | | 6,477 | |
| 總股本 | 101,192 | | | 331,360 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,963,529 | | | $ | 2,226,493 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
庫珀標準控股公司
合併權益變動表
(美元金額以千為單位，但股票金額除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總股本 |
| | | 普通股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益(虧損) | 累計其他綜合損失 | 庫珀-標準控股公司股權 | 非控股權益 | 總股本 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | 16,842,757 | | $ | 17 | | $ | 490,451 | | $ | 619,448 | | $ | (253,741) | | $ | 856,175 | | $ | 19,807 | | $ | 875,982 | |
| 會計原則變更的累積影響 | | — | | — | | — | | (1,573) | | — | | (1,573) | | — | | (1,573) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 54,328 | | — | | 8,268 | | — | | — | | 8,268 | | — | | 8,268 | |
| 非控制性權益的解除合併 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,112) | | (2,112) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2020年淨虧損 | | — | | — | | — | | (267,605) | | — | | (267,605) | | (1,769) | | (269,374) | |
| 其他綜合收益 | | — | | — | | — | | — | | 11,845 | | 11,845 | | 1,075 | | 12,920 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 16,897,085 | | 17 | | 498,719 | | 350,270 | | (241,896) | | 607,110 | | 17,001 | | 624,111 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 94,894 | | — | | 5,778 | | — | | — | | 5,778 | | — | | 5,778 | |
| 購買非控股權益 | | — | | — | | — | | (1,882) | | — | | (1,882) | | (4,397) | | (6,279) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年淨虧損 | | — | | — | | — | | (322,835) | | — | | (322,835) | | (6,009) | | (328,844) | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | — | | — | | — | | 36,712 | | 36,712 | | (118) | | 36,594 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 16,991,979 | | 17 | | 504,497 | | 25,553 | | (205,184) | | 324,883 | | 6,477 | | 331,360 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 116,050 | | — | | 3,001 | | — | | — | | 3,001 | | — | | 3,001 | |
| 非控制性權益的解除合併 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,007) | | (11,007) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年淨虧損 | | — | | — | | — | | (215,384) | | — | | (215,384) | | (2,407) | | (217,791) | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | — | | — | | — | | (4,787) | | (4,787) | | 416 | | (4,371) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 17,108,029 | | $ | 17 | | $ | 507,498 | | $ | (189,831) | | $ | (209,971) | | $ | 107,713 | | $ | (6,521) | | $ | 101,192 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
庫珀標準控股公司
合併現金流量表
(以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | | | $ | (269,374) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 折舊 | 115,761 | | | 131,661 | | | 142,618 | |
| 無形資產攤銷 | 6,715 | | | 7,347 | | | 11,611 | |
| 出售業務所得，淨額 | — | | | (696) | | | (2,834) | |
| 固定資產銷售收益淨額 | (33,391) | | | — | | | — | |
| 減值費用 | 43,710 | | | 25,609 | | | 104,363 | |
| 養老金結算和削減費用 | 2,682 | | | 1,279 | | | 184 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 3,259 | | | 5,574 | | | 10,435 | |
| 虧損中的權益，扣除與收益相關的股息 | 12,450 | | | 4,872 | | | 6,847 | |
| | | | | |
| 遞延所得税 | 5,653 | | | 35,756 | | | (8,722) | |
| 其他 | (10,887) | | | 3,222 | | | 5,232 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款及工具 | (65,712) | | | 52,677 | | | 94,125 | |
| 盤存 | (2,221) | | | (18,527) | | | (15,236) | |
| 預付費用 | (5,658) | | | 2,951 | | | 2,099 | |
| 應收所得税和可退還抵免 | 68,251 | | | 2,221 | | | (52,374) | |
| 應付帳款 | 20,591 | | | (25,501) | | | (18,370) | |
| 工資總額和應計負債 | 46,177 | | | (45,392) | | | 40,413 | |
| 其他 | (25,739) | | | 30,281 | | | (66,951) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (36,150) | | | (115,510) | | | (15,934) | |
| 投資活動： | | | | | |
| 資本支出 | (71,150) | | | (96,107) | | | (91,794) | |
| 出售業務的收益，扣除剝離的現金後的淨額 | — | | | — | | | (17,006) | |
| | | | | |
| 出售固定資產所得 | 53,288 | | | 4,615 | | | 1,195 | |
| 其他 | (30) | | | 230 | | | 725 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (17,892) | | | (91,262) | | | (106,880) | |
| 融資活動： | | | | | |
| 發行長期債券所得收益，扣除貼現 | — | | | — | | | 245,000 | |
| 長期債務的本金支付 | (4,178) | | | (5,533) | | | (6,192) | |
| 增加(減少)短期債務，淨額 | 4,093 | | | 14,935 | | | (22,372) | |
| 發債成本 | (4,229) | | | — | | | (7,249) | |
| 購買非控股權益 | — | | | (6,279) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為員工股份支付獎勵預扣和支付的税款 | (607) | | | (799) | | | (544) | |
| 非控股權益及其他利益的貢獻 | 655 | | | 885 | | | (928) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (4,266) | | | 3,209 | | | 207,715 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (13) | | | 11,113 | | | (3,065) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (58,321) | | | (192,450) | | | 81,836 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 251,128 | | | 443,578 | | | 361,742 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | | | $ | 443,578 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 186,875 | | | $ | 248,010 | | | $ | 438,438 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 4,650 | | | 961 | | | 4,089 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | 1,282 | | | 2,157 | | | 1,051 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | | | $ | 443,578 | |
| 補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 80,163 | | | $ | 73,221 | | | $ | 55,685 | |
| 支付所得税的現金(已收到)，扣除退款後的淨額 | (56,393) | | | 6,741 | | | 1,679 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
1. 業務説明
庫珀-標準控股公司(連同其合併的子公司庫珀-標準公司)通過其全資子公司庫珀-標準汽車公司(“CSA美國”)是密封、燃料和制動輸送以及流體傳輸系統的領先製造商。該公司的產品主要用於乘用車和輕型卡車，這些車輛和輕型卡車由全球汽車原始設備製造商(“OEM”)和更換市場製造。該公司幾乎所有的活動都是通過其子公司進行的。
該公司認為，它是全球最大的密封系統生產商，是其生產的各類燃料和剎車輸送產品的第二大全球生產商，也是全球第三大流體輸送系統生產商。該公司通過紀律嚴明和持續不斷的方法，在世界每個主要地區設計和製造其產品，以實現工程和運營的卓越。該公司在以下地區運營78生產地點和54設計、工程、行政和物流地點21世界各國。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。前幾個期間的某些結餘已與當前列報相符。
重要會計政策摘要
合併原則-綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司控制的全資及非全資附屬公司(視乎情況而定)。所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。被收購的業務自收購之日或本公司獲得控制權之日起計入合併財務報表。
對於公司沒有控制權，但確實有能力對經營和財務政策施加重大影響的投資，採用權益會計方法。一般來説，當所有權在20%到50%之間時，就會發生這種情況。
外幣-外國子公司的財務報表換算為美國(美國)按資產和負債的期末匯率和每期收入和支出的加權平均匯率計算的美元。當地貨幣為其職能貨幣的子公司的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益(“AOCI”)組成部分。以功能貨幣以外貨幣計價的交易因貨幣匯率波動而產生的與交易有關的損益在已發生的收益中確認，但被指定為長期餘額的公司間餘額除外。
現金和現金等價物-本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，其賬面價值接近公允價值。
應收帳款-本公司在根據其收入確認政策記錄收入時記錄應收貿易賬款，並在收到客户付款時抵銷應收賬款。當應收賬款明顯不能收回時，應收賬款被註銷。一般來説，本公司不需要應收賬款的抵押品，也不對應收賬款餘額收取利息。
本公司收到若干客户的銀行票據，這些票據在綜合資產負債表中被分類為其他流動資產，涉及若干金額的應收賬款，主要是中國。本公司可選擇持有該等銀行票據至到期，與供應商交換以清償債務，或出售予第三方金融機構以換取現金。
信貸損失準備-在未支付的應收或可償還工具很可能得不到收回的情況下，通過對信貸損失準備金收取費用來設立信貸損失準備金。本公司定期評估信用損失準備的充分性，包括催收和註銷的歷史趨勢、管理層對催收概率的判斷以及管理層對業務風險的評估。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計數可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。信貸損失準備金為#美元。17,193及$20,313分別截至2022年和2021年12月31日。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
盤存-存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是使用先進先出的方法確定的。產成品和在製品庫存包括材料成本、人工成本和製造間接成本。本公司為超出生產和/或預測需求的庫存和過時庫存記錄庫存儲備。 | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 成品 | $ | 39,202 | | | $ | 43,186 | |
| Oracle Work in Process | 40,521 | | | 37,045 | |
| 原材料和供應品 | 78,033 | | | 77,844 | |
| $ | 157,756 | | | $ | 158,075 | |
衍生金融工具-本公司利用衍生金融工具減少外幣匯率波動的風險。本公司已就風險評估及衍生金融工具活動的審批、報告及監察制定政策及程序。於衍生工具成立之日，本公司根據其既定政策將衍生工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或淨投資對衝。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
所得税-遞延税項資產或負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用已制定的税法和税率進行計量。如本公司認為遞延税項資產極有可能不會變現，則就遞延税項資產撥備估值撥備。
長壽資產-財產、廠房和設備按成本入賬，折舊主要採用估計使用年限的直線法。租賃改進在資產的預期壽命或租賃期內攤銷，以較短的時間為準。有限壽命的無形資產，包括技術和客户關係，在估計的使用壽命內攤銷。當事件及情況顯示長期資產可能減值，而估計該等資產所產生的未貼現現金流量淨額少於其賬面價值時，本公司會評估該等資產的可收回程度。如果賬面淨值超過公允價值，則存在減值損失，並根據估計殘值或估計有序清算價值計算。
與長期供應安排有關的前期生產成本-公司擁有的根據長期供應安排生產產品的模具、模具和其他工具的成本按房地產、廠房和設備的成本記錄，並按下列較小者攤銷三年限或相關供應協議的期限。資本化的金額為$4,356及$4,266分別截至2022年和2021年12月31日。本公司承擔與客户擁有的工具相關的所有生產前工裝費用，這些工具的報銷不受客户的合同保證。如果在未來12個月內被視為應收，則應報銷工具成本記入隨附的合併資產負債表中的應收工具，如果被視為在12個月後應收，則記入其他資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，客户自有工裝的應收工裝為$95,965及$88,900，分別為。在所附合並資產負債表中列入其他資產的可償還工具費用為#美元。17,233及$18,297分別截至2022年和2021年12月31日。
商譽-該公司在第四季度每年測試商譽減值，如果發生事件或情況表明賬面價值可能減值，則更頻繁地測試商譽。商譽減值測試在報告單位層面進行。減值測試首先需要對商譽減值進行定性評估。如果不符合定性評估，則通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化評估。如果賬面價值超過公允價值，則根據該差額計入減值費用。
於2022年第四季度及2021年第四季度，本公司完成了商譽減值量化評估，在評估結果、事件及情況後，本公司得出結論認為，有足夠證據定量斷言北美及工業專業組報告單位的估計公允價值仍高於其賬面價值。請參閲註釋9。“商譽和無形資產”。
企業合併-被收購企業的收購價格根據估計的公允價值分配給其可識別的資產和負債。購買價格超過分配給資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷、獨立評估公司的使用，而且往往涉及使用關於未來現金流的時間和數量的重大估計和假設、市場利率假設、精算假設和適當的貼現率等。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
收入確認和銷售承諾-根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，收入在履行業績義務時確認。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。該公司有一個主要的履約義務類別：製造部件。
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時確認。該公司的合同可能包括多項履約義務。對於這類合同，公司通常根據採購訂單或其他安排的定價，將合同的交易價格分配給每個履約義務。
製造部件的收入在某個時間點確認，通常是在產品發貨或交付時確認。收入確認的時間點通常取決於運輸條款。
該公司通常與客户簽訂協議，在車輛生命週期的初期生產產品。從客户收到的一攬子採購訂單和相關文件通常確定與車輛型號有關的年度條款，包括定價。雖然採購訂單通常不會具體説明數量，但滿足客户的採購要求可能是該公司在車輛整個生產壽命內的義務。這些協議通常可以由客户隨時終止，但從歷史上看，這種取消一直很少。客户通常根據習慣商業慣例支付部件費用，付款期限通常在30至90天之間。本公司與客户並無重大融資安排。
該公司適用可選豁免，以放棄披露有關其剩餘履約義務的信息，因為其合同通常具有一年或更短的原始預期期限。它還適用一種會計政策，將收入確認後發生的運輸和搬運成本視為履行活動，將此類成本作為已發生的成本支出，而不是作為單獨的履約義務。支付給客户的與運輸和搬運有關的金額包括在公司的綜合經營報表中的銷售額中。運輸和搬運成本包括在公司綜合經營報表中銷售的產品成本中。
研究與開發-工程、研發和項目管理成本在發生時計入銷售、行政和工程費用，總額為$80,528, $89,956及$101,607截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
基於股份的薪酬-本公司按公允價值計量以股份為基礎的薪酬支出，並一般以直線基礎在基於股份的員工獎勵的歸屬期內確認此類支出。參見附註20。“以股份為基礎的薪酬”，瞭解更多信息。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中反映的金額的估計和判斷，以及或有資產和負債的披露。在做出這種估計時，往往涉及到相當大的判斷，使用不同的假設可能會產生不同的結論。管理層相信其假設和估計是合理和適當的。然而，實際結果可能與這些估計不同。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
3. 新會計公告
最近採用的會計公告
該公司在2022年採用了以下會計準則更新(“ASU”)，這對其合併財務報表沒有重大影響： | | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 生效日期 |
ASU 2021-10,政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況 | | 要求對與政府的交易進行新的年度披露，這些交易通過應用贈款或捐款會計模式進行核算。 | | 2022年1月1日 |
近期發佈的會計公告
本公司認為最近發佈的會計聲明摘要如下，預計不會對其合併財務報表或披露產生實質性影響： | | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 生效日期 |
ASU 2022-04,負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露 | | 要求加強披露買方使用供應商融資計劃的情況。供應商融資計劃也可稱為反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。 | | 2023年1月1日 |
4.解除合併和資產剝離
2022年合資企業解體
2022年第一季度，亞太地區的一家之前合併後擁有非控股權益的合資企業修改了該合資企業的管理文件。對協議的修改並沒有改變公司的51%所有權。然而，由於修訂的結果並於2022年1月1日生效，合資企業被解除合併，並按權益法計入投資。本公司採用收益法重新計量留存投資，並對合資企業的預計自由現金流進行貼現現金流分析。由於解除合併，在截至2022年12月31日的12個月內，公司錄得虧損#美元。2,257，計入其他費用，在合併業務報表中為淨額。
2020年資產剝離
2019年第四季度，管理層批准了一項出售其歐洲橡膠流體輸送和特種密封業務以及印度業務的計劃。該等實體及相關資產及負債於2020年3月31日符合待售列報準則，長期資產的折舊已停止。資產剝離不符合作為非連續性業務列報的標準。
在符合持有待售分類標準後，公司記錄的非現金減值費用為#美元86,470於截至二零二零年六月三十日止六個月內，將持有待售實體的賬面價值降低至公平價值減去出售成本。公允價值屬於公允價值層次結構的第三級，採用市場法確定，並根據預期收益進行估計。公允價值減去出售成本在資產組仍被歸類為持有待售的每個報告期進行評估。
2020年7月1日，該公司完成了將其歐洲橡膠流體輸送和特種密封件業務以及印度業務剝離給Mutares SE&Co.KGaA(“Mutares”)。這筆交易包括以歐元計價的付款9,000，由歐元組成6,500以現金和歐元支付2,500延期付款債務，已於2021年12月結清。
在2020年第三季度完成出售並計入2020年第四季度的後續調整後，本公司在業務解除合併方面錄得淨收益$353於截至2020年12月31日止年度內。
2020年合資企業解體
在2020年第三季度，管理層批准並完成了出售公司在亞太地區一家合資企業的全部控股權的計劃。在完成出售時，該公司記錄瞭解除合併業務的收益#美元。1,334。2021年第三季度，公司計入信貸損失準備金#美元。11,218在銷售、管理和工程費用方面。信用損失的原因是被剝離的合營企業的破產程序
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
並代表剝離後的合資企業的應收賬款餘額。這些應收賬款主要是指在2020年第三季度解除合併之前對合資企業的銷售。
2019年資產剝離
在2019年第一季度及之前的期間，公司還運營了一條AVS產品線。2019年4月1日，公司完成向大陸股份公司出售AVS產品線。這筆交易的總售價為$。265,000，受某些調整的影響。2019年收到的現金收益為#美元243,362在對買方承擔的某些債務進行調整後。該公司確認了剝離資產的收益#美元。191,571截至2019年12月31日止年度內。於2020年，本公司完成對2019年錄得收益的調整，額外錄得資產剝離收益#美元1,147，主要是由於營運資本調整。
5. 收入
乘用車和輕型車輛組包括對汽車OEM和汽車供應商的銷售，而商業組代表對OEM的駭維金屬加工商業設備和車輛的銷售。另一個客户羣包括與專業市場和鄰近市場相關的銷售。
截至2022年12月31日的年度，按客户羣劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,309,786 | | | $ | 481,510 | | | $ | 441,841 | | | $ | 100,400 | | | $ | — | | | $ | 2,333,537 | |
| 商業廣告 | 15,518 | | | 21,862 | | | 1,283 | | | 20 | | | 6,620 | | | 45,303 | |
| 其他 | 15,795 | | | 300 | | | 2 | | | — | | | 130,454 | | | 146,551 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日的年度，按客户羣劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,119,736 | | | $ | 496,169 | | | $ | 455,445 | | | $ | 61,683 | | | $ | — | | | $ | 2,133,033 | |
| 商業廣告 | 14,092 | | | 21,417 | | | 2,855 | | | 30 | | | 5,165 | | | 43,559 | |
| 其他 | 14,429 | | | 659 | | | 6 | | | — | | | 138,505 | | | 153,599 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
截至2020年12月31日的年度，按客户羣劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,110,294 | | | $ | 554,349 | | | $ | 463,586 | | | $ | 60,676 | | | $ | — | | | $ | 2,188,905 | |
| 商業廣告 | 11,291 | | | 18,134 | | | 4,338 | | | 22 | | | 3,731 | | | 37,516 | |
| 其他 | 19,783 | | | 14,256 | | | 118 | | | 56 | | | 114,805 | | | 149,018 | |
| 收入 | $ | 1,141,368 | | | $ | 586,739 | | | $ | 468,042 | | | $ | 60,754 | | | $ | 118,536 | | | $ | 2,375,439 | |
該公司幾乎所有的收入都來自全球原始設備製造商製造的乘用車和輕型卡車使用的密封、燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統。
該公司的產品摘要如下： | | | | | | | | |
| 產品線 | | 描述 |
| 密封系統 | | 保護汽車內飾免受天氣、灰塵和噪音的幹擾，改善駕駛體驗；提供美觀和功能一流的外部表面處理 |
| 燃料和剎車輸送系統 | | 感應、輸送和控制燃油和剎車系統的油液 |
| 流體輸送系統 | | 感知、輸送和控制流體和蒸汽，以實現最佳動力系統和暖通空調
運營 |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 516,391 | | | $ | 405,605 | | | $ | 281,848 | | | $ | 77,309 | | | $ | — | | | $ | 1,281,153 | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 432,606 | | | 85,400 | | | 96,744 | | | 15,796 | | | — | | | 630,546 | |
| 流體輸送系統 | 392,102 | | | 12,667 | | | 64,534 | | | 7,315 | | | — | | | 476,618 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,074 | | | 137,074 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 425,388 | | | $ | 406,677 | | | $ | 287,117 | | | $ | 46,748 | | | $ | — | | | $ | 1,165,930 | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 364,309 | | | 94,751 | | | 107,137 | | | 9,789 | | | — | | | 575,986 | |
| 流體輸送系統 | 358,560 | | | 16,817 | | | 64,052 | | | 5,176 | | | — | | | 444,605 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 143,670 | | | 143,670 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
截至2020年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 433,291 | | | $ | 438,012 | | | $ | 298,028 | | | $ | 39,354 | | | $ | — | | | $ | 1,208,685 | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 371,397 | | | 95,516 | | | 110,403 | | | 16,968 | | | — | | | 594,284 | |
| 流體輸送系統 | 336,680 | | | 41,102 | | | 59,611 | | | 4,432 | | | — | | | 441,825 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | | 12,109 | | | — | | | — | | | 118,536 | | | 130,645 | |
| 收入 | $ | 1,141,368 | | | $ | 586,739 | | | $ | 468,042 | | | $ | 60,754 | | | $ | 118,536 | | | $ | 2,375,439 | |
合同概算
確認的收入金額通常以採購訂單價格為基礎，並根據可變對價進行調整，包括定價優惠。該公司通過在產品發貨或交付時減少收入來獲得定價優惠。應計項目基於歷史經驗、預期業績和管理層的最佳判斷。該公司通常還根據其產品的內容和成本對客户定價安排進行持續調整。這種應計定價在與客户結算時會進行調整。客户退貨通常與質量或發貨問題有關，並被記錄為收入減少。由於不常見的性質，本公司一般不確認重大退貨義務。
合同餘額
該公司的合同資產包括與其亞太地區的可變定價安排有關的未開賬單金額。一旦定價最終確定，合同資產就會轉移到應收賬款。因此，收入確認和開具賬單的時間以及外匯匯率的變化將持續影響合同資產。在截至2022年12月31日的年度內，合同資產沒有受到任何其他因素的實質性影響。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
該公司的合同債務包括從客户那裏收到和到期的預付款。合同(負債)淨資產包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 變化 |
| 合同資產 | | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 530 | |
| 合同責任 | | (15) | | | (143) | | | 128 | |
| 合同(負債)淨資產 | | $ | 515 | | | $ | (143) | | | $ | 658 | |
其他
該公司有時會簽訂協議，規定向客户一次性付款。這些付款協議被記錄為在作出承諾期間的收入減少。與截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中對客户的未來付款承諾有關的金額為流動負債#美元。9,325及$12,045和長期負債#美元。5,899及$7,214，分別為。
本公司為客户提供保證式保修。此類保修為客户提供保證，保證相關產品將按預期發揮作用，符合任何商定的規格，並在銷售產品的成本中確認。
6. 重組
該公司不斷評估其業務和目標，以確保根據不斷變化的市場條件進行適當的配置和規模調整。因此，該公司實施了幾項重組舉措，包括關閉或整合世界各地的設施，並重組其運營結構。
本公司的重組費用包括遣散費、留任和重新安置服務、與遣散費相關的離職後福利(統稱為“員工離職成本”)，以及與重組活動相關的其他相關離職成本和資產減值(統稱為“其他離職成本”)。員工離職成本是根據現有的工會和員工合同、法定要求、完成的談判和公司政策來記錄的。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的重組費用如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | (96) | | | $ | 5,710 | | | $ | 16,499 | |
| 歐洲 | 12,969 | | | 27,986 | | | 14,573 | |
| 亞太地區 | 4,695 | | | 2,013 | | | 4,773 | |
| 南美 | 615 | | | 580 | | | 2,129 | |
| 全汽車 | $ | 18,183 | | | $ | 36,289 | | | $ | 37,974 | |
| 公司和其他 | 121 | | | 661 | | | 1,508 | |
| 總計 | $ | 18,304 | | | $ | 36,950 | | | $ | 39,482 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有重組舉措的重組活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工離職成本 | | 其他退出成本 | | | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 15,029 | | | $ | 8,406 | | | | | $ | 23,435 | |
| 費用 | 32,000 | | | 4,950 | | | | | 36,950 | |
| 現金支付 | (24,820) | | | (7,952) | | | | | (32,772) | |
| 計入費用的非現金固定資產減值 | — | | | (214) | | | | | (214) | |
| 外匯翻譯及其他 | (1,252) | | | 437 | | | | | (815) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 20,957 | | | $ | 5,627 | | | | | $ | 26,584 | |
| 費用 | 12,648 | | | 5,656 | | | | | 18,304 | |
| 現金支付 | (19,186) | | | (4,560) | | | | | (23,746) | |
| 計入費用的非現金固定資產減值 | — | | | (362) | | | | | (362) | |
| 外匯翻譯及其他 | (1,234) | | | 22 | | | | | (1,212) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 13,185 | | | $ | 6,383 | | | | | $ | 19,568 | |
截至2022年12月31日的年度的重組費用主要包括與為優化公司成本結構而採取的裁員措施相關的員工離職成本相關的費用。截至2022年12月31日的年度的其他退出成本包括出售固定資產的非實質性收益以及與亞太地區關閉的設施相關的非現金固定資產減值費用。
截至2021年12月31日的年度重組費用包括因南美地區客户終止合同而產生的費用，以及因向該客户收回成本以償還公司員工遣散費和陳舊庫存而產生的費用。截至2021年12月31日的年度的其他退出成本包括與關閉的設施相關的非現金固定資產減值費用。
7. 租契
該公司主要對某些製造設施、公司辦公室和某些設備進行運營和融資租賃。經營租賃計入本公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、淨、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括房地產、廠房和設備、淨額、一年內應付的債務和公司綜合資產負債表上的長期債務。
租賃使用權資產於開始日根據租賃期內剩餘未來租賃付款的現值確認。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使選擇權時續訂或終止租賃的選擇權。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據租約開始日可得的資料，採用遞增借款利率來釐定餘下未來租賃付款的現值。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。對於房地產租賃，這些構成部分單獨入賬，而對於設備租賃，租賃和非租賃構成部分作為單一租賃構成部分入賬。
可變租賃費用包括基於費率或指數變化的付款，如消費者價格指數，以及租賃資產的使用情況。短期租賃支出包括租賃開始時的租期為12個月或以下且無合理確定將被行使的購買選擇權的租賃。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
租賃費用的構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃費用 | | $ | 28,273 | | | $ | 31,912 | | | $ | 32,053 | |
| 短期租賃費用 | | 4,948 | | | 6,736 | | | 5,069 | |
| 可變租賃費用 | | 1,136 | | | 907 | | | 942 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 2,017 | | | 2,102 | | | 2,564 | |
| 租賃負債利息 | | 1,316 | | | 1,444 | | | 1,551 | |
| 租賃總費用 | | $ | 37,690 | | | $ | 43,101 | | | $ | 42,179 | |
公司記錄的減值費用為#美元。647由於在截至2020年12月31日的年度內，北美某一地點的財務業績惡化。公允價值是使用租賃使用權資產的估計市場匯率確定的。此外，公司記錄的分租收入為#美元。669, $256及$374截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
與租約有關的其他資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 補充現金流信息 | | | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 28,603 | | $ | 33,402 | | $ | 30,830 | | |
| 融資租賃的營運現金流 | | 1,316 | | 1,440 | | 1,563 | | |
| 融資租賃的現金流融資 | | 1,958 | | 2,133 | | 2,081 | | |
| 以租賃義務換取的非現金使用權資產： | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 14,326 | | 25,010 | | 50,663 | | |
| 融資租賃 | | 595 | | 644 | | 549 | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期(年) | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 7.1 | | 7.5 | | 8.0 | | |
| 融資租賃 | | 8.7 | | 9.7 | | 10.5 | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 6.1 % | | 5.9 % | | 5.4 % | | |
| 融資租賃 | | 5.9 % | | 5.8 % | | 5.7 % | | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日，不可取消租賃下的未來租賃付款如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | | | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2023 | | | | | | $ | 25,830 | | | $ | 3,283 | |
| 2024 | | | | | | 19,847 | | | 3,509 | |
| 2025 | | | | | | 15,795 | | | 3,570 | |
| 2026 | | | | | | 11,428 | | | 3,283 | |
| 2027 | | | | | | 8,828 | | | 3,207 | |
| 此後 | | | | | | 41,021 | | | 14,016 | |
| 未來租賃支付總額 | | | | | | $ | 122,749 | | | $ | 30,868 | |
| 扣除計入的利息 | | | | | | (24,346) | | | (7,103) | |
| 總計 | | | | | | $ | 98,403 | | | $ | 23,765 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表上確認的金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租約 | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | | | | | $ | 94,571 | | | $ | 111,052 | |
| 流動經營租賃負債 | | | | | | 20,786 | | | 22,552 | |
| 長期經營租賃負債 | | | | | | 77,617 | | | 92,760 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃 | | | | | | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | | | 22,942 | | | 25,690 | |
| 一年內應付的債務 | | | | | | 2,228 | | | 2,153 | |
| 長期債務 | | | | | | 21,537 | | | 23,590 | |
截至2022年12月31日，該公司還有其他租賃，主要是房地產租賃，尚未開始支付約$的未貼現租金6,472。這些租約將於2023年開始，租期最長為5年。
8. 物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 估計數 |
| | 2022 | | 2021 | | 有用的壽命 |
| 土地和改善措施 | $ | 42,939 | | | $ | 44,495 | | | 10年至25年 |
| 建築物和改善措施 | 262,694 | | | 285,240 | | | 10到40年 |
| 機器和設備 | 1,144,310 | | | 1,269,330 | | | 5至10年 |
| 在建工程 | 76,048 | | | 80,868 | | | |
| $ | 1,525,991 | | | $ | 1,679,933 | | | |
| 累計折舊 | (883,131) | | | (895,585) | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 642,860 | | | $ | 784,348 | | | |
截至2022年12月31日止年度，本公司完成一項與其一間歐洲設施有關的售後回租交易，並錄得出售交易收益$33,391。這筆交易包括移走財產、廠房和設備，賬面總值為#美元。16,890和累計折舊$4,013，反映在截至2022年12月31日的資產負債表中。
公司記錄的減值費用為#美元。40,248與機械和設備有關，這是由於截至2022年12月31日的一年，北美和歐洲某些地點最近的運營表現。機器和設備的公允價值是根據被認為是資產最高和最佳用途的估計有序清算價值確定的。該公司還記錄了減值費用#美元。3,462由於資產閒置，在某些北美、歐洲和
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
亞太地區的地點，截至2022年12月31日的年度。公允價值是使用估計殘值確定的，估計殘值被認為是對資產的最高和最佳利用。
在截至2022年3月31日的三個月中，一家合資企業的解除合併包括拆除財產、廠房和設備，賬面價值總額為#美元。29,590和累計折舊$11,625，反映在截至2022年12月31日的資產負債表中。
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得減值費用為$20,118與機器和設備有關和#美元1,775與租賃建築相關，原因是北美、歐洲和亞太地區的某些地點的運營業績。所擁有建築物的公允價值是用交換價值法確定的，而機器和設備的公允價值是用被認為是資產最高和最佳用途的估計有序清算價值確定的。該公司還記錄了減值費用#美元。3,326與不再使用的設備有關，主要是在截至2021年12月31日的年度內，主要在北美和歐洲的某些地點。設備的公允價值是用估計殘值確定的。
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得物業、廠房及設備減值費用為$13,084由於北美、歐洲和亞太地區某些地區的財務業績惡化，公司還記錄了#美元的減值費用4,162與某些歐洲、亞太地區以及公司和其他地點的閒置資產相關。
這些資產減值費用摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 北美 | $ | 11,140 | | | $ | 8,479 | | | $ | 947 | |
| 歐洲 | 30,173 | | | 9,179 | | | 11,938 | |
| 亞太地區 | 2,359 | | | 7,071 | | | 4,080 | |
| | | | | |
| 全汽車 | 43,672 | | | 24,729 | | | 16,965 | |
| 公司和其他 | 38 | | | 490 | | | 281 | |
| 總計 | $ | 43,710 | | | $ | 25,219 | | | $ | 17,246 | |
9. 商譽與無形資產
商譽
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按報告單位分列的商譽賬面值變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 工業專業組 | | | | | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 128,214 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,250 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外匯兑換翻譯 | 32 | | | — | | | | | | | 32 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 128,246 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,282 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外匯兑換翻譯 | (259) | | | — | | | | | | | (259) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 127,987 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,023 | |
本公司於2022年第四季度進行了商譽年度減值分析。每個報告單位的公允價值均已確定，並與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則根據該差額計入減值費用。年度減值分析導致2022年沒有減值。
公司2021年的年度商譽減值分析導致歐洲報告單位的減值為$3902021年期間因在其歐洲報告單位以非實質性採購對價購買一家供應商而記錄的商譽。2021年的年度減值分析導致北美和工業專業組報告單位沒有減值。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
無形資產
確定無疑地活着的我截至2022年和2021年12月31日的無形資產和累計攤銷餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | $ | 152,578 | | | $ | (129,317) | | | $ | 23,261 | |
| 其他 | 38,479 | | | (14,099) | | | 24,380 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 191,057 | | | $ | (143,416) | | | $ | 47,641 | |
| | | | | |
| 客户關係 | $ | 154,767 | | | $ | (126,626) | | | $ | 28,141 | |
| 其他 | 44,955 | | | (12,721) | | | 32,234 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 199,722 | | | $ | (139,347) | | | $ | 60,375 | |
預計未來五年的攤銷費用如下表所示：
| | | | | | | | |
| 年 | | 費用 |
| 2023 | | $ | 6,965 | |
| 2024 | | 6,898 | |
| 2025 | | 6,444 | |
| 2026 | | 4,703 | |
| 2027 | | 4,703 | |
10. 債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 高級附註 | $ | 397,259 | | | $ | 396,544 | |
| 高級擔保票據 | 244,471 | | | 241,683 | |
| 定期貸款安排 | 318,787 | | | 321,212 | |
| | | |
| 融資租賃 | 23,765 | | | 25,743 | |
| 其他借款 | 51,902 | | | 51,533 | |
| 債務總額 | 1,036,184 | | | 1,036,715 | |
| 較小電流部分 | (54,130) | | | (56,111) | |
| 長期債務總額 | $ | 982,054 | | | $ | 980,604 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日，按名義價值計算的債務本金到期日如下： | | | | | | | | |
| 年 | | 債務和融資租賃義務* |
| 2023 | | $ | 374,819 | |
| 2024 | | 253,540 | |
| 2025 | | 3,573 | |
| 2026 | | 403,283 | |
| 2027 | | 3,207 | |
| 此後 | | 14,016 | |
| 總計 | | $ | 1,052,438 | |
*包括融資租賃的計入利息 如下所述，該公司於2023年1月27日對其某些債務工具進行了再融資。上表中的數額沒有反映這種再融資的影響。截至2022年12月31日，定期貸款工具(定義如下)的到期日為2023年11月2日。因此，上表所列2023年債務本金到期日包括定期貸款安排。然而，根據ASC 470，債務由於本公司於2023年1月27日用其他長期債務對定期貸款安排進行再融資，截至2022年12月31日，定期貸款安排上的未償還金額在綜合資產負債表中反映在長期債務中。
本公司一年內應付債務的加權平均利率為4.1截至2022年12月31日的百分比以及3.9截至2021年12月31日。
再融資交易
於2023年1月27日(“結算日”)，本公司、本公司全資附屬公司庫珀標準汽車股份有限公司(“發行人”)及本公司若干其他直接及間接附屬公司完成若干再融資交易(“再融資交易”)，包括：(I)交換(“交換要約”)$357,446發行人當時發行的2026年到期的5.625釐優先債券(“2026年優先債券”)的本金總額(相當於2026年優先債券未償還本金總額的89.36%)，金額為$357,446發行人新發行的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保2027年到期的第三留置權票據(“第三留置權票據”)的本金總額；(Ii)發行人發行(“同時發行票據”)$580,000本金總額13.50%現金支付/PIK觸發高級抵押第一留置權票據2027年到期(“第一留置權票據”及連同第三留置權票據，“新票據”)予參與交換要約的2026優先票據持有人或其指定人，包括承諾購買第一留置權票據而非以其他方式認購的若干後備承諾方；(Iii)相關同意徵求(“同意徵求”)，以取消實質上所有契諾，(Iv)優先資產循環信貸安排(“ABL安排”)第三修正案(定義見下文)的效力及(V)同時發售票據所得款項連同手頭現金，以按面值預付定期貸款安排下所有未償還款項，以及贖回發行人現有的2024年優先擔保票據(定義見下文)，包括預付溢價及其任何應計和未付利息，以及支付與再融資交易有關的費用和支出。作為再融資交易的結果，發行人延長了其債務的到期日，並減少了其在未來兩年為該等債務支付的現金利息金額。
新筆記
在結算日，發行方發行了$580,000由發行人、第一留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理人(“第一留置權抵押品代理人”)的美國銀行信託公司(“第一留置權抵押品代理人”)根據截至結算日期的契約(“第一留置權票據契約”)發行的第一留置權票據的本金總額。
首批留置權票據是發行人的優先擔保債券，由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)擔保，除某些例外情況外，發行人的每一家全資擁有的國內附屬公司為某些其他債務提供擔保(“境內擔保人”)，以及發行人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭和羅馬尼亞成立的若干全資附屬公司(“外國擔保人”)。首批留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
第一批留置權債券將於2027年3月31日期滿。首批留置權票據的利息按年利率13.50釐計息，以現金支付；但在交收日期後的首四個利息期間，發行人可全權酌情決定增加未償還的首批留置權票據本金，或在首批留置權票據契約所述的有限情況下，發行額外的首批留置權票據，以支付首批留置權票據最多4.50%的利息，款額由發行人指定。第一批留置權債券的利息每半年支付一次，由2023年6月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的6月15日和12月15日。
發行人可選擇在到期前按第一張留置權票據契約中規定的價格贖回全部或部分留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第一留置權票據契約)，發行人將被要求提出要約，以相當於本金的101%的價格回購所有第一留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
第一份留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出另一項受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。首份留置權票據契約亦就慣常違約事件作出規定，如有任何違約事件發生，則準許或要求所有當時未償還的首份留置權票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及支付。
在結算日，發行方發行了$357,446由發行人、第三留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理人(“第三留置權抵押品代理人”)的美國銀行信託公司(National Association)根據截至結算日期的契約(“第三留置權票據契約”)發行的第三留置權票據的本金總額。
第三留置權票據是發行人的優先擔保債務，由Holdings、各境內擔保人和各境外擔保人擔保。第三期留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
第三批留置權債券將於2027年5月15日期滿。第三期留置權債券的利息年利率為5.625釐，以現金支付；然而，在交收日期後的首四個利息期間，發行人有權選擇以增加未償還的第三期留置權票據的本金金額，或在如第三期留置權票據契約所述的有限情況下，額外發行第三期留置權票據的方式，支付年息10.625釐的利息。第三期留置權債券的利息每半年派息一次，由2023年6月15日開始，每年6月15日及12月15日派息一次。
發行人可選擇在到期前按第三期留置權票據契約規定的價格贖回全部或部分第三期留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第三留置權票據契約)，發行人將被要求以相當於本金101%的價格回購所有第三留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
第三留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。第三留置權票據契約也規定了常規違約事件，如果發生違約事件，將允許或要求所有當時未償還的第三留置權票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。
關於新票據的發行，第一留置權抵押品代理、第三留置權抵押品代理、ABL貸款下的抵押品代理、發行人、控股和其中所指名的其他幾方簽訂了第一留置權和第三留置權債權人間協議，規定了其各自在擔保第一留置權票據、第三留置權票據和ABL貸款的資產中的擔保權益的相對優先權，以及與擔保權益管理有關的若干其他事項。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
2026年高級債券
2016年11月2日，發行方發行了美元400.0本金總額為2026年發行的優先債券。於結算日，就再融資交易而言，發行人完成交換要約及交付$357,446已交換的2026年優先票據的本金總額送交受託人註銷。交換要約完成後，$42,5542026年發行的高級債券本金總額仍未償還。
在收到同意徵求的必要同意後，2023年1月20日，發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)簽署了管理2026年優先債券的契約的補充契約，該契約於結算日生效。補充契據規定取消2026年優先票據及管理2026年優先票據的契約所載的實質所有契諾、若干失責事件及若干其他條文，並解除及解除本公司對2026年優先票據的擔保。
除某些例外情況外，2026年優先債券由發行人的每一家全資擁有的現有或隨後成立的美國子公司擔保，只要這些子公司為ABL融資提供擔保。發行人可選擇在到期前的不同時間贖回全部或部分2026年優先債券，如管理2026年優先債券的契約所述。2026年發行的高級債券將於2026年11月15日期滿。2026年優先債券的利息每半年派息一次，以現金形式支付，分別於每年5月15日及11月15日支付。
該公司支付了大約$7,055與發行2026年高級票據有關的債務發行成本。債務發行成本將在2026年優先債券期限內攤銷為利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有2,741及$3,456與2026年優先票據相關的未攤銷債務發行成本，在綜合資產負債表中被歸類為貼現。
2024年高級擔保票據
2020年5月29日，發行方發行了美元250,000其2024年到期的13.000釐高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)的本金總額，根據一份日期為2020年5月29日的契約，由發行人、其其他擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂。2024年優先擔保票據將於2024年6月1日到期。2024年優先抵押票據的利息每半年支付一次，以現金形式拖欠，分別於每年6月1日和12月1日支付。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，就再融資交易而言，發行人於結算日贖回所有未償還的2024年優先抵押票據，贖回價格為本金的106.500%，另加其應計及未付利息。
該公司支付了大約$6,431與發行2024年高級擔保票據有關的債務發行成本。此外，2024年高級擔保票據的發行折扣價為#美元。5,000。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有3,021及$4,594未攤銷債務發行成本和美元2,508及$3,723與2024年高級擔保票據相關的未攤銷原始發行折扣，作為綜合資產負債表中本金餘額的直接扣除列示。債務發行成本和原始發行折價均攤銷為2024年高級擔保票據期限內的利息支出。
ABL設施
2016年11月2日，控股公司、庫珀-標準汽車公司(“美國借款人”)、庫珀-標準汽車加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、庫珀-標準汽車國際控股有限公司(“荷蘭借款人”，以及美國借款人和加拿大借款人，“借款人”)和美國借款人的某些子公司對ABL貸款機制進行了第三次修訂和重述。2020年3月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第一修正案”)的第1號修正案。作為第一修正案的結果，ABL貸款到期日被延長至2025年3月，循環貸款承諾總額減少至#美元。180.0百萬美元。於2020年5月，借款人訂立第三次修訂及重訂貸款協議(“第二次修訂”)的第2號修正案，第二次修訂了ABL貸款機制下的若干契諾。2022年12月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第三次修訂”)的第3號修正案，該修正案於結算日生效。《第三修正案》規定，將ABL貸款機制修改為：
•允許美國借款人在同時發行票據和交換要約中發行新票據，包括授予留置權，但須遵守ABL融資機制中規定的限制；
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
•規定美國借款人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的某些全資子公司成為ABL融資機制下的擔保人；
•授權ABL融資機制下的抵押品代理與新債券的抵押品受託人訂立債權人間協議；及
•取消荷蘭借款人作為ABL貸款借款人的身份。
循環貸款總額包括#美元。100.0百萬元信用證次級貸款和一筆美元25.0萬條擺動線子設施。ABL貸款還提供了一筆未承付的美元100.0百萬增量貸款安排，潛在的ABL貸款總額為$280.0百萬美元(如果借款人和貸款人提出要求，同意為這種增加提供資金)。除參與增資的貸款人外，任何貸款人均不需要徵得任何貸款人的同意才可實施任何此類增資。截至2022年12月31日，公司的借款基數為180,000。淨額，取借款基數的10%或15,000美元中的較大者，如果不觸發固定費用覆蓋率維持契約而無法借入，則為6,807在未償還信用證中，該公司實際上有$155,193可在其ABL貸款機制下借款。
截至2022年12月31日，ABL貸款機制下沒有借款。
成熟性。我們ABL貸款機制下的任何借款都將到期，貸款人在我們ABL貸款機制下的承諾將於March 24, 2025.
借款基數。於結算日，ABL融資機制下的貸款及信用證的可獲得性以借款基數為準，而借款基數在任何時間均限於以下兩者中較小者：(A)融資金額上限(須經某些調整)及(B)(I)85符合條件的應收賬款的百分比；加上(Ii)70合格庫存的百分比或85合格存貨的評估淨有序清算價值的%；加上(Iii)最高3,000萬美元和合格工裝應收賬款的85%兩者中較小的一個；減去代理商建立的準備金。借款基數的應收賬款部分受到某些公式限制(包括集中限制)。借用基礎的庫存部分僅限於代理商確定的合格庫存。借款基數還需繳納由代理人設立的某些準備金(可能包括上述預付款利率的變動)。ABL貸款的可獲得性如下：$160,000給美國借款人和美元20,000加拿大借款人。
保證；安全。美國借款人和加拿大借款人在ABL貸款機制下的義務，以及這些借款人及其子公司簽訂的某些現金管理安排和利率、外幣或商品互換，以及非美國子公司與貸款人及其附屬公司簽訂的某些信貸額度(統稱為“額外的ABL擔保債務”)，均由Holdings及其美國子公司(某些例外情況除外)和設在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭的某些全資子公司在優先擔保的基礎上提供擔保。此外，加拿大借款人在ABL融資機制下的債務，以及加拿大借款人及其加拿大子公司的額外ABL擔保債務，都由加拿大借款人的加拿大子公司以優先擔保的基礎上擔保。ABL貸款和相關擔保下的債務以(1)對每個借款人和每個美國和加拿大擔保人的所有現有和未來個人財產的優先留置權作為擔保，包括某些應收賬款、庫存、文件、票據、動產、存款賬户和證券賬户以及上述某些相關資產和收益，但各種列舉的例外情況除外。包括：(I)加拿大借款人或其作為擔保人的任何加拿大子公司所擁有的抵押品僅擔保加拿大借款人和該等子公司在ABL貸款下產生的債務和額外的ABL擔保債務(Ii)公司的任何非美國子公司(上文另有規定的加拿大借款人和加拿大擔保人除外)與ABL貸款相關的任何資產或財產均未被授予留置權, (2)對美國借款人和每一位美國擔保人直接持有的受限制子公司的所有股本、美國借款人和在美國居住的擔保人的設備以及美國借款人和在美國居住的擔保人的所有其他重大個人財產的第二優先留置權；(3)美國擔保人的第一級外國子公司65%的股權質押。
利息。ABL貸款項下的借款按借款人選擇的利率計息：
•在美國借款人借款的情況下，適用利息期的前瞻性擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信貸利差調整，取決於適用的利息期)或基本利率加適用保證金；或
•在加拿大借款人借款的情況下，銀行承兑匯票(BA)利率、加拿大最優惠利率或加拿大基本利率在每種情況下都加上適用的保證金。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
對於期限SOFR或加拿大BA利率借款，適用的保證金可能在2.00%至2.50%之間，而對於美國基本利率、加拿大最優惠利率和加拿大基本利率借款，適用保證金可能在1.00%至1.50%之間變化。在每種情況下，適用的利潤率都會受到季度定價調整的影響(基於平均設施可用性)。
費用。借款人被要求就承諾但未使用的承諾支付費用。反洗錢機制還要求支付慣常的機構和行政費用。
自願提前還款。借款人能夠自願減少承諾額中未使用的部分，並在每種情況下隨時全部或部分償還未償還貸款，而無需支付溢價或罰款(與償還基於SOFR的借款有關的慣例違約和相關再就業費用除外)。
聖約；違約事件。ABL貸款包括肯定和否定契約，這些契約將對公司的財務和業務運營施加重大限制，包括其產生和擔保債務、進行投資、出售資產、支付股息或進行收購的能力。ABL貸款機制還包括一項要求，當ABL貸款機制下的可用性低於指定水平時，必須保持每月固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0。ABL貸款機制還包含類似貸款機構慣常發生的各種違約事件。
發債成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有535及$782與ABL貸款相關的未攤銷債務發行成本。
定期貸款安排
2016年11月2日，庫珀-標準汽車公司作為借款人，簽署了其優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)的第1號修正案，其中規定了本金總額為#美元的貸款。340.0百萬美元。在某些條件下，定期貸款融資在未經當時現有貸款人同意的情況下(但在收到承諾的前提下)本可擴大(或增加新的定期貸款或循環融資)，其金額不會導致綜合有擔保淨負債比率超過2.25至1.00，外加#美元。400.0100萬美元，外加任何非由長期債務收益提供資金的自願預付款(包括循環貸款和資產負債貸款，只要承付款減少)。
2017年5月2日，本公司簽訂定期貸款工具第2號修正案，修改利率。隨後，於2018年3月6日，本公司簽訂定期貸款融資第3號修正案，進一步調整利率。根據這項修訂，定期貸款機制下的借款利息由本公司選擇，利率為(1)歐洲美元利率貸款，以適用的歐洲美元利率和0.75%加2.00%的年利率中較大者為準，或(2)基本利率貸款，基本利率(當時當前聯邦基金利率中最高的加0.50%，行政機構最近宣佈的定期貸款下的最優惠利率，以及一個月期歐洲美元利率加1.0%)加1.0%。
成熟性。定期貸款安排本應於2023年11月2日.
自願提前還款。在截至2022年12月31日的年度內，關於再融資交易，庫珀-標準汽車公司在結算日全額償還定期貸款安排，定期貸款安排被終止。
發債成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有494及$1,087未攤銷債務發行成本和美元319及$701與定期貸款安排相關的未攤銷原始發行貼現。債務發行成本和原始發行折價均在定期貸款期限內攤銷為利息支出。
債務契約
截至2022年12月31日，公司遵守了ABL融資、定期貸款融資、2026年優先債券和2024年優先擔保債券的所有適用契約。
其他
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他借款反映了在綜合資產負債表上歸類為一年內應付債務的當地銀行額度下的借款。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
11. 公允價值計量與金融工具
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，採用了三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了如下優先排序： | | | | | |
| 1級： | 可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
| 第2級： | 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外；以及 |
| 第3級： | 無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
按公允價值經常性計量的項目
外幣和利率衍生工具的公允價值估計是使用交易所交易價格和匯率來確定的。本公司在估計公允價值時亦會考慮不履行風險，並在計量衍生工具的公允價值時計入不履行風險的調整。在某些情況下，在沒有市場數據的情況下，公司使用管理判斷來制定用於確定公允價值的假設。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量或披露的負債的公允價值計量和公允價值層次水平如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 輸入 |
| 遠期外匯合約--其他流動資產 | | $ | 8,643 | | | $ | 647 | | | 2級 |
| | | | | | |
| 遠期外匯合約--應計負債 | | $ | — | | | $ | (1,535) | | | 2級 |
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按公允價值非經常性計量的項目
除按公允價值按經常性基礎計量的項目外，本公司按公允價值按非經常性基礎計量某些資產和負債，這些資產和負債不包括在上表中。由於這些非經常性公允價值計量通常使用不可觀察的投入來確定，這些公允價值計量被歸類在公允價值等級的第三級。關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的進一步信息，見附註2。“重要會計政策的列報依據和摘要”，附註4。“解散和剝離”，附註8。“物業、廠房及設備”及附註9。“商譽和無形資產”。
未按公允價值計提的項目
該公司的優先票據、高級擔保票據和定期貸款的公允價值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公允價值合計 | | $ | 744,010 | | | $ | 899,909 | |
合計賬面價值(1) | | $ | 969,600 | | | $ | 973,000 | |
(1)不包括未攤銷債務發行成本和未攤銷原始發行貼現。
公允價值以報價市場價格為基礎，並歸類於公允價值等級的第一級。如附註10進一步所述。就“債務”而言，本公司於2023年1月27日對其若干債務工具進行再融資。上表中的數額沒有反映這種再融資的影響。
衍生工具和套期保值活動
“公司”(The Company)i受外幣匯率、利率和商品價格波動的影響。本公司訂立衍生工具主要是對其預測外幣計價現金流量的部分進行對衝，並將該等衍生工具指定為現金流量對衝，以符合對衝會計的資格。
“公司”(The Company) 正式記錄其套期保值關係，包括確定套期保值工具和套期保值項目，以及進行現金流對衝的風險管理目標和戰略。本公司還正式評估現金流對衝在抵消被套期保值項目現金流變化方面是否非常有效。衍生工具按公允價值計入其他流動資產、其他資產、應計負債和其他長期負債。為.
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
現金流對衝，衍生工具的公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)，在對衝有效的範圍內，並在相關對衝交易實現時重新分類為收益。已實現的損益與被套期保值的交易記錄在合併經營報表的同一行。
如果交易對手不履行其衍生金融工具的義務，本公司將面臨信用風險。該公司通過直接與信用標準較高的主要金融機構簽訂協議來減輕這種信用風險，預計這些金融機構將充分履行合同規定的義務。
現金流對衝
遠期外匯合約-本公司使用遠期合約，以減輕影響本公司外幣交易的貨幣匯率變化對收益和現金流的潛在波動性。該公司對衝的主要貨幣包括歐元、加元、墨西哥比索和巴西雷亞爾以外的各種歐洲貨幣。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些合同的名義金額為美元。135,285及$136,103分別由截至2023年12月的交易對衝組成。
在其他全面收益(虧損)(“OCI”)中確認的與公司現金流對衝有關的税前金額如下： | | | | | | | | | | | |
| 在OCI中確認的損益 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 遠期外匯合約 | $ | 11,808 | | | $ | (545) | |
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從AOCI重新分類的與公司現金流對衝有關的税前金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 收益從AOCI重新分類為收入 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 分類 | | 2022 | | 2021 |
| 遠期外匯合約 | 產品銷售成本 | | $ | 2,287 | | | $ | 1,432 | |
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12. 應收賬款保理
作為營運資本管理的一部分，該公司通過泛歐洲計劃中的第三方金融機構(“因素”)銷售某些應收賬款。根據本公司相關應收賬款金額和現金流需求，每個月的銷售金額有所不同。這些都是根據公司管理ABL貸款的信貸協議和管理新票據、2026年優先票據和2024年優先擔保票據的契約允許的交易。歐洲保理機制於2020年3月續簽，使該公司的保理額度達到歐元120其以歐元計價的應收賬款達到100萬歐元，加快了獲得現金的速度，降低了信貸風險。保理業務將於2023年12月到期。
銷售應收賬款所產生的成本在合併經營報表中淨額記入其他費用。與保理計劃有關的負債在合併資產負債表的應計負債中記錄。本合同項下的應收賬款出售被視為本公司的一項表外安排，並被計入真實銷售，不包括在綜合資產負債表中的應收賬款。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至期末，各地點簽訂的應收款轉讓協議下的未付款項如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 表外安排 | $ | 52,491 | | | $ | 52,743 | |
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整個期間扣除的應收賬款和相關費用如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 應收賬款保值 | $ | 355,295 | | | $ | 366,878 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 費用 | $ | 710 | | | $ | 528 | | | $ | 776 | | | | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，代表該因素尚未匯出的現金收款為#美元。3,772和673美元，並在合併資產負債表中作為限制性現金反映在其他流動資產中。
13. 養老金
該公司維持着固定收益養老金計劃，涵蓋位於美國和某些國際地點的員工。這些計劃中的大多數都被凍結了，而且所有計劃都對新員工關閉。福利通常基於工薪僱員的薪酬、工齡和年齡，以及小時工的工齡。該公司的政策是為養老金計劃提供資金，以便有足夠的資產來滿足未來的福利要求，並貢獻可用於美國聯邦所得税目的的金額或當地法規要求的金額。
2022年10月11日，公司董事會(“董事會”)批准了一項決議，合併公司在美國的若干固定收益養老金計劃，並終止合併後的計劃(“美國養老金計劃”)，自2022年12月31日起生效。美國養老金計劃的終止預計需要12到18個月的時間才能完成。作為終止程序的一部分，該公司預計將通過向符合條件的計劃參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來結算美國養老金計劃下的福利義務，根據該合同，未來的福利義務和管理將轉移到第三方保險公司。此類和解的資金將主要來自計劃資產。福利義務的最終清償取決於參與者的選舉。根據美國公認會計原則，截至2022年12月31日，美國養老金計劃資金不足5,759美元，截至2021年12月31日，資金過剩29,804美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了與計劃終止美國養老金計劃相關的3092美元的削減虧損，這主要是由於2022年計劃修正案影響了美國養老金計劃某些參與者的福利而產生的先前服務成本。
該公司還為公司某些受薪和小時工的美國員工提供自願固定繳款計劃。該公司匹配參與者的貢獻，在所有計劃中最高可達各種限額。該公司還贊助包括公司非選擇性繳費的退休計劃。這些計劃下的非任選和等額繳款總額為#美元。12,015, $12,809及$13,537截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
與本公司的固定收益養老金計劃有關的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 預計福利義務的變化： | | | | | | | |
| 期初的預計福利義務 | $ | 257,108 | | | $ | 164,957 | | | $ | 271,397 | | | $ | 195,407 | |
| 服務成本 | 771 | | | 2,755 | | | 891 | | | 3,345 | |
| 利息成本 | 7,062 | | | 2,782 | | | 6,516 | | | 2,558 | |
| 淨精算收益 | (41,026) | | | (34,354) | | | (8,589) | | | (12,976) | |
| 已支付的福利 | (14,283) | | | (5,535) | | | (13,107) | | | (5,324) | |
| 外匯兑換翻譯 | — | | | (10,012) | | | — | | | (9,610) | |
| 聚落 | — | | | (1,760) | | | — | | | (8,210) | |
| | | | | | | |
| 圖則修訂 | 3,056 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | (2,180) | | | — | | | (233) | |
| 期末預計福利義務 | $ | 212,688 | | | $ | 116,653 | | | $ | 257,108 | | | $ | 164,957 | |
| | | | | | | |
| 計劃資產變動： | | | | | | | |
| 期初計劃資產的公允價值 | $ | 273,448 | | | $ | 48,047 | | | $ | 267,343 | | | $ | 54,548 | |
| 計劃資產的實際回報率 | (63,769) | | | (9,774) | | | 18,175 | | | 1,280 | |
| 僱主供款 | 1,038 | | | 4,970 | | | 1,037 | | | 5,526 | |
| 已支付的福利 | (14,283) | | | (5,535) | | | (13,107) | | | (5,324) | |
| 外匯兑換翻譯 | — | | | (3,138) | | | — | | | 225 | |
| 聚落 | — | | | (1,759) | | | — | | | (8,210) | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 計劃資產期末公允價值 | $ | 196,434 | | | $ | 32,811 | | | $ | 273,448 | | | $ | 48,047 | |
| | | | | | | |
| 計劃的資金狀況 | $ | (16,254) | | | $ | (83,842) | | | $ | 16,340 | | | $ | (116,910) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 在綜合資產負債表中確認的金額： | | | | | | | |
| 其他資產 | $ | — | | | $ | 3,239 | | | $ | 29,804 | | | $ | 4,245 | |
| 應計負債 | (1,005) | | | (3,849) | | | (1,018) | | | (3,721) | |
| 養老金福利(長期) | (15,249) | | | (83,232) | | | (12,446) | | | (117,434) | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入累計其他全面虧損但尚未計入定期收益(收入)成本淨額的税前金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 以前的服務成本 | $ | — | | | $ | (31) | | | $ | (56) | | | $ | (185) | |
| 精算損失 | (74,744) | | | (6,910) | | | (43,574) | | | (33,742) | |
本公司在攤銷精算損益時採用走廊法。根據走廊辦法，未確認精算損失淨額超過以下兩者中較大者的10%：1)預計福利債務或2)特定計劃的計劃資產公允價值，在該計劃僱員的平均未來服務期內攤銷。
所有國內和國際固定收益養卹金計劃的累計福利義務為#美元。212,688及$112,963截至2022年12月31日和美元257,108及$158,074分別截至2021年12月31日。截至2022年12月31日，公司其中一項固定福利計劃的計劃資產公允價值超過了預計福利義務#美元18,109按$3,239.
本公司固定收益計劃的定期收益(收入)淨成本構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 服務成本 | $ | 771 | | | $ | 2,755 | | | $ | 891 | | | $ | 3,345 | | | $ | 853 | | | $ | 3,992 | |
| 利息成本 | 7,062 | | | 2,782 | | | 6,516 | | | 2,558 | | | 8,132 | | | 3,200 | |
| 計劃資產的預期回報 | (9,293) | | | (949) | | | (14,257) | | | (1,320) | | | (13,683) | | | (2,415) | |
| 攤銷先前服務費用和精算損失 | 886 | | | 1,574 | | | 1,670 | | | 2,635 | | | 1,940 | | | 3,478 | |
| 結算(收益)損失 | — | | | (410) | | | — | | | 1,279 | | | — | | | 184 | |
| 減損 | 3,092 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | (11) | |
| 定期收益(收益)淨成本 | $ | 2,518 | | | $ | 5,752 | | | $ | (5,180) | | | $ | 8,615 | | | $ | (2,758) | | | $ | 8,428 | |
養老金安置點
除上表所示的結算外，公司確認了#美元。744在截至2020年12月31日的一年中，由於剝離歐洲和印度的某些業務而產生的非美國養老金淨結算和削減費用，在合併經營報表中記為出售業務收益的減少。該公司還確認了$836在截至2020年12月31日的一年中，作為重組記錄在合併經營報表中的非美國養老金結算費用。
計劃假設
截至2022年12月31日和2021年12月31日，用於確定福利義務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 貼現率 | 4.55 | % | | 4.45 | % | | 2.84 | % | | 1.83 | % |
| 補償增值率 | 不適用 | | 1.58 | % | | 不適用 | | 1.44 | % |
| 現金餘額利息貸方利率 | 2.41 | % | | 不適用 | | 4.50 | % | | 不適用 |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
用於確定2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的定期福利淨費用的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 貼現率 | 2.84 | % | | 2.39 | % | | 2.48 | % | | 1.63 | % | | 3.28 | % | | 2.33 | % |
| 計劃資產的預期回報 | 3.50 | % | | 2.15 | % | | 5.50 | % | | 2.48 | % | | 5.75 | % | | 3.73 | % |
| 補償增值率 | 不適用 | | 2.39 | % | | 不適用 | | 1.99 | % | | 不適用 | | 3.99 | % |
為了制定計劃資產的預期回報假設，公司考慮了每種資產類別的歷史回報和未來預期回報，以及養老金投資組合的目標資產配置。由於美國的計劃被凍結，補償增長率不適用於確定淨定期福利成本。
計劃資產
資產戰略的目標和投資目標是確保有足夠的資產水平來履行對參與人和退休人員終身的福利義務，並保持計劃資產的流動性足以支付每月的福利義務。風險是通過投資於廣泛的投資工具來管理的，例如股票共同基金、債券共同基金、房地產共同基金、對衝基金等。
對股權證券和債務證券的投資採用市場法和可觀察到的投入(如活躍市場的報價市場價格)按公允價值進行估值(第1級)。對平衡型基金的投資採用市場方法和主要直接或間接可觀察到的投入以公允價值進行估值(第2級)。本公司持有基金參與單位的權益證券及平衡基金的投資，其資產淨值以相關基金的相關資產及負債為基礎，被視為不可觀察的投入(第3級)。房地產基金的投資主要按資產淨值估值，具體取決於投資。
本公司養老金計劃資產的公允價值按三級層次分類(見附註11)。“公允價值計量和金融工具”)截至2022年和2021年12月31日的情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1級 | | 2級 | | | | 按資產淨值計量的資產 (1) | | 總計 |
| 股票型基金 | | $ | 5,661 | | | $ | 7,418 | | | | | $ | — | | | $ | 13,079 | |
| 以資產淨值計量的股票基金 | | — | | | — | | | | | 5,638 | | | 5,638 | |
| 債券基金 | | — | | | 25,098 | | | | | — | | | 25,098 | |
| 以資產淨值衡量的債券基金 | | — | | | — | | | | | 173,092 | | | 173,092 | |
| 按資產淨值計量的房地產 | | — | | | — | | | | | 10,331 | | | 10,331 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 2,007 | | | — | | | | | — | | | 2,007 | |
| 總計 | | $ | 7,668 | | | $ | 32,516 | | | | | $ | 189,061 | | | $ | 229,245 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1級 | | 2級 | | | | 按資產淨值計量的資產 (1) | | 總計 |
| 股票型基金 | | $ | 1,231 | | | $ | 11,586 | | | | | $ | — | | | $ | 12,817 | |
| 以資產淨值計量的股票基金 | | — | | | — | | | | | 41,032 | | | 41,032 | |
| 債券基金 | | — | | | 36,133 | | | | | — | | | 36,133 | |
| 以資產淨值衡量的債券基金 | | — | | | — | | | | | 210,492 | | | 210,492 | |
| 按資產淨值計量的房地產 | | — | | | — | | | | | 11,270 | | | 11,270 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 9,751 | | | — | | | | | — | | | 9,751 | |
| 總計 | | $ | 10,982 | | | $ | 47,719 | | | | | $ | 262,794 | | | $ | 321,495 | |
(1) 使用每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的某些資產並未歸類於公允價值層次。這些資產包括在此表中，以公允價值表示養老金計劃總資產。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的期末結餘中，沒有轉移3級資產，也沒有3級資產。
預期未來的福利支付
該公司估計，在未來十年內，其國內和國外養老金計劃的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 美國 | | 非美國 | | 總計 |
| 2023 | $ | 81,213 | | | $ | 5,901 | | | $ | 87,114 | |
| 2024 | 133,186 | | | 6,277 | | | 139,463 | |
| 2025 | 1,001 | | | 7,047 | | | 8,048 | |
| 2026 | 982 | | | 7,800 | | | 8,782 | |
| 2027 | 960 | | | 8,488 | | | 9,448 | |
| 2028 - 2032 | 4,404 | | | 45,844 | | | 50,248 | |
如前所述，作為美國養老金計劃終止計劃的一部分，公司預計將通過向符合條件的參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來履行美國養老金計劃下的福利義務。2023年和2024年期間的這些預期付款和購買團體年金的情況見上表。
投稿
該公司估計，它將提供大約#美元的最低資金現金捐助。1,000對其美國養老金計劃和最低資金現金貢獻約為$4,400到2023年，它的非美國養老金計劃。
14. 退休金以外的退休後福利
該公司提供一定的退休人員醫療和人壽保險福利，涵蓋某些美國受薪和小時工以及加拿大的員工。僱員一般有資格在退休和完成指定年限的值得信賴的服務時領取福利。該公司的政策是在這些福利支付時為這些退休後福利的成本提供資金。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
有關本公司退休後福利計劃的資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 福利義務的變化： | | | | | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 21,211 | | | $ | 22,476 | | | $ | 23,419 | | | $ | 27,032 | |
| 服務成本 | 89 | | | 216 | | | 105 | | | 357 | |
| 利息成本 | 561 | | | 628 | | | 531 | | | 701 | |
| 淨精算收益 | (4,924) | | | (5,663) | | | (1,717) | | | (5,065) | |
| 已支付的福利 | (1,125) | | | (722) | | | (1,127) | | | (716) | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | 14 | | | — | | | — | |
| 外幣匯率效應 | — | | | (1,476) | | | — | | | 167 | |
| 年終福利義務 | $ | 15,812 | | | $ | 15,473 | | | $ | 21,211 | | | $ | 22,476 | |
| | | | | | | |
| 計劃的資金狀況 | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | | | $ | (21,211) | | | $ | (22,476) | |
| | | | | | | |
| 截至12月31日確認的淨額 | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | | | $ | (21,211) | | | $ | (22,476) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 在綜合資產負債表中確認的金額： | | | | | | | |
| 應計負債 | $ | (1,452) | | | $ | (709) | | | $ | (1,576) | | | $ | (766) | |
| 退休金以外的退休後福利(長期) | (14,360) | | | (14,764) | | | (19,635) | | | (21,710) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入累計其他全面虧損但尚未計入定期收益(收入)成本淨額的税前金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 前期服務成本 | $ | — | | | $ | (14) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 精算收益(損失) | $ | 14,686 | | | $ | 2,328 | | | $ | 11,339 | | | $ | (3,760) | |
本公司其他退休後福利計劃的定期福利(收入)淨成本構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 服務成本 | $ | 89 | | | $ | 216 | | | $ | 105 | | | $ | 357 | | | $ | 103 | | | $ | 404 | |
| 利息成本 | 561 | | | 628 | | | 531 | | | 701 | | | 680 | | | 726 | |
| 攤銷以前服務的貸項和已確認的精算(收益)損失 | (1,577) | | | 157 | | | (1,396) | | | 752 | | | (1,930) | | | 448 | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期收益(收益)淨成本 | $ | (927) | | | $ | 1,001 | | | $ | (760) | | | $ | 1,810 | | | $ | (1,147) | | | $ | 1,578 | |
計劃假設
截至2022年12月31日和2021年12月31日，用於確定福利義務的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 貼現率 | 5.45 | % | | 5.20 | % | | 2.75 | % | | 3.05 | % |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
用於確定2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的定期福利淨費用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 | | 美國 | | 非美國 |
| 貼現率 | 2.75 | % | | 3.05 | % | | 2.35 | % | | 2.65 | % | | 3.15 | % | | 3.05 | % |
截至2022年12月31日，用於衡量退休後福利義務的假定醫療費用趨勢比率如下： | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 非美國 |
| 醫療費用趨勢率 | 6.17 | % | | 5.00 | % |
| 最終醫療費用趨勢率 | 4.50 | % | | 5.00 | % |
| 利率達到最終趨勢利率的年份 | 2028 | | 不適用 |
預期未來退休後福利支付
該公司估計，其退休後福利計劃在未來十年的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 美國 | | 非美國 | | 總計 |
| 2023 | $ | 1,491 | | | $ | 727 | | | $ | 2,218 | |
| 2024 | 1,491 | | | 760 | | | 2,251 | |
| 2025 | 1,489 | | | 772 | | | 2,261 | |
| 2026 | 1,471 | | | 792 | | | 2,263 | |
| 2027 | 1,428 | | | 807 | | | 2,235 | |
| 2028 - 2032 | 6,426 | | | 4,497 | | | 10,923 | |
其他
公司合併資產負債表中記錄的其他退休後福利包括1,890及$2,153截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別適用於歐洲的終止賠償計劃。
15. 其他費用，淨額
其他費用淨額的構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
合營企業的解體(1) | $ | (2,257) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 外幣損失 | (1,131) | | | (6,887) | | | (1,429) | |
| 服務成本以外的定期福利淨收入(成本)的構成部分 | (1,831) | | | 1,610 | | | (576) | |
| | | | | |
| 保理成本 | (710) | | | (528) | | | (776) | |
| 雜項收入 | 444 | | | 963 | | | 201 | |
| | | | | |
| 其他費用，淨額 | $ | (5,485) | | | $ | (4,842) | | | $ | (2,580) | |
(1)虧損歸因於亞太地區的一家合資企業解除合併，需要按公允價值進行調整。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
16. 所得税
公司未計所得税和非控股權益調整前的(虧損)收入構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | $ | (154,779) | | | $ | (142,883) | | | $ | (235,574) | |
| 外國 | (45,721) | | | (146,569) | | | (94,647) | |
| $ | (200,500) | | | $ | (289,452) | | | $ | (330,221) | |
本公司所得税支出(收益)由以下部分組成： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (2,280) | | | $ | 5,158 | | | $ | (65,565) | |
| 狀態 | 154 | | | 68 | | | (196) | |
| 外國 | 13,764 | | | (1,590) | | | 13,636 | |
| | | | | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | 74 | | | 12,217 | | | (15,060) | |
| 狀態 | 106 | | | (484) | | | 1,297 | |
| 外國 | 5,473 | | | 24,023 | | | 5,041 | |
| $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | | | $ | (60,847) | |
美國法定聯邦税率與所得税條款的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美國法定税率徵税 | $ | (42,105) | | | $ | (60,785) | | | $ | (69,346) | |
| 州税和地方税 | (2,700) | | | (3,276) | | | (4,933) | |
| 税收抵免和激勵措施 | (8,413) | | | (7,634) | | | (5,750) | |
| 税法的變化，其他 | (17) | | | (361) | | | 352 | |
| 美國税制改革/全球無形低税收入(“GILTI”)/外國衍生無形收入 | 1,382 | | | — | | | (1,046) | |
| 外國税率的影響 | (1,614) | | | (13,525) | | | (15,432) | |
| 非經常性永久物品 | (2,189) | | | (3,710) | | | (3,069) | |
| | | | | |
| CARE法案 | — | | | — | | | (27,844) | |
| 外國分支機構 | 279 | | | 1,641 | | | (1,215) | |
| 股票薪酬(亞利桑那州2016-09年度) | 1,258 | | | 1,257 | | | 1,640 | |
| 不可扣除的費用 | 7,192 | | | 6,618 | | | 9,335 | |
| 儲税金/審計結算 | 3,854 | | | (5,043) | | | 1,071 | |
| 估值免税額 | 65,559 | | | 124,228 | | | 51,609 | |
| 其他，淨額 | (5,195) | | | (18) | | | 3,781 | |
| 所得税支出(福利) | $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | | | $ | (60,847) | |
| 有效所得税率 | (8.6) | % | | (13.6) | % | | 18.4 | % |
截至2022年12月31日止年度，本公司收到54,273美國國税局(“IRS”)支付的現金，用於與淨營業虧損結轉相關的退税。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年降低通脹行動》，其中包括對某些大公司的財務報表收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。根據目前對規定的分析，公司不相信這一點
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
立法將對其合併財務報表產生實質性影響，但該公司正在繼續評估其影響。
2022年的非經常性永久項目涉及與前期有關的預扣退税。2021年，非經常性永久性項目涉及公司間法人實體銷售，2020年，非經常性永久性項目是公司剝離歐洲橡膠、流體輸送和特種密封業務的結果。
遞延税項資產及負債反映為税務及財務報告目的而在資產及負債基礎上累積的暫時性差異，以及營業淨虧損、税項抵免及其他結轉的估計税項影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 養老金、退休後和其他福利 | $ | 40,060 | | | $ | 40,026 | |
| 資本化支出 | 31,746 | | | 12,521 | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | 279,755 | | | 275,222 | |
| 經營租賃負債 | 24,059 | | | 27,934 | |
| 利息支出結轉 | 28,610 | | | 14,341 | |
| 所有其他項目 | 37,392 | | | 47,444 | |
| 遞延税項資產總額 | 441,622 | | | 417,488 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | (9,896) | | | (21,745) | |
| 經營性租賃使用權 | (23,106) | | | (26,863) | |
| 所有其他項目 | (11,028) | | | (14,506) | |
| 遞延税項負債總額 | (44,030) | | | (63,114) | |
| 估值免税額 | (384,792) | | | (334,983) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 12,800 | | | $ | 19,391 | |
截至2022年12月31日，公司的美國和海外子公司，主要是在法國、巴西、意大利和德國的營業虧損結轉總額為1美元。646,000同無限期的有效期。中國、墨西哥、荷蘭、西班牙、捷克和韓國的其他外國子公司的營業虧損結轉總額為1美元。298,000，有效期從2023年開始。該公司在美國擁有總計44,000美元的研究税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，有效期從2029年開始。該公司及其國內子公司預計國家淨營業虧損和信貸結轉的税收優惠為#美元。12,000有效期從2023年開始。
截至2022年12月31日，公司合併的遞延税項資產為441,622估值免税額為$384,792與美國和某些外國司法管轄區的税收損失、信貸結轉和其他遞延税項資產有關。2022年，公司的估值撥備增加，主要原因是美國和某些外國司法管轄區產生的本年度虧損，以及2022年在波蘭設立的新估值撥備。當前和未來的所得税撥備受到某些國家對估值免税額的初步確認和變化的重大影響。本公司打算維持這些免税額，直至遞延税項資產更有可能變現為止。未來，在取消各自的估值免税額之前，所得税撥備將不包括與發生的損失有關的税收優惠，也不包括與在這些國家產生的收入有關的税收支出。
截至2022年12月31日，外國子公司的未分配收益沒有記錄任何重大遞延所得税，因為這些收益中的大部分在匯回美國時將不納税。這些收益將主要被視為來自一次性過渡税或GILTI的先前納税的收入，或者它們將被100%收到的股息扣除所抵消。由於該等未分配的海外收益被視為永久再投資，或可在不涉及税務的情況下匯出，因此本公司並未就未來匯回時可能產生的外國預扣税或國家所得税，記錄遞延税款負債。
截至2022年12月31日，該公司擁有5,930 ($6,100包括利息和罰款)的未確認税收優惠總額，其中3 753美元是未確認税收優惠的金額，如果確認，將影響實際所得税率。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 3,571 | | | $ | 11,272 | |
| 與本期相關的税務頭寸 | | | |
| 總增加量 | 336 | | | 337 | |
| | | |
| 與前幾年相關的納税狀況 | | | |
| 總增加量 | 2,692 | | | 10 | |
| 總減少量 | (669) | | | (5,143) | |
| 聚落 | — | | | (2,905) | |
| | | |
| 期末餘額 | $ | 5,930 | | | $ | 3,571 | |
該公司或其子公司在美國和其他外國司法管轄區提交所得税申報單。在審查我們2015年和2016年的美國聯邦所得税申報文件時，美國國税局聲稱，根據美國國税法第954(D)條，荷蘭子公司從其墨西哥分行業務獲得的收入應歸類為外國公司銷售收入，目前應在我們2015年和2016年的美國聯邦所得税申報文件中確認為應税收入。由於這一説法，美國國税局發佈了一份擬議調整通知(“NOPA”)。本公司認為建議的調整並無可取之處，並已開始就此事提出異議。目前，我們對2015和2016納税年度的抗議已經提交給美國國税局的行政上訴辦公室。在徵詢税務和法律顧問的意見後，我們相信我們最終更有可能成功捍衞我們的立場。因此，我們沒有在截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表中記錄美國國税局擬議調整的任何影響。如果公司未能成功捍衞其地位，與2015至2022納税年度相關的潛在所得税支出影響(包括利息)不到1500萬美元。我們打算通過國税局的行政上訴程序，並在必要時通過訴訟，對《國家行動綱領》中達成的結論提出有力的異議。
美國州和地方司法管轄區的訴訟時效在2015年前結束的納税年度內關閉。該公司在海外的主要司法管轄區有巴西、加拿大、中國、法國、德國、意大利、墨西哥和波蘭。在2017年前的幾年內，該公司不再接受主要外國司法管轄區的所得税審查。
在接下來的12個月內，由於審計和解和當前審查的完成，本公司可能會將其未確認税收優惠總額減少約3,141美元，如果確認，所有這些都將影響實際税率。
本公司將所有與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。該公司的負債為#美元170及$710截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別在其綜合資產負債表上記錄了與税收相關的利息和罰款。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
17. 每股淨(虧損)收益可歸因於庫珀-標準控股公司。
庫珀-標準控股公司的每股基本淨(虧損)收入是通過將庫珀-標準控股公司的淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。可歸因於庫珀-標準控股公司的每股攤薄淨(虧損)收入是使用庫存股方法計算的，計算方法是將庫珀-標準控股公司可獲得的攤薄淨(虧損)收入除以該時期的平均股價，包括普通股等價物的稀釋效應。
用於計算可歸因於庫珀-標準控股公司的基本和稀釋後每股淨(虧損)收入的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 庫珀-標準控股公司普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | | | $ | (267,605) | |
| | | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股份 | 17,190,958 | | | 17,045,353 | | | 16,913,850 | |
| 普通股等價物的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均股份 | 17,190,958 | | | 17,045,353 | | | 16,913,850 | |
| | | | | |
| 每股基本淨虧損可歸因於庫珀-標準控股公司。 | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | | | $ | (15.82) | |
| | | | | |
| 可歸因於庫珀-標準控股公司的稀釋後每股淨虧損。 | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | | | $ | (15.82) | |
大致24,000, 166,000，以及71,000證券不包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的稀釋(虧損)每股收益的計算中，因為將此類證券納入計算將是反稀釋的。
18. 累計其他綜合收益(虧損)
扣除相關税項後，按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計貨幣換算調整 | | 福利計劃
負債 | | 衍生工具的公允價值變動 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | (136,579) | | | $ | (106,079) | | | $ | 762 | | | $ | (241,896) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (2,316) | | (1) | 35,506 | | (2) | (843) | | (3) | 32,347 | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | 144 | | | 5,270 | | (4) | (1,049) | | (5) | 4,365 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | (138,751) | | | (65,303) | | | (1,130) | | | (205,184) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (18,978) | | (1) | 4,419 | | (2) | 11,029 | | (3) | (3,530) | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | (294) | | | 633 | | (6) | (1,596) | | (5) | (1,257) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (158,023) | | | $ | (60,251) | | | $ | 8,303 | | | $ | (209,971) | |
(1)包括$(15,619) and $(5,077)分別與長期投資性質的實體內外匯餘額有關的2022年和2021年12月31日終了年度的其他綜合虧損。
(2)扣除税項支出(利益)淨額$250和$(248)分別截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
(3)扣除税費淨額$779及$298截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
(4)包括精算損失攤銷的影響#美元3,484，淨結算損失為#美元。1,291，削減淨虧損305美元，攤銷先前服務費用#美元205，扣除税後淨額為$15.
(5)扣除税費淨額$691及$383截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
(6)包括精算損失攤銷的影響#美元862，結算收益淨額為$(416)，以及攤銷先前服務費用#美元。190，扣除税後淨額為$3.
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
19. 權益
股東權利計劃
2022年11月7日，公司董事會通過了第382條權利計劃，並宣佈在2022年11月17日交易結束時向登記在冊的股東派發每股公司普通股面值0.001美元的一項權利(“權利”)(“股東權利計劃”)。在下文所述的若干情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買每股面值0.001美元的本公司A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)的千分之一股份，行使價為每項權利50美元，可予調整。
如果這些權利可以行使，每一項權利將允許其持有者以50美元的收購價從公司購買A系列優先股的百分之一。每一股A系列優先股的零碎股份將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。權利協議對權利的可行使性作了更詳細的説明。
優先股
本公司獲授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股指定為7%累計參與可轉換優先股(“7%優先股”)。 2022年11月7日，公司向特拉華州州務卿提交了第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的註銷證書，從註冊證書中刪除了指定證書中關於公司7%優先股的所有事項。7%優先股中並無已發行股份，且不會根據7%優先股指定證書而發行。所有被指定為7%優先股的股票已恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。
2022年11月7日，隨着股東權利計劃的通過，公司向特拉華州州務卿提交了庫珀標準控股公司A系列初級參與優先股指定證書(“指定證書”)，指定2,000,000股優先股為A系列優先股。截至2022年12月31日，A系列優先股未發行或流通股。
普通股
該公司有權發行最多190,000,000普通股，面值$0.001每股。截至2022年12月31日，19,173,838發行了其普通股，以及17,108,029股票都是流通股。
普通股持有者有權一在普通股持有者有權投票的每一事項上為每股投票。普通股持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資產或資金中按比例獲得股息和其他分配。ABL貸款、新票據、2026年優先票據和2024年優先擔保票據均包含限制公司支付普通股股息或分配普通股的能力的契諾，但某些例外情況除外。
在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還公司所有債務和負債後剩餘的公司資產(如有)。
股份回購計劃
2018年6月，公司董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權公司回購總額不超過美元的股份150,000其已發行的普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，由管理層決定，並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規進行。該公司預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。本公司沒有義務購買特定數量的證券，公司可酌情隨時終止2018年計劃。2018年計劃於2018年11月開始生效。截至2022年12月31日，該公司約有98,7202018年計劃下的回購授權。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，公司未根據2018年計劃進行任何回購。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
20. 基於股份的薪酬
公司的長期激勵計劃允許向公司及其關聯公司的關鍵員工和董事授予各種類型的基於股票的獎勵。該公司通常每年頒發一次贈款。確實有1,453,092根據當前計劃授予獎勵授權的普通股股份。根據之前的計劃，總共有5,873,103股票被授權授予獎勵。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的主要員工和董事授予股票期權、股票增值權、普通股、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、既有限制性股票單位(PU)、激勵獎勵和某些其他類型的獎勵。
本公司按公允價值計量以股份為基礎的薪酬開支，並在以股份為基礎的員工獎勵歸屬期間按直線原則確認該等開支。與授予公司關鍵員工和董事的股票期權、限制性股票和業績單位有關的薪酬支出如下文量化，並不代表實際支付給這些員工的款項。相反，這些金額是公司為財務報告目的確認的與這些獎勵相關的非現金補償費用。這些獎勵對獲獎者的實際價值將取決於獎勵授予時公司股票的交易價格。根據本公司的長期激勵計劃，以公司股票結算的基於股票的薪酬獎勵可按總結算基礎或淨結算基礎交付，具體由接受者決定。
按股份計算的薪酬支出(收入)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 膿液 | $ | 248 | | | $ | (916) | | | $ | 916 | |
| RSU | 1,738 | | | 4,201 | | | 6,994 | |
| 股票期權 | 1,273 | | | 2,289 | | | 2,525 | |
| 總計 | $ | 3,259 | | | $ | 5,574 | | | $ | 10,435 | |
股票期權
股票期權獎勵是按授予之日公司股票價格的公平市值授予的，並具有10一年的期限。股票期權授予超過三年自授予之日起生效。
截至2022年12月31日的年度股票期權交易及相關資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 800,019 | | | $ | 59.57 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被沒收 | (913) | | | $ | 22.90 | | | | | |
| 過期 | (13,262) | | | $ | 71.06 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 785,844 | | | $ | 59.41 | | | 4.1 | | $ | — | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 648,982 | | | $ | 65.32 | | | 3.6 | | $ | — | |
在截至2022年12月31日的年度內，並無授予任何股票期權。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為16.46及$8.85，分別為。在截至2021年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總計為142美元。在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度內，並無行使任何股票期權。
截至2022年12月31日，股票期權的未確認薪酬支出為1美元846。這種成本預計將在加權平均期間確認，約為1.2好幾年了。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。用簡化的方法計算了期權的預期壽命。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於股票期權授予之日的預期期權壽命。每一種期權的公允價值都是使用以下假設估算的：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
| 預期波動率 | | | 48.65% - 50.50% | | 33.74 | % |
| 股息率 | | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 預期期權壽命年數 | | | 6.0 | | 6.0 |
| 無風險利率 | | | 0.6% - 0.9% | | 1.50 | % |
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位的公允價值根據普通股在授予之日的收盤價確定。限制性股票和限制性股票單位歸屬於一或三年.
截至2022年12月31日止年度的限制性股票及限制性股票單位成交及相關資料如下： | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票和限制性單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年1月1日的未歸屬資產 | 242,014 | | | $ | 48.38 | |
| 授與 | 313,161 | | | $ | 9.46 | |
| 既得 | (155,400) | | | $ | 58.90 | |
| 被沒收 | (10,739) | | | $ | 46.10 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | 389,036 | | | $ | 11.98 | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授出的限制性股票及限制性股票單位之加權平均授出日期公平價值為$9.46, $32.38及$17.62，分別為。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票及限制性股票單位的公允價值總額為$9,153, $9,299及$7,786，分別為。
截至2022年12月31日，限制性股票和限制性股票單位的未確認補償費用為#美元。2,371。這種費用預計將在加權平均期間確認，約為1.7好幾年了。
業績既得性限制性股票單位
將授予的業績單位的實際數量取決於公司實現與公司ROIC相關的目標業績目標的情況以及業績期間的股東總回報，其範圍可能從目標獎勵金額的0%至200%。PUS懸崖在他們三年的績效期限結束時進行背心，或者在最初的兩年績效期限之後的三年內按比例進行背心。預計將以本公司普通股股份結算的PU將作為股權獎勵入賬，公允價值根據授予日普通股的收盤價以及獨立估值專家對股東總回報業績單位的同期估值確定。預計將以現金結算的PU被計入責任獎勵。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日的年度業績既得限制性股票單位交易活動和相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票結算業績單位 | | 現金結算業績單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年1月1日的未歸屬資產 | 81,010 | | | 188,886 | | | $ | 51.19 | |
| 授與 | 200,031 | | | — | | | $ | 9.41 | |
| 以0%的派息歸屬 | (81,010) | | | (107,310) | | | $ | 56.17 | |
| 被沒收 | (4,374) | | | 2,240 | | | $ | (22.38) | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | 195,657 | | | 83,816 | | | $ | 18.50 | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內所批出業績單位的加權平均批出日期公允價值為$9.41, $39.70及$10.10，分別為。於截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內歸屬PUS的總公平價值為10,578, $4,864、和$5,243，分別為。歸屬單位的實際支付金額為0%，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有支付現金來結算PUS。
截至2022年12月31日，2022年批准的PU的未確認補償費用為1118美元。這種費用預計將在大約兩年的加權平均期內確認。
某些績效單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。預期波動率是根據前一年的歷史股價波動率計算的。無風險利率基於美國國債收益率曲線，通常由美國國債代表，期限等於業績單位的預期壽命。根據公司的歷史模式和未來預期，股息收益率被假設為零。業績單位的公允價值是根據以下假設估算的： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 預期波動率 | 88.24 | % | | 99.40 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| | | |
| 無風險利率 | 1.71 | % | | 0.14 | % |
21. 或有負債
訴訟及索償
針對本公司的各種法律訴訟、訴訟和索賠(一般稱為“事項”)正在審理中，或可能被提起訴訟或主張。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，本公司應計提損失。任何由此產生的調整，可能是重大的，都記錄在確定調整的期間。截至2022年12月31日，本公司認為不存在任何重大損失超過已應計事項金額(如果有的話)的合理可能性。然而，這些事項的最終解決方案本質上是不可預測的，需要支付的金額可能遠遠超過應計或披露的金額。
環境
本公司受美國和其他國家和地區廣泛的聯邦、州和地方環境和職業安全與健康法律法規的約束，包括：向空氣排放、向水排放、噪音和氣味排放；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及人類健康和安全。由於違反環境法或根據環境法承擔責任，或未能維護或遵守其所在地所要求的環境許可，公司可能會產生與有害物質污染或暴露相關的鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁、第三方財產或自然資源損壞、人身傷害索賠或升級或更換現有設備的成本。此外，公司目前和以前的許多設施都位於具有長期工業或商業運營歷史的物業上，其中一些物業已經接受了某些環境調查和補救活動。該公司維持其中某些地點的環境保留區。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有10,817及$9,965分別在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中按未貼現基礎預留，其認為是足夠的。因為一些環境法(如《綜合環境響應、補償和責任法》和類似的州法律)可以追溯性地規定潛在責任方承擔全部清理費用的責任，而不考慮過錯。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
對於目前或以前擁有或運營的設施，以及此等各方處置或安排處置危險廢物的地點，公司可能有責任調查或補救其當前或以前擁有或運營的物業或其他物業(包括場外廢物處置地點)的污染。公司可能並不總是完全遵守環境法律或法規的所有適用要求，公司可能會收到違反規定的通知，或受到執法行動的影響，或產生與該等要求相關的重大成本或責任。此外，新的環境要求或對現有要求的解釋或在其執行過程中的變化，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司已經並將繼續為遵守環境要求而支出。雖然公司在過去為根據環境法提出的已知索賠辯護和和解的成本並不重大，目前估計也不會對公司的財務狀況產生重大不利影響，但這些成本可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。
巴西間接税申索
2019年，巴西高等司法法院對一起質疑是否應將某種州增值税納入聯邦總收入税收計算的案件做出了有利的裁決。這一決定將使公司有權通過抵消聯邦税收義務，收回政府收取的金額。由於這一有利的決定，公司記錄的税前回收為#美元8,000於南美業務及截至2019年12月31日止年度的產品銷售成本。截至2022年12月31日，該公司的税前回收餘額為4608美元。實現這些剩餘回收的時間取決於有資格抵銷的聯邦税收負債的產生。
22. 業務細分
該公司的汽車業務分為以下可報告的部門：北美、歐洲、亞太地區和南美。所有其他業務活動都在公司、消除和其他中報告。該公司在每個可報告部門的主要產品是密封、燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統。
本公司使用分部調整後的EBITDA作為衡量收益的指標，以評估每個分部的表現，並確定分配給這些分部的資源。每一部分的結果包括一般費用、行政費用和其他分攤費用的某些撥款。分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標相媲美。
本公司各分部之會計政策與附註2所述之會計政策一致。“重要會計政策的陳述和摘要的基礎。”
關於該公司可報告部門的某些財務信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 面向外部客户的銷售 | | | | | |
| 北美 | $ | 1,341,099 | | | $ | 1,148,257 | | | $ | 1,141,368 | |
| 歐洲 | 503,672 | | | 518,245 | | | 586,739 | |
| 亞太地區 | 443,126 | | | 458,306 | | | 468,042 | |
| 南美 | 100,420 | | | 61,713 | | | 60,754 | |
| 全汽車 | 2,388,317 | | | 2,186,521 | | | 2,256,903 | |
| 公司、淘汰和其他 | 137,074 | | | 143,670 | | | 118,536 | |
| 已整合 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | $ | 2,375,439 | |
| | | | | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 細分市場銷售 | | | | | |
| 北美 | $ | 11,979 | | | $ | 9,775 | | | $ | 12,267 | |
| 歐洲 | 7,272 | | | 9,502 | | | 9,569 | |
| 亞太地區 | 3,847 | | | 1,863 | | | 2,406 | |
| 南美 | 54 | | | 15 | | | 72 | |
| 全汽車 | 23,152 | | | 21,155 | | | 24,314 | |
| 公司、淘汰和其他 | (23,152) | | | (21,155) | | | (24,314) | |
| 已整合 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | |
| 北美 | $ | 70,819 | | | $ | 54,616 | | | $ | 90,638 | |
| 歐洲 | (37,137) | | | (49,599) | | | (39,004) | |
| 亞太地區 | 1,556 | | | (16,756) | | | 12,472 | |
| 南美 | 97 | | | (9,852) | | | (13,841) | |
| 全汽車 | 35,335 | | | (21,591) | | | 50,265 | |
| 公司、淘汰和其他 | 2,533 | | | 13,557 | | | (14,588) | |
| 已整合 | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | | | $ | 35,677 | |
| | | | | |
| 淨利息支出 | | | | | |
| 北美 | $ | 365 | | | $ | 470 | | | $ | 504 | |
| 歐洲 | 560 | | | 1,274 | | | 1,082 | |
| 亞太地區 | 1,602 | | | 1,445 | | | 2,205 | |
| 南美 | 1,659 | | | 362 | | | 225 | |
| 全汽車 | 4,186 | | | 3,551 | | | 4,016 | |
| 公司、淘汰和其他 | 74,328 | | | 68,960 | | | 55,151 | |
| 已整合 | $ | 78,514 | | | $ | 72,511 | | | $ | 59,167 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | |
| 北美 | $ | 51,592 | | | $ | 54,779 | | | $ | 60,193 | |
| 歐洲 | 26,694 | | | 32,655 | | | 36,707 | |
| 亞太地區 | 27,509 | | | 32,426 | | | 31,789 | |
| 南美 | 2,701 | | | 2,531 | | | 2,392 | |
| 全汽車 | 108,496 | | | 122,391 | | | 131,081 | |
| 公司、淘汰和其他 | 13,980 | | | 16,617 | | | 23,148 | |
| 已整合 | $ | 122,476 | | | $ | 139,008 | | | $ | 154,229 | |
| | | | | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 資本支出 | | | | | |
| 北美 | $ | 39,276 | | | $ | 36,370 | | | $ | 30,921 | |
| 歐洲 | 7,965 | | | 27,384 | | | 25,369 | |
| 亞太地區 | 15,374 | | | 20,473 | | | 21,809 | |
| 南美 | 6,107 | | | 3,959 | | | 2,476 | |
| 全汽車 | 68,722 | | | 88,186 | | | 80,575 | |
| 公司、淘汰和其他 | 2,428 | | | 7,921 | | | 11,219 | |
| 已整合 | $ | 71,150 | | | $ | 96,107 | | | $ | 91,794 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整後的EBITDA | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | | | $ | 35,677 | |
| 減值費用 | (43,710) | | | (25,609) | | | (103,887) | |
| 重組費用 | (18,304) | | | (36,950) | | | (39,482) | |
| 養老金結算和削減費用 | (2,682) | | | (1,279) | | | (184) | |
| 租賃終止費用 | — | | | (748) | | | (771) | |
| 出售業務所得，淨額 | — | | | 696 | | | 2,834 | |
| 固定資產銷售收益淨額 | 33,391 | | | — | | | — | |
| 合營企業的解體 | (2,257) | | | — | | | — | |
| 項目成本 | — | | | — | | | (5,648) | |
| 間接税和海關調整 | (1,409) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 剝離的非控制性權益債務清償 | — | | | — | | | (3,595) | |
| EBITDA | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | | | $ | (115,056) | |
| 所得税(費用)福利 | (17,291) | | | (39,392) | | | 60,847 | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (78,514) | | | (72,511) | | | (59,167) | |
| 折舊及攤銷 | (122,476) | | | (139,008) | | | (154,229) | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | | | $ | (267,605) | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 細分資產 | | | |
| 北美 | $ | 851,623 | | | $ | 885,517 | |
| 歐洲 | 338,225 | | | 372,097 | |
| 亞太地區 | 447,257 | | | 510,524 | |
| 南美 | 73,403 | | | 61,479 | |
| 全汽車 | 1,710,508 | | | 1,829,617 | |
| 公司、淘汰和其他 | 253,021 | | | 396,876 | |
| 已整合 | $ | 1,963,529 | | | $ | 2,226,493 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
地理信息
按原產國和財產、廠房和設備淨額計算的收入地理信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 墨西哥 | $ | 696,755 | | | $ | 592,777 | | | $ | 578,790 | |
| 美國 | 589,801 | | | 539,528 | | | 518,497 | |
| 中國 | 354,741 | | | 371,811 | | | 364,207 | |
| 波蘭 | 166,114 | | | 168,357 | | | 191,530 | |
| 加拿大 | 144,890 | | | 116,854 | | | 125,729 | |
| 德國 | 116,153 | | | 116,509 | | | 114,221 | |
| 法國 | 90,711 | | | 94,334 | | | 97,289 | |
| 其他 | 366,226 | | | 330,021 | | | 385,176 | |
| 已整合 | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | | | $ | 2,375,439 | |
| | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | | |
| 中國 | | | $ | 140,182 | | | $ | 182,298 | |
| 美國 | | | 134,978 | | | 161,780 | |
| 墨西哥 | | | 132,956 | | | 139,630 | |
| 波蘭 | | | 45,100 | | | 67,521 | |
| 德國 | | | 30,606 | | | 47,885 | |
| 加拿大 | | | 26,416 | | | 29,482 | |
| 法國 | | | 18,834 | | | 21,921 | |
| 其他 | | | 113,788 | | | 133,831 | |
| 已整合 | | | $ | 642,860 | | | $ | 784,348 | |
客户集中度
2022年、2021年和2020年，佔公司總銷售額10%或以上的公司客户銷售額和佔公司綜合銷售額的相關百分比如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年淨銷售額的百分比 | | 2021年佔淨銷售額的百分比 | | 2020年淨銷售額的百分比 |
| 客户 | | | | | |
| 福特 | 25 | % | | 24 | % | | 24 | % |
| 通用汽車 | 19 | % | | 17 | % | | 19 | % |
史泰蘭提斯(1) | 14 | % | | 14 | % | | 14 | % |
(1)2020年百分比包括FCA和Groupe PSA
附表II
估值及合資格賬目
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初餘額 | | 記入費用 | | 記入(貸記)其他賬户(1) | | 扣除額(2) | | 期末餘額 |
| 信貸損失準備 | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 20.3 | | | (0.2) | | | (2.1) | | | (0.8) | | | $ | 17.2 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 7.1 | | | 16.4 | | (3) | (0.3) | | | (2.9) | | | $ | 20.3 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | $ | 10.7 | | (4) | 0.7 | | | 0.5 | | | (4.8) | | | $ | 7.1 | |
(1) 主要是外幣兑換。
(2) 包括資產剝離的影響。
(3)包括$11.2因一家剝離的合資企業的破產程序而產生。
(4)包括$1.6自2020年1月1日起，因採用ASU 2016-13而進行的調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初餘額 | | 加法 | | | | 期末餘額 |
| 記入收入賬 | | 計入股權(5) | | 扣除額 | |
| 納税評估免税額 | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 335.0 | | | 65.6 | | (6) | (15.8) | | | — | | | $ | 384.8 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 234.4 | | | 124.2 | | (7) | (23.6) | | | — | | | $ | 335.0 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | $ | 194.8 | | | 51.6 | | (8) | 7.3 | | | (19.3) | | (9) | $ | 234.4 | |
(5)包括外幣折算。
(6)主要涉及2022年的損失，除了波蘭的新估值津貼外，在美國和某些外國司法管轄區沒有受益。
(7)主要與2021年的虧損有關，除了美國、法國和加拿大的新估值津貼外，美國和某些外國司法管轄區沒有受益。
(8)主要與2020年的虧損有關，在某些外國司法管轄區和美國各州沒有利益，以及在外國司法管轄區和美國各州有新的估值津貼。
(9)由於剝離我們的歐洲橡膠、流體輸送和特種密封業務以及我們的印度業務而產生的扣減。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條所界定)的有效性。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。然而，基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在公司首席執行官和財務總監等管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據《內部控制-綜合框架》框架下的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。
本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告載於第8項。本報告標題為《獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告》的《財務報表及補充數據》，併入本文作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
第10項所要求的有關本公司董事的資料參考自本公司2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)中“建議-建議1：選舉董事”項下的資料。第10項所要求的有關本公司執行人員的資料，以參考方式納入2023年委託書“公司管治、董事會及委員會事宜--執行人員”項下的資料。
審計委員會
第10項所要求的有關審計委員會的資料，包括審計委員會成員及“審計委員會財務專家”的身分，以參考方式納入2023年委託書“公司管治、董事會及委員會事宜--董事會委員會及其職能--審計委員會”標題下的資料。
遵守《交易法》第16(A)條
第10項所要求的有關遵守《交易法》第16(A)條的信息(如果有的話)，通過引用2023年委託書中標題為《公司治理、董事會和委員會事項--拖欠第16(A)條的報告》的信息併入。
行為規範
關於我們的道德準則的第10項所要求的信息通過參考納入了2023年委託書中的信息。公司的行為準則適用於公司的所有高級職員、董事和員工，並可在公司的網站上查閲，網址為Www.cooperstandard.com。要查看《行為準則》，請首先點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書而併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書併入。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件： | | | | | |
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| | 10-K
報告
第(幾)頁 |
| 1.財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 | 45 |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所財務報告內部控制 | 47 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併業務報表 | 48 |
| 2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損)表 | 49 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 50 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益變動表 | 51 |
| 2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 | 52 |
| 合併財務報表附註 | 53 |
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| 2.財務報表附表 | |
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| 附表二-估值及合資格賬目 | 91 |
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| 所有其他財務報表明細表都不是相關指示所要求的，或者不適用，因此被省略。 | |
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| 3.列入《展品索引》的展品 | |
展品索引
除非另有規定，在此引用的每一份文件的備案所用的美國證券交易委員會檔案號為001-36127。 | | | | | | | | |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
| 2.1* | | 債務人第二次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2010年3月26日(通過引用Cooper-Standard Holdings Inc.於2010年5月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號333-123708)的附件2.1併入)。 |
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| 3.1* | | 2010年5月27日，庫珀-標準控股公司註冊證書的第三次修訂和重新修訂(通過引用庫珀-標準控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-168316)的附件3.1併入)。 |
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| 3.2* | | 修訂和重新修訂庫珀-標準控股公司的章程(通過參考庫珀-標準控股公司截至2016年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件3.2併入)。 |
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| 3.3* | | 庫珀-標準控股公司指定證書7%累計參與可轉換優先股(通過引用庫珀-標準控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-168316)的附件3.3併入)。 |
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| 3.4* | | 庫珀-標準控股公司於2022年11月7日向特拉華州國務卿提交的A系列初級參與優先股指定證書(通過引用庫珀-標準控股公司於2022年11月7日提交的8-A表格中的附件3.1(文件編號000-54305)併入)。 |
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| 3.5* | | 庫珀-標準控股公司7%累積參與可轉換優先股的註銷證書，於2022年11月7日提交給特拉華州國務卿(通過引用庫珀-標準控股公司2022年11月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 |
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| 4.1* | | 註冊權利協議，日期為2010年5月27日，由庫珀-標準控股公司、後盾購買者和其他持有者之間簽署的(通過引用庫珀-標準控股公司2010年6月3日提交的當前8-K表格報告的附件4.3(文件編號333-123708)併入)。 |
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| 4.2* | | 契約，日期為2016年11月2日，由Cooper-Standard Automotive Inc.、其擔保方Cooper-Standard Automotive Inc.和美國銀行全國協會(通過引用Cooper-Standard Holdings Inc.於2016年11月7日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1合併而成)。 |
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| 4.3** | | 證券説明。 |
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| 4.4* | | 契約，日期為2020年5月29日，由庫珀-標準汽車公司、其擔保方庫珀-標準汽車公司和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理(通過引用庫珀-標準控股公司2020年6月1日提交的當前8-K報表的附件4.1(文件編號001-36127)合併)。 |
| 4.5* | | 第382條權利協議，日期為2022年11月7日，由庫珀-標準控股公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.簽訂，日期為2022年11月7日，其中包括作為附件A的指定證書的格式，作為附件B的權利證書的格式，以及作為附件C的權利摘要的格式(通過引用庫珀-標準控股公司於2022年11月7日提交的表格8-A的證券登記的附件4.1(文件編號000-54305))。 |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
| 10.1* | | 第三次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2016年11月2日，由庫珀-標準汽車公司、庫珀-標準汽車加拿大有限公司、庫珀-標準汽車國際控股公司和庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作為其貸款方，以及美國銀行作為此類貸款人的代理(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司2016年11月7日提交的當前8-K表格報告)。 |
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| 10.2* | | 信貸協議，日期為2014年4月4日，由CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行以及其其他貸款人達成(通過引用Cooper-Standard Holdings Inc.於2014年4月8日提交的當前8-K表報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.3* | | 日期為2016年11月2日的定期貸款信貸協議第1號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人一方(通過引用庫珀-標準控股公司2016年11月7日提交的當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
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| 10.4* | | 日期為2017年5月2日的定期貸款信貸協議第2號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人(通過引用庫珀-標準控股公司截至2017年6月30日的財政季度10-Q表格的附件10.2併入)。 |
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| 10.5* | | 日期為2018年3月6日的定期貸款信貸協議第3號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人(通過引用庫珀-標準控股公司截至2018年3月31日的財政季度10-Q表格的附件10.1併入)。
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| 10.6* | | 截至2020年3月24日，CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司、其貸款方以及作為此類貸款人代理的美國銀行，對第三次修訂和重新簽署的貸款協議和有限豁免的第1號修正案(通過參考Cooper-Standard Holdings Inc.截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格的季度報告附件10.4併入)。 |
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| 10.7* | | 第2號修正案，日期為2020年5月18日，由作為貸款方代理的庫珀-標準汽車公司和作為此類貸款人代理的美國銀行之間的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(通過引用庫珀-標準控股公司截至2020年6月30日的財務季度10-Q表的附件10.1併入)。 |
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| 10.8* | | CSA、母公司、控股公司、其他信貸方和同意票據持有人之間的交易支持協議，日期為2022年11月15日(通過引用Cooper-Standard Holdings Inc.於2022年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.9* | | 庫珀-標準汽車公司、摩根大通投資管理公司和米爾斯特里特資本管理有限責任公司之間的後盾協議，日期為2022年12月19日(通過參考庫珀-標準控股公司2022年12月20日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
| 10.10* | | CS Intermediate Holdco 1 LLC，Cooper-Standard Automotive Inc.，Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.，Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.，Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司，其貸款方和作為此類貸款人代理的美國銀行，於2022年12月19日對第三次修訂和重新簽署的貸款協議進行了第三次修訂(通過參考Cooper-Standard Holdings Inc.提交的當前8-K報表的附件10.2合併到Coper-Standard Holdings Inc.於2022年12月20日提交的當前報告8-K)。 |
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| 10.11* | | 截至2022年12月15日，庫珀-標準控股公司、庫珀-標準汽車公司、CS Intermediate Holdco 1 LLC、庫珀-標準控股公司、摩根大通投資管理公司和MillStreet Capital Management LLC的某些其他直接或間接子公司之間的交易支持協議修正案1(通過引用庫珀-標準控股公司2022年12月20日提交的當前8-K報表的附件10.3併入)。 |
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| 10.12*† | | 庫珀-標準汽車公司遞延補償計劃，2005年1月1日生效，修訂至2008年12月31日(通過引用庫珀-標準控股公司截至2008年12月31日的會計年度10-K表格的附件10.33併入)。 |
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| 10.13*† | | 庫珀-標準汽車公司補充高管退休計劃，2011年1月1日生效(通過引用附件10.10併入庫珀-標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
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| 10.14*† | | 2011年庫珀-標準控股公司綜合激勵計劃(通過引用附件10.22併入庫珀-標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
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| 10.15*† | | 修訂並重新修訂了2011年庫珀-標準控股公司綜合激勵計劃(通過引用附件10.12併入庫珀-標準控股公司截至2013年12月31日的財政年度10-K表格年度報告)。 |
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| 10.16*† | | 修訂和重申了庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃(通過參考庫珀-標準控股公司截至2017年6月30日的財政季度10-Q表格的附件10.1併入)。 |
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| 10.17*† | | 傑弗裏·S·愛德華茲，庫珀-標準控股公司，庫珀-標準汽車公司於2012年10月1日簽署的信函協議(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2012年9月30日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.18*† | | 庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議的表格(通過引用附件10.38併入庫珀-標準控股公司截至2014年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告)。 |
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| 10.19*† | | 2015年庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.40併入庫珀-標準控股公司截至2014年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告)。 |
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| 10.20*† | | 喬納森·P·巴納斯和庫珀-標準汽車公司2015年8月17日的邀請函(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司於2015年8月28日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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| 10.21*† | | 庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)的表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2015年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
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| 10.22*† | | 庫珀-標準控股公司修訂和重新簽署的高級管理人員和董事賠償協議(通過引用附件10.36併入庫珀-標準控股公司截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告)。 |
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| 10.23*† | | 庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.36併入庫珀-標準控股公司截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告)。 |
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| 10.24*† | | 庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.4併入庫珀-標準控股公司截至2017年6月30日的財政季度10-Q表的季度報告)。 |
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| 10.25*† | | 庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議的表格(通過引用附件10.5併入庫珀-標準控股公司截至2017年6月30日的財政季度的10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.26*† | | 庫珀-標準控股公司2017年度全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)的表格(通過引用附件10.42併入庫珀-標準控股公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告)。 |
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| 10.27*† | | 2018年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限定股票期權協議表格。(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中)。
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| 10.28*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.29*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.30*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(股票結算獎勵)的表格(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.31*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)的表格(通過引用附件10.4併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.32*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金結算獎勵)的表格(通過引用附件10.5併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.33*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議的表格(通過參考庫珀-標準控股公司截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格的附件10.1併入)。 |
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| 10.34*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2020年3月31日的財政季度10-Q表)。 |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
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| 10.35*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年度全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金結算獎勵)(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司截至2020年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.36*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2021年3月31日的財政季度10-Q表格)。 |
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| 10.37*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.38*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)的表格(通過參考庫珀-標準控股公司截至2021年3月31日的財政季度10-Q表的附件10.3併入)。 |
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| 10.39*† | | 傑弗裏·德貝斯特，庫珀-標準控股公司和庫珀-標準汽車公司之間的分離協議，自2021年3月1日起生效(通過引用附件10.4併入庫珀-標準控股公司截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告中)。 |
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| 10.40*† | | 庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(通過引用庫珀-標準控股公司於2021年5月20日在表格S-8POS上提交的表格S-8的生效後修正案第1號的附件4.4併入)。 |
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| 10.41*† | | 庫珀-標準汽車公司高管離職薪酬計劃，截至2021年6月9日修訂和重新制定(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告)。 |
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| 10.42*† | | 庫珀-標準汽車公司修訂和重新實施的年度激勵計劃於2021年1月1日生效(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司截至2021年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.43*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2021年9月30日的財政季度10-Q表格). |
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| 10.44*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(現金或股票結算獎勵)(通過參考庫珀-標準控股公司截至2021年9月30日的財政季度10-Q表的附件10.2併入)。 |
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| 10.45*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(ROIC)的表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告)。 |
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| 10.46*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(TSR)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告)。 |
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| 證物編號： | | 展品説明 |
| 10.47*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)的表格(通過參考庫珀-標準控股公司截至2022年3月31日的財政季度10-Q表的附件10.3併入)。 |
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| 10.48*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2022年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)(臨時獎勵)(通過參考庫珀-標準控股公司截至2022年9月30日的財務季度10-Q表的附件10.1併入)。 |
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| 21.1** | | 庫珀-標準控股公司子公司名單。 |
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| 23.1** | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
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| 31.1** | | 根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條)頒發首席執行官證書。 |
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| 31.2** | | 根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條)認證首席財務官。 |
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| 32*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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| 101.SCH**** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
| 101.CAL**** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
| 101.DEF**** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
| 101.LAB**** | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
| |
| 101.PRE**** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104**** | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL |
*以參考方式成立為法團，作為本報告的證物。
**與本報告一同提交。
*隨本報告提供
*根據S-T法規的規定以電子方式提交本報告。
†管理合同或補償計劃或安排。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | 庫珀標準控股公司 |
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| 日期：2023年2月17日 | | 傑弗裏·S·愛德華茲 |
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| | 傑弗裏·S·愛德華茲 |
| | 董事長兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年2月17日由以下注冊人以指定身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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傑弗裏·S·愛德華茲 | | 董事長兼首席執行官(首席執行官) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | |
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/s/喬納森·P·巴納斯 | | 首席財務官(首席財務官) |
| 喬納森·P·巴納斯 | | |
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艾米·B·庫利科夫斯基 | | 首席會計官(首席會計官) |
| 艾米·B·庫利科夫斯基 | | |
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/s/David J.瑪氏可口可樂 | | 引領董事 |
| David·J·馬斯特可口可樂 | | |
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約翰·G·博斯 | | 董事 |
| 約翰·G·博斯 | | |
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/理查德·J·弗裏蘭 | | 董事 |
| 理查德·J·弗裏蘭 | | |
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/Adriana E.Macouzet-Flores | | 董事 |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | | |
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/s/Christine M.Moore | | 董事 |
| 克里斯汀·M·摩爾 | | |
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羅伯特·J·雷梅納爾 | | 董事 |
| 羅伯特·J·雷梅納爾 | | |
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| /s/Sonya F.Sepahban | | 董事 |
| 索尼婭·F·塞帕班 | | |
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/s/託馬斯·W·西德里克 | | 董事 |
| 託馬斯·W·西德里克 | | |
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/s/Stephen A.Van Oss | | 董事 |
| 史蒂芬·A·範·奧斯 | | |
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