施耐德國家公司經2022年7月25日修訂和重述的2005年補充儲蓄計劃
目錄頁-i-文章 1.目的、地位和生效日期... 3 1.1 計劃的目的... 3 1.2 計劃狀況... 3 1.3 生效日期... 3 第 2 條。定義... 4 2.1定義... 4第3條.資格和參與... 7 3.1資格... 7 3.2參與... 7第4條.推遲的選擇... 8 4.1 選擇延期金額... 8 4.2 延期期的選擇... 9 4.3 付款方式的選擇... 10 4.4 不可撤銷的選擇... 10 第五條。公司繳款... 11 5.1 公司繳款... 11 5.2 公司繳款的支付方式... 11 第 6 條。延期賬户和公司供款賬户... 12 6.1 參與者賬户... 12 6.2 賬户投資... 12 6.3 計入收益和虧損... 12 6.4 賬户費用... 12 6.5 合同義務... 12 6.6 無擔保權益... 13 6.7 不可轉讓性... 13 6.8 公司記錄確鑿... 13 6.9歸屬... 13 第 7 條。賬户付款... 14 7.1 延期金額的在職付款... 14
-ii-7.2 死亡、傷殘或離職時付款... 14 7.3 解除義務... 14 7.4 特定員工... 14 第8條。受益人... 15 8.1 受益人的指定... 15 8.2 受益人死亡... 15 第 9 條。管理... 16 9.1 行政部門... 16 9.2 對索賠被駁回提出的上訴... 16 9.3 計劃無資金狀況... 17 9.4 沒有僱傭合同... 17 9.5 預扣税款... 17 9.6 費用... 18 9.7 可分割性... 18 9.8 無能力... 18 9.9 無個人責任... 18 9.10 適用法律... 18 9.11 計劃條款失效... 19 第 10 條。控制權的變化... 20 10.1立即分配... 20 10.2定義... 20第11條.修訂和終止... 21 11.1 修訂和終止... 21 11.2 計劃終止之後的分配... 21 第 12 條。第 409A 條合規性... 22
3 第一條目的、狀況和生效日期 1.1 計劃的目的 2005 年施耐德全國公司補充儲蓄計劃（“計劃”）的目的是為施耐德國家公司（及其選定的子公司和/或關聯公司）（“公司”）的某些員工提供選擇性遞延薪酬機會，以及由於施耐德國家公司規定的薪酬限制而無法根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃繳納的補充繳款《守則》第 401 (a) (17) 條（“工資上限”）。該計劃旨在取代施耐德國家公司的補充儲蓄計劃，適用於2004年12月31日之後延期的所有款項（根據《守則》第409A條確定）。1.2 計劃現狀根據該法第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的規定，公司已將該計劃確立為針對特定管理層和高薪員工的無準備金的遞延薪酬計劃經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。本計劃的管理和解釋應始終符合該地位。1.3 生效日期本計劃的生效日期為 2005 年 1 月 1 日。該計劃經修訂和重申，自2007年12月1日起生效；隨後於2012年12月31日和2017年1月30日進行了修訂；最近的修訂和重述自2022年7月25日起生效。
4 第二條。定義 2.1 定義除非另有明確規定，否則無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有下述含義。當定義的含義是意思時，該術語將大寫。任何單數術語的定義也應包括複數。(a) “賬户” 指延期賬户和公司繳款賬户（如適用），如下所示：(i) “延期賬户” 是指公司為反映參與者在2004年12月31日之後推遲的董事會批准的基本工資和/或年度激勵和/或其他現金支付而設立的簿記賬户，以及記入其中的任何損益。(ii) “公司繳款賬户” 是指公司為反映參與者在2004年12月31日之後遞延的公司繳款以及記入其中的任何損益而開設的簿記賬户。(b) “年度激勵” 是指參與者從公司在該計劃年度的年度激勵計劃（即使計劃年度的付款是在下一個計劃年度的第一季度支付的）中支付的款項，該款項是在施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃下任何薪酬減免之前確定的，不包括任何基本工資或其他薪酬。(c) “基本工資” 是指參與者在施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃下進行任何薪酬削減之前從公司獲得的年度基本工資，不包括任何年度激勵或其他薪酬。(d) “董事會” 指本公司的董事會。(e) “守則” 是指經修訂或可能不時修訂的1986年《美國國税法》（包括其法規或其他重要授權）。此外，“在《守則》允許的範圍內” 一詞是指在分配此類金額之前，所述行動不會對參與者或本計劃應付金額的受益人徵收所得税。(f) “委員會” 指董事會為管理本計劃而任命的委員會。
5 (g) “公司” 是指同意承擔並繼續執行本計劃的施耐德國家公司或其任何繼任者。(h) “公司繳款” 是指根據本計劃第5.1節繳納的任何繳款，因為施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃認可的參與者支付受施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃中工資上限的限制，詳見第1.1節。(i) “殘疾” 是指參與者與公司或其關聯公司終止僱傭關係時生效的任何僱傭協議或類似協議中可以定義的術語，或者，如果沒有此類僱傭協議或類似協議或其中未定義此類條款，“殘疾” 是指根據公司維持的長期傷殘保險計劃或美國社會保障管理局的決定，確定參與者是殘疾的參與者已完全禁用。儘管如此，如果僅因參與者的殘疾而加速支付本計劃下的延期款項，則適用的 “殘疾” 也必須構成《守則》第409A條所定義的 “殘疾”。(j) “財務困難” 是指《守則》第 409A 條所述的由參與者無法控制的事件引起的嚴重財務困難。委員會關於是否存在經濟困難的決定為最終決定並具有約束力。(k) “投資基金” 是指被視為由七（7）年期美國國債組成的名義基金，外加一個百分點（1％）的年回報率，年利率設定為每個計劃年度開始前的12月的第一個工作日。(l) “其他現金” 是指董事會在長期激勵計劃下根據本計劃授權延期向參與者支付的任何其他現金。(m) “參與者” 是指已經滿足並繼續滿足第 3.1 節所述資格要求的個人。如果上下文需要，“參與者” 一詞也應指前參與者。(n) “計劃” 是指經修訂和重述的2005年施耐德全國公司補充儲蓄計劃，如本文所述。(o) “計劃管理員” 是指公司負責人力資源事務的最高級管理人員。
6 (p) “計劃終止日期” 是指董事會根據本計劃第 11.1 節批准終止本計劃的日期。(q) “計劃年度” 是指從每年1月1日開始至次年12月31日結束的十二 (12) 個月期限。(r) “退休” 是指在年滿62歲或之後終止在公司的工作。
7 第三條。資格和參與 3.1 資格如果公司或其子公司的關聯公司被委員會指定為特定管理層或高薪員工集團的成員，並被委員會進一步指定為有資格參與本計劃。此類指定的記錄應由委員會以書面形式保存，並註明此類指定的生效日期。3.2 參與 (a) 開始參與。滿足第 3.1 節資格要求的個人最初可以通過及時進行第 4 條所述的選舉來註冊併成為本計劃的參與者，前提是此類選舉可能在委員會在第 3.1 節指定的生效日期之前生效。(b) 其他參與。如果符合第3.1節資格要求的個人由於工資上限而減少了根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃繳納的繳款，則無論參與者是否根據第4條進行了任何選擇，該個人都將自動參與計劃第5條，如第1.1節所述。此類自動參與應從《守則》第 401 (a) (17) 條限制此類繳款的任何計劃年度的第一天起生效。(c) 參與期限。參與者應繼續是活躍的參與者，直到參與者停止滿足第3.1節的資格要求，沒有第4條規定的有效延期選擇，並且不再因1.1節中進一步描述的工資上限而減少根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃繳納的繳款。此後，參與者將成為不活躍的參與者，保留本計劃中描述的所有權利，但進一步延期基本工資、年度激勵或其他現金或獲得額外公司繳款的權利除外，直到參與者再次成為活躍參與者為止。
8 第四條推遲的選擇 4.1 延期金額的選擇 (a) 一般規則。在任何計劃年度的第一天前七天之前，參與者可以在公司提供的表格上選擇延遲支付最高百分之九十（90％）（以百分之一為增量）的金額 [1%]）本應為在該計劃年度內提供的服務支付的基本工資。此外，在任何計劃年度的第一天前七（7）天之前，參與者可以選擇延遲最高百分之九十（90％）（以百分之一為增量）的金額 [1%]）年度激勵金，即使直到下一個計劃年度的第一季度才付款，本應為在該計劃年度提供的服務支付該激勵金。此外，在任何計劃年度的第一天前七（7）天之前，參與者可以選擇延遲最高百分之九十（90％）（以百分之一為增量）的金額 [1%]）本應為在該計劃年度內提供的服務支付的其他現金，即使直到計劃年度結束三年後的第一季度才付款。根據第 6.1 節的規定，此類基本工資、年度激勵和其他現金延期應記入參與者賬户。(b) 允許延遲進行年度激勵和其他現金延期選擇。在參與者在計劃年度獲得的年度激勵或其他現金滿足《守則》第409A條所定義的 “基於績效的薪酬” 要求的任何計劃年度中，參與者可以在年度激勵或其他現金所涉業績期結束前六（6）個月內提交延期選擇，將此類年度激勵或其他現金推遲到年度激勵或其他現金所涉業績期結束前六（6）個月。(c) 新符合資格的參與者。如果參與者在計劃年度開始後首次被指定為有資格參與本計劃，則參與者可以在參與者獲得初始資格之日後的第三十（30）天之前的任何時間提交初始延期選擇。此類初始延期選擇應適用於選擇之日後獲得的任何基本工資、年度激勵和其他現金獎勵。(d) 經濟困難。一旦委員會確定發生了財務困難，所有尚未支付的基本工資或尚未支付的年度激勵或其他現金付款的延期選擇都將無效。儘管如此，任何遇到財務困難的參與者將來都可以按照第 4.1 (a) 節的規定做出新的延期選擇
對於發生財務困難的計劃年度之後的計劃年度，上文第 9 項。4.2 延期期限的選擇 (a) 付款時間。當參與者根據第4.1節做出延期選擇時，參與者還應指定開始支付該計劃年度的延期款項及其相關收益的年份和日曆季度。如此指定的年份和日曆季度不得早於作出延期選擇的計劃年度之後的第一個日曆年。(b) 發生殘疾、死亡或離職時的付款。儘管有上述第4.2（a）節的規定，但在參與者死亡、殘疾或在公司 “離職”（該術語的定義見《守則》第409A條）後，截至此類事件發生之日參與者賬户中的剩餘餘額應按以下方式支付：賬户的百分之五十（50％）將在殘疾、死亡或離職當年年底後的第一月支付服務開始，賬户的剩餘部分應在一（1）年後的1月支付。收入應繼續在賬户中累積，直至賬户全額分配。(c) 根據第 409A 條舉行的推遲特別選舉。參與者可以選擇延遲接收參與者根據第 4.1 節推遲的全部或部分薪酬，前提是 (i) 該選擇要在做出選擇之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；(ii) 對於在指定時間或根據第 4.2 (a) 和 4.3 (a) 節規定的固定時間表支付 (A) 的任何此類選擇，(B)) 根據第 4.2 (b) 和 7.2 節離職時，或 (C) 根據第 10.1 節發生控制權變更時（但不包括任何必要的付款）根據第 4.2 (b) 和 7.2 節，以死亡或殘疾為由支付，所選擇的款項必須從本應支付的款項之日起延期不少於五年（如果分期付款被視為一次性付款，則自計劃支付第一筆款項之日起五 (5) 年），以及 (iii) 選擇應付的款項在指定時間或根據第 4.2 (a) 和 4.3 (a) 節規定的固定時間表進行的，必須不少於十二 (12)在預定付款之日之前的幾個月（如果分期付款被視為一次性付款，則在計劃支付第一筆款項之日前十二（12）個月）。一旦有效的延期選擇不可撤銷，則根據條款和
本計劃的10個條件、參與者的延期付款及相關收益應在根據本計劃條款和條件選擇的時間和形式支付。4.3 付款方式的選擇 (a) 付款方式。在參與者根據第4.1節做出每項延期選擇時，參與者還應選擇相關遞延金額及其收益的支付方式。參與者可以選擇一次性支付此類款項，也可以在三（3）、五（5）或十（10）年內按指定數量的年度分期付款。如果參與者未能為特定的延期選擇選擇分配形式，則根據該選擇推遲的金額及其收益將一次性支付。4.4 不可撤銷的選擇參與者根據本第 4 條做出的所有選擇均不可撤銷，除非第 4.2 (c) 節允許延期。
11 第五條公司繳款 5.1 公司繳款由於第1.1節進一步描述的工資上限而減少了根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃代表參與者繳納的公司繳款的每位參與者均應根據本第5條的條款獲得公司繳款。此類公司繳款的計算方法是：確定根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃的條款本應繳納的基於服務的公司繳款金額，不考慮守則第401（a）（17）條，減去根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃實際繳納的服務繳款（或以實際支付的現金付款代替此類對價），然後支付其餘部分作為本條規定的公司繳款。5.2 的支付方式公司繳款參與者公司繳款賬户的百分之五十（50％）將在參與者發生殘疾、死亡或離職的年度年底之後的第一月支付，公司繳款賬户的其餘部分將在次年1月支付。根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃，參與者的公司繳款賬户應在參與者的公司繳款賬户向參與者的指定受益人分配之前，支付給參與者或如果參與者死亡。
12 第六條延期賬户和公司繳款賬户 6.1 參與者賬户參與者在任何給定計劃年度延期支付的基本工資、年度激勵或其他現金應從向參與者支付延期金額之日起記入參與者該計劃年度的記賬延期賬户。此外，自根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃繳納公司繳款之日起，任何給定計劃年度的每筆公司繳款均應記入參與者在該計劃年度的記賬公司繳款賬户。就本計劃而言，參與者的延期賬户和公司供款賬户統稱為參與者賬户。6.2 賬户A的投資參與者賬户應被視為在整個計劃年度投資基金中的投資，因此，從首次存入參與者賬户直至分配之日起，記入參與者賬户的每筆延期金額或公司供款均應根據第6.3節累計收益或損失分配。6.3 貸款參與者的收益和損失的百分比應在每個日曆年的最後一天對賬户進行調整，以反映如果按第 6.2 節所述方式實際投資該賬户，本應在該日曆年內記入或借記該賬户的任何收益或損失。此外，在完全分配參與者賬户的剩餘餘額之前，應對賬户進行調整，以反映自上一個日曆年末以來本應貸記或借記的任何損益。6.4 賬户費用參與者賬户根據第 7 條或根據任何法院命令向參與者或其受益人支付的任何款項均應記入參與者賬户。6.5 合同義務公司應遵守的條款訂立的合同義務到期時從參與者賬户中付款。參與者賬户的付款應從公司的一般資產中支出。本計劃中包含的任何內容以及公司或參與者根據其規定採取的任何行動均不得解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。
13 6.6 無擔保利息如果參與者獲得本計劃下的付款權，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。無論出於何種目的，公司可能投資於投資基金的任何資產均應繼續成為公司一般資產的一部分。6.7 不可轉讓性在任何情況下，公司均不得根據本計劃向參與者或參與者受益人的任何受讓人或債權人支付任何款項。在根據本計劃付款之前，參與者或參與者的受益人無權通過預期或其他方式轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權益，也不得依法轉讓或轉讓權利。6.8 公司記錄結論每位參與者應收到本計劃重要條款的摘要，並應每年被告知參與者賬户的延期款項及其當前餘額賬户。公司的記錄應是決定性的，對所有參與者、受益人和其他利益相關人員具有約束力。6.9 歸屬參與者對存入參與者賬户金額的索賠應始終完全歸屬且不可沒收。也就是説，參與者無需提供進一步的服務即可獲得根據本計劃條款獲得付款的權利。歸屬不會改變付款的時間和方式，付款時間和方式只能按照第7條和第8條的規定進行。
14 第七條賬户的支付 7.1 延期金額的在職付款參與者延期賬户的定期在職付款應在參與者根據第 4.2 節選擇的開始日期之後在管理上儘快開始。延期賬户應一次性支付，或在三（3）、五（5）或十（10）年內分期支付，由參與者根據第4.3.7.2節選擇，在死亡、殘疾或離職時付款，但以參與者賬户價值的一半（經調整以反映以下各項收益和虧損的分配）代替計劃支付的任何在職付款第 6.3 節）應自參與者死亡、殘疾或離職的日曆年的最後一天起在該事件發生後的第一個日曆年的第一個月內支付給參與者或指定受益人，剩餘款項應在該事件發生後的第二個日曆年的第一個月內支付給參與者或指定受益人。7.3 履行義務當款項到期時，應按參與者指定的地址向參與者或受益人支付（或者，如果向公司繳款賬户受益人付款，則應存入條款規定的存檔地址）施耐德國家隊，Inc. 401（k）儲蓄和退休計劃）。如果未指定地址，則應在公司記錄中參與者或受益人的最後一個已知地址付款。支付本計劃下應付的任何款項均構成完全履行支付該款項的義務。7.4 特定員工儘管本計劃有任何相反之處，但只要參與者是委員會根據其不時採用的程序確定的 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條），則不支付或分配與參與者賬户付款相關的任何款項由於參與者的身份，需要延期可以在參與者離職六個月週年紀念日（根據《守則》第 409A 條的定義）之後的第一個工作日之前作為 “特定員工”，如果更早，也可以在參與者去世之日之前作為 “特定員工”。
15 第八條。受益人 8.1 指定受益人蔘與者可以指定一名或多名受益人，該受益人將在延期賬户中收到本應支付給參與者的款項，但不包括公司繳款賬户中的任何金額。所有指定均應採用書面形式並由參與者簽署。受益人的指定只有在參與者的一生中交付給計劃管理人時才有效。參與者還可以通過向計劃管理人交付一份簽署的書面文件來更改其受益人或受益人。延期賬户中的款項應由公司根據參與者目前未撤銷的受益人書面指定（如果有）支付，該書面指定已由參與者簽署並交付給計劃管理人。公司繳款賬户應根據施耐德國家公司401（k）儲蓄和退休計劃的條款支付給指定的受益人。8.2 受益人死亡如果第8.1節中提到的所有受益人在參與者去世之前，則延期賬户或公司繳款賬户中本應支付給參與者的款項應支付給參與者的遺產。
16 第九條管理 9.1 管理本計劃應由計劃管理員管理。計劃管理人應擁有執行本計劃條款所需或適當的一切權力，但是委員會可以不時制定計劃管理和計劃業務交易的規則。委員會擁有就本計劃的任何目的作出必要或適當的任何事實調查的專有權利，包括但不限於確定根據本計劃應支付的任何補助金的資格和金額。委員會有權解釋本計劃的條款和條款，並決定本計劃中出現的或與其管理相關的任何和所有問題，包括但不限於通過一般規則或特定決定補救或解決可能的含糊之處、不一致之處或遺漏的權利。在法律允許的範圍內，委員會的所有事實調查結果、決定、解釋和決定均具有決定性，對所有擁有或聲稱擁有本計劃項下任何利益或權利的人具有約束力。委員會可根據其自行決定的條款和條件下放確定資格和管理本計劃的權力，包括與之有關的所有必要和適當的決定和決定。9.2 對申請被駁回的上訴根據ERISA的要求，如果本計劃下的任何福利申請被全部或部分拒絕，則應以書面形式將拒絕通知申請人。該通知應在委員會收到申訴後的合理時間內（不超過收到索賠後的九十（90）天，除非特殊情況需要延期，則應向索賠人提供書面延期通知，再延長九十（90）天將被視為合理）。本通知的撰寫方式應經過精心設計，以供索賠人理解，並應列出以下信息：(a) 拒絕的具體原因；(b) 具體提及拒絕所依據的計劃條款；
17 (c) 説明索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要這些材料或信息；(d) 解釋索賠人或其授權代表可在收到通知後六十 (60) 天內向委員會提交書面複審請求，要求委員會對駁回申訴的決定進行全面和公正的審查；如果是這樣提交了索賠人或其授權代表可以作出的解釋審查相關文件，並在本小節（d）規定的相同六十（60）天內以書面形式提交問題和評論。根據要求（免費），應向索賠人提供合理的訪問權限和與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的副本，還應被告知他有權根據ERISA提起訴訟。除非特殊情況需要延長處理時間，否則委員會應在審查後迅速作出決定，不得遲於委員會收到複審請求後的六十 (60) 天。在這種情況下，應將此通知申請人，並儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後一百二十 (120) 天。如果索賠被全部或部分拒絕，應立即向索賠人提供決定的副本。該決定應以書面形式作出，應包括拒絕的具體理由，應具體提及拒絕所依據的相關計劃條款，並應以索賠人能夠理解的方式編寫。9.3 計劃無資金狀況就《美國國税法》和 ERISA 而言，該計劃現在和將來都沒有資金。本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃任何條款採取的任何行動，均不得創建或解釋為在公司、參與者、受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。此外，任何參與者或受益人均不得通過運營本計劃對公司的任何特定資產擁有任何權益。9.4 任何僱傭合同本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者繼續為公司服務的權利，也不得干涉公司隨時解僱參與者的權利。9.5 預扣税公司可從本計劃下的任何款項中扣留所需的任何聯邦、州或地方税根據法律，對此類付款和金額不予支付公司可以在必要時合理估計，以支付公司可能要繳納的以及可能與此類付款相關的任何税款。
18 9.6 費用本計劃管理中產生的所有費用應由公司支付。9.7 可分割性如果本計劃的某項條款被認定為非法或無效，則非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分。本計劃的解釋和執行應視為本計劃中未包括非法或無效條款。9.8 無行為能力在計劃管理人收到書面通知表明該人無行為能力或未成年人以及指定監護人、保管人、法定委員會或其他依法受其照顧個人或遺產的人之前，應最終推定根據本計劃領取或申請補助金的每個人都具有心理能力和年齡；但是，前提是如果計劃署長髮現任何人如果根據本計劃領取補助金的人因無行為能力而無法妥善照顧自己的事務，或者是未成年人，則任何應付的款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出索賠）可以支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或者計劃管理人認為為原本有權獲得補助的人支付費用的任何個人或機構。如果任何根據本計劃領取或申請福利的人的遺產監護人由具有司法管轄權的法院任命，則應向該監護人支付款項，前提是以計劃管理人可以接受的形式和方式提供適當的任命證明。在法律允許的範圍內，以這種方式支付的任何此類款項均應完全免除本計劃規定的責任。9.9 無個人責任本計劃的明確目的和意圖是，本計劃的股東、高級職員、董事或本計劃下的任何委員會成員均不得因本計劃的任何條款或條件而承擔任何責任。公司應通過保險或其他方式，賠償任何董事會成員、委員會成員、公司高管或其他個人因本計劃在代表公司履行職責時出於善意採取或不採取行動而承擔的任何個人責任。9.10 適用法律本計劃受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州法律進行解釋，但以不被美國法律取代的範圍內。
19 9.11 計劃條款的失效如果本計劃的任何條款導致延期金額在向參與者支付該金額之前根據《守則》繳納所得税，或導致根據《守則》第409A條徵收利息和額外税，則該條款應被視為無效，委員會應採取一切必要措施在不導致提前對該金額徵税的情況下實現本計劃的目標延期，且公司不承擔額外費用成本或責任。
20 第十條。控制權變更 10.1 立即分配如果公司的控制權發生變化（定義見下文），並且董事會不同意在基本相同的條款和條件下繼續執行本計劃，則本計劃將終止，參與者的全部賬户應在管理上可行的情況下儘快一次性支付給參與者，但不得遲於本計劃終止後的十二 (12) 個月公司的控制權的這種變化。儘管如此，如果公司維持其他基本相似的安排，則除非按照《守則》第 409A 條的要求同時終止所有其他基本相似的安排並分配根據這些安排遞延的款項，否則不得終止本計劃（參與者不得根據本節獲得分配）。10.2 定義就本第 10 條而言，“控制權變更” 是指個人或關聯人員團體或關聯人員（“收購人”）的日期，已獲得合法資格或施耐德國家公司有表決權股票百分之五十（50%）以上的實益所有權，或收購人收購施耐德國家公司全部或基本全部資產之日的受益所有權；但是，在任何情況下，在為唐納德·施耐德家族成員主要利益而持有的信託基金之間轉讓施耐德國家公司的有表決權股票均不構成控制權的變更；而且前提是，, 符合下文定義的任何交易或一系列關聯交易不應構成控制權的變更，除非此類交易還構成《守則》第 409A 條及據此頒佈的條例所指的施耐德國家公司所有權或有效控制權的變更，或施耐德國家公司很大一部分資產所有權的變更。
21 第十一條修訂和終止 11.1 修訂和終止公司特此保留隨時以任何理由通過董事會行動修改、修改或終止本計劃的權利。但是，任何修訂或終止均不得對在本協議項下應付的基本工資、利潤分享、其他現金或公司繳款的金額產生不利影響，也不得導致根據本計劃延期的金額受到《守則》第409A條規定的罰款或利息的評估。儘管如此，只有在公司贊助的所有其他受《守則》第409A條約束的類似安排終止並以符合本第11.1節的方式結算的情況下，董事會才能採取行動終止本計劃。11.2 計劃終止之後的分配在計劃終止之日後的前十二（12）個月內，所有定期付款應像計劃未終止一樣繼續進行。在十二（12）個月期限過後，在切實可行的情況下，不遲於計劃終止之日後的第二十四（24）個月末，將全額支付每位參與者賬户中的剩餘餘額。
22 第十二條。第 409A 條合規性旨在使本計劃的條款符合《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。任何參與者或參與者的債權人或受益人均無權將根據本計劃應支付的任何遞延補償（在《守則》第409A條的含義範圍內）用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或扣押。除《守則》第409A條允許外，本計劃下向任何參與者支付或為本計劃任何參與者的利益而支付的任何遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內）不得減少或抵消任何此類參與者欠公司或其任何關聯公司的任何金額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用《守則》第409A條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或理想的情況下對本計劃進行修改的權利，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者均應全權負責支付可能向該參與者或該參與者賬户徵收的所有税款和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税款和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。