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最大成員2022-01-012022-12-310001692063US-GAAP：運輸設備成員2022-12-310001692063US-GAAP：運輸設備成員2021-12-310001692063美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001692063美國公認會計準則：建築會員2021-12-310001692063SRT: 其他屬性會員2022-12-310001692063SRT: 其他屬性會員2021-12-310001692063SRT: 最低成員2022-12-310001692063SRT: 最大成員2022-12-310001692063SNDR: PastDueMember2022-12-310001692063US-GAAP：金融資產過期會員2022-12-310001692063US-GAAP：地理分佈外國會員2022-12-310001692063US-GAAP：地理分佈外國會員2021-12-310001692063美國公認會計準則：2019 納税年度會員2022-01-012022-12-310001692063美國公認會計準則：2020納税年度會員2022-01-012022-12-310001692063美國公認會計準則：2021 納税年度會員2022-01-012022-12-310001692063美國公認會計準則：Capitalloss carryForward 成員2022-12-310001692063SNDR：州延期納税資產會員2022-12-310001692063SRT: 最低成員美國公認會計準則：Capitalloss carryForward 成員2022-01-012022-12-310001692063美國公認會計準則：Capitalloss carryForward 成員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001692063US-GAAP：普通階級成員SNDR：特別股息會員2020-10-262020-10-260001692063US-GAAP：B類普通會員SNDR：特別股息會員2020-10-262020-10-260001692063SNDR：特別股息會員2020-11-192020-11-190001692063SNDR：季度分紅申報會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-01-302023-01-300001692063US-GAAP：B類普通會員SNDR：季度分紅申報會員US-GAAP：後續活動成員2023-01-302023-01-300001692063US-GAAP：後續活動成員2023-01-302023-01-300001692063US-GAAP：後續活動成員2023-01-310001692063US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2022-01-012022-12-310001692063US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2021-01-012021-12-310001692063US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: A401KPlanMember2022-01-012022-12-310001692063SNDR: A401KPlanMember2021-01-012021-12-310001692063SNDR: A401KPlanMember2020-01-012020-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: 2017 年全方位商業激勵計劃會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR: 2017 年全方位商業激勵計劃會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR: 2017 年全方位商業激勵計劃會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: 2017 年全方位商業激勵計劃會員2022-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2019-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2020-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2021-12-310001692063SNDR：限制性股票和限制性股票單位會員2022-12-310001692063SRT: 最低成員SNDR：績效份額和績效份額單位會員SNDR: 2021 年之前的獎勵會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員SNDR: 2021 年之前的獎勵會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001692063SRT: 最低成員SNDR：績效份額和績效份額單位會員SNDR: A2021 和 2022 獎勵會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員SNDR: A2021 和 2022 獎勵會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2019-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2020-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2021-12-310001692063SNDR：績效份額和績效份額單位會員2022-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員SNDR：基於股份的薪酬獎勵部分四位會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-12-310001692063US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SNDR：非合格股票期權會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2019-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2019-01-012019-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2020-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2021-12-310001692063SNDR：非合格股票期權會員2022-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：基於責任的獎勵會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：基於責任的獎勵會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：非僱員董事會員SNDR：基於責任的獎勵會員2020-01-012020-12-31SNDR: 分段0001692063SNDR: Truckload 成員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：其他保險會員US-GAAP：企業和其他成員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：其他保險會員US-GAAP：企業和其他成員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：其他保險會員US-GAAP：企業和其他成員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: Truckload 成員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: 聯運會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR: 聯運會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR: 聯運會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: 物流會員2020-01-012020-12-310001692063US-GAAP：企業和其他成員2020-01-012020-12-310001692063SNDR: FuelSurcharge會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR: FuelSurcharge會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR: FuelSurcharge會員2020-01-012020-12-310001692063US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-12-310001692063US-GAAP：分段間消除成員2021-01-012021-12-310001692063US-GAAP：分段間消除成員2020-01-012020-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2019-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2020-01-012020-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2020-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2021-01-012021-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2021-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2022-01-012022-12-310001692063SNDR：可疑賬户津貼和收入調整會員會員2022-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________________________________________

表單 10-K

_____________________________________________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                  到                     

委員會檔案編號： 001-38054 

_____________________________________________________________________________

施耐德國家公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

_____________________________________________________________________________

威斯康星

39-1258315

（公司註冊國）

（國税局僱主識別號）

南帕克蘭大道 3101 號

綠灣，

威斯康星

54313

（註冊人主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(920) 592-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_____________________________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

B 類普通股，無面值

SNDR

紐約證券交易所

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的  ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐        沒有  ☒

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。

是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的  ☒ 沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

---

目錄

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的B類普通股的總市值約為美元1,211.9百萬。註冊人的A類普通股未在國家證券交易所上市或在有組織的場外交易市場上市，但註冊人的每股A類普通股可轉換為註冊人B類普通股的一股。

截至 2023 年 2 月 14 日，註冊人已經 83,029,500A類普通股，無面值，已流通和 95,001,189B類普通股股票，無面值，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

---

目錄

施耐德國家公司

10-K 表年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

頁面

第一部分

第 1 項。

商業

1

第 1A 項。

風險因素

7

項目 1B。

未解決的員工評論

16

第 2 項。

屬性

17

第 3 項。

法律訴訟

18

第 4 項。

礦山安全披露

18

第二部分。

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

19

第 6 項。

[已保留]

20

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

21

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第 8 項。

財務報表和補充數據

36

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. 34)

36

合併綜合收益表

39

合併資產負債表

40

合併現金流量表

41

股東權益綜合報表

42

合併財務報表附註

43

頁面

注意事項 1

重要會計政策摘要

43

注意事項 2

收購

48

注意事項 3

收入確認

49

注意事項 4

公允價值

51

注意事項 5

投資

52

注意事項 6

商譽和其他無形資產

53

注意事項 7

債務和信貸設施

54

注意事項 8

租賃

55

注意事項 9

所得税

58

注意事項 10

普通股權

60

注意事項 11

員工福利計劃

61

注意事項 12

基於股份的薪酬

61

注意事項 13

承付款和或有開支

65

注意 14

分部報告

66

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

67

項目 9A。

控制和程序

67

項目 9B。

其他信息

68

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

68

i

---

目錄

第三部分。

項目 10。

董事、執行官和公司治理

69

項目 11。

高管薪酬

70

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

70

項目 13。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

71

項目 14。

主要會計費用和服務

71

第四部分。

項目 15。

附錄和財務報表附表

72

項目 16。

10-K 表格摘要

75

簽名

76

 

ii

---

目錄

術語表

3PL			外包物流服務提供商。在物流和供應鏈管理中，這意味着公司使用第三方業務（3PL）來外包公司的分銷、配送和供應鏈管理服務的要素。
行動			高級清潔卡車
ASC			會計準則編纂
ASU			會計準則更新
BEV			電池電動汽車
板			董事會
碳水化合物			加州空氣資源委員會
關心			冠狀病毒援助、救濟和經濟安全
CCA			雲計算安排
化工直銷			Fortem Invenio, Inc.
信息交流中心			商業駕照毒品和酒精信息交換所
CODM			首席運營決策者
deBoer			DeBoer 運輸有限公司
國土安全部			國土安全部
娃娃			勞工部
點			交通部
DSU			遞延股票單位
EBITDA			扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
環保局			美國環境保護署
FLSA			1938 年《公平勞動標準法》
FMCSA			聯邦汽車運輸安全管理局
FTFM			第一個到最後一英里的運營細分市場
GAAP			美國公認會計原則
GHG			温室氣體
主機			服務時間
ILWU			國際長岸和倉庫聯盟
IPO			首次公開募股
國税局			國税局
關鍵績效指標			關鍵績效指標
LIBOR			倫敦銀行同業拆借利率
LTL			少於一卡車。汽運零擔承運人在一輛拖車中為多個客户提貨和交付多批貨物，每批貨物的重量通常小於 10,000 磅。
MLS			中西部物流系統有限公司及其附屬實體持有幾乎構成其全部業務的資產。
MLSI			Mastery 物流系統有限公司
納斯達克			全國證券交易商協會自動報價
NHTSA			國家公路交通安全管理局
紐約證券交易所			紐約證券交易所
OSHA			職業安全與健康管理局
PSU			基於績效的限制性股票單位
RSU			限制性股票單位
RTSR			相對股東總回報率
SaaS的			軟件即服務
SCDM			供應鏈和分銷管理運營部門
秒			美國證券交易委員會
TMS			運輸管理系統
tuSim			TuSimple Holdings, Inc.（前身為 TuSimple（開曼）有限公司）

iii

---

目錄

美國			美國
投票信託			施耐德國家公司投票信託基金
VTL			Van Truckload 運營部門
WBCL			威斯康星州商業公司法
WSL			Watkins 和 Shepard Trucking, Inc. 和 Lodeso, Inc.。這些業務於2016年6月同時被收購。
ZEV			零排放車輛

iv

---

目錄

第一部分

第 1 項。業務

提及 “附註” 是指本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。

公司概述

施耐德國家公司及其子公司（合稱 “施耐德”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是北美最大的地面運輸和物流解決方案提供商之一。我們提供多模式的服務組合以及一系列能力和資源，利用人工智能、數據科學和分析來提供創新的解決方案，協調客户產品的及時、安全和有效的流動。該公司為美國大陸、加拿大和墨西哥的多元化客户羣提供卡車運輸、多式聯運和物流服務。我們成立於1935年，自2017年首次公開募股以來一直是一家上市控股公司。我們的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為 “SNDR”。

我們多元化的補充服務產品組合使我們能夠滿足客户的不同需求，並以尋求在所有市場週期和經濟條件下實現回報最大化的方式分配資本。我們的服務包括整車貨物的運輸，我們使用公司自有的運輸設備和公司司機、業主運營商或與我們簽訂合同的第三方承運人直接運送這些貨物。我們與北美大多數主要的鐵路承運人達成了使用集裝箱運輸貨物的安排。我們還提供量身定製的貨運、運輸設備、勞動力、系統和交付服務，以滿足個人客户的需求，這些要求通常涉及長期合同。這些安排通常被稱為專用服務，可能包括多次取件和下車、本地配送、貨運裝卸、專業設備和貨運網絡設計。此外，我們還通過超過 64,000 家合格第三方承運人組成的網絡提供全面的物流服務。我們將我們的業務分為以下可報告的細分市場：

•卡車荷載 — 通過乾貨車、散裝、温控和平板拖車通過網絡或專用配置進行公路貨物運輸。貨物由我們公司僱用的司機用公司卡車進行運輸和交付，由業主兼運營商使用公司自有拖車進行運輸和交付，並通過長途或區域服務執行，包括為北美各地的高價值和時效性貨物的定製解決方案。

•多式聯運 — 與我們的鐵路提供商合作，通過鐵路和幹線運輸相結合的平車運輸提供門到門的集裝箱服務。我們的多式聯運業務使用公司自有集裝箱、底盤和卡車，主要由公司拖車司機，再加上第三方的拖運能力。

•物流 — 輕資產貨運經紀（包括傳統經紀和僅限電力服務，這些服務利用我們在全國範圍內公司擁有的拖車庫將第三方運力與客户需求相匹配）、供應鏈（包括3PL）、倉儲和進出口服務。我們的物流業務利用我們的資產和第三方能力，再加上我們的追蹤資產，提供增值服務，來管理和運輸客户的貨物。

與運輸行業一致，我們的每個細分市場的業務可能是季節性的，這通常意味着我們報告的收入在第一季度最低，在第四季度最高。冬季的運營費用往往更高，這主要是由於天氣寒冷，這會導致更高的維護費用和更高的空閒時間導致的燃料消耗增加。

有關我們應報告的細分市場的更多信息，請參閲註釋14， 分部報告。

此外，我們通過全資子公司Schneider Finance, Inc. 向第三方租賃設備，該公司主要向包括但不限於與我們簽約的車主運營商租賃卡車，我們還通過我們的全資保險子公司為公司司機和車主運營商提供保險。

我們的使命和戰略

我們以毫不妥協的價值觀為動力，安全地運送貨物，改善世界各地人們的生活。我們與客户建立長期關係，成為他們供應鏈中不可或缺的合作伙伴，也是其供應鏈的延伸。我們的戰略基於利用集成的多模式方法為客户提供卓越的體驗，提供以提供客户價值和行業領先服務為中心的以容量為導向的解決方案。我們相信我們的運營戰略可以為客户增加價值，增加我們的收益，併產生股東回報。我們不斷分析資本投資和有效資本部署的機會，為我們的客户提供額外價值並增加股東的回報。

1

---

目錄

業務發展

收購

2021年12月31日，公司完成了對總部位於俄亥俄州塞萊納的私人卡車運輸公司MLS的收購。MLS是一家專門的航空公司，主要為美國中部提供服務，並補充我們不斷增長的專用業務。 2022年，MLS的財務業績將作為我們的卡車分部的一部分在專用業務中公佈。

2022年6月7日，公司完成了對DeBoer的收購，這為我們提供了擴大拖拉機和拖車車隊的機會，主要集中在我們的專用卡車業務以及公司的司機容量中。在2022年下半年，公司成功地將設備和員工從德波爾轉移到施耐德，德波爾的業務停止了，司機和設備主要部署在Truckload中。

參見注2， 收購， 瞭解有關我們最近收購的更多詳情。

國外業務

在2022年第一季度，該公司宣佈改變為加拿大提供服務的方式，並出售其在安大略省圭爾夫的工廠，這導致營業供應和支出淨收益5,090萬美元——在合併綜合收益表中淨收益。該公司仍從事加拿大跨境貨物的運輸，但不再在加拿大開展業務。

2022年11月30日，該公司將其在中國的物流業務的100％出售給了公司在中國的當地管理團隊的某些成員，因為這些業務已不再盈利或具有戰略意義。此次出售導致確認了500萬美元的虧損，這筆虧損記入了營業用品和費用，淨計入合併綜合收益報表。預計此次出售不會對我們的經營業績或合併財務報表產生重大影響。

行業與競爭

卡車貨物

卡車運輸業在促進美國經濟增長和穩定方面發揮着至關重要的作用，並將絕大多數貨運量運送到美國。它是一個競爭激烈且分散的行業，其特點是小型承運人眾多。近年來，為提高美國卡車運輸業的安全性和減少排放而增加的法規和舉措影響了行業動態，並在會上進行了討論 規則以下部分。我們的卡車運輸部門與成千上萬的乾貨車和特種設備運輸車競爭。雖然我們在區域基礎上與許多小型航空公司競爭，但只有有限數量的航空公司代表了北美所有市場的競爭。

多式聯運

國內多式聯運分部由三家最大的多式聯運提供商高度整合，包括我們的多式聯運部門，運營着美國國內集裝箱船隊的很大一部分。我們的多式聯運部門與多式聯運提供商和其他運輸服務公司（包括卡車運輸公司）競爭。

物流

物流業是一個龐大、快速增長且分散的市場，是全球經濟不可分割的一部分。物流規劃、實施和控制貨物的流動和儲存，通常使用他人的資產。我們的物流部門與其他物流公司、經紀業務和卡車承運人競爭。

顧客

在截至2022年12月31日的年度中，我們向投資組合中的約8,300名客户提供了服務，其中包括近150家財富500強公司，所有前25名客户都使用了我們所有三個應報告細分市場的服務。我們的物流部門管理着超過64,000個合格的承運人關係，並在2022年管理了約30億美元的第三方貨運。

我們的收入來自多元化的客户羣。我們保持着廣泛的終端市場足跡，涵蓋眾多行業，包括消費品、零售、化工、電子和電器、電子商務、汽車、家居裝修以及食品和飲料。儘管我們的許多客户也受到季節性波動的影響，但我們多元化的收入結構和客户羣確保了全年收入和收益管理的穩定性。

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運輸設備

截至2022年12月31日，我們公司擁有的運輸設備機隊由以下設備組成：

運輸設備類型						單位的大致數量
越野卧鋪駕駛室拖拉機						7,300
日間出租車拖拉機						2,600
其他拖拉機（堆場拖拉機、直線卡車和訓練拖拉機）						300
預告片						44,000
容器						28,500
底盤						21,000

人力資本管理

施耐德致力於促進多元化和包容性的文化，這種文化重視和尊重我們員工的不同才能和觀點。我們認識到僱用和留住幫助我們為股東創造價值的員工的優勢。

員工和員工

截至2022年12月31日，我們僱用了約17,050名員工，其中67％是司機，其餘33％由機械師和倉庫人員、經理和其他公司辦公室人員組成。我們大約 16% 的員工在威斯康星州格林貝的總部工作。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們的關聯關係良好。目前，我們公司的五名司機是有組織的工會成員，這是我們在20世紀80年代做出的承諾，即允許這羣司機在施耐德結束其職業生涯，同時保留工會成員。我們的其他同事都沒有工會代表。

由於我們的績效、誠信和協作文化，我們擁有一支高度敬業的員工隊伍，分佈在各個細分市場、地區和業務的不同職位上。在符合我們的運營需求的情況下，我們為員工提供各種靈活的工作安排，包括遠程和混合工作配置。

員工招聘、發展和留用

•公司司機-由於退休、高流失率以及吸引新司機的挑戰，該行業和長途卡車運輸行業的特點是卡車司機持續短缺。我們認識到，我們的司機在為客户提供服務的能力中起着至關重要的作用，因此我們仍然專注於讓我們的駕駛員體驗成為業內最佳的體驗。我們採取措施提高留存率，我們的離職率總體上符合行業標準。這些措施包括為司機提供有競爭力的薪水和福利，制定司機薪資表，規定根據經驗水平和績效增加工資，由經驗豐富的駕駛教練提供現場和遠程駕駛員培訓，以及維持一支採用最新安全技術的現代化卡車隊，所有這些都側重於改善整體駕駛員體驗。

•非司機公司員工-我們的機械師、倉庫人員、經理和其他公司辦公人員幫助促進和協調向客户提供的服務，確保設備運行和維護良好，並總體上支持我們的運營。在我們努力為客户提供一流服務的同時，我們專注於招聘頂尖人才，為他們在各自職位和整個組織內提供發展和成長的機會。我們採用績效管理體系，該系統包含每半年評估一次的目標和發展計劃，以更好地為員工未來的職業發展做好準備。定期進行繼任計劃，以幫助識別和培養組織內擔任關鍵職位的人才。此外，我們定期進行市場分析，以確保工資和福利保持競爭力，我們還通過全面的學習計劃為員工提供課堂、虛擬和網絡培訓選項。

員工參與度

我們在整個組織中促進員工的參與。我們每兩年進行一次員工調查，以衡量員工滿意度並收集提高員工參與度的想法。調查結果用於實施旨在增強員工與公司的聯繫的計劃，據信這將提高創新、生產力和盈利能力。

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多元化與包容性

我們相信，多元化可以推動創新，改善戰略思維，培養領導力。“尊重所有人” 是我們的四個核心價值觀之一。我們擁護並尋求包容思想、種族、民族、性別、年齡、宗教、性取向、經驗和背景的多樣性。推進我們公司的多元化目標和宗旨已納入領導者和同事的甄選和績效管理流程中。我們還建立了文化聯繫，這是一個內部團體，致力於對自己和同事進行持續的社會問題教育，並在施耐德和社區中促進跨文化的人際關係。2022年，我們被福布斯評為 “女性最佳僱主” 和 “多元化最佳僱主”。

安全

“安全第一，永遠” 是施耐德的核心價值觀。我們相信，我們對員工、客户和社區負有安全運營的責任。我們的安全文化建立在五個關鍵組成部分之上：

•司機招聘和藥物測試。我們通過全面的招聘流程招聘經驗豐富的司機和新進入該行業的司機。作為該過程的一部分，除了強制性的尿液藥物測試外，我們還自願選擇使用頭髮測試。雖然每位駕駛員的成本更高，但頭髮測試通常比尿液測試更準確。

•軍用司機。我們與美軍關係密切，僱用了許多具有軍事經驗的司機。這種經歷培養了高素質的卡車司機，這要歸功於軍事訓練計劃所灌輸的紀律。

•訓練。初步培訓輔之以定期的後續培訓，以維持和提高基本技能。我們運營公司贊助的駕駛員培訓設施，並投資了用於初始和持續培訓的模擬器。

•設備和技術. 我們投資配置了側傾穩定性、碰撞緩解措施、車道偏離警告和前向攝像頭的卡車。對駕駛行為進行電子監控，根據情況向駕駛員提供警報，並將表現記錄在案，以備後續指導。我們還使用電子記錄來提高 HOS 合規性並減少疲勞發生。

•主動管理。駕駛員領導和安全協調員可以實時查看卡車中的活動，從而便於進行情境和定期指導。我們投資了預測分析，這有助於主動識別存在潛在安全問題的駕駛員並推薦補救路徑。

卡車承運人在受監控的點對點論壇上共享安全性能信息。我們一直保持令人滿意的交通部安全評級，這是現有的最高評級。

所有者-運營商

除了我們僱用的公司司機外，我們還與作為 “業主兼運營商” 工作的獨立承包商簽訂合同。車主兼運營商是小企業主，他們擁有和維護自己的卡車，可以僱用他們僱用的司機，並根據合同安排向我們提供服務，根據合同安排，他們通常負責卡車所有權和運營費用。所有者-操作員自行選擇負荷分配，控制自己的日程安排，並根據每次負荷獲得補償。車主兼運營商往往是經驗豐富的司機，截至2022年12月31日，約佔駕駛員容量的16％。

環境、社會和治理

我們優先考慮負責任地開展業務，並承認我們在改善社會方面可以發揮的作用。在施耐德，我們將可持續發展廣義地定義為安全和負責任的做法，以增強經濟，創造更安全的世界。我們力求通過維護現代化的車隊來實現這一目標，以最大限度地提高燃料和能源效率，利用我們的多式聯運服務將貨物從卡車轉換為鐵路，儘可能整合貨物，並繼續引入技術來及時、安全和高效地協調產品的運輸。此外，我們將繼續評估替代燃料車輛，並且我們正在努力提高車隊的整體燃油效率和減少温室氣體排放。我們正在加州車隊中增加近100輛8級電池電動零排放卡車，以實現公司的目標，即到2025年將每英里二氧化碳排放量減少7.5％，到2035年每英里減少60％，我們將繼續尋找機會擴大我們的電池電動車隊。除了努力提高機隊效率和減少排放外，我們還專注於改善運營設施的可持續性，包括升級到高效照明，加強現有的回收機油、輪胎和電池的計劃，以及建設一個利用地熱能和太陽能來最大限度地提高資源效率的新創新中心。我們是美國環保局的SmartWay® 運輸合作伙伴，自該獎項設立以來，我們很榮幸成為每年獲得美國環保局SmartWay® 卓越獎的僅有的四家貨運承運人之一。我們是第一家連續兩年獲得國家安全委員會綠十字安全獎的公司。一如既往，我們繼續將安全融入我們的企業文化，並努力盡可能安全地開展所有業務。

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燃料

我們積極管理我們的燃料購買網絡，努力維持充足的燃料供應. 2022年，我們通過議定的批量購買折扣購買了99％的燃料。我們將燃料儲存在五個地點的地下儲罐中，將燃料儲存在兩個地點的地上儲罐中。我們認為，我們在實質上遵守了與燃料儲存有關的適用環境法。

為了應對燃油價格的波動，我們使用附加費計劃來調整向客户收取的燃油成本。我們認為，針對燃油成本波動的最具成本效益的保護措施是繼續執行燃油附加費計劃，投資節油車隊。但是，燃油附加費可能不足以支付未來燃油價格的潛在上漲。作為另一項衡量標準，我們利用油耗指標來評估駕駛員的表現，駕駛員利用燃油優化計劃，根據空車距離和燃料購買承諾，在最具成本效益的地點購買燃料。

我們尋求減少二氧化碳排放的方法，包括提高現有車隊的燃油效率、探索替代燃料汽車和部署電動汽車。近年來，我們投資了現有的柴油車隊，以改善卡車的空氣動力學，減少拖車阻力，並實施電動加熱、通風和空調系統，從而減少排放和節省燃料。我們目前正在探索替代燃料車輛，包括氫能汽車，並正在向我們的車隊增加近100輛電動汽車，這將取代現有的柴油卡車並減少我們的柴油燃料使用量。

規則

我們作為出租汽車承運人的業務受北美各聯邦、州和地方政府機構的監管和許可，包括美國交通部、FMCSA、美國國土安全部、NHTSA、EPA 和 OSHA。這些監管機構對與授權的汽車承運人業務、汽車承運人登記、運輸設備和司機的安全和健康、危險材料運輸、某些合併和收購以及定期財務報告有關的事項擁有廣泛的權力。我們的司機同事和車主兼操作員還必須遵守承運人資格和已頒佈的有關安全、設備和操作方法的政府法規。示例包括交通部對設備重量、設備尺寸、司機 HOS、我們當前和潛在駕駛員的藥物和酒精測試，以及其他駕駛員資格要求、機上運行報告和人體工程學方面的規定。FMCSA Clearinghouse規則要求僱主向現任和未來的司機僱員報告與違反毒品和酒精監管有關的信息，並在允許司機員工在公共道路上駕駛商用機動車輛之前，向信息交換所查詢此類僱員，並至少每年向現有司機報告一次。此外，我們還必須遵守運輸安全管理局和國土安全部海關和邊境保護局發佈的貨物安全和運輸法規，我們在加拿大和墨西哥的跨境業務受這兩個國家的監管。

我們受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及運營的其他方面，包括危險材料的處理、碼頭的地下燃料儲罐、車輛和設施的排放、發動機空轉以及雨水的排放和保留。這些法律法規有可能增加與我們的適用業務相關的成本、風險和負債。此外，我們可能會受到未來與氣候變化相關的潛在立法和法規的影響。

我們還受各種法律和法規的約束，這些法律法規旨在減少温室氣體排放，提高國家層面的空氣質量和燃料效率。這些法規中最突出的是加利福尼亞州現行的某些環境法規，包括《重型車輛温室氣體減排條例》，該法規旨在減少在加利福尼亞運營的某些長途拖拉機拖車的温室氣體排放，要求此類車輛或設備的所有者使用空氣動力學元件和配件改造車輛，實施提高燃油效率的技術（無論車輛在哪裏註冊），以及要求原始設備的澳大利亞首都直轄區法規制造商將從2024年開始轉向增加零排放重型拖拉機的產量。根據澳大利亞首都直轄區，到2045年，在加利福尼亞銷售的每臺新拖拉機都必須實現零排放。儘管該法案不適用於那些只是在加利福尼亞州經營拖拉機的人，但它可能會影響傳統柴油拖拉機的成本和/或供應，並導致其他州或聯邦一級的類似立法。美國環保局和NHTSA也開始採取協調措施，支持新一代清潔汽車和發動機，以減少温室氣體排放。遵守這些法規以及CARB、EPA、NHTSA和/或任何其他州或聯邦管理機構頒佈的任何未來温室氣體法規的程度有所提高，並將繼續增加新拖拉機的成本，可能會增加新拖車的成本，可能要求我們改造某些拖車，可能會增加我們的維護成本，並可能損害設備生產率並增加我們的運營成本，特別是如果這些成本沒有被潛在的燃料節省所抵消。這些不利影響，加上新設計的柴油發動機的可靠性和設備剩餘價值的不確定性，可能會嚴重增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。但是，我們無法預測我們的運營和生產率將在多大程度上受到影響。我們將繼續監測我們對聯邦和州温室氣體法規的遵守情況。

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目錄

聯邦和州立法者正在考慮與碳和温室氣體排放有關的各種其他氣候變化提案。這些提案有可能限制某些州和市的碳排放，這將限制柴油動力拖拉機閒置的地點和時間。此類提議可能導致生產率下降或司機流失率增加。監管要求和監管要求的變化可能會影響對運輸服務的需求並增加其成本，從而要求改變運營慣例，從而影響我們的業務或行業的經濟。如果當前的監管要求變得更加嚴格，或者出臺了有關氣候變化的新的環境法律法規，我們可能會被要求投入大量資本支出或停止某些活動。

我們認為，我們的業務在很大程度上符合現行法律法規，並且不知道存在任何可以合理預期會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響的合規問題或環境狀況。此外，我們將繼續監督和評估交通部、FMCSA、NHTSA、EPA、加利福尼亞州以及其他聯邦和州監管機構的擬議規則制定，以確定對我們運營的預期影響。

科技

我們的業務通過集成技術平臺執行，該平臺包括端到端流程設計，側重於整個價值鏈中的信息可訪問性。我們的平臺支持綜合現金處理方法，包括基於駕駛員和網絡優化的裝貨/訂單受理、車輛調度、持續報價監控以及從提貨到交付和客户收款的貨物的可見性。專有的決策支持工具嵌入到整個平臺中，可幫助我們的員工在以下方面做出正確的權衡：司機對收入和工作與生活平衡的需求、客户對可靠容量和服務的需求，以及我們的業務及其股東對充足回報的需求。決策支持工具提高了我們的能力，除其他外，可以根據情況指導司機，最大限度地降低燃料成本，並以最具成本效益的方式維護車隊，從而最大限度地提高股東價值。

Schneider FreightPower® 以數字方式將我們集成技術平臺的優勢與我們的拖車網絡和承運人關係的優勢聯繫起來，為我們的客户提供服務。我們將繼續通過擴展我們的基礎集成技術平臺、改進我們的駕駛室內技術以及利用移動應用程序更好地與公司司機和客户建立聯繫來擴展我們的業務能力。一個例子是一個移動應用程序，它提示我們公司的司機對他們訪問的送貨、收貨和司機支持地點進行評分。我們收集並與客户和提供商共享這些信息受到了好評，並正在推動改善駕駛員體驗的行動。此外，通過對MLSI的投資，我們正在合作開發使用MLSI的SaaS技術開發TMS，我們的目標是進一步完善我們的技術平臺，增強我們的供應鏈合作伙伴的決策、資源分配和知名度。在2022年，我們成功地將Power Only業務過渡到MLSI的TMS，並且正在轉換剩餘的物流業務。

我們的駕駛室內遠程信息處理平臺通過我們的私人應用程序商店提供車載技術，以實現通信、合規性和駕駛員的工作效率。這個綜合平臺包括消息功能、掃描和自動執行文書工作的應用程序，以及針對客户和地點的分步工作任務。我們的遠程信息處理平臺與我們的後臺規劃和執行系統完全集成，並在我們的業務中提供實時數據。拖車和集裝箱車隊都配備了監控設備，這些設備既可以連接到拖拉機，也可以單獨運行。我們的拖拉機配備了穩定控制和碰撞緩解技術、車道偏離警告和前向攝像頭。所有拖拉機技術均與駕駛室內設備接口，為駕駛員和駕駛員的領導者提供實時性能數據。我們不斷重新評估現有技術，以提高效率並推動創新，我們目前的一些工作重點是探索自動卡車運輸和其他安全技術。

可用信息

我們在我們的網站www.schneider.com上免費提供許多報告和其他信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。

我們網站的 “投資者” 部分還包含公司治理準則、我們的道德守則、董事會委員會章程和其他公司政策。此外，我們的網站包含有關我們可持續發展目標的信息，包括我們的企業責任報告。我們網站上的信息不是，也不得被視為本10-K表年度報告的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

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目錄

第 1A 項。風險因素

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-K表年度報告包含有關業務戰略、市場潛力、未來財務業績、未來行動、業績的某些陳述，以及與任何歷史或當前事實不直接相關的任何其他陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“估計”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“預期”、“目標”、“指導”、“展望”、“目標”、“指導”、“展望”、“將”、“預期”、“目標”、“指導”、“展望”、“” 努力”、“目標” 和類似表述等通常指前瞻性陳述，這些陳述僅代表陳述發表之日。

特別是，“業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的信息包含前瞻性陳述。

請讀者注意，這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果存在重大差異。如果在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則該期望或信念基於管理層當前的計劃和期望，並以誠意表達，並被認為有合理的依據，但無法保證該期望或信念會得到實現或實現。許多可能導致實際業績或事件與預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的事項。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。還應將本警示聲明與我們隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述或代表我們行事的人士可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

在評估我們的業務和前景時，您應考慮以下每個因素，以及本10-K表年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。總的來説，我們面臨的總體風險和不確定性與影響許多其他公司的風險和不確定性相同，例如總體經濟、行業和/或市場狀況和增長率；與未來可能的流行病有關或由其產生的風險和不確定性；未來可能的恐怖威脅或武裝衝突及其對全球經濟的影響；以及法律或會計規則的變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與我們的業務、行業和戰略相關的風險

我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件的不利影響。

我們的業務和經營業績對整體經濟狀況的變化很敏感，這些變化會影響客户的運輸量、行業貨運需求、行業卡車運力、通貨膨脹和運營成本。關於我們的運營成本，通貨膨脹壓力依然存在，但由於供應鏈限制的放鬆，預計美國的通貨膨脹壓力將在短期內下降。我們無法預測未來的經濟狀況、燃油價格波動、運輸設備的轉售價值，也無法預測這些條件將如何影響消費者信心。減少航運需求的經濟狀況，包括但不限於公共衞生危機、傳染病疫情或北美運輸和物流行業卡車運力的增加，可能會對費率和設備利用率施加下行壓力。總的來説，隨着承運人爭奪裝載量和維持卡車生產率，行業內運輸量的顯著減少或可用卡車運力的增加會導致更具競爭力的運費定價。同樣，我們也面臨着我們無法控制的成本增加，如果我們無法通過提高利率或降低成本來抵消這種增長，這可能會嚴重降低我們的盈利能力。此類成本增長包括但不限於司機工資、第三方承運人成本、燃料和能源價格、税收和利率、通行費、牌照和註冊費、保險費、法規、運輸設備和相關維護成本，以及醫療保健和其他員工福利成本。我們無法預測此類成本增加是否或以何種形式發生。任何此類成本增加或事件都可能對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

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我們在競爭激烈且分散的行業中運營，其特點是價格競爭激烈，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營部門與許多其他規模不同的卡車運輸公司、物流、經紀和運輸服務提供商競爭，在較小程度上還與汽運零擔承運人、鐵路和其他運輸或物流公司競爭，其中一些公司擁有更大的機隊、更多的設備准入、優惠的客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。我們運輸或管理的貨物的競爭主要取決於服務、效率、可用容量，在某種程度上，僅取決於運費。我們的競爭對手會定期降低運費以獲得業務，尤其是在經濟狀況對客户的運輸量、卡車容量或運營成本產生負面影響的情況下。此外，為了將批准的承運人的數量限制在可控的範圍內，我們的一些客户選擇 “核心承運人” 作為經批准的運輸服務提供商，在某些情況下，我們可能未被選中。我們的其他客户定期接受多家承運人的出價以滿足其運輸需求，這也會定期導致業務流失給競爭對手。我們的一些客户已經使用或擴大了自己的私人機隊，而另一些客户將來可能會使用或擴大自己的車隊，而不是將貨物外包給我們。此外，我們的行業還經歷了資源充足的非傳統公司或初創企業的市場進入，在某些情況下，這些公司為了奪取市場份額而降低了市場價格。最後，我們現有的競爭對手以及新的市場進入者已經並將繼續推出新的經紀平臺或技術，這加劇了競爭。儘管我們認為自己處於有利地位，已經採用了技術，制定了戰略，並對自己的數字服務產品進行了大量投資，以遏制、競爭或取代現有競爭對手和新的市場進入者，但無法保證我們的投資、技術或戰略能夠成功地維持或增加我們目前在每個細分市場的市場份額。這些競爭動態可能會對我們運輸的貨運數量和收到的運費產生不利影響，這可能會限制我們的增長機會並降低我們的盈利能力。

我們的收入中有很大一部分來自我們的主要客户，其中一個或多個客户的損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們努力維持多元化的客户羣，但是，我們營業收入的很大一部分來自許多主要客户，失去其中一個或多個可能會對我們的業務產生重大不利影響。除了專門的運營和供應鏈管理外，我們通常與客户沒有長期的合同關係、費率協議或最低數量保證。此外，我們專門業務中的某些長期合同可能會被取消。無法保證我們的任何客户，包括我們的忠實客户，會繼續使用我們的服務、續訂現有合同或繼續保持相同數量的水平。儘管存在合同安排，但我們的某些客户可能會參與競爭性投標流程，這可能會對我們的合同關係產生負面影響。此外，我們的某些主要客户可能會越來越多地使用自己的卡車和送貨車隊，這將減少我們的貨運量。我們的一個或多個主要客户（包括我們的忠實客户）減少或終止我們的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

難以吸引和留住合格的司機可能會對我們的盈利能力以及維持或擴大車隊的能力產生重大不利影響。

卡車運輸行業在吸引和留住足夠數量的合格司機，包括車主運營商，包括新手和經驗豐富的司機方面仍然面臨困難，而這種短缺已經並將繼續要求我們大幅增加司機薪酬，更多地依賴成本較高的第三方承運人、閒置的運輸設備或完全處置設備，所有這些都可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響。我們在吸引和留住合格司機方面面臨的挑戰是由多種因素推動的，包括市場競爭激烈，合格司機人數有限，司機工資不穩定，司機傾向於離家更近的地方工作，大多數晚上都在家，以及我們高度選擇性的招聘標準。

我們的流失率要求我們不斷招聘大量的公司和業主兼運營商司機，以滿足客户的需求。所有者-運營商的可用性通常受到運營成本增加（由所有者-運營商負責）和普遍有利的經濟條件的影響，這推動了客户需求的總體增長以及其他航空公司對業主運營商的競爭加劇。當車主運營商出現短缺時，我們可能被迫提高支付給他們的結算費率並提高公司司機的工資率，以吸引和留住足夠數量的司機。這些增長可能會對我們的經營業績產生負面影響，以至於我們無法獲得相應的運費上漲。

我們面臨着與組建工會相關的風險。

儘管我們認為我們與員工的關係良好，而且目前由工會代表的員工人數並不多，但我們面臨着與某些員工可能加入工會相關的風險。最近，我們成了涉及相對較少同夥的孤立工會活動的對象，但這些努力失敗了。如果我們的大量員工選擇由工會代表，我們的運營可能會受到嚴重幹擾或效率低下，或者產生更高的勞動力成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

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目錄

此外，我們對任何工會組織工作的迴應都可能對我們品牌的看法產生負面影響，並對我們的業務，包括我們的財務業績產生不利影響。這些應對措施還可能使我們面臨法律風險或聲譽損害，並導致我們承擔為法律和監管行動辯護的費用。此外，任何勞資糾紛或停工，無論我們的其他同夥是否加入工會，都可能幹擾我們的運營並減少我們的收入。

我們的一部分員工遠程辦公，這可能會加劇我們業務的網絡安全風險，包括對信息技術資源的需求增加、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加。

我們已經並將繼續有部分員工在家中全職工作或根據靈活的工作安排工作，而且我們為員工提供了擴展的遠程網絡訪問選項，使他們能夠在公司基礎設施之外工作，在某些情況下，還可以使用自己的個人設備，這使公司面臨額外的網絡安全風險。具體而言，我們的員工通過以下方式遠程工作使公司面臨網絡安全風險：(1) 由於遠程訪問的增加，未經授權訪問敏感信息，包括員工使用公司自有和個人設備以及視頻會議功能和應用程序來遠程處理、訪問、討論或傳輸機密財務數據；(2) 網絡犯罪分子通過網絡釣魚計劃操縱員工，在公司上安裝惡意軟件，從而增加網絡釣魚和其他詐騙的風險系統和設備並泄露敏感信息，以及（3）違反國際、聯邦或州特定的隱私法。我們認為，遠程辦公員工人數的增加逐步提高了我們的網絡風險狀況，但我們目前無法預測這些風險的程度或影響。我們的信息技術系統的重大中斷、未經授權的訪問或丟失機密信息，或因我們違反隱私法而導致的法律索賠，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們良好的聲譽和維持施耐德品牌價值的能力。

因為 我們以施耐德品牌營銷和銷售的服務基本上創造了公司的所有收入，施耐德品牌名稱是我們最有價值的銷售和營銷工具。宣稱某種形式的不當行為或以負面眼光描繪公司或我們的任何高管、合夥人、承包商或代理人的新聞報道、訴訟、監管調查或其他負面宣傳，無論斷言的事實依據如何，都可能損害我們的聲譽並導致品牌資產損失。如果我們不維護和保護我們的品牌形象和聲譽，對我們服務的需求可能會減弱，從而對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值。

如果燃油價格大幅上漲或下跌，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的卡車運輸業務在很大程度上依賴柴油，因此，柴油燃料成本的大幅上漲可能會對我們的卡車運輸業務產生重大不利影響，如果我們無法通過提高費率或燃料附加費將增加的成本轉嫁給客户，或者如果託運人選擇多式聯運而不是卡車運輸，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。同樣，如果柴油價格大幅下跌，隨着託運人將多式聯運轉向公路卡車運輸，我們的多式聯運業務的結果可能會受到不利影響。石油產品的價格和供應受政治、經濟、地理、天氣相關和市場因素的影響，這些因素通常是我們無法控制的，每種因素都可能導致燃料成本的波動。

我們的燃油附加費計劃無法保護我們免受柴油價格上漲的全部影響，而且我們的燃油附加費協議的條款因客户而異。此外，由於我們的燃油附加費回收滯後於柴油價格的變化，因此我們的燃油附加費回收可能無法反映我們為燃油支付的增加成本，尤其是在價格上漲的情況下。個人客户燃油附加費計劃的補償性質存在差異，這可能會影響燃料的通貨膨脹成本回收。

無法保證此類燃料附加費可以無限期維持或足夠有效。我們的經營業績將受到負面影響，以至於我們無法收回更高的燃油成本或未能通過燃油附加費計劃改善燃油價格保護。柴油價格上漲或柴油短缺或配給也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。截至2022年12月31日，我們沒有任何衍生金融工具可以減少燃油價格波動的風險。

我們的多式聯運業務運營依賴鐵路和通往美國停靠港的通道，因此，如果我們的鐵路合作伙伴或某些停靠港表現不佳或出現服務中斷，我們提供多式聯運服務的能力或運營業績可能會受到不利影響。

我們的多式聯運部門利用鐵路，在某些情況下還利用第三方貨運承運人為我們的多式聯運客户運輸貨物。這些服務中的大多數是根據與我們的服務合作伙伴簽訂的合同提供的，這些合同需要定期續訂。雖然我們已經與所有一類鐵路籤訂了協議，但我們支持多式聯運業務的主要鐵路運輸合同目前是與CSX運輸和聯合太平洋鐵路公司簽訂的。

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目錄

在美國的某些地區，由於缺乏競爭，鐵路服務僅限於幾條鐵路，甚至僅限於一條鐵路。因此，如果任何一類鐵路停止某些車道的服務，或者我們的任何一個鐵路合作伙伴出現服務中斷，或者他們的鐵路服務的整體質量下降，我們在某些行車道上提供多式聯運服務的能力可能會受到不利影響。此外，我們的多式聯運業務可能會受到鐵路服務和運量下降的不利影響。

美國所有的一級鐵路，包括我們目前的鐵路合作伙伴，都是工會組織，並且有因勞資糾紛和集體行動（包括罷工）而中斷的歷史。例如，一場可能使美國經濟陷入癱瘓的全國鐵路罷工似乎在2022年12月得以避免，此前美國國會進行了幹預，要求鐵路和鐵路工人受今年早些時候鐵路與工會領導人達成的擬議和解協議的約束。無法保證不同意擬議和解協議的鐵路工人不會採取大規模幹擾鐵路服務的行動。因此，我們無法預測是否或何時會發生涉及我們的鐵路合作伙伴的鐵路罷工或勞資糾紛。

此外，我們通過多式聯運和卡車裝載航段運送的部分貨物是通過停靠港進口到美國的，工人由主要代表美國西海岸碼頭工人的工會ILWU或代表美國東海岸長岸工人的工會國際碼頭工人協會（代表美國東海岸長岸工人的工會）代表。ILWU目前與西海岸港口所有者的全海岸合同已到期 2022年7月1日。截至本10-K表年度報告發布之日，代表西海岸港口所有者的ILWU和太平洋海事協會尚未簽訂新合同。在ILWU與港口所有者之間的前四次合同談判中，可以追溯到20世紀90年代末，談判已經過了合同的到期，隨之而來的是工作放緩或僱主封鎖。儘管截至本10-K表年度報告發布之日，尚無停工或罷工的報告或跡象，但無法保證西海岸任何港口都不會發生停工或其他中斷情況。

我們正在對新產品和技術進行戰略投資，並預計將來將繼續進行此類投資。這些企業本質上是有風險的，我們可能永遠無法從中獲得任何預期的收益，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們從事戰略交易並進行戰略投資，包括投資自動駕駛汽車技術、基於雲的TMS軟件平臺、遠程信息處理和移動軟件應用程序，這些應用程序側重於在公司提供的運輸和物流服務中建立競爭優勢或開拓新的市場機會。請參閲註釋 5, 投資，到我們的合併財務報表中獲取有關我們戰略投資的信息。這種戰略投資自然會帶來風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。例如，我們可能無法從戰略投資中獲得價值，或者我們在實現此類投資的回報時可能產生高於預期的成本，或者高估了我們從此類投資中獲得或實現的收益。因此，我們無法保證我們的任何戰略投資都會產生預期的財務回報。如果我們的戰略投資未能達到我們的預期，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

公司投資的估值會受到波動的影響。

我們在各種上市和私營公司的戰略投資的市場估值可能會經歷巨大的價格波動，如果根據公認會計原則，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲註釋 5， 投資，請查看我們的合併財務報表，以獲取有關我們戰略投資的信息。這些投資可能會受到市場和經濟因素的負面影響，包括流動性、信用惡化、財務業績、利率波動或其他因素。因此，其價值的未來波動可能導致重大損失，並對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方運力提供商，這些運輸提供商的績效、可用性或定價問題可能會增加我們的運營成本，降低我們提供多式聯運和經紀服務的能力，限制經紀和物流業務的增長，這可能會對我們的收入、經營業績和客户關係產生不利影響。

我們的物流部門高度依賴第三方運力提供商的服務，例如其他卡車運輸商、汽運零擔承運人、鐵路、海運承運人和航空公司。這些提供商中有許多面臨着與我們相同的經濟挑戰，因此，他們正在積極而有競爭力地招攬業務。這些經濟條件可能會對第三方容量的性能、可用性和成本產生不利影響。如果我們無法以合理的價格確保這些第三方容量提供商的服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

惡劣的天氣、氣候和類似事件可能會損害我們的經營業績或使我們的業績更加不穩定。

我們可能會不時遭受惡劣天氣、氣候和類似事件的影響，例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、火災、地震和爆炸，這些影響在未來可能會因氣候變化而變得更加嚴重。這些事件可能會干擾貨運或路線，影響區域經濟，破壞我們的資產，擾亂燃料供應，增加燃料成本，造成收入和生產率損失，增加我們的維護成本，或對客户的業務或財務狀況產生不利影響，所有這些都可能損害我們的經營業績或使我們的經營業績更加不穩定。

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目錄

與我們的財務狀況、税收和資本要求相關的風險

我們的商譽、其他無形資產、內部使用軟件或長期資產可能會受到減值，這可能會導致收益大量減少。

我們持有大量商譽和長期資產，如果我們收購其他業務，這些資產的餘額將來可能會增加。截至2022年12月31日，我們的商譽、其他無形資產、內部使用軟件和長期資產餘額為26億美元，公司已發行股票的總市值為42億美元。根據公認會計原則，當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，我們的商譽、其他無形資產、內部使用軟件和長期資產將接受減值分析。此外，我們每年都會對商譽進行減值測試。可能被視為情況變化的因素表明，我們的商譽、其他無形資產、內部使用軟件和長期資產的賬面價值可能無法收回，包括但不限於股價和市值持續下降、實際和預期財務業績之間存在重大負差異、未來現金流估計值降低、適用法律法規或法律訴訟的不利變化、收購未能實現預期的協同效應以及增長率放緩我們的行業。在確定我們的商譽、其他無形資產、內部使用軟件和長期資產存在任何減值，從而對我們的經營業績產生負面影響期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄一筆鉅額收益費用。如果我們的市值持續跌破股東權益總額的賬面價值，我們可能會得出結論，我們某些長期資產的公允價值受到重大減值。在這種情況下，根據公認會計原則，我們將需要在收益中記錄非現金費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能或無法將資本投資的時機與客户需求相匹配，或者我們無法從投資資本中獲得足夠的回報，我們持續有大量的資本需求，這些要求可能會影響我們的盈利能力。

我們的卡車運輸和多式聯運業務是資本密集型的，我們投資新設備的戰略決策要求我們每年花費大量的資本支出。此類資本支出的金額和時間取決於各種因素，包括預期的貨運需求以及新拖拉機或二手拖拉機的價格和可用性。最近，由於半導體和其他組件短缺，原始設備製造商推遲卡車交付，資本支出的金額和時間也受到影響。如果預期的貨運量與我們的預測或客户需求存在重大差異，則我們的卡車運輸業務的資產可能過多或太少。在客户需求下降的時期，我們的資產利用率受到挑戰，我們可能被迫在公開市場上出售設備，以調整機隊規模。這可能會導致我們的此類銷售蒙受損失，尤其是在二手設備市場疲軟時期，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果由於競爭加劇或總體經濟狀況導致貨運需求疲軟，或者我們的利潤率受到影響，我們可能不得不限制機隊規模或延長運輸設備的運營時間，這兩種情況都可能對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的有效税率可能會波動，這將影響我們未來的財務業績。

我們的有效税率可能會受到與資本支出減免有關的法規變化或我們經營所在地税法的變化（包括未來税率的不確定性）的不利影響。我們無法保證未來有效税率的穩定性或可預測性，因為除其他外，我們經營所在國家的税法和政策存在不確定性。此外，我們的納税申報表需要接受國內和國際當局的定期審查或審計，這些審計可能會導致我們的税收準備或收入分配或扣除額的調整，從而導致税收評估與我們估計的金額不同。我們會定期評估這些審計產生不利結果的可能性，以確定我們的税收準備是否充足。無法保證這些審計的結果，也無法保證我們的税收條款不會發生重大變化或足以滿足任何相關的納税義務。如果我們的有效税率提高，或者我們的納税義務超過了此類税收的估計和準備金，我們的財務業績可能會受到不利影響。

保險和理賠費用可能會大大減少我們的收入。

我們的很大一部分索賠風險來自汽車責任、一般責任、貨物和財產損失索賠以及工傷賠償，我們自行投保，或通過我們的全資專屬自保公司進行投保。除了為我們的部分風險投保外，我們的專屬保險公司還為我們的車主兼運營商司機提供保險。我們還負責與此類索賠相關的法律費用，無論是總索賠還是個人索賠，這筆費用都可能很大。儘管我們為預期的損失和支出進行儲備，並定期評估和調整我們的索賠儲備金以反映我們的經驗，但估算索賠的數量和嚴重程度以及解決或解決索賠的相關成本本質上是困難的，此類成本可能會超過我們的估計。因此，我們與保險索賠相關的實際損失可能與我們的估計存在重大差異，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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作為我們自保計劃的補充，我們向超額保險公司提供保險，以應對超過我們自保金額的潛在損失。儘管我們認為我們的總保險限額應該足以支付我們歷史上的索賠金額，但商用卡車運輸行業經歷了一波轟動一時的或所謂的 “核裁決”，陪審團已向事故受害者及其家屬裁定了數千萬甚至數億美元。鑑於最近的這種趨勢，一項或多項索賠可能會超過我們的總承保限額。如果任何索賠超過我們的總保險承保範圍，除了我們的其他自保金額外，我們還將承擔超額部分。

鑑於當前的理賠環境，超額保險公司提供的保險金額正在減少，而這種超額保險的保費也在大幅增加。出於上述原因，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者隨着保單的續訂或更換，我們可能會增加自保留存額。此外，我們可能會在我們的專屬保險公司內承擔額外的風險，我們可能會也可能不會再投保。如果（1）我們的成本或損失大大超過總承保限額，（2）我們無法獲得我們認為足夠金額的保險，（3）我們的保險公司未能支付保險索賠，或（4）我們遇到的索賠不提供保障，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的治理結構相關的風險

公司的投票控制權集中在為施耐德家族某些成員設立的投票信託中，這限制了我們的其他股東影響重大公司交易的能力。

我們目前的雙類普通股結構包括（1）A類普通股，每股有權獲得十張選票，（2）B類普通股，每股有權獲得一票。施耐德家族，包括為施耐德家族某些成員設立的信託，共同實益擁有我們100％的已發行A類普通股和約41％的已發行B類普通股，約佔我們所有已發行普通股總投票權的94％，約佔我們所有已發行普通股總投票權的94％，約佔已發行普通股總額的68％。

投票信託持有施耐德家族實益擁有的A類普通股。作為我們公司治理委員會成員的獨立董事是投票信託的受託人，總的來説，這些董事擁有對投票信託中包含的A類股票進行投票的全部權力和自由裁量權，但有兩個例外。首先，對於任何重大交易（定義見我們的修訂和重述章程，其中最值得注意的是導致我們普通股40％以上投票權在施耐德家族之外持有的交易），我們的公司治理委員會的獨立董事必須按照為某些施耐德家族成員的利益而設立的某些信託的受託人的指示，對投票信託中持有的A類普通股進行投票。因此，任何重大交易的投票結果都不在有表決權的受託人的自由裁量權範圍內。其次，我們的公司治理委員會的獨立董事必須根據提名程序協議對投票信託中持有的A類普通股進行投票，根據該協議，將提名兩名特定的施耐德家族成員每年輪流在董事會任職。

由於這些安排，投票信託控制着需要或可能通過股東批准完成的重大公司交易的結果，如果有人提議，我們的B類股東將無法影響此類交易的結果。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家 “受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴與我們的公司治理委員會相關的某些公司治理要求的豁免。我們的股東將無法獲得與受此類要求約束的其他公司的股東相同的保護。

投票信託擁有超過50％的董事選舉投票權。因此，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”。作為一家受控公司，紐約證券交易所上市標準下的某些豁免使我們免於遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括要求我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理委員會。

我們選擇利用這種 “受控公司” 豁免，因此，我們的B類普通股的持有人可能無法獲得與受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。因此，我們作為控股公司的地位可能會降低我們的B類普通股對某些投資者的吸引力，或者以其他方式壓低我們的股價。

我們的B類普通股的價格一直波動並將繼續波動，並可能大幅波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。

我們的B類普通股價格過去曾經歷過波動，未來可能保持波動。股價的波動可能由許多因素驅動，包括我們的實際或預期財務業績與公佈的分析師預期或市場預期之間的差異、客户的收益或損失、我們、我們的公告

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競爭對手、我們的客户或我們的供應商或其他關鍵合作伙伴可能會就其經營業績和其他我們無法控制的因素做出決定，例如我們行業的市場狀況、新的市場進入者、技術創新以及經濟和政治狀況或事件。這些因素和其他因素可能導致我們的B類普通股的市場價格和需求大幅波動。2022年，我們的B類普通股的收盤價從每股20.30美元的低點到每股27.28美元的高點不等。我們的B類普通股也包含在某些市場指數中，這些指數構成的任何變化以排除我們公司，都可能對我們的股價產生不利影響。金融市場和/或整體經濟狀況的波動性增加可能會減少我們未來在現金等價物和/或有價證券上實現的金額，並可能減少我們的收益，因為我們為將有價證券的記錄價值降至其公允價值而記錄的任何減值費用。

此外，證券集體訴訟通常是在上市公司證券市場價格波動一段時間後針對其提起的。由於我們股價的變化，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額的未投保成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的公司註冊證書、章程和威斯康星州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會降低我們的B類普通股的交易價格。

我們的每份公司註冊證書、章程和目前生效的威斯康星州法律都包含一些條款，旨在通過使此類做法或出價使競標者付出不可接受的代價來遏制強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵潛在收購方與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵對收購。這些規定除其他外包括：

•雙類普通股結構，這使投票信託能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使投票信託的實益擁有的A類和B類普通股的實益持股比例明顯低於大多數股份；

•要求某些交易必須獲得我們資本存量60％的投票權的批准，包括任何導致施耐德家族持有股本投票權不到40％的交易，出售我們幾乎所有的資產，以及解散；

•沒有規定在董事選舉中進行累積投票，否則將允許股權低於多數的持有人選舉一些董事；

•股東無法召開特別會議，除非有權就擬議問題投的所有選票中至少有百分之十的持有人提交書面要求；

•提名候選人蔘選董事或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知程序；

•我們的董事在沒有股東投票的情況下填補董事會空缺（包括因董事會擴大而產生的空缺）的能力；

•要求構成全體董事會的75％的董事和持有至少80％的有表決權股票的股東都必須修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；以及

•我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。

除非我們的董事會批准，否則我們作為威斯康星州公司的地位和WBCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更有利於我們的股東。除非我們的董事會批准，否則我們禁止我們在已發行有表決權股票的受益所有人（“感興趣的股東”）的三年內與該人進行業務合併。，在股東收購之日之前股票、企業合併或該利益股東在該股票收購之日購買的股票。此外，只有在滿足以下一個或多個條件的情況下，我們才可以在三年期滿後與該股東進行業務合併：(1) 我們的董事會在股東收購股份之日之前批准了對該股票的收購；(2) 該業務合併由利益相關股東未實益擁有的大多數已發行有表決權股票的批准，或 (3) 將由利益相關股東獲得的對價股東符合一定的公平價格WBCL對形式和金額的要求。

這些規定可能會阻止、推遲或防止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能起到抑制代理競爭的作用，使我們的非控股股東更難選出他們選擇的董事，從而導致我們採取其他公司行動。

鑑於目前的情況，我們認為，這些條款總體上要求潛在的收購方與董事會進行談判，為董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。這些條款無意使我們免於收購或阻止現任董事被免職。但是，這些條款可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合公司和所有股東最大利益的收購。

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目錄

我們可能會隨時更改我們的股息政策。

任何未來分紅的申報和金額，包括特別股息的支付，都取決於多種因素，包括我們的財務業績和資本需求，並由董事會自行決定。由於無法保證，董事會可以自行決定削減、取消或取消我們的股息，從而決定以任何頻率宣佈任何股息。每季度，董事會都會考慮宣佈分紅是否符合股東的最大利益，是否符合適用的法律和協議。儘管我們預計將繼續向A類和B類普通股的持有人支付股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能會隨時更改，恕不另行通知。未來的股息還可能受到董事會認為相關的因素的影響，包括我們對投資的潛在資本要求、法律風險、聯邦和州所得税法的變化或公司法的變化以及合同限制，例如債務安排中的財務或運營契約。因此，我們可能不會以任何利率或根本不支付股息。

與法律合規相關的風險

如果法律將我們在其他所有者-運營商商業模式下與之合作的獨立承包商視為員工，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

像我們的許多競爭對手一樣，在我們的某些服務產品中，我們提供了另一種業主-運營商商業模式，這為擁有拖拉機的小企業主和私營企業家提供了選擇性地作為獨立承包商與我們簽訂合同，按合同費率運輸貨物。如果此類獨立承包商隨後被確定為我們的員工，則根據各種聯邦和州法律，我們將負責支付各種税款、工資和其他薪酬和福利，包括前期未及時支付或匯出的薪酬和福利。在美國，與從事臨時或靈活工作並按任務或項目獲得報酬的獨立承包商（或員工）的分類地位相關的監管和法律格局正在發生變化。各聯邦和州監管機構以及獨立承包商本身都斷言，卡車運輸行業的獨立承包商司機，例如在我們的 “所有者-運營商選擇模式” 下運營的司機，是僱員而不是獨立承包商，其目的多種多樣，包括所得税預扣税、工人補償、工資和工時補償、失業和其他問題。一些州和聯邦當局已經頒佈或正在考慮新的法律，使工人更難被歸類為獨立承包商，也使税務和其他機構更容易將獨立承包商重新歸類為僱員。

最近，在2022年10月，美國勞工部發布了擬議規則制定通知，並就其修改FLSA下獨立承包商身份解釋的提案徵求意見。FLSA規定了影響私營部門以及聯邦、州和地方政府僱員和獨立承包商的最低工資、加班費、記錄保存和其他就業標準。美國勞工部的提案將撤銷上屆政府於2021年1月通過的獨立承包商法規，並將把目前對員工是否為FLSA之目的的企業僱員的分析從更簡化的 “經濟現實” 測試轉向更復雜的 “總體情況” 標準，人們普遍預計，這將使工人更難根據FLSA被歸類為獨立承包商。儘管最終規則可能與當前的提案有所不同，但我們認為，如果美國勞工部目前的提案獲得通過，它將極大地限制我們將目前的獨立承包商 “業主運營商” 歸類為FLSA下獨立承包商的情況。任何嚴重限制我們將業主運營商歸類為獨立承包商的能力的聯邦立法或法規都可能導致司機短缺或對我們的貨運能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的運營業績產生不利影響。

此外，某些司法管轄區的法院發佈的裁決可能會增加獨立承包商被司法歸類為僱員的可能性。因此，我們不時成為行政訴訟和訴訟的當事方，包括集體訴訟，指控違反了FLSA和其他州和聯邦法律，這些法律要求將某些現任和前任獨立承包商追溯性地重新歸類為僱員。在此類法律訴訟中，如果不利的決定大大超過我們在該領域的儲備金或聯邦或州立法，從而使所有者-運營商模式不切實際或已不復存在，從而減少我們的收入機會，可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

我們在受監管的行業中運營，遵守現行或未來法規的直接和間接成本或違規責任的增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在美國，交通部、FMCSA和各州機構對我們的業務行使廣泛的權力，通常管理的事項包括授權從事汽車承運人服務、設備運營、安全、財務報告以及與獨立承包商的租賃安排。美國交通部定期對我們進行審計，以確保我們遵守各種安全、HOS和其他規章制度。如果發現我們不合規，美國交通部可能會限制或以其他方式影響我們的運營。我們還在 加拿大各省（由這些省份的交通和通信部批准），並與第三方承運人簽訂了向墨西哥運送貨物的合同。我們未能遵守我們所遵守的任何適用法律、規章或法規，無論是實際的還是涉嫌的，都可能使我們面臨罰款、罰款或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決。此外，這些機構或

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目錄

政府可以制定新的法律、規則或條例, 或隨時發佈對現行法規的解釋性修改。立法或法規變化的短期和長期影響難以預測，可能會對我們的收益和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受各種環境法律法規的約束，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款或處罰。

我們受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及拖拉機車隊的排放、危險材料的處理、地下燃料儲罐以及雨水的排放和保留。我們在卡車碼頭和其他工業活動所在以及發生地下水或其他形式環境污染的工業區開展業務。我們的業務涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們的某些設施有廢油或燃料儲罐和加油島。如果發生涉及危險物質的泄漏或其他事故，如果我們運輸的危險物質被釋放，如果我們的設施中發現土壤或地下水污染或我們的運營造成了污染，或者我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能需要承擔清理費用、其他損失、罰款或罰款，其中任何一項都可能相當大或對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的信息技術系統，中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在業務和運營的各個領域都依賴信息技術來接收、跟蹤、接受和完成客户訂單；處理財務和非財務數據；編制運營業績以供內部和外部報告；並實現運營效率和增長。此類數據和信息仍然容易受到網絡攻擊、網絡安全漏洞、勒索軟件攻擊、黑客、盜竊或其他未經授權的披露，如果成功，可能會導致客户機密數據或商業數據泄露、寶貴知識產權損失或系統中斷，並使我們承擔民事責任和罰款或處罰，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務，其中任何可能都是實質性的。此外，由於安全漏洞或網絡中斷而導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失，可能會嚴重減少我們的收入，大幅增加我們的開支，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生重大不利影響。

我們的信息技術系統也可能由於各種原因而受到中斷或故障的影響，包括軟件或硬件故障、用户錯誤、停電、自然災害、計算機病毒或其他類型的中斷。例如，在2022年，由於第三方供應商設備中的固件缺陷（與網絡事件無關，也不涉及數據泄露），我們的運營暫時中斷，這導致某些關鍵計算機應用程序無法正常運行。由於這起事件，我們被要求依靠人工流程來預訂運費、執行貨物、向承運人支付兩個工作日的工資，以及以其他方式執行我們的業務連續性計劃。儘管這種中斷導致了收入和營業利潤損失，但並未對我們的年度經營業績產生實質性影響。但是，我們的計算機網絡或應用程序的重大中斷或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括運營中斷、機密信息丟失、外部報告延遲或錯誤、法律索賠或我們的商業聲譽受損。

我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，如果我們無法吸引和留住這些合格的員工，我們的業務和執行業務戰略的能力可能會受到重大損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵管理和技術人員的持續服務和努力，也取決於我們繼續識別、吸引、留住和激勵他們的能力。儘管我們認為我們擁有一支經驗豐富且高素質的管理團隊，但失去這些關鍵人員的服務可能會對我們和我們未來的盈利能力產生重大的不利影響。此外，如果我們要實現擴大業務和持續增長的目標，就必須繼續招聘、培養和留住熟練和經驗豐富的運營、技術和銷售經理。未能招聘、培養和留住核心服務中心經理團隊可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們業務的性質和範圍，我們在正常業務過程中面臨各種索賠和訴訟，這可能會對我們產生不利影響。

由於我們業務的性質和範圍，我們參與了各種法律訴訟和索賠，並面臨各種各樣的訴訟，包括與我們的卡車和經紀業務有關的事故、貨物索賠、商業糾紛、財產損失和環境責任相關的訴訟，這些訴訟可能不在我們的保險範圍內。此類訴訟可能包括現任或前任僱員或第三方提出的索賠，某些訴訟可能經過認證或聲稱是集體訴訟。在適當情況下，我們已經接受並將向第三方尋求代位權，這些第三方應對我們可能有法律義務向索賠人支付的損失或損害賠償負責。

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目錄

特別是，卡車運輸事故的辯護具有挑戰性，原因有很多，其中之一是最近 “核裁決” 的增加——陪審團裁決過多，超過了人們普遍認為對所受傷害或損害的合理或合理的賠償、社會通貨膨脹、社會對卡車運輸行業的看法，以及最終的訴訟融資，即第三方為訴訟提供資金，以換取和解收益或裁定的賠償金。

訴訟本質上是不確定的，辯護訴訟，尤其是集體訴訟的費用可能很大，而且在任何時期，我們都可能出現重大的不利業績，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。雖然我們以我們認為足夠的水平購買保險，但未來的訴訟可能會超過我們的保險承保範圍，也可能不在保險範圍內。此外，圍繞導致訴訟的指控或索賠的負面宣傳可能會造成重大的聲譽損害，從而可能對我們的財務狀況或業績產生重大不利影響。

我們的長期可持續發展和温室氣體減排目標取決於客户大規模採用多式聯運、重型ZEV的運營可行性和可靠性，以及相應的國家支持基礎設施建設，以合理高效地為ZEV製造、分配或儲存電力或替代燃料，所有這些都無法保證。

儘管像許多上市公司一樣，優先事項和重點各不相同，但我們受到來自包括投資者和客户在內的某些利益相關者的壓力，要求我們制定以可持續發展，特別是脱碳為重點的目標。公司還受某些聯邦和州環境法律法規的約束，包括美國環保局和州環境機構積極致力於減少温室氣體排放的法律和法規。最值得注意的是，CARB目前正在制定一項中型和重型零排放車隊法規，目標是到2045年在所有可行的地方實現加州卡車和公共汽車的零排放車隊，而且對於某些細分市場，例如最後一英里交付和拖運應用，要早得多。其他州已經簽署了一項多州協議，要求到2050年零排放卡車的銷售量達到100％。作為迴應，我們設定了雄心勃勃的目標，即到2025年將每英里的二氧化碳排放量減少7.5％，到2035年，我們的目標是減少每英里二氧化碳排放量2排放量減少了60％。我們減少碳排放並遵守加利福尼亞州和其他州的排放要求的多管齊下計劃的一個關鍵組成部分是在這些州大量部署ZEV，同時利用我們的多式聯運能力。

作為ZEV的早期採用者，無法保證我們將成功地在運營中大量部署ZEV，我們將成功地將更多的公路貨運轉換為多式聯運，包括國家電網在內的重型ZEV的國家支持基礎設施將按預期建成。如果其中任何事情未能發生，我們可能無法實現我們公佈的可持續發展目標，這可能導致失去投資者、客户和其他利益相關者的支持；受到監管執法行動的約束；或者遭受聲譽損害，在任何情況下，這都可能增加提供運輸服務的成本或對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

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目錄

第 2 項。屬性

截至2022年12月31日，我們在36個州和墨西哥擁有或租賃了約250處房產。我們龐大的網絡包括大約 48 個運營中心、6 個配送倉庫、11 個辦公室和 150 多個投放場。此外，我們在多個客户地點開展實際業務。我們在美國各地擁有或租賃的運營中心提供現場管理，以支持我們的卡車和多式聯運段的運輸網絡。通常，我們的設施包括客户服務中心、加油站和維修站以及其他為司機提供支持的便利設施。我們的設施網絡還包括倉庫容量，以進一步增強我們的供應鏈解決方案。下表列出了對我們的交通網絡至關重要的40處房產，並列出了截至2022年12月31日每個地點的功能能力。大約一半的房產是自有的，其餘的則是租賃的。

設施能力

地點

自有或租用

細分市場

客户服務

運營

燃料

保養

阿肯色州亞歷山大

已擁有

卡車貨物

X

X

X

喬治亞州亞特蘭大

已擁有

卡車貨物

X

X

X

阿拉巴馬州波阿茲

已擁有

卡車貨物

X

X

X

賓夕法尼亞州卡萊爾/哈里斯堡

已租用

卡車貨物

X

X

X

X

俄亥俄州塞萊納

已租用

卡車貨物

X

X

北卡羅來納州夏

已擁有

卡車貨物

X

X

X

X

伊利諾州芝加哥

已租用

物流

X

X

伊利諾伊州芝加哥（三個地點）

已租用

多式聯運

X

德克薩斯州達拉斯/威爾默

已擁有

卡車貨物

X

X

X

德克薩斯州達拉斯

已租用

物流

X

X

愛荷華州得梅因

已租用

卡車貨物

X

伊利諾伊州愛德華茲維爾

已擁有

卡車貨物

X

X

X

X

印第安納州加里

已擁有

卡車貨物

X

X

X

X

威斯康星州格林貝

已擁有

卡車貨物

X

威斯康星州格林貝（兩個設施）

已擁有

其他

X

X

德克薩斯州休斯頓

已租用

卡車貨物

X

X

X

德克薩斯州休斯頓

已租用

卡車貨物

X

X

印第安納波利斯

已擁有

卡車貨物

X

X

X

德克薩斯州拉雷多

已租用

卡車貨物

X

X

X

X

俄亥俄州利馬

已租用

卡車貨物

X

X

X

阿拉巴馬州林肯市

已擁有

卡車貨物

X

X

X

肯塔基州倫敦

已擁有

卡車貨物

X

X

X

俄亥俄州馬里斯維爾

已擁有

卡車貨物

X

X

X

X

墨西哥城，墨西哥

已租用

多個

X

X

印第安納州紐卡斯爾

已擁有

卡車貨物

X

X

X

俄亥俄州奧貝茲

已租用

卡車貨物

X

X

X

亞利桑那州鳳凰

已擁有

卡車貨物

X

X

X

俄勒岡州波特蘭

已擁有

卡車貨物

X

X

X

阿拉巴馬州彩虹城

已擁有

卡車貨物

X

X

X

洛杉磯保護區

已租用

卡車貨物

X

X

密歇根州羅穆盧斯

已租用

卡車貨物

X

X

猶他州鹽湖城

已租用

卡車貨物

X

X

X

德克薩斯州聖安東尼奧

已租用

卡車貨物

X

X

加利福尼亞州聖貝納迪諾

已租用

多式聯運

X

馬薩諸塞州什魯斯伯裏

已租用

卡車貨物

X

X

肯塔基州厄普頓

已擁有

卡車貨物

X

X

X

阿肯色州西孟菲斯

已擁有

卡車貨物

X

X

X

X

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目錄

第 3 項。法律訴訟

目前，我們直接或間接地參與了某些訴訟或索賠，這些訴訟或索賠，這些訴訟或索賠，這些訴訟或索賠是由我們的正常業務行為引起的。在適當的情況下，我們已經為這些事項累積了應計款項或將潛在損失通知了我們的保險公司。根據目前對事實的瞭解以及在某些情況下外部律師的意見，我們認為這些索賠的解決和未決訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

關於某些未決法律訴訟的説明, 見附註13, 承付款和意外開支， 合併財務報表附註，以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股包括每股享有一票投票權的B類普通股和有權獲得每股10張選票的A類普通股。自2017年4月首次公開募股以來，我們的B類普通股一直在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SNDR”。我們的A類普通股由投票信託持有，供施耐德家族成員使用。A類普通股的每股可轉換為一股B類普通股。我們的A類普通股沒有公開交易市場。

記錄持有者

截至2023年2月14日，我們的A類普通股有一名登記持有人，即投票信託，還有50名B類普通股的登記持有人。由於我們的許多B類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

股息政策

我們的政策是向A類和B類普通股的持有人支付季度現金分紅。未來任何股息的申報和金額均由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、法律要求、我們當時簽署的某些債務協議以及董事會認為相關且因此無法保證的其他因素。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2022年12月31日的年度和三個月中，公司分別沒有股票回購計劃或回購任何股權證券。

股權薪酬計劃披露

第 5 項所要求的其餘信息參照第 12 項下 “股權薪酬計劃信息” 標題下提供的信息，納入此處， 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務.

股票表現圖

以下業績圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將此類信息納入此類申報中。

下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們的B類普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數、道瓊斯運輸指數和自定義同行羣體的累計總回報率。董事會薪酬委員會在2021年薪酬決策中使用的2020年同行羣體包括ArcBest Corp.、JB Hunt Transport Services, Inc.、Ryder System, Inc.、Avis Budget Group, Inc.、Knight-Swift運輸控股公司、C.H. Robinson Worldwide、Landstar System, Inc.、Werner Enterprises, Inc.、華盛頓Expeditors國際公司、Old Dominion貨運公司，.、XPO Logistics、Hub Group, Inc.、Kirby Corporation 和 Saia。用於做出2022年薪酬決定的2021年同行羣體沒有變化。比較假設在2017年12月31日向我們的B類普通股以及上述每種指數和同行集團投資了100美元，並假設對股息進行了再投資。下圖所示的股票表現代表歷史股票表現，不一定代表未來的股價表現。

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目錄

			12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022
施耐德國家公司			$	100.00					$	65.99					$	77.99					$	82.03					$	107.89					$	95.07
標普500指數——總回報			100.00						95.62						125.72						148.85						191.58						156.88
道瓊斯運輸			100.00						87.67						105.94						123.44						164.44						135.56
2021 同行小組			100.00						82.78						104.69						132.86						208.63						170.46

第 6 項。 [保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與隨附的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

導言

公司概述

我們是一家運輸和物流服務公司，提供卡車、多式聯運和物流解決方案的多式聯運產品組合。我們多元化的補充服務產品組合將卡車運輸服務與多式聯運和物流服務相結合，使我們能夠滿足客户的各種運輸需求。

最近的事態發展

收購

2021年12月31日，公司完成了對總部位於俄亥俄州塞萊納的私人卡車運輸公司MLS的收購。MLS是一家專門的航空公司，主要為美國中部提供服務，並補充我們不斷增長的專用業務。 2022年，MLS的財務業績將作為我們的卡車分部的一部分在專用業務中公佈。

開啟 2022年6月7日，該公司完成了對DeBoer的收購，這為我們提供了擴大公司司機能力以及主要在專用Truckload業務中擴大拖拉機和拖車車隊的機會。在2022年下半年，公司成功地將設備和員工從德波爾轉移到施耐德，德波爾的業務停止了，設備和司機主要部署在Truckload中。

參見注2， 收購， 瞭解有關我們最近收購的更多詳情。

不利法律判決

2022年4月25日，在與WSL前所有者的訴訟中，特拉華州高等法院作出了有利於前所有者的判決，判給美元40.0百萬美元的補償性賠償金加上利息和律師費。最終結算金額為 $57.0在截至2022年12月31日的年度經營業績中，已達到並確認了百萬美元。請參閲註釋 13， 承付款和或有開支，瞭解更多詳情。

策略

我們力求提供卓越的服務組合，使我們的業務能夠增加收入、盈利能力和股東回報，並在經濟和貨運週期中保持彈性表現。我們相信，我們的競爭優勢使我們能夠按以下方式執行我們的戰略：

利用核心優勢推動有機增長並提升我們的市場地位

我們打算通過利用我們現有的客户關係來推動有機增長，並擴大我們的客户羣。我們相信，我們廣泛的服務組合、不同的資產強度以及我們在北美的足跡為供應鏈提供了替代方案，從而促進了新老客户的增長。我們還計劃通過增加對尋求外包運輸服務的客户的營銷來推動收入增長。我們的增長決策以 “價值三角” 為基礎，該三角代表盈利增長，同時平衡客户、員工和股東的需求。我們的綜合技術平臺是推動盈利能力的關鍵因素，因為它可以為每個裝貨/訂單提供實時、數據驅動的決策支持科學，並幫助我們的員工主動管理我們整個網絡中的服務。加上我們高度激勵和積極主動的銷售組織，我們相信我們的平臺將繼續提供高水平的服務，並促進我們每個應報告的細分市場的有機增長。

擴大專業和專用貨運市場的能力，繼續發展我們的輕資產和非資產業務

我們相信，我們的能力使我們能夠在專業和專用貨運市場中發展，這些市場的准入門檻更高，利潤率可能更高，客户關係也更持久。負載的複雜性和時間敏感性通常需要加強與客户的業務需求和流程的合作，並更好地瞭解他們的業務需求和流程。特種貨物的運輸需要經過專門培訓的司機，持有適當的執照和特殊運輸許可證，以及能夠處理在温度、貨物處理、尺寸和形狀方面有獨特要求的物品的設備。

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目錄

因此，很少有航空公司在專業和專用市場具有可比的規模和能力，我們相信這將使我們實現盈利增長。

我們相信，在多式聯運產品中發現的機會使我們能夠盈利地發展我們的服務並在多式聯運市場中競爭。作為以資產為基礎的提供商，我們對設備擁有更多的控制權，大部分時間都由我們自己承擔，並保持牢固的合同和差異化的鐵路關係。我們相信，我們的集成技術平臺將使我們能夠體驗到完全端到端控制的某些好處，包括提高提貨和交付的可預測性、更好的可見性以及採購和保留運力的能力。

貨運經紀業務是我們物流板塊的重要組成部分，預計將成為未來增長的推動力。隨着託運人越來越多地整合業務，減少貨運經紀人，我們繼續處於有利地位，這要歸功於我們的客户服務、施耐德FreightPower® 數字市場、成熟而密集的合格第三方承運人網絡以及我們龐大的拖車網絡。我們相信，託運人看到了與我們這樣具有規模、運力和航道密度的供應商合作的價值。經紀公司是施耐德的非資產創新中心，特別是在預測分析、流程自動化和新客户關係生成領域。

利用技術和業務轉型投資的收益，繼續改善我們的運營和利潤率

通過提高使用數據來增加收入和降低成本的效率，我們將繼續從我們的技術和業務轉型中受益。瞭解每位司機的資料使我們能夠通過將駕駛員與更適合其個人需求的載荷和路線進行匹配來提高駕駛員的滿意度和留存率。我們可以通過在動態網絡中預測客户和司機的需求和偏好，改善客户服務、留住司機、降低成本並創造業務。我們相信，實施簡單直觀的客户界面還將通過增加互動和增強用户體驗，加強與客户的聯繫。例如，我們的施耐德FreightPower® 在線市場以數字方式將我們的基於資產的網絡能力與我們的拖車網絡和承運人關係的力量聯繫起來，為我們的客户提供服務。此外，通過對MLSI的投資，我們正在與MLSI合作開發使用MLSI的SaaS技術開發TMS，我們的目標是進一步完善我們的技術平臺，增強供應鏈合作伙伴的決策、資源分配和知名度。隨着我們繼續在集成技術平臺中利用數據分析，我們預計利潤率將進一步提高。除了我們的收入管理紀律外，我們通過領先的第三方提供商整合技術和系統，將使我們能夠隨着時間的推移繼續整合新技術並在平臺中建立更多功能，從而保持我們的競爭優勢併為未來的增長奠定基礎。

在企業之間分配資本以最大限度地提高資本回報率，同時尋求戰略性的有機和無機增長機會

我們廣泛的服務組合為我們提供了更大的機會，使我們在投資組合中分配資本，從而在所有市場週期和經濟條件下最大限度地提高回報。例如，當我們看到最大化資本回報率的機會時，我們可以在服務和區域之間高效地轉移設備。我們持續監控我們的業績和市場狀況，確保適當分配資本和資源以發展我們的業務，同時優化可報告的細分市場的回報。此外，我們強勁的資產負債表和財務狀況使我們能夠實施收購戰略，增強我們的整體投資組合。我們有能力利用我們的可擴展平臺和經驗豐富的運營團隊來收購符合我們嚴格選擇標準的高質量企業，以增強我們的服務產品和擴大我們的客户羣。

創造差異化的司機和員工體驗，使我們能夠吸引和留住各級頂尖人才

我們的員工是我們最強大的資產，我們相信他們是擴大客户羣和推動我們業績的關鍵。我們的目標是成為首選僱主；吸引、發展、聘用和留住業內最優秀的人才。我們努力營造一種高績效的文化，尋找對我們的業務充滿熱情並符合我們文化的人，並通過協作環境促進多元化、平等和包容性。我們重視與員工的直接關係，我們打算繼續合作，在沒有第三方代表的情況下提供職業發展和高質量的工作環境。我們的薪酬結構以績效為基礎，符合我們的戰略目標。

我們通過持續專注於改善駕駛員體驗，吸引和留住符合或超過我們資格標準的高質量、安全的司機，力求保持我們在駕駛員羣體中作為首選承運人的聲譽。我們致力於確保差異化的駕駛體驗，努力改善在家的時間、薪酬穩定性和司機接觸點的質量，從而投資於員工的福祉。我們提供強制性身體檢查，包括睡眠呼吸暫停、基於頭髮或尿液的藥物測試等。我們相信，投資於員工的健康有助於維持高質量的驅動力基礎。

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我們的技術平臺為頂尖人才的申請、篩選和入職提供便利。作為具有受人尊敬的 “安全第一，永遠” 文化和基本核心價值觀的行業領導者，我們相信我們將繼續成為駕車者和非駕駛員工的首選僱主。

操作結果

下文討論了我們在2022財年與2021財年相比的財務狀況和經營業績。關於我們2021財年與2020財年相比的財務狀況和經營業績的討論可在我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到，該報告於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及 “投資者” 欄目上查閲訪問我們的網站 www.schneider.com。

非公認會計準則財務指標

在報告的這一部分中，我們提出了以下非公認會計準則財務指標：（1）收入（不包括燃油附加費），（2）調整後的運營收入，（3）調整後的運營比率和（4）調整後的淨收益。我們還提供這些指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬表。

管理層認為，使用這些非公認會計準則指標中的每一項都有助於投資者瞭解我們的業務，具體做法是（1）消除我們認為無法反映我們核心經營業績的項目的影響，（2）向投資者提供管理層內部用於評估核心經營業績的相同信息，以及（3）提供不同時期間可比的財務業績。此外，就收入（不包括燃油附加費）而言，我們認為該措施對投資者很有用，因為它將與行業需求和業務運營方式直接相關的數量、價格和成本變化與燃油價格波動的外部因素以及我們為管理此類波動而制定的計劃隔離開來。與燃料相關的成本及其對我們行業的影響對我們的經營業績很重要，但它們通常與影響我們的經營業績和行業的其他更相關的因素無關。

儘管我們認為這些非公認會計準則指標對投資者有用，但它們作為分析工具存在侷限性，可能無法與其他公司披露的類似指標相提並論。您不應孤立地考慮本報告中的非公認會計準則指標，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品或替代品。排除非公認會計準則指標中反映的不尋常或不經常出現的項目或其他調整不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或罕見項目或與此類調整類似的其他項目的影響。除了使用非公認會計準則衡量標準外，我們的管理層主要依賴我們的公認會計原則業績，從而彌補了這些限制。

企業摘要

下表包括合併企業的關鍵GAAP和非GAAP財務指標。 為得出非公認會計準則指標而在企業層面進行了調整，但燃油附加費收入除外，該收入不包含在分部收入中。

						截至12月31日的年度
（以百萬計，比率除外）						2022						2021
營業收入						$	6,604.4					$	5,608.7
收入（不包括燃油附加費） (1)						5,741.9						5,163.9
運營收入						600.4						533.7
調整後的運營收入 (2)						617.0						532.7
運營比率						90.9		%				90.5		%
調整後的運營比率 (3)						89.3		%				89.7		%
淨收入						$	457.8					$	405.4
調整後的淨收益 (4)						471.5						407.2

(1)我們將 “收入（不包括燃油附加費）” 定義為營業收入減去燃油附加費收入，後者不包括在細分市場收入中。以下是營業收入（GAAP 財務指標）與收入（不包括燃油附加費）的對賬情況，這是最具可比性的GAAP財務指標。

(2)我們將 “調整後的運營收入” 定義為運營收入，經調整後不包括未反映我們核心經營業績的重大項目。以下是運營收入與調整後的運營收入的對賬，這是最直接可比的公認會計原則指標。下表和註釋解釋了所示期間的排除項目。

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目錄

(3)我們將 “調整後的運營比率” 定義為運營費用，調整後不包括不反映我們核心經營業績的重大項目，再除以收入（不包括燃油附加費）。以下是運營比率（最直接可比的GAAP指標）與調整後運營比率的對賬。下文在我們對 “調整後運營收入” 的解釋中解釋了所示期間的排除項目。

(4)我們將 “調整後淨收益” 定義為淨收益，調整後不包括不反映我們核心經營業績的重大項目。以下是淨收益（最直接可比的GAAP指標）與調整後淨收益的對賬。下文在我們對 “調整後運營收入” 的解釋中解釋了所示期間的排除項目。

收入（不包括燃油附加費）

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021
營業收入						$	6,604.4					$	5,608.7
減去：燃油附加費收入						862.5						444.8
收入（不包括燃油附加費）						$	5,741.9					$	5,163.9

調整後的運營收入

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021
運營收入						$	600.4					$	533.7
訴訟和審計評估 (1) (2) (3)						62.2						(13.5)
與收購相關的成本 (4)						0.3						1.9
商譽減值 (5)						—						10.6
房地產淨收益 (6)						(50.9)						—
出售業務 (7)						5.0						—
調整後的運營收入						$	617.0					$	532.7

(1)包括與WSL前所有者提起的訴訟有關的5,700萬美元不利和解費用，其中包括截至2022年12月31日的年度判決前利息和前業主的律師費。請參閲註釋 13， 承付款和或有開支，瞭解更多信息。

(2)包括與截至2022年12月31日止年度在該州內使用的機車車輛設備的上期州銷售税負面審計評估相關的520萬美元費用。

(3)2021年，由於美國上訴法院的有利裁決，我們記錄了自2020年以來與前期聯邦消費税相關的不利税收裁決追回了1,350萬美元。

(4)與公司收購相關的諮詢、法律和會計成本。請參閲註釋 2， 收購，瞭解更多詳情。

(5)在截至2021年12月31日的年度中，我們的亞洲報告部門記錄的商譽減值費用。請參閲註釋 6， 商譽和其他無形資產，瞭解更多信息。

(6)由於加拿大服務方式的改變，出售我們的加拿大設施的淨收益。

(7)出售我們在中國的物流業務造成的損失。參見注釋 1, 重要會計政策摘要， 瞭解更多詳情。

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目錄

調整後的運營比率

						截至12月31日的年度
（以百萬計，比率除外）						2022						2021
運營費用總額						$	6,004.0					$	5,075.0
除以：營業收入						6,604.4						5,608.7
運營比率						90.9		%				90.5		%
運營費用總額						$	6,004.0					$	5,075.0
調整為：
燃油附加費收入						(862.5)						(444.8)
訴訟和審計評估						(62.2)						13.5
與收購相關的成本						(0.3)						(1.9)
商譽減值						—						(10.6)
財產收益——淨額						50.9						—
出售業務						(5.0)						—
調整後的總運營費用						$	5,124.9					$	4,631.2
營業收入						$	6,604.4					$	5,608.7
減去：燃油附加費收入						862.5						444.8
收入（不包括燃油附加費）						$	5,741.9					$	5,163.9
調整後的運營比率						89.3		%				89.7		%

調整後的淨收益

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021
淨收入						$	457.8					$	405.4
訴訟和審計評估						62.2						(13.5)
與收購相關的成本						0.3						1.9
商譽減值						—						10.6
財產收益——淨額						(50.9)						—
出售業務						5.0						—
非公認會計準則調整的所得税影響 (1)						(2.9)						2.8
調整後的淨收益						$	471.5					$	407.2

(1)我們對非公認會計準則項目的預估税率每年使用適用的聯邦和州綜合有效税率確定，並進行了修改，以消除不適用於特定項目的税收抵免和調整的影響。由於不包括在非公認會計準則收入中的項目的税收待遇以及上述適用於我們估算年税率的方法的差異，我們對非公認會計準則項目的估計税率可能與我們的GAAP税率和實際納税義務有所不同。沒有與2022年出售業務或2021年的商譽減值相關的所得税影響。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度對比

企業業績摘要

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，企業淨收入增加了5,240萬美元，約為13％，這主要是由於運營收入增加了6,670萬美元，但部分被所得税準備金的相應增加所抵消。此外，2022年和2021年的淨收入分別包括1,370萬美元和2,160萬美元的税前股權投資淨收益。

調整後的淨收入增加了6,430萬美元，約為16％。

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目錄

企業淨收入的組成部分

企業收入

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，企業運營收入增長了9.957億美元，約為18％。

促成增長的因素如下：

•與2021年相比，2022年燃油價格上漲，以及收購MLS帶來的燃油附加費收入增加了4.177億美元；

•卡車分部收入（不包括燃油附加費）增長了3.017億美元，這要歸因於收購MLS的收入（不包括燃油附加費）、每輛卡車每週收入的提高以及專用運量的增加，但部分被司機容量限制、網絡生產率下降和市場需求放緩導致的網絡流量的減少所抵消；

•物流板塊收入增長了1.475億美元（不包括燃油附加費），這歸因於我們的經紀業務（包括我們的Power Only產品）的銷量增長以及因港口擁堵和供應鏈限制而增加的港口乾運收入，但經紀業務每筆訂單收入的減少部分抵消了這一點；以及

•由於每份訂單的收入增加，多式聯運板塊的收入（不包括燃油附加費）增加了1.443億美元。

企業收入（不包括燃油附加費）增加了5.78億美元，約為11％。

企業運營收入和運營比率

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，企業運營收入增加了6,670萬美元，約為12％，這主要是由於2022年上半年強勁的貨運市場狀況推動了多式聯運每筆訂單的收入、卡車每週每輛卡車的收入以及2022年上半年強勁的貨運市場狀況推動的物流每筆訂單淨收入的增加。由於加拿大服務方式的改變，與出售我們在加拿大的設施相關的銷售淨收益為5,090萬美元，這也促成了增長。通過收購MLS和新業務初創企業，專用卡車的銷量增長了，而我們的經紀業務的訂單量增長了8％，這要歸因於我們的施耐德FreightPower® 數字平臺和Power Only產品的擴展。上述因素被以下因素部分抵消：加薪導致司機相關成本的增加、2022年吸引和留住更多公司司機的費用；多式聯運內部鐵路購買的運輸成本上漲；與WSL前所有者的訴訟有關的5,700萬美元不利和解；設備銷售減少導致收益降低；以及通貨膨脹成本壓力導致的維護成本增加。

調整後的運營收入增加了8,430萬美元，約為16％。

企業運營比率（運營費用佔營業收入的百分比）在公認會計原則基礎上有所增加，但與2021年同期相比，經調整後有所改善。除其他因素外，當我們更高的運營比率、不太注重資產的物流板塊的增長速度快於運營比率較低的資本密集型卡車分部時，我們的運營比率可能會受到投資組合變化的負面影響。

企業運營費用

主要運營費用波動如下所述。

•購買的交通工具同比增長了2.452億美元，增長了9％， 主要與多式聯運鐵路成本上漲導致的鐵路購買量增加有關。由於與收購MLS相關的數量增長和記錄的購買運輸成本，第三方承運人成本也有所增加，但部分被Logistics每份訂單的購買運輸成本降低所抵消。

•工資、工資和福利同比增長2.265億美元，增長20％，這主要是由於Truckload和多式聯運的司機薪酬增加，這是由於加薪和為解決司機容量限制而採取的行動，以及公司司機的增加。對MLS的收購、整個組織員工人數的增加以及醫療保健成本的增加促成了剩餘的同比增長。

•公司卡車的燃油和燃油税同比增加2.396億美元，增長85％， 受每加侖成本的增加以及與收購MLS相關的額外燃料支出所致。燃油成本的很大一部分是通過我們的燃油附加費計劃收回的。

•折舊和攤銷額同比增加了5,380萬美元，增長了18％，這主要是由於收購了MLS，後者佔增長的近一半。剩餘的增長是由卡車和拖車的增長以及多式聯運內部的集裝箱增長所產生的額外折舊費用推動的。

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目錄

•運營供應和支出——淨額同比增長7,160萬美元，增長15％，這主要是由於設備銷售同期增長減少、通貨膨脹成本壓力導致的維護成本增加以及MLS的收購，設備租賃支出的增加主要是由於港口擁堵,運營税的增加是由於2021年收回了1,350萬澳元的上期聯邦消費税，2022年收回了520萬澳元的支出，這與對州銷售税適用性的負面審計評估有關，以及網絡流動性挑戰造成的額外鐵路倉儲費用。這些因素被與2022年第一季度出售公司加拿大設施相關的收益以及租賃活動減少導致我們的租賃業務中銷售商品成本的降低所部分抵消。

•保險及相關費用同比增加2,060萬美元，增長25％，這主要是由於與2022年相比，2021年與有利的索賠頻率和嚴重程度相關的汽車責任保險成本增加，以及2022年MLS的額外保險費成本。

•其他一般支出同比增加8,230萬美元，增長61％，這主要是由於與WSL前所有者的訴訟有關的5,700萬美元不利和解協議。剩餘的增長歸因於專業服務支出的增加、由於吸引和留住司機的成本增加而導致的司機入職成本增加，以及2022年公司司機的招聘。

•由於我們的亞洲報告部門在2021年記錄了全部減值，商譽減值費用同比減少了1,060萬美元。

其他支出總額（收入）

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度其他收入總額減少了470萬美元，這主要是由於我們在2022年錄得的税前淨收益為1,370萬美元，而2021年為2,160萬美元，税前股權投資淨收益減少了790萬美元。參見注釋 5， 投資，以獲取有關我們股權投資的更多信息。

所得税支出

由於應納税所得額增加，截至2022年12月31日的年度中，我們的所得税準備金與2021年相比增加了960萬美元，約為7％。截至2022年12月31日的財年，我們的有效所得税税率為24.2％，2021年為25.2％。儘管我們預計我們的持續有效税率將為24.5％至25.0％，但隨着税法和法規的變化，我們的所得税準備金在未來可能會波動。

按細分市場劃分的收入和運營收入（虧損）

下表按細分市場彙總了收入和運營收入（虧損）。

									截至12月31日的年度
各細分市場收入 （單位：百萬）									2022						2021
卡車貨物									$	2,236.6					$	1,934.9
多式聯運									1,287.4						1,143.1
物流									1,956.2						1,808.7
其他									364.0						365.3
燃油附加費									862.5						444.8
分段間淘汰									(102.3)						(88.1)
營業收入									$	6,604.4					$	5,608.7

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目錄

									截至12月31日的年度
按細分市場劃分的運營收入（虧損） （單位：百萬）									2022						2021
卡車貨物									$	352.2					$	284.7
多式聯運									165.1						155.2
物流									141.2						92.4
其他									(58.1)						1.4
運營收入									600.4						533.7
調整：
訴訟和審計評估									62.2						(13.5)
與收購相關的成本									0.3						1.9
商譽減值									—						10.6
財產收益——淨額									(50.9)						—
出售業務									5.0						—
調整後的運營收入									$	617.0					$	532.7

我們監控和分析許多關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。

卡車貨物

下表列出了我們在指定期間的卡車裝載分部關鍵績效指標，這與內部為細分市場目的報告收入和支出的方式一致。構成我們的 Truckload 細分市場的兩項業務如下：

•專用 -根據長期合同為客户提供專用的設備的運輸服務。

•網絡-單程貨物的運輸服務。

從2022年第一和第三季度開始，MLS和DeBoer的影響分別包含在專門業務中。截至2021年12月31日止年度的卡車運輸關鍵績效指標並未考慮我們在2021年12月31日收購MLS的影響。截至 2021 年 12 月 31 日，MLS 運營了大約 900 輛拖拉機和 3,600 輛拖車。

						截至12月31日的年度
						2022						2021
專用
收入（不包括燃油附加費） (1)						$	1,190.4					$	818.3
普通卡車 (2) (3)						5,915						4,265
每週每輛卡車的收入 (4)						$	3,948					$	3,756
網絡
收入（不包括燃油附加費） (1)						$	1,045.1					$	1,115.0
普通卡車 (2) (3)						4,534						5,059
每週每輛卡車的收入 (4)						$	4,522					$	4,315
卡車總裝載量
收入（不包括燃油附加費） (5)						$	2,236.6					$	1,934.9
普通卡車 (2) (3)						10,449						9,324
每週每輛卡車的收入 (4)						$	4,197					$	4,059
公司卡車的平均值 (3)						8,438						6,987
車主兼運營商卡車的平均值 (3)						2,011						2,337
預告片 (6)						43,950						36,601
運營比率 (7)						84.3		%				85.3		%

(1)收入（不包括燃油附加費），以百萬計，不包括運輸收入。

(2)包括公司和車主兼運營商的卡車。

(3)根據月初和月底的數量計算，表示在指定時間範圍內可供運送貨物的卡車的平均數量。

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目錄

(4)計算時不包括燃油附加費和運輸收入，與內部為細分市場目的報告收入的方式一致，使用加權工作日。

(5)收入（不包括燃油附加費），以百萬計，包括運營部門層面的運輸收入，因此與上述金額相加不符。

(6)包括整個自有拖車車隊，包括在 Truckload 和 Logistics 之間有租賃安排的拖車。

(7)計算方法為：分部運營費用除以分部收入（不包括燃油附加費），包括運營分部層面的運輸收入和相關費用。

截至2022年12月31日的財年，卡車運送收入（不包括燃油附加費）與2021年相比增長了3.017億美元，約為16％，這是由於通貨膨脹對運營成本的影響以及客户所在地面臨的挑戰導致停留時間延長，但部分被網絡生產率下降所抵消；收購MLS和專用內部新業務初創企業推動的銷量增長了7％，部分被較低的網絡所抵消體積主要是由於駕駛員容量限制以及緩和市場需求。

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，卡車運營收入增加了6,750萬美元，約為24％。導致運營收入增加的因素包括有利的定價條件、與出售公司加拿大設施相關的5,090萬美元淨收益以及包括收購MLS在內的額外專用交易量。這些項目被以下因素部分抵消：網絡內業務量的減少；加薪、為吸引和留住司機而採取的行動導致的司機相關成本的增加，以及公司專職司機的增加；設備銷售收益減少；通貨膨脹成本壓力導致的維護成本增加；以及卡車和拖車增長產生的額外折舊費用。

多式聯運

下表顯示了我們在指定期間的多式聯運分段的關鍵績效指標。

						截至12月31日的年度
						2022						2021
訂單 (1)						453,218						448,568
容器						28,035						25,187
卡車 (2)						1,588						1,602
每筆訂單的收入 (3)						$	2,845					$	2,526
運營比率 (4)						87.2		%				86.4		%

(1)基於已交付的鐵路訂單。

(2)包括期末的公司和所有者兼運營商的卡車。

(3)使用鐵路收入計算，不包括燃油附加費和運輸收入，與內部為細分市場報告收入的方式一致。

(4)計算方法為：分部運營費用除以分部收入（不包括燃油附加費），包括運營分部層面的運輸收入和相關費用。

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，多式聯運收入（不包括燃油附加費）增加了1.443億美元，約佔13％。每筆訂單的收入增長了319美元，增長了13％，訂單增長了1％，這主要是受2022年強勁但温和的市場狀況的推動。由於東部的增長，運輸時間縮短在一定程度上抵消了這一點，而東部的運輸時間通常較短，每份訂單的收入也較短。

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，多式聯運運營收入增加了990萬美元，約為6％，這主要是由於影響上述收入的因素，但部分被鐵路相關成本的上漲所抵消，這些成本主要與網絡流動性問題、燃料支出增加以及吸引和留住司機的司機相關成本增加有關。

物流

下表顯示了我們在指定期間的物流板塊的關鍵績效指標。

						截至12月31日的年度
						2022						2021
運營比率 (1)						92.8		%				94.9		%

(1)計算方法為：分部運營費用除以分部收入（不包括燃油附加費），包括運營分部層面的運輸收入和相關費用。

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目錄

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，物流收入（不包括燃油附加費）增加了1.475億美元，約為8％。這一增長主要是由於2022年上半年的支撐性市場條件、我們的Power Only產品和施耐德FreightPower® 數字平臺的擴大以及2022年上半年港口乾線收入的增加，我們的經紀業務的交易量增長了8％。每筆訂單收入的減少部分抵消了這一點。

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，物流運營收入增加了4,880萬美元，增長了約53％，這主要是由於我們的經紀業務每筆訂單淨收入的改善和數量的增長，如上所述。

其他

其他中包括截至2022年12月31日止年度的運營虧損5,810萬美元，而2021年的收入為140萬美元。這一變化主要是由於與WSL前所有者的訴訟相關的5,700萬美元不利和解，與州銷售税適用性的負面審計評估相關的520萬美元支出以及與2022年出售亞洲業務相關的500萬美元虧損。2021年，我們收到了在2020年審計評估中繳納的1,350萬美元消費税的退款，該退款隨後被推翻，但被亞洲報告部門記錄的1,060萬美元商譽減值部分抵消。

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流動性和資本資源

我們現金的主要用途是營運資金需求、資本支出、股息支付和還本付息要求。此外，我們可能會使用現金進行收購和其他投資和融資活動。營運資金主要是為了確保我們能夠經營業務並有足夠的資金來滿足到期的短期債務和運營費用。我們的資本支出主要包括運輸設備和信息技術。

從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流。此外，我們還有2.5億美元的循環信貸額度和1.5億美元的應收賬款額度，截至2022年12月31日，我們的總可用容量為3.228億美元。我們預計，運營產生的現金以及我們的信貸額度下的可用金額將足以滿足我們在可預見的將來的需求。在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計我們將通過額外的借款、股票發行或這些潛在流動性來源的組合來獲得這些資金。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力，以及我們履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響。

下表列出了截至所示日期的現金和現金等價物、有價證券和未償債務。

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
現金和現金等價物						$	385.7					$	244.8
有價證券						45.9						49.3
現金、現金等價物和有價證券總額						$	431.6					$	294.1
債務：
高級筆記						$	205.0					$	265.0
融資租賃						10.1						5.3
債務總額						$	215.1					$	270.3

債務

截至2022年12月31日，我們遵守了信貸協議和優先票據協議下的所有財務契約。參見注釋 7， 債務和信貸設施，以獲取有關我們的融資安排的信息。

現金流

下表彙總了我們在指定時期內由運營、投資和融資活動提供的（用於）淨現金流的變化。

									截至12月31日的年度
（單位：百萬）									2022						2021
經營活動提供的淨現金									$	856.4					$	566.1
用於投資活動的淨現金									(598.8)						(626.4)
用於融資活動的淨現金									(116.7)						(90.4)

經營活動

與2021年相比，2022年經營活動提供的淨現金增加了2.903億美元，約為51％。這一增長是經各種非現金費用調整後的淨收入增加以及用於營運資金的現金減少的結果。營運資金變化是由貿易應收賬款提供的現金增加所推動的，這主要是由於2022年貿易應收賬款與2021年的增長相比有所減少，以及去年根據CARES法案延期繳納的3,070萬美元的工資税，但部分被應付賬款的減少所抵消。

投資活動

與2021年相比，2022年用於投資活動的淨現金減少了2760萬美元，約為4％。所用現金的減少主要與扣除現金後，用於收購和出售業務的金額減少了2.396億美元，但部分被2022年淨資本支出和股權證券投資的增加所抵消。

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目錄

淨資本支出

下表列出了我們在所述期間的淨資本支出。

									截至12月31日的年度
（單位：百萬）									2022						2021
購買運輸設備									$	535.1					$	399.4
購買其他財產和設備									52.9						49.5
出售財產和設備的收益									(126.3)						(177.8)
淨資本支出									$	461.7					$	271.1

與2021年相比，2022年的淨資本支出增加了1.906億美元。這一增長是由運輸設備購買量增加1.357億美元推動的，這主要是由於增長資本和新設備成本的上漲以及出售財產和設備的收益減少了5,150萬美元。收益的減少主要是由於設備銷售減少，但部分被我們在2022年第一季度出售的加拿大工廠所抵消。

我們目前預計2023年的淨資本支出為5.25億美元至5.75億美元。

融資活動

與2021年相比，2022年用於融資活動的淨現金增加了2630萬美元，約為29％。淨現金使用增加的主要驅動力是2022年私募票據的償還額為6,000萬美元，而2021年私募票據的償還額為4,000萬美元。

其他可能影響我們的業績、流動性和資本資源的考慮因素

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務分別為2.05億美元和1,420萬美元的長期債務，本金借款和利息將於2025年到期。參見注釋 7， 債務和信貸設施，以獲取有關我們債務義務的更多信息。我們還負有融資和運營租賃的合同義務以及與購買運輸設備協議相關的購買承諾。參見注釋 8 租賃，以及 Note 13， 承付款和或有開支，分別獲取有關我們的租賃和購買承諾義務的更多信息。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。因此，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關或有負債的披露金額。管理層利用歷史經驗、與第三方的磋商以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計。但是，實際結果可能與我們的估計有很大差異。修訂這些估算值對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響都將在導致修訂的事實公佈的會計期內予以確認。

下文討論的估計數包括財務報表要素，這些要麼是最具判斷力，要麼涉及替代會計政策的選擇或適用，對我們的合併財務報表具有重要意義。管理層已經與董事會審計委員會和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。

應計索賠

儲備金是根據估計或預期的索賠損失設立的。公司提出的主要索賠包括與事故相關的人身傷害、碰撞和綜合賠償索賠，以及工傷賠償、財產損失、貨物以及工資和福利索賠。我們維持這些不同領域的自保水平

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存在風險，並已設立儲備金以支付自保負債。自保金額會根據評估日期、保單到期日期、保單用盡和索賠類型不時變化。我們還維持保險，以承保超過自保金額的負債，以限制我們遭受災難性索賠費用或損害賠償的風險。對於自有和租賃設備的損失和損壞，我們基本上是自保的。該行業當前的理賠環境導致超額保險公司減少了承保範圍並增加了保費。由於這種趨勢，我們的保險和索賠費用可能會增加。

我們的儲備金代表未決索賠中估計的自保和再保險部分的應計金額，包括已知索賠的不利發展以及已發生但未報告的索賠。我們的估算要求對索賠的性質和嚴重程度、歷史趨勢、第三方管理人和保險公司的建議、與精算專家的協商、個案的具體事實、所涉司法管轄區、對未來索賠發展的估計以及理賠或辯護的法律和其他費用作出判斷。由於存在許多不確定性，包括估算索賠嚴重程度以及為索賠進行辯護和理賠的潛在金額所固有的困難，清償我們的自保索賠負債的實際成本可能與我們的儲備金估計有所不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除再保險應收賬款後的預計索賠額分別為1.649億美元和1.583億美元。

我們面臨着索賠數量和嚴重程度波動的巨大風險。如果索賠頻率和/或嚴重程度增加，如果事實證明索賠比最初評估的更為嚴重或超過了我們的保險承保限額，並且我們的盈利能力將受到不利影響，則我們需要累積或支付額外的金額。除了在自保留存額範圍內進行估算外，我們還必須對我們的承保限額做出判斷。如果任何索賠超過我們的承保限額，我們將必須累計超出部分的金額。我們的關鍵估計包括評估索賠是否可能超過此類限額，如果是，超出限額。目前，我們不知道有任何此類索賠。如果一項或多項索賠超過我們的有效承保限額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們針對所有自保索賠的理賠累積政策是，根據我們對索賠性質和嚴重性的分析、第三方索賠管理人或外部律師提供的分析，以及法律、經濟和監管因素，在事故發生時確認負債。我們的保險和理賠人員直接與保險公司的代表合作，提供與每項投標索賠相關的潛在損失的最新估計。隨着有關索賠的性質、時間和範圍的更多信息的出現，索賠的最終費用是隨着時間的推移而確定的。

善意

為了擴大我們的業務範圍，我們有時會收購其他公司。在業務合併中，首先根據估計的公允價值將對價分配給可識別的資產和負債，任何超出部分都記為商譽。確定公允價值需要根據對多種因素的評估進行大量的估計和假設，例如市場參與者、歷史、未來擴張和盈利預期、未來現金流的金額和時間以及適用於現金流的貼現率。商譽不攤銷，但至少每年進行一次減值評估，如果觸發事件表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值評估。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的商譽餘額分別為2.282億美元和2.405億美元。每年在申報單位層面對商譽進行減值評估，如果事件或情況表明賬面價值無法收回，則更頻繁地進行商譽減值評估。報告單位可以是分部或分部內的業務。在審查商譽減值時，我們會考慮每個申報單位賬面價值的超額公允價值金額、自申報單位上次量化測試以來的時間、重組或處置在多大程度上改變了我們的一個或多個申報單位的構成，以及決定是否首先進行定性測試的其他因素。在進行定性測試時，我們會評估許多因素，以確定我們的申報單位的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值。評估的定性因素示例包括我們的股價、財務業績、我們行業的市場和競爭因素，以及與我們的報告單位相關的其他事件。如果我們得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化減值測試。在量化減值評估中，將包括商譽在內的報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。我們的公允價值估算基於估值，該估值結合了（1）基於預計未來現金流現值的收益法，以及（2）基於可比公司和交易的息税折舊攤銷前利潤估值倍數的市場方法。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則計入等於該超額部分的減值虧損。要評估運營和宏觀經濟變化的影響以及估計未來的現金流，就必須做出重大判斷。減值評估中使用的假設，例如預測的增長率和我們的資本成本，基於現有的最佳市場信息，與我們的內部預測和運營計劃一致。這些假設可能會受到本文檔前面討論的某些風險的不利影響。

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目錄

該公司於2021年12月31日收購了MLS，並於2022年6月7日收購了德波爾。由於這些收購，公司的商譽分別增加了1.043億美元和610萬美元。由於公司收購MLS而記錄的商譽是其自己的申報單位，而收購DeBoer後記錄的商譽則包含在我們的VTL/專用服務報告部門中，因為在該業務中部署了司機和資產，DeBoer的業務也停止了。

我們使用定量評估完成了截至2022年10月31日商譽的三個申報單位所需的年度商譽減值評估。我們的VTL/專用服務和進出口申報單位的公允價值大大超過其各自的賬面價值。我們的MLS報告單位的公允價值超過其賬面價值不到5％。MLS公允價值的確定基於貼現現金流、指導性上市公司和指導性交易方法，使用下表中包含的關鍵假設。如果未來財務業績不符合管理層的預期，則提高貼現率，降低長期增長率或預計盈利能力，或者可比公司的市場倍數降低，都可能導致該申報單位的賬面價值超過其公允價值，這將導致MLS報告單位記錄的商譽減值。自收購以來，MLS的經營業績超出了預期，最近的新業務勝利對未來的預測產生了積極影響。

MLS 商譽關鍵假設						2022年10月31日
折扣率 (1)						11.0		%
長期收入增長率 (2)						3.0		%
估值倍數 (3)						5.0x-6.0x

(1)貼現率基於公司的加權平均資本成本。

(2)我們的折扣現金流中適用於末期的長期收入增長率為3.0％。根據我們目前對末期增長的估計，在終端期之前的預測期間，收入增長率約為3.0％至17.0％。2023年初獲得大量新客户，預計2023年的收入將增長17％。

(3)選擇息税折舊攤銷前利潤估值倍數時考慮了比較上市公司的規模、盈利能力和增長。

從我們的評估之日起至2022年12月31日，沒有發現任何需要更新年度減值測試的觸發事件。如果我們的VTL/專用服務、MLS或進出口報告單位的未來經營業績低於我們的預期，或者預測的增長率或資本成本發生變化，則報告單位的公允價值可能會下降，並且我們可能需要記錄商譽減值費用。參見注釋 6， 商譽和其他無形資產， 瞭解更多信息。

業務組合

我們使用購買會計方法記錄企業合併中收購的資產和承擔的負債，在這種會計方法中，首先根據估計的公允價值將對價分配給可識別資產和負債，任何超出部分記作商譽。在自收購之日起最長一年的衡量期內，我們可能會調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要大量的判斷，包括估值方法的選擇。對於我們最近的收購，對收購的財產和設備的公允價值估算基於獨立評估，這些評估考慮了資產的最大和最佳用途。運輸設備、土地、建築物和裝修以及其他財產和設備評估使用了市場、收入（直接資本化）或銷售比較方法中的一種或多種組合。在確定這些資產的公允價值時，使用了重要的估計值和假設，包括類似設備的近期銷售價格、資產狀況以及當前和預期的市場趨勢。

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目錄

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨某些大宗商品價格、股票價格和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。我們已經制定了政策、程序和內部流程，以管理我們的市場風險管理以及使用金融工具來管理我們的此類風險敞口。

大宗商品風險

我們對公司自有拖拉機使用的燃料存在大宗商品敞口。即使在徵收燃油附加費收入之後，燃油價格的上漲也會增加我們的運營成本。從歷史上看，我們能夠以燃油附加費的形式從客户那裏收回大部分燃油價格上漲。根據美國能源部的報告，美國每加侖的平均柴油價格從2021財年的每加侖3.26美元上漲到2022財年的每加侖4.96美元。我們無法預測未來燃油價格潛在變化的程度或速度，燃油附加費計劃的滯後效應將因此類變化的時間和規模而對我們的影響程度，也無法預測在多大程度上可以維持和收取有效的燃油附加費以抵消未來的上漲。過去，我們通常沒有使用衍生金融工具來對衝我們的燃油價格敞口，但仍在繼續評估這種可能性。

通貨膨脹風險

通貨膨脹可能對我們的運營成本產生不利影響，長期的通貨膨脹可能導致利率、燃料、工資、醫療保健和其他員工福利、運輸設備和相關維護、保險費和其他成本增加，除非運費相應提高，否則這將對我們的經營業績產生不利影響。2022年，美國經歷了通貨膨脹率上升，達到40年來的最高水平，因此，我們的燃料、運輸設備、勞動力和第三方產能、輪胎和維護成本有所增加。迄今為止，我們已經能夠從客户那裏收回大部分漲價；但是，如果通貨膨脹壓力持續存在，我們可能無法繼續收回更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致施耐德國家公司的股東和董事會

對財務報表的看法

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的施耐德國家公司及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，截至2022年12月31日的三年中每年的相關綜合收益、現金流和股東權益合併報表，以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2023年2月17日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

應計理賠 — 參見財務報表附註1

關鍵審計事項描述

公司自保各種索賠，主要涉及與事故相關的人身傷害、碰撞和綜合賠償以及工傷賠償索賠。應計索賠是指待處理索賠的應計額，包括已知索賠的不利發展以及已發生但未報告的索賠。應計索賠額基於索賠的估計或預期損失，考慮每項索賠的性質和嚴重程度、歷史趨勢、第三方管理人和保險公司的建議、與精算專家的協商、個案的具體事實、每個案件所涉及的司法管轄區、對未來索賠發展的估計，以及理賠或辯護的法律和其他費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司扣除再保險應收賬款後的預計索賠額分別為1.649億美元和1.583億美元。

估算待處理索賠和已發生但未報告的索賠的應計索賠額的主觀性要求審計員作出高度的判斷和更大的努力。這包括在執行審計程序時需要讓我們的精算專家參與進來，以評估截至2022年12月31日的理賠應計額是否得到適當列報。

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目錄

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與應計索賠相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了與應計索賠相關的內部控制措施的有效性，包括對已知索賠和已發生但未報告的索賠的預計發展情況的內部控制的有效性。

•我們通過以下方式評估了管理層在估算應計索賠時使用的方法和假設：

◦測試作為精算分析基礎的基礎數據，包括將索賠數據與公司的精算分析進行核對，測試年度風險敞口數據以及測試本年度的索賠和付款數據。

◦將管理層選定的應計索賠估算值與其第三方精算師提供的範圍和歷史趨勢進行比較。

◦在精算專家的協助下，我們利用公司歷史數據和行業索賠發展因素中的損失發展係數，對應計理賠額制定了一系列獨立的估算值，並將我們的估計範圍與管理層的記錄準備金進行了比較。

商譽估值——中西部物流系統報告股——參見財務報表附註6

關鍵審計事項描述

公司對潛在減值商譽的評估包括將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司結合使用（1）基於預計未來現金流現值的收益法和（2）基於可比公司和交易的息税折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）估值倍數的市場方法來確定其申報單位的公允價值。確定公允價值需要根據對多種因素的評估進行大量的估計和假設，例如市場參與者、歷史、未來擴張和盈利預期、未來現金流的金額和時間以及適用於現金流的貼現率。這些估計、假設或判斷的變化可能會對確定申報單位的公允價值、任何商譽減值費用金額或兩者都產生重大影響。截至2022年12月31日，商譽餘額為2.282億美元，其中1.043億美元與中西部物流系統（“MLS”）報告部門有關。截至2022年10月31日（公司對商譽減值進行年度量化測試的日期），MLS的公允價值超過其賬面價值不到5％，因此未確認減值。

管理層與貼現率、未來收入和盈利能力預測以及息税折舊攤銷前利潤估值倍數相關的估計和假設的主觀性需要審計師的高度判斷和更大的努力。這包括在執行審計程序時需要讓我們的公允價值專家參與進來，以評估管理層的估計和假設的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與貼現率的選擇、未來收入和盈利能力的預測以及MLS報告單位的息税折舊攤銷前利潤估值倍數相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了管理層商譽減值評估內部控制的有效性，包括貼現率選擇、未來收入和盈利能力預測以及息税折舊攤銷前利潤估值倍數方面的內部控制。

•我們通過將預測與（1）歷史業績，（2）與董事會的內部溝通，（3）行業報告中的預測信息，並通過獲取已簽署的客户合同來評估近期收入增長的合理性，從而評估了管理層對收入和盈利能力預測的合理性。

•在公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了貼現率的合理性：（1）測試確定貼現率所依據的來源信息，（2）測試計算的數學準確性，以及（3）制定一系列獨立估計值並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。

•在公允價值專家的協助下，我們評估了管理層選擇的息税折舊攤銷前利潤估值倍數的合理性，其中包括評估指導公司和交易的適當性。

/s/ 德勤會計師事務所

威斯康星州密爾

2023年2月17日

自 2002 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致施耐德國家公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據中制定的標準，對施耐德國家公司及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據第一章中規定的標準，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們2023年2月17日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 德勤會計師事務所

威斯康星州密爾

2023年2月17日

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目錄

施耐德國家公司

綜合收益合併報表

（以百萬計，每股數據除外）

			截至12月31日的年度
			2022						2021						2020
營業收入			$	6,604.4					$	5,608.7					$	4,552.8
運營費用：
購買的交通工具			2,902.9						2,657.7						1,997.8
工資、工資和福利			1,376.0						1,149.5						1,046.5
燃料税和燃油税			521.0						281.4						204.4
折舊和攤銷			350.0						296.2						290.5
運營用品和支出——淨額			534.0						462.4						533.0
保險和相關費用			103.0						82.4						86.1
其他一般費用			217.1						134.8						106.8
商譽減值費用			—						10.6						—
重組——網絡			—						—						1.0
運營費用總額			6,004.0						5,075.0						4,266.1
運營收入			600.4						533.7						286.7
其他支出（收入）：
利息收入			(2.9)						(2.1)						(3.3)
利息支出			9.6						12.5						13.6
其他收入淨額			(10.3)						(18.7)						(6.5)
其他支出總額（收入）——淨額			(3.6)						(8.3)						3.8
所得税前收入			604.0						542.0						282.9
所得税準備金			146.2						136.6						71.2
淨收入			457.8						405.4						211.7
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整——淨額			(1.5)						0.1						0.6
有價證券的未實現淨收益（虧損）——扣除税款			(3.5)						(0.9)						0.1
其他綜合收益（虧損）總額——淨額			(5.0)						(0.8)						0.7
綜合收入			$	452.8					$	404.6					$	212.4
加權平均已發行股數			177.9						177.6						177.3
每股基本收益			$	2.57					$	2.28					$	1.19
加權平均攤薄後已發行股數			178.8						178.1						177.6
攤薄後的每股收益			$	2.56					$	2.28					$	1.19
普通股每股分紅			$	0.32					$	0.28					$	2.26

見合併財務報表附註。

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目錄

施耐德國家公司

合併資產負債表

（以百萬計，股票數據除外）

			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	385.7					$	244.8
有價證券			45.9						49.3
貿易應收賬款——扣除美元備抵後的淨額13.7百萬和美元5.2分別是百萬			643.7						705.4
其他應收賬款			21.3						35.9
租賃應收賬款的當期部分——扣除美元備抵後的淨額1.3百萬和美元1.1分別是百萬			111.2						110.6
庫存			53.0						27.4
預付費用和其他流動資產			89.5						75.1
流動資產總額			1,350.3						1,248.5
非流動資產：
財產和設備：
運輸設備			3,410.7						3,056.2
土地、建築物和改善			219.0						215.7
其他財產和設備			174.1						175.1
財產和設備總額			3,803.8						3,447.0
減去累計折舊			1,523.8						1,396.0
淨財產和設備			2,280.0						2,051.0
租賃應收賬款			163.1						160.1
內部使用軟件和其他非流動資產			296.6						237.2
善意			228.2						240.5
非流動資產總額			2,967.9						2,688.8
總資產			$	4,318.2					$	3,937.3
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款			$	276.7					$	331.7
應計工資、工資和福利			97.8						104.5
應計索賠——當前			75.5						83.9
債務和融資租賃債務的當前到期日			73.3						61.4
其他流動負債			113.6						108.7
流動負債總額			636.9						690.2
非流動負債：
長期債務和融資租賃債務			141.8						208.9
應計索賠——非當前			95.2						88.5
遞延所得税			538.2						451.0
其他非流動負債			68.9						74.9
非流動負債總額			844.1						823.3
負債總額			1,481.0						1,513.5
承付款和意外開支（附註13）
股東權益：
優先股， 不面值， 50,000,000授權股份， 不已發行或流通的股份			—						—
A 類普通股， 不面值， 250,000,000授權股份， 83,029,500已發行和流通股份			—						—
B 類普通股， 不面值， 750,000,000授權股份， 95,655,907和 95,701,868已發行的股票，以及 94,993,144和 94,626,740分別為已發行股份			—						—
額外的實收資本			1,584.4						1,566.0
留存收益			1,257.8						857.8
累計其他綜合虧損			(5.0)						—
股東權益總額			2,837.2						2,423.8
負債和股東權益總額			$	4,318.2					$	3,937.3

見合併財務報表附註。

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目錄

施耐德國家公司

合併現金流量表

（單位：百萬）

			截至12月31日的年度
			2022						2021						2020
經營活動：
淨收入			$	457.8					$	405.4					$	211.7
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷			350.0						296.2						290.5
商譽減值			—						10.6						—
出售財產和設備的（收益）虧損——淨額			(85.7)						(63.9)						6.2
租賃收入的收益			83.5						75.8						69.0
出售業務的損失			5.0						—						—
遞延所得税			83.0						2.0						1.7
長期激勵和基於股份的薪酬支出			16.5						14.4						8.9
股票證券投資收益——淨額			(13.7)						(21.6)						(8.8)
非現金重組——淨額			—						—						1.1
其他非現金項目——淨額			(15.2)						(4.4)						7.4
運營資產和負債的變化：
應收款			51.6						(162.0)						(65.4)
其他資產			(43.4)						(46.0)						(15.3)
應付帳款			(42.2)						70.2						56.5
索賠儲備金和其他應收賬款——淨額			8.5						6.8						3.8
其他負債			0.7						(17.4)						50.9
經營活動提供的淨現金			856.4						566.1						618.2
投資活動：
購買運輸設備			(535.1)						(399.4)						(274.8)
購買其他財產和設備			(52.9)						(49.5)						(49.7)
出售財產和設備的收益			126.3						177.8						87.4
出售非租賃庫存的收益			25.8						17.0						22.7
購買租賃設備			(105.6)						(91.7)						(94.5)
有價證券的收益			6.2						14.6						24.2
購買有價證券			(7.6)						(18.7)						(23.6)
投資股權證券			(24.2)						(5.2)						(10.4)
收購和出售業務，扣除收購的現金			(31.7)						(271.3)						—
用於投資活動的淨現金			(598.8)						(626.4)						(318.7)
融資活動：
償還債務和融資租賃債務			(62.0)						(40.8)						(55.6)
已支付的股息			(55.7)						(49.6)						(400.0)
其他籌資活動			1.0						—						—
用於融資活動的淨現金			(116.7)						(90.4)						(455.6)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			140.9						(150.7)						(156.1)
現金和現金等價物：
期初			244.8						395.5						551.6
期末			$	385.7					$	244.8					$	395.5
其他現金流信息：
非現金投資和融資活動：
應付賬款中的運輸和租賃設備採購			$	13.0					$	14.6					$	0.6
已申報但尚未支付的股息			16.2						14.1						13.6
出售資產以換取應收票據			2.3						—						—
在此期間支付的現金用於：
利息			9.3						11.6						12.8
所得税——扣除退款後的淨額			52.8						145.9						61.6

見合併財務報表附註。

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目錄

施耐德國家公司

股東權益綜合報表

（以百萬計，每股數據除外）

						普通股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						總計
餘額——2019 年 12 月 31 日						$	—					$	1,542.7					$	693.6					$	0.1					$	2,236.4
淨收入						—						—						211.7						—						211.7
其他綜合收入						—						—						—						0.7						0.7
基於股份的薪酬支出						—						8.6						—						—						8.6
申報的股息為美元2.26A類和B類普通股的每股						—						—						(402.8)						—						(402.8)
股票發行						—						0.2						—						—						0.2
行使員工股票期權						—						1.6						—						—						1.6
為員工税預扣的股份						—						(0.9)						—						—						(0.9)
餘額——2020 年 12 月 31 日						—						1,552.2						502.5						0.8						2,055.5
淨收入						—						—						405.4						—						405.4
其他綜合損失						—						—						—						(0.8)						(0.8)
基於股份的薪酬支出						—						14.6						—						—						14.6
申報的股息為美元0.28A類和B類普通股的每股						—						—						(50.1)						—						(50.1)
股票發行						—						0.9						—						—						0.9
行使員工股票期權						—						0.7						—						—						0.7
為員工税預扣的股份						—						(2.4)						—						—						(2.4)
餘額——2021 年 12 月 31 日						—						1,566.0						857.8						—						2,423.8
淨收入						—						—						457.8						—						457.8
其他綜合損失						—						—						—						(5.0)						(5.0)
基於股份的薪酬支出						—						17.2						—						—						17.2
申報的股息為美元0.32A類和B類普通股的每股						—						—						(57.8)						—						(57.8)
股票發行						—						0.2						—						—						0.2
行使員工股票期權						—						3.4						—						—						3.4
為員工税預扣的股份						—						(2.4)						—						—						(2.4)
餘額——2022 年 12 月 31 日						$	—					$	1,584.4					$	1,257.8					$	(5.0)					$	2,837.2

見合併財務報表附註。

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施耐德國家公司

合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

操作性質

我們是北美最大的地面運輸和物流解決方案提供商之一，通過我們的全資子公司為美國大陸、加拿大和墨西哥的不同客户羣體提供安全、可靠和創新的卡車、多式聯運和物流服務。

合併原則和列報基礎

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括我們所有的全資子公司。在合併中，所有公司間事務都已清除。

估算值的使用

我們做出的估算和假設會影響資產、負債、合併財務報表之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

現金和現金等價物

超過當前業務需求的現金投資於短期、高流動性的投資。我們認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。

應收賬款和津貼

我們的貿易應收賬款是在扣除可疑賬款備抵和收入調整後入賬的。該補貼基於使用歷史經驗進行的賬齡分析，以及與客户賬單和賬户可收賬性相關的任何當前和預測趨勢或不確定性。我們至少每季度對準備金的充足程度進行一次審查，並確定了預計不會收取的應收賬款準備金。在我們知道客户無法履行其財務義務的情況下，我們會記錄一筆特定的儲備金，以將淨應收賬款減少到我們合理預期的收款金額。壞賬支出包含在綜合收益表中的其他一般支出中。

我們根據賬齡分析，記錄扣除可疑賬户備抵後的租賃應收賬款，記入預計無法收回的儲備金額。租賃協議的條款通常使我們能夠在違約時佔有標的資產。如果出售或再租賃支持第三方財務義務的資產所產生的全部預期收益（可能會受到經濟狀況的影響）未兑現，則我們蒙受的信貸損失可能會超過記錄的準備金。

庫存

我們的庫存包括設備租賃公司擁有的將出售或租賃給業主運營商的拖拉機和拖曳設備，以及用於公司運營的零件、輪胎、用品和燃料。使用特定識別或平均成本，以成本或淨可變現價值的較低者對這些庫存進行估值。 下表顯示了截至所示日期的庫存餘額組成部分。

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
出售或租賃的拖拉機和拖曳設備						$	35.8					$	13.3
替換部件						15.7						13.2
輪胎等						1.5						0.9
總計						$	53.0					$	27.4

投資有價證券

我們的有價證券被歸類為可供出售的證券，在合併資產負債表上按流動資產的公允價值記賬。雖然我們的意圖是持有證券直至到期，但市場或流動性需求的突然變化可能會導致我們在到期日之前出售某些證券。

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目錄

我們採用了亞利桑那州立大學 2016-13， 金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的衡量，截至2020年1月1日，該法已編入ASC 326。根據該指導方針，信貸損失是通過信貸損失備抵而不是作為證券的直接減記來記錄的，扣除税款的未實現損益作為合併資產負債表中累計其他綜合收益的一部分，除非我們確定攤銷成本基礎不可收回。如果我們確定減值證券的攤銷成本基礎無法收回，我們將通過增加這些損失的備抵額來確認信貸損失。我們做到了 不截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的有價證券沒有信用損失備抵金。成本基礎是使用特定的識別方法確定的。

在採用該準則時，我們選擇繼續在合併資產負債表中列報與有價證券投資相關的應計應收利息餘額與有價證券項目分開。此外，我們選擇了指導方針中提供的切實可行的權宜之計，將適用的應計利息排除在有價證券的攤銷成本基礎披露之外。我們還選擇不計量應計應收利息的信貸損失備抵額，並在應計應收利息收入不被視為可收款時通過沖銷應計應收利息收入來註銷應計應收利息。

公允價值

公允價值是出售資產或為轉移負債而支付的估計價格。用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大致層面（1、2和3級），如下所示：

第 1 級—可觀察的輸入反映了我們在測量日期能夠獲得的活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級—資產或負債或類似資產和負債的價格除外，可觀察到的輸入，不包括在第一級的報價。

第 3 級—不可觀察的輸入反映了報告實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設（包括風險假設）的估計。

資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊是根據估計的使用壽命和殘值使用直線法計算的。 通常，估計的使用壽命如下：

			2022
拖拉機			3 - 8年份
拖曳設備			6 - 20年份
其他運輸設備			4 - 5年份
建築物和裝修			5 - 25年份
其他財產			3 - 10年份

適用的殘值通常介於 5% - 30% 或 0% - 25分別佔拖拉機和拖拉機設備原始成本的百分比，並反映與拖拉機供應商就某些新設備的剩餘價值或以舊換新價值達成的協議。

當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，長期資產需要進行減值審查。我們對其他長期資產的評估基於是否存在減值指標，例如資產的未來經濟收益、任何歷史或未來的盈利能力衡量標準以及其他外部市場條件或因素。如果持有和使用的長期有形資產的賬面金額超過預計因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流總額，則該賬面金額被視為無法收回。如果賬面金額無法收回，則減值損失以資產賬面金額超過其公允價值的部分來衡量。

出售或以其他方式處置設備的損益計算所得收益減去出售成本與處置資產賬面淨值之間的差額。收益和虧損在出售或處置時確認，並歸類為營業供應和支出——在合併綜合收益表中淨額。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們確認了美元85.7百萬美元的淨收益，美元63.9百萬美元的淨收益，以及 $6.7財產和設備銷售的淨虧損分別為百萬美元。2022年的淨收益主要與出售該公司在加拿大的設施有關。截至2020年12月31日止年度的財產和設備銷售虧損中包括淨虧損美元0.5百萬與我們的FTFM服務停產有關。

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目錄

持有待售資產

待售資產包括運輸設備，包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。當ASC 360定義的所需標準符合時，將重新歸類為待售資產 不動產、廠房和設備，很滿意。

持有待售資產在轉為待售狀態或存在減值指標時進行減值評估。如果賬面金額超過公允價值減去出售資產的估計成本，則持有待出售資產的賬面金額無法收回。減值損失是指資產賬面金額超過公允價值減去預計的出售成本。減值損失記錄在營業供應和支出中，淨計入合併綜合收益報表。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有記錄任何重大減值虧損，而且美元4.7截至2020年12月31日的年度虧損為百萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，按分部劃分持有的待售資產如下：

（單位：百萬）						2022						2021
卡車貨物						$	21.0					$	0.5
多式聯運						0.8						0.2
總計						$	21.8					$	0.7

內部使用軟件和雲計算安排

我們將收購、開發或修改軟件以滿足公司內部需求所產生的某些成本資本化。只有在初步項目階段完成且管理層承諾為項目提供資金後，才將應用程序開發階段產生的成本計為資本。內部使用軟件成本以直線方式攤銷，主要分攤在 五年或預期使用壽命（如果不同），攤銷費用記入合併綜合收益表的折舊和攤銷中。我們記錄了 $24.5百萬，美元20.2百萬，以及 $15.4在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元。

此外，隨着2020年1月1日ASU 2018-15的通過，我們將作為服務合同的CCA中產生的內部使用軟件的某些實施成本資本化。考慮到續訂方案（如果有），CCA的實施成本將在相關託管協議的期限內按直線攤銷。如果確定期權可以合理地確定會被行使，則續訂期將包含在攤還期內。攤銷費用記入運營供應和支出中，淨計入合併綜合收益表，類似於相關的託管費用。我們記錄了 $1.3百萬和美元1.0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與CCA實施成本相關的攤銷費用分別為百萬美元。有 不截至2020年12月31日的年度中與CCA實施相關的攤銷費用。

對資本化計算機成本進行持續減值評估。如果事件或情況變化（例如預計使用託管安排的方式）表明賬面價值可能無法收回，則公司將對資產進行減值評估。如果確定減值，則將其記錄在營業供應和支出中，淨計入合併綜合收益報表。

下表提供了截至所示日期的與我們的內部使用軟件和CCA實施成本相關的信息。

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
內部使用軟件						$	341.3					$	319.4
減去累計攤銷						249.5						225.5
網絡內部使用軟件						$	91.8					$	93.9
CCA 實施成本						$	27.2					$	10.3
減去累計攤銷						2.3						1.0
CCA 的淨實施成本 (1)						$	24.9					$	9.3

(1)在合併資產負債表上，CCA實施成本的當期部分包含在預付費用和其他流動資產中，總額為 $1.3百萬和美元1.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，非流動部分包含在內部使用軟件和其他非流動資產中，總額為美元23.5百萬和美元8.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

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善意

每年10月份對商譽進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。申報單位商譽的賬面金額被視為不可收回，如果申報單位的賬面金額超過申報單位根據收入和市場方法相結合確定的公允價值，則計入減值損失。參見注釋 6 商譽和其他無形資產，以獲取有關我們商譽的更多信息。

收入確認

根據ASC 606，我們根據每個報告期的相對運輸時間確認交付期內的收入，費用確認為已發生。因此，在每個報告期內，根據在報告期末完成的貨運交付服務的百分比，確認貨物交付後將向客户開具的總收入的一部分。

當我們使用第三方承運人時，我們通常按向客户收取的金額按總額記錄收入，因為我們是主要債務人，我們是交易的委託人，我們為客户開具發票並保留所有信用風險，並且我們對定價保持自由裁量權。此外，我們負責選擇第三方運輸提供商，以滿足客户的運費要求為限。

我們在合併綜合收益報表中記錄扣除直通税後的收入。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有任何客户佔我們合併收入的10％以上。

所得税

所得税按負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或支出。我們記錄遞延所得税資產的估值補貼，前提是我們認為這些資產不太可能通過逆轉現有的應納税臨時差額、預計的未來應納税所得額或税收籌劃策略來變現。當納税申報表上的税收狀況在審計後不太可能維持時，我們會記錄未確認的税收優惠負債。在綜合收益報表中，與不確定税收狀況相關的利息和罰款被歸類為所得税支出。

每股收益

我們通過將普通股股東可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。攤薄後的每股收益反映了未歸屬的限制性和績效股票單位或期權的持有人行使持有的股份或將其持股轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。會產生反稀釋影響的獎勵不包括在計算範圍內。

基於股份的薪酬

我們有基於股份的薪酬計劃，涵蓋某些員工，包括高級職員和董事。我們使用現行會計準則的公允價值確認條款對基於股份的薪酬進行核算。這些獎項歷來包括限制性股票、限制性股票、基於業績的限制性股票、PSU和非合格股票期權。我們在每項獎勵中確認必要服務期內的薪酬支出。參見注釋 12， 基於股份的薪酬，以獲取有關我們計劃的更多信息。

應計索賠

我們對自有和租賃的運輸設備的損失和損壞進行了自保。我們為與員工傷害、車輛事故和貨物損壞相關的部分費用購買保險。某些保險安排包括適用於每項索賠的自保（免賠額）保障水平。我們有超額保單來限制我們承受災難性索賠成本的風險。自保金額會根據評估日期、保單到期日期和索賠類型不時變化。

我們對所有自保索賠的理賠累積政策是，根據我們對索賠性質和嚴重性的分析、第三方理賠管理人提供的分析，以及法律、經濟和監管因素，在事故發生時確認負債。隨着有關索賠的性質、時間和範圍的更多信息的出現，索賠的最終成本會隨着時間的推移而增加。因此，我們使用精算方法來編制當前的索賠信息，以

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目錄

估算出我們的最終索賠責任。該流程涉及根據我們的歷史索賠經驗使用損失發展係數，幷包括合同保費調整係數（如果適用）。在此過程中，入賬負債考慮了未來的索賠增長情況，併為已發生但未報告的索賠提供備抵金。我們不打折我們的估計損失。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我們的應計金額為 $164.9百萬和美元158.3扣除再保險應收賬款後的估計索賠額分別為百萬美元。此外，我們還需要支付某些預付存款和月度保費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的預付保險資產總額為美元9.2百萬和美元11.0分別為百萬美元，分別代表預先注資的保費和存款。

出售業務

2022年11月30日，該公司簽訂了管理層收購協議，將其在中國的物流業務的100％出售給亞洲管理團隊的某些成員，從而停止了施耐德在亞洲的業務。此次出售使一美元得到認可5.0百萬美元虧損，記錄在營業供應和支出中，淨額為合併綜合收益報表，截至銷售之日的經營業績包含在 “其他” 中。連同管理層收購協議，a $4.1支付了100萬美元的款項，幷包含在業務的收購和出售中，扣除合併現金流量表中獲得的現金。

最近採用的會計準則

我們採用了亞利桑那州立大學 2021-10， 政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露, 這提高了政府援助的透明度.該準則要求企業披露與政府交易的信息，這些交易是通過類推應用補助金或捐款模型進行核算的（例如，《國際會計準則第20號》中的《國際財務報告準則》指南或ASC 958-605中的非營利實體繳款指南），包括有關交易性質的信息，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表細列項目。該準則的採用並未對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響。

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目錄

2. 收購

DeBoer 運輸有限公司

我們簽訂了日期為的證券購買協議 2022年6月7日，收購 100總部位於威斯康星州布倫克的區域性專用航空公司DeBoer已發行股權的百分比。此次收購為施耐德提供了擴大我們的拖拉機和拖車車隊的機會，主要是在我們的專用卡車業務以及我們公司的司機能力範圍內。在2022年下半年，公司成功地將設備和員工從德波爾轉移到施耐德，德波爾的業務停止了，司機和設備主要部署在我們的卡車領域。

此次收購的總收購價格約為 $34.6百萬美元，包括某些現金和淨營運資本調整，收購的資產主要包括機車車輛。此次收購按收購會計法入賬，該方法要求在合併資產負債表上按收購之日的公允價值確認收購資產和假定負債。收購淨資產的公允價值是使用第三級投入確定的，購買價格超過淨資產的估計公允價值得出美元7.7收購時，Truckload應申報板塊中記錄了數百萬美元的商譽。收購後，美元1.6進行了與遞延税和某些營運資金金額相關的100萬次收購價格調整，調整後的商譽餘額為美元6.1截至2022年12月31日，為百萬。

與收購相關的成本，包括諮詢、法律和會計服務產生的費用，為美元0.3百萬美元，幷包含在公司截至2022年12月31日的合併綜合收益報表中的其他一般支出中。

自收購之日起，deBoer的經營業績已包含在我們的合併經營業績中。未提供此次收購的預計信息，因為它沒有對公司的合併經營業績產生重大影響。

中西部物流系統有限公司

我們簽訂了日期為的證券購買協議 2021年12月31日，收購 100總部位於俄亥俄州塞萊納的專業卡車運輸公司MLS以及持有幾乎構成MLS全部業務資產的某些附屬實體的已發行股權的百分比。MLS是美國中部首屈一指的專用航空公司，我們認為這是對我們不斷增長的專用業務的補充。

此次收購的總收購價格約為 $268.8百萬（含 $）5.72022年收到的淨營運資金和其他收購後調整數為百萬美元，延期付款為美元3.22022年1月製造了百萬美元。總收購對價的收益用於結算美元26.9截至收購之日，MLS的未償債務為百萬美元。

對MLS的收購按收購會計方法進行核算，該會計方法要求在合併資產負債表上按收購之日的公允價值確認所收購資產和假定負債。這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準，需要在估值時做出重大判斷和估計。對購置財產和設備的公允價值估算以獨立評估為基礎，同時考慮了資產的最高和最佳用途。運輸設備評估中使用的關鍵假設基於市場方法，而土地、建築物和改善以及其他財產和設備評估中使用的關鍵假設則酌情基於收入（直接資本化）和銷售比較方法的組合。

收購價格超過收購資產和承擔負債的估計公允價值的部分在Truckload應申報分部中記為商譽。商譽歸因於我們專業業務中預期的協同效應和增長機會，預計可出於税收目的進行扣除。

與收購相關的成本，包括諮詢、法律和會計服務產生的費用，為美元1.9百萬美元，幷包含在公司截至2021年12月31日的合併綜合收益報表中的其他一般支出中。

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目錄

下表彙總了MLS的購買價格分配，包括衡量期內的任何調整。

已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債 （單位：百萬）						2021年12月31日 期初資產負債表						調整						2021 年 12 月 31 日調整後的期初資產負債表
現金和現金等價物						$	—					$	1.8					$	1.8
貿易應收賬款——扣除備抵後的淨額						18.6						(6.7)						11.9
其他應收賬款						0.9						1.5						2.4
預付費用和其他流動資產						1.6						—						1.6
淨財產和設備						148.9						(0.8)						148.1
內部使用軟件和其他非流動資產						—						11.7						11.7
善意						122.7						(18.4)						104.3
收購的總資產						292.7						(10.9)						281.8
貿易應付賬款						1.8						1.6						3.4
應計工資、工資和福利						1.7						0.9						2.6
應計索賠——當前						7.5						(3.0)						4.5
其他流動負債						7.2						(3.9)						3.3
遞延所得税						—						(1.1)						(1.1)
其他非流動負債						—						0.3						0.3
承擔的負債總額						18.2						(5.2)						13.0
收購的淨資產						$	274.5					$	(5.7)					$	268.8

在截至2022年12月31日的計量期內進行的上述調整主要與營運資金、財產和設備、租賃、應計索賠、遞延税和無形資產有關。包括客户關係和商標在內的可識別無形資產的公允價值基於基於收入的方法和三級投入的估值。這些調整沒有確定任何關於綜合收益影響的實質性報表。

公司和MLS未經審計的合併預計營業收入約為美元5,816.0百萬和美元4,748.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元，我們同期的收益不會有實質性差異。

3. 收入確認

分類收入

我們的大部分收入與運輸有關，具有相似的特徵。自收購之日起，MLS和DeBoer的收入已包含在運輸收入中，這與我們的卡車運輸板塊的其餘收入一致。 下表按服務類型彙總了我們的收入，下文將對此進行更詳細的解釋。

						截至12月31日的年度
分類收入 (以百萬計)						2022						2021						2020
運輸						$	6,119.9					$	5,166.7					$	4,170.0
物流管理						274.2						219.0						149.7
其他						210.3						223.0						233.1
總營業收入						$	6,604.4					$	5,608.7					$	4,552.8

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目錄

運輸

運輸收入來自我們的卡車和多式聯運部門，以及我們的經紀業務，後者包含在物流領域。

在運輸產品組合中，我們對客户的服務義務隨着時間的推移而得到滿足。我們認為，這不會對基於交通方式的收入或現金流的性質、金額、時間和不確定性產生重大影響。鑑於每份合同的相對短期性質，影響我們運輸收入的經濟因素在這些模式下通常是一致的。對於我們的大多數運輸業務而言，“與客户的合同” 被視為談判協議下的個人訂單。一些考慮因素是可變的，因為最終交易價格不確定，並且容易受到公司影響之外的因素的影響，例如天氣或附帶費用的累積。定價信息由談判合同附帶的費率表提供。有時，我們會向客户提供貨運服務，以換取非貨幣服務。這些貨運流動的非貨幣對價的公允價值包含在合併綜合收益表的營業收入中，主要由運輸設備組成。這些服務記錄的營業收入金額為 $16.0百萬和美元6.32022年和2021年分別為百萬人。有 不2020年記錄的運費流動收入以換取非貨幣對價。

運輸訂單本質上是短期的，期限通常大大少於一年。它們不包括重要的融資部分。我們運輸業務的一小部分收入與卡車運輸板塊的固定付款有關。這些款項無論金額大小都要到期，在這些安排中，主協議而不是單個訂單可能被視為 “合同”。有關這些固定付款的更多信息，請參閲下面的剩餘履約義務表。

根據ASC 606，我們確認向客户提供運輸服務期間的收入，包括截至報告期末為當前運輸中的貨物提供的服務，以確認在運輸服務過程中轉移給客户的價值。

我們使用輸入法確定在途收入，根據該輸入法，收入是根據從出發日期到抵達日期的時間來確認的。計量過境收入需要作出重大判斷。我們計算期末完成的訂單運輸時間的估計百分比，並將該完成百分比應用於訂單的估計收入。

在某些運輸安排中，非關聯方向我們的客户提供特定的服務。例如，我們與第三方承運人簽訂合同，在經紀業務中代表客户提供運輸服務，而我們在多式聯運領域使用第三方鐵路承運人。在包括第三方出資的情況下，我們充當安排的委託人，因此，我們確認這些交易的總收入。

物流管理

物流管理收入與我們的SCDM運營部門有關，該業務部門包含在我們的物流板塊中。在這個產品組合中，我們為客户提供的關鍵服務是貨運和/或倉儲管理。

我們的物流管理投資組合中的 “合同” 是經過談判達成的協議，其中包含固定和可變部分。收入的可變性由交易量和交易所驅動，這些交易以發票日期為準。有關其他信息，請參閲下面的剩餘履約義務表。SCDM 合同的期限通常超過一年，不包括融資部分。

根據ASC 606，我們選擇使用實際權宜開具發票的權利，這反映了這樣一個事實，即客户在提供物流服務時即獲得與物流服務相關的好處（產出法），因此，我們會逐步確認這些合同下的收入。

在我們的供應鏈管理業務中，我們分包第三方來提供部分服務。我們有責任確保服務的提供以及客户可以接受的服務；因此，我們被視為這些安排的主體。

其他

其他收入與ASC 606範圍之外的活動有關，包括我們的租賃和專屬保險業務。

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目錄

量化披露

下表提供與交易有關的信息，以及業績義務本質上是固定的，與截至所示日期期限超過一年的合同有關的預期收入確認時間。

剩餘的履約義務 （單位：百萬）						2022年12月31日
預計將在一年內得到認可
運輸						$	17.2
物流管理						10.2
預計將在一年後得到認可
運輸						24.8
物流管理						8.5
總計						$	60.7

本披露不包括與履約義務相關的收入，這些收入是合同的一部分，最初的預期期限為一年或更短，也不包括與公司選擇按其有權開具的發票金額確認收入的績效義務相關的預期對價（例如，基於使用量的定價條款）。

下表提供了截至所示日期與我們與客户簽訂的合同相關的合同餘額的相關信息。

合約餘額 (以百萬計)						2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
其他流動資產——合同資產						$	27.0					$	33.8					$	21.5
其他流動負債——合同負債						2.6						3.2						0.7

我們通常會在期限內收到付款 40 天履行義務的完成。上表中的合同資產與報告期末的過境收入有關。合同負債與客户在相關服務之前支付的金額有關。

實用權宜之計

我們選擇使用ASC 606下的以下實際權宜之計：（1）當我們在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的服務到客户支付該服務的期限為一年或更短時，不調整承諾的對價金額；（2）將ASC 606適用於與我們具有相似特徵的合同（或履約義務）投資組合合理地預計，適用這一點會對合並財務報表產生影響對投資組合的指導與將本指導適用於該投資組合中的個人合同（或履約義務）沒有實質性區別；（3）將物流管理投資組合中的收入確認為我們有權開具發票的對價金額，直接對應於迄今為止完成的服務為客户帶來的價值。

4. 公允價值

下表列出了根據ASC 820按月定期按公允價值計量的公司金融資產。

												公允價值為
（單位：百萬）						展會等級 價值層次結構						2022年12月31日						2021年12月31日
對 TuSimple 的股權投資 (1)						1						$	0.6					$	12.7
有價證券 (2)						2						45.9						49.3

(1)由於TuSimple的A類普通股在納斯達克上市，我們對TuSimple的股權投資在公允價值層次結構中被列為第一級。參見注釋 5 投資， 以獲取更多信息.

(2)有價證券在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它們的估值是根據活躍市場中類似資產的報價或非活躍市場中相同或相似資產的報價進行估值的。參見注釋 5 投資，以獲取更多信息。

公司債務的公允價值為美元199.1百萬和美元276.7截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司債務的賬面價值為美元205.0百萬和美元265.0截至2022年12月31日和2021年12月31日為百萬人，

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目錄

分別地。我們債務的公允價值是使用具有相似條款和期限的固定利率債務投資組合計算的，該投資組合基於我們在適用年份可用的借款利率。該估值使用了二級輸入。

現金、貿易應收賬款、租賃應收賬款和貿易應付賬款的記錄價值接近公允價值。

當有減值指標時，只有當我們確認減值損失時，我們才按公允價值衡量非金融資產，例如待售資產和其他長期資產。下表列出了公司在2022年按非經常性公允價值計量的非金融資產。2021年，我們沒有按公允價值衡量任何非金融資產。

（單位：百萬）						展會等級 價值層次結構						截至2022年12月31日的公允價值
持有待售資產 (1)						2						$	0.5

(1)我們的待售運輸設備根據市場數據進行減值評估，將其歸類為待售或存在減值指標。如果待售資產的賬面價值超過公允價值，則記錄減值。截至2022年12月31日，所有待售資產均按公允價值入賬。請參閲註釋 1, 重要會計政策摘要， 瞭解有關減值費用的更多詳情。

作為MLS和DeBoer收購的一部分，某些收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。請參閲註釋 2， 收購， 瞭解更多細節。

5. 投資

有價證券

下表顯示了截至所示日期我們有價證券的到期日和價值。

						2022年12月31日																		2021年12月31日
（以百萬計，月到期日除外）						到期日						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值
美國財政部和政府機構						4 到 98						$	21.9					$	19.3					$	19.9					$	19.6
公司債務證券						3 到 57						16.0						14.9						20.3						20.4
州和市政債券						1 到 154						12.4						11.7						9.1						9.3
有價證券總額												$	50.3					$	45.9					$	49.3					$	49.3

沒有現成可確定公允價值的股票投資

該公司的主要戰略股權投資不易確定的公允價值包括遠程信息處理和車隊管理工具提供商Platform Science, Inc.、運輸技術開發公司MLSI和化工行業企業對企業數字市場ChemDirect。這些投資是根據ASC 321進行核算的， 投資-股票證券， 使用測量替代方案，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併價值為美元86.0百萬和美元36.2分別為百萬。如果公司發現同一發行人的相同或相似證券存在可觀察到的價格變化，則使用第三級輸入按可觀察交易發生之日的公允價值來衡量股權證券。

下表彙總了本報告所述期間與這些股票投資相關的活動。

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
投資股權證券						$	24.0					$	—					$	10.0
向上調整 (1)						25.8						13.9						8.8
累積向上調整						52.0

(1)我們更新的投資價值是使用反向解算法確定的，該估值方法主要使用期權定價模型根據最近發行的股票的支付價格對股票進行估值。

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目錄

公允價值易於確定的股權投資

2021 年 1 月 12 日，公司購買了一美元5.0持有全球自動駕駛技術公司TuSimple的百萬非控股權益。在2021年4月完成首次公開募股後，我們對TuSimple的投資被轉換為A類普通股，現在根據ASC 321進行核算， 投資-股票證券。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認的税前淨虧損為美元12.1百萬美元，税前淨收益為美元7.7對TuSimple的投資分別為百萬美元。參見注釋 4 公允價值，以獲取有關我們在TuSimple投資的公允價值的更多信息。

我們所有的股權投資均包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中，隨後的收益或虧損計入其他支出（收益），淨計入合併綜合收益表。

6. 商譽和其他無形資產

商譽是指收購的收購價格超過所購可識別淨資產的公允價值的部分。 下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中我們按分部劃分的商譽餘額的變化。

（單位：百萬）						卡車貨物						物流						其他						總計
截至2020年12月31日的餘額						$	103.6					$	14.2					$	10.3					$	128.1
收購（參見注釋 2）						122.7						—						—						122.7
商譽減值費用						—						—						(10.6)						(10.6)
外幣折算調整						—						—						0.3						0.3
截至2021年12月31日的餘額						226.3						14.2						—						240.5
收購（參見注釋 2）						7.7						—						—						7.7
收購調整（參見注釋 2）						(20.0)						—						—						(20.0)
截至2022年12月31日的餘額						$	214.0					$	14.2					$	—					$	228.2

在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了與收購DeBoer相關的商譽，並對收購DeBoer和MLS進行了與收購相關的計量期調整，這兩項收購均記錄在卡車分部內。由於公司收購MLS而記錄的商譽是其自己的申報單位，而收購DeBoer後記錄的商譽則包含在我們的VTL/專用服務報告部門中，因為在該業務中部署了司機和資產，DeBoer的業務也停止了。請參閲註釋 2， 收購，瞭解更多細節。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計商譽減值費用為美元53.2百萬，其中包含 $34.6百萬和美元18.6我們的卡車載量報告部分和其他部分分別為百萬美元。

至少每年使用貼現現金流、上市公司指導和指導交易方法對商譽進行減值測試，以計算申報單位的公允價值。貼現現金流法中使用的關鍵輸入包括銷售和營業利潤的增長率、永久增長假設和貼現率。準則上市公司和指導性交易方法中使用的關鍵輸入包括可比公司和交易的息税折舊攤銷前利潤估值倍數。如果利率上升或可比公司的息税折舊攤銷前利潤估值倍數和交易下降，則我們申報單位的計算公允價值將降低，這可能會影響我們的商譽減值測試的結果。

在2022年和2021年第四季度，對所有人進行了年度減值測試 三截至10月31日，即我們的評估日，我們有商譽的申報單位中。作為2022年年度減值測試的一部分，沒有出現任何減值。減值損失為 $10.6由於申報單位預計產生的貼現現金流不足以收回其賬面價值，我們的亞洲報告部門在2021年記錄了百萬美元。這代表了與亞洲報告部門相關的所有剩餘商譽。作為2021年年度減值測試的一部分，我們的剩餘申報單位沒有出現減值。

下文列出的除商譽以外的可識別的有限壽命無形資產包含在合併資產負債表上的內部使用軟件和其他非流動資產中，與收購MLS有關。我們的客户關係和商標在加權平均攤還期內攤銷 十年。請參閲註釋 2， 收購，瞭解更多細節。

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目錄

						2022年12月31日
（單位：百萬）						格羅斯 攜帶 金額						累計攤銷						網 攜帶 金額
客户關係						$	3.2					$	0.3					$	2.9
商標						6.8						0.7						6.1
無形資產總額						$	10.0					$	1.0					$	9.0

無形資產的攤銷費用為 $1.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。

與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

（單位：百萬）						2022年12月31日
2023						$	1.0
2024						1.0
2025						1.0
2026						1.0
2027						1.0
2028 及以後						4.0
總計						$	9.0

7. 債務和信貸便利

截至2022年12月31日和2021年12月31日，債務包括以下內容：

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
無抵押優先票據：本金到期日不等 2023通過 2025；應付利息 每半年一次在相同的時間範圍內分期付款；加權平均利率為 3.93% 和 3.612022年和2021年的百分比分別為						$	205.0					$	265.0
當前到期日						(70.0)						(60.0)
長期債務						$	135.0					$	205.0

預定的未來債務本金還款額如下：

（單位：百萬）						2022年12月31日
2023						$	70.0
2024						40.0
2025						95.0
總計						$	205.0

2022年11月4日，我們簽訂了一項新協議（“2022年信貸額度”），該協議取代了我們之前的協議（“2018年信貸額度”）。2022年信貸額度提供的借款能力為美元250.0百萬美元，並允許我們要求將承諾總額再增加至多 $150.0百萬，潛在承付總額為 $400.0截至 2027 年 11 月為百萬美元。2022年的協議還規定了美元的子限額100.0百萬美元將用於簽發信用證。我們有 不截至2022年12月31日或2021年12月31日根據這兩項協議未償還的借款。這些協議下的備用信用證總額為 $0.1百萬和美元3.92022年12月31日和2021年12月31日分別為百萬英鎊，主要與我們的某些房地產租賃要求有關。

2021年7月30日，我們簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“2021年應收賬款購買協議”）的第3號修正案，該修正案允許我們以一個月倫敦銀行同業拆借利率（最高為美元）的利率抵押符合條件的貿易應收賬款150.0百萬份，並規定在2024年7月之前簽發備用信用證。我們有 不截至2022年12月31日或2021年12月31日該融資機制下的未償借款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該協議下的備用信用證總額為美元77.1百萬和美元70.3百萬，主要與我們的某些保險義務的要求有關。

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目錄

信貸協議包含各種財務和其他契約，包括所需的最低合併淨資產、合併淨負債、債務限制、與關聯公司的交易、股東債務和限制性付款。信貸協議和優先票據包含控制權變更條款，根據這些條款，控制權變更的定義是指施耐德家族不再擁有超過 50我們股本合併投票權的百分比。控制權變更事件會導致信貸協議下的未使用承諾立即終止，並要求償還所有未償借款以及應計利息和費用。優先票據要求我們通知票據持有人，他們願意預付未償本金以及截至預付款之日的應計利息。預付款日期必須在 20到 60自通知之日起的天數。截至2022年12月31日，公司遵守了所有財務契約。

8. 租賃

作為承租人

我們根據運營和融資租賃租賃租賃不動產和設備。我們的房地產運營租賃包括運營中心、配送倉庫、辦公室和投放場。我們的非房地產經營租賃和融資租賃包括運輸、辦公室、院子和倉庫設備，以及卡車清洗。我們的大多數租約都包括延長租約的選項，少數租約包括提前終止租約的選項，其中可能包括終止租金。如果我們有合理的把握會行使延長租賃的期權，則延長期限將作為使用權資產和租賃負債的一部分包括在內。

對於我們的房地產租賃，我們選擇對十二個月或更短的租賃適用確認要求；因此，將確認所有這些租賃的租賃使用權資產和負債。對於我們的設備租賃，我們選擇不對十二個月或更短的租賃適用確認要求。這些租賃將按直線計費，不會記錄任何經營租賃使用權資產或負債。

我們還選擇不將租賃合同中的不同部分分開；因此，與租賃相關的所有固定成本都包含在使用權資產和租賃負債中。這通常與要求我們在基本租金或固定租金之外還要按比例繳納房地產税、保險、公共區域維護和其他運營成本有關。我們的一些租賃的付款金額可變，這些付款的可變部分不包括在使用權資產和租賃負債中。

在合同開始時，我們會確定合同是否是或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。我們的租約均不包含限制我們承擔其他財務義務的限制或契約。

使用權租賃資產和負債是根據期限內未來租賃付款的現值確認的。我們的增量借款利率用作租賃的貼現率，並根據美國國債利率加上適用的利潤率確定。施耐德根據租賃條款使用多種折扣率。

下表列出了我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨租賃成本。

						財務報表分類						截至12月31日的年度
（單位：百萬）												2022						2021						2020
運營租賃成本
運營租賃成本						運營用品和支出——淨額						$	32.9					$	31.3					$	29.5
短期租賃成本 (1)						運營用品和支出——淨額						6.3						3.0						3.1
融資租賃成本
使用權資產的攤銷						折舊和攤銷						2.2						0.8						0.5
租賃負債的利息						利息支出						0.2						0.1						0.1
可變租賃成本						運營用品和支出——淨額						2.9						0.9						2.2
轉租收入						運營用品和支出——淨額						(3.0)						(4.5)						(4.5)
淨租賃成本總額												$	41.5					$	31.6					$	30.9

(1)包括十二個月或更短的租賃的短期租賃費用，包括期限為一個月或更短的租賃費用。

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目錄

截至2022年12月31日和2021年12月31日，運營和融資租賃下的剩餘租賃條款和折扣率如下：

						2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃						3.2年份						3.6年份
融資租賃						3.2年份						3.8年份
加權平均折扣率 (1)
經營租賃						3.7		%				3.3		%
融資租賃						4.3		%				2.5		%

(1)根據投資組合方法確定。

與我們的租賃相關的其他信息如下：

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
為計量租賃負債所含金額支付的現金
經營租賃的運營現金流						$	33.3					$	31.4					$	34.7
融資租賃的運營現金流						0.2						0.1						0.1
為融資租賃融資現金流融資						2.0						0.8						0.6
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產
經營租賃						$	23.7					$	28.7					$	23.7
融資租賃						6.8						4.1						0.8

經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債分別包含在合併資產負債表中的內部使用軟件和其他非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債中。經營租賃使用權資產為 $63.5百萬和美元68.6截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為百萬人。我們記錄了一美元0.1截至2022年12月31日止年度的經營租賃使用權資產減值虧損為百萬美元， 不2021 年的減值虧損，以及 $0.82020年的損失為百萬美元。截至2020年12月31日的財年，美元0.3百萬與我們的FTFM服務停產有關。

截至2022年12月31日，運營和融資租賃下的未來租賃付款如下：

（單位：百萬）						經營租賃						融資租賃
2023						$	29.3					$	3.6
2024						19.6						3.5
2025						12.6						2.5
2026						6.7						1.1
2027						2.9						0.1
2028 及以後						1.9						—
總計						73.0						10.8
代表利息的金額						(4.1)						(0.7)
租賃付款的現值						68.9						10.1
當前到期日						(27.4)						(3.3)
長期租賃債務						$	41.5					$	6.8

對於我們的某些房地產租賃，租賃協議中包含延長至初始租賃期限之後的選項。在合理確定可以行使期權的情況下，公司將期權視為使用權資產和租賃負債。截至2022年12月31日，未來的經營租賃付款包括美元1.0百萬美元與延長租賃條款的期權有關，我們有理由肯定會行使這些期權。

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目錄

截至2022年12月31日，我們已經簽署了幾份租約，但尚未開始，總額為美元24.1比他們的租賃條款高出一百萬美元。這些租約將於2023年開始，租賃條款為 三到 七年.

合併資產負債表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日根據融資租賃收購的作為不動產和設備組成部分的使用權資產。融資租賃下的不動產和其他財產將在初始租賃期內攤銷至賬面淨值為零。

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
運輸設備						$	3.1					$	1.2
不動產						1.0						0.7
其他財產						8.9						5.5
累計攤銷						(3.3)						(2.3)
總計						$	9.7					$	5.1

作為出租人

我們根據租賃合同為獨立第三方提供各種類型的運輸相關設備融資，這些租賃合同通常適用於 一到 三年並記作具有充分保證剩餘價值的銷售類租賃.在合同開始時，我們會確定合同是否是或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。我們的租約包含承租人選擇在租賃期結束時返回、延長或購買設備，以獲得有保障的合同剩餘金額。該合同剩餘金額估計約為設備的公允價值。租賃付款主要包括基本租金和有保障的剩餘價值。

此外，我們還為租約收取一次性管理費和重型車輛使用税。我們選擇不將合同中的不同部分分開，因為在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，管理費並不重要。我們還選擇將政府機構評估的所有税款（例如重型車輛使用税）排除在對價之外。我們所有的租賃都需要定期付款，因此我們沒有可變付款條款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，租賃應收賬款投資如下：

（單位：百萬）						2022年12月31日						2021年12月31日
未來租賃所需的最低還款額						$	198.4					$	193.9
有保障的剩餘租賃價值						126.1						123.3
將收到的最低租賃付款總額						324.5						317.2
非勞動收入						(50.2)						(46.5)
租賃淨投資						$	274.3					$	270.7

截至2022年12月31日，將收到的租賃應收賬款金額如下：

（單位：百萬）						2022年12月31日
2023						$	141.0
2024						109.2
2025						73.2
2026						1.1
未貼現的租賃現金流總額						324.5
代表利息的金額						(50.2)
租賃應收賬款的現值						274.3
當期租賃應收賬款——扣除備用金後的淨額						(111.2)
長期租賃應收賬款						$	163.1

在簽訂租賃合同之前，我們會使用信用檢查和其他相關因素評估潛在承租人的信用質量，確保固有的信用風險與我們現有的租賃組合一致。鑑於我們的租約有充分的剩餘價值保障，而且我們可以在違約時佔有與運輸相關的設備，因此我們不會在租賃時根據不同的信貸質量指標對租賃的淨投資進行分類。我們每週通過跟蹤逾期金額、逾期天數和未清維護賬户餘額（包括表現）來監控我們的租賃投資組合

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目錄

根據需要進行後續信用檢查。截至2022年12月31日，我們對任何部分已過期的租賃的淨投資為美元64.6百萬，其中包括當前和未來的租賃付款。

我們的租賃應收賬款的租賃付款通常按周到期，如果在到期日之前沒有收到每週付款，則被歸類為過期付款。截至2022年12月31日，我們的逾期租金為美元4.1百萬。

當付款逾期90天或收到破產、死亡或其他情況通知後，租賃通常處於非應計狀態（非應計利息和其他費用），或者在收到破產、死亡或其他情況通知後，管理層認為收款能力無法得到合理保證。當所有款項逾期不到60天時，利息和其他費用的累積將恢復。

下表提供了有關我們的銷售類型租賃的更多信息。收入和銷售商品成本記錄在營業收入和運營供應與支出中，分別淨計入合併綜合收益報表。

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
收入						$	195.0					$	206.1					$	206.3
銷售商品的成本						(161.8)						(177.6)						(185.6)
營業利潤						$	33.2					$	28.5					$	20.7
應收租賃利息收入						$	37.0					$	32.4					$	26.5

9. 所得税

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税準備金的組成部分如下：

（單位：百萬）						2022						2021						2020
當前：
聯邦						$	28.1					$	112.5					$	60.4
國外						15.8						—						—
州						19.3						22.1						9.1
						63.2						134.6						69.5
已推遲：
聯邦						82.8						0.8						(1.4)
州和其他						0.2						1.2						3.1
						83.0						2.0						1.7
所得税準備金總額						$	146.2					$	136.6					$	71.2

在截至2022年12月31日的年度中，所得税的國外準備金主要與我們在加拿大設施的出售有關；在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，國外準備金與我們的總準備金相比微不足道。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税準備金與使用有效的聯邦法定税率計算的金額不同如下：

						2022												2021												2020
（以百萬計，百分比除外）						美元影響						費率						美元影響						費率						美元影響						費率
按聯邦法定税率計算的所得税						$	126.8					21.0		%				$	113.8					21.0		%				$	59.4					21.0		%
州税——扣除聯邦影響						15.4						2.6						18.9						3.5						9.7						3.4
估值補貼的變化						10.7						1.8						—						—						—						—
其他—網絡						(6.7)						(1.2)						3.9						0.7						2.1						0.8
所得税準備金總額						$	146.2					24.2		%				$	136.6					25.2		%				$	71.2					25.2		%

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中遞延所得税中包含的遞延所得税淨負債的組成部分如下：

（單位：百萬）						2022						2021
遞延所得税資產：
薪酬和員工福利						$	7.8					$	10.1
經營租賃負債						16.4						17.8
州淨營業虧損和信貸結轉						9.4						9.3
外資損失結轉						10.7						—
其他						14.9						10.5
遞延所得税資產總額						59.2						47.7
估值補貼						(12.8)						(2.5)
遞延所得税資產總額——扣除估值補貼						46.4						45.2
遞延所得税負債：
財產和設備						548.0						456.5
預付費用						5.6						5.5
無形資產						2.4						7.9
經營租賃使用權資產						15.2						16.5
其他						13.4						9.8
遞延所得税負債總額						584.6						496.2
遞延所得税負債淨額						$	538.2					$	451.0

未認可的税收優惠

截至2022年12月31日，我們未確認的税收優惠如果隨後得到確認，將減少所得税準備金。與未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款記入所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類未確認的税收優惠的應計利息和罰款為美元3.1百萬和美元2.7分別為百萬。我們預計，在緊接2022年12月31日報告日期之後的十二個月內，未確認的税收優惠不會有顯著增加或減少。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，期初和期末未確認的税收優惠（作為其他非流動負債記錄在合併資產負債表中）的對賬情況如下：

（單位：百萬）						2022						2021						2020
未確認的税收優惠總額——年初						$	5.2					$	4.3					$	4.3
總增長——與本年度相關的税收狀況						1.0						0.9						0.3
總減少額——前幾年的税收狀況						(0.2)						—						(0.3)
未確認的税收優惠總額——年底						$	6.0					$	5.2					$	4.3

税務考試

我們提交了美國聯邦所得税申報表，以及大多數州税收管轄區的所得税申報表。我們還在外國司法管轄區提交申報表。這些年 2019, 2020，以及 2021開放供國税局審查，不同年份開放供州和外國税務機關審查。2022年10月，2018年的法規到期。州和外國的司法時效通常為三到四年。

向前推進

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 $148.5百萬美元的州淨營業虧損結轉額將從2023年到2043年到期，以及美元51.5百萬美元的資本損失結轉期將於2023年至2027年到期。截至2022年12月31日，與結轉相關的遞延所得税資產為美元9.4州淨營業虧損結轉額為百萬美元，美元10.8百萬美元用於資本損失結轉。根據歷史應納税所得額、現有臨時差異的預期逆轉、税收籌劃策略以及對未來應納税所得額的預測，對結轉的可收回性進行審查。截至2022年12月31日，我們的總估值補貼為美元12.8百萬，代表美元10.7百萬美元抵押資本損失結轉額和美元2.1百萬美元兑州遞延所得税資產。

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10. 普通股權

每股收益

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算。

						截至12月31日的年度
（以百萬計，每股數據除外）						2022						2021						2020
分子：
普通股股東可獲得的淨收入						$	457.8					$	405.4					$	211.7
分母：
已發行普通股的加權平均值						177.9						177.6						177.3
基於股票的獎勵和未償還期權的稀釋效應						0.9						0.5						0.3
加權平均攤薄後已發行普通股						178.8						178.1						177.6
普通股每股基本收益						$	2.57					$	2.28					$	1.19
普通股攤薄後每股收益						2.56						2.28						1.19

攤薄後每股收益的計算不包括在內 0.3百萬， 0.8百萬，以及 0.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別有百萬份基於股票的獎勵和期權，這些獎勵和期權具有反稀釋作用。

股本和權利

我們的普通股包括 750.0百萬股B類普通股的授權股份，每股有權獲得一票，以及 250.0百萬股A類普通股的授權股份，每股有權獲得10張選票。自2017年4月首次公開募股以來，我們的B類普通股一直在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SNDR”。我們的A類普通股由投票信託持有，供施耐德家族成員使用。A類普通股的每股可轉換為一股B類普通股。我們的B類普通股不能轉換為任何其他股本。我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，我們的A類和B類普通股的持有人在股息方面將獲得平等和按比例分攤的待遇，除非A類和B類普通股大多數已發行股份的持有人事先投票批准了不同的待遇，每股作為一個單獨的羣體進行投票。

如果公司解散、清算或清盤，A類和B類普通股的持有人有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產和資金，但須遵守當時尚未償還的優先股（如果有）的事先分配權，除非我們的A類和B類普通股大多數已發行股的持有人投票批准了不同的待遇，每股作為單獨的投票權組。

此外，共有 50.0百萬股優先股獲得授權，目前均未流通。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

已申報分紅

在2022年、2021年和2020年期間，公司宣佈的現金分紅總額為美元0.32, $0.28，以及 $2.26分別為每股。2020年的金額中包括1美元的特別現金股息2.00每股，總計 $354.7百萬。

後續活動-已申報股息和股票回購計劃

2023 年 1 月，我們的董事會宣佈了 2023 年第一財季的季度現金分紅，金額為 $0.09向我們的A類和B類普通股的持有人每股發放。股息應在營業結束時支付給登記在冊的股東 2023年3月10日預計將按時付款 2023年4月10日.

2023 年 1 月，我們的董事會還宣佈並批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購不超過美元150.0數百萬股A類和/或B類普通股。該計劃不要求公司回購最低數量的股份，旨在幫助抵消隨着時間的推移向員工提供的股權補助的稀釋作用。根據該計劃，公司可以通過私下協商和/或公開市場交易回購股份。

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11. 員工福利計劃

我們為某些符合條件的員工贊助固定繳款計劃。根據這些計劃，計劃協議中規定的年度繳款水平以服務年限為基礎。這些計劃下的支出總額為 $12.1百萬，美元11.3百萬，以及 $10.72022年、2021年和2020年分別為百萬美元，在合併綜合收益表中按工資、工資和福利分類。

我們還有一項根據《美國國税法》第401（k）條組織的儲蓄計劃，為員工提供退休後的額外收入。根據該計劃的條款，幾乎所有員工均可按規定向該計劃繳納一定比例的年度薪酬。我們根據員工繳款的百分比向該計劃繳款，最高限額為每位員工的最高金額。我們在該計劃下的淨支出為 $14.2百萬，美元12.9百萬，以及 $11.3在 2022 年、2021 年和 2020 年分別為一百萬。

12. 基於股份的薪酬

根據我們的2017年綜合激勵計劃（“計劃”），我們向員工發放與B類普通股相關的各種股票獎勵。這些獎項歷來包括限制性股票、限制性股票、基於業績的限制性股票（“績效股票”）、PSU和非合格股票期權。2021年之前授予的績效股票和PSU是根據收益和資本目標回報率門檻的實現情況獲得的。從2021年的撥款開始，除了實現收益和資本回報率目標外，還根據業績期內對比同行的RTsR，將乘數應用於績效份額和PSU成績。

我們將根據適用於此類股份支付的會計準則，將限制性股票、限制性股票單位、績效股票、PSU和作為股權獎勵授予的非合格股票期權入賬。這些標準要求在我們的合併財務報表中根據這些獎勵的授予日公允價值確認獎勵成本。這筆費用是在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內確認的，前提是實現了為績效份額和PSU制定的績效指標。基於股份的薪酬支出與員工的其他薪酬支出一起記錄在我們的綜合收益報表中的工資、工資和福利中。

下表彙總了我們基於員工股份的薪酬支出的組成部分。

						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
限制性股票和限制性股票						$	5.7					$	5.8					$	4.5
績效份額和 PSU						8.7						6.1						1.9
不合格股票期權						1.4						1.4						0.9
基於股份的薪酬支出						$	15.8					$	13.3					$	7.3
相關税收優惠						$	3.8					$	3.3					$	1.8

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 $21.4與未償還的股票薪酬獎勵相關的税前未確認薪酬成本預計將在加權平均期內予以確認1.9年份。

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限制性股票和限制性股票

根據該計劃，授予的大多數限制性股票和限制性股票單位在一段時間內按比例歸屬 四年大約開始 一年在補助之日之後，並且必須在授予之日或退休資格之前繼續工作。每股限制性股票和 RSU 的股息等價物，相當於我們在歸屬期間支付的普通股股息，會被追蹤和累計。股息等價物可沒收，並以與獎勵授予日期一致的現金分配給參與者。

限制性股票和限制性股票						獎項數量						加權平均撥款日期公允價值
截至 2019 年 12 月 31 日未歸屬						484,808						$	23.34
已授予						259,992						22.04
既得						(141,556)						22.56
被沒收						(13,657)						23.00
截至 2020 年 12 月 31 日未歸屬						589,587						22.96
已授予						341,508						22.61
既得						(229,226)						22.82
被沒收						(22,610)						22.77
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬						679,259						22.84
已授予 (1)						322,316						25.85
既得						(256,779)						23.49
被沒收						(49,329)						23.91
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						695,467						$	23.92

(1)2022年沒有授予任何限制性股票。

限制性股票和限制性股票單位的授予日公允價值根據授予之日的公司收盤價確定。

績效份額和 PSU

績效份額和PSU的業績期限為 三年根據收益和資本目標回報率的達到門檻進行歸屬。這些獎項在表演期結束後可獲得懸崖背心 三年，但須在歸屬日期之前繼續就業或獲得退休資格，補助金範圍從 0% - 200PSU和績效份額的目標股票數量的百分比。2021 年和 2022 年的獎勵包括額外的 RtSR 部分，允許的支付範圍從 0% - 250目標股票數量的百分比。我們會跟蹤和累積每項獎勵的股息等價物，這些股息等價於在歸屬期內支付的普通股股息。股息等價物可根據獎勵的授予日期予以沒收，並與標的股票同時以現金形式分配給參與者。

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目錄

績效份額和 PSU						獎項數量						加權平均撥款日期公允價值
截至 2019 年 12 月 31 日未歸屬						519,721						$	24.11
已授予						350,525						22.04
既得						(44,802)						26.80
被沒收						(170,422)						26.68
截至 2020 年 12 月 31 日未歸屬						655,022						22.15
已授予						439,620						24.44
既得						—						—
被沒收						(313,362)						22.27
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬						781,280						23.39
已授予 (1)						224,455						28.32
既得						(304,794)						22.04
被沒收						(97,942)						24.23
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						602,999						$	25.77

(1)2022年期間沒有授予任何績效股份。

我們使用蒙特卡羅模擬估算了績效股票和包含RTSR成分的PSU的授予日公允價值，該模擬需要對預期期限、波動率、股息收益率和無風險利率進行假設。我們使用同行的歷史波動率來推導股票的預期波動率。無風險利率基於撥款時有效的美國國債收益率曲線，同時考慮了獎勵的預期期限。 沒有使用了預期的股息收益率，因為獎勵協議假設業績期內分配的股息是再投資的。

蒙特卡羅模擬對2022年和2021年授予的獎勵所使用的假設如下：

						2022						2021
蒙特卡羅的加權平均值						$	28.32					$	24.44
蒙特卡羅假設：
預期期限						2.87年份						2.87年份
預期波動率						45.3		%				45.8		%
無風險利率						1.8						0.2

不合格股票期權

根據本計劃授予的期權的行使價等於授予之日標的股票的公允市場價值，並在授予期限內按比例歸屬 四年，第一個 25可行使補助金的百分比約為 一年在授予之日之後。期權過期十年自撥款之日起。

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目錄

未發行的非合格股票期權						獎項數量						加權平均行使價						剩餘合同期限的加權平均值 （以年為單位）						聚合內在價值 (1) （以千計）
截至 2019 年 12 月 31 日已發表						537,248						$	22.28					8.3						$	641
已授予						233,636						22.04
已鍛鍊 (2)						(84,984)						19.00												440
被沒收						—						—
截至 2020 年 12 月 31 日已發行 (3)						685,900						20.60						7.1						735
已授予						305,668						22.63
已鍛鍊 (2)						(42,904)						17.00												243
被沒收						—						—
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表						948,664						21.42						7.3						5,208
已授予						311,501						25.58
已鍛鍊 (2)						(150,692)						22.65												467
被沒收						(70,830)						22.92
截至 2022 年 12 月 31 日已發行						1,038,643						$	22.39					7.6						$	1,794
可行使，截止日期：
2020年12月31日						179,893						$	21.18					5.8						$	244
2021年12月31日						329,711						21.15						5.7						1,898
2022年12月31日						402,945						20.89						6.4						1,098

(1)總內在價值是使用2022年12月30日的收盤股價計算得出的，為美元23.40，2021 年 12 月 31 日為 $26.91，以及 2020 年 12 月 31 日的 $20.70，視情況而定。

(2)行使股票期權時收到的現金為美元3.42022 年為百萬，美元0.72021 年為百萬，以及 $1.62020 年有百萬。

(3)2020年11月，所有未償還期權的行使價向下調整了2.00美元，以公平調整公司於2020年11月19日支付的特別股息。

未歸屬的非合格股票期權						獎項數量						加權平均撥款日期公允價值
截至 2019 年 12 月 31 日未歸屬						406,685						$	7.34
已授予						233,636						6.34
既得						(134,314)						7.30
被沒收						—						—
截至 2020 年 12 月 31 日未歸屬						506,007						6.89
已授予						305,668						5.86
既得						(192,722)						7.01
被沒收						—						—
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬						618,953						6.34
已授予						311,501						7.32
既得						(223,926)						6.75
被沒收						(70,830)						6.55
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						635,698						$	6.65

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了期權獎勵的授予日期公允價值，該模型使用期權預期期限的假設。我們使用可比公司的波動率分析來確定股票和市場數據的預期波動率，以估計估值模型中的期權行使和員工解僱。授予期權的預期期限是基於合同期限的平均值和歸屬期限的加權平均值，它代表了授予的期權預計到期的平均到期時間。期權合同有效期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

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目錄

在計算2022年、2021年和2020年授予的期權的布萊克·斯科爾斯價值時使用的假設如下：

						2022						2021						2020
Black-Scholes 的加權平均值						$	7.32					$	5.86					$	6.34
布萊克·斯科爾斯的假設：
預期期限						6.25年份						6.25年份						6.25年份
預期波動率						30.0		%				30.0		%				31.0		%
預期股息收益率						1.2						1.2						1.2
無風險利率						2.1						0.7						1.6

董事股份獎勵和遞延股票單位

股權獎勵每年在年度股東大會之日授予每位董事，並根據適用於此類股份支付的會計準則作為權益入賬。與我們的董事股權獎勵相關的費用為 $1.42022 年為百萬，美元1.32021 年為百萬，以及 $1.32020 年有百萬。

我們還每季度向非僱員董事發放股權預付獎勵或股票代替現金。這些獎勵包括我們的B類普通股或DSU的完全歸屬股份。我們根據適用於此類股份支付的會計準則，將季度董事股票獎勵和債務證券股記作負債，並在每個報告期結束時通過結算對DSU進行重新計量。與我們基於董事責任的獎勵相關的費用為 $0.92022 年為百萬，美元1.22021 年為百萬，以及 $0.92020 年有百萬。

13. 承付款和意外開支

在開展業務的正常過程中，我們參與某些法律事務和調查，包括責任索賠、所得税以外的税收、合同糾紛、僱傭和其他訴訟事務。我們會累計預期成本，以解決可能和可估算的問題。我們認為，這些事項的結果不會對我們的業務或合併財務報表產生重大影響。

我們根據對預期損失的最佳估計，記錄對公司的索賠負債。公司通過卡車運輸、多式聯運和物流業務提出的主要索賠包括與事故相關的人身傷害、碰撞和綜合賠償索賠，以及工傷賠償、財產損失、貨物以及工資和福利索賠。對於超過我們自保金額的責任，我們向持牌保險公司提供超額責任保險，這在很大程度上抵消了公司與這些索賠相關的責任，但我們自保的工資和福利索賠除外。我們會定期審查我們的應計金額，以確保在考慮可用保險範圍後的任何時期，我們的應計總額都是適當的。儘管我們預計，我們的應計索賠將繼續根據未來的發展而變化，但假設我們能夠繼續為此類索賠獲得和維持超額責任保險，但我們預計此類應計額在任何時期都不會對我們的經營業績產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們對購買運輸設備的承諾總額為美元448.0百萬。

在2022年第一季度，該公司錄得了1美元5.2百萬美元的費用是由於州司法管轄區對該州內使用的機車車輛設備先前時期的銷售税的適用性進行了負面審計評估的結果。該費用包含在運營供應和支出中，在截至2022年12月31日止年度的合併綜合收益報表中淨額。該公司向州司法管轄區提出了對審計評估的上訴請求。

WSL前所有者的代表提起訴訟，指控我們沒有履行買賣協議下的某些義務，並聲稱WSL的前所有者有權獲得損害賠償，包括額外付款 $40.0根據盈利安排，百萬美元。2022年4月25日，特拉華州高等法院作出了有利於WSL前所有者的判決，判給$40.0百萬美元的補償性賠償金，外加判決前的利息和前業主的律師費。該公司與WSL的前所有者達成和解，總額為 $57.0百萬，包含在截至2022年12月31日止年度的綜合收益報表的其他一般支出中。

65

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目錄

14. 分段報告

我們有 三可報告的細分市場——卡車運輸、多式聯運和物流——主要基於每個細分市場提供的服務。

截至2020年12月31日，我們在Truckload應申報板塊中的運營部門是VTL和Bulk。從2022年開始，獨立運營板塊MLS的經營業績彙總到Truckload可報告細分市場中，總計為 三運營部門。從收購之日起至7月停止運營並將資產部署到整個業務中，DeBoer的經營業績也包含在Truckload可報告的細分市場中。這個 三之所以對運營細分市場進行彙總，是因為它們與我們的其他Truckload運營細分市場具有相似的經濟特徵，並且符合ASC 280中描述的其他彙總標準。VTL 使用乾式貨車拖車通過不規則路線運送大量卡車。使用特種拖車批量運輸製造過程的關鍵輸入，例如特種化學品。MLS提供專門的卡車運輸服務，主要側重於路線一致的貨物。

多式聯運應申報分段為我們的客户提供鐵路多式聯運和拖運服務。公司擁有的集裝箱、底盤和乾式拖拉機用於提供這些運輸服務。

截至2020年12月31日，我們在物流申報板塊中的運營部門是經紀、供應鏈管理和進出口服務。2021年，該公司將供應鏈管理和進出口服務運營部門合併為一個運營部門。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，只有 二其餘運營板塊，即經紀和SCDM，之所以進行彙總，是因為它們具有相似的經濟特徵並符合分部報告會計指南中描述的其他彙總標準。在物流領域，我們提供額外的卡車運力來源，管理個人客户的運輸系統分析需求，並提供轉運和倉儲服務。

我們通過由全資子公司運營的租賃和專屬保險業務產生其他收入。截至2022年11月，在執行管理層收購協議出售該業務之前，該公司在亞洲的業務符合運營板塊的定義。這些業務均未達到定量報告閾值，結果在下表的 “其他” 中分組。“其他” 中還包括與我們的業務相關的收入和支出，不能歸因於任何應申報部門。

CODM審查每個細分市場的收入，但不包括燃油附加費收入。就細分市場而言，獲得的任何燃油附加費收入均計為該細分市場燃料支出的減少額。分部層面的運營收入反映了向CODM提交的每個細分市場的衡量標準。

單獨的資產負債表不是按分部編制的，因此，資產無法按分部單獨識別。在合併過程中，可報告部門之間的所有交易都將被清除。

我們幾乎所有的收入和資產都是在美國境內產生或位於美國境內。

下表彙總了我們的區段信息。除其他板塊外，所有細分市場的間收入都不重要，其中包括向其他細分市場收取的工傷補償、汽車和其他類型保險的保險費收入。以下其他收入中包含的分部間收入為美元73.5百萬，美元62.4百萬，以及 $62.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。

各細分市場收入						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
卡車貨物						$	2,236.6					$	1,934.9					$	1,851.0
多式聯運						1,287.4						1,143.1						974.7
物流						1,956.2						1,808.7						1,129.3
其他						364.0						365.3						359.0
燃油附加費						862.5						444.8						318.3
分段間淘汰						(102.3)						(88.1)						(79.5)
營業收入						$	6,604.4					$	5,608.7					$	4,552.8

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目錄

按分部劃分的運營收入（虧損）						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
卡車貨物						$	352.2					$	284.7					$	187.8
多式聯運						165.1						155.2						75.0
物流						141.2						92.4						43.1
其他						(58.1)						1.4						(19.2)
運營收入						$	600.4					$	533.7					$	286.7

按分部劃分的折舊和攤銷						截至12月31日的年度
（單位：百萬）						2022						2021						2020
卡車貨物						$	249.3					$	210.2					$	210.7
多式聯運						57.2						48.4						46.3
物流						0.1						0.2						0.1
其他						43.4						37.4						33.4
折舊和攤銷						$	350.0					$	296.2					$	290.5

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

與會計師在會計或財務披露事項上沒有分歧。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制公司合併財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在以下地點制定的標準 內部控制—綜合框架（2013年框架）。 根據這一評估，管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

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目錄

截至2022年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，也審計了我們的合併財務報表。此處包含德勤會計師事務所關於財務報告內部控制的報告。

項目 9B。其他信息

2023年2月14日，公司與施耐德家族的某些成員簽訂了經修訂和重述的施耐德家族董事會提名程序協議（“經修訂的提名協議”），該協議修訂了截至2016年10月5日的施耐德家族董事會提名程序協議（“原始協議”）。根據經修訂的提名協議，施耐德家族的四名特定成員有權提名兩名家族成員每年輪流在董事會任職。根據修訂後的提名協議中規定的時間表，施耐德家族每位特定成員都能任職，施耐德家族的年度董事提名將在2040年之前輪流由四名指定的施耐德家族成員輪流提名。

在上述施耐德家族董事被提名人輪換完成後，或者如果上述輪換在2040年之前結束，如果所有此類家族成員都同意，則施耐德家族的四名特定成員可以向我們的公司公司治理委員會提出與該協議一致的修正提名協議修正案，以涵蓋後續時期的施耐德家族成員提名，該修正案的批准須經我們治理委員會和董事會的批准。不應獲得批准不合理地拒之門外。此類提案必須在（a）輪換制度結束當年的12月31日之前或最後一位家庭成員的董事任期結束之日後六個月（以較晚者為準）之前提出，或（b）如果上述輪換已完成，則為2040年12月31日。

上述對經修訂的提名協議的描述並不完整，僅參照該協議的全文進行了全面限定，該協議作為本10-K表年度報告的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

除下文有關我們的執行官和行為準則的信息外，第10項所要求的信息是參考我們在2023年年度股東大會最終委託書（“委託聲明”）中 “董事選舉”、“公司治理” 和 “拖欠的第16（a）條報告” 標題下提供的信息（“委託聲明”）中納入的，該委託書將在本年會閉幕後120天內向美國證券交易委員會提交截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度。

我們的董事會通過了適用於所有員工的行為準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他履行類似職能的人的首席執行官和高級財務官道德守則。我們已經在我們網站www.schneider.com的 “投資者-治理” 部分發布了《首席執行官和高級財務官行為準則和道德守則》的副本。我們打算通過在我們網站www.schneider.com的 “投資者” 部分發布此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於首席執行官和高級財務官行為準則和道德準則修正或豁免的披露要求。我們未將我們網站上包含的信息列為本報告的一部分，也未以引用方式將其納入本報告。

有關我們執行官的信息

截至2023年2月17日，我們的執行官及其年齡、職位和業務經驗如下：

姓名

年齡

位置

馬克·B·羅克

58

總裁、首席執行官兼董事

斯蒂芬·L·布魯菲特

59

執行副總裁、首席財務官

Shaleen Devgun

50

執行副總裁、首席創新與技術官

詹姆斯過濾器

52

執行副總裁、運輸與物流集團總裁

安吉拉菲什

51

人力資源執行副總裁

託馬斯·傑克遜

57

執行副總裁、總法律顧問

羅伯特·賴希

56

執行副總裁、首席行政官

馬克·B·羅克自2019年4月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。在擔任我們的首席執行官之前，Rourke先生曾擔任執行副總裁兼首席運營官，並在施耐德擔任過其他各種職務，包括我們的卡車服務部總裁和施耐德運輸管理總經理，負責有效向市場提供獨家來源、促銷和經紀服務。Mark 曾在施耐德擔任過各種其他領導職務，職責越來越多，包括客户服務副總裁、客户服務運輸規劃總監、中西部地區客户服務經理和司機培訓總監。Rourke 先生於 1987 年加入我們公司，擁有俄亥俄州阿克倫大學市場營銷學士學位，並曾就讀哈佛大學的公司治理和戰略領導力課程。他目前在Shyft集團、卡車運輸聯盟和綠灣包裝工隊的董事會任職。

斯蒂芬·L·布魯菲特自 2018 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入施耐德之前，布魯菲特先生在2008年至2015年期間擔任跨國貨運和物流公司康威公司的執行副總裁兼首席財務官。在2008年加入康威之前，布魯菲特先生在上市的運輸服務公司YRC Worldwide, Inc. 擔任高級財務領導職務，於1998年至2008年升任執行副總裁兼首席財務官，並在美國貨運公司擔任過各種財務職位。Bruffett 先生擁有阿肯色大學工商管理學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。

Shaleen Devgun h自2022年起擔任執行副總裁兼首席創新和技術官。在擔任我們的首席創新和技術官之前，Devgun先生在2015年至2021年期間擔任我們的首席信息官以及負責戰略、規劃和解決方案交付的副總裁。在2009年加入施耐德之前，他在DiamondCluster International和德勤擔任管理諮詢職務12年，專門從事企業風險投資、業務和技術戰略的制定和執行、項目領導和運營設計。Devgun 先生擁有浦那大學的經濟學和數學學士學位以及底特律梅西大學的工商管理碩士學位。他還擔任福克斯城市表演藝術中心的董事會成員。

69

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目錄

詹姆斯過濾器自2022年4月起擔任我們的執行副總裁兼集團運輸和物流總裁。在2022年擔任現任職務之前，Filter先生在2015年至2021年期間擔任多式聯運高級副總裁兼總經理，當時他的職責範圍擴大到包括首席商務官的責任。Filter 先生於 1998 年加入我們公司，此前曾在聯合包裹服務公司 (UPS) 工作並在美國海軍陸戰隊服役。他擁有威斯康星大學格林灣分校的學士學位和韋恩州立大學的工商管理碩士學位。他目前在威斯康星州東北部家庭服務委員會任職。

安吉拉菲什自2022年1月起擔任人力資源執行副總裁。她曾擔任人力資源高級副總裁。在施耐德任職期間，她曾在人力資源、福利和薪酬領域擔任高級領導職務。在加入施耐德之前，她曾在密歇根大學工作。她畢業於北密歇根大學，並在當地的基督教青年會董事會任職。

託馬斯·傑克遜 自 2019 年 7 月起擔任執行副總裁兼總法律顧問。在加入施耐德之前，傑克遜先生於2014年至2019年擔任諾爾斯公司的高級副總裁、祕書兼總法律顧問。在加入諾爾斯之前，傑克遜先生於2012年3月至2013年12月在捷普電路公司擔任副總裁兼助理總法律顧問。此外，他於 2008 年 6 月至 2011 年 11 月在 P.H. Glatfelter 公司擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，並於 2006 年 9 月至 2008 年 6 月擔任該公司的助理總法律顧問、助理祕書和合規總監。傑克遜先生擁有維拉諾瓦大學的法學博士和工商管理碩士學位以及德雷塞爾大學的機械工程理學學士學位。

羅伯特·賴希自 2019 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席行政辦公室。在擔任我們的首席行政官之前，Reich先生曾在2014年至2019年期間擔任設備、維護和駕駛員開發高級副總裁，並在施耐德擔任維護、人力資源、駕駛員發展和培訓以及安全領域的其他高級領導職務。在加入施耐德之前，賴希先生曾在美國陸軍擔任軍官，也是胡德堡第一騎兵師的成員。他擁有賓夕法尼亞州立大學電氣工程學士學位和威斯康星大學奧什科什分校工商管理碩士學位。他還擔任北美貨運效率委員會董事會主席。

項目 11。高管薪酬

第11項所要求的信息參考委託書中 “公司治理——薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”、“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“薪酬委員會報告” 和 “高管薪酬表和敍述” 標題中規定的信息，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的股票和行使價信息。我們目前發放補助金所依據的所有股權薪酬計劃均已獲得股東的批准。

計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (1)						股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一列中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃						2,247,074						$	22.39					4,109,051
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						2,247,074						$	22.39					4,109,051

(1)加權平均行使價的計算僅包括股票期權，不包括第一列中反映的未償還遞延股票單位、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

第12項要求的其餘信息參照委託書中 “有關主要股東、董事會和管理層的實益所有權信息” 標題下規定的信息納入此處，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

70

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目錄

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

第13項所要求的信息是參照委託書中 “公司治理” 標題下規定的信息納入此處的，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目 14。主要會計費用和服務

第14項所要求的信息是參照委託書中 “批准任命獨立註冊會計師事務所” 標題下所列信息納入的，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(1) 財務報表

我們的合併財務報表包含在上文第二部分第8項中。

(2) 財務報表附表

附表二-估值賬户和合格賬户 （單位：百萬）

截至年度的可疑賬目備抵金和收入調整						年初餘額						記作支出/從收入中扣除						註銷——扣除回收額						餘額為 年底
2020年12月31日						$	3.4					$	1.4					$	(1.1)					$	3.7
2021年12月31日						3.7						2.3						(0.8)						5.2
2022年12月31日						5.2						10.6						(2.1)						13.7

所有其他附表之所以被省略，要麼是因為它們不適用，要麼是因為我們的合併財務報表或其附註中包含了所需信息。

(3) 展品

												此處以引用方式納入
展覽 數字						展品描述						表單						展覽						文件編號						申報日期
3.1						經修訂和重述的施耐德國家公司章程，日期為2017年3月17日						8-K						3.1						001-38054						4/12/2017
3.2						經修訂和重述的施耐德國家公司章程，日期為2021年4月26日						8-K						3.1						001-38054						4/28/2021
4.1						B類普通股的描述						10-K						4.1						001-38054						2/19/2020
9.1						經修訂和重述的 1995 年施耐德國家公司投票信託協議和投票協議						S-1						9.1						333-215244						12/22/2016
9.2						1995 年經修訂和重述的施耐德國家公司投票信託協議和投票協議的合併文件						10-K						9.2						001-38054						2/27/2018
10.2						票據作為發行人的施耐德全國租賃公司、作為母公司擔保人的施耐德國家租賃公司及其購買方簽訂的截至2013年6月12日的購買協議						S-1/A						10.3						333-215244						2/3/2017
10.3						票據作為發行人的施耐德全國租賃公司、作為母公司擔保人的施耐德國家租賃公司及其購買方簽訂的截至2014年11月10日的購買協議						S-1/A						10.4						333-215244						2/3/2017
10.4						作為賣方的施耐德應收賬款公司作為服務商的施耐德國民公司作為管理代理人的北美富國銀行及其購買方之間的截至2011年3月31日的經修訂和重述的收購協議的合併訴訟和第2號修正案，截至2018年9月5日						8-K						10.1						001-38054						9/6/2018
10.5						經修訂和重述的股票限制協議						S-1						10.6						333-215244						12/22/2016
10.6*						經修訂和重述的施耐德家族董事會提名流程協議

72

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目錄

10.7

2017年4月11日由施耐德國家公司、瑪麗·德普雷、特蕾絲·科勒、保羅·施耐德、託馬斯·施耐德、凱瑟琳·齊默爾曼、唐納德·施耐德兒童信託基金 #1 f/b/o Mary P. Deprey、唐納德·施耐德兒童信託基金 #2 f/b/o Mary P. Deprey、唐納德·施耐德兒童信託基金 #1 f/b/o 保羅·施耐德兒童信託基金會 f/b/o 保羅·施耐德施耐德兒童信託基金 f/b/o 保羅·施耐德施耐德兒童信託基金會 f/b/o 保羅·施耐德施耐德兒童信託基金 f/b/o 保羅·施耐德施耐德唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 #2 f/b/o Paul J. Schneider，唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 #1 f/b/o Therese A. Koller，唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 #2 f/b/o Therese A. Koller、唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 #1 f/b/o 託馬斯 J. 施耐德、唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 #2 f/b/o 託馬斯 J. 施耐德兒童信託基金 #1 f/b/o 凱瑟琳 M. 齊默爾曼 #2 f/b/o 凱瑟琳 M. 齊默爾曼、唐納德 J. 施耐德兒童信託基金 f/b/o 凱瑟琳·齊默爾曼、唐納德 J. 施耐德 2000 年信託基金 f/b/o Mary P. Zimmermann J. Schneider 2000 Trust f/b/o Therese A. Koller、唐納德 J. Schneider 2000 信託基金 f/b/o Paul J. Schneider 2000 Trust f/b/o Thomas J. Schneider 2000 信託基金 f/b/o施耐德 2000 信託基金 f/b/o Kathleen M. Zimmermann、Paul J. Schneider 2011 信託基金、Mary P. Deprey 2011 信託基金、Therese A. Koller 2011 信託基金和 Kathleen M. Zimmermann 2011 信託基金

8-K

4.1

001-38054

4/12/2017

10.8+

施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃

S-1/A

10.9

333-215244

3/7/2017

10.9+

施耐德國家公司高級管理層激勵計劃

S-1/A

10.10

333-215244

3/7/2017

10.10+

施耐德國家公司非合格股票期權獎勵協議的表格

S-1/A

10.13

333-215244

3/7/2017

10.11+

施耐德國家公司董事限制性股票單位獎勵協議（年會獎勵）的表格

S-1/A

10.14

333-215244

3/7/2017

10.12+

施耐德國家公司綜合長期激勵計劃

S-1/A

10.18

333-215244

3/7/2017

10.14+

施耐德國家公司長期激勵計劃

S-1/A

10.22

333-215244

3/7/2017

10.15+

施耐德國家公司長期激勵獎勵協議（限制性現金）

S-1/A

10.23

333-215244

3/7/2017

10.16+*

經2022年7月25日修訂和重述的施耐德國家公司2005年補充儲蓄計劃

10.17+

施耐德國家公司2005年補充儲蓄計劃第一修正案

S-1/A

10.25

333-215244

3/7/2017

10.18+

施耐德全國公司首次公開募股前關鍵員工禁止競爭和不招攬協議的表格

S-1/A

10.26

333-215244

3/7/2017

10.19+

施耐德國家公司首次公開募股後禁止競爭和不招標協議的形式

S-1/A

10.27

333-215244

3/7/2017

10.20+

施耐德國家公司首次公開募股前主要員工保密協議的表格

S-1/A

10.28

333-215244

3/7/2017

10.21+

施耐德國家公司首次公開募股後保密協議的表格

S-1/A

10.29

333-215244

3/7/2017

10.22+

施耐德國家公司董事延期薪酬計劃

S-1/A

10.30

333-215244

3/7/2017

10.23+

施耐德國家公司員工股票購買計劃，日期為1985年2月1日，經2017年3月17日修訂

S-8

4.3

333-217301

3/17/2017

10.24+

施耐德國家公司限制性股票獎勵協議的表格（2018）

10-Q

10.1

001-38054

4/30/2018

10.25+

施耐德國家公司限制性股票單位獎勵協議的表格（2018）

10-Q

10.2

001-38054

4/30/2018

10.26+

施耐德國家公司基於績效的限制性股票獎勵協議的形式（2018）

10-Q

10.3

001-38054

4/30/2018

10.27+

施耐德國家公司基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式（2018）

10-Q

10.4

001-38054

4/30/2018

10.28+

施耐德國家公司非合格股票期權獎勵協議表格（2018）

10-Q

10.5

001-38054

4/30/2018

10.29+

施耐德國家公司禁止競爭和不招攬協議的表格（2018）

10-Q

10.6

001-38054

4/30/2018

73

---

目錄

10.30+

施耐德國家公司保密協議的表格（2018）

10-Q

10.7

001-38054

4/30/2018

10.31+

施耐德國家公司限制性股票獎勵協議的表格（2021）

10-Q

10.1

001-38054

4/29/2021

10.32+

施耐德國家公司限制性股票單位獎勵協議的表格（2021 年）

10-Q

10.2

001-38054

4/29/2021

10.33+

施耐德國家公司基於績效的限制性股票獎勵協議的形式（2021 年）

10-Q

10.3

001-38054

4/29/2021

10.34+

施耐德國家公司基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式（2021 年）

10-Q

10.4

001-38054

4/29/2021

10.35+

施耐德國家公司非合格股票期權獎勵協議表格（2021 年）

10-Q

10.5

001-38054

4/29/2021

10.36

施耐德應收賬款公司作為賣方、作為服務商的施耐德國民公司、作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行及其購買方當事人中截至2011年3月31日的經修訂和重述的應收賬款購買協議第3號修正案，該修正案於2013年12月17日修訂，並於2018年9月5日進一步修訂和重述

8-K

10.1

001-38054

8/2/2021

10.37+

施耐德國家公司限制性股票單位獎勵協議的表格（2022年）

10-Q

10.1

001-38054

4/29/2022

10.38+

施耐德國家公司基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式（2022年）

10-Q

10.2

001-38054

4/29/2022

10.39+

施耐德國家公司非合格股票期權獎勵協議表格（2022年）

10-Q

10.3

001-38054

4/29/2022

10.40+

施耐德國家公司董事限制性股票單位獎勵協議的表格（2022年）

10-Q

10.4

001-38054

4/29/2022

10.41+

施耐德國家公司遞延股權計劃

10-Q

10.1

001-38054

7/28/2022

10.42

施耐德全國租賃公司及其擔保方、貸款方和作為管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂的截至2022年11月4日的信貸協議

8-K

10.1

001-38054

11/7/2022

21.1*

施耐德國家公司的子公司

23.1*

德勤會計師事務所的同意

31.1*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 或 15d-14 (a) 條進行認證

31.2*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 或 15d-14 (a) 條進行認證

32.1**

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證

32.2**

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證

101.INS*

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL 分類計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104*

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面，格式為行內XBRL。

* 隨函提交。

** 隨函附上。

+ 構成管理合同或補償計劃或安排。

74

---

目錄

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

75

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

						施耐德國家公司
日期：			2023年2月17日			/s/ Mark B. Rourke
						馬克·B·羅克
						總裁兼首席執行官
						（首席執行官）

76

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目錄

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2023年2月17日所示身份代表註冊人簽署了本報告。

簽名						標題
/s/ 詹姆斯·L·韋爾奇
詹姆斯·L·韋爾奇						董事會主席
/s/ 喬蒂·喬普拉
喬蒂·喬普拉						導演
/s/ 詹姆斯·R·吉爾茲
詹姆斯·R·吉爾茲						導演
/s/ 亞當 P. 戈弗雷
亞當·P·戈弗雷						導演
/s/ 羅伯特 W. 格拉布斯
羅伯特 W. 格拉布斯						導演
/s/ 小羅伯特·奈特
小羅伯特 M. 奈特						導演
/s/ Therese A. Koller
特蕾絲 A. 科勒						導演
/s/ Mark B. Rourke
馬克·B·羅克						導演
/s/ 保羅 ·J· 施耐德
保羅 ·J· 施耐德						導演
/s/ 約翰 ·A· 斯温森
約翰·A·斯温森						導演
/s/ Mark B. Rourke
馬克·B·羅克						總裁兼首席執行官 （首席執行官）
/s/Stephen L. Bruf
斯蒂芬·L·布魯菲特						執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）
/s/ Shelly A. Dumas-Magnin
雪莉 A. 杜馬斯-馬格寧						副總裁兼財務總監 （首席會計官）

77