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美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)款登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
這個 |
根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | |||
非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。
截至2020年6月26日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日),註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2021年2月11日,有
以引用方式併入的文件
將用於註冊人2021年股東年會的最終委託書的某些部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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維科儀器公司(Veeco Instruments Inc.)
索引
第I部分 | 4 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項風險因素 | 13 |
第1B項。未解決的員工意見 | 27 |
項目2.屬性 | 28 |
項目3.法律訴訟 | 28 |
項目4.礦山安全信息披露 | 28 |
第II部 | 29 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 29 |
股票表現圖表 | 30 |
項目6.精選財務數據 | 31 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 32 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目8.財務報表和補充數據 | 42 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 43 |
第9A項。管制和程序 | 43 |
第9B項。其他資料 | 45 |
第III部 | 45 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 45 |
項目11.高管薪酬 | 45 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 45 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 45 |
項目14.主要會計費用和服務 | 45 |
第IIIV部 | 46 |
項目15.證物、財務報表明細表 | 46 |
簽名 | 49 |
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這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含某些符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述,這些陳述基於管理層的預期、估計、預測和假設。這些前瞻性陳述與Veeco Instruments Inc.(及其合併子公司、“Veeco”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”,除非上下文另有説明)有關。當以10-K的這種形式使用時,“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“估計”以及這些詞語的變體和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。包含這種前瞻性陳述的討論可以在本報告的第I部分、第1和第3項、第II部分、第7和7A項中找到,一般也可以在本表格10-K中找到。本討論中的前瞻性表述包括但不限於有關我們的業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景和需求驅動因素、我們的投資和增長戰略、我們新產品和技術的開發、我們當前和未來的業務展望、新冠肺炎疫情的影響、我們正在進行的轉型計劃及其對我們運營和財務業績的影響,以及其他非歷史事實的表述。這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響,不能保證未來的業績。可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:
● | 對我們產品的需求水平; |
● | 全球經濟和行業狀況; |
● | 地區性或全球性衞生流行病的影響,包括新冠肺炎大流行對公司運營以及對我們的客户和供應商的影響; |
● | 全球貿易問題,包括美國和中國之間正在進行的貿易爭端,以及貿易和出口許可證政策的變化; |
● | 我們對第三方供應商和外包合作伙伴的依賴; |
● | 客户訂單的時間安排; |
● | 我們開發、交付和支持新產品和技術的能力; |
● | 擴大現有市場,提高市場佔有率,開拓新市場的能力; |
● | 我們客户基礎的集中性; |
● | 獲得和保護關鍵技術知識產權的能力; |
● | 我們有能力實現運營和戰略計劃的目標,並吸引、激勵和留住關鍵員工; |
● | 產品和終端市場結果的多變性,以及我們準確預測未來結果、市場狀況和客户需求的能力; |
● | 我們負債的影響,包括我們的可轉換優先票據和有上限的看漲期權交易;以及 |
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中描述的其他風險和不確定性,包括本10-K表格的第1A項“風險因素”中包括的風險和不確定性,以及我們在其他證券交易委員會報告中不時提到的風險和不確定性。 |
所有前瞻性陳述僅代表管理層截至本文件提交之日的期望、估計、預測和假設,或者,如果是本文引用的任何文件或通過引用合併的任何文件,則僅代表該文件的日期。公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述,以反映本文件提交之日之後的事件、情況或預期的變化。
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第I部分
項目1.業務
業務描述和概述
我們的總部設在紐約州的普萊恩維尤,1989年成立了特拉華州的一家公司。我們是一家先進的半導體工藝設備製造商,為我們的客户解決一系列具有挑戰性的材料工程問題。我們集離子束、激光退火、金屬有機化學氣相沉積(MOCVD)、先進封裝光刻、單晶片濕法處理、分子束外延(MBE)和原子層沉積(ALD)技術於一身,在製造關鍵器件方面發揮着不可或缺的作用工業革命是萬物相連的產物。這些設備包括用於移動設備的領先節點應用處理器、用於數據存儲的硬盤驅動器的薄膜磁頭、用於3D傳感、先進顯示器和高速數據通信的光電子設備、用於第五代(“5G”)網絡和移動電子產品的射頻(“RF”)濾波器和功率放大器。通過與客户的密切合作,我們將數十年的應用和材料專業知識與領先的系統工程相結合,以極具競爭力的擁有成本提供大批量製造解決方案。我們服務於全球高度互聯的客户羣,在亞太地區、歐洲和北美地區擁有全面的銷售和服務運營,以確保實時密切的協作和響應能力。
我們的首要任務是:
● | 保持我們業務的彈性-Veeco的管理團隊在2020年初採取果斷行動,確保我們員工的安全和健康。我們實施了創新的解決辦法,例如虛擬客户演示和工廠驗收,客户可以在工廠通過實時視頻查看數據和系統性能。這些措施和其他措施幫助Veeco在整個新冠肺炎疫情期間安全、成功地運營,從而使我們的業務總體上具有彈性。我們一直能夠不停頓地為客户服務,並希望在執行我們的戰略轉型(包括恢復盈利和專注於增長計劃)的同時繼續這樣做。我們在堅實的基礎上進入2021年。在運營方面,我們獲得了健康的積壓,並調整了相對於收入的成本,以創造更多的收益。從財務角度看,我們加強了資產負債表,鞏固了資本結構。我們相信,我們在疫情期間採取的積極主動的業務管理措施幫助我們保持了財務實力和靈活性,同時使我們能夠保持轉型的軌道; |
● | 專注於盈利能力和產品-我們尋求保持基礎業務的實力,包括數據存儲、服務提供以及向大學和研究機構銷售,以便進一步投資於我們的增長計劃;我們專注於提供強勁的經營業績;為了提供最大價值,我們繼續理順產品組合,尋找機會優化和增強我們的競爭優勢; |
● | 執行近期計劃以實現2021年的增長-在激光退火、5G射頻和數據存儲產品的推動下,我們對近期增長機遇感到興奮。我們相信,鑄造和邏輯市場將保持強勁,這對我們的激光退火生產線來説是個好兆頭。5G的採用有了一個很好的開端,這使得我們的濕處理產品線具有牽引力,用於生產最先進的智能手機中使用的射頻濾波器。此外,我們繼續看到數據存儲市場對硬盤驅動器(“HDD”)磁頭容量的需求強勁,這將使我們在2021年獲得良好的知名度;以及 |
● | 為2022年及以後的長期增長做好準備-我們將半導體和化合物半導體市場視為長期增長機會。通過有選擇地投資於新的研發(“R&D”)併為我們的技術開發更多的應用,我們相信,Veeco將處於有利地位,能夠在這些領域利用新興的全球大趨勢。我們現在正在投資於有針對性的研發,庫存評估工具,並提高我們的服務支持能力,以實現半導體和化合物半導體市場的長期增長。我們已經開始向客户投放評估工具,並計劃在接下來的幾個季度繼續在激動人心的應用程序中投放更多的工具,例如 |
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例如存儲器市場的激光退火,高級邏輯節點的激光退火,以及早期的微型LED。我們還在探索其他核心Veeco技術在半導體制造中的應用。通過這些行動,我們預計將在半導體和化合物半導體市場創造增長機會。 |
市場
我們的產品由以下四個終端市場的客户購買:1)半導體;2)化合物半導體;3)數據存儲;4)科學技術和其他。
我們的一系列工藝設備系統用於生產各種微電子元器件,包括邏輯、動態隨機存取存儲器(“DRAM”)、光電子器件(包括激光二極管和微型LED)、電力電子、射頻濾波器和放大器、薄膜磁頭以及其他半導體器件。我們的許多系統用於直接沉積對設備運行至關重要的先進材料,我們的一些系統用於清潔和表面準備以及精確去除關鍵材料。我們也是微電子元件高級封裝工藝流程中使用的系統的領先者,例如倒裝芯片、扇形晶圓級封裝(“FOWLP”),以及用於多種半導體產品(尤其是消費電子產品)現代集成中的其他晶圓級封裝方法。一般來説,我們的客户購買我們的系統既是為了批量生產當前一代設備,也是為了開發下一代產品,提供更高效、更具成本效益和更先進的技術解決方案。我們在幾個高度週期性的商業環境中運營,我們客户的購買模式取決於行業趨勢和消費電子產品的購買模式。由於我們的產品銷往多個市場,下表描述了這些市場和適用的Veeco技術。
市場 | 描述 | 適用的Veeco技術 |
半導體 | 半導體市場指的是處理硅片的邏輯和存儲器應用中的早期工藝步驟。在形成圖案化晶片的過程中有許多不同的工藝步驟,例如沉積、蝕刻、掩蔽和摻雜,在這些步驟中,微芯片被創建但仍保留在硅片上。隨着設備架構隨着先進節點的不斷縮小,更精確的過程控制對於實現高產量和具有競爭力的成本至關重要。這一市場包括用於極端紫外線(“EUV”)光刻的掩模毛坯生產。 這一市場還包括先進封裝(Advanced Packaging),它指的是能夠提高智能手機、高端服務器和圖形處理器等電子產品性能的晶片級組裝技術組合。人工智能、移動設備、消費電子和高性能計算等應用對更高性能、更小外形尺寸和更低功耗的需求正在推動先進封裝技術的採用。 | ● 激光退火 ● 離子束沉積(“IBD”)
● 離子束刻蝕(“IBE”) ● 濕法加工 ● 先進封裝光刻技術 |
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化合物半導體 | 化合物半導體市場包括光電子、電力電子、射頻濾波器和放大器以及太陽能應用。 光子學是指用於3D傳感、數據通信和電信應用的光源技術和基於激光的解決方案。這包括微型LED、激光二極管、邊緣發射激光器和垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)。 微型LED可用於下一代高級顯示器。微型LED顯示器是一種新的方法,它使用紅色、藍色和綠色微型LED陣列來直接顯示圖像,而沒有運動模糊或圖像保留,並且具有更高的亮度、更暗的黑色和更寬的視角。 電力電子是指在不斷增長的應用中控制和轉換電能的半導體器件,如整流器、逆變器和轉換器,如消費電子產品的快速或無線充電和汽車應用。 射頻功率放大器和濾波器(包括聲表面波(SAW)和體聲波(BAW)濾波器)用於5G通信基礎設施、智能手機、平板電腦和移動設備。它們利用無線電波進行無線廣播和/或通信。 太陽能是指通過使用光伏等複合半導體器件來利用太陽能獲得的電力。 | ● 氮化鎵(“GaN”)MOCVD ● 砷化物/磷化物(“As/P”)MOCVD ● 濕法加工 ● MBE ● ALD ● 國際教育局 |
數據存儲 | 數據存儲指的是硬盤市場,它為海量存儲提供了巨大的價值,是大容量存儲應用的重要組成部分。我們的系統使客户能夠製造用於硬盤驅動器的薄膜磁頭。 | ● IBD ● 國際教育局 ● 物理氣相沉積 ● 機械(研磨和切丁) ● 類金剛石碳沉積 ● 濕法加工 |
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科學與其他 | 科學與其他是指先進材料研究和包括光學塗層(激光鏡、濾光片和減反射塗層)在內的一系列製造應用。 | ● 用於光學鍍膜的離子束濺射 ● 用於專用激光和傳感器器件的分子束外延 ● 傳感器的濕法加工 ● 適用於各種應用的ALD |
系統產品
激光退火系統
我們的激光退火系統可滿足行業對超短時間尺度退火的需求,在一系列時間範圍(微秒至納秒)內將晶片加熱至略低於硅熔點的温度,從而在最先進的工藝節點實現熱退火解決方案。這一獨特的退火技術為在這些先進邏輯節點製造超淺結和高度激活的源極/漏極觸點這一難題提供瞭解決方案。此外,我們專有的硬件設計通過最小化圖案密度效應,在晶圓和芯片上實現了卓越的温度均勻性,從而減少了吸收變化。
我們還開發了下一代熔融退火技術,目標是在高級節點上對存儲器件和高級邏輯器件進行退火。隨着器件規模的擴大,實現性能目標已成為一項挑戰。為了繼續這一路線圖,該行業正在研究新材料和熱工藝的使用,這些工藝需要納秒時間尺度的熱退火,温度超過熔點。人們認為,在未來的節點上將需要納秒退火來滿足器件的目標。
離子束沉積和刻蝕系統
我們的Nexus®離子束系統用於沉積和蝕刻薄膜,用於半導體、數據存儲、射頻和其他各種新興市場的多種終端應用。這些系統利用Veeco久經考驗的柵格化離子源技術,將帶電離子束對準蝕刻應用的襯底,並針對沉積應用的濺射目標。我們的Nexus®IBD系統在多個市場上處於領先地位,包括EUV掩模毛坯製造,它使我們的客户能夠沉積高精度和超低缺陷的多層膜,這對EUV光刻至關重要。我們的離子源和柵極技術被整合到蝕刻系統中,用於對300 mm半導體STT-MRAM市場的磁性材料進行圖案化。IBD系統在薄膜磁頭的製造中也非常關鍵,用於沉積各種磁性和氧化層,並提供一流的薄膜性能。我們的Nexus®IBE系統用於在材料上精確刻蝕複雜的特徵,而傳統的反應離子刻蝕技術對這些特徵的刻畫具有挑戰性。這些系統廣泛應用於數據存儲行業中,用於磁性和氧化物材料的圖案化,並且對於形成薄膜磁頭的精確形狀是必不可少的。Nexus®我們的羣集系統平臺上可能包括多個系統,以支持並行或順序沉積/蝕刻工藝。
我們的蘭瑟IBE系統用於射頻濾波器市場的SAW和BAW器件的蝕刻,以及AR/VR市場的各種波導構圖步驟,在這些市場中,最佳的薄膜均勻性是關鍵優勢。
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我們的斯派克特®離子束濺射系統是為高精度光學鍍膜開發的,為製造商提供最先進的光學厚度監控、提高的生產率和目標材料利用率,用於尖端光學干涉鍍膜應用。我們還提供廣泛的離子束源陣列。
先進封裝光刻技術
在FOWLP、倒裝芯片(包括銅柱)、扇入晶片槓桿封裝、3D堆疊、插入器和嵌入式芯片等應用領域,我們在先進封裝光刻設備市場處於領先地位。先進封裝市場是由提高性能、降低功耗以及為移動和汽車應用描繪更小几何形狀的能力推動的。這些應用繼續要求集成器件製造商(IDM)、晶圓廠(Foundries)和外包半導體組裝與測試(OSAT)公司提供日益複雜的封裝技術和異構設備集成。我們的先進包裝工具旨在通過在大批量製造環境中提供經過驗證的可靠性和低擁有成本,優化領先的200 mm和300 mm先進包裝應用的生產率。我們的產品以最佳的產量以及出色的分辨率和聚焦深度而聞名。
單晶圓濕法加工
我們提供單晶圓濕法處理和表面處理系統,瞄準化合物半導體市場射頻濾波器和放大器的增長機會,以及半導體市場的先進封裝應用。“晶圓風暴”(The WaferStorm)®該平臺基於我們獨特的IMMJET™技術,與傳統的濕式工作臺或僅噴霧方法相比,該技術以更低的擁有成本提供了更高的性能。這一高度靈活的平臺面向需要高水平工藝控制和靈活性的溶劑型清洗應用。硅片蝕刻®該平臺通過板載端點檢測提供高度均勻的選擇性蝕刻,提高了凸起應用中的工藝控制和成品率。此外,我們還利用晶片蝕刻技術開發了一種最先進的解決方案®平臺,以滿足晶圓減薄的要求。
金屬有機化學氣相沉積系統
MOCVD生產系統用於製造GaN和As/P基器件,用於電力電子、射頻器件、專用LED、顯示器和許多其他應用。我們久經考驗的渦輪盤®技術是我們MOCVD系統的核心,也是為我們的客户實現一流的沉積均勻性、成品率和每片晶圓成本節約的關鍵,同時兼具運營正常運行時間長和維護成本低的優勢。我們的Lumina™平臺用於As/P沉積,具有周期長、缺陷率低、出品率高和靈活性好的特點。我們的Propel™系列(“Propel”)支持高效GaN基功率電子、射頻器件和先進的硅基GaN微型LED的開發。PROPEL系統提供200 mm和全自動300 mm技術,並採用單晶片反應器技術,以實現出色的薄膜均勻性、成品率和器件性能。
分子束外延系統
分子束外延(MBE)是在超高真空環境中將元素材料的外延取向原子層或外延層精確沉積到襯底上的過程。我們是全球領先的MBE系統供應商。
我們的分子束外延系統、光源和元件用於開發和製造各種應用中的化合物半導體器件,如高功率光纖激光器、紅外探測器、移動電話、雷達系統、高效太陽能電池和基礎材料科學研究。GENxplor®MBE系統可在3英寸直徑的襯底上創建高質量的外延層,非常適合於各種材料的尖端研究,包括GaAs、銻化物、氮化物和氧化物。
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原子層沉積和其他沉積系統
ALD是一種薄膜沉積方法,在這種方法中,薄膜均勻地沉積在襯底上,精確控制到原子尺度。Veeco為非半導體前端生產應用提供全套ALD系統,涉及能源、光學、電子、微機電系統(MEMS)、納米結構和生物醫學等廣泛的市場和應用。我們最近開發了一種全自動化工具FIREBIRD™,能夠以連續的操作順序管理易碎晶圓。
其他沉積系統包括物理氣相沉積、類金剛石碳沉積和化學氣相沉積系統。
銷售和服務
我們通過位於美國、歐洲和亞太地區的各種戰略設施將我們的產品和服務銷往世界各地。我們相信,我們的客户服務組織是我們成功的重要因素。我們在保修、服務合同和個人服務呼叫的基礎上提供服務和支持。我們相信,提供及時的支持可以與客户建立更牢固的關係。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,來自部件、升級、服務和支持的銷售收入分別約佔我們淨銷售額的30%、26%和28%。這些年,部件和升級銷售額分別約佔我們淨銷售額的23%、19%和23%,服務和支持銷售額分別佔7%、7%和5%。
顧客
我們向世界上許多半導體IDM和鑄造廠、OSAT、HDD和光電子製造商以及研究中心和大學銷售我們的產品。我們很大一部分銷售額依賴於某些主要客户。2020年和2019年,對希捷科技的銷售額佔我們總淨銷售額的10%以上;2018年對分眾照明科技有限公司的銷售額佔我們總淨銷售額的10%以上。如果任何主要客户終止與我們的關係或遭遇經濟困難,我們的業務前景、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
研究與發展
我們的研發職能集中於及時創造新產品和增強現有產品,這兩項都是保持我們的競爭地位所必需的。我們與客户協作,使我們的技術和產品路線圖符合客户要求。我們的研發活動在我們位於加利福尼亞州聖何塞、紐約州普萊恩維尤、賓夕法尼亞州霍舍姆、新澤西州薩默塞特、明尼蘇達州聖保羅和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施中進行。
供貨商
我們將某些功能外包給第三方,包括製造我們的幾個系統。雖然我們依賴我們的外包合作伙伴來執行他們的合同功能,但我們為這些系統保持了一定程度的內部製造能力。請參閲項目1A“風險因素”,瞭解與我們對供應商和外包合作伙伴的依賴相關的風險描述。
積壓
我們的積壓訂單包括我們收到的確定的採購訂單,客户確認的裝運日期通常在12個月內,如果需要的話,還要交定金。我們的積壓訂單從2019年12月31日的2.676億美元增加到2020年12月31日的3.66億美元。
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競爭
在我們服務的每個市場,我們都面臨着來自老牌競爭對手的競爭,其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程和營銷資源,以及來自規模較小的競爭對手的競爭。此外,我們的許多產品都面臨來自替代技術的競爭,其中一些技術比我們產品中使用的技術更成熟。客户選擇我們工具的重要因素包括系統性能、準確性、可重複性、易用性、可靠性、擁有成本以及技術服務和支持。在我們的所有產品線上,沒有一家競爭對手與我們競爭。
我們的主要競爭對手包括:愛思強、應用材料、佳能、宏達塑料科技公司、Screen半導體解決方案公司和上海微電子設備公司。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術,我們在美國和其他國家擁有500多項專利。
我們擁有專利以及其他人擁有的專利的獨家和非獨家許可,涵蓋了我們的某些產品,我們相信這為我們提供了競爭優勢。作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分,我們的政策是申請有關新產品和改進的發明專利。我們認為,對我們的運營至關重要的是,其他公司擁有的專利不存在單一專利或獨家或非獨家許可,因為我們業務的成功主要取決於我們員工的技術專長、創新、客户滿意度和經驗。有關與知識產權相關的風險的説明,請參閲第1A項“風險因素”。
人力資本
Veeco的全球員工隊伍遍佈全球12個國家。截至2020年底,我們擁有993名員工,其中221人分佈在亞太地區,37人分佈在歐洲、中東和非洲地區,735人分佈在美國。我們大約23%的員工從事研發,53%從事運營、製造、服務和質量保證,24%從事銷售、訂單管理、市場營銷、財務、信息技術、綜合管理和其他行政職能。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們與其他公司和組織爭奪人才。我們認為我們與員工的關係很好。我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束,並定期監控所有關鍵的僱傭活動,如招聘、解僱、薪酬和工作實踐,以確保遵守這些法規。此外,我們還聘請承包商和其他臨時工來補充我們的員工基礎。
我們的招聘計劃以地區為重點,招聘工作在當地進行,以確保符合適用的法規。為了確保員工隊伍的多樣性,我們發佈職位空缺廣告,並廣泛尋找候選人,以吸引不同的應聘者。作為我們行業的領先者,我們能夠吸引強大的應聘者,併成功地填補了職位空缺。在2020財年,我們僱傭了138名員工,其中113人在美國,24人在亞太地區,1人在歐洲、中東和非洲地區。
在2019財年,我們進行了一項旨在評估員工敬業度、領導力、工作環境和文化的全球員工調查。我們的回覆率佔全球員工總數的91%,這是員工敬業度高的指標之一。參與者對開放式問題提供了2000多個答覆。這項調查的結果為旨在加強我們公司的各種計劃制定了議程。計劃在2021財年進行後續調查。
我們在內部跟蹤和報告關鍵人才指標,包括勞動力人口統計、人才渠道和多樣性。我們相信投資於職業發展項目,以確保我們為個人提供機會,讓他們在技術軌道上或晉升到領導職位上發展自己的職業生涯。我們為世界各地的員工提供許多在線培訓和發展計劃。此外,我們還將重點放在未來領導者的發展上,我們利用一個人才審查流程,在這個過程中,高潛力和高表現的員工
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作為關鍵領導職位繼任管理流程的一部分,對未來的領導角色進行評估。由於離職率是員工滿意度的重要指標,我們在全球範圍內密切監測員工離職率,並在當地進行基準測試。截至2020年12月31日,我們自願離職的12個月滾動平均值約為6.8%,大大低於基準數據。我們的員工平均年限超過9年。
新冠肺炎更新
由於新冠肺炎的爆發和持續傳播,政府當局已經並正在繼續實施許多不斷演變的措施來試圖遏制病毒,例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難命令和關閉企業。我們在美國有重要的製造業務,在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國都有銷售和支持業務,所有這些都受到了新冠肺炎疫情的影響。
規定企業關閉的措施通常不包括某些基本服務,這些基本服務包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。我們的業務被認為是相關政府當局定義的關鍵和必要基礎設施的一部分,儘管政府控制疫情的措施可能會被修改或延長,但我們的製造設施目前仍然開放。我們相信,我們提供的多樣化產品以及我們某些基礎設施產品的關鍵性質在一定程度上使我們免受疫情的不利影響;然而,長期的經濟低迷將對我們的客户產生不利影響,這可能對我們的收入產生實質性的不利影響,特別是如果我們從其獲得大量收入的客户減少或推遲購買,以減輕疫情或
我們為遍佈亞太地區、歐洲和北美的全球高度互聯的客户羣提供服務。2020、2019年和2018年,我們面向美國以外客户的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的68%、70%和77%,我們預計面向美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。因此,我們的業務將受到全球經濟狀況進一步惡化的不利影響,特別是在亞洲和歐洲市場。
到目前為止,我們還沒有經歷過任何由於新冠肺炎疫情而對我們的供應鏈造成的重大中斷。我們繼續監控我們的全球供應鏈,未來可能會遇到中斷,這主要是因為我們供應鏈中的公司面臨財務挑戰,以及運輸限制或中斷,例如空運減少、港口關閉以及加強邊境控制或關閉,任何這些都可能導致我們獲得製造產品所需的原材料或零部件的能力中斷。
像我們行業的許多人一樣,我們正在應對新冠肺炎大流行的影響。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、供應鏈和增長的全面影響無法預測或量化,但我們主動識別了我們業務面臨的潛在挑戰,並一直在執行業務連續性活動,以管理我們業務的中斷,並繼續為我們的客户提供關鍵基礎設施。為了應對這次大流行,我們已經或打算採取以下措施,其中包括:在繼續為我們的客户服務的同時,確保我們員工的安全,並將病毒的傳播降至最低:
● | 在我們的製造設施實施嚴格的健康和安全協議,包括廣泛和頻繁地對我們的設施進行消毒,限制進入我們設施的通道,檢查進入我們設施的人員的温度,交錯輪班以最大限度地減少員工在工作區的重疊,以及提供保護設備; |
● | 為不需要親自出現在製造車間或客户設施的員工規定的遠程工作安排; |
● | 實施虛擬會議、客户演示和工廠驗收,使客户能夠通過實時視頻遠程查看我們工廠的系統數據和性能; |
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● | 遠程執行服務和支持活動,以解決客户問題,並使我們的客户能夠維持其運營; |
● | 主動發現我們供應鏈中的差距,並重新採購大量組件,以維護我們的客户發貨承諾並減少單點故障; |
● | 監察我們的資訊科技系統,並實施應變和災難恢復計劃,以支援我們的資訊科技基礎設施,以確保我們的系統持續運作;以及 |
● | 繼續監控並在必要時減少我們的運營費用和資本支出,以保持財務靈活性和利潤率。 |
雖然這些措施到目前為止是有效的,但未來可能會有更多的挑戰,這些挑戰可能會影響我們的運營或我們客户的運營,這可能會對我們的財務業績產生負面影響,包括持續的流行病對生產率和產能的影響。我們預計將繼續實施這些措施,直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制,我們可能會根據政府當局的要求或建議,或者我們認為最符合我們員工、客户和供應商利益的行動,採取進一步行動。因此,我們可能會在未來一段時間內為應對大流行而招致額外費用,這可能會對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。此外,我們還可以修改我們對這些計劃的做法或採取其他行動來滿足我們員工和客户的需求,並減輕疫情對我們業務的影響。
可用的信息
我們公司的網址是www.veeco.com。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有文件,包括我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告、我們的委託書以及根據1934年證券交易法第13(A)節或15(D)節提交或提交的任何修正案,在提交給SEC或提交給SEC後,在合理可行的情況下,儘快可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲得。對我們網站地址的引用並不構成在本10-K表格或提交給SEC的其他文件中包含或通過引用合併我們網站上包含的信息,並且我們網站上包含的信息不是本文件的一部分。
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第1A項風險因素
可能影響未來業績的關鍵風險因素
股東應仔細考慮以下描述的風險因素。這些因素中的任何一個,其中許多都是我們無法控制的,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。
與我們的業務、財務和運營相關的風險
新冠肺炎疫情的影響已經給我們的業務和運營帶來了壓力,並有可能對我們的業務和運營產生負面影響,新冠肺炎可能會在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。
新冠肺炎的爆發和持續蔓延已導致全球商業活動大幅減少,並已經並可能繼續導致美國和許多海外國家的經濟狀況減弱,包括我們大部分收入來自亞洲和歐洲市場。新冠肺炎導致的政府限制(如全職訂單)、隔離和工人缺勤導致了大量企業關閉和其他放緩。這些減速已經並可能繼續直接影響Veeco,以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴。
我們已確定,我們的運營被視為適用的政府機構定義的關鍵和必要基礎設施的一部分。因此,自提交本報告之日起,我們目前被允許並正在努力維持製造和供應鏈運營。然而,新冠肺炎引起的情況可能會對我們的客户購買我們的產品或服務的能力或意願產生不利影響,推遲潛在客户的購買決定,對我們採購和交付產品以及向客户提供現場服務的能力產生不利影響,推遲提供我們的產品,或者延長付款期限,所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務表現產生不利影響。此外,對我們的客户和其他交易對手的信譽、他們支付欠我們的款項的能力以及我們收回這些款項的能力的不利影響可能會受到不利影響,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
新冠肺炎疫情已經導致全球金融市場嚴重混亂,並可能在短期和長期對我們的普通股價值、我們獲得資本的渠道以及我們的業務和運營結果產生重大影響。
不利的市場環境已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。
我們經營的市場的情況是不穩定的,並且已經經歷了,而且未來可能會繼續經歷嚴重的惡化。不斷變化的市場狀況要求我們不斷監測和重新評估我們的戰略性資源配置決策。如果我們不能很好地適應不斷變化的商業環境,我們可能會缺乏必要的基礎設施和資源來擴大我們的業務規模,以便在增長時期成功競爭,或者我們可能會在需求下降時期招致過高的固定成本。與我們產品相關的不利市場條件已經並可能繼續導致:
● | 對我們產品的需求減少; |
● | 重新安排和取消我們產品的訂單,這可能會導致負面的積壓調整; |
● | 資產減值,包括商譽減值和其他無形資產減值; |
● | 客户結構和產品結構的不利變化; |
● | 價格競爭加劇,導致產品利潤率下降; |
● | 來自二手設備賣家或我們產品的低價替代品的競爭加劇; |
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● | 庫存陳舊增加; |
● | 我們供應鏈的中斷; |
● | 較高的營運成本佔收入的百分比;以及 |
● | 客户欠款增加,導致壞賬準備金增加,應收賬款核銷。 |
如果我們參與的市場繼續惡化或下滑,這可能會對我們的銷售和創收、利潤率、運營費用和盈利能力產生負面影響。
我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度經營業績大幅波動。
我們在任何一個會計年度的淨銷售額的很大一部分來自銷售數量相對較少的高價系統。因此,確認單筆交易收入的時機可能會對我們在特定會計期間的銷售和經營業績產生重大影響。在我們的行業中,訂單和發貨通常發生在一個季度的最後幾周。因此,僅延遲一兩週就會影響報告哪個期間的收入,並可能導致我們在特定報告期內的收入波動。我們的季度業績過去波動很大,我們預計這一趨勢將繼續下去。
我們的銷售週期很長,而且變幻莫測。
從歷史上看,我們經歷了漫長且不可預測的銷售週期(從我們與潛在客户的首次接觸到我們確認向該客户銷售的收入之間的這段時間)。我們的銷售週期超過12個月的情況並不少見。訂單的時間通常取決於我們客户的資本支出預算,我們無法控制。此外,我們採購和製造符合客户規格的產品所需的時間通常從3個月到12個月不等。再加上發貨、安裝和最終驗收所需的波動時間,我們的銷售週期往往差異很大,這些變化可能會導致我們的運營結果出現波動。由於我們的銷售週期較長,在為這些產品創造收入之前,我們可能會產生大量的研究、開發、銷售、一般和管理費用。如果客户取消或以其他方式改變其購買計劃,我們可能永遠不會產生預期的收入,這可能會對我們的業務產生不利影響。
隨着我們在半導體市場獲得吸引力,我們現在正面臨許多這樣的風險,該市場的特點通常是客户資格鑑定時間較長,通常為12至18個月。一旦合格,批量生產的階梯可能需要額外的延長時間,通常是12到24個月。在此期間,我們將很少或根本不會確認收入,同時我們將繼續產生研發成本。儘管我們做出了努力,但我們的產品可能永遠不會合格,也可能永遠不會達到記錄設計工具(DTOR)或生產記錄工具(PTOR)的狀態,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的積壓訂單可能會受到客户取消或修改的影響,這可能會導致銷售額下降,庫存陳舊增加,以及對供應商不再需要的產品承擔責任。
客户可能會取消或重新安排客户採購訂單,有時罰款有限或不罰款,這可能會導致公司的成本增加或無法收回。我們會針對取消、合同修改和交貨延遲(導致交貨期超過一年)等項目調整我們的積壓訂單。我們一項或多項業務的不景氣可能會導致訂單取消和推遲的增加。
我們根據歷史趨勢、未來使用預測和其他因素(包括手頭的積壓數量)註銷過剩和過時的庫存。如果我們的積壓訂單被取消或修改,我們對未來產品需求的估計可能被證明是不準確的,在這種情況下,我們可能低估了過剩和過時庫存所需的沖銷。將來,如果我們確定我們的庫存被高估,我們將被要求在確定時在我們的財務報表中確認相關成本。此外,我們還向我們的供應商下訂單。
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聽從我們客户的命令。如果我們的客户取消了與我們的訂單,我們可能無法取消與供應商的訂單。由此產生的任何費用都可能對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們可能會被要求對資產收取減值費用。
吾等須每年評估商譽及無限期無形資產的減值,或於發生某些事件或情況變化(例如商業環境的不利變化或整體行業下滑)時臨時評估公允價值低於其賬面值的可能性。
作為我們長期戰略的一部分,我們可能會尋求未來對其他公司或資產的收購或投資,這些公司或資產可能會增加我們的資產。我們被要求測試我們的某些資產,包括收購的無形資產、物業、廠房和設備,以及沒有容易觀察到的市場價格的股權投資,每當出現減值指標(如商業環境的不利變化)時,我們必須測試可恢復性和減值。業務狀況的不利變化或這些被收購公司的業績遜於預期,可能會對我們對未來業務的估計產生負面影響,並導致這些資產的減值費用。例如,在2019年第四季度,我們記錄了2500萬美元的非現金減值費用,主要與我們的股權投資有關,沒有明顯的市場價格。如果我們的資產進一步減值,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險。
我們過去已經完成了幾筆重要的收購和投資,我們將考慮未來的新機會。收購和投資涉及許多風險,其中許多風險是不可預測的,超出了我們的控制範圍,包括以下風險:
● | 整合被收購公司的人員、業務、技術和產品的困難和成本增加; |
● | 轉移管理層的注意力,擾亂正在進行的業務; |
● | 無法按預期完成擬議的交易,導致有義務支付專業費用和其他費用,包括任何適用的終止費; |
● | 被收購公司關鍵員工的潛在流失,特別是在涉及搬遷或職責變更的情況下; |
● | 難以以具有成本效益的方式管理地理上分散的業務; |
● | 未能實現預期的協同效應; |
● | 未知、低估和未披露的承諾或負債; |
● | 與無形資產有關的攤銷費用增加;以及 |
● | 對我們業務的其他不利影響,包括作為收購的一部分的資本化無形資產和商譽的潛在減值和減記,這是由於被收購公司的技術進步或業績遜於預期等事項造成的。 |
如果我們發行股權證券來支付收購或投資,我們當時股東的所有權比例將會降低,這些股東持有的股票價值可能會被稀釋,這可能會對我們的股票價格產生不利影響。如果我們使用現金支付收購或投資,這筆付款可能會顯著減少可用於為我們的運營提供資金、償還債務或用於其他目的的現金,這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外,我們不斷評估我們業務的戰略適合性,並可能不時尋求剝離不再符合我們戰略計劃的公司部分。資產剝離涉及重大風險和不確定性,包括以令人滿意的價格、可接受的條件和及時出售此類業務的能力。資產剝離還可能擾亂我們業務的其他部分,分散我們管理層的注意力,導致關鍵員工流失或
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這就要求我們分配內部資源,否則這些資源將專門用於運營我們現有的業務。資產剝離可能使我們承擔意想不到的責任(包括因向買方作出有關業務的陳述和擔保而產生的債務),以及在資產剝離後支持業務的持續義務,任何和所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經採取了一些措施,可能會產生反收購的效果,這可能會使另一家公司收購我公司變得更加困難。
我們已經並可能在未來採取某些措施,這些措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權的變更,而我們普通股的持有者可能認為這不符合持股人的最佳利益。這些措施包括:
● | “空白支票”優先股; |
● | 分類董事會;以及 |
● | 公司註冊證書和章程中的某些其他條款。 |
我們的董事會有權發行最多500,000股優先股,並確定這些股票的權利(包括投票權)、優先股和特權(“空白支票”優先股)。這類優先股可能擁有優先於我們普通股的權利,包括經濟權利。因此,優先股的發行可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響,並可能使第三方更難收購我們已發行普通股的大部分。
我們的董事會分為三個班級,每個班級交錯任職三年。分類董事會的存在使得我們的股東更難在相對較短的時間內改變董事會的組成,從而也就是公司的政策。
我們已經通過了一些具有反收購效力的公司註冊證書和章程條款。這些修訂包括:(A)規定某些行動必須在股東大會上採取,而非經書面同意;(B)規定對附例的某些修訂須獲得絕大多數股東的批准;(C)限制董事的最高人數;以及(D)規定董事只可因應理由而被免職。這些措施和上述措施可能會延遲、推遲或阻止我們公司的收購或其他控制權變更,而我們普通股的持有者可能認為這不符合持有者的最佳利益。
此外,我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定,該條文禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(一般為15%或以上的股東)進行任何業務合併,包括合併和資產出售,除非該業務合併已按規定方式獲得批准,否則在交易日期後的三年內不得與該股東進行業務合併。第203條的實施可能會產生反收購效果,這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有人可能認為不符合持股人最佳利益的收購嘗試。
儘管採取了上述措施,維權股東可以採取行動,對公司進行治理、戰略或其他改變,而我們普通股的持有者可能認為這些改變不符合持有者的最佳利益。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力,成本高昂,耗時長,擾亂我們的運營,並轉移管理層和員工的注意力。
我們可能沒有能力籌集所需的資金,以滿足我們2023年到期的2.70%可轉換優先債券(下稱“2023年債券”)、2025年到期的3.50%可轉換優先債券(“2025年債券”)或2027年到期的3.75%可轉換優先債券(“2027年債券”)(2023年債券、2025年債券和2027年債券,統稱為“債券”)的現金轉換,或在發生根本變化時回購債券以換取現金,而且任何未來的債務都可能包含限制。
截至2020年12月31日,我們2023年債券的未償還本金為1.317億美元,2025年債券的未償還本金為1.325億美元,2027年債券的未償還本金為1.25億美元。
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債券持有人將有權要求吾等在到期日前出現重大變動時,以相等於將購回的票據本金的100%的基本變動購回價格,另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息(如適用的票據及契據所述),購回全部或任何部分債券。此外,於轉換票據時,除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。然而,我們可能沒有足夠的可用現金,或在我們被要求回購為其交出的債券或就正在轉換的債券支付現金時,能夠獲得融資。
此外,我們回購債券或轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或回購或轉換時存在的管理我們債務的協議的限制。吾等未能在有關契約要求購回該等票據時購回該等票據,或未能按照有關契約的規定於轉換該等票據時支付任何現金,將構成該系列可轉換票據的契約項下違約,亦可能導致另一系列可轉換票據的契約項下違約。無論是契約違約還是根本性變化本身,都可能導致我們未來任何一筆債務的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券,或在轉換債券時支付現金。
2023年票據、2025年票據和2027年票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果2023年票據、2025年票據和2027年票據的條件轉換功能被觸發,票據持有者將有權在指定時間段內根據自己的選擇隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換票據,根據適用的會計規則,我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則編碼470-20,具有轉換和其他選項的債務根據我們所稱的ASC 470-20,一個實體必須單獨核算某些可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分,該等可轉換債務工具(如票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算,其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是,於發行日,股本部分須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分,而就計入票據債務部分而言,股本部分的價值被視為債務折價。因此,我們須記錄更多非現金利息開支,這是由於債券的折現賬面價值在債券各自的條款下攤銷至其面值所致。我們在財務業績中報告較低的淨收益(或較高的淨虧損),因為ASC 470-20要求利息包括債務折價的攤銷和該工具的票面利率,這可能對我們的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
此外,在某些情況下(包括吾等以現金結算可轉換債務工具的能力及意向),可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如債券)目前採用庫存股方法入賬,其影響是,債券轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算,除非債券的轉換價值超過其本金額。根據庫存股方法,就每股攤薄收益而言,如果我們選擇清償超額股份,則交易的會計處理就好像是為解決超額部分所需的普通股數量已發行一樣。我們不能肯定我們將來是否符合使用庫存股的標準。如果我們不能使用庫存股方法,我們將被要求申請
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If轉換的方法。根據這種方法,每股攤薄收益一般會假設所有票據在報告期開始時都轉換為我們的普通股,除非結果是反攤薄的。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算轉換債券時可發行的股份,那麼我們的稀釋每股收益可能會受到不利影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06:債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。根據這項將在我們的2022財年生效的標準(如果不是更早採用的話),一個實體不再需要單獨核算上述可轉換債務工具的負債和股權部分。因此,除非滿足某些其他條件,否則實體將把可轉換債務工具完全作為債務進行核算。取消這些分離模式將減少非現金利息支出,從而增加已發行可轉換工具的實體的淨收入(或減少淨虧損),該可轉換工具在ASU 2020-06採用之前屬於這些模式的範圍。此外,ASU 2020-06年度要求應用IF轉換方法計算稀釋每股收益,並排除對某些債務工具使用庫存股方法,這可能對我們的稀釋每股淨收益(虧損)產生不利影響。我們不能確定是否可能對與票據相關的現行會計準則進行其他改變,或其他方面,這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
在轉換票據時發行我們的普通股(如果有的話),以及有上限的看漲交易和期權對手方的對衝活動,可能會削弱或降低我們未來利用我們的淨營業虧損結轉或我們的研發信貸結轉的能力。
根據美國聯邦和州的税收規定,公司通常被允許在任何年度從應税收入中扣除從前幾年結轉的淨營業虧損(“NOL”),並在任何一年從從前幾年結轉的研發抵免中減少納税義務。
截至2020年12月31日,我們有大約2.193億美元的美國聯邦NOL結轉,其中690萬美元有一個無限期的結轉期,其餘的在2034年至2037年之間以不同的金額到期,如果不使用的話。 我們還有大約2880萬美元的美國聯邦研發信貸在2021年至2040年期間以不同的金額到期。如果我們經歷了美國國税法第382條(“第382條”)下的“所有權變更”,第382條下的NOL結轉限制將對未來應納税所得額施加年度限制,這些金額可能會被我們在所有權變更之前產生的NOL抵消。 美國國税法第383條規定的研發抵免結轉限制將對税負金額施加年度限制,該額度可由所有權變更前產生的研發抵免抵消。如果所有權發生變化,我們可能無法使用我們的NOL的很大一部分來抵消未來的應税收入和/或很大一部分研發抵免來抵消未來的納税義務。
在債券轉換後發行的普通股(如果有的話)將在發行後,根據第382條的規定,在確定我們所有權的累計變化時予以考慮。因此,我們選擇以股票結算的票據的任何轉換都可能大幅增加我們未來可能經歷所有權變更的風險。
有上限的看漲交易可能會影響2027年債券和我們的普通股的價值。
關於2027年債券,我們已經與某些期權交易對手進行了封頂看漲交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於轉換2027年債券時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2027年債券本金的任何現金付款(視乎情況而定),而該等減值及/或抵銷須受上限規限。
期權交易對手或其聯屬公司可在2027年票據到期日之前的二級市場交易中通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來建立或修改對衝頭寸(並可能在與2027年票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。此活動還可能導致或避免增加或
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我們的普通股和2027年債券的市場價格下降,這可能會影響票據持有人轉換2027年債券的能力,如果活動發生在任何 在與2027年票據轉換相關的觀察期內,這可能會影響2027年票據轉換時票據持有人將獲得的股份數量和對價價值。
與經營全球業務相關的風險
我們面臨着在美國以外經營業務的風險。
我們的大部分銷售對象是美國以外的客户,我們預計來自美國以外市場的銷售額在未來將繼續佔我們銷售額的很大一部分。我們在美國以外的銷售和運營受到在美國以外開展業務的固有風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的,包括:
● | 國家內部的政治和社會態度、法律、規則、法規和政策,包括政府支持的促進當地競爭對手發展和壯大的努力,這些態度、法律、規則、法規和政策有利於當地公司而不是美國公司; |
● | 全球貿易問題和貿易政策方面的不確定性,包括關税、貿易制裁和國際貿易爭端,以及獲得必要的進出口許可證的能力; |
● | 不同的法律制度和貿易標準,可能不尊重我們的知識產權,可能使我們處於競爭劣勢; |
● | 來自外國客户和外國政府的壓力,要求我們增加在國外的業務和採購,這可能需要分享敏感信息和知識產權; |
● | 多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規,包括不同的勞動法和税收法規; |
● | 依賴各種信息系統和信息技術開展業務,使我們容易受到第三方的額外網絡攻擊或由於員工錯誤、濫用或其他原因造成的入侵,這可能導致進一步的業務中斷、我們的知識產權和機密信息(以及我們的客户和其他業務合作伙伴的知識產權和機密信息)的丟失或損壞、聲譽損害、交易錯誤、處理效率低下或其他不利後果; |
● | 地區經濟不景氣,外國政府支持多種多樣,政治環境不穩定,以及外國經濟狀況的其他變化(如英國脱離歐盟,通常稱為英國退歐); |
● | 公共衞生流行病,如新冠肺炎疫情,對員工、供應商、客户和全球經濟的影響; |
● | 管理全球企業的困難,包括人員配備、管理分銷商和代表以及匯回現金; |
● | 銷售週期較長,收回應收賬款困難;以及 |
● | 不同的風俗習慣和做生意的方式。 |
這些挑戰,其中許多與亞太地區的銷售有關,已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國貿易政策和出口管制的變化以及美中之間持續的貿易爭端已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國政府最近頒佈了幾項貿易政策變化,這些變化對該公司向中國和其他某些國家的客户銷售和服務其產品的能力產生了不利影響。這些變化包括但不限於,取消許可證例外CIV,將幾家公司添加到美國商務部的實體名單中,以及實施管理向
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定義的“軍事最終用户”和定義的“軍事最終用途”。這些變化的影響之一是,美國公司現在被要求在提供商品、軟件和技術(即 在符合規定的情況下)提供給以前不適用許可要求的客户。與我們不需要遵守美國出口管制的非美國競爭對手相比,行政處理、隨之而來的延誤以及最終無法獲得所需出口批准的風險對公司構成了特別的劣勢。這種困難和不確定性對我們在中國爭奪和贏得客户業務的能力產生了不利影響。受這些和未來美國政府制裁或制裁威脅影響的外國客户可能會做出迴應,開發自己的解決方案來取代我們的產品,或者利用我們外國競爭對手的產品。與中國的這場貿易戰,加上政府可能採取額外的與國際制裁和關税相關的行動,已經並可能繼續對我們的產品需求以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。
美國貿易政策和出口管制的變化,以及美國對某些中國公司實施的制裁,引發了中國的報復行動,並可能引發進一步的報復。例如,中國對某些美國商品實施了貿易制裁,以及其他旨在阻止美國公司獲得關鍵原材料的制裁。此外,中國已經並有望繼續向其國內產業,包括我們的一些競爭對手,提供大量的財政和其他方面的援助。我們面臨着日益激烈的競爭,因為中國政府和各種國有或附屬實體在半導體行業進行了大量投資,這些投資旨在推進中國宣佈的國家政策目標。此外,中國政府可能會限制我們參與中國市場,或者可能會阻止我們與中國公司有效競爭。
此外,我們持有可能受到美國政府最近行動影響的產品庫存,包括可能的訂單取消。雖然我們繼續採取措施減輕對這一不斷髮展的情況的影響,但如果這些產品的銷售延遲,或者我們無法以有利的經濟條件退還或處置我們的庫存,我們可能會為庫存產生額外的倉儲成本,或者以其他方式記錄與此庫存相關的費用。
我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證。
無論是否向位於中國的客户銷售,(I)在美國製造,(Ii)採用受控制的美國原產部件、技術或軟件,或(Iii)基於美國技術的產品,在出口到國際司法管轄區或從國際司法管轄區再出口時,除適用於個別發貨的當地司法管轄區的出口法規外,均受美國出口管理條例(“EAR”)的約束。目前,我們的MOCVD、MBE、激光退火和某些其他系統和產品都是在耳底控制出口的。將我們的產品運往某些客户或國家/地區可能需要許可證或適當的許可證例外。獲得出口許可證或確定是否存在出口許可證例外通常需要我們付出相當大的努力和客户的合作,這可能會增加訂單履行過程的時間。我們可能無法獲得所需的出口許可證或有資格獲得出口許可證例外,因此,我們可能無法向客户出口產品和/或滿足他們的服務需求。不遵守EAR或其他適用的出口法規可能導致廣泛的懲罰,包括剝奪出口特權、罰款、刑事處罰和扣押商品。如果出口監管機構認定我們的任何貨物違反了適用的出口法規,我們可能會被處以鉅額罰款,我們的出口能力可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着與全球監管要求相關的各種風險。
作為一家擁有全球業務的上市公司,我們必須遵守美國和多個外國司法管轄區的法律,以及各個管理機構的規章制度,這在不同的司法管轄區可能會有所不同。我們必須遵守有關數據隱私(包括,例如,歐盟一般數據保護條例和類似法律)、勞動法、移民、海關、貿易、税收、公司治理、衝突礦產和其他社會責任立法以及反壟斷法規等方面的法律和法規要求。這些法律和法規在不斷演變,有時很複雜,也不一致,它們會給我們的業務帶來成本,並將管理時間和注意力從創收活動上轉移出來。這些法律法規的更改或含糊之處可能會給我們的合規要求帶來不確定性。雖然我們打算投資
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如果我們被法院或監管機構發現這些努力失敗,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
根據《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似法律,我們可能要承擔責任。
我們受到1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他法律的約束,這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付或提供不正當的報酬,如該法令所界定的那樣。違反《反海外腐敗法》或類似法律或類似客户政策的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁或喪失客户的供應商特權,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的經營業績可能會受到信貸市場收緊的不利影響。
作為一家業務遍及全球的全球性公司,我們受到世界不同地區經濟低迷帶來的波動和不利後果的影響。在經濟不景氣的情況下,我們的許多客户可能會推遲或減少購買我們的產品和服務。如果信貸市場的負面狀況阻礙我們的客户獲得信貸或必要的融資,這些渠道的產品訂單可能會減少,這可能會導致收入下降。此外,我們可能會遇到積壓訂單的取消、客户交貨的重新安排以及隨之而來的定價壓力。如果我們的供應商在獲得信貸、銷售產品或經營業務方面面臨挑戰,他們繼續向我們供應材料的能力可能會受到負面影響。
此外,我們還通過貿易信貸為我們的部分銷售提供資金。除了對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估外,我們還尋求通過在某些銷售安排上獲得押金和信用證來減輕我們的信用風險。如果客户的應收賬款沒有得到我們的擔保,或者無法向我們付款,或者如果提供信用證的金融機構破產,我們可能會遭受重大損失。應收賬款的收款損失將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們要承擔外幣兑換風險。
我們面臨着外匯匯率風險,這些風險是我們預期的銷售、購買承諾以及以美元以外的貨幣計價的資產和負債所固有的。儘管我們試圖減輕我們對貨幣匯率波動的風險敞口,但對衝活動可能並不總是可用的或足夠的,以減輕我們的匯率風險敞口的影響。如果不能充分對衝或以其他方式妥善管理外幣風險,可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性造成實質性的不利影響。
與知識產權和網絡安全相關的風險
我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施,包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息,包括知識產權、專有業務信息、個人身份信息和其他機密信息,包括我們客户和其他業務合作伙伴的信息。我們必須以安全的方式這樣做,以維護這些敏感信息的機密性、完整性和可用性,這一點至關重要。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方,因此,我們管理着許多可以訪問我們的計算機網絡和機密信息的第三方供應商。
所有信息系統都會受到幹擾、破壞或故障。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在不斷增加,而且是由具有廣泛專業知識和動機(包括工業間諜活動)的複雜、有組織的集團和個人實施的,包括有組織犯罪集團、民族國家和其他組織。除了提取
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對於敏感信息,攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件或其他可能影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。我們或我們的第三方供應商的信息技術系統或其他數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響,並導致敏感信息的丟失或挪用和未經授權訪問,從而可能對我們造成財務、法律、法規、業務和聲譽損害。
2018年11月1日,我們宣佈發現一名非常老練的演員對我們的計算機系統進行了攻擊。我們通知了執法部門,並聘請了法醫專家協助調查。我們無法確定入侵的程度或對我們運營的潛在影響。我們也無法確定誰對這次襲擊負責。雖然我們已經採取補救措施,並已實施並將繼續實施旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施,但不能保證這些補救措施和安全措施將成功地防止進一步的安全事件。額外的信息技術系統中斷,無論是來自對我們技術環境的攻擊,還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他原因,都可能導致我們的業務運營出現實質性中斷,迫使我們招致鉅額成本並提起訴訟,損害我們的聲譽,並使我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任。
我們可能無法有效地執行和保護我們的知識產權。
作為一家公司,我們的成功在一定程度上有賴於知識產權的保護。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法,以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的專有信息、技術、流程和品牌標識。我們擁有多項美國和國際專利,並有與我們的某些產品和技術相關的其他未決專利申請。尋求專利保護的過程既漫長又昂貴,我們不能確定未決或未來的申請是否會導致專利頒發,或者已頒發的專利是否具有足夠的範圍或實力來提供有意義的保護或商業優勢。此外,我們的知識產權可能會因技術變革的快速步伐,或通過其他人圍繞我們擁有的專利對我們的產品或設計進行反向工程的努力,而被規避、失效或過時。監管未經授權使用我們的產品和技術是困難和耗時的,其他國家的法律可能不會像美國法律那樣全面或容易地保護我們的專有權。鑑於這些限制,我們的成功在一定程度上將取決於我們領先於競爭對手的創新能力。
此外,我們的外包努力要求我們與外包合作伙伴分享我們的技術的某些部分,這帶來了額外的侵權和商業祕密被盜用的風險。第三方侵犯我們的權利,可能是為了開發和銷售競爭產品,可能會導致無償失去市場和收入機會。如果前僱員試圖通過未經授權使用我們的知識產權和專有信息來與我們競爭,類似的暴露可能會導致這種情況。我們不能確定我們採取的保護步驟和措施是否會防止我們的專有信息和技術被盜用或未經授權使用,也不能確定適用的知識產權法律、法規和政策不會以不利於我們產品銷售或使用的方式發生變化。
過去、現在和將來都需要進行訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,並確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟的結果是,我們可能會失去執行一項或多項專利的能力,產生鉅額成本,並危及與現有或潛在客户或供應商的關係。我們為執行或保護我們的知識產權而採取的任何行動都可能耗費大量的管理時間和注意力,否則可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能會受到他人侵犯知識產權的指控。
我們不時收到其他方的通信,聲稱存在他們認為涵蓋我們某些產品的專利或其他權利。我們也會定期收到客户的通知,他們認為我們需要賠償他們因第三方向這些客户提出侵權索賠而可能遭受的損害。我們的慣例是評估這類斷言,並考慮可用的替代方案,包括
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是否尋求許可(如果合適)。然而,我們不能保證能夠獲得許可,或者如果獲得許可,將以可接受的條款獲得許可,或者不會發生代價高昂的訴訟或其他行政訴訟。如果我們不能解決索賠、談判解決問題、以商業合理的條款獲得必要的許可證,或成功起訴和捍衞我們的地位,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與我們的行業相關的風險
我們面臨着激烈的競爭。
我們在世界各地都面臨着激烈的競爭,隨着我們運營的某些市場不斷髮展,這種競爭可能會加劇。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、工程、製造和營銷資源。其他競爭對手位於勞動力成本較低和其他運營成本較低的地區。此外,我們在國外與當地製造商競爭的能力可能會受到民族主義、社會態度、法律、法規和這些國家內偏愛當地公司而不是美國公司的政策的阻礙,或者這些政策旨在促進當地競爭對手的發展和壯大。此外,我們還面臨着來自規模較小的新興設備公司的競爭,這些公司的戰略是提供我們提供的部分產品和服務,重點放在專門市場的創新技術上。我們或我們的競爭對手推出的新產品或增強功能可能會導致我們現有或上一代產品的銷量下降或失去市場認可度。競爭壓力加大還可能導致價格競爭加劇,導致利潤率下降。
我們經營的行業以快速的技術變革為特徵。
我們經營的每一個行業都受到快速技術變革的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們及時、經濟高效地改進現有產品、開發和製造新產品的能力,以及準確預測技術轉型的能力。如果我們不能準確預測不斷髮展的市場趨勢和相關的客户需求,並在新的和現有的產品和技術之間有效地分配我們的資源,我們的業績可能會受到不利影響。
我們還面臨與意外產品性能問題相關的潛在風險。我們的產品設計和製造流程很複雜,可能包含意想不到的產品缺陷,特別是在產品首次推出時。意外的產品性能問題可能導致重大成本和損害,包括服務和保修費用增加、需要提供產品更換或修改、產品造成的損害補償、產品召回、相關訴訟、產品註銷和處置成本。產品缺陷也可能導致人身傷害或財產損失,其索賠可能超出我們現有的保險範圍。這些成本和其他成本可能會很高,我們的聲譽可能會受到損害,導致對我們產品的需求減少,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的某些銷售依賴於消費電子產品的需求,由於季節性和其他因素,消費電子產品的需求可能會出現很大的波動。
對半導體、LED、HDD和其他設備的需求高度依賴於電視、計算機、平板電腦、數字錄像機、智能手機、手機和其他移動設備等消費電子產品的銷售。可能影響消費電子產品支出水平的因素包括消費者信心、獲得信貸的機會、燃料和其他能源成本的波動、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本,以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。新技術或競爭技術的出現也可能影響消費電子產品的需求。這些因素和其他因素已經並可能繼續對客户的產品需求產生不利影響,進而影響客户對我們產品和服務的需求。此外,在過去,我們的一些客户高估了他們的市場份額增長潛力。如果高估了這一增長,我們可能會遇到積壓訂單的取消、客户交貨的重新安排、陳舊庫存以及對供應商不再需要的產品的負債。
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目錄
我們有一個集中的客户羣,主要分佈在有限的幾個地區,這些地區在高度集中的行業中運營。
我們的客户羣繼續高度集中。來自數量相對有限的客户的訂單已經並可能繼續佔我們淨銷售額的很大一部分,這可能允許客户要求定價和其他對我們不太有利的條款(包括延長保修、賠償承諾和繼續生產舊產品的義務)。涉及我們一些最大客户的客户整合活動可能會導致我們未來的銷售更加集中。由於供應商偏好或其他原因,主要客户的管理變更可能會導致未來銷售額的損失,並可能在管理客户關係方面帶來新的挑戰。
如果主要客户中斷與我們的關係或遭受經濟挫折,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們未來提高銷售額的能力在一定程度上將取決於我們從新客户那裏獲得訂單的能力,我們不能確定我們是否能在這些努力中取得成功。此外,由於相對少數的大型製造商,其中許多是我們的客户,在他們經營的行業中佔據主導地位,如果我們失去他們的業務,我們可能特別難取代這些客户。我們積壓的訂單中有很大一部分是來自我們主要客户的訂單。
此外,客户需要大量投資來安裝資本設備並將其集成到生產線中。因此,一旦製造商選擇了特定的供應商來供應資本設備,製造商通常會嘗試將其其他資本設備要求與同一供應商合併。因此,如果客户選擇競爭對手的產品,而不是我們的產品,我們可能會在相當長的一段時間內難以向該客户銷售產品。
此外,我們與客户沒有長期合同。因此,我們與客户簽訂的協議不能為未來的銷售提供保證,我們試圖獲得的新訂單面臨着競爭性的價格壓力。
我們的客户羣在地理上也高度集中,我們的大部分銷售對象是位於有限幾個國家的客户。對少數地區銷售的依賴增加了我們面臨當地困難和挑戰的風險,例如與地區經濟低迷、政治不穩定、貿易戰和其他貿易中斷、貨幣匯率波動、自然災害、社會動盪、流行病、恐怖主義和戰爭行為有關的困難和挑戰。我們對主要來自有限幾個國家的客户需求的依賴可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。
我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務。
我們的業務在很大程度上依賴於我們四個終端市場製造商的資本支出:半導體;化合物半導體;數據存儲;以及科學技術和其他。我們受制於這些行業的商業週期,其時間、長度和波動性很難預測。從歷史上看,這些行業具有很強的週期性,在過去十年中經歷了重大的經濟衰退。作為一家資本設備供應商,我們的收入在很大程度上取決於這些客户的消費模式,他們經常推遲支出,或者取消或重新安排訂單,以應對業務或總體經濟狀況的變化。在經濟低迷時期,我們必須能夠快速有效地使我們的成本與當前的市場狀況保持一致,並激勵和留住關鍵員工。然而,由於我們的部分成本是固定的,我們快速削減開支以應對收入短缺的能力可能會受到限制。其中一個或多個行業的不景氣已經並可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另一方面,在高速增長期間,我們必須能夠獲得和發展足夠的製造能力,以滿足客户的需求,並吸引、聘用、吸收和留住足夠數量的合格人才。如果我們的客户經歷經濟衰退或業務放緩,我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。
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我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存陳舊、對供應商不再需要的產品負有責任,以及生產中斷或延遲,這可能會影響我們滿足客户需求的能力。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們準確預測和提供滿足客户快速變化的技術和數量需求的設備和服務的能力。為了滿足這些需求,我們依賴於供應商及時交付零部件和子裝配件。不確定的全球經濟狀況和市場不穩定使我們(和我們的客户)很難準確預測未來的產品需求。如果對我們產品的實際需求與預期不同,我們可能會購買比所需更多或更少的部件,或者因取消、推遲或加快部件交付而產生成本。如果我們高估了對我們產品的需求,可能會導致庫存過剩,這可能會導致價格大幅打折,這可能會過時,並可能使我們對供應商不再需要的產品承擔責任。同樣,如果我們的競爭對手高估了對其產品的需求,並因此進行了大量的價格折扣,我們可能會受到傷害。此外,資本設備需求的波動給我們供應鏈中的公司帶來了風險,包括與庫存管理和波動的營運資金要求相關的挑戰。
此外,某些關鍵部件可能需要很長的交付期,或者只能從單個供應商或有限的供應商集團獲得,有些採購和組裝是由位於美國以外國家的供應商提供的。由於以下原因,我們可能會遇到製造業務嚴重中斷、及時交付產品或服務的能力延遲、成本增加或客户訂單取消的情況:
● | 我們的供應商未能或不能及時交付高質量的部件; |
● | 材料可獲得性和成本的波動性; |
● | 取得規定的進出口批文有困難或者延誤的; |
● | 信息技術或基礎設施故障; |
● | 地震、海嘯、火災、洪水或風暴等自然災害; |
● | 其他原因,如地區經濟衰退、國際貿易中斷、流行病、政治不穩定、恐怖主義或戰爭行為,可能導致交貨延遲、製造效率低下、成本增加或訂單取消。 |
此外,如果對我們產品的需求意外增加,我們快速提高業務和製造能力的需要可能會受到我們和供應商的營運資金限制,這可能會導致或加劇我們製造和供應鏈運營的中斷。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期執行,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
為了更好地使我們的成本與市場狀況保持一致,提高可變成本佔總成本的百分比,並提高生產率和運營效率,我們將某些功能外包給了第三方,包括我們的幾個系統的製造。雖然我們為這些系統保持一定程度的內部製造能力,但我們依賴外包合作伙伴履行他們的合同職能,使我們能夠靈活地適應不斷變化的市場條件,包括訂單量大幅減少的時期。如果我們的外包合作伙伴沒有按要求執行,或者如果我們的外包努力不允許我們實現預期的成本節約和靈活性,我們的運營結果(以及我們的第三方提供商的運營結果)可能會受到不利影響。可能會導致涉及第三方提供商的糾紛和可能的訴訟,我們的聲譽可能會受到損害。對合同製造和外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。儘管我們試圖選擇信譽良好的提供商,但這些提供商中的一個或多個可能無法達到我們的預期。如果我們沒有有效地管理我們的外包努力,或者如果第三方提供商的表現沒有達到預期,我們可能無法實現提高生產率的好處,我們可能會遇到運營困難、成本增加、製造和安裝中斷或延遲、我們供應鏈的結構和運營效率低下等問題。
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目錄
知識產權損失、質量問題、產品上市時間延長以及人力資源配置效率低下,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的供應商,其中一些供應商是我們特定零部件的唯一來源。
我們產品中包含的某些部件、部件和子組件都是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。如果我們不能根據需要開發替代來源,可能會導致我們供應相關產品的能力長期中斷,我們無法滿足客户的需求,相關產品的價格將大幅上漲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一般風險因素
我們普通股的價格波動很大,可能會下跌。
股票市場總體上,尤其是科技股市場經歷了大幅波動。我們普通股的交易價格波動很大,可能會獨立於整體市場而下降,股東可能會損失全部或大部分投資。我們普通股的市場價格可能會繼續因幾個因素而波動,包括本節其他部分提到的因素,以及其他因素:
● | 困難的宏觀經濟環境、國際貿易爭端、不利的地緣政治事件,以及全球流動性危機和大型金融機構倒閉等普遍的股市不確定性; |
● | 經營結果的實際或預期變化; |
● | 與我們產品的性能或我們的內部系統(如客户關係管理(CRM)系統或企業資源規劃(ERP)系統)的性能相關的問題; |
● | 金融發展或者技術創新公告; |
● | 我們未能達到投資研究分析師的業績預估; |
● | 投資研究分析師的建議和財務估計的變化,以及投資研究分析師決定停止對本公司的報道; |
● | 我們未能在必要時成功和及時地實施成本削減計劃和重組活動; |
● | 延遲或難以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制評估和認證要求; |
● | 訴訟及法律程序的展開及裁決;及 |
● | 重大災難性事件的發生。 |
證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起的。我們過去曾為安全集體訴訟辯護,現在正在為這樣的訴訟辯護。如果提起這些訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們面臨着不遵守環境、健康和安全法規的風險。
從公司治理的角度來看,人們越來越關注減少能源使用,改善與製造運營相關的環境影響和可持續性。此外,我們還遵守與我們的業務運營相關的環境、健康和安全法規,包括但不限於
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目錄
與我們產品的開發、製造和使用,相關材料的回收和處置,以及我們的設施和不動產的運營和使用相關的法規。未能或無法遵守現有或未來的環境、安全和可持續性標準和法規可能導致重大補救責任、罰款、暫停或終止研究、開發或使用我們的某些產品,以及對公司造成其他損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了這些對我們業務運營的潛在不利影響外,我們還致力於確保安全
工作條件,以尊嚴和尊重對待我們的員工,以及採購、製造和分銷我們的
以負責任和環保的方式生產產品,如果我們沒有做到這一點,可能會導致
對公司聲譽的損害。此外,我們的一些業務涉及儲存、處理和使用可能造成火災、爆炸或環境泄漏風險的危險材料。此類事件可能由恐怖主義行為、自然災害或操作故障引起,並可能導致我們的員工和其他人受傷或生命損失、當地環境污染和財產損失。這些事件可能會導致受影響的設施或部分設施暫時關閉,因此我們可能會受到處罰或索賠。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法吸引、留住和激勵員工,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力,包括行政、管理、工程和營銷職位的員工,以及高技能和合格的技術人員。由於具有挑戰性的行業條件、其他技術公司對這類人才的競爭、業務整合和搬遷以及裁員,吸引、留住和激勵這些人才可能很困難,而且不能保證我們會成功招聘或留住關鍵人員。我們已經與某些關鍵人員簽訂了僱傭協議,但我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
會計聲明、税務規則或慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
會計聲明或税務規則或慣例的變化可能會對我們報告的結果產生重大影響。新的會計聲明和税收規則可能會對收入確認做法、有效税率、經營業績和我們的財務狀況產生實質性影響。此外,對會計聲明或税務實踐的不同解釋,以及對我們目前或過去的實踐(如與我們的轉移定價相關的實踐)的質疑,可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。
我們的所得税可能會改變。
我們在司法管轄區或法人實體的基礎上繳納所得税,在某些情況下,需要做出重大判斷才能將我們的應税收入分配給司法管轄區,並確定相關的所得税支出和福利。一個司法管轄區的虧損一般不能用來抵消其他司法管轄區的利潤。因此,我們在不同司法管轄區之間收益(或虧損)組合的變化,以及其他因素,可能會改變我們的整體有效所得税税率,可能導致税率大幅上升。
我們定期接受各税務機關的審計。所得税審計評估或税務法律、法規或其他解釋的變化可能會導致税收撥備增加,這可能會對我們在做出此類決定或發生此類變化的一個或多個時期的經營業績產生重大影響。
此外,如果我們確定我們不再有可能實現我們剩餘的遞延税項淨資產,如果我們在某些司法管轄區無法產生足夠的未來應税收入,或者如果我們被要求提高我們的遞延税項資產的估值免税額,我們的有效税率可能會增加。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
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目錄
項目2.屬性
截至2020年12月31日,我們的公司總部和主要研發、製造以及銷售和服務設施如下:
| 近似值 |
|
| |
擁有的設施和位置 | 大小(平方英尺) | 使用 | ||
紐約州普萊恩維尤 |
| 80,000 |
| 公司總部;研發;銷售與服務;管理 |
新澤西州薩默塞特 |
| 80,000 |
| 研發、製造、銷售、服務、管理 |
明尼蘇達州聖保羅 |
| 43,000 |
| 研發、製造、銷售、服務、管理 |
新澤西州薩默塞特 |
| 38,000 |
| R&D;銷售與服務;管理 |
| 近似值 |
|
|
| 租賃 | |
租借的設施和地點 | 大小(平方英尺) | 使用 | 期滿 | |||
加利福尼亞州聖何塞 |
| 100,000 |
| 研發、製造、銷售、服務、管理 |
| 2023 |
新澤西州薩默塞特 |
| 57,000 |
| 貨倉 |
| 2022 |
賓夕法尼亞州霍舍姆 |
| 49,000 |
| 研發、製造、銷售、服務、管理 |
| 2024 |
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
| 19,000 |
| R&D;銷售與服務;管理 |
| 2023 |
此外,我們還在馬耳他、紐約租賃了一個小型辦公室進行銷售和服務,我們的海外銷售和服務子公司在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國租賃了辦公場所。最後,正如合併財務報表附註20所述,2021年2月18日,我們在加利福尼亞州聖何塞簽訂了一份新的租賃協議,以擴大我們的激光退火和光刻技術的製造能力。這個新工廠的面積與我們現有的加利福尼亞州聖何塞工廠的面積大致相同,但擴大了製造能力,我們將在未來兩年過渡到新工廠。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
標題下的討論法律程序在附註10中,合併財務報表中的“承擔和或有事項”被併入本文作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)掛牌交易,代碼為“VECO”。截至2021年2月11日,我們的普通股大約有132名登記在冊的股東。 由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。我們還沒有為我們的普通股支付股息。董事會將根據我們的綜合經營結果、財務狀況、資本要求和其他情況來決定未來的股息政策。
發行人購買股票證券
2017年12月11日,我們的董事會批准了一項計劃,在2017年10月28日完成上一項計劃後,回購至多1億美元的公司已發行普通股,該計劃將於2019年12月11日完成。在2018財年,我們通過股票回購計劃以1130萬美元的價格回購了100萬股普通股。我們在2020財年和2019年沒有購買任何股票。在項目結束時,1億美元中的1430萬美元已經使用。
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目錄
股票表現圖表
假設在DEC上投資100美元。2015年31月31日
假設股息再投資
截至DEC的財年。31
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
Veeco Instruments Inc. |
| 100.00 |
| 141.78 |
| 72.23 |
| 36.04 |
| 71.43 |
| 84.44 |
標準普爾小盤股600 |
| 100.00 |
| 126.56 |
| 143.30 |
| 131.15 |
| 161.03 |
| 179.20 |
RDG中型股技術 |
| 100.00 |
| 104.93 |
| 110.75 |
| 96.33 |
| 115.29 |
| 158.24 |
30
目錄
項目6.精選財務數據
以下信息應與項目7中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“運營結果”部分一併閲讀。
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 (1)(2) |
| 2016 (1) | ||||||
(單位:萬人,每股收益除外) | |||||||||||||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 |
| $ | 454,163 | $ | 419,349 | $ | 542,082 | $ | 475,686 | $ | 331,702 | ||||
營業收入(虧損) |
| 22,565 |
| (39,578) |
| (415,502) |
| (71,868) |
| (120,162) | |||||
淨收益(虧損) |
| (8,391) |
| (78,733) |
| (407,088) |
| (51,396) |
| (122,027) | |||||
每股普通股基本收益(虧損) |
| (0.17) |
| (1.66) |
| (8.63) |
| (1.16) |
| (3.10) | |||||
每股普通股攤薄收益(虧損) |
| (0.17) |
| (1.66) |
| (8.63) |
| (1.16) |
| (3.10) |
(1) | 自2018年1月1日起,公司採用了新的收入會計準則(“ASC 606”)。2017年和2016年的運營結果已根據新標準進行了重新預測。 |
(2) | 2017年第二季度,該公司收購了Ultratech。自該日起,Ultratech的運營結果已包含在合併財務報表中。 |
12月31日, | |||||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 (1) |
| 2018 |
| 2017 (2) |
| 2016 (2) | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 |
| $ | 129,625 | $ | 129,294 | $ | 212,273 | $ | 279,736 | $ | 277,444 | ||||
短期投資 |
| 189,771 |
| 115,252 |
| 48,189 |
| 47,780 |
| 66,787 | |||||
營運資金 |
| 440,250 |
| 357,654 |
| 360,027 |
| 372,822 |
| 365,374 | |||||
總資產 |
| 898,064 |
| 818,088 |
| 900,816 |
| 1,387,475 |
| 763,988 | |||||
長期債務(較少的本期分期付款) |
| 321,115 |
| 300,068 |
| 287,392 |
| 275,630 |
| 826 | |||||
總股本 |
| 408,374 |
| 374,512 |
| 437,775 |
| 840,093 |
| 601,704 |
(1) | 自2019年1月1日起,本公司採用新的租賃會計準則(“ASC 842”)。以前幾個時期的資產負債表和經營結果沒有按照新標準重新編制。有關更多信息,請參閲附註1,“重要會計政策”。 |
(2) | 自2018年1月1日起,公司採用了新的收入會計準則(“ASC 606”)。2017年和2016年的資產負債表數據已根據新標準進行了重塑。 |
31
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
執行摘要
我們是一家創新的半導體工藝設備製造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD和單晶片濕處理技術在先進半導體器件的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。憑藉旨在優化性能、產量和擁有成本的設備,Veeco在我們所服務的市場中擁有領先的技術地位。要了解有關Veeco系統和服務的更多信息,請訪問www.veeco.com。
我們根據銷售的終端市場對我們的收入進行分類。我們的四個終端市場是:半導體;化合物半導體;數據存儲;以及科學技術和其他。
半導體市場的銷售受到我們的激光退火系統、用於先進封裝的光刻系統以及用於EUV掩模毛坯生產的低缺陷密度IBD系統的推動。我們繼續為我們的激光退火解決方案與先進的節點邏輯客户建立動力。我們最近宣佈,Veeco贏得了一家領先製造商的額外申請。我們在一家DRAM製造商擁有評估系統,並正在與新老客户就其下一個製造節點展開合作。我們的先進封裝光刻系統與FOWLP和其他先進封裝應用的長期增長保持一致。此外,持續採用EUV光刻技術的先進節點、半導體制造繼續推動我們的掩模坯料系統的需求。總體而言,我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢保持良好的一致性。
我們面向化合物半導體市場提供廣泛的技術組合,包括濕處理、MOCVD、MBE和離子束,旨在支持5G驅動的射頻器件製造、3D傳感激光二極管和微型LED等光電子應用以及GaN基功率電子等新興應用。化合物半導體市場的銷售額在2020年有所改善,這主要得益於射頻濾波器、射頻器件和電力電子設備的出貨量以及對光電子市場的銷售。光電子市場受到MOCVD慢速庫存貨幣化的推動,以及用於特殊LED和顯示器應用的MOCVD、離子束和MBE設備的發貨。
數據存儲市場的銷售額幾年來一直在增長,主要受用於數據存儲應用的離子束系統出貨量的推動。我們用於數據存儲的離子束產品的需求正受到大數據和基於雲的存儲增長的推動。為了取得成功,硬盤驅動器製造商被要求提高硬盤驅動器磁頭的面密度,並且正在製造具有越來越多的薄膜磁頭的驅動器。這兩個因素結合在一起,再加上硬盤製造商的新創新,如熱輔助磁記錄和微波輔助磁記錄,正在推動額外的容量需求和設備升級。此外,最近在家中工作的趨勢和雲計算的重要性也為這一市場提供了順風順水的因素。我們在這個市場有很好的知名度,我們相信這個市場將保持健康到2021年。
科學及其他市場的銷售主要是由對政府、大學和研究機構的銷售推動的。雖然2020年的銷售額比2019年有所下降,我們將這歸因於新冠肺炎採購決定的影響,但2020年下半年的收入確實有所增長,這可能預示着經濟復甦。
總體而言,我們的激光退火、5G射頻和數據存儲產品今天的表現都很好,我們預計它們將在短期內(到2021年)實現增長。預計2022年及以後的長期增長將來自半導體和化合物半導體市場。因此,我們一直在這些市場的研發和庫存(包括評估系統)方面進行戰略投資,並提高我們的服務能力,以支持這些預期的增長機會。
32
目錄
經營成果
截至2020年和2019年12月31日的年度
下表顯示了我們2020年和2019年合併運營報表中報告的收入和費用行項目,以及這些行項目的期間美元和百分比變化。我們的運營結果報告為一個業務部門,由我們的單個業務部門代表。
截至12月31日的一年中, | 變化 |
| |||||||||||
2020 | 2019 | 時間段從一段時間到另一段時間 |
| ||||||||||
(美元,單位:萬美元) |
| ||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 454,163 | 100 | % | $ | 419,349 | 100 | % | $ | 34,814 | 8 | % |
銷售成本 |
| 259,863 | 57 | % |
| 261,155 | 62 | % |
| (1,292) | — | % | |
毛利 |
| 194,300 | 43 | % |
| 158,194 | 38 | % |
| 36,106 | 23 | % | |
運營費用(淨額): |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
研發 |
| 78,994 | 17 | % |
| 90,557 | 22 | % |
| (11,563) | (13) | % | |
銷售、一般和管理 |
| 76,251 | 17 | % |
| 79,749 | 19 | % |
| (3,498) | (4) | % | |
無形資產攤銷 |
| 15,333 | 3 | % |
| 17,085 | 4 | % |
| (1,752) | (10) | % | |
重組 |
| 1,097 | — |
| 6,403 | 2 | % |
| (5,306) | (83) | % | ||
資產減值 |
| 281 | — |
| 4,020 | 1 | % |
| (3,739) | * | |||
其他營業費用(收入),淨額 |
| (221) | — |
| (42) | — |
| (179) | * | ||||
總運營費用(淨額) |
| 171,735 | 38 | % |
| 197,772 | 47 | % |
| (26,037) | (13) | % | |
營業收入(虧損) |
| 22,565 | 5 | % |
| (39,578) | (9) | % |
| 62,143 | * | ||
利息收入(費用),淨額 |
| (23,188) | (5) | % |
| (17,405) | (4) | % |
| (5,783) | 33 | % | |
其他收入(費用),淨額 | (7,841) | (2) | % | (20,973) | (5) | % | 13,132 | (63) | % | ||||
所得税前收入(虧損) |
| (8,464) | (2) | % |
| (77,956) | (19) | % |
| 69,492 | * | ||
所得税費用(福利) |
| (73) | — |
| 777 | — |
| (850) | * | ||||
淨收益(虧損) | $ | (8,391) | (2) | % | $ | (78,733) | (19) | % | $ | 70,342 | * |
* | 沒有意義 |
淨銷售額
以下是按終端市場和區域劃分的銷售額分析:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | 變化 |
| |||||||||||
2020 | 2019 | 時間段從一段時間到另一段時間 |
| ||||||||||
(美元,單位:萬美元) |
| ||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
半導體 | $ | 165,909 | 36 | % | $ | 175,608 | 42 | % | $ | (9,699) | (6) | % | |
化合物半導體 |
| 107,922 | 24 | % |
| 85,877 | 21 | % |
| 22,045 | 26 | % | |
數據存儲 |
| 123,288 | 27 | % |
| 84,075 | 19 | % |
| 39,213 | 47 | % | |
科學與其他 |
| 57,044 | 13 | % |
| 73,789 | 18 | % |
| (16,745) | (23) | % | |
總計 | $ | 454,163 | 100 | % | $ | 419,349 | 100 | % | $ | 34,814 | 8 | % | |
按地理區域劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國 | $ | 145,353 | 32 | % | $ | 126,160 | 30 | % | $ | 19,193 | 15 | % | |
歐洲、中東和非洲地區 |
| 73,124 | 16 | % |
| 57,351 | 14 | % |
| 15,773 | 28 | % | |
中國 | 57,589 | 13 | % | 71,078 | 17 | % | (13,489) | (19) | % | ||||
亞太地區其他地區 |
| 177,569 | 39 | % |
| 164,363 | 39 | % |
| 13,206 | 8 | % | |
世界其他地區 |
| 528 | — |
| 397 | — |
| 131 | 33 | % | |||
總計 | $ | 454,163 | 100 | % | $ | 419,349 | 100 | % | $ | 34,814 | 8 | % |
在截至2020年12月31日的一年中,數據存儲和化合物半導體市場的總銷售額比上年同期有所增長,部分被半導體和科學及其他市場的下降所抵消
33
目錄
市場。定價對總銷售額的變化沒有顯著影響。從地理位置來看,美國、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區其他地區的銷售額有所增長,但部分被中國地區的下降所抵消。美國和歐洲、中東和非洲地區的銷售主要是由數據存儲市場的銷售增長推動的,而亞太地區其他地區的銷售主要是由化合物半導體市場的銷售增長推動的。截至2020年12月31日的年度,亞太地區其他地區的銷售額分別為4,940萬美元和4,000萬美元,而截至2019年12月31日的年度,日本和臺灣地區的銷售額分別為4,810萬美元和4,880萬美元。我們預計,我們未來在市場和地理位置上的銷售分佈將繼續存在年際差異。《我們預計,在截至2019年12月31日的一年中,我們在新加坡和臺灣的銷售額分別為4,940萬美元和4,000萬美元,而日本和臺灣地區的銷售額分別為4,810萬美元和4,880萬美元。鑑於我們業務的全球性,我們和我們的客户所在國家的情況都會對我們產生影響。鑑於對商務和旅行的持續限制,以及新冠肺炎大流行導致的企業和消費者支出普遍下降,幾個市場繼續面臨挑戰。
毛利
2020年,毛利潤與2019年相比有所增長,主要原因是銷售量增加,以及毛利率增加。毛利率增加的主要原因是生產活動增加,以及庫存儲備和保修費用減少。我們預計,由於產品組合和其他因素,我們的毛利率在每個時期都會波動。
研究與發展
我們服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵,我們投資於各種研發計劃,以保持我們的競爭優勢,實現我們的增長目標。與2019年相比,2020年研發費用主要從人員相關費用、項目材料和專業費用方面減少,這是我們精簡運營、提高效率、降低成本的舉措的結果。2019年下半年,我們實施了產品線各項職能重組倡議,成立了中央研發機構,更好地將資源配置到最優先的項目上。此外,由於新冠肺炎相關限制,我們減少了與旅行相關的費用。
銷售、一般和管理
與2019年相比,2020年的銷售、一般和行政費用有所下降,主要與人事相關費用和專業費用有關,這是我們精簡運營、提高效率和降低成本的舉措的結果。此外,由於新冠肺炎相關限制,我們減少了與旅行相關的費用。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性,我們將重點放在費用的積極管理上。在未來一段時間內,我們可能會產生額外的銷售、一般和行政費用,以支持我們應對新冠肺炎疫情。
攤銷費用
與2019年相比,2020年的攤銷費用有所下降主要由於出售包括相關無形資產在內的非核心產品線,以及為反映某些無形資產的預期現金流而發生的攤銷費用變化。
重組費用
2019年,由於進一步精簡經營、提高效率、降低成本,我們繼續錄得重組費用。2019年下半年,我們實施了產品線各項職能重組倡議,成立了中央研發機構,更好地將資源配置到最優先的項目上。此外,我們延遲了組織,同時保留了我們的執行能力。這些行動總共影響了大約60名員工。在截至2020年12月31日的年度內,確認了額外的應計項目,並支付了與這些重組舉措相關的款項,這些重組舉措於2020年12月31日基本完成。
34
目錄
資產減值
在2019年第四季度,我們確定我們的一條非核心產品線符合持有待售會計處理的標準,並記錄了400萬美元的非現金減值費用,以將這些資產在出售時降至預期公允價值。在2020年第二季度,我們記錄了與該產品線最終銷售相關的額外減值費用30萬美元。
利息收入(費用)
在截至2020年12月31日的一年中,我們錄得淨利息支出2320萬美元,而上一季度為1740萬美元。利息開支增加主要與2020年5月發行2027年債券及2020年11月發行2025年債券有關,但因部分回購及交換2023年債券而被部分抵銷。截至2020年12月31日的年度的利息支出包括與2023年票據、2025年票據和2027年票據的債務貼現和交易成本攤銷有關的非現金費用1380萬美元,而截至2019年12月31日的年度包括與2023年票據的債務貼現和交易成本攤銷有關的非現金費用1270萬美元。此外,在截至2020年12月31日的一年中,利息收入與前一時期相比減少了約310萬美元。主要是由於利率下降,我們預計利息收入將因此繼續低迷。
其他收入(費用)
2020年5月18日,隨着1.25億美元本金總額3.75%的可轉換優先票據的非公開發行完成,我們回購並註銷了2023年未償還票據的本金總額約8830萬美元,賬面金額7810萬美元,現金約8120萬美元。此外,於2020年11月11日,我們與我們的未償還2023年票據的持有人簽訂了一項私下談判的交換協議,根據該協議,我們同意註銷2023年票據的原始本金總額1.25億美元,賬面金額為1.131億美元,以換取發行新的3.50%可轉換優先票據的本金總額1.325億美元。我們將這兩筆交易都計入了2023年票據的清償,因此,在截至2020年12月31日的一年中,清償虧損約為780萬美元。
在2019年第四季度,我們確定我們對Kateeva的股權投資有減值指標,因此,我們審查了這項投資的減值。根據這項審查,我們記錄了2100萬美元的非現金減值費用。
所得税
2020年10萬美元的所得税優惠包括:(I)與本年度某些無形資產的攤銷和隨後出售有關的80萬美元的所得税優惠,這一優惠被(Ii)歸因於盈利的非美國業務的50萬美元的所得税支出以及由於根據2017年税法修改税法而將某些外國收益匯回國內的預扣税支出部分抵消,以及(Iii)20萬美元的所得税支出,主要與我們的無限期無形資產的美國税收攤銷有關以及州和地方所得税。
2019年80萬美元的所得税支出包括:(I)100萬美元的所得税支出,歸因於盈利的非美國業務,以及預扣税,因為我們現在預計,由於2017年税法的修改,某些外國收益將匯回國內;(Ii)30萬美元的所得税支出,主要與美國對我們無限期居住的無形資產的攤銷有關,無法抵消現有的遞延税收資產,以及州和地方所得税。這部分被(Iii)本年度與某些非美國無形資產的攤銷和隨後的減值有關的50萬美元所得税優惠所抵消。
35
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
有關管理層對截至2018年12月31日的財年財務狀況和運營結果的討論和分析,請參閲我們於2020年2月21日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告的第II部分第7項。此外,為了與我們不斷髮展的戰略保持一致,我們改變了對銷售進行分類的終端市場。為便於比較,已將前期銷售額重新分類到新的終端市場。以下是按終端市場劃分的銷售額分析:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | 變化 |
| |||||||||||
2019 | 2018 | 時間段從一段時間到另一段時間 |
| ||||||||||
(美元,單位:萬美元) |
| ||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
半導體 | $ | 175,608 | 42 | % | $ | 137,797 | 26 | % | $ | 37,811 | 27 | % | |
化合物半導體 |
| 85,877 | 20 | % |
| 260,323 | 48 | % |
| (174,446) | (67) | % | |
數據存儲 |
| 84,075 | 20 | % |
| 69,141 | 12 | % |
| 14,934 | 22 | % | |
科學與其他 |
| 73,789 | 18 | % |
| 74,821 | 14 | % |
| (1,032) | (1) | % | |
總計 | $ | 419,349 | 100 | % | $ | 542,082 | 100 | % | $ | (122,733) | (23) | % |
截至2019年12月31日的年度,總銷售額較上年同期下降,主要是在化合物半導體市場,但被半導體和數據存儲市場的增長部分抵消。定價對總銷售額的變化沒有重大影響。化合物半導體市場銷售額下降的主要原因是我們退出了低利潤率的商品化LED市場。我們預計,我們未來在各個市場的銷售分佈將繼續存在年復一年的差異。
流動性與資本資源
我們的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 129,625 | $ | 129,294 | ||
受限現金 |
| 658 |
| 657 | ||
短期投資 |
| 189,771 |
| 115,252 | ||
總計 | $ | 320,054 | $ | 245,203 |
我們的一部分現金和現金等價物由我們在世界各地的子公司持有,通常是以每家子公司各自的功能貨幣(通常是美元)持有。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別有4020萬美元和7300萬美元的現金和現金等價物在美國境外持有。截至2020年12月31日,我們有1260萬美元的累積未分配收益來自我們的非美國子公司,我們已經為這些子公司提供了美國匯回税,並且由於使用了淨營業虧損結轉,因此不需要使用現金。如果將大約600萬美元的未分配收益分配回美國,將繳納外國預扣税。我們相信,我們預計的運營現金流,加上我們的現金和短期投資,將足以滿足我們未來12個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求,包括我們的可轉換優先票據的預定利息支付。
36
目錄
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流活動摘要如下:
經營活動的現金流
| 截至12月31日的一年中, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (8,391) | $ | (78,733) | ||
非現金項目: | ||||||
折舊攤銷 |
| 30,697 |
| 34,399 | ||
非現金利息支出 |
| 13,792 |
| 12,676 | ||
遞延所得税 |
| (299) |
| 360 | ||
基於股份的薪酬費用 |
| 12,703 |
| 15,270 | ||
債務清償損失 | 7,841 | — | ||||
資產減值 |
| 281 |
| 4,020 | ||
股權投資減值 | — | 20,973 | ||||
壞賬準備 | 140 | 392 | ||||
經營性資產和負債的變動 |
| (13,743) |
| (16,773) | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 43,021 | $ | (7,416) |
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為4300萬美元,這是由於淨虧損840萬美元加上由於經營資產和負債變化導致的經營活動現金流下降1370萬美元,被6520萬美元的非現金項目調整所抵消。營業資產和負債的變化主要歸因於應收賬款和存貨的增加以及遞延收入的減少,但部分被應付賬款和客户存款的增加所抵消。
截至2019年12月31日止年度,經營活動使用的現金淨額為740萬美元,這是由於淨虧損7870萬美元加上因經營資產和負債變化導致的經營活動現金流下降1680萬美元,但被8810萬美元的非現金項目調整部分抵消。營業資產和負債的變化主要歸因於應付賬款和應計費用以及客户存款和遞延收入的減少,但因存貨和遞延銷售成本、應收賬款和合同資產以及預付費用和其他流動資產的減少而被部分抵消。
投資活動的現金流
截至12月31日的一年中, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
資本支出 | $ | (6,802) | $ | (10,873) | ||
投資變動,淨額 |
| (74,493) |
| (65,639) | ||
持有待售資產的收益,扣除出售成本 | 9,503 | 645 | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (71,792) | $ | (75,867) |
在截至2020年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金淨額可歸因於資本支出和投資淨變化,但被出售非核心產品線的收益部分抵消。正如綜合財務報表附註20所述,我們已在加利福尼亞州聖何塞簽訂了新的租賃協議,因此,預計未來兩年與擴建新設施相關的資本支出總額將在3000萬至4000萬美元之間。此外,我們預計在未來兩年完成從現有設施到新設施的過渡之前,將會有一段時間的重複運營費用。截至2019年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金淨額可歸因於投資和資本支出的淨變化。
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目錄
融資活動的現金流
截至12月31日的一年中, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
發行2025年和2027年債券的收益,扣除發行成本 | $ | 120,095 | $ | — | ||
購買有上限的呼叫 | (10,313) | — | ||||
回購2023年債券 | (81,240) | — | ||||
股權獎勵結算,扣除預扣税後的淨額 | 556 | 126 | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 29,098 | $ | 126 |
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額主要與發行2025年債券和2027年債券收到的現金收益淨額(扣除發行成本)有關,但被用於回購2023年債券以及購買上限看漲期權的現金部分抵消。
可轉換優先債券
2023年票據
2017年1月10日,我們發行了3.45億美元2.70%的可轉換優先票據。2020年5月18日,隨着下文所述的本金總額為1.25億美元的可轉換優先票據的非公開發行完成,我們回購並註銷了2023年未償還票據的本金總額約8830萬美元。此外,於2020年11月11日,我們與我們的未償還2023年票據的持有人達成了一項私下談判的交換協議,根據該協議,我們同意註銷2023年票據的原始本金總額1.25億美元,以換取下文所述的新的3.50%可轉換優先票據的本金總額1.325億美元。其餘2023年期票的息率為年息2.70%,每半年派息一次,分別於每年1月15日和7月15日派息一次。2023年債券將於2023年1月15日到期,除非公司提前購買、贖回或轉換。
2025年票據
2020年11月17日,作為上述私下協商的交換協議的一部分,我們發行了1.325億美元3.50%的可轉換優先票據。2025年債券的利息年利率為3.50%,由2021年7月15日開始,每半年派息一次,分別在每年的1月15日和7月15日派息一次。2025年債券將於2025年1月15日到期,除非公司提前購買、贖回或轉換。
2027年票據
2020年5月18日,我們完成了125.0美元的3.75%可轉換優先票據的非公開發行。扣除承保折扣和公司應支付的手續費和開支後,我們收到的淨收益約為121.9美元。此外,我們使用了大約1030萬美元的現金購買了有上限的通話。2027年發行的債券利息年利率為3.75%,從2020年12月1日開始,每半年支付一次,分別在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非公司提前購買、贖回或轉換,否則2027年債券將於2027年6月1日到期。
我們相信,我們有足夠的資本資源和運營現金流來支持這些債務的預定利息支付。
合同義務和承諾
根據某些合同安排,我們承諾將來支付貨物和服務的款項。這些合同安排確保了將來在正常業務過程中使用的各種資產和服務的權利。我們預計,這些合同安排的資金將來自正常業務過程中產生的現金,以及現有的現金和現金等價物以及短期投資。此外,根據需要,我們有金融機構代我們出具的銀行保函和信用證。2020年12月31日,未償還銀行
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目錄
擔保和信用證總額為950萬美元,可動用的未使用的銀行擔保和信用證為2320萬美元。
下表總結了我們在2020年12月31日的合同安排,以及這些承諾預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的時間和影響。
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
低於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 超過 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1年前 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5年 | ||||||
美元(以10萬美元為單位) | |||||||||||||||
長期債務的本金支付 | $ | 389,195 | $ | — | $ | 131,695 | $ | 132,500 | $ | 125,000 | |||||
債務的現金利息 |
| 57,450 |
| 10,104 |
| 23,984 |
| 16,331 |
| 7,031 | |||||
經營租約 |
| 11,364 |
| 4,671 |
| 6,627 |
| 66 |
| — | |||||
購買承諾(1) |
| 126,415 |
| 126,415 |
| — |
| — |
| — | |||||
總計 | $ | 584,424 | $ | 141,190 | $ | 162,306 | $ | 148,897 | $ | 132,031 |
(1) | 採購承諾通常是針對我們產品製造過程中使用的庫存。我們一般不會簽訂超過一年的購買承諾。截至2020年12月31日,我們有720萬美元的供應商保證金用於抵銷這些採購承諾。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、費用、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源(銀行擔保和購買承諾除外)產生當前或未來的重大影響,這些安排反映在前面的“合同義務和承諾”表中。
關鍵會計政策的應用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要高度的判斷力,無論是在應用和解釋現有會計文獻時,還是在制定影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計時。我們不斷根據歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他因素來評估我們的估計和判斷。我們的評估結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。如果潛在的假設或因素髮生變化,這些估計在未來可能會發生變化,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下重要的會計政策是至關重要的,因為它們的複雜性和維持這些政策所涉及的高度判斷。
收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們期望從此類產品或服務的交換中獲得的對價。我們與客户的合同一般不包含可變對價。在計入可變對價的極少數情況下,我們估計可變對價的金額,並確定其中哪些部分(如果有)有較高的可能性隨後出現重大收入逆轉,如果是這樣的話,該金額將被排除在交易價格之外。我們與客户簽訂的合同通常包含多個交付內容,如系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃。要正確識別合同中的履約義務,並確定應如何在履約義務之間分配收入,需要有判斷力。我們還評估與同一客户或關聯方的多筆交易是否應被視為單一合同的一部分,這是基於評估這些合同或協議是在彼此的較短時間框架內談判或執行的,或者是否有指標表明這些合同是在考慮到彼此的情況下談判的。
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目錄
當有單獨的會計單位時,我們根據相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。獨立銷售價格是根據我們分別銷售系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃的價格確定的。對於沒有單獨銷售的項目,我們通常使用預期成本加保證金的方法來估計獨立銷售價格。
我們的大部分收入是在履行履行義務的時間點確認的。我們在評估每項銷售安排以確定確認收入的時間時,會考慮許多事實,包括我們的合同義務和客户交付後驗收條款的性質。我們的系統銷售安排,包括某些升級,通常包括現場驗收條款,可能包括功能或機械測試程序。對於這些安排中的許多,在我們的設施中執行系統的客户來源檢查,在交付之前將測試數據發送給客户以證明系統正在按照商定的規格運行,或者在發貨前在內部執行其他質量保證測試以確保系統功能。從歷史上看,此類源頭檢查或測試數據複製了在系統最終驗收之前在客户現場執行的現場驗收規定。如果我們通過客户測試或我們的工具符合規格的歷史經驗,客觀地證明合同驗收條款中規定的標準在交付之前已經實現,則認為已將產品控制權轉移給客户,並在系統交付時確認收入,因為在該日期沒有與驗收條款相關的實質性意外情況。對於新產品、現有產品的新應用,或者對於具有實質性客户驗收條款的產品,如果我們不能客觀地證明在交付之前已經達到了合同驗收條款中規定的標準,則收入和相關成本將遞延。我們在獲得能夠實現承兑條款的客觀證據後,確認該等收入和成本。, 假設所有其他收入確認標準都已滿足。
在某些情況下,我們與客户的合同包含帳單保留,該費用由我們開具帳單,並在現場驗收條款完成後由客户支付。在開具帳單金額之前確認的收入在合併資產負債表中作為合同資產入賬。
我們根據各自的合同條款在一段時間內確認與維護和服務合同相關的收入。安裝收入在執行安裝服務時隨時間確認。我們在某個時間點確認組件、備件和指定服務項目的銷售收入,該時間點通常與根據適用銷售安排的條款的交付時間一致。
我們可能會收到客户在系統交易中的押金。與存款有關的商品或服務的轉移時間由客户自行決定,或預計在收到存款後一年內。因此,我們不會根據貨幣的時間價值調整交易價格。與獲得客户合同相關的遞增直接成本,如銷售佣金,由於預期履約期為一年或更短時間,作為已發生的費用計入。
我們已選擇將運輸和搬運成本視為履行活動,在確認相關商品的收入時,我們將此類成本計入服務成本。我們從客户那裏收取的由政府當局評估的税款不包括在收入中。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。每個季度,我們都會評估所有庫存的估值和可回收性:材料(原材料、備件和服務庫存);在製品;以及產成品。陳舊庫存或超過我們預計使用需求的庫存,如果低於成本,則減記到其估計的可變現淨值。我們通過分析歷史使用情況、預期需求、材料的替代用途和其他定性因素來評估使用要求。我們產品需求的意外變化可能需要減記庫存,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
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目錄
商譽與無形資產
在我們會計年度第四季度開始時,商譽至少每年進行一次減值測試。我們可以首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,如果是,我們然後將報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將記錄等於差額的減值損失,最高可達商譽的賬面價值。
我們根據報告單位的總公允價值與我們調整後的市值的調整來確定報告單位的公允價值。調整後的市值的計算方法是將測量日期前10個交易日我們普通股的平均股價乘以已發行普通股的數量,再加上控制溢價。控制溢價是使用類似行業的歷史交易來估計的。
只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產(包括可識別無形資產)的賬面價值進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試,則利用該資產或資產組預期產生的相對於其賬面金額的未貼現現金流進行可恢復性測試。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型,或(如果有)報價市值和第三方評估。我們無法預測未來可能出現的任何減損的可能性,或者,如果發生此類減損,則無法預測任何減損的程度。
使用年限有限的無形資產,包括購買的技術、與客户相關的無形資產、專利、商標、積壓和軟件許可,都要在給我們帶來經濟效益的預期期限內攤銷。我們評估是否發生了需要修訂無形資產剩餘使用年限的事件或情況。在認為適當修訂的情況下,無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內攤銷。
與正在進行的研發(“IPR&D”)項目相關的無形資產被認為是無限期的,直到相關研發工作完成或放棄。如果開發完成,相關資產將被視為長期資產,然後將根據其在該時間點各自的估計使用壽命進行攤銷。在我們的會計年度第四季度開始時,至少每年都會對無限期的無形資產進行減值測試。在對無限期無形資產進行減值測試時,我們可以首先對該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,如果是,則將該無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行定量比較。我們使用貼現現金流量法來確定我們的無限期無形資產的公允價值。
所得税
我們估計在我們運營的每個司法管轄區的所得税。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債餘額與用於所得税目的的餘額之間的臨時差異的淨税收影響,以及結轉的税收影響。我們記錄了一筆估值津貼,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們遞延税項淨資產的變現取決於未來的應税收入。
我們只認識到所得税頭寸對那些估計在受到挑戰時更有可能維持的頭寸的影響。在我們的判斷髮生變化的期間,我們反映了確認或衡量的變化。我們在所得税費用中記錄與不確定税位相關的利息和罰金。與全球無形低税收入(“GILTI”)規則相關的所得税在發生時計入費用。
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目錄
近期會計公告
截至2019年1月1日,我們採用了ASC 842,在2020年第二季度採用了ASU 2019-12。此外,我們目前正在評估ASU 2020-06對我們合併財務報表的影響,這將從2022年1月1日起對我們生效,並允許提前採用。有關更多信息,請參閲附註1,“重要會計政策”。
我們還在評估最近發佈但尚未通過的其他公告。這些聲明的採納預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場利率風險主要與我們的投資組合有關。我們集中管理我們的投資組合,考慮投資機會和風險、税收後果以及整體融資策略。我們的投資組合包括固定收益證券,截至2020年12月31日的公允價值約為1.898億美元。這些證券受到利率風險的影響,根據我們在2020年12月31日的投資組合,利率每提高100個基點,投資組合的公允價值將減少70萬美元。雖然利率上升可能會降低投資組合的公允價值,但除非個別固定收益證券在回收前出售,或者確定虧損不是暫時性的,否則我們不會在綜合運營報表中實現虧損。
貨幣兑換風險
我們在全球範圍內開展業務,因此,我們在外國子公司的收入、收益和淨投資的一部分會受到貨幣匯率變化的影響。貨幣匯率變動對經濟的影響是複雜的,因為這種變化往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化,如果是實質性的,可能會導致我們調整融資和運營戰略。因此,孤立貨幣變化的影響並不包括這些其他重要的經濟因素。
貨幣匯率的變化可能會影響我們以外幣計價的貨幣資產和負債以及預測的現金流。我們可能會簽訂每月一次的遠期衍生品合約,目的是減輕部分風險。我們只是在套期保值的情況下使用衍生金融工具,而不是為了投機目的,也沒有將我們的外匯衍生品指定為套期保值。因此,這些合同的公允價值變動包括在我們的綜合經營報表中的“其他營業費用(收入)淨額”中。我們與評級較高的金融機構進行衍生品交易,以降低交易對手風險。
2020、2019年和2018年,我們面向美國以外客户的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的68%、70%和77%。我們預計,面向美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。我們以美元以外的貨幣計價的淨銷售額分別約佔2020、2019年和2018年總淨銷售額的5%、4%和1%。
由於我們在美國以外的大部分銷售額都是以美元計價的,10%的外匯匯率變化將對綜合經營結果產生無形的影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表列在合併財務報表索引和財務報表明細表中,作為本表格的一部分。
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目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的主要高管和財務官已經評估並得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交的本報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並傳達給我們的主要高管和財務主管,以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的主要行政人員和財務主管負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這是一個設計和實施的過程,旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對財務報告的內部控制進行了評估,並得出結論,財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已審計了本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表,並作為審計的一部分,發佈了本公司財務報告內部控制有效性的報告(包括在本文中)。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
Veeco Instruments Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Veeco Instruments Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表二-估值和合格賬户(統稱為合併財務報表),我們於2021年2月22日的報告表示不合格
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
紐約梅爾維爾2021年2月22日
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目錄
第9B項。其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
在即將提交給證券交易委員會的與我們的2021年股東年會有關的最終委託書中,這一項目所需的信息將出現在“治理”、“高管”和“拖欠部分-16(A)-報告”的標題下,以供參考。
我們已通過“高級管理人員道德守則”(下稱“守則”),該守則適用於我們的行政總裁、首席財務官、首席會計官,以及執行類似職能的人士。可在我們的網站(www.veeco.com)上找到該守則的副本。我們打算在我們的網站上披露未來對本守則的任何修訂和豁免的性質,這些修訂和豁免適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員。我們還通過了一項商業行為準則,該準則適用於我們所有的員工,包括上面列出的員工,以及我們的董事。商業行為準則的副本可在我們的網站(www.veeco.com)上找到。以上網址僅供不活躍的文字參考。本網站上的任何材料都不是本報告的一部分。
項目11.高管薪酬
在提交給證券交易委員會的與我們的2021年股東年會有關的最終委託書中,這一項目所要求的信息將出現在“補償”標題下,在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
在即將提交給證券交易委員會的與我們的2021年股東年會有關的最終委託書中,將出現在“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”標題下的這一項目所需的信息,在此併入作為參考。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
在即將提交給證券交易委員會的有關我們的2021年股東年會的最終委託書中,這一項目所需的信息將出現在“某些關係和相關交易”和“董事會的獨立性”的標題下,在此引用作為參考。
項目14.主要會計費用和服務
在即將提交給證券交易委員會的與我們的2021年股東年會有關的最終委託書中,這一項目所需的信息將出現在“獨立審計師費用和其他事項”的標題下,以供參考。
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目錄
第IIIV部
項目15.證物、財務報表明細表
(A)第(1)節註冊人的財務報表連同單獨的目錄附於本文件後
(2)財務報表明細表列於本文件所附的單獨目錄中。
(3)三件展品
除非另有説明,否則以下每個展品都已由本公司在第0-16244號文件中預先提交給美國證券交易委員會(SEC)。
已提交或 | ||||||||||
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展品 | 以引用方式併入本文 | 陳設 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
3.1 | 1994年12月1日、1997年6月2日和1997年7月25日修訂的《Veeco公司註冊證書》的修訂和重新生效日期為1994年12月1日、1997年6月2日和1997年7月25日的《Veeco公司註冊證書》。 | 10-Q | 3.1 | 8/14/1997 | ||||||
3.2 | 1998年5月29日對Veeco公司註冊證書的修訂。 | 10-K | 3.2 | 3/14/2001 | ||||||
3.3 | 2000年5月5日對Veeco公司註冊證書的修訂。 | 10-Q | 3.1 | 8/14/2000 | ||||||
3.4 | 2002年5月16日對Veeco公司註冊證書的修訂. | 10-Q | 3.1 | 10/26/2009 | ||||||
3.5 | 2010年5月18日對Veeco公司註冊證書的修訂。 | 10-K | 3.8 | 2/24/2011 | ||||||
3.6 | Veeco章程第六次修訂和重新修訂,自2021年1月22日起生效。 | 8-K | 3.1 | 1/22/2021 | ||||||
3.7 | 日期為2001年3月14日的Veeco A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書。 | 10-Q | 3.1 | 5/9/2001 | ||||||
4.1 | 債券,日期為2017年1月至18日,由Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(與2023年到期的2.70%可轉換票據有關),由Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任受託人。 | 8-K | 4.1 | 1/18/2017 | ||||||
4.2 | First Supplemental Indenture,日期為2017年1月至18日,由Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(與2023年到期的2.70%可轉換票據有關),由Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任受託人。 | 8-K | 4.2 | 1/18/2017 | ||||||
4.3 | Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2020年5月18日,作為受託人。 | 8-K | 4.1 | 5/18/2020 | ||||||
4.4 | 2027年到期的3.75%可轉換優先票據的表格. | 8-K | 4.2 | 5/18/2020 | ||||||
4.5 | Veeco Instruments Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約,日期為2020年11月17日,作為受託人. | 8-K | 4.1 | 11/17/2020 | ||||||
4.6 | 2025年到期的3.50%可轉換優先票據的表格. | 8-K | 4.2 | 11/17/2020 | ||||||
4.7 | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明. | 10-K | 4.3 | 2/21/2020 | ||||||
10.1* | Veeco離職福利政策,2009年5月1日生效。 | 10-K | 10.1 | X | ||||||
10.2* | Veeco修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃,自2010年5月14日起生效。 | 定義14A | 附錄A | 11/4/2013 |
46
目錄
已提交或 | ||||||||||
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展品 | 以引用方式併入本文 | 陳設 | ||||||||
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| 展品説明 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
10.3* | Veeco修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃,自2016年5月5日起生效。 | S-8 | 10.1 | 6/2/2016 | ||||||
10.4* | Veeco修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃,自2017年3月3日起生效。 | 10-Q | 10.1 | 11/3/2017 | ||||||
10.5* |
| Veeco Instruments Inc.2019年股票激勵計劃。 |
| S-8 |
| 10.1 |
| 5/7/2019 |
| |
10.6* | UltraTech,Inc.1993年股票期權/股票發行計劃(截至2011年5月31日修訂和重訂)。 | S-8 | 10.1 | 5/26/2017 | ||||||
10.7* | 已設置上限的呼叫確認表。 | 8-K | 10.1 | 5/18/2020 | ||||||
10.8* | 交換協議. | 8-K | 10.1 | 11/17/2020 | ||||||
10.9* | 根據2016年6月生效的Veeco 2010股票激勵計劃的績效股票獎勵及相關條款和條件的通知表格。 | 10-Q | 10.1 | 11/1/2016 | ||||||
10.10* | 根據2016年6月生效的Veeco 2010股票激勵計劃,關鍵優先業績股票獎勵及相關條款和條件的通知表格。 | 10-Q | 10.2 | 11/1/2016 | ||||||
10.11* | 根據2018年3月生效的Veeco二零一零年股票激勵計劃的業績股份獎勵通知表格及相關條款及條件。 | 10-Q | 10.1 | 5/7/2018 | ||||||
10.12* | 根據Veeco二零一零年股票激勵計劃發出的限制性股票獎勵通知表格及相關條款及條件,自2018年3月起生效。 | 10-Q | 10.2 | 5/7/2018 | ||||||
10.13* | 根據2019年3月生效的Veeco 2010股票激勵計劃的業績限制股獎勵及相關條款和條件的通知表格. | 10-Q |
| 10.1 |
| 5/7/2019 | ||||
10.14* | 根據Veeco 2010股票獎勵計劃發出的限制性股票獎勵通知表格及相關條款和條件,2019年3月生效(基於時間的版本A). | 10-Q |
| 10.2 |
| 5/7/2019 | ||||
10.15* | 根據Veeco 2010股票獎勵計劃發出的限制性股票獎勵通知表格及相關條款和條件,2019年3月生效(基於時間的版本B). | 10-Q |
| 10.3 |
| 5/7/2019 | ||||
10.16* | 根據2020年3月生效的Veeco 2019年股票激勵計劃的業績限制股獎勵及相關條款和條件的通知表格。 | 10-K | 10.16 | X | ||||||
10.17* | 根據Veeco 2019年股票激勵計劃發出的限制性股票獎勵通知表格及相關條款和條件,自2020年3月起生效。 | 10-K | 10.17 | X | ||||||
10.18* | Veeco 2013激勵股票激勵計劃,2013年9月26日生效. | 10-Q | 10.1 | 11/4/2013 | ||||||
10.19* | Veeco Instruments Inc.2016員工股票購買計劃。 | S-8 | 10.9 | 6/2/2016 | ||||||
10.20* |
| Veeco Instruments Inc.2016年員工股票購買計劃第一修正案。 | S-8 | 10.11 |
| 5/7/2019 | ||||
10.21* | Veeco與其每位董事和高管簽訂的修訂和重新簽署的賠償協議表格(2017年8月)。 | 10-Q | 10.2 | 8/3/2017 |
47
目錄
已提交或 | ||||||||||
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展品 | 以引用方式併入本文 | 陳設 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
10.22* | Veeco修訂並重新調整了高管變更控制政策,自2014年1月1日起生效。 | 10-K | 10.22 | 2/28/2014 | ||||||
10.23* | Veeco與William J.Miller博士於2012年1月30日簽署的信函協議。 | 10-K | 10.30 | 2/22/2012 | ||||||
10.24* | Veeco和William J.Miller博士於2018年8月29日簽署的信件協議。 | 8-K | 10.2 | 9/4/2018 | ||||||
10.25* |
| 2019年3月22日對Veeco和William J.Miller博士之間的信件協議的修正案。 | 10-Q | 10.4 |
| 5/7/2019 | ||||
10.26* | Veeco和John P.Kiernan於2004年1月21日簽署的信函協議。 | 10-K | 10.38 | 3/12/2004 | ||||||
10.27* | Veeco和John P.Kiernan之間的信件協議修正案於2006年6月9日生效。 | 10-Q | 10.3 | 8/4/2006 | ||||||
10.28* | Veeco和John P.Kiernan之間的信件協議修正案於2008年12月31日生效。 | 10-K | 10.40 | 3/2/2009 | ||||||
10.29* |
| Veeco於2020年1月1日致約翰·P·基爾南(John P.Kiernan)的信。 | 8-K | 99.2 | 1/2/2020 |
| ||||
10.30* | Veeco和Adrian Devasahayam於2019年3月20日簽署的信件協議。 | 10-K | 10.30 | X | ||||||
10.31* | Veeco和Peter Porshnev於2017年8月4日簽署的信件協議。 | 10-K | 10.31 | X | ||||||
10.32* | Veeco和Susan Wilkerson於2020年3月9日簽署的信函協議。 | 10-K | 10.32 | X | ||||||
21.1 | 註冊人的子公司。 | X | ||||||||
23.1 | 畢馬威會計師事務所同意。 | X | ||||||||
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | X | ||||||||
31.2 | 根據規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席財務官進行認證 1934年證券交易法。 | X | ||||||||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | X | ||||||||
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | X | ||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯中。XBRL文檔。 | ** | ||||||||
101.XSD | XBRL架構。 | ** | ||||||||
101.PRE | XBRL演示文稿。 | ** | ||||||||
101.CAL | XBRL計算。 | ** | ||||||||
101.DEF | XBRL定義。 | ** | ||||||||
101.LAB | XBRL標籤。 | ** | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | ** |
*表格10-K第15(A)至(3)項所要求的管理合同或補償計劃或安排。
**隨信以電子方式提交的文件
48
目錄
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2021年2月22日正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Veeco Instruments Inc. | ||
由以下人員提供: | 威廉·J·米勒博士 | |
威廉·J·米勒博士 | ||
首席執行官 |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已於2021年2月22日由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
威廉·J·米勒博士 | 首席執行官兼董事 | |
威廉·J·米勒博士 | (首席執行官) | |
/s/約翰·P·基爾南(John P.Kiernan) | 高級副總裁兼首席財務官 | |
約翰·P·基爾南 | (首席財務會計官) | |
/s/理查德·A·達莫爾 | 主席 | |
理查德·A·達摩爾 | ||
/s/凱瑟琳·A·貝利斯 | 導演 | |
凱瑟琳·A·貝利斯 | ||
/s/戈登·亨特 | 導演 | |
戈登·亨特 | ||
/s/基思·D·傑克遜 | 導演 | |
基思·D·傑克遜 | ||
瑪麗·簡·雷蒙德 | 導演 | |
瑪麗·簡·雷蒙德 | ||
/s/彼得·J·西蒙尼 | 導演 | |
彼得·J·西蒙尼 | ||
/s/託馬斯街丹尼斯 | 導演 | |
託馬斯·聖丹尼斯 |
49
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表和財務報表明細表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表 | F-5 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 | F-6 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表 | F-7 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
附表II-估值及合資格賬目 | S-1 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
Veeco Instruments Inc.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Veeco Instruments Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2021年2月22日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
超額和陳舊存貨價值的評估
如綜合財務報表附註1所述,本公司在每個報告期評估所有存貨的估值,包括材料、在製品和產成品。陳舊庫存或超過公司預計使用需求的庫存,如果低於預計可變現淨值,則減記至估計可變現淨值
F-2
目錄
成本。對使用量的估計包括公司對預期需求的分析、庫存的可能替代用途以及其他定性因素。截至2020年12月31日,該公司的庫存總額為1.459億美元。
我們認為評估過剩和陳舊庫存的價值是一項重要的審計事項。評估公司對預期需求的估計需要主觀的審計師判斷,這可能會受到公司控制之外的市場和經濟狀況的影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對設計進行了評估,並測試了與公司庫存評估流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與編制庫存預期需求估計數有關的控制。我們評估了用於評估過剩和陳舊庫存價值的本年度預期需求估計值,方法是將它們與歷史銷售量進行比較,並在它們明顯不同時檢查文檔。對於某些庫存項目,我們將上一年度的預期需求估計與實際結果進行了比較,以評估公司準確預測的能力。
/s/畢馬威會計師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
梅爾維爾,紐約
2021年2月22日
F-3
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,份額除外)
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
短期投資 |
| |
| | ||
應收帳款,淨額 |
| |
| | ||
合同資產 | | | ||||
盤存 |
| |
| | ||
遞延銷售成本 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
持有待售資產 | — | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
客户存款和遞延收入 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
經營租賃長期負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益: | ||||||
優先股,$ |
| |||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併業務報表
(單位為千,每股除外)
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
運營費用(淨額): | |||||||||
研發 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
重組 |
| |
| |
| | |||
採購成本 | — | — | | ||||||
資產減值 |
| |
| |
| | |||
其他營業費用(收入),淨額 | ( | ( | | ||||||
總運營費用(淨額) | | | | ||||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用),淨額 | ( | ( | — | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税費用(福利) |
| ( |
| |
| ( | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股收益(虧損): | |||||||||
基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均股數: | |||||||||
基本型 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | |||||||||
可供出售的證券: | |||||||||
未實現淨損益變動 |
| ( |
| |
| | |||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
| ( |
| | | ||||
貨幣換算調整: | |||||||||
貨幣換算調整的變化 |
| |
| ( |
| | |||
淨收益中包括的淨(收益)損失的重新分類調整 |
| — |
| |
| ( | |||
與貨幣換算調整相關的淨變動 |
| |
| |
| ( | |||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
| ( |
| |
| | |||
綜合收益(虧損)總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
|
|
|
|
| 累計 |
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其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 實繳 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | ( | | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
購買普通股 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
2018年12月31日的餘額 |
| | | | ( | | ( | | | ||||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — | — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | | — | — |
| | |||||||||||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | ( | | ( | ( | — | | |||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | | — | — | | ( | | | ||||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | | — | — |
| | |||||||||||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
回購/交換2023年票據的權益部分的清償 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
2025年債券的權益部分 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
2027年債券的股本部分 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
購買有上限的呼叫 |
| — | — | — | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
經營活動的現金流 | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | |||||||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| | |||
非現金利息支出 | | | | ||||||
遞延所得税 |
| ( |
| |
| ( | |||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| | |||
債務清償損失 | | — | — | ||||||
資產減值 | | | | ||||||
股權投資減值 | — | | — | ||||||
壞賬準備 | | | — | ||||||
營業資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款和合同資產 |
| ( |
| |
| | |||
存貨和遞延銷售成本 |
| ( |
| |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| |
| | |||
應付賬款和應計費用 |
| |
| ( |
| ( | |||
客户存款和遞延收入 |
| |
| ( |
| ( | |||
應收和應付所得税淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他,淨額 |
| |
| |
| ( | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流 | |||||||||
資本支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售投資所得收益 |
| |
| |
| | |||
購買投資的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
持有待售資產的收益,扣除出售成本 |
| |
| |
| — | |||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | — | — | ( | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動的現金流 | |||||||||
發行2025年和2027年債券的收益,扣除發行成本 | | — | — | ||||||
購買有上限的呼叫 | ( | — | — | ||||||
回購2023年債券 | ( | — | — | ||||||
期權行使和員工股票購買計劃的收益(扣除預扣税金後的淨額) |
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限制性股票預扣税 |
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購買普通股 | — | — | ( | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露 | |||||||||
支付的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳所得税 | | | | ||||||
非現金經營和融資活動 | |||||||||
將財產、廠房和設備淨轉移到庫存 | | ( | ( | ||||||
以租賃義務換取的使用權資產 | | | — |
請參閲合併財務報表附註。
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Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1-重要會計政策
(A)業務描述
Veeco Instruments Inc.(連同其合併子公司“Veeco”或“公司”)在細分市場:主要銷售用於製造電子設備的半導體和薄膜加工設備的開發、製造、銷售和支持。
(B)提交依據
隨附的本公司經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本公司公佈中期季度報告
(C)預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但這些估計最終可能與實際結果不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括:(1)公司產品和服務的獨立售價;(2)壞賬準備;(3)存貨陳舊;(4)房地產、廠房和設備以及可識別無形資產的使用年限和預期未來現金流;(5)公司報告單位和相關商譽的公允價值;(6)投資估值以及衍生工具、遞延税項資產和在業務合併中獲得的資產的估值;(7)長期資產的可回收性。(Viii)產品保修和法律或有事項的負債;(Ix)基於股份的補償;(X)用於確定經營租賃資產和負債的租賃期和遞增借款利率;以及(Xi)所得税不確定性。
(D)合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。在每個報告期內收購的公司都反映在公司的業績中,從它們各自的收購日期到報告期結束都有效。
(E)外幣
該公司境外子公司使用美元以外的功能貨幣運營的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率進行折算。業務結果按月平均匯率換算。將本公司子公司的外幣財務報表換算成美元所產生的調整,包括長期性質的公司間交易,在綜合資產負債表的“累計其他全面收益”中作為貨幣換算調整列報。外幣交易損益計入綜合經營報表中的“其他營業費用(收入)淨額”。
(F)收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認,金額反映了公司預期從交換此類產品或服務中獲得的對價。該公司與客户簽訂的合同一般不包含可變對價。在極少數情況下,變量
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合併財務報表附註(續)
若計入對價,本公司估計可變對價的金額,並確定其中哪些部分(如有)具有較高的日後收入大幅逆轉的可能性,如果是這樣,該金額將從交易價格中剔除。該公司與客户的合同經常包含多個交付內容,如系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃。要正確識別合同中的履約義務,並確定應如何在履約義務之間分配收入,需要有判斷力。本公司還評估與同一客户或相關方的多筆交易是否應被視為單一合同的一部分,評估依據是這些合同或協議是在彼此的短時間框架內談判或執行的,或者是否有跡象表明這些合同是在考慮到彼此的情況下談判的。
當有單獨的會計單位時,公司按相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。獨立銷售價格是根據公司分別銷售系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃的價格確定的。對於沒有單獨銷售的產品,本公司一般採用預期成本加保證金的方法估計獨立銷售價格。
該公司的大部分收入是在履行履行義務的時間點確認的。該公司在評估其每項銷售安排以確定確認收入的時間時會考慮許多事實,包括其合同義務和客户交付後驗收條款的性質。該公司的系統銷售安排,包括某些升級,通常包括現場驗收條款,可能包括功能或機械測試程序。對於這些安排中的許多,系統的客户來源檢查在公司的設施中執行,測試數據在交付之前發送給客户以證明系統正在按照商定的規格運行,或者在發貨前在內部執行其他質量保證測試以確保系統功能。從歷史上看,此類源頭檢查或測試數據複製了在系統最終驗收之前在客户現場執行的現場驗收規定。如果公司通過客户測試或公司工具符合規格的歷史經驗,客觀地證明合同驗收條款中規定的標準在交付前已達到,則認為已將產品控制權轉移給客户,並在系統交付時確認收入,因為在該日期與驗收條款相關的實質性或有事項已不存在。對於新產品、現有產品的新應用,或者對於具有實質性客户驗收條款的產品,公司在交付前不能客觀地證明已達到合同驗收條款中規定的標準, 收入和相關成本遞延。假設所有其他收入確認標準均已滿足,本公司在獲得能夠實現驗收撥備的客觀證據後確認該等收入和成本。
在某些情況下,公司與客户的合同包含帳單保留金,由公司開具帳單,並在現場驗收條款完成後由客户支付。在開具帳單金額之前確認的收入在合併資產負債表中作為合同資產入賬。
該公司根據各自的合同條款,在一段時間內確認與維護和服務合同相關的收入。安裝收入在執行安裝服務時隨時間確認。該公司確認在某個時間點銷售零部件、備件和特定服務項目的收入,這通常與根據適用銷售安排的條款交付的時間一致。
該公司可能會收到客户在系統交易中的押金。與存款有關的商品或服務的轉移時間由客户自行決定,或預計在收到存款後一年內。因此,本公司不會根據貨幣的時間價值調整交易價格。與獲得客户合同相關的增量直接成本,如銷售佣金,在預期履約期為
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合併財務報表附註(續)
公司已選擇將運輸和搬運成本視為履行活動,當公司確認相關貨物的收入時,公司將這些成本計入綜合經營報表中的“銷售成本”。本公司向客户收取的由政府當局評估的税款不包括在收入中。
(G)保修費用
該公司通常為其系統提供標準保修範圍
(H)運費和裝卸費
運輸和搬運成本是指將公司的產品運輸、包裝和準備運輸以及將產品運輸到客户指定地點所發生的費用。這些費用通常由向第三方託運人支付的費用組成。運輸和搬運成本包括在綜合經營報表的“銷售成本”中。
(I)研究及發展成本
研究和開發成本在發生時計入費用,包括新技術開發和將現有技術轉化為新產品或服務的費用。
(J)廣告費
廣告費用按已發生的費用計入,總額為#美元。
(K)以股份為基礎的薪酬會計
為員工服務交換的基於股份的獎勵按公允價值法入賬。因此,基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。獎勵的費用在員工必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內確認。本公司已選擇將僅有服務條件和分級授予的獎勵視為
除股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和基於時間的歸屬的限制性股票單位(“RSU”)外,公司還授予具有業績或市場條件的績效股票單位和獎勵(“PSU”和“PSA”)。有業績條件的PSU和PSA的補償費用根據業績目標的實現時間和預期水平在必要的服務期內確認。業績期間結束前業績評估的變化在估計數變化期間確認。無論預期業績如何,在必要的服務期內確認具有市場條件的PSU和PSA的補償成本。對於所有PSU和PSA,在服務期結束時向員工發行的股票數量可能會根據業績或市場狀況的實現程度與最初的目標有所不同。
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合併財務報表附註(續)
公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算員工股票購買計劃下期權獎勵和購買權的估計公允價值。該公司使用蒙特卡洛模擬方法,根據市場情況計算獎勵的估計公允價值。Black-Scholes模型和Monte Carlo模擬包括關於股息率、預期波動率、預期期權期限和無風險利率的假設。有關更多信息,請參見附註14,“庫存計劃”。
(L)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
2017年12月22日,美國政府頒佈了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《2017税法》)的全面税收立法,對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。作為對2017年税法的迴應,SEC工作人員發佈了第118號工作人員會計公告(SAB 118),其中就2017年税法的税收影響提供了會計指導,包括解決了在應用ASC 740時的任何不確定性或觀點的多樣性。所得税(“ASC 740”),在2017年税法頒佈的報告期內。此外,SAB 118為公司根據ASC 740完成會計規定提供了一個自2017年税法頒佈之日起不超過一年的計量期。在截至2018年12月31日的年度內,本公司最終完成了2017税法税收影響的會計處理。
2018年1月,FASB發佈了2017年税法全球無形低税收入(GILTI)條款下的税收會計指導意見。GILTI條款對外國收入超過外國業務有形資產的視為回報徵收税收。本公司已作出政策選擇,將GILTI項下產生的所得税作為期間成本進行核算。
(M)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資、用於套期保值活動的衍生金融工具以及應收賬款。該公司投資於各種金融工具,並根據政策限制任何一家金融機構或商業發行人的信貸風險。從歷史上看,該公司的投資沒有遭受任何重大的信貸損失。
本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失,為可能無法收回的賬户保留了準備金。本公司根據多種因素對壞賬準備進行評估。在特定發票被認為無法收回的情況下,公司為壞賬撥備應付金額,以將確認的應收賬款淨額減少到合理預期的收款金額。該公司還根據其核銷歷史提供津貼。最後,在估計壞賬準備時,公司還會考慮其目前對未來經濟狀況的預期,包括新冠肺炎的影響。壞賬撥備總額為#美元。
為進一步降低本公司的壞賬風險,本公司可能會要求某些客户提供向信譽良好的金融機構開具的可轉讓、不可撤銷的信用證。這些不可撤銷的信用證通常在和
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合併財務報表附註(續)
與貨幣化相關的費用包括在綜合經營報表的“銷售、一般和行政費用”中,在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內並不重要。
(N)金融工具的公允價值
綜合財務報表中反映的金融工具(包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。用於腳註披露目的的債務的公允價值,包括當前到期日(如有),是使用該工具最近報價的市場價格估計的,如果沒有,則使用基於類似類型工具的估計當前增量借款利率的貼現現金流分析來估計。
(O)現金、現金等價物和短期投資
購買時原始到期日為三個月或更短的所有金融工具均被視為現金等價物。這些項目可能包括流動貨幣市場基金、存單和定期存款賬户、美國國債、政府機構證券和公司債券。被歸類為現金等價物的投資按接近公允價值的成本列賬。該公司的現金和現金等價物包括#美元。
該公司的部分現金和現金等價物由其世界各地的子公司持有,通常以每家子公司各自的功能貨幣持有,通常是美元。大致
短期投資包括可銷售的債務證券,如果需要,通常被歸類為可供出售供當前業務使用,並按公允價值報告,未實現收益和未實現收益(税後淨額)在綜合資產負債表的“累計其他全面收益”項下作為股東權益的一個單獨組成部分列示。這些證券可以包括美國國債、政府機構證券、公司債券和商業票據,購買時的到期日都超過三個月。除暫時性以外,公允價值下降導致的所有已實現損益和未實現虧損均計入合併經營報表中的“其他營業費用(收入)淨額”。具體識別方法用於確定已實現的投資損益。
非流通權益證券是指沒有現成可見市場價格的權益證券,並計入綜合資產負債表中的“其他資產”。非流通證券按成本計量,並根據可見價格減去減值的變化進行調整。公允價值變動計入合併經營報表中的“其他營業費用(收入)淨額”。
(P)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。每個季度,公司都會評估所有庫存的估值和可回收性:材料(原材料、備件和服務庫存)、在製品和產成品。陳舊庫存或超過管理層估計使用要求的庫存,如果低於成本,則減記到其估計的可變現淨值。公司通過分析歷史使用情況、預期需求、材料的替代用途和其他定性因素來評估使用要求。對公司產品需求的意外變化可能需要減記庫存,這將反映在修訂期間的銷售成本中。作為企業合併的一部分收購的存貨在收購之日按公允價值入賬。
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(Q)業務合併
本公司根據估計公允價值將本公司收購的購買代價的公允價值分配給有形資產、無形資產,包括正在進行的研發(“IPR&D”),以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
(R)商譽和無限期無形資產
商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的資產所產生的未來經濟利益的資產。商譽被計量為轉移的對價超過取得的可確認資產和承擔的負債的公允淨值。使用年限不確定的無形資產在收購日按其各自的公允價值計量。與知識產權研發項目相關的無形資產被認為是無限期的--在完成或放棄相關的研發(“R&D”)工作之前。如果開發完成,相關資產將被視為長期資產,然後將根據其在該時間點各自的估計使用壽命進行攤銷。商譽和無限期無形資產不攤銷為經營結果,而是評估減值。公司在每年第四季度初進行評估,如果出現減值指標,則更頻繁地進行評估。
在測試商譽的減值時,本公司可能首先對報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估,如果是,本公司隨後將報告單位的公允價值與其賬面金額進行量化比較。如果公允價值超過賬面價值,商譽不會受到損害。如果賬面金額超過公允價值,本公司將計入相當於差額的減值損失,直至商譽的賬面價值。
該公司根據報告單位的公允價值與公司調整後的市值的對賬來確定其報告單位的公允價值。調整後的市值通過乘以最近一年公司普通股的平均股價來計算在衡量日期前的幾個交易日,由已發行普通股數量加上控制溢價。控制溢價是使用類似行業的歷史交易來估計的。
在對無限期無形資產進行減值測試時,本公司可以首先對該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估,如果是,則本公司將該無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行量化比較。本公司使用貼現現金流量法確定其無限期無形資產的公允價值。
(S)長期資產
長期無形資產包括購買的技術、客户關係、專利、商標和商號以及積壓,最初按公允價值記錄。長期無形資產在其估計使用年限內攤銷,其方法反映了經濟利益的消耗模式,如果這種模式不能可靠地確定,則按直線方式攤銷。
財產、廠房和設備按成本入賬。折舊費用以資產的預計使用年限為基礎,採用直線法計算。租賃改進的攤銷採用直線法確認,以剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。
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只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試,則利用該資產或資產組預期產生的相對於其賬面金額的未貼現現金流進行可恢復性測試。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型,或(如果有)報價市值和第三方評估。
(T)租約
在採用ASC主題842之後,租契(“ASC 842”)自2019年1月1日起,本公司於合約開始時決定一項安排是否為一項已識別資產的租賃或包含租賃,而本公司有權從該資產的使用中取得實質上的所有經濟利益,並有權直接使用該資產。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司租約中的隱含貼現率一般不容易確定,因此本公司使用基於租賃開始日可獲得信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。該公司有續簽或終止某些租約的選擇權。當合理地確定本公司將行使該等選擇權時,該等選擇權已包括在租賃期的釐定內。本公司在確定房地產租賃的ROU資產或租賃負債時,沒有將租賃和非租賃部分分開。此外,對於原始條款或續訂一年或以下的租賃,本公司不確認ROU資產或租賃負債。
(U)最近通過的會計準則
“公司”(The Company)
“公司”(The Company)
(五)近期尚未採納的會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06:00債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40):可轉換工具的會計
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以及實體自身權益中的合同。該標準取消了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換債券的分離模式,從而簡化了可轉換債務工具的會計處理。因此,除非滿足某些其他條件,否則實體將把可轉換債務工具完全作為債務進行核算。取消這些模式將減少實體的非現金利息支出,這些實體已經發行了在ASU 2020-06採用之前屬於這些模式範圍內的可轉換工具。此外,ASU 2020-06標準要求應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益,並排除對某些債務工具使用庫存股方法。ASU 2020-06條款適用於2021年12月15日之後的財年,允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。實體應在其年度財政年度開始時通過這些規定。該公司正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
該公司正在評估最近發佈但尚未採用的其他公告。這些聲明的採納預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
附註2-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄收益的計算方法是將淨收益除以用於計算每股基本收益的加權平均股數,再加上當期已發行普通股等價物的加權平均數。購買普通股和非參股獎勵的未償還期權的攤薄效應通過應用庫存股方法在每股攤薄收益中考慮。業績份額單位的攤薄效應計入業績目標已經實現或如果報告日期是應變期結束時本應實現的每股普通股攤薄收益。
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日止年度每股基本及攤薄收益(虧損)計算如下:
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位為千,每股除外) | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股淨收益(虧損): | |||||||||
基本型 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本加權平均流通股 |
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潛在攤薄股權獎勵的影響 |
| — |
| — |
| — | |||
稀釋加權平均流通股 |
| |
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由於公司出現淨虧損,普通股等價物不包括在已發行的攤薄加權平均股份中,其影響將是反攤薄的 | | | | ||||||
潛在攤薄股票不包括在攤薄計算中,因為它們的影響將是反攤薄的。 | | | | ||||||
為結算2023年、2025年和2027年債券而發行的最大潛在股份不包括在稀釋計算中,因為它們的影響將是反稀釋的 | | | |
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附註3-公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中,一項資產將獲得的價格或為轉移負債而支付的金額。公司需要根據以下公允價值層次對某些資產和負債進行分類:
● | 第一級:相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價,該報價在計量日期未經調整且可獲得; |
● | 第二級:非活躍市場中相同資產和負債的報價,活躍市場中類似資產和負債的報價,或者直接或間接可觀察到重大投入的金融工具的報價;以及 |
● | 第三級:價格或估值需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入。 |
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。本公司已使用第三方來源提供的現有市場信息和估值評估金融工具的估計公允價值。使用不同的市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
下表列出了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產:
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存單和定期存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存單和定期存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府機構證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
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合併財務報表附註(續)
該公司被歸類為1級的投資是基於活躍市場上的報價,以及由於其短期性質而被歸類為1級的存單和定期存款。該公司被歸類為2級的投資使用可觀察到的投入進行估值,以報價市場價格、基準收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源。
注4-投資
截至2020年12月31日和2019年12月31日,計入綜合資產負債表“短期投資”的有價證券的攤餘成本和公允價值如下:
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| 毛 |
| 毛 |
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攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司債務 | | — | ( | | ||||||||
商業票據 | | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
公司債務 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
2020年12月31日和2019年12月31日虧損的可供出售證券如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
|
| 毛 |
|
| 毛 | |||||||
估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | |||||||||
公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
公司債務 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
在2020年12月31日和2019年12月31日,
2020年12月31日被歸類為可供出售的證券的到期日均為一年或更短時間。實際到期日可能與合同到期日不同,因為借款人可能有權催繳或預付債務,無論是否有催繳或預付罰款。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度已實現損益微不足道。
其他投資
Veeco的所有權權益低於
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合併財務報表附註(續)
由於該等投資是按可見市價計算,因此本公司選擇按成本計量該等投資,並根據可見市價減去減值的變動作出調整。這些投資包括在綜合資產負債表的“其他資產”中。這些投資需要接受定期減值審查,這需要做出判斷。這些分析包括對公司財務狀況的評估、對其產品和技術的業務前景、其預測結果和現金流、最近幾輪融資的業務估值指標、獲得後續幾輪融資的可能性,以及Veeco相對於其他投資者持有的股權偏好的影響。在截至2019年12月31日的季度內,本公司確定了本公司對Kateeva投資的減值指標,並通過估值分析得出其對Kateeva的投資已完全減值的結論,並記錄了非現金減值費用#美元。
注5--庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出原則確定。庫存包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | ||||||
材料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
注6-物業、廠房和設備
物業、廠房和設備、淨值由以下各項組成:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 平均使用壽命 | |||
(單位:千) | ||||||||
土地 | $ | | $ | | 不適用 | |||
建築和改善 |
| |
| | ||||
機器設備(1) |
| |
| | ||||
租賃權的改進 |
| |
| | ||||
總財產、廠房和設備 |
| |
| | ||||
減去:累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||||
淨資產、廠房和設備 | $ | | $ | |
(1) | 機器和設備還包括軟件、傢俱和固定裝置。 |
折舊費用為$
F-19
目錄
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合併財務報表附註(續)
附註7-商譽和無形資產
商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的資產所產生的未來經濟利益。下表列出了所示年份商譽餘額的變化情況:
| 總運載量 |
| 累計 |
| |||||
金額 | 損傷 | 淨額 | |||||||
| (單位:千) | ||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
分配給持有待售資產 | — | | ( | ||||||
2019年12月31日和2020年12月31日的餘額 | | | |
該公司在每年第四季度初進行年度商譽減值測試。由於該公司只有一個商譽報告單位,因此它根據公司調整後的市值確定其報告單位的公允價值。在2018財年、2019年和2020財年第四季度初進行的年度測試沒有導致任何潛在的減值,因為報告單位的公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值。
由於公司股價在2018年第四季度大幅下跌,公司得出結論,截至2018財年末進行中期商譽減值測試是合適的。按調整後市值方法計算的報告單位的公允價值被確定為低於報告單位的賬面價值,公司記錄了相當於賬面價值超過公允價值的減值費用,即#美元。
購進無形資產的構成如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
平均值 | 累計 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 剩餘 |
| 毛 |
| 攤銷 |
|
| 毛 |
| 攤銷 |
| |||||||||
攤銷 | 攜載 | 和 | 網 | 攜載 | 和 | 網 | ||||||||||||||
期間 | 金額 | 損損 | 金額 | 金額 | 損損 | 金額 | ||||||||||||||
(以年為單位) | (單位:萬人) | |||||||||||||||||||
技術 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
客户關係 | | | | | | | ||||||||||||||
商標和商號 | | | | | | | ||||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
其他無形資產主要包括專利、許可證和積壓。
2018年第二季度,該公司下調了Ultratech資產集團的預期業績。下調的預測是基於某些智能手機的單位銷量低於預期,這些智能手機採用了先進的封裝方法,如扇出晶圓級封裝(FOWLP),以及其他電子製造商推遲採用FOWLP先進封裝,這兩個因素都減緩了該公司先進封裝光刻系統的訂單,並降低了收入預期。此外,預計將購買本公司激光尖峯退火系統的中國公司推遲了28納米設施的建設。已被佔用
F-20
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合併財務報表附註(續)
總體而言,2018年第二季度確定的下調預測要求公司評估Ultratech資產組的減值。作為分析的結果,其中包括需要使用不可觀察到的投入的預計現金流,公司記錄了#美元的非現金減值費用。
根據2020年12月31日記錄的無形資產,並假設標的資產沒有後續的增加或減值,剩餘的估計年度攤銷費用預計如下:
攤銷 | |||
| (單位:萬人) | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
附註8--應計費用和其他負債
應計費用和其他流動負債的構成如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:萬人) | ||||||
工資總額和相關福利 | $ | | $ | | ||
保修 | | | ||||
| | |||||
利息 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
銷售税、使用税和其他税 |
| |
| | ||
重組負債 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
客户存款和遞延收入
客户存款總額為$
(單位:萬人) | |||
餘額-2019年12月31日 |
| $ | |
遞延收入 |
| | |
確認以前遞延的收入 |
| ( | |
餘額-2020年12月31日 |
| $ | |
F-21
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合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日,公司約有$
其他負債
作為之前收購的一部分,該公司採取了一項高管非合格遞延薪酬計劃,允許符合條件的高管推遲現金薪酬。該計劃在收購時被凍結,沒有進一步的捐款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,計劃資產約為$
附註9-重組費用
2018年第二季度,該公司啟動了減少與製造和支持公司先進封裝光刻和3D晶片檢測系統相關的過剩產能的計劃,將這些業務整合到其位於加利福尼亞州聖何塞的工廠。作為這一舉措和其他成本節約舉措的結果,該公司宣佈裁員約
2019年下半年,公司實施了一項倡議,重組了產品線上的各種職能,並創建了一箇中央研發機構,以更好地將其資源分配給公司最優先的項目。此外,該公司還延遲了該組織的工作。總體而言,這些行動影響了大約
F-22
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合併財務報表附註(續)
下表顯示了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為重組活動發生和支付的金額以及2020年12月31日的重組成本應計餘額,這些餘額計入合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”:
| 人員 |
| 設施 |
| |||||
遣散費和 | 相關成本 | ||||||||
相關成本 | 以及其他 | 總計 | |||||||
(單位:萬人) | |||||||||
餘額-2017年12月31日 | $ | | $ | — | $ | | |||
備抵 |
| |
| |
| | |||
付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額-2018年12月31日 |
| | | | |||||
備抵 |
| | | | |||||
付款 |
| ( | ( | ( | |||||
餘額-2019年12月31日 | | — | | ||||||
備抵 | | — | | ||||||
付款 | ( | — | ( | ||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | | $ | — | $ | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的重組費用包括非現金費用$
附註10--承付款和或有事項
保修
本公司產品保修準備金的變化如下:
12月31日, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:千) | |||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
已發佈的保修 |
| |
| |
| | |||
儲備的消耗 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預算的更改 |
| |
| ( |
| | |||
餘額,年終 | $ | | $ | | $ | |
最低租賃承諾額
該公司的經營租賃主要包括用於製造、研發活動、銷售和服務以及管理的物業的房地產租賃,以及某些設備租賃。一些租約可能包括續簽期限最長的選項。
F-23
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合併財務報表附註(續)
下表提供了截至2020年12月31日的租賃負債到期日:
運營中 | |||
| 租契 | ||
(單位:千) | |||
按期間到期的付款: | |||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | — | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 | ( | ||
總計 | $ | | |
截至2020年12月31日的報道 | |||
$ | | ||
經營租賃長期負債 | | ||
$ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營租賃成本為$
法律程序
2018年6月8日,一名收到Veeco股票作為Ultratech收購代價的Ultratech股東向聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院提交了據稱的集體訴訟,標題為Wolther訴Mahehwari等人,案件編號18CV329690,代表自己和其他根據Veeco向SEC提交的與Ultratech收購相關的註冊聲明和招股説明書購買或收購Veeco股票的人2018年8月2日和8月8日,
2018年12月21日,一名據稱的Veeco股東代表名義被告Veeco向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提起衍生品訴訟,標題為Vladimir Gusinsky Revocable Trust訴Peeler等人,案件編號18CV339925。起訴書尋求對Veeco現任和前任董事提出違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠,前提是與Ultratech收購相關的註冊聲明中據稱存在錯誤陳述和遺漏。Veeco正在積極為此事辯護。
F-24
目錄
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合併財務報表附註(續)
本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。該公司認為,這些問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
信用風險集中
該公司依賴於從其
佔應收賬款淨額或淨銷售額10%以上的客户如下:
應收賬款 | 淨銷售額: |
| |||||||||
12月31日, | 截至2013年12月31日的年度, |
| |||||||||
顧客 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
客户A | * | | % | | % | | % | * | |||
客户B | * | | % | * | * | * | |||||
客户C | * | * | * | * | | % |
* | 不到應收賬款總額或淨銷售額的10% |
該公司生產和銷售其產品給不同地理位置的公司。有關更多信息,請參閲附註18,“細分報告和地理信息”。在某些情況下,公司要求客户在發貨前預付一部分銷售價格的押金,並定期對客户進行信用評估。在適當的情況下,公司對某些非美國的銷售安排要求信用證。應收賬款一般在
應收採購協議
於2020年12月,本公司與一家金融機構訂立應收款項購買協議,向客户出售其若干貿易應收款項,無追索權,最高可達$
供貨商
該公司將某些功能外包給第三方,包括其幾個系統的製造。雖然該公司依賴其外包合作伙伴履行其合同功能,但該公司對這些系統保持一定程度的內部製造能力。此外,該公司產品中包括的某些零部件和組件都是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。該公司目前的外包合作伙伴和供應商未能履行其合同義務,以及該公司無法作出替代安排或恢復這些系統的生產,可能會對該公司的收入、盈利能力、現金流以及與客户的關係產生重大不利影響。
該公司在供應商處的保證金為#美元。
F-25
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購買承諾
該公司的採購承諾為#美元。
銀行擔保
根據需要,公司有金融機構代其出具的銀行擔保和信用證。截至2020年12月31日,未償還的銀行擔保和信用證總額為#美元。
附註11-債務
可轉換優先債券
2023年票據
2017年1月10日,公司發行美元
2020年5月18日,與完成1美元的非公開發行有關
此外,2020年11月11日,該公司與其2023年未償還票據的持有者簽訂了一項私下談判的交換協議,根據該協議,該公司同意註銷$
2025年票據
2020年11月17日,作為上述私下協商的交換協議的一部分,公司發行了$
F-26
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合併財務報表附註(續)
2027年票據
2020年5月18日,該公司完成了一次非公開募股,募集資金為
2023年債券、2025年債券和2027年債券(統稱為“債券”)是Veeco的無擔保債務,其償付權優先於Veeco的任何次級債務;同等於Veeco的所有非次級無擔保債務的償付權;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上從屬於Veeco的任何有擔保債務;以及在結構上從屬於所有債務。
根據公司的選擇,只要滿足特定條件,並在下文所述的特定時期內,這些票據可以轉換為現金、公司普通股的股票或兩者的組合。初始轉換率為
持票人可以將其全部或任何部分票據轉換為以下倍數
(i) | 在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內),如果最近一次報告的普通股銷售價格至少 |
(Ii) | 在.期間在以下任何時間段之後的連續工作日期間 |
(Iii) | 如公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間,贖回任何或所有適用的債券系列;或 |
(四) | 在特定的公司事件發生時。 |
不論上述情況如何,債券持有人均可在2022年10月15日(有關債券)、2024年10月15日(有關債券)及2026年10月1日(有關2027年債券)當日或之後隨時轉換票據,直至緊接有關到期日前一個營業日的營業日結束為止。
持股人轉換時,本公司可選擇以普通股、現金或兩者的組合方式結算轉換。作為其現金轉換選擇權的結果,本公司將工具的負債部分與權益部分分開。負債部分是通過估計條款與票據相似的不可轉換債務工具的公允價值來計量的。計算債務組成部分的公允價值需要使用第3級投入,包括利用可轉換投資者的信用假設和
F-27
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合併財務報表附註(續)
高收益債券指數。公允價值以折現未來利息及本金付款的方式估計,這是一種收益法,根據票據到期,貼現率相等於類似不可轉換債務的估計借款利率,或
交易成本為$
關於發售2027年債券,本公司於2020年5月13日,根據上限催繳確認,訂立私下協商的上限催繳交易(“上限催繳交易”),涵蓋2027年債券的本金總額,總溢價為$。
封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易,不屬2027年債券條款的一部分,亦不會改變持有人在2027年債券項下的權利。2027年債券的持有者對上限看漲交易沒有任何權利。由於本公司沒有選擇將上限通話交易整合到2027年票據中以供納税,預計上限通話交易的成本將不會減税。本公司使用發售2027年債券所得款項淨額的一部分來支付封頂催繳交易,封頂催繳交易的成本在隨附的綜合財務報表中記錄為本公司額外實收資本的減少。
債券的賬面價值如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||
2023年票據 | 2025年票據 | 2027年票據 | 總計 | 2023年票據 | |||||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
本金金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未攤銷債務貼現/交易成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
賬面淨值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-28
目錄
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合併財務報表附註(續)
與債券有關的利息開支總額如下:
截至12月31日的一年中, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
(單位:萬人) | |||||||||
現金利息支出 |
|
| |||||||
息票利息支出-2023年債券 | $ | | $ | | $ | | |||
息票利息支出-2025年債券 | | — | — | ||||||
息票利息支出-2027年債券 | | — | — | ||||||
非現金利息支出 |
|
|
|
| |||||
債務攤銷貼現/交易成本-2023年票據 |
| |
| |
| | |||
債務攤銷貼現/交易成本-2025年票據 | | — | — | ||||||
債務攤銷貼現/交易成本-2027年票據 | | — | — | ||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | |
公司確定票據為公允價值等級中的二級負債,並估計其公允價值為$
附註12-衍生金融工具
該公司面臨貨幣匯率變化引起的金融市場風險。貨幣匯率的變化可能會影響公司的外幣計價貨幣資產和負債以及預測的現金流。該公司有時簽訂月度遠期衍生品合約,目的是減輕部分風險。本公司僅在套期保值的情況下使用衍生金融工具,不用於投機目的,並未將其外匯衍生品指定為套期保值。因此,這些合同的公允價值變動在公司的綜合經營報表中記為“其他營業費用(收入)淨額”。該公司與評級較高的金融機構進行衍生品交易,以降低交易對手風險。
於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無任何未平倉衍生工具合約。 下表顯示了截至2018年12月31日的年度內貨幣兑換衍生品的損益,該損益計入綜合經營表中的“其他營業費用(收益)、淨額”,以及未償還衍生品的加權平均名義金額:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2018 | ||||||
損益 | 加權平均名義金額 | |||||
(單位:千) | ||||||
遠期外幣兑換 | $ | | $ | |
F-29
目錄
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合併財務報表附註(續)
附註13-股東權益
累積其他綜合收益(下稱“AOCI”)
下表顯示了AOCI各組成部分的税後餘額變動情況:
未實現 | |||||||||
收益(虧損) | |||||||||
外國 | 在可用狀態下 | ||||||||
貨幣 | 供銷售: | ||||||||
| 翻譯 |
| 有價證券 |
| 總計 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
餘額-2017年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益(虧損) | ( | | | ||||||
餘額-2018年12月31日 | | ( | | ||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | ||||||
餘額-2019年12月31日 | | | | ||||||
其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
餘額-2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
本公司沒有將所有年度的額外税項支出(利益)分配給其他全面收益(虧損),因為本公司處於全額估值津貼狀態,因此與其他全面收益中確認的金額相關的遞延税項資產不被視為在更有可能的基礎上可變現。
優先股
根據公司的公司註冊證書,董事會有權發行面值為$$的優先股股票。
庫存股
2017年12月11日,公司董事會批准了一項回購計劃,最高回購金額為
本公司採用先進先出(FIFO)法按成本法記錄庫存股購買情況。在庫存股重新發行時,超出收購成本的金額將計入額外的實收資本。如果本公司以低於其收購成本的金額重新發行庫存股,且與之前的庫存股交易相關的額外實收資本不足以彌補收購成本與再發行價格之間的差額,則該差額計入累計虧損。
附註14-庫存計劃
股權激勵獎勵是根據公司股權激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款向員工提供的,該計劃由董事會薪酬委員會管理。2019年計劃起源於2010年股票激勵計劃,最初於2010年5月獲得公司股東批准。經股東批准,該計劃隨後於2013年、2016年和2019年(當時該計劃更名為2019年股票激勵計劃(截至目前,修訂後的2019年計劃))進行了修訂。根據2019年計劃,公司的員工、非員工董事和顧問有資格獲得獎勵,其中可以包括非限定股票期權、激勵性股票期權、RSA、RSU、PSA、PSU、股票增值權、
F-30
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
股息等價權,或其任意組合。本公司根據計劃以新發行的股票或以國庫持有的股票結算獎勵。
2013年,董事會根據公司2013年度激勵股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)向部分員工授予股權獎勵。公司發行了
本公司獲授權發行最多
本公司獲授權發行最多
於二零一七年,就一項收購而言,本公司假設根據假設計劃(“假設計劃”)可得及未償還的若干限制性股票單位(“假設RSU”)。假設的RSU仍受授予協議和假設計劃中規定的條款的約束,但假設的RSU涉及公司普通股,並且限制性股票單位的數量根據收購條款進行了調整,以反映收購結束前公司普通股和被收購公司普通股的價值差異。假設的RSU被轉換為
預留供未來發行的股份
截至2020年12月31日,本公司已
F-31
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合併財務報表附註(續)
基於股份的薪酬
公司在所示時期的綜合營業報表中確認了以下項目的基於股份的薪酬:
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:千) | |||||||||
銷售成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
研發 | | | | ||||||
銷售、一般和管理 | | | | ||||||
重組 | — | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,由於其美國遞延税項資產的全額估值津貼,該公司沒有實現與基於股票的薪酬相關的任何税收優惠。更多信息見附註17,“所得税”。該公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度將一筆無形的基於股票的薪酬計入庫存。
截至2020年12月31日的未確認的基於股份的薪酬成本彙總如下:
| 無法識別 |
| 加權 | ||
基於共享的 | 平均週期 | ||||
補償 | 預計將會出現以下情況 | ||||
費用 | 公認 | ||||
(單位:千) | (以年為單位) | ||||
限制性股票單位 | $ | | |||
限制性股票獎勵 |
| | |||
績效共享單位 |
| | |||
未確認的基於股份的薪酬總成本 |
| $ | |
股票期權獎勵
股票期權是向員工發放的獎勵,使持有者有權以固定價格購買公司股票。下表彙總了與股票期權相關的股權活動:
加權計算 | |||||
數量: | 平均值 | ||||
| 股票 |
| 行使價格 | ||
(單位:千) | |||||
餘額-2017年12月31日 | | $ | | ||
過期或被沒收 | ( |
| | ||
餘額-2018年12月31日 | | | |||
過期或被沒收 | ( |
| | ||
餘額-2019年12月31日 | | | |||
過期或被沒收 | ( | | |||
餘額-2020年12月31日 | | |
F-32
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2020年12月31日的股票期權信息:
期權:傑出的、可行使的 | ||||||||||
|
|
| 加權 |
| ||||||
集料 | 平均值 | 加權 | ||||||||
內在性 | 剩餘 | 平均值 | ||||||||
行權價格區間: | 股票 | 價值 | 合同生命週期 | 行使價格 | ||||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | (按年計算) | ||||||||
$ |
| | $ | — | $ | | ||||
$ | | — | | |||||||
$ |
| |
|
| — |
| | |||
$ |
| |
| — |
| | ||||
| | $ | — | |
有
RSA、RSU、PSA、PSU
RSA是發放給員工和董事的股票獎勵,受特定限制和沒收風險的限制。RSU是發放給員工的股票獎勵,使持有者有權獲得普通股作為獎勵揹包。PSA和PSU是一種獎勵,如果達到一定的業績或市場條件,就會向員工發行普通股。所有這些獎項通常都授予至
下表彙總了非既得性限售股和履約股的股權活動情況:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量: | 授予日期 | ||||
股票 | 公允價值 | ||||
(單位:萬人) | |||||
餘額-2017年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
績效獎勵調整 | ( | | |||
既得 |
| ( | | ||
沒收 | ( | | |||
餘額-2018年12月31日 | | | |||
授與 | | | |||
績效獎勵調整 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
餘額-2019年12月31日 | | | |||
授與 | | | |||
績效獎勵調整 | ( | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
餘額-2020年12月31日 | | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,歸屬的股票公允價值總額為$
F-33
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
這取決於相對於業績或市場狀況取得的實際結果。每項績效獎勵包括在授予日的目標股票金額中,直至績效期末(如果之前未被沒收)。
績效獎勵的公允價值在授予之日採用蒙特卡洛模擬方法進行估算。對公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件,也不是為了預測獲得這些獎勵的員工最終實現的價值。2020財年、2019財年和2018財年按市場條件計算績效獎勵的加權平均公允價值和計算此類價值時使用的假設基於授予之日的估計,如下所示:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
加權平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
股息率 | | % | | % | | % | ||||
預期波動係數(1) | | % | | % | | % | ||||
無風險利率(2) | | % | | % | | % | ||||
預期壽命(以年為單位)(3) |
|
|
(1) | 預期波動率是根據公司股票在各自預期期限內的歷史每日價格變動來衡量的。 |
(2) | 合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。 |
(3) | 預期壽命是指該公司估計獎勵在行使前未到期的年數。 |
員工購股計劃
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,公司獲得現金收益$
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
加權平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
股息率 | | % | | % | | % | ||||
預期波動係數(1) | | % | | % | | % | ||||
無風險利率(2) | | % | | % | | % | ||||
預期壽命(以年為單位)(3) |
|
|
(1) | 預期波動率是根據公司股票在各自預期期限內的歷史每日價格變動來衡量的。 |
(2) | 合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。 |
(3) | 預期壽命是指公司估計購買權在行使前將未到期的年數。 |
附註15-退休計劃
該公司為其美國員工的利益維持一項固定繳費計劃。該計劃的目的是符合税務條件,幷包含符合國税法第401(K)節規定的合格現金或遞延安排。符合條件的參與者可以選擇繳納基本薪酬的一定比例,公司可以做出相應的繳費,一般等於
F-34
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
與此計劃相關聯的大約$
附註16-處置
於2019年第四季度,本公司確定其一條非核心產品線(“出售集團”)符合持有待售標準,因此,相關資產於截至2019年12月31日的綜合資產負債表中列示為“持有待售資產”。在2020年第二季度,公司完成了該產品線的銷售$
截至2019年12月31日止年度,本公司就持有以待售之該等資產記錄一項非現金減值費用為#美元。
出售的主要資產類別如下:
出售的淨資產: |
| (單位:千) | |
盤存 | $ | | |
財產、廠房和設備、淨值 | | ||
無形資產,淨額 | | ||
商譽 | | ||
遞延收入 | ( | ||
出售的總淨資產 | $ | | |
扣除出售成本後的淨收益 | ( | ||
出售出售集團的減值總額 | $ | |
附註17--所得税
可歸因於國內和國外業務的所得税前收入(虧損)金額如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| ( | |||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-35
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
所得税費用(福利)的重要組成部分包括:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
目前: | |||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
所得税當期費用(收益)總額 |
| |
| |
| | |||
延期: | |||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| | |||
外國 |
| ( |
| |
| ( | |||
州和地方 |
| ( |
| |
| | |||
所得税遞延費用(利益)總額 |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税總費用(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( |
所得税費用與按美國聯邦法定税率計算的税費核對如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
按美國法定税率計算的所得税費用(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
扣除美國聯邦影響後的州税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
國際業務的影響 |
| ( |
| |
| | |||
研發税收抵免 |
| |
| ( |
| ( | |||
估值免税額淨變動 |
| |
| |
| | |||
未確認税收優惠的應計項目變動 |
| ( |
| |
| | |||
股份薪酬 | | | | ||||||
2017年税法的效力 | — | — | ( | ||||||
資產減值 | | | | ||||||
2023年紙幣部分清償 | ( | — | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| ( | |||
所得税總費用(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( |
F-36
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債的賬面金額與為税務目的確認的金額之間的暫時性差異的影響。暫時性差異的税收影響如下:
12月31日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | ||||||
遞延税項資產: | ||||||
存貨計價 |
| $ | | $ | | |
淨營業虧損 | |
| | |||
信用結轉 | | | ||||
保修和安裝應計費用 | |
| | |||
股份薪酬 | |
| | |||
客户存款和遞延收入 | | | ||||
經營租約 | | | ||||
其他 | |
| | |||
遞延税項資產總額 | |
| | |||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
遞延税項淨資產 | |
| | |||
遞延税項負債:1 | ||||||
購入的無形資產 | |
| | |||
可轉換優先債券 | | | ||||
經營租約 | | | ||||
折舊 | |
| | |||
遞延税項負債總額 | |
| | |||
遞延税金淨額 |
| $ | ( | $ | ( |
該公司不再永久地將來自某些外國司法管轄區的未來收益進行再投資,並已為外國預扣税款應計#美元。
截至2020年12月31日,該公司的美國聯邦NOL結轉金額約為$
該公司進行評估,以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。截至2020年12月31日,該公司在美國的業務持續出現三年累計虧損。因此,該公司對其美國遞延税項資產保持估值津貼。在2020年內,公司的估值津貼減少了大約$
F-37
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
該公司在美國所有聯邦、州和外國税收管轄區的不確定税收狀況前滾如下:
12月31日, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
增加與本年度相關的税務職位 |
| |
| |
| | |||
增加與前幾年有關的税務職位 |
| |
| |
| | |||
與前幾年相關的税收頭寸減少額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
因訴訟時效失效而減少的費用 |
| — |
| — |
| ( | |||
安置點 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
如果確認2020年12月31日的未確認税收優惠金額,公司的所得税撥備將減少#美元。
本公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。所有實質性的合併聯邦所得税事項都已在截至2017年的數年內完成,但隨後將使用這些年產生的NOL。所有重要的州和地方所得税事項都已在2012年前進行了審查。到2015年,該公司的大部分海外司法管轄區都經過了審查。對於中國大陸、德國和新加坡的2015至2019年以及臺灣的2019年,本公司主要外國司法管轄區的訴訟時效法規仍然開放。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化,這取決於正在進行的税務審計的完成和任何由此產生的和解。
注18-分類報告和地理信息
公司在以下方面運營和衡量其業績
為了與公司不斷髮展的戰略保持一致,公司現將其銷售額分為以下幾類
為便於比較,已將前期銷售額重新分類到新的終端市場。按終端市場劃分的銷售額如下:
在截至12月31日的一年中, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
按終端市場劃分的銷售額 | |||||||||
半導體 | $ | | $ | | $ | | |||
化合物半導體 | | | | ||||||
數據存儲 |
| |
| |
| | |||
科學與其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
該公司在美國以外的重要業務包括在中國、歐洲和亞太地區其他地區的銷售和服務辦事處。對於地理報告,銷售額歸因於客户設施所在的位置。
F-38
目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
按地理區域劃分的銷售額和長期有形資產如下:
向非關聯客户提供的淨銷售額增加 | 長壽的有形資產 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
中國 | | | | | | | ||||||||||||
亞太地區其他地區 | | | | | | | ||||||||||||
世界其他地區 |
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| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | EMEA由歐洲、中東和非洲組成 |
附註19-選定的季度財務信息(未經審計)
下表列出了2020和2019年每個財季的精選未經審計財務數據。雖然未經審計,但這一信息是在與公司經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的,管理層認為,它反映了所有被認為是根據公認會計原則公平陳述這一信息所必需的調整(僅包括正常經常性調整)。這樣的季度業績並不一定預示着未來的運營業績。
2020財年 | 2019財年 | |||||||||||||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 | |||||||||
(單位:萬元,不包括每股淨額) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
毛利 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
每股普通股基本收益(虧損) | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
每股普通股攤薄收益(虧損) | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( |
如附註11“債務”所述,本公司於2020年第二季及第四季將2023年票據的部分結算入賬為清償,因此,本公司因清償而錄得虧損約#美元。
於2019年第四季度,本公司記錄的非現金減值費用為#美元
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目錄
Veeco Instruments Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
注20-後續事件
2021年2月18日,該公司與加利福尼亞州聖何塞的一家新制造廠簽訂了一份到2037年的租賃協議,以擴大其製造能力,以滿足對其先進的激光退火技術日益增長的需求,該技術為世界領先的半導體技術公司服務。在過渡到新設施後,該公司將繼續留在硅谷地區,靠近美國領先的半導體公司。租賃協議包含
F-40
目錄
附表II-估值及合資格賬目
加法 | |||||||||||||||
荷電 | |||||||||||||||
| 平衡點: |
| (記入貸方) |
| 收費: |
|
| 平衡點: | |||||||
起頭 | 降低成本,降低成本 | 其他 | 結束日期: | ||||||||||||
從資產賬户中扣除: | 這一時期的 | 費用 | 帳目 | 扣減 | 期間 | ||||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
遞延税項淨資產中的估值免税額 |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
遞延税項淨資產中的估值免税額 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
壞賬準備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
遞延税項淨資產中的估值免税額 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
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