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2752020-05-192020-05-190001552275美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-05-192020-05-1900015522752020-02-192020-02-190001552275美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-02-192020-02-190001552275SRT：最小成員數週日：第一個目標分發成員2022-01-012022-12-310001552275週日：第一個目標分發成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001552275太陽：第二個目標分佈成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001552275太陽：第二個目標分佈成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001552275SRT：最小成員數太陽：第三個目標分佈成員2022-01-012022-12-310001552275太陽：第三個目標分佈成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001552275太陽：分佈在後面的成員2022-01-012022-12-310001552275Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUS-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001552275Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberUS-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2021-01-012021-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2020-01-012020-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2021-12-310001552275US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2020-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember太陽：燃料分配和營銷成員週日：外部收入成員2022-01-012022-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember週日：外部收入成員2022-01-012022-12-310001552275太陽：非機動車燃料銷售成員週日：外部收入成員2022-01-012022-12-310001552275週日：租賃收入成員週日：外部收入成員2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：燃料分配和營銷成員週日：細分市場銷售成員2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：所有其他成員週日：細分市場銷售成員2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員週日：細分市場銷售成員2022-01-012022-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：燃料分配和營銷成員2022-01-012022-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：所有其他成員2022-01-012022-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：燃料分配和營銷成員2022-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：所有其他成員2022-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember太陽：燃料分配和營銷成員週日：外部收入成員2021-01-012021-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember週日：外部收入成員2021-01-012021-12-310001552275太陽：非機動車燃料銷售成員週日：外部收入成員2021-01-012021-12-310001552275週日：租賃收入成員週日：外部收入成員2021-01-012021-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：燃料分配和營銷成員週日：細分市場銷售成員2021-01-012021-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：所有其他成員週日：細分市場銷售成員2021-01-012021-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員週日：細分市場銷售成員2021-01-012021-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：燃料分配和營銷成員2021-01-012021-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：所有其他成員2021-01-012021-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：燃料分配和營銷成員2021-12-310001552275美國公認會計準則：運營部門成員太陽：所有其他成員2021-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember太陽：燃料分配和營銷成員週日：外部收入成員2020-01-012020-12-310001552275Sun：MotorFuelSalesMember週日：外部收入成員2020-01-012020-12-310001552275太陽：非機動車燃料銷售成員週日：外部收入成員2020-01-012020-12-310001552275週日：租賃收入成員週日：外部收入成員2020-01-012020-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：燃料分配和營銷成員週日：細分市場銷售成員2020-01-012020-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員太陽：所有其他成員週日：細分市場銷售成員2020-01-012020-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員週日：細分市場銷售成員2020-01-012020-12-310001552275太陽：燃料分配和營銷成員2020-01-012020-12-310001552275太陽：所有其他成員2020-01-012020-12-310001552275US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________________

表格10-K

_____________________________________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度：12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期         至         

委託文件編號：001-35653

_______________________________________________

Sunoco LP

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________

特拉華州						30-0740483
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

韋斯特切斯特大道8111號, 400號套房, 達拉斯, 德克薩斯州75225

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (214) 981-0700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥人權益的共同單位			太陽			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

_______________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ý No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據註冊科學-技術規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是  ý No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

ý

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的代表有限合夥人權益的共同單位的總市值約為#美元。2.110億美元，基於其普通股在紐約證券交易所的收盤價。

註冊人有84,058,659代表有限合夥人利益的共同單位和16,410,780截至2023年2月10日，代表有限合夥人權益的C類單位。

引用成立為法團的文件：無

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Sunoco LP

表格10-K的年報

目錄

 

						頁面
第一部分
第1項。			業務			2
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			35
第二項。			屬性			35
第三項。			法律訴訟			35
第四項。			煤礦安全信息披露			35
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場			36
第六項。			[已保留]			37
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			37
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			45
第八項。			財務報表和補充數據			46
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			46
第9A項。			控制和程序			46
項目9B。			其他信息			49
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			49
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			49
第11項。			高管薪酬			54
第12項。			某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項			66
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			68
第14項。			首席會計師費用及服務			69
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			70
第16項。			表格10-K摘要			70
			簽名			74

 

i

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中有關Form 10-K的某些信息可能包含1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。除本10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。使用“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“假設”、“估計”、“繼續”、“立場”、“預測”、“項目”、“目標”、“戰略”、“預算”、“潛在”、“將會”和其他類似詞彙或短語的陳述被用來幫助識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。對我們的目標、目的、指標、計劃、戰略、成本、預期資本支出、預期成本節約和收益的描述也是前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們目前的計劃和預期，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果和事件與此類前瞻性表述預期或暗示的結果和事件大相徑庭，包括：

•我們從附屬公司或第三方進行、完成和整合收購的能力；

•Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)的業務戰略和運營及其與我們的利益衝突；

•我們分銷的機動車燃料的價格和需求的變化，以及我們對庫存中的任何機動車燃料進行適當對衝的能力；

•我們對有限的主要供應商的依賴；

•汽車燃料批發經銷和零售業的競爭；

•改變客户對替代燃料來源的偏好或提高燃料效率；

•燃料價格波動或燃料價格長期處於低位，以及產油國就與石油價格或生產有關的事項採取行動或發生爭執的影響；

•世界衞生事件的影響，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、全球貿易緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及因此而擴大的制裁和貿易限制；

•因《2022年通脹降低法案》(“2022年愛爾蘭共和軍2022”)或其他原因加速國內和/或國際向低碳經濟的過渡；

•網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

•評級機構指定的我們信用等級的變化；

•信貸和/或資本市場惡化，包括最近美聯儲政策導致的資本成本上升，以及金融機構關於與化石燃料有關的業務的政策或做法的變化；

•總體經濟狀況，包括持續的通貨膨脹率、供應鏈中斷和相關的中央銀行貨幣政策；

•環境、税收等聯邦、州和地方法律法規；

•我們沒有為我們的業務投保所有風險的事實；

•儲存和運輸機動車燃料所固有的危險；

•我們管理增長和/或控制成本的能力；

•我們對高級管理層、供應商貿易信用和信息技術的依賴；以及

•我們的合夥結構可能會在我們與Sunoco GP LLC(我們的“普通合夥人”)及其附屬公司之間產生利益衝突，並限制我們普通合夥人及其附屬公司的受託責任。

所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確地受到前述警示聲明的限制。

新冠肺炎疫情以及全球商業和經濟環境的任何進一步惡化正在並將加劇上述許多風險和不確定性。可能影響前瞻性陳述的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。如果在截至2022年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式描述或引用的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

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關於這些和其他風險和不確定性的討論，請參閲“項目1A”。風險因素“包含在本文中。可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但絕不是詳盡無遺的。因此，在評估所有前瞻性陳述時，應瞭解其固有的不確定性。本報告中包含的前瞻性陳述以我們截至提交本報告時的估計為基礎幷包括在內。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，即使未來有新的信息可用。

除了所有企業在正常業務過程中常見的風險和不確定因素外，

對於我們有限合夥的結構，我們的行業和我們的公司可能會對我們未來的業績和運營結果產生重大影響。

第一部分

項目1.業務

一般信息

如本報告所用，術語“合夥”、“太陽”、“我們”、“我們”或“我們”應理解為適用和適當地指Sunoco LP和我們的合併子公司。

概述

我們是特拉華州的大師有限合夥企業。我們由我們的普通合夥人Sunoco GP LLC(我們的“普通合夥人”)管理，後者由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)所有。自.起2023年2月10日，Energy Transfer擁有我們普通合夥人100%的會員權益、我們普通單位的28,463,967個，這構成了我們28.3%的有限合夥人權益，以及我們所有的獎勵分配權(“IDR”)。

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下面的簡圖描述了我們的組織結構2023年2月10日.

我們主要從事向獨立經銷商、分銷商和其他商業客户分銷汽車燃料，以及在由佣金代理經營的零售點向最終客户分銷汽車燃料。此外，我們通過租賃或轉租用於汽車燃料零售分銷的房地產獲得租賃收入。截至2022年12月31日，我們還在夏威夷和新澤西州經營着76家零售店。

截至2022年12月31日，我們在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的40多個州和地區分銷汽車燃料，從緬因州到佛羅裏達州，從佛羅裏達州到新墨西哥州，以及夏威夷和波多黎各。2022年，我們通過我們的獨立經銷商、分銷商、其他商業客户、佣金代理運營的零售點以及我們擁有和運營的零售點，分銷了約77億加侖的機動車燃料。

運營中的子公司

我們的主要業務由以下合併子公司進行：

•Sunoco，LLC(“Sunoco LLC”)是特拉華州的一家有限責任公司，主要在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的40多個州和地區分銷汽車燃料。Sunoco LLC還通過其在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、印第安納州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、得克薩斯州和弗吉尼亞州的終端加工和分銷精煉產品。

•Sunoco Retail LLC(“Sunoco Retail”)是一家賓夕法尼亞州有限責任公司，擁有和經營主要在新澤西州銷售機動車燃料和商品的零售店，並在波多黎各分銷機動車燃料。Sunoco Retail還出租自有土地，委託代理商代表Sunoco Retail向駕車公眾銷售機動車燃料，並收取佣金。

•Aloha Petroleum LLC是特拉華州的一家有限責任公司，負責分銷汽車燃料，並在夏威夷羣島運營碼頭設施。

•Aloha Petroleum，Ltd.(“Aloha”)是一家夏威夷公司，在夏威夷羣島擁有和經營零售店，並租賃擁有的土地，委託代理商代表Aloha向駕車公眾銷售機動車燃料，以收取佣金。

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可用信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75225號韋斯特切斯特大道8111號Suite400。我們的電話號碼是(214)981-0700。我們的互聯網地址是Www.SunocoLP.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

我們與Energy Transfer LP的關係

我們的主要優勢之一是我們與能量轉移的關係。截至2023年2月10日，Energy Transfer擁有我們普通合夥人100%的會員權益、我們所有的獎勵分配權和28,463,967個普通單位，這構成了我們28.3%的有限合夥人權益。考慮到我們的重大所有權，我們相信Energy Transfer將推動和支持我們業務戰略的成功執行。特別是，我們認為，促進有機增長機會和來自第三方的增值收購將符合Energy Transfer的最佳利益，儘管Energy Transfer沒有任何義務這樣做。

Energy Transfer是北美最大、最多元化的中游能源公司之一。Energy Transfer通過其全資運營子公司，主要從事天然氣和天然氣液體運輸、儲存和分餾服務以及成品油和原油業務，包括運輸、終端服務和儲存。

我們的業務和運營

我們的業務由兩個可報告的部門組成，燃料分銷和營銷以及所有其他部門。

燃料分銷和營銷部門

我們是汽車燃料和其他石油產品的分銷商，我們供應給第三方經銷商和分銷商，佣金代理地點的獨立運營商，其他汽車燃料的商業消費者和我們的零售地點。這一細分市場還包括轉混加工廠和精煉產品終端。TransMix是各種產品相互連接時在供應鏈(主要是管道和終端)中產生的各種精煉產品(主要是汽油和柴油)的混合物。TransMix加工廠分離這種混合物，並將其返回到可銷售的汽油和柴油產品中。

我們是Sunoco品牌和EcoMaxx品牌汽車燃料的獨家批發供應商，提供約5,563Sunoco品牌的公司和第三方運營的地點遍及美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區以及波多黎各。我們相信，按加侖計算，我們是美國最大的獨立汽車燃料分銷商之一。我們也是雪佛龍、德士古、埃克森美孚和瓦萊羅品牌汽車燃料在美國的最大經銷商之一。除了經銷汽車燃料外，我們還經銷丙烷和潤滑油等其他石油產品，我們從出租或轉租的房地產中獲得租賃收入。

在2022年期間，我們主要從獨立煉油商和主要石油公司購買車用燃料，並在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的40多個州和地區以及截至2022年12月31日的夏威夷和波多黎各分銷，至：

•76家公司擁有和經營的零售店；

•504個獨立經營的佣金代理點，我們在那裏根據與這些運營商的佣金代理安排向零售客户銷售汽車燃料；

•根據長期經銷協議，由獨立經營者經營的6897家零售店，我們稱之為“經銷商”或“分銷商”；以及

•大約1800個其他商業客户，包括無品牌零售店、其他燃料分銷商、學區和市政當局以及其他工業客户。

經銷商激勵措施

除了汽車燃油分銷外，我們還為經銷商提供參與與供應商安排的商品採購和促銷計劃的機會。我們相信，我們通過零售業務建立的供應商關係和我們開發計劃的能力，使我們在招募新經銷商加入我們的網絡以及留住現有經銷商時，比其他分銷商更具優勢。我們的經銷商優惠使我們的經銷商能夠獲得他們自己可能無法獲得的產品和服務的折扣率。

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向簽約的第三方銷售

我們根據長期合同向品牌經銷商、品牌和非品牌便利店以及由第三方運營的品牌和非品牌燃油零售網點分銷燃料。7-Eleven是唯一一家佔我們燃油分銷和營銷部門10%以上或收入佔我們總業務10%以上的第三方經銷商或分銷商。

與經銷商簽訂的Sunoco品牌供應合同通常既有時間承諾，也有數量承諾，以確定合同期限。這些合同的初始期限約為十年，按成交量加權估計剩餘期限約為五年。

與零售店簽訂的分銷合同通常要求我們將品牌(包括但不限於Sunoco品牌)或非品牌汽車燃料分銷到一個或一組地點，並安排所有運輸和物流。除其他事項外，這些合同要求經銷商維持適用燃料品牌建立的標準(如果有的話)。這些合同的初始期限從三年到二十年不等，大多數合同的期限為十年。

我們的供應合同和分銷合同通常是這樣制定的：(I)每加侖收取等於公佈的貨架費率的費用，減去任何適用的商業折扣，加上運輸成本、税收和固定的、基於容量的費用，通常以美分/加侖表示，或(Ii)每加侖浮動美分的利潤率(“經銷商罐車定價”)。

在2022年，我們的燃料分銷和營銷業務向504個佣金代理商地點分發燃料。根據這些安排，我們通常在現場提供和控制汽車燃料庫存和價格，並收取每加侖銷售的實際零售價，減去支付給獨立佣金代理商的佣金。

我們不斷尋求通過增加新的品牌經銷商、分銷商和佣金代理地點、新的非品牌商業客户，以及從其他分銷商手中收購現有獨立運營網站的合同來進行擴張。我們根據網站的信譽及其網站和運營的質量來評估潛在的獨立網站運營商，包括網站的規模和位置、預計的每月機動車燃料銷量、每月商品銷售額、整體財務表現和以前的運營經驗。我們可能會根據我們的信用評估流程向某些經銷商發放信用。

對其他商業客户的銷售

我們向許多其他客户分銷無品牌燃料，包括零售店、無人值守的加油設施和某些其他商業客户。這些客户主要是商業、政府和其他方，他們按重量或批量購買機動車燃料，如果他們與我們簽訂了合同關係，他們通常不會與我們建立獨家合同關係。對這些客户的銷售通常是以我們的成本加税、運輸成本和銷售時確定的保證金為基礎的報價，並可能規定立即付款或最長45天的信用展期。我們還以現貨和合同的方式向我們的商業客户銷售丙烷、潤滑油和其他石油產品，如取暖燃料。此外，我們還從賓夕法尼亞州馬庫斯·胡克製造廠的賽車燃料製造和分銷銷售中獲得收入。

燃料供應商安排

我們經銷Aloha、Chevron、Citgo、Conoco、EcoMaxx、Exxon、Mahalo、Mobil、Phillips 66、三葉草、殼牌、Sunoco、德士古和Valero品牌的汽車燃料。我們根據供應協議從主要石油公司和煉油廠購買品牌汽車燃料。我們銷量最大的品牌燃料供應商是雪佛龍、埃克森、菲利普斯66和瓦萊羅。品牌燃料供應協議的初始期限一般為三至五年。每份供應協議通常都包含與付款條件、供應商品牌名稱的使用、信用卡處理、遵守供應商的其他要求、保險範圍以及遵守法律和環境要求等有關的規定。

我們還根據煉油商在燃料供應終端公佈的價格或根據與一個或多個市場指數掛鈎的合同價格，以貨架為基礎分銷我們批量購買的無品牌車用燃料。

購買散裝燃料

我們購買散裝汽車燃料，並將其儲存在庫存中，或通過管道運輸。為了降低庫存風險，我們使用商品期貨合約或其他衍生工具，它們在數量和時間上與庫存的預期使用相匹配。我們還混合了各種添加劑，包括乙醇和生物質柴油。

終端和TransMix

我們運營着四個混雜加工設施和27個精煉產品終端(一個在波多黎各，六個在夏威夷，20個在美國大陸)。TransMix是各種產品相互連接時在供應鏈(主要是管道和終端)中產生的各種精煉產品(主要是汽油和柴油)的混合物。TransMix加工廠分離這種混合物，並將其返回到可銷售的汽油和柴油產品中。我們的精煉產品終端提供

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倉儲和配送服務，用於供應我們自己的零售站以及第三方客户。此外，我們還在我們的碼頭為各種第三方吞吐量客户提供服務。

運輸物流

我們通過自己的燃料運輸車隊以及第三方和附屬運輸提供商為我們的大部分機動車燃料交付提供運輸物流。我們安排將汽車燃料從存儲終端運送到我們分銷網絡中的適當地點，價格與以往向第三方收取的燃料運輸價格一致。我們還向涉及石油勘探和生產的商業客户提供車用燃料、丙烷和潤滑油。

技術

技術是我們燃料分銷和營銷業務的重要組成部分。我們利用基於網絡的專有系統，允許我們的批發客户隨時從個人計算機訪問他們的賬户，以獲取價格、下訂單、查看發票、信用卡交易和電子資金轉賬通知。我們幾乎所有的客户付款都是通過電子轉賬處理的。我們使用一個基於互聯網的系統來協助燃料庫存管理和採購，並使用一個綜合分配燃料系統來進行財務核算、採購、記賬和庫存管理。

所有其他細分市場

我們的所有其他業務包括夥伴關係在夏威夷和新澤西的零售業務、信用卡服務和特許經營權使用費。

有關我們分部業績的更多細節，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據--綜合財務報表附註--附註19--分部報告”。

受管制產品的銷售

在我們的便利店所在的某些地區，州或當地法律限制酒精飲料的銷售時間，並限制向特定年齡以下的人銷售酒精飲料和煙草產品。州和地方監管機構有權批准、撤銷、暫停或拒絕與酒精飲料銷售有關的許可證和許可證的申請和續期，並有權對不正當銷售酒精飲料和煙草產品的便利店處以罰款。不遵守這些法律可能會導致丟失必要的許可證，並對我們施加罰款和處罰。

房地產和租賃安排

截至2022年12月31日，我們的房地產和租賃安排如下：

			擁有						租賃
交易商和佣金代理網站			604						274
公司經營的零售店			7						49
倉庫、辦公室和其他			29						26
總計			640						349

競爭

在燃料分銷和營銷業務中，我們主要與其他獨立的汽車燃料分銷商競爭。汽車燃料分銷市場和零售商店行業競爭激烈且分散，導致利潤率很低。我們有許多競爭對手，其中一些可能比我們擁有更多的資源和知名度。重要的競爭因素包括主要品牌的可用性、客户服務、價格、提供的服務範圍和服務質量等。我們依靠我們的能力提供增值和可靠的服務，並控制我們的運營成本，以保持我們的利潤率和競爭地位。

在所有其他領域，我們在零售汽油和商品銷售市場上面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括大型綜合性石油公司的加油站、獨立的汽油加油站、便利店、快餐店、超市、藥店、一元店、俱樂部店和其他類似的零售網點，其中一些是公認的國家或地區零售體系。參賽者的數量因地理區域而異。汽油和便利店的競爭也各不相同。影響我們零售營銷業務的主要競爭因素包括汽油和柴油採購成本、場地位置、產品價格、選擇和質量、場地外觀和清潔度、營業時間、商店安全、客户忠誠度和品牌認知度。我們通過具有競爭力的汽油定價進行競爭，將我們的零售汽油業務與提供各種產品的便利店結合起來，並利用廣告和促銷活動。

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季節性

我們的業務表現出一定的季節性，因為與秋季和冬季相比，我們的客户在春末和夏季對機動車燃料的需求增加。在我們運營的地理區域，旅行、娛樂和建築活動通常在這幾個月增加，增加了對機動燃料的需求。因此，我們在本財年第二季度和第三季度分發的機動車燃料量通常會略高一些。因此，我們的運營結果可能會因時期而異。

營運資金要求

與我們的零售商店業務相關，我們維持燃料和商品庫存的慣常水平，並將相應的應付餘額計入這些庫存的供應商。此外，Sunoco LLC還大量購買和儲存大量非品牌燃料。我們也有與租賃地點相關的租賃義務。我們的營運資金需求通常會在中長期內隨原油價格波動，並在短期內因機動車燃油税、銷售税、利息和租金的支付時間而波動。

環境問題

環境法律法規

我們受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與地下儲罐有關的法律和法規；向空氣、水和土壤中釋放或排放有害物質；受管制材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置；人員接觸受管制材料；以及修復受污染的土壤和地下水。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的“項目1A.風險因素”中的“我們的業務受聯邦、州和地方與環境保護和運營安全有關的法律和法規的約束，這些法律和法規可能需要大量支出或導致可能對我們的業務產生重大不利影響的負債”。

環境法律和法規可能會以多種方式限制或影響我們的業務活動，例如：

•需要採取補救行動，以減少由我們的業務造成或可歸因於前運營商的碳氫化合物、危險物質或廢物的排放；

•規定非經常開支須符合環境管制規定；及

•責令運營被認為不符合環境法律、法規的設施。

不遵守環境法律和條例可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、實施補救要求以及發佈命令，禁止或以其他方式限制今後的作業。某些環境法規對清理和恢復已釋放或處置碳氫化合物、危險物質或廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因向環境中排放碳氫化合物、危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠。

我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的環境法律和法規，我們不認為遵守聯邦、州或地方環境法律和法規會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。未來監管要求的任何變化都可能導致我們招致鉅額成本。我們將綜合財務報表附註13中“第8項財務報表及補充數據”所載的披露內容納入本章節，以供參考。

危險物質及其釋放

某些環境法，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，規定物業的所有者和經營者以及前業主和經營者承擔嚴格的、在某些情況下連帶承擔的調查、清除或補救污染的費用的責任，還規定對自然資源的任何相關損害負責任，而不考慮過錯。此外，根據CERCLA和類似的州法律，作為安排運輸、處理或處置危險物質的人，我們也可能在此類危險物質的所在地承擔類似的責任。我們還可能受到第三方索賠的影響，這些索賠涉及在我們現有物業或場外廢物處置場所或其附近釋放或接觸有害物質造成的財產損失和/或人身傷害。

我們被要求遵守聯邦和州的財務責任要求，以證明我們有能力支付補救費用或賠償第三方因我們的地下儲罐系統釋放受管制材料而產生的損害。我們主要通過從私營保險公司購買保險來滿足這些要求。

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環境保護區

我們目前正在調查和補救汽車燃料儲存和汽油儲存地點的污染，這些地點被檢測到釋放了受管制物質。我們應計入預期的未來成本和相關的可能的國家補償金額，用於補救活動。因此，我們記錄了截至2022年12月31日這些網站的估計未貼現負債總額為1800萬美元。截至2022年12月31日，我們還有8100萬美元的額外準備金，這是我們對地下儲罐未來資產報廢義務的估計。

地下儲油罐

我們被要求進行財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的關於地下儲罐的規定。根據修訂後的1976年《資源保護和恢復法》，美國環境保護局(EPA)建立了一套全面的監管計劃，用於檢測、預防、調查和清理地下儲罐泄漏。州或地方機構通常被授權負責實施聯邦計劃或制定和實施同等的州或地方法規。我們有一個全面的計劃，用於執行例行的儲罐測試和其他合規活動，旨在迅速檢測和調查任何潛在的泄漏。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了適用於我們地下儲罐的要求。

空氣排放與氣候變化

《清潔空氣法》和類似的州法律對美國某些地區的汽車加油活動向空氣排放提出了要求，包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的地區。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制在發動機加油過程中向空氣中排放揮發性有機化合物。根據《清潔空氣法》以及類似的州和地方法律，向大氣排放受監管的空氣污染物通常需要獲得許可。我們相信，我們目前持有或已經申請了所有必要的航空許可證，我們將在所有實質性方面遵守適用的航空法律和法規。雖然我們不能保證，但我們不知道空氣質量法規的變化會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

各個聯邦、州和地方機構有權規定我們銷售的汽車燃料的產品質量規格，主要是為了減少空氣污染。不遵守這些規定可能會導致重大處罰。雖然我們不能保證，但我們相信我們目前在所有實質性方面都遵守了這些規定。

聯邦和州一級目前正在努力減少美國各種來源的温室氣體(“GHG”)排放水平。在聯邦一級，國會考慮了減少美國温室氣體排放的立法。這樣的聯邦立法可能會徵收碳排放税，或者由美國環保局制定總量管制與交易計劃或法規。即使在沒有新的聯邦立法的情況下，温室氣體排放也已經開始由環境保護局根據《清潔空氣法》進行監管。例如，2010年4月，美國環保局制定了新的機動車排放標準，以減少温室氣體排放。隨着時間的推移，這一車輛排放標準變得越來越嚴格；例如，2021年12月，拜登政府宣佈修訂了2023-2026年車型年輕型車隊的温室氣體排放標準，要求降低每英里的平均排放量。幾個州也已經通過或正在考慮採用與温室氣體排放相關的法規，其中一些法規比聯邦政府實施的法規更嚴格。聯邦或州對温室氣體排放的新限制可能會在我們開展業務的美國地區實施，並適用於我們的運營，這可能會對我們的產品需求產生不利影響。此外，近年來，聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直存在很大的不確定性。2020年，特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規，廢除了某些甲烷標準，並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，隨後，美國國會批准了一項根據國會審議法案的決議，廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂，總裁·拜登將其簽署為法律, 有效地恢復了以前的標準。此外，2021年11月，美國環保局提出了一項規則，將為石油和天然氣部門的新來源和現有來源，包括傳輸和儲存設施，建立甲烷和揮發性有機化合物排放的新標準。受影響設施的運營商必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像檢測泄漏和隨後的維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局在2022年11月發佈了一份補充提案，其中包含2021年11月擬議的規則中未包括的額外要求。然而，這些要求可能會受到法律挑戰。此外，總裁·拜登宣佈，氣候變化將是他的政府的一個重點。2021年1月，他發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。隨後，各聯邦機構已採取或已宣佈計劃採取與氣候變化有關的進一步行動，其中一些行動可能會影響我們的行動。

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在國際一級，美國和其他195個國家在《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會期間達成了一項協議(《巴黎協定》)，這是一項旨在應對未來幾十年氣候變化的長期國際框架公約。總裁·拜登再次承諾美國遵守巴黎協定，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。此外，在2021年11月于格拉斯哥舉行的2021年聯合國氣候變化大會(COP26)上，美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，該倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的削減”。這些行動的全部影響目前還不確定。然而，美國或其他國家控制和/或減少温室氣體排放的任何努力，或導致減少消耗的協調一致的節約努力，都可能對我們的產品需求產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加，或氣象和水文模式的變化，可能對我們的業務或我們供應鏈的業務產生不利影響。此類有形風險可能會損壞我們的設施或我們客户的設施，或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，天氣和氣温趨勢的變化降低了對我們產品的需求或消費者訪問我們地點的頻率，或影響保險的成本或可用性。此外，包括地方和州政府在內的某些方面不時對各種化石燃料能源公司提起訴訟，要求賠償據稱由氣候變化造成的有形影響，或涉及與化石燃料對氣候變化的貢獻有關的虛假或誤導性陳述。此外，隨着一般金融和投資界成員在其業務中增加對可持續性的考慮，化石燃料部門的公司面臨越來越大的財務風險。例如，在締約方會議第26屆會議上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾用於淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。2022年聯合國氣候變化大會(COP27)重申了這些目標，並呼籲各國加快逐步取消低效化石燃料補貼, 儘管沒有做出明確的承諾或時間表。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。美聯儲加入了綠色金融系統網絡(NGFS)，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門的氣候相關風險。2021年11月，美聯儲發表聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。2023年1月，美聯儲為美國六家最大的銀行正在進行的試點氣候分析情景發佈了指示，預計將於2023年結束。這些努力可能會對我們的證券市場以及我們未來進入資本和金融市場的能力產生不利影響。此外，美國證券交易委員會還發布了一項擬議的規則，要求註冊者披露與氣候相關的信息，包括與氣候相關的商業戰略信息和與温室氣體排放相關的披露信息。雖然這些要求的最終形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。此外，我們無法預測金融機構或投資者在做出投資決策時會如何考慮包括這些披露在內的任何信息，因此我們可能面臨與我們的資本獲取相關的成本增加或受到的限制。這些與氣候變化相關的各種政治、監管、金融、物理和訴訟風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

水

經修訂的美國聯邦水污染控制法案(“清潔水法”)和類似的州法律對污染物排放到美國通航水域(“WOTUS”)施加了限制和嚴格控制。近年來，WOTUS的定義一再發生變化，拜登政府已經敲定了一項規則制定，以迴歸2015年前的定義，其中納入了基於最高法院裁決和機構指導的更新。然而，基於最高法院懸而未決的案件，這一定義可能仍然存在不確定性薩克特訴環境保護局案，預計將在2023年做出決定，以及對最終規則的未決法律挑戰。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》的排放許可或其他要求施加行政、民事和/或刑事處罰，也可以尋求禁令救濟，以強制執行《清潔水法》和類似法律的遵守。聯邦和州法律的泄漏預防、控制和對策要求要求在精煉產品從地面管道和儲罐溢出、破裂或泄漏的情況下進行遏制，以減輕或防止水的污染。《清潔水法》還要求我們在擁有地面儲水罐和管道的碼頭設施中維持泄漏預防、控制和對策計劃。

美國1990年《石油污染法》(OPA 90)修訂了《清潔水法》中與向通航水域排放石油產品有關的某些條款。OPA 90要求設施所有者對遏制和移除成本、自然資源損害和石油泄漏的某些其他後果承擔嚴格的、連帶的和潛在的無限責任。州法律還規定了與防止石油泄漏和地區補救有關的要求。此外，OPA 90要求大多數燃料運輸和儲存公司維護和更新各種溢油預防和溢油應急計劃。這些設施是

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鄰近水域需要聯邦認證的漏油響應組織的參與，以應對地上儲油罐或管道的漏油事件。

在水域上方和鄰近水域運輸和儲存成品油涉及風險，並可能使我們承擔嚴格的、共同的、可能是無限的責任，以支付移走費用和漏油進入可航行水域、沿海岸線或在美國專屬經濟區的其他後果。如果石油泄漏到通航水域，我們可能會承擔巨大的責任。《清潔水法》對向通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制，可能會對違反許可或許可要求的行為承擔重大責任。

其他政府監管

《石油營銷行為法》(PMPA)是一項聯邦法律，規範煉油商和分銷商以及分銷商和品牌經銷商之間的關係，根據該法律，煉油商或分銷商允許分銷商或經銷商在銷售或分銷汽車燃料時使用商標。根據PMPA，我們不能終止或未能續簽品牌經銷商合同，除非滿足某些列舉的終止或不續訂的前提條件或理由，並且我們也遵守規定的通知要求。此外，我們還必須遵守州石油特許經營法以及針對汽油零售商和經銷商的法律，包括規範我們與我們租賃場地和供應機動車燃料的第三方的關係的州法律。最後，我們受制於有關燃料標準的法律。有關更多信息，請參閲本10-K表格年度報告中的“項目1A.風險因素”中的“我們必須遵守與可再生燃料標準有關的聯邦法律”和“我們必須遵守聯邦、州和地方法律和法規，這些法律和法規對我們購買、儲存、運輸和銷售給我們的分銷客户的精煉石油產品的產品質量規格進行管理”。

員工安全

我們受《職業安全與健康法》(“OSHA”)和類似的州法規的要求，這些法規規範了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA的危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們認為，我們基本上遵守了適用的OSHA要求。

門店運營

我們剩餘的零售地點受到聯邦機構的監管，以及州和地方衞生、衞生、安全、消防和其他部門與便利店的開發和運營有關的許可和法規，包括與分區和建築要求以及食品製備和銷售相關的法規。

我們的運營還受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着工資、加班、工作條件和公民身份要求等事項。在聯邦一級，不時有提高最低工資標準的提案在考慮之中。

人力資本管理

截至2022年12月31日，我們總共僱用了2302名員工，其中325名由工會代表。我們和我們的子公司相信，我們與員工的關係是良好的。

為了實現我們的目標，我們必須繼續吸引和留住頂尖人才。我們尋求通過培養一種以我們的道德和原則為指導、尊重所有人和文化、關注健康和安全的文化來實現這一目標。

道德與原則。我們致力於以尊重和尊重所有人和我們所在社區的方式運營我們的業務。我們認識到人是我們最寶貴的資源，我們致力於招聘和投資於那些努力追求卓越並遵循我們的核心價值觀的員工：安全工作、企業管理、道德和誠信、創業心態、我們的人、卓越和結果以及社會責任。通過接納來自各種背景、文化和經驗的員工，我們珍視員工為我們組織帶來的貢獻。我們還認為，我們成功的關鍵是在我們的夥伴關係大家庭中培養包容和尊重的氣氛，並維持在所有社區促進多樣性和提供支持的組織。這些原則是我們在我們的人民、我們的利益相關者以及我們所支持的社區內的人之間建立和加強關係的基礎。

尊重所有人和所有文化。我們相信，嚴格遵守我們的商業行為和道德準則不僅是正確的，而且符合合夥企業、其單位持有人、其客户和整個行業的最佳利益。該夥伴關係的政策要求在任何時候都以合法和合乎道德的方式開展業務。代表合夥企業行事的每一名員工都必須遵守這些政策。有關本公司商業行為及道德守則的其他資料，請參閲“第10項：董事、行政人員及公司管治”。

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對安全的承諾。Sunoco的目標是卓越的運營，這意味着一個沒有傷害和事故的工作場所。為了實現這一目標，我們努力僱傭和保持一支合格和敬業的員工隊伍，並在我們的日常運營中鼓勵安全和安全責任。

我們的環境、健康和安全專業人員為我們的現場代表提供環境和安全培訓。該小組還協助組織內的其他人員確定對人員的持續培訓，包括適用法律、法規、標準和許可條件所要求的培訓。我們的安全標準和期望清楚地傳達給所有員工和承包商，期望每個人都有義務將安全放在首位。我們的安全文化促進了一個發現、解決和分享安全挑戰的開放環境。我們努力通過一個全面的流程來消除不必要的安全事件，該流程促進領導力、員工參與、溝通和個人責任，以遵守標準操作程序和法規要求、有效的風險降低流程、維護清潔設施、承包商安全和個人健康。

第1A項。風險因素

下面我們提供了關鍵風險因素的摘要，然後詳細説明瞭在考慮投資我們的證券時應審查的這些風險和其他風險。以下列出的風險因素並不是我們面臨的所有風險，我們在正常業務過程中面臨的、目前被認為不重要的或目前我們不知道的其他因素可能會影響我們未來的運營。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

經營業績和財務狀況。 我們的經營業績和財務狀況可能會受到許多我們無法控制的風險的影響，包括以下風險：

◦現金分配不能得到保證，可能會隨着我們的業績和其他外部因素而波動；

◦一般的經濟、金融和政治條件；

◦機動車燃料價格的變化；

◦對汽車燃料的需求，包括消費者對替代汽車燃料的偏好或燃料效率的提高；

◦季節性趨勢；

◦儲存和運輸機動車燃料所固有的危險；

◦與我們的燃料儲存終端相關的運營和業務風險；

◦與我們的品牌供應商相關的事件或發展；

◦極端天氣事件可能比歷史上經歷的更嚴重或更頻繁，並可能歸因於工業化經濟的不利影響導致的氣候變化；

◦汽車燃料批發分銷行業內部的競爭和分散；

◦便利店行業內部的競爭，包括新進入者的影響；

◦與土地使用以及設施和設備租賃有關的可能增加的費用；

◦未來可能發生的訴訟；

◦可能會失去我們高級管理團隊的關鍵成員；

◦未能吸引和留住合格的員工；

◦未能為我們業務中的風險投保；

◦恐怖襲擊和威脅或實際戰爭；

◦影響我們或我們的服務提供商的網絡安全攻擊、數據泄露和其他中斷；

◦擾亂我們的信息技術系統；

◦未能保護敏感的客户、員工或供應商數據，或未遵守與數據安全和隱私相關的適用法規；

◦未能獲得貿易信貸條款，為我們的持續運營提供足夠的資金；

◦我們對子公司產生的現金流的依賴；

◦商譽和無形資產的潛在減值。

收購和未來增長。我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和未來增長可能受到以下因素的影響：

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◦未能以經濟上可接受的條件進行收購，包括由於最近美聯儲政策導致資金成本上升，以及金融機構改變與化石燃料有關的業務的政策或做法，或未能成功整合收購的資產；

◦因愛爾蘭共和軍2022年或其他原因而加速國內和/或國際向低碳經濟的過渡；以及

◦未能管理與收購相關的風險。

監管方面的問題。我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和未來增長可能受到以下因素的影響：

◦與環境保護、操作安全或可再生燃料標準有關的聯邦、州和地方法律法規造成的重大支出或負債；

◦可能不鼓勵使用或儲存石油產品的聯邦和(或)州法規導致的機動車燃料需求變化；

◦與管理我們購買的精煉石油產品的產品質量規格的聯邦、州和地方法律法規相關的重大支出或罰款；

◦與向我們的存儲終端供應燃料的第三方的設施和運營有關的聯邦、州或地方法律法規的變化；

◦能源轉型以及與氣候變化相關的立法、監管和金融風險對我們業務的影響； 和

◦《多德-弗蘭克法案》的監管條款和根據該法案通過的規則。

負債累累。 我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況，以及我們的分配能力和我們共同部門的市場價值，可能會受到以下影響：

◦我們未來的債務水平；

◦利率上升，包括對我們向收益導向型投資者分配的相對價值的影響；以及

◦與我們的債務協議相關的限制和金融契約。

與我們的結構相關的風險

我們的普通合夥人。 我們的利益相關者可能會受到與我們的普通合作伙伴相關的風險的影響，包括：

◦我們的普通合夥人及其附屬公司與我們的利益衝突和合同限制的義務；

◦我們的普通合夥人對我們的義務承擔有限責任；

◦我們的普通合夥人是否有能力批准合夥企業證券的發行並指明此類證券的條款；以及

◦向我們或代表我們提供服務的普通合夥人及其附屬公司應得到的費用報銷。

我們的夥伴關係協議。我們的利益相關者可能會受到與我們的合作伙伴協議相關的風險的影響，包括：

◦要求我們分配我們所有的可用現金；

◦我們普通合夥人的有限責任和責任，以及對所採取行動的補救措施的限制；

◦可能需要在重新設定與我們的獎勵分配權有關的目標分配水平時發行共同單位；

◦我們的普通單位持有人投票權有限，缺乏選舉我們的普通合夥人或其董事的權利；

◦限制我們的普通單位持有人在未經普通合夥人同意的情況下解除其職務的能力；

◦可能將普通合夥人的權益或我們普通合夥人的控制權轉讓給第三方；

◦單位持有人可能需要在不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位；

◦我們有能力在沒有單位持有人批准的情況下發放額外的單位；

◦可能在公共或私人市場上出售大量我們的共同單位；

◦對擁有20%或以上我們未償還的共同單位的單位持有人的投票權的限制；

◦我們的分配主要依賴於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力；

◦我們的單位持有人償還分派的潛在責任；以及

◦對於像我們這樣的上市合夥企業，紐約證券交易所(“NYSE”)缺乏某些公司治理要求。

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普通單位持有人的税務風險

我們的單位持有人可能會受到税務風險的影響，包括：

◦我們有可能作為一家公司被徵税，或以其他方式成為實體層面的大量税收；

◦我們的單位持有人可能被要求為他們在我們收入中的份額繳税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配；以及

◦免税實體因擁有共同單位而面臨的獨特税收問題。

與本公司業務有關的風險因素詳情

經營業績和財務狀況

現金分配不受保證，可能會隨着我們的業績和其他外部因素而波動。

對單位持有人的現金分配主要取決於運營產生的現金。運營產生的現金數額將根據許多因素而在每個季度波動，其中一些因素不是我們所能控制的，其中包括：

•我們服務的市場對汽車燃料的需求，包括電動汽車使用量增加的長期趨勢和/或汽車燃料需求的季節性波動的結果；

•在我們或我們的佣金代理商或經銷商經營的市場區域內，來自銷售車用燃料產品或開設便利店的其他公司的競爭；

•影響機動車燃料的供應或需求、我們的運營、我們現有的合同或運營成本的監管行動；

•當前的經濟狀況；

•利率上升和經濟增長放緩；

•加速向低碳經濟轉型；

•烏克蘭武裝衝突、中東政治不穩定等地緣政治事件；

•供應、極端天氣和物流中斷；以及

•機動車燃料利潤率的波動。

此外，我們可用於分配的實際現金數額將取決於其他因素，例如：

•我們進行資本支出的水平和時間；

•收購成本(如果有的話)；

•我們的償債要求和其他債務；

•我們一般營運資金需求的波動；

•根據合夥協議，向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷他們代表我們產生的所有直接和間接費用；

•我們以優惠的利率借入資金和進入資本市場的能力，包括最近美聯儲政策導致的資本成本上升的結果；

•我們是其中一方的債務協議中包含的限制；

•與訴訟和合規事宜有關的費用水平；以及

•我們的普通合夥人為正確開展我們的業務而酌情建立的現金儲備的金額。

如果我們的運營現金流不足以滿足我們的需求，我們就不能確定我們是否能夠獲得銀行融資或進入資本市場。此外，產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，併發行額外的有限合夥人權益，可能會導致單位持有人嚴重稀釋，並將增加維持現金分配率所需的現金總量，這可能會大幅降低我們支付分配的能力。如果我們無法獲得額外的資本資源，我們的業務、財務狀況、運營結果和分配能力可能會受到重大不利影響。

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我們的業務可能會受到通脹壓力的負面影響，這可能會降低我們的營業利潤率，並增加運營我們業務所需的營運資本投資。

美國經濟在2022年經歷了不斷上升的通脹。通貨膨脹率的持續上升可能會繼續增加我們的勞動力、服務和材料成本。此外，我們的客户還面臨通脹壓力和隨之而來的影響，如勞動力市場緊張和供應鏈中斷。這些不同的通脹因素的速度和範圍可能會大幅增加我們的運營成本和資本支出，這些成本和資本支出可能無法在我們的服務價格中輕易收回，並可能對我們的成本、運營利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，美聯儲抗擊通脹壓力的政策，包括2022年聯邦基金利率總計上調425個基點導致現行利率大幅上升，以及相關的宏觀經濟影響經濟增長放緩，可能會對我們的業務產生負面影響。

一般的經濟、金融和政治條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

一般的經濟、金融和政治條件可能會對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，隨着總裁·拜登的當選和愛爾蘭共和軍2022年等法律的通過，我們的運營和石油和天然氣行業的運營可能會受到更大的環境、健康和安全限制。同樣，消費者信心和/或消費者支出的下降、失業率的變化、重大的通脹或通縮變化或破壞性的監管或地緣政治事件可能會增加波動性，降低對經濟和我們的市場(包括我們的商品和服務市場)的預期，並導致需求或成本壓力，從而可能對我們的業務產生負面和不利的影響。這些情況可能會影響我們兩個業務部門。

這類情況的示例可能包括：

•區域或更廣泛的宏觀經濟普遍或長期下滑或受到衝擊；

•可能影響我們經營的市場的監管變化，如移民或貿易改革法律或法規，禁止或限制水力壓裂，這可能會減少對我們產品和服務的需求或供應，或導致定價、貨幣或其他壓力；以及

•通貨緊縮的經濟壓力，這可能會阻礙我們有利可圖地運營的能力，因為對我們的成本結構進行相應的通貨緊縮調整所固有的挑戰。

這類風險的性質通常是不可預測的，這使得它們很難計劃或以其他方式緩解，而且它們通常是不可保的-這加劇了它們對我們業務的潛在影響。

我們的財務狀況和經營結果受到汽車燃料價格變化的影響，這可能會對我們的利潤率、我們客户的財務狀況和貿易信貸的可用性產生不利影響。

我們的經營業績受到機動車燃料價格的影響。總體經濟和政治條件、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定，特別是中東、南美、俄羅斯和非洲的不穩定，可能會對原油供應和成品油成本產生重大影響。石油價格大幅上漲或大幅波動可能會影響消費者對機動車燃料和便利商品的需求。這種波動使我們很難預測未來石油成本波動可能對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。我們在某些地點受到經銷商坦克車定價結構的影響，這進一步加劇了利潤率的波動。這些因素中的任何一個的重大變化都可能對批發和零售燃料利潤率、我們分銷或銷售的機動車燃料數量以及整體客户流量產生重大影響，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

汽車燃料批發價格的大幅上漲可能會影響我們，因為我們的一些客户可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的汽車燃料。更高的機動車燃料價格也可能減少我們獲得貿易信貸支持的機會，或者導致它變得更加昂貴。

在我們所服務的地區，對機動車燃料的需求大幅下降，包括消費者對替代機動車燃料的偏好增加或燃料效率的提高，將降低我們向單位持有人進行分配的能力。

在截至2022年12月31日的一年中，精煉汽車燃料的銷售額約佔我們總收入的98%，佔我們利潤的72%。我們服務的地區對機動車燃料的需求大幅下降，可能會顯著降低我們的收入和向我們的單位持有人進行分配的能力。我們的收入取決於各種趨勢，例如我們運營地區的商業卡車流量、旅行和旅遊業的趨勢，而這些趨勢可能會改變。監管行動，包括政府強制實施的燃油效率標準，也可能影響機動車燃料的需求。由於我們的某些運營成本和支出是固定的，不會隨着我們分發的汽車燃料的數量而變化，因此我們的成本和支出可能不會按比例下降，或者如果我們經歷了這樣的下降，我們可能根本不會下降。因此，如果我們的燃料分配量減少，我們的利潤率可能會下降。

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任何技術進步、監管變化或消費者偏好的變化都會導致向替代汽車燃料的重大轉變，這可能會減少對我們目前銷售的傳統石油汽車燃料的需求。此外，轉向電動、氫氣、天然氣或其他替代能源汽車可能會從根本上改變我們客户的購物習慣，或者導致新形式的加油目的地或新的競爭壓力。

已經開發了新技術，並執行了提高燃料效率的政府命令，這可能會導致對石油燃料的需求減少。例如，2021年12月，拜登政府宣佈了修訂後的2023-2026年車型年輕型車隊温室氣體排放標準，一些製造商可能會通過提高燃油效率或增加零排放車輛在其車隊中的普及率來滿足這一標準。拜登政府還制定了到2035年聯邦汽車採購100%零排放汽車的目標，這可能會進一步影響車隊的構成。兩黨基礎設施法案和IRA 2022等法律為電動汽車基礎設施的發展分配資金，併為消費者和製造商提供與使用或開發電動汽車相關的激勵措施，電動汽車在美國的採用率繼續加快，一些報告對未來採用率的預測近年來翻了一番以上。這些行動中的任何一項都可能導致我們便利店或獨立運營的佣金代理和經銷商地點的訪問量減少，我們的批發客户的需求減少，燃料和商品銷售收入減少，或者利潤率下降，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們經營的行業受季節性趨勢的影響，這可能會導致我們的運營成本波動，影響我們的現金流。

我們在一定程度上依賴於消費者的旅行和消費模式，春末和夏季的汽油需求可能會超過秋季和冬季。在我們或我們的佣金代理和經銷商運營的地理區域，這幾個月的旅行、娛樂和建築通常較高，增加了對我們銷售和分銷的機動車燃料的需求。因此，我們的收入和現金流通常在本財年的第二季度和第三季度較高。因此，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異，影響我們的現金流。

儲存和運輸汽車燃料的固有危險可能會導致我們的運營中斷，並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或責任。

我們把汽車燃料儲存在地下和地上的儲油罐裏。我們的大部分機動車燃料都是用自己的卡車運輸的，而不是通過第三方承運人。我們的業務在運輸和儲存機動車燃料時面臨着巨大的危險和風險。這些危險和風險包括但不限於交通事故、火災、爆炸、泄漏、排放和其他泄漏，其中任何一種都可能導致分配困難和中斷、環境污染、政府強制罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠，以及對我們和他人財產的其他損害。任何不在我們保險範圍內的此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們的燃料儲存終端受到運營和業務風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

我們的燃料儲存終端面臨着運營和業務風險，其中最嚴重的風險包括：

•我們無法以類似的條款或根本不能續簽某些燃料儲存終端的地面租約；

•我們對第三方供應我們的燃料儲存終端的依賴；

•由於天氣或其他自然原因，我們的燃料儲存終端停運或運行中斷；

•該國的航站樓基礎設施可能成為恐怖組織未來的目標的威脅；

•儲存在我們燃料儲存終端的產品價格波動，以及由此引起的對我們儲存服務的需求波動；

•持續衰退或其他不利經濟狀況的影響；

•聯邦和/或州法規的可能性可能會阻礙我們的客户在我們的燃料儲存終端儲存汽油、柴油、乙醇和噴氣燃料，或減少消費者對石油產品的需求；

•來自其他燃料儲存終端的競爭，這些終端能夠以較低的價格為我們的客户提供類似的存儲容量；以及

•限制温室氣體(“温室氣體”)排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營和資本成本增加，以及對我們存儲服務的需求減少。

上述任何情況的發生，除其他外，可能會影響我們燃料儲存終端的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

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與我們的品牌供應商相關的負面事件或事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於與我們便利店以及由我們的獨立品牌經銷商和佣金代理商經營的商店銷售的汽車燃料品牌相關的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。這些品牌價值的下降可能會對我們分銷的機動車燃料量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和向我們的單位持有人分銷的能力產生重大不利影響。

惡劣天氣可能會因氣候變化而增加頻率和強度，可能會損壞我們供應商或客户的設施或通信網絡，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的批發配送和零售網絡的很大一部分位於易受嚴重風暴影響的地區，包括颶風。一場嚴重的風暴可能會損壞我們的設施或通信網絡，或我們供應商或客户的設施或通信網絡，並幹擾我們向客户分發機動車燃料的能力或客户運營其地點的能力。如果氣温變暖或其他氣候變化導致極端天氣事件的變化，包括頻率、持續時間或嚴重性的增加，這些與天氣相關的風險可能會變得更加明顯。任何與天氣有關的災難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，可能導致超出我們目前承保範圍的損失。

汽車燃料批發分銷行業的特點是競爭激烈和分散。如果不能有效競爭，可能導致利潤率下降。

汽車燃料批發分銷市場競爭激烈且分散，導致利潤率很低。我們有許多競爭對手，其中一些可能比我們擁有更多的資源和知名度。我們依賴於我們提供增值、可靠服務和控制運營成本的能力，以保持我們的利潤率和競爭地位。如果我們不能保持我們的服務質量，我們的某些客户可能會選擇其他分銷來源，我們的利潤率可能會下降。雖然大型綜合性石油公司一般都繼續採取有限的直接零售業務和相應的批發分銷到這類地點的戰略，但這些大型石油公司可以改變這一戰略，決定分銷自己的產品，與我們直接競爭，或者大客户可以嘗試直接從大型石油公司購買。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

便利店行業競爭激烈，受到新進入者的影響。如果不能有效競爭，可能會導致銷售額和利潤率下降。

我們運營和供應獨立運營的佣金代理和經銷商的地理區域競爭激烈，其特點是進入容易，零售商的數量和類型不斷變化，提供我們和我們獨立運營的佣金代理和經銷商在我們商店銷售的產品和服務的類型。我們提供的便利店、佣金代理和經銷商位置與其他連鎖便利店、獨立擁有的便利店、汽車加油站、超市、藥店、折扣店、一元店、俱樂部商店、大眾商家和當地餐館競爭。在過去的二十年裏，幾家非傳統零售商，如超市、大賣場、俱樂部商店和大眾商人，通過進入汽車燃料零售業務，影響了便利店行業，特別是在我們經營和供應的地理區域。這些非傳統車用燃料零售商已經佔據了相當大的車用燃料市場份額，我們預計他們的市場份額將繼續增長。

在我們的一些市場，我們的競爭對手比我們或我們獨立經營的佣金代理商和經銷商存在的時間更長，擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手也許能夠更好地應對經濟變化和行業內的新機遇。為了保持競爭力，我們必須不斷分析消費者的喜好和競爭對手的產品和價格，以確保我們以具有競爭力的價格提供精選的便利產品和服務，以滿足消費者的需求。我們還必須保持和提升我們的客户服務水平、設施和地點，以保持競爭力並吸引客户流量到我們的商店。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們並不擁有我們零售服務站所在的所有土地，我們租賃某些設施和設備，我們可能會增加成本，以保留必要的土地使用，這可能會擾亂我們的運營。

我們並不擁有我們零售服務站所在的所有土地。我們有約35%的合夥企業、佣金代理或經銷商運營的零售服務站的租賃協議，目前我們控制着這些服務站的房地產。我們還簽訂了某些物流設施的租賃協議。因此，根據與土地業主簽訂的租賃協議，我們可能會增加成本，主要是通過增加租金和續簽到期的協議。我們還面臨這樣的協議可能無法續簽的風險。此外，我們使用的某些設施和設備(或其中的部分)是向第三方租用的，租期為特定期限。我們無法續訂租約或以其他方式維持使用此類設施的權利，以及

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以可接受的條款購買設備或維護此類權利的成本增加，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的批發業務運營的正常過程中，我們面臨各種訴訟索賠，包括經銷商訴訟，以及因我們所攜帶的產品、我們使用或使用的設備或工藝或特定行業的業務做法而引起的全行業或集體訴訟索賠。如果我們成為任何此類索賠的對象，我們的保單可能無法完全覆蓋我們的辯護費用和任何由此產生的賠償或和解金額。此外，我們的零售業務的特點是客户流量大，交易涉及廣泛的產品選擇。與在許多其他行業運營的公司相比，這些業務面臨的消費者訴訟風險更高。因此，在我們的正常業務過程中，我們經常與個人人身傷害、劣質燃料、產品責任和其他法律訴訟有關。雖然我們認為這些行動通常是例行公事，對我們的業務運營是偶然的，範圍並不重要，但如果我們對任何一項或多項行動的評估被證明是不準確的，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，幾家化石燃料公司一直是訴訟的目標，指控除其他外，這些公司通過生產和銷售導致氣候變化的燃料製造公共滋擾，或者這些公司已經意識到氣候變化的不利影響，但沒有充分披露這些影響。雖然我們無法預測此類訴訟勝訴的可能性，但如果原告勝訴，我們可能面臨鉅額成本或對我們服務的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們依賴於高級管理層對本行業的經驗和知識，如果我們失去高級管理團隊的關鍵成員，我們可能會受到不利影響。

我們依賴於我們普通合夥人的高級管理團隊的專業知識和持續努力。如果出於任何原因，我們的高級管理人員不繼續積極工作，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。我們不為我們的高級管理人員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

在吸引和留住合格員工方面，我們與我們市場上的其他企業展開競爭。

我們的持續成功有賴於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。在吸引和留住合格員工方面，我們與我們市場上的其他企業展開競爭。勞動力市場緊張，加班增加，全職員工比例上升，可能會導致勞動力成本增加。合格僱員的短缺可能要求我們提高工資和福利待遇，以便在僱用和留住這些僱員方面有效地競爭，或者僱用更昂貴的臨時僱員。不能保證我們的勞動力成本不會增加，也不能保證這種增加可以通過向客户收取更高的價格來彌補。我們尤其容易受到石油和天然氣鑽探領域勞動力短缺的影響，因為能源價格推動了更高的勘探和生產活動。

我們沒有為我們的業務投保所有意外險。

我們沒有為我們的業務投保所有意外險。我們可能無法以合理的費率獲得或維持我們所希望的承保範圍。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能繼續增加。某些保險覆蓋範圍可能變得不可用，或者只有在保險金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。

恐怖襲擊和威脅或實際的戰爭可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務受到總體經濟狀況以及消費者信心和支出波動的影響，這些因素可能會因許多我們無法控制的因素而下降。恐怖襲擊或威脅，無論是在美國國內還是國外，謠言或戰爭威脅，涉及美國或其盟友的實際衝突，或影響我們的供應商或客户的軍事或貿易中斷，都可能對我們的運營產生不利影響。具體地説，與能源相關的資產(可能包括生產我們購買的汽車燃料的煉油廠、輸送原油的港口或對電網的襲擊)等戰略目標可能比美國的其他目標面臨更大的未來恐怖襲擊風險。這些情況可能會對能源價格產生不利影響，包括汽車燃料價格，並對我們的運營產生不利影響。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

影響我們或我們的服務提供商的網絡安全攻擊、數據泄露和其他中斷可能會對我們的業務、運營、聲譽和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的信息技術基礎設施和有形資產的安全性和完整性對我們的業務以及我們執行日常運營和提供服務的能力至關重要。此外，在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集、處理、傳輸和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及個人身份信息。我們也

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與第三方合作，如服務提供商和供應商，他們提供廣泛的軟件、技術、工具和其他產品、服務和功能(如人力資源、財務、數據傳輸、通信、風險、合規性等)，使我們能夠進行、監控和/或保護我們的業務、運營、系統和數據資產。

我們的信息技術和基礎設施、實物資產和數據可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、惡意攻擊和其他超出我們控制範圍的事件(例如，分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊)的攻擊。這些事件可能是由外部方(如黑客)的不當行為或我們或我們的服務提供商的員工和承包商的人為錯誤(例如，由於社會工程或網絡釣魚攻擊)造成的。此外，由於我們的供應商在家辦公的安排，新冠肺炎疫情給我們的信息技術基礎設施和有形資產帶來了額外的運營和網絡安全風險。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。預計網絡攻擊的頻率和規模將會增加，攻擊者正變得更加老練。我們可能無法預測、檢測或預防未來的攻擊，特別是在攻擊者使用的方法經常變化或在啟動之前無法識別的情況下，我們可能無法調查或補救事件，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的技術和工具。

如果我們的信息技術基礎設施或有形資產遭到破壞，或其他中斷，可能會導致我們的資產受損、安全事故、環境破壞、潛在責任或合同損失，並對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。成功的網絡攻擊或其他安全事件可能會危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或丟失可能導致法律索賠或訴訟、監管調查和執法、處罰和罰款、系統補救和合規要求成本增加、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們的產品和服務失去信心，任何或所有這些都可能對我們的業務和結果產生重大不利影響。我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。任何損失、費用或債務可能不在我們任何或所有適用保單的承保範圍之內，或可能超過其承保範圍。

我們依賴我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面，而這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的信息技術(“IT”)系統來管理我們業務交易的許多方面，並向管理層提供分析信息。我們的IT系統是我們業務和增長戰略的重要組成部分，IT系統的嚴重中斷可能會嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。這些系統容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據物理和電子丟失、安全漏洞和計算機病毒等損壞和中斷的影響，這可能會導致敏感業務信息丟失、系統中斷或業務運營中斷。為了防止未經授權的訪問或攻擊，我們實施了基礎設施保護技術和災難恢復計劃，但不能保證技術系統崩潰或系統故障不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於網絡安全攻擊或其他原因而未能保護敏感的客户、員工或供應商數據，或未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規，可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。

在我們作為汽車燃料、食品服務和商品零售商的正常業務過程中，我們從客户那裏獲得大量的個人數據，包括信用卡和借記卡信息。近年來，幾家零售商遭遇了數據泄露，導致包括支付卡信息在內的敏感客户數據泄露。雖然我們在保護我們的IT系統上投入了大量資金，並對提供給我們的可單獨識別的客户、員工和供應商數據進行了我們認為足夠的安全控制，但我們的系統仍可能出現故障或漏洞，導致可單獨識別的客户或其他敏感數據未經授權泄露，並對我們的聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這樣的故障或漏洞還可能大幅增加我們為防範此類風險而產生的成本。此外，如果我們未能遵守與我們保護此類敏感數據的義務或我們的客户、員工和其他人的隱私權相關的法規，我們可能會受到罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。

網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。成功的網絡攻擊會導致敏感的客户、員工或供應商數據丟失，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致對我們提起訴訟或施加處罰。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來進一步升級我們用來防範網絡攻擊的安全措施。

我們依賴我們的供應商提供貿易信貸條款，為我們的持續運營提供充足的資金。

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我們的業務受到為購買燃料提供資金的貿易信貸的影響。我們的流動性或業務的實際或預期降級(包括評級機構的任何信用評級降級)可能會導致我們的供應商以額外抵押品的形式尋求信貸支持，限制貿易信貸的擴展，或以其他方式大幅修改他們的支付條款。我們付款條款的任何重大變化，包括提前付款折扣或我們主要供應商提供的貿易信貸的可用性，都可能影響我們的流動資金、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金。

我們依賴於子公司產生的現金流。

我們是一家控股公司，除了在我們子公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們的所有資產。這些子公司是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，而我們的子公司可能無法或不被允許向我們進行分配。管理合夥企業債務的協議對這些子公司向我們進行分配和其他付款的能力施加了重大限制，包括限制這些子公司以股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力。如果我們沒有從我們的子公司獲得分配，我們可能無法履行我們的財務義務或向我們的單位持有人進行分配。

商譽和無形資產的減值可能會減少我們的收益。

截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表反映了16億美元的商譽和5.88億美元的無形資產。當一家企業的購買價格超過有形和可單獨計量的無形淨資產的公允價值時，就記錄商譽。公認會計原則(“GAAP”)要求我們每年或在發生事件或情況時測試商譽和無限期無形資產的減值，表明商譽或無限期無形資產可能減值。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，長期資產(如使用年限有限的無形資產)便會被檢視減值。如果我們確定我們的任何商譽或無形資產受損，我們將被要求立即計入收益，這將對合夥人的資本和資產負債表槓桿產生相關影響，以債務與總資本之比衡量。減值費用被允許從我們的債務契約計算中刪除。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7“商譽和其他無形資產”。

收購與未來增長

如果我們不能以經濟上可接受的條件從第三方進行收購，我們未來的增長和增加向單位持有人分配的能力將受到限制。

我們發展業務的戰略的一部分取決於我們進行收購以增加現金流的能力。我們增長戰略的收購部分是基於我們對行業參與者正在進行的批發燃料分銷資產的戰略性剝離的預期。如果我們因任何原因無法從第三方進行收購，包括我們無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同，我們無法以經濟上可接受的條款獲得這些收購的融資，我們的出價高於競爭對手，或者我們或賣方無法獲得所有必要的同意，我們未來的增長和增加向單位持有人分派的能力將受到限制。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估在決定這些資金和其他資源的應用時考慮的經濟、財務和其他相關信息。最後，我們可能會完成我們認為在完成時將是增值的收購，但最終可能不會增值。如果這些事件中的任何一件發生，我們未來的增長將是有限的。

將過去或未來收購中收購的資產與我們現有的業務整合將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到迄今收購的資產顯著擴大了我們的規模並使我們經營的地理區域多樣化。未能及時將收購的資產與我們現有的業務成功整合，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

將過去和未來的收購與我們的業務整合起來的困難包括，除其他外：

•在新的地理區域和新的業務線上運營一個更大的聯合組織；

•聘用、培訓或留住合格人員，以管理和運營我們不斷增長的業務和資產；

•將管理團隊和員工整合到現有的運營中，並與這些管理團隊和員工建立有效的溝通和信息交流；

•轉移管理層對現有業務的注意力；

•同化收購的資產和業務，包括額外的監管計劃；

•客户或關鍵員工流失；

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他合規和公司治理事項，維持有效的內部控制制度；以及

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•整合財務報告的新技術系統。

如果這些風險或其他意想不到的負債或成本成為現實，那麼過去收購和未來收購的預期收益可能會對我們未來的運營業績造成負面影響。此外，由於我們無法控制的因素，收購資產的表現可能低於用於評估它們的預測水平。如果收購資產的表現低於預期，那麼我們未來的運營業績可能會受到負面影響。

此外，我們對擬議的業務或資產收購的審查本質上是不完美的，因為鑑於賣方施加的時間限制，通常不可能對每一項此類提議進行深入審查。即使進行了詳細的資產和業務審查，也可能不會揭示現有或潛在的問題，也可能不會提供對此類業務或資產的足夠熟悉程度，以充分評估其缺陷和潛力。可能不會對每一項資產進行檢查，即使進行了檢查，也可能看不到環境問題，如地下水污染。

收購受到重大風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並降低我們向單位持有人進行分配的能力。

任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

•我們對被收購企業或資產的收入、資本支出和運營成本的假設以及與現有業務實現協同效應的假設的有效性；

•我們對環境和其他負債，包括遺留負債的評估的有效性；

•與額外債務或股權資本相關的成本，這可能會導致我們的利息支出和財務槓桿顯著增加，因為為收購融資而產生的任何額外債務，或者我們將在其上進行分配的額外普通單位的發行，都可能抵消此類收購給我們單位持有人帶來的預期增值，並可能因股權或債務資本市場的波動而加劇；

•未能實現預期收益，如單位可用現金增加、競爭地位增強或新的客户關係；

•使用我們可用現金或借款能力的很大一部分來為收購提供資金，從而減少了我們的流動性；

•產生其他重大費用，如商譽減值或其他無形資產、資產減值或重組費用；以及

•我們現有的財務控制、信息系統、管理資源和人力資源將需要增長以支持未來的增長，而我們可能無法及時做出反應的風險。

2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並可能給我們的運營帶來新的成本。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年愛爾蘭共和法》，其中包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。此外，愛爾蘭共和軍2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了《清潔空氣法》，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些陸上石油和天然氣生產類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是基於愛爾蘭共和軍2022年確定的某些門檻。此外，上文提到的為各種清潔能源行業提供的多重激勵措施可能會進一步加快經濟從使用化石燃料向低碳或零碳排放替代品的轉型。這可能會減少對汽油和柴油的需求，增加我們的合規和運營成本，從而對我們的業務產生不利影響。

監管事項

我們的業務必須遵守與環境保護和運營安全有關的聯邦、州和地方法律法規，這些法律法規可能需要鉅額支出或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的負債。

我們的業務受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與碼頭、地下儲罐、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料以及員工的健康和安全有關的法律和法規。違反、承擔責任或不遵守這些法律和法規，或任何未來的環境法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

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1972年《聯邦水污染控制法》(《清潔水法》)、1990年《石油污染法》(《OPA 90》)和各州法律的規定對碼頭運營施加了監管負擔。聯邦和州法律的泄漏預防、控制和對策要求要求在精煉產品從地面管道和儲罐溢出、破裂或泄漏的情況下進行遏制，以減輕或防止水的污染。《清潔水法》還要求我們在擁有地面儲水罐和管道的碼頭設施中維持泄漏預防、控制和對策計劃。此外，OPA 90要求大多數燃料運輸和儲存公司維護和更新各種溢油預防和溢油應急計劃。毗鄰水的設施需要聯邦認證的漏油響應組織的參與，以應對地上儲油罐或管道的漏油事件。

在水域上方和鄰近水域運輸和儲存成品油涉及風險，並可能使我們承擔嚴格的、共同的、可能是無限的責任，以支付移走費用和漏油進入可航行水域、沿海岸線或在美國專屬經濟區的其他後果。如果石油泄漏到通航水域，我們可能會承擔巨大的責任。《清潔水法》對向通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制，可能會對違反許可或許可要求的行為承擔重大責任。

碼頭運營和相關設施受《清潔空氣法》以及類似的州和地方法規的約束。根據這些法律，在開始建設潛在的重大空氣排放源之前，可能需要獲得許可，已經建設的污染源可能需要運營許可。如果法規變得更加嚴格，我們的設施可能需要額外的排放控制技術。任何這樣的未來義務都可能要求我們產生大量額外的資本或運營成本。例如，2021年11月，美國環保局提出了一項規則，將為石油和天然氣部門的新來源和現有來源，包括傳輸和儲存設施，建立甲烷和揮發性有機化合物排放的新性能標準。受影響設施的運營商必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像檢測泄漏和隨後的維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。2022年11月，環保局發佈了補充甲烷的提案。在其他項目中，該提案提出了具體的修訂，加強了首個全國性的州排放指南，以限制現有原油和天然氣設施的甲烷排放。該提案還修訂了對逃逸排放監測和維修以及設備泄漏和監測調查頻率的要求，建立了一個“超級排放者”響應計劃，以及時緩解排放事件，併為使用先進監測提供了額外的選擇，以鼓勵部署創新技術來檢測和減少甲烷排放。該提案目前正在徵求公眾意見，預計將於2023年敲定。

根據《職業安全與健康法案》(“OSHA”)，航站樓的運營必須遵守額外的計劃和規定。根據或違反這些法律法規或任何未來法律或法規的責任，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

某些環境法，包括《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，規定物業的現任和前任業主和經營者在某些情況下承擔嚴格的連帶責任，承擔調查和清除或補救污染的費用，並對自然資源的任何相關損害承擔責任，而不考慮過錯。根據CERCLA和類似的州法律，作為安排運輸、處理和處置危險物質的人，我們也可能在此類危險物質的所在地承擔責任。我們可能會受到第三方索賠，指控在我們現有或以前的物業或場外廢物處置地點或其附近或從我們的現有或以前的物業或場外廢物處置地點釋放或暴露危險物質，造成財產損失和/或人身傷害。與污染調查和補救以及相關第三方索賠相關的成本可能會很高，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們償還未償債務的能力產生實質性的不利影響。此外，在我們的物業中存在或未能補救已確認或不明的污染，可能會對我們出售或租賃該等物業或以該等物業作為抵押品借錢的能力造成重大不利影響。

我們被要求進行財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的關於地下儲罐的規定。遵守現有和未來管理我們所使用的那種地下儲罐系統的環境法律可能需要大量的資本支出。例如，美國環保署此前公佈了修改現有聯邦地下儲罐規則的規定，要求對地下儲罐和相關管道進行某些升級，以進一步確保對泄漏和泄漏的檢測、預防、調查和補救。

《清潔空氣法》和類似的州法律對美國某些地區的汽車加油活動的排放提出了要求，包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的排放。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制發動機加油過程中揮發性有機化合物的排放。雖然我們相信我們在實質上遵守了有關我們所使用的那種地下儲罐系統的所有適用的法規要求，但法規要求可能會變得更加嚴格，或者未來適用於更多的地下儲罐，這將需要額外的、可能是實質性的支出。

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我們被要求遵守聯邦和州的財務責任要求，以證明我們有能力支付清理費用或賠償第三方因我們的地下儲罐系統釋放受管制材料而產生的損害。我們尋求遵守這些要求，維持我們從私營保險公司購買的保險，並在某些情況下依賴適用的國家信託基金，這些基金的資金來自地下儲油罐註冊費和批發購買汽車燃料的税收。每個基金提供的覆蓋範圍各不相同，並取決於每個基金的持續維持和償付能力。

我們負責調查和補救我們現在和以前的一些物業的污染。根據各種第三方合同賠償和保險單，我們有權根據資格要求、免賠額、每次事故、年度和總上限獲得某些此類費用的報銷。如果第三方(包括保險公司)不支付調查和補救費用，和/或無法獲得保險，我們將有義務支付這些額外款項，這可能會對我們的業務、流動性、運營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們相信我們在實質上遵守了適用的環境要求；然而，我們不能確保未來不會發生違反這些要求的情況。儘管我們擁有全面的環境、健康和安全計劃，但我們可能尚未確定當前和以前所有地點的所有環境責任；可能存在我們未知的重大環境條件；現有和未來的法律、法規或法規可能會向我們施加重大環境責任或合規成本；或者我們可能被要求為補救在現有地點或我們可能獲得的地點未發現的污染而支付重大環境費用。

上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們的業務受到一系列與氣候變化有關的風險的影響.

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。到目前為止，美國還沒有在聯邦一級實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登已經宣佈，氣候變化將是他的政府的一個重點。2021年1月27日，他發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外，聯邦監管機構、州和地方政府以及私人方面已經採取(或宣佈計劃採取)與氣候變化有關的行動，這些行動已經或可能對我們的運營產生重大影響。例如，針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放危害公眾健康和環境的調查結果，環保局根據《清潔空氣法》的現有條款通過了法規，其中包括為某些已經是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源的大型固定污染源建立PSD建設和第五章運營許可審查。為温室氣體排放獲得PSD許可的設施還將被要求滿足各州或在某些情況下由環境保護局為這些排放建立的“最佳可用控制技術”標準。環保局還通過了規則，要求每年監測和報告美國某些來源的温室氣體排放，包括我們的某些業務；此外，作為總裁·拜登關注氣候變化的一部分, 美國環保署為石油和天然氣行業的新來源和現有來源提出了新的甲烷標準。欲瞭解更多信息，請參閲我們題為《空氣排放與氣候變化》的監管披露。

2022年8月，IRA 2022簽署成為法律，為可再生能源倡議撥付了大量聯邦資金，並修訂了《清潔空氣法》，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收首次費用。IRA 2022對需要向EPA報告温室氣體排放的來源徵收甲烷排放費，從2024年開始徵收每噸甲烷900美元，到2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是基於愛爾蘭共和軍2022年確定的某些門檻。

在國際上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登再次承諾美國遵守巴黎協定，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。此外，在2021年11月于格拉斯哥舉行的COP26會議上，美國和歐盟共同宣佈啟動全球甲烷承諾，這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括能源部門的“所有可行削減”。2022年11月在沙姆沙伊赫舉行的第27次締約方會議上，各國重申了第26次締約方會議達成的協議，並呼籲各國加快努力，逐步取消化石燃料補貼。美國還宣佈，將與歐盟和其他夥伴國一道，制定監測和報告甲烷排放的標準，以幫助創造一個低甲烷強度天然氣的市場。儘管在締約方會議第二十七屆會議上沒有對逐步淘汰或逐步淘汰所有化石燃料作出明確的承諾或時間表，但不能保證各國不會在未來尋求實施這種逐步淘汰。這些行動的全部影響目前還不確定。然而，美國或其他國家控制和/或減少温室氣體排放的任何努力，或協調一致的保護

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減少消耗的努力可能會對我們的產品需求產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。化石燃料公司也越來越多地面臨氣候變化帶來的訴訟風險。

此外，為了應對與氣候變化有關的擔憂，化石燃料行業的公司可能面臨越來越大的財務風險。例如，在第26次締約方會議上，GFANZ宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。美聯儲已經加入了NGFS，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門的氣候相關風險。2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。2022年9月，美聯儲宣佈，美國最大的六家銀行將參加氣候情景分析試點工作，以增強公司和監管機構衡量和管理與氣候相關的金融風險的能力。參與者對這次演習的指示已於2023年1月發佈，銀行將於2023年7月31日做出初步迴應，演習預計將於2023年底結束。雖然我們無法預測這些發展可能會帶來什麼政策，但化石燃料行業可用資本的實質性減少可能會使我們更難獲得勘探、開發、生產、運輸和加工活動的資金，或者我們獲得增長項目的資金。, 因此，可能會間接影響對我們服務的需求，並直接影響我們為建設或其他基本項目提供資金的能力。此外，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈了一項擬議的規則，要求註冊者披露氣候信息，預計將於2023年初敲定。雖然這些要求的最終形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件的頻率或強度增加，或氣象和水文模式的變化，可能對我們的業務或我們供應鏈的業務產生不利影響。此類物理風險可能導致我們的設施受損或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，天氣和氣温趨勢的變化降低了對我們產品的需求或消費者訪問我們地點的頻率，或影響了保險的成本或可用性。此外，包括地方和州政府在內的某些方面不時對各種化石燃料能源公司提起訴訟，要求賠償據稱由氣候變化造成的有形影響，或涉及與化石燃料對氣候變化的貢獻有關的虛假或誤導性陳述。這些與氣候變化相關的各種政治、監管、金融、物理和訴訟風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與氣候有關的原油需求下降可能會對我們的業務產生負面影響。

原油的供需取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。除其他因素外，這些因素包括可能通過新的政府法規，包括與燃料節約措施和氣候變化法規、燃油經濟性技術進步和能源發電設備有關的法規。例如，旨在減少温室氣體排放的立法、監管或行政行動可能會增加原油的消費成本，從而可能導致對這一產品的需求減少。更廣泛地向替代燃料或能源過渡，無論是潛在的新政府監管、碳税、政府激勵措施和資金(如愛爾蘭共和軍2022年提供的激勵措施和資金)，還是消費者的偏好，都可能導致對原油等產品的需求減少。需求的任何減少都可能因此減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

更多地關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和保護措施可能會對我們的業務產生不利影響。

對氣候變化的日益關注、社會對公司解決氣候變化和其他ESG問題的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本上升、對我們產品的需求減少、利潤減少、調查和訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對化石燃料產品的需求減少，以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加這種責任，而不考慮我們對氣候變化或聲稱對環境的破壞的原因或貢獻，或其他減輕因素。

此外，儘管我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述可能是基於預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來告知他們

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投資和投票決定。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不為化石燃料公司提供資金，這可能會影響我們獲得資金的機會。

我們必須遵守與可再生燃料標準相關的聯邦法律。

新的法律、對現有法律的新解釋、政府加強對現有法律的執行或其他發展可能要求我們增加資本支出或招致額外的債務。例如，有時，某些獨立煉油商已啟動與環保局的討論，以改變可再生燃料標準(RFS)的管理方式，試圖將合規負擔從煉油商和進口商轉移到混合商和分銷商身上。根據RFS，要求每年將越來越多的生物燃料混合到美國司機使用的燃料中，煉油商/進口商有義務通過將生物燃料混合到汽油中或通過在公開市場購買來獲得可再生標識號碼(RIN)。如果將義務從進口商/煉油商轉移到混合商/分銷商，夥伴關係可能不得不利用其通過混合活動獲得的RIN來履行新的義務，並且將無法向其他義務方出售RIN，這可能會對夥伴關係銷售汽油的燃料利潤率造成影響。此外，RIN的價格不是固定的，可能會因各種考慮因素而發生變化，包括監管行動。2022年12月，環保局根據RFS發佈了一項關於2023-2025年可再生燃料產量的擬議規則，進一步增加了可再生燃料生產的目標。在受到某些限制的情況下，環保局現在有很大的自由裁量權來根據RFS設定可再生燃料目標，這可能導致煉油商和進口商以及運輸燃料的合規義務增加。

上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們購買、儲存、運輸和銷售給分銷客户的精煉石油產品的產品質量規格。

各種聯邦、州和地方政府機構有權為某些商品規定具體的產品質量規格，包括我們經銷的商品。產品質量規格的變化，例如精煉石油產品中硫含量的降低，或其他更嚴格的燃料要求，可能會降低我們採購產品的能力，要求我們產生額外的處理成本和/或需要資本支出。如果我們無法採購產品或通過提高銷售價格收回這些成本，我們可能無法履行我們的財務義務。不遵守這些規定可能會導致重大處罰。

多德-弗蘭克法案的掉期監管條款以及根據該法案採納的規則可能會對我們使用衍生工具來降低商品價格和利率變化的風險以及與我們的業務相關的其他風險的能力產生不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“(”多德-弗蘭克法案“)的條款以及商品期貨交易委員會(”商品期貨交易委員會“)、美國證券交易委員會和其他審慎監管機構通過的規則建立了對實物和金融衍生品(包括場外衍生品市場和我們等參與該市場的實體)的聯邦監管。雖然這些規定中的大多數已經生效，但實施過程仍在進行中，商品期貨交易委員會繼續通過額外的解釋和補充規則制定來審查和完善其初始規則制定。因此，任何新規定或對現有規定的修訂都可能大幅增加衍生工具合約的成本、大幅改變衍生工具合約的條款、減少衍生工具的可獲得性及/或流動性以防範我們遇到的風險、降低我們將現有衍生工具合約貨幣化或重組的能力，以及增加我們對信譽較差交易對手的風險敞口。這些後果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

CFTC重新建議了主要能源市場某些期貨和期權合約的投機性頭寸限制，以及與經濟等價物掉期合約的投機性頭寸限制，儘管某些真正的對衝交易將豁免這些頭寸限制，前提是滿足各種條件。CFTC還敲定了一項相關的彙總規則，要求市場參與者與某些其他共同擁有和控制的人彙總他們的頭寸，除非適用豁免，以確定是否已超過頭寸限制。如果獲得通過，經修訂的倉位限制規則及其最後確定的彙總配套規則可能會造成額外的執行或業務風險。除CFTC聯邦投機倉位限制制度外，指定合約市場(“DCM”)也對其平臺上列出的合約維持投機倉位限制和責任制度，以及類似CFTC最終彙總規則的彙總要求。任何投機性頭寸限制制度，無論是在聯邦一級還是在DCM一級實施的，都可能施加額外的運營成本，以監測此類頭寸限制水平的遵守情況，解決問責級別的關切，並保持適當的豁免(如果適用)。

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多德-弗蘭克法案要求某些類別的掉期交易必須在衍生品清算組織上進行清算，並在DCM或其他受監管的交易所進行交易，除非免除此類清算和交易要求，因為這可能會導致衍生品清算組織及其成員實施某些保證金要求。CFTC和審慎監管機構還對掉期交易商和某些其他交易對手之間簽訂的未清算掉期交易採取了強制性的保證金要求。我們目前有資格並依賴於最終用户的例外，使我們達成的掉期交易不受此類清算和保證金要求的限制，以對衝我們的商業風險。然而，對其他市場參與者(如掉期交易商)實施強制性結算和交易執行要求以及未結算掉期保證金要求，可能會對我們用於對衝的掉期的成本和可用性產生不利影響。

除《多德-弗蘭克法案》外，歐洲聯盟和其他外國監管機構已經通過並正在實施與《多德-弗蘭克法案》下的改革大致相當的地方改革。這些監管規定的實施和執行可能會降低我們與非美國交易對手對衝市場風險的能力，並可能使涉及跨境掉期的交易變得更加昂貴和負擔更重。此外，跨司法管轄區缺乏監管對等可能會增加合規成本，並使我們更難履行監管義務。

負債

我們未來的債務水平可能會損害我們的財務狀況，以及我們向單位持有人進行分配的能力。

截至2022年12月31日，我們有36億美元的未償債務。我們有能力根據我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約產生額外的債務。我們未來的債務水平可能會對我們產生重要的後果，包括：

•使我們更難履行關於優先票據和管理我們循環信貸安排的信貸協議的義務；

•限制我們借入更多資金以資助營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務利息，這將減少我們可用於向單位持有人分配的現金流，併為營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金；

•使我們更容易受到一般經濟情況、行業和政府法規以及我們業務的不利變化的影響，因為這限制了我們在規劃不斷變化的情況時的靈活性，並使我們更難對不斷變化的情況做出快速反應；以及

•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務和滿足其他現金需求。我們償還債務的能力取決於我們的財務和經營業績，其中包括受當前經濟狀況影響的財務和經營業績，以及金融、商業、監管和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因為適用於我們部分借款的利率是浮動的。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

利率上升可能會減少我們可用於分配的現金量，以及這些分配對以收益為導向的投資者的相對價值，這可能導致我們共同單位的市場價值下降。

截至2022年12月31日，我們的未償債務中約有9億美元以浮動利率計息。如果浮動利率上升，我們原本可以用於分配的現金數量通常會下降，這可能會影響我們維持或增長季度分配的能力。此外，風險較低的投資選擇的利率上升，如美國國債，可能會導致投資者對我們的共同單位要求相對較高的分配收益率，除非我們能夠提高我們的分配，否則這將意味着我們共同單位的交易價格較低。因此，利率上升可能導致我們共同單位的市場價值大幅下降。

我們現有的債務協議有大量的限制和金融契約，可能會限制我們的業務和融資活動，以及我們向單位持有人支付分配的能力。

我們依賴我們的業務產生的收益和現金流來履行我們的償債義務，並允許我們向單位持有人進行現金分配。我們的信貸協議、管理我們的優先票據的契約以及任何未來的融資協議中的經營和財務限制和契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資、從事或擴大我們的業務活動或向我們的單位持有人支付分派的能力。例如，我們的信用協議和管理我們高級票據的契約限制了我們的能力，以及其他方面：

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•招致某些額外的債務；

•在我們的財產或資產上產生、允許或承擔某些留置權；

•進行某些投資或訂立某些限制性物質合同；

•回購單位；以及

•合併或處置我們所有或幾乎所有的資產。

此外，我們的信貸協議包含要求我們保持一定財務比率的契約。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

我們未來遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們業務的現金流水平和其他我們無法控制的事件或情況的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了信用協議或優先票據契約中的任何條款，而這些條款沒有在其中規定的適當時間內治癒或免除，我們的債務中的很大一部分可能會立即到期和支付，我們向單位持有人進行分配的能力將受到限制，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。

與我們的結構相關的風險

我們的普通合夥人

能源轉移擁有並控制我們的普通合夥人，後者獨自負責開展我們的業務和管理我們的運營。我們的普通合夥人及其附屬公司，包括Energy Transfer，與我們有利益衝突，合同義務有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們的單位持有人。

能源轉移擁有和控制我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有高級管理人員和董事。雖然我們的普通合夥人有合同義務以其認為不對我們不利的方式管理我們，但我們普通合夥人的高管和董事也有合同義務以有利於能量轉移的方式管理我們的普通合夥人。因此，Energy Transfer及其附屬公司，包括我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能會偏向於自身及其附屬公司的利益，而不是我們共同單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：

•我們普通合夥人的關聯公司，包括Energy Transfer及其關聯公司，不被禁止從事其他業務或活動，包括與我們直接競爭的業務或活動。

•此外，無論是我們的合作伙伴協議還是任何其他協議，都不要求Energy Transfer採取有利於我們的業務戰略。我們普通合夥人的關聯公司有合同義務根據其自身的最佳利益和所有者的最佳利益做出決定，這可能與我們的利益背道而馳。此外，我們的普通合夥人被允許在解決利益衝突時考慮到我們或我們的單位持有人以外的各方的利益，如能量轉移。

•我們普通合夥人的某些高級管理人員和董事是我們普通合夥人的關聯公司的高級管理人員或董事，他們也將大量時間投入到這些實體的業務中，並相應獲得報酬。

•我們普通合夥人的關聯公司，包括Energy Transfer，其與我們競爭的能力不受限制，並可能向我們以外的各方提供商業機會或出售資產。

•我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人可以(但不是必須)在其解決利益衝突的過程中，通過任命由一名或多名獨立董事組成的普通合夥人董事會的衝突委員會來考慮該等利益衝突，並採取行動或向董事會建議採取行動，而衝突委員會對該利益衝突的任何解決方案應最終被視為得到我們的單位持有人的批准。

•除非在有限的情況下，我們的普通合夥人有權和授權在沒有單位持有人批准的情況下開展我們的業務。

•我們的普通合夥人決定資產購買和出售、借款、償還債務和發行額外的合夥證券的金額和時間，以及準備金的水平，每一項都可能影響分配給我們單位持有人的現金金額。

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•我們的普通合夥人決定任何資本支出的金額和時間，以及資本支出是歸類為維護資本支出還是擴展資本支出。這些決定可能會影響分配給我們單位持有人的現金數量。

•我們的普通合夥人可能會導致我們借入資金以支付現金分配，即使借款的目的或效果是對獎勵分配權進行激勵分配。

•我們的合作協議允許我們分配高達2500萬美元的運營盈餘，即使它來自資產出售、非營運資本借款或其他來源，否則將構成資本盈餘。這筆現金可用於為獎勵分配權的分配提供資金。

•我們的普通合夥人決定其及其附屬公司產生的哪些費用可由我們報銷。

•我們的合夥協議並不限制我們的普通合夥人向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務或代表我們與其關聯公司訂立額外的合同安排。我們的普通合夥人可以向我們或其關聯公司支付的金額沒有限制。

•我們的普通合夥人對我們的合同義務和其他義務的責任是有限的。

•如果我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人可以行使其認購和購買共同單位的權利。

•我們的普通合夥人控制其及其附屬公司對我們所欠義務的執行。此外，我們的普通合夥人將決定是否保留單獨的律師或其他人為我們提供服務。

•Energy Transfer可能會選擇導致我們向其發行與Energy Transfer獎勵分配權相關的目標分配級別的重置，而無需我們的普通合夥人或我們的單位持有人的董事會衝突委員會的批准。在某些情況下，這次選舉可能會導致對我們共同單位持有人的較低分配。

我們的普通合夥人已經限制了它對我們義務的責任。

我們的普通合夥人已根據合同安排限制其責任，以便此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索，而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索權。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生對普通合夥人沒有追索權的債務或其他義務。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人對我們的合同義務，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人，只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償支付都將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。

我們的普通合夥人可全權酌情批准合夥證券的發行，並指明該等合夥證券的條款。

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有能力在沒有我們的單位持有人批准的情況下，在任何時間批准合夥公司發行證券，並指定該等證券的條款和條件。授權發行的證券可以按一個或多個類別或系列發行，具有由我們的普通合夥人決定的指定、優先、權利、權力和義務(可能優先於現有的合夥證券類別和系列)，包括：

•合夥企業的盈虧分擔權；

•分享夥伴關係分配的權利；

•合夥企業解散、清算時的權利；

•合夥企業是否可以贖回證券，以及贖回證券的條件；

•證券是否會發行、憑證書證明以及是否會轉讓或轉讓；及

•擔保對與夥伴關係有關的事項，包括與此種擔保的相對權利、優惠和特權有關的事項進行表決的權利(如果有)。

向我們或代表我們提供的服務向我們的普通合夥人及其附屬公司支付的費用報銷將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。

在對共同單位進行任何分配之前，我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司根據我們的合作伙伴協議代表我們支付的所有費用和付款。我們的合夥協議不限制我們的普通合夥人及其附屬公司可以報銷的費用金額。我們的合作協議規定，我們的

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普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷費用和支付費用將減少可用於向我們的單位持有人支付分配的現金金額。

我們的合作伙伴協議

我們的合作協議要求我們分配所有可用現金，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。

我們的合夥協議要求我們將所有可用現金分配給我們的單位持有人。我們的普通合夥人將

決定此類分配的金額和時間，並擁有廣泛的酌情權，可按其合理酌情決定的必要或適當金額建立和增加我們的儲備。因此，我們主要依靠外部融資來源，包括我們的循環信貸安排下的借款以及發行債務和股權證券，為我們的收購和擴張資本需求提供資金。在某種程度上，我們無法從外部為增長融資，我們的現金分配政策可能會嚴重削弱我們的增長能力。

此外，由於我們分配所有可用現金，我們的增長速度可能沒有將可用現金再投資於擴大持續運營的企業的增長速度快。如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位，就這些額外單位支付分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。我們的夥伴關係協議對我們發放額外單位的能力沒有限制，包括優先於現有共同單位的單位。為我們的增長戰略融資而產生的銀行借款或其他債務可能會導致利息支出增加，這反過來可能會影響我們必須分配給單位持有人的可用現金。

我們的合夥協議限制了普通合夥人的責任和義務，並限制了我們和普通單位持有人對普通合夥人採取的行動的補救措施，如果我們是特拉華州的公司，這些行動可能會構成違反受託責任。

我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的責任和義務，同時也限制了我們的共同單位持有人可以採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能會違反特拉華州法律規定的受託責任。特拉華州合夥企業法允許此類合同減少或免除受託責任。通過購買共同單位，共同單位持有人同意受合夥協議的約束，根據我們的合夥協議，每個單位持有人同意我們的合夥協議中預期的各種行動和利益衝突，否則可能構成違反特拉華州法律規定的受託責任或其他義務。例如：

•我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出許多決定，而不是以普通合夥人的身份。這使我們的普通合夥人有權只考慮它想要的利益和因素，而沒有義務或義務考慮我們共同單位持有人的利益或影響因素。我們的普通合夥人以個人身份做出的決定將由Energy Transfer作為我們普通合夥人的所有者做出，而不是由我們普通合夥人的董事會做出。這類決定的例子包括：

◦是否行使有限的贖回權；

◦如何對其擁有的任何單位行使投票權；

◦是否行使登記權；以及

◦是否同意任何合併或合併，或修改我們的合夥協議。

•我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將不會對我們或我們的單位持有人以普通合夥人的身份做出的決定承擔任何責任，只要它本着合夥協議中定義的善意行事，這意味着它相信這些決定不會損害我們的合夥企業的利益。

•我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人和我們普通合夥人的高級管理人員和董事將不會為任何行為或不作為對我們造成的金錢損害負責，除非具有司法管轄權的法院做出了最終且不可上訴的判決，裁定我們的普通合夥人或該等人士的行為是惡意的，或在刑事案件中，明知該人的行為是犯罪的而行事。

•我們的合夥協議規定，在以下情況下，我們的普通合夥人將不會違反合夥協議規定的義務，也不會在涉及關聯公司的任何交易中違反其對我們或我們的有限合夥人的責任：

◦與附屬公司的交易或利益衝突的解決是：

•由我們的普通合夥人董事會的衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求這種批准；或

•經多數未完成的共同單位投票批准，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的任何共同單位；或

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•我們普通合夥人的董事會在採取任何行動或沒有采取任何行動時本着善意行事。

如果關聯交易或利益衝突的解決方案沒有得到我們的共同單位持有人或衝突委員會的批准，則將推定董事會在做出決定、採取任何行動或沒有采取行動時本着善意行事，在由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起的任何訴訟中，提起或提起訴訟的人將有責任推翻這種推定。

能源轉移可能選擇導致我們向其發行與其激勵分配權相關的目標分配級別重置相關的共同單位，而無需我們普通合夥人董事會的衝突委員會或我們共同單位持有人的批准。這可能導致對我們共同單位持有者的較低分配。

能源轉移有權在任何時候收到之前連續四個完整會計季度的最高獎勵分配(50%)(且每個此類金額不超過每個此類季度的調整後運營盈餘)，有權根據我們在重置選舉時的現金分配將初始目標分配水平重置為更高水平。在能量轉移重置選舉後，最低季度分配將被調整為等於重置的最低季度分配，並且目標分配水平將基於當前目標分配水平所反映的重置最低季度分配之上的相同百分比的增加而被重置為相應的更高水平。

如果Energy Transfer選擇重置目標分配水平，它將有權獲得數量等於其持有人有權在前兩個季度獲得平均總計季度現金分配的公共單位數量，等於前兩個季度激勵分配權上的Energy Transfer分配的平均值。我們預計，Energy Transfer將行使這一重置權，以促進收購或內部增長項目，如果沒有這種轉換，這些項目將無法充分增加每普通單位的現金分配。然而，能量轉移有可能在它正在經歷或預計將經歷與其獎勵分配權相關的現金分配下降的時候進行這次重置選舉，因此可能希望獲得共同單位，而不是保留根據初始目標分配水平獲得獎勵分配的權利。因此，重置選舉可能會導致我們的共同單位持有人經歷現金分配量的減少，如果我們沒有為能量轉移發放與重置目標分配水平相關的新共同單位，他們本來會收到的現金分配量減少。

我們共同單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。

與公司普通股持有人不同，我們的普通股持有人在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。我們的普通單位持有人無權每年或持續選舉我們的普通合夥人或其董事會。我們普通合夥人的董事會，包括獨立董事，完全由Energy Transfer選擇，因為它擁有我們普通合夥人的所有權，而不是我們的普通單位持有人。與上市公司不同，我們不舉行單位持有人年度會議來選舉董事，也不進行公司股東年度會議上例行進行的其他事項。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制我們的單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

即使我們共同單位的持有者不滿意，他們也不能在沒有得到普通合夥人同意的情況下輕易地將其除名。

如果我們的單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們有有限的能力罷免我們的普通合夥人。我們的普通合夥人一般不得被除名，除非經66⅔%的股東投票通過，包括我們普通合夥人及其關聯公司擁有的單位。截至2022年12月31日，Energy Transfer及其附屬公司持有我們已發行普通股的約33.9%，佔我們有限合夥人權益的28.3%。

我們的普通合夥人權益或我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

只要滿足某些條件，我們的普通合夥人可以在合併、出售其全部或幾乎所有資產或在其他交易中無需我們的單位持有人的同意而將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，我們的合夥協議不限制Energy Transfer將其在我們普通合夥人中的全部或部分權益轉讓給第三方的能力。我們普通合夥人或普通合夥人權益的任何新所有者將有權在未經單位持有人同意的情況下，用其自己指定的董事和高管取代普通合夥人的董事會和高管，從而對我們施加重大控制，並可能改變我們的業務戰略。

我們的普通合夥人擁有有限的認購權，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何關聯公司或我們)，但沒有義務，以下列價格中的較大者收購非關聯人士持有的全部(但不少於全部)普通單位：(1)行使贖回權的通知首次郵寄前三天前20個交易日普通單位的平均日收盤價和(2)每單位的最高收盤價

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我們的普通合夥人或其任何附屬公司在通知首次郵寄之日前90天內為共同單位支付的價格。因此，單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位，並且可能得不到任何回報或其投資可能得不到負回報。單位持有人也可能在出售其單位時承擔納税義務。我們的普通合夥人在行使有限認購權時，沒有義務就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行額外的普通單位並行使其贖回權。

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的單位，這將稀釋現有的單位持有人權益。

我們的合夥協議不限制我們在未經單位持有人批准的情況下隨時可以發行的額外有限合夥人權益的數量。增發同等或高級普通單位或其他股權將產生下列影響：

•我們現有的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少；

•每個單位可供分配的現金數量可能會減少；

•應納税所得額與分配的比例可能會增加；

•每個先前尚未完成的單位的相對投票權力量可能會減弱；以及

•普通單位的市場價格可能會下降。

我們共同單位的市場價格可能會受到我們共同單位在公共或私人市場上大量銷售的不利影響，包括通過能源轉移的銷售。

截至2022年12月31日，Energy Transfer擁有28,463,967個我們的共同單位。在公共或私人市場出售或處置這些單位中的很大一部分，可能會降低我們尚未出售的公共單位的市場價格。

我們的合夥協議限制了擁有我們未償還普通單位20%或更多的單位持有人的投票權。

我們的合夥協議限制了單位持有人的投票權，規定擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或集團持有的任何單位，不包括我們的普通合夥人及其聯屬公司、其受讓人和事先獲得我們普通合夥人董事會批准的此類單位的人，不能就任何事項投票。

我們可以分配給單位持有人的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這可能會阻止我們在記錄淨收入期間進行現金分配。

我們可供分配的現金量主要取決於我們的現金流，包括營運資本或其他借款的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此，我們可能會在我們為財務會計目的記錄淨虧損時支付現金分配，而在我們記錄淨收益期間可能不支付現金分配。

單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州法”)第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不得向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。成為有限合夥人的單位購買人有責任承擔轉讓有限責任合夥人在其成為有限合夥人時已知的向合夥企業作出出資的義務，以及如果責任可以從合夥協議中確定，則對未知義務負有責任。為確定是否允許分配，對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。

我們的合夥協議限制了索賠、訴訟、訴訟或訴訟的場所、地點和管轄權。

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

•因吾等合夥協議而產生或以任何方式與吾等合夥協議有關的(包括解釋、適用或執行吾等合夥協議條文的任何索償、訴訟或行動，或吾等有限合夥人或吾等有限合夥人對吾等的責任、義務或責任，或吾等有限合夥人或吾等的權利或權力或對吾等的限制)；

•以衍生方式為我們帶來的；

•主張違反我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員，或我們的普通合夥人對我們或有限責任合夥人的受託責任；

•主張根據《特拉華州法》的任何規定提出的索賠；或

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•主張受內政原則管轄的主張，

將專門提交給特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)。通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們的合夥協議中包含的法院選擇條款在該等訴訟或訴訟中不適用或不可執行，包括針對根據聯邦證券法提出的索賠。僅通過執行論壇選擇條款，有限合夥人不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和法規產生的索賠。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用於上述類型的訴訟和程序，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於主張上述債權和聯邦證券債權的訴訟。但是，在某些情況下，法院選擇條款的適用可能受到適用法律的限制。《交易法》第27條規定：“美國地區法院...對於違反《交易法》或其下的規則和條例的行為，以及為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的所有衡平法訴訟和法律訴訟，應具有專屬管轄權。因此，論壇選擇條款將不適用於根據《交易所法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。然而，修訂後的1933年證券法(“證券法”)第22條規定，聯邦法院和州法院同時對根據證券法及其規則和條例提起的訴訟擁有管轄權，但證券法第16節所界定並由法院解釋的某些“涵蓋的集體訴訟”的有限例外情況除外。因此，我們認為，選擇法院的規定將適用於根據證券法或其下的規則和法規產生的訴訟，除非特定訴訟屬於涵蓋的集體訴訟的例外情況。

紐約證交所不要求像我們這樣的上市合夥企業遵守某些公司治理要求。

由於我們是一家公開交易的合夥企業，紐約證券交易所不要求我們在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人不能享有與受適用證券交易所的所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

普通單位持有人的税務風險

我們的税務待遇取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位，以及我們不受個別州實體層面的大量税收的影響。如果美國國税局(“IRS”)出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者我們被以其他方式繳納大量實體税，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

對我們共同部門的投資預期的税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

儘管根據特拉華州的法律，我們被組織為有限合夥企業，但我們將被視為美國聯邦所得税目的的公司，除非我們滿足“符合資格的收入”要求。根據我們目前的業務，我們相信我們滿足了合格的收入要求。然而，對於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，還沒有也不會要求做出任何裁決。不符合資格收入要求或現行法律的變化可能會導致我們被視為美國聯邦所得税目的的公司，或以其他方式使我們作為一個實體納税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州所得税。對被視為公司股票持有人的單位持有人的分配通常會像公司分配一樣再次徵税，任何收入、收益、損失、扣減或信用都不會流向我們的單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵税，我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

我們的合夥協議規定，如果頒佈一項法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或以其他方式使我們為聯邦、州或地方所得税目的而繳納實體級税收，則最低季度分配額和目標分配額可能會調整，以反映該法律對我們的影響。

此外，當前州法律的變化可能會使我們受到個別州額外的實體級税收的影響。幾個州正在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的

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税收。例如，我們目前需要繳納德克薩斯州的實體級特許經營税。對我們徵收任何此類附加税或提高現有税率將減少可供分配給我們的單位持有人的現金。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，或者以其他方式受到實體層面的大量税收，我們的單位持有人的預期現金流和税後回報將大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅下降。

對上市合夥企業或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化或不同解釋的影響，可能會追溯適用。

包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行美國聯邦所得税待遇，可能會隨時因行政、立法或司法變化或不同的解釋而改變。國會議員經常提議並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業，包括取消我們有資格享受合夥企業税收待遇的提議。最近的提案規定在某些情況下擴大上市交易合夥企業的合格收入例外，其他提案則規定完全取消我們的合夥企業税收待遇所依賴的合格收入例外。

此外，財政部已經發布了法規，未來也可能發佈，解釋那些影響公開交易合夥企業的法律。不能保證美國聯邦所得税法或財政部對合格收入規則的解釋不會進一步改變，從而可能影響我們未來作為合夥企業的資格。

對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足某些上市合夥企業被視為美國聯邦所得税合夥企業的例外。我們無法預測最終是否會有任何變化或其他建議獲得通過。未來的任何立法變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果美國國税局對2017年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估並直接從美國收取此類審計調整產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在本規則可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者如果我們有資格，向我們的現任和前任單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的回報的信息聲明。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的現任和前任單位持有人在所審計的納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整，但不能保證這種選擇在所有情況下都是實際的、允許的或有效的。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的税務年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的子公司被視為公司，並須繳納公司級所得税。

儘管我們(作為合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的)不需要繳納美國聯邦所得税，但我們的一些業務目前是通過子公司進行的，這些子公司為美國聯邦所得税的目的而組織為公司。這些子公司的應税收入(如果有的話)需要繳納公司級的美國聯邦所得税，這可能會減少可供分配給我們以及我們的單位持有人的現金。如果美國國税局或其他州或地方司法管轄區成功地斷言這些公司的納税義務比我們預期的要多，或者頒佈了提高公司税率的立法，那麼可用於分配的現金可能會進一步減少。這些公司子公司的所得税申報立場需要大量的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的金額時，也需要做出重大判斷。儘管我們相信這些子公司的所得税申報立場是完全可以支持的，但某些立場可能會成功地受到美國國税局、州或地方司法管轄區的挑戰。

我們的單位持有人將被要求為他們在我們收入中的份額繳税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。

由於我們的單位持有人將被視為合作伙伴，我們將向其分配與我們分配的現金可能不同的應税收入，因此我們的單位持有人將被要求支付美國聯邦所得税，在某些情況下，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配，他們在我們應税收入中的份額都需要繳納州和地方所得税。我們的單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於該收入產生的實際納税義務。

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出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。

如果單位持有人出售其共同單位，它將確認等於變現金額與其以這些共同單位計税基礎之間的差額的損益。由於分配超過單位持有人在我們的應納税所得淨額中的可分配份額會導致其在其共同單位中的納税基礎減少，因此，如果單位持有人以高於其在這些共同單位中的納税基礎的價格出售此類共同單位，則該先前相對於其出售的共同單位的超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入，即使單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售其普通單位，該單位持有人可能會產生超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。

此外，由於可能重新計入折舊扣除和某些其他項目，已實現金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可能作為普通收入徵税。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售其普通單位，單位持有人的納税義務可能超過其從出售中獲得的現金金額。

免税實體因擁有共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給它們帶來不利的税收後果。

免税實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休賬户(“IRA”)，提出了它們特有的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應税收入，並將向他們徵税。免税實體在投資我們的共同單位之前，應該諮詢税務顧問。

如果國税局對我們所持的美國聯邦所得税頭寸提出異議，我們共同單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競標的成本都將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

國税局可能會採取與我們不同的立場，而國税局的立場最終可能會得到維持。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的部分或全部立場。法院可能不會同意我們的部分或全部立場。美國國税局的任何競爭都可能對我們共同單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。美國國税局的任何競賽費用都將由我們的單位持有人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。

我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能匹配普通單位的轉讓方和受讓方，我們採用了某些方法來分配折舊和攤銷扣減，這些方法可能不符合現有財務條例的所有方面。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或單位持有人出售共同單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致單位持有人納税申報單的審計調整。

我們通常在每個月的第一天根據我們共同單位的所有權，而不是根據特定共同單位的轉讓日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們通常根據我們共同單位的所有權在每個月的第一天(“分配日期”)在我們共同單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目，而不是根據特定共同單位的轉讓日期。同樣地，我們一般會就出售或以其他方式處置我們的資產所實現的資本增加、收益或虧損的折舊，以及普通合夥人酌情根據分配日期的所有權而作出的任何其他非常項目收益、收益、虧損或扣減，分配若干扣減項目。財政部法規允許類似的月度簡化慣例，但此類法規並未具體授權我們目前採用的按比例分配方法的所有方面。如果美國國税局成功挑戰我們的按比例分配方法，我們可能需要改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

其共同單位為證券貸款標的的單位持有人(例如，借給“賣空者”以彌補共同單位賣空的貸款)可被視為已處置這些共同單位。如果是這樣的話，在美國聯邦所得税方面，單位持有人在貸款期間將不再被視為這些共同單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。

由於沒有具體的規則來規範借出合夥企業權益的美國聯邦所得税後果，因此其共同單位是證券貸款標的的單位持有人可被視為已處置了所借出的共同單位。在這種情況下，在貸款期間，出於美國聯邦所得税的目的，他可能不再被視為這些共同單位的合夥人，單位持有人可以確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款期間，我們與這些公共單位有關的任何收入、收益、損失或扣除，單位持有人和任何現金都不能報告。

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單位持有人收到的關於這些共同單位的分配可以作為普通收入全額納税。基金單位持有人希望確保其作為合夥人的地位，並避免從證券貸款中獲得認可的風險，請諮詢税務顧問，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入他們的共同單位。

我們採用了某些估值方法來確定單位持有人對收入、收益、損失和扣減的分配。國税局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，而這種挑戰可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

在確定分配給我們的單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須例行地確定我們各自資產的公平市場價值。儘管我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們會使用基於我們共同單位市值的方法進行許多公平市值估計，作為衡量我們各自資產的公平市值的一種手段。美國國税局可能會對這些估值方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣除的分配提出質疑。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給單位持有人的應税收入或損失的金額、性質和時間產生不利影響。它還可能影響我們的單位持有人出售共同單位的收益金額，並可能對共同單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。

單位持有人可能會在他們不因投資我們的共同單位而居住的州受到州和地方税和報税表的要求。

除美國聯邦所得税外，單位持有人可能還需繳納其他税收，包括州和地方所得税、非公司營業税、遺產税、遺產税或無形資產税，這些税可能由我們現在或未來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區或單位持有人為居民的各個司法管轄區徵收。我們目前在相當多的州擁有財產或做生意，其中大多數州徵收個人所得税，其中許多州對公司和其他實體徵收所得税。我們將來也可能在其他州擁有房產或做生意。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。

儘管在某些司法管轄區，由於您來自該司法管轄區的收入低於申報和支付要求，您可能不會被要求提交報税表和納税，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區，您將被要求提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到懲罰。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。扣繳的金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税義務，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。我們強烈建議每個未來的單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、地方和非美國的納税申報單，以及可能需要提交的美國聯邦納税申報單。

單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能會受到限制。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入。

如果我們的“商業利益”受到這些規則的限制，我們的單位持有人在扣除分配給他們的任何利息費用的份額方面的能力將受到限制。因此，單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力可能會受到限制。

非美國單位持有人將繳納美國聯邦所得税，並就其收入和擁有我們共同單位的收益預扣。

非美國單位持有人通常要對與美國貿易或企業有效相關的收入徵税，並遵守美國聯邦所得税申報要求。分配給我們單位持有人的收入和出售我們單位的任何收益通常被認為與美國的貿易或業務“有效相關”。因此，對非美國單位持有人的分配將被按最高適用的有效税率扣繳，而出售或以其他方式處置共同單位的非美國單位持有人也將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。除了對有效關聯收入的分配徵收預扣税外，對非美國單位持有人的分配也將對超過我們累計淨收入的任何分配金額徵收10%的預扣税。因為我們不計算

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由於計算的複雜性和不清楚如何適用於我們，我們打算將我們的所有分配視為超過我們用於此類目的的累計淨收入，並繳納10%的預扣税。因此，對非美國單位持有人的分配將被徵收等於最高適用有效税率和10%之和的綜合預扣税率。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人“變現金額”的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的“變現金額”的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但財政部條例規定，在轉讓上市合夥企業(如我們的共同單位)的權益時，“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在上市合夥企業的負債中所佔份額的任何減少。對於在2023年1月1日或之後通過經紀人進行的上市合夥企業中的利益轉移，轉讓人的經紀人負有扣留義務。目前和未來的非美國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們共同單位投資的影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的物業描述包括在“項目1.業務”中。此外，我們在賓夕法尼亞州、德克薩斯州、夏威夷和波多黎各擁有和租賃倉庫和辦公室。雖然隨着業務的擴展，我們可能需要更多的倉庫和辦公空間，但我們相信我們現有的設施足以滿足我們近期的需求，並將根據需要以商業合理的條件提供額外的設施。

我們相信我們有令人滿意的所有權或有效的權利使用我們所有的物質財產。雖然我們的部分物業須承擔債務及租賃、尚未到期及應付税款的留置權、保障競業禁止協議下的付款義務的產權負擔及非實質產權負擔、地役權及限制，但我們並不認為任何該等負擔會對我們繼續在整體業務中使用該等物業造成重大影響。此外，我們相信，我們已經或正在獲得所有必要的材料批准、授權、訂單、許可證、許可證、特許經營權和同意，並已經獲得或向州和地方政府以及與我們物業所有權或業務運營相關的監管機構進行了所有必要的材料登記、資格和備案。

項目3.法律訴訟

雖然本公司在正常經營過程中可能不時涉及訴訟及索償，但本公司並不認為本公司參與任何會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場

我們的合作伙伴利益

截至2023年2月10日，我們有未償還的 84,058,659個普通單位，16,410,780個C類單位，代表有限合夥人在合夥企業中的權益(“C類單位”)，非經濟普通合夥人權益和獎勵分配權。截至2023年2月10日，Energy Transfer直接擁有我們約33.9%的未償還普通單位，這構成了我們28.3%的有限合夥人所有權權益。我們的普通合夥人由Energy Transfer 100%擁有，並擁有我們的非經濟普通合夥人權益。Energy Transfer還擁有我們所有的IDR。如下文所述，IDR代表我們有權從每季度超過每單位0.503125美元的運營盈餘(定義如下)中獲得增加的百分比，最高可達50%。我們的共同單位代表着我們的有限合夥人利益，在紐約證券交易所上市，代碼為“SUN”。自2012年9月20日以來，我們的共同單位一直在紐約證券交易所交易。

持有者

在2023年2月10日交易結束時，我們有22個普通單位的記錄持有人和兩個C類單位的記錄持有人。記錄持有者的數量不包括“街道名稱”單位的持有者，也不包括託管人維持的安全頭寸清單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

可用現金的分配

我們的合夥協議要求在每個季度結束後的60天內，我們將可用現金分配給在適用記錄日期登記的單位持有人。

可用現金的定義

可用現金一般指任何季度末手頭的所有現金和現金等價物；較少，我們的普通合夥人在確定本季度可用現金之日建立的現金儲備金額：

•為我們的業務提供適當的運作方式；

•遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議或任何其他義務；或

•在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度為我們的單位持有人提供分配資金；

加，如果我們的普通合夥人在確定日期如此決定，在緊接確定該季度可用現金的日期之前的所有或任何部分手頭現金，包括在該季度結束後發生的營運資金借款所產生的手頭現金。

最小季度分佈

我們打算在建立現金儲備和支付成本和開支(包括向我們的普通合夥人及其附屬公司付款)後，在我們的運營中有足夠的現金的情況下，每季度向我們的普通單位和C類單位的持有者進行現金分配。然而，不能保證我們會在任何季度為我們的共同單位支付如下所述的最低季度分配。即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據我們的政策支付的分配金額和做出任何分配的決定是由我們的普通合夥人決定的，並考慮到我們的合作伙伴協議的條款。

激勵性分配權利

下表説明瞭在向C類單位持有人支付分配後，我們的普通單位持有人和我們的IDR持有人之間根據指定的目標分配水平從運營盈餘中分配的可用現金的百分比。在“分配中的邊際百分比利息”中列出的金額是我們的IDR持有者和普通單位持有人在我們分配的經營盈餘中任何可用現金中的百分比權益，包括“每共同單位目標金額的季度分配總額”一欄中的相應金額。為我們的共同單位持有人和我們的IDR持有者顯示的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配的季度分配金額。Energy Transfer目前擁有我們所有的IDR。

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									分配中的邊際百分比利息
			每個季度的銷售總額 通用單位目標額						普普通通 單位持有人						IDR持有者
最低季度分佈			$0.4375						100		%				—
第一個目標分佈			Above $0.4375 up to $0.503125						100		%				—
二次目標分佈			Above $0.503125 up to $0.546875						85		%				15		%
第三次目標分配			Above $0.546875 up to $0.656250						75		%				25		%
此後			Above $0.656250						50		%				50		%

丙類單位

我們共有16,410,780個丙類單位，全部由合夥企業的全資附屬公司持有。

丙類單位有權獲得季度分配，費率為每個丙類單位0.8682美元。C類單位的分配從我們的可用現金中支付，除非C類單位不分享可用現金的分配，只要此類現金來自或可歸因於我們從Sunoco Retail收到的任何分配，Sunoco Retail是我們的間接全資子公司，需要繳納州和聯邦所得税，任何出售Sunoco Retail的會員權益的收益，或我們收到的與Sunoco Retail或其子公司的債務有關的任何利息或本金付款。C類單位有權獲得可用現金(可歸因於Sunoco零售的可用現金除外)的分配，然後再對我們的公共單位進行此類現金分配。丙類單位的任何未付分派，將按年息1.5%計算利息，直至全數現金支付為止。丙類單位是永久性的，沒有任何贖回或轉換的權利，除非任何不可放棄的法律規定另有要求，否則沒有對任何事項的投票權，並且不在任何公共證券市場交易。

股權薪酬計劃

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的披露，請參閲“第12項.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關單位持有人事項”。

Item 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和經審計的綜合財務報表的附註一起閲讀。有關截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，請參閲“第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，連同經審計的合併財務報表及於2022年2月18日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報中的經審計綜合財務報表附註。

調整後的EBITDA是對業績的非公認會計準則財務衡量，具有侷限性，不應被視為經營活動提供的淨收入或現金的替代品。關於我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中使用調整後的EBITDA的討論，請參閲下面的“用於評估和評估我們業務的關鍵指標”，以及與所述期間的淨收入的對賬。

概述

正如本管理層在《財務狀況和經營結果的討論和分析》中所使用的那樣，除非上下文中另有明確指示，否則“合夥”、“太陽”、“我們”、“我們”或“我們”等術語應理解為指Sunoco LP和我們的合併子公司。

我們是一家特拉華州的大型有限責任合夥公司，主要從事向獨立經銷商、分銷商和其他客户分銷汽車燃料，並在由佣金代理運營的零售地點向最終客户分銷汽車燃料。此外，我們通過租賃或轉租用於汽車燃料零售分銷的房地產獲得租賃收入。截至2022年12月31日，我們還在夏威夷和新澤西州經營着76家零售店。

我們由我們的普通合作伙伴Sunoco GP LLC管理，該公司由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)所有。截至2022年12月31日，Energy Transfer擁有我們普通合夥人100%的會員權益、我們所有的獎勵分配權和大約33.9%的共同單位，這構成了我們28.3%的有限合夥人權益。

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我們是Sunoco品牌和EcoMaxx品牌汽車燃料的獨家批發供應商，為大約5563家Sunoco品牌公司和第三方運營的地點提供廣泛的分銷網絡，遍佈美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區以及波多黎各。我們相信，按加侖計算，我們是美國最大的獨立汽車燃料分銷商之一。我們也是雪佛龍、德士古、埃克森美孚和瓦萊羅品牌汽車燃料在美國的最大經銷商之一。除了經銷汽車燃料外，我們還經銷其他石油產品，如丙烷和潤滑油。

我們主要從獨立煉油商和主要石油公司購買汽車燃料，並在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區以及夏威夷和波多黎各的40多個州和地區分銷，以：

•76家公司擁有和經營的零售店；

•504獨立經營的佣金代理點，我們在那裏根據與這些運營商的佣金代理安排向零售客户銷售汽車燃料；

•6,897根據長期經銷協議，由獨立經營者經營的零售店，我們稱之為“經銷商”或“分銷商”；以及

•約1800人其他商業客户，包括無品牌零售店、其他燃料分銷商、學區、市政當局和其他工業客户。

我們的零售店以多個品牌運營，包括我們的自有品牌Aplus和Aloha Island Mart，並提供廣泛的食品、飲料、零食、雜貨和非食品商品、汽車燃料和其他服務。

收購

2022年11月30日，我們完成了對Peerless Oil&Chemals，Inc.(“Peerless”)的收購，扣除收購的現金，淨額為7600萬美元。Peerless是一家老牌碼頭運營商，向波多黎各和整個加勒比海地區的100多個地點分銷燃料產品。

2022年4月1日，我們完成了從Gladieux Capital Partners，LLC手中以2.52億美元的價格收購印第安納州亨廷頓的TransMix加工和終端設施，扣除收購的現金。

市場和行業趨勢及展望

我們預計，某些趨勢以及經濟或行業範圍的因素將繼續影響我們的業務，無論是短期還是長期。通貨膨脹對我們的經營結果的影響很小，因為我們通常能夠以銷售價格上漲的形式將能源成本增加轉嫁給我們的客户。然而，由於美聯儲抗擊通脹壓力的政策導致資金成本上升，影響了融資成本，並可能影響我們的擴張能力。我們的預期建立在我們目前掌握的信息和我們所做的假設之上。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。應改為“第1A項。風險因素“，以獲取有關購買我們的通用設備的相關風險的其他信息。

季節性

我們的業務表現出一定的季節性，因為與秋季和冬季相比，我們的客户在春末和夏季對機動車燃料的需求增加。旅遊、娛樂和建築活動通常在這幾個月增加，推動了對機動車燃料銷售的需求。由於這種季節性，我們在財政年度的第二季度和第三季度的銷量通常會略高一些。因此，不同時期的行動結果可能有所不同。

用於評估和評估我們業務的關鍵指標

管理層使用各種財務衡量標準來分析業務績效，包括以下關鍵衡量標準：

•售出汽車燃料加侖。我們業務的主要驅動力之一是通過我們渠道銷售的機動車燃料總量。我們與客户簽訂的燃料分銷合同一般規定，我們以固定的、基於數量的利潤率或商定的價格支持水平分銷汽車燃料。因此，利潤與我們分發的機動車燃料的數量直接相關。每加侖汽車燃料利潤和汽車燃料加侖銷售利潤的乘積所賺取的汽車燃料總利潤美元被管理層用來評估業務業績。

•每加侖利潤。每加侖利潤的計算方法是車用燃料利潤(不包括非現金庫存調整)除以售出的加侖數量，通常以美分/加侖表示。我們每加侖的利潤在我們的第三方關係中有所不同，並受到供應商提供某些折扣和回扣的影響。零售利潤

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每加侖汽油的價格波動和來自零售店、超市、俱樂部商店和其他零售業態的激烈競爭嚴重影響了每加侖汽油的價格，這些業態因市場而異。

•調整後的EBITDA。本文件中使用的調整後EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税、折舊、攤銷和增值費用、已分配的非現金單位補償費用、商品衍生工具和庫存調整的未實現損益以及反映在淨收益中的某些我們認為不能反映持續核心業務的其他運營費用之前的收益，例如處置資產和非現金減值費用的收益或損失。未計入調整後EBITDA計算的庫存調整代表合夥企業庫存成本或市場儲備較低的變化。這些數額是對期末庫存中剩餘燃料量適用的未實現估值調整。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀下面的“關鍵運營指標和運營結果”。

我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者評估我們的經營業績，因為：

•調整後的EBITDA被用作我們循環信貸安排下的業績衡量標準；

•證券分析師和其他相關方使用調整後的EBITDA作為財務業績的衡量標準；以及

•我們的管理層將調整後的EBITDA用於內部計劃，包括我們合併運營預算和資本支出的各個方面；

調整後的EBITDA不是公認的公認會計準則術語，也不能作為衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

•它不反映支付循環信貸安排利息或本金所需的利息支出或現金需求；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的現金；

•由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

經調整EBITDA按與記錄未合併聯營公司收益權益相同的確認和計量方法反映未合併聯營公司的金額。與未合併聯營公司有關的經調整EBITDA不包括與計算經調整EBITDA相同的項目，例如利息、税項、折舊、損耗、攤銷及其他非現金項目。雖然這些金額被排除在與非合併關聯公司相關的調整後EBITDA之外，但這種排除不應被理解為意味着我們對該關聯公司的運營以及由此產生的收入和支出擁有控制權。我們不控制我們未合併的關聯公司；因此，我們不控制該關聯公司的收益或現金流。應相應限制使用調整後EBITDA或與未合併關聯公司有關的調整後EBITDA作為分析工具。

鑰匙運營中運營指標和結果

以下信息旨在為投資者提供合理的基礎，以評估我們的歷史運營，但不應作為預測我們未來業績的唯一標準。

以下列出的關鍵運營指標是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，並源自我們的歷史合併財務報表。

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						截至十二月三十一日止的年度：
						2022																					2021
						燃料分銷與營銷						所有其他						總計									燃料分銷與營銷						所有其他						總計
						(美元和加侖以百萬為單位，每加侖利潤除外)
收入：
車用燃料銷售						$	24,508					$	708					$	25,216								$	16,569					$	583					$	17,152
非機動車燃料銷售						140						230						370									82						224						306
租賃收入						132						11						143									127						11						138
總收入						$	24,780					$	949					$	25,729								$	16,778					$	818					$	17,596
銷售成本：
車用燃料銷售						$	23,585					$	634					$	24,219								$	15,578					$	535					$	16,113
非機動車燃料銷售						27						104						131									18						115						133
租賃						—						—						—									—						—						—
銷售總成本						$	23,612					$	738					$	24,350								$	15,596					$	650					$	16,246
淨收益和綜合收益																		$	475																				$	524
調整後的EBITDA(1)						$	807					$	112					$	919								$	672					$	82					$	754
運營數據：
售出汽車燃料加侖																		7,720																					7,545
每加侖汽車燃料利潤美分(2)																		12.8		¢																			11.2		¢

_______________________________

(1)我們定義了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，如上文“用於評估和評估我們業務的關鍵指標”中所述。

(2)不包括與調整後EBITDA定義一致的庫存調整的影響。

下文將綜合討論該夥伴關係的業務成果。這些成果主要是由夥伴關係的燃料分配和營銷部門推動的，這是其唯一重要的部分。如果業務成果受到所有其他部分內的離散項目或活動的重大影響，這種影響具體歸因於下文討論和分析的所有其他部分。

在下文的討論中，對合夥企業主要創收活動的分析將在淨收入分析和調整後的EBITDA中討論，影響淨收入的其他重要項目將單獨進行分析。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA與淨收入的對賬：

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						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						變化
						(單位：百萬)
淨收益和綜合收益						$	475					$	524					$	(49)
折舊、攤銷和增值						193						177						16
利息支出，淨額						182						163						19
非現金單位薪酬費用						14						16						(2)
處置資產的收益						(13)						(14)						1
債務清償損失						—						36						(36)
商品衍生品的未實現(收益)損失						21						(14)						35
庫存調整						(5)						(190)						185
未合併關聯公司收益中的權益						(4)						(4)						—
與未合併附屬公司相關的調整後EBITDA						10						9						1
其他非現金調整						20						21						(1)
所得税費用						26						30						(4)
調整後的EBITDA						$	919					$	754					$	165

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

以下對業績的討論比較了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營情況。

淨收益和綜合收益。2022年總淨收入和綜合收入為4.75億美元，比2021年減少4900萬美元。減少的主要原因是以下變化：

•經營成本、利息支出和折舊、攤銷和增值合計增加1.18億美元。這些增加將在下面更詳細地討論；以及

•機動車燃料利潤減少4200萬美元(包括未實現的估值調整)，這主要是由於上一年有利的庫存調整(見下文對庫存調整的解釋)，但被每加侖銷售利潤和銷量的增加部分抵消；

•非機動車燃料利潤增加，租賃收入增加，税收支出減少總計7500萬美元。下面將更詳細地討論這些項目。

調整後的EBITDA。2022年調整後EBITDA總額為9.19億美元，比2021年增加1.65億美元。這一增長主要是由於以下變化：

•汽車燃料銷售利潤增加1.78億美元，主要是由於每加侖銷售利潤增加14.2%，每加侖銷售增加2.3%；以及

•非機動車燃料利潤增加7,000萬美元，主要是由於2022年儲油罐和碼頭利潤增加。這一增長主要是2021年第四季度收購成品油終端的結果。此外，信用卡交易和商品毛利的增加為整體增長貢獻了1,800萬美元；被

•運營成本增加8,400萬美元。這些費用包括其他運營費用、一般和行政費用以及租賃費用。這一增長主要是由於最近收購精煉產品終端和TransMix加工和終端設施導致成本上升、員工成本、信用卡處理費用、廣告成本、法律成本、保險成本和維護成本上升所致。

折舊、攤銷和增值。2022年折舊、攤銷和增值為1.93億美元，比2021年增加了1600萬美元。這一增長主要是由於收購了精煉產品終端以及轉混加工和終端設施。

利息支出。2022年的利息支出為1.82億美元，比2021年增加了1900萬美元。增加的主要原因是平均長期債務總額增加，以及各期間的長期債務加權平均利率增加。

非現金單位薪酬費用。2022年，基於非現金單位的薪酬支出為1400萬美元，比2021年略有減少200萬美元。

處置資產的收益。處置資產的收益反映了處置資產的賬面淨值與處置這些資產時收到的收益之間的差額。2022年和2021年，財產和設備的處置收益分別為3200萬美元和3400萬美元。

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債務清償損失。2021年債務清償損失3600萬美元與回購夥伴關係2026年未償還優先票據有關。

商品衍生產品的未實現收益(虧損)。我們的商品衍生品的未實現損益代表我們的商品衍生品的公允價值變化。期間間未實現收益和虧損的變化受我們的商品衍生品的名義金額和商品價格變化的影響。關於商品衍生品的補充資料載於“項目7A”。關於市場風險的定量和定性披露“。

庫存調整。庫存調整是指夥伴關係庫存的成本或市場儲備較低的變化。這些數額是對期末庫存中剩餘燃料量適用的未實現估值調整。2022年和2021年，燃油價格上漲分別降低了500萬美元和1.9億美元的成本或市場準備金要求，對淨收入產生了有利影響。

所得税費用。2022年的所得税支出為2600萬美元，比2021年的3000萬美元減少了400萬美元。這一下降主要歸因於本期有利的州利率變化。

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動資金需求是為目前的業務提供資金，為資本支出提供資金，包括不時進行收購，償還債務並進行分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括運營產生的現金、我們循環信貸安排下的借款以及根據市場狀況適當地發行額外的長期債務或合夥單位。我們預計這些資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動資金需求。

我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出和收購，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件不是我們所能控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條款提供，或者根本不能。債務融資如果可行，可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。此外，在“項目1A”項下詳細討論的任何項目。本年報10-K表格所載的“風險因素”亦可能對我們的流動資金造成重大影響。

合夥企業是合夥企業之間第二份修訂和重新簽署的信貸協議的一方，合夥企業作為借款人、貸款人不時與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用額度發行人(“信貸安排”)簽訂。截至2022年12月31日，我們手頭有8200萬美元的現金和現金等價物，信貸安排下的借款能力為6億美元。根據我們目前的估計，我們預計將利用信貸安排下的能力，以及來自運營的現金，為我們宣佈的增長資本支出和營運資本需求提供資金；然而，我們可能會在此之前發行債務或股權證券，因為我們認為是審慎的，以為新的資本項目或其他合作目的提供流動性。

現金流

我們的現金流未來可能會因為許多因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括監管變化、產品和服務的價格、對此類產品和服務的需求、大宗商品價格重大變化導致的保證金要求、運營風險、我們收購的成功整合以及其他因素。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：百萬)
提供的現金淨額(用於)
經營活動			$	561					$	543
投資活動			(464)						(387)
融資活動			(40)						(228)
現金及現金等價物淨增(減)			$	57					$	(72)

經營活動

期間之間經營活動的現金流量變化主要是由於收益的變化，不包括非現金項目的影響以及經營資產和負債的變化(扣除收購的影響)。非現金項目包括

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經常性非現金費用，如折舊、損耗和攤銷費用以及非現金單位補償費用。經營活動的現金流也與收益不同，因為非現金費用可能不會發生，如減值費用。我們的日常營運資金需求在每個月內波動，主要是根據支付汽車燃料、汽車燃油税和租金的時間而定。

運營部門提供的現金流。2022年和2021年，運營提供的淨現金分別為5.61億美元和5.43億美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

業務提供的現金流量增加的主要原因是，與上年相比，現金基礎淨收入增加1.33億美元；與上年相比，營業資產和負債的現金流量淨額減少1.15億美元，部分抵消了這一增加。

投資活動

來自投資活動的現金流量主要包括資本支出、對未合併關聯公司的現金貢獻、收購支付的現金金額以及出售或處置資產的現金收益。不同時期之間資本支出的變化主要是由於我們為擴張項目提供資金的增長資本支出的增加或減少。

用於投資活動的現金流。2022年和2021年，用於投資活動的淨現金分別為4.64億美元和3.87億美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

用於投資活動的淨現金包括2022年和2021年分別為收購支付的3.18億美元和2.56億美元現金。2022年和2021年的資本支出分別為1.86億美元和1.74億美元。2022年和2021年，處置財產和設備的收益分別為3200萬美元和3400萬美元。2022年，來自未合併附屬公司的分配超過累計收益，為800萬美元，2021年為900萬美元。

融資活動

兩個時期之間融資活動的現金流變化主要是由於借款和股票發行水平的變化，這些資金主要用於為我們的收購和增長資本支出提供資金。這兩個期間之間的分配是根據未償還公用事業單位數量的增加或分配率的增加而增加的。

用於融資活動的現金流。2022年和2021年，用於融資活動的現金淨額分別為4000萬美元和2.28億美元。

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度內，我們：

•在信貸安排下借入41億元及償還38億元，為日常運作提供資金；以及

•向我們的單位持有人支付了3.59億美元的分配，其中1.66億美元支付給了Energy Transfer。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日止年度內 我們：

•發行8億美元2030年到期、利率為4.500的優先債券；

•支付8億美元回購2026年到期的5.500%優先債券；

•支付4.36億美元回購2023年到期的4.875%優先債券；

•在信貸安排下借入19億元及償還13億元，為日常運作提供資金；以及

•向我們的單位持有人支付了3.57億美元的分配，其中1.65億美元支付給了Energy Transfer。

我們打算每季度向我們的普通單位和C類單位的持有者支付現金分配，只要我們在建立現金儲備和支付費用和開支(包括向我們的普通合夥人及其附屬公司支付)後從我們的運營中獲得足夠的現金。C類單位持有人以固定費率獲得分配，相當於每個未償還的C類單位每季度0.8682美元。不能保證我們會對我們的單位進行分配。2023年1月25日，我們宣佈了總計6,900萬美元的季度分配，或根據截至2022年12月31日的三個月的業績，每個普通單位0.8255美元，不包括對C類單位持有人的分配。分派將於2023年2月21日支付給2023年2月7日登記在冊的所有單位持有人。    

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資本支出

我們2022年的資本支出包括5400萬美元的維護資本和1.32億美元的增長資本。增長資本主要與經銷商和分銷商的供應合同和終端有關。

我們目前預計2023年全年的維護資本約為6000萬美元，增長資本至少為1.5億美元。

對負債的描述

我們的未償還綜合債務如下：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
信貸安排			$	900					$	581
優先債券2027年到期，息率6.000			600						600
優先債券2028年到期，息率5.875			400						400
優先債券2029年到期，息率4.500			800						800
優先債券2030年到期，息率4.500			800						800
與租賃相關的融資義務			94						100
債務總額			3,594						3,281
減：當前到期日			—						6
減去：債務發行成本			23						26
長期債務，扣除本期債務			$	3,571					$	3,249

循環信貸協議

截至2022年12月31日，信貸安排上的餘額為9億美元，還有700萬美元的備用信用證未償還。截至2021年12月31日，信貸安排的未使用可用資金為5.93億美元。截至2021年12月31日，未償還總額的加權平均利率為6.17%。截至2022年12月31日，該夥伴關係遵守了所有金融契約。

合同義務

我們定期進入期貨和期權等衍生品，以管理分銷系統中庫存的燃料價格風險。燃料對衝頭寸對我們的運營並不重要。在合併的基礎上，夥伴關係的立場是 160萬桶，截至2022年12月31日，未實現虧損總額為1230萬美元。

表外安排

我們不維持任何出於信用提升、對衝交易或其他金融或投資目的的表外安排。

關鍵會計估計

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產、負債、收入、費用和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策是我們認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。

我們認為，以下政策將是理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷的最關鍵因素。

商譽減值、無形資產減值和長期資產減值。截至2022年12月31日，我們已將商譽與過去的業務收購一起記錄在案，並將總金額降至16億美元。根據公認會計原則，商譽不攤銷。相反，商譽在第四財季的第一天接受年度審查，以確定是否存在報告單位層面的減值。用於評估和計量商譽減值的一個或多個報告單位主要根據#年的方式確定

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企業是由哪個企業管理或運營的。報告單位是業務部門或比業務部門低一級的組件。我們評估了報告單位的定義，並確定我們有三個適合測試商譽減值的報告單位。

在2022年第四季度和2021年第四季度，管理層使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過報告單位的賬面價值(可能性超過50%)。沒有發現報告單位因這些測試而出現減值。

合夥企業使用折現現金流量法和指導公司法的加權組合來確定我們報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要判斷和使用重大估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本和未來市場狀況等。合夥企業相信，我們在減值評估中使用的估計和假設是合理的，並基於現有的市場信息，但任何假設的變化可能導致對公允價值的計算和對是否表明減值的決定存在重大差異。根據貼現現金流量法，合夥企業根據每個報告單位的估計未來現金流量(包括資本支出估計數)確定公允價值，並使用風險調整行業比率貼現至現值，這反映了報告單位固有風險的整體水平。現金流預測是根據一年預算數額加上後期現金流估計數得出的，所有這些都由管理層確定。根據管理層認為合理可能發生的增長率，為每個報告單位制定後續期間現金流量。在指導公司法下，合夥企業通過將可比上市公司的估值倍數應用於每個報告單位的預計EBITDA，然後使用類似的歷史計算使用三年平均值來平均該估計，從而確定我們每個報告單位的估計公允價值。此外, 合夥企業估計合理的控制權溢價，代表多數股權所有者從決定企業戰略和運營行動的機會中獲得的增量價值。

所得税。作為一家有限責任合夥企業，我們一般不需要繳納州和聯邦所得税，因此不會因財務報表賬面金額與相關所得税基礎之間的臨時差異而產生的預期未來所得税後果確認遞延所得税負債和資產。然而，我們必須遵守一項法定要求，即我們的不符合資格的收入不能超過我們總收入的10%，這是根據適用的所得税條款按日曆年度確定的。如果我們的不符合資格的收入超過這一法定上限，我們將被作為公司徵税。因此，產生非合格收入的某些活動是通過我們已確認遞延所得税負債和資產的全資應税公司子公司進行的。這些餘額以及任何所得税支出都是通過管理層的估計、對多個司法管轄區税法的解釋和税務籌劃策略來確定的。如果我們的實際結果由於税法的變化而與預期結果不同，我們的有效税率和税收餘額可能會受到影響。因此，隨着更多事實的瞭解或情況的變化，這些估計可能需要在未來進行調整。

只有當管理層得出結論認為税務機關更有可能維持不確定的税務狀況時，才能在財務報表中確認不確定税收狀況的好處。對於可能持續的狀況，在財務報表中確認的收益是以實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。在確定已在我們的財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對我們的綜合運營結果或財務狀況產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們面臨着利率變化帶來的市場風險。截至2022年12月31日，我們在信貸安排上有9億美元的未償還浮動利率借款。假設100個基點的變化將導致每年利息支出的最大潛在變化為900萬美元。我們的主要風險敞口與以下方面有關：

•短期借款的利率風險；以及

•利率變動對我們獲得足夠資金為未來收購提供資金的能力的影響。

雖然我們無法預測或管理我們對現有債務進行再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響，但管理層會持續評估我們的財務狀況。我們可能會不時訂立利率互換協議，以減低利率變動對浮息債務的影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有有效的利率互換。

商品價格風險

我們的子公司擁有精煉石油產品、可再生燃料和汽油混合庫存的工作庫存，並在倉庫中進行轉換。截至2022年12月31日，我們持有約7.39億美元的此類庫存。在存儲時，揮發性在

45

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儲存的機動車燃料的市場價格可能會對我們以後出售機動車燃料的價格產生不利影響。然而，我們可以使用期貨、遠期和其他衍生工具(統稱“頭寸”)來對衝與該庫存偏離管理層制定的目標基本運營水平有關的各種價格風險。所使用的衍生工具主要包括在紐約商品交易所、芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的交易所交易期貨合約，以及與現有金融機構和其他經信貸批准的能源公司簽訂的場外交易(包括掉期協議)。我們的政策通常是隻購買有市場的產品，並制定銷售合同，使價格波動不會對利潤產生實質性影響。雖然這些衍生工具代表經濟套期保值，但出於會計目的，它們並未被指定為套期保值。我們也可以根據書面風險管理政策中規定的特定參數進行受控交易。

在合併的基礎上，夥伴關係的立場是 截至2022年12月31日，160萬桶，未實現虧損總額為1230萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲第F-1頁的合併財務報表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保吾等須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息，在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，而此等信息會累積並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。應注意的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。

根據交易法規則13a-15(B)段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格10-K所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因為我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求由合夥企業披露的信息被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•關於維護合理詳細、準確和公平地反映交易和

處置我們的資產；

•提供必要的交易記錄，以便在#年編制財務報表

符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，且收據和

本公司記錄的支出僅根據本公司管理層和董事會的授權進行。

董事；以及

•提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置

我們的資產可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。

管理層根據#年的框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評價內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對其財務報告內部控制的設計進行評價，並測試其財務報告內部控制的運作有效性。管理層與董事會審計委員會一起審查了評估結果。根據其評估，管理層確定，截至2022年12月31日，它對財務報告保持了有效的內部控制。

審計合夥企業合併財務報表的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)發佈了一份關於合夥企業截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的證明報告。該報告對截至2022年12月31日合夥企業對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見，列入本項目的標題為“獨立註冊會計師事務所的報告”。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們不時對我們的財務報告內部控制進行調整，旨在提高其有效性，而不會對我們對財務報告的整體內部控制產生實質性影響。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並將酌情采取行動。

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獨立註冊會計師事務所報告

Sunoco GP LLC董事會和

Sunoco LP的單位持有人

對財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Sunoco LP(特拉華州的一家有限合夥企業)和子公司(合夥企業)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，夥伴關係根據2013年制定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告在所有實質性方面保持有效的內部控制。內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的合夥企業的綜合財務報表，我們於2023年2月17日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在所附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2023年2月17日

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

我們的普通合夥人Sunoco GP LLC(我們的“普通合夥人”)管理和指導我們的運營和活動。我們普通合夥人的會員權益由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)獨家擁有。作為我們普通合夥人的唯一成員，根據我們普通合夥人的有限責任公司協議，Energy Transfer有權任命我們普通合夥人的所有董事。我們的普通合夥人的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人的董事會(“董事會”)應由3至12人組成，其中至少3人必須符合獨立董事的資格。截至2022年12月31日，董事會由6人組成，其中4人符合紐約證券交易所的上市標準和我們的治理準則。我們的董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會規則和我們的治理準則，符合“獨立”資格的董事是奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯、伊馬德·K·安布巴、雷·W·沃什伯恩和David·K·斯基德莫爾。

作為一家有限合夥企業，根據紐約證券交易所的規則，我們的任何董事的選舉都不需要尋求單位持有人的批准。我們沒有確定董事被提名人的正式程序，也沒有在確定董事被提名人時考慮多樣性的正式政策。然而，我們相信，被任命為董事的個人擁有與我們的業務相關的經驗、技能和資歷，並擁有擔任高級領導職位的歷史，具有有效監督夥伴關係所需的素質和屬性。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會一般將其風險監督職能作為一個整體進行管理。這在一定程度上是通過討論和審查我們的業務、財務和公司治理做法和程序來實現的，並有機會對管理層進行具體詢問。此外，在董事會的每次例會上，管理層都會提供一份關於夥伴關係的業務和財務執行情況的報告，這往往會引起董事會的質疑和反饋。審計委員會通過其季度會議提供額外的風險監督，討論與風險評估和風險管理有關的政策，審查可能對夥伴關係具有重大意義的或有負債和風險，並評估可能對夥伴關係或有負債和風險產生重大影響的重大立法和監管動態。審計委員會必須特別討論提請其注意的任何重大違反我們政策的行為。此外，薪酬委員會還審查我們的整體薪酬計劃及其在將高管薪酬與業績掛鈎以及協調高管和單位持有人利益方面的有效性。

董事會各委員會

董事會設立了常設委員會來審議指定的事項。董事會的常設委員會是：審計委員會和薪酬委員會。紐交所的上市標準並不要求上市有限合夥企業的董事會必須由多數獨立董事組成，也不要求他們有一個常設的提名或薪酬委員會。儘管如此，董事會還是選擇了一個常設的薪酬委員會。我們沒有提名委員會，因為擁有我們普通合夥人的Energy Transfer任命董事進入我們的董事會。董事會通過了董事會的治理準則和每個審計委員會和薪酬委員會的章程。

審計委員會

我們被要求有一個至少由三名成員組成的審計委員會，其所有成員都必須符合紐約證券交易所和《交易法》建立的獨立性和經驗標準。審計委員會的現任成員是奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯、伊馬德·K·安布巴和David·K·斯基德莫爾，根據紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的規定，他們都是獨立的。此外，董事會還認定，擔任審計委員會主席的斯基德莫爾先生具有“會計或相關財務管理專業知識”，並根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定，組成“審計委員會財務專家”。

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審計委員會協助董事會監督我們的綜合財務報表的完整性，以及我們遵守法律和法規要求以及合作伙伴關係政策和控制的情況。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師定期舉行四次會議，並可應他們的要求舉行會議。我們的獨立註冊會計師事務所已被允許在必要時不受限制地接觸審計委員會和我們的管理層。審核委員會有權及有責任審核本公司的對外財務報告、審核本公司的內部審核程序及內部會計監控是否足夠、考慮本公司獨立會計師的資格及獨立性、聘用及解決與本公司獨立會計師的爭議，包括與獨立會計師建議或要求的年度審計工作及特別審計工作範圍有關的聘用書及費用報表，以及按審計委員會認為適當聘用任何其他顧問及會計師的服務。委員會與管理層審閲及討論經審核的財務報表，與我們的獨立核數師討論事項，並就經審核的財務報表向董事會提出建議。此外，審計委員會有權向董事會建議委員會認為可能需要對其章程進行的任何更改或修改。審計委員會章程已在我們的網站上公開提供，網址為http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance。審計委員會在2022年期間舉行了四次會議。

薪酬委員會

雖然根據紐約證券交易所的規定，我們不需要任命薪酬委員會，因為我們是有限合夥企業，但董事會設立了一個薪酬委員會，以建立標準並就我們高級管理人員和董事的薪酬提出建議。薪酬委員會目前由阿爾瓦雷斯擔任主席，成員包括安布巴。此外，補償委員會根據我們的單位持有人採用的股權補償計劃，為向我們提供服務的僱員和高級人員確定和確立任何獎勵的標準，包括與授予任何此類獎勵有關的表現標準或其他限制。根據薪酬委員會章程，擔任薪酬委員會成員的董事不得是我們的普通合夥人、我們或我們的子公司的高級職員或僱員。2022年期間，Alvarez先生和AnBouba先生均未擔任Energy Transfer關聯公司的高管或僱員，也未擔任過任何公司的高管，而我們的任何高管都曾在該公司的董事會任職。此外，阿爾瓦雷斯和安布巴都不是Energy Transfer附屬公司的前僱員。薪酬委員會的章程可在我們的網站上公開查閲，網址為http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance。薪酬委員會在2022年期間舉行了四次會議。

道德守則

董事會已批准適用於我們的普通合夥人及其聯營公司的所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括主要高管、主要財務官和主要會計官。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance(在‘投資者關係/公司治理’選項卡下)，並免費向我們主要執行辦公室的祕書發送書面請求的任何單位持有人打印，地址為8111Westchester Drive，Suite400，Dallas，Texas 75225。我們打算在我們的網站上的這個位置張貼對本守則的任何修訂，或對適用於我們的普通合夥人的董事或高管的條款的豁免，包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官。

企業管治指引

董事會已通過一套企業管治指引，以促進一套有關董事會及其委員會應如何履行其職能的共同期望。這些原則已在我們的網站上公佈，網址為http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance並由董事會每年或在董事會認為適當的情況下更頻繁地進行審查。

非管理董事會議及與董事的溝通

根據我們的企業管治指引，董事會每年舉行不少於兩次的非管理董事執行會議。這些會議由董事會審計委員會和薪酬委員會主席輪流主持。有興趣的人士可與我們的審計或薪酬委員會主席，或我們的獨立或非管理董事個別或集體聯絡，使用我們網站上所載的聯繫方式：Http://www.sunocolp.com/investors/corporate-governance.

請注意，上述互聯網地址僅供參考，並不用於超鏈接。因此，在這些互聯網地址或我們的網站上發現或提供的任何信息都不打算或被視為通過引用併入本文。

我們普通合夥人的高級管理人員和董事

下表顯示了我們普通合夥人現任高管和董事的信息。“我們的高級職員”、“我們的董事”或“我們的董事會”指的是我們普通合夥人的高級職員、董事和董事會。董事

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被任命任職，直至其繼任者當選或獲得資格，或直至其去世、辭職、免職或喪失資格的較早者。執行人員由董事會酌情決定。

名字			年齡			我們的普通合作伙伴的職位
雷·W·沃什本			62			董事會主席
約瑟夫·金			51			總裁&董事首席執行官
阿諾德·D·道德勒			54			總法律顧問兼助理祕書
卡爾·R·沃倫失敗了			48			常務副首席運營官總裁
布萊恩·A·漢德			55			首席銷售官高級副總裁
艾莉森·C·格拉德温			45			高級副總裁，市場營銷與管理
迪倫·A·布拉姆霍爾			46			首席財務官
奧斯汀·B·哈克內斯			43			高級副總裁：定價、優化與供應與交易
奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯			67			董事
伊馬德·K·安布巴			68			董事
David·K·斯基德莫爾			67			董事
克里斯托弗·R·庫裏亞			67			董事人力資源部常務副總裁總裁

雷·沃什伯恩--董事會主席。沃什伯恩先生被任命為董事會成員，並於2022年4月當選為董事會主席。目前，總裁是查特控股公司的首席執行官。查特控股公司是一家總部位於達拉斯的投資公司，涉及房地產、餐飲和多元化金融投資。2017年8月至2019年2月，沃什伯恩先生擔任美國政府開發性金融機構海外私人投資公司總裁兼首席執行官。從2000年到2017年，沃什伯恩先生在VERITEX Holdings，Inc.(納斯達克代碼：VBTX)的董事會任職，該公司是一家總部位於德克薩斯州的銀行控股公司，通過其子公司VERITEX社區銀行開展銀行業務。他還擔任過南衞理公會大學考克斯商學院的兼職教授。沃什伯恩也是共和黨州長協會執行圓桌會議、美國企業研究所和外交關係委員會的成員，也是美國南方司令部顧問委員會的成員。沃什伯恩先生之所以被選為董事會成員，是因為他在國際金融方面的專業知識、他在政府中的關係以及他在上市公司董事會的經驗。

約瑟夫·金-總裁和董事首席執行官。Mr.Kim於2018年1月被任命為董事會成員，並自2018年1月起擔任我們普通合夥人的總裁兼首席執行官。2017年6月至2017年12月，擔任總裁兼首席運營官；此前，自2015年10月起擔任常務副總裁兼首席開發官。在2015年10月加入合夥公司之前，Mr.Kim曾擔任多個高管職位，包括必勝客首席運營官高級副總裁和瓦萊羅能源的零售戰略和增長。在為必勝客和瓦萊羅工作18年之前，Mr.Kim曾在安達信的審計和諮詢業務部門工作。他畢業於三一大學，擁有工商管理學士學位。

阿諾德·D·道德勒--總法律顧問兼助理國務卿。多德德爾先生自2017年4月以來一直擔任我們普通合夥人的總法律顧問兼助理祕書，自2016年4月以來擔任總法律顧問，並自2013年4月以來擔任我們的附屬公司Sunoco，Inc.(現為ETC Sunoco Holdings LLC)的總法律顧問兼助理祕書。2007年6月至2013年4月，多德德爾先生在Sunoco，Inc.擔任各種職務，包括助理總法律顧問和首席合規官。在加入Sunoco之前，多德勒先生於2000年開始他的法律生涯，當時他是K&L蓋茨國際律師事務所的一名律師。多德勒先生獲得了阿肯色大學的學士學位和密歇根大學的法學博士學位。

卡爾·R·弗林斯--執行副總裁總裁，首席運營官。Failers先生自2021年9月起擔任執行副總裁總裁，擔任我們普通合夥人的首席運營官。他負責整體財務和運營業績，包括運輸和中游運營以及商業業務發展活動的直接管理。費爾斯先生曾於2019年1月至2021年9月擔任首席運營官高級副總裁，2018年2月至2019年1月擔任首席商務官高級副總裁，2017年1月至2018年1月擔任供應與貿易執行副總裁總裁，並在合夥企業和Sunoco，Inc.(現為ETC Sunoco Holdings LLC)任職期間擔任過其他各種領導職務。在2010年加入Sunoco，Inc.之前，Failers先生曾在瓦萊羅能源和埃克森美孚的煉油業務中擔任過各種運營和工程職務。他擁有楊百翰大學的化學工程和數學學士學位，以及加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。

首席銷售官布萊恩·A·漢德-高級副總裁。韓德勝自2020年4月起擔任首席銷售官高級副總裁。他負責燃料分銷業務的方方面面，包括戰略收購和撤資、品牌批發、直銷商、性能產品零售燃料定價和銷售。韓德先生曾在2018年2月至2020年4月期間擔任我們普通合夥人的首席開發和營銷官高級副總裁。漢德先生之前曾在多家合夥公司的子公司擔任首席採購官，還曾擔任過多個其他職位

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他在The Partnership和Sunoco，Inc.(現在稱為ETC Sunoco Holdings LLC)任職期間擔任過領導職務。在2010年加入Sunoco，Inc.之前，Hand先生曾在惠普、百視達和Cingular Wireless(現為AT&T Mobility)擔任過多個領導職位。他擁有黎巴嫩山谷學院的會計和商業管理學士學位和威德納大學的工商管理碩士學位。

艾莉森·C·格拉德温-高級副總裁，營銷與管理。格拉德温女士自2017年以來一直擔任高級副總裁市場營銷與管理部部長。她負責營銷和非機動車燃料收入的方方面面，包括付款、技術服務、客户服務和維護。此外，她還負責通過領導新產品開發和創新團隊來發展夥伴關係的燃料分銷業務。在加入合作伙伴關係之前，格拉德温女士曾在百勝集團擔任過各種營銷和財務職務！品牌、思科和摩托羅拉。她擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

Dylan A.BramHall--首席財務官。布拉姆霍爾先生自2020年10月以來一直擔任我們普通合夥人的首席財務官，目前也是自2022年11月以來擔任Energy Transfer普通合夥人的集團首席財務官。BramHall先生於2015年因與Regency Energy Partners合併而加入Energy Transfer，負責監管該合夥企業的財務規劃和分析、信用和商品風險管理、保險、現金管理、資本市場、會計、財務報告和投資者關係部門。他還擔任Energy Transfer的風險監督委員會成員。在攝政集團任職期間，布拉姆霍爾先生曾在金融、風險、商業和運營部門擔任管理職務。布拉姆霍爾先生擁有愛荷華大學的金融工商管理學士學位和金融與運營管理工商管理碩士學位。

奧斯汀·B·哈克尼斯-高級副總裁，定價、優化與供應與交易。自2021年6月以來，哈克內斯先生一直擔任高級副總裁，負責定價、優化以及供應和貿易。他負責合作伙伴關係的供應、交易、定價、房地產和非品牌銷售活動的方方面面。哈克內斯先生於2020年3月加入合夥企業時，曾擔任總裁副董事長，負責定價和房地產業務。在加入合作伙伴關係之前，哈克內斯先生曾擔任過多個高管職位，包括百勝餐飲集團榮譽首席運營官總裁和副運營官總裁！品牌。在此之前，Harkness先生在麥肯錫工作，在那裏他為客户提供橫跨多個行業的各種戰略和商業主題的服務。他擁有得克薩斯大學奧斯汀分校商業榮譽項目工商管理學士學位和麥庫姆斯商學院工商管理碩士學位。

奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯-董事阿爾瓦雷斯於2018年3月被任命為董事會成員。阿爾瓦雷斯先生是我們薪酬委員會的主席，也是我們審計委員會的成員。阿爾瓦雷斯先生在洪都拉斯服務了30多年，在2018年退出政壇之前，他多次被選為洪都拉斯國民議會的代表。在他的政治生涯中，他於2002年和2010年被任命為安全部長。在此之前，他曾作為助理武官協助洪都拉斯駐華盛頓大使館的外交使團。1994年，阿爾瓦雷斯先生進入私營部門，成立了Atessa Segurada S.A.，為洪都拉斯的許多主要銀行提供交鑰匙安全服務。作為洪都拉斯武裝部隊的退伍軍人，他畢業於佐治亞州本寧堡的美國陸軍遊騎兵學校和北卡羅來納州布拉格堡的特種部隊資格認證課程。阿爾瓦雷斯擁有德克薩斯農工大學的學士學位，他是該校第一位被派往外國軍隊的學員。他還在約翰·霍普金斯大學攻讀國際關係研究生課程。阿爾瓦雷斯先生因其豐富的國際經驗而被選為本公司董事會成員。

伊瑪德·K·安布巴-董事。安布巴先生於2018年3月被任命為董事會成員。安布巴先生在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。安布巴先生從2018年3月至2023年1月擔任我們的審計委員會主席。安布巴先生自1999年以來一直擔任MarJam Global Holdings，Inc.的總裁兼首席執行官，並曾於1987年6月至1998年7月擔任Triton Energy Limited的高級管理職位。安布巴先生是一名石油工程師，在石油天然氣、中游和石化行業擁有超過35年的經驗。安布巴先生此前曾於2012年5月至2013年11月擔任Central Energy GP LLC的董事會成員兼首席執行官。此前，他還曾於2010年8月至2013年5月擔任達拉斯野人隊董事會成員，並於1997年1月至2000年1月和1998年1月至1999年1月分別擔任達拉斯石油俱樂部董事會成員和副總裁。安布巴先生之所以被選為董事會成員，是基於他在能源行業的豐富經驗，包括他過去在多家能源公司擔任高管的經驗。

David·K·斯基德莫爾-董事。斯基德莫爾先生於2021年5月被任命為董事會成員。斯基德莫爾先生於2023年1月當選為我們的審計委員會主席。斯基德莫爾之前曾在2013年3月至2021年5月期間擔任董事能源轉移運營公司(Energy Transfer Operating，L.P.)。他也是能源轉移運營公司審計委員會的成員。自1995年以來，他一直擔任文特克斯石油天然氣公司的總裁副董事長，35年來一直積極參與墨西哥灣沿岸和中大陸地區的勘探和生產。他於1981年創立了斯基德莫爾勘探公司，從那時起一直是一家獨立的石油和天然氣生產商。1977年至1981年，他在休斯頓的石蠟石油公司和德克薩斯石油天然氣公司工作。他擁有地質學和石油工程學士學位，是註冊石油地質學家和註冊專業工程師(非在職)，是AAPG和SPE的活躍成員。斯基德莫爾之所以被選為董事的一員，是因為他在一家活躍的石油和天然氣勘探公司中不斷參與地質、地球物理、法律、工程和會計方面的工作。作為一名能源專業人士、活躍的石油和天然氣生產商和成功的企業主，斯基德莫爾先生對能源運輸業務和影響其經濟的市場狀況擁有寶貴的第一手知識。

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克里斯托弗·R·庫裏亞-董事和執行副總裁總裁-人力資源。庫裏亞於2014年8月被任命為董事會成員。庫裏亞先生自2015年4月以來一直擔任總裁執行副總裁-普通合夥人人力資源部。高鋭先生於2008年7月加入經貿辦，並於2015年1月被任命為總裁執行副總裁兼能源轉移首席人力資源官。Curia先生自2018年4月以來一直擔任USA Compression Partners，LP普通合夥人的董事會成員。在加入ETO之前，Curia先生在Valero Energy Corporation和Pennzoil擔任過人力資源領導職位，並帶來了他在石油和天然氣領域三十多年的人力資源經驗。他還在能源行業的零售領域擁有數年經驗。庫裏亞先生在西弗吉尼亞大學獲得了勞資關係碩士學位。Curia先生之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業擔任人力資源專業人士的豐富經驗帶來了寶貴的視角，以及他在繼任規劃、薪酬、員工管理以及收購評估和整合等問題上給董事會帶來的洞察力。

第16(A)節實益所有權報告合規性

董事的每名普通合夥人和高管(以及在指定期間內，某些前董事和高管)以及持有超過10%的股權證券類別的每位持有人都必須在指定日期前向美國證券交易委員會報告其相關立場或關係，以及這些證券的交易情況。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據對本公司最近一個財政年度提交給我們的表格3和表格4(包括任何修訂)的審查，以及我們普通合夥人的高級管理人員和董事關於不需要表格5的書面陳述，我們認為，根據交易所法案第16(A)條的要求，適用於我們的普通合夥人的高級管理人員和董事以及我們的實益擁有人的所有文件都在2022年期間及時提交，除了Harkness先生和Curia先生各自遲交的一份表格4。

報銷我們普通合夥人的費用

我們的普通合夥人不會因其管理我們而獲得任何管理費或其他報酬。我們的普通合夥人將報銷代表我們發生的所有費用。這些費用包括我們開展業務所必需或適當的所有費用，根據我們的合夥協議的規定，這些費用可以分配給我們。向我們的普通合夥人支付或報銷的金額沒有上限。

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項目11.高管薪酬

就像許多上市有限合夥企業的常見情況一樣，我們沒有高管或董事。相反，我們由普通合夥人的董事會管理，普通合夥人的執行人員履行我們的所有管理職能。因此，我們普通合夥人的高管基本上就是我們的高管。由於Energy Transfer控制着我們的普通合夥人，並在我們中擁有重要的有限合夥人權益，因此Energy Transfer將在本項目11中提及。提及的“我們的高級職員”和“我們的董事”指的是我們普通合夥人的高級職員和董事。

薪酬問題的探討與分析

獲任命的行政人員

本次薪酬討論和分析的重點是我們普通合夥人高管的總薪酬，如下所述。在本次討論中，我們將2022財年的高管稱為我們的“指定高管”或“近地天體”，他們是我們普通合夥人的以下高管：

名字			主體地位
約瑟夫·金			總裁與首席執行官
迪倫·A·布拉姆霍爾			首席財務官
卡爾·R·沃倫失敗了			常務副首席運營官總裁
布萊恩·A·漢德			首席銷售官高級副總裁
奧斯汀·B·哈克內斯			高級副總裁：定價、優化與供應與交易

我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，負責審查和決定我們高級管理人員和董事的薪酬決定。在這次討論中，我們將我們的薪酬委員會稱為“薪酬委員會”。然而，我們的薪酬委員會與Energy Transfer的薪酬委員會、Energy Transfer的董事會執行主席、Energy Transfer的執行副總裁總裁和首席人力資源官進行磋商，並酌情接受他們的指導和意見，以確保薪酬決定的做出與Energy Transfer設定的薪酬理念和目標一致。

除了擔任我們普通合夥人的首席財務官外，布拉姆霍爾先生還擔任執行副總裁總裁和Energy Transfer的普通合夥人的集團首席財務官。 BramHall先生的薪酬與Energy Transfer的管理層以雙重方式處理，設定了BramHall先生的工資、長期獎勵池目標和年度獎金目標，以及可歸因於他對Energy Transfer的服務的長期激勵和年度獎金金額的獎勵。薪酬委員會直接批准布拉姆霍爾的長期獎勵和年度獎金中可歸因於他對SUN的服務的部分。 BramHall先生在2022年11月11日晉升為能源轉移集團首席財務官之前，因為SUN提供的服務而獲得的薪酬約為其基本工資的40%；在此之後，SUN的薪酬僅包括其SUN股權獎勵。

薪酬理念和目標

一般來説，我們的薪酬理念和目標與Energy Transfer設定的薪酬理念和目標基本相同，並基於這樣一個前提，即每位高管的薪酬總額中有相當大一部分應為激勵性薪酬或“風險”薪酬。我們也贊同Energy Transfer的理念，即高管的總薪酬水平應該在高管人才和能力的市場上具有競爭力。我們的普通合作伙伴為我們的近地天體尋求總補償計劃，該計劃規定的年度基本補償率略低於市場中位數(即大約30%這是 to 40這是市場的百分位數)，但基於激勵的薪酬由一系列旨在獎勵短期和長期業績的薪酬工具組成，這兩種工具的目標都是為類似情況的企業支付大約高四分之一的市場份額。我們的普通合夥人認為，基於激勵的平衡是通過以下方式實現的：(I)支付年度可自由支配的現金獎金，以考慮在該財年開始時設定的財政年度的財務業績目標的實現情況，以及我們的近地天體對成功實現年度財務業績目標的個人貢獻，以及(Ii)根據長期激勵計劃(“RSU”)每年授予基於時間的受限單位和/或受限幻影單位獎勵，這些獎勵旨在為我們的關鍵員工提供長期激勵和保留價值，讓他們專注於提高我們上市單位的市場價格，並增加我們向單位持有人支付的現金分配。雖然合夥企業採用以時間為基礎的股權獎勵形式，但授予日估值採用經修訂的單位持有人總回報(“TUR”)表現，以Energy Transfer確定的同業集團在規定時間段內的平均回報衡量。經修訂的TUR旨在根據之前測量的期間對股權獎勵的業績調整進行確認，以在設定授予日期價值時增加業績影響的因素，即使RSU本身是一個時間既得性工具。如下所述，我們的補償委員會與我們的普通合夥人協商，並視情況與能量轉移或能量轉移補償

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委員會負責我們普通合夥人指定的高管的薪酬政策和薪酬水平。

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

•向高管提供具有行業競爭力的總薪酬方案，包括具有競爭力的基本工資和重大激勵機會，使總薪酬方案接近市場的最高四分之一；

•通過提供與上市有限合夥企業或類似規模和類似業務領域的其他同行公司僱用的其他高管和關鍵管理員工具有競爭力的總薪酬，吸引、留住和獎勵有才華的高管和關鍵管理員工；

•激勵高級管理人員和關鍵員工取得良好的財務和運營業績；

•強調基於業績或“風險”的薪酬；以及

•獎勵個人表現。

高管薪酬的構成要素

在截至2022年12月31日的一年中，向我們的近地天體支付的補償包括以下部分：

•年基本工資；

•非股權激勵計劃薪酬完全由可自由支配的現金獎金組成；

•股權激勵計劃下的時間授予的RSU；

•根據我們的股權激勵計劃，支付未授予的基於時間的RSU的分配等價權(DER)；

•根據關聯公司的股權激勵計劃發放的先前發放的基於時間的RSU的歸屬；以及

•401(K)計劃僱主繳費。

方法論

薪酬委員會考慮可獲得的相關數據，以評估我們在基本工資、年度短期激勵和高管長期激勵薪酬方面的競爭地位，包括我們的近地天體。薪酬委員會還考慮個人表現、責任水平、技能和經驗。

我們定期聘請第三方顧問，向我們普通合夥人的薪酬委員會提供pEER公司，以協助確定EXE的薪酬水平通緝犯，包括被指名的高管。2021年，Energy Transfer的獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司(“子午線”)完成了對包括被任命的高管在內的高級領導團隊總薪酬水平的市場競爭力的評估。 子午線審查提供了截至2021年12月31日的年度內合夥企業高管，包括被任命的高管的薪酬方面的市場信息。特別是，Meridian的審查旨在(I)評估某些高級管理層成員(包括我們被任命的高管)的總薪酬水平的市場競爭力；(Ii)幫助我們的高級管理層(包括被任命的高管)確定適當的薪酬水平；以及(Iii)確認我們的薪酬計劃產生的薪酬方案與我們的整體薪酬理念一致。子午線通過各種指標對夥伴關係進行了審查，以確認夥伴關係的獨特結構，包括以下事實：(1)夥伴關係從以下方面獲得某些共享服務支持能量轉移(2)在其他職能方面，夥伴關係的運作方式與獨立的上市組織一致。因此，Meridian審查了我們的某些高管，包括被任命的高管，以確定適當的基準技術。在所有情況下，子午線在其基準中考慮了我們的年收入和市值水平。MERIDIAN提供的薪酬分析涵蓋薪酬總額的所有主要組成部分，包括我們任命的高管的年度基本工資、年度短期現金獎金和長期激勵獎勵，與在結構、年度收入和市值方面類似的公司高管進行比較，並根據該等高管的級別(即作為公司高管、子公司高管或共享服務職能)進行確定，因為我們的結構具有獨特的特點。除了作為Meridian基準審查的一部分進行審查的公司外，SUN還將繼續努力完善一個在類似業務線和類型上更具辨識度的“核心同行”羣體。孫中山在2022年繼續依靠之前的子午線回顧。

在Meridian進行審查後，賠償委員會審查了所提供的信息，包括Meridian的具體結論和未來所有賠償的建議考慮因素。薪酬委員會審議並審查了Meridian進行的研究結果，以確定這些結果是否表明薪酬方案產生了一種競爭性的總體薪酬模式，優先考慮基於激勵的薪酬，並獎勵短期和

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制定長期業績目標，並考慮了子午線的結論和建議。總體而言，Meridian發現，合作伙伴關係在很大程度上實現了其在“風險”方法和我們指定的高管薪酬目標水平方面的既定目標。

除了作為Meridian審查的一部分收到的信息外，薪酬委員會在確定我們被任命的高管的薪酬水平時，還可以從其他來源獲得信息，例如年度第三方調查。

基本工資。基薪旨在提供有競爭力的固定薪酬水平，以吸引和留住執行幹事，並根據他們的責任水平和持續的個人業績(包括經驗、責任範圍和取得的成果)對他們進行補償。我們任命的高管的薪酬目標是略低於市場中位數水平的年度基本工資，並由薪酬委員會確定。基本工資也受到內部薪酬公平(公平和一致地適用薪酬做法)的影響。在近地天體層面，薪酬餘額被加權為按風險支付薪酬(年度獎金和長期激勵)。

在7月份的2022年績效審查過程中，薪酬委員會批准了每位被任命的高管的基本工資增長約4%。Mr.Kim的年薪從先前的60萬美元增至624,000美元，布拉姆霍爾的年薪從先前的40萬美元增至425,000美元，費爾斯的年薪從先前的376,805美元增至391,880美元，漢德的年薪從先前的331,009美元增至344,259美元。2022年，由於責任增加，哈克內斯先生的工資從之前的280800美元增加到30.5萬美元。 這項調整幾乎是在同一時間對其他被點名的執行幹事進行的。如上所述，從2022年11月11日起，布拉姆霍爾不再從SUN獲得工資分配。

上述指定執行幹事的加薪反映了與各自薪酬委員會為Energy Transfer及其僱用附屬公司所有員工設定的2022年年度績效加薪池一致的基本工資加薪。

年度獎金。除了基本工資外，薪酬委員會還決定是否在年底後向員工發放可自由支配的年度現金獎金，包括我們被任命的高管。該等酌情發放的花紅，旨在獎勵我們指定的行政人員在發放花紅的年度內實現財務表現目標時所作出的貢獻，以及個別人士在該年度內對我們的盈利及成功所作的貢獻。

獎金計劃是一項可自由支配的年度現金獎金計劃，適用於所有員工，包括指定的高管。獎金計劃的目的是獎勵對合夥企業業務目標做出貢獻的員工，並幫助激勵員工。獎金計劃由薪酬委員會管理，薪酬委員會有權建立和解釋與獎金計劃相關的規則和法規，選擇參與者，確定和批准任何實際獎勵金額的大小，根據獎金計劃做出所有決定，包括事實決定，並採取適當管理獎金計劃所需或適當的所有其他行動。

對於每個日曆年或薪酬委員會指定的任何其他期間(“業績期間”)，薪酬委員會將根據(1)內部調整後EBITDA目標(“調整後EBITDA目標”)、(2)內部可分配現金流目標(“DCF目標”)和(3)每個部門相對於適用部門預算的業績(“部門預算目標”)的實現情況來評估和確定總的資金現金分紅池。就紅利計劃中確立的調整後EBITDA目標和折現現金流目標而言，調整後EBITDA和可分配現金流量的計量採用與合夥企業公開報告的財務信息中使用的定義相同的定義，包括合夥企業的收益新聞稿、投資者介紹以及10-K和10-Q表格的年度和季度報告。 業績標準對調整後的EBITDA目標的實現情況加權60%，對DCF目標的實現情況加權20%，對部門預算目標(統稱為“預算目標”)的實現情況加權20%。對於預算的DCF目標和調整後的EBITDA目標，分配給基金獎金池的現金總額將從0%到120%不等，從部門預算目標的0%到100%不等。獎金池的最高資金是總資金池目標的116%，要實現這種資金，調整後的EBITDA和DCF目標中的每一個都必須達到120%的資金，而該部的預算目標必須達到100%的目標。雖然已撥款的獎金池將反映每個目標下的業績彙總，但如果調整後EBITDA目標下的業績低於其目標的80%，則不會為獎金池提供資金。如果獎金池得到資助，參與者可以根據預算目標的實現程度和個人表現獲得績效期間的現金獎勵。在業績期間結束後，在切實可行的範圍內儘快以現金支付獎金，但在任何情況下，不得遲於業績期間結束後的兩個半月。

2022年，金、布拉姆霍爾、Failures、Hand和Harkness的短期年度現金獎金池目標如下：Mr.Kim為130%，Failures為105%，Hand為100%，Harkness為90%。如上所述，從2022年11月11日起，布拉姆霍爾不再從SUN獲得獎金。

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雖然各種預算目標的實現在獎金計劃下設立了獎金池，但實際目標是NUS的獎勵是可自由支配的。這些酌情發放的獎金，如果發放，是為了獎勵我們指定的高管在業績期間完成預算目標時，考慮到每個人在該年度對我們的盈利和成功做出的貢獻。賠償委員會沒有事先確定自己的財務業績目標，以決定是否核準任何年度獎金，也沒有采用任何公式化辦法來確定年度獎金。

2023年2月，薪酬委員會認證了合作伙伴關係結果，以實現獎金池中的獎金支付。實際結果表明實現了調整後EBITDA目標的約111%、DCF目標的112%和部門預算目標的100%。根據已取得的成果，薪酬委員會還核準了已實現的集合目標的116%。Kim、Failures、Hand和Harkness獲批的現金獎金分別為92.29萬美元、47萬美元、39.2萬美元和33萬美元。

在核準被點名執行幹事的2022年獎金時，薪酬委員會考慮到夥伴關係實現2022年所有目標業績目標的情況以及每一名被點名執行幹事的個人業績。向每位被點名的執行幹事發放的2022年業績現金獎金與其適用的獎金池目標大體一致。

股權獎。Sunoco LP 2012年長期激勵計劃(“2012 LTIP”)和Sunoco LP 2018年長期激勵計劃(“2018 LTIP”，以及2012年LTIP，“LTIP”)旨在提供長期激勵獎勵，以促進我們長期戰略業務目標的實現。LTIP旨在使被任命的高管、主要員工和董事的經濟利益與我們單位持有人的經濟利益保持一致，並激勵管理層繼續受僱於普通合夥人及其附屬公司。我們的每一位被任命的行政官員都有資格參加長期投資促進計劃。這些獎勵旨在使計劃參與者(包括我們的近地天體)的利益與我們的單位持有人的利益保持一致，並使計劃參與者有機會分享我們的長期業績。

薪酬委員會可不時根據該計劃向僱員及/或董事發放補助金，當中載有薪酬委員會根據長期薪酬政策而釐定的條款。補償委員會釐定授予的受限制單位可歸屬或沒收的條件，以及任何該等受限制單位是否將擁有分配等同權利(“DER”)，使承授人有權收取與吾等於受限制期間就同等數目的普通單位作出的現金分配相等的現金金額。

2022年，薪酬委員會為被任命的高管設定的年度長期激勵目標是，Mr.Kim的年度基本工資的400%，失敗先生的250%，漢德先生的200%，哈克內斯先生的175%。布拉姆霍爾2022年的股權獎勵目標是500%，這一目標是在他被提升為Energy Transfer的執行副總裁兼集團首席財務官後，從之前的300%上調的。

以年度長期獎勵目標為基礎，確定授予合格參與者的目標單位數量，包括被任命的高管。底薪的倍數被用來設定集合目標，然後將這個數字除以加權平均價格，該加權平均價格是通過考慮SUN的修正總單位持有人回報(TUR)表現來確定的，該表現與Alerian MLP指數(AMZ)在定義的時間段內的平均回報相比較。在前幾年，比較是與獨立確定的同行進行的。2022年的TUR分析改用AMZ進行，是對SUN業務與足夠多的同行公司進行業績評估的挑戰的認識。 會議確定，AMZ將為分析提供最充分的基礎。 修改後的TUR旨在根據在設定授予日期值時對績效影響要素衡量的前幾個時期來確認績效調整，即使RSU本身是一種有時間限制的工具。為了確定一個初始價格，我們使用了太陽公用事業單位60個交易日的往績加權平均價格O 2022年11月1日。當我們的TUR高於或低於AMZ內公司的TUR超過10%時，這一平均交易價格將進行調整。如果TUR分析得出的結果在AMZ的10%以內，薪酬委員會將只使用60個交易日的往績加權平均價格除以適用的薪資倍數，為每個符合條件的參與者建立一個目標池，包括指定的高管。如果我們的TUR在10%的偏差之外，60個交易日的往績加權平均數將被調整。為了調整往績平均值，我們將考慮10%至30%的上下偏差，然後將這個數字除以2，以確定往績加權平均價格的最高15%基於SUN與AMZ相比的表現。

2022年，合夥企業的TUR在適用的計量期內處於AMZ的10%以內，因此，薪酬委員會使用60天往績加權平均價格來建立總可用池。

2022年12月，薪酬委員會根據2018年LTIP分別向Kim先生、BramHall先生、Failures先生、Hand先生和Harkness先生授予了RSU獎，分別為77,300台、14,200台、26,500台、18,750臺和16,500台。在批准授予這種RSU時，補償委員會考慮了幾個因素，包括保留這些個人作為夥伴關係未來成功的關鍵驅動力的長期目標、這些個人現有的股權所有權水平以及以前對

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這類個人的股權獎勵必須歸屬。2022年9月，關於新職責的分配，薪酬委員會根據2018年長期勞動合同向Harkness先生授予了10 000個單位的RSU獎勵。

除了2022年12月授予Sunoco LP RSU外，BramHall先生還獲得了能源轉移補償委員會授予的股權獎勵，以表彰他為Energy Transfer的普通合夥人提供的服務，這些獎勵包括能量轉移限制單位和現金限制單位。薪酬委員會批准的這筆獎金相當於布拉姆霍爾總獎金的20%分配給了孫中山。

在被任命的執行幹事死亡或殘疾的情況下，或在2018年長期合作伙伴關係中定義的合夥企業控制權發生變化的情況下，2022年獎勵的授予速度將加快。

所有授予的單位，包括指定的執行幹事，規定在授予之日起第三年年底歸屬60%的單位，在第五年結束時歸屬剩餘的40%的單位，但須繼續僱用指定的執行幹事直至每個特定的歸屬日期。這些RSU使單位獎勵的獲得者有權在我們每次分配給我們的單位持有人後，就每個受該RSU既未被授予也未被沒收的合夥企業共同單位收取一筆DER現金付款。在批准授予這種單位獎勵時，薪酬委員會考慮到了一些業績因素以及保留這些個人作為夥伴關係未來成功的關鍵驅動力的長期目標、這些個人現有的股權所有權水平以及以前授予這些個人但須歸屬的股權獎勵。

如下文“終止或變更控制權時的潛在付款”一節所述，所有未完成的股權獎勵將在控制權變更時自動加速，這意味着無論官員是否被解僱，控制權變更時歸屬都會自動加速。此外，2020年授予的RSU的獎勵協議，以及合夥企業員工(包括被任命的高管)持有的其他未完成獎勵，還包括某些加快退休的條款，有能力在65歲時加速能源轉移激勵計劃下40%的未授予獎勵，在68歲時加速50%。這些加速條款要求參與者在合夥企業或附屬公司擁有不少於五(5)年的就業服務，並遵守IRC第409(A)條的適用條款，其中可能包括退休後六(6)個月的轉歸延遲。

根據我們的股權激勵計劃發行共同單位的目的是作為一種激勵補償的手段；因此，計劃參與者在歸屬和發行共同單位時將不支付對價。

我們相信，允許在控制權變更時加速授予股權獎勵，通過使員工能夠在我們經歷控制權變更交易時從這些獎勵中實現價值，為我們創造了一個重要的保留工具。任何加速後實現的實際價值將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”一節中討論。

福利計劃。在Sunoco GP LLC贊助的零售非店鋪計劃中，我們的近地天體以其他福利的形式獲得補償，包括醫療、人壽、牙科和殘疾保險，符合競爭市場條件。我們的近地天體獲得與參與這些計劃的其他員工相同的福利，並負責支付相同的保費、免賠額和自付最高限額。

Sunoco GP LLC 401(K)計劃。自2018年12月31日起，我們之前的401(K)福利計劃Sunoco GP LLC 401(K)被合併到能量轉移LP 401(K)計劃(“ET 401(K)計劃”)。ET 401(K)計劃是一個確定的繳費401(K)計劃，它涵蓋了我們幾乎所有的員工，包括被任命的高管。根據《國內税法》的限制，員工可以選擇在繳納適用税後推遲支付最多100%的合格薪酬。我們提供不少於將貸記到參與者賬户的匹配繳款總額的匹配繳費，其匹配率等於每個參與者的可選延期的100%，最高可達承保補償的5%。參與者遞延的金額在任何時候都是完全歸屬的，而合夥企業貢獻的金額將根據服務年限歸屬。我們提供這項福利是為了激勵員工，併為他們提供為退休儲蓄的機會。

合夥企業為基本薪酬低於指定門檻的所有員工向員工401(K)賬户提供3%的利潤分享貢獻。這一貢獻是對401(K)匹配貢獻的補充，員工將根據服務年限獲得既得利益。

Sunoco GP LLC Severance計劃。此外，Sunoco GP LLC還採用了SUN遣散費計劃，該計劃規定在符合條件的終止情況下支付某些遣散費(該術語在SUN遣散費計劃中定義)。一般而言，離職計劃為每一年或部分就業服務支付一(1)周的年度基本工資，最多支付五十二週或一年的年度基本工資(至少八週的年度基本工資)，以及最多三個月的持續團體健康保險。SUN Severance計劃還規定，除Severance計劃提供的福利外，還可以根據特殊情況支付額外福利，這些額外福利應是獨一無二的和非先例規定的。離職計劃對所有受薪員工一視同仁；因此，

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以下“補償表--終止或控制變更後可能支付的款項”未包括在有條件解僱時應支付給指定執行幹事的數額。

福利水平摘要如下：

員工級別

最低遣散費

最高遣散費

高級經理或以下

8周基本工資

26周基本工資

董事或高級董事

16周基本工資

39周基本工資

副總裁及以上

26周基本工資

52周基本工資

其他能源轉移贊助的福利計劃。我們的近地天體參與了由Energy Transfer或其附屬公司贊助的某些退休和遞延補償計劃，如下所述。該夥伴關係不會獲得任何補償費用，也不會對Energy Transfer或其附屬公司贊助的計劃做出任何貢獻。

能量轉移不合格延期補償計劃(“ET NQDC計劃”)是一種遞延薪酬計劃，允許符合條件的高薪員工將其工資、獎金和/或季度非既得受限單位和/或受限幻影單位分配等值收入的一部分推遲到退休、終止僱傭或其他指定分配事件。根據ET NQDC計劃，每年，符合條件的員工都可以做出不可撤銷的選擇 推遲最多50%的年度基本工資，50%的季度非既得限制性單位和/或受限幻影單位分配等值收入，和/或下一年可自由支配的績效獎金薪酬的50%。根據ET NQDC計劃，Energy Transfer可以每年酌情向參與者的賬户繳款；然而，Energy Transfer沒有向參與者的賬户做出任何酌情捐款，目前也沒有計劃向參與者的賬户做出任何酌情捐款。根據ET NQDC計劃貸記的所有金額(可自由支配信用除外)立即100%歸屬。參與者根據參與者在可用資金中做出的假設投資基金選擇，將被視為收益或虧損記入參與者賬户。

參與者可以選擇在退休後的三年或五年內一次性支付或按年分期付款，並在其他終止活動時一次性分配賬户餘額。參與者還可以選擇在未來五年或更長時間內一次性支取在職人員，這種預定的在職人員支取可能會在支取日期之前進一步推遲。一旦能量轉移的控制權發生變化(如ET NQDC計劃中所定義)，所有ET NQDC計劃賬户將立即全部歸屬。然而，分配並不是加速的，而是根據ET NQDC計劃的正常分配條款進行的，除非參與者根據其延期協議選擇接受控制權分配的更改。

與我們薪酬結構相關的風險評估

我們相信，我們為我們指定的高管以及為我們提供服務的其他員工制定的薪酬計劃和計劃結構合理，不太可能給我們帶來實質性風險。我們相信，我們的薪酬計劃和計劃的結構不會助長可能損害我們價值或獎勵糟糕判斷的過度冒險行為。我們還認為，我們在基本工資和短期和長期薪酬之間進行了分配，這樣就不會鼓勵過度冒險。我們使用受限單位和/或受限幻影單位而不是單位期權來進行股權獎勵，因為受限單位和/或受限幻影單位即使在市場低迷的情況下也能保值，這樣員工就不太可能冒不合理的風險來獲得或持有“現金中的”期權。最後，我們的長期激勵獎勵在五年內按時間授予，確保我們員工的利益與我們單位持有人的利益保持一致，以實現我們的長期業績。

會計和税務方面的考慮

我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)對我們LTIP下授予的股權獎勵的股權薪酬支出進行會計處理，該原則要求我們估計並記錄獎勵歸屬期間的每項股權獎勵的支出。對於以共同單位的形式支付的受限單位和/或受限虛擬單位，我們的共同單位在授予之日的價值用於確定費用。以普通單位結算的受限單位及/或受限虛擬單位的費用於歸屬期間按比例確認。對於現金補償，會計準則要求我們在債務應計時將其記錄為費用。由於我們是合夥企業，而我們的普通合夥人是一家有限責任公司，國税法(“守則”)第162(M)條不適用於向我們的近地天體支付的補償，因此，我們的補償委員會在提出上述補償建議時沒有考慮其影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

阿爾瓦雷斯和安布巴是2022年期間薪酬委員會僅有的兩名成員。2022年期間，Alvarez先生和AnBouba先生均未擔任Energy Transfer關聯公司的高管或僱員，也未擔任過任何公司的高管，而我們的任何高管都曾在該公司的董事會任職。此外，兩名現任薪酬委員會成員都不是Energy Transfer附屬公司的前僱員。

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薪酬委員會報告

我們的普通合夥人董事會薪酬委員會已經與合夥企業管理層審查和討論了本報告中題為“薪酬討論和分析”的部分，並批准將其列入本年度報告的Form 10-K。

薪酬委員會

奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯(主席)

伊馬德·K·安布巴

上述報告不應被視為通過任何一般聲明或對錶格10-K的引用而被納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將此信息併入，並且不應被視為根據該等法案提交。

薪酬彙總表

名稱和主要職位			年						薪金 ($) (1)												單位獎 ($) (2)						非股權激勵計劃 補償(美元)(3)						不合格遞延薪酬收入變動(美元)						所有其他補償 ($) (4)						總計(美元)
約瑟夫·金			2022						$	612,000											$	3,385,740					$	922,900					$	—					$	15,471					$	4,936,111
總裁與首席執行官			2021						544,211												2,207,480						707,500						—						15,208						3,474,399
			2020						553,526												2,836,995						719,600						—						14,584						4,124,705
迪倫·A·布拉姆霍爾			2022						137,644												621,960						—						—						2,088						761,692
首席財務官			2021						144,354												494,780						158,000						—						6,036						803,170
			2020						77,215												967,800						—						—						49						1,045,064
卡爾·R·沃倫失敗了			2022						384,343												1,160,700						470,000						(302,824)						18,199						1,730,418
常務副總裁-首席運營官			2021						358,314												1,715,730						377,000						177,066						17,381						2,645,491
			2020						360,061												947,100						361,000						129,664						10,882						1,808,707
布萊恩·A·漢德			2022						337,634												821,250						392,000						(110,748)						16,171						1,456,307
高級副總裁-首席銷售官			2021						325,412												704,110						326,000						79,957						15,621						1,451,100
			2020						332,116												861,000						332,000						71,163						10,613						1,606,892
奧斯汀·B·哈克內斯			2022						281,915												1,095,500						330,000						—						14,544						1,721,959
高級副總裁：定價、優化與供應與交易

____________________________________________

(1)根據我們的合夥協議條款，我們向我們的普通合夥人及其關聯公司報銷被任命的高管專門為我們提供服務的那部分時間所產生的薪酬相關費用。在本報告所述期間，本報告中報告的數額為與近地天體服務相關的基本工資的100%，但布拉姆霍爾先生的基本工資按40%的比例分配，這是根據他在2022年11月11日晉升之前應歸因於孫先生的那部分薪酬分配的。每個近地天體的現金補償費用是根據近地天體在該期間賺取的全部現金補償分配的。

就2020年而言，薪金一欄中報告的數額反映了額外的支付期，原因是兩週發薪週期的時間與年終的時間安排有關。

(2)報告的單位獎勵金額代表授予我們每個近地天體的RSU的全部授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不考慮任何沒收估計。對於BramHall先生，上述報告的金額僅包括他授予Sunoco LP受限單位的金額，不包括基於Energy Transfer計劃的獎勵。對布拉姆霍爾來説，孫中山獲得的獎金佔他總獎金的20%。

(3)Sunoco LP維持獎金計劃，該計劃規定了年度獎金。獎金的獎勵與目標績效目標的實現掛鈎，薪酬討論和分析中對此進行了描述。至於布拉姆霍爾先生的2022年獎金，他的獎金將100%根據能源轉移獎金計劃發放，並100%歸因於能源轉移。

(4)本欄反映的2022年數額包括：(1)401(K)計劃匹配繳款：Mr.Kim 11,539美元，布拉姆霍爾先生1,934美元，費爾斯先生15 250美元，漢德先生12 910美元，哈克內斯先生14 096美元，(2)健康儲蓄賬户捐款，每人2,000美元。

60

---

(3)為被點名高管支付的人壽保險費的美元價值：Mr.Kim 1,932美元、布拉姆霍爾先生134美元、失敗先生949美元、漢德先生1,261美元和哈克內斯先生448美元。布拉姆霍爾上報的金額佔他2022年11月11日升職前總薪酬的40%，這是根據孫中山在薪酬中所佔比例計算得出的。

所有期間反映的數額不包括與未歸屬單位獎勵的分配等價權有關的分配付款，因為在最初授予單位獎勵和分配等價權時，此類分配的美元價值已計入單位獎勵和分配等價權最初授予時在“單位獎勵”一欄中報告的授予日期公允價值。2022年，與分配等價權相關的分配支付總額為：Mr.Kim 884,358美元、布拉姆霍爾先生161,798美元(不包括與能源轉移單位獎勵有關的分配)、Failures先生438,175美元、Hand先生292,557美元和Harkness先生146,939美元。

2022年基於計劃的獎項的授予

下表反映了2022年根據LTIP向我們的近地天體授予的獎勵。

名字

授予日期

獎項類別(1)

所有其他股票 獎項： 數量 股票的股份 (#) (1)

授予日期 的公允價值 股票大獎 ($) (1)

Sunoco LP單位獎：

約瑟夫·金

12/12/2022

受限制單位

77,300

$

3,385,740

迪倫·A·布拉姆霍爾

12/12/2022

受限制單位

14,200

621,960

卡爾·R·沃倫失敗了

12/12/2022

受限制單位

26,500

1,160,700

布萊恩·A·漢德

12/12/2022

受限制單位

18,750

821,250

奧斯汀·B·哈克內斯

12/12/2022

受限制單位

16,500

722,700

9/24/2022

受限制單位

10,000

372,800

____________________________________________

(1)報告的授予日期股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718確定的，在我們的綜合財務報表附註“第8項.財務報表和補充數據”的附註18-基於單位的補償中有更全面的描述。 對於BramHall先生，上述報告的金額僅包括他授予Sunoco LP受限單位的金額，不包括基於Energy Transfer計劃的獎勵。

61

---

2022年12月31日的未償還股權獎

下表反映了根據LTIP計劃授予的截至2022年12月31日尚未完成的近地天體股權獎勵。

												單位獎(1)
名字						授予日期 (1)						尚未歸屬的股份或股票單位數(#)						尚未歸屬的股份或單位的市值(美元) (2)
Sunoco LP單位獎：
約瑟夫·金						12/12/2022						77,300						$	3,331,630
						12/16/2021						58,000						2,499,800
						12/30/2020						98,850						4,260,435
						12/16/2019						27,646						1,191,543
						12/19/2018						29,200						1,258,520
迪倫·A·布拉姆霍爾(3)						12/12/2022						14,200						612,020
						12/16/2021						13,000						560,300
						12/30/2020						16,000						689,600
						10/27/2020						20,000						862,000
卡爾·R·沃倫失敗了						12/12/2022						26,500						1,142,150
						12/16/2021						25,500						1,099,050
						9/2/2021						20,000						862,000
						12/30/2020						33,000						1,422,300
						12/16/2019						10,400						448,240
						1/23/2019						9,600						413,760
						12/19/2018						10,400						448,240
布萊恩·A·漢德						12/12/2022						18,750						808,125
						12/16/2021						18,500						797,350
						12/30/2020						30,000						1,293,000
						12/16/2019						9,400						405,140
						12/19/2018						9,400						405,140
奧斯汀·B·哈克內斯						12/12/2022						16,500						711,150
						9/24/2022						10,000						431,000
						12/16/2021						14,500						624,950
						12/30/2020						20,000						862,000
						3/2/2020						3,000						129,300

____________________________________________

(1)RSU傑出背心如下：

•2022年9月和12月頒發的獎勵，2025年12月的税率為60%，2027年12月的税率為40%；

•2021年12月授予的獎勵，2024年12月的税率為60%，2026年12月的税率為40%；

•2020年10月、2020年12月和2021年9月頒發的獎項，2023年12月的税率為60%，2025年12月的税率為40%；

•在2019年12月和2020年3月批出的獎項，在2024年12月的税率為100%；以及

•2018年12月和2019年1月頒發的獎項，2023年12月的税率為100%。

(2)基於我們共同單位在2022年12月30日的收盤價43.10美元。

(3)對於BramHall先生，上述報告的金額僅包括他對Sunoco LP受限單位的未償還贈款，不包括基於Energy Transfer計劃的獎勵。

62

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2022年歸屬的單位

下表提供了有關2022年期間某些近地天體持有的太陽限制單位歸屬的信息。我們共同的部隊沒有懸而未決的選擇。 

						單位獎
名字						數量 已獲取的單位 關於歸屬(#)						在以下方面實現價值 歸屬($) (1)
Sunoco LP單位獎：
約瑟夫·金						54,129						$	2,271,794
迪倫·A·布拉姆霍爾						—						—
卡爾·R·沃倫失敗了						23,800						998,886
布萊恩·A·漢德						21,300						893,961
奧斯汀·B·哈克內斯						4,500						188,865

____________________________________________

(1)提交的金額代表2022年期間授予的單位獎勵數量和這些獎勵歸屬時實現的價值，計算方法為歸屬單位數量乘以Sunoco LP普通單位在歸屬日期的收盤價。

非限定延期補償

我們的近地天體有資格參加，而且確實參加了由Energy Transfer管理的非限定延期補償計劃。能量轉移非合格遞延補償計劃在上面的薪酬討論和分析中描述。下表提供了被任命的高管在2022年根據能源轉移NQDC計劃和Sunoco執行DC計劃自願延期支付的工資。

名字						上一財年高管貢獻(美元)						註冊人在上一財年的繳費(美元)						上一財年的總收入(美元)(1)						提款/分發合計(美元)						上一財年總結餘(元)
卡爾·R·沃倫失敗了						$	195,516					$	—					$	(302,824)					$	—					$	1,100,880
布萊恩·A·漢德						105,166						—						(110,748)						—						456,853

(1) 上述合計收入列中包含的金額已包括在薪酬彙總表的非限定遞延薪酬收入變化列中。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據LTIP發佈的授標協議的條款，如果發生(I)控制權變更(LTIP定義如下)或(Ii)因死亡或殘疾而終止僱傭，所有RSU應歸屬。如因任何其他原因終止僱傭，所有仍未授予的RSU將被沒收。在控制權發生變化的情況下，將授予的RSU是標題為“2022年12月31日的傑出股權獎”的表格中為每個近地天體描述的RSU。

此外，2012年長期退休保障計劃及2018年長期退休保障計劃下的獎賞均載有部分加快轉歸合資格退休的規定，即服務滿五年而自願退休的受助人，如在65歲至68歲退休，則有資格(I)獲轉歸尚未支付的獎賞的40%，或(Ii)若退休時年齡超過68歲，則可獲轉歸尚未支付的獎賞的50%。目前，我們的近地天體中沒有一個有資格在退役後部分加速。退休時加速發放這些獎勵須遵守IRC第409a條的規定，並且這種加速後的單位不得在(I)六個月加離職之日後一天或(Ii)受助人死亡之日後第十(10)天之前交付。

根據長期股權投資計劃，“控制權變更”是指發生下列一項或多項事件時發生的：(I)交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的任何“個人”或“集團”，除普通合夥人、合夥企業或普通合夥人或合夥企業的關聯企業的成員外，應通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式成為普通合夥人或合夥企業有投票權證券的50%或以上投票權的實益擁有人；(2)普通合夥人或合夥企業的有限責任合夥人在一次或一系列交易中批准完全清盤普通合夥人或合夥企業的計劃；。(3)普通合夥人或合夥企業出售或以其他方式處置其在

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---

一項或多項與聯營公司以外任何人士的交易；(Iv)普通合夥人或普通合夥人或合夥企業的聯營公司不再是合夥企業的普通合夥人；(V)在該等“控制權變更”時由合夥企業維持的股權激勵計劃中指定為“控制權變更”的任何其他事件；或(Vi)在適用的獎勵協議中指定為“控制權變更”的任何其他事件。儘管有上述規定，就409A裁決而言，除非該控制權的變更也構成適用於非法人實體的409A-3(I)(5)款中適用於非法人實體的《409A-3(I)(5)》所指的“公司所有權的變更”、“公司實際控制權的變更”或“公司資產相當一部分的所有權變更”，否則不得發生“控制權變更”。

下表顯示了每個近地天體在2022年12月31日因某些終止事件或控制權變更而加速歸屬我們的近地天體持有的受限單位和/或受限幻影單位時本應收到的增量價值： 

名字						效益						因死亡或殘疾而終止工作 ($) (1)						終端 出於任何其他原因 ($)						控制權的變更 帶或不帶續 就業 ($) (1)						非因故終止(美元)
約瑟夫·金						單位歸屬						$	12,541,928					$	—					$	12,541,928					$	—
迪倫·A·布拉姆霍爾(2)						單位歸屬						2,723,920						—						2,723,920						—
卡爾·R·沃倫失敗了						單位歸屬						5,835,740						—						5,835,740						—
布萊恩·A·漢德						單位歸屬						3,708,755						—						3,708,755						—
奧斯汀·B·哈克內斯						單位歸屬						2,758,400						—						2,758,400						—

____________________________________________

(1)上面反映的金額是2022年12月31日受歸屬/限制的RSU數量乘以該日適用普通單位的收盤價的乘積。

(2)對於BramHall先生，上述報告的金額僅包括他對Sunoco LP受限單位的未償還贈款，不包括基於Energy Transfer計劃的獎勵。

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K條例第402(U)項，以下是關於我們的首席執行官Mr.Kim、我們的首席執行官總裁的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬的關係的信息。

2022年曆年：

•本項目11的賠償表彙總中報告的Mr.Kim的年報酬總額為4 936 111美元；

•支持我們合夥企業的員工(不包括Mr.Kim)的總薪酬中位數為93,454美元。

根據這一信息，2022年Mr.Kim的年總薪酬與截至2022年12月31日支持我們的2302名員工的年總薪酬的中位數之比約為53比1。

為確定支助夥伴關係的僱員的年度總報酬的中位數，採取了以下步驟：

1.現已確定，截至2022年12月31日，適用的僱員人數為2,302人，所有確定的個人均受僱於美國。這一羣體包括我們所有的全職和兼職員工。我們在2022年沒有聘用任何獨立承包商，這些承包商必須包括在我們的員工總數中，以進行CEO薪酬比率評估。

2.為了從我們的僱員人口中確定“中位數僱員”，我們比較了我們僱員的總收入，這反映在我們的工資記錄中，如表格W-2所報告的2022年。

3.我們使用W-2報告確定了我們的中位數員工，並將此薪酬措施一致地應用於需要包括在計算中的所有員工。在確定“中位數僱員”時，我們並沒有對生活成本作出任何調整。

4.一旦我們確定了員工的中位數，我們就將2022年員工薪酬的所有要素結合在一起，得到了93,454美元的年薪和76,189美元的基本收入。該僱員的總收入與該僱員的總薪酬之間的差額代表該僱員的醫療福利的估計價值(估計為

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僱員及其合資格受撫養人的供款為11,267美元，僱員的401(K)匹配供款和利潤分享供款(如適用，估計為每名僱員5,998美元)。

5.關於Mr.Kim，我們使用了我們2022年薪酬摘要表第11項下“總額”一欄中報告的金額。

董事的薪酬

我們的董事會定期審查和確定支付給董事會成員的金額。於2022年，非普通合夥人或其聯屬公司僱員的普通合夥人董事將收到：每年100,000美元的現金預付金；擔任審計委員會委員的年度現金預付金15,000美元(主席25,000美元)；擔任薪酬委員會委員的年度現金預付金7,500美元(主席15,000美元)；以及聘用董事會特別委員會(“特別委員會”)的現金費用，這由董事會在聘用時釐定。這些董事還收到了LTIP下的年度RSU贈款，相當於總計100,000美元除以授予日太陽單位的收盤價。在本年度內獲委任的董事，或在一年內不再擔任董事的董事，可獲按比例收取任何現金聘用金。此外，每位首次被任命為董事會成員的非員工董事有權獲得2,500個未歸屬的太陽公用事業單位。授予非僱員董事的單位獎勵將在授予日期後第三年後授予60%，並在授予日期後第五年後授予剩餘40%。

根據長期租賃權協議，董事在以任何理由終止其董事的職責時，將沒收所有未授予的RSU。如果董事在所有RSU單元歸屬日期之前因死亡或殘疾(由LTIP定義)而停止提供服務，則所有限制失效，所有RSU立即歸屬。如果發生控制權變更(如LTIP所定義)，則自控制權變更之日起，所有未歸屬的RSU將完全歸屬。此外，我們的董事因出席董事會或其委員會的會議而產生的自付費用將得到報銷。

下表彙總了2022年支付給我們每一位現任和前任非僱員董事(以及庫裏亞先生)的薪酬：

名字						以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)						單位獎(美元)(2)																		總計(美元)
雷·W·沃什本(3)						$	50,000					$	99,996																	$	149,996
奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯						126,250						99,996																		226,246
伊馬德·K·安布巴						132,500						99,996																		232,496
David·K·斯基德莫爾						115,000						99,996																		214,996
克里斯托弗·R·庫裏亞(4)						—						576,715																		576,715
詹姆斯·W·布萊恩特(5)						32,500						—																		32,500
威廉·P.威廉姆斯 (6)						55,480						99,996																		155,476

(1)本欄中的數額反映了以現金賺取或支付的費用的美元總額，包括每年的預訂費。

(2)報告的單位獎勵金額代表2022年授予獎勵的全部授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不考慮任何沒收估計。這些金額與受贈人在出售既得單位時可能確認的實際價值不符，也不影響自授予之日起我們共同單位的交易價格的任何下降或上升。有關計算上述單位獎勵的授予日期公允價值所使用的假設和方法的討論，請參閲我們綜合財務報表附註中的附註18-基於單位的補償。截至2022年12月31日，阿爾瓦雷斯先生有11,649個未清RSU，安布巴先生有11,649個未清RSU，斯基德莫爾先生有4,933個未清RSU，沃什本先生有2,500個未清RSU。此外，Curia先生有62,621個未清的RSU。

(3)沃什伯恩先生於2022年4月被任命為我們的董事會成員。

(4)Curia先生(Energy Transfer執行副總裁兼首席人力資源官)有權根據LTIP獲得RSU贈款，以表彰他對我們和我們的單位持有人的承諾和貢獻。根據授予協議的條款，2022年12月授予的限購單位將於2025年12月歸屬60%，2027年12月歸屬40%。由於Curia先生對我們的貢獻，授予他的RSU獎勵佔他作為Energy Transfer高管的總獎勵的一部分，將該百分比分配給我們是為了表彰他在我們業務上花費的總時間的一部分。

(5)科比先生於2022年1月從我們的董事會退休；當時他獲得了13,296個傑出的單位獎。

(6)威廉姆斯先生於2022年4月從我們的董事會退休；他當時獲得了4933個傑出的單位獎。

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2023年，董事會已為外部董事採取了新的薪酬安排，這將使長期投資促進計劃下的年度受限單位獎勵增加至總計125,000美元。獎勵採用與通過年度修正單位持有人總回報分析向夥伴關係幹事(包括被任命的執行幹事)發放的年度長期獎勵獎勵相同的授予日期估值。 此外，對外部董事的未來獎勵將與向夥伴關係官員頒發此類獎勵同時進行，通常是在每年的12月。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關單位持有人事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月10日發行和未償還並由以下公司持有的合夥企業的共同單位和C類單位的受益所有權：

•我們所知的每一個人或一組人是我們共用或丙類單位5%或以上的實益擁有人；

•我們普通合夥人的每一位董事、董事被提名人和指定的高管；以及

•作為一個整體，我們的普通合夥人的所有董事和高管。

實益擁有人姓名或名稱(1)

實益擁有的共同單位(4)

實益擁有的公有單位百分比

能量轉移(2)

28,463,967

33.9%

景順有限公司(3)

7,537,110

9.0%

迪倫·布拉姆霍爾

—

*

阿諾德·D·道德勒

28,107

*

卡爾·R·沃倫失敗了

82,902

*

布萊恩·A·漢德

55,487

*

約瑟夫·金

120,655

*

奧斯汀·哈克內斯

2,909

*

奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯

6,659

*

伊馬德·K·安布巴

5,159

*

David·K·斯基德莫爾

2,500

*

克里斯托弗·R·庫裏亞

64,272

*

全體執行幹事和董事(12人)

390,968

*

____________________________________________

*代表不足1%。

(1)於上述日期，並無任何上市實益擁有人於60天內從期權、認股權證、權利、轉換特權或類似義務中收購普通單位的安排。除非另有説明，否則此表中所有受益人的地址為德克薩斯州達拉斯75225號西切斯特大道8111號Suite400。

(2)Energy Transfer和Energy Transfer的子公司的地址是德克薩斯州達拉斯威徹斯特大道8111號Suite600，郵編：75225。

(3)表和本腳註中包含的有關景順有限公司的信息完全基於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的文件。報告方的營業地址是1555Peachtree Street NE，Suite1800，Atlanta，GA 30309。

(4)不包括在歸屬之前不能投票或轉讓的未歸屬虛擬單位。截至2023年2月10日，就上表而言，共有84,058,659個共同單位被視為實益擁有。

66

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下表列出了截至2023年2月10日，我們的普通合夥人的每位董事和被任命的高管以及我們的普通合夥人的所有董事和現任高管作為一個組擁有的共同能源轉移單位的數量。

實益擁有的能源轉移公用事業單位†

實益擁有人姓名或名稱(1)

公用單位數(2個)

公用單位總數的百分比(3)

迪倫·布拉姆霍爾

109,943

*

阿諾德·D·道德勒

—

*

卡爾·R·沃倫失敗了

13,161

*

布萊恩·A·漢德

—

*

約瑟夫·金

12,000

*

奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯

—

*

伊馬德·K·安布巴

12,000

*

David·P·斯基德莫爾

82,614

*

雷·沃什伯恩(4)

610,299

*

克里斯托弗·R·庫裏亞

430,290

*

全體執行幹事和董事(12人)

1,270,307

*

*代表不足1%。

由於擁有能源轉移的共同單位，或基於他們同時擔任能源轉移的高級管理人員或董事，我們普通合夥人的†高級管理人員和董事可能被視為間接實益擁有我們或能源轉移的某些有限合夥權益。任何這種被視為所有權的行為都不會反映在表格中。

(1)除非另有説明，否則此表中所有受益人的地址為德克薩斯州達拉斯75225號西切斯特大道8111號Suite400。

(2)就上表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在六十(60)天內獲得此類權力，則該人是證券的實益所有人。

(3)截至2023年2月10日，就上表而言，共有3,094,593,760個普通能源轉移單位被視為實益擁有。

(4)包括由沃什伯恩的妻子持有的2,090個共同單位，以及由各種家族信託基金持有的502,172個共同單位。

股權薪酬計劃信息

截至2022年12月31日，我們的長期激勵計劃共發放了4594,418個影子單位。截至2022年12月31日，根據我們的長期激勵計劃，可供發行的證券總額如下：

根據我們的股權補償計劃，普通單位仍可供發行

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃						2,000						$	—					—
未經證券持有人批准的股權補償計劃						1,815,879						—						7,644,480
總計						1,817,879						$	—					7,644,480

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與Energy Transfer及其附屬公司的交易

下表彙總了我們在2022年向Energy Transfer或其附屬公司支付的分配和付款。

交易記錄			解釋			金額/價值
2022年有限合夥人權益和附屬公司持有的IDR的季度分配。			表示在2022年期間向我們的普通合夥人的附屬公司分配的共同單位和IDR的總金額。			1.66億美元
出售給附屬公司的燃料。			2022年我們銷售給普通合作伙伴附屬公司的燃油加侖收入總額。			5200萬美元
從Energy Transfer及其附屬公司批量購買汽車燃料。			代表為購買散裝汽車燃料向Energy Transfer及其附屬公司支付的款項。			22億美元
向我們的普通合作伙伴報銷某些已分配的管理費用和其他費用。			向我們的普通合作伙伴支付的費用總額，用於償還管理費用和其他費用，包括與支持我們2022年運營的員工相關的員工補償成本。			3300萬美元

與關聯人的其他交易

關聯方協議

Sunoco、Sunoco LLC(“Sunoco LLC”)及Sunoco Retail LLC(“Sunoco Retail”)已訂立行政及支援服務協議，根據該協議，Energy Transfer的一間附屬公司於2022年向Sunoco LLC及Sunoco Retail提供若干一般及行政服務。此外，Sunoco、LLC和Sunoco Retail還與Energy Transfer(R&M)LLC簽訂了某些現金管理活動的財務服務協議，Energy Transfer是Energy Transfer的間接全資子公司。

我們與Energy Transfer的多家子公司或附屬公司簽訂了管道、終端和存儲服務的收費商業協議。我們還與Energy Transfer的子公司就燃料的購買和銷售達成了協議。

與關聯人交易的審查、核準和批准程序

有關董事獨立性的討論，請參見“第10項：董事、高管與公司治理”。

審核委員會負責審核及審議與能源轉移各附屬公司或聯營公司的關聯方交易。審計委員會已授權普通合夥人管理層在考慮到當時適用於將提供的服務的當前市場條件後，以公平條款與能源轉移關聯實體進行交易，在管理層授權範圍內的任何此類交易應被視為已獲審計委員會批准，前提是該交易不是對合夥企業可能具有重大意義的新的關聯方交易。

作為一項政策事項，由獨立董事組成的我們的特別委員會一般會審查任何可能對合夥企業具有重大意義的擬議關聯方交易，以確定交易對合夥企業是否公平合理。在確定重要性時，我們的普通合夥人評估幾個因素，包括交易條款、所需的資本投資和交易預期收入。雖然董事會在作出這些決定時沒有可遵循的書面政策或程序，但董事會根據其對合夥企業單位持有人的合同有限的職責作出這些決定。我們的夥伴關係協定規定，如果董事會通過特別委員會或以其他方式批准就利益衝突採取的決議或行動，則董事會在作出決定時將推定董事會本着善意行事，由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起或代表其提起的任何訴訟，提起或起訴此類訴訟的人將有責任推翻這種推定(見“項目1A”)。風險因素--與我們的結構有關的風險“(在本年度報告表格10-K中)。

此外，我們制定了適用於合夥企業及其子公司和關聯公司的所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，要求在達成任何可能存在潛在利益衝突的關聯方交易之前，必須得到指定高管的批准。

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項目14.首席會計師費用和服務

審計費

下表列出了均富律師事務所為審計我們2022年和2021年的年度合併財務報表而提供的審計服務的費用，以及均富律師事務所同期提供的其他服務的費用(以百萬美元為單位)。

			2022財年						2021財年
審計費(1)			$	2.1					$	2.1
審計相關費用(2)			—						0.3
税費			—						—
所有其他費用			—						—
總計			$	2.1					$	2.4

_______________________________

(1)包括審計我們公司的年度財務報表、審查相關的季度財務報表，以及通常由獨立會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務，包括審查提交給美國證券交易委員會的文件以及與我們的財務報告內部控制審計相關的服務。

(2)包括與收購相關的財務盡職調查費用。

關於批准審計和非審計服務的政策

我們的審計委員會章程要求，我們的獨立公共會計師提供的所有服務，無論是審計還是非審計，都必須事先得到審計委員會的批准。審計和非審計服務的預先批准可在特定服務開始前一年內的任何時間進行。

在決定是否批准某項審計服務或準許的非審計服務時，審計委員會除其他事項外，會考慮有關服務是否符合維持獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會還將考慮獨立會計師是否最適合為我們提供最有效和最有效率的服務，以及這項服務是否有望增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件:

(1)財務報表--見合併財務報表索引出現在頁面上F-1.

(2)財務報表明細表--無。

(3)展品--見展品索引在第頁上列出73.

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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展品索引

證物編號：						描述
2.1						Susser Petroleum Property Company LLC、Sunoco Retail LLC、Stripe LLC、City&Country Food Stores，Inc.、Macs Retail LLC、7-Eleven，Inc.和SEI Fuel Services，Inc.之間的資產購買協議，以及僅出於其中引用的有限目的，Sunoco，LP，Sunoco Finance Corp.和Sunoco，LLC之間的資產購買協議，日期為2017年4月6日(合併通過註冊人於2017年4月6日提交的8-K表格(文件號001-35653)當前報告的附件2.1)
2.2						由Susser Petroleum Property Company LLC、Sunoco Retail LLC、Stripe LLC、City&Country Food Stores，Inc.、Macs Retail LLC、7-Eleven，Inc.和SEI Fuel Services，Inc.修訂和重新簽署的資產購買協議，日期為2018年1月23日，僅出於其中引用的有限目的，Sunoco，LP，Sunoco Finance Corp.和Sunoco，LLC(合併通過註冊人於2018年1月24日提交的8-K表格(文件號001-35653)中的附件2.1合併)
3.1						截至2018年5月8日的第二次修訂和重新發布的有限合夥證書Sunoco LP(通過參考註冊人於2018年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-35653)的附件3.1合併)
3.2						2012年9月25日第一次修訂和重新簽署的Susser Petroleum Partners LP有限合夥協議(註冊人於2012年9月25日提交的8-K表格(檔案號001-35653)附件3.1)
3.3						《Susser Petroleum Partners LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議》(註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格(檔案號001-35653)附件3.2)的第1號修正案)
3.4						Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第2號修正案(註冊人於2015年8月6日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.1)
3.5						Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第3號修正案(註冊人於2016年1月5日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.1)
3.6						Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第4號修正案(通過註冊人於2016年6月8日提交的當前8-K表格(文件號001-35653)附件3.2合併)
3.7						Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案(註冊人於2017年3月31日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.1)
3.8						截至2018年5月8日的Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第6號修正案(註冊人於2018年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-35653)附件3.2成立為公司)
3.9						Sunoco LP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第7號修正案(註冊人於2019年8月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-35653)附件3.1)
3.10						Susser Petroleum Partners GP LLC的成立證書(通過參考註冊人最初於2012年6月22日提交的S-1表格註冊説明書附件3.4(文件編號333-182276)合併)
3.11						Suser Petroleum Partners GP LLC成立證書修正案(註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格(文件編號001-35653)附件3.3註冊成立)
3.12						2012年9月25日修訂和重新簽署的Susser Petroleum Partners GP LLC有限責任公司協議(註冊人於2012年9月25日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.2合併)
3.13						修訂和重新簽署的Susser Petroleum Partners GP LLC有限責任公司協議第1號修正案(註冊人於2014年10月28日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.4)
3.14						於2016年6月6日對Sunoco GP LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第2號修正案(註冊人於2016年6月8日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件3.3合併)
3.15						於2018年5月8日對Sunoco GP LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第3號修正案(註冊人於2018年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-35653)附件3.3成立為公司)
4.1						註冊權協議，日期為2016年3月31日，由Sunoco LP和Energy Transfer Equity，L.P.簽署(通過引用註冊人於2016年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-35653)合併)
4.2						由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2018年1月23日(通過參考註冊人於2018年1月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號001-35653)合併)
4.3						第一補充契約，日期為2019年1月24日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp、其附屬擔保方Sunoco Finance Corp和精品有限責任公司、作為擔保人的Caddo LLC、作為擔保人的NLR LLC和作為受託人的U.S.Bank，N.A.(通過註冊人於2019年2月22日提交的Form 10-K年度報告附件4.4合併而成)

71

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4.4						契約，日期為2019年3月14日，由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人於2019年3月14日提交的當前8-K表格報告(文件號001-35653)的附件4.1合併而成)
4.5						註冊人根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明--共同單位説明(註冊人於2020年2月21日提交的10-K表格年度報告附件4.5(檔案號001-35653))
4.6						由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方Sunoco Finance Corp.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2020年11月24日(註冊人於2020年11月24日提交的當前8-K表格報告(檔案號為001-35653)的附件4.1合併)
4.7						由Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.、其擔保方Sunoco Finance Corp.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2021年10月20日(註冊人於2021年10月20日提交的8-K表格(檔案號為001-35653)的當前報告的附件4.1成立為法團)
10.1+						Susser Petroleum Partners LP 2012年長期激勵計劃(通過參考註冊人最初於2012年6月22日提交的S-1表格註冊説明書(檔案號333-182276)附件10.2合併而成)
10.2+						2014年11月4日對Susser Petroleum Partners LP 2012年長期激勵計劃的第一修正案(通過參考註冊人於2015年2月27日提交的Form 10-K(文件號001-35653)年度報告的附件10.24合併)
10.3						《董事賠償協議修訂表》(參看註冊人於2014年3月14日提交的10-K年報(檔號：001-35653)附件10.10)
10.4+						幻影單位獎勵協議表(參照註冊人最初於2012年6月22日提交的S-1表格登記説明書附件10.9(文件編號333-182276)，經修訂後合併)
10.5+						受限幻影單位協議表(參照註冊人於2014年11月14日提交的8-K表格(檔案號：001-35653)附件99.1併入)
10.6+						時間授予受限幻影單位獎勵協議表格(參照註冊人於2017年2月24日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-35653)附件10.14合併)
10.7						出資協議，日期為2014年9月25日，由中大西洋便利店，ETC M-A收購有限責任公司，Susser Petroleum Partners LP和Energy Transfer Partners，L.P簽署(註冊人於2014年10月1日提交的8-K表格(文件號001-35653)附件2.1合併)
10.8						供款協議，由Sunoco，LLC，ETP Retail Holdings，LLC，Sunoco LP和Energy Transfer Partners，L.P.簽署，日期為2015年3月23日(通過引用註冊人於2015年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件2.1(文件編號001-35653)合併)
10.9						出資協議，由Susser Holdings Corporation、Heritage Holdings，Inc.、ETP Holdco Corporation、Sunoco LP、Sunoco GP LLC和Energy Transfer Partners，L.P.簽署，日期為2015年7月14日(通過引用註冊人於2015年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件號001-35653)合併)
10.10						供款協議，由Sunoco，LLC，Sunoco，Inc.，ETP Retail Holdings，LLC，Sunoco LP，Sunoco GP LLC簽署，日期為2015年11月15日，僅就其中的有限條款，Energy Transfer Partners，L.P.(通過引用註冊人於2015年11月16日提交的8-K表格(文件號001-35653)本報告的附件2.1併入)
10.11						Sunoco LP、Sunoco、LLC、7-Eleven，Inc.和SEI Fuel Services之間的擔保協議，日期為2017年4月6日(通過參考註冊人於2017年4月6日提交的8-K表格(文件號為001-35653)附件10.2合併)
10.12						通過能量轉移運營，L.P.向Sunoco LP和Sunoco Finance Corp.提供的收款擔保，日期為2020年5月1日(註冊人於2021年2月19日提交的10-K表格年度報告(文件號為001-35653)附件10.12合併)
10.13						修訂和重新簽署的支持協議，由ETC Sunoco Holdings LLC、Sunoco LP、Sunoco Finance Corp.和Energy Transfer Operating L.P.於2020年5月1日簽署(註冊人於2021年2月19日提交的Form 10-K(文件號001-35653)年度報告附件10.13合併)
10.14						共同單位回購協議，由Sunoco LP、Heritage Holdings，Inc.和ETP Holdco Corporation簽署，日期為2018年1月24日(通過參考註冊人於2018年1月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.3(檔案號001-35653)合併)
10.15						Sunoco，LLC和7-Eleven，Inc.與SEI Fuel Services，Inc.於2018年1月23日簽訂和之間的經銷汽車燃料協議(附件中的星號表示根據向美國證券交易委員會提交的保密處理請求而刪除的信息)(合併時參考註冊人於2018年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-35653)的附件10.37)
10.16						截至2019年3月29日，Sunoco，LLC和7-Eleven，Inc.與SEI Fuel Services，Inc.之間的經銷商汽車燃料協議的第一修正案，日期為2018年1月23日(位於展品內的星號表示已編輯的信息)(合併時參考註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表格季度報告(文件號001-35653)的附件10.1)
10.17+						Sunoco GP LLC年度獎金計劃(註冊人於2018年7月13日提交的8-K表格(文件號為001-35653)的當前報告附件10.1)

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10.18						第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年4月7日，由Sunoco LP作為借款人、美國銀行(Bank Of America N.A.)作為行政代理、抵押品代理Swingline Leader和LC發行人及其貸款人(通過參考註冊人於2022年4月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35653)合併)
10.19+						Sunoco LP 2018年長期激勵計劃(註冊人於2018年11月20日提交的8-K表格(文件號為001-35653)的當前報告附件10.1)
10.20+						時間歸屬受限單位/幻影單位協議表格(參照註冊人於2019年2月22日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-35653)附件10.32合併)
21.1						註冊人的子公司名單*
22.1						擔保人及發行人附屬公司名單*
23.1						獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意*
31.1						根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明*
31.2						根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明*
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明**
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
101.INS						內聯XBRL實例文檔*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*    現提交本局。

**配備傢俱在此。根據美國證券交易委員會第33-8212號發佈，本認證將被視為“附帶”本10-K表格年度報告，而不是就經修訂的證券交易法第18節的目的作為該報告的一部分“存檔”，或以其他方式受制於經修訂的證券交易法第18節的責任，且本認證將不被視為通過引用而併入1933年《證券交易法》(經修訂的)下的任何備案文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。

+表示管理合同或補償計劃或安排。

73

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Sunoco LP
發信人：			Sunoco GP LLC，其普通合夥人
發信人：			/s/ 約瑟夫·金
			約瑟夫·金
			總裁與首席執行官
			(代表登記人，並以其主要行政人員的身份)
日期：			2023年2月17日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/約瑟夫·金

董事、總裁和首席執行官

2023年2月17日

約瑟夫·金

(首席行政主任)

/s/迪倫·A·布拉姆霍爾

首席財務官

2023年2月17日

迪倫·A·布拉姆霍爾

(首席財務官)

/s/Rick J.Raymer

總裁副主計長兼首席會計官

2023年2月17日

裏克·J·雷默

(首席會計主任)

/s/雷·W·沃什本

董事會主席

2023年2月17日

雷·W·沃什本

/s/David K.斯基德莫爾

董事

2023年2月17日

David·K·斯基德莫爾

/s/ 克里斯托弗·R·庫裏亞

董事

2023年2月17日

克里斯托弗·R·庫裏亞

/s/Imad K.AnBouba

董事

2023年2月17日

伊馬德·K·安布巴

/s/Oscar A.Alvarez

董事

2023年2月17日

奧斯卡·A·阿爾瓦雷斯

74

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合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 248)			F-2
合併資產負債表			F-4
合併經營表和全面收益表			F-5
合併權益表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

Sunoco GP LLC董事會和

Sunoco LP的單位持有人

對財務報表的幾點看法

我們審計了Sunoco LP(特拉華州的一家有限合夥企業)及其附屬公司(“合夥企業”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表及全面收益、權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了合夥企業的財務狀況 截至2022年和2021年12月31日，其 運營及其智能交通系統 截至2022年12月31日的三個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了截至2022年12月31日合夥企業的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年2月17日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

2022年收購中獲得的財產和設備以及無形資產的公允價值

如綜合財務報表附註3進一步所述，合夥企業於截至2022年12月31日止年度內完成對Gladieux Capital Partners，LLC(“Gladieux”)及The Peerless Oil&Chemical，Inc.(“Peerless”)的收購。收購的資產和承擔的負債於各交易日按公允價值入賬。收購Gladieux的物業及設備及無形資產的公允價值分別為7,300萬美元及9,800萬美元。Peerless收購中記錄的財產和設備的公允價值為7100萬美元。該夥伴關係利用第三方估值專家來確定所購財產和設備以及無形資產的公允價值。我們將收購的財產和設備以及無形資產的公允價值估計確定為一項重要的審計事項。

吾等決定所收購物業及設備及無形資產的公允價值估計為重要審計事項的主要考慮因素是，由於對用以估計未來現金流量的假設(包括毛利、營運開支、資本開支及折現率)以及第三方估值專家所採用的估值方法(包括收入法、市場法及成本法)作出重大判斷，因此存在估計不確定性。這進而導致審計師在履行程序和評估審計證據時具有高度的判斷力和主觀性

F-2

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根據管理層預測的未來現金流和假設。此外，審計工作涉及使用專家協助執行這些程序和評價審計證據。

我們與估計所收購財產和設備及無形資產的公允價值有關的審計程序包括以下程序等。我們測試了以下控制措施的有效性：管理層審核用於預測未來現金流的假設、管理層編制的未來現金流量與第三方專家編寫的估值報告中使用的數據的協調，以及第三方估值專家應用的估值方法和假設的審核。除了測試控制措施的有效性外，我們還執行了以下操作：

▪通過以下指標評估管理層未來現金流的合理性：

◦評估管理層用來預測未來現金流的重要假設，包括預測的毛利潤、運營費用、資本支出和貼現率，以及

◦通過將預測金額與實際歷史結果進行比較來測試預測的未來現金流，以確定重大變化並確認變化的基礎(如適用)。

•利用內部評估專家評估：

◦合夥企業聘請的第三方評估專家的資質和經驗，

◦管理層用來制定評估的過程，包括第三方評估專家使用的評估方法和假設，以及這些評估方法和假設對標的資產是否可接受並正確應用。

◦第三方專家使用的使用壽命，通過與行業標準和估計進行比較，

◦通過進行獨立的市場研究和分析，根據可比市場數據和重置成本的適當性對資產進行估值的公允價值估計，以及

◦重算加權平均資本成本所用貼現率的適宜性

/s/ 均富律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2023年2月17日

F-3

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Sunoco LP

合併資產負債表

(百萬美元)

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	82					$	25
應收賬款淨額			890						526
關聯公司應收賬款			15						12
庫存，淨額			821						534
其他流動資產			175						95
流動資產總額			1,983						1,192
財產和設備			2,796						2,581
累計折舊			(1,036)						(914)
財產和設備，淨額			1,760						1,667
其他資產：
融資租賃使用權資產淨額			9						9
經營性租賃使用權資產淨額			524						517
商譽			1,601						1,568
無形資產，淨額			588						542
其他非流動資產			236						188
對未合併關聯公司的投資			129						132
總資產			$	6,830					$	5,815
負債和權益
流動負債：
應付帳款			$	966					$	515
應付聯屬公司的帳款			109						59
應計費用和其他流動負債			310						291
經營租賃流動負債			21						19
長期債務當期到期日			—						6
流動負債總額			1,406						890
經營租賃非流動負債			528						521
循環信貸額度			900						581
長期債務，淨額			2,671						2,668
來自關聯公司的預付款			116						126
遞延税項負債			156						114
其他非流動負債			111						104
總負債			5,888						5,004
承付款和或有事項(附註13)
股本：
有限合夥人：
普通單位持有人    (84,054,765截至2022年12月31日已發行和未償還的單位以及    83,670,950截至2021年12月31日的已發行和未償還單位)			942						811
C類單位持有人-由附屬公司持有    (16,410,780截至2022年12月31日已發行和未償還的單位以及 December 31, 2021)			—						—
總股本			942						811
負債和權益總額			$	6,830					$	5,815

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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Sunoco LP

合併業務表和全面收益表

(百萬美元，每單位數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入：
車用燃料銷售			$	25,216					$	17,152					$	10,332
非機動車燃料銷售			370						306						240
租賃收入			143						138						138
總收入			25,729						17,596						10,710
銷售成本和運營費用：
銷售成本			24,350						16,246						9,654
一般和行政			120						109						112
其他運營			338						270						275
租賃費			63						59						61
(收益)資產處置損失和減值費用			(13)						(14)						2
折舊、攤銷和增值			193						177						189
銷售成本和運營費用合計			25,051						16,847						10,293
營業收入			678						749						417
其他收入(支出)：
利息支出，淨額			(182)						(163)						(175)
其他收入(費用)，淨額			1						—						2
未合併關聯公司收益中的權益			4						4						5
清償債務和其他損失的淨額			—						(36)						(13)
所得税前收入			501						554						236
所得税費用			26						30						24
淨收益和綜合收益			$	475					$	524					$	212
每個普通單位的淨收入：
通用單位--基本單位			$	4.74					$	5.35					$	1.63
常用單位--稀釋			$	4.68					$	5.28					$	1.61
加權平均未償還公用事業單位：
通用單位--基本單位			83,755,378						83,369,534						83,062,159
常用單位--稀釋			84,803,698						84,438,276						83,716,464
單位現金分配			$	3.30					$	3.30					$	3.30

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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Sunoco LP

合併權益表

(百萬美元)

2019年12月31日的餘額															$	758
向單位持有人分配現金															(354)
基於單位的薪酬															14
其他															2
淨收入															212
2020年12月31日餘額															632
向單位持有人分配現金															(357)
基於單位的薪酬															16
其他															(4)
淨收入															524
2021年12月31日的餘額															811
向單位持有人分配現金															(359)
基於單位的薪酬															14
其他															1
淨收入															475
2022年12月31日的餘額															$	942

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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Sunoco LP

合併現金流量表

(百萬美元)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收入						$	475					$	524					$	212
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值						193						177						189
遞延融資費攤銷						7						7						7
(收益)資產處置損失和減值費用						(13)						(14)						2
清償債務和其他損失的淨額						—						36						13
非現金單位薪酬費用						14						16						14
遞延所得税						28						10						5
庫存調整						(5)						(190)						82
未合併關聯公司收益中的權益						(4)						(4)						(5)
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款						(312)						(231)						104
關聯公司應收賬款						(3)						(1)						1
盤存						(172)						38						(45)
其他資產						(94)						(95)						12
應付帳款						390						296						(163)
應付聯屬公司的帳款						50						(20)						7
應計費用和其他流動負債						—						9						63
其他非流動負債						7						(15)						4
經營活動提供的淨現金						561						543						502
投資活動產生的現金流：
資本支出						(186)						(174)						(124)
對未合併附屬公司的貢獻						—						—						(8)
來自未合併關聯公司的分配超過累計收益						8						9						11
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						(318)						(256)						(12)
處置財產和設備所得收益						32						34						13
用於投資活動的現金淨額						(464)						(387)						(120)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益						—						800						800
償還長期債務						—						(1,252)						(590)
左輪手槍借款						4,127						1,922						1,146
左輪手槍還款						(3,808)						(1,341)						(1,308)
分配給單位持有人						(359)						(357)						(354)
用於融資活動的現金淨額						(40)						(228)						(306)
現金及現金等價物淨增(減)						57						(72)						76
期初現金及現金等價物						25						97						21
期末現金及現金等價物						$	82					$	25					$	97

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						2020
補充披露非現金投資活動：
應付聯屬公司票據的變動						$	6					$	4					$	8
收購中應向賣方支付的款項						10						—						—
補充披露現金流量信息：
支付的利息						176						174						162
已繳納(已退還)的所得税，淨額						30						14						(58)

 附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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Sunoco LP

合併財務報表附註

1.合併的組織和原則

本文件中使用的術語“合夥”、“太陽”、“我們”、“我們”和“我們”應理解為指Sunoco LP和我們的合併子公司，除非上下文另有明確指示。

我們是特拉華州的大師有限合夥企業。我們由我們的普通合夥人Sunoco GP LLC(“普通合夥人”)管理，後者由Energy Transfer LP(“Energy Transfer”)所有。截至2022年12月31日，Energy Transfer及其子公司擁有我們普通合夥人100%的會員權益、我們所有的獎勵分配權(IDR)和大約33.9佔我們共同單位的%，這構成了28.3有限合夥人對我們的權益。

合併財務報表由特拉華州上市有限合夥企業Sunoco LP和我們的全資子公司組成。我們將機動車燃料分配給大約40美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區，從緬因州到佛羅裏達州，從佛羅裏達州到新墨西哥州，以及夏威夷和波多黎各的各州和領地。我們還在夏威夷和新澤西經營零售店。

我們的主要業務由以下合併子公司進行：

•Sunoco，LLC(“Sunoco LLC”)，一家特拉華州的有限責任公司，主要在大約40美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的州和領土。Sunoco LLC還通過其在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、印第安納州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、德克薩斯州和弗吉尼亞州的碼頭加工混合產品並分銷精煉產品。

•Sunoco Retail LLC(“Sunoco Retail”)是一家賓夕法尼亞州有限責任公司，擁有和經營主要在新澤西州銷售機動車燃料和商品的零售店，並在波多黎各分銷機動車燃料。Sunoco Retail還出租自有土地，委託代理商代表Sunoco Retail向駕車公眾銷售機動車燃料，並收取佣金。

•Aloha Petroleum LLC是特拉華州的一家有限責任公司，負責分銷汽車燃料，並在夏威夷羣島運營碼頭設施。

•Aloha Petroleum，Ltd.(“Aloha”)是一家夏威夷公司，在夏威夷羣島擁有和經營零售店，並租賃擁有的土地，委託代理商代表Aloha向駕車公眾銷售機動車燃料，以收取佣金。

在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

為列報目的，某些項目已重新分類，以符合合併實體的會計政策。這些改敍對業務收入、淨收入和全面收入、資產負債表或現金流量表沒有影響。

2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

公允價值計量

除其他項目外，我們使用公允價值計量購買資產、投資、租賃和衍生品合同。我們還使用它們來評估財產、設備、無形資產和商譽的減值。資產的公允價值被定義為在知情的、有意願的各方之間的當前交易中，資產可以被交換的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人而支付的金額，而不是與債權人清償債務所支付的金額。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，不可觀察到的價格或投入被用來估計當前的公允價值，通常使用內部估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層評估和判斷，其程度取決於被評估的項目。

ASC 820 “公允價值計量和披露“將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列優先順序：

同一資產或負債在活躍市場的第一級報價(未調整)；

F-8

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直接或間接可見的第1級所列報價以外的第2級投入；

第三級不可觀察到的投入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

現金、應收賬款、若干其他流動資產、有價證券、應付賬款、應計開支及若干其他流動負債於綜合資產負債表中按賬面值反映，因其屬短期性質，故與公允價值相若。

細分市場報告

我們在中國經營我們的業務二主要經營部門、燃料分銷和營銷部門以及所有其他部門，這兩個部門都作為應報告部門包括在內。我們的燃料分銷和營銷部門向我們所有其他部門和外部客户銷售汽車燃料。我們的所有其他部門包括夥伴關係的信用卡服務、特許經營權使用費以及在夏威夷和新澤西州的零售業務。

購置款會計

包括投入和流程並有能力創造產出的資產或實體的收購被計入業務合併。購入價分配是根據購入的有形資產和無形資產以及根據其公允價值承擔的負債記錄的。轉讓的對價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。所列期間的綜合業務表和全面收益表包括每項購置款自各自購置日起的營運結果。

收購共同控制下的實體的會計處理類似於權益彙集，即收購的資產和承擔的負債按其歷史賬面價值確認。收購的關聯企業的經營成果反映在合夥企業從共同控制之日開始的綜合經營成果中。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和原始到期日不超過三個月的短期投資。

Sunoco LLC和Sunoco Retail與Energy Transfer的間接全資子公司Energy Transfer(R&M)LLC就某些現金管理活動達成了財務服務協議。Sunoco LLC和Sunoco零售活動的淨餘額反映在合併資產負債表上的“向關聯公司預付款”或“來自關聯公司的預付款”中。

應收帳款

大多數貿易應收賬款來自燃料批發客户或與零售信用卡交易有關的信用卡公司。批發客户信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的。我們根據對現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計來計提預期信貸損失準備。當賬款被認為無法收回時，信貸損失被計入備抵。

來自聯營公司的應收賬款來自與非合併聯營公司的燃料銷售和其他雜項交易。這些應收賬款按面值記錄，不計利息或貼現。

盤存

燃料庫存採用後進先出(“LIFO”)法，以成本或市場中較低者為準。根據這一方法，出售燃料的成本由實際購置成本組成，其中包括運輸和儲存成本。此類成本進行調整，以反映庫存數量的增加或減少，這些庫存數量是根據後進先出庫存層的變化進行估值的。

商品庫存以零售庫存法或市場法確定的平均成本中的較低者為準。我們根據歷史趨勢和任何已知的變化，記錄與商品庫存有關的短缺和陳舊的備用金。運輸和搬運成本計入商品庫存成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費用是$25百萬, $22百萬美元和美元19截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-9

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財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計算的，估計為四十年對於建築物，三至十五年對於設備和三十年用於儲油罐。融資租賃項下的資產在相應租賃期內折舊。

租賃改進的攤銷是基於租賃剩餘期限中較短的一個，包括合理保證的續期，或估計使用年限，大約二十年。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修費用在發生時計入作業費用。處置財產和設備的收益或損失計入所發生的期間。

長期資產和持有待售資產

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值測試。如果該等指標存在，則與該資產相關的估計未貼現未來現金流量與該資產的賬面價值進行比較。若賬面值大於估計的未貼現未來現金流量金額，則在綜合經營報表及全面收益的資產處置虧損及減值費用內計入減值費用，以計入將資產的相應賬面值減至公允價值所需的金額。減值損失的計算要求管理層在估計未來現金流時應用判斷。

已關閉的物業及其他超額不動產被記錄為持有以待出售的資產，並在吾等關閉該等店鋪或確定該等物業超額及擬出售時減記成本或估計可變現淨值中的較低者。我們根據我們使用或處置類似資產的經驗以及我們自己和第三方房地產專家提供的估計來估計可變現淨值。雖然我們對可變現淨值的估計沒有發生重大變化，但房地產市場的變化可能會對出售資產所實現的淨值產生重大影響。當我們確定一項資產在未來12個月內更有可能被出售時，該資產被歸類為持有待售資產，並計入其他流動資產。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有被歸類為待售資產的資產。

商譽與無限期無形資產

商譽指取得的淨資產支付的對價超過公允價值的部分。在購併業務中取得的商譽和無形資產，在購入之日按公允價值入賬。被確定具有無限使用年限的已收購無形資產不會攤銷，而是至少每年進行減值測試，或在事件和情況表明資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。商譽和無限期活期無形資產的年度減值測試自每個會計年度第四季度的第一天開始進行。

合夥企業使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)(可能性超過50%)。在應用這一測試時考慮的一些定性因素包括宏觀經濟條件、行業和市場條件、影響業務的成本因素、業務的總體財務業績以及合夥企業的單價業績。

如果定性因素被認為不足以得出報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值的結論，則採用一步法進行評估。評估採用了多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(貼現現金流分析)。這些計算要求管理層做出重要的估計和假設，其中包括選擇可比的上市公司、反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。合夥企業相信，我們在減值評估中使用的估計和假設是合理的，並基於現有的市場信息，但任何假設的變化可能導致對公允價值的計算和對是否表明減值的決定存在重大差異。貼現現金流分析要求管理層對未來的銷售額、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。現金流預測是根據一年預算數額加上後期現金流估計數得出的，所有這些都由管理層確定。根據管理層認為合理可能發生的增長率，為每個報告單位制定後續期間現金流量。在指導公司法下，合夥企業通過將可比上市公司的估值倍數應用於每個報告單位的預計EBITDA，然後使用類似的歷史計算方法使用三年平均值對該估計進行平均，從而確定每個報告單位的估計公允價值。此外, 合夥企業估計了合理的控制權溢價，即多數股權所有者從決定企業戰略和業務行動的機會中獲得的增量價值。如果評估結果導致報告單位的公允價值低於賬面價值，則計入減值費用。

無限期無形資產由若干商號及酒類牌照組成，該等商號及酒類牌照並未攤銷，但每年或更頻密地評估減值，如發生顯示賬面價值出現減值的事件或變化，例如商業環境的重大不利變化。無限壽命無形資產通過比較以下各項來評估減值

F-10

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資產的公允價值與賬面價值之比。管理層首先定性地確定無限壽命資產是否更有可能減值。如果管理層斷定一項無限期存續資產更有可能減值，則其公允價值通過使用貼現現金流模型來確定，該模型基於在使用該資產時估計獲得的未來收入。

其他無形資產

其他有限壽命的無形資產包括供應協議、客户關係、競業禁止和貸款發放成本。未被確定具有無限期壽命的可分離無形資產將在其使用年限內攤銷，並僅在情況允許的情況下評估減值。無形資產的公允價值和估計使用年限的確定是基於對相關因素的分析，這些因素包括：(1)使用被廣泛接受的估值方法，例如收益法或成本法；(2)合夥企業對資產的預期使用；(3)相關資產的預期使用年限；(4)任何法律、法規或合同規定，包括可能導致重大成本或現有協議修改的任何法律、法規或合同規定；以及(5)過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。如果任何基本假設顯示無形資產的價值可能減值，我們可能需要降低資產的賬面價值和剩餘使用壽命。如果管理無形資產攤銷的基本假設後來被確定為發生了重大變化，我們可能需要調整其攤銷期限，以反映對其使用壽命的新估計。無形資產價值的任何減記或使用年限的不利變化都會增加當時的費用。

客户關係和供應協議在協議的剩餘條款上按直線攤銷，這些條款的範圍通常為五至二十年。競業禁止協議按各自協議的條款攤銷，貸款發放成本作為利息支出的增加在相關債務的存續期內攤銷。

資產報廢債務

拆除地下儲罐的估計未來成本在儲罐的估計使用壽命內確認。我們為資產報廢債務的未來公允價值記錄貼現負債，並在安裝地下儲罐時記錄相關長期資產賬面價值的相應增加。然後我們折舊增加的財產和設備的金額，並在儲罐剩餘壽命內確認與貼現負債相關的增值費用。我們根據我們以前的拆卸經驗來估計未來拆卸坦克的預期成本。我們回顧了每年計算油罐拆卸的估計責任的假設。估計現金流的任何變化都反映為對負債和相關資產的調整。

與資產報廢債務相關的長期資產合計為美元14百萬美元和美元17在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上，分別反映為財產和設備淨額。

環境責任

與現有條件有關的環境支出，由過去或現在的運營產生，並且從這些支出中看不到當前或未來的好處，則計入費用。延長相關財產壽命或防止未來環境污染的支出被資本化。我們在可能和可以合理估計的情況下，逐個地點確定和確定責任。相關應收賬款被記錄為可估計的和可能的補償。

收入確認

機動車燃料的收入在燃料交付給客户時或在銷售時確認。汽車燃料的運輸和交付通常在同一天進行。夥伴關係向批發客户收取第三方運輸成本，這些成本記錄在銷售成本中。通過我們的全資子公司Sunoco Retail，我們以佣金代理的方式向客户銷售車用燃料，我們保留庫存的所有權，控制燃料庫存的訪問和銷售，並在向最終客户銷售燃料時確認收入。在我們的燃料分銷和營銷部門，我們從租賃收入、丙烷和潤滑油以及其他輔助產品和服務中獲得額外收入。在我們的All Other部門，我們從商品、彩票銷售、匯票、預付費電話卡和無線服務、ATM交易、洗車以及其他輔助產品和服務中獲得其他收入。我們在銷售產品和/或提供服務時，按淨佣金記錄來自其他零售交易的收入。

租賃收入

經營租賃的租賃收入在租賃期內按直線原則確認。

F-11

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銷售成本

我們在銷售成本中包括購買燃料和商品所產生的所有成本，包括在交付給客户之前購買、儲存和運輸庫存的成本。根據商品零售盤存法和汽車燃料後進先出法，將物品從庫存中剔除並計入銷售成本。銷售成本不包括財產和設備的折舊，因為歸入銷售成本的數額不會很大。折舊在綜合業務表和全面收益表中歸類為營業費用。

汽車燃油税和銷售税

某些汽車燃油税和銷售税是從客户那裏收取的，然後由夥伴關係直接或通過供應商匯給政府機構。合夥企業對經銷商、分銷商和商業客户的批發直銷的會計政策是將收取的汽車燃油税從銷售和銷售成本中扣除。

對於夥伴關係擁有庫存的零售地點，包括佣金代理地點，機動車燃料銷售和機動車燃料銷售成本包括機動車燃油税。這樣的金額是$285百萬, $332百萬美元和美元301截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。商品銷售和商品銷售成本在綜合經營表和綜合收益表中扣除銷售税後列報。

延期的品牌激勵

我們收到與燃料供應合同相關的品牌激勵付款。未賺取的品牌獎勵將在協議期限內以直線方式遞延和攤銷，作為銷售成本的一部分。

租賃會計

於每項租賃安排開始時，吾等決定該安排是否為租賃或包含嵌入租賃，並審閲該安排的事實及情況，以將租賃資產分類為主題842下的營運或融資租賃。合夥企業選擇不在資產負債表上記錄任何期限為12個月或更短的租約。

與經營租賃相關的餘額計入綜合資產負債表中的經營租賃ROU資產、經營租賃流動負債和非流動經營租賃負債。融資租賃佔有效租賃協議的一小部分，計入融資租賃ROU資產、長期債務和長期債務的當前到期日，減去我們綜合資產負債表中的當前到期日。ROU資產代表合夥企業在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表合夥企業在租賃期內支付租賃產生的最低租金的義務。

合夥企業根據不可取消的經營租賃租賃其部分物業，其初始條款通常為五至十五年，有允許續簽更多期限的選項。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從一至20幾年或更長時間。租約續期選擇權的行使通常由合夥企業自行決定，並在逐個租約的基礎上對租期進行評估。含有提前終止條款的租約通常需要得到租賃雙方的同意。在租賃開始時，在確定租賃期限時，所有合理確定將行使的續期選擇權都會被考慮。租賃資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期限的限制。

為了確定未來最低租賃付款的現值，我們使用易於確定的隱含利率。目前，由於我們的許多租賃沒有提供隱含利率，合夥企業根據租賃開始日的信息應用其遞增借款利率來確定最低租賃付款的現值。經營和融資租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。

最低租金在租賃期內按直線計算，包括在租約開始時合理保證的續期。合夥企業通常負責支付房地產税、維護費和保險費。該夥伴關係還租賃某些車輛，此類租賃通常低於五年.

對於短期租賃(開始時期限為12個月或以下的租賃)，租賃付款按直線基礎確認，不記錄ROU資產。

單位收益

除有限合夥人單位外，吾等已將獎勵分配權(“IDR”)確定為參與證券，並採用兩級法計算每單位收入，根據該方法，任何超過淨收益的分派應根據經修訂的第一份經修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是，在扣除任何獎勵分配、A系列優先單位分配和未歸屬幻影單位獎勵後，將有限合夥人在淨收入中的利益除以未分配的共同單位的加權平均數。

F-12

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基於單位的薪酬

根據合夥企業的長期激勵計劃，為我們提供服務的普通合夥人的員工、顧問和董事可以獲得各種類型的獎勵。與未清償賠償有關的補償開支於歸屬期間按授出日期公允價值確認。授予日的公允價值是根據授予日我們共同單位的市場價格確定的。我們使用直線法在授權期內攤銷這些獎勵的授予日公允價值。與單位薪酬有關的費用包括在一般費用和行政費用中。

所得税

合夥企業是一家公開交易的有限合夥企業，對於聯邦和大多數州的所得税來説，是不納税的。因此，我們的收益或虧損，在一定程度上不包括在應税子公司，為聯邦和大多數州的目的，包括在個人合夥人的納税申報單。由於資產和負債的税基和財務基礎不同，某些項目的税務會計和財務會計處理不同，以及我們的合夥協議中與應税收入相關的分配要求，財務報表的淨收益可能與應向單位持有人報告的應納税收入有很大差異。為了有限合夥人的利益，我們無法獲得有關每個合夥人的個人納税基礎的信息。

作為一家公開交易的有限合夥企業，我們必須遵守一項法律要求，即我們的“合格收入”(由《國税法》、相關財政部法規和美國國税局公告定義)必須超過90佔我們總收入的百分比，以歷年為基礎。如果我們的合格收入不符合這一法定要求，合夥企業將作為公司繳納聯邦和州所得税。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的合格收入達到了法定要求。

合夥企業通過公司子公司開展某些活動，這些子公司需要繳納聯邦、州、地方和外國所得税。這些公司子公司包括Sunoco Retail、Aloha和Peerless。合夥企業及其子公司按資產負債法核算所得税。

根據這種方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。

所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額以及維持不確定的税收狀況的可能性時，需要做出重大判斷。只有在確定了不確定的税收狀況更有可能經受住税務當局的挑戰(如果有的話)之後，不確定的税收狀況的好處才會記錄在我們的財務報表中。當事實和情況發生變化時，我們重新評估這些可能性，並通過所得税撥備記錄任何變化。.

F-13

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3.收購

2022年收購

2022年11月30日，我們完成了對Peerless Oil&Chemals，Inc.的收購，價格為$76百萬美元，扣除收購現金後的淨額。Peerless是一家老牌碼頭運營商，向波多黎各和整個加勒比海地區的100多個地點分銷燃料產品。管理層在第三方評估公司的協助下，確定了收購之日資產和負債的初步公允價值。與收購有關而取得的商譽可在税務上扣除。

						2022年11月30日
其他流動資產						$	18
財產和設備						71
商譽						13
流動負債						(3)
遞延税項負債						(14)
淨資產						85
獲得的現金						(9)
總現金對價，扣除取得的現金						$	76

2022年4月1日，我們完成了從Gladieux Capital Partners，LLC手中以美元收購印第安納州亨廷頓的TransMix加工和碼頭設施252百萬美元，扣除收購現金後的淨額。管理層在第三方評估公司的協助下，確定了收購之日的資產和負債的公允價值。與收購有關而取得的商譽可在税務上扣除。

						April 1, 2022
盤存						$	108
其他流動資產						56
財產和設備						73
商譽						20
無形資產						98
流動負債						(88)
淨資產						267
獲得的現金						(15)
總現金對價，扣除取得的現金						$	252

2021年收購

2021年10月8日，我們以1美元收購了NuStar Energy L.P.的8個成品油碼頭250百萬美元。這些終端的綜合存儲容量約為14.8100萬桶，位於東海岸和大芝加哥市場。管理層在第三方評估公司的協助下，確定了購買價格分配。購買價格基本上都分配給了房地產和設備。

此外，在2021年9月24日，我們以大約美元的價格從卡託公司收購了一個成品油碼頭。6百萬美元。該航站樓位於馬裏蘭州索爾茲伯裏，存儲容量約為140一千桶。

2020年收購

2020年12月15日，我們以大約1美元的價格收購了紐約的一個航站樓12百萬美元加上營運資本調整。

F-14

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4.應收賬款淨額

應收賬款淨額包括：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
應收賬款、貿易			$	755					$	428
信用卡應收賬款			81						37
回扣和品牌推廣的供應商應收賬款			12						35
其他應收賬款			44						28
預期信貸損失準備			(2)						(2)
應收賬款淨額			$	890					$	526

5.庫存，淨額

燃料庫存採用後進先出(“LIFO”)法，以成本或市場中較低者為準。截至2022年12月31日和2021年12月31日，夥伴關係的燃料庫存餘額包括成本或市場儲備的較低者#美元。116百萬美元和美元121分別為100萬美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，夥伴關係的綜合業務報表和全面收益表不包括後進先出組織燃料庫存清理所產生的任何實質性收入。在2022年和2021年12月31日終了的年度，夥伴關係的銷售成本包括有利的庫存調整#美元。5百萬美元和美元190在截至2020年12月31日的一年中，夥伴關係的銷售成本包括減記燃料庫存#美元82百萬美元。

庫存，淨額包括以下內容：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
燃料			$	809					$	526
其他			12						8
庫存，淨額			$	821					$	534

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
土地			$	645					$	627
建築物和租賃設施的改進			686						687
裝備			1,383						1,144
在建工程			82						123
總資產和設備			2,796						2,581
減去：累計折舊			1,036						914
財產和設備，淨額			$	1,760					$	1,667

財產和設備的折舊費用為#美元。141百萬，$120百萬美元和美元122截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-15

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7.商譽及其他無形資產

商譽

2022年和2021年12月31日終了年度的商譽餘額和活動包括：

			細分市場
			燃料分銷與營銷						所有其他						已整合
			(單位：百萬)
2020年12月31日餘額			$	1,264					$	300					$	1,564
與終端收購相關的商譽			4						—						4
2021年12月31日的餘額			1,268						300						1,568
與混音處理和終端收購相關的商譽			20						—						20
商譽與無與倫比的收購相關			13						—						13
2022年12月31日的餘額			$	1,301					$	300					$	1,601

在2020、2021和2022年間，管理層對其報告單位進行了年度商譽減值測試。由於這些測試，沒有發現報告單位的商譽減值。在2022年第四季度、2021年第四季度和2020年第四季度，我們使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(可能性超過50%)。在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情的影響和夥伴關係市值的下降，管理層決定還應進行中期量化減值測試。我們進行的中期量化減值測試與我們的年度減值測試方法一致，包括使用類似的模型、投入和假設。作為中期數量減值測試的結果，報告單位未發現商譽減值。

其他無形資產

每一主要類別無形資產(不包括商譽)的賬面總額和累計攤銷包括以下內容：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
			毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 賬面價值						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 賬面價值
			(單位：百萬)
無限期--活着
商標名			$	302					$	—					$	302					$	295					$	—					$	295
酒類牌照			12						—						12						12						—						12
有限生存
客户關係，包括供應協議			669						396						273						578						348						230
貸款發放成本(1)			—						—						—						9						6						3
其他無形資產			8						7						1						8						6						2
無形資產，淨額			$	991					$	403					$	588					$	902					$	360					$	542

_______________________________

(1)貸款成本與循環信貸協議有關，詳情見附註9“長期債務”。

在2020年、2021年和2022年的第四季度，我們對我們的無限期無形資產進行了年度減值測試。2020年、2021年或2022年沒有記錄減值。

包括折舊、攤銷和增值在內的有限壽命無形資產的攤銷費用總額為#美元。48百萬，$52百萬美元和美元57截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

客户關係和供應協議的剩餘加權平均壽命約為11年份。其他無形資產的剩餘加權平均壽命約為11年份。貸款發放成本的剩餘加權平均壽命約為1年.

F-16

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截至2022年12月31日，合夥企業對隨後五個會計年度每年及以後有限壽命無形資產的攤銷費用估計如下(以百萬為單位)：

			攤銷
2023			$	44
2024			34
2025			24
2026			24
2027			24
此後			124
總計			$	274

8.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：百萬)
工資和其他與員工有關的應計費用			$	35					$	23
應計税項費用			164						152
累算保險			32						22
應計利息支出			31						31
交易商按金			21						21
應計環境費用			6						7
其他			21						35
總計			$	310					$	291

F-17

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9.長期債務

長期債務包括以下內容：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
信貸安排			$	900					$	581
優先債券2027年到期，息率6.000			600						600
優先債券2028年到期，息率5.875			400						400
優先債券2029年到期，息率4.500			800						800
優先債券2030年到期，息率4.500			800						800
與租賃相關的融資義務			94						100
債務總額			3,594						3,281
減：當前到期日			—						6
減去：債務發行成本			23						26
長期債務，扣除本期債務			$	3,571					$	3,249

截至2022年12月31日，計劃的未來債務本金到期日如下(單位：百萬)：

2023			$	—
2024			—
2025			—
2026			—
2027			1,500
此後			2,094
總計			$	3,594

高級附註

合夥企業的每一批優先票據(“債券”)的條款受合夥企業與Sunoco Finance Corp.(統稱為“發行人”)、該合夥企業的某些其他子公司(“擔保人”)以及作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管轄。債券為發行人的優先責任，並由合夥公司的所有現有附屬公司及其若干未來附屬公司提供擔保。票據和擔保是無抵押的，與所有發行人和每個擔保人的現有和未來優先債務並列。票據及擔保實際上從屬於發行人及每名擔保人的有擔保債務，包括合夥企業信貸安排(定義見下文)下的債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於不為票據提供擔保的合夥附屬公司的所有債務及債務，包括應付貿易款項。

2027年發行的債券將於2027年4月15日期滿，2027年債券的利息每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日支付。債券將於二零二八年三月十五日期滿，每半年派息一次，日期分別為每年三月十五日及九月十五日。2029年發行的債券將於2029年5月15日期滿，2029年債券的利息每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日支付。2030年債券將於2030年4月30日期滿，2030年債券的利息每半年派息一次，分別於每年4月30日及10月30日支付。

Energy Transfer保證向發行人收取2028年債券本金的付款。能量轉移不受義齒下的任何契約的約束。

循環信貸協議

於2022年4月7日，吾等與合夥企業訂立第二份經修訂及重訂的信貸協議，該合夥企業為借款人、貸款人及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人(“信貸安排”)。信貸安排對2018年7月27日生效的前循環信貸安排進行了修訂和重述。信貸安排為$1.5010億循環信貸安排，2027年4月7日到期(該日期可根據信貸安排的條款延長)。在滿足某些條件的情況下，我們可以根據書面要求不時增加信貸額度，最高可增加$500百萬美元。

F-18

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循環信貸安排下的借款將按基本利率(基於(A)聯邦基金利率(定義見信貸安排)加較高者的利率)計息0.5%，(B)美國銀行的最優惠利率和(C)一個月期SOFR(如其中所定義)外加1.00%)，在每種情況下加適用的邊際，範圍為1.25%至2.25%，如果是SOFR定期貸款，或從0.250%至1.25在基本利率貸款的情況下(參照信貸安排中定義的合夥企業的淨槓桿率確定)。在合夥企業首次獲得投資級信用評級後，適用的保證金將降至1.125%至1.75%，如果是SOFR定期貸款，或從0.125%至0.750在基本利率貸款的情況下(參考合夥企業的優先、無擔保、無信用增強型長期債務的信用評級和合夥企業的發行人評級來確定)。如果適用基本利率，則按季度支付利息，並在適用的利息期限結束時支付SOFR。此外，夥伴關係循環信貸安排中未使用的部分將繳納承諾費，承諾費從0.250%至0.350%，基於合夥企業的槓桿率。在夥伴關係首次獲得投資級信用評級後，承諾費將降至以下範圍0.125%至0.350%，基於上述合夥企業的信用評級。

信貸安排要求合夥企業保持淨槓桿率不超過5.50在合夥企業首次獲得投資級信用評級之前至1.00，以及從首次出現投資級信用評級前後，淨槓桿率不超過5.00至1.00。最高淨槓桿率在合夥企業達到投資級信貸評級不超過5.50在合夥企業進行不少於$$的某些特定收購的情況下，在不超過三個財政季度的期間內至1.0050百萬美元(根據信貸安排的許可)。信貸安排還要求合夥企業保持利息覆蓋率(如信貸安排中的定義)不低於2.25 to 1.00.

信貸安排項下的債務以本合夥公司現時及未來的所有個人財產、其擔保人的所有現時及未來的個人財產、其主要附屬公司的股本及任何公司間債務等的擔保權益作抵押。當夥伴關係首次獲得投資級信用評級時，所有擔保信貸安排的擔保權益將被釋放。

截至2022年12月31日，信貸安排餘額為#美元900百萬美元，以及$7備用信用證中有100萬英鎊未付。截至2022年12月31日，信貸安排的未用可用金額為$593百萬美元。截至2022年12月31日未償還總額的加權平均利率為6.17%。截至2022年12月31日，該夥伴關係遵守了所有金融契約。該夥伴關係的槓桿率為3.84到2022年12月31日的1.00。

與租賃相關的融資義務

該合夥企業的附屬公司Southside Oil，LLC(“Southside”)是一項不符合銷售回租會計準則的銷售回租交易的一方。這筆交易在租賃協議期間作為一項融資安排入賬。這些債務在2058年之前的不同日期到期，需要每月支付利息和本金，利息為11.865%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，銷售回租融資債務餘額為1美元85百萬美元和美元91分別為100萬美元。

與租賃有關的融資債務還包括#美元的融資租賃債務。9截至2022年12月31日和2021年12月31日的100萬美元，如附註13中進一步討論的那樣。

債務公允價值

債務的估計公允價值使用第二級投入計算。截至2022年12月31日，債務的公允價值估計約為$3.420億美元，以期末未償還餘額為基礎，使用類似證券的當前利率。

10.其他非流動負債

其他非流動負債包括：

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：百萬)
資產報廢債務			$	81					$	79
應計環境費用，長期			12						12
其他			18						13
總計			$	111					$	104

F-19

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我們為拆除地下儲罐的估計未來成本記錄了資產報廢債務。由於儲罐拆卸成本、儲罐使用壽命的變化，或如果聯邦和/或州監管機構就拆卸此類儲罐頒佈新的指導方針，可能會對賠償責任進行修訂。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資產報廢債務賬面值變動如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：百萬)
年初餘額			$	79					$	75
已發生的負債			—						—
已結清的債務			(2)						—
吸積費用			4						4
年終餘額			$	81					$	79

11.關聯方交易

我們與Energy Transfer的多家附屬公司簽訂了收費商業協議，提供管道、終端和存儲服務。我們還與Energy Transfer的子公司就燃料的購買和銷售達成了協議。

我們對J.C.Nolan管道(與Energy Transfer的合資企業)的投資是$129百萬及$132分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。此外，我們還記錄了未合併合資企業的收入$4百萬, $4百萬美元和美元5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

交易摘要

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與關聯公司的關聯方交易情況如下(單位：百萬)： 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
向附屬公司銷售汽車燃料			$	52					$	25					$	58
從附屬公司購買散裝燃料			$	2,188					$	1,705					$	951

合併資產負債表中包含的重大關聯公司餘額如下：

•附屬公司的淨預付款為$116百萬及$126分別為2022年12月31日和2021年12月31日。往來聯屬公司的預付款主要涉及Sunoco LLC與Energy Transfer(R&M)、Sunoco Retail and Energy Transfer(R&M)LLC之間的財務服務協議，這些協議是出於現金管理的目的以及與Energy Transfer的柴油管道合資企業相關的交易。

•聯屬公司應收賬款淨額為$15百萬及$12截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬美元，主要與向附屬公司銷售汽車燃料有關。

•應付聯屬公司的淨賬款為$109百萬及$59截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為運營費用和大宗燃料採購。

12.收入

收入的分類

我們在兩個主要領域運營我們的業務，燃料分銷和營銷以及所有其他領域。我們按渠道細分各細分市場的收入。

F-20

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下表描述了每個細分市場中按渠道劃分的收入情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
燃料分銷和營銷部門
總代理商			$	10,938					$	8,388					$	4,838
經銷商			4,735						3,599						2,211
無品牌批發			7,098						3,144						1,831
佣金代理			1,737						1,438						1,050
非機動車燃料銷售			140						82						54
租賃收入			132						127						127
總計			24,780						16,778						10,111
所有其他細分市場
機動車燃料			708						583						402
非機動車燃料銷售			230						224						186
租賃收入			11						11						11
總計			949						818						599
總收入			$	25,729					$	17,596					$	10,710

燃料分銷和營銷收入

該夥伴關係的燃料分銷和營銷業務從以下渠道獲得收入：向經銷商銷售、向分銷商銷售、非品牌批發收入、佣金代理收入、非機動車燃料銷售和租賃收入。機動車燃料收入主要包括根據與第三方客户和附屬公司簽訂的供應協議銷售機動車燃料。我們與客户簽訂的燃料供應合同一般規定，我們根據公佈的價格、基於產量的利潤率和協議的其他條款，以公式價格分銷汽車燃料。向客户開出商定價格的發票，大多數付款期限不到30天。如果合同中承諾的對價包括可變金額，合夥企業估計可變對價金額和此類估計中的因素，以確定預期值法下的交易價格。

收入在客户控制燃料時根據機動車燃料合同確認。在控制權移交給客户時，銷售被認為是最終的，因為協議沒有授予客户退還機動車燃料的權利。在新標準下，為了確定控制權何時轉移給客户，合同的運輸條款被評估為運輸條款被視為控制權轉移的主要指標。對於FOB裝運點條款，收入在裝運時確認。關於貨物銷售的履約義務在裝運時即已履行，因為客户此時根據條款獲得了控制權。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。一旦貨物發貨，合作伙伴就不能將貨物重新定向到另一個客户，收入也會得到確認。

佣金代理收入包括合夥企業與特定運營商之間佣金代理協議的銷售額。該夥伴關係向佣金代理商經營的地點供應汽車燃料，並將燃料直接出售給最終客户。在佣金代理安排中，產品的控制權在貨物出售給最終客户的時間點轉移。為了反映控制權的轉移，合作伙伴關係在燃料銷售給最終客户的時間點確認佣金代理收入。

合夥企業從租賃或轉租物業獲得租賃收入。本公司作為出租人的租賃安排的收入在相關租賃期內按比例確認。

所有其他收入

該合夥公司的所有其他業務通過以下渠道獲得收入：機動車燃料銷售、非機動車燃料銷售和租賃收入。機動車燃料銷售包括在公司經營的零售店向消費者銷售燃料。非機動車燃料銷售包括商品收入，包括公司經營的零售店的店內商品和餐飲服務銷售，以及代表我們所有其他部門的各種其他服務的其他收入，包括信用卡處理、洗車、彩票、自動櫃員機、匯票、預付電話卡和無線服務。所有其他業務的收入在履行履行義務時(或作為履行義務時)確認(即當客户獲得貨物控制權或提供服務時)。

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與客户的合同餘額

合夥企業履行其履行義務的方式是轉讓貨物或服務，以換取客户的考慮。履行的時間可能不同於向客户支付或從客户收到相關對價的時間，從而導致對合同資產或合同負債的確認。

合夥企業在向某些客户預付對價款項時確認合同資產。前期考慮因素代表預付費激勵，因為這些付款不是針對客户提供的不同商品或服務進行的。預付款獎勵在付款時確認為合同資產，並在具體協議期限內作為收入減少攤銷。

如果客户支付的對價先於合夥企業履行履行義務，則合夥企業確認合同責任。我們保留了一些特許經營協議，要求經銷商為長期許可協議一次性預付款項。合夥企業在收到預付款時確認合同責任，並確認許可證期限內的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，夥伴關係的合同資產和合同負債餘額如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日						增加/(減少)
			(單位：百萬)
合同餘額
合同資產			$	200					$	157					$	43
與客户簽訂合同應收賬款			$	834					$	463					$	371
合同責任			$	—					$	—					$	—

2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日終了年度確認的、在每個期間開始時列入合同負債餘額的收入數額為$0.1百萬, $0.2百萬美元，以及$0.2分別為100萬美元。這一數額的收入是由於夥伴關係與客户合同的交易價格發生變化所致。合同資產和合同負債的期初和期末餘額的差異主要是由於合夥企業的業績和客户付款之間的時間差異造成的。

履約義務

在合同開始時，合夥企業評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，併為轉讓不同商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個承諾確定履行義務。為了確定履約義務，合夥企業考慮了合同中承諾的所有貨物或服務，無論是明示的還是基於習慣商業慣例的默示。對於有一項以上履約義務的合同，合夥企業按相對獨立的銷售價格將合同總對價分配給每一項不同的履約義務。收入在履行履行義務時確認，即當客户獲得對貨物的控制權或提供服務時。

該夥伴關係根據長期合同向品牌經銷商、品牌和非品牌第三方經銷商以及品牌和非品牌燃料零售網點分銷燃料。與經銷商簽訂的Sunoco品牌供應合同通常既有時間承諾，也有數量承諾，以確定合同期限。這些合同的初始期限約為十年，按成交量加權估計剩餘期限約為五年。

作為2018年7-Eleven交易的一部分，夥伴關係與7-Eleven和SEI Fuel(統稱為“分銷商”)達成了一項15--按年收取或付費的燃料供應協議，其中要求分銷商購買一定數量的燃料，每年為夥伴關係提供最低毛利。當我們將產品的控制權移交給客户時，我們希望根據合同確認這筆收入。然而，如果出現年度差額，我們將在總代理商彌補差額或因合同或操作原因無法這樣做時較早的時間確認總代理商應支付的金額。合同的成交價格本質上是可變的，根據市場情況波動。夥伴關係選擇採取實際權宜之計，不估計分配給完全未履行的履約義務的可變對價金額。7-Eleven是唯一一家佔我們燃油分銷和營銷部門10%以上或收入佔我們總業務10%以上的第三方經銷商或分銷商.

在一些合同安排中，合夥企業授予經銷商在特許經營協議有效期內經營合夥企業零售商店的特許經營權。作為授予零售店許可證的回報，經銷商向合夥企業一次性支付不可退還的特許經營費，並在特許經營協議期間按合同費率向合夥企業支付基於銷售的特許權使用費。根據ASC主題606的要求，特許經營許可證被認為是一種象徵性的許可證，對於

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隨着時間的推移確認收入是衡量在完全履行履約義務方面取得的進展的最適當的衡量標準。來自這一象徵性許可的收入在特許經營協議的有效期內平均確認。

獲得或履行合同的費用

合夥企業只有在預期收回合同成本(例如銷售佣金)的情況下，才從合同成本中確認資產。另一方面，履行合同的成本是資本化的，如果合同明確可確定成本，將導致增加資源，這些資源將用於履行未來的履行義務，並有望收回。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並在與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式相一致的系統基礎上作為收入減少攤銷。夥伴關係在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度確認的這些資本化成本的攤銷金額為#美元22百萬，$21百萬美元，以及$18分別為100萬美元。夥伴關係還作出了一項政策選擇，即在預期攤銷期限為一年或更短的情況下，在發生合同時支付獲得合同的費用。

夥伴關係選擇的實際權宜之計

夥伴關係根據《會計準則》第606條選擇了下列實際的權宜之計：

•重要的融資組成部分-如果夥伴關係在合同開始時預計承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年，則夥伴關係選擇不針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。

•獲得合同的增量成本-當合同的攤銷期限為一年或更短時間時，合夥企業選擇支付獲得合同的增量費用。

•運費和搬運費-選擇用於説明在客户獲得對貨物的控制權後發生的運輸和搬運活動的合作伙伴關係作為履行活動(即，費用)而不是承諾的服務。

•成交價格的計量-合夥企業選擇從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由合夥企業向客户收取的所有税種(即銷售税、增值税等)。

•對完全未履行的履約義務的可變對價- 夥伴關係已選擇將可變對價估計數排除在完全未履行的履約債務的分配中。

13.承付款和或有事項

承租人會計

合夥企業根據不可取消的經營租賃租賃零售商店、其他物業和設備，其初始條款通常為5至30幾年，有些人的任期是40幾年或更長時間，以及允許續簽更多期限的選項。於每項安排開始時，吾等決定該安排是否為租賃或包含嵌入租賃，並檢討該安排的事實及情況，以將租賃資產分類為營運或融資。合夥企業選擇不在資產負債表上記錄任何期限為12個月或更短的租約。

目前，我們投資組合中的大部分活躍租賃都被歸類為新標準下的運營租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃流動負債及經營租賃非流動負債。融資租賃只佔有效租賃協議的一小部分，幷包括在我們綜合資產負債表中的淨資產和長期債務中。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃產生的最低租賃付款的義務。

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從1年份至20幾年或更長時間。租約續期選擇權的行使通常由我們酌情決定。此外，許多租約包含提前終止條款，但提前終止通常需要租約雙方同意。在租賃開始時，在確定租賃期限時，所有合理確定將被行使的續期選擇權都會被考慮。目前，合夥企業沒有包括購買或自動將租賃財產的所有權轉讓給合夥企業的選擇權的租約。租賃資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制。

為了確定未來最低租賃付款的現值，我們使用易於確定的隱含利率。目前，我們的許多租賃沒有提供隱含利率，因此，為了確定最低租賃付款的現值，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃激勵措施。

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最低租金支付在租賃期內按直線計算。此外，根據個別協議的具體因素，一些租約可能需要額外的或有或有或可變租金。我們通常負責的可變租賃付款包括支付房地產税、維護費和保險費。

租賃費用的構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
租賃費			分類			2022						2021
						(單位：百萬)
經營租賃成本			租賃費			$	49					$	50
融資租賃成本
租賃資產攤銷			折舊、攤銷和增值			—						1
租賃負債利息			利息支出			—						1
短期租賃成本			租賃費			2						3
可變租賃成本			租賃費			12						6
轉租收入			租賃收入			(39)						(40)
淨租賃成本						$	24					$	21

租賃期限和貼現率			2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			22						23
融資租賃			28						29
加權平均貼現率(%)
經營租約			6%						6%
融資租賃			4%						4%

			截至十二月三十一日止的年度：
其他信息			2022						2021
			(單位：百萬)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	(49)					$	(50)
融資租賃的營運現金流			$	—					$	(1)
融資租賃產生的現金流			$	—					$	(1)
用租賃資產換取新的融資租賃負債			$	—					$	9
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	17					$	7

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

租賃負債到期日			經營租約						融資租賃						總計
			(單位：百萬)
2023			$	50					$	—					$	50
2024			47						—						47
2025			47						—						47
2026			47						—						47
2027			46						—						46
此後			757						15						772
租賃付款總額			994						15						1,009
減去：利息			445						6						451
租賃負債現值			$	549					$	9					$	558

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出租人會計

合夥企業將其房地產投資組合的一部分出租或轉租給第三方公司，作為長期收入的穩定來源。我們的出租人和轉租組合主要包括與便利店運營商的經營租賃。目前，大多數出租人協議都包含5-具有延期選項的年份條款，以及基於特定於個別協議的既定條款的提前終止選項。

截至2022年12月31日的未來最低應收租賃付款如下(以百萬為單位)：

2023						$	67
2024						47
2025						45
2026						43
2027						41
此後						25
未貼現現金流合計						$	268

訴訟和或有事項

我們可能會不時捲入因正常業務運作而引起的訴訟和索償。在正常的業務過程中，我們有時會在各種訴訟中受到威脅或被點名為被告，要求對人身傷害和財產損失進行實際和懲罰性賠償。我們與保險公司保持責任保險的金額和承保範圍和免賠額管理層認為是合理和審慎的，併為行業普遍接受。然而，不能保證現行的保險保障水平將繼續以合理的價格提供，或者這些水平將繼續足以保障我們在未來免受與人身傷害或財產損失有關的重大費用。此外，各種監管機構，如税務機關、環境機構或其他類似機構，可能會進行審計或審查，以確保適當遵守法規。對於這些不同機構可能產生的任何索賠，我們不能完全投保，也不能保證這些活動產生的任何索賠不會對我們的財務報表產生不利的實質性影響。

環境修復

我們遵守各種聯邦、州和地方環境法律，並進行財政支出，以遵守聯邦、州和地方監管機構通過的管理地下儲罐的規定。特別是，在聯邦一級，修訂後的1976年《資源保護和恢復法》要求環境保護局建立一個全面的監管計劃，以檢測、預防和清理地下儲罐泄漏(例如，過量填充、泄漏和地下儲罐釋放)。

聯邦和州法規要求我們提供並維護證據，證明我們正在承擔糾正措施的財務責任，並在我們的地下儲罐系統和終端發生泄漏時賠償第三方。為了遵守這些要求，我們歷來在運營所在的州購買了私人保險。這些保單提供了免受第三方責任索賠的保護。在2022年期間，我們的承保範圍為$10每一次發生和總計為百萬。我們的網站繼續受這些政策的保護。

我們目前正在調查和補救汽車燃料儲存和汽油儲存地點的污染，這些地點被檢測到釋放了受管制物質。我們應計入預期的未來成本和相關的可能的國家補償金額，用於補救活動。因此，我們已記錄這些土地的估計未貼現負債總額為$。18百萬美元和美元19截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為應計費用、其他流動負債和其他非流動負債。截至2022年12月31日，我們擁有0.6託管賬户中的100萬美元，以滿足與收購中大西洋便利店有限責任公司有關的環境索賠。

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14.經營性租賃下的資產

出租給第三方的財產和設備餘額如下：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：百萬)
土地			$	374					$	359
建築物和改善措施			466						448
裝備			402						261
總資產和設備			1,242						1,068
減去：累計折舊			(497)						(363)
財產和設備，淨額			$	745					$	705

15.利息支出，淨額

淨利息支出的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
利息支出			$	176					$	156					$	170
遞延融資費攤銷			7						7						7
利息收入			(1)						—						(2)
利息支出，淨額			$	182					$	163					$	175

16.所得税費用

作為一家合夥企業，我們通常不需要繳納聯邦所得税和大多數州所得税。然而，合夥企業通過繳納聯邦和州所得税的公司子公司開展某些活動。聯邦和州所得税支出(福利)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
當前：
聯邦制			$	—					$	15					$	18
狀態			(2)						5						1
當期所得税支出總額			(2)						20						19
延期：
聯邦制			24						7						1
狀態			4						3						4
遞延税費總額			28						10						5
所得税淨額支出			$	26					$	30					$	24

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我們的有效税率與法定税率不同，主要是因為合夥企業的收入不需要繳納美國聯邦和大多數州的合夥企業所得税。按美國聯邦法定税率計算的所得税費用與所得税淨費用的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
按法定聯邦税率徵税			$	105					$	116					$	50
合夥企業的收入無須繳税			(74)						(96)						(34)
州税和地方税，包括聯邦費用(福利)			1						7						3
其他			(6)						3						5
所得税淨支出(收益)			$	26					$	30					$	24

遞延税項是由於財務報告賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的。遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：百萬)
遞延税項資產：
營業淨虧損和其他虧損結轉			$	3					$	4
其他			22						14
遞延税項資產總額			25						18
遞延税項負債：
財產和設備			52						11
商標和其他無形資產			89						79
對關聯公司的投資			39						41
其他			1						1
遞延税項負債總額			181						132
遞延所得税淨負債			$	156					$	114

截至2022年12月31日，Sunoco LP的子公司Sunoco Retail LLC的國家淨營業虧損為1美元。84100萬美元，我們預計將充分利用這一點。Sunoco零售有限責任公司沒有聯邦淨營業虧損結轉。

下表列出了未確認税收優惠的變化：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位：百萬)
年初餘額			$	11					$	11					$	11
可歸因於本年度税收頭寸的增加			—						—						—
可歸因於前幾年的税收頭寸的增加			—						—						—
可歸因於前幾年的税收頭寸的減少			—						—						—
法規失效			—						—						—
年終餘額			$	11					$	11					$	11

截至2022年12月31日，我們擁有11百萬(美元)8聯邦所得税優惠後的百萬美元)與税收職位有關，如果得到確認，將影響我們的實際税率。

我們的政策是對所得税少付(多付)收取利息和罰款，作為所得税費用的一個組成部分。在2022年期間，我們確認了利息和罰款$1百萬美元。截至2021年12月31日，我們的利息和罰款應計為$2百萬美元，扣除税收後的淨額。

由於波多黎各聯邦於2007年10月23日給予免税，Peerless需繳納波多黎各企業所得税，税率降低7%，目前免税期限為2027年10月23日。波多黎各政府可能會批准延長這一免税期限，但不能保證延長期限。如果不延長免税期限，Peerless的收入將繳納波多黎各正常的企業所得税税率，税率從18.5%開始，根據Peerless的收入，税率最高可升至37.5%。我們希望在有效期屆滿前一年申請延長免税期限。如果一個

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由於沒有批准延長免税，我們預計波多黎各適用於Peerless活動的税率的增加不會對夥伴關係的財務報表產生實質性影響。

該合夥企業及其子公司在2017年及之前幾年不再接受美國國税局和大多數州司法管轄區的審查。

17.合夥人資本

截至2022年12月31日，能量轉移及其子公司擁有28,463,967共同單位，這構成了28.3合夥人在合夥企業中的有限權益。截至2022年12月31日，我們的全資合併子公司擁有16,410,780代表合夥有限合夥人權益的丙類單位(“丙類單位”)及公眾擁有55,590,798公共單位。

公共單位

2022年和2021年12月31日終了年度的共同單位活動如下：

			單位數
2020年12月31日的公用單位數			83,333,631
幻影單位歸屬			337,319
2021年12月31日的公用單位數			83,670,950
幻影單位歸屬			383,815
2022年12月31日的公用單位數			84,054,765

淨收益分配

我們的合夥協議包含將淨收益和損失分配給單位持有人的規定。為了維持合夥人的資本賬户，《合夥協議》規定，收益和虧損項目應根據合夥人各自的百分比權益在合夥人之間分配。按照利息百分比進行的正常分配是在優先收益分配生效後進行的，分配金額等於分配的獎勵現金。100%到能量轉移。

分配給共同單位持有人的淨收入計算如下(除單位金額外，以百萬計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
歸屬於共同單位
分配(A)			$	277					$	275					$	274
分配(超過)少於淨收入			120						171						(139)
普通單位持有人在淨收入中的權益			$	397					$	446					$	135
(A)截至記錄日期每單位向單位持有人申報的分配量			$	3.3020					$	3.3020					$	3.3020

丙類單位

該夥伴關係有以下幾項尚未完成的工作16,410,780C類單位，全部由合夥企業的全資子公司持有。

C類單位(I)不可轉換或交換為普通單位或合夥企業的任何其他單位，且不可贖回；(Ii)有權按相當於$的固定利率獲得合夥企業可用現金的分配(來自或可歸因於合夥企業從Sunoco Retail收到的任何分配、出售Sunoco零售的任何會員權益的收益，或合夥企業就Sunoco Retail或其子公司的債務收到的任何利息或本金付款)0.8682對於每個未償還的C類單位，(Iii)除任何不可放棄的法律規定另有要求外，(Iii)無權就任何事項投票，(Iv)未分配任何可歸因於合夥企業擁有或出售或以其他方式處置Sunoco Retail的會員權益，或合夥企業擁有Sunoco Retail或其任何子公司的任何債務(“Sunoco Retail Items”)的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目。(V)將分配毛收入(Sunoco零售項目除外)，金額相當於分配給C類單位持有人的現金，以及(Vi)將分配折舊、攤銷和成本回收扣除，就像C類單位是公共單位一樣1某些分配的終止收益淨額的百分比(Sunoco零售項目除外)。

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根據上述條款，這些分配不會對合夥企業的綜合現金流產生影響，因此不計入現金分配總額和有限合夥人在淨收入中的權益分配。

激勵性分配權利

下表説明瞭在向C類單位持有人支付分配後，我們的普通單位持有人和我們的IDR持有人之間根據指定的目標分配水平從運營盈餘中分配的可用現金的百分比。在“分配中的邊際百分比利息”中列出的金額是我們的IDR持有人和普通單位持有人在我們分配的經營盈餘中任何可用現金中的百分比權益，包括“每普通單位目標金額的季度分配總額”一欄中的相應金額。為我們的普通單位持有人和我們的IDR持有人顯示的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配的季度分配金額。Energy Transfer目前擁有我們的IDR。

									分配中的邊際百分比利息
			每個公共單位的季度分配總額 目標金額						普普通通 單位持有人						身份證持有人
最低季度分佈			$0.4375						100		%				—
第一個目標分佈			Above $0.4375 up to $0.503125						100		%				—
二次目標分佈			Above $0.503125 up to $0.546875						85		%				15		%
第三次目標分配			Above $0.546875 up to $0.656250						75		%				25		%
此後			Above $0.656250						50		%				50		%

現金分配

我們的合夥協議規定了用於確定普通單位持有人收到的現金分配的金額和優先順序的計算方法。

已支付或應支付的現金分配如下： 

						有限合夥人
付款日期						按單位分佈						現金分配總額						分發給IDR持有者
						(單位：百萬，單位金額除外)
2023年2月21日						$	0.8255					$	69					$	18
2022年11月18日						$	0.8255					$	69					$	18
2022年8月19日						$	0.8255					$	69					$	18
May 19, 2022						$	0.8255					$	69					$	18
2022年2月18日						$	0.8255					$	69					$	18
2021年11月19日						$	0.8255					$	69					$	18
2021年8月19日						$	0.8255					$	69					$	18
May 19, 2021						$	0.8255					$	69					$	18
2021年2月19日						$	0.8255					$	69					$	18
2020年11月19日						$	0.8255					$	68					$	18
2020年8月19日						$	0.8255					$	68					$	18
May 19, 2020						$	0.8255					$	68					$	18
2020年2月19日						$	0.8255					$	68					$	18

18.基於單位的薪酬

合夥企業向其員工和非員工董事發放了影子單位，這賦予了60之後的百分比三年和40之後的百分比五年。幻影單位有權在授予之前獲得分配。這些單位的公允價值是我們普通單位在授予日的市場價格，並使用直線法在五年歸屬期間內攤銷。與合夥企業相關的單位薪酬支出包括在我們的綜合運營和全面收益報表中$14百萬, $16百萬美元和美元14截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度歸屬的虛擬單位的總公允價值為$22百萬, $20百萬美元和美元14百萬美元，分別基於太陽的普通單位截至歸屬日期的市場價格。未確認的補償費用

F-29

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與我們未授權的幻影單位相關的$18百萬截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內確認4.00好幾年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未歸屬虛擬單位的公允價值合計為$79百萬及$82分別為100萬美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度幻影單位獎勵活動包括以下內容：

			虛擬公共單位數						加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日未償還			2,140,492						$	28.63
授與			418,898						37.72
既得			(506,120)						27.06
被沒收			(38,982)						28.57
截至2021年12月31日的未償還債務			2,014,288						30.92
授與			441,049						43.54
既得			(525,608)						29.95
被沒收			(107,956)						30.31
在2022年12月31日未償還			1,821,773						$	34.29

19.細分市場報告

我們的財務報表反映了二可報告的細分市場、燃料分銷和營銷以及所有其他業務。

我們按部門報告調整後的EBITDA，作為衡量部門業績的指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊、攤銷和增值支出、非現金補償支出、處置資產和減值費用的損益、商品衍生工具的未實現損益、庫存調整以及反映在淨收益中的某些我們認為不能反映持續核心業務的其他運營費用之前的淨收益。

燃料分銷和營銷部門

我們的燃料分銷和營銷部門主要從獨立煉油商和主要石油公司購買車用燃料，並根據長期供應協議將其供應給獨立運營的經銷商站、經銷商和其他車用燃料消費者，以及包括在我們所有其他部門中的合作運營的站。燃料分銷和營銷部分還包括向佣金代理商銷售機動車燃料，以及與加工混裝有關的銷售和成本。我們將機動車燃料分配給大約40美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區，從緬因州到佛羅裏達州，從佛羅裏達州到新墨西哥州，以及夏威夷和波多黎各。從我們的燃料分銷和營銷部門向我們所有其他部門包括的合作伙伴運營的加油站銷售燃料，按成本加利潤率交付。這些數額計入公司間對機動燃料收入和機動燃料銷售成本的沖銷。我們的燃料分銷和營銷部門還包括我們出租或轉租物業的租賃收入。

所有其他細分市場

所有其他部門包括夥伴關係的信用卡服務、特許經營權使用費以及在夏威夷和新澤西州的零售業務。

下表按分部列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的財務信息。

F-30

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截至2022年12月31日的年度財務數據

			燃料分銷與營銷						所有其他						公司間 淘汰						總計
			(單位：百萬)
收入
車用燃料銷售			$	24,508					$	708											$	25,216
非機動車燃料銷售			140						230												370
租賃收入			132						11												143
細分市場銷售			534						—						(534)						—
總收入			$	25,314					$	949					$	(534)					$	25,729
淨收益和綜合收益																					$	475
折舊、攤銷和增值																					193
利息支出，淨額																					182
所得税費用																					26
非現金單位薪酬費用																					14
處置資產的收益																					(13)
商品衍生品的未實現虧損																					21
債務清償損失																					—
庫存調整																					(5)
未合併關聯公司收益中的權益																					(4)
與未合併附屬公司相關的調整後EBITDA																					10
其他非現金調整																					20
調整後的EBITDA			$	807					$	112											$	919
資本支出			$	143					$	43											$	186
總資產，期末			$	5,727					$	1,103											$	6,830

F-31

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截至2021年12月31日的年度財務數據

			燃料分銷與營銷						所有其他						公司間 淘汰						總計
			(單位：百萬)
收入
車用燃料銷售			$	16,569					$	583											$	17,152
非機動車燃料銷售			82						224												306
租賃收入			127						11												138
細分市場銷售			412						—						(412)						—
總收入			$	17,190					$	818					$	(412)					$	17,596
淨收益和綜合收益																					$	524
折舊、攤銷和增值																					177
利息支出，淨額																					163
所得税費用																					30
非現金單位薪酬費用																					16
處置資產的收益																					(14)
商品衍生品的未實現收益																					(14)
債務清償損失																					36
庫存調整																					(190)
未合併關聯公司收益中的權益																					(4)
與未合併附屬公司相關的調整後EBITDA																					9
其他非現金調整																					21
調整後的EBITDA			$	672					$	82											$	754
資本支出			$	131					$	26											$	157
總資產，期末			$	4,825					$	990											$	5,815

F-32

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截至2020年12月31日的年度財務數據

			燃料分銷與營銷						所有其他						公司間 淘汰						總計
			(單位：百萬)
收入
車用燃料銷售			$	9,930					$	402											$	10,332
非機動車燃料銷售			54						186												240
租賃收入			127						11												138
細分市場銷售			222						—						(222)						—
總收入			$	10,333					$	599					$	(222)					$	10,710
淨收益和綜合收益																					$	212
折舊、攤銷和增值																					189
利息支出，淨額																					175
所得税費用																					24
非現金單位薪酬費用																					14
資產處置損失和減值費用																					2
商品衍生品的未實現虧損																					6
債務清償損失																					13
庫存調整																					82
未合併關聯公司收益中的權益																					(5)
與未合併附屬公司相關的調整後EBITDA																					10
其他非現金調整																					17
調整後的EBITDA			$	654					$	85											$	739
資本支出			$	94					$	30											$	124
總資產，期末			$	3,417					$	1,850											$	5,267

20.普通單位淨收入

適用於共同單位持有人的每共同單位淨收入的計算方法是，將共同單位持有人在淨收入中的利益除以尚未結清的共同單位的加權平均數。我們的淨收入是根據普通單位持有人各自的合夥百分比分配給他們的，在實施了獎勵分配和員工單位獎勵分配的任何優先收入分配後。超出分配的收益根據普通單位持有人各自的所有權權益分配給他們。向我們的共同單位持有人支付的款項是根據申報的實際分配確定的，而不是根據在計算單位淨收入時使用的淨收入分配。

除共同單位外，我們將IDR確定為參與證券，並在計算適用於有限合夥人的單位淨收入時使用兩級法，該方法基於期間未償還的共同單位的加權平均數量。單位攤薄淨收入包括潛在攤薄單位對我們的共同單位的影響，包括未歸屬的虛擬單位。

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基本單位計算和稀釋單位計算的分子和分母的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(單位為百萬，單位和單位金額除外)
淨收益和綜合收益			$	475					$	524					$	212
更少：
激勵性分配權			72						71						71
關於非既得虛擬單位獎勵的分配			6						7						6
普通單位持有人在淨收入中的權益			$	397					$	446					$	135
加權平均未償還公用事業單位：
基本信息			83,755,378						83,369,534						83,062,159
非既得性影子單位獎勵的稀釋效應			1,048,320						1,068,742						654,305
稀釋			84,803,698						84,438,276						83,716,464
每個普通單位的淨收入：
基本信息			$	4.74					$	5.35					$	1.63
稀釋			$	4.68					$	5.28					$	1.61

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