美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
截至本財政年度止2019年12月31日
或
佣金文件編號001-35280
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(800 ) 556-0311
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
登記人的非關聯公司於2019年6月30日持有的登記人非關聯公司持有的登記人每股無票面價值的普通股(基於普通股在納斯達克資本市場上的收盤價)的總市值約為$827,617,275 。此計算不包括董事、高級管理人員及持有5%或以上普通股流通股的每位人士所持有的普通股，因為此等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
自.起2020年2月21日, 44,945,133 普通股的股票，沒有每股面值，是流通股。
以引用方式併入的文件
文檔 | 表格10-K參考 | |
股東周年大會委託書將於2020年4月29日舉行 | 第III部第10、11、12、13及14項 | |
VERICEL公司
表格10-K的年報
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 45 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 46 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 58 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 86 |
第9A項。 | 控制和程序 | 86 |
項目9B。 | 其他信息 | 86 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 87 |
第11項。 | 高管薪酬 | 87 |
第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜 | 87 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 87 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 87 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 88 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 88 |
展品索引 | 89 | |
簽名 | 94 | |
2
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含一些陳述，描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會和業務前景的看法。此類陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。只要有可能，我們都會用“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語來確定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些陳述中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同，包括但不限於本年度報告中“第一部分第1A項風險因素”下以10-K表格形式列出的風險和不確定因素。
由於我們的前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者可能發生變化，因此實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截止日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在這份10-K表格年度報告中的討論中提到的許多因素將在決定未來的結果方面發揮重要作用。因此，我們不能向您保證，我們在這些前瞻性聲明中表達的期望或預測將會實現。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
除了提供的歷史信息外，本報告中討論的事項，包括我們的產品開發和商業化目標和期望、我們的臨牀開發活動的計劃和預期的時間和結果、潛在的市場機會、收入預期以及我們的產品和正在開發的產品的潛在優勢和應用，都包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在“風險因素”標題下討論的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Vericel”指的是Vericel公司。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我們的公司標誌。本表格10-K中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產，包括NexoBrid，這是MediWound Ltd.的註冊商標。僅為方便起見，本文檔中的商標和商品名稱可能不包含®和™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
第一部分
第1項。業務
一般信息
Vericel公司是運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進細胞療法和專業生物製劑的領先者。我們目前在美國有兩種先進的細胞治療產品。MACI(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是美國食品和藥物管理局(FDA)於2016年12月13日批准的一種自體細胞化支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單發或多發的全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。第一次植入MACI是在2017年1月31日。2017年第二季度末，我們將上一代ACI產品Carticel(自體培養軟骨細胞)從市場上撤下。我們還銷售Epicel(培養的自體表皮移植物)，這是一種永久性皮膚置換人道主義使用設備(HUD)，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。截至2019年5月6日，我們還持有由MediWound Ltd.(MediWound)生產的註冊階段生物孤兒產品NexoBrid在北美的獨家商業權許可證，用於清創嚴重熱燒傷。
我們的戰略
我們的目標是成為運動醫學和嚴重燒傷護理市場先進療法的領先開發商。
為達致這個目標，我們打算：
• | 通過增加植入MACI的外科醫生的數量和每個外科醫生的平均植入數量來增加MACI的收入； |
• | 通過持續使用Epicel擴大燒傷中心的數量來增加Epicel的收入； |
• | 通過增加產量來降低MACI和Epicel的邊際製造成本； |
• | 2020年年中向FDA提交NexoBrid的生物製品許可證申請(BLA)，如果獲得批准，NexoBrid將用於需要清創的燒傷患者進行商業化和營銷；以及 |
• | 通過將商業費用的增長保持在低於收入增長的水平來產生正的運營收入。 |
收購賽諾菲的CTRM業務
2014年5月30日，我們完成了對法國賽諾菲公司細胞治療和再生醫學(CTRM)業務的收購匿名者協會這些資產包括賽諾菲的全資子公司Genzyme BiosSurery APS(現稱為Vericel丹麥APS)的所有未償還股權，以及賽諾菲及其某些子公司的一系列專利和專利申請，併為收購研究、開發、製造、營銷和銷售Carticel、Maci和Epicel的CTRM業務部分而承擔某些債務。
4
產品組合
我們銷售的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：第三代自體植入物MACI，用於修復成人患者膝關節有症狀的全層軟骨缺陷；Epicel，一種用於成人和兒童深度真皮或全層燒傷大於或等於TBSA 30%的永久性皮膚替代物。這兩種產品目前都在美國銷售。我們還擁有已不再在美國銷售的Carticel。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。NexoBrid是一種局部給藥的生物產品，可以在深度部分和全面熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂，目前正在北美進行臨牀開發。在2017年之前，我們活躍的候選產品組合包括IxMedocel-T，這是一種針對患者的多細胞療法，用於治療擴張型心肌病(DCM)引起的晚期心力衰竭。我們目前沒有繼續開發ixbelocel-T的計劃。
MACI
軟骨缺損症的背景
膝關節軟骨的損傷可能是由於參加運動、鍛鍊、與工作有關的身體需求或進行日常活動而造成的急性或反覆創傷。當受損時，膝關節中的軟骨通常不會自行癒合。如果不治療，軟骨缺陷可能會惡化，導致退行性關節疾病、骨關節炎，並可能需要全膝關節置換，對於更年輕和更活躍的患者來説，這是一個糟糕的選擇。
對於被診斷為軟骨缺陷的患者，有幾種治療選擇，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，骨髓刺激技術，如微骨折(一種可在關節鏡下進行的微創手術)，用於較小軟骨損傷的自體骨軟骨移植，同種異體骨軟骨移植，以及自體軟骨細胞植入(ACI)。以同種異體組織為基礎的產品也被用於治療軟骨缺陷。這些受人體組織監管的產品包括DeNovo®NT(Zimmer Biomet)，Cartiform®(Artrix)和前驅軟骨病®(阿洛源)。僅受FDA人體組織法規約束的產品在上市前不需要獲得生物製品許可證。像MACI這樣的產品，在上市前必須滿足生物製品許可證申請的要求，必須證明臨牀療效等於或高於護理標準。
Carticel是FDA批准的第一個用於修復症狀性軟骨缺損的自體軟骨修復產品，用於修復由急性或重複創傷引起的股骨髁(內側、外側或滑車)的症狀性軟骨缺損，適用於對先前的關節鏡或其他外科修復程序反應不佳的患者，如清理術(移除受損或有缺陷的軟骨)、微骨折(在骨骼中產生微小骨折以促進新的軟骨)、鑽孔/磨損關節成形術或同種異體骨軟骨移植/自體軟骨移植。Carticel於1997年獲得生物製品許可證申請(BLA)批准，並在2017年第二季度之前一直在美國銷售，當時它被Maci取代。2016年12月13日，美國食品和藥物管理局批准了MACI。
MACI是一種自體細胞支架產品，由種植在可吸收的I型/III型豬源性膠原膜上的自體培養軟骨細胞組成。自體培養的軟骨細胞是從病人自己的軟骨樣本中獲得的人類來源的細胞，用於製造MCI。骨科醫生通過在最初的關節鏡檢查過程中進行軟骨活組織檢查來獲得樣本。我們從活檢中分離患者的軟骨細胞，即產生軟骨的細胞，並在符合當前良好製造規範(CGMP)的製造工藝中擴大這些細胞。然後，在發貨前，使用專有工藝將擴張的細胞均勻種植到可再吸收的膠原膜上。在外科醫生接受後，將MACI植入軟骨缺損處。與微骨折等其他方法相比，ACI治療優勢的一個關鍵驅動因素是，自體軟骨細胞有可能產生膝關節中自然存在的透明樣軟骨，而不是缺乏透明軟骨的耐用性和磨損特性的纖維軟骨。由於MACI是由均勻種植在膠原膜上的細胞組成，手術比Carticel簡單，因為該產品是細胞懸浮液，需要在適當的位置縫合一層膜，將細胞懸浮液限制在缺損區。這使得可以通過較小的切口或局部缺陷的小關節切開術植入MCI。MACI被簡單地修剪到缺損處的大小，並用現成的外科纖維蛋白密封劑固定在骨骼上。MACI擴大了ACI市場，因為MACI具有Carticel的療效優勢，同時侵入性更小，手術時間更短，不需要骨膜採集和骨膜補片的縫合固定。此外, MACI適用於範圍更廣的膝關節軟骨缺陷，確保軟骨缺陷中細胞的更均勻分佈，並得到第三階段臨牀數據的支持，該數據顯示，與微骨折相比，疼痛和功能評分在統計上有顯著改善。
支持MACI在歐洲註冊並在美國獲得批准的關鍵臨牀試驗，即在膝關節症狀性關節軟骨缺損症患者中使用MACI植入物相對於微骨折治療的優越性(Summit)試驗已經完成
5
2012年。對這項144名患者研究的分析表明，在104周時，與微骨折相比，接受MCI治療的患者在疼痛和功能的共同主要終點方面有了統計上顯著的改善。
在歐洲和澳大利亞頒佈要求細胞療法的營銷授權的法規之前，MACI於2000年在歐盟和2002年在澳大利亞推出。MACI於2013年6月在歐洲獲得營銷授權，符合基於峯會試驗結果的高級療法和藥品(ATMP)指南的要求，在該試驗中，MACI在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的工廠生產和供應。自2014年9月起，我們暫停了Maci在歐洲的營銷，主要原因是不利的定價環境。解除暫停將需要在2018年6月的五年延期截止日期之前在歐洲註冊一家新的製造工廠，這是不可行的。因此，歐洲對MACI的製造授權於2018年6月底到期。在我們收購Maci之前，賽諾菲已經停止了在澳大利亞的運營和商業化。
MACI的市場機遇
根據2018年的一項外部市場研究，美國每年約有75萬名患者接受膝關節軟骨修復手術。在這些患者中，大約有315,000名患者與目前的MACI標籤一致。根據缺陷特徵，植入了MACI的醫生認為其中大約125,000名患者臨牀上適合進行MACI。在這些符合條件的患者中，大約有60,000人的皮損較大，很可能獲得MACI的保險授權。
最初，所有患者都要接受關節鏡檢查，以確認軟骨缺陷。其中大約80%的患者只接受了軟骨成形術，其餘的患者在最初的手術中還接受了微骨折手術。大約10%的患者接受了第二次手術，接受了同種異體骨軟骨移植或MCI。雖然數據顯示，接受微骨折治療的患者確實經歷了疼痛評分的改善，但通常只有1類缺陷(即最小的缺陷)的患者在手術後18個月不會經歷隨後的惡化。MACI的治療提供了一個機會，用耐用的軟骨組織取代較大缺陷中受損的軟骨。
在美國，修復軟骨缺陷的醫生目標受眾部分由一羣自認為是運動醫學醫生和/或擁有正式專業知識的整形外科醫生組成。我們認為，這一目標受眾約為3000名醫生。為了更有效地吸引這一客户羣，我們在2019年第二季度將銷售代表從40人擴大到48人。除了運動醫學醫生，還有大約8000名普通整形外科醫生治療軟骨損傷，儘管與運動醫學領域相比，平均外科醫生的數量通常較低。在2020年，我們計劃進一步擴大到76名代表，使銷售隊伍也能夠拜訪大約2000名普通整形外科醫生。
在截至的年度內2019年12月31日，MACI產生的淨收入約為9,160萬美元。由於幾個因素，包括保險免賠額和患者更喜歡開始康復的時間，我們的MACI業務量每個季度都有很大差異。在過去的四年中，ACI(更換之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均銷售量分別佔年總銷售量的19%(16%-24%)、23%(21%-25%)、22%(20%-23%)和36%(32%-38%)。
季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。我們預計在接下來的幾年裏將繼續經歷這種季節性效應。
伊壁鳩魯
Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於燒傷面積大於或等於30%的全層燒傷。燒傷影響的皮膚表面的範圍通常指的是燒傷面積的百分比。Epicel是目前唯一一種FDA批准的可用於成人和兒童大面積燒傷的自體表皮產品。目前，美國每年約有100名患者接受Epicel治療。在截至的年度內2019年12月31日，Epicel的淨收入總計2620萬美元.
Epicel是通過分離和擴增角質形成細胞產生的，角質形成細胞是皮膚表皮或外層的主要細胞類型，最初是通過對患者健康皮膚進行小範圍活組織檢查獲得的。對於嚴重燒傷的患者來説，Epicel是一種重要的治療選擇，因為人們普遍認為這些患者需要基於角質形成細胞的上皮細胞，而且由於他們燒傷的嚴重性和程度，這些患者身體上剩下的健康皮膚通常很少，可以用來獲得基於角質形成細胞的上皮細胞進行自體移植。
6
Epicel是一種基於細胞的產品，受醫療器械授權下的生物製品評估和研究中心(CBER)監管。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的人道主義設備豁免(HDE)申請。HUD是一種設備，用於治療每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。
2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，以修改Epicel的標籤使用適應症，以專門包括兒科患者。由於標籤的更改包括在兒科患者中使用，FDA確定Epicel符合出售盈利的資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分發數量(ADN)。ADN的定義是，在美國，每年治療、診斷或治癒8000人的人口合理需要的設備數量。FDA已經確定Epicel的ADN為360,400台設備。如果日曆年分發的設備數量超過ADN，HDE的持有者必須立即通知FDA。修訂後的產品標籤現在還規定，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關，該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。
伊壁鳩魯的市場機遇
在美國，每年有超過4萬人因燒傷而住院。這些患者中約有1500人接受了燒傷治療，燒傷面積超過其總燒傷面積的30%，這是Epicel的標籤適應症。目前，這一羣體的死亡率約為34%，部分原因是由於缺乏用於採集自體移植的健康組織，無法閉合傷口。儘管年齡不同，但典型的Epicel患者很年輕，曾因各種職業、家庭或汽車事故而遭受過全面燒傷。許多最嚴重的燒傷患者被送往全美132個專門燒傷中心之一的急救中心。雖然平均每家急性護理醫院每年只有不到3個燒傷病人入院，但這些專門的燒傷中心每年平均有200多個病人入院。
關於臨牀需求，我們認為，由於在2015年前缺乏持續的推廣努力，Epicel一直未得到充分利用。自收購Epicel以來，我們的銷售隊伍已從一名代表擴大到十名代表。我們預計Epicel的效用將繼續增長，因為商業和醫療努力適當地致力於該產品和使用它治療患者的燒傷中心。
由於嚴重燒傷的低發生率和零星性質，Epicel的收入在每個季度之間具有內在的變異性，不表現出顯著的季節性。在過去的四年裏，一個季度的收入佔年收入的比例從高達34%到低至17%不等。季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。
NexoBridge
我們的預批准階段產品組合包括NexoBrid，這是一種局部給藥的生物製品，可以在深度部分和全層熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。NexoBrid目前正在北美進行臨牀開發，BLA目前的目標是在2020年年中提交給FDA。根據我們與MediWound的許可協議條款，MediWound將繼續開展開發計劃中描述的臨牀活動，以支持在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下向美國FDA提交BLA。
胰島素樣生長因子-T
我們的預批准階段產品組合還包括ixmelocel-T，這是一種從成年患者自己的骨髓中提取的獨特多細胞療法，它利用了我們專有的、高度自動化和可擴展的製造系統。這種多細胞療法是為治療擴張型心肌病(DCM)引起的晚期心力衰竭而開發的。
Ixbone ocel-T已被FDA授予治療擴張型心肌炎的美國孤兒藥物稱號。我們於2015年2月完成了2b期1xCELL-DCM研究中的患者招募和治療。2017年9月29日，FDA表示，我們將被要求至少進行一項額外的3期臨牀研究，以支持ixbelocel-T的血乳酸。考慮到進行進一步開發所需的費用，以及我們專注於發展現有的商業產品，目前我們沒有自行啟動或資助第三階段試驗的計劃。
7
生產
單元製造和單元生產組件
我們的電池製造工廠位於馬薩諸塞州劍橋市，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。劍橋工廠還設有我們的研究和開發部門，負責過程開發、釋放分析開發以及站點和部門之間的技術轉讓。
截至2017年9月，我們在密歇根州安娜堡運營着一家集中式電池製造工廠。該設施支持在美國和加拿大進行的ixCELL-DCM臨牀試驗開放標籤擴展的最後階段。試驗完成後，安娜堡的製造設施被改建為辦公空間，因為沒有計劃繼續開發ixmelocel-T。
研究與發展
我們正在進行的大部分研究和開發活動都集中在探索提高我們為患者高效生產高質量細胞治療產品的能力的方法上。我們對Epicel和Maci製造中使用的細胞培養過程進行了深入的分析，並確定了幾個潛在的改進領域。因此，我們的研發計劃專注於我們所有產品的工藝開發的許多方面，包括但不限於組織採購和加工、細胞培養表面和培養基改性以及其他工藝效率。
專利和專有權利
我們的成功在一定程度上取決於我們以及我們未來的許可方為我們的產品和工藝獲得專利保護的能力。
作為從賽諾菲收購CTRM業務的一部分，我們收購了一個跨國知識產權。知識產權包括與軟骨細胞植入物有關的專利和專利申請，以及與確定用於生產軟骨細胞植入物的細胞培養中軟骨細胞的存在有關的技術。儘管我們沒有任何與Epicel相關的專利或專利申請，但許多工藝和技術都是商業祕密，如果沒有大量的投資和時間，將很難複製。我們擁有針對用於生產MACI和Carticel的細胞培養中軟骨細胞存在的確定方法的專利，這些專利將於2029年10月在美國到期，在國外將於2028年4月到期。我們在美國有一項針對與Maci相關的設備的專利，該專利將於2023年11月到期，還有一項美國申請和一項歐洲申請正在審理中。作為一種生物，MACI有權獲得12年的數據獨佔權，直到2028年12月13日，從其批准之日起計算。當這些專利和數據獨佔權到期時，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少。未來，我們還可能依賴第三方授予的某些專利權的某些許可，包括未來的候選產品，例如NexoBrid的北美商業權許可。我們將需要遵守此類協議的條款，以維護我們對此類專利的權利。
我們保護專有權的努力還包括我們對商業祕密和不可申請專利的技術的依賴，我們試圖通過保密協議在一定程度上保護這些技術。我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。我們還要求任何將接收我們機密信息的公司簽署保密協議或材料轉移協議。就僱員、顧問和承包商而言，協議一般規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明都應作為Vericel的專有財產轉讓給我們。
見“政府法規-產品審批”和“風險因素- 有關知識產權的風險” 有關更多信息，請參閲以下內容。此外，與ixmelocel-T相關的工藝和技術包括某些已頒發的美國專利。其他司法管轄區也頒發了某些與美國專利等同的專利。
我們的某些研究已經或可能部分由衞生與公眾服務部提供的小型企業創新研究(SBIR)撥款或其他政府撥款資助。作為這種資助的結果，美國政府對用這種資助開發的技術擁有一定的權利。這些權利包括非排他性、
8
用於任何政府目的的此類發明下的全額支付的全球許可。我們認為，在SBIR授權下，與該技術相關的當前許可專利已經過期。
我們還擁有廣泛申請的商標組合，註冊了Maci、Epicel和Carticel。
銷售和市場營銷
我們的市場產品和開發階段的產品都是專業產品，有專注的醫生和機構呼聲。MACI銷售組織由大約48名臨牀帳户專家組成，我們已經宣佈計劃將該組織擴大到76名臨牀帳户專家，我們預計其中絕大多數將在2020年第二季度初投入使用並投入使用。目前的目標受眾是一組集中的(約5,000人)運動醫學和普通整形外科醫生及其工作人員。
大多數私人付款人都有允許接受MACI治療的醫療保險，而排名前30位的付款人一般都有正式的MACI或ACI醫療保險。對於那些尚未批准醫保政策的私人付款人，對於醫學上合適的病例，患者往往可以根據具體情況獲得批准。
2018年7月25日和2018年8月10日，我們與Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)簽訂了經銷協議修正案。根據修訂後的協議，我們同意取消奧爾西尼作為我們的MACI獨家經銷商的權利。2018年7月26日，我們與Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)簽訂了配藥協議(配藥協議)。根據配藥協議，我們委任Allcare為瑪嘉麗的非獨家專科藥房供應商。
Epicel的客户得到了10名燒傷治療和臨牀支持專家以及敬業的營銷和銷售管理人員的支持。美國大約有132個專門的燒傷中心，這些機構中的一部分定期治療大面積燒傷患者。因此，用相對較少的燒傷治療專家到達目標中心是可行的。
政府監管
我們的研究和開發活動以及我們產品的製造和營銷受美國和其他可能銷售我們產品的國家的政府機構的法律法規的約束。具體地説，在美國，FDA對藥品、生物製品和醫療器械進行監管，並要求新產品獲得批准或許可，以確保這些產品的安全性和有效性。其他國家的政府對測試和營銷也有類似的要求。在美國，除了符合FDA的規定外，我們還必須遵守其他聯邦法律，如《職業安全與健康法》和《環境保護法》，以及某些州的法律。
一些用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織產品僅作為人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(HCT/Ps)進行監管，不需要FDA的上市前審查。如果這些細胞或組織產品不符合FDA僅作為HCT/P進行監管的要求，則需要FDA進行上市前審查和營銷授權。自從細胞治療產品最初推出以來，非HCT/P細胞治療產品所需的營銷授權的類型已經發生了變化。Epicel於2007年被設備和放射健康中心批准為HDE醫療設備，但現在受CBER根據相同的醫療設備法規進行監管。MACI於2016年獲得批准，作為一種聯合細胞治療/設備產品受到CBER的監管，並要求獲得批准的BLA才能在美國上市。NexoBrid是MediWound在北美授權的產品，目前正在北美進行臨牀開發。在美國，NexoBrid作為一種植物蛋白生物製劑受到監管，並要求獲得批准的BLA在美國上市。這些產品的商業生產需要在FDA註冊的設施中進行，以符合對生物製品的cGMP要求。
監管流程
FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FFDCA)和《公共衞生服務法》及其實施條例對生物製品進行監管。獲得新生物製品的BLA批准是一個漫長的過程，從新產品的開發到臨牀前和臨牀試驗。這一進程耗時數年，耗費大量資源。不能保證我們目前或未來的候選產品最終會獲得批准。
FFDCA和其他聯邦和州法規管理我們產品的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、批准、分配、使用、不良事件報告、廣告和促銷。不遵守適用要求可能會導致民事處罰、召回、禁令或扣押產品、拒絕
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政府批准我們的產品批准申請，或允許我們簽訂政府供應合同，撤回之前批准的申請和刑事起訴。
產品審批
為了獲得FDA的許可或批准一種新的生物製品，贊助商必須提交安全性、純度和效力或有效性的證明。在大多數情況下，這樣的證據需要廣泛的非臨牀研究，也被稱為動物模型的臨牀前研究和人類受試者的良好控制的臨牀試驗。FDA測試、準備必要的申請和處理這些申請的費用很高，可能需要幾年時間才能完成，並可能產生不確定的結果。FDA的監管審查和批准過程很複雜，可能會導致要求提供更多數據、增加開發成本、延遲上市時間，或者阻止我們將新產品推向市場。FDA還可能要求上市後研究和風險評估和緩解策略(REMS)作為批准的條件。由於複雜的分銷和受限的商業運營，這些要求將增加遵守法規的成本和銷售我們產品的成本。如果沒有保持對適用法規的遵守，或者在商業化後的常規安全監測中發現安全問題，可能會撤回產品批准。對於專利技術，產品開發和監管審查/批准程序可以大大縮短我們擁有獨家開發此類技術的時間。監管的排他性可能會提供一些額外的保護。作為一種生物學，MACI有權從其批准之日起享有12年的數據獨佔權。作為一家孤兒生物公司，NexoBrid在獲得批准後可能有權獲得12年的數據獨佔權和自批准之日起7年的市場獨佔權。
FDA需要進行充分和良好控制的臨牀研究才能批准BLA。要在美國進行臨牀試驗，研究贊助商必須在開始人體臨牀試驗之前提交包括研究方案的研究新藥(IND)申請。提交必須有數據支持，通常包括非臨牀、製造和實驗室測試的結果。非臨牀試驗的進行必須符合良好的實驗室操作規範和適用的cGMP要求。長期的非臨牀試驗，如動物生殖毒性和致癌性，在必要時進行，並提交給IND以支持未來的BLA。在IND首次提交後，FDA有30天的時間審查申請，並提出安全性和其他臨牀試驗問題。如果在此期間沒有提出問題或反對意見，臨牀試驗可以根據提交給FDA的研究方案開始，並在機構審查委員會(IRB)批准之後開始進行研究的每個臨牀地點。議定書修正案在實施之前需要提交併得到FDA的批准。我們已經提交了一份針對MACI的IND和幾份針對IxMedocel-T的IND，我們在這些IND下進行了臨牀研究。臨牀研究也可以在美國以外的地方進行，有沒有美國IND都可以。然而，臨牀試驗申請(CTA)或IND必須提交給當地主管監管機構進行人體臨牀試驗。CTA的數據要求與IND類似。
MACI、NexoBrid、Carticel和IxMedocel-T作為生物製品受到FDA的監管。對於受監管為生物製品的產品，FDA要求：(I)進行非臨牀動物試驗，以確定人體臨牀試驗的安全性和/或起始劑量；(Ii)向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；(Iii)充分和受控的臨牀試驗，以證明產品用於預期用途的安全性、純度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)FDA對BLA的審查和批准以及FDA對製造設施的批准前檢查。
為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，有時可能會重疊：
• | 第一階段--對生物製品進行安全性和耐受性的初步測試。在生物製品和嚴重或危及生命的疾病的情況下，最初的人體測試通常在患者身上進行。這些試驗還可能提供有關有效性的早期證據。 |
• | 第2階段-這些試驗在目標人羣中有限數量的受試者中進行，以確定安全有效的劑量，以便在第3階段進行評估，並確定可能相關的不良反應和安全風險。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。 |
• | 第三階段-第三階段試驗是為了提供臨牀療效的證據，並在多個臨牀試驗地點進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、效力和安全性。第三階段研究是在獲得初步證據表明產品的有效性後進行的，目的是建立研究產品的總體益處-風險關係，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。 |
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批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗可能是FDA要求作為批准條件的，並用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全隨訪。FDA有明確的法定權力要求上市後的臨牀試驗來解決安全問題。所有這些試驗都必須按照良好臨牀實踐(GCP)要求進行，以保護人類受試者的健康和安全，並使數據被認為是監管目的的可靠數據。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給國際藥品監督管理局。對於嚴重和意想不到的不良事件；任何來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的發現，表明對人類受試者有重大風險；或任何臨牀上嚴重的疑似不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。
第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會成功完成，也可能不會在任何指定的時間段內完成，或者根本不會完成。監管機構、數據安全監測委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗中研究的藥物在某些情況下可供個別患者使用。根據2016年12月簽署成為法律的21世紀治療法案，治療嚴重疾病或狀況的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究藥物的請求的政策，例如通過在其網站上發佈。這一要求適用於《治療法》頒佈之日或首次啟動研究藥物第二階段或第三階段試驗之日起60個歷日中的較晚者。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在完成所需的臨牀測試後，將準備一份BLA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA對BLA進行審查和批准。BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品質量和製造有關的數據彙編，包括化學、製造和控制，以證明基於這些結果的產品的安全性、純度和有效性。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都需要繳納申請使用費，以及每年的處方藥產品計劃使用費，總費用可能達到數百萬美元，而且每年都會增加。
FDA自收到BLA之日起有60天的時間來決定是否接受該申請的備案，這是基於該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意審查BLAS的某些績效目標，包括在申請被接受備案之日起10個月內審查90%的標準BLAS。儘管FDA經常達到其用户費用績效目標，但FDA可以根據需要延長這些時間線。FDA通常將新生物製品的申請，或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，作為批准前檢查的一部分，FDA將檢查生產生物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非它證實符合cGMP要求令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該生物對預期用途是安全、純淨和有效的。
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對於某些產品，如果製造商沒有遵守良好組織規範(GTP)，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的規定，管理用於製造HCT/Ps的方法以及用於製造HCT/Ps的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸液或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。為了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
在FDA對BLA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信意味着BLA將不會以目前的形式獲得批准，並概括地概述提交文件中的不足之處。完整的迴應可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。該機構將在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證，如果監管要求得不到滿足，FDA可能會拒絕批准BLA。
批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。生物製劑的批准可能比申請中要求的限制要多得多，包括對特定疾病和劑量或使用適應症的限制，這可能會限制該產品的商業價值。FDA還可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求REMS幫助確保生物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求或對生物學的配套診斷的使用可能會對生物學的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，作為批准的條件之一，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測生物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。
根據目前的要求，生產用於商業分銷的生物製品的設施必須在FDA註冊。除了臨牀前研究和臨牀試驗外，BLA還包括對製造過程中涉及的設施、設備和人員的描述。生物製品許可證，即產品的批准，是在對申請人的設施進行檢查的基礎上發放的，其中主要重點是遵守cGMP和根據BLA在設施中始終如一地生產產品的能力。如果FDA對檢查結果不滿意，它可能會拒絕批准BLA，導致產品生產和商業化的延遲。
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美國對組合產品的監管
某些產品可能由通常由不同類型的監管機構監管的成分組成，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：
• | 由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產； |
• | 兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單位，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品； |
• | 單獨包裝的藥品、器械或生物製品，按照其研究計劃或擬議的標籤，僅擬與經批准的個別指定的藥品、器械或生物製品一起使用，如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在提議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或 |
• | 任何單獨包裝的研究用藥物、裝置或生物製品，根據其建議的標籤，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。 |
根據FFDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。這一決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果設備-生物組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物製品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。
加速批准再生性先進療法
作為21世紀治療法案的一部分，國會最近修訂了FFDCA，為再生先進療法創建了一個加速審批途徑，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。再生性先進療法不包括僅受《公共衞生服務法》第361條和21CFR第1271部分監管的人體細胞、組織以及細胞和組織產品。這項新計劃旨在促進再生先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。贊助商可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間將一種藥物指定為再生性高級療法。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。用於再生性先進療法的新藥申請或血乳酸可能有資格優先通過有可能預測長期臨牀益處或依賴於從大量站點獲得的數據的代理或中間終端進行審查或加速批准。具有再生醫學高級治療(RMAT)資格的療法將有資格通過適當的方式獲得加速批准：
(I)合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點；或
(2)依賴從數量可觀的地點獲得的數據，包括酌情擴大到更多地點。
RMAT指定的另一個好處是，它創建了滿足批准後要求的選項，超出了標準的受控臨牀試驗。可通過以下方式滿足審批後要求：
• | 臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄； |
• | 收集更大的驗證性數據集；或 |
• | 在批准治療之前，對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。 |
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最後，該指定還包括與FDA的早期互動，以討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。
人道主義設備豁免
除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要根據FFDCA第510(K)條提交的上市前通知確定實質上的等價性，或批准上市前批准申請(PMA)。FDA為某些設備的開發提供了激勵，旨在通過治療或診斷每年在美國影響或表現為不超過8000人的疾病或狀況來造福患者。這些設備獲得HUD指定，並可能有資格根據HDE申請獲得市場批准。HDE申請是尋求豁免有效性要求的上市前批准申請，否則該申請將適用於該申請。FDA對HDE申請的批准授權申請者銷售該設備。
為了獲得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申請。HDE申請在形式和內容上與PMA申請相似，因為申請人必須證明合理的安全保證，但在HDE申請中，申請人要求豁免PMA要求證明合理的有效性保證。HDE應用程序不需要包含科學有效的臨牀調查結果，證明該設備對其預期目的有效。然而，申請必須包含足夠的信息，以便FDA確定該設備不會構成不合理或重大的疾病或傷害風險，並且考慮到當前可用的設備或替代治療形式的可能風險和好處，對健康的可能益處大於使用該設備可能造成的傷害或疾病風險。此外，申請者必須證明沒有類似的設備可用於治療或診斷疾病或疾病，並且他們不能以其他方式將設備推向市場。
除非在某些情況下，根據HDE批准的HUD的銷售價格不得超過設備的研發、製造和分銷成本(即，盈利)。根據經食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)修訂的當前HDE條款，如果設備旨在用於治療或診斷髮生在兒科患者或兒科人羣中的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者或發生該疾病或狀況的兒科人羣；或者用於治療或診斷不在兒科患者中發生的疾病或狀況，或用於治療或診斷兒童患者中發生的疾病或狀況，或者用於治療或診斷兒童患者不可能、高度不可行或不安全的疾病或狀況，則該設備在獲得HDE批准後有資格進行盈利銷售。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過該設備的ADN，HUD就可以在獲得HDE批准後進行盈利銷售。如果日曆年分發的設備數量超過ADN，HDE的持有者必須立即通知FDA。ADN由FDA在機構批准最初的HDE申請時確定；或者當機構批准在FDASIA頒佈之前批准的HDE補充材料時，如果HDE持有人根據盈利資格標準尋求在HDE補充材料中確定HUD，並且FDA確定HUD符合資格標準，則由FDA確定HUD滿足資格標準。
FDA審批後要求
要基本遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規，需要花費大量的時間和財力。FDA在批准後繼續對生物製品和設備進行嚴格和廣泛的監管，特別是在cGMP方面。對於我們商業化或可能商業化的任何產品，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方製造或供應我們製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備、測試和其他材料。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。我們不能確定我們或我們現在或未來的供應商是否能夠遵守cGMP和FDA的其他法規要求。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、監測和報告不良反應、報告最新的安全和功效信息、定期報告要求以及遵守電子記錄和簽名要求。同樣，設備也有許多上市後的要求, 包括醫療器械報告法規，要求製造商在設備可能已導致或促成死亡或重傷或故障的情況下向FDA報告；以及更正和拆卸報告法規，要求製造商在進行現場更正和產品召回或移除時向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FFDCA的行為。此外，設備必須符合FDA質量體系法規(QSR)中規定的cGMP要求，包括投訴處理以及糾正和預防措施。
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在BLA獲得批准後，生物製品也可能需要正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。
我們或我們的供應商發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁和負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、吊銷執照、撤回批准、臨牀持有、警告或未命名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
生物製品和醫療器械製造商以及參與生產和分銷經批准的生物製品和器械的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其設施，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准，但某些例外情況除外。
兒科研究公平法
根據兒科研究公平法或PREA，聲稱新適應症的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品對所有相關兒科亞羣聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣、新產品、新適應症或劑型的劑量和給藥。PREA的目的是迫使其產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品，而不是忽視成人適應症的兒科適應症，這些適應症可能在經濟上更可取。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。根據其條款，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的生物製品，除非FDA發佈法規另有規定。由於FDA還沒有發佈任何這樣的規定，申請銷售孤兒指定適應症的產品不需要提交兒科評估，目前也不需要豁免。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何應用程序可能仍然需要進行兒科評估，才能將相同的產品用於非孤兒適應症。
美國專利期限恢復與市場排他性
根據FDA批准我們當前或未來候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。專利期限恢復可以補償在產品開發和監管審查過程中損失的時間，方法是為涵蓋新產品或其使用的專利返還長達五年的專利壽命。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復的期限一般是從IND的生效日期(在專利發佈之後)到BLA提交日期之間的時間的一半，加上從BLA提交日期到該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限被縮短。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局(PTO)的批准，並與FDA進行磋商。我們不能確定PTO和FDA是否會批准與MACI相關的專利期延長。
生物製品可以在美國獲得兒科市場的排他性。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
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生物仿製藥
患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案，包括2009年生物製品價格競爭和創新法案。該法案建立了一條批准途徑，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。生物仿製藥是指與先前批准的生物製品或“參比產品”“高度相似”，並且通過分析研究、動物研究和臨牀研究表明，生物相似產品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異的生物製品。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可在先前給藥後更換生物相似產品和參考生物產品，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而降低療效的風險。從參考產品首次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的獨家經營權。
廣告與促銷
FDA密切監管生物製品和設備的審批後營銷和促銷，包括通過標準和法規對涉及互聯網的直接面向消費者的廣告和促銷活動進行監管。該機構還禁止對生物製品和設備進行標籤外推廣，並對行業贊助的科學和教育活動提供指導，以確保這些活動不是促銷活動。我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，並以其他方式得到充分證實。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳和重大處罰，包括髮出無標題或警告信，指示公司糾正與FDA標準的偏差，糾正廣告，要求未來的廣告和促銷材料必須事先獲得FDA的批准，禁令，以及聯邦和州民事和刑事調查和起訴。
雖然醫生可以自由開出FDA批准使用的任何產品，但公司只能聲稱與FDA批准或許可一致的生物製品或設備的安全性和有效性，並且公司只能針對FDA批准或批准的特定用途和治療方法積極營銷和推廣生物製品或設備。對於BLAS，對批准申請中確立的一些條件的更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑才能實施。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時相同。同樣，對批准或批准的設備的更改可能需要FDA的上市前審查。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的生物製品指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從此類藥物的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的排他期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性很可能與從參考產品第一次獲得許可時起獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不阻止FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的生物製劑，或針對不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。
FDASIA在FFDCA中增加了第529節。根據該條款，FDA將在申請獲得批准後，向符合特定標準的罕見兒科疾病產品申請的贊助商頒發優先審查代金券。優先審查憑證可由贊助商使用或出售/轉讓給另一讚助商。
反回扣和虛假申報法
在美國，生物製品和設備的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助中心
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服務部門、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他聯邦、州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目必須符合修訂後的《反回扣法規》、修訂後的《虛假索賠法》、根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
如上所述，在美國，我們受到與醫療保健“欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及其他州和聯邦法律法規。反回扣法規規定，包括生物製品製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導業務轉介的報酬，包括購買或訂購根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可以支付的物品，都是非法的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州也通過了類似於《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。由於這些聯邦和州反回扣法律的廣泛性，以及該領域其他法律或法規變化的可能性，我們的銷售和營銷實踐以及/或我們與醫生的關係可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會對我們造成傷害。由於我們將可以根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們制定了一項全面的合規計劃，建立內部控制，以促進我們遵守規則和計劃要求。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的物品或服務的聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)索賠。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品來“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能要承擔責任。此外，與報告批發商或我們產品的估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息以及產品的銷售和營銷相關的活動，都受到這項法律的審查。例如，製藥公司已經根據聯邦虛假索賠法案被起訴，因為它們與藥品的標籤外促銷有關。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加每個單獨虛假索賠的強制性民事罰款11,181美元至22,363美元，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外，個人有能力根據聯邦虛假申報法提起訴訟，某些州也以聯邦虛假申報法為藍本制定了法律。
也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。其中許多法律對於遵守這些法律所要求的內容含糊不清。此外，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一項條款要求生物製品製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行動可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。
國際規則
除了美國的法規外，外國的各種法規還管理着臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。上市授權審批流程和要求因國家/地區而異，審查時間可能比FDA批准的時間長或短。
歐盟(EU)藥品立法要求歐盟的營銷授權持有者(MAH)遵守兒科調查計劃(PIP)，該計劃是與EMA內的兒科委員會或PDCO商定的授權後承諾，在初始市場授權後五年內經歷初步許可證續簽程序。對於因歐洲製造設施關閉而被暫時吊銷許可證的MACI，這將要求符合歐盟規定的cGMP製造設施在#年適用的更新期結束之前進行註冊、資格認證和批准。
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2018年6月。然而，我們在到期之前沒有采取這樣的行動，因此歐盟對MACI的營銷授權於2018年6月到期。
藥品覆蓋範圍、定價和報銷
在美國和其他國家/地區，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。對於我們的產品，可能沒有足夠的第三方報銷，使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。
軟骨修復和燒傷治療的競爭環境
生物技術和醫療器械行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。我們的競爭對手包括在組織工程、再生醫學、整形外科和神經醫學領域運營的大型跨國醫療器械公司、製藥公司、生物技術公司和幹細胞公司。這些公司中的許多都是老牌的，擁有比我們多得多的技術、研發、財務以及銷售和營銷資源。此外，我們的許多較小的潛在競爭對手已經與較大的、成熟的行業競爭對手建立了戰略合作、合作伙伴關係和其他類型的合資企業，這些競爭對手為這些公司提供了在我們目前正在追求的技術和治療領域的潛在研發和商業化優勢。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也在開展和資助研究活動，這些活動可能會產生與我們正在商業化的產品直接競爭的產品。此外，這些競爭對手中的許多人可能能夠獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，並在我們之前開始他們的產品的商業銷售。
對於被診斷為軟骨缺陷的患者，有幾種治療選擇，包括關節鏡下清創/軟骨成形術、微骨折等骨髓刺激技術、較小軟骨損傷的自體骨軟骨移植、較大損傷的同種異體軟骨移植和自體軟骨細胞移植。
在美國，治療MACI的主要競爭療法是微骨折和同種異體骨軟骨移植。微骨折是一種微創手術，可以在最初的關節鏡檢查過程中進行，涉及在底層骨骼上造成微小骨折，允許骨髓進入缺損處。這種治療最終形成一種較弱的軟骨形式，可以提供短期的緩解，但在較大的缺陷中分解的風險很高。對於較小的軟骨缺損，短期效果通常被認為是好的。這種治療有時會增加同種異體移植物衍生產品，如Cartiform®由Arthrix和Prochdrix營銷®由阿洛源公司銷售。美國的其他競爭療法包括青少年捐贈者衍生的同種異體移植產品DeNovo®NT由齊默控股公司(Zimmer Biomet)銷售。同種異體骨軟骨移植手術包括移植已故供者的骨和軟骨。捐贈者組織由多家公司分發。目前有多種其他軟骨修復技術正在臨牀上研究。透明脂糖®是一種可生物降解的透明質酸支架，與Anika治療公司正在開發的自體濃縮骨髓抽吸物結合使用。目前正在進行第三階段試驗，該試驗於2015年啟動。Agili-C®是一種從文石珊瑚中提取的非細胞兩相植入物，被植入軟骨下骨中，由CartiHeal，Inc.開發。目前正在進行研究，該試驗於2018年啟動。
MACI是美國市場上唯一獲得FDA批准的ACI產品。據我們所知，美國還有另一種治療膝關節軟骨缺陷的ACI產品正在開發中。2014年，Aesculap Biologics，LLC啟動了NOVOCART的3期試驗® 3D，一種生物設備組合產品，由種植在膠原支架上的自體軟骨細胞組成。這項試驗仍在招募患者。
在TBSA的相當大一部分上遭受災難性燒傷的患者幾乎沒有永久皮膚覆蓋的選擇。如果有未受損的皮膚，可以考慮網狀中厚自體移植。然而，隨着TBSA燒傷百分比的增加，此選項變得不太可行。Epicel是一種潛在的救命藥物，是FDA批准的唯一適用於燒傷面積超過30%的患者的治療方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical的Recell®該系統適用於部分深度燒傷和全厚度燒傷，並與網狀中厚自體皮移植相結合。《Recell》該系統是一種能夠現場製備自體上皮細胞懸浮液的設備。一個Recell試劑盒可以治療大約10%的TBSA傷口，與Epicel不同的是，Recell的安全性和有效性尚未在傷口總數超過50%TBSA的患者或18歲以下的兒童患者中與自體移植相結合。
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在基於細胞的治療的一般領域，我們可能會與各種公司競爭，其中大多數是專業醫療產品或生物技術公司。其中一些公司，如Artrex和Zimmer，建立得很好，與我們的公司相比，擁有大量的技術和財政資源。然而，由於基於細胞的產品才剛剛成為可行的醫療療法，我們的許多潛在競爭對手都是規模較小的生物技術和特種醫療產品公司。
員工
自.起2019年12月31日，我們僱用了大約241名全職員工。我們的管理層和專業員工中有相當一部分曾在製藥、生物技術或醫療產品公司工作過。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，管理層認為與我們的員工關係良好。
行政人員
下表列出了我們的高管和主要員工以及他們各自的年齡和職位2019年12月31日:
名字 | 職位 | 年齡 | 執行人員 警員自 | |||
多米尼克·C·科蘭傑洛 | 總裁與首席執行官 | 54 | 2013 | |||
傑拉德·米歇爾 | 首席財務官兼企業發展副總裁總裁 | 56 | 2014 | |||
邁克爾·哈爾平 | 首席運營官 | 58 | 2019 | |||
多米尼克·C·科蘭傑羅-科蘭傑洛先生於2013年加入Vericel Corporation，在生物製藥行業擁有20多年的高管管理和企業發展經驗，其中包括在禮來公司工作近十年。在他的職業生涯中，他擔任過各種高管職位，在產品開發、製藥運營、銷售和營銷以及公司發展方面承擔着越來越大的責任。他在各種治療領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。在禮來公司任職期間，科蘭傑洛先生曾擔任禮來糖尿病產品部戰略和業務開發部董事的職務，還擔任過禮來風險投資公司的創始人兼董事總經理董事。科蘭傑洛先生以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校會計學學士學位，並以優異成績獲得杜克大學法學院法學博士學位。
傑拉德·米歇爾-Michel先生於2014年6月加入Vericel，在製藥行業的多個職能領域擁有超過25年的經驗。他在業務發展、籌集資金和執行成功的金融交易方面擁有豐富的經驗。2007年11月至2014年5月，米歇爾先生曾擔任Biodel Inc.公司發展部首席財務官兼副總裁總裁，負責戰略發展、籌資和資本結構管理、營銷工作、投資者關係以及財務報告和內部控制。在加入Biodel之前，米歇爾先生於2002年8月至2007年11月擔任NPS製藥公司的首席財務官和企業發展部總裁副主任，領導了首個辛迪加特許權使用費貨幣化項目。在此之前，米歇爾先生是博思艾倫漢密爾頓公司的負責人，還在Lederle實驗室和惠氏實驗室擔任過各種商業職務。米歇爾先生擁有羅切斯特大學醫學院的微生物學碩士學位，西蒙商學院的MBA學位，以及羅切斯特大學的生物學和地質學學士學位。
邁克爾·哈爾平-Halpin先生於2017年4月加入Vericel，在各種醫療設備、組合產品、小分子、生物和先進治療技術方面擁有超過28年的監管、質量保證和臨牀研究經驗。在加入Vericel之前，Halpin先生在賽諾菲和健濟美公司工作，最近擔任副總裁總裁，負責賽諾菲健濟美的罕見疾病、免疫炎症、多發性硬化症和其他業務部門的產品。哈爾平先生還曾擔任健贊生物外科部門監管事務副主任總裁，負責所有生物外科以及細胞和基因治療產品的監管，包括Carticel®、Epicel®和Maci®。在加入Genzyme之前，Halpin先生在雅培/MediSense、C.R.Bard和Abied等幾家醫療設備公司擔任過多個監管、質量和臨牀事務職位。哈爾平先生在弗吉尼亞大學獲得了生物醫學工程碩士學位和生物化學學士學位。
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可用信息
有關Vericel的更多信息請訪問我們的網站www.vcel.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告。我們在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。以下公司治理文件也張貼在我們網站的投資者關係部分：商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、董事會成員出席年會政策、董事提名政策、股東與董事溝通政策以及每個董事會委員會的章程。
第1A項。風險因素
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果發生這些風險中描述的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
與我們的業務相關的風險
我們的製造能力有限，我們在美國的商業製造業務依賴於一家工廠。如果工廠被摧毀或我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。
目前，我們在美國的所有商業製造業務都在位於馬薩諸塞州劍橋市的一家工廠進行。因此，我們為美國市場銷售的所有產品Maci和Epicel的所有商業生產都在一家美國工廠進行。如果監管、製造或其他問題要求我們停止在劍橋工廠的生產，我們將無法向我們的患者供應我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。如果該設施或其中的設備被火災、洪水、斷電或類似事件嚴重損壞或摧毀，我們將無法迅速或廉價地更換我們的製造能力，我們可能根本無法更換我們的設施。如果設施或關鍵設備臨時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產從一個工廠轉移到第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為替代工廠需要遵守適用的監管和質量標準要求，在該工廠生產的任何產品可以商業化之前，需要得到驗證和FDA的批准。
雖然我們確實為財產和設備的損壞提供保險，但如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來彌補超出保單限額的損失。
如果包括Matricel GmbH在內的第三方不能生產或供應我們的MACI或Epicel電池製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，將損害我們的電池產品開發和商業化。
我們依賴包括Matricel GmbH(Matricel)在內的第三方來製造和/或供應我們的某些設備/製造設備，以及製造和/或供應在我們的細胞製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品和開發我們的候選產品。在許多情況下，這些第三方是我們的獨家供應商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供應商。由於需要食品和藥物管理局批准新的供應商，短期內很難獲得替代供應來源。如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些組件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，可能會削弱我們生產產品的能力，這將推遲我們營銷我們的商業產品或未來產品候選產品的能力，或者在及時和具有成本競爭力的基礎上進行臨牀試驗的能力。
我們的許多供應商都是獨家或單一來源的供應商。我們沒有與我們的許多第三方獨家或單一來源供應商簽訂長期供應協議，這些供應商提供我們細胞製造過程中使用的某些組件和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品。我們以採購訂單為基礎購買所需的供貨，第三方供應商可以隨時停止供應我們的訂單。如果這些材料成為新供應商，則可能需要FDA批准
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我們目前的供應商沒有供應。儘管可能有其他供應商有類似的材料可供我們使用，但FDA對任何替代供應商的批准(如果需要)可能需要幾個月或一年或更長時間才能獲得，如果我們真的能獲得這種批准的話。如有必要，我們的第三方供應商對重要材料生產的任何延誤、中斷或停止，或對新材料進行鑑定的任何延誤，都將阻礙或延遲我們的產品製造能力。此外，供應商在我們未知或與我們的製造流程不兼容的原材料或測試中的變化，或我們的材料、測試或組件的任何其他問題，都會阻礙或推遲我們製造產品的能力。這些延誤可能會限制我們滿足產品需求的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法與第三方供應商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方供應商達成協議，依賴第三方供應商也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。
此外，我們可能無法繼續我們與供應商的現有安排，補充現有的關係，建立和維護新的關係，或者無法確定和獲得未來開發我們的候選產品所需的輔助材料。我們對第三方供應和製造這些物品的依賴可能會對我們及時和具有競爭力地開發和交付商業和商業可行產品的能力產生不利影響。
我們的第三方製造商，包括Matricel，未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們製造商業產品的能力。
第三方製造商，如Matricel，將接受FDA的檢查，以瞭解其當前良好製造規範(CGMP)的合規性，以及它們在檢查過程中是否有能力按照針對產品或候選產品的既定流程和程序生產零部件、產品或候選產品。我們可能會與其他公司競爭使用這些製造商的設施，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權，我們可能會延誤生產。如果我們無法確保和保持第三方製造能力，我們的產品和候選產品的開發和銷售(如果獲得批准)以及我們的財務業績可能會受到重大影響。
受FDA監管的產品的製造商有義務按照FDA的強制要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立並遵守cGMP要求並記錄其遵守此類做法，可能會導致臨牀試驗材料供應的重大延遲，可能會延遲或阻止我們未來候選產品的營銷申請的提交或批准，並可能導致我們的產品用於商業分銷的延遲或中斷。這可能會導致我們的成本上升，或者剝奪我們潛在的產品收入。
為了遵守cGMP、ICH和其他非美國法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品或候選產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠還必須通過FDA對未來候選產品的審批前檢查，並接受FDA cGMP的常規檢查。未能及時解決FDA的任何觀察結果、通過審批前檢查或遵守cGMP要求，可能會導致未來候選產品的審批延遲和/或可能限制商業產品製造能力的監管行動。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
細胞治療產品的製造具有固有的風險和挑戰，與製造其他治療產品相比，事實證明這是一項成本高昂的努力。
細胞治療產品的製造，如我們的產品和候選產品，是高度複雜的，具有固有的風險和挑戰，如生物原料不一致、物流挑戰、重大的質量控制和保證要求、製造複雜性和重大的人工處理。與大多數藥物等依賴化學物質實現療效的產品不同，細胞治療產品由於生物輸入材料的內在變異性而難以確定其特徵。在製造自體細胞療法時，細胞羣體的數量和組成因患者而異，部分原因是患者的年齡，因為治療依賴於患者特定的生理。這些細胞的數量和組成的這種差異可能會對我們以具有成本效益的方式製造自體細胞療法並滿足臨牀試驗或商業銷售(如果獲得批准)可接受的產品發佈規格的能力產生不利影響。
描述生物材料或其相互作用的困難在製造過程中造成了更大的風險。我們試圖通過繼續改善我們所有產品的特性來降低與生物製品製造相關的風險
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投入材料，利用多個供應商提供合格的生物材料，並自己製造其中一些材料。然而，我們不能保證我們將能夠保持足夠的生物材料來源，或者我們在庫存中保存的生物材料將產生符合適用產品發佈標準的成品。我們無法獲得必要的生物材料，或無法成功製造包含此類材料的細胞治療產品，可能會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。
不能保證我們或與我們建立戰略關係的任何第三方承包商將成功地簡化製造操作並實施高效、低成本的製造能力和工藝，使我們能夠滿足質量、價格和生產標準或產量，從而實現盈利。我們未能及時開發這些製造流程，可能會阻礙我們實現預期的增長和盈利目標，甚至根本無法實現。
如果不能與付款人就我們產品的報銷達成書面協議，並獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們為MACI提供的專業藥房分銷商網絡有限，我們主要依靠專業藥房分銷商與第三方付款人簽訂的合同進行報銷。根據我們與Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)的經銷協議，我們承擔第三方付款人的信用和收款風險，因為Orsini和Allcare分發Maci並執行收款活動。我們根據醫院批准的合同或適用的採購訂單中規定的合同費率，直接向醫院銷售Epicel。
未能維持並取得付款人的書面協議 對我們產品的報銷或獲得足夠的報銷率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，醫療保健提供者面臨着提高盈利能力和降低成本的壓力。作為迴應，某些醫療保健提供商正在限制我們提供的產品的覆蓋範圍或降低報銷率。我們無法預測降低醫療保健提供者成本的舉措將在多大程度上影響我們產品的報銷。未能向該等付款人收取款項，或未能取得或維持與該等付款人的書面協議，或為我們的產品獲得低於預期的補償，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們任何產品的價格和銷售都可能受到醫療保險覆蓋範圍和政府監管的限制。
維持和增長我們產品的銷售在很大程度上將取決於是否有足夠的承保範圍，以及第三方付款人(包括醫療保險公司、健康維護組織和政府衞生行政當局，如軍方、聯邦醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和管理式醫療計劃)支付產品和相關治療費用的程度。購買我們產品的醫院和其他醫療保健提供商客户通常向各種第三方付款人收取費用，以支付與使用此類產品的程序相關的全部或部分成本和費用，有時還包括購買這些產品的成本。第三方付款人也越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣並限制他們為某些產品支付的保險和金額來控制醫療成本，因此，他們可能無法支付或繼續為我們的產品提供足夠的付款。我們可能需要進行上市後研究，以證明我們的產品以及當前和未來的候選產品的成本效益，以使這些支付者滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們的產品和未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現對我們的產品和未來產品開發的適當投資回報。如果沒有保險和足夠的報銷，報銷只能在有限的水平上進行，或者如果我們的生產成本增長快於報銷水平的增長, 我們可能無法成功地增加我們產品的銷售額，也無法將任何獲得營銷批准的當前和未來候選產品商業化。
承保決定和支付金額由第三方付款人自行決定，管理定價、承保和報銷的規定因支付方和國家/地區的不同而有很大差異。然而，美國的許多私人付款人使用聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。雖然使用我們產品的某些程序目前由聯邦醫療保險和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府機構未來的行動，包括實施承保範圍和報銷限制，可能會減少向醫生、門診中心和/或醫院支付承保服務的費用。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以成本效益的水平得到報銷，或者完全得到報銷。
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此外，美國的醫療保健行業已經經歷了一種控制成本的趨勢，因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本。越來越多的第三方付款人試圖通過挑戰醫療產品的價格來控制成本。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以具有成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定第三方支付者是否會認為我們的產品成本合理，從而將此類成本計入手術總成本。第三方支付者使用的方法是根據所執行的程序類型設定金額，例如許多私人管理的醫療系統和Medicare使用的程序。此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法會有哪些變化。由於對這些預期付款的持續評價和評估，我們對預期付款的估計可能會改變。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷的水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品或候選產品的需求或價格。如果無法獲得或僅限於有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何產品或候選產品商業化。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度和年度的大幅波動。
我們的季度和年度運營結果可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種變化性可能會導致我們的股價波動，因為投資者和研究分析師對季度波動做出反應。此外，逐期比較我們的業務結果，特別是按季度進行比較，可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
可能影響我們經營業績的因素包括：
• | 新訂單的時間安排以及新訂單和上一年訂單的收入確認; |
• | 我們客户的季節性購買模式; |
• | 我們產品銷售的波動性； |
• | 營收金額； |
• | 我們有能力增加對現有客户的銷售，特別是更大的客户; |
• | 我們吸引新客户的能力; |
• | 我們開發和實現市場採用我們的產品的能力; |
• | 經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響； |
• | 客户需求變化導致利潤率下降或收入大幅波動; |
• | 我們擴大銷售隊伍和招聘人員的時間和成本，以及第三方專業服務;等大筆費用 |
• | 基於股票的薪酬費用，隨着我們股票價格;的變化而變化 |
• | 外幣匯率波動;和 |
• | 未來會計公告或會計規則或我們會計政策的變化。 |
上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度運營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們在任何特定財政期間所取得的收入和利潤水平不會顯著低於其他可比較的財政期間。例如，在過去的五年中，活檢轉化為植入物的比率一直保持不變。我們不能肯定這一比率在未來會保持不變，如果這一比率下降，我們的收入增長可能會受到負面影響。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。因此，如果未來的收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。 如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際業績未能滿足投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
與我們的收入確認相關的季節性銷售模式和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。
從歷史上看，我們的產品訂單具有顯著的季節性模式，最高數量出現在第四季度，最低數量出現在第一季度。因此，我們的年收入中有相當高的比例在第四季度得到了歷史上的確認 以及某一日曆年第一季度的最低年收入百分比。這是由於許多因素，包括保險免賠額和患者更喜歡在一年中的哪個時間開始康復。我們預計在接下來的幾年裏，我們的業務將繼續經歷這種季節性。
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我們季度收入的增長也可能與我們在給定季度收到的新訂單不一致，這可能會掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配可能是由於收入確認的時機所致。
與我們的收入確認相關的季節性和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能會使投資者難以預測我們的季度業績，並可能阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們的股價下跌。
如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。
我們不能保證我們能夠有效地或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的業務在大規模運營層面上仍未得到證實，實際收入和運營利潤率，或收入和利潤率增長可能低於預期。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴大我們的生產能力或維持定價，我們可能無法實現預期的營業利潤率，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。增長還可能強調我們充分管理運營、產品質量、安全和合規的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，我們可能需要獲得額外的融資，這可能會增加債務或導致對股東的稀釋。此外，也不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資。
如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在我們的單元製造過程中用於生產我們的市場產品的某些組件和其他材料的庫存的有效使用和計劃受到許多因素的影響，例如預測需求的有效性、準備生產以滿足需求的有效性、有效地滿足產品需求需求以及庫存中的材料過期。由於我們對第三方供應商的依賴，我們可能無法有效管理庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持現有庫存或有效管理庫存、控制過期庫存或保持足夠的材料庫存以滿足產品需求。最後，我們不能保證我們能將庫存成本控制在目標水平內。如果做不到這一點，可能會損害我們的長期增長前景。
我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。
自1989年成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中淨虧損970萬美元和810萬美元截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度。截至2019年12月31日，我們累計的赤字約為3.787億美元並擁有7910萬美元現金、現金等價物和投資。基於我們目前的計劃和現有現金、現金等價物和手頭投資我們已經做好了維持 在這些財務報表發佈後至少12個月內的當前業務。
儘管我們相信我們將在不需要籌集額外資本的情況下實現盈利，但由於與研發相關的持續費用以及與我們批准的產品繼續商業化相關的費用，我們可能在未來幾年繼續遭受重大運營虧損，儘管銷售額增加，利潤率提高。我們不能肯定地預測未來損失的存在或數額。我們維持盈利的能力將取決於但不限於增加我們現有產品的銷售額、提高毛利率、成功將新產品商業化、完成未來候選產品的開發、及時啟動和完成臨牀試驗、獲得監管批准、與第三方建立製造、銷售和營銷安排、維持關鍵製造組件的供應以及可能收購和開發配套產品。因此，我們可能無法實現或維持盈利。
從長遠來看，我們可能需要籌集更多資金，以便繼續完成產品開發計劃和臨牀試驗，以獲得對我們未來候選產品的批准並將其商業化，或利用潛在的戰略機會。我們不能確定實際結果與我們目前的預測沒有實質性差異，不能確定當前資本是否足以實現盈利，也不能確定資金是否以有利的條件可用，如果有的話。一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：
• | 有能力保持我們的製造設施符合FDA的要求，包括建立和產品費用； |
• | 保持來自美國和其他國家監管機構的良好營銷授權和許可證所需的要求； |
• | 我們股票證券的流動性和市場波動性； |
• | 監管和製造要求及不確定性； |
• | 預見競爭對手的技術發展； |
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• | 我們產品開發的進度和程度；以及 |
• | 進行臨牀開發計劃所需的監管批准的速度和節奏。 |
我們可能無法籌集所需的資金來開發我們未來的候選產品並將其商業化 和 否則就會增長 和 擴展 我們的 公事。
儘管我們從之前的公開募股中獲得了淨收益，但我們可能需要大量額外的資本資源來獲得戰略機會。
為了發展和擴大我們的業務，向市場推出其他候選新產品，我們可能需要籌集額外的資金。我們可能還需要大量的額外資金或合作伙伴，或兩者兼而有之，以資助我們未來的細胞治療產品候選產品的研究和開發活動，以適應更多的適應症或進入更多的市場。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•在我們的研究、臨牀和開發計劃方面繼續取得科學進步；
•進行臨牀試驗和尋求監管批准的成本和時間；
•相互競爭的技術和市場發展；
•避免侵犯和挪用第三方知識產權；
•獲得有效和可執行的專利，使我們具有競爭優勢；
•我們建立額外協作關係的能力；
•我們有能力擴大我們的生產能力，以生產更多的產品；
•如有需要，商業化活動以及設施改進和擴建的效果；以及
•互補的商業收購或發展機會。
如果條件有利於完成融資，我們可能會嘗試進入公共或私募股權市場，即使我們當時並不立即需要額外的資本，或者當我們需要額外的運營資本時也是如此。此外，我們可能會尋求合作關係，招致債務，並獲得其他可用的資金來源。這筆額外的資金可能不會以合理的條件提供給我們，或者根本不會。一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：
• | 我們進一步將產品商業化的能力； |
• | 我們產品開發的進度和程度； |
• | 繼續進行臨牀開發項目的監管批准率； |
• | 臨牀試驗取得的成功程度； |
• | 獲得美國和其他國家監管機構批准上市所需的要求； |
• | 我們股票證券的流動性和市場波動性；以及 |
• | 監管和製造要求和不確定性，以及競爭對手的技術發展。 |
如果未來沒有足夠的資金，我們可能無法開發或增強我們的產品，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意想不到的要求，我們可能被要求推遲或終止研發計劃，削減資本支出，減少業務開發和其他經營活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。
我們必須保持國內監管部門的批准，才能繼續將我們的產品在美國商業化。在美國上市之前，我們必須證明細胞治療產品的安全性、純度和有效性，以獲得FDA監管部門的批准。安全性和有效性的證明需要按照FDA、國際協調會議(ICH)和適用的當地法規進行非臨牀研究和良好控制的臨牀試驗。FDA獲得上市批准的監管審查過程是一個嚴格的過程，除了證明有利的風險/效益概況和做出某些上市後承諾外，還需要證明按照cGMP生產產品的能力。
我們必須按照法規要求和適用的當地法規保持我們的外國監管批准，以允許在美國以外的地區進行商業化。美國以外的監管要求通常需要額外的研究和數據才能獲得註冊，因此，審批時間也可能比美國的長。
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我們產品的安全性、效力和純度必須受到監控，以符合FDA關於安全性、cGMP和所有其他適用法規的要求。這需要對不良事件進行監控並向監管機構報告，以及提交和批准製造過程中的任何更改。我們的製造和測試設施接受FDA的定期檢查，以確保符合cGMP要求。未能滿足監管要求和上市後承諾並保持cGMP合規性可能會導致嚴重和有害的監管行動，包括失去上市批准。
任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求的變化都可能阻止、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。
FDA的規定確立了對藥品、器械和生物製品的監管要求。根據現行法規，我們的細胞治療產品被作為設備或生物製品進行監管。生物製品在上市前需要在美國獲得BLA批准。有關批准生物製品在美國上市的法規和指導意見可能會受到FDA的審查和修改，這種潛在的變化可能會對我們繼續營銷我們的產品和將新產品推向市場的能力產生不利影響。
我們的產品和產品開發計劃基於新技術，具有內在的風險。
我們的產品受到與基於新技術的新產品開發相關的固有失敗風險的影響。我們療法的創新性質在產品開發和優化、製造、監管環境和新興監管、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰。治療方面的進展通常領先於制定和發佈管理指南和要求。缺乏針對新產品的既定先例和不斷演變的監管政策可能會對產品和臨牀開發構成重大挑戰，這可能會降低監管成功的機會。
我們的產品代表了市場可能無法理解或接受的新的治療類別。此外，我們產品的成功取決於醫學界更廣泛的接受程度。
雖然到目前為止，我們的產品在商業上取得了一些成功，但更廣泛的市場可能不會理解或接受我們的產品。我們的產品代表着新的療法或療法，並與其他公司製造和銷售的許多更傳統的產品和療法競爭。我們產品的性質在產品開發和優化、製造、法規和第三方報銷方面帶來了巨大的挑戰。因此，與傳統產品相比，我們現有產品的商業化和潛在新產品的開發路徑可能會受到更嚴格的審查。
市場對我們推出的或潛在的任何新產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
• | 我們產品的臨牀安全性和有效性，以及它們相對於其他治療方法的優勢； |
• | 我們有能力向醫療保健提供者證明，我們的產品提供了比標準護理治療或其他競爭產品和方法更先進的治療方法； |
• | 我們有能力就人體組織的自體使用對醫療保健提供者進行教育，以避免與人類胎兒組織和工程人類組織相關的倫理爭議產生潛在的混淆，並將我們與之區分開來； |
• | 我們有能力教育醫療保健提供者、患者和付款人有關我們產品的安全性和不良反應； |
• | 我們有能力滿足供求，培養一批熟悉並致力於使用我們產品的醫療專業人員；以及 |
• | 我們產品的成本效益以及政府和第三方付款人的報銷政策。 |
如果醫學界或患者不接受我們產品的安全性和有效性，可能會對我們這些產品的銷售產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
網絡安全事件可能導致機密數據丟失，導致補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護和隱私法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。
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我們在我們的網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權和個人身份信息。這些信息的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，通過技術、流程和我們的人員保護這些機密數據。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行審查。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞以及針對信息系統的先進的新攻擊造成了網絡安全事件的風險。不能保證我們不會受到逃避我們的安全措施、導致個人健康信息或其他受隱私法約束的數據丟失或擾亂我們的信息系統和業務的網絡安全事件的影響。因此，網絡安全以及繼續發展和加強我們的控制、程序和做法，以保護我們的信息系統免受攻擊、損壞或未經授權的訪問，仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延誤、數據丟失、訪問、挪用、披露或損壞，根據隱私、安全和消費者保護法承擔責任，或根據這些或其他法律(包括普通法理論)提起訴訟，並使我們受到聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。
此外，全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新規定，稱為一般數據保護條例，簡稱GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟境內設立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們收集和使用與向歐盟內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供者繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。
我們依靠複雜的信息技術(IT)系統實現各種關鍵目的，包括及時交付產品和維護患者的機密性。
我們已經開發了一個全面、集成的信息技術(IT)系統，用於接收我們產品的醫生訂單，跟蹤產品交付，並存儲我們為製造MACI和Epicel而獲得的與患者相關的數據。我們依靠這個系統來維護每個自體產品的身份鏈，並確保產品在到期前及時交付。我們的每一種產品都有有限的使用壽命，從製造過程完成到患者植入或移植，以天為單位。因此，保持準確的物流調度至關重要。此外，該IT系統存儲和保護某些患者信息的隱私，這是生產我們的個性化細胞治療產品所必需的。如果我們的系統出現故障或中斷很長一段時間，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽也會受到影響。同樣，如果我們的系統被未經授權的第三方入侵，該第三方可能會訪問上述患者信息，這可能會導致我們遭受進一步的聲譽損害和客户信心的喪失。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害，我們的運營結果將受到不利影響。
我們不能成功地完成我們的產品開發活動，將極大地限制我們運營或為運營融資的能力。
為了獲得將未來的候選產品在美國商業化所需的監管批准，我們必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性，符合當前的監管要求。我們可能無法成功完成未來候選產品的開發，或無法成功營銷我們的技術或未來候選產品。我們和我們的任何潛在合作伙伴可能會遇到與我們的技術和未來候選產品的研發、監管批准和知識產權有關的問題和延誤。我們的研發計劃可能不會成功，我們的細胞治療技術和未來的產品候選可能無法促進體外細胞的生產達到預期的結果。此外，我們的技術和未來的候選產品可能不會在臨牀試驗中被證明是安全有效的，我們可能無法為我們的候選產品獲得必要的監管批准。如果這些事件中的任何一種發生，我們的未來前景可能會受到不利影響。
我們必須成功完成我們的非臨牀和臨牀開發計劃，才能證明我們未來的候選產品獲得市場批准的安全性和有效性。缺乏療效和/或安全事件可能會導致停藥
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這可能發生在臨牀開發計劃的任何階段。我們可能會在開發過程中經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們未來的開發候選者的商業化。
早期臨牀試驗的結果並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，中期結果也不一定能預測最終結果。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
我們計劃的臨牀試驗可能不會如期開始或完成，如果有的話。通常，如果生物製品打算用於治療慢性病，必須在較長的一段時間內收集安全性和有效性數據，這段時間可能從六個月到三年或更長時間。
對於影響我們批准的產品或未來開發候選產品的任何臨牀試驗，失敗或延遲可能發生在試驗的任何階段，並可能由各種因素直接或間接引起，包括但不限於：
• | 為我們的臨牀試驗爭取臨牀研究人員或試驗地點方面的延誤，以及他們隨後在及時進行準確和可靠試驗方面的表現； |
• | 延遲獲得IRB和其他監管機構的批准以開始臨牀試驗； |
• | 在我們的臨牀試驗中，患者招募和登記的速度慢於預期，或者由於競爭其他試驗的患者而未能達到目標患者數量； |
• | 健康維護組織和其他第三方付款人對我們臨牀試驗中提供的生物製品的使用提供有限的或沒有覆蓋範圍、報銷和足夠的付款； |
• | 臨牀試驗結果為陰性或不確定的； |
• | 不可預見的不良影響中斷、推遲或停止任何未來候選治療產品的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何未來候選治療產品； |
• | 不可預見的安全問題； |
• | 新療法的批准和引入，或實踐標準或監管要求或指南的變化，使我們的臨牀試驗終點或我們建議的適應症的目標過時； |
• | 不能在治療期間或治療後充分監測患者，或與研究人員或患者遵守試驗方案的問題； |
• | 無法在大型對照試驗中複製從非對照試驗中有限數量的患者獲得的安全性和有效性數據； |
• | 醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀規程；以及 |
• | 臨牀試驗用品供應不足。 |
FDA、IRBs和贊助商監督臨牀試驗的進展，他們可以出於對患者安全的擔憂或其他考慮，隨時暫停或終止臨牀試驗。FDA可能會對我們的臨牀試驗施加暫停，因為與我們的候選產品相似的產品或候選產品出現了安全問題。即使已完成臨牀試驗的產品報告了成功的臨牀結果，反應的持久性也可能不會隨着時間的推移而持續，或者可能不足以支持監管部門的批准。
我們目前的產品開發活動包括但不限於旨在擴大臨牀適應症和降低產品製造成本的項目。這些生產過程的改變可能會改變我們細胞的功能，並需要進行各種額外的實驗和臨牀測試和評估。任何這樣的測試都可能延長這些產品增強功能商業化之前的時間。
我們依賴第三方進行我們的一些臨牀試驗，如果他們不能及時或勝任地履行他們的義務，可能會延誤我們目前和未來的開發和/或商業化，如果獲得批准的話。 候選產品。
我們使用臨牀研究組織(CRO)來協助我們進行臨牀試驗。如果這些各方不及時或稱職地履行義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨我們無法控制的延誤。我們聘請進行臨牀試驗的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務。如果我們的臨牀試驗進展出現重大延誤，我們當前和未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或阻止。此外，我們和我們保留的任何供應商都將受到GCP要求的約束。如果我們或我們的第三方提供商或臨牀研究人員不遵守GCP和其他法規要求，試驗的進行可能會受到影響，我們當前和未來候選產品的開發和商業化可能會推遲，或者可能永遠無法獲得批准。
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CRO、臨牀試驗站點或臨牀研究人員或我們未能及時並符合監管要求成功完成臨牀試驗監測、數據收集、安全監測和報告、數據管理和其他服務，都可能對我們利用試驗獲得監管批准或完成我們的候選產品的臨牀開發以支持監管批准的能力產生重大不利影響。CRO或臨牀試驗地點或臨牀研究人員的工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止關係並使用替代提供商。然而，做出這樣的改變可能代價高昂，可能會推遲我們的試驗，可能會影響監管部門的批准，而且合同限制可能會使這樣的改變變得困難或不可能。此外，可能很難找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們的試驗的替代組織。
我們在產品的製造方面受到嚴格的監管。
所有參與準備用於商業銷售或臨牀試驗的細胞療法的公司，包括我們現有的供應合同製造商和臨牀試驗研究人員，都受到FDA和其他司法管轄區類似機構的廣泛和持續的政府法規的約束。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商和供應商的設施和質量體系都要接受FDA的預先批准和常規檢查，以確保符合適用的法規，作為FDA批准我們產品的條件。
一般來説，如果FDA的任何檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的行為，我們或FDA可能會要求我們或FDA採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售、召回、警告函、市場撤回、扣押或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們可能會因遵守環境、健康和安全要求，或因我們使用的危險材料造成的污染或其他損害承擔責任而招致鉅額成本。
我們的研發和製造流程涉及使用危險材料。我們遵守聯邦、州、地方和外國的環境要求，包括有關危險材料的使用、製造、處理、儲存和處置、排放到空氣和水中、污染的清理以及職業健康和安全事項的規定。我們不能消除由危險材料造成的污染或傷害的風險，並且我們可能會因任何污染或傷害而承擔責任。根據一些環境法律和法規，我們還可以承擔與我們過去或現在的設施以及我們發送廢物的第三方廢物處理場的任何污染有關的費用。這些費用可能包括與不是任何違法行為造成的污染有關的費用，在某些情況下，也包括不是我們造成的污染。我們未來可能會因任何不遵守環境法的行為而招致鉅額費用。未來的任何此類支出或負債都可能對我們的財務狀況產生重大負面影響。制定更嚴格的法律或法規，更嚴格地解釋現有法律和法規，或要求在我們自己或第三方現場對目前未知的環境污染進行調查或補救，可能需要我們支付額外的費用，這可能是實質性的。
為了獲得我們目前或未來的任何候選治療產品在美國的營銷授權，FDA要求我們提交BLA或營銷申請，這取決於該機構的詳細審查。
細胞療法和其他產品在商業化之前需要FDA在適當的營銷申請下進行審查。未來的細胞和其他生物治療候選者將受到FDA的生物製品要求，並將需要提交BLA。BLA是對將生物製品引入美國州際貿易或交付引入美國州際商業的許可的請求，一旦提交，FDA將進行詳細和嚴格的審查。審查過程除其他要求外，還包括對製造設施進行批准前檢查。此外，批准可能取決於上市後的承諾。這些承諾可能包括代價高昂的活動，如額外的臨牀試驗，而未能履行這些承諾可能導致FDA採取負面行動，包括將該產品從市場上召回。
2016年12月13日，FDA批准了MACI的BLA。劍橋的製造廠接受了批准前的檢查，以證明有能力根據cGMP要求按照《BLA》中規定的程序生產產品。MACI在美國的監管批准與許多上市後
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承諾，包括在美國進行一項兒科臨牀研究。進行這項研究需要資金和資源，而且正在進行中。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到大量政府監管的重大負面影響。
我們的產品受到FDA以及眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。總體而言，全球似乎有更嚴格監管的趨勢，我們預計這一趨勢不會在不久的將來消散。
總體而言，我們產品的開發、測試、標籤、製造和營銷都受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。監管過程需要花費大量的時間、精力和費用將新產品推向市場。例如，FDA根據HDE申請批准了Epicel作為HUD。HUD是一種醫療設備，旨在幫助患者治療或診斷每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。一旦HUD獲得FDA頒發的HDE，該產品就可以在美國市場銷售。但是，除緊急使用外，HUD在工廠使用之前需要獲得IRB的批准。HDE持有者負責確保產品僅在具有IRB的設施中管理，該IRB的構成和行為符合機構管理IRB的法規，包括對設備使用進行持續審查的要求。HUD還受到FDA的額外要求，例如不良事件報告和定期提交更新信息以證明HUD指定仍然有效。未能滿足FDA關於HUD的要求可能會導致HDE被暫停或撤銷。
如果Epicel的HDE被暫停或撤銷，該產品的上市批准將需要提交和批准上市前批准申請(PMA)，才能使Epicel進入商業市場。PMA過程昂貴、漫長且不確定。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，以證明該設備用於預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。如果對Epicel的HDE批准被撤回，並且我們無法通過PMA流程獲得上市前批准，我們將無法在美國銷售Epicel。
我們還被要求在美國和國外對我們的產品實施並保持嚴格的報告、標籤和記錄保存程序。具體地説，在美國，無論是在產品商業發佈之前還是之後，根據FDA的規定，我們都有持續的責任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP記錄保存規定、標籤和促銷要求以及不良事件報告規定，將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和提交年度報告進行嚴格監督。如果我們不遵守聯邦、州和外國政府的規定，可能會導致發出警告信或無標題信、實施禁令、暫停或失去監管批准、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。在最極端的情況下，刑事制裁或關閉我們的製造設施是可能的。
此外，製藥、生物和醫療器械行業還受到許多管理醫療保險和醫療補助報銷的複雜法律法規的約束，這些法律和法規針對的是醫療欺詐和濫用。這些法律法規中有許多是可以解釋的。在許多情況下，製造商和生命科學行業沒有從這些法律和法規的重大監管或司法解釋中受益。在某些公開聲明中，政府當局對以前幾乎沒有官方解釋的問題採取了立場。其中一些立場似乎與行業內的普遍做法不一致，但此前從未受到過挑戰。
近年來，各個聯邦和州機構在調查和起訴各種商業行為方面變得越來越積極，例如通過執行聯邦反回扣法規、聯邦虛假申報法和聯邦食品、藥物和化粧品法。針對我們的政府和監管行動可能會導致各種後果，對我們的運營產生不利影響，包括：
• | 召回或扣押產品； |
• | 暫停或撤銷生產或銷售產品所必需的權力； |
• | 暫停從特定製造設施發貨； |
• | 施加罰款和處罰； |
• | 推遲我們將新產品推向市場的能力； |
• | 我們的產品被排除或排除在聯邦和州醫療保健計劃(如軍事、醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局或退伍軍人管理局、健康計劃和民間健康和醫療計劃統一服務或CHAMPUS)的報銷範圍之外；以及 |
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• | 對我們或我們的高級管理人員、董事和員工的其他民事或刑事起訴或制裁，如罰款、處罰或監禁。 |
這些後果中的任何一種，無論是結合在一起還是單獨發生，甚至是公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
在美國，如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或對健康構成不合理的風險，FDA可以禁止此類產品，扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品，命令召回、維修、更換或退還某些產品的付款，拒絕批准待決的申請，拒絕向外國政府提供出口證書，和/或要求我們通知醫療保健專業人員和其他人產品存在對公眾健康造成重大損害的不合理風險。FDA還可以在全公司範圍內實施經營限制，禁止和限制與我們產品相關的某些適用法律的違規行為，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可能向美國司法部(DoJ)建議進一步調查和起訴。不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地營銷和銷售我們的產品。
在許多我們的產品未來可能在其市場上銷售的外國國家，我們將受到影響的法規，其中包括臨牀療效、產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制、關税法規、關税和税收要求。在這些國家，適用於我們產品的許多法規，如《藥品指令》和管理歐盟產品的ATMP指南，都與FDA實施的法規相似。此外，在許多國家，這些國家的國家衞生或社會保障組織可能要求我們的產品合格後才能銷售，從而獲得報銷資格。未能獲得或延遲獲得相關的外國資格也可能對我們未來的發展不利。
隨着美國和外國政府監管機構變得越來越嚴格，我們未來可能會受到政府當局更嚴格的監管。我們的產品和運營也經常受到行業標準組織(如國際標準組織(ISO))的規則的約束。如果我們不能充分解決這些規定中的任何一項，我們的業務將受到損害。
更改我們的產品或未來的候選產品可能需要獲得監管部門的批准。
更改或修改我們任何產品的製造流程可能需要提交BLAS、HDE申請和研究新藥申請(IND)的補充材料。這些補充劑需要生成支持更改的數據，並需要FDA的審查和批准，以獲得對商業產品或研究用生物製品的更改的授權，然後才能實施。要獲得監管部門對這些變化的批准，可能需要進行新的研究和購買新的設備來證明這些變化是合理的。這可能是昂貴和耗時的。監管延遲可能會對我們改進產品和及時推出新產品的能力產生不利影響，這可能會損害我們未來的增長。
如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或其他外國監管機構的要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。
我們每個產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動都受到FDA以及其他國內外監管機構的持續監管報告和定期檢查。特別是，我們和我們的供應商被要求在生產我們的產品時遵守cGMP和GTP法規，以及其他法規，其中包括生產控制、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文件，僅舉幾例。FDA等監管機構通過定期檢查和報告來執行cGMP、GTP和其他法規。例如，獲得批准的BLA或HDE的持有者有義務監測和報告不良事件和產品故障，包括嚴重偏差和缺乏效力。BLA或HDE設備持有者必須對適用法規的所有方面保持監管合規性，否則持有者可能會受到監管行動的影響，包括從市場上召回或撤回產品。
產品製造商必須支付處方藥產品計劃的年度使用費，其設施要接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以確保符合cGMP和其他適用法規。如果我們或監管機構在任何時候發現一種產品存在以前未知的安全問題，例如無法充分管理的嚴重程度或頻率的嚴重不良事件，並改變了該產品的風險收益狀況，或者該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會強制
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與該產品或製造設施有關的限制，包括暫停生產、召回或從市場上撤回該產品。
此外，廣告和宣傳材料，包括教育和網站材料，必須符合FDA的宣傳和廣告法規以及其他可能適用的聯邦和州法律，此類生物製品材料須由生物製品評估和研究中心提交和審查。
我們或我們的供應商之一未能遵守FDA和其他監管機構實施的適用法律法規和法規，或未能及時和充分地對任何不利的檢查或審查意見或產品安全問題做出迴應，除其他事項外，可能導致以下任何執法行動：
• | 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰； |
• | 應對或辯護此類行動的意外支出； |
• | 客户通知產品的維修、更換或退款； |
• | 召回、扣留或扣押我們的產品； |
• | 限產、部分停產、全面停產的； |
• | 拒絕、拒絕或延遲我們對新產品或對現有產品的擬議更改的審批請求； |
• | 實施經營限制； |
• | 撤回已經批准的產品批准； |
• | 拒絕批准未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA； |
• | 拒絕批准我公司產品出口的； |
• | 刑事起訴。 |
如果這些行動中的任何一項發生，都將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，使我們無法創造收入。此外，我們的主要供應商可能存在合規問題，這可能會影響我們及時生產所需數量的產品的能力。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准監管提交文件和新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力，以及法定、監管和政策變化。近年來，由於其中一些因素，該機構審查和批准監管提交文件的平均時間一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來有幾次，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府都關門了。因此，包括FDA在內的某些監管機構不得不讓必要的員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果FDA確定我們銷售或推廣我們的產品用於一種或多種非標籤用途，我們可能會受到民事或刑事處罰。
儘管聯邦法律和FDA沒有限制執業醫療保健專業人員在醫療實踐中開出和使用我們的產品來治療醫生認為我們的產品在臨牀上適合的患者，但根據FFDCA和其他法律，我們被禁止推廣我們的產品用於與FDA批准的用途不一致的用途-也稱為“標籤外”用途。這意味着，例如，我們可能不會對我們的任何市場產品的使用做出聲明，包括MACI或Epicel，這些產品超出了其批准的標籤和適應症。因此，我們的銷售代表可能不會主動討論或向醫療保健專業人員提供有關此類非標籤用途的信息。如果FDA確定我們的活動構成了標籤外促銷，FDA可以提起訴訟，阻止我們分發用於標籤外使用的MACI或Epicel，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外，不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南可能會導致，
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FDA拒絕批准產品、暫停或從市場上撤回批准的產品、產品召回、罰款、返還資金、經營限制、禁令和/或刑事起訴。
如果衞生與公眾服務部、美國司法部或其他聯邦或州機構內的監察長辦公室確定我們促進了對我們產品的標籤外使用，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而對我們產品的標籤外使用可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。
除了FDA對我們銷售產品的方式的限制外，美國司法部和州總檢察長還實施了其他幾項州和聯邦醫療保健法，以限制生物製藥和醫療技術行業的某些營銷行為。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途和適應症的產品，但如果其他聯邦或州監管機構確定我們通過向處方醫生支付報酬、回扣或其他金錢利益從事標籤外促銷活動，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能被禁止參與政府醫療保健計劃，如Medicaid和Medicare。此外，政府機構或部門可能會得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷活動，並可能導致提交虛假索賠。即使我們成功地在不招致處罰的情況下解決了這類問題，對調查或起訴的迴應可能會導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的運營融資能力產生重大不利影響。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加患者受傷的風險，進而增加向本公司提出產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。
使用我們的產品和未來的候選產品可能會使我們面臨產品責任索賠，並且我們可能無法獲得足夠的保險。因此，此類索賠可能會影響我們的收益和財務狀況。
如果在臨牀試驗期間或商業化後生產和/或使用我們的產品導致不良事件，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。此外，我們產品的原材料來自患者作為自己的捐贈者，生產過程複雜，處理要求特定。所有這些因素都增加了質量故障和隨後的產品責任索賠的可能性。儘管我們目前沒有受到任何產品責任訴訟的影響，我們也沒有產品責任支出準備金，但我們未來可能會產生與產品責任索賠相關的重大責任，包括因使用我們的產品而產生的產品責任索賠。此外，我們可能無法在可接受的條款下獲得或維持產品責任保險，包括足夠的承保範圍或根本不能。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。過高的保險費用或未投保的索賠會增加我們的運營虧損，並對我們的財務狀況產生不利影響。無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下情況：
• | 對我們不利的重大裁決； |
• | 鉅額訴訟費用； |
• | 產品召回； |
• | 損害我們的聲譽； |
• | 臨牀試驗參與者的退出；或 |
• | 不利的監管行動。 |
這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在產品所針對的市場上面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們預計我們的所有產品都將面臨來自現有或未來產品的激烈競爭。
我們所有的產品都面臨着來自大公司銷售的現有和未來產品的激烈競爭。這些競爭對手可能會成功地營銷與我們的產品競爭的產品，比我們更早地識別並向市場推出新的候選產品，或者開發比我們的產品更有效或更便宜的產品。這些競爭因素可能需要我們進行大量的新研究和開發活動，以建立新的產品目標，這將是昂貴和耗時的。這些活動可能會對我們有效地將產品商業化以及實現收入和利潤的能力產生不利影響。
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如果我們不跟上競爭對手的步伐，不跟上技術和市場的變化，我們的產品就會變得不那麼有吸引力或過時，我們的業務可能會受到影響。
我們產品的市場競爭激烈，受快速技術變化的影響，不同的候選產品和與我們產品直接競爭的工藝會有所不同。我們在醫療和生物技術行業的競爭對手可能擁有優越的產品、研發、製造和營銷能力、財力或營銷地位。此外，我們的競爭對手可能已經開發，或可能在未來開發與我們的產品競爭的新技術，甚至使我們的產品過時。
在某種程度上，如果其他公司開發新技術來滿足我們產品的目標應用，我們的業務將受到影響。最後，如果我們不能繼續及時開發和銷售新產品和技術，對我們產品的需求可能會減少，我們的產品可能會過時，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響。
在合成生物工程產品中使用人體組織引發的倫理、法律、社會和其他擔憂可能會對公眾對我們或我們產品的看法產生負面影響，或者可能導致從監管角度對我們的產品和任何未來候選產品進行更嚴格的審查，從而減少對我們產品的需求，限制我們銷售我們產品的能力，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們產品的商業成功在一定程度上取決於公眾普遍接受將人體組織用於治療人類疾病和其他疾病。雖然沒有使用胚胎幹細胞和胎兒組織那麼有爭議，但成人組織的使用一直是有關倫理、法律和社會問題的實質性辯論的主題。我們不使用胚胎幹細胞或胎兒組織，但公眾可能無法或無法區分我們對成人組織的自體使用與他人對胚胎幹細胞或胎兒組織的使用。這可能會導致對我們公司或我們的產品的負面看法。
未來細胞治療領域的不良事件或公共政策的變化也可能導致政府對我們產品的更多監管，以及與任何必要的測試或批准相關的潛在監管不確定性或延遲。
限制使用動物來源的材料可能會損害我們的產品開發和商業化努力。
我們在實施我們的技術時使用的一些製造材料和/或組件涉及使用動物衍生產品，包括胎牛血清，這些材料和/或組件對我們的技術實施至關重要。供應商變更或監管行動可能會限制或限制此類材料用於臨牀和商業用途，原因有很多，包括在我們的供應商的牛羣中受到污染或被外來病原體污染的風險，例如牛海綿狀腦病。這可能會導致我們產品製造過程中目前所需的血清供應受到限制。對這些材料的任何限制都會對我們的產品造成潛在的競爭劣勢，或者阻礙我們製造電池產品的能力。FDA和其他監管機構已經發布了控制動物飼料中的牛材料的規定。這些規定似乎不會影響我們購買目前使用的製造材料的能力。然而，監管機構可能會出臺新的法規，可能會影響我們的運營。我們無法開發或獲得替代化合物將損害我們的產品開發和商業化努力。某些動物衍生材料的供應存在一定的限制，這可能會導致我們完成臨牀試驗或最終滿足預期的市場對我們細胞產品的需求的能力延遲。
醫療改革措施以及FDA和其他機構在政策、資金、人員配備和領導層方面的變化可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。
在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這些變化可能會影響我們未來的運營結果和潛在客户的未來運營結果。
此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《2010年患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式的措施。
《平價醫療法案》的未來及其對製藥業和醫療體系的影響仍不確定。ACA的一些條款尚未完全實施，而某些條款受到了司法和國會的挑戰，以及特朗普政府廢除或取代ACA某些方面的努力。雖然國會尚未通過廢除立法，但税收改革法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除税收-
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基於ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。由於個人強制令被廢除，隨後的訴訟對ACA的有效性提出了質疑。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS都表示，這項裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫停判決，等待上訴。目前尚不清楚這一決定以及隨後的任何上訴和其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。國會可能會考慮其他立法，以廢除或取代ACA的某些內容。此外，自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令，旨在推遲實施ACA的某些條款，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。此外，特朗普政府得出結論，根據ACA的要求，向保險公司支付的費用分擔減少或CSR尚未收到國會的必要撥款，並宣佈將立即停止支付這些款項，直到這些撥款到位。失去CSR付款預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但加州的一名聯邦法官於2017年10月25日拒絕了限制令的請求。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這種報銷差距對第三方付款人的影響、ACA市場、提供商的生存能力以及對我們業務的潛在影響尚不清楚。
此外，CMS最近提出了一些法規，將在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。2018年11月30日，CMS宣佈了一項擬議的規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利法規，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他事項外，擬議的規則修改將允許Medicare Advantage計劃將PA和ST用於六種受保護的藥物類別，但某些例外情況除外，允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST；並更改條例中“談判價格”的定義，而“價格讓步”的定義。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計2%的削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，包括英國銀行家協會，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2027年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。改變或廢除ACA的訴訟和立法努力可能會繼續下去，結果是不可預測和不確定的。
雖然我們無法預測這項法律或任何替代法律將對聯邦報銷政策產生什麼影響，但對《平價醫療法案》的修改或任何替代可能會導致報銷壓力下降，這可能會對市場對新產品的接受度產生負面影響。因《平價醫療法案》或《平價醫療法案》而對醫療保健產生的任何回扣、折扣、税費或監管或系統變化
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它的取代可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。我們無法預測《平價醫療法案》是否會繼續，或者會提出或通過什麼其他法律或提案，或者這些努力可能會對我們產生什麼影響。
個別州在通過立法和實施旨在控制產品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些產品和哪些供應商將被納入其醫療保健計劃。這可能會減少對我們產品的需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，行政部門、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類政府行動或立法的全部結果，但它可能會損害我們營銷產品和創造收入的能力。
此外，監管當局對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構資金、人員配置和領導能力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。
基於組織的產品在不同的國家受到不同的監管。這些要求可能代價高昂，並導致延遲或以其他方式阻礙我們的產品在一些外國的分銷，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。
以組織為基礎的產品在不同的國家受到不同的監管。許多外國司法管轄區對人體組織產品有不同的、可能更困難的監管途徑，這可能會禁止這些產品的分銷，直到適用的監管機構批准上市或發放許可證。獲得監管批准的過程漫長、昂貴且不確定，我們可能永遠不會尋求這樣的批准，或者即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會獲得這些批准。此外，我們臨牀試驗中的任何不良事件都可能對我們的產品和候選產品產生負面影響。
競爭對手公司可能能夠利用FDA的額外指導和為細胞療法設計的新的加速計劃，在比之前預測的更短的時間內開發和/或商業化新產品，或者在某些情況下沒有BLA。
認識到細胞治療領域的重要性，國會包括了幾項與21世紀再生醫學相關的條款，該法案於2016年12月13日簽署成為法律。在FDA現有可用於再生醫學產品的快速計劃的基礎上，其中一項條款建立了一個新的計劃，以幫助促進這些產品的開發和批准：RMAT指定。
2017年11月16日，FDA還宣佈了一項全面的政策框架，用於開發和監管再生醫學產品，包括新型細胞療法。這一框架完善了一種基於風險的監管方法，進一步描述了含有組織或細胞的產品的適當途徑，包括更清楚地定義哪些產品可能被認為只被最小限度地操縱或用於同源用途。
有了這些指導和加速計劃的變化，競爭對手可能能夠在美國銷售受到最少操縱或類似用途的產品，而不需要BLA。此外，競爭對手還可以通過使用RMAT名稱來加速批准新的細胞治療產品。
目前的信貸和金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。
我們業務的某些方面依賴第三方，包括協作合作伙伴、批發分銷商、合同臨牀試驗提供商、合同製造商和第三方供應商。由於最近全球信貸緊縮和金融市場波動，這些第三方可能會在履行或履行對我們的承諾方面出現延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理、製造和質量員工的努力。這些人員的流失，或我們無法及時吸引和留住高素質的科學和管理人員，都可能對我們的業務和未來前景產生重大和不利的影響。未來，我們可能需要尋找更多的製造和優質員工。我們的行業對訓練有素的製造業和優質人才的需求很高。我們面臨着來自其他公司、研究和學術機構以及其他實體對這類人員的競爭。我們不知道我們未來是否能夠吸引、培訓和留住高素質的製造和優質人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。失去一名或多名我們的關鍵人員可能會對我們的運營造成嚴重的負面影響。我們的關鍵人員是“隨意”聘用的，他們中的任何人都可以隨時選擇尋找其他機會。我們目前無意為我們的任何關鍵管理、製造、質量或其他人員購買關鍵人人壽保險。
英國退出歐盟的公投結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
2016年6月，英國舉行了公投，公投中選民批准了退出歐盟，也就是通常所説的脱歐，2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國脱歐的宣佈導致全球股市大幅波動和貨幣匯率波動，導致美元對我們開展業務的外國貨幣走強。美元相對其他貨幣的走強可能會對我們的經營業績產生不利影響。這次公投造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年。除其他後果外，英國退出歐盟可能會擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。英國退出歐盟也可能在我們開展業務的其他歐洲國家引發類似的公投或投票。鑑於缺乏類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們。任何新的規定都可能增加我們業務開展的時間和費用，以及我們從英國供應商那裏接收某些材料的過程。此外，英國退出歐盟已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場的運營能力。英國退歐的任何這些影響，以及其他影響，都可能對我們的業務、我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行我們在知識產權許可下與第三方的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是與第三方的知識產權許可協議的一方，包括我們與MediWound有限公司簽訂的NexoBrid許可協議，並可能在未來簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。終止這些許可或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。此外，如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權在數據排他性到期後尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此類事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。
如果我們與MediWound的許可協議不成功，我們的收入和產品開發可能會受到限制。
我們已經與MediWound有限公司就NexoBrid在北美的開發達成了一項許可安排。然而，不能保證這項協議以及我們和MediWound根據該協議所做的努力將導致FDA批准NexoBrid，也不能保證我們將能夠在市場上盈利。根據許可協議的條款，MediWound將繼續在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下進行所有開發活動，直到BLA獲得批准並隨後移交給Vericel。協作和許可安排帶來以下風險：
• | 合作和許可安排可能終止； |
• | 合作者和許可方可以推遲臨牀試驗和延長臨牀開發，或資金不足或停止臨牀試驗； |
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• | 可能不會產生預期的收入，因為候選產品可能不會獲得批准； |
• | 合作者和許可人可以獨立開發或與第三方開發產品，這些產品可以與我們未來的產品競爭，儘管有非競爭條款； |
• | 我們與當前或未來的合作伙伴和許可方簽訂的合同條款在未來可能對我們不利； |
• | 可能會導致延遲或終止我們候選產品的研究、開發或商業化，或導致重大且代價高昂的訴訟或仲裁；以及 |
• | 一個或多個第三方開發商可能在候選產品之前獲得類似產品的批准，從而導致與候選產品相關的不可預見的價格競爭。 |
產品開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
我們打算將NexoBrid在美國和其他北美國家商業化。然而，在我們可以將NexoBrid商業化之前，我們必須首先在任何司法管轄區獲得NexoBrid銷售的監管批准，其中包括提交申請，利用已完成的和正在進行的臨牀研究來證明該產品是安全有效的。我們依賴MediWound根據開發計劃完成臨牀試驗和其他臨牀活動，獲得監管部門的批准，並製造和供應NexoBrid。
某些事件可能會推遲或阻止我們成功獲得監管批准的能力，包括：
• | 患者可能不會參與必要的後續訪問以獲取所需的數據，這將導致臨牀測試過程的重大延誤； |
• | 第三方承包商，如研究機構，可能無法遵守法規要求或履行其對MediWound的合同義務； |
• | 臨牀研究人員未被發現或隱藏的欺詐活動，如果被發現，可能會阻止提交該研究人員準備的臨牀數據，導致監管機構暫停或實質性科學審查我們的一項或多項營銷申請，並導致根據被確定為欺詐的數據分發的任何批准產品被召回；以及 |
• | 監管機構對臨牀前或臨牀研究的審計可能會發現不符合適用的方案或法規，這可能會導致結果不合格，並需要進行額外的研究。 |
NexoBrid可能不會在美國和其他北美市場被批准用於治療嚴重燒傷。
我們的持續增長部分取決於我們和MediWound開發NexoBrid用於治療美國嚴重燒傷並獲得FDA監管批准的能力。MediWound最近宣佈了第三階段關鍵研究的主要結果，以支持向FDA提交的BLA，根據該研究已滿足其主要和所有次要終點。MediWound正在進行為期12個月和24個月的美容、功能、生活質量和其他安全措施的安全跟蹤。MediWound為期12個月的隨訪數據已經彙編完畢，正在進行評估，而24個月的隨訪仍在進行中。雖然這項研究和之前的研究已經達到了它們的主要終點，但我們無法預測計劃中的安全性後續行動的結果，FDA是否會根據現有的臨牀前和臨牀數據接受BLA提交，FDA可能需要多長時間才能在BLA提交後審查和批准NexoBrid，或者美國是否最終會批准任何這樣的批准。同樣，我們無法預測墨西哥或加拿大的監管機構需要多長時間才能在其管轄範圍內向NexoBrid提供營銷授權，也無法預測此類授權是否會獲得。如果不能獲得美國監管部門的批准，將對我們的業務前景產生重大不利影響。
即使獲得監管部門的批准，也不能保證NexoBrid會被市場接受。
NexoBrid的成功，如果獲得批准，取決於患者、醫學界和第三方付款人是否接受NexoBrid，從而有效地與其他產品競爭，在獲得批准並有資格獲得、維護、執行和捍衞相關知識產權和索賠後，繼續保持可接受的安全狀況。即使我們和MediWound成功地獲得了監管部門的批准來營銷NexoBrid，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的市場規模。如果我們的目標市場沒有我們估計的那麼重要，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
我們的許可方MediWound依賴於與美國生物醫學高級研究和發展局簽訂的合同，為NexoBrid在美國的3期臨牀試驗和其他開發活動提供資金。
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MediWound與BARDA簽署了一份價值高達1.32億美元的合同，以推進NexoBrid在美國的開發和製造以及採購。根據合同，BARDA已同意為NexoBrid在美國獲得上市批准所需的開發成本提供至多5600萬美元的資金，包括正在進行的兒科第三階段研究及其擴大到包括美國兒科燒傷護理地點，並有權進一步為NexoBrid其他潛在適應症的開發活動提供1000萬美元的資金。2020年1月，MediWound確認了其先前的承諾，並開始採購NexoBrid用於緊急儲備，作為HHS任務的一部分，以建立國家對公共衞生醫療緊急情況的準備。BARDA最初的採購價值1650萬美元，第一批NexoBrid預計將於2020年第一季度末交付，後續五個季度將進行更多交付。此外，BARDA還擁有通過至多5000萬美元的資金購買額外數量的NexoBrid的選擇權。此外，MediWound最近獲得了一份開發NexoBrid治療硫磺芥末損傷的新合同，這是BARDA為大規模傷亡事件做準備的一部分。該合同提供了大約1200萬美元的資金，用於支持根據美國FDA動物功效規則進行的動物關鍵研究的研究和開發活動，幷包含額外資金高達3100萬美元的選項，用於額外的開發活動、動物關鍵研究以及BLA提交的NexoBrid治療硫磺芥末損傷的許可申請。MediWound最近也獲得了為NexoBrid擴大准入治療(NEXT)方案提供資金，該方案是根據FDA的擴大准入計劃進行的。然而，合同規定，BARDA可以在方便的時候隨時終止合同，而不需要承擔任何進一步的資金義務。不能保證BARDA不會終止合同。政府預算和議程的變化可能會導致對支持NexoBrid等嚴重燒傷治療產品的開發的重視減少和被取消優先事項。BARDA資金的任何減少或延遲都可能導致計劃的開發活動減少，包括開發用於治療硫磺芥末損傷的NexoBrid和下一項研究。此外，資金的損失可能會對MediWound在沒有其他資金來源的情況下完成提交BLA所需活動的能力造成不利影響。這可能會導致我們協議中的財務條款被修改，或者導致NexoBrid開發的重大延遲。此外，我們不能保證BARDA採購NexoBrid的承諾何時或是否會發生，也不能保證何時或是否會行使BARDA為NexoBrid提供額外開發活動的選擇權。
有關知識產權的風險
如果我們不能保護我們與這些產品相關的專有信息和專有技術的機密性，我們的競爭地位將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的一些技術，包括我們關於產品加工的知識，是非專利的，由我們作為商業祕密保留。為了保護這些商業祕密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。然而，這些協議可能不會為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或披露機密信息，並且這些協議可能會被違反。違反保密性可能會影響我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。此外，其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。
在未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對Epicel沒有專利保護。
我們沒有與Epicel相關的已頒發專利或未決專利申請。雖然我們試圖通過與員工、顧問、代理和其他向我們披露專有信息的組織簽訂某些協議，將我們的專有信息作為商業祕密進行保護，但我們不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的專有信息提供有效保護。如果其他培養的自體表皮移植物獲得批准並上市，我們將無法阻止它們在市場上與Epicel競爭。我們預計，一個或多個競爭產品的存在將減少我們的市場份額，並可能對Epicel的價格水平和第三方報銷產生負面影響，任何這些都將對我們的業務產生實質性影響。
39
我們頒發的一些與MACI相關的專利已經到期，其他專利可能不足以保護我們的業務。
我們已經在美國和某些國家頒發了專利，涉及在MACI中使用的軟骨細胞和膠原膜的組合。然而，其中一些已經過期。其他專利申請包括與Maci相關的技術(例如，其軟骨細胞和膠原膜的生產和/或使用)，包括在美國境外授予的專利，以及美國國內外的未決申請；這些專利預計將在2023年至2033年之間到期，不會有任何延期。無論這些專利申請是否是或將被授予專利，它們可能不足以保護我們的產品收入。我們可能面臨更激烈的競爭，如果我們的專利未能頒發、到期或被撤銷，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。
我們擁有的專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供顯著的商業保護或商業優勢，而競爭對手可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計或開發提供與我們相似的結果的產品。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將被髮布，或者我們未決專利申請中的權利要求的範圍不會顯著縮小或被確定為無效。
如果我們的專利和專有權利不能提供實質性的保護，那麼我們的業務和競爭地位將受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發或授權知識產權以保護我們的專有產品和技術的能力。這涉及複雜的法律、科學和事實問題以及不確定性。我們依靠專利、商業祕密、版權和合同法來保護專有技術，依靠商標法來保護品牌身份。然而，我們不能向您保證，我們提交、轉讓或許可給我們的任何專利申請都將被授予，我們任何已頒發或許可的專利的範圍將足夠廣泛，以提供有意義的保護。此外，我們已頒發的專利或授權給我們的專利可能會被成功挑戰、宣佈無效、被認定為不可執行或被規避，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙。我們也不能向您保證，我們擁有或許可的專利和應用程序的發明者是第一個發明或第一個提交發明申請的人，或者第三方不會聲稱對我們的任何一項專利或專利申請擁有所有權。我們不能向您保證，第三方沒有或將不會獲得主導我們現在或將來擁有或許可的專利的專利。
關於生物技術領域權利要求範圍的專利法正在演變，我們在國內和國外的專利權都受到這種不確定性的影響。美國最高法院(最高法院)、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局(USPTO)可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。最高法院已經審議了幾起涉及“基因專利”和診斷索賠的案件。例如，2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative訴普羅米修斯實驗室(Prometheus)一案中做出裁決，該案涉及旨在優化特定患者用藥數量的專利主張。根據這一裁決，普羅米修斯的主張未能在潛在的相關性中增加足夠的創造性內容，使他們所描述的過程符合適用自然法的專利資格。2013年6月13日，最高法院對Myriad案做出裁決。根據該決定，針對基因組DNA的主張涵蓋了不可申請專利的主題。然而，針對cDNA的權利要求是符合專利資格的標的物。
2014年12月10日，美國專利商標局發佈了《2014年專利主題資格暫行指南》。2016年5月4日，美國專利商標局發佈了一份備忘錄，題為“制定主題資格拒絕並評估申請人對主題資格拒絕的反應”。本備忘錄針對最高法院對普羅米修斯和邁裏亞德的裁決，為專利審查員審查引用自然法/自然原理、自然現象和/或天然產品的專利資格的權利要求提供指導。我們不能向您保證，我們的專利組合或我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到USPTO發佈的指導、上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。
不能保證最高法院在Myriad或Prometheus案中的裁決不會對生物技術專利的總體或生物技術公司未來獲得或執行其專利的能力產生負面影響。最高法院的這種負面裁決可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
40
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持涵蓋我們產品或當前和未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
至於MACI，如果我們無法獲得和執行專利並保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會限制我們通過許可我們的技術和銷售產品來創造收入的機會。
我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和執行專利以及保護商業祕密的能力。如果我們在獲得和執行專利方面不成功，我們的競爭對手可以使用我們的技術，創造與我們的產品競爭的產品，而不向我們支付許可費或版税。
專利申請的準備、提交和起訴可能既昂貴又耗時。我們有限的財政資源可能不允許我們在世界各地為我們的所有技術和產品尋求專利保護。
即使我們能夠獲得涵蓋我們的技術或產品的已頒發專利，我們也可能不得不支付大量的法律費用和其他費用來執行我們的專利權，以保護我們的技術和產品免受侵權使用。我們可能沒有財力來支付保護我們的專利和商業祕密權利所需的訴訟費用。
對我們商標的成功挑戰可能會迫使我們重新命名Epicel或Maci。
我們依靠我們的商標將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中一些商標。第三方可能會對我們對商標的使用提出質疑。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。
知識產權訴訟可能會損害我們的業務。我們可能會受到專利侵權索賠的影響，這可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，可能會阻止我們進行某些產品的研發或商業化，需要我們支付許可費才能自由運營和/或為我們造成金錢損失或其他責任。
我們業務的成功將在很大程度上取決於我們在不侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們的細胞處理系統和細胞組合物使用了各種各樣的技術，我們不能保證我們已經識別或能夠識別我們的細胞組合物的開發和製造可能侵犯的所有發明和專利。如果我們使用的技術侵犯了他人持有的專利，我們可能會被專利持有者或其被許可人起訴，要求賠償金錢損失，或者我們可能會被阻止繼續研究、開發和商業化依賴該技術的產品，除非我們能夠獲得使用該專利的許可證。專利許可的成本和可用性是無法預測的，如果專利持有者或其任何被許可人使用專利開發或營銷我們現有或未來的任何候選產品或我們的產品將與之競爭的產品，以可接受的成本獲得許可的可能性將會更低。如果我們不能獲得必要的許可，我們將需要開發或獲得替代技術的權利，這可能被證明是昂貴的，並可能導致產品開發的延遲，或者我們可能被迫停止開發或營銷使用專利涵蓋的技術開發的任何產品。
儘管我們沒有受到任何專利侵權索賠的影響，但專利可能存在或可能被申請，這些專利將禁止或限制我們銷售產品或維持我們的競爭地位的能力。如果發生知識產權糾紛，我們可能會被迫提起訴訟。這樣的訴訟通常是曠日持久的，結果也是不可預測的。知識產權訴訟將轉移管理層對開發我們產品的注意力，並將迫使我們招致鉅額成本，無論我們是否成功。不利的結果可能使我們對第三方承擔重大責任，包括三倍的損害賠償。
41
以及對方的律師費，並迫使我們支付鉅額許可費和特許權使用費，或者停止開發和銷售我們的產品和工藝。
我們已經並希望繼續聘用在細胞培養和基於細胞的治療方面有經驗，並可能擁有機密商業祕密或第三方專有信息的個人。我們告誡這些個人不要使用或透露這些第三方信息，但我們不能向您保證這些個人不會使用或透露這些第三方信息。因此，我們可能會因挪用專有信息和商業機密而被起訴。此類索賠的辯護成本很高，可能會轉移我們的注意力，並可能導致重大損害賠償和禁令，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，以質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護.
如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會招致巨大的成本，我們可能不得不：獲得許可，這可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話；放棄侵權產品；重新設計我們的產品或流程以避免侵權；停止使用其他人持有的專利中要求的標的；支付損害賠償金；和/或為可能代價高昂的訴訟或行政訴訟辯護，無論我們勝訴還是敗訴，這可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
• | 其他公司可能能夠生產與我們的產品或候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內； |
• | 我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司； |
• | 我們可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋了我們的某些發明； |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權； |
• | 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
• | 我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行； |
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• | 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的安全港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
• | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及 |
• | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
其他人可能會挑戰我們的專利或其他知識產權，或者起訴我們侵權。
與投資我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直不穩定，未來普通股的出售可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
在截至2019年12月31日的一年中，我們普通股的市場價格一直在波動，收盤價在13.77美元至20.29美元之間。我們普通股的價格可能會繼續因一系列事件和因素而波動，例如：
• | 我們或我們的競爭對手的研究活動、業務發展、技術創新或新產品的公告； |
• | 建立或終止戰略關係； |
• | 美國和國外的監管動態； |
• | 涉及專利或者專有權利的糾紛； |
• | 我們收入或支出水平的變化； |
• | 我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化； |
• | 我們的現金資源數量和我們獲得額外資金的能力； |
• | 患者對MACI和Epicel的需求的季節性或其他變化； |
• | 產品的需求和臨牀驗收情況； |
• | 銷售產品和推出新產品的時間安排； |
• | 公眾對我們正在開發的產品或方法的安全性、有效性或其他方面的關注； |
• | 臨牀試驗結果； |
• | 來自其他幹細胞、細胞療法或再生醫學公司的新聞或報道； |
• | 證券分析師的報告； |
• | 投資市場的現狀； |
• | 關鍵人員流失； |
• | 與管理層過渡有關的關切；以及 |
• | 從納斯達克資本市場退市。 |
這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格下跌，這可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場價格最近經歷了很大的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績或財務狀況無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的經營業績或前景如何。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。
通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。向投資者出售相當數量的普通股，或預期將出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而且出售的價格可能是我們原本希望實現銷售的。
我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您在我們公司的投資需要股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。的成功之處
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您的投資可能完全取決於我們普通股市場價格未來的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。
努力遵守證券法律法規需要管理資源，我們仍然可能無法遵守。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於其財務報告的內部控制的管理層報告。審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在任何一年，我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，但無法就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。
我們的公司文件和密歇根州法律包含的條款可能會使我們更難被收購。
我們的董事會(董事會)有權在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，並確定這些股票的權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。密歇根州的一項法律規定，10%的股東或其高管更難收購一家公司。這一授權，加上我們章程文件中的某些條款，可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益，這種影響也可能發生。我們通過了一項股東權利計劃，其目的之一是加強我們董事會保護股東利益的能力，並確保在未來對我們公司進行任何強制收購企圖的情況下，股東得到公平對待。股東權利計劃可能會使第三方更難收購我們的公司或我們公司的一大塊普通股，或者可能會阻止第三方收購我們的公司。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
第二項。屬性
我們在馬薩諸塞州劍橋市租賃約57,000平方英尺，在密歇根州安娜堡租賃約6,000平方英尺。劍橋大學的租約將於2022年2月到期，我們有權延長至2027年2月，前提是滿足某些條件。這些設施包括潔淨室、實驗室和辦公空間。安娜堡的租約將於2023年4月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。可能需要更多的設施來支持研發活動的擴張或承擔製造業務。
第三項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，儘管我們有時可能會捲入與我們的業務運營相關的糾紛。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
44
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為VCEL。下表列出了納斯達克股票市場普通股每股收盤價的高低。
普通股價格區間
高 | 低 | |||||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
第一季度 | $ | 12.30 | $ | 5.70 | ||||
第二季度 | 14.60 | 9.60 | ||||||
第三季度 | 14.80 | 9.10 | ||||||
第四季度 | 18.44 | 10.77 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||
第一季度 | $ | 20.29 | $ | 16.23 | ||||
第二季度 | 18.89 | 15.01 | ||||||
第三季度 | 19.83 | 14.93 | ||||||
第四季度 | 19.20 | 13.77 | ||||||
截至2020年2月21日，約有165名普通股登記持有者。我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付此類現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們的業務發展。
股票表現圖表
下圖顯示了從2015年12月31日至2019年12月31日，(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數(美國)和(Iii)納斯達克生物技術指數。根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值都假設對所有股息進行全額再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
股價對比表
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截至的股權薪酬計劃信息2019年12月31日
下表列出了截至2019年12月31日關於授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)：
證券數量 將在行使時發放 傑出的選項中， 認股權證和權利 | 加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 | ||||||||
證券持有人(員工和董事)批准的股權薪酬計劃(1)(2) | 5,052,950 | $ | 10.35 | 3,344,242 | ||||||
員工購股計劃(1)(3) | 19,076 | $ | 11.73 | 404,201 | ||||||
(1) 該等證券的主要特徵載於綜合財務報表附註9。
(2) 根據2019年綜合激勵計劃可發行的股票。
(3) 根據2015年員工購股計劃可發行的股票。
最近出售的未註冊證券
2017年12月21日，Vericel收到了來自Innovative Ccell Treeutics Co.，Ltd.的預付許可費。附註4中討論的信息和通信技術(ICT)，並根據截至2017年12月6日的收盤價4.90美元，以每股0.01美元的行使價，購買400萬美元的認股權證，購買818,424股公司普通股。2017年12月27日，ICT通過無現金行使行使認股權證，以換取816,850股本公司普通股。截至2019年12月31日，未向信息和通信技術發出任何認股權證。
於2018年4月、12月及2019年9月，硅谷銀行及MidCap Financial Trust及MidCap Funding III Trust的受讓人以無現金方式行使在附註6所述債務融資中取得的認股權證，以換取合共134,893股本公司普通股。關於債務融資和認股權證的進一步討論見附註6和附註12，分別見本表格10-K第8項所附合並財務報表和補充數據。
發行人購買股票證券
於截至該年度止年度內，並無回購普通股股份。2019年12月31日.
第六項。選定的財務數據
在該期間結束的五年中，每年的數據2019年12月31日是來自我們的合併財務報表。精選的公司財務狀況歷史數據 2019年12月31日 和2018以及在截至該期間的五年內每年的經營結果 2019年12月31日下表應與我們的合併財務報表和這些報表的附註以及本10-K表其他部分所列的“第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。
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截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
(以千為單位，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
產品銷售，淨額 | $ | 117,850 | $ | 90,857 | $ | 62,760 | $ | 54,383 | $ | 51,168 | ||||||||||
其他收入 | — | — | 1,164 | — | — | |||||||||||||||
總收入 | 117,850 | 90,857 | 63,924 | 54,383 | 51,168 | |||||||||||||||
產品銷售成本 | 37,571 | 32,160 | 30,354 | 28,307 | 26,470 | |||||||||||||||
毛利 | 80,279 | 58,697 | 33,570 | 26,076 | 24,698 | |||||||||||||||
研發 (a) | 30,391 | 13,599 | 12,944 | 15,295 | 18,890 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 61,139 | 49,007 | 35,610 | 27,388 | 22,479 | |||||||||||||||
無形資產減值損失(b) | — | — | — | 2,638 | — | |||||||||||||||
總運營費用 | 91,530 | 62,606 | 48,554 | 45,321 | 41,369 | |||||||||||||||
運營虧損 | (11,251 | ) | (3,909 | ) | (14,984 | ) | (19,245 | ) | (16,671 | ) | ||||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||
權證公允價值減少(增加)(c) | — | (2,524 | ) | (257 | ) | — | 324 | |||||||||||||
債務清償損失(d) | — | (838 | ) | (860 | ) | — | — | |||||||||||||
利息收入 | 1,614 | 897 | 14 | 8 | 36 | |||||||||||||||
利息支出 | (8 | ) | (1,732 | ) | (1,107 | ) | (314 | ) | (20 | ) | ||||||||||
其他費用 | (20 | ) | (31 | ) | (92 | ) | (15 | ) | (9 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | 1,586 | (4,228 | ) | (2,302 | ) | (321 | ) | 331 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (9,665 | ) | $ | (8,137 | ) | $ | (17,286 | ) | $ | (19,566 | ) | $ | (16,340 | ) | |||||
普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (1.18 | ) | $ | (0.97 | ) | |||||
已發行普通股加權平均數(基本和稀釋) | 44,180 | 40,242 | 33,355 | 23,093 | 23,760 | |||||||||||||||
(A)2019年5月，公司向MediWound支付了1,750萬美元，以換取NexoBrid商業化的許可證。這筆1750萬美元的預付款記錄在截至2019年12月31日的財年的研發費用中，因為許可證是針對註冊階段的產品權利，並被考慮在過程研發中。 | ||||||||||||||||||||
(B)2016年度無形資產減值虧損與某些產品(主要是Carticel)商業使用權的註銷有關。於2016年12月批准MACI並以MACI取代Carticel後，確定Carticel相關無形資產於2016年12月31日已完全減值。 | ||||||||||||||||||||
(C)認股權證公平值的波動是由於到期時間縮短及股票價格變動所致。截至2019年12月31日，沒有未償還的權證。 | ||||||||||||||||||||
(D)2017年12月，我們修改了在此期間持有的未償債務的債務安排，這導致了因清償債務而產生的費用損失，並被新的債務安排所取代。於2018年12月，吾等已全額償還因清償本表格10-K所附財務報表及補充資料第8項附註6所述債務而產生的費用損失的所有未償債務。 | ||||||||||||||||||||
47
十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 26,889 | $ | 18,286 | $ | 26,862 | $ | 22,978 | $ | 14,581 | ||||||||||
短期投資 | 42,829 | 64,638 | — | — | — | |||||||||||||||
現金、現金等價物和短期投資總額 | 69,718 | 82,924 | 26,862 | 22,978 | 14,581 | |||||||||||||||
營運資金(A) | 91,860 | 97,991 | 37,416 | 31,870 | 15,235 | |||||||||||||||
財產和設備，淨額 | 7,144 | 5,906 | 4,071 | 3,875 | 4,049 | |||||||||||||||
總資產 | 153,238 | 118,689 | 54,577 | 48,598 | 34,309 | |||||||||||||||
總負債 | 42,147 | 16,458 | 32,037 | 23,890 | 12,179 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 111,091 | 102,231 | 22,540 | 24,708 | 22,130 | |||||||||||||||
(A)營運資本的定義為流動資產減去流動負債。 | ||||||||||||||||||||
48
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
我們的報告、文件和其他公開聲明包含某些陳述，這些陳述描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會以及我們業務和生物製藥行業前景的看法。此類陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。只要有可能，我們都會用“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語來確定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些聲明中明示或暗示的結果、表現和成就大不相同，其中包括但不限於本報告中“第1A項風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的風險和不確定性。
由於我們的前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者可能發生變化，因此實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截止日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在本報告討論中提到的許多因素將是決定未來結果的重要因素。因此，我們不能向您保證，我們在這些前瞻性聲明中表達的期望或預測將會實現。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
Vericel公司是運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進細胞療法和專業生物製劑的領導者，也是用於治療嚴重疾病和條件的患者的細胞療法的開發商。我們目前在美國銷售兩種FDA批准的自體細胞療法產品。MACI®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是FDA於2016年12月13日批准的一種自體細胞化支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單發或多發的全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。MACI的第一次發貨和植入發生在2017年1月31日。2017年第二季度末，我們移除了Carticel®(自體培養軟骨細胞)，這是一種較早一代的ACI產品。我們還銷售伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植)是一種永久性皮膚置換人道主義使用裝置(HUD)，用於治療成人和兒童深度或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。我們持有NexoBrid在北美的獨家商業權，NexoBrid是一種註冊階段的生物孤兒產品，用於清除嚴重的熱燒傷。
製造業
我們在馬薩諸塞州劍橋市有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。
產品組合
我們銷售的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：第三代自體植入物MACI，用於修復成人患者膝關節有症狀的全層軟骨缺陷；Epicel，一種用於成人和兒童深度真皮或全層燒傷大於或等於TBSA 30%的永久性皮膚替代物。這兩種產品目前都在美國銷售。我們還擁有已不再在美國銷售的Carticel。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美所有國家商業化。NexoBrid目前正在北美進行臨牀開發。在2017年之前，我們活躍的候選產品組合包括IxMedocel-T，這是一種針對患者的多細胞療法，用於治療擴張型心肌病(DCM)引起的晚期心力衰竭。我們目前沒有繼續開發ixbelocel-T的計劃。
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Maci和Carticel
Carticel是用於治療和修復膝關節軟骨缺損的早期ACI產品，是FDA批准的第一個自體軟骨修復產品。Carticel於2017年第二季度末被MACI取代，並於2016年12月13日獲得FDA的批准。MACI是第三代自體軟骨細胞植入(ACI)產品，是一種修復成人膝關節有症狀、單一或多發的全層軟骨缺損並伴有或不伴有骨侵犯的方法。
在美國，修復軟骨缺陷的醫生目標受眾集中，部分由一羣自認為和/或擁有正式專業的運動醫學醫生的整形外科醫生組成。我們認為，這一目標受眾約為3000名醫生。為了更有效地吸引這一客户羣，我們在2019年第二季度將銷售代表從40人擴大到48人。除了運動醫學醫生外，還有大約8000名普通整形外科醫生治療軟骨損傷，儘管與運動醫學領域相比，平均外科醫生的數量通常要低得多。2020年，我們計劃進一步擴大到76名代表，使銷售隊伍能夠同時拜訪2000名普通整形外科醫生。 大多數私人支付者都有一項醫療政策，涵蓋了MACI的治療，而前30名最大的商業支付者一般都有一份針對MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准醫療保險政策的私人付款人，在醫療上適當的情況下，我們也往往會按個別情況取得批准。
截至該年度為止2019年12月31日，淨收入為9,160萬美元為了馬西。
伊壁鳩魯
Epicel是一種永久性皮膚替代品，適用於大於或等於全身表面積(TBSA)30%的深度真皮或全層燒傷。Epicel由美國食品和藥物管理局(FDA)生物製劑評估和研究中心(CBER)或FDA根據醫療器械授權進行監管，是FDA批准的唯一可用於大面積燒傷的培養自體表皮移植產品。Epicel於1998年被指定為人道主義使用設備(HUD)，並於1999年提交了該產品的人道主義設備例外(HDE)申請。HUD是一種用於治療疾病或疾病的設備，在美國每年影響不到8000人。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。
平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分發數量(ADN)，HUD就可以盈利銷售。ADN的定義是每年治療美國8000人的合理所需設備的數量。
2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，以修改標籤上的使用適應症，以專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還明確指出，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關。該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。由於標籤的改變，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受HDE利潤限制。結合添加兒科標籤和滿足兒科資格標準，FDA確定Epicel的ADN數量為360,400，大約是2018年移植物銷售量的45倍。我們目前有一支10人的野戰部隊。在截至的年度內2019年12月31日，淨收入為2620萬美元為了伊壁鳩魯。
NexoBridge
我們的預批准階段產品組合包括NexoBrid，這是一種局部給藥的生物製品，可以在深度部分和全層熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。NexoBrid目前正在北美進行臨牀開發，BLA目前的目標是在2020年年中提交給FDA。根據我們與MediWound的許可協議條款，MediWound將繼續開展開發計劃中描述的所有臨牀活動，以支持在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下向美國食品和藥物管理局提交BLA。
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胰島素樣生長因子-T
我們的預批准階段產品組合還包括ixmelocel-T，這是一種從成年患者自己的骨髓中提取的獨特多細胞療法，它利用了我們專有的、高度自動化和可擴展的製造系統。這種多細胞療法是為治療擴張型心肌病所致的晚期心力衰竭而開發的。
2017年9月29日，FDA表示，我們將被要求至少進行一項額外的3期臨牀研究，以支持ixbelocel-T的血乳酸。考慮到進行進一步開發所需的費用，以及我們專注於發展現有的商業產品，目前我們沒有自行啟動或資助第三階段試驗的計劃。
經營成果
淨虧損
本公司截至該年度的淨虧損2019年12月31日總計970萬美元其中包括一個1,750萬美元NexoBrid許可證的預付款。本公司截至該年度的淨虧損2018年12月31日和2017年12月31日總計810萬美元和1,730萬美元，其中包括清償#年債務的損失80萬美元和90萬美元，分別為。
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | 117,850 | $ | 90,857 | $ | 63,924 | ||||||
產品銷售成本 | 37,571 | 32,160 | 30,354 | |||||||||
毛利 | 80,279 | 58,697 | 33,570 | |||||||||
總運營費用 | 91,530 | 62,606 | 48,554 | |||||||||
運營虧損 | (11,251 | ) | (3,909 | ) | (14,984 | ) | ||||||
其他費用 | 1,586 | (4,228 | ) | (2,302 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (9,665 | ) | $ | (8,137 | ) | $ | (17,286 | ) | |||
淨收入
截至本年度止年度淨收入增加2019年12月31日與2018年12月31日主要是由於Maci和Epicel的銷量都有了顯著的增長。截至年度的現金折扣2019年12月31日，是微不足道的。
截至本年度止年度淨收入增加2018年12月31日與2017年12月31日主要是由於在MACI上市的第二年，軟骨植入物的數量增加，以及對Epicel移植物的需求比前一年持續增長。截至年度的現金折扣2018年12月31日為20萬美元，在2017年微不足道。
截至年度止年度的淨收入2019年12月31日, 2018和2017如下所示。
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
按產品分類的收入(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
MACI | $ | 91,620 | $ | 67,741 | $ | 43,902 | ||||||
伊壁鳩魯 | 26,230 | 23,116 | 18,858 | |||||||||
許可證收入 | — | — | 1,164 | |||||||||
$ | 117,850 | $ | 90,857 | $ | 63,924 | |||||||
季節性。在過去的四年中，ACI(更換之前的Maci和Carticel)第一季度到第四季度的平均銷售量分別佔年總銷售量的19%(16%-24%)、23%(21%-25%)、22%(20%-23%)和36%(32%-38%)。由於幾個因素，包括保險免賠額和患者更喜歡開始康復的時間，MACI訂單在第四季度持續走強。由於嚴重燒傷的低發生率和零星性質，Epicel的收入在每個季度之間具有內在的變異性，不表現出顯著的季節性。在過去的四年裏，Epicel在一個季度的收入從高達全年收入的34%到低至17%不等。
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毛利率和毛利率
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
毛利 | $ | 80,279 | $ | 58,697 | $ | 33,570 | ||||||
毛利% | 68.1 | % | 64.6 | % | 52.5 | % | ||||||
截至本年度止年度毛利增加2019年12月31日與2018以及截至年底的年度2018年12月31日與2017主要由於MACI(以及以前的Carticel)和Epicel銷售額的增長，加上我們高度固定的製造成本結構，該結構主要由勞動力和設施成本組成，這些成本不會隨着產量的增加而出現實質性波動。
研發成本
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
研發成本 | $ | 30,391 | $ | 13,599 | $ | 12,944 | ||||||
下表彙總了我們研發項目的大致成本分攤情況：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
擴張型心肌病 | $ | — | $ | 1,345 | $ | 4,909 | ||||||
ACI | 8,088 | 9,099 | 5,814 | |||||||||
伊壁鳩魯 | 3,538 | 3,155 | 2,221 | |||||||||
NexoBridge | 18,765 | — | — | |||||||||
研發總成本 | $ | 30,391 | $ | 13,599 | $ | 12,944 | ||||||
截至本年度止年度的研究及發展開支2019年12月31日是3040萬美元與1,360萬美元截至該年度為止2018年12月31日。研究和開發成本的增加截至的年度 2019年12月31日這主要是由於向MediWound支付了1,750萬美元的北美NexoBrid權利預付款，但與去年同期相比有所下降的正在進行的Maci兒科試驗的相關費用部分抵消了這筆費用。
截至本年度止年度的研究及發展開支2018年12月31日是1,360萬美元與1290萬美元截至該年度為止2017年12月31日。這些費用包括與製造工藝改進活動、正在進行的MACI兒科試驗、藥物警戒和其他報告和合規要求相關的研究費用，以及醫療事務和外部贈款。ACI和Epicel成本的增加主要是由基於員工股票的薪酬支出增加推動的。
銷售、一般和行政成本
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 61,139 | $ | 49,007 | $ | 35,610 | ||||||
截至年度的銷售、一般及行政費用2019年12月31日和2018增加到6,110萬美元從…4900萬美元，分別為。年銷售、一般和行政費用的增加2019這主要是由於基於股票的薪酬支出增加了420萬美元，2019年第二季度擴張推動的MACI銷售人員支出增加了260萬美元，營銷費用增加了240萬美元，患者報銷支持服務增加了180萬美元。
截至年度的銷售、一般及行政費用2018年12月31日和2017增加到4900萬美元從…3,560萬美元，分別為。2018年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於主要由MACI銷售隊伍擴大推動的員工相關費用增加440萬美元，銷售費用增加400萬美元，以及報銷患者支持服務和基於股票的薪酬費用增加270萬美元。
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其他收入(費用)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
增加認股權證的公允價值 | $ | — | $ | (2,524 | ) | $ | (257 | ) | ||||
債務清償損失 | — | (838 | ) | (860 | ) | |||||||
利息收入 | 1,614 | 897 | 14 | |||||||||
利息支出 | (8 | ) | (1,732 | ) | (1,107 | ) | ||||||
其他費用 | (20 | ) | (31 | ) | (92 | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | $ | 1,586 | $ | (4,228 | ) | $ | (2,302 | ) | ||||
截至12月31日的年度其他收入和支出的變化，2019與2018主要歸因於我們投資於各種可銷售債務證券的利息收入。2018年的其他收入和支出與2018年我們的股價上漲有關，導致權證的公允價值增加，以及與當時未償還的定期貸款相關的利息支出。截至12月31日止年度，2019由於定期貸款已於2018年12月償還，故本公司並無產生利息開支，且本公司並無因2013年分類認股權證於2018年到期而導致認股權證價值發生變化。
截至該年度的其他收入和支出的變動2018年12月31日與2017主要由於認股權證價值因本公司股價上升、利息開支增加及因取消信貸期限安排而產生的債務清償虧損所致。
股票薪酬
銷售貨物成本、研發費用以及一般、銷售和行政費用中包含的非現金股票補償費用匯總如下：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷貨成本 | $ | 2,029 | $ | 1,015 | $ | 428 | ||||||
研發 | 2,428 | 1,672 | 506 | |||||||||
一般事務、銷售和行政事務 | 8,722 | 4,536 | 1,746 | |||||||||
非現金股票薪酬費用總額 | $ | 13,179 | $ | 7,223 | $ | 2,680 | ||||||
股票補償費用增加的主要原因是股票價格的波動，這影響了授予的期權和限制性股票單位的公允價值以及在該期間確認的費用。
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流動性與資本資源
自2014年從賽諾菲手中收購Maci、Epicel和Carticel以來，我們的主要重點一直是投資於我們現有的商業業務，目標是增加收入。我們籌集了大量資金，以完成我們的產品開發計劃，並將我們的產品推向市場和商業化。到目前為止，我們主要通過公開和私下出售我們的股本證券來為我們的運營提供資金。在目前的收入水平下，我們目前預計不需要通過出售股權證券來為我們的業務融資。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (7,183 | ) | $ | (412 | ) | ||
由投資活動提供(用於)的現金 | 10,615 | (67,027 | ) | |||||
融資活動提供的現金 | 5,260 | 58,863 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 8,692 | $ | (8,576 | ) | |||
我們的現金和現金等價物合計2690萬美元，短期投資總額4280萬美元和長期投資總額920萬美元截至2019年12月31日。這個720萬美元運營中使用的現金是由於970萬美元淨虧損，包括NexoBrid許可證預付款的現金流出1750萬美元，被以下非現金費用抵消1320萬美元在股票薪酬費用和170萬美元在折舊和攤銷費用中。營運資金需求增加，因870萬美元由於銷售量增加，應收賬款增加。
我們的現金和現金等價物合計1,830萬美元和短期投資總額6460萬美元在…2018年12月31日。這個40萬美元運營中使用的現金是由於810萬美元淨虧損，由非現金費用抵消，包括720萬美元在股票薪酬支出中，250萬美元在認股權證公允價值波動及140萬美元在折舊和攤銷費用中。營運資金需求增加，因520萬美元應收賬款增加，以及130萬美元由於銷售量增加而增加的預付資產和其他流動資產，但被90萬美元和150萬美元分別計入我們的應付賬款和應計費用，與付款時間有關。
用於投資活動的現金的變化2019是以下原因的結果6,310萬美元和930萬美元在短期和長期投資購買中，分別由8,560萬美元投資到期日和物業、廠房和設備的購買260萬美元主要用於製造升級和租賃改進，通過2019年12月31日。用於投資活動的現金的變化2018是以下原因的結果6650萬美元在短期投資中，購買被220萬美元的到期日和財產、廠房和設備的購買270萬美元穿過2018年12月31日.
融資活動提供的現金的變化是行使以下股票期權的淨收益的結果530萬美元穿過2019年12月31日。截至該年度的融資活動所提供現金的變動2019年12月31日與上一季度相比是2018年我們公開發行普通股所得淨收益的結果7000萬美元，行使的股票期權所得收益440萬美元及行使以下認股權證270萬美元減去2018年12月19日發生的所有未償債務的預付款。於該日，吾等預付所有未償還債務，以終止由本公司、硅谷銀行(作為代理人)及硅谷銀行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding III Trust(SVB及MidCap)及名單所列其他貸款人之間訂立的貸款及抵押協議(SVB貸款協議)。自終止之日起，我們已全額支付1710萬美元在終止時的未償還借款。關於終止SVB貸款協議，我們額外支付了1.5%的預付保費，金額為20萬美元並支付最後一筆款項3.6%在數量上50萬美元.
我們相信，根據我們目前的手頭現金、現金等價物和投資，我們將能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內運營我們的業務。如果收入持續下降，我們可能需要獲得額外的資本；然而，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。實際現金需求可能與預測有所不同，並將取決於許多因素，包括未來研究和開發的水平、正在進行的和潛在的臨牀試驗的範圍和結果、申請、起訴和執行專利所涉及的成本、額外製造的需要
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產能、競爭的技術和市場發展、可能收購或開發互補業務活動的成本，以及營銷我們產品的成本。
合同義務
我們在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。劍橋的設施包括潔淨室、為Maci和Epicel製造的實驗室以及辦公空間。我們還支付非現場倉庫的使用費，並租賃各種車輛和計算機設備。
2016年3月，我們修改了目前在劍橋的租約，其中包括將租期延長至2022年2月。根據修正案，房東貢獻了大約200萬美元用於租户改善的成本。根據下文所述的新租賃指引，對租户改善成本的貢獻被記錄為經營租賃資產的一部分，計入我們的綜合資產負債表。
截至2019年1月1日，我們採用了本10-K表格第8項所附財務報表和補充數據中附註7所述的更新租賃指南。所有租期超過12個月的經營租賃承諾於通過後，先前根據先前租賃指引評估的所有經營租賃承諾，均在資產負債表上按折現基準確認為資產和負債使用權。初始租期為12個月或以下的租約不在資產負債表上記錄，租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。
我們的採購承諾包括在我們的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量，以製造其上市的細胞治療產品。與我們的合同義務相關的未來最低付款如下：
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 5年以上 | |||||||||||||||||||||
購買承諾 | $ | 1,821 | $ | 607 | $ | 607 | $ | 607 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(GAAP)編制我們的合併財務報表時，管理層需要根據不同的假設做出可能對合並財務報表和披露產生重大影響的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的；然而，實際結果和確認此類金額的時間可能與這些估計不同。
以下是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的和/或需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策清單。
收入確認和產品淨銷售額-銷售給客户(分銷商、醫院或其他方)的收入根據ASC 606確認，收入確認，該法案於2018年1月1日通過. 我們按照ASC 606中的五步模式確認銷售給客户(分銷商或醫院)的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。根據這一收入標準，當我們的客户獲得對承諾商品的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品換取的對價。
MACI種植體
我們已聘請第三方服務提供商提供患者支持計劃，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和準確的賬單信息，以便於報銷。
由患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權和確認承保水平是向患者發貨的先決條件。我們確認所有MACI植入物在交付時的銷售產品收入，當客户獲得植入物的控制權時，索賠是收費的。我們預計用MACI植入物交換的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或分銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，除了慣例的即時支付折扣外，通常沒有可變對價的形式。
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當我們出售MACI時，患者負責支付，然而，我們通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，取決於患者自付金額。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、政府費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除合同津貼後確認的，這考慮了付款人和患者的歷史收集經驗和我們合同安排的條款。我們使用投資組合方法估計它預計將從這些交易中獲得的對價金額。這些估計包括合同津貼的影響，合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒絕率和我們合同安排的條款。我們在出售時記錄了收入的減少，因為它估計不會收取代價金額。
交易價格估計的變動通過發生此類變動期間的收入入賬。
基於股票的薪酬-股票薪酬的會計要求我們確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。我們使用授予之日我們普通股的價值來計算我們基於股票的獎勵的公允價值。我們員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的，這是一種適用於股票支付會計的估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，我們被要求估計預期的失敗率，並只確認那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。我們根據股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。如果實際的罰沒率與估計的不同，我們會相應調整費用。
評税免税額-如果遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。我們為我們的遞延税項資產提供了全額估值津貼，主要由累積的聯邦淨營業虧損組成。由於我們的三年累計虧損狀況、經營虧損的歷史記錄以及預期在可預見的未來發生的虧損，我們認為有必要對我們的遞延税項淨資產進行全額估值撥備。
重要會計政策的摘要應與我們的合併財務報表和相關附註以及對我們經營結果的討論結合起來閲讀。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能產生實質性影響。
近期會計公告
見合併財務報表附註3。
56
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至年底止年度2019年12月31日，我們購買了可銷售債務證券，這些證券被歸類為可供出售，並在本Form 10-K年度報告所附的綜合資產負債表中按公允價值列賬。我們的現金等價物和有價證券的公允價值會受到市場利率變化的影響。由於利率的變化，我們的收益和現金流會受到波動的影響，這主要與我們對可銷售債務證券的投資有關。我們不相信我們對與我們的投資相關的利率變化有重大風險敞口，我們目前也沒有使用利率衍生工具或對衝交易來管理我們投資的利率變化風險。我們估計，100個基點或1%的不利利率變化將導致大約30萬美元和20萬美元我們的投資組合的公允價值在2019年12月31日和2018，分別為。
我們不受與應收賬款相關的重大信用風險的影響。見所附合並財務報表中的附註4和本表格10-K第8項中的補充數據，以供進一步討論。
我們只在美國運營。我們主要面臨與美國以外國家供應商的公認資產和負債有關的外匯風險，這些資產和負債通常是以歐元支付的。我們不進行套期保值交易，也不購買衍生工具。
57
第八項。財務報表和補充數據
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 61 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的綜合經營報表 | 62 |
2016年12月31日至2019年12月31日股東權益合併報表 | 64 |
合併全面損失表 | 63 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表 | 65 |
合併財務報表附註 | 66 |
58
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 Vericel公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了Vericel公司及其子公司的合併資產負債表 (《公司》)截至2019年12月31日和2018年12月31日， 和相關的合併 陳述 截至2019年12月31日止三個年度內各年度的營運、全面虧損、股東權益及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們還審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況, 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統 截至2019年12月31日止三個年度的現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外，我們認為，截至2019年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對管理層《財務報告內部控制報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估 出現在項目9A下。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行
59
及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與MACI銷售有關的合同津貼須經第三方報銷
如綜合財務報表附註4所述，當本公司直接向患者出售MACI時，管理層在出售時記錄收入減少，以估計不會收取的代價。截至2019年12月31日，這筆無法收回的對價撥備為390萬美元。然而，當公司出售MACI時，患者負責支付，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、政府費用時間表或過去付款人的先例。收入確認為扣除合同津貼後的淨額，合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收集經驗以及公司的合同安排條款。
我們決定履行與受第三方償還的MACI銷售相關的合同津貼的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於在制定估計的合同津貼時涉及的計量不確定性，管理層做出了重大判斷，因為這些估計是基於根據付款人的歷史收集經驗和當前的合同安排條款而制定的假設。這反過來又導致審計師在對這些假設應用程序和評估獲得的審計證據時高度的判斷力、努力和主觀性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認有關的控制措施的有效性，其中包括與須由第三方償還的瑪莎百貨銷售有關的控制措施，以及對用於估計合同津貼的假設的控制措施。這些程序還包括 除其他外，包括測試管理層確定合同津貼的程序和方法，分析付款人過去的收取歷史，以及評估管理層合同津貼的合理性。評估管理層合同津貼的合理性涉及通過將估計交易價格與實際收到的對價進行比較來考慮合同津貼的歷史準確性。此外，還評估了為交易樣本收到的實際對價與合同費率、公開費率、政府收費表或過去歷史的一致性。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2020年2月25日
我們至少從1996年開始擔任該公司的審計師，也就是該公司開始受到美國證券交易委員會報告要求的時候。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。
60
VERICEL公司
合併資產負債表
(金額以千為單位)
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款(扣除壞賬準備淨額分別為306美元和514美元) | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
使用權資產 | — | |||||||
長期投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | — | |||||||
其他負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債 | — | |||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益： | ||||||||
普通股，無面值；授權股份--75,000股；已發行和已發行股份--分別為44,864股和43,578股 | ||||||||
其他綜合損益 | ( | ) | ||||||
認股權證 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
61
VERICEL公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
產品銷售，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
增加認股權證的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
已發行普通股加權平均數(基本和稀釋) | ||||||||||||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
62
VERICEL公司
綜合全面損失表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
投資未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
63
VERICEL公司
合併股東權益報表
(單位：千)
優先股 | 普通股 | 庫存股 | 認股權證 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 損失 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
將B-1或B-2系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除發行成本311美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證導致發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除發行成本4.7億美元(附註9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證導致發行普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資未實現虧損淨變化 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證導致發行普通股 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資未實現收益淨變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
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VERICEL公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營活動： | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ||||||||||||
債務清償損失 | ||||||||||||
外幣折算損失 | ||||||||||||
固定資產銷售損益 | ( | ) | ||||||||||
有價證券溢價和折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金租賃成本 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | — | |||||||||
其他非流動資產和負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動： | ||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期投資到期日 | ||||||||||||
購買長期投資 | ( | ) | ||||||||||
不動產、廠房和設備支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動： | ||||||||||||
股票發行淨收益 | ||||||||||||
因行使股票期權而發行普通股的淨收益 | ||||||||||||
遞延融資成本 | ( | ) | ||||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
循環和定期貸款信貸協議項下的借款 | ||||||||||||
與債務安排有關而發行的認股權證 | ||||||||||||
定期貸款付款信貸協議 | ( | ) | ||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期債務手續費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
65
VERICEL公司
合併財務報表附註
1. 組織
Vericel Corporation是一家密歇根州的公司(連同其合併的子公司，在此稱為公司、Vericel、We、Us或Our)，於1989年3月註冊成立，並於1991年開始以員工為基礎的運營。2014年5月30日，Vericel完成了對法國賽諾菲公司某些資產的收購，並承擔了某些債務匿名者協會(賽諾菲)，包括賽諾菲的全資子公司Genzyme BiosSurery APS(Genzyme丹麥或丹麥子公司)(現稱為Vericel丹麥APS)的所有未償還股權，以及賽諾菲及其某些子公司的一系列專利和專利申請，目的是收購與MACI相關的細胞治療和再生醫學業務(CTRM業務)部分®，Carticel®和伊壁鳩魯®產品。該公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，目前正在營銷MACI®和伊壁鳩魯®並擁有將NexoBrid商業化的獨家權利®在北美所有國家。該公司在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進細胞療法方面處於領先地位。
MACI®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是FDA於2016年12月13日批准的一種自體細胞化支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單發或多發的全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。MACI的第一次發貨和植入發生在2017年1月31日。2017年第二季度末，公司將Carticel除名®(自體培養軟骨細胞)，這是一種較早一代的ACI產品。該公司還營銷伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植)是一種永久性皮膚置換人道主義使用裝置(HUD)，用於治療成人和兒童深度或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。該公司的業務主要在美國#年。一 可報告的部分-用於治療特定疾病的細胞療法的研究、產品開發、製造和分銷。
隨附的綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔而編制。自.起2019年12月31日，該公司的累計虧損為$378.7 百萬淨虧損為$9.7 百萬在2019年期間。該公司擁有現金和現金等價物$26.9 百萬和投資於$52.1 百萬截至2019年12月31日。本公司預期現有現金、現金等價物及投資將足以支持公司的 目前的業務從這些財務報表發佈之日起至少12個月內。如果收入持續下降，我們可能需要獲得額外的資本；然而，公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款可能會對股東的持股或權利產生不利影響公司的股東們。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括Vericel及其全資子公司Vericel丹麥APS在Kastrup、Demark和Vericel Security Corporation(統稱為本公司)的賬目。公司間的所有交易和賬户都已在合併中註銷。Vericel丹麥APS於2015年停止運營。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
合併現金流量表
下表列出了截至年底的某些補充現金流量信息。2019年12月31日, 2018和2017:
66
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
非現金信息： | |||||||||||
為普通股行使認股權證 | $ | $ | $ | ||||||||
確認使用權資產和租賃負債 | |||||||||||
應付賬款中包括的在製品設備的增加 | |||||||||||
普通股和優先股之間交換的股份 | ( | ) | |||||||||
現金信息： | |||||||||||
已支付利息(扣除資本化利息後的淨額) | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税預提税金 | |||||||||||
現金、現金等價物和受限現金總額為$27.0 百萬現金流量表中顯示的現金和現金等價物包括$26.9 百萬美元和受限現金$0.1 百萬美元，計入綜合資產負債表中的其他長期資產。
現金等價物
現金等價物包括自購買之日起原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資，主要包括活期存款、貨幣市場基金、隔夜回購協議以及短期機構債券和商業票據。
受限現金
包括在受限現金中的金額是指為滿足公司持有的租賃協議的合同條款而需要預留的金額。
投資
短期投資包括歸類為可供出售的債務證券，到期日大於90天，但截至資產負債表日期不到一年。長期投資包括歸類為可供出售的債務證券，截至資產負債表日，到期日超過一年。所有投資均按公允價值分類並在公允價值層次的下列三個級別之一披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：
• | 第1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未經調整的報價； |
• | 第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入； |
• | 第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。 |
可供出售證券的未實現收益和虧損不包括在收益中，並作為累計其他全面虧損的組成部分報告。可供出售證券的成本是根據特定識別方法計算的。已實現損益計入收益，並用於確定出售投資成本的特定識別方法。如果公允價值的下降被認為是非暫時的，根據現有證據，未實現虧損從累計其他全面收益(虧損)重新分類到經營報表。已實現損益按具體的確認方法確定，並計入投資和其他收益、淨額。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。成本是根據標準成本計算的，標準成本近似於先進先出法確定的成本。本公司定期審查其庫存是否過剩或陳舊，並將陳舊或其他滯銷庫存減記至其估計的可變現淨值。如果實際可變現淨值低於我們估計的淨值，或者如果根據需求估計確定庫存利用率將進一步減少，則可能需要額外的庫存減記。在所有情況下，產品庫存都以成本或其估計可變現淨值中的較低者為準。減記的金額計入銷售成本。
租契
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自2019年1月1日起，該公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡法，沒有重述以前的期間。所有租期超過12個月的經營租賃承諾於通過後，先前根據先前租賃指引評估的所有經營租賃承諾在資產負債表上按折現基準確認為使用資產和負債的權利。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。採用ASU 2016-02導致額外記錄了大約$25.6 百萬美元和$27.8 截至2019年1月1日，分別為100萬。
某些租賃協議包括根據通貨膨脹或其他變量定期調整的租金支付。租賃最初是使用根據生效日期生效的指數或費率調整後的預計付款來計量的。除租金外，租賃還可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃組成部分。可變非租賃部分不作為使用權資產和負債的一部分進行計量。只有當租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分是固定的時，它們才會作為單一租賃組成部分入賬，並被確認為使用權資產和負債的一部分。
一些租約包含由公司選擇續期的條款，續期條款一般將租期延長至1 至5 年份。某些租賃協議包含購買租賃財產的選項和終止租賃的選項。當合理地確定將行使延長租約的選擇權或不會行使終止租約的選擇權，或不是由本公司選擇時，將於選擇期內支付的款項確認為使用權租賃資產及租賃負債的一部分。公司通過考慮基於合同、資產、市場和實體的因素來確定是否達到合理確定的門檻。
投資組合方法適用於具有類似特徵的某些租賃合同。本公司的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或租約所施加的重大限制性契諾。
應收帳款
應收賬款最初按客户所欠的合同金額或基於保險提供者、醫院或患者的預期付款入賬。當事實和情況表明應收賬款可能無法收回時，應計提壞賬準備。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備初步按購置成本計量及確認，包括準備資產作其預期用途的任何直接應佔成本，或如屬在企業合併中收購的資產，則按合併日期的公允價值計量及確認。在初始計量後，物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。物業、廠房和設備的維修和保養費用在發生時計入費用。
物業、廠房和設備的折舊價值，扣除任何剩餘價值，在資產的使用年限內按直線折舊。一項資產的使用壽命通常相當於其經濟壽命。財產、廠房和設備的使用年限如下：
•設備和計算機：3 至5 年份
•傢俱和固定裝置：5 年份
•房屋改善及租約改善：租約剩餘年期較短者或10 年份
報廢或以其他方式處置的資產的成本及其累計折舊從賬目中註銷，出售或處置時實現的任何收益或損失都貸記或計入業務。
收入確認和產品淨銷售額
新的收入標準於2018年1月1日起對本公司生效，並採用修改後的追溯方法。根據本公司對新收入準則下所有產品收入合同的評估，在採用會計準則第606號時，財務報表中沒有記錄累計調整，收入確認，(ASC 606)，2018年1月1日。截至該年度為止2018年12月31日此外，根據ASC 606確認的收入的時間和金額與先前指引下的並無重大差異。
公司按照ASC 606中的五步模式確認向客户(分銷商或醫院)銷售的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。根據這一收入標準，公司確認收入
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當其客户獲得對承諾貨物的控制權時，其數額反映了公司預期以這些貨物換取的對價。截至，不存在與Maci、套件或Epicel相關的退貨、退款或類似義務的合同權利2019年12月31日；然而，在某些有限的情況下，如果手術被取消，公司將接受產品退貨。在某些被取消的案件中，收入不被確認。
目前，對於MACI、MACI套件和Epicel，沒有與向客户提供保修或回扣相關的可變定價安排。大多數訂單在交貨後60至90天內到期。運費和手續費作為收入的一部分包括在內。本公司在產生佣金時將任何佣金確認為費用。這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。
研發費用
研究和開發活動是公司業務的重要組成部分。這些支出涉及新產品的開發、現有產品的改進、產品的技術支持以及遵守保護消費者和患者的政府法規。研究和開發費用在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬會計要求它確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。該公司使用授予之日的普通股價值來計算其基於股票的獎勵的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的，這是一種可以接受的股票支付會計估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表該公司的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，該公司估計了預期的失敗率，並只確認了那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。估計的罰沒率考慮了本公司股票獎勵的歷史經驗。如果實際罰沒率與估計值不同，費用將相應調整。對於某些非僱員顧問，股票期權獎勵繼續在離職後授予。
該公司還有一項員工股票購買計劃(ESPP)，這是一種補償計劃。補償費用根據授予日購買期權的公允價值記錄，對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。
綜合損失
綜合虧損是指股東權益在一段時期內因與公司投資有關的任何未實現收益或虧損而發生的變化。
所得税
遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。當管理層認為，根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都被考慮在內。在評估估值撥備的必要性時，考慮的項目包括轉回虧損的能力、現有臨時差異的未來逆轉、税務籌劃戰略以及對未來收益的預期。
本公司只有在税務機關審查後更有可能維持不確定的税務狀況時，才會在財務報表中記錄不確定的税務狀況。本公司將與不確定税位有關的利息和罰金計入所得税支出。
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用兩級法計算。基本每股收益(虧損)，基於確定公司普通股持有人每股收益(虧損)的收益分配公式。截至年度止年度並無未申報股息。2019年12月31日或2018。稀釋後每股收益(虧損)包括
69
金融工具
認股權證
3. 近期會計公告
租賃會計
財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。根據最新指引，承租人須在資產負債表上確認因經營租賃而產生的資產和負債。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期。《會計準則更新2016-02》，租賃(主題842)於2019年1月1日起對本公司生效，採用修改後的追溯法。進一步討論見附註7。
衡量金融工具的信用損失
FASB發佈了關於衡量金融工具信貸損失的最新指導意見。該指導意見取消了公司應用於衡量以攤銷成本衡量的金融工具的信貸損失的門檻，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。在更新指導之前，當信貸損失很可能已經發生時確認信貸損失。修訂後的指導意見取消了所有確認門檻，並要求公司為金融工具的攤銷成本基礎與公司預期在工具合同期限內收取的攤餘成本之間的差額確認信貸損失準備。本指引將通過2016-13年度會計準則更新發布，金融工具--信貸損失(專題326)，自2020年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
公允價值計量披露
FASB發佈了ASU 2018-13年度的最新指導意見，公允價值計量(主題820)披露框架--公允價值計量披露要求的變化。經修訂的指引旨在制定一個更一致的披露框架，以提高清晰度，刪除、修改和增加某些公允價值披露，以提高本公司在財務報表附註中披露的有效性。本指導意見將於2020年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
簡化所得税的會計核算
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(ASC 740)。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面，包括與混合税制有關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不應納税實體的單獨財務報表、遞增法的期間內税收分配例外、投資的所有權變更、
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從子公司變更為權益法投資，税法制定變更的中期會計，以及中期税務會計的年初至今虧損限額。本指南在2020年12月31日之後開始的年度和中期內對公司有效；但允許提前採用。該公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
4. 收入
收入確認和產品淨銷售額
如附註2所披露，本公司確認銷售MACI套件、MACI植入物和Epicel移植物的產品收入遵循會計準則修訂606中的五步模式，收入確認，(ASC 606).
MACI套件
根據批准的合同或銷售訂單中的合同費率，MACI試劑盒直接銷售給醫院。該公司在交付活組織檢查試劑盒時確認MACI試劑盒收入，此時客户(設施)控制了試劑盒。該試劑盒使醫生能夠對細胞樣本進行活組織檢查，以提供給公司，供以後用於製造植入物。訂購試劑盒並不意味着公司有義務製造植入物，細胞組織的接收也沒有義務。客户訂購植入物的過程與訂購套件的過程是分開的。因此，試劑盒的銷售和隨後植入物的任何銷售都是不同的合同，並單獨核算。
MACI種植體
從2017年7月1日至2018年6月15日，該公司主要向經銷商銷售MACI，並以合同價格直接銷售給醫院或患者。從2018年6月16日開始，公司與專業藥房Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)簽訂了分銷其MACI產品的合同，根據安排，公司保留最終客户的信用和收款風險。自2018年7月26日以來，公司還與專業藥房Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)簽訂了合同，根據安排，公司保留最終客户的信用和收款風險。該公司向這兩家專業藥店支付給每一名患者MACI的費用。Orsini和Allcare都進行收款活動，以接收客户的付款。本公司已聘請第三方提供與患者支持計劃相關的服務，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和正確的賬單信息。
此外，該公司還將MACI直接銷售給DMS製藥公司(DMS)，用於2019年和2018年的所有軍用植入物。2017年，該公司將MACI直接出售給UsBio Services(UsBio)，用於所有軍用植入物。直接銷售給DMS和UsBio的產品按合同價格出售。
由患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權和確認承保水平是向患者發貨的先決條件。該公司在交付時確認所有MACI植入物銷售的產品收入，屆時客户獲得植入物的控制權，索賠應支付賬單。該公司預計用來交換MACI植入物的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或分銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，除了慣例的即時支付折扣外，通常沒有可變對價的形式。
然而，當公司出售MACI時，患者負責支付，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、政府費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是在扣除合同津貼後確認的，合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收集經驗以及公司的合同安排條款。該公司使用投資組合方法估計其預期從這些交易中獲得的對價金額。這些估計包括合同津貼的影響，合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒絕率和公司合同安排的條款。該公司在出售時記錄了收入的減少，用於估計不會收取的對價金額。壞賬對價的撥備為$3.9 百萬和$2.0 百萬截至2019年12月31日，以及2018，分別為。對不會收取的對價金額估計的變動可能會對確認的收入產生重大影響。一個0.5 %更改估計的無法收回百分比可能會導致大約$0.5 百萬截至該年度的已確認收入減少或增加2019年12月31日.
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交易價格估計的變動通過發生此類變動期間的收入入賬。與前期銷售相關的估計的變化導致收入增加了$0.7 百萬和減少$0.2 百萬和$0.4 百萬在過去幾年裏2019年12月31日, 2018，以及2017分別進行了分析。
伊壁鳩魯
該公司根據批准的合同或採購訂單中規定的合同費率，將Epicel直接出售給醫院。與MACI類似，在收到皮膚活檢後沒有義務製造皮膚移植，Vericel在產品交付到醫院之前沒有收到付款的合同權利。該公司在將Epicel交付給醫院後確認銷售的產品收入，屆時客户將控制皮膚移植，索賠應向醫院支付。
其他收入
該公司按照附註2中所述的五步模式確認與客户簽訂的與許可證授予、里程碑相關付款和基於特許權使用費的付款相關的合同的其他收入。
2017年5月10日，公司宣佈與創新細胞治療有限公司簽訂許可協議(許可協議)。領先的細胞治療公司和癌症治療CAR-T細胞療法的開發商-信息通信技術公司，為公司在大中國、韓國、新加坡和亞洲其他國家的產品組合的開發、製造和商業化提供支持。為了在上述地區開發、製造和商業化公司的產品，ICT獲得了與Carticel、MACI、IxMyocel-T和Epicel相關的某些專利權、專有技術和知識產權的獨家許可。技術轉讓、許可協議中的許可授予和權證購買的啟動取決於本公司收到預付款。信息和通信技術將負責資助項目的開發和產品的製造，以便在中國和香港其他地區商業化。2017年12月21日，公司收到$5.2 百萬(預繳税金總額)，其中$4.0 百萬按附註12所述於授出日的公平價值分配給認股權證，其餘$1.2 百萬被承認如下所述。
許可證於2017年12月交付，收入為$1.2 百萬於2017年根據當時適用的收入會計準則ASC 605入賬。根據本公司根據ASC 606進行的評估，該協議確認的收入金額或時間並無變動，因此於2018年1月1日採用新收入準則時並無累計變動調整。根據協議，該公司沒有剩餘的重大履約義務。
許可協議規定，在某些開發和商業活動完成後，公司將獲得未來的里程碑式付款。該公司在合同開始時和每個報告期日期根據新的收入確認標準對這些里程碑進行評估。根據該公司迄今的評估，該公司在確定交易價格時沒有計入任何未來的里程碑，因為納入這些可變付款的標準尚未達到。該評估基於1)里程碑的進度和最終實現在很大程度上取決於ICT履行其合同義務的情況，本公司沒有事先的經驗來確定ICT履行這些義務的可能性，以及2)如果實現了ICT向本公司的每一筆里程碑付款的資金轉移，則須經國家外匯管理局Republic of China批准。
許可協議包含未來向公司支付的基於銷售的兩位數的特許權使用費。這些特許權使用費符合基於銷售或基於使用的特許權使用費的例外情況，因為它們主要與許可證有關，並將在後續銷售發生時確認。截至2019年12月31日，我們尚未收到許可協議項下的任何付款。
按產品和客户分類的收入
下表和説明顯示了該公司產生收入的產品：
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截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
按產品分類的收入(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
MACI和Carticel植入物和套件 | ||||||||||||
植入物基於通過專業藥店銷售的合同費率(A) | $ | $ | $ | |||||||||
通過專業藥房銷售的需接受第三方補償的植入物(B) | ||||||||||||
根據合同價格直接銷售植入物(C) | ||||||||||||
直接銷售的植入物須經第三方報銷(D) | ||||||||||||
活組織檢查試劑盒--直接賬單 | ||||||||||||
與上期相關的估計數變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
伊壁鳩魯 | ||||||||||||
直接賬單(醫院) | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
(A)代表2019年和2018年通過Orsini和Allcare銷售的植入物，以及2017年通過Dohman生命科學服務有限責任公司(DLSS)和VITAL CARE，Inc.(VITAL CARE)銷售的植入物，其中這些專業藥房已與基礎保險提供商簽訂了直接合同。補償金額是根據藥房直接合同支持的銷售時的合同費率計算的。還代表與DMS和UsBio的銷售，基於公司與這些設施的直接合同。該公司在2017年6月之前通過DLSS和VITAL CARE銷售植入物，並在2018年6月之前開始根據分銷模式下的固定轉移價格直接向Orsini銷售。 | ||||||||||||
(B)代表通過Orsini、Allcare或DLSS銷售的植入物，在這些植入物中，專業藥房與基礎支付者沒有直接合同。報銷金額是根據付款人或州/州的費用明細表和/或付款人歷史確定的。 | ||||||||||||
(C)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。 | ||||||||||||
(D)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。支付條款須由基礎保險提供商進行第三方報銷。 | ||||||||||||
信用風險集中
自2016年7月至2017年6月，本公司採用直銷模式，與多門生命科學服務有限公司(DLSS)簽訂合同，還提供與案例管理和報銷支持相關的行政服務，併為MACI提供賬單和收款服務。該公司還利用VITAL CARE，Inc.(VITAL CARE)為部分保險付款人和患者提供類似的賬單和收取服務。於2017年第二季度，本公司與DLSS相互終止於2017年6月30日生效的協議。2017年5月15日，公司與Orsini Pharmtics Services，Inc.簽訂了分銷協議，作為MACI的專業藥房分銷商，並聘請了第三方服務提供商提供以前由DLSS提供的患者支持計劃，併為MACI管理患者案例。由於從DLSS轉移到Orsini，從2017年6月30日到2018年6月15日，公司的應收賬款風險和信用風險變得更加集中。從2018年6月16日開始，風險集中度降低，因為公司在2018年6月15日之後保留了最終客户對植入物的信用和收款風險。該公司將Epicel直接銷售給醫院，而不是通過分銷商。
該公司的總收入和應收賬款餘額由其最大客户MACI和Epicel根據其收入或應收賬款集中度在以下任何時期超過總收入或應收賬款總額的10%的客户構成，如下：
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收入集中 | 應收賬款集中 | |||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： | 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||
MACI(A) | % | % | % | % | % | |||||||||
伊壁鳩魯 | % | % | % | % | % | |||||||||
(A)就Maci淨收入而言，2018年和2017年的信貸風險集中代表直接向Orsini銷售。2019年的可比集中度代表了銷售模式下的不同最終客户，在這種模式下，公司保留了最終客户的信貸和收款風險。 | ||||||||||||||
5. 選定的資產負債表組成部分
庫存
截至的庫存2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
庫存 | $ | $ | ||||||
財產和設備
財產和設備，截至淨額2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
機器和設備 | $ | $ | ||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||
計算機設備和軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
融資使用權租賃 | — | |||||||
財產和設備總額(毛額) | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
截至年度的折舊費用2019年12月31日, 2018和2017是$1.7 百萬, $1.4 百萬和$1.6 百萬，分別為。
應計費用
截至的應計費用2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||||
獎金相關薪酬 | $ | $ | |||||||
與員工相關的應計項目 | |||||||||
其他應計費用 | |||||||||
應計費用 | $ | $ | |||||||
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6. | 債務 |
於2018年12月19日，本公司根據日期為2016年9月9日的貸款及擔保協議(經修訂)、硅谷銀行(代理)及硅谷銀行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding III Trust及其中所列其他貸款人之間的貸款及擔保協議(SVB貸款協議)，預付及終止截至2016年9月9日的所有未償還債務(SVB貸款協議)，該協議於2018年12月19日生效。已向SVB及MidCap發出認股權證，連同附註13所述經修訂債務協議。於終止日期，本公司已悉數支付$17.1 百萬在終止時的未償還借款。關於終止SVB貸款協議，本公司支付額外預付保費1.5 %在數量上$0.2 百萬並支付最後一筆款項3.6 %在數量上$0.5 百萬.
7. | 租契 |
該公司在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。安娜堡工廠為辦公空間提供支持，劍橋工廠包括潔淨室、Maci和Epicel製造實驗室以及辦公空間。該公司還租賃場外倉庫空間、車輛和計算機設備。
自2019年1月1日起，該公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡法，沒有重述以前的期間。作為採用的結果，留存收益沒有發生累計調整。此外，本公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司延續關於任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本的先前結論。該公司的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據生效日期生效的指數或費率調整後的預計付款來計量的。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。所有租期超過12個月的經營租賃承諾於通過後，先前根據先前租賃指引評估的所有經營租賃承諾，均在資產負債表上按折現基準確認為資產和負債使用權。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表，截至的年度 2019年12月31日，租賃費用低於$.1 百萬是與短期租賃有關的記錄。
採用ASU 2016-02導致額外記錄了大約$25.6 百萬美元和$27.8 截至2019年1月1日，分別為100萬。採納後對公司的綜合淨收益和現金流產生了無形的影響。這個對租户改善成本的貢獻被記錄為經營租賃資產的減少，並從遞延租金重新歸類為租賃經營資產。對於截至的年度 2019年12月31日，公司承認$5.4 百萬經營租賃費用，且低於$0.1 百萬美元的融資租賃費用。對於截至的年度 2018年12月31日(如先前租賃指引所述)本公司確認$5.2 百萬經營租賃費用，且低於$0.1 百萬分別計入融資租賃費用。這個公司的租賃包含不向公司轉讓貨物或服務的非租賃組成部分和活動。本公司選擇不合並租賃和非租賃部分，因此非租賃成本不計入租賃資產或租賃負債淨額。
75
根據最新指引重新評估並在資產負債表中分類的租賃資產和負債總額，截至2019年12月31日具體如下：
(單位：千) | 分類 | 2019年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
運營中 | 使用權資產 | $ | ||||
金融 | 財產和設備，淨額 | |||||
$ | ||||||
負債 | ||||||
當前 | ||||||
運營中 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | ||||
金融 | 其他負債 | |||||
$ | ||||||
非當前 | ||||||
運營中 | 經營租賃負債 | $ | ||||
金融 | 其他長期負債 | |||||
$ | ||||||
為影響公司經營租賃負債計量的金額支付的現金為$5.0 百萬對於截至的年度 2019年12月31日.
租賃負債到期日2019年12月31日具體如下：
(單位：千) | 經營租約 | 融資租賃 | 總計 | ||||||||||
2020 | |||||||||||||
2021 | |||||||||||||
2022 | |||||||||||||
2023 | |||||||||||||
2024 | |||||||||||||
5年以上 | |||||||||||||
租賃付款總額 | $ | $ | $ | ||||||||||
減去：利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ | ||||||||||
未來最低租賃付款總額約為$2.1 對於截至2019年12月31日尚未開始的租賃，由於本公司尚未控制標的資產，因此不包括在合併財務報表中。租賃預計於2020年7月開始，租期為4.3 年份.
本公司的部分租約並未提供明示利率，因此本公司採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率，以及隱含及顯性利率來釐定租賃付款的現值。
該公司有權續訂設施和其他資產的租賃條款。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司於租賃開始日評估續期及終止選擇權，以確定是否根據經濟因素合理地確定行使選擇權。就若干租約而言，本公司有可能行使續期選擇權，因此續期期限已計入租期及相關計算。截至的租賃條款和折扣率 2019年12月31日具體如下：
76
2019年12月31日 | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||
經營租約 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 | |||
經營租約 | % | ||
融資租賃 | % | ||
如先前指導所反映的，未來與經營租賃和資本租賃有關的未來最低付款2018年12月31日，如下所示，與之前披露的情況沒有變化：
(單位：千) | 總計 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 5年以上 | |||||||||||||||||||||
經營租約 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
資本租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
在先前指導下反映的終了年度的租金支出2018年12月31日和2017曾經是$5.5 百萬和$5.6 百萬，分別為。
8. 現金等價物和投資
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司購買了有價證券，該等有價證券被分類為可供出售，並按公允價值於隨附的綜合資產負債表中按結算日期列賬。下表彙總了截至以下日期公司有價證券的未實現損益總額 2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現總額 | ||||||||||||||||
攤銷成本 | 收益 | 損失 | 估計公允價值 | |||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
公司票據 | ||||||||||||||||
美國政府證券 | ||||||||||||||||
美國資產支持證券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
分類為： | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | |||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
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2018年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現總額 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 攤銷成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
回購協議 | ||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
公司票據 | ( | ) | ||||||||||||||
美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
美國資產支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
分類為： | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | |||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
截至截至年底止年度2018年12月31日，公司投資了$5.0 百萬在隔夜回購協議中，在資產負債表上歸類為現金等價物的證券。
截至，除暫時減值外，本公司並無其他有價證券2019年12月31日。公司的投資策略是購買信用評級較高的短期有價證券。自.起2019年12月31日，本公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日為三年或更短。
如果對公允價值的任何調整反映了投資價值的下降，公司將考慮所有可用的證據來評估這種下降的程度，包括公司出售的意圖，如果是的話，通過在我們的綜合經營報表中計入費用來對投資進行市價計價。截至本年度止年度，本公司資產並無按公允價值計量及入賬減值2019年12月31日.
9. 基於股票的薪酬
股票期權、限制性股票與股權激勵計劃
該公司歷來有各種股票激勵計劃和協議，規定發行非限制性和激勵性股票期權、限制性股票單位以及其他股權獎勵。此類獎勵可由公司董事會授予公司的某些員工、董事和顧問。
根據這些計劃授予員工和非員工的期權和限制性股票單位不遲於十年 從授予之日起，並通常可以在四根據股票期權的分級授予方法，在一年期間內，在限制性股票單位的週年授予日，即授予之日之後每年。公司一般在行使股票期權或歸屬限制性股票單位時發行新股。
2019年綜合激勵計劃(2019計劃)於2019年5月1日獲批，通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等方式提供激勵。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日公司普通股的公允市值。2019年計劃取代了1992年的股票期權計劃、2001年的股票期權計劃、修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃、2009年第二次修訂和重新修訂的綜合激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃(先前計劃)，以及不是 在批准之後，根據先前的計劃發放了新的贈款。然而，先前根據先前計劃授予的期權到期或被沒收將增加2019年計劃下可供發行的股票數量。
自.起2019年12月31日，有幾個3,344,242 根據2019年計劃，可供未來授予的股票。
員工購股計劃
員工可以根據Vericel Corporation員工股票購買計劃(ESPP)購買股票。ESPP允許發行總額為1,000,000 普通股的股份，其595,799 自2015年福利開始以來一直在發放。幾乎所有員工都可以參與這項計劃。ESPP是根據以股份為基礎的支付會計準則的費用確認條款核算的補償計劃。補償支出根據授予日購買期權的公平市場價值記錄，該日對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。2020年1月，員工購買了19,076 產生收益的股票
78
出售以下公司的普通股$0.2 百萬根據2019年第四季度的ESPP。ESPP截至年度的基於股份的薪酬支出總額2019年12月31日, 2018，以及2017大約是$0.3 百萬, $0.3 百萬，以及$0.2 百萬，分別為。
基於服務的股票期權
截至年底止年度2019年12月31日，公司批准2,033,760 購買普通股的基於服務的期權。期權的行權價是授予日普通股的每股公平市場價值，通常在四年 (除78,750 非員工董事期權一年 )，並有一個任期十年 。公司在行使股票期權時發行新股。於截至該年度所授以服務為本的期權的加權平均授出日期公允價值2019年12月31日, 2018，以及2017曾經是$12.62 , $6.96 和$1.99 ，分別為。
截至該年度與僱員和董事有關的服務型股票期權的薪酬淨額(包括沒收的影響)2019年12月31日, 2018，以及2017是$11.8 百萬, $6.9 百萬和$2.5 百萬，分別為。
在報告期內，每個服務型股票期權授予的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用下表所示的加權平均假設進行估算。
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
基於服務的股票期權 | 2019 | 2018 | 2017 | |||
預期股息率 | ||||||
預期股價波動 | 77.9-85.5% | 82.3 – 88.3% | 79.7 – 88.2% | |||
無風險利率 | 1.4-2.7% | 2.4 – 3.1% | 1.39 – 2.3% | |||
預期壽命(年) | 5.3 - 6.3 | 5.3 - 6.3 | 5.5 - 6.3 | |||
下表彙總了指定期間基於服務的股票期權活動：
基於服務的股票期權 | 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 (年) | 集料 固有的 價值 (千人) | |||||||||
截至2018年12月31日未償還 | $ | $ | |||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||
過期 | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | $ | $ | |||||||||||
可於2019年12月31日行使 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年12月31日，4,700,318 股票已被授予，預計也將被授予。自.起2019年12月31日，大約有$16.6 百萬，佔根據2019年計劃和先前計劃授予的非既得性服務型股票期權相關的未確認補償成本總額。這一成本預計將在加權平均期內確認3.2 好幾年了。
截至該年度歸屬的股票期權的總內在價值2019年12月31日, 2018，以及2017曾經是$12.4 百萬, $10.3 百萬和$0.7 百萬，分別為。
限售股單位
限制性股票單位每年授予超過四年 等額分期付款，自授予日一週年起(非僱員董事購股權除外，一年 從授予之日起)。本公司在歸屬限制性股票單位時發行新股。限制性股票獎勵以授予日的收盤價為基礎，按授予日的公允價值入賬。對於預計將根據授予日的公允價值歸屬的受限股票單位，補償費用被記錄下來，並在預期歸屬期間攤銷。
下表彙總了指定期間的限制性股票獎勵活動：
79
限售股單位 | 限制性股票獎勵的數量 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權平均項 | 聚合內在價值 (千人) | |||||||||
截至2018年12月31日未償還 | |||||||||||||
授與 | $ | $ | |||||||||||
既得 | |||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||
未歸屬於2019年12月31日 | $ | $ | |||||||||||
中授予的限制性股票單位的總授予日公允價值截至的年度 2019年12月31日曾經是$3.3 百萬美元。不是 2018年授予了限制性股票單位。與僱員和董事有關的勞務型限制性股票單位的薪酬淨額(包括沒收的影響)2019年12月31日曾經是$1.0 百萬美元。
在…2019年12月31日，與限制性股票獎勵有關的未確認補償成本總額為$1.8 百萬美元，預計確認該費用的加權平均期間為3.1 年份.
股票補償費用
非現金股基薪酬支出(員工購股計劃、勞務型股票期權和限制性股票單位)計入銷售貨物成本、研發費用和銷售、一般和行政費用匯總如下表：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷貨成本 | $ | $ | $ | |||||||||
研發 | ||||||||||||
一般事務、銷售和行政事務 | ||||||||||||
非現金股票薪酬費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
10. 股東權益
公開發行股票
2018年6月，公司出售5,750,000 其普通股在包銷的公開發行中的股份，價格為$13.00 每股。公司收到了以下收益$70.1 百萬，淨額$4.7 百萬承銷商的貼現和發行成本，主要包括法律和會計費用。該公司將這些收益作為普通股發行入賬。
分紅
本公司自成立以來並無宣佈或派發現金股息。
80
11. 每股普通股淨虧損
以下反映了普通股股東應佔淨虧損和使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股票數據：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(以千計，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母： | ||||||||||||
基本和稀釋後每股收益的分母：加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
反攤薄股份不計入稀釋後每股收益的計算(a) (以百萬為單位)： | ||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
限制性股票單位獎 | ||||||||||||
認股權證 | ||||||||||||
(A)普通股等值股份不計入每股攤薄後的計算，而納入普通股的效果將是反攤薄的。 | ||||||||||||
12. 股票認購權證
該公司歷史上曾發行認股權證，購買與其發行的某些普通股有關的公司普通股。上表所述認股權證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值模型計量。布萊克-斯科爾斯估值模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.
在.期間截至的年度 2019年12月31日，公司發行了19,808 行使權證時普通股的股份，行使價格為4.27 。確實有不是 未清償認股權證截至2019年12月31日.
ICT授權書
13. 公允價值計量
本公司的公允價值計量按以下三種類別之一分類和披露：
• | 第1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未經調整的報價； |
• | 第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入； |
• | 第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。 |
81
1級與2級之間或2級與3級之間沒有變動。按公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類的。該等商業票據、公司票據、政府證券及資產支持證券被分類為第二級，因為它們的估值依據為活躍市場中同類工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價及基於模型的估值技術，而市場上可觀察到所有重大投入或可由實質上整個資產期限的可觀察市場數據予以證實。下表彙總了按公允價值經常性計量的公司金融工具的估值：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值計量類別 | 公允價值計量類別 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
回購協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國政府證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國資產支持證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
14. 所得税
損失美國和非美國業務的所得税前如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美國的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非美國虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
使用聯邦法定税率計算的所得税與合併業務報表中報告的税款的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
聯邦法定利率 | % | % | % | |||||||||
按聯邦法定税率計算的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
州税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
聯邦和州利率變化 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
申報所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税項資產(負債)由下列各項組成：
82
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
遞延税項資產： | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
員工福利和股票薪酬 | ||||||||
研發成本 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
其他，淨額 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 | ||||||||
遞延税項負債： | ||||||||
固定資產 | ( | ) | ||||||
遞延納税淨負債總額 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產和負債淨額 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦和州税淨營業虧損結轉，在考慮了下文第382條的年度限額後，為$42.2 百萬和$24.5 百萬，分別為。這些結轉的淨營業虧損將在2020至2039年間到期，但2018年產生的聯邦淨營業虧損除外。聯邦淨營業虧損為1美元。1.5 百萬2018年產生的數據可以無限期結轉。根據《國税法》第382條，2014年9月17日之前存在的由於我們2014年的控制變更而存在的淨營業虧損的預計年度使用限額為$0.8 百萬。因此，無論未來盈利水平如何，淨營業虧損和税項抵免結轉的很大一部分將在使用之前到期。
根據所得税會計指引，本公司根據相關税務管轄區的應税收入預測，估計其遞延税項資產是否“更有可能收回”。在這一估計中，公司使用了歷史業績、基於批准的業務計劃預測的未來經營業績、符合條件的結轉期、税務籌劃機會和其他相關考慮因素。基於該等因素，包括本公司發生的歷史虧損，遞延税項資產(包括前述淨營業虧損及抵免的遞延税項資產)已計提全額估值撥備，因為該等遞延税項資產不太可能實現。如果公司實現盈利，這些遞延税項資產可能可用於抵消未來的所得税。估值免税額的變化是增加了$4.1 百萬和$1.7 百萬截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度。
本公司根據《不確定税收頭寸會計處理指引》對不確定税收頭寸進行評估。該公告規定了確認門檻和計量方法，以便在財務報表中記錄本公司所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸。如果不確定的税務狀況沒有達到“更有可能”的門檻，本公司已取消對該等狀況的確認。只要不確定的税務狀況達到“很可能”的門檻，本公司已計量並記錄最高的可能收益，並已為超過審查後可能維持的金額的收益建立了適當的準備金。本公司目前並未記錄任何不確定的税務狀況，預計未確認的税務優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司提交的美國聯邦和州所得税申報單具有不同的訴訟時效。由於該公司的淨營業虧損結轉，公司的聯邦所得税申報單仍有待審查。截至2013年12月31日的一年及以後的密歇根州納税申報單將接受審查。馬薩諸塞州截至2015年12月31日及以後的年度納税申報單將接受審查。
2017年12月22日，《減税和就業法案》(税法)頒佈。《税法》包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35百分比至21增加資本支出扣除額，限制利息支出扣除額，實施地區税制，對外國子公司的被視為匯回的收益徵税。本公司根據21%的頒佈税率重新計量遞延税項，結果
83
在增加税收支出時$11.7 百萬，這是在2017年錄製的。税項支出的增加被估值免税額的沖銷所抵消。我們對税法影響的最終確定以及對我們遞延資產和負債的重新計量在税法頒佈後一年的最後期限之前完成。在截至2018年12月31日的年度內，我們最初在2017年12月31日進行的分析沒有實質性變化。
15. 員工儲蓄計劃
該公司有一項401(K)儲蓄計劃，允許參與計劃的員工繳納部分工資，但受年度限制和最低資格限制。董事會可全權酌情批准公司對該計劃的等額出資。該公司做出了以下貢獻$0.7 百萬, $0.6 百萬和$0.6 百萬在過去幾年裏十二月三十一日， 2019, 2018和2017，分別為。
16. NexoBrid許可和供應協議
2019年5月6日，公司與MediWound Ltd.(MediWound)簽訂獨家許可和供應協議，將NexoBrid商業化®以及NexoBrid在北美所有國家的任何改進。NexoBrid是一種局部應用的生物產品，在深度部分和全面熱燒傷患者中，它可以酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。
NexoBrid目前正在北美進行臨牀開發，根據許可協議的條款，MediWound將在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續開展開發計劃中描述的所有臨牀活動，以支持向美國食品和藥物管理局提交BLA。
2019年5月，該公司向MediWound支付了$17.5 百萬作為對許可證的考慮。這個$17.5 百萬預付款被記錄為研究和開發費用截至的年度 2019年12月31日因為許可證是在工藝研究和開發中考慮的。該公司還有義務向MediWound支付$7.5 百萬在美國監管機構批准NexoBrid的BLA後，$125 百萬視達到某些銷售里程碑而定。的第一個銷售里程碑$7.5 百萬當NexoBrid在北美的年淨銷售額或改進超過$75 百萬。該公司還將按淨銷售額支付MediWound的分級特許權使用費，範圍從中高個位數的個位數百分比到十幾歲的中位數百分比，但須按慣例減少。美國生物醫學高級研究與發展局(BARDA)已承諾購買NexoBrid，該公司將按初始承諾金額向MediWound支付一定比例的毛利潤，並對BARDA購買NexoBrid以外的任何額外交易支付特許權使用費。該公司還與MediWound簽訂了一項供應協議，根據該協議，MediWound將為公司製造NexoBrid，單價可能會根據公佈的指數增加。MediWound有義務在供應協議期限的頭五年內，以獨家方式向該公司供應NexoBrid在北美銷售。在專營期過後或供應出現故障時，本公司將獲準建立替代供應來源。截至2019年12月31日，里程碑付款尚不可能，因此不被視為承諾。
17. 承付款和或有事項
製造和供應協議
Matricel-2015年10月，本公司與Matricel GmbH簽署了一項長期供應協議，購買用於製造Maci的ACI-Maix膠原膜。Matricel提供用於生產Maci的ACI-Maix膜，此前該膜由賽諾菲公司旗下Genzyme Corporation在美國以外的地區銷售。該公司和Matricel於2018年3月17日修改了協議。根據協議，該公司承諾每年購買約$0.6 百萬每一年，公司都履行了這一承諾十二月三十一日， 2019, 2018和2017，分別為。該協議有效期至2022年12月31日，其中包含 5 -公司的年續約選項和額外的 5 -年自動續期，除非另行終止。
製造、供應及其他協議-該公司已就其產品的製造和某些零部件的供應簽訂了各種協議。如果製造或供應協議到期或以其他方式終止，本公司可能無法確定和獲得開發其產品所需的輔助材料，該到期和終止可能對本公司的業務產生重大影響。
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該公司的採購承諾包括在該公司的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量，以製造其上市的細胞治療產品。與我們的合同義務相關的未來最低採購承諾如下：
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 5年以上 | |||||||||||||||||||||
購買承諾 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
18. 補充季度財務信息(未經審計)
季度每股收益數額可能不等於每一年的總額，因為季度計算是基於每個季度已發行的加權平均普通股。
以千為單位，每股數據除外 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 年 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
每股淨(虧損)收益(基本) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
每股淨(虧損)收益(攤薄) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股淨(虧損)收益(基本) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股淨(虧損)收益(攤薄) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
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第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有要報告的。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在其認證人員的參與下，評估了公司根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據截至的評估2019年12月31日，公司的認證人員得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
公司已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在首席執行官和首席財務官(視情況而定)的參與下積累這些信息並傳達給公司管理層，以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了我們財務報告內部控制的有效性。內部控制 - 集成框架(2013年)。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日.
公司財務報告內部控制的有效性，截至2019年12月31日已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，其報告載於本表格10-K第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至以下三個月內2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化(這一術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。
項目9B。其他信息
不適用。
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第三部分
第III部分要求的某些信息在本10-K表格年度報告中被省略，並通過參考我們將根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書併入，該最終委託書與我們定於2020年4月29日召開的2019年股東年會相關。
第10項。董事、高管與公司治理
與我們董事有關的信息通過參考“董事選舉”標題下的委託書併入。有關我們執行幹事的資料載於本報告第一部分，標題為“執行幹事”。
根據S-K條例第405條的規定，有關拖欠申報的信息通過引用委託聲明的方式併入，如標題“第16(A)節受益所有權報告合規性”所述。
第11項。高管薪酬
有關高管薪酬的信息通過參考委託書“高管薪酬及相關信息”的標題併入。
第12項。若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜
與某些實益所有者和管理層對我們股權證券的所有權有關的信息是通過參考“某些實益所有者和管理層的股票所有權”標題下的委託書而納入的。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
與某些關係和關聯方交易有關的信息通過參考委託書“某些關係和關聯方交易”的標題併入。
第14項。首席會計師費用及服務
有關主要會計師費用及服務的資料，以“批准委任獨立註冊會計師事務所”為標題的委託書作為參考。
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第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
1.財務報表(見項目8)。
2.所有資料均載於財務報表或附註。
3.展品：
請參閲展品索引。
第16項。表格10-K摘要
這份10-K表格的年度報告不包括摘要。
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展品索引
證物編號： | 描述 | |
3.1 | 重述的公司註冊章程，作為2009年12月17日提交的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交，通過引用併入本文. | |
3.2 | 2010年2月9日提交的《公司重新制定的公司章程修正案》，作為2010年3月31日提交的公司S-1表格生效後修正案第1號的附件3.2，通過引用併入本文. | |
3.3 | 2011年3月22日重新修訂的公司公司章程修正案證書，作為2011年3月25日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1，通過引用併入本文. | |
3.4 | 《公司重新制定的公司章程修正案》，日期為2014年11月21日，作為公司於2014年11月24日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，通過引用併入本文. | |
3.5 | A系列可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(通過引用合併於此，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件3.7). | |
3.6 | 公司於2010年11月12日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1所附的經修訂的附則，通過引用併入本文. | |
4.1 | 高級債務證券高級契約表格，作為公司於2018年8月16日提交的S-3表格註冊説明書的附件4.2提交，並通過引用併入本文. | |
4.2 | 次級債務證券契約表格，作為公司於2018年8月16日提交的S-3表格註冊説明書的附件4.3提交，並通過引用併入本文. | |
4.3 | 公司與大陸股份轉讓信託公司作為權利代理人於2011年8月11日簽訂的股東權利協議，作為2011年8月12日提交的公司當前8-A表格報告的附件4.3，在此併入作為參考。. | |
4.4 | 2012年3月9日提交的公司與大陸股份轉讓信託公司作為權利代理人的股東權利協議修正案，作為附件4.1附在公司目前提交的8-K表格中，通過引用併入本文. | |
4.5 | 股本説明 | |
10.1 # | 2004年股權激勵計劃，作為公司截至2004年9月30日的季度10-Q/A季度報告修正案第1號附件10.82，通過引用併入本文. | |
10.2 # | 2004年股權激勵計劃下授予的期權和限制性股票獎勵協議的格式，作為附件10.84附在公司截至2005年6月30日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本文. | |
10.3 # | 經修訂的2004年股權激勵計劃，作為附件99.1附在公司於2006年11月8日提交的8-K表格的當前報告中，通過引用併入本文. | |
89
證物編號： | 描述 | |
10.4 # | 經修訂的2004年股權激勵計劃下的授予通知和股票期權協議的表格，作為附件99.2附在公司於2006年11月8日提交的當前8-K表格中，通過引用併入本文. | |
10.5 # | 公司與其每一位董事簽訂的賠償協議表，作為2010年8月31日提交的公司當前8-K表的附件10.1，在此併入作為參考. | |
10.6 # | 高級管理人員激勵獎金計劃(本文參考2011年3月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3併入). | |
10.7 # | 公司與Dominick C.Colangelo之間於2013年3月4日簽署並於2013年3月1日生效的高管聘用協議(合併於此，參考2013年3月8日提交的公司8-K表格報告的附件10.1). | |
10.8 | 資產購買協議，日期為2014年4月19日，由公司和賽諾菲之間簽訂(在此併入，參考2014年4月23日提交的公司當前8-K報表的附件2.1). | |
10.9 # | 第二次修訂和重新修訂的2009年綜合激勵計劃(以前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄II提交，於2014年10月21日提交，並通過引用併入本文). | |
10.10 | 本公司與UP 64 Sidney Street，LLC簽訂的租約，日期為2005年11月30日，經修訂(以引用方式併入本文，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.57). | |
10.11 | 2008年1月23日由公司與Up 64 Sidney Street，LLC簽訂並經修訂的租賃協議(通過引用併入本文，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.58). | |
10.12 | Vericel Corporation 2015員工股票購買計劃(在此引用公司於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度附表14A的委託書附錄I). | |
10.13 | 本公司與道門生命科學服務有限責任公司於2016年4月5日簽訂的服務協議(本文引用本公司於2016年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2). | |
10.14 | 2016年4月5日本公司與道門生命科學服務有限責任公司於2016年5月31日簽訂的《服務協議第一修正案》(合併於此，參考本公司於2016年8月8日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2). | |
10.15 † | 2016年4月5日本公司與道門生命科學服務有限責任公司於2016年7月1日簽訂的《服務協議第二修正案》(合併於此，參考本公司於2016年8月8日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3). | |
10.16 † | 本公司向貸款人發行的認股權證的格式(通過參考2016年9月14日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文，該表格於2016年12月30日修訂). | |
10.17 † | 第三次修訂服務協議，日期為2016年10月12日，由公司與道門生命科學服務有限責任公司簽訂或簽訂(在此合併，參考公司於2016年11月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4). | |
90
證物編號： | 描述 | |
10.18 † | 對公司與多門生命科學服務有限責任公司之間於2016年11月19日簽訂的服務協議的第四次修正案，日期為2016年4月5日，經修訂(通過引用2016年11月25日提交的表格8-K中的附件10.2併入本文). | |
10.19 † | 本公司向ICT簽發的授權書表格(通過參考2017年5月15日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文). | |
10.20 † | Orsini Pharmtics Services，Inc.和該公司之間的分銷協議，日期為2017年5月15日(通過參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1併入本文). | |
10.21 † | 對公司與多門生命科學服務有限責任公司之間於2016年4月5日簽訂的服務協議的第五次修正案，日期為2017年5月15日，經修訂(通過參考2017年6月2日提交的表格8-K/A中的附件10.2併入本文). | |
10.22 † | 公司與創新細胞治療有限公司之間的許可協議，日期為2017年5月9日(通過參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.2合併於此). | |
10.23 # | 多米尼克·C·科蘭傑洛和公司之間的高管僱傭協議第一修正案，日期為2017年9月14日(通過參考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文). | |
10.24 # | Daniel·奧蘭多與公司於2017年9月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.2併入本文). | |
10.25 # | Gerard Michel和公司之間於2017年9月15日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2017年9月19日提交的Form 8-K中的附件10.3併入本文). | |
10.26 | Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司分銷協議的第一修正案，日期為2017年8月10日(通過參考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8併入本文). | |
10.27 † | 公司向SVB和MidCap各自發出的認股權證表格(通過參考2017年12月8日提交的表格8-K中的附件10.2併入本文). | |
10.28 | 本公司向ICT發出的認股權證(通過引用2017年12月28日提交的Form 8-K表10.7併入本文)。 | |
10.29 † | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2017年10月13日簽訂的分銷協議的第二修正案(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56併入本文). | |
10.30 † | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司之間的分銷協議第三修正案，日期為2017年11月14日(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57併入本文). | |
10.31 † | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2018年7月25日簽訂的分銷協議第四修正案(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1併入本文). | |
10.32 † | Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議，日期為2018年7月26日(通過參考2018年11月6日提交的表格10-Q中的附件10.2併入本文). | |
91
證物編號： | 描述 | |
10.33 † | Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2018年10月18日簽訂的分銷協議第五修正案(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3併入本文). | |
10.34 # | 修改和重新發布了非員工董事薪酬指南(通過參考2018年3月5日提交的Form 10-K中的10.58將其併入本文). | |
10.35 † | 修訂和重新簽署的ACI-Maix供應協議，日期為2018年3月17日，由公司和Matricel GmbH之間修訂(通過參考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1併入本文). | |
10.36 # | 2017綜合激勵計劃(之前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄I提交，於2017年3月20日提交，並通過引用併入本文). | |
10.37 #** | 2017年度綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議格式。 | |
10.38 #** | 2017年度綜合激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議格式。 | |
10.39 #** | 2017年度綜合激勵計劃非員工董事獎勵協議書格式。 | |
10.40 #** | 2017年度綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議格式. | |
10.41 # | Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃(通過引用2019年5月1日提交的Form 8-K中的附件10.1併入本文)。 | |
10.42 # | 2019年綜合激勵計劃下員工激勵股票期權協議表格(通過參考2019年5月1日提交的表格8-K中的附件10.2併入本文)。 | |
10.43 # | 2019年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議表格(通過參考2019年5月1日提交的表格8-K中的附件10.3併入本文)。 | |
10.44 # | 2019年綜合激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過參考2019年5月1日提交的表格8-K中的附件10.4併入本文)。 | |
10.45 # | 2019年綜合激勵計劃下員工限制性股票單位獎勵協議的表格(通過參考2019年5月1日提交的表格8-K中的附件10.5併入本文)。 | |
10.46 # | 2019年綜合激勵計劃下針對非員工的限制性股票單位獎勵協議表格(通過參考2019年5月1日提交的表格8-K中的附件10.6併入本文)。 | |
10.47 | Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司於2019年4月18日簽訂的分銷協議第六修正案(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1合併於此)。 | |
10.48 † | Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議第一修正案，日期為2019年5月1日(通過引用2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2併入本文) | |
10.49 † | 本公司與MediWind Ltd.之間的許可協議，日期為2019年5月6日(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9併入本文)。 | |
10.50 † | 本公司與MediWound Ltd.於2019年5月6日簽訂的《供應協議》(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.10併入本文)。 | |
92
證物編號： | 描述 | |
10.51 # | 由Michael Halpin和本公司於2017年9月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11併入本文)。 | |
10.52 # | 高管僱傭協議第一修正案，由公司和Michael Halpin簽署並於2019年6月3日生效(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12併入本文)。 | |
21.1** | 註冊人的子公司. | |
23.1** | 獨立註冊會計師事務所的同意. | |
31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證. | |
31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證. | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官. | |
101.INS** | XBRL實例文檔 | |
101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
# 涵蓋Vericel高管或董事的管理合同或補償計劃或安排。
† 對於其中的某些部分，已給予保密待遇，這些部分將被省略並單獨提交給證券交易委員會。
*隨信提供。
**隨函送交存檔。
93
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期： | 2020年2月25日 | |
Vericel公司 | ||
/s/多米尼克·C·科蘭傑洛 | ||
多米尼克·C·科蘭傑洛 | ||
總裁與首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已於2020年2月25日由下列人員以指定的身份提交。
簽名 | 標題 | |
/s/多米尼克·C·科蘭傑洛 | 總裁和董事首席執行官 | |
多米尼克·C·科蘭傑洛 | (首席行政主任) | |
/s/Gerard J.Michel | 首席財務官兼副總裁總裁 | |
傑拉德·J·米歇爾 | 關於企業發展的 | |
(首席財務會計官) | ||
羅伯特·L·澤貝，醫學博士 | 董事會主席 | |
羅伯特·L·澤貝醫學博士 | ||
/s/艾倫·L·魯比諾 | 董事 | |
艾倫·L·魯比諾 | ||
海蒂·M·黑根 | 董事 | |
海蒂·M·黑根 | ||
/S/史蒂文·C·吉爾曼 | 董事 | |
史蒂文·C·吉爾曼 | ||
/s/凱文·F·麥克勞克林 | 董事 | |
凱文·F·麥克勞克林 | ||
/s/保羅·K·沃頓 | 董事 | |
保羅·K·沃頓 | ||
94