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GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：Corporation注意到安全成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000887359美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310000887359美國-GAAP：國內/地區成員2020-01-012020-12-310000887359美國-GAAP：國內/地區成員2019-01-012019-12-310000887359美國-GAAP：國內/地區成員2018-01-012018-12-310000887359美國-公認會計準則：外國成員2020-01-012020-12-310000887359美國-公認會計準則：外國成員2019-01-012019-12-310000887359美國-公認會計準則：外國成員2018-01-012018-12-310000887359美國-GAAP：國內/地區成員美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2020-12-310000887359美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2020-12-310000887359美國-GAAP：國內/地區成員美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2020-01-012020-12-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成員2019-05-310000887359VCEL：MediWoundLtd.成員2019-05-012019-05-3100008873592015-10-3100008873592015-10-012015-10-3100008873592020-01-012020-03-3100008873592020-04-012020-06-3000008873592020-07-012020-09-3000008873592020-10-012020-12-3100008873592019-01-012019-03-3100008873592019-04-012019-06-3000008873592019-07-012019-09-3000008873592019-10-012019-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 表格10-K 

☒     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2020 

或

☐        根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 佣金文件編號001-35280

 

VERICEL公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密西根						94-3096597
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

 

悉尼街64號

劍橋, 體量02139

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 588-5555 

根據該法第12(B)條登記的證券： 

班級名稱			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股(無面值)			VCEL			納斯達克

 根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國最高法院判例彙編》第15卷，第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x

 

登記人的非關聯公司持有的登記人非關聯公司持有的登記人的普通股(根據納斯達克資本市場報告的普通股收盤價)於2020年6月30日的總市值約為每股面值1美元617,742,709。此計算不包括董事、高級管理人員及持有5%或以上普通股流通股的每位人士所持有的普通股，因為此等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

 

截至2021年2月15日，45,954,992普通股的股票，沒有每股面值，是流通股。

以引用方式併入的文件

 

文檔						表格10-K參考
定於2021年4月28日召開的股東周年大會的委託書						第III部第10、11、12、13及14項

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VERICEL公司

 

表格10-K的年報

 

目錄

 

						頁面
			第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			22
項目1B。			未解決的員工意見			52
第二項。			屬性			53
第三項。			法律訴訟			53
第四項。			煤礦安全信息披露			53
			第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			54
第六項。			選定的財務數據			55
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			58
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			67
第八項。			合併財務報表和補充數據			68
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			96
第9A項。			控制和程序			96
項目9B。			其他信息			96
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			97
第11項。			高管薪酬			97
第12項。			若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜			97
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			97
第14項。			首席會計師費用及服務			97
			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			98
第16項。			表格10-K摘要			98
展品索引						99
簽名						104

 

2

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告，包括在此引用的文件，包含某些陳述，描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會和業務前景的看法。此類陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)。我們儘可能用“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意向”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保留”、“繼續”、“維護”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“維持”、“尋求”、“目標”、“實現”、“繼續”、“正在進行”以及類似的單詞或短語，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些陳述中表達或暗示的內容大不相同，其中包括本年度報告中“第一部分第1A項風險因素”中以10-K表格形式列出的風險和不確定因素。

由於我們的前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者可能發生變化，因此實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截止日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在這份10-K表格年度報告中的討論中提到的許多因素將在決定未來的結果方面發揮重要作用。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們不能向您保證，我們在這些前瞻性聲明中表達的期望或預測將會實現。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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除了提供的歷史信息外，本報告中討論的事項，包括我們的產品開發和商業化目標和期望、我們的臨牀開發活動的計劃和預期的時間和結果、潛在的市場機會、收入預期以及我們的產品和正在開發的產品的潛在優勢和應用，都包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在“風險因素”標題下討論的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Vericel”指的是Vericel公司。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括Vericel Corporation、Epicel、Maci和我們的公司標誌。本表格10-K中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產，包括NexoBrid，這是MediWound Ltd.的註冊商標。僅為方便起見，本文檔中的商標和商品名稱可能不包含®和™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

與我們的業務相關的材料風險摘要

•我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。

•未來出售普通股可能會對這類股票的市場價格產生不利影響。

•我們可能無法籌集到所需的資金來開發和商業化我們未來的候選產品，或者以其他方式增長和擴大我們的業務。

•如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。

•與我們的收入確認相關的季節性銷售模式和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。

•目前的金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。

•我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

•如果不能獲得和/或保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。

•任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求的變化都可能阻止、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。

•目前新冠肺炎的流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和商業化努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括延誤監管當局審查和/或檢查所需設施或提交的文件的能力。

•聯邦政府可能會徵用生產新冠肺炎疫苗的材料或製造設施，使我們更難獲得臨牀前研究或臨牀試驗或商業產品所需的材料或製造用品，這可能會導致研究、試驗或商業供應的延遲。

•如果我們的製造設施被摧毀，或者我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。

•如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•第三方，包括Matricel GmbH，未能製造或供應我們的MACI中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料®或伊壁鳩魯®電池製造過程將損害我們的電池產品開發和商業化。

•由於我們的製造和供應鏈受到嚴格的監管，我們的第三方製造商(包括Matricel)未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們生產商業產品的能力，和/或導致產品受到限制或退出市場。

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•對我們的產品或未來的候選產品的更改可能需要監管部門的批准，這可能會導致更改的延遲，或者如果未獲批准，可能會阻止任何更改。

•如果不能為我們的產品獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

•NexoBridge®NexoBrid可能不會在美國和其他北美市場被批准用於治療嚴重燒傷，或者它的批准可能會被實質性地推遲，而且即使獲得監管部門的批准，也不能保證NexoBrid會被市場接受。

•我們的許可方MediWound依賴於與美國生物醫學高級研究和發展局(BARDA)簽訂的合同，為NexoBrid在美國的臨牀試驗和其他開發活動提供資金，這些合同可能會隨時由BARDA終止。

•如果任何聯邦或州機構確定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣法律，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。

第一部分

 

第1項。業務

 

一般信息

Vericel公司是運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進細胞療法和專業生物製劑的領先者。我們目前在美國銷售兩種FDA批准的自體細胞治療產品。MACI® (豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化支架產品，適用於修復有症狀的、單發或多發的成人膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植)是一種永久性皮膚替代人道主義使用裝置(HUD)，用於治療成人和兒童深度或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。 我們還從MediWound Ltd.(MediWound)獲得了NexoBrid®(濃縮菠蘿酶蛋白水解酶)的北美獨家許可證，這是一種註冊階段的生物孤兒產品，用於清理嚴重的熱燒傷。2020年6月30日，MediWound向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份生物製品許可證申請(BLA)，尋求批准NexoBrid用於治療成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂去除(清創)。FDA隨後接受了BLA的申請，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2021年6月29日。

我們的戰略

 

我們的目標是成為運動醫學和嚴重燒傷護理市場先進療法的領先開發商。為達致這個目標，我們打算：

•通過增加植入MACI的外科醫生的數量和每個外科醫生的平均植入數量來增加MACI的收入；

•通過持續使用Epicel擴大燒傷中心的數量來增加Epicel的收入；

•通過增加產量來降低MACI和Epicel的邊際製造成本；

•如果FDA批准NexoBrid BLA，將NexoBrid商業化並推向需要清創的燒傷患者；以及

•通過將商業費用的增長保持在低於收入增長的水平來產生營業收入。

新冠肺炎

在整個2020年，由一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播引起的大流行已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致了金融市場的大幅波動。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着病毒在不同地點的傳播和感染率飆升，許多州、地方和國家政府-包括我們業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-已經發布、延長和補充命令，要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要的企業，以及其他行動。在美國，這些命令的狀態和適用情況因

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自大流行初期以來，在各州的基礎上。 隨着美國感染率的上升和下降，以及世界衞生領導人對埃博拉病毒及其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。由於Vericel被認為是一項重要的業務，我們繼續免除 按照目前的形式，政府命令要求關閉工作場所和停止商業活動。

儘管Vericel是一項必不可少的業務，但其業務和運營一直受到新冠肺炎的影響。在新冠肺炎大流行於2020年3月開始直接影響美國後，美國外科醫生學會和美國衞生局局長建議每家醫院、衞生系統和外科醫生儘量減少、推遲或取消選擇性預定的手術。在這些建議之後，許多州一級的行政命令限制或部分限制了選擇性手術。由於MACI是一種選擇性手術，因此，從2020年3月中旬開始，由於這些限制，我們開始經歷原定MACI手術取消數量的顯著增加以及新MACI訂單的放緩。截至2020年4月初，已有45個州發佈了暫停選擇性手術的命令或建議和指南，佔美國手術總能力的95%以上。選舉程序的廣泛暫停影響了我們在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。這些限制從5月份開始放鬆，到2020年9月底，沒有任何州的命令直接影響外科醫生或患者推進MACI手術的能力。因此，MACI的程序和訂單量在整個2020年第三季度和第四季度都有所回升，之前因新冠肺炎因素而被取消的大部分MACI案件被重新安排。然而，新冠肺炎大流行仍然不可預測，2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人數開始在不同地區顯著增加，到2020年12月下旬，美國每日新增冠狀病毒病例的滾動七天平均值達到疫情期間任何時候的最高水平。結果,與歷史趨勢相比，在12月的最後兩個星期內對馬西管道案件的安排有所放緩，在此期間取消案件的情況有所增加。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但風險仍然存在，即地區或地方可能會再次對選擇性外科手術的進行施加限制，或者如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，患者可能會選擇推遲或無法接受MACI手術。

儘管Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的緊急情況下使用，但Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。然而，大面積燒傷和燒傷入院可能會受到更嚴格的政府封鎖令對人類活動的限制。Epicel手術量在2020年第二季度確實經歷了放緩，然而，減少沒有MACI那麼明顯。根據施加的限制程度，未來可能會進一步減少。

在疫情爆發之初，Vericel制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎制定了保護措施。這些措施包括強制性的員工社會距離和衞生協議培訓，對進入我們設施的所有員工、供應商和訪客進行日常健康檢查，取消所有國際商務旅行，將國內商務旅行限制為僅限於必要的目的旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，加強我們設施的清潔和衞生程序，對我們的設施進行某些物理改造和增強，以實現員工之間有效的社會距離，為在我們辦公室工作的員工提供某些個人防護設備，鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作，限制第三方進入我們的設施，鼓勵使用虛擬員工會議，修改現場生產活動的方式和時間表，併為我們的現場商業團隊提供指導，幫助他們與客户和醫療保健專業人員進行溝通和聯繫。此外，我們還實施了一些削減開支的措施，包括減少可自由支配的支出。隨着大流行的發展，我們正在定期審查這些措施，並可能採取必要的額外行動。

我們繼續生產MACI和Epicel，並保持着所有關鍵原材料的大量安全庫存。我們預計目前的供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員接送，並通過商業空運或地面運輸運往客户的外科手術地點。Epicel最終產品具有24小時的既定保質期，並通過快遞手提到客户醫院。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。儘管到目前為止，我們還沒有遇到材料運輸延遲或成本大幅增加的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力產生影響。

我們認為，基於新冠肺炎在美國各個地區的復興，我們的業務很可能會繼續受到不同的影響。採取措施限制新冠肺炎在國際、國家和地區的影響

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在地方一級，包括就地安置令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制以及企業和政府關門，可能繼續在全球範圍內造成重大的負面經濟影響。鑑於這種不確定性，我們無法可靠地估計，在2021年及以後，新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們產品的利用率和收入。

關於與新冠肺炎相關的其他風險的討論，請參見項目1A。風險因素。

產品組合

 

我們銷售的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法：MACI是第三代自體植入物，用於修復成人患者膝關節有症狀的全層軟骨缺陷；Epicel是用於成人和兒童深度真皮或全層燒傷大於或等於TBSA 30%的永久皮膚替代物。這兩種產品目前都在美國銷售。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。MediWound已經向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid的商業批准，NexoBrid是一種局部給藥的生物製品，可以在深度部分和全層熱燒傷患者中酶促去除不能存活的燒傷組織或焦痂。 目前正在審查該《BLA》，該機構已確定PDUFA的目標日期為2021年6月29日。

 

MACI

軟骨缺損症的背景

 

膝關節軟骨的損傷可能是由於參加運動、鍛鍊、與工作有關的身體需求或進行日常活動而造成的急性或反覆創傷。當受損時，膝關節中的軟骨通常不會自行癒合。如果不治療，軟骨缺陷可能會惡化，導致退行性關節疾病、骨關節炎，並可能需要全膝關節置換術-對於更年輕和更活躍的患者來説，這是一個糟糕的選擇。

 

對於被診斷為軟骨缺陷的患者，有幾種治療選擇，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，骨髓刺激技術，如微骨折(一種可在關節鏡下進行的微創手術)，用於較小軟骨損傷的自體骨軟骨移植，同種異體骨軟骨移植，以及自體軟骨細胞植入(ACI)。同種異體組織衍生產品也被用於治療軟骨缺陷。這些受人體組織監管的產品包括DeNovo®NT(由齊默控股公司(齊默生物公司)銷售)、Cartiform®(由Osiris製造和分銷(最近被Smith&Nephew收購)和Artrex銷售)和Prochdrix®(由Stryker銷售)。僅受FDA人體組織法規約束的產品在上市前不需要獲得生物製品許可證。像MACI這樣的產品，在上市前必須滿足BLA的要求，必須證明臨牀療效等於或優於護理標準。

Carticel是FDA批准的第一個用於修復症狀性軟骨缺損的自體軟骨修復產品，用於修復由急性或重複創傷引起的股骨髁(內側、外側或滑車)的症狀性軟骨缺損，適用於對先前的關節鏡或其他外科修復程序反應不佳的患者，如清理術(移除受損或有缺陷的軟骨)、微骨折(在骨骼中產生微小骨折以促進新的軟骨)、鑽孔/磨損關節成形術或同種異體骨軟骨移植/自體軟骨移植。Carticel於1997年獲得BLA批准，並在2017年第二季度之前在美國上市。FDA於2016年12月13日批准了MACI。

MACI是一種自體細胞支架產品，由種植在可吸收的I型/III型豬源性膠原膜上的自體培養軟骨細胞組成。自體培養的軟骨細胞是從病人自己的軟骨樣本中獲得的人類來源的細胞，用於製造MCI。 骨科醫生通過在最初的關節鏡檢查過程中進行軟骨活組織檢查來獲得樣本。我們從活檢中分離患者的軟骨細胞(產生軟骨的細胞)，並在符合當前良好製造規範(CGMP)的製造工藝中擴大這些細胞。然後，在發貨前，使用專有工藝將擴張的細胞均勻種植到可再吸收的膠原膜上。在外科醫生接受後，將MACI植入軟骨缺損處。與微骨折等其他方法相比，ACI治療優勢的一個關鍵驅動因素是，自體軟骨細胞有可能產生膝關節中自然存在的透明樣軟骨，而不是纖維軟骨，後者缺乏透明軟骨的耐用性和磨損特性。與Carticel不同，Carticel是一種細胞懸浮液，需要縫合一層膜，將細胞懸浮液限制在缺損區，而Maci是由均勻種植在膠原膜上的細胞組成，從而使手術比Carticel更簡單。對於局灶性缺損，可通過較小的切口或小關節切開術植入MACI。通過使用專門的器械，外科醫生只需將MACI修剪成

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骨缺損處，允許精確配合，並用現成的外科纖維蛋白密封劑固定在骨骼上。MACI擴大了ACI市場，因為MACI具有Carticel的療效優勢，同時侵入性更小，手術時間更短，不需要骨膜採集和骨膜補片的縫合固定。 此外，MACI適用於範圍更廣的膝關節軟骨缺陷，確保軟骨缺陷中細胞的更均勻分佈，並得到第三階段臨牀數據的支持，該數據顯示，與微骨折相比，疼痛和功能評分在統計上有顯著改善。

支持MACI在歐洲註冊並在美國獲得批准的關鍵臨牀試驗，即在膝關節有症狀性關節軟骨缺陷患者中使用MACI植入物相對於微骨折治療的優越性(MOMIT)試驗於2012年完成。對這項144名患者研究的分析表明，在104周時，與微骨折相比，接受MCI治療的患者在疼痛和功能的共同主要終點方面有了統計上顯著的改善。

在歐洲和澳大利亞頒佈要求細胞療法營銷授權的法規之前，MACI於2001年在歐盟上市，2002年在澳大利亞上市。MACI於2013年6月在歐洲獲得營銷授權，符合基於峯會試驗結果的高級療法和藥品(ATMP)指南的要求，在該試驗中，MACI在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的工廠生產和供應。2014年9月，我們暫停了Maci在歐洲的營銷，主要是因為不利的定價環境。解除暫停將需要在2018年6月的五年延期截止日期之前在歐洲註冊一家新的製造工廠，這是不可行的。因此，歐洲對MACI的製造授權於2018年6月底到期。在我們於2014年收購該產品之前，澳大利亞的運營和MACI在該國的商業化已經停止。

MACI的市場機遇

 

根據2018年的一項外部市場研究，美國每年約有75萬名患者接受膝關節軟骨修復手術。在這些患者中，大約有315,000名患者與目前的MACI標籤一致。根據缺陷特徵，植入了MACI的醫生認為其中大約125,000名患者臨牀上適合進行MACI。在這些符合條件的患者中，大約有60,000人的皮損較大，很可能獲得MACI的保險授權。

最初，所有患者都要接受關節鏡檢查，以確認軟骨缺陷。其中大約80%的患者只接受了軟骨成形術，其餘的患者在最初的手術中還接受了微骨折手術。大約10%的患者接受了第二次手術，接受了同種異體骨軟骨移植或MCI。雖然數據顯示，接受微骨折治療的患者確實經歷了疼痛評分的改善，但通常只有1類缺陷(即最小的缺陷)的患者在手術後18個月不會經歷隨後的惡化。MACI的治療提供了一個機會，用耐用的軟骨組織取代較大缺陷中受損的軟骨。

在美國，修復軟骨缺陷的美國內科醫生的目標受眾由大約5000名整形外科醫生組成，分為兩個部分--一組自認為和/或擁有運動醫學醫生正式專長的整形外科醫生，以及一羣執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生。截至2020年12月31日，我們已將MACI的銷售代表人數增加到76名臨牀帳户專家，並將他們的覆蓋範圍擴大到超過9個地理區域，使銷售團隊能夠拜訪2000名普通骨科外科醫生。大多數私人支付者的醫療政策涵蓋了MACI的治療，前30名最大的商業支付者一般都有MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准醫療保險政策的私人付款人，對於醫學上合適的病例，我們也往往會根據具體情況獲得批准。

在截至2020年12月31日的一年中，Maci的淨收入總計9440萬美元。在2020年間，新冠肺炎疫情的影響打亂了我們MACI業務的正常季節性。這些影響包括，在全國範圍內臨時限制選擇性外科手術，我們的臨牀賬户專家無法定期拜訪外科醫生客户，以及我們相信，尋求軟骨損傷治療的患者數量減少。在過去的幾年中，由於幾個因素，包括保險免賠額和患者希望開始康復的時間，我們的MACI業務量在每個季度都有很大的變化。在2020年前的四年中，ACI(更換前的Maci和Carticel)第一季度至第四季度的平均銷量分別佔年總銷量的19%(16%-24%範圍)、23%(21%-25%範圍)、22%(20%-23%範圍)和36%(32%-38%範圍)。由於新冠肺炎疫情，我們2020年的業務季節性沒有遵循歷史模式。

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季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。我們預計在接下來的幾年裏將繼續經歷這種季節性效應。

伊壁鳩魯

 

Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於燒傷面積大於或等於30%的真皮或全層燒傷。燒傷影響的皮膚表面的範圍通常指的是燒傷面積的百分比。Epicel是目前唯一獲得FDA批准的培養的自體表皮移植產品，可用於成人和兒童患者的大面積燒傷。

 

Epicel是通過分離和擴增角質形成細胞產生的，角質形成細胞是皮膚表皮或外層的主要細胞類型，最初是通過對患者健康皮膚進行小範圍活組織檢查獲得的。對於嚴重燒傷的患者來説，Epicel是一種重要的治療選擇，因為人們普遍認為這些患者需要基於角質形成細胞的上皮細胞，而且由於他們燒傷的嚴重性和程度，這些患者身體上剩下的健康皮膚通常很少，可以用來獲得基於角質形成細胞的上皮細胞進行自體移植。

 

Epicel是一種基於細胞的產品，受醫療器械授權下的生物製品評估和研究中心(CBER)監管。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的人道主義設備豁免(HDE)申請。HUD是一種設備，用於治療每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。

2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，修改了Epicel的標籤使用適應症，專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還明確指出，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關。該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。由於標籤的變化，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受到HDE利潤限制。在增加兒科標籤和滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的年分配數量(ADN)為360,400，這大約是2019年移植物銷售量的45倍。我們目前有一支11人的銷售隊伍，由七(7)名客户經理和四(4)名燒傷臨牀專家組成，由董事的一名高級銷售人員監督。

目前，美國每年有100多名患者接受Epicel的治療。在截至2020年12月31日的一年中，Epicel的淨收入總計2750萬美元。

 

伊壁鳩魯的市場機遇

 

在美國，每年有超過4萬人因燒傷而住院。這些患者中約有1500人接受了燒傷治療，燒傷面積超過其總燒傷面積的30%，這是Epicel的標籤適應症。目前，這一羣體的死亡率約為34%，部分原因是由於缺乏剩餘的健康組織用於採集自體移植，無法閉合傷口。儘管年齡各不相同，但典型的Epicel患者很年輕，曾因各種職業、家庭或汽車事故而遭受過全面燒傷。許多最嚴重的燒傷患者被送往全美約140個專門的燒傷中心之一進行急救。雖然平均每家急性護理醫院每年因燒傷入院的人數不到3人，但這些專門的燒傷中心平均每年有200多人入院。

關於臨牀需求，我們認為，由於在2015年前缺乏持續的推廣努力，Epicel一直未得到充分利用。自收購Epicel以來，我們的銷售隊伍已從一名代表擴大到11名銷售和臨牀人員。我們預計Epicel的效用將繼續增長，因為商業和醫療努力適當地致力於該產品和使用它治療患者的燒傷中心。

由於嚴重燒傷的低發生率和零星性質，Epicel的收入在每個季度之間具有內在的變異性，不表現出顯著的季節性。在過去的四年裏，一個季度的收入佔年收入的比例從高達38%到低至18%不等。季節性銷售模式和與我們的收入確認相關的其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動。

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NexoBridge

我們的預批准階段產品組合包括NexoBrid，這是一種局部給藥的生物製品，可以在深度部分和全層熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。2020年6月30日，我們宣佈向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid的批准。隨後，在2020年9月16日，我們宣佈FDA接受了BLA的審查，並將PDUFA的目標日期指定為2021年6月29日。NexoBrid在歐盟等國際市場獲得批准，在美國、歐盟等國際市場被指定為孤兒生物。根據我們現有許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給Vericel，Vericel將在美國銷售NexoBrid。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。根據我們與MediWound的許可協議，NexoBrid是在FDA根據緊急使用授權批准之前為BARDA製造的。在截至2020年12月31日的一年中，Vericel記錄了與向BARDA交付NexoBrid相關的220萬美元收入。

生產

 

單元製造和單元生產組件

 

我們的電池製造工廠位於馬薩諸塞州劍橋市，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。劍橋工廠還設有我們的研究和開發部門，負責過程開發、釋放分析開發以及站點和部門之間的技術轉讓。

研究與發展

 

我們正在進行的大部分研究和開發活動都集中在探索提高我們為患者高效生產高質量細胞治療產品的能力的方法上。我們已經對Epicel和Maci製造中使用的細胞培養過程進行了深入的分析，並確定了幾個潛在的改進領域。因此，我們的研發計劃專注於我們所有產品的工藝開發的許多方面，包括但不限於組織採購和加工、細胞培養表面和培養基改性以及其他工藝效率。

 

專利和專有權利

 

我們的成功在一定程度上取決於我們以及我們未來的許可方為我們的產品和工藝獲得專利保護的能力。

作為從賽諾菲收購CTRM業務的一部分，我們收購了一個跨國知識產權。知識產權包括與軟骨細胞植入物有關的專利和專利申請，以及與確定用於生產軟骨細胞植入物的細胞培養中軟骨細胞的存在有關的技術。儘管我們沒有任何與Epicel相關的專利或專利申請，但許多工藝和技術都是商業祕密，如果沒有大量的投資和時間，將很難複製。我們擁有針對用於生產MACI和Carticel的細胞培養中軟骨細胞存在的確定方法的專利，這些專利將於2029年10月在美國到期，在國外將於2028年4月到期。我們在美國有一項針對與Maci相關的設備的專利，該專利將於2033年11月到期，在美國和歐盟有一項正在申請中。

作為一種生物，MACI有權獲得12年的數據獨佔權，直到2028年12月13日，從其批准之日起計算。當這些專利和數據獨佔權到期時，我們建立或維持產品收入的機會可能會大幅減少。未來，我們還可能依賴第三方授予的某些專利權，包括未來候選產品的某些許可，例如MediWound向NexoBrid授予北美商業權的許可。我們將需要遵守此類協議的條款，以維護我們對此類專利的權利。

我們保護專有權的努力還包括我們對商業祕密和不可申請專利的技術的依賴，我們試圖通過保密協議在一定程度上保護這些技術。我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。我們還要求任何將接收我們機密信息的公司簽署保密協議或材料轉移協議。就員工而言，

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對於顧問和承包商，協議一般規定，個人在向我們提供服務時構思的所有發明都應作為Vericel的專有財產轉讓給我們。

見“政府法規-產品審批”和“風險因素- 與知識產權相關的風險，” 有關更多信息，請參見下面的。

我們還擁有廣泛申請的商標組合，註冊了Maci、Epicel和Carticel。

 

銷售和市場營銷

 

我們的市場產品和開發階段的產品都是專業產品，有專注的醫生和機構呼聲。MACI銷售組織由9個地理區域的約76名臨牀帳户專家組成。 這些臨牀客户專家由9名區域銷售總監管理，最終由全國銷售董事監督。目前的目標受眾是一組集中的(約5,000人)運動醫學和普通整形外科醫生及其工作人員。

大多數私人支付者都有一項醫療政策，涵蓋了MACI的治療，而前30名最大的商業支付者一般都有一份針對MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准醫療保險政策的私人付款人，對於醫學上合適的病例，我們也往往會根據具體情況獲得批准。

我們與Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)這兩家專業藥店簽訂了合同，以我們保留最終客户的信用和收款風險的方式分銷Maci。根據這些協議，Orsini和All-Care都是MACI的非獨家專業藥房提供商，我們向這兩家專業藥房支付MACI分配給每個患者的費用。此外，我們將MACI直接銷售給DMS製藥公司(DMS)，用於在軍事治療設施接受治療的軍事患者，或根據合同費率直接銷售到設施。

Epicel的客户由11人的銷售團隊提供支持，其中包括七(7)名客户經理和四(4)名燒傷臨牀專家，以及一名敬業的營銷和銷售管理人員。美國大約有140個專門的燒傷中心，這些機構中的一部分定期治療大面積燒傷患者。因此，以相對較小的銷售團隊到達目標中心是可行的。在BLA獲得FDA批准後，Epicel的Burn銷售團隊增加了，以支持預期的NexoBrid推出。

政府監管

 

我們的研究和開發活動以及我們產品的製造和營銷受美國和其他可能銷售我們產品的國家的政府機構的法律法規的約束。具體地説，在美國，FDA對藥品、生物製品和醫療器械進行監管，並要求新產品獲得批准或許可，以確保這些產品的安全性和有效性。其他國家的政府對測試和營銷也有類似的要求。在美國，除了符合FDA的規定外，我們還必須遵守其他聯邦法律，如《職業安全與健康法》和《環境保護法》，以及某些州的法律。

 

一些用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織產品僅作為人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(HCT/Ps)進行監管，不需要FDA的上市前審查。如果這些細胞或組織產品不符合FDA僅作為HCT/P進行監管的要求，則需要FDA進行上市前審查和營銷授權。自從細胞治療產品最初推出以來，非HCT/P細胞治療產品所需的營銷授權的類型已經發生了變化。Epicel於2007年被設備和放射健康中心批准為HDE醫療設備，但現在受CBER根據相同的醫療設備法規進行監管。MACI於2016年獲得批准，作為一種聯合細胞治療/設備產品受到CBER的監管，並要求獲得批准的BLA才能在美國上市。NexoBrid是MediWound在北美授權的產品，目前正在北美進行臨牀開發。在美國，NexoBrid作為一種植物蛋白生物製劑受到監管，並要求獲得批准的BLA在美國上市。這些產品的商業生產需要在FDA註冊的設施中進行，以符合對生物製品的cGMP要求。

 

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監管流程

 

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FFDCA)和《公共衞生服務法》及其實施條例對生物製品進行監管。獲得新生物製品的BLA批准是一個漫長的過程，從新產品的開發到臨牀前和臨牀試驗。這一進程耗時數年，耗費大量資源。不能保證我們目前或未來的候選產品最終會獲得批准。

 

FFDCA和其他聯邦和州法規管理我們產品的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、批准、分配、使用、不良事件報告、廣告和促銷。違反適用要求可能導致民事處罰、召回、禁令或扣押產品、政府拒絕批准我們的產品批准申請或允許我們簽訂政府供應合同、撤回先前批准的申請和刑事起訴。

 

產品審批

為了獲得FDA對新生物製品的許可或批准，贊助商必須提交安全性、純度和效力或有效性的證明。在大多數情況下，這樣的證據需要在動物模型中進行廣泛的非臨牀研究，也被稱為臨牀前研究，以及在人類受試者中進行良好控制的臨牀試驗。FDA測試、準備必要的申請和處理這些申請的費用很高，可能需要幾年時間才能完成，並可能產生不確定的結果。FDA的監管審查和批准過程很複雜，可能會導致要求提供更多數據、增加開發成本、延遲上市時間，或者阻止我們將新產品推向市場。FDA還可能要求上市後研究和風險評估和緩解策略(REMS)作為批准的條件。由於複雜的分銷和受限的商業運營，這些要求將增加遵守法規的成本和銷售我們產品的成本。如果沒有保持對適用法規的遵守，或者在商業化後的常規安全監測中發現安全問題，可能會撤回產品批准。

FDA需要進行充分和良好控制的臨牀研究才能批准BLA。要在美國進行臨牀試驗，研究贊助商必須在開始人體臨牀試驗之前提交研究新藥(IND)申請，包括研究方案。提交必須有數據支持，通常包括非臨牀、製造和實驗室測試的結果。非臨牀試驗的進行必須符合良好的實驗室操作規範和適用的cGMP要求。長期的非臨牀試驗，如動物生殖毒性和致癌性，如有必要，將進行，其結果將提交給IND以支持未來的BLA。在IND首次提交後，FDA有30天的時間審查申請，並提出安全性和其他臨牀試驗問題。如果在此期間沒有提出問題或反對意見，臨牀試驗可以根據提交給FDA的研究方案開始，並在機構審查委員會(IRB)批准之後開始進行研究的每個臨牀地點。議定書修正案在實施之前需要提交併得到FDA的批准。我們已經為MACI提交了IND，並在該IND下進行了臨牀研究。臨牀研究也可以在美國以外的地方進行，有沒有美國IND都可以。然而，臨牀試驗申請(CTA)或IND必須提交給當地主管監管機構才能開始進行人體臨牀試驗。CTA的數據要求與IND類似。

Maci和NexoBrid作為生物製品受到FDA的監管。對於受監管為生物製品的產品，FDA要求：(I)進行非臨牀動物試驗，以確定人體臨牀試驗的安全性和/或起始劑量；(Ii)向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；(Iii)充分和受控的臨牀試驗，以證明產品用於預期用途的安全性、純度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)FDA對BLA的審查和批准以及FDA對製造設施的批准前檢查。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，有時可能會重疊：

 

•第一階段--對生物製品進行安全性和耐受性的初步測試。在生物製品和嚴重或危及生命的疾病的情況下，最初的人體測試通常在健康的患者中進行。這些試驗也可能提供有效性的早期證據。

•第2階段-這些試驗在目標人羣中有限數量的受試者中進行，以確定安全有效的劑量，以便在第3階段進行評估，並確定可能相關的不良反應和安全風險。多重

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第二階段臨牀試驗可以由贊助商進行，以在開始更大和更昂貴的第三階段臨牀試驗之前獲得信息。

•第三階段-第三階段試驗是為了提供臨牀療效的證據，並在多個臨牀試驗地點進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、效力和安全性。第三階段研究是在獲得初步證據表明產品的有效性後進行的，目的是建立研究產品的總體益處-風險關係，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。

 

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗可能是FDA要求作為批准條件的，並用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全隨訪。FDA有明確的法定權力要求上市後的臨牀試驗來解決安全問題。所有這些試驗都必須按照良好臨牀實踐(GCP)要求進行，以保護人類受試者的健康和安全，並使數據被認為是監管目的的可靠數據。

 

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給國際藥品監督管理局。對於嚴重和意想不到的不良事件；任何來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的發現，表明對人類受試者有重大風險；或任何臨牀上嚴重的疑似不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。

 

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會成功完成，也可能不會在任何指定的時間段內完成，或者根本不會完成。監管機構、數據安全監測委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

 

在臨牀試驗中研究的藥物在某些情況下可供個別患者使用。根據2016年12月簽署成為法律的21世紀治療法案，治療嚴重疾病或狀況的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究藥物的請求的政策，例如通過在其網站上發佈。這一要求適用於《治療法》頒佈之日或首次啟動研究藥物第二階段或第三階段試驗之日起60個歷日中的較晚者。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，《公共衞生服務法》(PHS法案)強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份BLA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA對BLA進行審查和批准。BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品質量和製造有關的數據彙編，包括化學、製造和控制，以證明基於這些結果的產品的安全性、純度和有效性。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律，大多數BLAS的提交都需要繳納申請使用費，以及每年的處方藥產品計劃使用費，總費用可能達到數百萬美元，而且每年都會增加。

FDA自收到BLA之日起有60天的時間來決定是否接受該申請的備案，這是基於該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻。一旦提交被接受

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對於備案，FDA開始進行深入審查。FDA已同意審查BLAS的某些績效目標，包括在申請被接受備案之日起10個月內審查90%的標準BLAS。儘管FDA經常達到其用户費用績效目標，但FDA可以根據需要延長這些時間線。FDA通常將新生物製品的申請，或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就申請是否應被批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，作為批准前檢查的一部分，FDA將檢查生產生物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非它證實符合cGMP要求令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該生物對預期用途是安全、純淨和有效的。

對於某些產品，如果製造商沒有遵守良好組織規範(GTP)，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的規定，管理用於製造HCT/Ps的方法以及用於製造HCT/Ps的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸液或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。為了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

在FDA對BLA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信意味着BLA將不會以目前的形式獲得批准，並概括地概述提交文件中的不足之處。完整的迴應可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。該機構將在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證，如果監管要求得不到滿足，FDA可能會拒絕批准BLA。

批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。生物製劑的批准可能比申請中要求的限制要多得多，包括對特定疾病和劑量或使用適應症的限制，這可能會限制該產品的商業價值。FDA還可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，作為BLA批准的一個條件，FDA可能要求REMS幫助確保生物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求或對生物學的配套診斷的使用可能會對生物學的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，作為批准的條件之一，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測生物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

根據目前的要求，生產用於商業分銷的生物製品的設施必須在FDA註冊。除了臨牀前研究和臨牀試驗外，BLA還包括對製造過程中涉及的設施、設備和人員的描述。生物製品許可證，即產品的批准，是在對申請人的設施進行檢查的基礎上發放的，其中主要重點是遵守cGMP和根據BLA在設施中始終如一地生產產品的能力。如果FDA對檢查結果不滿意，它可能會拒絕批准BLA，導致產品生產和商業化的延遲。

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美國對組合產品的監管

某些產品可能由通常由不同類型的監管機構監管的成分組成，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：

•由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產；

•兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一起或作為一個單位，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品；

•單獨包裝的藥品、器械或生物製品，按照其研究計劃或擬議的標籤，僅擬與經批准的個別指定的藥品、器械或生物製品一起使用，如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在提議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或

•任何單獨包裝的研究用藥物、裝置或生物製品，根據其建議的標籤，只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。

根據FFDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。這一決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果設備-生物組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物製品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。

加速批准再生性先進療法

作為治癒法的一部分，國會修訂了FFDCA，為再生先進療法創建了一個加速批准的途徑，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。再生性先進療法不包括僅受《公共衞生服務法》第361條和21CFR第1271部分監管的人體細胞、組織以及細胞和組織產品。這項新計劃旨在促進再生先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。贊助商可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間將一種藥物指定為再生性高級療法。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。用於再生性先進療法的新藥申請或血乳酸可能有資格優先通過有可能預測長期臨牀益處或依賴於從大量站點獲得的數據的代理或中間終端進行審查或加速批准。具有再生醫學高級治療(RMAT)資格的療法將有資格通過適當的方式獲得加速批准：

(I)合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點；或

(2)依賴從數量可觀的地點獲得的數據，包括酌情擴大到更多地點。

RMAT指定的另一個好處是，它創建了滿足批准後要求的選項，超出了標準的受控臨牀試驗。可通過以下方式滿足審批後要求：

•臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；

•收集更大的驗證性數據集；或

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•在批准治療之前，對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。

最後，該指定還包括與FDA的早期互動，以討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。

人道主義設備豁免

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要根據FFDCA第510(K)條提交的上市前通知確定實質上的等價性，或批准上市前批准申請(PMA)。FDA為某些設備的開發提供了激勵，旨在通過治療或診斷每年在美國影響或表現為不超過8000人的疾病或狀況來造福患者。這些設備獲得HUD指定，並可能有資格根據HDE申請獲得市場批准。HDE申請是尋求豁免有效性要求的上市前批准申請，否則該申請將適用於該申請。FDA對HDE申請的批准授權申請者銷售該設備。

為了獲得HUD的批准，需要向FDA提交HDE申請。HDE申請在形式和內容上與PMA申請相似，因為申請人必須證明合理的安全保證，但在HDE申請中，申請人要求豁免PMA要求證明合理的有效性保證。HDE應用程序不需要包含科學有效的臨牀調查結果，證明該設備對其預期目的有效。然而，申請必須包含足夠的信息，以便FDA確定該設備不會構成不合理或重大的疾病或傷害風險，並且考慮到當前可用的設備或替代治療形式的可能風險和好處，對健康的可能益處大於使用該設備可能造成的傷害或疾病風險。此外，申請者必須證明沒有類似的設備可用於治療或診斷疾病或疾病，並且他們不能以其他方式將設備推向市場。

除非在某些情況下，根據HDE批准的HUD的銷售價格不得超過設備的研發、製造和分銷成本(即，盈利)。根據經食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)修訂的當前HDE條款，如果設備旨在用於治療或診斷髮生在兒科患者或兒科人羣中的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者或發生該疾病或狀況的兒科人羣；或者用於治療或診斷不在兒科患者中發生的疾病或狀況，或用於治療或診斷兒童患者中發生的疾病或狀況，或者用於治療或診斷兒童患者不可能、高度不可行或不安全的疾病或狀況，則該設備在獲得HDE批准後有資格進行盈利銷售。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過該設備的ADN，HUD就可以在獲得HDE批准後進行盈利銷售。如果日曆年分發的設備數量超過ADN，HDE的持有者必須立即通知FDA。ADN由FDA在機構批准最初的HDE申請時確定；或者當機構批准在FDASIA頒佈之前批准的HDE補充材料時，如果HDE持有人根據盈利資格標準尋求在HDE補充材料中確定HUD，並且FDA確定HUD符合資格標準，則由FDA確定HUD滿足資格標準。

FDA審批後要求

 

要基本遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規，需要花費大量的時間和財力。FDA在批准後繼續對生物製品和設備進行嚴格和廣泛的監管，特別是在cGMP方面。對於我們商業化或可能商業化的任何產品，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方製造或供應我們製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備、測試和其他材料。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。我們不能確定我們或我們現在或未來的供應商是否能夠遵守cGMP和FDA的其他法規要求。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、監測和報告不良反應、報告最新的安全和功效信息、定期報告要求以及遵守電子記錄和簽名要求。同樣，對設備有許多上市後的要求，包括醫療設備報告法規，要求製造商在設備可能導致或促成死亡或重傷，或發生故障而很可能導致或促成死亡或重傷的情況下，向FDA報告；以及更正和拆卸報告法規，要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或拆卸

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減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FFDCA的行為。此外，設備必須符合FDA質量體系法規(QSR)中規定的cGMP要求，包括投訴處理以及糾正和預防措施。

 

在BLA獲得批准後，生物製品也可能需要正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

 

我們或我們的供應商發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁和負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、吊銷執照、撤回批准、臨牀持有、警告或未命名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

 

生物製品和醫療器械製造商以及參與生產和分銷經批准的生物製品和器械的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其設施，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准，但某些例外情況除外。

 兒科研究公平法

根據兒科研究公平法或PREA，聲稱新適應症的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品對所有相關兒科亞羣聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣、新產品、新適應症或劑型的劑量和給藥。PREA的目的是迫使其產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品，而不是忽視成人適應症的兒科適應症，這些適應症可能在經濟上更可取。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。根據其條款，PREA不適用於任何已被授予孤兒指定的適應症的生物製品，除非FDA發佈法規另有規定。由於FDA還沒有發佈任何這樣的規定，申請銷售孤兒指定適應症的產品不需要提交兒科評估，目前也不需要豁免。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何應用程序可能仍然需要進行兒科評估，才能將相同的產品用於非孤兒適應症。

 

美國專利期限恢復與市場排他性

 

根據FDA批准我們當前或未來候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。專利期限恢復可以補償在產品開發和監管審查過程中損失的時間，方法是為涵蓋新產品或其使用的專利返還長達五年的專利壽命。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復的期限一般是從IND的生效日期(在專利發佈之後)到BLA提交日期之間的時間的一半，加上從BLA提交日期到該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限被縮短。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局(PTO)的批准，並與FDA進行磋商。

 

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生物製品可以在美國獲得兒科市場的排他性。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

生物仿製藥

患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案，包括2009年生物製品價格競爭和創新法案。該法案建立了一條批准途徑，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。生物仿製藥是指與先前批准的生物製品或“參比產品”“高度相似”，並且通過分析研究、動物研究和臨牀研究表明，生物相似產品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異的生物製品。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可在先前給藥後更換生物相似產品和參考生物產品，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物產品而降低療效的風險。從參考產品首次獲得許可之時起，參考生物被授予12年的獨家經營權。

廣告與促銷

 

FDA密切監管生物製品和設備的審批後營銷和促銷，包括通過標準和法規對涉及互聯網的直接面向消費者的廣告和促銷活動進行監管。該機構還禁止對生物製品和設備進行標籤外推廣，並對行業贊助的科學和教育活動提供指導，以確保這些活動不是促銷活動。我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，並以其他方式得到充分證實。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳和重大處罰，包括髮出無標題或警告信，指示公司糾正與FDA標準的偏差，糾正廣告，要求未來的廣告和促銷材料必須事先獲得FDA的批准，禁令，以及聯邦和州民事和刑事調查和起訴。

雖然醫生可以自由開出FDA批准使用的任何產品，但公司只能聲稱與FDA批准或許可一致的生物製品或設備的安全性和有效性，並且公司只能針對FDA批准或批准的特定用途和治療方法積極營銷和推廣生物製品或設備。對於BLAS，對批准申請中確立的一些條件的更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA補充劑才能實施。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查BLAS時相同。同樣，對批准或批准的設備的更改可能需要FDA的上市前審查。

孤兒藥物

 

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物製劑的成本將從此類藥物或生物製劑的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。 在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定生物藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性，很可能與從

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參考產品首次獲得許可的時間並不妨礙FDA針對同一疾病或條件批准不同的生物製劑，或針對不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。

反回扣和虛假申報法

 

在美國，除FDA外，生物製品和器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他聯邦、州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃必須符合FFDCA、經修訂的反回扣法規、經修訂的虛假索賠法案、根據健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

 

如上所述，在美國，我們受到與醫療保健“欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及其他州和聯邦法律法規。反回扣法規規定，包括生物製品製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導業務轉介的報酬，包括購買或訂購根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可以支付的物品，都是非法的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州也通過了類似於《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。由於這些聯邦和州反回扣法律的廣泛性，以及該領域其他法律或法規變化的可能性，我們的銷售和營銷實踐以及/或我們與醫生的關係可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會對我們造成傷害。由於我們將可以根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們制定了一項全面的合規計劃，建立內部控制，以促進我們遵守規則和計劃要求。

 

聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的物品或服務的聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)索賠。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品來“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能要承擔責任。此外，與報告批發商或我們產品的估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息以及產品的銷售和營銷相關的活動，都受到這項法律的審查。例如，製藥公司已經根據聯邦虛假索賠法案被起訴，因為它們與藥品的標籤外促銷有關。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加每個單獨虛假索賠的強制性民事罰款11,181美元至22,363美元，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外，個人有能力根據聯邦虛假申報法提起訴訟，某些州也以聯邦虛假申報法為藍本制定了法律。

 

也有越來越多的州法律要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。其中許多法律對於遵守這些法律所要求的內容含糊不清。此外，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一項條款要求生物製品製造商跟蹤並向聯邦政府報告上一歷年向醫生和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行動可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

 

國際規則

除了美國的法規外，外國的各種法規還管理着臨牀試驗、商業銷售和候選產品的分銷。上市授權審批流程和要求因國家/地區而異，審查時間可能比FDA批准的時間長或短。

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歐盟(EU)藥品立法要求歐盟的營銷授權持有人(MAH)遵守作為授權後承諾的兒科研究計劃(PIP)，該計劃是與歐洲藥品管理局(EMA)內的兒科委員會(PDCO)商定的，要求在初始市場授權後五年內進行初始許可證續簽程序。就因歐洲製造設施關閉而被暫時吊銷許可證的MACI而言，這將需要在適用的續展期限於2018年6月結束之前，註冊、資格和批准符合歐盟規定的cGMP製造設施。然而，我們在到期之前沒有采取這樣的行動，因此歐盟對MACI的營銷授權於2018年6月到期。

藥品覆蓋範圍、定價和報銷

 

在美國和其他國家/地區，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀況存在重大不確定性。對於我們的產品，可能沒有足夠的第三方報銷，使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。

 

軟骨修復和燒傷治療的競爭環境

 

生物技術和醫療器械行業的特點是技術日新月異，競爭激烈。我們的競爭對手包括大型跨國醫療設備公司、製藥公司、生物技術公司(加工和分銷人體組織以及人類組織衍生產品或組織庫的公司)，以及在組織工程、再生醫學、整形外科和神經醫學領域運營的幹細胞公司。這些公司中的許多都是老牌的，擁有比我們多得多的技術、研發、財務以及銷售和營銷資源。此外，我們的許多較小的潛在競爭對手已經與較大的、成熟的行業競爭對手建立了戰略合作、合作伙伴關係和其他類型的合資企業，這些競爭對手為這些公司提供了在我們目前正在追求的技術和治療領域的潛在研發和商業化優勢。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也在開展和資助研究活動，這些活動可能會產生與我們正在商業化的產品直接競爭的產品。此外，這些競爭對手中的許多人可能能夠獲得專利保護，獲得FDA和其他監管部門的批准，並在我們之前開始他們的產品的商業銷售。

 

對於被診斷為軟骨缺陷的患者，有幾種治療方案，包括關節鏡下清創/軟骨成形術，骨髓刺激技術，如微骨折，對於較小的軟骨損傷，自體骨軟骨移植或同種異體軟骨衍生組織產品，對於較大的損傷，同種異體骨軟骨移植，以及自體軟骨細胞植入(例如，MCI)。

 

在美國，治療MACI的主要競爭療法是微骨折和同種異體骨軟骨移植。微骨折是一種微創手術，可以在最初的關節鏡檢查過程中進行，涉及在底層骨骼上造成微小骨折，允許骨髓進入缺損處。這種治療最終形成一種較弱的軟骨形式，可以提供短期的緩解，但在較大的缺陷中分解的風險很高。這種治療有時會增加同種異體移植物衍生產品，如Cartiform®(由Osiris(最近被Smith&Nephew收購)製造和分銷，由Artrex銷售)和Prochdrix®(由Stryker營銷)。美國其他有競爭力的治療方法包括一種青少年供者衍生的同種異體移植產品DeNovo®NT，由齊默控股公司(Zimmer Biomet)銷售。同種異體骨軟骨移植手術包括移植已故供者的骨和軟骨。捐贈者的組織由許多組織庫處理，並由幾家公司分發。目前有多種其他軟骨修復技術正在臨牀和臨牀前研究中。透明脂糖®是一種可生物降解的透明質酸支架，與Anika治療公司正在開發的自體濃縮骨髓抽吸物結合使用。目前正在進行第三階段試驗，該試驗於2015年啟動。Agili-C®是一種從文石珊瑚中提取的非細胞兩相植入物，被植入軟骨下骨中，由CartiHeal，Inc.開發。目前正在進行研究，該試驗於2018年啟動。

MACI是美國市場上唯一獲得FDA批准的ACI產品。據我們所知，美國還有另一種治療膝關節軟骨缺陷的ACI產品正在開發中。2014年，Aesculap Biologics，LLC啟動了NOVOCART的3期試驗® 3D，一種生物設備組合產品，由種植在膠原支架上的自體軟骨細胞組成。這項試驗仍在招募患者。

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嚴重燒傷面積佔全身表面積很大一部分的患者幾乎沒有永久皮膚覆蓋的選擇。如果有未受損的皮膚，可以考慮網狀中厚自體移植。然而，隨着TBSA燒傷百分比的增加，此選項變得不太可行。Epicel是一種潛在的救命藥物，是FDA批准的唯一適用於燒傷面積超過30%的患者的治療方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical的Recell®該系統適用於部分深度燒傷和全厚度燒傷，並與網狀中厚自體皮移植相結合。《Recell》 該系統是一種能夠現場製備自體上皮細胞懸浮液的設備。一個Recell試劑盒可以治療大約10%的TBSA傷口。然而，與Epicel不同的是，在創面總面積超過50%的患者或18歲以下的兒科患者中，Recell的安全性和有效性尚未與自體移植相結合。

在基於細胞的治療的一般領域，我們可能會與各種公司競爭，其中大多數是專業醫療技術/設備或生物技術公司。其中一些公司，如Artrex和Zimmer，建立得很好，與我們的公司相比，擁有大量的技術和財政資源。然而，由於基於細胞的產品才剛剛成為可行的醫療療法，我們的許多潛在競爭對手都是規模較小的生物技術和特種醫療產品公司。

員工與人力資本資源

 

截至2020年12月31日，我們僱傭了大約273名全職員工。我們的管理層和專業員工中有相當一部分曾在製藥、生物技術或醫療產品公司工作過。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，管理層認為與我們的員工關係良好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們欣賞彼此的差異和優勢，併為自己是一個機會均等的僱主而感到自豪。我們重視背景和觀點的多樣性，我們的政策是，我們不基於種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人和退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律確立的任何其他受保護的特徵而進行歧視。

 

行政人員

 

下表列出了截至2021年1月31日我們的高管和主要員工及其各自的年齡和職位：

名字						職位						年齡						執行人員 警員自
多米尼克·C·科蘭傑洛						總裁與首席執行官						55						2013
邁克爾·哈爾平						首席運營官						59						2019
喬納森·霍珀						首席醫療官						58						2018
約瑟夫·A·馬拉						首席財務官						45						2021
肖恩·C·弗林						總裁副總顧問兼祕書長						47						2019

多米尼克·C·科蘭傑羅-Colangelo先生於2013年加入Vericel Corporation，在生物製藥行業擁有20多年的高管管理和企業發展經驗，其中包括在禮來公司(Eli Lilly)工作近十年。在他的職業生涯中，他擔任過各種高管職位，在產品開發、製藥運營、銷售和營銷以及公司發展方面承擔着越來越大的責任。他在各種治療領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。在禮來公司任職期間，科蘭傑洛先生曾擔任禮來公司糖尿病產品部戰略和業務開發部董事的職務，還擔任過禮來風險投資公司的創始人兼董事總經理董事。科蘭傑洛先生獲得了會計學學士學位，馬格納以優異成績畢業紐約州立大學布法羅分校獲得法學博士學位，杜克大學法學院以優異成績獲得法學博士學位。

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邁克爾·哈爾平-Halpin先生於2017年4月加入Vericel，在各種醫療設備、組合產品、小分子、生物和先進治療技術方面擁有超過28年的監管、質量保證和臨牀研究經驗。在加入Vericel之前，Halpin先生在賽諾菲和健濟美公司工作，最近擔任副總裁總裁，負責賽諾菲健濟美的罕見疾病、免疫炎症、多發性硬化症和其他業務部門的產品。哈爾平先生還曾擔任Genzyme生物外科部門監管事務副主任總裁，負責所有生物外科以及細胞和基因治療產品的監管，包括Carticel、Epicel和Maci。在加入Genzyme之前，Halpin先生曾在雅培/MediSense、C.R.Bard和Abied，Inc.等多家醫療設備公司擔任監管、質量和臨牀事務職位。Halpin先生擁有弗吉尼亞大學生物醫學工程碩士學位和生物化學學士學位。

喬納森·霍珀--霍珀是一位經驗豐富的行業高管，之前曾擔任過外科醫生和政府監管機構。他於1987年在英國取得醫學資格，並接受整形外科和創傷外科醫生培訓，獲得了急救、運動醫學和創傷重症監護方面的更多臨牀經驗。霍珀於1992年成為愛丁堡皇家外科學院的院士。1997年，他加入英國高級公務員體系，在英國衞生部擔任高級醫療官，負責監管醫療器械製造商，併為高級政府官員和國務大臣提供建議。霍珀先生於2003年在基爾大學獲得了MBA(健康管理)學位。2006年，霍珀先生加入醫療器械行業，並於2009年移居美國。他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Treeutics和Ferring PharmPharmticals擔任過各種全球醫療事務和臨牀開發主管職務。霍珀先生於2018年8月加入Vericel，領導臨牀開發、藥物警戒和醫療事務職能。

約瑟夫·A·馬拉。-Mara先生於2021年加入Vericel，擁有20多年的財務、戰略和運營經驗，其中包括14年以上的生物技術行業經驗。在加入Vericel之前，Mara先生曾在生物遺傳研究公司擔任過多個領導職務，包括財務和投資者關係部副總裁總裁、全球財務與併購和戰略企業融資部副總裁以及美國財務和運營部副總裁。在生物遺傳研究公司任職期間，馬拉先生有機會在整個組織內工作，在研發、公司財務、公司戰略和商業運營等財務部門承擔越來越多的責任，支持公司戰略、業務發展和幾個商業項目的推出。在加入生物遺傳公司之前，馬拉先生曾在金融服務和技術行業擔任財務和戰略職務，包括在湯森路透公司和富達投資公司任職。馬拉在西北大學獲得經濟學和國際研究學士學位，在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。

肖恩·C·弗林-弗林於2019年加入Vericel，在公共和私營部門擔任了近20年的企業和訴訟律師。在加入Vericel之前，弗林先生曾在VerastedInc.擔任總裁副律師兼總法律顧問，負責公司的所有法律事務。在收入和市場快速增長的時期，弗林先生還曾擔任Abied，Inc.的副總法律顧問和首席合規官。在擔任該職位期間，弗林先生為該組織處理了各種商業和法律事務，同時負責公司在全球範圍內的合規準備工作。在加入Abied之前，Flynn先生在加利福尼亞州東區和紐約東區聯邦檢察官辦公室擔任了近七年的聯邦檢察官。弗林的法律生涯始於Bingham McCutchen LLP，此前他曾為美國第三巡迴上訴法院高級巡迴法官魯傑羅·J·阿爾迪塞特(Ruggero J.Aldisert)閣下擔任書記員，並在獲得法學博士學位後，以優異成績畢業，來自佛蒙特州法學院。在開始他的法律生涯之前，弗林曾在美國陸軍擔任防空炮兵軍官，1995年從西點軍校美國軍事學院畢業。

可用信息

 

有關Vericel的更多信息請訪問我們的網站www.vcel.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告。我們在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。以下公司治理文件也張貼在我們網站的投資者關係部分：商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、內幕交易政策、內部人士特別交易程序、董事會成員出席年會政策、董事提名政策、股東與董事溝通政策以及每個董事會委員會的章程。

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第1A項。風險因素

 

我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果發生這些風險中描述的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

目前新冠肺炎的流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和商業化努力，增加我們的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

廣泛的業務或經濟中斷可能會對我們正在進行或計劃中的研究、開發和商業化活動產生不利影響。例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒株中國起源於武漢，此後在全球蔓延。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着病毒的傳播和發現更多的病例，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離、限制旅行和強制關閉企業的措施。隨着美國感染率的上升和下降，以及世界衞生領導人對該病毒、其傳播途徑以及誰面臨的風險最大的瞭解更多，許多限制和命令都會定期更新。 自2020年3月中旬以來，多個州政府-包括馬薩諸塞州和密歇根州以及與我們接觸的第三方運營的其他州-發佈、延長和補充了命令，要求某些不提供基本服務的企業暫時關閉其物理工作場所，不對員工和客户開放。進行生物製藥研究和開發的公司和組織在很大程度上被免除了關閉令，因為該行業被認為是聯邦政府確定的維持關鍵基礎設施運營連續性的關鍵。這種大流行在全國和世界各地仍然具有很強的流動性，從2020年到2021年初，新冠肺炎感染人數在不同地區波動很大，而且很可能會繼續波動。 因此，許多州和地方政府不時地重新制定對商業、旅行和個人活動的限制，預計隨着大流行的發展，未來可能會出現更多此類措施。

2020年3月，我們制定了全面的工作場所保護計劃，針對新冠肺炎疫情制定了保護措施。這些措施包括強制性的員工社會距離和衞生協議培訓，對進入我們設施的所有員工、供應商和訪客進行日常健康檢查，取消所有國際商務旅行，將國內商務旅行限制為必要的目的，要求員工限制非必要的個人旅行，加強我們設施的清潔和衞生程序，對我們的設施進行某些物理改造和增強，以實現員工之間有效的社會距離，為在我們辦公室工作的員工提供某些個人防護設備，鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作，限制第三方進入我們的設施，鼓勵使用虛擬員工會議，修改現場生產活動的方式和時間表，併為我們的現場商業團隊提供指導，幫助他們與客户和醫療保健專業人員進行溝通和聯繫。隨着情況的發展，我們繼續定期審查這些措施，隨着我們不斷了解更多情況，我們可能會採取與國家、州和地方政府機構發佈的指導和命令一致的額外行動。這些現有措施和我們未來採取的任何行動都可能導致我們的業務繼續中斷。

新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發對我們的臨牀前研究、臨牀試驗操作以及當前或未來的商業化努力的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法充滿信心地預測，其中包括此類大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它可能會加劇本文所述的許多風險，包括以下風險。

•人工晶狀體植入術®是一種選擇性的外科手術。在2020年3月13日和2020年3月14日，美國外科醫生學會和美國衞生局局長分別建議每個醫院、衞生系統和外科醫生儘量減少、推遲或取消選擇性安排的手術，這導致了MACI的銷售減少

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在2020年第一季度和第二季度。在這些建議之後，許多州級行政命令禁止或部分禁止選擇性手術。截至2020年4月3日，美國已有31個州發佈了行政命令，呼籲暫停選擇性或非必要的手術。

•由於這些限制，從2020年3月中旬開始，我們開始經歷取消預定的MACI程序的顯著增加以及新MACI訂單的放緩。這些取消對我們2020年第一季度和第二季度的運營結果產生了負面影響。這些限制從5月份開始放鬆，到2020年9月底，沒有任何州的命令直接影響外科醫生或患者推進MACI手術的能力。然而，新冠肺炎疫情仍然不可預測，美國和世界大部分地區在2020年秋季末至2021年初經歷了新冠肺炎感染的死灰復燃。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但近幾個月來，一些地區多次重新實施了對擇期手術性能的地區、地方和設施限制，其他一些地區可能會在未來效仿。我們相信，如果選擇性手術再次受到限制，我們的MACI業務將受到負面影響。此外，我們的員工、分銷商、供應商或客户的運營持續和長期的重大中斷將影響我們的銷售和經營業績，並可能導致庫存和應收賬款的潛在減值。雖然據報道，由於各種與新冠肺炎相關的限制，創傷入院人數有所下降，但儘管埃皮塞爾®鑑於嚴重燒傷的危害性，很難確定COVID對嚴重燒傷治療的持續影響。

•我們目前正在全美十(10)個地點進行PEAK(10-17歲膝關節有症狀的軟骨或骨軟骨缺陷患者的MACI研究)研究。由於大流行的影響，目前有三(3)個這樣的網站暫停了新高峯期患者的登記，這項研究在2020年期間沒有經歷傳統的患者登記速度放緩。此外，高峯研究或我們的另一項臨牀試驗在未來可能會遇到與患者訪問和研究監測相關的困難，這些困難可能會由於各種臨牀站點的政策、聯邦、州、當地或外國法律、規則和法規的變化而暫停或延遲，包括關閉站點對外部醫療監視器、隔離或其他旅行限制的訪問，將醫療資源優先用於大流行工作，包括作為我們臨牀試驗研究人員的醫生注意力降低，支持我們進行臨牀試驗的站點工作人員的可用性減少，FDA操作的中斷或延遲，患者暴露的增加，首席調查人員和現場工作人員在其所在地區或與新冠肺炎大流行有關的其他原因發生疫情時向新冠肺炎報告疫情。此外，已經被納入我們的臨牀試驗的患者可能無法或不願意在我們的試驗方案中指定的時間內參加後續訪問，這可能會影響我們滿足臨牀試驗終點的能力。疫情還可能影響位於受影響地區的第三方合同研究機構的員工，我們依賴這些機構進行臨牀試驗。

•我們繼續生產MACI和Epicel，我們對所有關鍵原材料都保持着重要的安全備份。我們預計，目前的供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。然而，我們目前依賴第三方製造和供應原材料，這些原材料用於生產我們的產品，並提供其他商品和服務來運營我們的業務。如果我們供應鏈中的任何第三方在很長一段時間內受到新冠肺炎疫情當前或未來限制或行政命令的不利影響，包括人員短缺、生產放緩、交付系統中斷，或者聯邦命令要求轉移關鍵供應用於生產或製造旨在為個人接種新冠肺炎疫苗的疫苗，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產產品和候選產品以及進行研發活動的能力，或者如果獲得批准，將我們的任何候選產品商業化推出。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員取走，並通過商業空運或陸運運往我們客户的地點。Epicel最終產品具有24小時的既定保質期，並由快遞員手持至客户醫院現場。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。儘管到目前為止，我們還沒有遇到材料運輸延遲或成本增加的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

•我們在很大程度上將工廠的現場員工限制為必須執行與我們產品的製造、生產和交付相關的基本活動的人員和承包商。我們鼓勵剩下的大多數員工遠程工作。我們對在家工作人員的持續依賴可能會對生產效率產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，新冠肺炎或類似傳染病在美國的持續傳播或進一步死灰復燃可能導致進一步

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政府實施的隔離和限制，這可能導致我們的行政辦公室關閉，我們的員工在辦公室外工作的時間更長。這些行動還可能導致我們的製造業務中斷，目前這些業務是在我們的行政辦公室內完成的。此外，這種隔離和限制可能會對我們進行某些產品改進和業務開發活動的能力產生不利影響。

•我們對在家工作人員的持續依賴還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、機構審查委員會和道德委員會、第三方承包商和供應商、臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商的必要互動。如果我們的任何員工、管理人員或董事會感染了與新冠肺炎有關的疾病，無法履行職責，我們的業務運營可能會進一步中斷。例如，新冠肺炎疾病可能會影響管理人員或我們的董事會成員，導致管理會議或董事或董事會會議缺席，並使管理層更難有效監督我們的日常運營，或更難召開管理我們事務所需的全體董事會或其委員會的法定人數。

•如果新冠肺炎病毒繼續傳播或捲土重來，可能會導致我們的員工以及負責進行研發活動的第三方承包商和被許可方(包括MediWound)的員工在很長一段時間內無法進入實驗室和營業地點，原因是此類工作空間暫時關閉，以及政府當局可能進一步修改當前的限制。因此，這可能會推遲正在進行的臨牀試驗或臨牀前活動的及時完成，以及我們選擇未來開發候選者的能力。

•NexoBrid®目前在北美處於商用前產品。2020年9月16日，我們宣佈FDA已經接受了尋求NexoBrid在美國上市的BLA審查，並將該產品的PDUFA目標日期指定為2021年6月29日。然而，由於新冠肺炎疫情的持續蔓延，包括美國食品和藥物管理局在內的全球衞生監管機構已經並可能繼續遭受業務中斷。例如，新冠肺炎大流行可能會影響FDA對監管報告的反應時間，以及它監督我們臨牀試驗的能力。此外，在整個行業的許多情況下，由於大流行造成的旅行和其他限制，FDA推遲或無法對國內和國際製造設施進行某些檢查，這與其對產品申請的監管審查有關。如果這些限制阻止或延誤FDA對生產NexoBrid的製造設施進行必要的審查或實物檢查，或者如果其他事件影響FDA的反應時間，NexoBrid的批准時間表可能會被大幅推遲，這可能會對該產品的開發、研究和最終商業化產生重大影響。目前尚不清楚，如果發生這些幹擾，這些幹擾還會持續多久。

•由於新冠肺炎疫情，我們和其他生物製藥公司普通股的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這種出售可能會以不利的條款進行。此外，新冠肺炎疫情持續蔓延或捲土重來導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

•鑑於美國與新冠肺炎相關的經濟低迷和失業率上升，數以百萬計的個人已經失去，甚至可能失去他們基於僱主的保險覆蓋，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的市場混亂和失業率上升可能會導致延遲獲得保險範圍和新批准產品的報銷，以及沒有保險的患者和可能再無法負擔共同保險或共同支付義務的患者數量增加。這些因素可能會導致我們產品的利用率下降，這可能會減少收入。如果獲得批准，新冠肺炎的持續爆發或惡化也可能對我們的產品和候選產品的商業化戰略產生負面影響。醫院和其他醫療機構減少和分流了人員，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，限制了非患者住院的機會，這其中就包括我們的銷售人員。如果新冠肺炎病毒繼續在某些地區傳播或激增，醫院未來可能會繼續並增加這些措施和類似措施。此外，美國新冠肺炎的水平可能會導致客户或患者推遲或取消先前安排的手術，或者拒絕使用我們的產品安排手術，這將對我們的運營和財務業績產生負面影響。我們鼓勵我們的銷售人員通過使用

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網絡研討會、遠程醫療、直接面向消費者的廣告和社交媒體。這些情況可能會對我們的銷售專業人員在未來有效地向醫生推銷我們的產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的潛在銷售和市場滲透率產生負面影響。

如果發生其中任何與新冠肺炎疫情影響相關的風險，我們的臨牀前活動、臨牀開發進度、數據和時間表、商業化努力(包括任何潛在的銷售收入、供應鏈連續性和一般業務運營)都可能被推遲和/或受到實質性損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果也將因此受到影響。目前的大流行或未來的大流行對我們的業務和業務的影響程度將取決於未來的事態發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、旅行限制以及政府控制疫情或治療其影響的行動，這些都是高度不確定的，也不能有把握地預測。

與我們的運營相關的風險

由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度和年度的大幅波動。

我們的季度和年度運營結果可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這種變化性可能會導致我們的股價波動，因為投資者和研究分析師對季度波動做出反應。此外，逐期比較我們的業務結果，特別是按季度進行比較，可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

可能影響我們經營業績的因素包括：

•新訂單的時間安排以及新訂單和上一年訂單的收入確認;

•我們客户的季節性購買模式;

•我們產品銷售的波動性；

•營收金額；

•競爭發展；

•我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷金額的變化；

•我們有能力供應和滿足客户對我們產品的需求；

•我們有能力增加對現有客户的銷售，特別是更大的客户;

•我們吸引新客户的能力;

•我們開發和實現市場採用我們的產品的能力;

•經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響；

•當前新冠肺炎大流行的影響，或者未來爆發另一種高傳染性或傳染性疾病；

•客户需求變化導致利潤率下降或收入大幅波動;

•招聘人員的時間和成本以及第三方專業服務;等大筆費用

•基於股票的薪酬費用，隨着我們股票價格;的變化而變化

•外幣匯率波動;和

•未來會計公告或會計規則或我們會計政策的變化。

上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度運營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們在任何特定財政期間所取得的收入和利潤水平不會顯著低於其他可比較的財政期間。例如，自2017年該產品首次商業化以來，Maci活檢轉化為植入物的速度總體上是一致的。我們不能肯定這一比率在未來會保持不變，如果這一比率下降，我們的收入增長可能會受到負面影響。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。 因此，如果未來的收入低於預期，淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響，因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。 如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者如果我們的實際業績未能滿足投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

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與我們的收入確認相關的季節性銷售模式和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現重大波動，並可能阻止我們實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。

從歷史上看，特別是在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的產品訂單出現了顯著的季節性模式，最高數量出現在第四季度，最低數量出現在第一季度。因此，我們的年收入中有相當高的比例在第四季度得到了歷史上的確認 以及某一日曆年第一季度的最低年收入百分比。 這是由於許多因素，包括保險免賠額和患者更喜歡在一年中的哪個時間開始康復。在新冠肺炎疫情及其相關影響停止後，我們預計在接下來的幾年裏，我們的業務將繼續經歷這種季節性。

我們季度收入的增長也可能與我們在給定季度收到的新訂單不一致，這可能會掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配可能是由於收入確認的時機所致。

與我們的收入確認相關的季節性和其他變化可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能會使投資者難以預測我們的季度業績，並可能阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們的股價下跌。

如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。

我們不能保證我們能夠有效地或有利可圖地管理我們未來的增長。我們的業務在大規模運營層面上仍未得到證實，實際收入和運營利潤率，或收入和利潤率增長可能低於預期。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴大我們的生產能力或維持定價，我們可能無法實現預期的營業利潤率，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。增長還可能強調我們充分管理運營、產品質量、安全和合規的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，我們可能需要獲得額外的融資，這可能會增加債務或導致對股東的稀釋。此外，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。

如果我們不以有效和高效的方式管理庫存，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在我們的單元製造過程中用於生產我們的市場產品的某些組件和其他材料的庫存的有效使用和計劃受到許多因素的影響，例如預測需求的有效性、準備生產以滿足需求的有效性、有效地滿足產品需求需求以及庫存中的材料過期。由於我們對第三方供應商的依賴，我們可能無法有效管理庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持現有庫存或有效管理庫存、控制過期庫存或保持足夠的材料庫存以滿足產品需求。 最後，我們不能保證我們能將庫存成本控制在目標水平內。 如果做不到這一點，可能會損害我們的長期增長前景。

我們已經蒙受了損失，可能在一段時間內甚至根本不會實現持續的盈利。

在截至2020年12月31日的一年中，我們公佈的淨收益為290萬美元，這在公司歷史上還是第一次。然而，在2020年前，我們自1989年成立以來每年都出現淨虧損，包括截至2019年12月31日的年度淨虧損970萬美元。截至2020年12月31日，我們累積了約3.758億美元的赤字，擁有1.01億美元的現金、現金等價物和投資。根據我們目前的計劃以及手頭現有的現金、現金等價物和投資，在本年度報告10-K表格中包含的合併財務報表發佈後，我們有能力維持目前的業務至少12個月。

儘管我們相信我們可以在不需要籌集額外資本的情況下繼續實現盈利，但由於與研發相關的持續費用以及與我們批准的產品繼續商業化相關的費用，儘管銷售額增加，利潤率提高，但我們在未來幾年可能會出現重大運營虧損。我們不能肯定地預測未來損失的存在或數額。我們維持盈利的能力將取決於，除其他事項外，增加我們現有產品的銷售，提高毛利率，成功

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將新產品商業化，完成未來候選產品的開發，及時啟動和完成臨牀試驗，獲得監管批准，與第三方建立製造、銷售和營銷安排，維持關鍵製造組件的供應，以及可能收購和開發補充產品。因此，我們可能無法實現或維持盈利。

從長遠來看，我們可能需要籌集更多資金，以便繼續完成產品開發計劃和臨牀試驗，以獲得對我們未來候選產品的批准並將其商業化，或利用潛在的戰略機會。我們不能確定實際結果與我們目前的預測沒有實質性差異，也不能確定當前資本是否足以實現盈利，或者資金是否以有利的條件可用，如果有的話。一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：

•有能力保持我們的製造設施符合FDA的要求，包括建立和產品費用；

•保持來自美國和其他國家監管機構的良好營銷授權和許可證所需的要求；

•我們股票證券的流動性和市場波動性；

•監管和製造要求及不確定性；

•預見競爭對手的技術發展；

•我們產品開發的進度和程度；以及

•進行臨牀開發計劃所需的監管批准的速度和節奏。

我們的產品和產品開發計劃基於新技術，具有內在的風險。

我們的產品受到與基於新技術的新產品開發相關的固有失敗風險的影響。我們療法的創新性質在產品開發和優化、製造、監管環境和新興監管、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰。治療方面的進展通常領先於制定和發佈管理指南和要求。缺乏針對新產品的既定先例和不斷演變的監管政策可能會對產品和臨牀開發構成重大挑戰，這可能會降低監管成功的機會。

我們的產品代表了市場可能無法理解或接受的新的治療類別。此外，我們產品的成功取決於醫學界更廣泛的接受程度。

雖然到目前為止，我們的產品在商業上取得了一些成功，但更廣泛的市場可能不會理解或接受我們的產品。我們的產品代表着新的療法或療法，並與其他公司製造和銷售的許多更傳統的產品和療法競爭。我們產品的性質在產品開發和優化、製造、法規和第三方報銷方面帶來了巨大的挑戰。因此，與傳統產品相比，我們現有產品的商業化和潛在新產品的開發路徑可能會受到更嚴格的審查。

市場對我們推出的或潛在的任何新產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

•我們產品的臨牀安全性和有效性，以及它們相對於其他治療方法的優勢；

•我們有能力向醫療保健提供者證明，我們的產品提供了比標準護理治療或其他競爭產品和方法更先進的治療方法；

•我們有能力就人體組織的自體使用對醫療保健提供者進行教育，以避免與人類胎兒組織和工程人類組織相關的倫理爭議產生潛在的混淆，並將我們與之區分開來；

•我們有能力教育醫療保健提供者、患者和付款人有關我們產品的安全性和不良反應；

•我們有能力滿足供求，培養一批熟悉並致力於使用我們產品的醫療專業人員；以及

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•我們產品的成本效益以及政府和第三方付款人的報銷政策。

如果醫學界或患者不接受我們產品的安全性和有效性，可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

如果不能與付款人就我們產品的報銷達成書面協議，並獲得足夠的報銷和報銷率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們為MACI提供的專業藥房分銷商網絡有限，我們主要依靠專業藥房分銷商與第三方付款人簽訂的合同進行報銷。根據我們與Orsini和Allcare的經銷協議，我們承擔第三方付款人的信用和收款風險，因為Orsini和Allcare分發Maci並執行收款活動。我們還根據工廠批准的合同或適用的採購訂單中規定的價格，直接將一部分MACI植入物出售給工廠。 通常，合同費率與保險機構從基礎保險提供商那裏獲得的第三方補償掛鈎。我們根據醫院批准的合同或適用的採購訂單中規定的合同費率，直接向醫院銷售Epicel。

未能維持並取得付款人的書面協議 對我們產品的報銷或獲得足夠的報銷率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，醫療保健提供者面臨着提高盈利能力和降低成本的壓力。作為迴應，某些醫療保健提供商正在限制我們提供的產品的覆蓋範圍或降低報銷率。我們無法預測降低醫療保健提供者成本的舉措將在多大程度上影響我們產品的報銷。未能向該等付款人收取款項，或未能取得或維持與該等付款人的書面協議，或為我們的產品獲得低於預期的補償，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

網絡安全事件可能導致機密數據丟失，導致補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護和隱私法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。

我們在我們的網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權和個人身份信息。這些信息的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，通過技術、流程和我們的人員保護這些機密數據。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行審查。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞以及針對信息系統的先進的新攻擊造成了網絡安全事件的風險。不能保證我們不會受到逃避我們的安全措施、導致個人健康信息或其他受隱私法約束的數據丟失或擾亂我們的信息系統和業務的網絡安全事件的影響。因此，網絡安全以及繼續發展和加強我們的控制、程序和做法，以保護我們的信息系統免受攻擊、損壞或未經授權的訪問，仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延誤、數據丟失、訪問、挪用、披露或損壞，根據隱私、安全和消費者保護法承擔責任，或根據這些或其他法律(包括普通法理論)提起訴訟，並使我們受到聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的商業聲譽。

此外，全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新規定，稱為一般數據保護條例，簡稱GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟境內設立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們收集和使用與向歐盟內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供者繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR以及與加強對某些類型的個人數據，如醫療數據或其他敏感信息的保護相關的法律或法規的其他變化，可能會極大地

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增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。

我們依靠複雜的信息技術系統來實現各種關鍵目的，包括及時交付產品和維護患者的機密。

我們開發了全面、集成的信息技術(IT)系統，用於接收我們產品的醫生訂單，跟蹤產品交付，並存儲我們為製造MACI和Epicel而獲得的與患者相關的數據。我們依靠這些系統來維護每個自體產品的身份鏈，並確保產品在到期前及時交付。我們的每一種產品都有有限的使用壽命，從製造過程完成到患者植入或移植，以天為單位。因此，保持準確的物流調度至關重要。此外，這些IT系統存儲和保護某些患者信息的隱私，這是生產我們的個性化細胞治療產品所必需的。我們還為選擇參加我的軟骨護理計劃的MACI患者開發了一個用於利益協調的集成信息技術系統，我們與我們的利益協調承包商和我們簽約的專業藥店一起使用該系統。 該系統包含與患者相關的信息，其中一些信息可由公司人員和醫療保健專業人員訪問以進行手術協調活動。如果我們的任何一個系統出現故障或中斷很長一段時間，我們可能會失去產品銷售，我們的收入和聲譽將受到影響。同樣，如果我們的系統被未經授權的第三方入侵，該第三方可能會訪問上述患者信息，這可能會導致我們遭受進一步的聲譽損害和客户信心的喪失。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害，我們的運營結果將受到不利影響。

我們不能成功地完成我們的產品開發活動，將極大地限制我們運營或為運營融資的能力。

為了獲得將未來的候選產品在美國商業化所需的監管批准，我們必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性，符合當前的監管要求。我們可能無法成功完成未來候選產品的開發，或無法成功營銷我們的技術或未來候選產品。我們和我們的任何潛在合作伙伴可能會遇到與相關技術和未來產品候選的研發、監管批准和知識產權有關的問題和延誤。我們的研發計劃可能不會成功，或者我們的細胞治療技術和未來的產品候選可能無法促進體外細胞的生產達到預期的結果。此外，我們的技術和未來的候選產品可能不會在臨牀試驗中被證明是安全有效的，我們可能無法為我們的候選產品獲得必要的監管批准。如果這些事件中的任何一種發生，我們的未來前景可能會受到不利影響。

我們必須成功完成我們的非臨牀和臨牀開發計劃，以便能夠證明我們當前或未來的候選產品獲得市場批准的安全性和有效性。缺乏療效和/或安全事件可能會導致臨牀開發中斷，這可能發生在臨牀開發計劃的任何階段。我們可能會在開發過程中經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們未來的開發候選者的商業化。

早期臨牀試驗的結果並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，中期結果也不一定能預測最終結果。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

此外，我們正在進行的幾項臨牀試驗採用了“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。

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我們計劃的臨牀試驗可能不會如期開始或完成，如果有的話。 通常，如果生物製品打算用於治療慢性病，必須在較長的一段時間內收集安全性和有效性數據，這段時間可能從六個月到三年或更長時間。

對於影響我們批准的產品或未來開發候選產品的任何臨牀試驗，失敗或延遲可能發生在試驗的任何階段，並可能由各種因素直接或間接引起，包括但不限於：

•為我們的臨牀試驗爭取臨牀研究人員或試驗地點方面的延誤，以及他們隨後在及時進行準確和可靠試驗方面的表現；

•延遲獲得IRB和其他監管機構的批准以開始臨牀試驗；

•在我們的臨牀試驗中，患者招募和登記的速度慢於預期，或者由於競爭其他試驗的患者而未能達到目標患者數量；

•健康維護組織和其他第三方付款人對我們臨牀試驗中提供的生物製品的使用提供有限的或沒有覆蓋範圍、報銷和足夠的付款；

•臨牀試驗結果為陰性或不確定的；

•不可預見的不良影響中斷、推遲或停止任何未來候選治療產品的臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何未來候選治療產品；

•不可預見的安全問題；

•新療法的批准和引入，或實踐標準或監管要求或指南的變化，使我們的臨牀試驗終點或我們建議的適應症的目標過時；

•不能在治療期間或治療後充分監測患者，或與研究人員或患者遵守試驗方案的問題；

•無法在大型對照試驗中複製從非對照試驗中有限數量的患者獲得的安全性和有效性數據；

•醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀規程；以及

•臨牀試驗用品供應不足。

FDA、IRBs和贊助商監督臨牀試驗的進展，他們可以出於對患者安全的擔憂或其他考慮，隨時暫停或終止臨牀試驗。FDA可能會對我們的臨牀試驗施加暫停，因為與我們的候選產品相似的產品或候選產品出現了安全問題。即使已完成臨牀試驗的產品報告了成功的臨牀結果，反應的持久性也可能不會隨着時間的推移而持續，或者可能不足以支持監管部門的批准。

我們目前的產品開發活動包括但不限於旨在擴大臨牀適應症和降低產品製造成本的項目。這些生產過程的改變可能會改變我們細胞的功能，並需要進行各種額外的實驗和臨牀測試和評估。任何這樣的測試都可能延長這些產品增強功能商業化之前的時間。

我們依賴第三方進行我們的一些臨牀試驗，如果他們不能及時或勝任地履行他們的義務，可能會延誤我們目前和未來的開發和/或商業化，如果獲得批准的話。 候選產品。

我們使用臨牀研究組織(CRO)來協助我們進行臨牀試驗。如果這些各方不及時或稱職地履行義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨我們無法控制的延誤。我們聘請進行臨牀試驗的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務。如果我們的臨牀試驗進展出現重大延誤，我們當前和未來候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或阻止。此外，我們和我們保留的任何供應商都將受到GCP要求的約束。如果我們或我們的第三方提供商或臨牀研究人員不遵守GCP和其他法規要求，試驗的進行可能會受到影響，我們當前和未來候選產品的開發和商業化可能會推遲，或者可能永遠無法獲得批准。

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CRO、臨牀試驗站點或臨牀研究人員或我們未能及時並符合監管要求成功完成臨牀試驗監測、數據收集、安全監測和報告、數據管理和其他服務，都可能對我們利用試驗獲得監管批准或完成我們的候選產品的臨牀開發以支持監管批准的能力產生重大不利影響。CRO或臨牀試驗地點或臨牀研究人員的工作的及時性或質量問題可能會導致我們尋求終止關係並使用替代提供商。然而，做出這樣的改變可能代價高昂，可能會推遲我們的試驗，可能會影響監管部門的批准，而且合同限制可能會使這樣的改變變得困難或不可能。此外，可能很難找到一個能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們的試驗的替代組織。

我們在產品所針對的市場上面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們預計我們的所有產品都將面臨來自現有或未來產品的激烈競爭。

我們所有的產品都面臨着來自大公司銷售的現有和未來產品的激烈競爭。這些競爭對手可能會成功地營銷與我們的產品競爭的產品，比我們更早地識別並向市場推出新的候選產品，或者開發比我們的產品更有效或更便宜的產品。這些競爭因素可能需要我們進行大量的新研究和開發活動，以建立新的產品目標，這將是昂貴和耗時的。這些活動可能會對我們有效地將產品商業化以及實現收入和利潤的能力產生不利影響。

如果我們不跟上競爭對手的步伐，不跟上技術和市場的變化，我們的產品就會變得不那麼有吸引力或過時，我們的業務可能會受到影響。

我們產品的市場競爭激烈，受快速技術變化的影響，不同的候選產品和與我們產品直接競爭的工藝會有所不同。我們在醫療和生物技術行業的競爭對手可能擁有優越的產品、研發、製造和營銷能力、財力或營銷地位。此外，我們的競爭對手可能已經開發，或可能在未來開發與我們的產品競爭的新技術，甚至使我們的產品過時。

在某種程度上，如果其他公司開發新技術來滿足我們產品的目標應用，我們的業務將受到影響。最後，如果我們不能繼續及時開發和銷售新產品和技術，對我們產品的需求可能會減少，我們的產品可能會過時，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響。

在合成生物工程產品中使用人體組織引發的倫理、法律、社會和其他擔憂可能會對公眾對我們或我們產品的看法產生負面影響，或者可能導致從監管角度對我們的產品和任何未來候選產品進行更嚴格的審查，從而減少對我們產品的需求，限制我們銷售我們產品的能力，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們產品的商業成功在一定程度上取決於公眾普遍接受將人體組織用於治療人類疾病和其他疾病。 雖然沒有使用胚胎幹細胞和胎兒組織那麼有爭議，但成人組織的使用一直是有關倫理、法律和社會問題的實質性辯論的主題。 我們不使用胚胎幹細胞或胎兒組織，但公眾可能無法或無法區分我們對成人組織的自體使用與他人對胚胎幹細胞或胎兒組織的使用。 這可能會導致對我們公司或我們的產品的負面看法。

未來細胞治療領域的不良事件或公共政策的變化也可能導致政府對我們產品的更多監管，以及與任何必要的測試或批准相關的潛在監管不確定性或延遲。

限制使用動物來源的材料可能會損害我們的產品開發和商業化努力。

我們在實施我們的技術時使用的一些製造材料和/或組件涉及使用動物衍生產品，包括胎牛血清，這些材料和/或組件對我們的技術實施至關重要。供應商的變更或監管行動可能會出於各種原因限制或限制此類材料在臨牀和商業上的使用，這些原因包括污染或被外來因素污染的風險，如牛海綿狀腦病。

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我們供應商的牛羣。 這可能會導致我們產品製造過程中目前所需的血清供應受到限制。對這些材料的任何限制都會對我們的產品造成潛在的競爭劣勢，或者阻礙我們製造電池產品的能力。FDA和其他監管機構已經發布了控制動物飼料中的牛材料的規定。這些規定似乎不會影響我們購買目前使用的製造材料的能力。然而，監管機構可能會出臺新的法規，可能會影響我們的運營。我們無法開發或獲得替代化合物將損害我們的產品開發和商業化努力。某些動物衍生材料的供應存在一定的限制，這可能會導致我們完成臨牀試驗或最終滿足預期的市場對我們細胞產品的需求的能力延遲。

如果我們與MediWound的許可協議不成功，我們對NexoBrid的開發及其相關收入可能會受到限制。

我們已經與MediWound有限公司就NexoBrid在北美的開發達成了一項許可安排。然而，不能保證這項協議以及我們和MediWound根據該協議所做的努力將導致FDA批准NexoBrid，也不能保證我們將能夠在市場上盈利。根據許可協議的條款，MediWound將繼續在由各方成員組成的中央指導委員會的監督下進行所有開發活動，直到BLA獲得批准並隨後移交給Vericel。協作和許可安排帶來許多風險，包括但不限於以下風險：

•合作和許可安排可能終止；

•合作者和許可方可以推遲臨牀試驗和延長臨牀開發，或資金不足或停止臨牀試驗；

•可能不會產生預期的收入，因為候選產品可能不會獲得批准；

•合作者和許可人可以獨立開發或與第三方開發產品，這些產品可以與我們未來的產品競爭，儘管有非競爭條款；

•我們與當前或未來的合作伙伴和許可方簽訂的合同條款在未來可能對我們不利；

•可能會導致延遲或終止我們候選產品的研究、開發或商業化，或導致重大且代價高昂的訴訟或仲裁；以及

•一個或多個第三方開發商可能在候選產品之前獲得類似產品的批准，從而導致與候選產品相關的不可預見的價格競爭。

產品開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

我們打算將NexoBrid在美國和其他北美國家商業化。然而，在我們可以將NexoBrid商業化之前，我們必須首先在任何司法管轄區獲得NexoBrid銷售的監管批准，其中包括提交申請，利用已完成的和正在進行的臨牀研究來證明該產品是安全有效的。我們依賴MediWound根據開發計劃完成臨牀試驗和其他臨牀活動，獲得監管部門的批准，並製造和供應NexoBrid。

某些事件可能會推遲或阻止我們成功獲得監管批准的能力，包括：

•患者可能不會參與必要的後續訪問以獲取所需的數據，這將導致臨牀測試過程的重大延誤；

•對MediWound的供應鏈或製造設施和/或流程的審計可能會發現違規行為，或者監管機構要求對此類流程進行進一步測試或檢查；

•第三方承包商，如研究機構，可能無法遵守法規要求或履行其對MediWound的合同義務；

•臨牀研究人員未被發現或隱藏的欺詐活動，如果被發現，可能會阻止提交該研究人員準備的臨牀數據，導致監管機構暫停或實質性科學審查我們的一項或多項營銷申請，並導致根據被確定為欺詐的數據分發的任何批准產品被召回；以及

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•監管機構對臨牀前或臨牀研究的審計可能會發現不符合適用的方案或法規，這可能會導致結果不合格，並需要進行額外的研究。

NexoBrid可能不會在美國和其他北美市場被批准用於治療嚴重燒傷，或者它的批准可能會被實質性地推遲。

我們的持續增長部分取決於我們和MediWound開發NexoBrid用於治療美國嚴重燒傷並獲得FDA監管批准的能力。 2020年9月16日，我們宣佈FDA已經接受了尋求NexoBrid在美國上市的BLA審查，並將該產品的PDUFA目標日期指定為2021年6月29日。 BLA的提交在很大程度上是基於美國第三階段關鍵研究的數據。MediWound正在進行為期12個月和24個月的美容、功能、生活質量和其他安全措施的安全跟蹤。 MediWound為期12個月的隨訪數據已經彙編完畢，FDA正在對其進行評估，而24個月的隨訪正在進行中，如果BLA獲得批准，將作為批准後承諾的一部分提交安全更新。 雖然這項研究和之前的研究已經達到了主要終點，但我們無法預測計劃中的安全性後續行動的結果，FDA是否會根據現有的臨牀前和臨牀數據以及提交的製造工藝和cGMP數據批准BLA，FDA是否能夠對NexoBrid的生產所涉及的製造設施進行必要的檢查，該機構是否認為MediWound對該機構提出的某些額外信息請求的迴應足夠，FDA可能需要多長時間來審查和批准NexoBrid，或者美國的任何此類批准是否最終將獲得批准。同樣，我們無法預測，如果墨西哥或加拿大的監管機構尋求，需要多長時間才能在其管轄範圍內向NexoBrid提供營銷授權，或者此類授權是否會獲得。NexoBrid在美國的重大延遲或未能獲得監管部門的批准，可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

即使獲得監管部門的批准，也不能保證NexoBrid會被市場接受。

NexoBrid的成功，如果獲得批准，取決於患者、醫學界和第三方付款人是否接受NexoBrid，從而有效地與其他產品競爭，在獲得批准並有資格獲得、維護、執行和捍衞相關知識產權和索賠後，繼續保持可接受的安全狀況。 即使我們和MediWound成功地獲得了監管部門的批准來營銷NexoBrid，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的市場規模。如果我們的目標市場沒有我們估計的那麼大，和/或如果NexoBrid在這些市場中的接受和使用沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。

我們的許可方MediWound依賴於與美國生物醫學高級研究和發展局簽訂的合同，為NexoBrid在美國的3期臨牀試驗和其他開發活動提供資金，這些合同可能會隨時由BARDA終止。

MediWound與BARDA簽署了一份價值高達1.32億美元的合同，以推進NexoBrid在美國的開發和製造以及採購。根據合同，BARDA已同意為NexoBrid在美國獲得上市批准所需的開發成本提供至多5600萬美元的資金，包括正在進行的兒科第三階段研究及其擴大到包括美國兒科燒傷護理地點，並有權進一步為NexoBrid其他潛在適應症的開發活動提供1000萬美元的資金。Barda確認了之前的承諾，於2020年8月和12月開始收購NexoBrid並確認將在接下來的五個季度內進行額外的交付用於應急儲備，作為衞生和公眾服務部任務的一部分，以建立國家對公共衞生醫療緊急情況的準備。BARDA最初的採購價值為1650萬美元。此外，BARDA還擁有通過至多5000萬美元的資金購買額外數量的NexoBrid的選擇權。BARDA最近授予MediWound一份新合同，開發NexoBrid用於治療硫磺芥末損傷，作為BARDA應對大規模傷亡事件的一部分。該合同提供了大約1200萬美元的資金，用於支持根據美國FDA動物功效規則進行的動物關鍵研究的研究和開發活動，幷包含額外資金高達3100萬美元的選項，用於額外的開發活動、動物關鍵研究以及BLA提交的NexoBrid治療硫磺芥末損傷的許可申請。MediWound最近也獲得了為NexoBrid擴大准入治療(NEXT)方案提供資金，該方案是根據FDA的擴大准入計劃進行的。然而，合同規定，BARDA可以在方便的時候隨時終止合同，而不需要承擔任何進一步的資金義務。不能保證BARDA不會終止合同。政府預算和議程的變化可能會導致對支持NexoBrid等嚴重燒傷治療產品的開發的重視減少和被取消優先事項。BARDA資金的任何減少或延遲都可能導致計劃的發展活動減少，包括制定

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NexoBrid用於硫磺芥末損傷的治療和下一步研究。此外，資金的損失可能會對MediWound完成所需活動以履行其在許可協議下的義務的能力產生不利影響。這可能會導致我們協議中的財務條款被修改，或者導致NexoBrid開發的重大延遲。此外，我們不能保證BARDA何時或是否承諾採購NexoBrid，或者何時或是否將行使BARDA為NexoBrid提供額外開發活動的選擇權。

與我們產品的製造和生產相關的風險

我們的製造能力有限，我們在美國的商業製造業務依賴於一家工廠。如果工廠被摧毀或我們遇到任何製造困難、中斷或延誤，這可能會限制我們的產品供應或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，我們的業務將受到不利影響。

目前，我們在美國的所有商業製造業務都在位於馬薩諸塞州劍橋市的一家工廠進行。因此，我們營銷產品Maci和Epicel在美國市場的所有商業生產都在一家美國工廠進行。如果監管、製造或其他問題要求我們停止在劍橋工廠的生產，我們將無法向我們的患者供應我們的產品，這將對我們的業務產生不利影響。如果該設施或其中的設備被火災、洪水、斷電或類似事件嚴重損壞或摧毀，我們將無法迅速或廉價地更換我們的製造能力，我們可能根本無法更換我們的設施。如果設施或關鍵設備臨時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產從一個工廠轉移到第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為替代工廠需要遵守適用的監管和質量標準要求，在該工廠生產的任何產品可以商業化之前，都需要得到驗證和FDA的批准。

雖然我們確實為財產和設備的損壞提供保險，但如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來彌補超出保單限額的損失。此外，任何供應中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，即使這種供應中斷得到糾正。

如果包括Matricel GmbH在內的第三方不能生產或供應我們的MACI或Epicel電池製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，將損害我們的電池產品開發和商業化。

我們依賴包括Matricel GmbH(Matricel)在內的第三方來製造和/或供應我們的某些設備/製造設備，以及製造和/或供應在我們的細胞製造過程中使用的某些組件、設備、一次性設備和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品和開發我們的候選產品。在許多情況下，這些第三方是我們的獨家供應商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供應商。由於需要食品和藥物管理局批准新的供應商，短期內很難獲得替代供應來源。如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些組件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，可能會削弱我們生產產品的能力，這將推遲我們營銷我們的商業產品或未來產品候選產品的能力，或者在及時和具有成本競爭力的基礎上進行臨牀試驗的能力。

我們的許多供應商都是獨家或單一來源的供應商。我們沒有與我們的許多第三方獨家或單一來源供應商簽訂長期供應協議，這些供應商提供我們細胞製造過程中使用的某些組件和其他材料，以生產我們上市的細胞治療產品。我們以採購訂單為基礎購買所需的供貨，第三方供應商可以隨時停止供應我們的訂單。如果現有供應商無法提供這些材料，則可能需要FDA批准新供應商。儘管可能有其他供應商有類似的材料可供我們使用，但FDA對任何替代供應商的批准(如果需要)可能需要幾個月或一年或更長時間才能獲得，如果我們真的能獲得這種批准的話。如果我們需要尋找替代製造商或供應商，我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們重要材料的第三方供應商的任何延遲、中斷或停止生產，如有必要對新材料進行鑑定的任何延遲，或與任何新制造商或供應商的過渡和驗證相關的任何延遲，都將阻止或延遲我們製造產品的能力。此外，供應商在我們未知或與我們的製造過程不兼容的原材料或測試上的變化，或我們的材料、測試或組件的任何其他問題，都會阻止或

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推遲我們製造產品的能力。這些延誤可能會限制我們滿足產品需求的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法與第三方供應商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方供應商建立協議，依賴第三方供應商也會帶來額外的風險，包括第三方可能違反供應協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂協議。

此外，我們可能無法繼續我們與供應商的現有安排，補充現有的關係，建立和維護新的關係，或者無法確定和獲得未來開發我們的候選產品所需的輔助材料。我們對第三方供應和製造這些物品的依賴可能會對我們及時和具有競爭力地開發和交付商業和商業可行產品的能力產生不利影響。

我們的第三方製造商，包括Matricel，未能遵守FDA對我們產品提出的監管要求，可能會限制我們製造商業產品的能力。

第三方製造商，如Matricel，將接受FDA的檢查，以瞭解其當前良好製造規範(CGMP)的合規性，以及它們在檢查過程中是否有能力按照針對產品或候選產品的既定流程和程序生產零部件、產品或候選產品。我們可能會與其他公司競爭使用這些製造商的設施，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權，我們可能會延誤生產。如果我們無法確保和保持第三方製造能力，我們的產品和候選產品的開發和銷售(如果獲得批准)以及我們的財務業績可能會受到重大影響。

受FDA監管的產品的製造商有義務按照FDA的強制要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立並遵守cGMP要求並記錄其遵守此類做法，可能會導致臨牀試驗材料供應的重大延遲，可能會延遲或阻止我們未來候選產品的營銷申請的提交或批准，並可能導致我們的產品用於商業分銷的延遲或中斷。這可能會導致我們的成本上升，或者剝奪我們潛在的產品收入。

為了遵守cGMP、ICH和其他非美國法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品或候選產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠還必須通過FDA對未來候選產品的審批前檢查，並接受FDA cGMP的常規檢查。如果FDA確定需要進行檢查才能獲得批准，並且由於新冠肺炎大流行對旅行的限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已表示，它通常打算髮布一份完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可以推遲對申請採取行動，直到完成檢查。2020年，幾家公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。未能及時處理FDA的任何檢查意見、通過批准前檢查或遵守cGMP要求可能會導致未來候選產品的審批延遲和/或可能限制商業產品製造能力的監管行動。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

細胞治療產品的製造具有固有的風險和挑戰，與製造其他治療產品相比，事實證明這是一項成本高昂的努力。

細胞治療產品的製造，如我們的產品和候選產品，是高度複雜的，具有固有的風險和挑戰，如生物原料不一致、物流挑戰、重大的質量控制和保證要求、製造複雜性和重大的人工處理。 與大多數藥物等依賴化學物質實現療效的產品不同，細胞治療產品由於生物輸入材料的內在變異性而難以確定其特徵。在製造自體細胞療法時，細胞羣體的數量和組成因患者而異，部分原因是患者的年齡，因為治療依賴於患者特定的生理。 這些細胞的數量和組成的這種變化可能會對我們的能力產生不利影響

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以經濟高效的方式製造自體細胞療法，並滿足可接受的產品發佈規格，用於臨牀試驗或如果獲得批准，用於商業銷售。

描述生物材料或其相互作用的困難在製造過程中造成了更大的風險。 我們試圖通過繼續改進我們所有投入材料的特性，儘可能利用多個供應商提供合格的生物材料，並自行製造其中一些材料，來降低與生物製品製造相關的風險。 然而，我們不能保證我們將能夠保持足夠的生物材料來源，或者我們在庫存中保留的生物材料將產生符合適用產品發佈標準的成品。 我們無法獲得必要的生物材料，或無法成功製造包含此類材料的細胞治療產品，可能會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們或與我們建立戰略關係的任何第三方承包商將成功地簡化製造操作，實施高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠達到和/或保持實現預期增長和盈利目標所需的質量、價格和生產標準或生產量，或者根本不能。此外，新冠肺炎的兩種疫苗在2020年底獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，更多的疫苗可能會在未來幾個月獲得授權。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需的產品或我們的商業產品更難獲得材料或製造用品，這可能會導致研究、試驗或商業供應的延遲。

如果我們的任何製造商或供應商未能履行其各自的義務，或者如果我們的某些組件、設備、一次性設備和其他材料的供應受到限制或中斷，最終我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源。 在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。

FDA和其他政府實體與我們的監管相關的風險

如果不能保持所需的監管批准，將嚴重限制我們銷售產品的能力。

我們必須保持國內監管部門的批准，才能繼續將我們的產品在美國商業化。在美國上市之前，我們必須證明細胞治療產品的安全性、純度和有效性，以獲得FDA監管部門的批准。 安全性和有效性的證明需要按照FDA、國際協調會議(ICH)和適用的當地法規進行非臨牀研究和良好控制的臨牀試驗。FDA獲得上市批准的監管審查過程是一個嚴格的過程，除了證明有利的風險/效益概況和做出某些上市後承諾外，還需要證明按照cGMP生產產品的能力。

到目前為止，我們的產品商業化努力僅限於美國。 如果我們將來在美國境外銷售任何產品，我們將被要求保持符合法規要求和適用的當地法規的外國監管批准，以允許在美國以外的地區進行商業化。美國以外的監管要求通常需要額外的研究和數據才能獲得註冊，因此，審批時間也可能比在美國長。

我們產品的安全性、效力和純度必須受到監控，以符合FDA關於安全性、cGMP和所有其他適用法規的要求。 這需要對不良事件進行監控並向監管機構報告，以及提交和批准製造過程中的任何更改。我們的製造和測試設施接受FDA的定期檢查，以確保符合cGMP要求。未能滿足監管要求和上市後承諾並保持cGMP合規性可能會導致嚴重和有害的監管行動，包括失去上市批准。

任何影響我們產品和/或未來候選產品的法規要求的變化都可能阻止、限制或推遲我們營銷或開發新候選產品的能力。

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FDA的規定確立了對藥品、器械和生物製品的監管要求。根據現行法規，我們的細胞治療產品被作為設備或生物製品進行監管。生物製品在上市前需要在美國獲得BLA批准。有關批准生物製品在美國上市的法規和指導意見可能會受到FDA的審查和修改，這種潛在的變化可能會對我們繼續營銷我們的產品和將新產品推向市場的能力產生不利影響。

我們任何產品的價格和銷售都可能受到醫療保險覆蓋範圍和政府監管的限制。

維持和增長我們產品的銷售在很大程度上將取決於是否有足夠的承保範圍，以及第三方付款人(包括醫療保險公司、健康維護組織和政府衞生行政當局，如軍方、聯邦醫療保險和醫療補助、私人保險計劃和管理式醫療計劃)支付產品和相關治療費用的程度。購買我們產品的醫院和其他醫療保健提供商客户通常向各種第三方付款人收取費用，以支付與使用此類產品的程序相關的全部或部分成本和費用，有時還包括購買這些產品的成本。

美國的許多私人付款人使用聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的承保決定和付款金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。雖然使用我們產品的某些程序目前由聯邦醫療保險和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府機構未來的行動，包括實施承保範圍和報銷限制，可能會減少向醫生、門診中心和/或醫院支付承保服務的費用。此外，付款方可能要求我們進行上市後研究，以證明我們的產品以及當前和未來的候選產品的成本效益，以使付款方滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。我們的產品和未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。 因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以成本效益的水平得到報銷，或者完全得到報銷。此外，美國的醫療保健行業已經經歷了一種控制成本的趨勢，因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本。越來越多的第三方付款人試圖通過挑戰醫療產品的價格來控制成本。因此，我們不能確定對我們的產品進行的程序是否會以具有成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定第三方支付者是否會認為我們的產品成本合理，從而將此類成本計入手術總成本。第三方支付者使用的方法是根據所執行的程序類型設定金額，例如許多私人管理的醫療系統和Medicare使用的程序。

此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法會有哪些變化。由於對這些預期付款的持續評價和評估，我們對預期付款的估計可能會改變。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷的水平是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品或候選產品的需求或價格。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現對我們的產品和未來產品開發的適當投資回報。如果沒有保險或足夠的報銷，或者如果我們的生產成本增長快於報銷水平的增長，我們可能無法成功地增加我們產品的銷售額，或將任何獲得營銷批准的當前和未來候選產品商業化。如果無法獲得報銷或只有有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何產品或候選產品商業化。

我們在產品的製造方面受到嚴格的監管。

所有參與準備用於商業銷售或臨牀試驗的細胞療法的公司，包括我們現有的供應合同製造商和臨牀試驗研究人員，都受到FDA和其他司法管轄區類似機構的廣泛和持續的政府法規的約束。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。 這些條例管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。我們的設施和質量系統以及我們的部分或全部第三方承包商和供應商的設施和質量系統都要接受FDA的預先批准和常規檢查，以確保符合適用的法規，作為FDA批准我們產品的條件。

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一般來説，如果FDA的任何檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的行為，我們或FDA可能會要求採取補救措施，這些措施對於我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售、召回、警告信、市場撤回、扣押或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會因遵守環境、健康和安全要求，或因我們使用的危險材料造成的污染或其他損害承擔責任而招致鉅額成本。

我們的研發和製造流程涉及使用危險材料。我們遵守聯邦、州、地方和外國的環境要求，包括有關危險材料的使用、製造、處理、儲存和處置、排放到空氣和水中、污染的清理以及職業健康和安全事項的規定。我們不能消除由危險材料造成的污染或傷害的風險，並且我們可能會因任何污染或傷害而承擔責任。根據一些環境法律和法規，我們還可能被要求對我們過去或現在的設施以及我們發送垃圾的第三方垃圾處理場的任何污染費用負責。 這些費用可能包括與不是任何違法行為造成的污染有關的費用，在某些情況下，也包括不是我們造成的污染。我們未來可能會因任何不遵守環境法的行為而招致鉅額費用。 未來的任何此類支出或負債都可能對我們的財務狀況產生重大負面影響。 制定更嚴格的法律或法規，更嚴格地解釋現有法律和法規，或要求在我們自己或第三方現場對目前未知的環境污染進行調查或補救，可能需要我們支付額外的支出，這可能是實質性的。

為了獲得我們目前或未來候選治療產品在美國的營銷授權，FDA要求我們提交BLA或營銷申請，這要經過該機構的詳細審查，拒絕此類申請可能會對我們的前景、財務狀況和未來結果產生負面影響。

細胞療法和其他產品在商業化之前需要FDA在適當的營銷申請下進行審查。 未來的細胞和其他生物治療候選者將受到FDA的生物製品要求，並將需要提交BLA。 BLA是對將生物製品引入美國州際貿易或交付引入美國州際商業的許可的請求，一旦提交，FDA將進行詳細和嚴格的審查。審查過程除其他要求外，還包括對製造設施進行批准前檢查。此外，批准可能取決於上市後的承諾。這些承諾可能包括代價高昂的活動，如額外的臨牀試驗，而未能履行這些承諾可能導致FDA採取負面行動，包括將該產品從市場上召回。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到大量政府監管的重大負面影響。

我們的產品受到FDA以及眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。 總體而言，全球似乎有更嚴格監管的趨勢，我們預計這一趨勢不會在不久的將來消散。

總體而言，我們產品的開發、測試、標籤、製造和營銷都受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。監管過程需要花費大量的時間、精力和費用將新產品推向市場。 例如，FDA根據HDE申請批准了Epicel作為HUD。HUD是一種醫療設備，旨在幫助患者治療或診斷每年在美國影響不超過8000人的疾病或疾病。 一旦HUD獲得FDA頒發的HDE，該產品就可以在美國營銷和銷售。 然而，除緊急使用外，在設施使用HUD之前，必須獲得IRB的批准。HDE持有者負責確保產品僅在具有IRB的設施中管理，該IRB的構成和行為符合機構管理IRB的法規，包括對設備使用進行持續審查的要求。 HUD還受到FDA的額外要求，例如不良事件報告和定期提交更新信息以證明HUD指定仍然有效。未能滿足FDA關於HUD的要求可能會導致HDE被暫停或撤銷。

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如果Epicel的HDE被暫停或撤銷，該產品的上市批准將需要提交和批准上市前批准申請(PMA)，才能使Epicel進入商業市場。PMA過程昂貴、漫長且不確定。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，以證明該設備用於預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。如果對Epicel的HDE批准被撤回，並且我們無法通過PMA流程獲得上市前批准，我們將無法在美國銷售Epicel。

我們還被要求在美國和國外對我們的產品實施並保持嚴格的報告、標籤和記錄保存程序。具體地説，在美國，無論是在產品商業發佈之前還是之後，根據FDA的規定，我們都有持續的責任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP記錄保存規定、標籤和促銷要求以及不良事件報告規定，將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和提交年度報告進行嚴格監督。如果我們不遵守聯邦、州和外國政府的規定，可能會導致發出警告信或無標題信、實施禁令、暫停或失去監管批准、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。在最極端的情況下，刑事制裁或關閉我們的製造設施是可能的。

此外，製藥、生物和醫療器械行業還受到許多管理醫療保險和醫療補助報銷的複雜法律法規的約束，這些法律和法規針對的是醫療欺詐和濫用。 這些法律法規中有許多是可以解釋的。 在許多情況下，製造商和生命科學行業沒有從這些法律和法規的重大監管或司法解釋中受益。 在某些公開聲明中，政府當局對以前幾乎沒有官方解釋的問題採取了立場。 其中一些立場似乎與行業內的普遍做法不一致，但此前從未受到過挑戰。

近年來，各個聯邦和州機構在調查和起訴各種商業行為方面變得越來越積極，例如通過執行聯邦反回扣法規、聯邦虛假申報法和聯邦食品、藥品和化粧品法和/或類似的州法律。 針對我們的政府和監管行動可能會導致各種後果，對我們的運營產生不利影響，包括：

•召回或扣押產品；

•暫停或撤銷生產或銷售產品所必需的權力；

•暫停從特定製造設施發貨；

•施加罰款和處罰；

•推遲我們將新產品推向市場的能力；

•我們的產品被排除在聯邦和州醫療保健計劃(如軍事、聯邦醫療保險、醫療補助、退伍軍人管理局健康計劃和/或民事健康和醫療計劃統一服務，或CHAMPUS)的報銷範圍之外；以及

•對我們或我們的高級管理人員、董事和員工的其他民事或刑事起訴或制裁，如罰款、處罰或監禁。

這些後果中的任何一種，無論是結合在一起還是單獨發生，甚至是公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在美國，如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或對健康構成不合理的風險，FDA可以禁止此類產品，扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品，命令召回、維修、更換或退還某些產品的付款，拒絕批准待決的申請，拒絕向外國政府提供出口證書，和/或要求我們通知醫療保健專業人員和其他人產品存在對公眾健康造成重大損害的不合理風險。 FDA還可以在全公司範圍內實施經營限制，禁止和限制與我們產品相關的某些適用法律的違規行為，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。 FDA還可能向美國司法部(DoJ)建議進一步調查和起訴。 不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地營銷和銷售我們的產品。

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在許多我們的產品未來可能在其市場上銷售的外國國家，我們將受到影響的法規，其中包括臨牀療效、產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制、關税法規、關税和税收要求。在這些國家，適用於我們產品的許多法規，如《藥品指令》和管理歐盟產品的ATMP指南，都與FDA實施的法規相似。 此外，在許多國家，這些國家的國家衞生或社會保障組織可能要求我們的產品合格後才能銷售，從而獲得報銷資格。 未能獲得或延遲獲得相關的外國資格也可能對我們未來的發展不利。

隨着美國和外國政府監管機構變得越來越嚴格，我們未來可能會受到政府當局更嚴格的監管。我們的產品和運營也經常受到行業標準組織(如國際標準組織(ISO))的規則的約束。如果我們不能充分解決這些規定中的任何一項，我們的業務將受到損害。

NexoBrid在美國已被指定為孤兒藥物，但我們可能無法獲得或保持這樣的稱號或與孤兒藥物狀態相關的好處，包括營銷排他性，這可能會導致我們的收入減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物製劑的成本將從此類藥物或生物製劑的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須向FDA申請並獲得FDA的批准，才能指定孤兒藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請使用費。 在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物並不一定會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的特定產品的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定生物藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性很可能與從參考產品第一次獲得許可時起獲得的排他性(如果有的話)同時生效，但這並不阻止FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的生物製劑，或針對不同的疾病或條件批准相同的生物製劑。

在某些情況下，FDA可以撤銷這種指定，例如，如果FDA發現申請人的指定請求遺漏了《孤兒藥劑法》及其實施條例所要求的重要信息。此外，如果申請人在一段時期的孤兒藥品市場獨家銷售期間無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒獨家銷售。

對我們的產品或未來的候選產品的更改可能需要監管部門的批准，拒絕這種必要的批准將對我們的前景、財務狀況和未來的業績產生負面影響。

在我們的任何產品的製造過程中的更改或修改可能需要提交對我們的BLAS、HDE應用和IND的補充。 這些補充劑需要生成支持更改的數據，並需要FDA的審查和批准，以獲得對商業產品或研究用生物製品的更改的授權，然後才能實施。要獲得監管部門對這些變化的批准，可能需要進行新的研究和購買新的設備來證明這些變化是合理的。 這可能是昂貴和耗時的。監管延遲可能會對我們改進產品和及時推出新產品的能力產生不利影響，這可能會損害我們未來的增長。

如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或其他外國監管機構的要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

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我們每個產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動都受到FDA以及其他國內外監管機構的持續監管報告和定期檢查。 特別是，我們和我們的供應商被要求在生產我們的產品時遵守cGMP和GTP法規，以及其他法規，其中包括生產控制、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文件，僅舉幾例。 FDA等監管機構通過定期檢查和報告來執行cGMP、GTP和其他法規。例如，獲得批准的BLA或HDE的持有者有義務監測和報告不良事件和產品故障，包括嚴重偏差和缺乏效力。BLA或HDE設備持有者必須對適用法規的所有方面保持監管合規性，否則持有者可能會受到監管行動的影響，包括從市場上召回或撤回產品。

產品製造商必須支付處方藥產品計劃的年度使用費，其設施要接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以確保符合cGMP和其他適用法規。 如果我們或監管機構在任何時候發現產品存在以前未知的安全問題，例如無法充分管理的嚴重程度或頻率的嚴重不良事件，並改變了產品的風險-收益狀況，或者產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括暫停生產、召回或從市場上召回該產品。

我們或我們的供應商之一未能遵守FDA和其他監管機構實施的適用法律法規和法規，或未能及時和充分地對任何不利的檢查或審查意見或產品安全問題做出迴應，除其他事項外，可能導致以下任何執法行動：

•無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

•應對或辯護此類行動的意外支出；

•客户通知產品的維修、更換或退款；

•召回、扣留或扣押我們的產品；

•限產、部分停產、全面停產的；

•拒絕、拒絕或延遲我們對新產品或對現有產品的擬議更改的審批請求；

•實施經營限制；

•撤回已經批准的產品批准；

•拒絕批准未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；

•拒絕批准我公司產品出口的；

•刑事起訴。

如果這些行動中的任何一項發生，都將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，使我們無法創造收入。此外，我們的主要供應商或合作伙伴可能會遇到合規問題，這可能會影響我們及時生產所需數量的產品的能力。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准監管提交文件和新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力，以及法定、監管和政策變化。近年來，由於其中一些因素，該機構審查和批准監管提交文件的平均時間一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來有幾次，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府都關門了。 因此，包括FDA在內的某些監管機構不得不讓必要的員工休假，並停止過去的關鍵活動。

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截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保按照其用户費用業績目標對新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，批准時限可能會延長，包括需要進行審批前設施檢查或臨牀地點檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期間完成此類必需的檢查。2020年，幾家公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。如果未來發生長期的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果FDA確定我們銷售或推廣我們的產品用於一種或多種非標籤用途，我們可能會受到民事或刑事處罰。

儘管聯邦法律和FDA沒有限制執業醫療保健專業人員在醫療實踐中開出和使用我們的產品來治療醫生認為我們的產品在臨牀上適合的患者，但根據FFDCA和其他法律，我們被禁止推廣我們的產品用於與FDA批准的用途不一致的用途-也稱為“標籤外”用途。這意味着，例如，我們可能不會對我們的任何市場產品的使用做出聲明，包括MACI或Epicel，這些產品超出了其批准的標籤和適應症。因此，我們的銷售代表可能不會主動討論或向醫療保健專業人員提供有關此類非標籤用途的信息。如果FDA確定我們的活動構成了標籤外促銷，FDA可以提起訴訟，阻止我們分發用於標籤外使用的MACI或Epicel，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。

此外，廣告和宣傳材料，包括教育和網站材料，必須符合FDA的宣傳和廣告法規以及其他可能適用的聯邦和州法律，此類生物製品材料須由生物製品評估和研究中心提交和審查。 不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南，可能會導致FDA拒絕批准產品、暫停或從市場上撤回批准的產品、產品召回、罰款、返還資金、操作限制、禁令和/或刑事起訴。

如果衞生與公眾服務部、美國司法部或其他聯邦或州機構內的監察長辦公室確定我們促進了產品的標籤外使用和/或我們違反了反回扣法律，我們可能會受到各種處罰，包括民事或刑事處罰，而標籤外使用我們的產品可能會導致傷害，導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價。

除了FDA對我們銷售產品的方式的限制外，美國司法部和州總檢察長還實施了其他幾項州和聯邦醫療保健法，以限制生物製藥和醫療技術行業的某些營銷行為。雖然醫生可以為標籤外的用途和適應症開出產品處方，但公司不得宣傳批准的產品用於與其批准的標籤不一致的用途。 此外，反回扣法一般禁止處方藥製造商索要、提供、收受或支付任何報酬，以誘使保健專業人員或其他個人或實體購買或開出處方。 一種特定的藥物、生物或醫療設備。如果其他聯邦或州監管機構確定我們從事標籤外促銷和/或從事違反反回扣法律的行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能被禁止參與政府醫療保健計劃，如Medicaid和Medicare。此外，政府機構或部門可能會得出結論，認為我們從事了標籤外的促銷或違反了反回扣法律，並可能導致提交虛假聲明。即使我們成功地在不招致處罰的情況下解決了這類問題，對調查或起訴的迴應可能會導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的運營融資能力產生重大不利影響。此外，在標籤外使用我們的產品可能會增加患者受傷的風險，進而增加向本公司提出產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。

醫療改革措施以及FDA和其他機構在政策、資金、人員配備和領導層方面的變化可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。

在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這些變化可能會影響我們未來的運營結果以及我們潛在客户的未來運營結果。

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此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《2010年患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式的措施。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國聯邦第五巡迴上訴法院和美國最高法院(最高法院)面臨法律和憲法挑戰；之前已經發布了行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前尚不清楚ACA未來是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

此外，2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

這些法律以及其他州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。改變或廢除ACA的訴訟和立法努力可能會繼續下去，結果是不可預測和不確定的。

雖然我們無法預測這項法律或任何替代法律將對聯邦報銷政策產生什麼影響，但對《平價醫療法案》的修改或任何替代可能會導致報銷壓力下降，這可能會對市場對新產品的接受度產生負面影響。《平價醫療法案》或其替代法案對醫療保健產生的任何回扣、折扣、税收成本或監管或系統變化，都可能對我們未來的盈利能力產生重大影響。我們無法預測《平價醫療法案》是否會繼續，或者會提出或通過什麼其他法律或提案，或者這些努力可能會對我們產生什麼影響。

個別州在通過立法和實施旨在控制產品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些產品和哪些供應商將被納入其醫療保健計劃。這可能會減少對我們產品的需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，行政部門、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然我們無法預測任何此類政府行動或立法的全部結果，但它可能會損害我們營銷產品和創造收入的能力。

此外，監管當局對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構資金、人員配置和領導能力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。

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基於組織的產品在不同的國家受到不同的監管。這些要求可能代價高昂，並導致延遲或以其他方式阻礙我們的產品在一些外國的分銷，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

以組織為基礎的產品在不同的國家受到不同的監管。許多外國司法管轄區對人體組織產品有不同的、可能更困難的監管途徑，這可能會禁止這些產品的分銷，直到適用的監管機構批准上市或發放許可證。獲得監管批准的過程漫長、昂貴且不確定，我們可能永遠不會尋求這樣的批准，或者即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會獲得這些批准。此外，我們臨牀試驗中的任何不良事件都可能對我們的產品和候選產品產生負面影響。

競爭對手公司可能能夠利用FDA的額外指導和為細胞療法設計的新的加速計劃，在比之前預測的更短的時間內開發和/或商業化新產品，或者在某些情況下沒有BLA。

認識到細胞治療領域的重要性，國會在2016年12月13日簽署成為法律的《治療法》中納入了幾項與再生醫學相關的條款。在FDA現有可用於再生醫學產品的快速計劃的基礎上，其中一項條款建立了一個新的計劃，以幫助促進這些產品的開發和批准：RMAT指定。

2017年11月16日，FDA還宣佈了一項全面的政策框架，用於開發和監管再生醫學產品，包括新型細胞療法。這一框架完善了一種基於風險的監管方法，進一步描述了含有組織或細胞的產品的適當途徑，包括更清楚地定義哪些產品可能被認為只被最小限度地操縱或用於同源用途。

有了這些指導和加速計劃的變化，競爭對手可能能夠在美國銷售受到最少操縱或類似用途的產品，而不需要BLA。 此外，競爭對手還可以通過使用RMAT名稱來加速批准新的細胞治療產品。

有關知識產權的風險

如果我們未能履行我們在知識產權許可下與第三方的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是與第三方的知識產權許可協議的一方，包括我們與MediWound有限公司簽訂的NexoBrid許可協議，我們未來可能會簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。終止這些許可證或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可證。此外，如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權在數據排他性到期後尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此類事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。

如果我們不能保護與我們產品相關的專有信息和專有技術的機密性，我們的競爭地位將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的一些技術，包括我們關於產品加工的知識，是非專利的，由我們作為商業祕密保留。 為了保護這些商業祕密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在他們與我們的關係開始時簽署保密協議。 這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。 然而，這些協議可能不會為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或披露機密信息，並且這些協議可能會被違反。 違反保密性可能會影響我們的競爭地位。 此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問所與的第三方的權利衝突或受其約束

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有過工作或諮詢關係。 此外，其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

在未經授權使用或披露我們的機密信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。 泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對Epicel沒有專利保護，這可能會對Epicel的競爭地位產生不利影響。

我們沒有與Epicel相關的已頒發專利或未決專利申請。雖然我們試圖通過與員工、顧問、代理和其他向我們披露專有信息的組織簽訂某些協議，將我們的專有信息作為商業祕密進行保護，但我們不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的專有信息提供有效保護。如果其他培養的自體表皮移植物獲得批准並上市，我們將無法阻止它們在市場上與Epicel競爭。我們預計，一個或多個競爭產品的存在將減少我們的市場份額，並可能對價格水平和Epicel的第三方報銷產生負面影響，任何這些都將對我們的業務產生實質性影響。

我們頒發的一些與MACI相關的專利已經到期，其他專利可能不足以保護我們的業務。

我們已經在美國和某些國家頒發了專利，涉及在MACI中使用的軟骨細胞和膠原膜的組合。然而，其中一些已經過期。其他專利申請包括與Maci相關的技術(例如，其軟骨細胞和膠原膜的生產和/或使用)，包括在美國境外授予的專利，以及美國國內外的未決申請；這些專利預計將在2023年至2033年之間到期，不會有任何延期。 無論這些專利申請是否是或將被授予專利，它們可能不足以保護我們的產品收入。我們可能面臨更激烈的競爭，如果我們的專利未能頒發、到期或被撤銷，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。

我們擁有的專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供顯著的商業保護或商業優勢，而競爭對手可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下，圍繞我們的專利進行設計或開發提供與我們相似的結果的產品。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將被髮布，或者我們未決專利申請中的權利要求的範圍不會顯著縮小或被確定為無效。

如果我們的專利和專有權利不能提供實質性的保護，那麼我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們開發或授權知識產權以保護我們的專有產品和技術的能力。 這涉及複雜的法律、科學和事實問題以及不確定性。 我們依靠專利、商業祕密、版權和合同法來保護專有技術，依靠商標法來保護品牌身份。 然而，我們不能向您保證，我們提交、轉讓或許可給我們的任何專利申請都將被授予，我們任何已頒發或許可的專利的範圍將足夠廣泛，以提供有意義的保護。 此外，我們已頒發的專利或授權給我們的專利可能會被成功挑戰、宣佈無效、被認定為不可執行或被規避，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙。 我們也不能向您保證，我們擁有或許可的專利和應用程序的發明者是第一個發明或第一個提交發明申請的人，或者第三方不會聲稱擁有我們的任何一項專利或專利申請的所有權。 我們不能向您保證，第三方沒有或不會獲得主導我們現在或將來擁有或許可的專利的專利。

關於生物技術領域權利要求範圍的專利法正在演變，我們在國內和國外的專利權都受到這種不確定性的影響。最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局(USPTO)可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的專利組合或我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到USPTO發佈的指導、上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。

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不能保證最高法院或其他聯邦法院未來的裁決不會對生物技術專利的總體或生物技術公司未來獲得或執行其專利的能力產生負面影響。最高法院或其他聯邦法院的這種負面裁決可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。 美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。 雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。 如果我們未能保持涵蓋我們產品或當前和未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

關於MACI，如果我們無法獲得和執行專利並保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會限制我們通過許可我們的技術和銷售產品來創造收入的機會。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和執行專利以及保護商業祕密的能力。 如果我們在獲得和執行專利方面不成功，我們的競爭對手可以使用我們的技術，創造與我們的產品競爭的產品，而不向我們支付許可費或版税。

專利申請的準備、提交和起訴可能既昂貴又耗時。我們有限的財政資源可能不允許我們在世界各地為我們的所有技術和產品尋求專利保護。

即使我們能夠獲得涵蓋我們的技術或產品的已頒發專利，我們也可能不得不支付大量的法律費用和其他費用來執行我們的專利權，以保護我們的技術和產品免受侵權使用。 我們可能沒有財力來支付保護我們的專利和商業祕密權利所需的訴訟費用。

對我們商標的成功挑戰可能會迫使我們重新命名Epicel或Maci。

我們依靠我們的商標將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中一些商標。 第三方可能會對我們對商標的使用提出質疑。 如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。

知識產權訴訟可能會損害我們的業務。我們可能會受到專利侵權索賠的影響，這可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，可能會阻止我們進行某些產品的研發或商業化，需要我們支付許可費才能自由運營和/或為我們造成金錢損失或其他責任。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們在不侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營的能力。 我們的細胞處理系統和細胞組合物使用了各種各樣的技術，我們不能保證我們已經識別或能夠識別我們的細胞組合物的開發和製造可能侵犯的所有發明和專利。 如果我們使用的技術侵犯了他人持有的專利，我們可能會被專利持有者或其被許可人起訴，要求賠償金錢損失，或者我們可能會被阻止繼續研究、開發和商業化依賴該技術的產品，除非我們能夠獲得使用該專利的許可證。 成本和

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專利許可的可用性無法預測，如果專利持有者或其任何被許可人正在使用專利開發或營銷我們現有或未來的任何候選產品或我們的產品將與之競爭的產品，以可接受的成本獲得許可的可能性將會更低。 如果我們不能獲得必要的許可，我們將需要開發或獲得替代技術的權利，這可能被證明是昂貴的，並可能導致產品開發的延遲，或者我們可能被迫停止開發或營銷使用專利涵蓋的技術開發的任何產品。

儘管我們沒有受到任何專利侵權索賠的影響，但專利可能存在或可能被申請，這些專利將禁止或限制我們銷售產品或維持我們的競爭地位的能力。 如果發生知識產權糾紛，我們可能會被迫提起訴訟。 這樣的訴訟通常是曠日持久的，結果也是不可預測的。 知識產權訴訟將轉移管理層對開發我們產品的注意力，並將迫使我們招致鉅額成本，無論我們是否成功。 不利的結果可能使我們對第三方承擔重大責任，包括三倍的損害賠償和對方的律師費，並迫使我們支付鉅額許可費和特許權使用費，或停止開發和銷售我們的產品和工藝。

我們已經並預計將繼續聘用在細胞培養和基於細胞的治療方面有經驗，並可能掌握第三方機密商業祕密或專有信息的個人。 我們告誡這些個人不要使用或透露這些第三方信息，但我們不能向您保證這些個人不會使用或透露這些第三方信息。 因此，我們可能會因挪用專有信息和商業機密而被起訴。 此類索賠的辯護成本很高，可能會轉移我們的注意力，並可能導致重大損害賠償和禁令，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。 此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，以質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。 這些程序可能既昂貴又耗時。 我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。 因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。 任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。 還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護.

如果我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會招致巨大的成本，我們可能不得不：獲得許可，這可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話；放棄侵權產品；重新設計我們的產品或流程以避免侵權；停止使用其他人持有的專利中要求的標的；支付損害賠償金；和/或為可能代價高昂的訴訟或行政訴訟辯護，無論我們勝訴還是敗訴，這可能導致我們的財務和管理資源大量分流。

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知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他公司可能能夠生產與我們的產品或候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內；

•我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•我們可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋了我們的某些發明；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的安全港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

其他人可能會挑戰我們的專利或其他知識產權，或者起訴我們侵權。

與投資我們普通股相關的風險

我們的普通股價格一直不穩定，未來普通股的出售可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

在2020年1月1日至2021年1月31日期間，我們普通股的市場價格一直在波動，收盤價在7.25美元至43.98美元之間。我們普通股的價格可能會繼續因一系列事件和因素而波動，例如：

•我們或我們的競爭對手的研究活動、業務發展、技術創新或新產品的公告；

•建立或終止戰略關係；

•與監管機構對我們的產品或候選產品的決定有關的信息，或與美國和國外的其他監管發展或指導有關的信息；

•涉及專利或者專有權利的糾紛；

•我們收入或支出水平的變化；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•報銷做法發生重大變化；

•我們的現金資源數量和我們獲得額外資金的能力；

•患者對MACI和Epicel的需求的季節性或其他變化；

•對我們產品的需求和臨牀接受度；

•銷售產品和推出新產品的時間安排；

•公眾對我們正在開發的產品或方法的安全性、有效性或其他方面的關注；

•臨牀試驗結果；

•來自其他幹細胞、細胞療法或再生醫學公司的新聞或報道；

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•實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的其他重大事態發展；

•證券分析師的報告；

•投資市場的現狀；

•公開或私下出售額外證券；

•對我們的產品、服務、關係或競爭條件產生重大影響的網絡安全事件；

•關鍵人員流失；

•新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、前景和財務狀況的影響；

•管理層或董事會的變動；以及

•與管理層換屆相關的擔憂。

這些事件中的任何一個都可能導致我們的股票價格下跌，這可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場價格最近經歷了很大的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績或財務狀況無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的經營業績或前景如何。

通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

通過未來的股票發行出售我們的普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。向投資者出售相當數量的普通股，或預期將出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而且出售的價格可能是我們原本希望實現銷售的。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從投資中獲得股息收入，則不應依賴於對我們公司的投資。你的投資的成功可能完全取決於我們普通股市場價格未來的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。

一般風險

使用我們的產品和未來的候選產品可能會使我們面臨產品責任索賠，並且我們可能無法獲得足夠的保險。因此，此類索賠可能會影響我們的收益和財務狀況。

如果在臨牀試驗期間或商業化後生產和/或使用我們的產品導致不良事件，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。 此外，我們產品的原材料來自患者作為自己的捐贈者，生產過程複雜，處理要求特定。所有這些因素都增加了質量故障和隨後的產品責任索賠的可能性。儘管我們目前沒有受到任何產品責任訴訟的影響，我們也沒有產品責任支出準備金，但我們未來可能會產生與產品責任索賠相關的重大責任，包括因使用我們的產品而產生的產品責任索賠。 此外，我們可能無法在可接受的條款下獲得或維持產品責任保險，包括足夠的承保範圍或根本不能。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。 過高的保險費用或未投保的索賠會增加我們的運營虧損，並對我們的財務狀況產生不利影響。 無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下情況：

•對我們不利的重大裁決；

•鉅額訴訟費用；

•產品召回；

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•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者的退出；或

•不利的監管行動。

這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法籌集所需的資金來開發我們未來的候選產品並將其商業化 和 否則就會增長 和 擴展 我們的 公事。

儘管我們從之前的公開募股中獲得了淨收益，但我們可能需要大量額外的資本資源來獲得戰略機會。

為了發展和擴大我們的業務，向市場推出其他候選新產品，我們可能需要籌集額外的資金。 我們可能還需要大量的額外資金或合作伙伴，或兩者兼而有之，以資助未來細胞治療產品候選產品的研究和開發活動，以適應更多的適應症或進入更多的市場。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•在我們的研究、臨牀和開發計劃方面繼續取得科學進步；

•進行臨牀試驗和尋求監管批准的成本和時間；

•相互競爭的技術和市場發展；

•避免侵犯和挪用第三方知識產權；

•獲得有效和可執行的專利，使我們具有競爭優勢；

•我們建立額外協作關係的能力；

•我們有能力擴大我們的生產能力，以生產更多的產品；

•如有需要，商業化活動以及設施改進和擴建的效果；以及

•互補的商業收購或發展機會。

如果條件有利於完成融資，我們可能會嘗試進入公共或私募股權市場，即使我們當時並不立即需要額外的資本，或者當我們需要額外的運營資本時也是如此。 此外，我們可能會尋求合作關係，招致債務，並獲得其他可用的資金來源。 這筆額外的資金可能不會以合理的條件提供給我們，或者根本不會。 一些因素將影響我們籌集額外資本的能力和我們的整體成功，包括：

•我們進一步將產品商業化的能力；

•我們產品開發的進度和程度；

•繼續進行臨牀開發項目的監管批准率；

•臨牀試驗取得的成功程度；

•獲得美國和其他國家監管機構批准上市所需的要求；

•我們股票證券的流動性和市場波動性；以及

•監管和製造要求和不確定性，以及競爭對手的技術發展。

如果未來沒有足夠的資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，或對競爭壓力或意外要求做出反應，我們可能被要求推遲或終止研究和開發計劃，削減資本支出，減少業務開發和其他經營活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。.

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目前的信貸和金融市場狀況可能會加劇影響我們業務的某些風險。

我們業務的某些方面依賴第三方，包括協作合作伙伴、批發分銷商、合同臨牀試驗提供商、合同製造商和第三方供應商。由於最近全球信貸緊縮和金融市場波動，這些第三方可能會在履行或履行對我們的承諾方面出現延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們的關鍵製造、質量和其他管理人員，這些人員中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理、製造和質量員工的努力。這些人員的流失，或我們無法及時吸引和留住高素質的科學和管理人員，都可能對我們的業務和未來前景產生重大和不利的影響。未來，我們可能需要尋找更多的製造和優質員工。我們的行業對訓練有素的製造業和優質人才的需求很高。我們面臨着來自其他公司、研究和學術機構以及其他實體對這類人員的競爭。例如，在馬薩諸塞州有業務的多家公司已經或正在嘗試開發新冠肺炎的疫苗和/或治療方法。在某些情況下，這些公司正在進行大規模的製造業務，以便有可能在美國各地供應他們的產品。在許多情況下，這些公司發佈了數百個空缺製造崗位的廣告，以支持這些規模擴大。儘管到目前為止，我們的製造員工還沒有經歷過大量的離職，但我們不能保證未來不會發生這樣的離職。我們不知道我們未來是否能夠吸引、培訓和留住高素質的製造和優質人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。失去一名或多名我們的關鍵人員可能會對我們的運營造成嚴重的負面影響。我們的關鍵人員是“隨意”聘用的，他們中的任何人都可以隨時選擇尋找其他機會。我們目前無意為我們的任何關鍵管理、製造、質量或其他人員購買關鍵人人壽保險。

努力遵守證券法律法規需要管理資源，我們仍然可能無法遵守。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於其財務報告的內部控制的管理層報告。審計我們的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在任何一年，我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，但無法就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供報告，投資者可能會對我們的綜合財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。

我們的公司文件和密歇根州法律包含的條款可能會使我們更難被收購。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，並確定這些股份的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。密歇根州的一項法律規定，10%的股東或其高管更難收購一家公司。這一授權，加上我們章程文件中的某些條款，可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益，這種影響也可能發生。

税收立法和法規的變化可能會對我們的收入產生負面影響。

我們在美國要繳納所得税。特別是，儘管2017年減税和就業法案的通過將美國的税率降至21%，但法律很複雜，進一步的法規和解釋仍在發佈中。我們可能會在如何應用新法律方面面臨審計挑戰，這可能會對我們的所得税撥備產生負面影響。此外，特別是考慮到拜登政府，我們未來的收入可能會受到税收立法變化的負面影響，包括廢除或修改2017年的減税和就業法案，税率和税基的變化，如限制、逐步取消或取消扣減或税收抵免，增加對某些知識產權超額收入的徵税，修改税法解釋，以及美國其他税法的變化。

 

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項目1B。未解決的員工意見

 

不適用。

 

第二項。屬性

 

我們在馬薩諸塞州劍橋市租用了約57,000平方英尺，用於製造業務，包括潔淨室、實驗室和辦公空間。劍橋大學的租約將於2032年2月到期，我們有權延長到2037年2月，前提是滿足某些條件。我們在馬薩諸塞州劍橋市租賃了約14,000平方英尺的辦公空間，將於2024年到期，我們有權延長至2029年。我們在密歇根州安娜堡租賃了大約6,000平方英尺的辦公空間，2023年4月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。可能需要更多的設施來支持研發活動的擴張或承擔製造業務。

 

第三項。法律訴訟

 

我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，儘管我們有時可能會捲入與我們的業務運營有關的糾紛。

 

第四項。煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

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第II部

 

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上交易，代碼是“VCEL”。

 

截至2021年1月31日，大約有 167普通股的記錄持有人。我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付這樣的現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們的業務發展。

股票表現圖表

下圖顯示了2016年12月31日至2020年12月31日，(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數(美國)和(Iii)納斯達克生物技術指數。根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值都假設對所有股息進行全額再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。

股價對比表

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截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

 

下表列出了截至2020年12月31日有關授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息：

						證券數量  將在行使時發放  傑出的選項中，  認股權證和權利						加權平均  行使價格：  傑出的  期權、認股權證  和權利						證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃
證券持有人(員工和董事)批准的股權薪酬計劃(1)(2)						5,506,683						$	11.34					4,544,084
員工購股計劃(1)(3)						14,954						$	16.64					291,548

 

(1)      該等證券的主要特徵載於綜合財務報表附註9。

 

(2)      根據修訂和重訂的2019年綜合激勵計劃可發行的股票。

(3)      根據2015年員工購股計劃(ESPP)可發行的股票。

最近出售的未註冊證券

 

於2018年4月、12月及2019年9月，硅谷銀行及MidCap Financial Trust及MidCap Funding III Trust的受讓人以無現金方式行使在附註6所述債務融資中取得的認股權證，以換取合共134,893股本公司普通股。關於債務融資和認股權證的進一步討論見附註6和附註12，分別見本表格第8項所附的合併財務報表和補充數據。

發行人購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，並無回購普通股股份。

第六項。選定的財務數據

 

截至2020年12月31日的五年中的每一年的數據均來自我們的綜合財務報表。精選的公司財務狀況歷史數據 2020年12月31日 和2019年，以及在截至以下期間的五年內每年的業務結果 以下提交的2020年12月31日應與我們的合併財務報表、這些報表的附註以及本10-K表中其他部分包含的“第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。

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						截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，每股除外)						2020						2019						2018						2017						2016
產品銷售，淨額						$	121,968					$	117,850					$	90,857					$	62,760					$	54,383
其他收入						2,211						—						—						1,164						—
總收入						124,179						117,850						90,857						63,924						54,383
產品銷售成本						39,951						37,571						32,160						30,354						28,307
毛利						84,228						80,279						58,697						33,570						26,076
研發 (a)						13,020						30,391						13,599						12,944						15,295
銷售、一般和行政						68,836						61,139						49,007						35,610						27,388
無形資產減值損失(b)						—						—						—						—						2,638
總運營費用						81,856						91,530						62,606						48,554						45,321
營業收入(虧損)						2,372						(11,251)						(3,909)						(14,984)						(19,245)
其他收入(支出)：
增加認股權證的公允價值(c)						—						—						(2,524)						(257)						—
債務清償損失(d)						—						—						(838)						(860)						—
利息收入						691						1,614						897						14						8
利息支出						(6)						(8)						(1,732)						(1,107)						(314)
其他費用						(13)						(20)						(31)						(92)						(15)
其他收入(費用)合計						672						1,586						(4,228)						(2,302)						(321)
税前淨收益(虧損)						3,044						(9,665)						(8,137)						(17,286)						(19,566)
税收撥備						180						—						—						—						—
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)					$	(17,286)					$	(19,566)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)					$	(0.52)					$	(1.18)
加權-已發行普通股的平均數量(基本)						45,221						44,180						40,242						33,355						23,093
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(稀釋後)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)					$	(0.52)					$	(1.18)
加權-已發行普通股的平均數量(稀釋)						47,282						44,180						40,242						33,355						23,093
(A)2019年5月，公司向MediWound支付1,750萬美元，以換取NexoBrid商業化許可證®。這筆1750萬美元的預付款記錄在截至2019年12月31日的財年的研發費用中，因為許可證是針對註冊階段的產品權利，並被考慮在過程研發中。
(B)2016年無形資產減值損失與註銷某些產品(主要是Carticel)的商業使用權有關®)。在2016年12月批准MACI並用MACI取代Carticel之後®，已確定Carticel相關無形資產截至2016年12月31日已完全減值。
(C)認股權證公平值的波動是由於到期時間縮短及股票價格變動所致。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的權證。
(D)2017年12月，我們修改了在此期間持有的未償債務的債務安排，導致因清償債務而產生的費用產生虧損，並被新的債務安排取代。於2018年12月，吾等已全額償還因清償本表格10-K所附綜合財務報表及補充資料第8項附註6所述債務而產生的費用損失的所有未償債務。

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						十二月三十一日，
(單位：千)						2020						2019						2018						2017						2016
現金和現金等價物						$	33,620					$	26,889					$	18,286					$	26,862					$	22,987
短期投資						42,187						42,829						64,638						—						—
現金、現金等價物和短期投資總額						75,807						69,718						82,924						26,862						22,987
營運資金(A)						101,077						91,860						97,991						37,416						31,870
財產和設備，淨額						7,633						7,144						5,906						4,071						3,875
總資產						205,608						153,238						118,689						54,577						48,598
總負債						71,348						42,147						16,458						32,037						23,890
股東權益總額						134,260						111,091						102,231						22,540						24,708
(A)營運資本的定義為流動資產減去流動負債。

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明

我們的報告、文件和其他公開聲明包含某些陳述，這些陳述描述了我們管理層基於現有信息對未來業務狀況、計劃和前景、增長機會以及我們業務和生物製藥行業前景的看法。此類陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。我們儘可能用“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“項目”、“趨勢”、“機會”、“當前”、“意向”、“立場”、“假設”、“潛力”、“展望”、“保留”、“繼續”、“維護”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“維持”、“尋求”、“目標”、“實現”、“繼續”、“正在進行”以及類似的單詞或短語，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似的表達。這些前瞻性陳述是基於我們管理層認為合理的假設。此類前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，可能會導致我們的實際結果、業績和成就與這些聲明中明示或暗示的結果、表現和成就大不相同，其中包括但不限於本報告中“第1A項風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所列的風險和不確定性。

由於我們的前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，或者可能發生變化，因此實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，我們的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截止日期，可能會受到我們可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。我們在本報告討論中提到的許多因素將是決定未來結果的重要因素。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。因此，我們不能向您保證，我們在這些前瞻性聲明中表達的期望或預測將會實現。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述或其他陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

Vericel公司是運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進細胞療法和專業生物製劑的領先者。我們目前在美國銷售兩種FDA批准的自體細胞治療產品。MACI®(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化支架產品，適用於修復有症狀的、單發或多發的成人膝關節全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。伊壁鳩魯®(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代品，用於治療成人和兒童深真皮或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於TBSA的30%。我們還從MediWound Ltd.獲得了NexoBrid在北美的獨家許可證®，(濃縮蛋白水解酶富含菠蘿酶)，註冊階段的生物孤兒產品。2020年6月30日，MediWound向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid批准NexoBrid用於成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂清除(清創)。FDA隨後接受了BLA的申請，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2021年6月29日。

新冠肺炎

在整個2020年，由一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播引起的大流行已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致了金融市場的大幅波動。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着病毒在不同地點的傳播和感染率飆升，許多州、地方和國家政府-包括我們業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府-已經發布、延長和補充命令，要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要的企業，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。 隨着美國感染率的上升和下降，以及世界衞生領導人對埃博拉病毒及其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。 由於Vericel被認為是一項重要的業務，我們繼續免除 按照目前的形式，政府命令要求關閉工作場所和停止商業活動。

儘管Vericel是一項必不可少的業務，但其業務和運營一直受到新冠肺炎的影響。在新冠肺炎大流行開始直接影響美國後，2020年3月，美國外科醫生學會和美國衞生局局長建議每家醫院、衞生系統和外科醫生儘量減少、推遲或取消選擇性預定的手術。在這些建議之後，也有許多州級行政命令

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限制或部分限制選擇性手術。由於MACI是一種選擇性手術，因此，從2020年3月中旬開始，由於這些限制，我們開始經歷原定MACI手術取消數量的顯著增加以及新MACI訂單的放緩。選舉程序的廣泛暫停影響了我們在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。這些限制從5月份開始放鬆，到2020年9月底，沒有任何州的命令直接影響外科醫生或患者推進MACI手術的能力。因此，MACI的程序和訂單量在整個2020年第三季度和第四季度都有所回升，之前因新冠肺炎因素而被取消的大部分MACI案件被重新安排。然而，新冠肺炎大流行仍然不可預測，2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人數開始在不同地區顯著增加，到2020年12月下旬，美國每日新增冠狀病毒病例的滾動七天平均值達到疫情期間任何時候的最高水平。結果,MACI管道案件在過去兩週的調度情況與歷史趨勢相比，12月份有所放緩，在此期間取消的案件有所增加。儘管醫院現在已經為隨後的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但風險仍然存在，即地區或地方可能會再次對選擇性外科手術的進行施加限制，或者如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，患者可能會選擇推遲或無法接受MACI手術。

儘管Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的緊急情況下使用，但Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。 然而，大面積燒傷和燒傷入院可能會受到更嚴格的政府封鎖令對人類活動的限制。 Epicel手術量在2020年第二季度確實經歷了放緩，然而，減少沒有MACI那麼明顯。 根據施加的限制程度，未來可能會進一步減少。

在疫情爆發之初，Vericel制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎制定了保護措施。這些措施包括強制性的員工社會距離和衞生協議培訓，對進入我們設施的所有員工、供應商和訪客進行日常健康檢查，取消所有國際商務旅行，將國內商務旅行限制為僅限於必要的目的旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，加強我們設施的清潔和衞生程序，對我們的設施進行某些物理改造和增強，以實現員工之間有效的社會距離，為在我們辦公室工作的員工提供某些個人防護設備，鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作，限制第三方進入我們的設施，鼓勵使用虛擬員工會議，修改現場生產活動的方式和時間表，併為我們的現場商業團隊提供指導，幫助他們與客户和醫療保健專業人員進行溝通和聯繫。此外，我們還實施了一些削減開支的措施，包括減少可自由支配的支出。隨着大流行的發展，我們正在定期審查這些措施，並可能採取必要的額外行動。

我們繼續生產MACI和Epicel，並保持着所有關鍵原材料的大量安全庫存。我們預計目前的供應鏈中斷不會影響我們正在進行的製造業務。在客户交付方面，MACI最終產品的既定保質期為六(6)天，運輸保質期為三(3)天。目前，MACI由快遞員接送，並通過商業空運或地面運輸運往客户的外科手術地點。Epicel最終產品具有24小時的既定保質期，並通過快遞手提到客户醫院。運輸主要由商業航空公司或包機公司進行。儘管到目前為止，我們還沒有遇到材料運輸延遲或成本大幅增加的情況，但航空旅行的重大中斷可能會導致無法在適當的時間框架內將MACI或Epicel最終產品送到客户地點，這可能會進一步對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎不會對我們的分銷商、運營或第三方服務提供商管理患者病例的能力產生預期影響。

我們認為，基於新冠肺炎在美國各個地區的復興，我們的業務很可能會繼續受到不同的影響。為限制新冠肺炎在國際、國家和地方各級的影響而採取的措施，包括就地安置令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制以及企業和政府關閉，可能會繼續在全球範圍內造成重大的負面經濟影響。鑑於這種不確定性，我們無法可靠地估計，在2021年及以後，新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們產品的利用率和收入。

關於與新冠肺炎相關的其他風險的討論，請參見項目1A。風險因素。

 

製造業

 

我們在馬薩諸塞州劍橋市有一家電池製造工廠，用於在美國製造和分銷Maci和Epicel。

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產品組合

 

我們上市的產品包括兩種FDA批准的自體細胞療法。MACI是第三代自體植入物，用於修復成年患者膝關節有症狀的全層軟骨缺陷；Epicel是一種永久皮膚替代物，用於成人和兒童深度真皮或全層燒傷大於或等於TBSA 30%的患者。這兩種產品目前都在美國銷售。此外，我們還與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid在北美商業化。 如前所述，MediWound已經向FDA提交了BLA，尋求NexoBrid的商業批准。2020年9月16日，我們宣佈FDA接受了BLA的審查，並將PDUFA的目標日期指定為2021年6月29日。

 

Maci和Carticel

 

卡蒂卡爾®，是治療和修復膝關節軟骨缺損的早期ACI產品，是FDA批准的第一個自體軟骨修復產品。Carticel在2017年第二季度末被MACI取代，FDA於2016年12月13日批准了MACI。MACI是ACI的第三代產品，ACI是一種修復成人膝關節有症狀的、單個或多個全層軟骨缺損的方法，包括或不涉及骨骼。

美國醫生的目標受眾約為5000名整形外科醫生，分為兩個部分--一組自認為和/或擁有運動醫學醫生正式專長的整形外科醫生，以及一組執行大量軟骨修復程序的普通整形外科醫生。截至2020年12月31日，我們已將MACI的銷售代表人數增加到76名臨牀帳户專家，並將他們的覆蓋範圍擴大到超過9個地理區域，使銷售團隊能夠拜訪2000名普通骨科外科醫生。大多數私人支付者都有一項醫療政策，涵蓋了MACI的治療，而前30名最大的商業支付者一般都有一份針對MACI或ACI的正式醫療政策。即使是尚未批准醫療保險政策的私人付款人，對於醫學上合適的病例，我們也往往會根據具體情況獲得批准。在截至2020年12月31日的一年中，Maci的淨收入總計9440萬美元。

 

伊壁鳩魯

 

Epicel是一種永久性皮膚替代品，適用於大於或等於TBSA 30%的深度真皮或全層燒傷。Epicel由FDA的生物製品評估和研究中心(CBER)在醫療器械授權下進行監管，是FDA批准的唯一可用於大面積燒傷的培養自體表皮移植產品。Epicel於1998年被指定為HUD，並於1999年提交了該產品的HDE申請。HUD是一種用於治療疾病或疾病的設備，在美國每年影響不到8000人。根據HDE的批准，除非滿足某些條件，否則HUD的銷售價格不能超過研發、製造和分銷的成本。

 

平顯設備在獲得HDE批准後，如果符合某些資格標準，包括該設備旨在用於治療兒科患者的疾病或狀況，並且此類設備被標記為用於兒科患者，則該設備有資格出售以賺取利潤。如果FDA確定HUD符合資格標準，只要在任何日曆年分發的設備數量不超過年度分發數量(ADN)，HUD就可以盈利銷售。ADN的定義是每年治療美國8000人的合理所需設備的數量。

2016年2月18日，FDA批准了我們的HDE補充劑，修改了Epicel的標籤使用適應症，專門包括兒科患者。修訂後的產品標籤現在還明確指出，兩個Epicel臨牀經驗數據庫和一項由醫生贊助的研究顯示了Epicel的可能益處，主要與生存有關。該研究比較了使用Epicel治療大面積燒傷患者與標準治療的結果。由於標籤的變化，特別包括在兒科患者中使用，Epicel不再受到HDE利潤限制。在增加兒科標籤並滿足兒科資格標準的同時，FDA確定Epicel的ADN數量為360,400，這大約是2019年移植物銷售量的45倍。我們目前有一支11人的銷售隊伍，由七(7)名客户經理和四(4)名燒傷臨牀專家組成，由董事的一名高級銷售人員監督。 在截至2020年12月31日的一年中，Epicel的淨收入總計2750萬美元。

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NexoBridge

我們的產品組合還包括NexoBrid，這是一種局部應用的生物製品，可以在深度部分和全層熱燒傷患者中用酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。2020年6月30日，我們宣佈向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid的批准。隨後，在2020年9月16日，我們宣佈FDA接受了BLA的審查，並將PDUFA的目標日期指定為2021年6月29日。NexoBrid在歐盟等國際市場獲得批准，在美國、歐盟等國際市場被指定為孤兒生物。根據我們現有許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給Vericel，Vericel將在美國銷售NexoBrid。 MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。根據我們與MediWound的許可協議，NexoBrid是在FDA根據緊急使用授權批准之前為BARDA製造的。在截至2020年12月31日的一年中，Vericel記錄了與向BARDA交付NexoBrid相關的220萬美元收入。

經營成果

 

淨收入

 

在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨收入總計290萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為970萬美元和810萬美元，其中包括2019年向MediWound預付1750萬美元的NexoBrid許可證，以及2018年償還債務的虧損80萬美元。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
淨收入						$	124,179					$	117,850					$	90,857
產品銷售成本						39,951						37,571						32,160
毛利						84,228						80,279						58,697
總運營費用						81,856						91,530						62,606
經營收益(虧損)						2,372						(11,251)						(3,909)
其他收入(費用)						672						1,586						(4,228)
税收撥備						180						—						—
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)

 

淨收入

截至2020年12月31日的一年，淨收入與2019年12月31日相比有所增長，除了確認與NexoBrid向BARDA交付的第一批產品相關的收入外，Maci和Epicel都有所增長。2020年第三季度和第四季度需求的增加，部分抵消了2020年上半年與新冠肺炎相關的關閉的影響。

與2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的年度淨收入有所增長，這主要是由於MACI數量增長的增加以及對Epicel移植物的需求比前一年持續增長。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度淨收入如下所示。

 

						截至十二月三十一日止的年度：
按產品分類的收入(單位：千)						2020						2019						2018
MACI						$	94,432					$	91,620					$	67,741
伊壁鳩魯						27,536						26,230						23,116
NexoBridge						2,211						—						—
						$	124,179					$	117,850					$	90,857

 

 季節性。在2020年間，新冠肺炎疫情的影響打亂了我們MACI業務的正常季節性。 除其他外，這些影響包括在全國範圍內暫時限制選擇性外科手術，

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我們的臨牀帳户專家無法拜訪外科醫生客户，我們 相信，尋求軟骨損傷治療的患者數量會減少。 在2020年前的四年中，ACI第一季度至第四季度的銷售額平均分別佔年總銷售額的19%(16%-24%範圍)、23%(21%-25%範圍)、22%(20%-23%範圍)和36%(32%-38%範圍)。由於幾個因素，包括保險免賠額和患者更喜歡開始康復的時間，MACI訂單在第四季度持續走強。由於新冠肺炎的影響，2020年的季節性沒有遵循歷史規律，2021年的季節性也可能受到新冠肺炎相關因素的影響。由於嚴重燒傷的發生率較低且發生的情況多變，Epicel的收入在每個季度之間具有固有的變異性，並不表現出顯著的季節性。在過去的四年裏，Epicel在一個季度的收入從高達年度收入的38%到低至18%不等。

毛利率和毛利率 

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
毛利						$	84,228					$	80,279					$	58,697
毛利%						67.8		%				68.1		%				64.6		%

 

與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的年度的毛利潤與2018年相比有所增長，這主要是由於MACI和Epicel銷售額的增長，以及我們高度固定的製造成本結構，該結構主要由勞動力和設施成本組成，這些成本不會隨着產量的增加而出現實質性波動。截至2020年12月31日的年度毛利增長還包括NexoBrid收入的影響。

與2019年相比，截至2020年12月31日的年度毛利百分比下降，原因是2020年第二季度銷售額下降，原因是新冠肺炎對選擇性手術的相關限制。由於我們的製造成本結構高度固定，我們在產量較低的時期產生了勞動力和設施成本，這降低了年初至今的百分比。與2018年相比，截至2019年12月31日止年度的毛利增長，是上述收入大幅增長的結果。

研發成本 

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
研發成本						$	13,020					$	30,391					$	13,599

 

下表概述了研發費用，其中包括許可費、材料費、專業費用以及與員工相關的工資和福利成本在研發項目中的大致分配情況：

 

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
MACI						$	7,157					$	8,088					$	10,444
伊壁鳩魯						3,257						3,538						3,155
NexoBridge						2,606						18,765						—
研發總成本						$	13,020					$	30,391					$	13,599

 

截至2020年12月31日的年度的研發費用為1,300萬美元，而截至2019年12月31日的年度的研發費用為3,040萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，研發成本的下降主要是由於2019年向MediWound預付了1,750萬美元的NexoBrid北美權利。

截至2019年12月31日的年度研發費用為3,040萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1,360萬美元。這一增長主要是由於向MediWound支付了1750萬美元的北美NexoBrid權利預付款，但與去年同期相比有所下降的正在進行的Maci兒科試驗的相關費用部分抵消了這筆費用。

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銷售、一般和行政成本 

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
銷售、一般和行政費用						$	68,836					$	61,139					$	49,007

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別從6110萬美元增加到6880萬美元。2020年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於MACI銷售人員費用增加了440萬美元，增量第三方患者報銷支持服務增加了120萬美元，基於股票的薪酬費用增加了120萬美元，Epicel銷售人員費用增加了90萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用分別從4900萬美元增加到6110萬美元。2019年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了420萬美元，受2019年第二季度的擴張推動，MACI銷售人員支出增加了260萬美元，營銷費用增加了240萬美元，患者報銷支持服務增加了180萬美元。

其他收入(費用) 

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
增加認股權證的公允價值						$	—					$	—					$	(2,524)
債務清償損失						—						—						(838)
利息收入						691						1,614						897
利息支出						(6)						(8)						(1,732)
其他費用						(13)						(20)						(31)
其他收入(費用)合計						$	672					$	1,586					$	(4,228)

 

與2019年相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入和支出發生變化，主要是由於與我們的短期和長期投資相關的市場收益率整體下降導致利息收入下降。

與2018年相比，截至2019年12月31日的年度其他收入和支出的變化主要是由於我們對各種可銷售債務證券的投資帶來的利息收入。2018年的其他收入和支出與2018年我們的股價上漲有關，導致權證的公允價值增加，以及與當時未償還的定期貸款相關的利息支出。於截至2019年12月31日止年度，由於定期貸款已於2018年12月償還，故本公司並無產生利息開支，且本公司並無因2018年責任分類認股權證到期而導致認股權證價值發生變化。

税收撥備

截至2020年12月31日止年度，我們錄得的所得税支出為20萬美元，這是由於某些州的應税收入結轉的淨營業虧損和相關的遞延税項資產得到了充分利用。我們在前幾個時期沒有物質所得税支出。

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股票薪酬

 

下表彙總了銷售貨物成本、研發費用和銷售費用、一般費用和行政費用中的非現金股票補償費用：

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019						2018
銷貨成本						$	1,949					$	2,029					$	1,015
研發						1,884						2,428						1,672
銷售、一般和行政						10,010						8,722						4,536
非現金股票薪酬費用總額						$	13,843					$	13,179					$	7,223

股票補償費用增加的主要原因是股票價格的波動，這影響了授予的期權和限制性股票單位的公允價值以及在該期間確認的費用。

流動性與資本資源

 

自2014年收購Maci、Epicel和Carticel以來，我們的主要重點一直是投資於我們現有的商業業務，目標是增加收入。我們已經籌集了大量資金，以完成我們的產品開發計劃，並將我們的產品(包括NexoBrid)推向市場和商業化。到目前為止，我們主要通過出售Epicel和Maci收到的現金、債務以及公開和私人出售我們的股權證券來為我們的業務提供資金。儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年間產生了1,760萬美元的運營現金流，我們可能會繼續通過出售股權證券為我們的商業業務運營提供資金。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019
經營活動提供(用於)的現金						$	17,572					$	(7,183)
由投資活動提供(用於)的現金						(17,160)						10,615
融資活動提供的現金						6,441						5,260
現金、現金等價物和限制性現金淨增加						$	6,853					$	8,692

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總計3360萬美元，短期投資總計4220萬美元，長期投資總計2410萬美元。運營產生的1760萬美元現金是290萬美元淨收入、包括1380萬美元股票補償支出、440萬美元經營租賃攤銷和240萬美元折舊和攤銷費用在內的額外非現金費用的結果。由於銷售量增加，應收賬款增加230萬美元，庫存增加250萬美元，因此所需週轉資金增加，但應計費用330萬美元略有抵消。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物總計2690萬美元，短期投資總計4280萬美元，長期投資總計920萬美元。用於運營的720萬美元現金是970萬美元淨虧損的結果，其中包括為NexoBrid許可證預付款向MediWound流出1750萬美元的現金，但被非現金費用抵消，非現金費用包括1320萬美元的股票補償支出、280萬美元的運營租賃攤銷以及170萬美元的折舊和攤銷費用。由於銷售量增加，應收賬款增加了870萬美元，存貨增加了330萬美元，因此所需週轉資金有所增加，但與付款時間有關的應計支出100萬美元略有抵銷。

2020年用於投資活動的現金變化分別是6,310萬美元投資購買的結果，被4850萬美元的投資銷售和到期日以及260萬美元的房地產工廠和設備購買所抵消，這些主要用於到2020年12月31日的製造升級和租賃改進。2019年用於投資活動的現金變化是由於7230萬美元的投資購買被8560萬美元的銷售和到期日以及260萬美元的房地產廠房和設備購買所抵消，主要用於2019年12月31日之前的製造升級和租賃改進。

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融資活動提供的現金變化是截至2020年12月31日行使股票期權的660萬美元淨收益的結果。截至2019年12月31日止年度的融資活動所提供現金較上一年度有所變動，主要是截至2019年12月31日止行使股票期權所得款項淨額530萬美元所致。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物和投資將足以支持我們目前的業務，從本Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表發佈起至少12個月。然而，新冠肺炎大流行的持續影響仍在繼續發展，可能會給客户造成無法挽回的損失。

如果收入持續下降，我們可能需要獲得額外的資本；然而，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得融資的能力產生不利影響。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。實際現金需求可能與預測的不同，並將取決於許多因素，包括新冠肺炎大流行影響的最終持續時間、未來研發水平、正在進行和潛在的臨牀試驗的範圍和結果、專利申請、起訴和強制執行所涉及的成本、額外產能的需要、競爭激烈的技術和市場發展、可能收購或開發互補業務活動的成本以及營銷我們產品的成本。

合同義務

 

我們在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。劍橋工廠包括潔淨室、Maci和Epicel製造實驗室以及辦公空間。我們還支付使用非現場倉庫空間的費用，並租賃各種車輛和計算機設備。

2020年10月，我們修改了目前在劍橋的租約，其中包括將租期延長至2032年2月。根據這項修正案，房東將出資430萬美元作為租户改善的費用。以前對租户改善成本的貢獻作為租賃指導下的經營租賃資產的一部分，記錄在我們的綜合資產負債表上。

我們的採購承諾包括在我們的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量，以生產我們上市的細胞治療產品。與我們的合同義務相關的未來最低付款如下：

												按期間到期的付款
合同義務(千)						總計						2021						2022						2023						2024						2025						5年以上
經營租約						$	72,325					$	4,394					$	4,177					$	6,973					$	6,934					$	6,340					$	43,507
購買承諾						7,864						7,182						682						—						—						—						—
資本租賃						123						41						41						41						—						—						—
總計						$	80,312					$	11,617					$	4,900					$	7,014					$	6,934					$	6,340					$	43,507

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認會計原則(GAAP)編制我們的合併財務報表時，管理層需要根據不同的假設做出可能對合並財務報表和披露產生重大影響的估計和假設。我們相信我們的估計和假設是合理的；然而，實際結果和確認此類金額的時間可能與這些估計不同。

 

以下是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的和/或需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策清單。

 

收入確認和產品淨銷售額-銷售給客户(分銷商、醫院或其他方)的收入根據ASC 606確認，收入確認，該法案於2018年1月1日通過. 我們按照ASC 606中的五步模式確認銷售給客户(分銷商或醫院)的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們滿足以下條件時確認收入

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履行義務。根據這一收入標準，當我們的客户獲得對承諾商品的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品換取的對價。

MACI種植體

我們已聘請第三方服務提供商提供患者支持計劃，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和準確的賬單信息，以便於報銷。

由患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權和確認承保水平是向患者發貨的先決條件。我們確認所有MACI植入物在交付時的銷售產品收入，當客户獲得植入物的控制權時，索賠是收費的。我們預計用MACI植入物交換的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或分銷商的直接銷售按合同價格記錄，通常沒有可變對價的形式。

當我們出售MACI時，患者負責付款；然而，我們通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，取決於患者自付金額。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率或費用時間表。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收集經驗、拒絕率和我們合同安排的條款。我們使用投資組合方法估計這些交易的預期收藏量。我們在出售時記錄了收入的減少，以估計不會收取的對價金額。此外，本公司的應收賬款已根據ASC 326，金融工具-信貸損失。我們根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。

交易價格估計的變動通過發生此類變動期間的收入入賬。

租契-我們主要就製造和辦公空間、倉庫空間、車輛和計算機設備簽訂租賃協議。這些租約有不同的條款，其中一些可能包括延期的選項。我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。我們的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據開始日期生效的指數或利率調整後的預計付款現值來計量的，例如估計的遞增借款利率。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上按折現原則確認為使用權(ROU)資產和負債。

ROU資產代表我們在一段時間內控制明確或隱含確定的固定資產的使用的權利，而租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。如果我們獲得直接使用標的資產的權利並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，對標的資產的控制權就向我們傳達。

在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款。我們的租賃包含非租賃組件和不向我們轉移貨物或服務的活動，這些不被視為合同組件，因此不包括在淨ROU資產或租賃負債中。

我們所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限加上任何附加期限，這些期限由延長(或不終止)合理確定將行使的租約的選擇權或延長(或不終止)出租人控制的租約的選擇權所涵蓋。

基於股票的薪酬-股票薪酬的會計要求我們確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。我們使用授予之日我們普通股的價值來計算我們基於股票的獎勵的公允價值。我們員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的，這是一種適用於股票支付會計的估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，我們被要求估計預期的罰沒率，並只確認這些庫存的費用

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預計將在服務期內授予的期權。我們根據股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率。如果實際的罰沒率與估計的不同，我們會相應調整費用。

 

評税免税額-如果遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。我們為我們的遞延税項資產提供了全額估值津貼，主要由累積的聯邦淨營業虧損組成。由於我們在截至2020年12月31日的年度之前的三年累計虧損狀況和運營虧損歷史，我們認為有必要對我們的遞延淨資產進行全額估值撥備。我們將繼續監測我們的累計虧損狀況和預測，並重新評估估值撥備的必要性，因為它可能在未來期間逆轉。

 

重要會計政策的摘要應與我們的綜合財務報表和相關説明以及我們對經營結果的討論結合起來閲讀。

表外安排

 

我們沒有表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能產生實質性影響。

 

近期會計公告

 

見合併財務報表附註3。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們購買了有價證券，該等有價證券被分類為可供出售，並於本年報10-K表格所附綜合資產負債表中按公允價值列賬。我們的現金等價物和有價證券的公允價值會受到市場利率變化的影響。由於利率的變化，我們的收益和現金流會受到波動的影響，這主要與我們對可銷售債務證券的投資有關。我們不相信我們對與我們的投資相關的利率變化有重大風險敞口，我們目前也沒有使用利率衍生工具或對衝交易來管理我們投資的利率變化風險。我們估計，利率的不利變化100個基點或1%將導致截至2020年12月31日和2019年12月31日我們投資組合的公允價值分別減少約50萬美元和30萬美元。

我們已經評估了我們的應收賬款和可供出售的投資證券的潛在信用風險敞口。ASC 326，金融工具--信貸損失。見附註4和附註8，作進一步討論。

我們只在美國運營。我們主要面臨與美國以外國家供應商的公認資產和負債有關的外匯風險，這些資產和負債通常是以歐元支付的。我們不進行套期保值交易，也不購買衍生工具。

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第八項。合併財務報表和補充數據

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			69
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			71
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表			72
合併全面損失表			73
2017年12月31日至2020年12月31日股東權益合併報表			74
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表			75
合併財務報表附註			76

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獨立註冊會計師事務所報告

致Vericel公司董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計Vericel Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與MACI銷售有關的合同津貼須經第三方報銷

正如綜合財務報表附註4所述，當本公司向病人出售MACI時，本公司在出售時記錄收入減少，以估計不會收取的對價金額。截至2020年12月31日，這一無法收回對價的撥備為530萬美元。然而，當公司出售MACI時，患者負責支付，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。

我們決定執行與受第三方償還的瑪嘉班卡銷售相關的合同津貼的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層的重大判斷，這是由於在制定估計合同津貼時涉及的計量不確定性，因為這些估計是基於根據從付款人和當前合同安排條款收集的歷史經驗而開發的假設，這反過來又導致審計師在對這些假設應用程序和評估與這些假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認有關的控制措施的有效性，其中包括與須由第三方償還的瑪莎百貨銷售有關的控制措施，以及用於估計合同津貼的假設。這些程序還包括 其中包括：(1)測試管理層確定合同津貼的程序和方法；(2)按支付方分析過去的收款歷史；(3)評估管理層合同津貼的合理性。評估管理層合同津貼的合理性涉及評估管理層合理估計合同津貼的能力，方法是將估計的交易價格與實際收到的對價、合同費率、公開費率或政府收費表進行比較。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2021年2月24日

我們至少從1996年開始擔任該公司的審計師，也就是該公司開始受到美國證券交易委員會報告要求的時候。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。

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VERICEL公司

合併資產負債表

(單位：千)

 

						十二月三十一日，
						2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	33,620					$	26,889
短期投資						42,187						42,829
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元143及$306，分別)						34,504						32,168
庫存						9,356						6,816
其他流動資產						3,893						2,953
流動資產總額						123,560						111,655
財產和設備，淨額						7,633						7,144
受限現金						211						89
使用權資產						50,105						25,103
長期投資						24,099						9,247
總資產						$	205,608					$	153,238
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	6,755					$	6,345
應計費用						11,293						7,948
經營租賃負債的當期部分						4,394						5,461
其他負債						41						41
流動負債總額						22,483						19,795
經營租賃負債						48,789						22,242
其他長期負債						76						110
總負債						71,348						42,147
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，無面值；授權股份-75,000已發行及已發行的股份-45,804和44,864，分別						510,061						489,749
累計其他綜合收益						14						21
累計赤字						(375,815)						(378,679)
股東權益總額						134,260						111,091
總負債和股東權益						$	205,608					$	153,238

 

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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VERICEL公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
產品銷售，淨額						$	121,968					$	117,850					$	90,857
其他收入						2,211						—						—
總收入						124,179						117,850						90,857
產品銷售成本						39,951						37,571						32,160
毛利						84,228						80,279						58,697
研發						13,020						30,391						13,599
銷售、一般和行政						68,836						61,139						49,007
總運營費用						81,856						91,530						62,606
營業收入(虧損)						2,372						(11,251)						(3,909)
其他收入(支出)：
增加認股權證的公允價值						—						—						(2,524)
債務清償損失						—						—						(838)
利息收入						691						1,614						897
利息支出						(6)						(8)						(1,732)
其他費用						(13)						(20)						(31)
其他收入(費用)合計						672						1,586						(4,228)
税前淨收益(虧損)						3,044						(9,665)						(8,137)
税收撥備						180						—						—
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加權平均已發行普通股(基本)						45,221						44,180						40,242
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(稀釋後)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加權平均已發行普通股(稀釋後)						47,282						44,180						40,242

 

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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VERICEL公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益(虧損)						(7)						60						(39)
綜合收益(虧損)						$	2,857					$	(9,605)					$	(8,176)

 

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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VERICEL公司

合併股東權益報表

(單位：千)

												普通股																		認股權證						累計 其他 全面						累計						總計 股東的
																		股票						金額																		金額						得(損)						赤字						權益
餘額，2017年12月31日																		35,861						$	383,020																	$	397					$	—					$	(360,877)					$	22,540
淨虧損																																																						(8,137)						(8,137)
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收																								7,223																																				7,223
發行普通股，扣除發行成本#美元4.7																		5,750						70,028																																				70,028
股票期權行權																		1,180						3,705																																				3,705
根據員工購股計劃發行的股票																		106						656																																				656
行使認股權證導致發行普通股																		681						6,548																		(293)																		6,255
投資未實現虧損																																																(39)												(39)
平衡，2018年12月31日																		43,578						$	471,180																	104						$	(39)					$	(369,014)					$	102,231
淨虧損																																																						(9,665)						(9,665)
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收																								13,179																																				13,179
股票期權行權																		1,197						4,354																																				4,354
根據員工購股計劃發行的股票																		69						932																																				932
行使認股權證導致發行普通股																		20						104																		(104)																		—
投資未實現收益																																																60												60
平衡，2019年12月31日																		44,864						$	489,749																	—						$	21					$	(378,679)					$	111,091
淨收入																																																						2,864						2,864
與授予的股票期權有關的補償費用，扣除沒收																								13,843																																				13,843
股票期權行權																		790						5,582																																				5,582
根據員工購股計劃發行的股票																		117						1,050																																				1,050
發行股份以供限制性股票單位歸屬																		47																																										—
代扣代繳員工税的限制性股票																		(14)						(163)																																				(163)
投資未實現虧損																																																(7)												(7)
平衡，2020年12月31日																		45,804						$	510,061																	—						$	14					$	(375,815)					$	134,260

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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VERICEL公司

合併現金流量表

(單位：千)

 

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
經營活動：
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						2,383						1,744						1,426
股票補償費用						13,843						13,179						7,223
認股權證公允價值變動						—						—						2,524
債務清償損失						—						—						838
外幣折算損失						63						42						51
固定資產銷售損失						30						—						22
有價證券溢價和折價攤銷						318						(610)						(327)
非現金租賃成本						4,445						2,787						—
經營性資產和負債變動情況：
庫存						(2,540)						(3,258)						235
應收賬款						(2,336)						(8,714)						(5,184)
其他流動資產						(940)						(106)						(1,267)
應付帳款						33						(1,024)						899
應計費用						3,345						1,018						1,493
經營租賃負債						(3,951)						(2,512)						—
其他非流動資產和負債，淨額						15						(64)						(208)
經營活動提供(用於)的現金淨額						17,572						(7,183)						(412)
投資活動：
購買投資						(63,057)						(72,346)						(66,549)
投資銷售和到期日						48,523						85,577						2,200
不動產、廠房和設備支出						(2,626)						(2,616)						(2,678)
投資活動提供(用於)的現金淨額						(17,160)						10,615						(67,027)
融資活動：
股票發行淨收益						—						—						70,028
因行使股票期權而發行普通股的淨收益						6,632						5,286						4,361
行使認股權證所得收益						—						—						2,716
償還長期債務						—						—						(17,532)
長期債務手續費						—						—						(710)
其他						(191)						(26)						—
融資活動提供的現金淨額						6,441						5,260						58,863
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)						6,853						8,692						(8,576)
期初現金、現金等價物和限制性現金						26,978						18,286						26,862
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	33,831					$	26,978					$	18,286

 

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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VERICEL公司

 

合併財務報表附註

 

1.     組織

 

Vericel Corporation是一家密歇根州的公司(連同其合併的子公司，在此稱為公司，或Vericel)，於1989年3月成立，並於1991年開始以員工為基礎的運營。該公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，在運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法方面處於領先地位。Vericel目前在美國銷售兩種細胞療法產品，Maci®和伊壁鳩魯®.

Maci(豬膠原膜上的自體培養軟骨細胞)是一種自體細胞化的支架產品，適用於修復成人膝關節有症狀的、單一或多發的全層軟骨缺損，並伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培養的自體表皮移植物)是一種永久性皮膚替代物，用於治療成人和兒童深度真皮或全層燒傷患者，燒傷面積大於或等於總體表面積(TBSA)的30%。該公司還持有MediWound Ltd.(MediWound)在北美地區使用NexoBrid的獨家許可證®，一種註冊階段的生物孤兒產品，用於清創嚴重的熱燒傷。該公司的業務主要在美國#年。一可報告的部分-用於治療特定疾病的細胞療法的研究、產品開發、製造和分銷。

新冠肺炎

在整個2020年，由一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播引起的大流行已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，並導致了金融市場的大幅波動。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着病毒在不同地點的傳播和感染率激增，許多州、地方和國家政府--包括該公司業務所在的馬薩諸塞州和密歇根州的政府--已發佈、延長和補充要求隔離、限制旅行和強制關閉某些非必要業務的命令，以及其他行動。在美國，自大流行初期以來，這些命令的地位和適用情況因州而異。隨着美國感染率的上升和下降，以及世界衞生領導人對埃博拉病毒及其傳播途徑和最高風險人羣的更多瞭解，許多限制措施都會定期更新。由於Vericel被認為是一項基本業務，該公司已被豁免遵守要求關閉工作場所和停止業務運營的政府命令，因為它們在大流行期間不時存在。

儘管是一項基本業務，但公司的業務和運營受到了新冠肺炎的影響。3月中旬，美國外科學會和美國衞生局局長建議每個醫院、衞生系統和外科醫生儘量減少、推遲或取消選擇性安排的手術。在這些建議之後，許多州一級的行政命令限制或部分限制了選擇性手術。由於MACI是一種選擇性手術，因此，由於這些限制，從2020年3月中旬開始，公司開始經歷取消預定MACI程序的顯著增加以及新MACI訂單的放緩。選舉程序的廣泛暫停影響了公司在2020年第一季度和第二季度的業務和運營。這些限制從5月份開始放鬆，到2020年9月底，沒有任何州的命令直接影響外科醫生或患者推進MACI手術的能力。然而，在2020年9月下旬和10月，新冠肺炎感染人數在不同地區開始顯著增加，到2020年12月下旬，美國每日新增冠狀病毒病例的滾動七天平均值達到疫情期間任何時候的最高水平。由於Epicel幾乎只在全國各地的燒傷中心和外科醫生的急診環境中使用，Epicel的收入和手術量受到大流行的影響較小。儘管醫院現在已經為隨後出現的新冠肺炎患者激增做好了更好的準備，但風險仍然存在，如果美國新冠肺炎感染人數繼續上升，地區或地方可能會再次對擇期手術的性能施加限制。

在疫情爆發之初，該公司制定了一項全面的工作場所保護計劃，該計劃針對新冠肺炎制定了保護措施。這些措施包括強制性的員工社會距離和衞生協議培訓，對進入我們設施的所有員工、供應商和訪客進行日常健康檢查，取消所有國際商務旅行，將國內商務旅行限制為必要的目的，要求員工限制非必要的個人旅行，加強我們設施的清潔和衞生程序，對我們的設施進行某些物理改造和增強，以實現員工之間有效的社會距離，為在我們辦公室工作的員工提供某些個人防護設備，鼓勵員工在工作範圍內在家工作

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通過限制第三方對公司設施的訪問，鼓勵使用虛擬員工會議，修改現場生產活動的方式和時間表，並就與客户和醫療保健專業人員的溝通和聯繫向我們的現場商業團隊提供指導。此外，我們還實施了一些削減開支的措施，包括減少可自由支配的支出。隨着疫情的發展，該公司正在定期審查這些措施，並可能採取必要的額外行動。

隨附的綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔而編制。截至2020年12月31日，公司累計虧損1美元375.8百萬美元，淨收入為$2.9在截至2020年12月31日的一年中，該公司的現金和現金等價物為#美元。33.6百萬美元和投資額66.3截至2020年12月31日。該公司預計，銷售我們產品的現金以及現有的現金、現金等價物和投資將足以在綜合財務報表發佈之日起至少12個月內支持公司目前的業務。然而，新冠肺炎疫情的影響仍在繼續發展，可能導致客户無法挽回的損失，並嚴重影響長期流動性，要求公司進行裁員、休假和/或減薪。如果美國的新冠肺炎感染捲土重來，並且選擇性手術限制在廣泛的基礎上恢復，並對公司的業務產生重大影響，公司可能需要獲得額外的資本；然而，公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，特別是考慮到新冠肺炎對全球經濟和金融市場的影響。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

2. 重要會計政策摘要

 

合併原則

 

綜合財務報表包括Vericel及其全資子公司Vericel丹麥APS在Kastrup、Demark和Vericel Security Corporation(統稱為本公司)的賬户。公司間的所有交易和賬户都已在合併中註銷。Vericel丹麥APS於2015年停止運營。

預算的使用

 

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。該公司正在監測新冠肺炎疫情對其業務和財務報表的潛在影響。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要對該等財務報表所反映的估計或判斷作出更新，或於該等財務報表發佈時修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

合併現金流量表

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的某些補充現金流信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2020						2019						2018
補充現金流信息：
非現金信息：
為普通股行使認股權證			$	—					$	104					$	3,538
確認使用權資產和租賃負債			29,573						2,599						—
應付賬款中包括的財產和設備的增加			531						217						606
現金信息：
已支付利息(扣除資本化利息後的淨額)			$	6					$	8					$	2,230

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			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物						$	33,620					$	26,889					$	18,286
包括在其他長期資產中的限制性現金						211						89						—
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額						$	33,831					$	26,978					$	18,286

現金等價物

現金等價物包括自購買之日起原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資，主要包括活期存款、貨幣市場基金、隔夜回購協議以及短期機構債券和商業票據。

受限現金

包括在受限現金中的金額是指為滿足公司持有的租賃協議的合同條款而需要預留的金額。

投資

被歸類為短期投資的投資期限不到一年。被歸類為長期投資的是：(I)到期日超過一年，以及(Ii)我們不打算在未來12個月內清算，儘管這些資金可供使用，因此被歸類為可供出售。公司的投資策略是購買信用評級較高的短期有價證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日均為三年或更短。

未實現收益作為累計其他全面收益的組成部分計入合併資產負債表和股東權益表，作為全面收益總額(虧損)的組成部分計入綜合全面收益表(虧損)，直至實現。未實現損失在下列條件下評估為減值ASC 326，金融工具-信貸損失，以確定減值是與信貸相關還是與信貸無關。與信貸相關的減值在資產負債表上確認為減值準備，並對收益進行相應的調整，非信貸相關減值在扣除税項的其他全面收益(虧損)中確認。

庫存

 

存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。成本是根據標準成本計算的，標準成本近似於先進先出法確定的成本。本公司定期審查其庫存是否過剩或陳舊，並將陳舊或其他無法銷售的庫存減記至其估計的可變現淨值。如果實際可變現淨值低於公司估計的淨值，或者如果根據需求估計確定庫存利用率將進一步減少，則可能需要額外的庫存減記。在所有情況下，產品庫存都以成本或其估計可變現淨值中的較低者為準。減記的金額計入銷售成本。

租契

自2019年1月1日起，該公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡法，沒有重述以前的期間。所有租期超過12個月的經營租賃承諾於通過後，先前根據先前租賃指引評估的所有經營租賃承諾均在資產負債表上按折現基礎確認為使用權資產和負債。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。

某些租賃協議包括根據通貨膨脹或其他變量定期調整的租金支付。租賃最初是使用根據生效日期生效的指數或費率調整後的預計付款來計量的。除租金外，租賃還可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃組成部分。可變非租賃部分不作為使用權資產和負債的一部分進行計量。只有當租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分是固定的時，它們才會作為單一租賃組成部分入賬，並被確認為使用權資產和負債的一部分。

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一些租約包含由公司選擇續期的條款，續期條款一般將租期延長至1至5好幾年了。某些租賃協議包含購買租賃財產的選項和終止租賃的選項。當合理地確定將行使延長租約的選擇權或不會行使終止租約的選擇權，或不是由本公司選擇時，將於選擇期內支付的款項確認為使用權租賃資產及租賃負債的一部分。公司通過考慮基於合同、資產、市場和實體的因素來確定是否達到合理確定的門檻。

投資組合方法適用於具有類似特徵的某些租賃合同。本公司的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或租約所施加的重大限制性契諾。

 

應收帳款

 

應收賬款最初按客户所欠的合同金額或基於保險提供者、醫院或患者的預期付款入賬。當事實和情況表明應收賬款可能無法收回時，應計提壞賬準備。公司應收賬款的潛在信用風險敞口已根據ASC 326，金融工具--信貸損失。 本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。

 

物業、廠房及設備

 

物業、廠房及設備初步按購置成本計量及確認，包括準備資產作其預期用途的任何直接應佔成本，或如屬在企業合併中收購的資產，則按合併日期的公允價值計量及確認。在初始計量後，物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。物業、廠房和設備的維修和保養費用在發生時計入費用。

物業、廠房和設備的折舊價值，扣除任何剩餘價值，在資產的使用年限內按直線折舊。一項資產的使用壽命通常相當於其經濟壽命。財產、廠房和設備的使用年限如下：

 

•機器和設備：5年份

•傢俱、固定裝置和辦公設備：3至5年份

•計算機設備和軟件：3年份

•房屋改善及租約改善：租約剩餘年期較短者或10年份

 

報廢或以其他方式處置的資產的成本及其累計折舊從賬目中註銷，出售或處置時實現的任何收益或損失都貸記或計入業務。

 

收入確認和產品淨銷售額

MACI、MACI活檢試劑盒、Epicel和NexoBrid

公司按照ASC 606中的五步模式確認銷售給客户(無論是分銷商還是醫院)的產品收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。根據這一收入標準，當其客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司確認收入，金額反映公司預期為換取這些貨物而收到的對價。截至2020年12月31日，與Maci、Kits、Epicel或NexoBrid相關的退貨、退款或類似義務沒有合同權利；然而，在某些有限的情況下，如果手術被取消，公司將接受產品退貨。在某些被取消的案件中，收入不被確認。

對於Maci、Maci套件和Epicel，沒有與向客户提供保修或回扣相關的可變定價安排。大多數訂單在交貨後60至90天內到期。運費和手續費作為收入的一部分包括在內。本公司在產生佣金時將任何佣金確認為費用。這些費用包括在銷售、一般和管理費用中。

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NexoBridge

美國生物醫學高級研究和發展局(BARDA)已承諾從MediWound採購NexoBrid，根據該協議，MediWound將按單價製造和供應NexoBrid，根據協議條款，單價可能會增加。該公司不與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也不擁有該產品的所有權。該公司在交付時確認將NexoBrid出售給BARDA的收入，屆時BARDA控制該產品。在指定的商品或服務轉讓給客户之前，本公司不對其進行控制。MediWound已承諾向BARDA提供貨物，並已完成作為BARDA承包商的所有重要合規方面的工作，並繼續負責所有合規。該公司根據許可協議，根據MediWound在出售時確認的毛利的特定百分比來記錄NexoBrid的收入。

研發費用

 

研究和開發活動是公司業務的重要組成部分。這些支出涉及新產品的開發、現有產品的改進、產品的技術支持以及遵守保護消費者和患者的政府法規。研究和開發費用在發生時計入費用。

 

基於股票的薪酬

 

該公司的股票薪酬會計要求它確定以股票期權獎勵和限制性股票單位的形式發行的普通股的公允價值。該公司使用授予之日的普通股價值來計算其基於股票的獎勵的公允價值。員工持有的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。員工持有的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的，這是一種可以接受的股票支付會計估值技術。確定公允價值的關鍵假設包括波動性、無風險利率、股息收益率和預期期限。計算股票期權公允價值時使用的假設代表該公司的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。此外，該公司估計了預期的失敗率，並只確認了那些預計將在服務期內授予的股票期權的費用。估計的罰沒率考慮了本公司股票獎勵的歷史經驗。如果實際罰沒率與估計值不同，費用將相應調整。對於某些非僱員顧問，股票期權獎勵繼續在離職後授予。

該公司還有一項員工股票購買計劃(ESPP)，這是一種補償計劃。補償費用根據授予日購買期權的公允價值記錄，對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。

綜合損失

綜合虧損是指股東權益在一段時期內因與公司投資有關的任何未實現收益或虧損而發生的變化。

所得税

 

遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。當管理層認為，根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都被考慮在內。在評估估值撥備的必要性時，考慮的項目包括轉回虧損的能力、現有臨時差異的未來逆轉、税務籌劃戰略以及對未來收益的預期。

本公司只有在税務機關審核後更有可能維持不確定税務狀況的情況下，才會在綜合財務報表中記錄不確定的税務狀況。本公司將與不確定税位有關的利息和罰金計入所得税支出。

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

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基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用兩級法計算。基本每股收益(虧損)，基於確定公司普通股持有人每股收益(虧損)的收益分配公式。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，沒有未申報的股息。稀釋後每股收益(虧損)除公司普通股外，還包括可轉換證券或普通股等價股(股票期權和認股權證)。普通股等價股和庫存股不包括在每股攤薄後的計算中，因為納入它們的影響將是反攤薄的。 

金融工具

 

本公司的金融工具包括應收賬款(按其短期性質計算，其當前賬面值接近市值)及按結算日期按公允價值列賬並分類為可供出售的有價證券。

 

認股權證

 

可以現金結算或有反攤薄價格保護條款的權證在發行當日按其估計公允價值計入負債，隨後的估計公允價值變動記入我們後續各期間的經營報表中的其他收益(支出)。符合股權分類要求的權證按公允價值入賬，不再重新計量。一般來説，權證是使用布萊克-斯科爾斯估值模型來衡量的。該方法在一定程度上基於可觀察到的市場數據很少或根本沒有可觀察到的市場數據的投入，這要求公司制定自己的假設。計算認股權證估計公允價值時所用的假設代表我們的最佳估計；然而，這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並使用不同的假設，那些可以現金結算或有反稀釋價格保護條款的權證的權證負債的估計公允價值變化可能會有實質性的不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日，不是未結清的認股權證。

 

3. 近期會計公告

 

衡量金融工具的信用損失

FASB發佈了關於衡量金融工具信貸損失的最新指導意見。該指導意見取消了公司應用於衡量以攤銷成本衡量的金融工具的信貸損失的門檻，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。在更新指導意見之前，信貸損失是在可能發生損失時確認的。修訂後的指導意見取消了所有確認門檻，並要求公司為金融工具的攤銷成本基礎與公司預期在工具合同期限內收取的攤餘成本之間的差額確認信貸損失準備。會計準則更新(ASU)2016-13、金融工具--信貸損失(話題326)自2020年1月1日起對公司生效。進一步討論見附註4和附註8。

公允價值計量披露

FASB在ASU 2018-13年度發佈了更新的指導意見，公允價值計量(主題820)披露框架--公允價值計量披露要求的變化。修訂指引建立了一個更一致的披露框架，提高了清晰度，並刪除、修改和增加了某些公允價值披露，以提高本公司在綜合財務報表附註中披露的有效性。本指引自2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的綜合財務報表沒有影響。

簡化所得税的會計核算

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(ASC 740)。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面，包括與混合税制相關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不應納税實體的單獨財務報表、遞增法的期間內税收分配例外、投資的所有權變更、從子公司到權益法投資的變更、税法制定變化的中期會計以及中期税務會計的年初至今虧損限制。本指南在2020年12月31日之後開始的年度和中期內對公司有效；但允許提前採用。該公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響。

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4. 收入

收入確認和產品淨銷售額

如附註2所披露，本公司確認銷售MACI活組織檢查試劑盒、MACI植入物、Epicel移植物和其他來源的產品收入，遵循會計準則彙編606中的五步模式，收入確認，(ASC 606).

MACI活組織檢查試劑盒

MACI活組織檢查試劑盒根據批准的合同或銷售訂單中的合同費率直接銷售給醫院。公司在交付活組織檢查試劑盒時確認MACI試劑盒收入，此時客户(設施)控制着試劑盒。該試劑盒由醫生用來向該公司提供軟骨組織樣本，稍後可用於製造MACI植入物。訂購成套設備並不意味着公司有義務製造植入物，軟骨組織的接收也沒有義務。客户訂購植入物與訂購活組織檢查試劑盒的過程是分開的。因此，活組織檢查試劑盒的銷售和隨後的任何植入物的銷售都是不同的合同，並單獨核算。

MACI種植體

該公司與Orsini Pharmtics Services，Inc.(Orsini)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(Allcare)這兩家專業藥店簽訂了銷售MACI的合同，公司保留最終客户的信用和收款風險。該公司向這兩家專業藥店支付給每一名患者MACI的費用。Orsini和Allcare都進行收款活動，從客户那裏收取款項。本公司已聘請第三方提供與患者支持計劃相關的服務，以管理患者病例，並確保向保險公司和醫院提供完整和正確的賬單信息。此外，該公司還將MACI直接銷售給DMS製藥公司(DMS)，供軍人患者使用。直接向DMS銷售是按合同價格進行的。

由患者的私人保險計劃、醫院或政府付款人事先授權和確認承保水平是向患者發貨的先決條件。該公司在交付時確認所有MACI植入物銷售的產品收入，屆時客户獲得植入物的控制權，索賠應支付賬單。該公司預計用來交換MACI植入物的總對價(交易價格)可能是固定的，也可能是可變的。對醫院或經銷商的直接銷售是按合同價格記錄的，通常沒有可變對價的形式。

當公司出售MACI時，患者負責付款；然而，公司通常由第三方保險公司或政府付款人報銷，但受患者自付金額的限制。第三方保險公司和政府付款人的報銷金額因患者和付款人而異，並基於合同費率、公開費率、費用時間表或過去付款人的先例。淨產品收入是扣除估計合同津貼後確認的，該估計合同津貼考慮了付款人和患者的歷史收取經驗、拒收率和公司合同安排的條款。該公司使用投資組合方法估計這些交易的預期收款。該公司在出售時記錄了收入的減少，用於估計不會收取的對價金額。此外，公司的應收賬款的潛在信用風險敞口已根據ASC 326，金融工具--信貸損失。 本公司根據類似的風險特徵，通過彙集應收賬款來評估風險並確定損失百分比。損失百分比是通過使用基於當前和歷史經濟和金融信息的預測來計算的。這一損失百分比適用於截至2020年12月31日的應收賬款。壞賬代價的總免税額為#美元。5.3百萬美元和美元3.9分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。對不會收取的對價金額估計的變動可能會對確認的收入產生重大影響。一個0.5對估計的壞賬百分比的更改可能會導致大約$0.3截至2020年12月31日止年度確認的收入減少或增加百萬美元。

交易價格估計的變動通過發生此類變動期間的收入入賬。與前期銷售相關的估計發生變化，導致收入增加#美元。0.7百萬美元，增加$0.7百萬美元，減少$0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。

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伊壁鳩魯

該公司根據批准的合同或採購訂單中規定的合同費率，將Epicel直接出售給醫院。與MACI類似，在收到皮膚活檢後，沒有義務製造Epicel移植物，Vericel在產品交付到醫院之前沒有收到付款的合同權利。該公司在將Epicel移植物交付給醫院後確認銷售的產品收入，當時客户控制了Epicel移植物，索賠應向醫院支付。

NexoBridge

該公司與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，根據協議，MediWound將按單價製造和供應NexoBrid，單價可能會根據協議條款增加。BARDA已承諾從MediWound採購NexoBrid，截至2020年12月31日，該公司沒有與BARDA簽訂直接合同或分銷協議，也沒有獲得該產品的所有權。該公司根據NexoBrid在交付時向BARDA銷售的毛利潤的百分比確認收入，當時BARDA控制該產品。在截至2020年12月31日的年度內，NexoBrid的首批訂單已交付，公司確認為2.2百萬美元的收入。有關NexoBrid許可和供應協議的進一步討論，請參見附註16。

按產品和客户分類的收入

下表和説明顯示了該公司產生收入的產品：

						截至十二月三十一日止的年度：
按產品分類的收入(單位：千)						2020						2019						2018
MACI和Carticel植入物和套件
植入物基於通過專業藥店銷售的合同費率(A)						$	57,593					$	56,185					$	42,926
通過專業藥房銷售的需第三方報銷的植入物(B)						16,320						17,076						8,621
根據合同價格直接銷售植入物(C)						15,144						13,933						12,122
直接銷售的植入物需經第三方報銷(D)						2,754						1,529						2,257
活組織檢查試劑盒--直接賬單						1,908						2,243						1,997
與上期有關的估計數變動(E)						713						654						(182)
伊壁鳩魯
直接賬單(醫院)						27,536						26,230						23,116
NexoBrid(F)						2,211						—						—
總收入						$	124,179					$	117,850					$	90,857
(A)代表通過Orsini和Allcare銷售的植入物，從而使這些專業藥店與基礎保險提供商有直接合同。補償金額是根據藥房直接合同支持的銷售時的合同費率計算的。
(B)代表通過Orsini或Allcare銷售的植入物，因此這種專業藥房與基礎支付者沒有直接合同。報銷金額是根據付款人或州/州的費用明細表和/或付款人歷史確定的。
(C)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。還代表與專業分銷商DMS簽訂的合同下的直接銷售。
(D)代表根據在手術日期之前商定的合同和已知價格從公司直接出售給設施的植入物。支付條款須由基礎保險提供商進行第三方報銷。
(E)主要是與通過Orsini或Allcare銷售的植入物有關的估計變化，在這些估計中，這種專業藥房與基礎支付者沒有直接合同。根據付款人或州收費時間表和/或付款人歷史來確定報銷金額的初始估計。估計數的變化是由於補充資料、預期收款的變化或本期收到的實際現金收款的結果。
(F)根據本公司與MediWound之間的許可協議，按將NexoBrid出售給BARDA的毛利的百分比計算的收入。

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信用風險集中

截至2018年12月31日的年度，來自最大客户的MACI收入集中在16%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司來自其最大客户MACI及Epicel的總收入及應收賬款餘額不超過10%。

5. 選定的資產負債表組成部分

 

庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存：

 

(單位：千)						2020						2019
原料						$	8,775					$	6,085
在製品						537						541
成品						44						190
庫存						$	9,356					$	6,816

 

財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備淨額：

 

(單位：千)						2020						2019
機器和設備						$	3,672					$	3,152
傢俱、固定裝置和辦公設備						809						775
計算機設備和軟件						6,846						6,174
租賃權改進						5,560						5,256
在建工程						2,021						859
融資使用權租賃						111						148
財產和設備總額(毛額)						19,019						16,364
減去累計折舊						(11,386)						(9,220)
						$	7,633					$	7,144

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊費用為2.4百萬，$1.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。

 

應計費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計費用：

 

(單位：千)									2020						2019
獎金相關薪酬									$	5,721					$	5,116
與員工相關的應計項目									3,482						1,785
其他應計費用									2,090						1,047
應計費用									$	11,293					$	7,948

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6.     債務

於2018年12月19日，本公司根據日期為2016年9月9日的貸款及擔保協議(經修訂)、硅谷銀行(代理)及硅谷銀行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding III Trust及其中所列其他貸款人之間的貸款及擔保協議(SVB貸款協議)，預付及終止截至2016年9月9日的所有未償還債務(SVB貸款協議)，該協議於2018年12月19日生效。連同經修訂的債務協議，已向SVB及MidCap發行認股權證。在終止之日，公司全額支付了#美元17.1終止時的未償還借款為百萬美元。關於終止SVB貸款協議，本公司支付額外預付保費1.5%，款額為$0.2百萬美元，並支付最後一筆3.6%，款額為$0.5百萬美元。

2018年提前償還的債務作為債務清償入賬。該公司考慮了債權人是否保持不變或發生了變化，以及債務條款的變化是否很大。在按照修改債務安排的會計準則進行評估後，定期貸款和循環信貸協議的償還均作為債務清償入賬。因此，未攤銷的遞延融資費用、預付違約金和加速支付最後付款被確認為清償債務損失#美元。0.8在截至2018年12月31日的一年中，

7.     租契

該公司在密歇根州的安娜堡和馬薩諸塞州的劍橋租用設施。安娜堡工廠包括辦公空間，劍橋工廠包括潔淨室、MACI和Epicel製造實驗室以及辦公空間。該公司還租賃場外倉庫空間、車輛和計算機設備。該公司的某些租賃協議包括根據指數或費率定期調整的租賃付款。租賃最初是使用根據生效日期的指數或匯率調整後的預計付款現值來計量的。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。所有租期超過12個月的經營租賃承諾在資產負債表上按折現原則確認為使用權資產和負債。從2020年10月21日起，該公司與其位於馬薩諸塞州劍橋市的一家設施租賃公司簽訂了一項協議。該協議將租賃期限延長至2032年2月29日到期，每月合同租金從#美元到#美元不等。0.4百萬至美元0.6百萬美元。該協議還提供了約#美元的租户改善津貼。4.3100萬，可在2023年12月31日之前使用。

初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租約費用少於$0.1與短期租賃有關的記錄為100萬美元。對租户改善成本的貢獻被記錄為經營租賃資產的減少。截至2019年12月31日止年度，本公司確認6.3百萬美元和美元5.4百萬美元，2018年(根據先前的租賃指導)，公司確認了$5.2百萬美元的經營租賃費用。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司確認0.1百萬美元的融資租賃費用。該公司的租約包含不向公司轉讓貨物或服務的非租賃組成部分和活動。本公司選擇不合並租賃和非租賃部分，因此非租賃成本不計入租賃資產或租賃負債淨額。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表上分類的租賃資產和負債總額如下：

												十二月三十一日，
(單位：千)						分類						2020						2019
資產
運營中						使用權資產						$	50,105					$	25,103
金融						財產和設備，淨額						111						148
												$	50,216					$	25,251
負債
當前
運營中						經營租賃負債的當期部分						$	4,394					$	5,461
金融						其他負債						41						41
												$	4,435					$	5,502
非當前
運營中						經營租賃負債						$	48,789					$	22,242
金融						其他長期負債						76						110
												$	48,865					$	22,352

為計入公司經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。5.8百萬美元和美元5.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下：

(單位：千)						經營租約						融資租賃						總計
2021						$	4,394					$	41					$	4,435
2022						4,177						41						4,218
2023						6,973						41						7,014
2024						6,934						—						6,934
2025						6,340						—						6,340
5年以上						43,507						—						43,507
租賃付款總額						$	72,325					$	123					$	72,448
減去：利息						(19,142)						(7)						(19,149)
租賃負債現值						$	53,183					$	116					$	53,299

本公司部分租約並無提供明示利率，因此本公司採用基於生效日期透過市場來源(包括相關同業借款利率)所得資料而釐定的遞增借款利率，以及隱含及顯式利率以釐定租賃付款的現值。

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該公司有權續訂設施和其他資產的租賃條款。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司於租賃開始日評估續期及終止選擇權，以確定是否根據經濟因素合理地確定行使選擇權。就若干租約而言，本公司有可能行使續期選擇權，因此續期期限已計入租期及相關計算。截至2020年12月31日的租賃條款和折扣率如下：

						十二月三十一日，
						2020						2019
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約						10.6						6.8
融資租賃						2.5						3.5
加權平均貼現率
經營租約						5.42%						9.44%
融資租賃						5.00%						5.00%

8. 現金等價物和投資

公司持有的可銷售債務證券被歸類為可供出售根據ASC 320，投資--債務和股權證券,並在結算日按公允價值計入資產負債表。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司有價證券的未實現損益總額：

						2020年12月31日
												未實現總額
						攤銷成本						收益						損失						信貸損失						估計公允價值
貨幣市場基金						$	3,698					$	—					$	—					$	—					$	3,698
商業票據						8,993						1						—						—						8,994
公司票據						35,917						—						—						(6)						35,911
美國政府證券						12,828						14						—						—						12,842
美國政府機構債券						5,000						1						—						—						5,001
美國資產支持證券						3,534						4						—						—						3,538
						$	69,970					$	20					$	—					$	(6)					$	69,984
分類為：
現金等價物																														$	3,698
短期投資																														42,187
長期投資																														24,099
																														$	69,984

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						2019年12月31日
												未實現總額
(單位：千)						攤銷成本						收益						損失						估計公允價值
貨幣市場基金						$	5,381					$	—					$	—					$	5,381
商業票據						11,892						—						—						11,892
公司票據						18,369						11						—						18,380
美國政府證券						11,291						4						—						11,295
美國資產支持證券						10,503						6						—						10,509
						$	57,436					$	21					$	—					$	57,457
分類為：
現金等價物																								$	5,381
短期投資																								42,829
長期投資																								9,247
																								$	57,457

截至2020年12月31日，ASU 326項下的分析和新冠肺炎疫情當前的宏觀經濟影響沒有導致對信貸損失的實質性撥備。有過不是截至2020年12月31日，按公允價值計量和列賬的公司資產減值。

9.     基於股票的薪酬

 

股票期權、限制性股票與股權激勵計劃

 

該公司歷來有各種股票激勵計劃和協議，規定發行非限制性和激勵性股票期權、限制性股票單位以及其他股權獎勵。此類獎勵可由公司董事會授予公司的某些員工、董事和顧問。

根據這些計劃授予員工和非員工的期權和限制性股票單位不遲於十年自授予之日起生效。期權和限制性股票單位通常可以行使或授予四年在此期間，根據股票期權的分級授予方法，每年在限制性股票單位的週年授予日，即授予之日之後。公司一般在行使股票期權或歸屬限制性股票單位時發行新股。

修訂後的2019年綜合激勵計劃(2019計劃)於2020年4月29日獲批，通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位等方式提供激勵。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日公司普通股的公允市值。2019年計劃取代了1992年的股票期權計劃、2001年的股票期權計劃、修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃、2009年第二次修訂和重新修訂的綜合激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃(先前計劃)，以及不是在批准之後，根據先前的計劃發放了新的贈款。然而，先前根據先前計劃授予的期權到期或被沒收將增加2019年計劃下可供發行的股票數量。

 

截至2020年12月31日，有4,544,084根據2019年計劃，可供未來授予的股票。

 

員工購股計劃

員工可以根據ESPP購買股票。ESPP允許發行總額為1,000,000普通股的股份，其708,452自2015年福利開始以來一直在發放。幾乎所有員工都可以參與這項計劃。ESPP是根據以股份為基礎的支付會計準則的費用確認條款核算的補償計劃。補償支出根據授予日購買期權的公平市場價值記錄，該日對應於每個購買期的第一天，並在購買期內攤銷。2021年1月，員工購買了14,954出售普通股所得收益為$的股份0.22020年第四季度ESPP下的100萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，ESPP的基於股份的薪酬支出總額約為1美元0.4百萬，$0.3百萬美元，以及$0.3分別為100萬美元。

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基於服務的股票期權

 

於截至2020年12月31日止年度內，本公司授予1,356,540購買普通股的基於服務的期權。期權的行權價是授予日普通股的每股公平市場價值，通常在四年(除78,750非員工董事期權一年)，並有一個任期十年。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度內授予的基於服務的期權的加權平均授予日期公允價值為$8.86, $12.62及$6.96，分別為。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，與僱員和董事有關的服務型股票期權(包括沒收的影響)的薪酬淨成本為#美元12.1百萬，$11.8百萬美元和美元6.9分別為100萬美元。

在報告期內，每個服務型股票期權授予的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用下表所示的加權平均假設進行估算：

						截至十二月三十一日止的年度：
基於服務的股票期權						2020						2019						2018
預期股息率						—%						—%						—%
預期股價波動						71.1 - 78.7%						77.9 - 85.5%						82.3 – 88.3%
無風險利率						0.33 - 1.7%						1.4 - 2.7%						2.4 – 3.1%
預期壽命(年)						5.3 - 6.3						5.3 - 6.3						5.3 - 6.3

 

下表彙總了指定期間基於服務的股票期權活動：

基於服務的股票期權						選項						加權平均  行權價格						加權平均  剩餘  合同條款 (年)						集料  固有的  價值 (千人)
截至2019年12月31日未償還						5,052,950						$	10.35					7.7						$	37,974
授與						1,356,540						13.42
已鍛鍊						(790,532)						7.06
過期						(29,115)						21.38
被沒收						(353,799)						13.82
截至2020年12月31日未償還						5,236,044						$	11.34					7.3						$	102,654
可於2020年12月31日行使						2,885,729						$	9.16					6.4						$	63,037

 

截至2020年12月31日，4,949,912股票已被授予，預計也將被授予。截至2020年12月31日，大約有13.1在根據2019年計劃和先前計劃授予的非既得性服務型股票期權相關的未確認補償成本總額中，有100萬美元。這一成本預計將在加權平均期間內確認。f 2.7 y耳朵。

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度行使的股票期權總內在價值為10.5百萬，$16.1百萬美元和美元11.4分別為100萬美元。

限售股單位

限制性股票單位每年授予超過四年等額分期付款，自授予日一週年起(非僱員董事購股權除外，一年從授予之日起)。本公司在歸屬限制性股票單位時發行新股。限制性股票獎勵以授予日的收盤價為基礎，按授予日的公允價值入賬。對於預計將根據授予日的公允價值歸屬的受限股票單位，補償費用被記錄下來，並在預期歸屬期間攤銷。

作為歸屬的限制性股票單位，授予的一部分股份由公司扣留和淨結算，以支付員工的納税義務。由於……46,712在截至2020年12月31日的年度內歸屬的單位，13,872股票因代表員工納税而被扣留，並從2019年計劃中退休。不是股票因繳納#年的税款而被扣留10,500由於授予本公司董事會的股份在歸屬時不會被扣留，因此，在歸屬單位中，沒有股份被扣留。

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下表彙總了指定期間的限制性股票獎勵活動：

限售股單位						限制性股票獎勵的數量						加權平均授予日期公允價值						加權平均項						聚合內在價值 (千人)
截至2019年12月31日未償還						157,030						$	17.80					1.6						$	2,732
授與						196,836						11.41												2,246
既得						(46,712)						17.59
被沒收						(36,515)						15.00
未歸屬於2020年12月31日						270,639						$	13.57					1.4						$	8,357

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，授予限制性股票單位的總授予日公平價值為$2.2百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與僱員和董事有關的服務型限制性股票單位(包括沒收的影響)的淨補償成本為 $1.4百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與限制性股票獎勵有關的未確認補償費用總額為#美元2.1百萬美元和美元1.8百萬美元，預計確認這一成本的加權平均期間為2.7和3.1分別為相同時期的年份。截至二零二零年十二月三十一日止年度，歸屬限制性股票獎勵的總公平價值為$0.6百萬美元和不是獎項授予截至2019年12月31日的年度。

股票補償費用

 

非現金股基薪酬支出(員工購股計劃、勞務型股票期權和限制性股票單位)計入銷售貨物成本、研發費用和銷售、一般和行政費用匯總如下表：

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019						2018
銷貨成本						$	1,949					$	2,029					$	1,015
研發						1,884						2,428						1,672
銷售、一般和行政						10,010						8,722						4,536
非現金股票薪酬費用總額						$	13,843					$	13,179					$	7,223

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10.  每股普通股淨收益(虧損)

以下反映了普通股股東應佔淨收益(虧損)和使用兩類方法計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股票數據：

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千計，每股除外)						2020						2019						2018
分子：
淨收益(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
分母：
加權平均已發行普通股(基本)						45,221						44,180						40,242
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(基本)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
加權平均已發行普通股(稀釋後)						47,282						44,180						40,242
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)(稀釋後)						$	0.06					$	(0.22)					$	(0.20)
反攤薄股份不計入稀釋後每股收益的計算(a) (以百萬為單位)：
股票期權						2.2						5.1						4.8
限制性股票單位獎						—						0.2						—
(A)普通股等值股份不計入每股攤薄後的計算，而納入普通股的效果將是反攤薄的。

11.  股東權益

公開發行股票

2018年6月，公司出售5,750,000其普通股在承銷的公開發行中的股票，價格為$13.00每股。該公司收到的收益為#美元。70.1百萬，淨額為$4.7承銷商的貼現和發行成本為百萬美元，主要包括法律和會計費用。該公司將這些收益作為普通股發行入賬。

12.  股票認購權證

該公司歷史上曾發行認股權證，購買與其發行的某些普通股有關的公司普通股。之前發行的權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型計量的。布萊克-斯科爾斯估值模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

 

截至2019年12月31日止年度，本公司發出19,808行使認股權證時普通股的股份，行使價為$4.27。有幾個不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的未償還權證。

13. 公允價值計量

 

本公司的公允價值計量按以下三種類別之一分類和披露：

 

•第1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未經調整的報價；

•第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；

•第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。

 

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從2019年12月31日到2020年12月31日，1級和2級之間、2級和3級之間沒有移動。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。商業票據、公司票據、美國政府證券、美國政府機構債券和美國資產支持證券被歸類為2級，因為它們的估值是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術，其所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以通過基本上整個資產期限的可觀察市場數據來證實。下表彙總了按公允價值經常性計量的公司金融工具的估值：

						2020年12月31日																								2019年12月31日
												公允價值計量類別																								公允價值計量類別
(單位：千)						總計						1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級
資產：
貨幣市場基金						$	3,698					$	3,698					$	—					$	—					$	5,381					$	5,381					$	—					$	—
商業票據						8,994						—						8,994						—						11,892						—						11,892						—
公司票據						35,911						—						35,911						—						18,380						—						18,380						—
美國政府證券						12,842						—						12,842						—						11,295						—						11,295						—
美國政府機構債券						5,001						—						5,001						—						—						—						—						—
美國資產支持證券						3,538						—						3,538						—						10,509						—						10,509						—
						$	69,984					$	3,698					$	66,286					$	—					$	57,457					$	5,381					$	52,076					$	—

現金等價物和有價證券的公允價值是基於可觀察到的市場價格。本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用按接近公允價值的成本計值。

    

14.  所得税

 

美國和非美國業務的所得税前虧損如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2020						2019						2018
美國收益(虧損)						$	2,767					$	(9,632)					$	(8,056)
非美國收益(虧損)						97						(33)						(81)
						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)

 

使用聯邦法定税率計算的所得税與合併業務報表中報告的税款的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019						2018
所得税前收入(虧損)						$	2,864					$	(9,665)					$	(8,137)
聯邦法定利率						21		%				21		%				21		%
按聯邦法定税率計算的税款						601						(2,030)						(1,709)
州和地方所得税						200						(484)						(385)
不可扣除的基於股份的薪酬						437						(1,329)						(605)
聯邦和州利率變化						249						(164)						839
研究和孤兒藥物抵免						(8,827)						—						—
其他						132						(49)						172
更改估值免税額						7,388						4,056						1,688
申報所得税						$	180					$	—					$	—

 

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遞延税項資產(負債)由下列各項組成：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2020						2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉						$	8,411					$	10,542
員工福利和股票薪酬						5,692						4,329
研發成本						6,411						7,851
無形資產						3,279						4,350
經營租賃負債						13,687						7,245
庫存儲備						3,813						3,303
税收抵免結轉						10,085						—
其他，淨額						38						119
遞延税項資產總額						51,416						37,739
減去：估值免税額						(37,379)						(29,991)
遞延税項淨資產總額						14,037						7,748
遞延税項負債：
使用權資產						(13,463)						(7,143)
固定資產						(574)						(605)
遞延納税淨負債總額						(14,037)						(7,748)
遞延税項資產和負債淨額						$	—					$	—

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們於若干已充分利用營業虧損結轉淨額及相關遞延税項資產的州錄得因應課税收入而產生的所得税開支。截至2020年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦和州税收淨營業虧損結轉(考慮到下文第382條的年度限額後)為$32.3百萬美元和美元21.3分別為100萬美元。這些結轉的淨營業虧損將在2021年至2039年之間到期，但2018年產生的聯邦淨營業虧損除外。聯邦淨營業虧損為1美元。1.52018年產生的100萬美元可以無限期結轉。根據《國税法》第382條，2014年9月17日之前由於我們的控制變更而存在的淨營業虧損的預計年度使用限額為$0.8百萬美元。因此，無論未來盈利水平如何，淨營業虧損和税項抵免結轉的很大一部分將在使用之前到期。截至2020年12月31日，公司可用於抵消未來利潤的美國聯邦税收抵免結轉為$10.1百萬美元。於2020年內，本公司決定尋求若干可用税項抵免，並進行研發及孤兒藥物抵免税項研究。由於完成了這些研究，現已確定本公司現在有足夠的基礎申請抵免，並已確認在本期結轉的税收抵免。這些信用結轉將在2034年至2040年之間到期。

根據所得税會計指引，本公司根據相關税務管轄區的應税收入預測，估計其遞延税項資產是否“更有可能收回”。在這一估計中，公司使用了歷史業績、基於批准的業務計劃預測的未來經營業績、符合條件的結轉期、税務籌劃機會和其他相關考慮因素。基於該等因素，包括本公司發生的歷史虧損，遞延税項資產(包括前述淨營業虧損及抵免的遞延税項資產)已計提全額估值撥備，因為該等遞延税項資產不太可能實現。如果公司繼續實現盈利，這些遞延税項資產可能可用於抵消未來的所得税，估值可能會公佈。估值津貼的變化是增加了#美元。7.4百萬美元和美元4.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

本公司根據《不確定税收頭寸會計處理指引》對不確定税收頭寸進行評估。該公告規定了確認門檻和計量方法，以便在財務報表中記錄本公司所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸。如果不確定的税務狀況沒有達到“更有可能”的門檻，本公司已取消對該等狀況的確認。在不確定的税務狀況達到“很可能”的門檻時，本公司已計量和記錄最高的可能收益，併為超過可能維持的金額建立了適當的準備金

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在檢查之後。本公司目前並未記錄任何不確定的税務狀況，預計未確認的税務優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。

該公司提交的美國聯邦和州所得税申報單具有不同的訴訟時效。在截至12月31日的一年中，美國税務機關2017年和2018年的審查工作已經完成。由於該公司的淨營業虧損結轉，公司的聯邦所得税申報單仍有待審查。該公司在幾個州税務管轄區提交了申請，並將在從註冊成立到2020年的幾年內接受審查。

15. 員工儲蓄計劃

 

該公司有一項401(K)儲蓄計劃，允許參與計劃的員工繳納部分工資，但受年度限制和最低資格限制。董事會可全權酌情批准公司對該計劃的等額出資。該公司捐款#美元。0.8百萬，$0.7百萬美元和美元0.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。

 

16. NexoBrid許可和供應協議

2019年5月6日，該公司與MediWound簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid和NexoBrid的任何改進在北美商業化。NexoBrid是一種局部使用的生物產品，可以通過酶作用去除不能存活的燒傷組織或焦痂。2020年6月30日，該公司宣佈向FDA提交了一份BLA，尋求NexoBrid批准NexoBrid用於成人深度部分和/或全層熱燒傷的焦痂清除(清創)。隨後，在2020年9月16日，該公司宣佈FDA接受BLA進行審查，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2021年6月29日。根據許可協議的條款，如果BLA獲得批准，MediWound將把BLA轉讓給Vericel，Vericel將在美國銷售NexoBrid。MediWound和Vericel都將在由兩家公司成員組成的中央指導委員會的監督下，繼續指導NexoBrid在北美的發展。NexoBrid在歐盟等國際市場獲得批准，在美國、歐盟等國際市場被指定為孤兒生物。

2019年5月，該公司向MediWound支付了$17.5對許可證的對價為100萬英鎊。這一美元17.52019年，由於許可證在過程研發中被考慮，預付款記錄為研發費用。該公司還有義務向MediWound支付$7.5100萬美元，這取決於美國監管機構對NexoBrid的BLA批准，最高可達300萬美元125百萬美元，取決於達到某些銷售里程碑。第一個銷售里程碑是$7.5當NexoBrid在北美的年淨銷售額或其改進超過美元時，將觸發100萬美元75百萬美元。截至2020年12月31日，里程碑式的付款尚不可能，因此不被視為負債。該公司還將按淨銷售額支付MediWound的分級特許權使用費，範圍從中高個位數的個位數百分比到十幾歲的中位數百分比，但須按慣例減少。該公司還與MediWound簽訂了一項供應協議，根據該協議，MediWound將為公司製造NexoBrid，單價可能會根據公佈的指數增加。MediWound有義務在供應協議期限的頭五年內，以獨家方式向該公司供應NexoBrid在北美銷售。在專營期過後或供應出現故障時，本公司將獲準建立替代供應來源。

BARDA已承諾根據緊急使用授權直接從MediWound購買NexoBrid，根據這一承諾，公司將從直接向BARDA銷售的毛利潤中獲得一定比例的收入。如果BARDA直接從Vericel採購NexoBrid，公司將按初始承諾金額向MediWound支付一定比例的毛利潤，並對BARDA購買NexoBrid後超出初始承諾金額的任何額外交易支付特許權使用費。截至2020年12月31日，本公司未與BARDA簽訂直接合同或分銷協議。2020年，根據BARDA和MediWound之間的協議，BARDA接受了第一批用於應急準備的NexoBrid。因此，公司確認了#美元。2.2截至2020年12月31日的年度收入為100萬美元；有關詳細信息，請參閲附註4。

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17. 承付款和或有事項

 

製造和供應協議

 

Matricel-2015年10月，本公司與Matricel GmbH簽署了一項長期供應協議，購買用於製造Maci的ACI-Maix膠原膜。該公司和Matricel於2018年3月17日修改了協議。根據協議，該公司承諾每年購買約美元0.6以每年百萬美元計，本公司已分別於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度履行此承諾。該協議有效期至2022年12月31日，其中包含5-公司的年續約選項和額外的5-年自動續期，除非另行終止。

 

製造、供應及其他協議-該公司已就其產品的製造和某些零部件的供應簽訂了各種協議。如果製造或供應協議到期或以其他方式終止，本公司可能無法確定和獲得開發其產品所需的輔助材料，該到期和終止可能對本公司的業務產生重大影響。

該公司的採購承諾包括在該公司的細胞製造過程中使用的材料的最低購買量，以製造其上市的細胞治療產品。與我們的合同義務相關的未來最低採購承諾如下：

												按期間到期的付款
合同義務(千)						總計						2021						2022						2023						2024						2025						5年以上
購買承諾						$	7,864					$	7,182					$	682					$	—					$	—					$	—					$	—

18. 補充季度財務信息(未經審計)

季度每股收益數額可能不等於每一年的總額，因為季度計算是基於每個季度已發行的加權平均普通股。

以千為單位，每股數據除外						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度						年
2020
收入						$	26,678					$	20,014					$	32,258					$	45,229					$	124,179
毛利						16,756						11,354						22,471						33,647						84,228
營業收入(虧損)						(5,076)						(8,358)						3,517						12,289						2,372
淨收益(虧損)						(4,705)						(8,269)						3,618						12,220						2,864
每股淨收益(虧損)(基本)						(0.10)						(0.18)						0.08						0.27						0.06
每股淨收益(虧損)(稀釋後)						(0.10)						(0.18)						0.08						0.25						0.06
2019
收入						$	21,810					$	26,151					$	30,499					$	39,390					$	117,850
毛利						13,170						17,129						21,175						28,805						80,279
營業收入(虧損)						(3,358)						(20,200)						3,097						9,210						(11,251)
淨收益(虧損)						(2,844)						(19,792)						3,470						9,501						(9,665)
每股淨收益(虧損)(基本)						(0.07)						(0.45)						0.08						0.21						(0.22)
每股淨收益(虧損)(稀釋後)						(0.07)						(0.45)						0.07						0.20						(0.22)

95

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第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有要報告的。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在其認證人員的參與下，評估了公司根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據截至2020年12月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官(“核證官”)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

公司建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下在其認證人員的參與下積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的綜合財務報表。管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了我們財務報告內部控制的有效性。內部控制 - 集成框架(2013年)。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於本表格10-K第8項。

財務報告內部控制的變化

於截至二零二零年十二月三十一日止三個月內，吾等對財務報告的內部控制並無重大變動(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

 

項目9B。其他信息

 

不適用。

 

96

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第三部分

 

第三部分要求的某些信息在本10-K表格年度報告中被省略，並通過參考我們根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書併入，該最終委託書與我們定於2021年4月28日召開的2021年股東年會有關。

 

第10項。董事、高管與公司治理

 

與我們董事有關的信息通過參考“董事選舉”標題下的委託書併入。有關我們執行幹事的資料載於本報告第一部分，標題為“執行幹事”。

 

根據S-K條例第405條的規定，有關拖欠申報的信息通過引用委託聲明的方式併入，如標題“第16(A)節受益所有權報告合規性”所述。

第11項。高管薪酬

 

與高管薪酬有關的信息通過參考“高管薪酬和相關信息”標題下的委託書併入。

 

第12項。若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜

 

與某些實益所有者和管理層對我們股權證券的所有權有關的信息是通過參考“某些實益所有者和管理層的股票所有權”標題下的委託書而納入的。

 

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

與某些關係和關聯方交易有關的信息通過參考“某些關係和關聯方交易”標題下的委託書併入。

 

第14項。首席會計師費用及服務

 

有關主要會計師費用及服務的資料以“批准獨立註冊會計師事務所委任”的標題所載委託書的形式併入。

 

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第四部分 

第15項。展品和財務報表附表

 

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

 

1.合併財務報表(見項目8)。

2.所有資料均載於合併財務報表或附註。

3.展品：

請參閲展品索引。

第16項。表格10-K摘要

這份10-K表格的年度報告不包括摘要。

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展品索引

 

證物編號：						描述
3.1						重述的公司註冊章程，作為2009年12月17日提交的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交，通過引用併入本文.
3.2						2010年2月9日提交的《公司重新制定的公司章程修正案》，作為2010年3月31日提交的公司S-1表格生效後修正案第1號的附件3.2，通過引用併入本文.
3.3						2011年3月22日重新修訂的公司公司章程修正案證書，作為2011年3月25日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1，通過引用併入本文.
3.4						《公司重新制定的公司章程修正案》，日期為2014年11月21日，作為公司於2014年11月24日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，通過引用併入本文.
3.5						A系列可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(通過引用合併於此，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件3.7).
3.6						公司於2010年11月12日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1所附的經修訂的附則，通過引用併入本文.
4.1						高級債務證券高級契約表格，作為公司於2018年8月16日提交的S-3表格註冊説明書的附件4.2提交，並通過引用併入本文.
4.2						次級債務證券契約表格，作為公司於2018年8月16日提交的S-3表格註冊説明書的附件4.3提交，並通過引用併入本文.
4.3						本公司與大陸股份轉讓信託公司(作為權利代理人)於2011年8月11日簽署的股東權利協議，作為附件4.1附於本公司於2011年8月12日提交的8-A表格的當前報告中，通過引用併入本文。
4.4						本公司與大陸股份轉讓信託公司(作為權利代理人)於2012年3月9日簽署的股東權利協議修正案，於2012年3月9日提交本公司的8-K表格，作為附件4.1，併入本文作為參考。
4.5**						《股東權利協議修正案2》，日期為2021年2月11日.
4.6						股本説明(通過引用2020年2月25日提交的10-K表格中的附件4.5併入本文)。
10.1 #						公司與其每一位董事簽訂的賠償協議表，作為2010年8月31日提交的公司當前8-K表的附件10.1，在此併入作為參考.
10.2 #						高級管理人員激勵獎金計劃(本文參考2011年3月25日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3併入).

99

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證物編號：						描述
10.3 #						公司與Dominick C.Colangelo之間於2013年3月4日簽署並於2013年3月1日生效的高管聘用協議(合併於此，參考2013年3月8日提交的公司8-K表格報告的附件10.1).
10.4						資產購買協議，日期為2014年4月19日，由公司和賽諾菲之間簽訂(在此併入，參考2014年4月23日提交的公司當前8-K報表的附件2.1).
10.5 #						第二次修訂和重新修訂的2009年綜合激勵計劃(以前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄II提交，於2014年10月21日提交，並通過引用併入本文).
10.6						本公司與UP 64 Sidney Street，LLC簽訂的租約，日期為2005年11月30日，經修訂(以引用方式併入本文，作為公司2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.57).
10.7**						本公司與悉尼街64號之間簽訂的租約，日期為2020年10月21日，經修訂.
10.8						Vericel Corporation 2015員工股票購買計劃(在此引用公司於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度附表14A的委託書附錄I).
10.9 †						本公司向貸款人發行的認股權證的格式(通過參考2016年9月14日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文，該表格於2016年12月30日修訂).
10.10 †						本公司向ICT簽發的授權書表格(通過參考2017年5月15日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文).
10.11 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.和該公司之間的分銷協議，日期為2017年5月15日(通過參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1併入本文).
10.12 †						公司與創新細胞治療有限公司之間的許可協議，日期為2017年5月9日(通過參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.2合併於此).
10.13 #						多米尼克·C·科蘭傑洛和公司之間的高管僱傭協議第一修正案，日期為2017年9月14日(通過參考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1併入本文).
10.14 #						Gerard Michel和公司之間於2017年9月15日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2017年9月19日提交的Form 8-K中的附件10.3併入本文).
10.15						Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司分銷協議的第一修正案，日期為2017年8月10日(通過參考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8併入本文).
10.16 †						公司向SVB和MidCap各自發出的認股權證表格(通過參考2017年12月8日提交的表格8-K中的附件10.2併入本文).
10.17						本公司向ICT發出的認股權證(通過引用2017年12月28日提交的Form 8-K表10.7併入本文)。

100

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證物編號：						描述
10.18 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2017年10月13日簽訂的分銷協議的第二修正案(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56併入本文).
10.19 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司之間的分銷協議第三修正案，日期為2017年11月14日(通過參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57併入本文).
10.20 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2018年7月25日簽訂的分銷協議第四修正案(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1併入本文).
10.21 †						Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議，日期為2018年7月26日(通過參考2018年11月6日提交的表格10-Q中的附件10.2併入本文).
10.22 †						Orsini Pharmtics Services，Inc.與該公司於2018年10月18日簽訂的分銷協議第五修正案(通過參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3併入本文).
10.23 #						修改和重新發布了非員工董事薪酬指南(通過參考2018年3月5日提交的Form 10-K中的10.58將其併入本文).
10.24 †						修訂和重新簽署的ACI-Maix供應協議，日期為2018年3月17日，由公司和Matricel GmbH之間修訂(通過參考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1併入本文).
10.25 #						2017綜合激勵計劃(之前作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄I提交，於2017年3月20日提交，並通過引用併入本文).
10.26 #						2017年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.48併入本文)。
10.27 #						2017年綜合激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.49併入本文).
10.28 #						2017年綜合激勵計劃下的非員工董事獎勵協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.50併入本文)。
10.29 #						2017年綜合激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過參考2019年2月26日提交的表格10-K中的附件10.51併入本文)。
10.30 #						Vericel Corporation修訂並重新發布了2019年綜合激勵計劃(通過參考2020年5月1日提交的Form 8-K中的附件10.1併入本文)。
10.31 #**						2019年綜合激勵計劃下修訂和重新簽署的員工激勵股票期權協議格式。
10.32 #**						2019年綜合激勵計劃下新員工激勵股票期權協議修訂和重新簽署的格式。
10.33 #**						2019年綜合激勵計劃下修訂和重新簽署的無限制股票期權協議的格式。

101

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證物編號：						描述
10.34 #**						2019年綜合激勵計劃下員工修訂和重新簽署的限制性股票單位獎勵協議格式。
10.35 #**						2019年綜合激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議格式。
10.36						Orsini Pharmtics Services，Inc.與本公司於2019年4月18日簽訂的分銷協議第六修正案(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1合併於此)。
10.37 †						Allcare Plus Pharmacy和公司之間的配藥協議第一修正案，日期為2019年5月1日(通過引用2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2併入本文)
10.38 †						本公司與MediWound Ltd.之間的許可協議，日期為2019年5月6日(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9併入本文)。
10.39 †						本公司與MediWound Ltd.的供應協議，日期為2019年5月6日(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.10併入本文)。
10.40 #						由Michael Halpin和本公司於2017年9月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11併入本文)。
10.41 #						高管僱傭協議第一修正案，由公司和Michael Halpin簽署並於2019年6月3日生效(通過參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12併入本文)。
10.42 #						本公司與Joseph Mara簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月25日(通過引用2021年1月25日提交的Form 8-K表10.1合併於此)。
10.43 #**						僱傭協議，日期為2019年11月4日，由公司和肖恩·弗林簽署。
10.44 #**						公司與喬納森·M·霍珀博士之間於2018年8月20日簽訂的僱傭協議。
21.1**						註冊人的子公司.
23.1**						獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意.
31.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證.
31.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證.
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官.
101.INS**						XBRL實例文檔
101.SCH**						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

102

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證物編號：						描述
101.LAB**						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF**						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

#           涵蓋Vericel高管或董事的管理合同或補償計劃或安排。

†           對於其中的某些部分，已給予保密待遇，這些部分將被省略並單獨提交給證券交易委員會。

*隨信提供。

**隨函送交存檔。

103

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：			2021年2月24日
						Vericel公司
						/s/多米尼克·C·科蘭傑洛
						多米尼克·C·科蘭傑洛
						總裁與首席執行官
						(首席行政主任)

 

根據1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已於2021年2月24日由下列人士以指定身份代表註冊人簽署。

 

簽名						標題
/s/多米尼克·C·科蘭傑洛						總裁和董事首席執行官
多米尼克·C·科蘭傑洛						(首席行政主任)
約瑟夫·A·瑪拉						首席財務官
約瑟夫·A·馬拉						(首席財務官)
/s/Sandra L.Pennell						總裁副會長與公司主計長
桑德拉·L·彭內爾						(首席會計主任)
羅伯特·L·澤貝，醫學博士						董事會主席
羅伯特·L·澤貝醫學博士
/s/艾倫·L·魯比諾						董事
艾倫·L·魯比諾
海蒂·M·黑根						董事
海蒂·M·黑根
/S/史蒂文·C·吉爾曼						董事
史蒂文·C·吉爾曼
/s/凱文·F·麥克勞克林						董事
凱文·F·麥克勞克林
/s/保羅·K·沃頓						董事
保羅·K·沃頓

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