美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

麥考密克公司，公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

麥考密克公司，公司

馬裏蘭州亨特谷席林路 24 號 1 套房 21031

關於將於 2023 年 3 月 29 日舉行的年度股東大會的代理材料在互聯網上可用的重要通知 ：
委託書和麥考密克的 2022 財年的 10-K 表格可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。這些 材料也可以在麥考密克的投資者關係網站上找到 ir.mccormick.com 在 “投資者 資源” 下。		作者： Internet 在年會之前，請通過以下網址在線對您的股票進行投票 www.proxyvote.com。 在年會期間，在以下網址對您的股票進行在線投票 www.virtual股東會議。com/mkc2023.		通過 電話 致電對你的股票進行投票 1-800-690-6903.		通過 郵寄您的代理卡通過郵寄方式進行投票，標記 ，在您的代理卡或投票指示表上簽名，然後將其放入已付郵資的信封中退回。

目錄

麥考密克公司 • 2023 年委託書 4

代理摘要

此摘要重點介紹本委託聲明中包含的選定信息 。它不包含您應考慮的所有信息，因此我們敦促您在投票前仔細閲讀代理 聲明的全文。欲瞭解更多信息，請查看公司2022財年的股東年度報告 。

選擇 2022 年的業務亮點

高管薪酬和績效調整摘要

我們的績效薪酬理念 要求每位高管總薪酬的很大一部分應基於績效，並取決於 短期和長期財務績效目標的實現。我們為績效和 留住關鍵人才付出代價，其指導原則是，我們的財務績效目標應是短期和長期股東 價值的驅動力。

我們的高管薪酬計劃與我們的戰略和 績效保持一致，包括基於績效的年度激勵計劃和長期激勵計劃（“LTIP”）。我們的年度 激勵措施基於一個公式，該公式包括調整後的每股收益（“EPS”）增長、淨銷售額和調整後的營業 收入增長，並根據營運資金費用和貨幣影響進行了調整。

作為我們LTIP的一部分，基於績效的獎勵是根據長期 績效計劃（“LTPP”）以績效股票單位（“PSU”）的形式頒發的，佔總的 LTIP 價值的一半。累計淨銷售增長是決定LTPP下獲得的股票獎勵的主要指標，相對總股東回報 （“TSR”）修改了總支出。累計淨銷售額表示 在三年內持續運營的累計增長率，並根據外幣等項目以及與收購和 剝離相關的銷售影響進行了調整。LTPP下的獎勵支付完全以股份支付，以增強股東一致性。

這些計劃的設計確保了我們堅持高管 的薪酬理念，將薪酬與績效掛鈎，這反映在2022年 指定高管 高管的年度激勵支出為目標的5％至9％之間，LTPP下的PSU的收入為目標的150％，這是由於多年期 表現強勁，2022財年更具挑戰性。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 5

麥考密克公司 • 2023 年委託書 6

精選定義

委託聲明中使用了以下術語，並註明了 的含義：

每股收益 (EPS) — 計算方法為 淨收入除以普通股和普通股等價物（例如股票期權）的平均總數 。

交易法 — 經修訂的 1934 年《證券 交易法》。

市場集團 — 在 “我們如何確定2022財年高管薪酬” 下列出的消費品 產品公司。董事會薪酬與人力 資本委員會審查這些公司的高管薪酬計劃，以幫助就麥考密克執行官（包括其指定執行官）所擔任的每個職位做出薪酬 決定。

被任命為執行官 — 在上一財年擔任首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”） 的人員，除首席執行官和首席財務官之外的公司三位薪酬最高的執行官， 在上一個已完成的財政年度末擔任執行官的人員，以及最多另外兩名本應提供披露的個人事實上，該人在上一個已完成的財政年度末 沒有擔任執行官。在本委託書中，我們的指定執行官包括勞倫斯·庫爾齊烏斯、邁克爾 R. Smith、Brendan M. Foley、Jeffery D. Schwartz 和 Malcolm Swift。

非合格股票期權 — 一項獎勵，允許持有人在獎勵歸屬後以指定的行使價購買股票。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第422或423條，不合格的 股票期權沒有資格享受特殊税收待遇。

同行集團——食品和其他產品的製造商 也列在 “我們如何確定2022財年的高管薪酬” 下。薪酬 和人力資本委員會根據對同行集團公司財務業績的分析，制定了麥考密克在基於績效的激勵 計劃中使用的財務績效目標，因為我們與這些公司競爭 股權投資者。

Performance Stock Unit (PSU) — 是一種價值等於公司股票的獎勵，但須根據預先設定的績效目標 的實現情況進行歸屬或付款。公司股票不是在授予獎勵時發行的，而是在確定獎勵的適用目標和條款已得到滿足之後儘快發行公司股票 。分紅和投票權 僅在標的股票發行時開始。

記錄日期 — 董事會 為確定有資格獲得年度股東大會通知並在年度股東大會上投票的股東而確定的日期。 2023年年度股東大會的記錄日期為2023年1月3日。

限制性股票單位 (RSU) — 獎勵的價值等於公司股票的股票。授予時未發行公司股票，但是 通常是在RSU的接受者滿足歸屬要求後不久發行的。分紅和投票權僅在標的股票發行時開始 。

股東總回報 (TSR) — 計算方法為給定時間段內的股票價格上漲加上在同一時間段內為股票支付的股息。

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委託聲明

一般信息

本委託書是在2023年2月17日左右向普通股持有人提供的，涉及麥考密克董事會招募 代理人在2023年年度股東大會或其任何續會上進行表決。

所有收到的代理 所代表的股份將按照代理中包含的指示進行投票。任何給出的代理都可以在 投票之前隨時撤銷，方法是提交日期較晚的代理卡，或者隨後通過互聯網或電話進行投票，或者您可以按照會議網站上提供的説明在 虛擬年會期間進行投票 www.virtualShareholdermeing.com/ （“年會網站”）。此類撤銷權不受任何正式的 程序的限制，也不受其遵守任何正式的 程序的約束。以虛擬方式參加年會不會自動撤銷股東先前的互聯網或電話 投票或股東的代理人。

徵求代理的費用將由麥考密克承擔 。除了使用郵件招攬代理人外，麥考密克的官員和員工還可以 通過電話、電子郵件、個人訪談和/或通過互聯網徵求代理人。我們還可能要求經紀商和其他 託管人、被提名人和信託人向這些 人持有記錄在案的股份的受益所有人轉發徵集材料的代理人，麥考密克可以補償他們這樣做的費用。

記錄日期

在記錄日營業結束時， 共有17,382,327股已發行普通股，構成了麥考密克的所有已發行有表決權的股份。除 章程對持有10％或以上普通股已發行股份的受益所有人施加的某些投票限制外， 每股普通股都有權獲得一票。只有在記錄日期 營業結束時持有普通股登記的持有人才有權收到年會或其任何續會的通知和投票。

本委託書中提及的 “Common Stock” 並不指無表決權的普通股，這些普通股無權在年會或其任何續會 上進行表決。

虛擬股東會議

我們的年會將以網絡直播的形式獨家 在線進行，由董事長兼首席執行官勞倫斯·庫爾齊烏斯、邁克爾·史密斯——執行副總裁 兼首席財務官——Brendan M. Foley ——總裁兼首席運營官和傑弗裏·施瓦茨——副總裁、 總法律顧問兼祕書。虛擬格式允許股東從任何方便的地點查看和/或參與年會， 包括實時在線問答環節和投票，從而使股東能夠訪問我們的 管理層，提高參與度，擴大全球股東的參與度。

公眾也可以通過在年會網站上以訪客身份註冊並使用自己的姓名和電子郵件地址來觀看年度 會議，而普通股 股票和普通股非投票的股東如果也希望能夠在虛擬年會上提問和/或投票，則需要輸入代理卡、投票指示表或 所附通知上的控制號碼。所有註冊嘉賓 都將被允許查看年會，但只有輸入控制號的註冊股東才能在 2023 年 3 月 29 日星期三的年會期間在我們的在線問答論壇上提問。我們 致力於在時間允許的情況下回答儘可能多的股東的問題。

我如何參加公司 2023 年年度股東大會？

要獲準參加虛擬年會， 您只需在年會網站上使用您的姓名和電子郵件地址註冊為嘉賓或股東即可。如果是股東， 如果您想在虛擬年會上提問和/或投票，還需要提供您的控制號。所有股東 都將能夠參加虛擬年會，並在會議之前和會議期間提問，儘可能多的問題 在實時在線問答環節中得到解答。

誰有權投票？

如本委託書所述，如果您在記錄日期營業結束時是股東 ，則您 有權收到年會及其休會或推遲的通知，並在會上進行投票。只有普通股持有人才有權投票。普通股無投票權 的持有人不得投票，但歡迎參加年會並提問。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 8

對於普通股持有人，無論您是否 計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過本委託書中描述的 方法之一進行投票並提交委託書。隨附的代理卡可用於對與 年會相關的普通股進行投票。雖然我們建議，但沒有必要提前提交代理人，因為在年度 會議期間，您可以按照年會網站上的説明進行投票。要在年會 網站上投票，您必須輸入代理卡、投票指示表或所附通知上的控制號。如果 在查找控制號時需要幫助，請聯繫您的經紀人、銀行、金融機構或其他可能作為您所持股份登記股東的被提名人或中介機構 。

在年度 會議期間如何提問？

作為年會的一部分，我們將舉行 在線直播問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在年會之前或期間提交的 與公司有關的 問題以及有待投票的事項。與之前的年會一樣，我們懇請股東不要提出多個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。

有關個人事務的問題，包括 一般經濟、政治或產品問題，如果與公司業務沒有直接關係， 與有待投票的事項無關，因此不會得到解答。如果有些問題是股東個人關注的，而不是所有股東普遍關注的 ，或者如果提出的問題沒有得到其他回答，則股東可以在年會結束後通過我們的投資者關係網站 ir.mccormick.com 單獨聯繫我們 。問題可以在年度 會議之前提交 www.proxyvote.com 或者您可以在年會期間使用我們的年會 網站實時提交問題。

我們希望確保所有股東 都獲得與參加面對面會議相同的權利和機會，因此預計我們所有的董事會成員 和執行官都將參加年會。如果您想參加我們的年會，但無法通過以下方式提交 您的問題 www.proxyvote.com 或年會網站，請致電 (800) 424-5855 或 (410) 771-7537 或 investor_services@mccormick.com 聯繫我們的投資者服務部尋求住宿。

如果在年會期間需要技術援助 ，我該怎麼辦？

如果您在訪問 或參與虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會 網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我無法參加 年會網絡直播，我能否投票或稍後收聽？

您可以在 年會之前訪問以電子方式對股票進行投票 www.proxyvote.com 然後按照代理卡、投票説明表 或隨附的通知上的説明進行操作。如果您在年會 之前通過代理提交投票，則無需訪問虛擬年會即可投票。2023 年年會的重播將在我們的 2024 年年度 會議之前在年會網站上公佈。

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主要股東

下文列出了有關我們已知 以實益方式擁有公司普通股百分之五以上的人的某些信息。

某些受益所有人的安全所有權⁽¹⁾

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 10

公司治理

公司治理指導方針

麥考密克採用了《公司治理 指導方針》，該準則可在其投資者關係網站上查閲 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然後 “公司治理準則”。這些準則包含有關麥考密克 董事會和董事委員會職能的一般原則。該準則每年由董事會提名和公司治理 委員會進行審查，該委員會將任何認為可取或必要的變更提交董事會批准。除其他外， 《公司治理準則》明確規定，董事會任命的公司董事和高級職員（包括所有 執行官）不得質押公司股票作為貸款的抵押品，也不得以其他方式使用公司股票來擔保債務，而且 不得對公司股票進行任何套期保值交易。我們剩下的員工不被禁止質押 和對衝公司股票。

董事的獨立性

麥考密克的公司治理準則 要求大多數董事會成員由獨立董事組成。要使董事被視為紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準下的獨立董事 ，董事會必須明確確定 該董事與麥考密克沒有直接或間接的重大關係。紐約證券交易所的董事獨立性準則 已納入麥考密克的《公司治理準則》，董事會在做出獨立性決定時使用該準則。 董事會已確定以下董事是獨立的：Anne L. Bramman、Michael A. Conway、Freeman A. Hrabowski、 III、Patricia Little、Michael D. Mangan、Maritza G. Montiel、Marigaret M.V. Preston、Gary M. Rodkin、Jacques Tapiero 和 W. Anthony Vernon。

關於這些獨立性決定， 董事會考慮了以下幾點：

出於這些原因，董事會得出結論 ，康威先生、赫拉博夫斯基博士和蒙蒂爾女士與麥考密克沒有妨礙 確定獨立性的直接或間接的實質性關係。

與關聯人進行交易 的程序

麥考密克維持書面關聯人 交易程序，由麥考密克管理層成員和董事會審計委員會管理。 書面程序適用於與 “關聯人”（定義見《交易法》第 S-K 條第 404 (a) 項）超過 120 萬美元且公司參與的任何超過 120 萬美元的交易

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 11

而且 在其中具有或將要擁有直接或間接的重大利益，但以下情況除外：

該程序規定，任何實際或 潛在關聯人交易均由麥考密克的公司財務主管和法律人員（ “管理審查員”）進行審查和分析。如果相關交易被確定為關聯人交易，但 (i) 它 對公司不重要，並且 (ii) 商業條款與與非關聯第三方進行類似交易的 交易的商業條款一致，則管理審查員應自行決定將擬議交易提交首席執行官和 首席財務官進行審查和適當處置。如果首席執行官或首席財務官在交易或提案中擁有直接或間接的重大利益 ，則該事項應提交審計委員會審查和處置（無論交易的實質性或商業條款的合理性）。

如果相關交易 被確定為關聯人交易，並且 (i) 它對公司很重要，和/或 (ii) 商業條款比與無關第三方進行同等公平交易的商業條款更有利於關聯人 ，則管理層 審查者應與首席執行官和首席財務官審查該交易，後者應決定是批准還是重新談判實際交易， 還是擬議交易的案例，是接受還是拒絕提議。如果首席執行官和首席財務官希望批准 交易或接受現有條款的提案，則應將交易或提案提交給審計委員會，供 審查和處置。

通常，在實際或擬議的關聯人交易中擁有直接或間接重大利益的任何員工或董事 都不會參與該交易的 審查和處置。

麥考密克認為，自2022財年初以來，沒有任何董事、 執行官或超過5％的股東在實際或擬議的相關 個人交易中擁有任何直接或間接的重大利益。

商業道德

麥考密克的業務由 其員工在首席執行官的領導和董事會的監督和指導下經營，目的是 提高麥考密克對股東的長期價值。麥考密克的管理層和董事會認為 ，創造長期價值需要麥考密克誠實、合乎道德地開展業務，並遵守 適用法律。麥考密剋制定了《商業道德政策》，該政策在30多年前首次由董事會通過。 政策每年由管理層和董事會審計委員會審查，並視情況需要進行修訂。政策 由麥考密克的總法律顧問在首席執行官和審計委員會的監督下管理。儘管麥考密克 沒有首席合規官，但總法律顧問履行的職能與麥考密克企業合規 職能負責人類似，並向首席執行官報告。麥考密克的商業道德政策可在其投資者關係網站上查閲 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然後是 “政策和披露”，然後是 “商業道德政策”。 審計委員會制定了程序，以便（i）員工提交有關涉嫌非法 或不道德行為、對可疑會計或審計問題或違反麥考密克商業 道德政策的擔憂的機密和匿名舉報，以及（ii）有關人員提交有關會計、財務報告內部控制、 或審計事項的擔憂。員工可以向保密的 “熱線” 服務進行匿名舉報，可以通過電話或專用網站訪問 。此外，對此類問題的擔憂可能會在發送 給審計委員會主席或提請總法律顧問注意的電子郵件中表達。

以目標為導向的性能

麥考密克對目標導向績效 (“PLP”) 有着引以為豪的遺產和承諾 ，包括我們對可持續發展的方法以及環境、社會和治理 (“ESG”) 的承諾，這有兩個方面：我們實現行業領先的財務業績，同時做對人類、社區和我們共享的地球有益的事情 。通過我們的舉措，我們致力於與更健康的人們一起創造一個更健康的地球 。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 12

2017 年，我們以聯合國可持續發展目標為依據，推出了一系列 ESG 承諾 和 2025 年的績效目標。我們的承諾有望通過以下方式 推動可持續變革：

雖然我們的董事會對 ESG 事宜進行全面監督，但提名和公司治理委員會的章程要求委員會領導對 與 ESG 事務相關的企業責任計劃的監督，但保留給董事會全體成員或其他委員會 的範圍除外，詳情見下文。作為監督的一部分，我們的董事會及其委員會定期審查我們與 ESG 問題相關的重大舉措 和政策，並評估我們在 ESG 承諾方面的進展。

ESG 事務的日常管理由我們的 PLP 管理委員會領導，該委員會負責為推動 PLP 和 其 ESG 組成部分提供總體協調和戰略指導。PLP 管理委員會由麥考密克全球風味解決方案總裁兼首席行政 官領導，由包括麥考密克首席可持續發展官在內的高級管理人員組成，他們直接負責 各個職能領域，包括銷售和營銷、供應鏈、人力資源、包裝、採購、社區 關係和溝通。這個跨職能的高級領導層指導委員會的任務是將公司的 PLP 戰略與整體業務戰略相結合，包括確定和批准 ESG 事務的舉措、投資和資源。PLP理事會定期向董事會及其委員會報告ESG主題，涵蓋主要行動計劃的戰略和風險 和關鍵績效指標。PLP管理委員會還單獨向麥考密克的 管理委員會報告，該委員會是最高的高級管理委員會。

ESG 事項的總體監督 在管理層、董事會及其委員會之間的分配摘要如下：

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 13

要閲讀我們最新的PLP報告，請在我們的網站mccormickcorporation.com上找到 ，在 “責任” 下，然後是 “以目的為導向的績效報告” 下。 我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他 文件中。

網絡安全和數據隱私

McCormick 優先考慮消費者、客户和員工 的信任和信心，我們的董事會認識到，安全和數據隱私是 我們的產品、業務流程和基礎設施不可或缺的一部分。我們有專門的首席信息官負責 培訓和領導專門的信息安全團隊，負責保護數據，預防、識別和適當 應對網絡安全威脅。該團隊專注於制定和實施戰略和流程，以保護麥考密克資產以及公司、消費者、客户和員工 數據和信息的機密性、 完整性和可用性。為了提供適當的保護，該團隊主要利用並與 NIST 網絡安全 和隱私框架以及其他良好做法控制方法保持一致，包括更新技術、制定數據隱私和 安全政策和程序、實施和評估控制的有效性、監控和例行測試 McCormick 的 信息系統、對第三方服務提供商進行風險評估、為員工提供數據隱私和網絡安全意識 培訓以及設計商業保護私有數據和降低網絡安全事件風險的流程。 我們認為，這些預防措施為防範安全漏洞提供了充足的保護措施，通常可以降低 我們的網絡安全風險，而且迄今為止，我們還沒有遇到過重大的網絡安全威脅或攻擊。

在審計委員會的監督下， 公司聘請第三方專家評估公司在 NIST 網絡安全和隱私框架下的網絡安全和數據隱私計劃的狀況。此外，公司的員工還參加年度網絡安全培訓 計劃，並輔之以全年有關信息安全和數據隱私事項的額外培訓和溝通。董事會和審計委員會積極參與對我們的網絡安全和數據隱私計劃的監督。 董事會至少每年一次，審計委員會全年定期收到主管 信息官和信息安全團隊成員關於信息安全 計劃狀況、麥考密克信息安全系統風險和威脅評估以及維護和加強 信息安全系統的流程等方面的定期報告。

可用信息

麥考密克通過其網站免費提供 ir.mccormick.com，其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13 (a) 條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類文件後，儘快根據 提交或提供的報告。麥考密克的網站還包括 麥考密克的公司治理準則、商業道德政策及其審計委員會、薪酬 和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的章程。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 14

導演

董事會執行會議

根據公司的公司 治理準則，獨立董事定期舉行會議（通常在每次董事會會議之前和之後） ，管理層不在場。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方 可以通過寫信給董事會或特定董事與一名或多名董事進行溝通，地址為：

董事會（或特定董事） McCormick & Company, Incorporated
c/o 公司祕書
馬裏蘭州亨特谷席林路 24 號 1 套房 21031

提名潛在董事 候選人的流程

提名和公司治理委員會 負責選擇潛在的董事會成員候選人，並向全體董事會 推薦合格候選人進行提名；並聘請搜尋公司協助甄選流程。

委員會還考慮了股東潛在候選人提出的 建議。委員會在評估股東提交的候選人 時採用的標準與評估其他來源提交的候選人相同的標準。有關潛在的 董事候選人的建議以及有關潛在候選人資格的支持信息 應以書面形式提交至：

提名和公司治理委員會 McCormick & Company, Incorporated
c/o 公司祕書
馬裏蘭州亨特谷席林路 24 號 1 套房 21031

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 15

董事會成員和有效性

所有董事的甄選標準和資格

提名和公司治理委員會 負責根據董事會在 McCormick 的《公司治理準則》中規定的董事候選人通用 資格標準，制定甄選標準，用於尋找董事會選舉候選人。 提名和公司治理委員會還負責識別、篩選和選擇潛在的董事會成員候選人 ，並向董事會全體成員推薦合格候選人。董事會將考慮提名和公司治理委員會推薦的合格候選人 參加董事會選舉，並將決定向公司股東推薦哪些候選人 進行選舉。董事會負責在董事會 出現空缺時予以填補。

在評估潛在候選人時，董事會 會考慮麥考密克公司治理指南中列出的資格，包括被提名人 應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，以及代表股東長期 利益的承諾。被提名人是根據他們的商業和專業經驗和資格、 公共服務、背景和可用性的多樣性選出的，他們將在商業、政府、 金融或會計、高等教育或其他與公司全球活動相關的領域擁有決策層的經驗。

被提名人被選中代表所有股東 ，而不是特殊利益集團或任何股東羣體。董事會還針對 董事會提名人的多元化制定了正式政策。正如麥考密克的公司治理準則所述，董事會的一項政策是，在選擇董事會候選人時， 背景的多樣性是考慮因素。儘管董事會沒有制定具體的多元化目標或標準，但 提名和公司治理委員會制定的甄選標準包括優先考慮候選人 增強董事會的多元化（例如，在性別、種族、民族、 和文化等自我認同特徵方面）。提名和公司治理委員會通過 年度提名流程、董事會及其委員會的年度自我評估流程以及委員會對董事會組成的定期 評估來評估其多元化工作的有效性。多元化之所以受到重視，是因為董事會認為各種視角和 經驗有助於進一步改善決策流程。

提名和公司治理委員會 負責執行董事會的年度自我評估流程，其中包括對董事會成員的調查、一對一的討論，以及 讓董事有機會提出提高董事會效率的想法。委員會定期評估 並增加自我評估流程，以期對其進行改進。此外，提名和公司 治理委員會還可能不時代表董事會聘請一位在公司治理事務方面經驗豐富的獨立顧問 ，對董事會及其委員會的有效性進行深入研究，並協助進行年度績效評估 流程。除其他外，顧問通常會與每位董事面談，以獲得他或她對董事會及其委員會有效性 的評估，包括董事會提高效率的機會。然後，董事會及其委員會 討論評估並確定是否需要採取任何後續行動。然後，董事會及其委員會可以制定 並執行計劃，根據結果酌情采取行動，確保董事會及其委員會繼續有效運作 ，此類行動的例子可以是更改 (i) 董事會成員甄選標準；(ii) 董事會監督責任在董事會及其委員會之間的分配；或 (iii) 董事會領導結構 董事會及其委員會。

在整個董事會中代表的特定技能

提名和公司 治理委員會和全體董事會認為，不同技能、屬性和經驗的互補組合將最好 為公司及其股東服務。下面顯示的董事技能摘要以及每位 董事候選人的相關敍述指出了每位董事的具體經驗、資格、特質和技能，董事會 認為這些經驗對於根據公司的業務、 結構和戰略方向確定每位被提名人應在董事會任職很重要。 特定技能沒有 “•” 並不意味着導演無法為該領域的決策過程做出貢獻。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 16

董事候選人技能摘要

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 17

導演技能敍事

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 18

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 19

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 20

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 21

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 22

董事會領導

公司董事會由我們的董事長 Lawrence E. Kurzius 領導，他也是我們的首席執行官。麥考密克歷來將董事長和首席執行官的職位合併在一起，儘管我們根據公司及其股東在某些時候的需求將 的職位分開。董事會通過提名 和公司治理委員會定期考慮是否維持董事長和首席執行官的職務組合， 董事會的決定將在公司的下一份年度委託書中披露。董事會在今年 得出結論，目前的領導結構仍然是最適合公司的領導結構。董事會認為，合併後的結構為 公司提供了良好的服務，因為它為管理層和董事會提供了橋樑， 因此有助於確保兩者具有共同的目標，彼此之間進行有效的溝通。董事會認為 鑑於 對公司及其運營的深入瞭解，首席執行官最有能力將關鍵業務問題和股東利益提請董事會注意。這種結構還有助於確保對公司行動 和戰略方向的問責制，並確保公司以統一的聲音向股東、員工 和客户傳達信息和戰略。

董事會還設有首席董事一職， 在我們目前的結構中，主席 不是獨立董事，對高級管理層和董事會事務提供額外的獨立監督。首席董事的選擇旨在促進而不是抑制董事之間或他們中的任何人與董事長兼首席執行官之間的溝通 。因此，鼓勵董事繼續 相互溝通並直接與董事長兼首席執行官溝通。獨立董事在2009年11月舉行的執行會議 上，選擇邁克爾·曼根擔任首席董事，他將繼續擔任該職務。 Mangan 先生作為首席董事的服務為獨立董事提供了領導，並確保了 對管理層和公司事務的獨立監督，包括董事會對公司 戰略方向和運營風險的監督。曼根先生利用其業務領導力、企業戰略規劃和 治理專業知識，以 (i) 提供強有力的獨立董事會領導；(ii) 通過促進董事會獨立董事之間的 積極討論與合作來確保董事會效率；以及 (iii) 充當與 管理層的有效聯絡人。

首席董事的職責是：(i) 主持董事會 的行政會議，並在必要時向董事長兼首席執行官通報此類會議的情況；(ii) 主持董事會會議 ，董事會主席不在場；(iii) 召開獨立董事電話會議；(iv) 就董事會議程和會議 日程提供意見；(v) 就質量向董事長兼首席執行官提供反饋從管理層收到的信息；以及 (vi) 與董事長兼首席執行官以及提名和公司治理的其他成員一起參與 委員會面試董事會候選人。 此外，首席董事可以就董事會本身的設計提供意見，並應主要股東的要求提供諮詢和 直接溝通。首席董事職位的任期為兩年，可以根據董事會的決定不時延長 。2022 年 3 月，董事會決定將曼根先生作為主管 董事的職位再延長兩年。

董事會認為，合併後的董事長和首席執行官結構，加上獨立首席董事， 使用非管理層董事的定期執行會議，以及構成 董事會的絕大多數獨立董事，使董事會能夠保持對公司的有效監督。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 23

董事會委員會

董事會已任命了以下 董事委員會：

審計委員會

審計委員會章程規定 審計委員會應協助董事會履行與以下內容有關的監督責任：

在此過程中， 審計委員會有責任保持委員會、獨立註冊公眾 會計師事務所、內部審計師和麥考密克管理層之間的自由和公開溝通，並解決管理層與 獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧。委員會還履行董事會批准的書面章程中規定的其他職責和 職責。審計委員會章程可在麥考密克的投資者關係網站上查閲 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然後是 “委員會和章程”，然後是 “審計委員會章程”。

提名和公司治理委員會 和董事會已確定審計委員會的所有成員都滿足 紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和麥考密克公司治理準則的獨立性要求。 審計委員會的一位成員瑪麗莎·蒙蒂爾在三家以上上市公司的審計委員會任職；但是，董事會 已確定，蒙蒂爾女士的同時任職不會損害她在麥考密克 審計委員會有效任職的能力。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的所有三名成員都有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

薪酬與人力 資本委員會

薪酬與人力資本委員會 有以下主要職責和責任：

委員會還負責履行董事會批准的書面章程中規定的 其他職責和責任。委員會章程 可在麥考密克的投資者關係網站上查閲，網址為 ir.mccormick.com 在 “治理” 下，然後是 “委員會 和章程”，然後是 “薪酬和人力資本委員會章程”。

根據其《章程》，委員會 有權將其某些職責委託給小組委員會；但是，迄今為止尚未下放任何此類權力。 委員會有權管理麥考密克針對首席執行官和其他執行官的股權計劃。委員會 負責就參與情況、向 任何此類參與者發放任何獎勵的形式、金額和時間以及任何此類獎勵的支付做出所有決定。

根據麥考密克的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，委員會的所有成員都有資格成為獨立 董事，出於委員會章程中規定的目的，他們有資格成為 “非僱員 董事” 和 “外部董事”。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 24

提名和公司 治理委員會

提名和公司治理委員會 負有以下主要職責和責任：

委員會還負責履行董事會批准的書面章程中規定的 其他職責和責任。委員會章程 和麥考密克的公司治理準則可在麥考密克的投資者關係網站上查閲 ir.mccormick.com 分別在 “治理” 下，然後是 “委員會和章程”，然後是 “提名和公司治理 委員會章程”，在 “治理” 下，然後是 “公司治理準則”。

根據麥考密克的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市標準》，委員會的所有成員都有資格成為獨立 董事。

委員會成員和會議

下表顯示了每個委員會的現任成員 以及每個委員會在 2022 財年舉行的會議次數。

董事出席會議

在 2022 財年，共舉行了六次 例行會議和一次董事會特別會議。每位現任董事出席了 董事會及其在 2022 財年任職的每個董事會委員會會議總數的至少 75%。

每年，董事會在 與年度股東大會的同一天舉行會議。儘管沒有政策要求董事會成員參加年度股東大會 ，但鼓勵所有董事會成員參加，而且通常都這樣做。所有董事會成員都參加了去年的年度 股東大會。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 25

風險監督

管理層、董事會及其委員會之間一般風險 監督職能的分配摘要如下：

董事會

董事會全體成員和每個董事會委員會全年的評估 公司的戰略方向和運營風險。我們的每位董事都有企業風險管理（“ERM”）計劃（通過運營或通過董事會/委員會監督）， 包括戰略、財務、運營和商業風險，以及網絡安全風險和/或 ESG 監督/執行方面的經驗，並利用他們在 方面的經驗。

董事會和每個董事會委員會負責監督關鍵風險領域，而管理層則負責風險的日常管理。公司 擁有健全的內部流程和有效的內部控制環境，便於識別和管理 風險以及與董事會的定期溝通。這些流程包括 (i) 旨在識別和 評估可能對公司產生重大影響的風險的強大機構風險管理計劃，(ii) 定期舉行內部風險管理會議，(iii) 運營 風險所有者對風險管理活動負責，(iv) 行為準則，(v) 強大的法律部門和道德與合規計劃以及 (vi) 全面的內部和外部 審計流程。董事會還鼓勵管理層促進企業文化，將風險管理納入公司的 企業戰略和日常業務運營。

此外，管理層定期向 董事會提供戰略風險評估和緩解行動的最新審查和最新情況，重點介紹企業 的關鍵風險和可能影響業務職能和公司整體風險狀況的主要趨勢，並就企業風險採取 應對行動的建議。作為管理層定期向董事會和董事會委員會提交的財務、 運營和績效報告的一部分，對這些計劃和相關風險進行全年監測。麥考密克的首席風險官 向公司首席財務官彙報，與代表公司的人員合作

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 26

公司內部的多個職能和區域區域，可對流程和我們的企業風險進行廣泛監督。除了幫助評估企業風險問題 和可能影響業務職能、運營單位和公司整體風險狀況的主要趨勢外，戰略 風險管理流程還包括 (i) 審查公司的企業風險管理框架，包括風險 的識別和評估，並根據需要建議對企業風險問題採取應對措施，哪些建議 考慮了所評估風險的即時性；以及 (ii) 討論 的業務流程和實踐的質量公司，並審查公司將如何在企業風險框架內實現其目標。

管理層 以及董事會和董事會委員會還酌情聘請外部顧問，以協助識別、監督、評估 和管理公司面臨的風險。這些外部顧問包括公司的獨立註冊公眾 會計師事務所、外部法律顧問和保險提供商，以及 薪酬與人力資本委員會聘請的獨立高管和非僱員董事薪酬顧問。

董事會認為，其當前的 獨立性、領導結構和資格以及成員的多樣性有助於有效識別、 監督、評估和管理風險。首席董事定期與其他沒有管理層的獨立董事會面 ，討論當前和潛在的風險以及緩解這些風險的方法，並有權指導和評估 公司的風險管理工作。

管理層和董事會及董事會委員會 認為，他們各自的風險管理角色以及他們在風險識別、監督、評估和 管理方面的合作對公司的短期生存能力和長期可持續性至關重要。

審計委員會

董事會已指定審計委員會 牽頭監督風險管理流程，重點是與財務 報告、內部控制、財務和網絡風險相關的風險管理流程。審計委員會定期向董事會報告管理層和顧問的簡報 ，以及委員會自己對公司 風險管理流程充分性的分析和結論。

薪酬與人力 資本委員會

薪酬與人力資本委員會考慮公司針對所有員工的薪酬政策和做法 與風險之間的關係，包括此類政策和做法是否鼓勵輕率的冒險，和/或合理地 可能對公司產生重大不利影響。在履行職責時，委員會定期收到有關薪酬問題的報告 以及委員會獨立薪酬顧問的報告。2022 年，薪酬與人力 資本委員會評估了我們高管和基礎廣泛的薪酬計劃的當前風險狀況，如下文 在 “基於績效的薪酬和風險” 中所述。此外，薪酬與人力資本委員會審查了 公司的激勵計劃（高管和基礎廣泛的激勵計劃），以確定是否有任何做法可能鼓勵高級管理人員過度冒險 。委員會注意到了 公司降低風險的激勵計劃（高管和基礎廣泛）的特點，包括在我們的年度 和長期激勵計劃中使用多種措施、薪酬和人力資本委員會在支付高管計劃激勵措施方面的自由裁量權、 薪酬組合和餘額、支付上限、重要的股權指導方針以及我們的回扣政策。鑑於這些 分析，薪酬與人力資本委員會認為，公司的薪酬計劃（高管和基礎廣泛的薪酬計劃） 提供了多種有效的保障措施，旨在防範不當風險。該委員會還負責監督 人力資本管理實踐，包括審查公司每個財政年度的10-K 表格中的相關人力資本披露。

提名和公司 治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督與公司治理、董事會組成和繼任相關的風險。 委員會為董事會選舉候選人的甄選制定標準（供董事會批准），並審查 評估其委員會 結構、董事會構成、繼任風險和運作情況，並就其委員會 結構、董事會組成、繼任風險和運營向董事會提出建議，以確保對有效治理的承諾。該委員會還負責監督與 ESG 事項相關的風險。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 27

其他 董事會的股票所有權和服務

與為我們的執行官制定的政策類似，非管理層董事受 薪酬與人力資本委員會於2004年通過的股份所有權指導方針的約束。根據股份所有權準則，每位非管理層董事 應在當選董事會成員後的五年內收購一定數量的股票，其價值至少等於 至向該成員支付的在董事會任職的年度預付金的五倍。2022年，每年的預付金為9萬美元。 年度預付金按季度分期支付，選擇董事會後的第一季度分期付款以 普通股支付，以幫助滿足公司的股票所有權預期（隨後的季度付款以現金支付）。 此後在董事會任職期間必須保留此類所有權。在評估合規性時考慮的股份包括董事直接或間接實益擁有的任何 股份。這包括根據上述安排延期的任何現金 或限制性股票，但不包括既得但未行使的期權下的可用股份。 股票所有權每年由薪酬和人力資本委員會審查。根據普通股 股票在記錄日的收盤價，目前所有被提名人都遵守了股票所有權要求，但布拉曼女士除外，她於 2020 年加入董事會，必須在 2025 年之前遵守該要求。

公司任何董事都不得在超過四家其他上市公司的 董事會任職，同時在麥考密克董事會任職；但是，如果該董事 同時擔任公司的首席執行官，則他/她只能在上市公司 的另一個董事會任職，同時還在麥考密克的董事會任職。目前，所有被提名人都符合該董事會成員資格要求。

薪酬與人力資本委員會 聯鎖和內部參與

薪酬與人力資本委員會的任何 成員都不是麥考密克或 其任何子公司的高管或僱員，也沒有委員會成員與麥考密克有任何相互關聯的關係，根據美國證券交易委員會的適用規章制度， 必須申報。有關內部人士參與某些交易的討論， 參見上文 “與關聯人交易的程序”。

董事薪酬*

下表列出了非管理董事因在截至2022年11月30日的財年中提供的服務而獲得的報酬 ：

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 28

期權和限制性單位

下圖列出了截至2022年11月30日，在2022財年任職的每位非管理層董事持有的可行使和不可行使期權（如圖所示，普通股和普通股無投票權可行使）和未歸屬 RSU的數量：

董事薪酬表敍述

身為麥考密克 僱員的董事不因擔任董事而獲得任何費用。在整個 2022 財年，Kurzius 先生是公司的員工。

非管理董事 薪酬的現金部分按季度分期支付，包括：(i) 90,000美元的年度預付金，當選董事會後的第一季度 分期付款以普通股支付，隨後的季度付款以現金支付）；(ii) 擔任首席董事的董事 的額外年度預付金為25,000美元，(iii) 擔任首席董事的董事 的額外年度預付金，(iii) 擔任首席董事的年度預付金為25,000美元，(iii) 擔任首席董事的董事 的額外年度預付金，(iii) 擔任首席董事的年度預付金為25,000美元，(iii) 擔任首席董事的董事 的額外年度預付金，作為審計 委員會或薪酬與人力資本委員會的主席，每年額外預付20,000美元；以及 (iv) 擔任提名和公司治理委員會主席的董事額外預付了15,000美元。

此外，根據2022年綜合激勵計劃，非管理層董事獲得了 普通股全股的年度期權授予，價值約為60,000美元。 受這些期權約束的股份將在授予日當年的次年3月15日全額歸屬，前提是 董事在該日期之前繼續在董事會任職。非管理層董事還獲得了 整股的年度RSU補助金，價值約為100,000美元。RSU 在 授予日當年的次年 3 月 15 日全額歸屬，前提是董事在該日期之前繼續在董事會任職。如果參與者在董事會任職期間致殘或死亡，或者麥考密克的控制權 發生變化，則所有未償還的股票期權將變更 ，所有未償還的限制性股權歸屬於 。

董事 有資格參與麥考密克不合格退休儲蓄計劃。根據該計劃，董事可以選擇 推遲其現金董事會費用的10％至100％。麥考密克不向董事的非合格 退休儲蓄計劃賬户供款。對於包括董事在內的所有計劃參與者， 遞延金額記錄在名義遞延薪酬賬户中，價值變化基於參與者選擇的基準基金替代方案（其中一種追蹤麥考密克股票的表現）的收益和虧損 。計劃參與者 通常可以選擇隨時更改其基金選擇（在 受《交易法》第16條的約束下，某些限制適用於參與者）。董事參與者可以在從董事會退休六個月後 選擇遞延金額加上收益進行分配，也可以在臨時分配日進行分配。退休後的分配可以一次性支付，也可以根據董事的分配選擇分5年、10年、15年或20年分期支付。臨時 分配是一次性支付的，必須自延期選擇之日起至少四年內支付。如果董事 在臨時分配日期之前離開董事會，則他或她的計劃餘額將按照退休 分配選擇中的説明支付。參與者可以根據計劃和《美國國税法》第 409A 條 的要求更改分配選擇。根據不合格退休儲蓄計劃遞延的金額存放在 “拉比” 信託中，在獲得償還之前，仍受麥考密克債權人的索賠約束。

在授予限制性普通股之前， 在歸屬時可以選擇推遲收到標的普通股。如果董事這樣選擇，則董事要等到延期期到期（即董事指定的日期）或董事離開董事會六個月 後才能獲得普通股的投票權或股息；但是，從2023財年發放的RSU補助金開始，選擇推遲收到標的普通股的董事 將在歸屬時獲得股息，但仍不會獲得投票權 在延期期到期之前的權利。延期期到期後，董事成為標的 普通股的所有者。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 29

提案 1 董事選舉

導演提名人

下表 中列出的人員已被董事會提名為董事選舉，任期至下屆年度股東大會或其 各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前，所有被提名人均擔任董事。管理層沒有理由相信 任何被提名人都無法當選。如果被提名人無法在董事會任職，或者出於正當理由無法任職，則代理持有人將擁有自由裁量權選舉任何人擔任該類 被提名人的職位。或者，董事會可以選擇縮小董事會的規模。

下表顯示了所有 被提名人的姓名、每位被提名人在過去五年中的主要職業和商業經歷，以及截至記錄日期 每位被提名人實益擁有的麥考密克普通股數量以及麥考密克 整體的董事和執行官以及此類所有權的性質。除非如表或腳註所示，否則 任何被提名人或執行官以實益方式擁有任何一類麥考密克普通股的1％以上。

股東的必要投票

在有法定人數出席的會議上，普通股持有人親自出席或通過代理人所投的多數票 的贊成票是每位被提名人當選的 票。就本提案而言，大多數選票意味着投票 “支持” 董事的 股數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。

董事會 建議股東為下面列出的每位被提名人投票。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 30

導演提名人

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 31

執行官員

被任命為執行官

下表顯示了薪酬摘要表中提名的執行官（“指定執行官”）的姓名、年齡 和職位，以及 截至記錄之日， 每位此類執行官實益擁有的普通股和無表決權普通股金額， 以及此類所有權的性質。除表中所示外，任何執行官持有的麥考密克 兩類普通股的股份均不超過1％。庫爾齊烏斯先生也被列入導演提名錶。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 32

執行官的薪酬

薪酬討論與分析

導言

本次薪酬討論與分析（“CD&A”） 的目的是向股東介紹麥考密克為其高管 高管（包括指定執行官）制定的 2022 財年薪酬計劃的實質性內容以及支持該計劃的政策和目標。 薪酬詳情反映在隨後的薪酬表和隨附的敍述中。

執行摘要

2022 年是我們在一個動態的全球環境中度過的一年 ，包括持續的高成本通脹和供應鏈挑戰、與COVID相關的中國重大幹擾以及 烏克蘭的衝突。我們仍然專注於推動我們成功的長期目標、戰略和價值觀，以及 短期行動，以鞏固我們的增長基礎。

在他們所做的一切中，我們的員工每天都表現出我們對增長、績效和人才的堅定關注，因為我們繼續推動強勁的長期業績，在過去的5年、10年和20年中，股東 的回報率達到兩位數。

我們的可變薪酬計劃的成果反映了這些成就 ，也表明了為我們的指定執行官設定的延期目標。

在2022財年，薪酬與人力資本委員會繼續專注於確保我們的薪酬理念、高管薪酬計劃的設計以及 股東的利益保持一致。委員會就2022財年做出的關鍵決定總結如下。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 33

首席執行官薪酬

作為我們針對包括指定執行官在內的所有員工的標準年度薪酬 流程的一部分，薪酬與人力資本委員會 於 2021 年第四季度批准了一項適用於 Kurzius 先生2022 年薪酬的調整。雖然他的年度基本工資和目標年度激勵 保持不變，分別為125萬美元和基本工資的150％，但他的長期激勵獎勵增加了6.2％，達到860萬美元，目標總薪酬為117.25萬美元。這次調整認可了他在他的領導下的強勁個人業績 和公司在市場領先的表現，以及他有意識地決定通過長期的股權薪酬保持理想的市場競爭力水平 。年度長期激勵獎勵由 基於績效的PSU獎勵（50％）和基於時間的股票期權獎勵（50％）混合發放。這凸顯了我們對可持續的 長期增長的承諾，強化了我們對績效薪酬的承諾，並確保了高管和股東利益的一致性。

其他指定執行官薪酬

薪酬與人力資本 委員會還批准了對其他指定執行官的薪酬水平的調整， 自2022年4月起生效。這些調整相當於相對於2021財年 ，2022財年的目標總薪酬從4.1％增加到7.9％。增長主要是通過增加目標股權價值來實現的，目標股權價值是根據 的表現獲得的。對基本工資的調整與所有僱員羣體的年薪增長一致。在 批准這些調整時，委員會考慮了個人和公司的業績，以及 薪酬水平的總體市場競爭力，以實現市場領先的業績，使我們的股東、員工 和客户受益。其他指定執行官的股權組合仍然與庫爾齊烏斯先生相同。

關於弗利先生從2022年6月1日起晉升為總裁兼首席運營官 ，委員會批准了對弗利先生薪酬的進一步修改。他的年基本工資定為90萬美元，目標年度激勵措施為基本工資的120％，目標總薪酬增長9.0％。沒有為他的新職位提供非週期性股權獎勵 或其他補償。

我們的高管薪酬理念和實踐

麥考密克高管薪酬 計劃的核心理念是為績效支付薪酬並留住關鍵人才。麥考密克的薪酬計劃旨在使麥考密克 的高管薪酬與我們的五項指導原則和長期股東利益保持一致。我們的高管薪酬計劃 包括時間跨度為 1 年、3 年、5 年和 10 年的要素，以及與這些要素相關的各種薪酬因素，以便 確保薪酬不會集中在任何一個領域之上，從而降低風險並確保對年度和長期績效的平衡認可 。麥考密克的薪酬政策基於以下薪酬原則：

麥考密克公司 • 2023 年委託書 34

我們的高管薪酬計劃的框架包括 治理功能和其他具體要素，如下所述：

補償 練習		在麥考密克追擊 ？		最佳 練習
獨立薪酬和人力資本委員會和顧問		是的。麥考密克的薪酬與人力資本委員會 僅由獨立董事組成。委員會還聘請了獨立薪酬顧問Willis Towers Watson（WTW）來提供數據、見解和建議。WTW (i) 由委員會直接聘用；(ii) 很少為 McCormick 提供諮詢或其他服務，或 不為麥考密克提供諮詢或其他服務；(iii) 是獨立的，與所做的工作沒有利益衝突。
薪酬風險評估		是的。薪酬與人力資本委員會對麥考密克薪酬戰略的年度 審查和批准包括對薪酬相關風險管理的審查。 在這方面，薪酬與人力資本委員會每年都會考慮公司針對員工（包括執行官）的 總體薪酬政策和做法與風險之間的關係，包括這種 政策和做法（i）是否鼓勵輕率地承擔風險，和/或（ii）是否有可能對公司產生重大不利的 影響。委員會認為，公司的薪酬計劃（高管薪酬和基礎廣泛的薪酬計劃）提供了 多種有效的保障措施，以防範不當風險。
2022 財年的有利風險評估		是的。WTW 評估了公司在 2022 財年的薪酬政策和做法 ，得出的結論是，它們不會激發輕率冒險的動機。薪酬與人力資本委員會 審查並同意了這一評估。
額外津貼有限，無税收分組		是的。指定執行官獲得的個人 福利數量有限，公司不為個人福利提供税收小組，這意味着這些福利對領取者 應全額納税。
僱傭協議		沒有。麥考密克的執行官沒有僱傭協議， 除非法律要求，也沒有保障的薪酬水平。
質押、套期保值或投機交易		沒有。禁止執行官質押或對衝他們的 McCormick 股票（參見上文 “公司治理準則” 下的討論），也禁止進行 賣空或對麥考密克股票的等價交易。
股票所有權準則		是的。為了進一步協調我們的高管和 我們的股東的長期利益，我們的董事會制定了適用於我們的首席執行官和執行官的股票所有權準則。
回扣政策		是的。麥考密克的2022年綜合激勵計劃（以及之前的 2013年和2007年綜合激勵計劃）概述了根據該 計劃發放的基於股份和現金的獎勵可能被沒收、取消和/或報銷給麥考密克的情況，如下所述。
專注於基於績效的薪酬		是的。薪酬與人力資本委員會努力構建 高管薪酬計劃，使每位高管的薪酬由 基於績效的大多數要素組成，包括我們的年度激勵計劃、LTPP和長期股權激勵計劃。
薪酬和績效一致性評估		是的。每年都會將麥考密克首席執行官的薪酬和公司 的業績與同行公司的首席執行官薪酬和績效進行比較。WTW在2022財年進行的分析表明 薪酬與績效之間非常一致。
基於績效的薪酬上限		是的。在基於績效的年度薪酬和長期激勵計劃下 支付的高管激勵金有上限，任何激勵 計劃都不能保證付款。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 35

我們的 2022 財年高管薪酬計劃概述

在 2022 財年，我們每位指定執行官獲得的主要 薪酬要素與 2021 財年相比沒有變化，包括 基本工資、年度激勵性現金支付、以績效股權 補助金和股票期權為形式的年度長期激勵獎勵，統稱為目標總薪酬。此外，還提供數量有限的個人 福利和退休金，其中三名指定執行官是2017年和2018年凍結的退休 計劃的歷史參與者，詳情如下。

下表 中描述的高管薪酬計劃的內容如上所述，適用於我們的美國執行官，我們打算遵循我們的薪酬原則， 在可用和適當的情況下向位於美國境外的執行官提供類似的福利。Malcolm Swift 的總部設在英國，因此其福利可能因國家而異。

2022 財年高管薪酬計劃概述

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 36

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 37

我們如何確定 2022 財年的高管薪酬

董事會薪酬與人力資本委員會 管理麥考密克執行官的薪酬計劃，包括指定執行官。委員會 在批准每位執行官的薪酬時適用上述高管薪酬原則。在確定 公司執行官的薪酬時，委員會由委員會直接聘請的獨立薪酬顧問 提供協助。

薪酬與人力資本委員會每年審查 並批准每項薪酬要素。如有必要，薪酬與人力資本委員會會調整薪酬的各個要素 ，以實現其認為具有市場競爭力 且符合我們的薪酬理念和目標的總體有針對性的薪酬。在審議中，委員會審查了 獨立顧問就相關同行公司的薪酬水平和薪酬組合編制的數據，這些數據被稱為我們的 “市場小組”（參見下文本節中2022財年目標薪酬決策的組成公司詳情 ）。委員會還審查了每位執行官的統計表 ，其中彙總了上述薪酬內容、退休後的估計付款總額、 和被麥考密克非自願解僱後的估計付款總額。

市場數據

在做出決策時，薪酬與人力資本委員會 參考了兩個羣體的市場數據：

薪酬與人力資本委員會認為， 使用兩個獨立的同行羣體是適當的。這反映了這樣一個現實，即有些較大的公司可以與之比較 的業績，但這些公司規模太大，不適合進行薪酬比較，還有一些公司在人才方面與 競爭，這些公司面臨不同的子行業挑戰。儘管市場集團的數據使委員會能夠深入瞭解 競爭激烈的市場中的薪酬範圍，並對市場薪酬做法和政策有總體瞭解，但 委員會並未使用市場集團的數據來 “基準” 以總薪酬或任何 特定薪酬要素為目標百分位數。

每年都會根據公司在一系列標準中的相關性對公司進行審查，以確定其是否被納入或移出 市場和同行羣體，其中行業相關性以及我們 爭奪高管人才的程度是被撤職或加入這些羣體的主要驅動力。結果，委員會批准了 在 2022 財年撤出 Fresh Del Monte Produce 並將國際香精和香精公司加入該集團。 加入國際香精和香精公司反映了它們作為我們最大的美國香精競爭對手的重要性，擁有 強大的國際影響力。Fresh Del Monte Produce的撤職反映了人們對與McCormick 的許多不同之處的擔憂，包括他們的商業模式和所有權結構。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 38

獲準作出2022財年薪酬決定的團體是 ，如下所示：

在獲得批准時，麥考密克排名第45位^th 收入百分位數，60^第四 市值的百分位數，以及 51^st 員工人數的百分位數。

股東的看法

薪酬與人力資本委員會還審議了股東對2022年3月30日 年會上向股東提出的 “按薪酬説法” 提案的諮詢投票結果。正如該公司於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所報告的那樣，股東以超過96％的贊成票對向公司指定執行官提供的薪酬計劃表示了大力 支持。 因此，委員會沒有因薪酬發言權投票而直接修改公司的高管薪酬計劃。在2022財年， 公司的高管薪酬計劃繼續側重於績效薪酬，使高管利益與 麥考密克股東的利益保持一致，並在不造成 不當風險的情況下在提供年度激勵和長期激勵之間取得平衡。在就我們的高管薪酬計劃做出決定時，委員會將繼續考慮股東對高管薪酬 的諮詢投票結果。

獨立顧問

根據其章程，薪酬與人力資本委員會 擁有保留和終止任何外部薪酬顧問為委員會服務的唯一權力。在 2022 財年， 薪酬與人力資本委員會繼續聘用 Willis Towers Watson，就一般 項目設計和最佳實踐向委員會提供建議，並協助委員會評估麥考密克的計劃以及我們執行官和董事相對於上述市場集團的 薪酬水平。獨立薪酬顧問直接向委員會報告。 薪酬與人力資本委員會評估了 Willis Towers Watson 所做的工作，並確定該委員會是獨立的， 並且所提供的工作和建議未引起任何利益衝突。儘管Willis Towers Watson按照委員會的要求對2022財年生效的薪酬決策進行了全面的 競爭性審查，但它沒有確定麥考密克執行官的薪酬金額或 形式。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 39

首席執行官建議

每位麥考密克 員工，包括每位指定執行官的薪酬，在很大程度上受該職位職責的影響， 需要確保承擔相似工作職責的員工獲得公平的報酬，同時考慮到個人 的業績。在2022財年，庫爾齊烏斯先生就基本工資金額、年度和長期激勵計劃的績效目標以及對每位指定執行官（他本人以外）長期獎勵價值的任何調整 向薪酬和人力資本委員會提供了建議。這些建議基於委員會審查的 市場集團數據以及庫爾齊烏斯先生對高管的相對 經驗、整體表現以及對上一年麥考密克財務目標和戰略 目標實現的影響的評估。雖然薪酬和人力資本委員會採納了庫爾齊烏斯先生的建議 ，但它獨立評估了每位執行官的薪酬建議，並根據其章程中規定的正式職責做出了所有最終的 薪酬決定。

公司首席執行官沒有就 自己的薪酬提出任何建議，此類決定僅由薪酬和人力資本委員會在其 獨立顧問的建議下做出。薪酬與人力資本委員會在執行會議上私下確定了庫爾齊烏斯先生的薪酬，包括基本工資 、績效目標以及年度和長期獎勵的價值。

除公司首席執行官外，mcCormick 的執行官在2022財年沒有就高管或董事薪酬的金額或形式確定或向委員會提供建議。

高管薪酬的要素

1。年度現金補償和長期激勵措施

基本工資

每年都會考慮調整基本工資，但是 不能保證基本工資在任何給定年份都會增加。為了支持競爭激烈的市場地位，委員會選擇 在2022年調整某些執行官的基本工資。

我們的指定執行官薪酬 的確定考慮了諸如我們的薪酬理念、個人業績、公司業績、留住率、繼任計劃、 職位範圍、經驗以及麥考密克高管總薪酬水平相對於市場的定位等因素。

以下基本工資已於 2021 年 11 月獲得批准， 從 2022 年 4 月 1 日起生效⁽¹⁾:

麥考密克公司 • 2023 年委託書 40

基於績效的年度激勵薪酬

每年為首席執行官和其他指定執行官確定 的目標年度激勵獎勵值，並被視為薪酬和人力資本 委員會對目標薪酬總額的年度審查的一部分。一位指定執行官更改了2022財年的目標機會 ，弗利的增加與他自2022年6月1日起被任命為總裁兼首席運營官 有關：

與往年一樣，在2022財年，批准的績效指標 反映了執行官的角色和職責。

我們的年度激勵計劃的績效目標是根據薪酬與人力資本委員會對同行集團中公司 的觀察和預期業績的分析而批准的，因為這些公司是我們評估財務業績的公司，是我們與之競爭股權 投資者的公司，也是我們想要跑贏大盤的公司。委員會還考慮了麥考密克自身的增長、上一年 的業績、對市場的承諾和戰略優先事項。

在評估 實現首席執行官設定的麥考密克利潤目標（McCormick Profit是按 營運資金費用調整後的營業利潤）的難度時，委員會既考慮了業務部門的歷史業績，也考慮了首席執行官為下一財年設定的麥考密克 總體利潤目標。2022 年，麥考密克的高級管理人員， 包括指定執行官，也根據淨銷售目標進行衡量。

進行這項評估的目的是提高股東 的價值，以有競爭力的方式向我們的指定執行官支付報酬，並獎勵優異的財務業績。衡量實現麥考密克利潤目標難度 的標準是，弗利先生和 Swift先生領導的業務部門在逐年實現麥考密克的利潤目標方面並不一致，而且彼此之間也有所不同。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 41

下表彙總了薪酬與人力資本委員會批准的2022財年調整後每股收益 目標。委員會得出結論，對績效 的門檻要求等同於實現與上一財年持平的每股收益，如上所述。委員會設定了 的最高績效要求，即獲得指定執行官目標機會的200％，增長 11.30％，預計這將使麥考密克成為同行集團中表現最好的公司之一。該年度調整後每股收益 的實際增長等於-16.9％，這使得這部分年度 激勵措施的支付額為目標的0％。

其他績效目標雖然可以量化，但是機密的 商業或財務信息，披露這些信息將對公司造成競爭損害。委員會認為 實現或超過這些目標的能力至少與調整後的每股收益要求一樣困難。

薪酬與人力資本委員會使用下表中列出的因素確定了每位指定執行官的2022財年實際 年度激勵措施：(i) 績效 指標和分配給每個指標的相應權重（如適用）；以及（ii）目標年度激勵潛力，佔基本工資的百分比 。

長期激勵措施

我們長期激勵獎勵的目的是使高管的利益 與股東的利益保持一致，並隨着時間的推移推動股東價值的增加。年度獎勵以 等量混合的PSU和時間歸屬股票期權發放，兩者還需視服務條件而定。

年度長期激勵獎勵的目標價值每年確定一次 。在批准長期激勵獎勵價值時，委員會會考慮薪酬數據和與我們的市場集團對比 職位的定位以及個人和公司的業績。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 42

高性能庫存單位

有限數量的高管，包括指定高管 高管，能夠對關鍵企業目標的實現產生重大影響，併為實現這些目標提供必要的長期 戰略領導，參與公司的三年期長期績效 計劃 (LTPP)。

可以獲得和授予獎項的條件是 三年績效目標的實現情況，在目前所有開放的三年週期中，這些目標與 (1) 累計銷售增長有關，以及 (2) McCormick 的股東總回報率相對於同行集團公司產生的股東總回報率。累積銷售增長被認為是適當的 指標，因為它是我們增長戰略的核心。相對股東總回報率增長被認為是一個合適的指標，因為它是衡量我們股東回報的明確 和客觀的指標，並且將其列為績效指標可以確保計劃參與者的利益 與投資者的利益 保持一致。為每個週期分別制定累積銷售增長和 TSR 的績效目標。相對股東總回報率是累積銷售增長的調節劑，是驗證 結果與我們向股東的回報方向一致的一種手段。

我們制定了累積銷售額 增長和股東總回報率修改量目標，以激勵我們的執行官為麥考密克 實現財務增長，而麥考密克 與同行集團中表現最好的公司的增長率相比具有競爭力。該計劃在使高管薪酬與關鍵財務成就保持一致方面起着重要作用，薪酬和 人力資本委員會認為，從長遠來看，這可以推動股東的價值，因此是衡量 高管業績的重要指標。該計劃的三年業績時限和指標補充了年度激勵計劃提供的年度 收益和利潤績效重點以及股票 期權提供的長期重點。

在整個 2022 財年， 該計劃有三個活躍的獎勵週期，其中一個週期於 2022 年 11 月 30 日結束。它們是：

關於2022財年的獎勵，薪酬與人力 資本委員會批准了150％的付款，其依據是累計淨銷售增長16.0％（比12％的最大績效目標高出4.0個百分點），麥考密克的三年TSR排名第20位^第四 相對於我們的 Peer 組的百分位數（導致向下修改量為 0.75）。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 43

如果獲得，剩餘活躍週期下的股票獎勵將分別在 2024 年 2 月底和 2025 年 2 月之前支付 。根據美國證券交易委員會的規定，在2021-2023財年週期和2022-2024財年週期中 可能支付的股票（如果獲得）將分別反映在2021年和2022財年摘要 薪酬表的股票獎勵欄中，儘管這些股票要等到週期結束才會支付（如果有的話）。

為了為LTPP計劃設定延伸目標，薪酬和 人力資本委員會從外部關注同行集團的目標和成就水平，內部也關注麥考密克 過去的表現。 年復一年的銷售增長目標的實現情況並不統一，並且如下表所示， 在前三個週期中， 實現的銷售增長與相對股東總回報率相比有所不同，這一事實説明瞭衡量實現該計劃下績效目標的難度：

股票期權

股票期權獎勵在 董事會會議上授予，該會議與我們的年度股東大會同日舉行。我們通過將獎勵現金價值除以授予日的公允價值，確定了 2022 年授予的股票期權數量。生成的選項數四捨五入為 最接近的整數。股票期權的行使價等於授予之日麥考密克普通股 和普通股非投票權收盤價中的較高者。該方法每年評估一次。

長期激勵獎勵的目標價值每年確定一次。 在批准長期激勵獎勵價值時，委員會會考慮薪酬數據和與 我們的市場集團相比職位的定位以及個人和公司的業績。

麥考密克價值創造加速計劃

2020 年，薪酬與人力資本委員會批准了 一次性股票期權補助，以激勵和獎勵下一階段的業績和增長。該計劃包括到2025年的重要的 股價績效目標，這些目標最多等於將公司的市值翻一番 並創造可觀的股東價值。

VCAP的參與者獲得了一次性股票期權補助，三個加權相等的股價表現目標 ，由授予日公司普通股非投票權收盤價上漲60％、80％和100％觸發。 必須在 2025 財年末 之前，在任何時候以超過三十個交易日的平均價格實現並維持這些績效目標，任何一部分才能歸屬。這些獎勵的服務期還為三年，這意味着如果在計劃的前三年內實現了三個績效 目標中的任何一個，則期權要等到2023財年服務 期結束後才能行使。任何在 2025 年五年績效 期結束之前未實現的績效目標都將導致該獎勵的任何相關部分被取消。

根據公司從授予 之日到2022財年末的股價，目前尚未實現任何業績里程碑。

2。退休金和其他福利

退休金

我們之前提供了一項符合納税條件的固定福利養老金 計劃，我們的許多美國員工都有資格參加。對於 2000 年 12 月 1 日之前僱用的員工，基本工資 僅包含在養老金福利的計算中，而基本工資和年度激勵包含在 2000 年 12 月 1 日或之後僱用的僱員的養老金福利的計算 中。自 2012 年 1 月 1 日起，養老金計劃不對新加入者開放 ；但是，在 2012 年 1 月 1 日之前的僱員，在 2012 年 1 月 1 日之前和之後，繼續根據養老金計劃 的現有條款累積福利。2017年1月3日，決定凍結 養老金計劃，自2018年12月1日起生效，此時所有參與者將停止獲得額外福利。

我們之前還為有限數量的50歲及以上的高級管理人員提供了補充高管退休 計劃（SERP），包括唯一參與的指定執行官Kurzius和Smith 先生。2017年1月3日，還決定自2017年2月1日起凍結SERP 計劃，此時SERP參與者不再獲得額外福利。薪酬 和人力資本委員會此前已對新進入者關閉了高級管理人員SERP計劃；但是，與 養老金計劃一樣，參與高級管理人員SERP計劃的高管繼續根據現有條款根據其現有條款累積福利，直到該計劃於2017年1月3日凍結。提供補充退休金 與

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類似的組織，並提供了可觀的留存 好處。麥考密克的SERP中包含的高級管理人員計劃為參與的指定執行官提供了 積分，即在55至60歲之間每在SERP服務一個月，就額外服務一個月。對於 2000 年 12 月 1 日之前聘用的符合條件的 Named 執行官，SERP 還在計算 SERP 養老金福利時納入了高管激勵 的很大一部分，以表彰根據我們的薪酬政策，這些高管的總薪酬 中有很大一部分是基於績效的薪酬，而且 這些高管的激勵獎金不包括在税收福利的計算中合格的養老金計劃。對於在 2000 年 12 月 1 日當天或之後僱用的符合條件的指定高管 官員，SERP 的計算方法是將福利乘以一個係數，該係數基於被指定的 執行官在退休之日的工資等級。上述 所述的基於現金和股權的長期激勵獎勵不包括在SERP福利的計算中。

關於凍結SERP和養老金計劃， 公司批准了（i）自2017年2月1日起生效的麥考密克不合格退休儲蓄計劃，以及（ii）自2018年12月1日起對公司401（k）計劃的改進 ，為包括指定執行官在內的所有美國員工 提供額外的退休金。

馬爾科姆·斯威夫特參與了麥考密克（英國）有限養老金和人壽保險計劃（“英國養老金計劃”），這是一項固定福利的繳款計劃，直到他於2016年4月選擇從該計劃中撤出 。英國養老金計劃於2003年關閉，並於2016年12月31日凍結。斯威夫特先生以英國麥考密克高管的身份加入 英國養老金計劃是公司要求的，並得到了英國養老金計劃受託人的批准。 英國養老金計劃根據參與者的服務年限和最終應計養老金工資提供福利。根據英國養老金計劃中 的定義，“服務年限” 是指高管在獲得 資格加入英國養老金計劃後在麥考密克服務的所有年限。根據英國養老金計劃 的條款，斯威夫特先生將保留在提款之日之前應計的福利。

個人福利

指定執行官領取了數量有限的個人 福利，包括固定汽車津貼和固定高管福利津貼，用於支付與財務規劃 和健康相關的費用。這些福利只佔我們指定執行官總薪酬的一小部分，我們認為這些福利的 留存價值超過了麥考密克獲得此類福利的成本。公司不為 個人福利提供税收總額，因此這些福利應向領取者全額納税。

公司飛機

麥考密克維護着一架公司 飛機。當出於商業目的需要航空旅行時，首席執行官和其他高管，包括指定執行官，最好使用麥考密克的 飛機。由於 與市面上相比， 進行直飛的可能性更大，飛行時間也更短，因此可以更有效地利用他們的時間。它還提供了一個更 安全的旅行環境，可以在其中討論敏感的業務問題，並增強人身安全。當行政人員旅行時，配偶、 家人和其他客人通常可以陪同行政人員上飛機。

由於 COVID-19，董事會在 2020 年 4 月和 2020 年 11 月通過了決議，要求 Kurzius 先生儘可能使用麥考密克的飛機進行任何航空旅行，包括但不限於 任何往返其家鄉的旅行，在 COVID-19 疫情 消退或按照董事會其他指示之前，不使用麥考密克的飛機可能會給他帶來健康和安全風險。

如果高管、配偶、家人或客人的旅行 不符合美國國税局的商務用途標準，則該差旅費用將計作收入，歸入 高管，高管應對任何相關的納税義務承擔全部責任。如果飛機上的任何旅行都會為指定執行官帶來估算收入，則公司不提供總收入來支付指定高管 高管因此類估算收入而承擔的個人所得税義務。當有更多乘客陪同高管乘坐公司飛機時，公司不會產生任何額外的自付費用 。

遣散費

該公司的執行官參與了麥考密克的 高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）。遣散費計劃規定，如果符合條件的員工在沒有 “原因” 的情況下經歷非自願解僱或因 “正當理由” 自願解僱，則向他們提供遣散費和其他福利 ，每種情況均在遣散費計劃中定義。符合條件的員工如果遭遇此類解僱並執行 （且未撤銷）針對公司的全面解除索賠，將獲得下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 下所述的補助金和福利。 需要遣散費計劃的控制權變更功能，以緩解高管在控制權變更可能性存在時可能遇到的不確定性，從而允許 既符合公司和股東的最大利益，也可以在預期的 保留期內留在公司。董事會認為，遣散費計劃使公司的高管能夠在不受個人情況不確定性的影響的情況下繼續有效執行 的管理職責。如果 因控制權變更而被非自願解僱，我們認為這些福利對於吸引高管人才 加入公司很重要。此外，它們還有助於創造一個穩定的工作環境，在這種環境中，如果高管被解僱，他們將獲得一定的經濟福利 。要獲得這些福利，必須全面解除索賠，這使之成為一項 互惠互利的安排。

有關上述福利的更多信息，請參閲 “All 其他薪酬” 欄和薪酬彙總表的相關腳註。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 45

基於績效的薪酬和風險

薪酬與人力資本委員會在制定績效標準時將風險視為 和動機。在2022財年，薪酬與人力資本委員會聘請 審查公司的所有激勵性薪酬計劃，以確定公司的薪酬 政策和做法是否促進了高於與公司商業模式相關的風險水平的風險承擔能力。在審查過程中 ，委員會評估了：

根據本次審查，薪酬與人力資本 委員會確定，公司的激勵性薪酬計劃結構合理，不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險 。

Clawback 條款

經修訂的麥考密克2022年綜合激勵計劃（ “2022 年計劃”）在2022年3月30日年會上獲得股東批准，以及2013年綜合激勵 計劃（“2013年計劃”，被 2022 年計劃取代）概述了根據這些計劃發放的基於股份和現金的 獎勵可能被沒收、取消和/或報銷的情況給麥考密克。此類情況包括：

此外，如果由於麥考密克因不當行為嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求 而要求麥考密克準備會計 重報，那麼 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第304條被自動沒收的個人，以及 (ii) 任何 (a) 故意參與不當行為的參與者，(b) 在參與不當行為時嚴重疏忽， (c) 故意未能防止不當行為，或 (d) 嚴重疏忽未能防止不當行為不當行為， 必須向麥考密克償還任何款項，以結算包含此類重大違規行為的財務文件 之後的十二個月內 為結算根據2013年計劃或2022年計劃獲得或應計的獎勵。

此外，根據2013年計劃或2022年計劃授予的任何獎勵都應由參與者強制向麥考密克償還，前提是參與者現在或將來 受以下約束：(a) 為遵守任何適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準 的要求而採用的任何公司 “回扣” 或補償政策，或 (b) 任何法律、規則，監管或證券交易所 上市標準，規定在此類法律、規則、法規或上市規定的情況下強制收回標準。

高管 高管的股份所有權指南

我們認為，我們的執行官應該投資於他們所領導的組織 取得成功，因此，薪酬和人力資本委員會在 2004 年通過了股權指導方針。 這些指導方針本身進一步起到風險緩解工具的作用，因為它們為麥考密克 未來的成功帶來了有意義的長期利益。

委員會每年都會審查我們的股票所有權指導方針 與市場集團公司的股權準則。根據最近的審查，委員會得出結論，沒有必要對先前確定的準則進行修改 ，這些準則如下：

麥考密克公司 • 2023 年委託書 46

執行官擁有的股票包括分配給該高管401（k）計劃賬户的 普通股以及 高管直接或間接實益擁有的其他股份，但不包括既得但未行使的期權下的可用股份。

所有執行官自任命 為執行官之日起有五年的時間來遵守這些指導方針，他們的股票所有權每年由薪酬與人事 資本委員會進行審查。根據記錄日普通股的收盤價，我們所有的指定執行官都符合 的指導方針。

基於績效的薪酬 — 第 162 (m) 節

根據《美國國税法》第162（m）條，薪酬與人力資本委員會每年審查 並考慮支付給我們的執行官的薪酬的可扣除性，其中包括美國每位指定高管 官員。儘管委員會將可扣除性視為其薪酬決定中的一個因素 ，但委員會的高管薪酬理念和實踐也考慮了許多 其他考慮因素，如上所述。

根據第 162 (m) 條，在任何一年向某些執行官支付的超過 1,000,000 美元的 薪酬均不可扣除。但是，在 2017年税收改革立法生效之日之前，如果超過100萬美元的金額符合 “基於績效的薪酬”，則可以扣除。這種 “基於績效的薪酬” 例外已作為 2017年税收改革立法的一部分被取消。因此，2017 年 11 月 2 日之後作出的獎勵不符合此 “基於績效的薪酬” 例外情況。

儘管如此，委員會仍然認為，通過對薪酬的某些內容 施加績效標準，使執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要，儘管這種協調與薪酬的可扣除性已不再相關。

薪酬與人力資本委員會報告

董事會薪酬與人力資本委員會 已與管理層一起審查了上述薪酬討論和分析，根據這些審查和討論， 委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入麥考密克截至2022年11月30日的財年10-K表的 年度報告和本委託書中。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 47

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了在2022財年擔任我們首席執行官和首席財務官的個人在 適用財年獲得的薪酬，以及截至2022財年末擔任執行官的麥考密克其他三位薪酬最高的 執行官中的每一位獲得的薪酬。

麥考密克公司，公司 • 2023 年委託書 48

彙總薪酬 表的敍述

除非法律要求，否則麥考密克不與指定的 執行官或其他執行官簽訂任何僱傭協議。此外， 未行使的未歸屬股權獎勵不計入或支付股息。公司不為個人福利或指定執行官使用公司 飛機提供税收總額。

根據英國法律的要求，斯威夫特先生與公司簽訂了僱傭協議 。斯威夫特先生的僱傭協議條款包括基本工資、參加 由麥考密克運營的獎金計劃的資格通知、參與英國養老金計劃（已不對新進入者開放）、 團體收入保護和私人醫療保險以及領取汽車和高管津貼的資格。該協議還包括對麥考密克和斯威夫特先生的 “解僱通知” 要求，以及禁止競爭和不招攬的 “解僱後義務” 。

關於個人使用麥考密克飛機，上述彙總薪酬表腳註中列出的增量 成本是根據運營 飛機的平均可變成本計算得出的。可變成本包括燃料、維修、機組人員的差旅費用和其他雜項費用。 年度可變成本總額除以該財政年度內飛機飛行總時數，得出 每小時的平均可變成本。將每小時的平均可變成本乘以供個人使用的飛行時數，得出 麥考密克的增量成本。該方法不包括不因使用情況而變化的固定成本，例如機組人員的工資和 福利、税收、租金、折舊和保險。此外，如果飛機在接機前空着飛或者 由於個人原因將乘客送下飛行，則該 “死角” 航段將包含在可歸因於總行程的 增量成本中。對於上表中報告的所有其他個人福利（例如汽車補貼、高管 福利津貼），金額代表麥考密克提供相應福利的實際現金成本。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 49

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了 McCormick 在 2022 財年發放的基於計劃的獎勵。

麥考密克公司 • 2023 年委託書 50

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年11月30日 每位指定執行官持有的未償股權獎勵。