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 Filed pursuant to Rule 424(b)(7)
 Registration No. 333-262790​
招股説明書補編第2號
(至招股章程，日期為2022年2月16日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/733269/000110465923023106/lg_liveramp-bwlr.jpg]
LiveRamp Holdings，Inc.
90,141股普通股
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本招股説明書是對2022年2月16日的招股説明書的更新和補充，招股説明書是LiveRamp Holdings，Inc.(以下簡稱LiveRamp，“我們”或“公司”)於2022年2月16日提交的自動貨架登記聲明(註冊號333-262790)的一部分，內容包括本文所述的出售股東不時轉售我們普通股的股票，每股票面價值0.1美元。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RAMP”。2023年2月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股24.74美元。
​ ​ 出售股東提供的普通股 ​ ​ 90,141股普通股，每股面值0.10美元，在一次或多次發行中 ​ ​
​ ​ 我們的法定股本包括每股面值0.10美元的200,000,000股普通股和每股面值1.00美元的1,000,000股優先股，所有優先股均未指定。截至2022年2月15日，共有64,719,548股普通股已發行和發行，由994名股東登記持有，儘管我們認為我們普通股的受益所有者數量可能要多得多。 ​ ​
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本招股説明書增刊日期為2023年2月17日。
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出售股東
本招股説明書附錄中確定的出售股東將出售最多90,141股我們的普通股，每股票面價值0.10美元。出售股東根據吾等收購DataFleets，Ltd.(以下簡稱“DataFleets”)向吾等收購該等股份。出售股東可不時根據本招股章程及本招股章程的任何章程附錄，要約出售在一次或多次發售中登記的本公司普通股的任何或全部股份。我們不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。
每個銷售股東目前都受僱於LiveRamp。David·吉爾摩擔任董事產品戰略與卓越高級主管，尼古拉斯·埃利奇擔任隱私技術解決方案運營主管。
下表列出了截至本招股説明書附錄日期的出售股東信息。實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括出售股東有權在本招股説明書公佈之日後60天內獲得的證券。除另有説明外，吾等相信出售股份的股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。此外，除非另有説明，所有出售股票的股東實益持有的普通股不到我們已發行普通股的1%。
Name of Beneficial Owner
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Shares
beneficially
owned
prior to the
offering(1)
​ ​
Number of
shares
offered
​ ​
Shares
beneficially
owned
after the
offering(2)
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David Gilmore
​ ​ ​ ​ 52,439 ​ ​ ​ ​ ​ 51,509 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
Nicholas Elledge
​ ​ ​ ​ 38,632 ​ ​ ​ ​ ​ 38,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 91,071 ​ ​ ​ ​ ​ 90,141 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
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(1)
實益擁有的股份數量是根據修訂後的1934年證券交易法規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。
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(2)
該表假設出售股票的股東將出售其根據本招股説明書發行的所有股份。我們無法確定根據這份招股説明書實際出售的股票數量。
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RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這裏討論的任何具體因素，以及本招股説明書中出現或引用的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，因為此類風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。