美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 不適用 | ||
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
於2023年2月17日，Rexford Industrial Realty，Inc.(“本公司”)及Rexford Industrial Realty，L.P.(“營運夥伴”)與遠期買家(定義見下文)、美國銀行證券公司、BTIG、Capital One Securities、CIBC World Markets Corp.、高盛公司、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC訂立若干股權分配協議(“協議”)。LLC，作為公司的代理人，作為委託人和(BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.和JMP Securities LLC除外)作為遠期賣方(定義見下文)(以任何該等身份，“銷售代理”)，規定提供和出售公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，通過銷售代理，作為其銷售代理，或(如適用)作為遠期賣方，或直接向銷售代理，作為委託人，發售總價高達12.5億美元，時不時地在“在市場上”提供(“提供”)。與是次發售有關，本公司根據日期為2022年5月27日的若干股權分配協議(“先前發售”)終止本公司先前10億美元的“持續股權發售”。根據之前的發售，截至2023年2月17日，已發售和出售的普通股總銷售價格為8.346億美元。
根據協議，通過銷售代理進行的普通股銷售(如果有的話)可以在1933年證券法(經修訂)下的第415條規則所界定的“在市場上發行”的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。本公司或任何銷售代理或任何遠期買家可根據協議條款隨時暫停發售或終止協議。此次發售將在(1)根據發售出售總計12.5億美元普通股或(2)所有協議終止時終止。銷售代理、遠期買方或本公司可在事先書面通知下隨時終止協議，銷售代理或遠期買方可在某些情況下隨時終止協議，包括公司未能維持其普通股在紐約證券交易所上市或公司發生重大不利變化。
普通股可按本公司不時釐定的金額及時間出售。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、公司普通股的交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的決定。銷售代理將按照銷售代理、遠期購買者(如果適用)和本公司之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，盡最大努力進行所有銷售。銷售代理的股票發售以收到和接受為條件，並受銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。根據協議，通過銷售代理提供和出售的普通股股票將在任何一天只通過一個銷售代理提供和出售。
這些協議規定，銷售代理將有權獲得補償，補償金額最高可達該銷售代理參與的根據協議出售的任何普通股的總收益的2.0%。根據協議條款，該公司還可以以出售時商定的價格，將其普通股股份作為本金出售給每一名銷售代理。如果公司作為委託人將其普通股出售給任何銷售代理，則公司將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，公司將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。就每項遠期銷售協議，本公司將就該遠期銷售協議向作為遠期賣方的適用銷售代理支付佣金，佣金形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，佣金按雙方商定的比率，最高為在適用遠期銷售期間通過該遠期賣方出售的普通股借入股份每股銷售總價的2.0%(受制於該遠期銷售期間每日應計費用和任何在該遠期銷售期間具有“除股息”日期的任何季度股息)。
這些協議規定，除了公司向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售普通股外，公司還可以分別與美國銀行證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、高盛公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、地區證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券公司或其各自的附屬公司(以此類身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。如本公司與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，則本公司預期該遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理作為該遠期買家(以“遠期賣方”身份)的銷售代理出售其普通股股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。公司將不會從遠期買方(或其關聯公司)借入並通過代理作為遠期賣方出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。
本公司目前預期將於本公司於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期與有關遠期買方就每項遠期銷售協議(如有)進行全面實物結算，在此情況下，本公司預期於結算時收取的現金收益淨額合計相等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以有關每股遠期價格。然而，除若干例外情況外，本公司亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算其在任何遠期銷售協議下的全部或任何部分債務，在此情況下，本公司可能不會收取任何收益(就現金結算而言)或將不會收取任何收益(就股份淨結算而言)，而本公司可能欠有關遠期買方現金(如為現金結算)或其普通股股份(如為股份淨結算)。
本公司擬將本公司向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售其任何普通股所得款項淨額及根據與有關遠期買方訂立的任何遠期銷售協議而收取的任何收益淨額貢獻予經營合夥公司，以換取經營合夥公司的共同單位。營運合夥公司擬利用該等所得款項淨額為潛在收購機會提供資金、償還營運合夥公司的循環信貸安排或其他債務融資義務下不時未償還的款項、為本公司的發展或再發展活動提供資金及/或作一般企業用途。
根據這些協議，可能發行和出售的任何普通股股票將根據2020年11月6日提交給證券交易委員會的有效貨架登記聲明(第333-249932號文件)、2020年11月6日提交給證券交易委員會的基本招股説明書以及根據1933年證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的2023年2月17日招股説明書附錄進行發售和出售。這份關於表格的當前報告8-K不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據任何這樣的州的證券法，在註冊或獲得資格之前，這種要約、徵求或出售將是非法的。
這些協議(就與美國銀行證券公司、CIBC World Markets Corp.、高盛公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的協議而言，包括遠期銷售協議的形式，作為附件)作為附件提交給本報告的8-K表格。這些協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告當前表格的證物而提交的協議(如適用，包括其中所包括的這種形式的遠期銷售協議)進行了完整的限定8-K並以引用的方式併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和美國銀行證券公司及其附屬公司簽署。 | |
| 1.2 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和BTIG，LLC簽署。 | |
| 1.3 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Capital One Securities，Inc.簽署。 | |
| 1.4 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和CIBC World Markets Corp.及其附屬公司簽署。 | |
| 1.5 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Goldman Sachs&Co.LLC簽署。 | |
| 1.6 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Jefferies LLC簽署。 | |
| 1.7 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和JMP Securities LLC簽署。 | |
| 1.8 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和J.P.Morgan Securities LLC及其附屬公司簽署。 | |
| 1.9 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Mizuho Securities USA LLC及其附屬公司簽署。 | |
| 1.10 | 股權分配協議，日期為2023年2月17日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Regions Securities LLC簽署。 | |
| 1.11 | 2023年2月17日由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Scotia Capital(USA)Inc.及其附屬公司簽署的股權分配協議。 | |
| 1.12 | 2023年2月17日由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Truist Securities，Inc.及其附屬公司簽訂的股權分配協議。 | |
| 1.13 | 2023年2月17日由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Wells Fargo Securities，LLC及其附屬公司簽署的股權分配協議。 | |
| 5.1 | VEnable LLP對所發行股份的合法性的意見。 | |
| 23.1 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||||
| 日期：2023年2月17日 | 發信人： | /s/Howard Schwimmer | ||||
| 霍華德·施維默 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2023年2月17日 | 發信人： | 邁克爾·S·弗蘭克爾 | ||||
| 邁克爾·S·弗蘭克爾 | ||||||
| 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||||