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註冊號碼333-249932

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年11月6日)

$1,250,000,000

普通股

我們已分別於2023年2月17日與美國銀行證券公司、BTIG，LLC、Capital One證券公司、CIBC World Markets Corp.、高盛&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、各自一名銷售代理和集體銷售代理，以及相關遠期買家(定義如下)簽訂了單獨的股權分配協議，有關出售本公司普通股每股面值0.01美元，或普通股，總髮行價高達1,250,000,000美元的股份，將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不時透過銷售代理、作為我們的銷售代理或(如適用)作為遠期賣家(定義見下文)，或直接向作為其本身賬户委託人的銷售代理作出。簽訂股權分配協議後，我們終止了之前的 在市場上程序。在終止時，根據之前的計劃，仍有1.654億美元未售出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR。我們的普通股最後一次在紐約證券交易所上市是在2023年2月16日，售價為每股61.85美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股股票的銷售(如果有的話)可以通過協商交易或被視為在市場上進行的交易進行，這些交易被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則415在市場上進行的產品，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理將根據銷售代理、遠期購買者(如果適用)和我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，盡最大努力進行所有銷售。銷售代理的股份要約以收到和接受為準，並受銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

某些股權分配協議規定，除了我們向銷售代理或通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可以分別與美國銀行證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、高盛公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、地區證券有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司或其各自的一家關聯公司(各自為一名遠期購買者，以及共同的遠期購買者)簽訂單獨的遠期銷售協議。若吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理出售本公司普通股股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。當我們作為相關遠期買方的銷售代理時，我們將銷售代理單獨稱為遠期賣方，並統稱為遠期賣方。除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的相關或相關遠期購買者，就任何銷售代理而言，是指以遠期購買者身份行事的該銷售代理的附屬公司或(如適用)該銷售代理。我們不會從遠期買家(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

吾等目前預期於吾等於 或該等遠期銷售協議到期日之前指定的一個或多個日期與相關遠期買家全面結算每份遠期銷售協議(如有)，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以相關遠期 每股價格。然而，除某些例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收到任何 收益(就現金結算而言)或將不會收到任何收益(就股份淨結算而言)，而吾等可能欠有關遠期購買者現金(在現金結算情況下)或普通股股份(在股份淨結算情況下)。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

根據適用的股權分配協議，每個銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金最高可達通過其出售的所有股票銷售總價的2.0%。根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份出售給銷售代理中的任何一個，作為其本身的委託人，價格在出售時商定。如果我們將普通股出售給銷售代理，作為委託人，我們將與適用的銷售代理簽訂單獨的條款協議 ，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。就每項遠期銷售協議而言，吾等將向適用的遠期賣方支付佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格 ，佣金按雙方商定的比率，最高為在適用遠期銷售期間通過該遠期賣方出售的普通股借入股份每股銷售總價的2.0%(受該遠期銷售期間每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有除息日期的該等銷售總價可能作出的若干調整所限)。在出售普通股方面，銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

任何銷售代理均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將按照其正常交易和銷售慣例並在適用的股權分派協議條款的約束下，盡其商業上合理的努力 ，如果是通過作為遠期賣方的銷售代理提供的股份，則相關的遠期銷售協議將按照我們的指示出售本招股説明書補編提供的我們的普通股股份，如果是通過作為遠期賣方的銷售代理提供的股份，則為相關的遠期購買者。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)出售本公司普通股股份，但須受總銷售價格為12.5億美元的股權分派協議所規限；及(2)吾等、銷售代理或遠期買方終止股權分派協議。

我們的組織和運作是為了有資格成為房地產投資信託基金，或REIT，用於聯邦所得税目的。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制，包括我們普通股已發行股票的9.8%的所有權限制。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第 S-4頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。風險因素包含在我們最新的Form 10-K年度報告中，並在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中 通過引用併入本文。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄及其相關招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券		BTIG
第一資本證券		加拿大帝國商業銀行資本市場
高盛有限責任公司		傑富瑞
JMP證券 一家公民公司		摩根大通
瑞穗		地區證券有限責任公司
加拿大豐業銀行		Truist證券
富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2023年2月17日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
前瞻性陳述			S-III
我們公司			S-1
供品			S-2
風險因素			S-4
收益的使用			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-17
專家			S-17
以引用方式成立為法團			S-18

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入。			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券及相關擔保的説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合夥協議説明			29
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的實質性條款			39
美國聯邦所得税的考慮因素			45
出售證券持有人			73
配送計劃			74
法律事務			75
專家			75

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您 提供不同的或其他信息，銷售代理和遠期採購商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出要約或要約購買都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了添加、更改和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果添加、更新或更改了我們向美國證券交易委員會提交的較早文件中包含的信息，應被視為修改或取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲您可以找到更多信息的位置；通過引用將其納入所附招股説明書中。除非另有説明，或者除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補編中提到的我們、我們、我們和我們的公司都是指Rexford Industrial Realty，Inc.，這是一家馬裏蘭州的公司，以及我們的合併子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，這是一家馬裏蘭州有限責任合夥企業，我們是其唯一普通合夥人，我們在招股説明書補編中將其稱為我們的經營夥伴關係；我們的無擔保循環信貸安排是指我們10億美元的優先無擔保循環信貸安排；我們的3億美元定期貸款安排是指我們的3億美元無擔保定期貸款安排，該貸款安排將於2027年5月到期；我們的4億美元定期貸款工具是指我們的4億美元無擔保定期貸款工具，將於2024年7月到期；我們的無擔保定期貸款工具是指我們的3億美元定期貸款工具和我們的4億美元定期貸款工具；我們的無擔保信貸工具是指我們的無擔保定期貸款工具和我們的無擔保循環信貸工具。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用納入的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節，或《證券法》，以及修訂後的《1934年證券交易法》， ，或《交易法》)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以參考方式併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務或經營業績或預期(包括預期的運營資金或FFO)或預期的市場狀況和人口統計數據的表述均為前瞻性表述。我們將此警示聲明包括在內，以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中有關此類前瞻性聲明的安全港條款。我們謹此提醒投資者，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入其中的文件中的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。使用時，預計、相信、可能、估計、預計、意圖、可能、預測、項目、結果、尋求、應該、將、將、類似表述等不只與歷史事件有關的表述旨在識別前瞻性表述。您還可以通過討論我們的計劃來確定前瞻性陳述, 意圖、預期、戰略和前景，基於我們目前可獲得的信息和我們所做的假設。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響， 可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

因此，不能保證我們的預期一定會實現。 除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的 預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。讀者應仔細閲讀我們的財務報表及其附註，以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告(每種情況下，包括對其的任何修訂)中題為風險 因素的部分。

•

我們所處的競爭環境；

•

房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境，以及這些市場對租户的競爭；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能違約或不續簽租約；

•

租户可能破產或資不抵債；

•

收購風險，包括此類收購未能按照預期進行；

•

收購和處置的時機；

•

潛在的自然災害，如地震、野火或洪水；

•

未來任何安全警報和/或恐怖襲擊的後果；

S-III

•

國家、國際、區域和當地經濟狀況，包括貿易爭端的影響和不確定性以及對進口到美國的貨物和出口到其他國家的貨物徵收的關税；

•

利率的總體水平；

•

通貨膨脹的潛在影響；

•

影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或房地產投資信託(REIT)税法的變化，以及房地產税率的潛在提高；

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，以及我們可能無法在到期時為現有債務進行再融資或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資的風險；

•

保險金額不足或不足的；

•

我們未能完成收購；

•

我們未能成功整合已收購的物業；

•

我們有能力獲得和保持我們作為房地產投資信託基金的資格；

•

我們能夠保持我們目前的投資級評級，惠譽評級(惠譽)、穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)或標準普爾評級服務公司(標準普爾公司)；

•

訴訟，包括與起訴或辯護未決或威脅索賠以及任何不利結果相關的費用；

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業進行必要的污染補救而可能產生的成本、罰款或罰款；

•

疫情或大流行，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局可能採取的應對措施，可能導致或加劇一個或多個上述因素和/或其他風險，並嚴重擾亂或阻止我們在較長時間內正常開展業務；以及

•

其他我們無法控制的事件。

因此，不能保證我們的期望會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的任何預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或 情況的任何變化。讀者應仔細審閲我們的財務報表及其附註，以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中題為風險因素的部分(在每種情況下，包括對其的任何修訂)。

S-IV

我們公司

我們是一家自營和自營的全方位服務房地產投資信託基金，專注於擁有、運營和收購南加州填充物市場的工業物業。我們的目標是通過在南加州填充市場提供更好的工業地產投資渠道，為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

我們於2013年1月18日成立為馬裏蘭州公司，我們的經營合夥企業於2013年1月18日以馬裏蘭州有限合夥企業的形式成立。通過我們在經營合夥企業及其子公司中的控股權益，我們收購、擁有、改善、開發、租賃和管理主要位於南加州填充市場的工業房地產，並 不時收購或提供以工業財產為抵押的抵押債務截至2022年12月31日，我們的綜合投資組合包括358處物業，約4360萬平方英尺的可出租面積。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對聯邦所得税徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們打算繼續以這種方式組織和運營。我們的所有業務基本上都是通過我們的經營夥伴關係進行的，我們是經營夥伴關係的唯一普通合夥人。

我們的主要執行辦事處位於威爾希爾大道11620號，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州90025。我們的電話號碼是310-966-1680.我們的網站地址是www.rexfordIndustrial al.com。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮 以下風險、我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件中所述的其他信息和數據。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在我們普通股中的全部或部分投資 。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與此次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的每股交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。 我們無法向您保證，我們普通股的每股交易價未來不會大幅波動或下降。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素 包括：

•

本公司季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的運營資金或盈利預期的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

市場利率上升，導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書附錄中提出的任何其他風險因素，包括本公司最新的Form 10-K年度報告中引用的風險；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

REITs的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券相比的吸引力 ，包括其他房地產公司發行的證券；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未來的股權發行；

•

未能達到預期收益；

S-4

•

未能取得並保持房地產投資信託基金的資格；

•

我們信用評級的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

一般市場和經濟狀況；

•

我們發行的債務證券或優先股證券；

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；以及。

•

新冠肺炎持續傳播的負面影響，包括對全球經濟或我們和我們的租户的業務、財務狀況或運營結果的負面影響。

在過去，證券類訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

銷售代理及其附屬公司可能會獲得與此優惠相關的好處。

銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。美國銀行證券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA) Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司都是我們無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排的貸款人。只要吾等將本次發售所得款項淨額的一部分(包括任何遠期銷售協議結算所得款項淨額)用於償還我們借入的款項、未來可根據吾等的無擔保信貸安排借款或再借款，或從銷售代理商或其關聯公司進行其他借款，則該等銷售代理商或其關聯公司將獲得以本次發售所得款項償還的任何此類借款的按比例份額。這些交易會產生潛在的利益衝突 因為銷售代理除了將獲得銷售佣金外，還與成功完成此產品有關。

市場利率可能會對我們普通股的每股交易價格產生影響。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息收益率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於歷史利率的較低水平，這可能會導致我們普通股的潛在購買者預期股息收益率更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們普通股的股票，或在交換普通股 (包括為交換優先股而發行的普通股)時，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

S-5

根據我們的股權激勵計劃，普通股交換普通股或授予董事、高管和其他員工任何限制性股票，發行我們的普通股、與未來財產、投資組合或業務收購相關的普通股或優先股，以及我們普通股或普通股的其他發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，而作為股權補償發行的優先股、普通股或普通股的存在可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的 條款產生不利影響。此外，未來發行我們普通股的股票可能會稀釋現有股東的權益。

未來發行的債務證券和/或優先股證券可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。債務證券在清算時優先於我們的普通股，而優先股證券在股息分配或清算時可能優先於我們的普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券(或導致我們的運營合夥企業發行債務或優先股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及在我們的運營合夥企業中額外類別或系列的優先股或優先股。清算後，我們債務證券和優先股或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股持有人之前獲得我們的可用資產。 我們5.875系列累積可贖回優先股和5.625系列C系列可贖回優先股的持有者優先選擇清算分配和優先股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。運營合夥企業4.43937%的累計可贖回可轉換優先股、運營合夥企業4.00%的累計可贖回可轉換優先股和運營合夥企業3.00%的累計可贖回可轉換優先股的持有人也傾向於通過我們的運營合夥企業清算分配，這可能會限制可用於分配給我們普通股持有人的資金數量 。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券可能都有權, 優惠和特權比我們普通股的優惠和特權更優惠，並可能導致我們普通股持有者的 稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股或優先股可能優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，即降低我們普通股的每股交易價並稀釋他們在我們的權益。

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和每股運營資金大幅攤薄，或者 導致大量現金支付義務。

每名遠期買方將有權加速其與吾等訂立的遠期銷售協議(對於該遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易(以下第(1)和(3)項所述事件除外，其中加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的股份部分)，並要求吾等在該遠期購買者指定的日期進行實物結算，條件是：(1)在該遠期購買者的商業上 合理判斷，它或其關聯公司(A)無法在該遠期銷售協議下以商業上合理的方式對衝(或維持對衝)其風險敞口，因為我們的普通股沒有足夠的股份可供證券貸款人借用，或(B)將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金(除非是非常股息)、(B)另一人的證券支付。

S-6

我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的公司，或(C)任何其他類型的證券(除我們的普通股以外)、權利、權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)已超過或將超過適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)宣佈事件 (A)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)或 (B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生其他違約或終止事件，包括(除其他外)我們就該等遠期銷售協議或我們的破產(各自在相關遠期銷售協議中有更充分的描述)所作的任何重大失實陳述。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使其權利，加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份。在這種情況下，我們可能被要求 根據適用遠期銷售協議的實物結算條款的條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄 。

每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率係數 進行每日調整。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息 金額。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天降低 。

除某些情況外，吾等一般有權就任何或全部受該等遠期銷售協議規限的普通股選擇現金 或股份淨額結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們普通股的股份返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股之後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格低於相關遠期價格，遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於 此類差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。如果上述遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股的數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異 可能會導致我們從該遠期購買者那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們支付大量現金或向該遠期購買者交付大量普通股股票。？請參閲經銷計劃，通過遠期銷售商銷售。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們普通股的股票 以解除遠期購買者的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格上升到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或 防止價格下降)，從而增加現金金額(在現金結算的情況下)或股票數量(在股票淨結算的情況下)。

S-7

吾等將於結算適用的遠期銷售協議時欠該遠期購買者，或減少該遠期購買者於結算適用的遠期銷售協議時欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨額結算)。

如果我們的 破產或資不抵債，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到根據該協議遠期出售我們的股票的預期淨收益。

如果吾等或對我們有管轄權的監管機構，或吾等同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他 救濟的程序，或吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出清盤或清算的請願書，或吾等同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期銷售協議於此等情況下終止，吾等將無責任向有關遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期購買者將獲解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期價格的責任。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

對於我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金，美國聯邦所得税的處理方式尚不清楚，可能會 危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期買家那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的證券期貨合同，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條規定的豁免，因為遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算的美國聯邦所得税待遇 都是不確定的。雖然我們預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，我們可能 無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使適用減免條款，我們 也將對以下中的較大者徵收100%的税：(1)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合75%測試條件的來源所得的金額，或 (2)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合95%測試條件的來源的收入金額，如所附招股説明書中所述 o美國聯邦所得税考慮因素和我公司的税收, 在這兩種情況下，都會乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。如果這些救濟條款不可用，我們可能會失去根據該守則的REIT 地位。

我們過去已經並可能在未來進行遠期銷售交易，這些交易使我們面臨類似於上述風險的 。

我們之前已簽訂遠期銷售協議，未來可能會簽訂遠期銷售協議，而這些遠期銷售協議 不屬於此產品的一部分。截至2023年2月16日，根據遠期銷售協議，我們仍有義務發行(符合我們選擇現金結算或股票淨結算的權利)總計636,884股普通股。這些遠期銷售協議使我們面臨與本節上述風險基本相似的風險。

S-8

收益的使用

吾等將向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股所得款項淨額，以及根據與相關遠期購買者達成任何遠期銷售協議而收取的任何收益淨額，捐獻至本公司的經營合夥企業，以換取共同單位。我們的經營合夥企業打算利用這些淨收益為潛在的收購機會提供資金，償還我們的無擔保循環信貸安排或其他債務融資義務下不時未償還的金額，為我們的開發或再開發活動提供資金，和/或用於一般公司目的。在 現金收益應用之前，我們的經營合夥企業將本次發行的淨收益(包括任何遠期銷售協議結算的任何淨收益)以符合我們保持REIT資格的方式投資於計息賬户和短期計息證券 。

無擔保循環信貸安排的到期日為2026年5月26日，受制於我們有權選擇將到期日延長六個月至兩倍，年利率等於Term Sofr或Daily Simple Sofr加0.685%至1.010%，具體取決於我們的 投資級信用評級。於本招股説明書附錄日期，並無提取任何無抵押循環信貸安排，而無抵押循環信貸安排按每日簡易SOFR加0.685釐 加SOFR調整0.10釐的年利率計息。

3億美元定期貸款工具的到期日為2027年5月26日，4億美元定期貸款工具的到期日為2024年7月19日，視我們是否有權選擇將到期日延長一年至兩倍而定。無抵押定期貸款工具的年利率等於Term Sofr或Daily Simple Sofr 加0.760%至1.16%，這取決於我們的投資級信用評級。於本招股説明書附錄日期，3億美元無抵押定期貸款已悉數提取，年利率為SOFR加0.760釐，SOFR調整後為0.10%；而4億美元無抵押定期貸款已悉數提取，年利率為每日簡單SOFR加0.760釐加SOFR調整0.10%。

美國銀行證券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司都是我們無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排的貸款人。如上所述，如果 我們使用本次發售的部分淨收益(包括任何遠期銷售協議結算的任何淨收益)來減少我們的無擔保信貸安排下的未償還借款或來自銷售代理或其關聯公司的其他借款，則該等銷售代理或其關聯公司將獲得用本次發售的收益償還的任何此類借款的按比例份額。

如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的全部淨收益將支付給適用的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的我們普通股借入股票的任何出售中獲得淨收益。

有關更多信息，請參閲 分銷計劃和其他關係。？

S-9

配送計劃

我們已分別與美國銀行證券公司、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(如果適用)分別簽訂股權分配協議，涉及出售我們普通股的總髮行價高達1250,000,000,000美元的普通股。根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理作為我們的銷售代理，或在適用的情況下作為遠期賣方，或直接作為其自己賬户的委託人提交給銷售代理。

與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相關的股票的銷售(如果有)可通過談判交易或被視為證券法規則415所定義的市場銷售的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

若干股權分派協議預期，除吾等向銷售代理商或透過銷售代理商發行及出售普通股股份外，吾等可與遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。只有屬於或隸屬於遠期買家的銷售代理才會充當遠期賣家。

銷售代理作為吾等的銷售代理或作為遠期賣方，將根據相關股權分派協議的條款及條件 發售普通股股份，如屬透過遠期賣方等代理髮售的股份，則按日計算或吾等另有協議的情況下，銷售代理及任何相關的遠期購買者將發售普通股股份。在任何特定的交易日，我們只會通過一家代理商出售我們普通股的股票。我們將指定每日通過銷售代理出售的普通股的最高數量，或經吾等、相關銷售代理和相關遠期購買者商定的其他 ，以及該等股票可出售的最低每股價格。

各銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例作出合理的商業努力，並遵守適用的股權分派協議的條款，如果是通過遠期賣方的銷售代理提供的股份，則應按照我們的指示，使用相關的遠期銷售協議出售本招股説明書附錄提供的普通股，如果是通過遠期賣方的銷售代理提供的股份，則為相關的遠期購買者。

如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股票。我們、銷售代理和遠期購買者在適當通知其他各方後，可以暫停根據股權分配協議通過銷售代理髮行我們的普通股。 銷售代理的股票發售以收到和接受為準，並受銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

在出售普通股方面，銷售代理可被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理和遠期購買者的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理或遠期購買者可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們將至少每季度報告通過或根據股權分配協議出售給銷售代理的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

S-10

根據股權分派協議發售本公司普通股將於以下兩者中以較早者為準：(1)出售本公司普通股股份，銷售總價為12.5億美元；及(2)吾等、銷售代理或遠期購買者終止股權分派協議。每項股權分配協議可由適用的銷售代理、適用的遠期購買者或吾等在三天通知後的任何時間終止，並可由適用的銷售代理或 適用的遠期購買者在某些情況下隨時終止，包括我們未能維持我們的普通股在紐約證券交易所上市或我們公司發生重大不利變化。

我們估計，此次發售的總費用約為300,000美元，其中不包括根據股權分配協議的條款應支付給銷售代理的補償。如果我們未能在股權分配協議的18個月週年日之前出售股權分配協議中規定的最低普通股數量，則我們已同意向銷售代理和遠期購買者支付合理的自掏腰包費用，包括此類 銷售代理產生的律師的合理費用和支出，最高總額為100,000美元。

佣金和折扣

我們將向每個銷售代理支付其在出售我們普通股時所提供的服務的佣金。根據適用的股權分配協議，每個銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金最高可達通過其出售的所有股票銷售總價的2.0%。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份出售給任何銷售代理，作為其本身的本金，價格在出售時商定。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與適用的銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

就每項遠期銷售協議而言，吾等將向適用的遠期賣方支付佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格 ，佣金按雙方商定的比率，最高為在適用遠期銷售期間通過該遠期賣方出售的普通股借入股份每股銷售總價的2.0%(受該遠期銷售期間每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有除息日期的該等銷售總價可能作出的若干調整所限)。

和解程序

相關銷售代理將在不遲於上午8：30向我們提供書面確認。(紐約市時間)在根據適用的股權分配協議出售我們普通股股票的交易日之後的紐約證券交易所的下一個交易日。每次確認將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給銷售代理的與銷售相關的補償。

作為我們的銷售代理，銷售代理銷售普通股的結算將在任何銷售完成之日後的第二個營業日進行，或在我們與適用的銷售代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付收益。

吾等預期，相關遠期買方與相關遠期賣方之間出售借入普通股的結算，以及相關遠期賣方與市場上該等普通股的相關買家之間的結算，一般將於任何出售日期後的第二個營業日或適用各方就某項特定交易商定的其他日期進行，以換取所得款項的支付。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

S-11

通過遠期賣家進行銷售

如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。

對於任何遠期銷售協議，吾等將向相關遠期賣方發出指示，指示其代表相關遠期買方出售適用的普通股借入股份 。在接受該等指示後，該遠期賣方已同意按照有關股權分派協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等普通股。我們可以指示遠期賣方出售普通股的金額 ，如果銷售不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格進行，也可以指示其不要出售該普通股。在通知其他相關方後，吾等或適用的遠期賣方可隨時立即暫停透過該遠期賣方發售本公司普通股。

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按條款及受本協議所載條件向遠期購買方發行及交付指定數量的普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算全部或任何部分 該等股份。根據每份遠期銷售協議，每股初始遠期價格將等於(1)減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)有關遠期賣方於適用遠期銷售期內根據股權分派協議出售本公司普通股借入股份以對衝有關遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險的每股成交量加權平均價 的乘積(須受該等遠期銷售協議項下每日應計項目銷售總價及任何於該 遠期銷售期內具有不含股息日期的季度股息)的若干可能調整所限。此後，遠期價格將受制於適用遠期銷售協議的價格調整條款。我們不會從遠期購買者(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益，所有此類收益將支付給相關的遠期購買者(或其一個或多個關聯公司)。

我們目前期望在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個由吾等指定的日期與相關遠期購買者全面結清每一份遠期銷售協議(如有)，儘管除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或股票淨額結算，而不是根據該遠期銷售協議我們已同意出售的任何股份的實物結算。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從相關遠期購買者那裏獲得相當於以下乘積的現金：(1)該遠期銷售協議下的每股遠期價格及(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股數，但須受 價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定所限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

在遠期銷售協議結算之前，我們預計遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益的普通股數量被視為增加了在該遠期銷售協議完全實物結算後將發行的普通股數量與我們可以在市場上購買的普通股數量(基於 期間的平均市場價格)之間的差額(如果有的話)。

S-12

全額實物結算時的應收款項(根據報告期末調整後的遠期銷售價格)。因此，我們預期在該等遠期銷售協議的實物或淨股份結算前及在某些事件發生的情況下，本公司的每股盈利不會受到攤薄影響，除非我們的普通股平均市價高於適用的遠期銷售價格 ，該價格會根據指定的每日匯率增加或減少，減去吾等與適用的遠期購買者雙方同意的利差，並須在該遠期銷售協議有效期內減少與我們的 普通股預期股息相關的金額。然而，如果我們決定實物結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，在任何該等實物結算或淨股份結算日向適用的遠期購買者交付我們普通股的股份將導致我們的每股收益和其他報告的每股指標攤薄。

除在某些 情況下外，吾等一般將有權選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期出售協議所規定的任何或全部普通股股份的實物結算。如果我們 選擇現金或淨股份結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股票 以：

•

將我們普通股的股份返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股之後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格低於相關遠期價格，遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於 此類差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。如果上述遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股的數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異 可能會導致我們從該遠期購買者那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們支付大量現金或向該遠期購買者交付大量普通股股票。

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於結算適用的遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金 金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該等遠期買方於結算適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金 結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

每名遠期買方將有權加速其與吾等訂立的遠期銷售協議(就該遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易而言(以下第(1)和(3)項規定的事件除外，其中加速交收僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股份)，並要求我們在該遠期購買者指定的日期進行實物結算，條件是：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷中，它或其關聯公司(A)無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或保持對衝)其風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈我們普通股的任何股息、發行或分配

S-13

根據遠期銷售協議構成非常股息或以(A)超過指定金額的現金(除非它是非常股息)、(B)因分拆或類似交易而(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格的價格支付；(3)已超過或將超過適用於該遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)事件(A)宣佈，如果交易完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們的破產或普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成對衝中斷或法律變更的事件；或(5)發生某些其他違約或終止事件，包括(除其他外，我們就此類遠期銷售協議或我們的破產做出的任何重大失實陳述)(每個事件 均在相關遠期銷售協議中更全面地描述)。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實際結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款的條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產或資不抵債事件時，遠期銷售協議將終止，協議各方不再承擔任何責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據該等遠期銷售協議收取任何收益。請參閲風險 與遠期銷售協議相關的風險因素。

上述及本招股説明書副刊其他地方對遠期銷售協議若干條款的描述並不完整，須受該等遠期銷售協議的條款及條文的約束，並受該等條款及條文的限制。遠期銷售協議的一種形式作為與每個銷售代理和遠期購買者的股權分配協議的證物，並且股權分配協議已經或將作為證物存檔到通過引用併入所附招股説明書中的文件中，並且可能 如您可以找到更多信息所述獲得；通過引用併入所附招股説明書中。

其他 關係

銷售代理、遠期買家及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和支出。銷售代理、遠期採購商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

美國銀行證券公司、Capital One Securities，Inc.、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司都是我們無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款安排的貸款人。如上所述，我們的經營合夥企業打算使用此次發售的部分淨收益 (包括結算任何遠期銷售協議的任何淨收益)來償還我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款安排或其他債務融資義務下的未償還金額。因此，這些附屬公司將從我們借入的任何金額的貸款中獲得按比例分配的份額，這些借款將用此次發行的收益償還。截至本招股説明書附錄日期，我們的無擔保循環信貸安排下沒有未償還的借款，我們的無擔保定期貸款安排下的未償還借款為7億美元。我們的循環信貸安排的年利率相當於定期SOFR或每日簡單SOFR加0.685%至1.010%，取決於我們的投資級信用評級，到期日為2026年5月26日，受

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我們有權選擇將到期日延長六個月，最多延長兩倍。我們的無擔保定期貸款工具根據我們的投資級信用評級，按相當於定期SOFR或每日簡單SOFR加 0.760%至1.16%的年利率計息。我們的3億美元定期貸款工具的到期日為2027年5月26日，我們的4億美元定期貸款工具的到期日為2024年7月19日，這取決於我們 有權選擇將到期日延長一年最多兩倍。截至本招股説明書附錄日期，我們的無抵押循環信貸安排的年利率為每日簡單SOFR加0.685%加SOFR調整0.10%，我們的3億美元無擔保定期貸款安排的年利率等於定期SOFR加0.760%加SOFR調整0.10%，而我們的4億美元無擔保定期貸款安排的年利率為 年利率等於每日簡單SOFR加0.760%加SOFR調整0.10%。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理、遠期購買者及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的全部淨收益將支付給適用的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的我們普通股借入股票的任何出售中獲得淨收益。

潛在投資者須知

我們普通股的每一次購買以及隨後我們普通股的每一次受讓人都將被視為通過接受我們普通股的股份來表示和保證：(I)該購買者或受讓人用來收購和持有普通股的資產的任何部分都不構成1974年《僱員退休收入保障法》所指的計劃資產。(2)此類購買者或受讓人購買或持有普通股將不構成《ERISA》第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成適用類似法律規定的類似違規行為。

此外，我們普通股的每個購買者或 受讓人，即(1)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(2)符合守則第4975條的計劃或賬户，或(3)通過接受我們普通股的股份而被視為持有任何 此類員工福利計劃、計劃或賬户的計劃資產的實體，將被視為已表示並保證發行人、任何銷售代理或其各自關聯公司(交易 方)沒有充當過該購買者的受託責任，或從未被依賴於任何建議，關於買方或任何適用的受讓方收購和持有普通股的決定，在任何時候，在收購、繼續持有或轉讓普通股的任何決定方面，不得依賴任何交易方作為該買方或受讓方的受信人，且代表其行事的受信人正在促使其收購我們普通股的股份，並且該受信人：

(a)

是銀行、保險公司、註冊投資顧問、註冊經紀自營商或獨立受託人，每種情況下管理或控制的資產至少5,000萬美元，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)條所述(如果購買者是個人退休帳户，則不包括個人帳户帳户所有者)；

(b)

獨立於交易方(根據29 CFR第2510.3-21(C)(1)條的規定)；

(c)

能夠對一般交易和特定交易和投資戰略，包括買方或受讓方與本協議項下交易各方的交易，獨立評估投資風險；

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(d)

已被告知並知道並承認，沒有任何交易方承諾或將承諾提供公正的投資建議，或已經或將以受託身份提供與買方或受讓人與本協議擬進行的交易方的交易相關的建議；

(e)

？根據ERISA第3(21)(A)節或守則第4975(E)(3)節(視情況而定)是否受託機構，並負責在評估買方或受讓人與本協議預期的交易各方的交易時行使獨立判斷；以及

(f)

理解並承認交易方在與買方或受讓方與本招股説明書附錄所述交易方的交易中存在財務利益和財務利益的性質，包括承保折扣、佣金和手續費以及任何其他相關費用、補償安排或財務利益；並理解、承認並同意，此類財務利益、費用或其他補償均不是提供投資建議(相對於其他服務)的費用或其他補償，交易各方及其各自的董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、負責人或代理人均未曾或將從買方或受讓方或此類受託機構獲得或將從買方或受讓方獲得費用或其他補償，以提供與買方或受讓方與本協議預期的交易方的交易相關的投資建議(而不是其他服務)；並根據上述情況，確認已將買方或受讓方與交易方的交易中的財務利益告知交易方。

上述陳述意在遵守2016年4月8日(81 FED)頒佈的美國勞工部條例29 C.F.R.2510.3-21(A)和 (C)(1)。註冊20,997)。本條例被撤銷、廢止或者不再有效的，視為不再有效。

香港潛在投資者須知

普通股股份 並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。不論是在香港或其他地方，任何人從未或可能為發行目的而發出或可能發出或持有任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股股份除外，而普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

加拿大潛在投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在期限內行使撤銷或損害賠償。

S-16

由買方所在省或地區的證券法規定。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任銷售代理的法律顧問。盛德國際律師事務所將擔任遠期買家的法律顧問。VEnable LLP將傳遞此次發行中出售的普通股的有效性以及馬裏蘭州法律規定的某些其他事項。

專家

列載於Rexford Industrial Realty，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)的Rexford Industrial Realty，Inc.的合併財務報表，包括其中的附表，以及Rexford Industrial Realty Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於其中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表和時間表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

S-17

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併文件 包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2022年12月31日的年度報表 10-K；

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

2013年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後以及根據本招股説明書附錄終止標的證券的發售之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的，則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄及隨附招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括該等文件的證物，除非該等證物以引用方式明確納入該等文件中。書面要求應寄至威爾希爾大道11620號，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州，郵政編碼：90025，收件人：總法律顧問。

S-18

招股説明書

雷克斯福德工業地產公司

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

雷克斯福德工業地產公司，L.P.

債務證券

我們可能會發售和出售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一次或多次發售普通股的方式發售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及擬發售證券的金額、價格及條款，其中可能包括對實際或推定所有權的限制及對證券轉讓的限制，在每種情況下均可適當地維持Rexford Industrial Realty，Inc.作為房地產投資信託基金或REIT的地位。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為DEXR。2020年11月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股50.16美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁上的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年11月6日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入。			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務證券及相關擔保的説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合夥協議説明			29
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的實質性條款			39
美國聯邦所得税的考慮因素			45
出售證券持有人			73
配送計劃			74
法律事務			75
專家			75

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法下第405條規則的定義，使用擱置註冊流程，作為知名的經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，而本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。我們或出售證券持有人每次發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書中，凡提及Rexford、WE、WE、YOU、JOU和JOB公司，係指Rexford Industrial Realty，Inc.，連同我們的合併子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，一家馬裏蘭有限合夥企業，我們是唯一的普通合夥人，在招股説明書中我們將其稱為我們的經營合夥企業。

1

在這裏您可以找到更多 信息；引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上文所提供的，或從我們那裏獲得，如下所述。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

在本招股説明書中，我們 將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來文件通過引用方式併入本招股説明書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出在下面 還是將來存檔，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據表格 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

從我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月16日、2020年2月14日、2020年2月14日、2020年3月6日、2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月9日、2020年8月13日和2020年10月9日提交；以及

2

•

2013年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售終止之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取本招股説明書中引用的任何 文件的免費副本：

雷克斯福德 工業地產公司

威爾郡大道11620號，1000號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025

注意：總法律顧問

(310) 966-1680

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

3

該公司

我們是一家自營和自營的全方位服務房地產投資信託基金，專注於擁有、運營和收購南加州填充市場的工業物業。我們的目標是通過在南加州填充市場提供更好的工業地產投資渠道，為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

本公司於2013年1月18日成立為馬裏蘭州公司，經營合夥企業於2013年1月18日成立為馬裏蘭州有限合夥企業。通過本公司在經營合夥企業及其子公司中的控股權益，本公司擁有、管理、租賃、收購和開發主要位於南加州填充市場的工業地產，並不時收購或提供以工業地產為抵押的抵押債務。截至2020年9月30日，該公司的綜合投資組合包括231個物業，約2,770萬平方英尺的可出租面積。此外，該公司目前管理着另外20處物業，可出租面積約為100萬平方英尺。

本公司選擇自本公司截至2013年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則或該守則作為房地產投資信託基金課税。只要公司將其收入分配給其股東並保持其作為房地產投資信託基金的資格，該公司通常不需要為其收入繳納聯邦税。

我們的主要執行辦事處位於威爾希爾大道11620號，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州90025。我們的電話號碼是310-966-1680.我們的網站地址是Www.rexfordindustrial.com。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

5

擔保人的披露

Rexford Industrial Realty，Inc.可以擔保經營合夥企業的債務證券，如債務説明中所述 證券和相關擔保。Rexford Industrial Realty，Inc.的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保 。本公司擁有其所有資產，並通過經營合夥企業開展所有業務，經營合夥企業併入本公司的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X規則3-10的修正案，並設立了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案將於2021年1月4日生效，但允許提前遵守。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司全面和無條件地擔保 。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供了規則13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，沒有單獨列報經營夥伴關係的合併財務報表 。

此外，根據S-X法規規則 13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們已將經營合夥企業的財務信息摘要排除在外，因為經營合夥企業的資產、負債和運營結果與Rexford Industrial Realty，Inc.通過引用併入的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等財務信息摘要將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

6

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們出售所提供證券的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將使用適用的招股説明書附錄中所述的我們或其出售任何已發行證券所得的淨收益。在現金收益應用之前，我們 將收益淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券，投資方式與我們作為房地產投資信託基金符合納税資格的意圖一致。例如，這類投資可包括政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人(如果有的話)出售我們的普通股中獲得任何收益。

7

普通股説明

一般信息

本招股説明書 描述了我們普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀《馬裏蘭州公司法》的適用條款，以及我們的章程和章程。當我們或任何出售 證券持有人提出出售特定類別或系列普通股時，我們將在招股説明書附錄中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列普通股的條款描述， 您必須參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中對股票的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應 依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們最多可以發行489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我們的章程授權我們的董事會在獲得整個董事會多數成員的批准後，在我們的普通股股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或 減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至2020年9月30日，我們發行併發行了123,788,591股普通股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們在此提供的普通股的所有股份都將得到正式授權、全額支付和不可評估。根據我們股票的任何其他類別或系列的持有人的優先權利，包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(如下所述)，以及受我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款的限制，我們普通股的持有者有權獲得股息和此類股票的其他分配，如果我們的董事會授權，從我們宣佈的合法可用的資產中 ，並按比例分享我們公司的資產，在我們清算的情況下，合法地分配給我們的股東，在我公司已知的所有債務和責任支付或建立準備金後，解散或清盤。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非本公司任何類別或系列股票的條款另有規定，否則本公司普通股的每一股已發行股票賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括董事選舉，並且，除非關於任何其他類別或系列我們股票的規定，否則普通股股票的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權。 董事是在任何正式召開並有法定人數出席的股東會議上，以所有投票贊成和反對被提名人的多數票的贊成票和反對票選出的；但是，如果有競爭選舉，則董事是由董事選舉中的多數票選出的。我們的公司治理準則要求，在沒有競爭對手的選舉中，董事的被提名人如果不是通過章程要求的投票產生的，並且是董事的現任董事，必須立即向董事會提交辭呈，供董事會審議。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定評估權將適用於我們的股東本來有權行使評估權的一項或多項交易 。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

8

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，上述任何事項須經有權就該等事項投多數票的股東投贊成票批准，但在董事選舉中一般有權投贊成票的股東必須投至少三分之二的贊成票才能罷免董事(且該罷免必須是有理由的)，而有權就該事項投至少三分之二贊成票的股東 須修訂本章程中有關罷免董事的條文或修訂該等 條文所需的投票權。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權都由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或幾乎所有資產，而無需我們的 股東批准。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或 系列股票，確定每個類別或系列的股票的名稱和數量，並在符合我們章程關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，設定每個此類類別或系列的優先、轉換和 其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件。

增加或減少普通股授權股份及發行額外普通股股份的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少普通股的授權股份總數，授權我們發行額外的授權普通股但未發行的普通股，並對我們的普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股份 將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則，否則額外的類別或系列以及額外的普通股授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定 類或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，或我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。見材料 馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的條款，以及馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守某些適用於REITs的聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

9

優先股説明

一般信息

本招股説明書 介紹了我們優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀本公司章程和細則的適用條款。當我們提出出售特定類別或系列的 優先股時，我們將在招股説明書補充資料中説明該類別或系列的具體條款。因此，對於任何類別或系列優先股的條款描述，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中對股票的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多10,050,000股優先股，每股面值0.01美元，或3,600,000股優先股，其中3,600,000股被歸類為5.875%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或A系列優先股，3,000,000股被歸類為5.875%B系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或B系列優先股，3,450,000股被歸類為5.625%C系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或C系列優先股。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PRR A，B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PR B，C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR PR C。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在我們的普通股股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，增加或減少我們股票的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票的數量。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股 分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，本公司董事會應 根據本公司章程中有關本公司股票所有權和轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分派、資格或贖回條款或條件的規定，設定每個該等類別或系列的其他分派、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，在清算或其他條款和條件下，在股息或其他分配或權利方面，優先於我們普通股的股票 ，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有者的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們的最佳利益。截至本文發佈之日，A系列優先股發行數量為360萬股，B系列優先股發行數量為300萬股，C系列優先股發行數量為345萬股。

特定類別或系列 優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在行使認股權證或行使或轉換我們發行的其他 證券時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或系列優先股的條款的描述並不聲稱是完整的，通過參考與該類別或系列相關的章程補充條款或其他章程條款而具有整體資格。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

每個類別或系列的優先股的偏好和其他條款將由與該類別或系列相關的條款補充 確定。與每個類別或系列有關的招股説明書副刊將具體説明該類別或系列優先股的條款如下：

•

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

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•

發行該類別或系列優先股的股份數目、每股清算優先權及該類別或系列優先股的發行價，

•

適用於該 類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

•

不論該類別或系列優先股的股息是否累積，如屬累積，則為該類別或系列優先股的股息累積日期，

•

為該類別或系列優先股設立償債基金(如有的話)的撥備，

•

贖回該類別或系列優先股的規定(如適用)，

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

•

該類別或系列優先股的優先購買權(如有)，

•

該類別或系列優先股可轉換為我們普通股或任何其他類別或系列股票或其他證券的股份的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

•

討論適用於此類 類或系列優先股投資的任何額外重大聯邦所得税後果，

•

對實際、受益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以幫助我們保持作為房地產投資信託基金的地位，

•

該類別或系列優先股在本公司清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好。

•

對發行任何級別高於或與該類別或系列優先股平價的股票的任何限制，以及股息權和公司清算、解散或清盤時的權利，

•

該類別或系列優先股的任何投票權，以及

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制 。

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利方面將：(1)優先於本公司所有普通股類別或系列，以及明確指定為低於此類或 系列優先股排名的任何其他股票類別或系列；(2)與明確指定為與此類或系列優先股平價排名的任何股票類別或系列平價；以及(3)低於我們明確指定為該優先股類別或系列的級別較高的任何其他股票類別或系列。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票或其他證券的股份的條款及條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括本公司普通股的股份數目或可轉換為優先股的其他類別或系列股票或其他證券的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股的情況下影響轉換的條款。

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A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股

A系列優先股和B系列優先股的流通股股息是累積性的，按季度支付，按25美元清算優先股的年利率5.875%支付，或每股1.46875美元。C系列優先股的流通股的股息是累積性的，按季度支付，按25美元清算優先股的年利率5.625%支付，或每股1.40625美元。A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的全額累計股息，我們將其稱為A/B/C系列優先股，以便將這三個系列一併説明，因為過去的所有股息期間或同時發生的股息已經或同時被宣佈，並留出足以支付這些股息的款項，否則我們一般不能：

•

直接或間接宣佈和支付任何股息或現金或其他分配的現金或其他財產，或與任何普通股或任何其他類別或系列股本的股份有關的股息或其他分配的現金或其他財產，就股息而言，與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股；或

•

贖回、購買或以其他方式收購我們資本中的任何其他類別或系列的普通股 在股息和清算時與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股的股票排名。

A系列優先股在2021年8月16日之前我們不能贖回，B系列優先股在2022年11月13日之前我們不能贖回，C系列優先股在2024年9月20日之前我們不能贖回 ，除非在有限的情況下，為了保持我們作為REIT的地位或與我們保持我們作為REIT的能力有關。在2021年8月16日、2022年11月13日或2024年9月20日當日及之後，根據我們的選擇，我們可以隨時或不時贖回A/B/C系列優先股的全部或部分，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至但不包括指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否 授權或宣佈)。

此外，在發生某些控制權變更交易後，我們的普通股(或繼承人的普通股)沒有上市(如我們的章程所定義，控制權變更)，我們可以在控制權變更之日起120天內，根據某些條件和我們的選擇，全部或部分贖回A/B/C系列優先股，A/B/C系列優先股的每股現金贖回價格相當於每股25.00美元，外加A/B/C系列優先股的任何應計和未支付股息，但不包括： 贖回日期。

除非我們已選擇在控制權變更前贖回A/B/C系列優先股，否則在控制權變更發生時，A/B/C系列優先股的每個持有人將有權將其持有的A/B/C系列優先股的部分或全部股份轉換為待轉換的A/B/C系列優先股每股我們普通股的股份數量，該數量等於：(A)25.00美元清算優先股的總和加上其任何應計和未支付股息的總和除以(但不包括)轉換日期的普通股價格(定義如下)所得的商數；和(B)A系列優先股的2.2738，B系列優先股的1.6578，C系列優先股的1.1390，但須作出某些調整，並在每一種情況下，均須遵守指明A/B/C系列優先股條款的補充條款中所述關於收取替代對價的規定。

？普通股價格將是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一個，則為收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價(br}價格)，但不包括，當時我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)

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我們的普通股非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團或類似組織報告的市場行情。

A/B/C系列優先股的每位持有人有權獲得A/B/C系列優先股每股25.00美元的清算優先股，外加任何累積的和未支付的分派(無論是否授權或聲明)，如果我們的普通股或其他初級證券的持有人在發生任何自願或非自願的 清算、解散或結束公司事務的情況下收到任何分配。

A/B/C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果A/B/C系列優先股在六個或六個以上季度期間不支付股息，無論是否連續，A/B/C系列優先股的股票持有人以及A/B/C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票(作為一個類別一起投票)的所有其他類別或系列 平價優先股的持有人，將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直至A/B/C系列優先股過去股息期間的所有未支付股息均已支付為止。此外，本行不得授權或發行任何級別或系列的優先於A/B/C系列優先股的股權證券，或修改我們的章程(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司的幾乎所有資產或其他方式)，以對權利、優先權、A/B/C系列優先股的特權或投票權，但不得獲得受影響A/B/C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，以及適用的A/B/C系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票(作為單一類別一起投票)的其他每個類別或系列平價優先股。

增減核準優先股及增發本公司優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程以增加或減少 優先股的授權股份總數，授權我們以一個或多個類別或系列發行額外的授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行 此類分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的優先股類別或系列以及 額外的優先股授權股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票 ，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的普通股股東否則 認為符合他們的最佳利益。見《馬裏蘭州法》及《憲章》和《附例》的實質性條款--《馬裏蘭州法》和《憲章》和《附則》某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們預計根據本招股説明書提供的每一類或每一系列優先股將受到我們章程中規定的與該類或系列優先股的所有權和轉讓相關的某些限制，包括針對每個此類或 系列的補充條款。適用的招股説明書附錄將具體説明與此類類別或系列相關的任何所有權限制。有關對所有權和轉讓的限制的説明，請參閲所有權和轉讓限制 適用於我們普通股和我們總股本(包括任何和所有類別或系列的優先股)的股份。

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債務證券及相關擔保説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息 彙總了我們可能根據本招股説明書提供的經營合夥企業債務證券的某些一般條款和條款以及公司提供的相關擔保(如果有)。當我們的經營合夥企業提出出售 特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以是我們的經營合夥企業的優先、高級從屬或從屬債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們的經營合夥企業之間的契約下發行， 作為發行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應仔細閲讀契約和債務證券，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的 含義。

在本《債務證券及相關擔保》的描述中，凡提及經營合夥企業、我們、我們的擔保或擔保，僅指Rexford Industrial Realty，L.P.而不是其任何子公司，而提及公司或擔保人僅指Rexford Industrial Realty，Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明文規定或上下文另有規定。

將軍

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，通過或根據本公司董事會決議確定，並以該等決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡明或確定。 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行全國協會為本公司經營合夥企業的一個或多個系列債務證券和公司的相關擔保的 契約的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可由本公司全面及無條件擔保。我們的經營合夥企業可以根據契約發行不限量的 債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(在適用範圍內)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)

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•

債務證券本金總額的任何限額，

•

債務證券本金的一個或多個應付日期，

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付與債務證券有關的通知及要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格以及條款和條件，

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 ，本金以外的，

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)，

•

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式，

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，

•

與為債務證券或擔保提供的任何擔保有關的任何規定，

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更，

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改，

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•

討論適用於債務證券投資的任何其他重大美國聯邦所得税考慮因素，

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，

•

債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券，

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

•

債務證券是否有權獲得任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是在優先還是從屬基礎上作出的，如果適用，還應説明任何此類擔保的從屬條款，

•

是否由美國銀行協會以外的其他人擔任受託人，

•

債務證券可上市的證券交易所(如有)；以及

•

受託人或必要持有人申報到期和應付債務證券本金金額的任何權利的任何變化。

我們的經營合夥企業可能會發行低於其聲明本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定，否則賬簿記入的債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及利息的權利。

全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

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在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

合併、合併或出售

我們的經營合夥企業和本公司不得與任何人(該人，繼承人)合併或合併，或將其各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(該人為繼承人)，除非：

(1)我們的經營合夥或公司(視屬何情況而定)是尚存的實體或繼承人(如果不是我們的經營合夥或公司(視屬何情況而定))是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並且在經營合夥的情況下明確承擔本金和保險費的支付(如果有)，所有債務證券的到期利息和任何贖回價格，以及 適當和準時履行和遵守經營合夥企業在契約和債務證券中的所有契諾和條件，或就本公司而言，支付根據其對債務證券的擔保而到期的所有金額，以及適當和準時履行和遵守公司在契約和擔保中的所有契諾和條件(視情況而定)；

(2)緊接交易生效後，並無違約或違約事件發生及持續；及

(3)在我們的經營合夥企業合併的情況下，如果我們的經營合夥企業不是繼承人，則債務證券的每個擔保人 除非已成為繼承人，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的債務，其程度與合併、轉讓、轉讓或 租賃(視情況而定)之前相同。

我們的經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)必須在建議的交易完成前向受託人提交一份證明上述意思的高級人員證書和一份律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合該契約。

如本公司的經營合夥企業及/或本公司並非持續實體，則如本公司的經營合夥企業及/或本公司並非持續實體，則本公司經營合夥企業及/或本公司在上述各段所述及符合該等條件的任何交易，將由本公司成立或保留的繼承人接替，並可行使吾等的一切權利及權力，而本經營合夥企業及/或本公司將被解除債務證券及契約項下的責任。

違約事件

下列事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定：

(A)任何債務抵押到期而須支付的利息未能支付，並持續30天(除非該筆款項是在紐約市時間上午11時前，由本公司的經營合夥存入受託人或付款代理人，即上述期間的第30天)；

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(B)在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(C)根據該系列或該契據的債務保證(依據上文(A)或(B)段或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在該契據內的契諾或保證除外)，違約或違反經營合夥的任何契諾或保證，而該等保證或保證在以掛號或掛號郵寄方式發出後60天內仍未治癒，通過受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金金額的多數的書面通知，指明該違約或違約並要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知；

(D)未能就經營合夥、任何擔保人或其各自的重要附屬公司借入的未償還本金超過50,000,000美元的任何債務(無追索權債務除外)，在任何適用的寬限期屆滿後或在任何適用的 寬限期屆滿後加速償還，而該債務(無追索權債務除外)是或已成為經營合夥企業或任何擔保人的主要債務且未予清償，或這種拖欠付款或加速付款的情況未予糾正或撤銷，在受託人書面通知經營合夥企業後60天內(或經營合夥企業和受託人收到持有至少25%(25%)未償還證券本金的持有人的書面通知)(為此目的，負債額(無追索權債務除外)不應以標的債務額衡量，而只能由經營合夥企業或上述擔保人追索的標的債務額中的那部分來衡量)；

(E)我們的經營合夥、任何擔保人或其任何重要附屬公司根據任何破產法或任何破產法的涵義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中針對其登錄濟助令，(Iii)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或(V)在債務到期時一般無法償還債務；或

(F)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令： (I)在非自願的情況下，對我們的經營合夥、任何擔保人或其任何重要附屬公司作出濟助，(Ii)委任經營合夥的保管人、任何擔保人或其任何重要附屬公司，或為其全部或幾乎所有財產委任保管人，或(Iii)命令我們的經營合夥公司、任何擔保人或其任何重要附屬公司清盤，而該命令或法令在60天內仍未暫停生效；或

(G)就該系列債務證券提供的任何其他違約事件，該違約事件是董事會決議、該契約的補充契約或高級人員證書中規定的，按照該契約的適用條款。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務不時發生。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(上文(D)或(E)項所述違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則該部分

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該系列所有債務證券的本金金額(或該等債務證券條款中指定的本金金額)及應計利息和未付利息(如有)應立即到期應付 以書面通知我們的經營合夥企業(如持有人發出，亦可通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及應付。如果發生上述(D)或(E)款所述的違約事件，所有未償還債務證券的本金金額(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，即成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的大多數本金持有人可通過向我們的經營合夥企業和受託人發出書面通知，在所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定 治癒或免除的情況下，撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何債務擔保的持有人 無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有至少過半數未償還債務證券本金的持有人已以受託人身分向受託人提出書面要求，要求以受託人身分就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人合理地信納的彌償或保證；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示 。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的責任人員知道該違約或違約事件，則受託人

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應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每個持有人郵寄通知。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府的金錢和/或外國政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額的資金，以支付和清償每一期本金和利息(如果有)，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局或美國國税局的裁決，或者，自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《合併、合併或出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存放貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其 條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，以及就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款，以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

20

契約失效和違約事件。如果我們對任何系列債務證券行使我們的選擇權以使契約失效，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或 貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且不能在 發行人的選擇權下贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債券的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

•

以下任一項：

•

迄今已認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或不可撤銷地存入，其金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務。本金及利息至上述存款日期(就已到期並須支付的債務證券而言)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見， 每個證書都表明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

修改及豁免

我們的運營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

為了消除任何歧義、缺陷或不一致之處，

•

為遵守上文標題為合併、合併或出售的契約中的契諾，

•

規定無證明證券作為有證明證券的補充或替代；只要無證明債務證券是為守則第163(F)條的目的以登記形式發行的，

•

放棄我們的經營合夥企業在契約項下的任何權利或權力，

21

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件，

•

遵守適用保管人的適用程序，

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更，

•

規定發行契約所允許的任何系列 債務證券的形式及條款和條件，

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理，

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》實施或維持契約的資格，

•

反映根據契約條款解除債務證券擔保人的責任，或

•

為任何或全部債務證券增加擔保人，或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人的同意下，我們的經營合夥企業也可以修改和修改契約。未經每一受影響債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修改 ，如果該修改將：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額，

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

•

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金，

•

免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件 (但持有當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列債務證券的加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款(如有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂，

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是在我們的經營合夥企業的選擇下進行的，或者

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除特定規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄

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我們遵守契約條款。任何系列未償還債務證券本金的過半數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國全國銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須按照契約的規定在我們的經營合夥企業的選擇權上進行替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人有義務在任何持有該契據所規定百分比的持有人提出要求時行使其在該契據下的任何權力，只有在該等持有人提出要約後，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，受託人才有義務行使該契據下的任何權力。

如果受託人 成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是擔保還是其他。受託人被允許與我們的經營夥伴關係進行其他交易 。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或我們經營合夥企業的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過承兑票據的債務證券持有人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

23

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

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所有權限制和轉讓

以下關於對我們股票所有權和轉讓的限制的摘要闡述了我們的章程文件中任何招股説明書附錄可能涉及的某些一般條款和規定。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們不時修訂和補充的章程(包括與根據本招股説明書提供的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款)的參考，以及其全文的約束和保留。我們向美國證券交易委員會提交了一份現有章程的副本，並通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。與根據本招股説明書提供的某一類別或一系列證券有關的對本公司章程的任何修訂或補充都將提交給證券和交易委員會，並將作為適用的招股説明書補充材料的參考併入。查看您可以找到更多信息的位置。

為符合守則所指的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相稱期間內，至少有335天 由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度後半年度的任何時間(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，本公司股票流通股價值的50%(在計入收購股票的期權後)可由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接、間接或通過應用某些歸屬規則而直接、間接或通過應用該規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在 幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為 擁有本公司普通股、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的流通股超過9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)，不包括在每種情況下不被視為流通股的任何此類股票。或超過我們所有類別和系列股票的流通股總和的9.8%，不包括任何類別和系列股票的任何股票，這些股票在聯邦所得税中不被視為已發行股票。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並將這些限制統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或以下討論的所有權轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

守則 下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或推定擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

如果這樣做不會導致我們被守則第856(H)節所指的少數人持有(而不考慮所有權權益是否在課税年度的後半年持有)或未能符合REIT的資格，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的 酌情決定權，(預期或追溯地)免除某人的任何或所有所有權限制，並且我們的董事會確定：

•

此類豁免不會導致或允許任何個人實際或實益擁有我們所有類別和系列股票的流通股總值超過9.8%的股份；以及

•

除某些例外情況外，此人不會也不會實際或以推定方式擁有我們的 租户(或由我們全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或以推定方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

25

作為例外情況的一個條件，我們的董事會可能需要法律顧問或美國國税局(IRS)的意見，在任何一種情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權，以令我們董事會滿意的形式和實質做出裁決，以確定或確保我們作為REIT的地位，並要求尋求豁免或例外持有人限制的人的陳述和 承諾，以做出上述決定。我們的董事會可能會對這種例外施加它認為適當的條件或限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，增加或降低一名或多名人士的任何或全部所有權限制，但降低的所有權限制對任何人士無效，而此等人士在減持時對本公司股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制，直至此人實際、實益或推定擁有本公司股票等於或低於減少的所有權限制，但任何進一步收購本公司股票或對本公司股票的實益或推定擁有將違反減少的所有權 限制。我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制，如果除其他限制外，新的所有權限制將允許五個或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49%以上， 可能導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者可能導致我們無法符合REIT的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人實際、實益或推定擁有我們的股票，可能導致我們的 根據守則第856(H)節被封閉持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於， 對我們股票的實際、實益或推定擁有，這可能導致我們擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益，如果我們從該 租户那裏獲得收入，考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何此類毛收入要求)；和

•

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致本公司股票由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，且將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少 15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會 認定嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則上述對我們股票的所有權限制和其他所有權和轉讓限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反 所有權限制或我們董事會制定的此類其他限制，或可能導致我們被守則第856(H)節所指的嚴格持有(無論所有權權益是否在 納税年度的後半年持有)或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓給，並由以下人員持有：由我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託 。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生的日期 前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到信託之前，必須償還支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配{br

26

被禁止的所有者應要求向受託人提交。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的 對我們股票所有權和轉讓的限制，則會導致任何人違反上述限制的股份轉讓數量將無效。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票 由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有效力或效果，並且預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是禮物、設計或其他此類交易，則為導致此類股票轉讓給信託的 轉讓或其他事件的最後報告銷售價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受該等要約的日期的最後報告銷售價格。我們必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去 被禁止擁有人支付給被禁止擁有人並欠受託人的股息和其他分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權 接受此類要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給 被禁止的所有者，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，該人可以在不違反所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓限制的情況下擁有股票。在這種出售時，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，該金額等於(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有者沒有給出與轉讓或導致向信託轉讓的其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)有關的價值，(Ii)受託人就股份所收取的出售收益(扣除佣金及其他出售費用後的淨額)。受託人必須將應付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額以及被禁止擁有人欠受託人的數額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的 股票已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票應被視為已代表信託出售，並且，如果該被禁止的所有者收到的該等股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人 可由受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有人所投的任何投票權無效；以及

•

按照受託人為信託的慈善受益人 的利益行事的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

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如果本公司董事會或其委員會確定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或 其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或其頒佈的《國庫條例》規定的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人而持有本公司股票的任何人(包括登記在冊的股東) ，必須應要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書 都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更 這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

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Rexford Industrial Realty，L.P.合夥協議説明

現將第七次修訂和重新簽署的《雷克斯福德工業地產有限合夥協議》(我們稱為合夥協議)的主要條款和條款摘要如下。本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和合夥協議的適用條款的制約，並受其全文的限制。有關更多細節，請參閲合作協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會。在本節中，對我們、我們公司和普通合夥人的提及是指我們作為經營夥伴的普通合夥人的Rexford Industrial Realty，Inc.。？查看在哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的，無論是直接還是通過其子公司。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年9月30日，我們經營合夥企業中的127,455,361個公有合夥權益單位未償還 ，我們擁有未償還公有單位的96.9%，在每個情況下，包括我們的經營合夥企業既有業績單位和既有LTIP單位轉換後可發行的公有單位。關於首次公開招股中完成的組建交易，我們成為我們經營合夥企業的普通合夥人，而在我們的組建交易之前，我們投資組合中的先前投資者選擇在我們的組建交易 和同時私募中接受普通單位，被接納為我們運營合夥企業的有限合夥人。我們的經營合夥企業還被授權發行一類指定為長期可贖回優先股的合夥權益單位、一類指定為履約單位的合夥權益單位、一類指定為4.43937累積可贖回可轉換優先股的合夥權益單位，我們稱為系列1可贖回優先股，一類指定為4.00%累積可贖回可轉換優先股的合夥權益單位，我們稱為系列2可贖回優先股，一類指定為5.875%A系列累積可贖回優先股的合夥權益單位，我們稱之為A系列優先股，一類指定為5.875%的B系列累計可贖回優先股的合夥權益單位，我們稱為B系列優先股, 以及指定為5.625%C系列累計可贖回優先股的一類合夥權益單位，我們稱為C系列優先股，每個優先股都有以下描述的條款。為了一起描述這兩個系列，我們將系列1 CPOP單元和系列2 CPOP單元稱為CPOP單元。我們將A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股稱為A/B/C系列優先股，以便一起描述這三個系列。常見的 單位不在任何交易所上市，也不在任何國家的市場系統中報價。

合作協議中的條款可能會推遲 ，或使主動收購我們或更改我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管一些股東 可能認為此類提議是可取的。這些規定還使第三方更難在未經我們董事會同意的情況下改變我們經營合夥企業的管理結構。這些規定 包括：

•

有限合夥人和共同單位某些受讓人的贖回權；

•

對共同單位和其他合夥利益的轉讓限制；

•

要求在未經我們同意的情況下，不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人除名；

•

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥企業在經營合夥企業中發行 優先合夥企業權益，條款由我們在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

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•

有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓的權利(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。

宗旨、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展經修訂的《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》(《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》)所允許的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，並可能在從事該法允許或根據該法允許的任何業務的任何其他實體中擁有權益，但須遵守我們的合夥協議中規定的任何同意權。

總體而言，我們的董事會通過指導我們的業務和事務來管理我們的經營夥伴關係的業務和事務，作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。除合夥協議另有明確規定外，在任何類別或系列合夥權益持有人權利的規限下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全授予我們。在沒有我們的同意的情況下，無論是否有原因，我們都不能被解除我們經營合夥企業的普通合夥人的職務，我們可以根據我們的唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意。

對普通合夥人權限的限制

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法 開展我們的經營合夥企業的普通業務，或執行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任，但合夥協議 或該法規定的除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意，我們一般不能修改、修改或終止合夥協議，除非下文所述的某些修改需要每個受影響的合夥人批准。未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得以我們經營合夥的普通合夥人的身份：

•

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行為；

•

轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥權益，或接納任何人 為繼任普通合夥人，但須受合夥權益轉讓及普通合夥人轉讓限制中所述的例外情況的限制；或

•

自願退出作為普通合夥人。

未經每個受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們在合夥企業中的所有權益有關的，涉及我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售我們的全部或幾乎所有資產，或未經 有限合夥人同意而允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或更改，如《合夥企業權益轉讓限制》中所述，我們不得簽訂任何合同、抵押貸款或允許的終止交易。明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行與贖回設備相關的特定義務，或明確禁止或限制有限責任合夥人全面行使贖回權的貸款或其他 協議。除合夥協議任何其他條款要求的任何批准或同意外，未經每個受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，使 ：

•

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(我們收購該權益的結果除外)；

•

在任何實質性方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改；

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•

改變任何合夥人的權利，以獲得該合夥人有權獲得的分配，或改變合夥協議中規定的分配，但在合夥協議允許的範圍內，包括與設立或發行任何新的合夥權益類別或系列有關，或為達成或促進允許的終止交易而進行的權利除外；

•

更改或修改共有單位持有人的贖回權(除合夥協議所允許的以外，以達成或促成允許的終止交易)；

•

更改或修改關於轉讓我們在經營合夥企業中的一般合夥企業權益的條款(除非合夥企業協議允許實施或促進允許的終止交易)；

•

刪除合夥協議中與我們必須符合房地產投資信託基金資格或允許我們根據守則第857或4981條逃避繳税有關的某些條款；或

•

修改合夥協議的條款，要求在採取上述任何行動或合夥協議中規定的相關定義之前，必須徵得每一受影響合夥人的同意(合夥協議允許實施或促成允許的終止交易的除外)。

其他有限合夥人

我們可能會促使 我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益的額外單位，並不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，其條款和條件以及出資額由我們行使我們唯一和絕對酌情決定權，而無需任何有限合夥人的批准或同意。

合夥協議授權我們的經營合夥企業發行普通單位、LTIP單位、表演單位、CPOP單位和系列A/B/C優先單位，我們的經營合夥企業可以發行一個或多個額外類別或任何此類類別中的一個或多個系列的額外合夥權益，以及我們可能根據我們的唯一和絕對酌情決定權決定的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、對分配、資格和贖回條款和條件的限制、限制和限制(包括但不限於，可能優先於或以其他方式優先於現有單位的條款)。未經任何有限合夥人或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情況下，我們可以就任何該等合夥權益類別或系列，指明 合夥企業的收入、收益、虧損、扣除及貸方項目在每一合夥權益類別或系列中的分配。

能夠從事其他業務； 利益衝突

合夥協議規定，吾等不得從事任何業務，但與以下事項有關者除外： 合夥企業權益的所有權、收購和處置；我們經營合夥企業的業務和事務；我們作為一家報告公司的經營，擁有根據《交易法》註冊的一類(或多類)證券； 我們作為房地產投資信託基金的經營；股票、債券、證券或其他權益的發行、銷售、辛迪加、私募或公開發行；與我們經營合夥企業或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資；以及上述活動附帶的活動。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金出資給我們的經營合夥企業，無論是作為出資、貸款或其他適當的方式，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要我們採取商業上合理的 措施以確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情權，不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥以外的其他方式持有或收購資產。

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分配

我們的經營夥伴關係將在我們唯一和絕對酌情決定的時間分配下列金額：

•

第一，對於有權享有任何優先分配的任何合夥權益，包括A/B/C系列優先單位和CPOP單位，按照此類合夥權益類別的持有人的權利，並在每個此類類別中，由此類類別的持有人按照其各自的此類權益的百分比按比例分配；以及

•

第二，對於無權享有任何分配優先權的任何合夥企業權益， 包括共同單位，除下文關於清算分配以及任何獎勵獎勵計劃或任何適用獎勵協議可能規定的外，LTIP單位和業績單位應根據此類合夥權益類別持有人的權利，並在每個此類類別內，在每個此類類別的持有人中，按其各自所佔此類類別權益的比例按比例分配。

普通合夥人的免責及彌償

合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人以普通合夥人的身份採取的任何行動或不作為、我們經營合夥企業的債務或責任或我們經營合夥企業根據合夥協議承擔的義務負責，但對我們的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。 根據任何明示的賠償，我們可以向我們的經營合夥企業提供任何明示的賠償，或與符合條件的各方贖回權利中所述的贖回有關。合夥協議還規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人在任何時候根據合夥企業協議或合夥協議預期的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任將得到履行， 僅從我們經營合夥企業的資產或我們經營合夥企業的資產中支付，並且該等義務或責任不會對我們的任何董事、股東、高級管理人員、員工或代理人具有個人約束力。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們經營合夥企業的高級管理人員和我們指定的任何其他人的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是共同的還是幾個的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，與我們的經營合夥企業的經營有關的，除非 (I)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意實施的或主動和故意不誠實的結果，(Ii)在刑事訴訟的情況下, 該人 有合理理由相信該作為或不作為是違法的，或(Iii)該人實際上因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在訴訟的最終處置之前支付或報銷任何此類人員的合理費用，前提是收到該人員善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及該人員或其代表的書面承諾，如果最終確定該人員不符合賠償行為標準，將償還已支付或預付的任何款項。對於尋求賠償的人在未經我們批准的情況下提起的任何訴訟，我們的經營合夥公司不需要 向任何人賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，則我們的經營合夥企業不需要向任何人賠償或預付資金。

業務 合併和解散我們的經營夥伴關係

受我們在經營合夥企業中的權益轉讓的限制 合夥企業權益轉讓和普通合夥人轉讓的限制所述，我們通常有

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使我們的運營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎所有資產或以其他方式將其資產與另一實體合併的獨家權力。我們也可以 選擇在沒有任何有限合夥人同意的情況下解散我們的經營合夥企業。然而，對於從我們的經營合夥企業向其發放普通單位或其他合夥企業權益作為購買價格的一部分的財產的收購，為了保護這些人的税收遞延，我們的經營合夥企業可能會簽訂合同，一般情況下在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓房產，或者在某些情況下，在沒有賠償房產賣家遞延税款損失的情況下不出售或以其他方式轉讓房產。

合資格人士的贖回權

自首次收購該等普通股後14個月起，每名有限合夥人及部分有限合夥人受讓人將有權要求我們的營運合夥公司贖回該有限合夥人或受讓人所持有的全部或部分普通股，以換取相當於我們普通股一股價值的現金 ，該金額根據合夥協議釐定，並可根據合夥協議作出調整。我們的經營合夥企業在收到持有人的贖回通知後的第六個工作日之前，或在我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕購買部分或全部投標贖回的公共單位的那一天之前，我們的經營合夥企業不會產生贖回普通單位的義務，也不具有對我們的經營合夥企業的約束力 。如果我們不選擇收購投標贖回的普通股以換取我們普通股的股份(如下所述)，我們的經營合夥企業必須在收到持有人的贖回通知後的第七個日曆日或之前交付現金贖回金額，但某些例外情況除外。在其他限制中，有限合夥人或合格受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股，前提是 此類單位交換我們普通股會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制，或違反某些旨在防止我們的經營合夥企業被視為準則下的上市合夥企業的限制。

在 普通股持有人向我們發出贖回通知後的第五個工作日營業結束時或之前，我們可以行使我們唯一和絕對的酌情決定權，但受我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制以及所有權限制和轉讓中所述的限制的約束，我們可以選擇收購投標方提供贖回的部分或全部普通股，以換取我們普通股的股份，基於每個普通股與我們普通股的交換比例，受合夥協議中規定的 調整的限制。合夥協議不要求我們在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、根據證券法或交易法或任何證券交易所登記、資格或上市任何普通股以換取普通股。

合夥企業的利益轉移

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人取得合夥權益之日起14個月(或CPOP單位持有人則為6個月)屆滿前，有限合夥人一般不得在未經吾等同意的情況下直接或間接轉讓該合夥權益的全部或任何部分，而吾等可行使唯一及絕對酌情決定權給予或不轉讓該等權益，但向某些附屬公司、家庭成員及慈善機構轉讓某些準許的 轉讓，以及向貸款機構作出某些與真正貸款有關的合夥權益質押除外。在該初始持有期結束後，有限合夥人將有權在未經我們同意的情況下將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何根據證券法頒佈的規則501所述含義的認可投資者，但須滿足合夥協議中規定的條件，包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。

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對普通合夥人轉讓的限制

除下文所述外，任何轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分權益，無論是通過出售、處置、 法定合併或合併、清算或其他方式，都必須獲得有限合夥人(不包括我們和我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意。在任何類別或系列合夥權益持有人的權利的約束下，我們可以在未經有限合夥人同意的情況下轉讓我們所有(但不少於全部)的普通合夥權益，涉及允許的 終止交易，即我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售我們的全部或幾乎所有資產，或對我們的 股票或其他流通股權益的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，如果：

•

在此類事件中，所有有限合夥人將收到或有權選擇就每個普通單位在交易中向我們普通股的一股持有人支付最大金額的現金、證券或其他財產(取決於合夥協議的調整)，如果與該事件相關的購買、投標或交換要約被我們普通股持有人提出並接受，則每個普通單位持有人將收到或有權選擇接收最大金額的現金。如果持有人 在緊接購買、要約收購或交換要約到期之前行使贖回權並以普通股換取其普通股，並接受購買、要約收購或交換要約，則其將獲得的證券或其他財產；或

•

我們經營合夥企業的幾乎所有資產將由一個倖存實體(可以是我們的經營合夥企業、另一個有限責任合夥企業或有限責任公司)擁有，在該實體中，我們經營合夥企業的有限合夥人在緊接活動前持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營合夥企業的資產淨值和緊接活動前倖存實體的其他淨資產的相對公允市場價值持有一定比例的權益，利息的條款將至少與緊接事件發生前有效的普通單位的條款和適用於尚存實體的任何其他有限合夥人或非管理成員的條款一樣優惠，並將包括贖回尚存實體的權益的權利，其對價為前面所述的 對價或現金，其條款與緊接事件前的共同單位的有效條款類似，或者，如果控制尚存實體的普通股證券已公開交易，則贖回此類普通股證券。

我們還可以在未經任何有限合夥人同意的情況下，將我們在 經營合夥企業中的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的關聯公司，但受任何類別或系列合夥企業權益持有人的權利限制。

此外，任何在我們經營合夥企業中與吾等有利害關係的受讓人必須被接納為我們經營合夥企業的普通合夥人， 通過法律的實施或明示協議，承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務，接受合夥協議的所有條款和條件，並簽署必要的文書，以實現受讓人成為普通合夥人。

未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓我們在我們經營合夥企業的全部權益，並接納我們的繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。

LTIP單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行LTIP單位，其對價或不對價由我們決定為

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適當的，我們可以接納這些人為我們經營合夥的有限責任合夥人，而無需任何有限合夥人的批准或同意。此外，我們可能會在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下，促使我們的運營合夥企業以一個或多個類別或系列發行LTIP單位，發行條款由我們決定。根據任何適用的基於股權的計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到分配的歸屬、沒收以及轉讓和接收的限制。

轉換權

已歸屬LTIP 單位可由每個有限合夥人和某些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有已歸屬LTIP單位)在通知我們和我們的經營合夥企業後轉換為共同單位，前提是LTIP單位持有人相對於其所有LTIP單位的資本賬户餘額至少等於我們相對於相同數量的公共單位的資本賬户餘額。在向LTIP單位持有人發出至少10天但不超過60天的通知後，我們可能會導致我們的經營夥伴關係在任何時候將有資格轉換的已授予LTIP單位 轉換為同等數量的公共單位。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務組合，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時有資格轉換的任何既有LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到因 交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須做出商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其關聯方除外)有權獲得每位普通單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了轉讓LTIP單位的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文合夥企業權益轉讓 中所述。

投票權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位、將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位或將未完成的公共單位重新分類 ，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通單位和LTIP單位之間的換算率和經濟當量。

績效單位

我們的經營合夥企業被授權發行一類指定為業績單位的合夥利益單位。我們可以 促使我們的經營合夥企業向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行業績單位，以獲得此類對價或免費

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我們可接納該等人士為我們經營合夥的有限責任合夥人，而無須任何有限合夥人的批准或同意。此外，我們可在未經任何有限合夥人批准或同意的情況下， 安排我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行績效單位，其條款由我們決定。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何授標協議的條款，績效單位可能受到歸屬、沒收和 轉讓和接收分配的限制。

轉換權

已歸屬的績效單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有已歸屬的績效單位)在通知我們和我們的合夥企業後轉換為共同單位，條件是 績效單位持有人相對於其所有績效單位的資本賬户餘額至少等於我們相對於相同數量的公共單位的資本賬户餘額。在向績效單位持有人發出至少10天但不超過60天的通知後，我們可隨時促使我們的運營合夥企業將有資格轉換的已授予績效單位轉換為同等數量的公共單位。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務合併，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將當時符合轉換資格的任何既得業績單位轉換為共同單位，同時考慮到因 交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須盡商業上合理的努力，使持有此類交易中將轉換為普通單位的業績單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位普通單位持有人在交易中收到的此類普通單位相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或授予協議的條款規定了對業績單位轉讓的額外限制，否則業績單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《合夥企業權益轉讓》中所述。

投票權

持有業績單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人 一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個業績單位投一票。

工作表現單位的調整

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位、將未完成的公共單位合併或 細分為不同數量的公共單位或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成的績效單位的數量，或細分或合併未完成的績效單位，以 維持一對一普通單位和績效單位之間的換算率和經濟等價性。

CPOP單位

我們的運營合作伙伴關係被授權發行593,960個系列1 CPOP單位和906,374個系列2 CPOP單位。截至2020年9月30日，發行了593,960個系列CPOP單位和906,374個系列2 CPOP單位

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而且非常出色。CPOP單位的排名高於普通單位、LTIP單位和性能單位，並與A/B/C系列首選單位平價。當我們以普通合夥人的身份授權時，第一系列CPOP單位的持有者有權按4.43937%的年利率獲得每系列第一CPOP單位清算優先股45.50952美元的累計現金分派，而第二系列CPOP單位的持有人有權按每系列CPOP單位每單位45.00美元的每年4.00%的累計現金分派，在每種情況下，在每年3月、6月、9月和 12月的最後一天或大約每季度支付欠款。CPOP單位的持有人還有權在經營合夥企業的共同單位、LTIP單位、業績單位或其他初級證券的持有人在我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束的情況下收到任何分配之前，獲得相當於每個系列1 CPOP單位45.50952美元或系列2 CPOP單位45美元的清算優先權，在每個情況下加上對其的任何累積和未付分配 (但是，如果是在我們的經營合夥企業的事務清算、解散或結束時進行的分配，僅限於與根據資本賬户正餘額進行清算一致的程度)。CPOP單位不在任何交易所上市，也不在任何國家市場系統中報價。

轉換權

系列1 CPOP單位可以(I)根據持有者隨時的選擇，或(Ii)根據經營合夥企業的選擇，在2024年4月10日或之後的任何時間，在每種情況下，轉換為一對一在此基礎上，可進行調整，以消除零碎單位，或在系列1 CPOP單位上有任何應計和未付分配的範圍內。系列2 CPOP單位可(I)根據持有者隨時的選擇，或(Ii)在經營合夥企業的選擇下，在2025年3月5日或之後的任何時間，在每種情況下，轉換為每個系列2 CPOP單位0.7722個普通單位，可進行調整以消除分數單位或在系列2 CPOP單位上有任何應計和未付分配。

轉接

CPOP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《合夥企業權益轉讓》《普通合夥人轉讓的限制》所述。

投票權

一般而言，CPOP單位享有有限的投票權，在大多數情況下與共同單位持有人就所有有限合夥人有權表決的事項進行表決。只要任何第一系列CPOP單位仍未完成，則除本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人外，須經持有第一系列CPOP單位多數權益的有限合夥人同意 修訂、更改或廢除第一系列CPOP單位的條款，以對第一系列CPOP單位的任何權利、優惠或特權造成重大不利影響。只要任何第二系列CPOP單位仍未結清，則除本公司直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限合夥人外，持有第二系列CPOP單位多數權益的有限合夥人必須同意：(I)修改、更改或廢除第二系列CPOP單位的條款，以便對第二系列CPOP單位的任何權利、優惠或特權產生實質性和不利影響；及(Ii)除某些例外情況外，完成以下終止交易的某些 交易：a)合併；將本公司或經營合夥企業的資產與另一實體合併或以其他方式合併；(B)出售本公司或經營合夥企業的全部或幾乎全部資產，而不是在經營合夥企業的正常業務過程中；或(C)重新分類、資本重組或變更公司的任何流通股或其他流通股權益。

A/B/C系列首選機組

我們的 運營合作伙伴關係有權發行3,600,000台A系列優先股、3,000,000台B系列優先股和3,450,000台C系列優先股。截至2020年9月30日，共有360萬個系列A

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個優先股、3,000,000個B系列優先股和3,450,000個C系列優先股已發行和未發行，我們擁有100%的A/B/C系列優先股。A/B/C系列 首選單位優先於普通單位、LTIP單位和性能單位，並與CPOP單位平價。A系列優先股和B系列優先股的持有者有權獲得金額為5.875%的優先現金分配，金額為每年5.875%，每個A系列優先股或B系列優先股的聲明價值為25美元，每個A系列優先股或B系列優先股的持有者有權獲得每年1.46875美元的優先現金分配，而C系列優先股的持有者有權 獲得金額為5.625%的優先現金分配，金額為每C系列優先股25美元，每C系列優先股每年1.40625美元。A/B/C系列優先股的持有人也有權在我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤的情況下獲得清算優先股，而這些清算、解散或清盤基本上類似於A/B/C系列優先股 (但在我們的經營合夥企業的事務清算、解散或清盤時進行分配的情況下，僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。A/B/C系列優先股 在重新收購A/B/C系列優先股股份時，我們的經營夥伴關係也需要贖回優先股。見優先股説明：A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。A/B/C系列優先股不在任何交易所上市，也不在任何國家的市場系統中報價。

轉換權

A/B/C系列優先股 在A/B/C系列優先股轉換時，A/B/C系列優先股的持有者可根據補充條款 將A/B/C系列優先股轉換為普通股，補充條款指定了A/B/C系列優先股的條款，如上文《優先股説明》中所述。A/B/C系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

轉接

A/B/C系列首選單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述。？合夥企業權益的轉讓？普通合夥人轉讓的限制。

投票權

普通合夥人 對A/B/C系列優先股所代表的合夥企業權益沒有任何投票權或同意權。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的重要條款

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並受馬裏蘭州法律和我們章程和章程的約束和限制，其副本作為證物提交到本招股説明書的註冊説明書中。查看此處 您可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於公司章程所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺只能由其餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。如此 當選的任何董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在正式召開並有法定人數出席的任何股東會議上，董事由所有投票贊成和反對被提名人的多數票的贊成票選出；但如果有 有爭議的選舉，董事由董事選舉中所投的多數票選出。我們的公司治理指引規定，在無競爭對手的選舉中，董事的被提名人如果不是通過章程要求的投票方式選出的，並且是董事的現任董事，應該立即向董事會提出辭呈，供 董事會審議。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名 董事的權利的情況下，董事只有在有理由(如我們的憲章所定義)並且必須在選舉 董事時獲得至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起 五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利益的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

39

在此五年期限之後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票的持有者有權投下的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)達成或持有該業務合併。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義的)，且代價以現金形式或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過決議，選擇退出《企業合併管理條例》中的企業合併條款。然而，我們無法向您提供任何保證，即我們的董事會在未來任何時候都不會選擇遵守此類業務合併條款。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務組合或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的贊成票通過董事選舉，一般不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。？控制股份是指有表決權的股票，如果 與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使 收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，

40

公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，或如未舉行該會議，則自收購人最後一次控制權收購之日起確定的公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在收購控制權股份時所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會或股東在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，且即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

董事人數只能由董事會決定的要求；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；或

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們章程中的一項條款，我們選擇遵守副標題8中關於填補我們董事會空缺的條款。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經(1)要求獲得三分之二的投票支持將任何董事從董事會除名， 只有在有原因的情況下才允許這樣的罷免，(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但受我們章程和章程中規定的限制，以及(3)除非我們的董事會主席提出要求，否則要求我們的兩位總裁、我們的首席執行官或董事會之一，有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求 召開特別會議，審議和表決可能在股東大會上適當審議的任何事項。我們還沒有選擇創建一個機密委員會。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選舉 創建一個分類董事會，或者選擇接受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

修改我們的章程和附則

除下述對本公司章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或本章程中的特定條款允許無需股東批准的修改外，只有在本公司董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權對該事項投多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修改。我們章程中關於罷免董事或修改這些條款所需的投票的條款可以

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只有在我們的董事會宣佈該修訂是可取的，並獲得有權就該事項投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才能對該修訂進行修訂。我們的董事會有權通過、更改或廢除我們章程的任何條款或制定新的章程。我們的章程允許我們的普通股股東根據股東提交的一份提案，以普通股大多數流通股持有人的贊成票修改章程，該提案滿足交易法規定的14a-8規則在規定的期間和日期內的所有權和其他資格要求。未經本公司董事會批准，根據本公司章程提交的股東提案不得(I)更改、修訂或廢除與本公司董事和高級管理人員賠償有關的條款，(Ii)更改、修訂或廢除本公司章程的修訂部分，或(Iii)以與 (I)或(Ii)不一致的方式採用、修改、修訂或廢除本公司章程的任何條款。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性的論壇用於(A)任何 公司內部索賠，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(C)聲稱違反 我們或任何董事高管或其他員工對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外，(D)根據本公司或本公司章程或附例的任何條款而對本公司或任何董事或本公司的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理，如果該法院沒有管轄權，則應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理。

股東大會

根據我們的章程，股東年度會議必須每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁和我們的董事會中的任何一個來召集。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書必須在有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，而該股東已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中所列事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務建議只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

股東在發出本公司章程規定的通知時及在股東周年大會時均為登記股東，並有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或該等其他業務，並已提供本公司章程所載預先通知程序所需的資料及證明。

42

•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交股東會議，並且只能提名個人進入我們的董事會：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

只要召開會議的目的是選舉董事，股東在發出本公司章程要求的通知時和在會議時間都是 登記在冊的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和 證明。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們章程中關於罷免董事的條款、我們董事會填補董事會空缺的獨家權力 以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或 其他方面符合我們普通股股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入《上市公司條例》的業務合併條款，或《上市公司條例》第3章副標題8關於設立分類董事會的規定，或者如果我們的附例中選擇不收購上市公司控制權股份的條款被修訂或撤銷，則《上市公司條例》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤或通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，並且 對訴因至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州公司(除非其憲章另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或 官員在任何訴訟中成功的辯護進行賠償，無論是非曲直，因為他或她以該身份服務而成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償，使其不受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，除非已確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

43

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中做出的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，向該公司或高級職員進行賠償，除非在上述兩種情況下，法院均下令賠償且僅限於支出。此外，《馬裏蘭州許可證》允許馬裏蘭州公司向董事或高級職員墊付合理費用，而無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利， 在公司收到：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

我們的憲章授權我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，使我們有義務在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利， 以：

•

任何現任或前任董事或人員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

•

任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職務而被 成為或可能成為訴訟的一方或見證人。

我們的章程和細則 還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或 我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理人和指定人將得到其中規定的程度的賠償。見《雷克斯福德工業地產合夥協議説明》，L.P.《普通合夥人的免責和賠償》。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

對所有權和轉讓的限制

除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算，以限制性較高者為準)的普通股或超過9.8%的總流通股價值 。有關這一限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的更詳細説明，請參見所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

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美國聯邦所得税 考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及我們的股本或運營合夥企業的債務證券的獲取、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的某些證券的所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們和我們僅指Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)；

•

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(《金庫條例》)；

•

《法典》的立法歷史；

•

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

•

法院判決；

在每一種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股本持有人和經營合夥企業債務證券持有人的美國聯邦所得税待遇的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或對我們的投資的美國聯邦所得税後果產生重大和 不利影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律 可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的 交易。我們沒有也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們無法提供 不保證本討論中包含的税務考慮因素不會受到國税局的質疑，或者如果受到國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與收購、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券相關的任何税收後果，或我們選擇作為REIT納税的任何税收後果。

請您諮詢您的税務顧問 以下各項對您造成的税務後果：

•

收購、擁有和出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

45

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節將房地產投資信託基金列為 。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《房地產投資信託基金守則》獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合REIT資格或保持REIT資格的方式組織和運營。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與我們提交招股説明書並選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向我們提出意見，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，本意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際運營 結果、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際運營結果已經或將滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付美國聯邦 所得税如下：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，止贖財產通常被定義為我們通過止贖獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

46

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除極小的未通過5%或10%(br}資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付等於50,000美元或 美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入的税款。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是自我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們 根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產銷售收益一般不適用於本固有利得税 。見與收購有關的税負和繼承的屬性。

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括我們下面介紹的應税REIT子公司，通常將被要求為其收入繳納美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供的服務而誇大的 房地產的租金。重新確定的扣除和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

•

第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

47

•

第十二條，如果我們未能遵守要求，每年向持有至少一定百分比股票的股東發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則罰款50,000美元。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種 税，包括工資税、州和地方收入税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五名或以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

(7)

這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足 ，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度 之後才適用。就條件(6)而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們 相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我們的章程規定了關於我們股票所有權和轉讓的 限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。與我們的股票相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中所有權和轉讓限制標題下的討論中。然而，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能 不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，則除非在 下一句中規定，否則我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力不會知道 我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？資格不合格。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續使用 日曆納税年度。

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合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，合夥企業包括因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而合夥企業包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定， 房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有其在合夥企業資本中的比例份額，但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為 有權按比例分享該實體的收入。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税中被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中描述的要求，包括下文描述的總收入和資產測試。管理合夥企業的美國聯邦所得税規則的簡要摘要 在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》中闡述。

我們控制着我們的經營合夥企業及其附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的 地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們 可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算將這些物業視為符合準則的合格房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下所述。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權

從2016年4月至2017年12月底，我們擁有REXR REIT，Inc.(REXR REIT，Inc.)的間接權益，該公司已根據守則第856至860節選擇作為REIT徵税。只要REXR REIT在我們擁有REXR REIT期間符合REIT資格，我們在該期間在REXR REIT中的權益將被視為符合資產測試條件的房地產資產，而我們在此期間從REXR REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合毛收入測試條件的收入。在此 期間，REXR REIT必須獨立滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求，才有資格成為REIT。如果REXR REIT不符合REIT的資格，並且某些救濟條款不適用，它將被視為常規應納税公司，其收入將被繳納美國聯邦公司所得税。此外，REXR REIT未能獲得REIT資格將對我們的能力產生不利影響

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符合毛收入和資產測試，因此我們有資格成為房地產投資信託基金。我們相信，在我們持有REXR REIT股票期間，REXR REIT始終符合守則規定的REIT資格。

應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權

我們目前擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，未來可能會收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司 。除與住宿及醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產標準的限制。？見？資產測試。在2017年12月31日之後的納税年度中，除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，通常相當於調整後應納税所得額的30%。對於從2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限制被提高到50%的限制, 條件是，對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用2019年調整後的應税收入來計算其2020年的限額。 這一規定雖然不確定，但可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括來自不動產的租金、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息，或 某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須至少從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)，或來自上述任何組合。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何 數額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

僅當滿足以下所有條件時，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為房地產租金，以滿足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們 收到或積累的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比；

•

我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人 均不擁有非公司承租人資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果承租人是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上 ，或承租人所有類別股票總價值的10%或以上。我們收到的租金

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然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定，前提是該等修訂增加該等 租約項下的應付租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加將不符合房地產租金的資格。就本條而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該應税REIT子公司已發行股票總價值的50%的股票；

•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。如果與不動產租賃相關的可歸因於個人財產的租金超過根據租約獲得的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司；以及

•

我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務，受 1%的限制極小的例外情況，但以下規定除外。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為向物業的居住者提供服務。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或聘請應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定失敗不會危及我們作為REIT的税務地位，我們可能故意不滿足其中的一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租户的不動產和個人財產的評估。 因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租金的收入一般將構成毛收入測試中的房地產租金，前提是與停車位有關的某些服務是由獨立的 承包商提供的，我們沒有直接或間接從這些承包商那裏獲得收入，或者通過應税REIT子公司獲得收入，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們從停車位獲得的收入將符合這些測試，因此，在總收入測試中，將構成房地產租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如被準則明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試的毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。上文所用的對衝交易術語通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理(1)利率變化或波動的風險

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(Br)吾等為收購或持有房地產資產而作出或將會作出的借款，或(2)根據75%或95%毛收入測試的合資格收入項目或產生該等收入的任何物業的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而進行的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被 消滅或處置。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能被視為符合毛收入測試 目的的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額 ，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文總則所述，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入

我們在向客户出售庫存財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為銷售而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入， 應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產 是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標進行臨時 出售物業。我們不打算，也不打算

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允許我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售 是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於 通過應税REIT子公司出售資產所獲得的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

懲罰性税收

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指由我們的應税REIT附屬公司就支付給我們的金額扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。我們收到的租金 如果符合守則中的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

目前，我們的應税房地產投資信託基金子公司不向我們的租户提供任何服務或進行其他實質性活動。然而，我們的一家應税房地產投資信託基金子公司未來可能會為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金。我們打算將支付給我們的應税REIT子公司的此類服務的任何費用 以及我們的應税REIT子公司應支付給我們的任何租金設定為公平税率，儘管支付的金額可能無法滿足上述安全港規定。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求 為向我們支付的任何多報租金、任何超額扣除或我們應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和 美國政府證券代表。在本測試中，房地產資產一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或在有限的範圍內指不動產和個人財產的抵押權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務工具，期限至少為 五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年內)、公開發行的REITs的債務工具。和個人財產租賃有關的不動產租賃，其個人財產租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

其次，我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)表示，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在包括在25%資產類別的投資中， 除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們不得擁有任何一家發行人未償還證券總投票權或價值的10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、由合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金，則本身可以滿足75%的收入測試)、對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，確定我們在

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我們擁有權益的合夥企業將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括 守則中描述的某些證券。我們可能不時持有發行人的證券(包括債務證券)，但這些發行人不符合REIT、合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的資格。我們希望我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的 方式構建。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的應納税年度開始，則為25%)可由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們的經營合夥企業擁有一家公司的100%證券，該公司已與我們一起選擇將 視為我們的應税REIT子公司。只要該公司有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或我們對其證券的所有權 的10%價值限制。我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值尚未超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(從2018年1月1日之前開始的納税年度 為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的 價值確定。

第五，我們總資產價值的25%可由公開發售的REITs的債務工具代表，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由 公開發售的REITs發行的債務工具，該債務工具不是以房地產抵押擔保的)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券的所有權的每個日曆季度結束時完成(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。例如，由於我們對運營合夥企業的出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度結束時最初通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去REIT的地位。如果我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)而未能通過資產測試，我們 可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試 。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款 。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%或(B)10,000,000美元，且(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的 季度最後一天之後的六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，在5%和10%資產測試的情況下，超過極小的在上述例外情況下，我們可以通過採取以下措施來避免在30天保證期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入兩者中較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些資料。

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雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟 ，以確保我們滿足任何需要進行重新測試的季度的測試，但我們不能保證我們將永遠成功，或不會要求我們的經營夥伴關係在 發行人(包括應税REIT子公司)的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，金額至少等於以下金額：

•

房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們REIT應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮 支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、 債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中減去我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎小於該資產的公允市場價值，在每種情況下，在我們收購該資產的五年內，在我們收購該資產的五年期間內，如上文一般情況下所述。

在2017年12月31日之後開始的納税年度，納税人扣除業務淨利息的能力受到限制，一般等於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制 僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。根據適用於合夥企業的特殊規則，因此限制而不允許的任何業務利息扣除可以 結轉到未來的納税年度。如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額 可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些 財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須支付或被視為在與上述分配相關的納税年度支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年相關 ，情況也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優先的，也就是説，被分配的股票類別的每個 股東必須與該類別的其他所有股東一樣對待，任何類別的股票都不能被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別對待。此優惠 股息限制不適用於我們進行的分配，

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只要我們有資格成為公開發售的房地產投資信託基金。？我們相信，並預計我們將繼續成為公開發售的房地產投資信託基金。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不會公開發售。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦 公司所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額 ，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計，由於計算REIT應納税所得額中包括折舊和其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向我們的股東支付虧空股息來糾正疏忽未能滿足一年90%分配的要求 ，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能可以避免對作為虧損股息分配的金額 徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的該年度普通收入、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。在計算此消費税時，任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合本守則規定的同類交易資格 。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税， 可能包括100%禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購有關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，而就該等收購而言，我們可能會 繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。

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例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後五年內處置了其資產，我們可能被要求支付 上文一般條款下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的 納税年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前發生。

此外，我們可能會不時透過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其應納税年度的任何 年內未能符合REIT的資格，該REIT將負責(我們作為合併或收購中的倖存公司，有義務支付)其在該應納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外， 如果該REIT在合併或收購時是一家C公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的， 如果我們在REIT再認證為REIT後的五年期間在應税交易中處置該資產，我們通常將就上述該REIT的每項資產的內在收益納税。受某些例外情況的限制。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要為該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100% 税，如上所述)。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為REIT的税務地位產生影響。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定通常對每次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付 常規美國聯邦公司所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格 享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可從房地產投資信託基金扣除最高20%的股息，但資本利得股息和視為合格股息收入的股息除外 自2017年12月31日起至1月1日之前的納税年度, 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些限制。如果我們沒有資格 作為房地產投資信託基金，這些股東可能不會要求扣除我們支付的股息。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個納税年度 被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

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經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來仍將被視為被忽視的實體或合夥企業。一般來説，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這一收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應納税所得額和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業資產中的份額。？在合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權方面，請參閲《我公司税務條例》。就美國聯邦所得税而言，被忽視實體不被視為獨立實體，而被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視實體(例如，我們的經營合夥企業)的資產、負債和項目，包括所有REIT 資格測試。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會就美國聯邦所得税的目的挑戰這些實體作為被忽視實體或合夥企業的地位。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並滿足某些其他要求，則在美國 聯邦所得税目的下，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，符合適用的財政部法規的含義。如果合夥企業滿足《守則》下的財政部條例中規定的一個或多個安全港，則合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。其中一個避風港與合夥企業的權益交易量有關。 如果合夥企業在任何課税年度內轉讓的資本權益或利潤的百分比總和不超過合夥企業資本或利潤總額的2%，則合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易，但某些例外情況除外。出於這2%的交易安全港的目的，我們在我們經營合夥企業中的利益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤的百分比確定之外。此外, 此2%的交易安全港不適用於有限合夥人在 任何30天期間在一筆或多筆交易中進行的轉讓，該轉讓總計超過我們經營合夥企業資本或利潤總權益的2%。作為我們經營合夥企業的普通合夥人， 我們有權採取任何我們決定的步驟，以防止我們經營合夥企業中的任何利益交易導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業，包括確保遵守這2%交易安全港的任何必要步驟。雖然我們希望在某些課税年度滿足這2%的交易安全港，但我們並沒有在前幾年滿足這一安全港(或任何其他安全港)，而且未來可能無法滿足它(和其他安全港)。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業被視為上市合夥企業，它將作為公司納税，除非它符合法定的90%合格收入例外。根據該例外，上市交易的合夥企業如果其總收入的90%或更多包括股息、利息、不動產租金(該術語是為了適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些修改)、出售或以其他方式處置的收益，則不需繳納公司税。

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不動產，以及某些其他類型的合格收入。我們相信，我們的經營夥伴關係已經滿足了每個納税年度90%的合格收入例外，並預計它將在未來繼續滿足該例外。然而，如果我們的經營合夥企業(或在適用的範圍內，我們的任何其他合夥企業)不符合這一例外條件，或者作為公司應納税，它將被要求 為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見《我們公司的税收》《資產測試》和《收入測試》。這反過來又會妨礙我們成為房地產投資信託基金的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能獲得資格？此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税務狀態發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務 。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或被忽略的實體，我們預計我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業， 作為公司應納税。

收入、收益、損失和扣除項目的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為 有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《準則》第704(B)節的規定和《財政部條例》的規定，則出於税務目的，這些撥款將不予理會。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業的損益分配不符合《合夥企業準則》第704(B)節的要求和《財政部條例》的規定，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在遵守《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使繳款合夥人在繳款時從與財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額(這一差額稱為賬面税項差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時收購物業的權益 ，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的課税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(I.e.、公平市場)價值。 合夥協議要求，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則與這些財產相關的收益和損失分配應符合本準則第704(C)條 。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們 選擇的與任何特定貢獻相關的方法，手中的物業中的每一項貢獻權益的結轉基礎

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我們運營合夥企業(1)的 可能會導致為我們分配的税收折舊扣減額低於任何出資物業 的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值，以及(2)如果出售該等出資權益或物業超過因出售而分配給我們的經濟 或賬面收入，我們可能會被分配應税收益，併為我們運營合夥企業中的其他合作伙伴帶來相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見《我們公司的税務規定》和《房地產投資信託基金的一般要求》和《年度分配要求》。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的納税基礎將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及合夥人在其中的任何分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。雖然我們仍不確定這些新規則的某些方面將如何實施 ，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的運營合夥企業，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款， 我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本或經營合夥企業債務證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的持有者，這些債券是《守則》第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除特別註明外，它不涉及與持有人受特別規則約束有關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

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•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

•

免税組織或政府組織；

•

因在適用的財務報表中計入與我們的股本有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人；以及

•

持有或接受我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償。

本討論僅供參考 ，並不用於提供税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約，收購、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券所產生的任何税收後果。

就本討論而言，美國持有人是我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是指 我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的任何實益所有者，而這些證券既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得 股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的税率 。只要我們有資格作為房地產投資信託基金，這些分配將沒有資格獲得股息扣除的情況下，美國持有人是公司或，除非

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以下税率中所述的範圍，適用於包括個人在內的非公司美國持有者的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對某一類別的股本 股票進行的分配超過我們當前和累計的收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為對美國股東的資本的免税返還，但以美國股東對該股票的調整計税基礎為限。這一處理將使美國持有者在此類股票中的調整税基減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和 累計收益和利潤的分配，以及超過美國股東在其股票中調整後的納税基礎的分配，將作為資本利得徵税。如果股票持有時間超過一年，此類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期向登記持有人支付股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人 收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

接受應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，僅限於我們當前和累積的收益和美國聯邦所得税用途的利潤，如上文所述。在我們的股本中應支付的任何分配的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國 持有者的情況，分發的税款可能超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其在 應税股票分配中獲得的股本，以繳納此税，而出售股票的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包括的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而出現資本損失，而該損失不能用於抵消此類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者，通常在該股本中的納税基礎等於可以收到的現金數額，而不是上述的股本，並且在該普通股中有一個持有期，該持有期從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息

我們適當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分分配給 每一類股本持有人，比例取決於為美國聯邦所得税目的而確定的本年度向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的 股息總額的比例。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益 作為資本利得股息分配給我們的股東。

62

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的報税表中計算其長期資本利得時，包括其在我們未分配的資本利得中按比例分配的份額，但受應包括的金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

•

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

•

在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及

•

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們的股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失與此收入或收益相抵銷。為了計算投資利息限額，美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，具體描述如下：但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對此類金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算 投資利息限額。

我國資本存量的處置

除非下述條款中所述，否則，如果美國持有者出售或處置我們資本的股票，它將確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與持有者在股票中的 調整計税基準之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的股本時確認損失，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配 。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為一種分派(並應作為股息來徵税，其範圍與我們在上文第(B)分派項下所述的當期和累積收益和利潤的範圍相同)，除非贖回或回購滿足守則第302(B)節所述的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這是非常不成比例的；

63

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

從本質上講並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權， 由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及我們的股本實際由美國持有人擁有的股份。由於對《守則》第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有者滿意的判斷取決於必須作出判斷時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見？一般分配。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到持有者的剩餘股本股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應税出售或 按照第3條中所述的方式交換我們的股本處置。

税率

非公司納税人對於(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息的最高税率通常為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，並且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應納税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金 分配了其在上一個納税年度保留和納税的應納税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格獲得上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非法人美國持有人通常可以從REIT扣除20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，以確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些限制。

對我國股本免税持有人的徵税

我們的股息收入和出售我們股票所產生的收益一般不應是對免税持有人的無關企業應税收入(UBTI) ，但如下所述除外。然而，只要免税持有人將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有由免税持有人通過借款籌集資金的財產。

對於社會俱樂部、自願僱員福利協會或根據第501(C)(7)、(C)(9)或 條免除美國聯邦所得税的補充失業福利信託基金的免税持有人

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根據守則的第(Br)(C)(17)項，投資於吾等股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或存放於 儲備金中的款項，以抵銷其投資於吾等股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些 信託持有REIT超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足非封閉性持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，則它將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能 保證這種情況將一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及對非美國持有者收購、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定 聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求 。

分佈一般

分配(包括任何應税股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們的當前或累計收益和 利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與非美國貿易或企業持有者在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效的 關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國持有者提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或

•

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

65

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會 對非美國股東徵税，前提是此類分配不會超過股東股本的調整税基，而是會減少此類 股票的調整税基。如果此類分派超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益， 其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有 分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益以及 利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會得到退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得股息和分配

除因處置USRPI而產生的股息外，我們 適當指定為資本利得股息的對非美國持有人的分配通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資被視為與貿易或企業的非美國持有者(在美國境內)的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但如上所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分行利得税；或

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據《外國房地產投資税法》(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得 股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或 業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的任何分配給非美國持有者，範圍可歸因於我們銷售或 交換USRPI的收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，對於在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別的股票(如適用的 財政部法規所定義的)，任何分銷不受FIRPTA的限制，因此，如果非美國持有人在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有的此類股票的比例不超過10%，則不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束。此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，其所有權益均由合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

66

保留資本淨收益

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定的與我們的股本有關的留存淨資本利得 應被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。在這種方法下，非美國持有者可以 抵扣其美國聯邦所得税債務，抵銷我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，但以我們支付的此類税款的比例份額 超過其實際的美國聯邦所得税債務為限。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除我們在以下贖回或回購條款中所述外，非美國持有者在出售、交換或以其他方式應納税處置我們的股本時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成USRPI。一般來説，組成美國不動產控股公司(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們 是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括在五年測試期內其股票價值始終低於50%的REIT 由非美國人直接或間接持有，受某些規則約束。為了確定房地產投資信託基金是否是國內控制的合格投資實體，在所有適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但 不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股是公開交易的(而且，我們預計，將繼續)公開交易，所以不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格， 非美國持有者出售此類股票或進行其他應税處置所獲得的收益，也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税，條件是：

(1)此類股票在紐約證券交易所等成熟的證券市場上定期交易，如適用的財政部條例所界定的那樣；以及

(2)在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地持有該類別股票的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA約束的我們的股本的收益將向非美國持有人徵税，條件是：(1)對我們股本的投資被視為與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者 在美國維持可歸因於該收益的永久機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但作為

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公司還可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(2)非美國持有人是非美國居民個人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的 股本時，如果非美國持有人 (1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得了收益，如果沒有 處置，該股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購、訂立合同或期權收購或被視為收購，在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內持有該股票的其他股票，除非該股票是定期交易的，並且在截至第(1)條所述分配日期的一年期間內，非美國持有者持有該股票的比例不超過10%。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (受制於任何適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則受特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置要根據FIRPTA徵税 ，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股本的購買者通常將被要求扣留並匯給美國國税局購買價格的15% 。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。？請參閲？我們的股本的美國應税持有者的税收/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，並應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問 。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲《非美國股本持有人的税收分配》。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為 應税出售或交換，其方式見《非美國股本持有人的税收》第1部分。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了收購、擁有和處置由我們的經營合夥企業發行的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果 。這種討論假設債務證券的發行將低於法定的極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於《守則》第1273節所指的以原始發行價格以現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)。

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美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常將在收到或應計此類利息時作為普通收入向美國持有人納税。

出售或者其他應税處分。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公平市價估值的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去可歸因於 任何應計但未支付的利息的金額，該利息在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在債務擔保中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整計税基礎 通常將等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

支付利息。支付給非美國持有人的債務證券的利息，如果與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們經營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與我們的經營夥伴關係相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人處收到該持有人不是美國公民的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明

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債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的權益通常將按 常規累進税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯權益繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證書，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約， 有資格享受減税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應納税處置 非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受上文討論的規則的約束)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規 累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效 關聯收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

非美國持有者應就 可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有人收到我們的股本或我們經營合夥企業的債務證券的付款或出售或以其他方式處置此類證券或債務的收益或其他應税處置(包括贖回或註銷債務證券)時，該美國持有人可能需要 進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國 持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

•

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

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•

納税人提供的識別號碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付情況；或

•

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

支付我們的股本股息或我們經營合夥企業債務證券的利息一般不會受到 備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的美國國税局 來證明其非美國身份。表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否則將建立 豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的運營合夥企業的債務證券的股本或利息相關的任何分配。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到備用扣繳或 信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務而獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們的股本或經營合夥企業的債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對我們股本的股息、我們經營合夥企業債務證券的利息或(Subject )徵收30%的預扣税

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出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的總收益，在每一種情況下都支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)，除非(1)外國金融機構承擔某些 盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者(根據準則的定義)或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，要求除其他事項外， 它承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們經營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以 依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此對於這些 預扣規則，我們可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們的股本或我們運營中的合夥企業的債務證券的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

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出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

73

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃和條款，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者、承銷金額及其補償。

74

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與我們的股本股票的有效性有關的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律問題可能會由我們在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們。

專家

列載於Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的年度報告 (Form 10-K)的Rexford Industrial Realty，Inc.的綜合財務報表，包括其中的附表，以及Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

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$1,250,000,000

普通股

招股説明書 副刊

美國銀行證券

BTIG

第一資本證券

加拿大帝國商業銀行資本市場

高盛有限責任公司

傑富瑞

JMP證券

一家公民公司

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地區證券有限責任公司

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真實證券

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