美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2020

或

佣金文件編號001-38594

Tilray公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 845-7291

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其內部控制的註冊會計師事務所提交的

審計報告。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據註冊人的2類普通股在納斯達克全球精選股票市場的收盤價計算，約為$675.6百萬美元。

截至2021年2月17日，有171,757,688註冊人的2類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

在這份Form 10-K年度報告中，“我們”、“Tilray”和“公司”指的是Tilray公司，在適當的情況下是指其合併的子公司。本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節定義的“前瞻性聲明”，或加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-K表格年度報告中確定的那些，在本10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”一節中討論的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會和加拿大的其他公開申報文件中討論的那些。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎, 這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅説明截至本報告之日。除非另有説明，否則本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述，除有關與Aphria Inc.的擬議安排的陳述外，並不假定該擬議安排已經完成。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或前瞻性信息，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在標題下找到。項目1A--風險因素“下面。

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項目1.業務

我們的願景

我們的願景是打造世界上最值得信賴和最有價值的大麻和大麻公司。

我們正在引領醫療、健康和成人使用的大麻和大麻的未來，在全球範圍內進行研究、種植、加工和分銷。我們是加拿大成人用大麻的領先供應商之一，德國醫用大麻的領先供應商，以及北美大麻產品的領先供應商。

我們的信仰

我們的創始人創辦Tilray的信念是，患者和消費者應該能夠安全地獲得和可靠地供應經過質量檢驗的純、精確和可預測的大麻產品。

Tilray以三個核心信念為基礎：

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我公司

Tilray是大麻研究、種植、生產和分銷的全球先驅。我們專注於生產高質量的大麻和大麻衍生產品，主要用於加拿大的娛樂成人使用，以及加拿大和國際上的醫用大麻市場。

我們是加拿大成人使用市場的領先者。通過我們的全資子公司High Park Holdings Ltd.，我們提供廣泛的品牌和成人用產品組合，並繼續擴大我們的組合，包括新的創新大麻產品和形式。我們有協議向加拿大11個省和地區供應我們的成人用產品，通過他們建立的零售分銷系統進行銷售。我們還建立了許多戰略合作伙伴關係，通過提供高質量的創新大麻產品，使High Park成為成人使用市場的領先者。2018年10月17日，加拿大成人使用合法化，2019年10月17日，加拿大修訂了成人使用條例，允許銷售新類別的大麻產品，包括食品、飲料和電子煙產品。

目前，我們通過在澳大利亞、加拿大、德國、拉丁美洲和葡萄牙的子公司以及與老牌藥品分銷商的協議，向五大洲17個國家的數萬名患者提供高質量的醫用大麻產品。我們在加拿大種植醫用和成人用大麻，在葡萄牙種植醫用大麻。我們只在大麻或大麻衍生大麻類藥物合法且所有適用的聯邦、州、省和地方法律允許的國家開展業務。

我們繼續是全球大麻市場發展的先驅。我們是首批獲得加拿大衞生部許可在加拿大種植醫用大麻的公司之一，也是首批成為加拿大獲得許可的醫用大麻銷售商之一。我們是第一家從北美合法向歐洲、非洲和拉丁美洲、澳大利亞和以色列出口醫用大麻的公司，也是第一批在加拿大和葡萄牙兩個國家獲得種植和加工醫用大麻許可證的公司之一。我們也是第一家擁有北美生產設施和歐洲生產設施的大麻公司，該生產設施符合歐洲藥品管理局的標準，獲得了良好的製造規範(GMP)認證。這種GMP認證被認為是藥品製造商在其生產和製造過程中所要達到的最高質量標準。還需要遵守GMP標準才能進入歐洲聯盟(歐盟)醫用大麻市場。

我們成功地招募了一個由世界知名的政策領導人和商業領袖組成的國際顧問委員會，他們為我們的全球擴張提供建議，並增加了我們日益增長的特定專業領域的專家網絡。

我們由經驗豐富的管理團隊領導，輔以經驗豐富的操作員、大麻行業專家、博士科學家、園藝師和提取專家，他們都應用最新的科學知識和技術，大規模提供質量受控、經過嚴格測試的大麻產品。我們進行了大量投資，將Tilray打造成一個科學嚴謹的大麻品牌，並承諾在種植、生產、包裝和銷售的每個階段都致力於質量和卓越。我們投入了大量資金來開發創新的栽培實踐、專有產品配方和自動化生產流程。

我們致力於建立一個領導團隊和企業文化，在我們繼續發展業務和擴大足跡的同時，促進包容性。多樣性是我們公司的優先事項，我們尋找來自不同背景的有才華的人來為我們所有市場的團隊工作。

我們相信，我們的成功得益於我們的全球戰略、我們的跨國供應鏈和分銷網絡，以及我們對研究、創新、質量和卓越運營的有條不紊的承諾。我們相信，通過跨國供應鏈分銷的公認和值得信賴的品牌將最有可能成為

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全球市場領先者。 我們的戰略是打造我們的品牌，通過持續大規模生產高質量、差異化的產品並在世界各地分銷來成為全球市場領先者。

安排協議

於二零二零年十二月十五日，吾等與Aphria Inc.(“Aphria”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Tilray將根據安排計劃(“安排計劃”)收購Aphria所有已發行及已發行普通股。《商業公司法》(安大略)(《安排》)。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，在緊接安排生效時間前已發行的每股Aphria普通股將轉讓予Tilray，以換取Tilray第2類普通股股份的0.8381。Tilray和Aphria完成安排的義務受制於習慣條件，包括但不限於：(A)分別獲得Tilray和Aphria股東的必要批准，(B)從安大略省高等法院獲得批准安排的臨時命令和最終命令，(C)沒有禁止完成安排或將安排協議預期的任何其他交易定為非法的任何禁令或類似限制，(D)獲得所有必需的監管批准，(E)沒有發生重大不利影響，(F)除某些重大例外情況外，每一方陳述和保證的準確性，以及(G)每一方在所有實質性方面履行其在《安排協議》下的義務。在收到所有必要的監管批准以及法院對該安排的批准後，該安排預計將於2021年第二季度完成。

關於建議的交易，Aphria將提交一份管理信息通函，而Tilray將根據附表14A提交一份委託書，其中包含有關建議的交易和相關事項的重要信息。此外，Aphria和Tilray將向適用的證券監管機構提交與擬議交易有關的其他相關材料。Aphria和Tilray的投資者和證券持有人在就擬議的交易做出任何投票決定之前，請仔細閲讀整個管理信息通告和委託書(包括對此類文件的任何修改或補充)，因為它們包含有關擬議的交易和交易各方的重要信息。Aphria的管理信息通函和Tilray的代理聲明將分別郵寄給Aphria和Tilray的股東，並在各自公司的SEDAR和EDGAR簡介中提供。

我們準備了這份Form 10-K年度報告和這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述，就像我們將繼續是一家獨立的公司一樣。如果這一安排得到完善，本年度報告中有關Form 10-K的許多前瞻性陳述將不再適用。

業務細分

我們分兩個部門報告我們的經營業績：(I)大麻(獲得許可)和(Ii)大麻(未獲得許可)。業務部門反映了我們的運營是如何管理的，資源是如何分配的，高級管理層是如何評估運營業績的，以及我們內部財務報告的結構。我們按產品類別和產品渠道報告兩個可報告部分的總收入(包括消費税)如下：

按產品渠道劃分的收入

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按產品c劃分的收入類別

收入截至2020年12月31日的一年，包括1,910萬美元的消費税(2019-1,310萬美元，2018-120萬美元)。在截至2020年12月31日的一年中，三家客户分別佔收入的19%、15%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，四個客户貢獻了我們成人使用收入的87%。在截至2019年12月31日的一年中，兩個客户各佔收入的13%。在截至2018年12月31日的財年中，一位客户貢獻了我們24%的收入。

大麻

我們是合法許可大麻市場的領先者，其中包括加拿大成人使用、加拿大醫療、國際醫療和B2B批量銷售。我們在這些類別中的每一個類別都保留了一些品牌。

大麻

我們是未經許可的大麻產品市場的領先者，其中包括大麻食品和大麻二醇(CBD)產品。我們的大麻食品產品在23個國家有售，我們的CBD產品在美國某些州有售，具體取決於當地的法律法規。

我們的機遇

我們正在從長期、全球的角度來看待我們的業務，並看到以下機遇：

打造引領、合法化和定義大麻和大麻未來的全球品牌。從歷史上看，大麻一直是一種非法的、沒有品牌的產品。隨着合法大麻市場的發展，隨着大麻和大麻產品和產業在世界更多的國家和地區越來越成熟，我們看到了創建、營銷和分銷廣泛的差異化品牌組合的獨特機會，這些品牌將吸引不同的患者和消費者基礎。我們相信，我們有能力發展主導的全球品牌，併為我們的產品擴大潛在市場。我們還認為，合法大麻和大麻行業的出現可能會導致消費者行為和可自由支配的支出發生轉變，傾向於大麻和大麻產品，而不是其他產品。這種轉變可能會導致製藥、酒精、煙草以及功能食品和飲料行業的混亂，因為患者和消費者希望用大麻和大麻產品來補充或取代這些類別的產品。意識到這種顛覆的可能性，這些行業的幾家大公司已經建立了合作伙伴關係或進行了投資，以獲得對合法大麻行業的敞口，包括：百威英博(AB InBev)、Apotex Inc.、奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)、星座品牌公司、帝國品牌公司和Molson Coors飲料公司。此外，幾家酒類公司在監管備案文件中指出，合法的大麻可能會對他們的業務產生不利影響，包括百威英博、波士頓啤酒公司和Molson Coors飲料公司。我們還認為，許多患者依賴醫用大麻作為阿片類藥物和其他麻醉品的替代品。我們的一些觀察性患者研究以及同行評議的學術研究證實了這一點，這些研究表明，在大麻合法化的同時，某些司法管轄區與阿片類藥物有關的產品的使用有所減少。最後，我們認為，含有維生素、咖啡因、電解質、益生菌和其他添加劑和成分或添加維生素、咖啡因、電解質、益生菌和其他添加劑和成分的功能性食品和飲料產品，將面臨來自CBD等含大麻類產品的競爭加劇。具體地説，隨着大麻素的特性得到接受和欣賞，我們相信許多消費者會選擇大麻素強化飲料，而不是運動飲料或能量飲料。

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投資於大麻和大麻產品在聯邦合法或有望在聯邦合法的市場。 我們的目標是隨着世界各國繼續將大麻合法化，擴大我們的總潛在市場規模Abis供醫療和成人使用。到目前為止, 42個國家已正式合法化的醫用大麻研究或患者准入方案，加拿大和烏拉圭這兩個國家已經實施成人使用大麻的通道。2018年12月通過的《2018年農業改進法案》(《農場法案》)允許在美國種植大麻和生產大麻衍生的CBD和其他大麻類化合物。結合全球對大麻和大麻衍生CBD產品越來越多的接受，我們相信大麻和大麻衍生CBD產品在全球有巨大的市場機會。我們希望監控、識別和有選擇地投資於具有吸引力的機會，這些機會將加強我們的領導地位，並使我們能夠進一步利用2019年2月購買的FHF控股有限公司(“馬尼託巴省豐收”)，美國和加拿大大麻食品和補充劑的領先製造商和分銷商。

開發創新產品和形式因素，改變世界消費大麻和大麻的方式。我們認為，大麻和大麻行業的未來將主要集中在為患者和消費者提供吸煙替代選擇的不可燃產品上。與我們與百威英博的飲料合作伙伴關係類似，我們預計未來有機會與老牌製藥、食品、飲料和消費品公司合作，繼續開發新的不可燃形式的因素，以吸引對吸食大麻不感興趣的消費者。通過開發新的不可燃產品，我們相信我們將擴大我們的潛在市場。

為世界各地的患者擴大純、精確和可預測的醫用大麻產品的供應。自2014年以來，我們看到患者和政府對藥用級大麻產品的需求大幅增加。隨着醫用大麻越來越被認為是各種疾病和病症患者的可行治療選擇，我們有能力將這些產品擴大到更多國家的更多患者。重要的是，由於我們在加拿大和葡萄牙經營着兩家完全獲得GMP認證的工廠，而且許多國家要求醫療產品必須來自GMP認證的工廠，我們處於有利地位，能夠在歐洲和其他國際醫用大麻市場擴大市場份額。

促進主流接受醫用大麻和以大麻為基礎的藥物的治療潛力。我們看到了通過對各種情況下醫用大麻的安全性和有效性進行臨牀研究，大大擴大全球醫用大麻產品市場的機會。通過產生臨牀數據，證明醫用大麻和基於大麻素的藥物在各種情況下的安全性和有效性，我們看到了顯著擴大和主導全球醫用大麻市場的機會。

我們的優勢

我們是擁有跨國供應鏈和分銷網絡的全球先驅。我們是第一個從北美出口醫用大麻併合法向歐盟進口大麻的大麻生產國。我們有在加拿大和葡萄牙種植大麻的許可證。我們的醫療產品目前在五大洲的17個國家和地區銷售。為了實現我們成為全球大麻領先者的目標，我們與公認的全球大麻行業領先者簽署了各種協議，包括：

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我們有協議供應成人使用的大麻給十一自加拿大成人使用合法化以來，我們一直在擴大我們的分銷、產品供應和格式。我們打算繼續增加我們在加拿大成人使用市場上一流品牌和產品的分銷。

我們有科學嚴謹的工藝來生產高質量的醫用大麻產品，並已獲得向五大洲的患者和研究人員供應大麻的許可證。17個國家的政府現在已經發放了許可證，允許向患者分發我們的醫用大麻產品。我們認為，各國政府批准進口我們的產品，部分是因為我們是一家科學嚴謹的醫用大麻公司，以提供安全、高質量的產品而聞名。我們的醫學諮詢委員會由自閉症、癲癇、癌症和皮膚病方面的資深研究人員和內科醫生組成，在該委員會的指導下，我們致力於促進有關大麻治療潛力的科學知識，並已成功獲得聯邦授權，向澳大利亞、美國和加拿大的臨牀試驗供應大麻類產品。

我們已經獲得了在成人使用市場上向加拿大消費者生產和分銷某些成人使用品牌和產品組合的獨家權利。我們的一家全資子公司與Docklight Brands，Inc.之間的品牌許可協議為我們提供了知識產權，我們相信這些知識產權可能會使我們在加拿大成人使用市場上獲得競爭優勢。品牌許可協議包括將各種產品的公認品牌名稱和專有產品配方商業化的權利。

我們在我們的行業內擁有成功的創新記錄。我們相信，在大麻和大麻行業發展的早期階段，我們對研究和創新的承諾使我們脱穎而出，並使我們獲得競爭優勢。我們投入了大量資金來開發創新的栽培實踐、世界級的GMP認證設施和創新的產品配方。

我們制定了嚴格的生產流程，以確保在我們擴大全球業務規模的同時，產品的一致性和質量。我們引以為豪的是，我們始終如一地提供具有精確化學成分的高質量產品。我們是第一家在北美和歐洲擁有完全獲得GMP認證的種植和生產設施的大麻公司。GMP認證為監管機構和醫療保健提供者提供保證，確保我們的醫療產品是安全、高質量的產品，符合嚴格的生產標準。

我們有一支非常有經驗的管理團隊。我們相信我們的管理團隊是大麻行業最有成就的團隊之一。我們認識到大麻和大麻產業正處於發展的早期階段，我們正着眼於長期的全球視野，為全球成功做好準備。我們的管理團隊在各種消費產品類別方面擁有豐富的經驗，並精通於評估潛在交易、建立商業合作伙伴關係和開發增長機會。我們以分析為動力，併為自己做出的決定感到自豪，我們相信這些決定將使我們的業務長期增長，並使我們的公司成為大麻和大麻類別的領導者。我們將繼續從領先的全球公司物色和獲取人才加入我們的團隊，並相信我們擁有豐富的經驗和豐富的經驗，將Tilray推向全球領導地位。

我們的增長戰略

我們立志通過以下關鍵戰略，打造世界上最值得信賴和最有價值的全球大麻和大麻公司：

利用我們在北美和歐洲的產能來滿足當前和預期的長期需求增長。我們已經在北美和歐洲建立了生產基地，這將使我們能夠有效地應對全球大麻和大麻產品市場需求的預期增長。我們在種植能力、加工、生產自動化、提取和包裝方面進行了足夠的投資，以滿足當前對我們產品的需求，並在我們優化使用這些設施的同時實現效率。

與老牌分銷商和零售商合作。隨着該行業的不斷髮展，我們預計大麻產品的分銷將越來越多地反映其他醫藥產品和消費包裝商品的分銷。為了高效、快速地擴大我們的規模，我們正在與全球知名的分銷商和零售商合作。

開發差異化的品牌和產品組合，以吸引不同類型的患者和消費者。我們是塑造醫用和成人用大麻和大麻產品未來的全球先驅，通過開發高質量的大麻產品組合，從乾花到油、明確定義的臨牀製劑、食品、飲料和大麻食品和補充劑。我們將繼續投資於

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因此，我們可以提供最具差異化和創造性的品牌和產品組合，以吸引各種各樣的患者和消費者。

通過對臨牀研究進行投資，並在新接觸醫用大麻的國家贏得監管機構、研究人員和醫生的信任，擴大可解決的醫療市場。我們正在通過與監管機構合作，為患者實施安全訪問計劃來擴大我們的潛在醫療市場。我們向醫生和研究人員提供有關醫用大麻安全性和有效性的臨牀數據，以促進主流接受並提高我們的聲譽。

對卓越的運營和產品質量保持嚴格和堅持不懈的關注。我們開發了質量管理體系，使我們能夠滿足我們銷售和出口產品市場的監管機構的要求，並持續提供高質量的產品。隨着我們的不斷髮展，我們將利用這些投資，同時保持行業領先的安全和質量水平。

在我們的行業內不斷創新。我們在大麻加工技術、配方、成分輸送系統和治療方法領域至少申請了50項專利。我們的業務關係已經擴大，包括與消費品公司、分銷商和知名研發公司的合作伙伴關係。我們相信，我們的戰略合作伙伴關係使我們脱穎而出，並使我們成為產品和工藝創新和開發以及產品分銷方面的主導領導者。我們還繼續與領先的研究機構建立合作伙伴關係，我們的臨牀試驗繼續產生安全性和有效性數據，這些數據可以為治療決策提供參考，導致新產品的開發，使我們能夠註冊藥品以獲得市場授權，並使我們能夠在可行的情況下獲得保險補償。

我們的品牌和產品

我們的品牌和產品戰略重點是開發一系列差異化的大麻和大麻品牌和產品組合，旨在吸引不同的患者和消費者。我們的品牌和產品活動旨在遵守所有當地法規和要求，包括適用的標籤和營銷限制。隨着新的外形規格的引入和新的監管要求的引入，我們將繼續遵守所有適用的法規。

我們的醫療品牌：Tilray

Tilray品牌已被確立為全球醫用大麻品牌，旨在通過在GMP認證的設施提供各種高質量、藥用級別的醫用大麻和基於大麻的產品來吸引全球醫療市場的處方者和患者。我們將我們的產品提供給患者、醫生、診所、藥房、政府、醫院和研究人員，用於商業目的、體恤訪問和臨牀研究。

我們相信患者選擇Tilray品牌是因為我們符合嚴格的GMP標準，該品牌是一個值得信賴的、以科學為基礎的品牌，以其純、精確和可預測的醫用級產品而聞名。我們已經成功種植了50多個大麻品種，並開發了各種提取物產品和配方。我們的全球醫用大麻產品組合包括以下外形因素：

根據THC和CBD兩種活性成分的濃度，每個外形因素被分為不同的類別，與每個產品的特定化學成分相對應。例如，我們的全花和全光譜油滴和膠囊有以下類別可供選擇：THC主導、CBD主導以及THC和CBD平衡。

我們的產品線專注於有效成分和標準化、定義明確的製備方法。我們使用旨在實現一致和測量劑量的配方和遞送格式，並測試所有我們的

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具有效力和純度的產品。我們的每一種商業產品都是通過全面的分析和全面的文檔開發出來的。 我們遵循詳細和嚴格的文件標準，以滿足內部目的，並滿足GMP、研究人員、監管機構、進口商和分銷商的要求。

我們對我們的醫療產品開發採取科學的方法，我們相信這在醫學界建立了信譽和尊重。我們生產的產品具有明確和可重複的大麻素和萜烯含量，為穩定的藥動學曲線而配製，可定製各種配方，並以膠囊或液體形式提供。我們繼續進行廣泛的研究和開發活動，開發和推廣醫療用新產品。

我們的成人使用品牌

High Park Holdings Ltd.(“High Park”)是一家全資子公司，旨在開發、生產、銷售和分銷成人用大麻產品用於娛樂目的。High Park已經在加拿大成人使用市場創建並推出了幾個品牌和產品線，包括CANACA™、DUBON™、BATCH/La BATCH™和Chowie Wowie™。我們還簽訂了一項許可協議，允許我們在加拿大生產和分銷某些品牌的成人使用產品，包括Marley Natural™和Grail™。

我們目前通過High Park生產和分銷這些品牌和產品給加拿大消費者，並繼續開發更多的品牌和新產品，例如電子煙、食品和飲料，我們正在開發更多創新產品。

我們的品牌和產品組合以及我們的營銷活動都是經過精心設計和組織的，以使我們能夠以有效和合規的方式開發和推廣我們的品牌和產品線。

零售戰略與品牌

High Park在加拿大各地提供各種品牌的娛樂成人用大麻產品，包括該國最大的市場安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省。我們在全國各地以及加拿大一些最大的城市，包括多倫多、温哥華和魁北克市，基於廣泛的研究和焦點小組開發我們的品牌和產品。

我們的產品組合和定價策略旨在與加拿大成人使用市場的所有層次和產品類別競爭，並保持和增長我們的市場份額。

我們還相信，我們提供行業領先的客户服務，由我們的加拿大呼叫中心訓練有素的多語言客户服務代表提供支持。

我們的品牌組合目前專注於：

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High Park的產品在加拿大13個省和地區中的11個省和地區的零售點都有售。加拿大的零售店分為兩個主要橫幅：

High Park已經聘請了第三方銷售組織來協助成人使用市場零售關係的持續發展和管理。該銷售組織負責擴大分銷，提高品牌和產品知名度，推動消費者試用，並管理所有政府和私人運營賬户的直銷。

我們的運營

我們已經建立並運營了一家跨國公司，擁有跨國供應鏈和分銷網絡，旨在利用全球醫用大麻市場和加拿大成人用大麻市場。

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全球總產量和加工能力

截至2020年12月31日，我們的總生產面積為360萬平方英尺。我們目前擁有或租賃的所有地塊的最大潛在生產面積將為810萬平方英尺。

銷售和分銷

藥品分銷和藥房供應協議。我們繼續評估向世界各地的患者和藥店分銷和銷售我們的醫用大麻產品的最有效方法和戰略機會。

成人使用的供應協議。我們與該省負責大麻分銷的所有省級機構簽訂了供應協議，我們的產品在13個省和地區中的11個省和地區都有供應。

直接面向患者(“DTP”)。在加拿大，我們主要將我們的醫療產品直接分銷給患者，併為患者開發了一個在線門户網站，以有效和高效地管理註冊和訂購我們的醫療產品的過程。

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批發。在加拿大，根據《大麻條例》，我們被授權向其他持牌人出售批發散裝和成品大麻產品。大宗批發銷售和分銷渠道需要最低的銷售、管理和履行成本。雖然我們打算將批發銷售渠道作為我們在加拿大成人和醫療用途增長戰略的一部分，但這些銷售通常被用來幫助平衡庫存水平。

我們對研究和創新的承諾

我們相信，我們醫療品牌的實力植根於我們對研發的承諾。我們的研發計劃專注於開發：創新和精確配方的大麻素產品；新穎的輸送系統；以及使我們能夠高效地大規模生產產品的工藝和技術。

專利和專有程序。我們對創新的承諾是關鍵。我們已在大麻加工技術、配方、成分、輸送系統和治療方法等領域申請了約50項專利。我們開發了一系列旨在提高效率和整體產品質量的創新和專有計劃，包括：可大規模生產無病大麻植物的微繁殖計劃；提高大麻素生物利用度和穩定性的方法和配方；可在配方中快速高效輸送大麻素的輸送平臺；可改善大麻產品氣味、質地和味道的快速保存方法；集成病蟲害管理系統；以及專有植物修剪機，以最大限度地減少製造廢物。

商標和商業外觀。我們對不斷增長的商標組合進行了大量投資，在加拿大、美國、歐盟、澳大利亞、以色列以及南美和亞洲的幾個國家/地區至少擁有80個批准或註冊的商標。我們還在世界各地的幾個國家和地區另外申請了至少100個商標。此外，由於我們與Docklight Brands，Inc.達成了品牌許可協議，我們在加拿大獨家獲得了許多註冊和申請的強大商標，包括Marley Natural。

觀察性研究計劃。我們實施了一項廣泛的觀察性研究計劃，其中包括大規模的前瞻性和橫斷面研究，以收集關於醫用大麻患者使用模式的臨牀前證據，以及這種使用對睡眠、疼痛、心理健康、生活質量以及阿片類藥物/處方藥、酒精、煙草和其他物質的使用的影響。這些研究包括兩年一次的加拿大全國大麻患者調查(CCPS)、Tilray觀察性患者研究(TOPS)和老年患者中的醫用大麻研究(MCOPS)。這項研究是與加拿大和美國以及其他幾個國家的學術機構合作進行的，為大麻在治療頭痛/偏頭痛、焦慮和有問題的物質使用方面的使用提供了深入的見解，並在一些高級學術期刊上發表了一些文章，包括：

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臨牀試驗。我們的參與臨牀試驗使我們的研發計劃與眾不同。我們相信，開發關於適當定義的大麻素產品的使用和影響的臨牀數據將提高醫學界的主流接受度。為了獲得這些數據，我們提供從大麻植物中提取的藥用級活性藥物成分(“原料藥”)，以選擇進行符合監管機構標準的試驗的學術研究合作伙伴。我們參與的臨牀研究包括制定監管機構要求的化學和製造控制(“CMC”)文件，以及協助設計研究藥物的配方和臨牀試驗方案。在某些情況下，我們為試驗和/或特定研究藥物的藥代動力學數據提供資金。儘管一些試驗，如下文所述的化療引起的噁心和嘔吐或CINV試驗，是為了獲得市場授權而進行的，但我們參與的大多數試驗都產生了用於支持專利申請和醫生處方數據的早期數據。我們通過教育醫生了解以大麻為基礎的藥物治療各種疾病的獨特好處來利用我們的研究。我們相信，我們的研究和教育努力有助於將Tilray品牌提升為大麻行業最值得信賴的醫療品牌。我們的醫學諮詢委員會參與臨牀試驗選擇過程，並作為臨牀試驗參與者為我們提供了更多的可信度。

臨牀試驗通常分階段進行：第一階段確定研究藥物的安全性和藥代動力學；第二階段提供有關藥物療效的補充信息；第三階段確定研究藥物相對於安慰劑治療疾病或症狀的統計意義。以下是我們目前參與的臨牀試驗清單。

臨牀試驗

臨牀試驗提供了以大麻為基礎的產品在各種條件下的安全性和有效性數據。¹

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¹見標題為“風險因素”的部分。

²監管部門正在等待批准

監管環境

加拿大醫療和成人使用

加拿大的醫用和成人用大麻受聯邦《大麻法案》和根據《大麻法案》頒佈的《大麻條例》的管制。《大麻法案》和《大麻公約》於2018年10月生效，取代了早先只允許商業分銷和家庭種植醫用大麻的立法。以下是當前聯邦立法的亮點：

所有省級和地區政府都在不同程度上制定了在其管轄範圍內分發和銷售娛樂用成人用大麻的管理制度，包括最低年齡要求。全國範圍內成人用大麻的零售配送模式各不相同：

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所有省份和地區都從獲得許可的生產商那裏獲得了各自市場的供應協議。我們正在履行來自不同司法管轄區的成人使用供應協議和採購訂單，這些司法管轄區包括：魁北克、安大略省、不列顛哥倫比亞省、愛德華王子島、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克、西北地區和育空地區。

美國對大麻的管制

大麻產品在生產、分銷和銷售用於人類攝取或局部應用的產品方面受到州和聯邦法規的約束。大麻被歸類為大麻屬的一個亞種。許多獨特的化合物可以從大麻中提取，包括THC和CBD。這些大麻素對一系列潛在的心理和生理影響負有責任。根據2018年農場法案的定義，大麻與大麻的區別在於，大麻也來自大麻亞種，因為它不含超過微量(0.3%或更少)的精神活性化合物THC。儘管國際標準不同，但其他國家，如加拿大，使用相同的THC效力標準來定義大麻。

2018年農場法案保留了FDA根據FD&C法案監管食品、藥物、膳食補充劑和化粧品的製造、營銷和銷售的權力和管轄權，包括含有大麻提取物和衍生品的產品，如CBD。因此，FD&C法案將繼續適用於大麻衍生食品、藥品、膳食補充劑、化粧品和引入或準備引入州際商業的設備。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商，該公司必須遵守FDA在某些產品(包括食品、膳食補充劑和化粧品)的製造和營銷方面的法規。

2018年農場法案的結果是，聯邦法律規定，從大麻中提取的CBD不是受控物質；然而，根據適用的州法律，從大麻中提取的CBD仍可被視為受控物質。各個州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。一些州明確授權和管制大麻CBD的生產和銷售，或以其他方式為獲授權的個人從事大麻商業活動提供法律保護，但另一些州維持毒品法，不區分大麻和大麻和/或大麻CBD，這導致大麻在某些州法律下被歸類為受控物質。

歐盟醫療用途

雖然歐盟每個國家都有自己的法律和法規，但相對於正在發展和不斷增長的醫用大麻市場，許多常見做法正在被採用。例如，為了確保患者的產品質量和安全，許多歐盟國家只允許從GMP認證的製造商進口和銷售醫用大麻。

歐盟要求在生產活性物質和包括大麻產品在內的醫藥產品時遵守GMP標準。歐盟的GMP認證制度允許任何歐盟成員國的主管當局對生產基地進行檢查，如果符合嚴格的GMP標準，則可以簽發GMP合規性證書，該證書也被其他歐盟成員國接受。

競爭條件

截至2020年12月31日，加拿大衞生部已向大麻種植者、加工商和銷售商發放了約570個有效許可證。加拿大衞生部的許可證僅限於個人物業。因此，如果獲得許可的生產商尋求在新的地點開始生產，它必須向加拿大衞生部申請新的許可證。截至2020年12月31日，加拿大各地約有1300家授權零售大麻商店開業。作為對…的需求

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合法的大麻增加和授權的數量零售配送點增加s，我們相信新的競爭對手很可能會請輸入加拿大大麻市場。儘管如此，我們相信我們的品牌認知度與質量，一致性,和各種大麻產品我們的優惠將使我們在加拿大成人使用和醫療市場保持突出地位。

我們還期待更多的國家通過條例，允許使用醫用和/或娛樂用大麻。雖然全球大麻市場的擴大將為我們的國際業務提供更多的機會，但我們也預計將經歷更激烈的全球競爭。

員工與人力資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有1030名員工，主要分佈在加拿大、葡萄牙、德國、美國和澳大利亞。我們認為與員工的關係很好，從來沒有經驗豐富停工。除葡萄牙外，我們的所有員工都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。在葡萄牙，我們沒有任何員工由工會代表，也不受任何勞動力發起的勞動協議的約束。與所有在葡萄牙開展業務的公司一樣，我們必須遵守政府強制的集體談判協議，該協議向員工提供超出當地勞動法要求的象徵性額外福利。

Tilray倡導包容和以員工為中心的文化，在這種文化中，我們慶祝我們團隊的多樣性。我們營造了一個協作和動態的工作環境，為所有員工提供跨職能工作的機會，並輕鬆地接觸到其他團隊的不同觀點和觀點。我們希望每一位員工都能充分發揮他們的潛力，與Tilray一起成長。

我公司

Tilray，Inc.於2018年1月在特拉華州註冊成立。在2018年1月之前，我們的業務由成立於2016年3月的荷蘭私人有限責任公司迪凱特控股有限公司(“迪凱特”)經營。迪凱特於2016年3月8日根據荷蘭法律註冊為Privateer Holdings，Inc.的全資子公司，持有我們運營業務的直接和間接子公司的100%所有權權益。2018年1月25日，Privateer Holdings，Inc.將其在迪凱特的100%股權轉讓給Tilray，Inc.，迪凱特於2018年12月27日解散。

網站訪問

我們的網站地址是Www.tilray.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂。這類報告也可在www.sec.gov上查閲。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，或以其他方式併入本報告。

第1A項。風險因素。

在評估我們的公司和業務時，除了本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會或在加拿大公開提交的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的證券涉及高度風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的公司和我們的業務產生實質性的不利影響。

與這項安排有關的風險

未能完成或延遲完成該安排可能會對我們的運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響。

這個完工這一安排的實施取決於一些先決條件，其中一些條件不在Aphria和Tilray的控制之下，包括獲得股東和監管機構的批准。

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至完成根據這一安排，Aphria和Tilray各自必須向不同的政府和監管機構提交某些文件，並獲得某些同意和批准。Aphria和Tilray還沒有所有的完成安排所需的監管批准。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。無法保證審批過程的結果，包括可能需要審批的承諾和條件,或者是否會獲得監管部門的批准？完全沒有.

在……裏面加法除其他事項外，Aphria和Tilray完成安排的條件之一是不得發生對Aphria和Tilray的業務運營、財務業績和股價產生重大不利影響的行動或情況。

那裏不能確定，Aphria或Tilray也不能提供任何保證，即安排的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，將在何時滿足或放棄，因此，安排可能無法完成或可能被推遲。倘若安排因任何原因未能完成、其完成被重大延遲及/或安排協議終止，本公司第二類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括我們將繼續承擔與該安排相關的費用。

在……裏面加法，如果該安排因任何原因未能完成，則宣佈該安排以及為完成該安排而投入我們的資源可能會對我們與我們的利益相關者的關係產生負面影響，並可能對我們當前和未來的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在……裏面加法，則無論安排是否完成，本行可能會就有關安排招致鉅額交易開支。

我們受《安排協議》下的慣例非邀請函條款的約束。安排協議還限制我們在未經Aphria同意的情況下完成安排之前採取特定行動。這些限制可能會阻止我們尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

如果在《安排協議》規定的外部日期前仍未結束，以及在某些其他情況下，任何一方均可終止該安排。

Aphria和Tilray在某些情況下，除了與未能滿足成交條件有關的解約權外，還有權終止安排。因此，不能確定，Tilray也不能提供任何保證，在安排完成之前，Aphria或Tilray不會終止安排。此外，如果安排沒有在2021年7月31日之前完成，Aphria或Tilray可以選擇終止安排協議。安排協議亦包括如安排協議在某些情況下終止，則須支付的終止金額。

根據安排協議提供的終止金額可能會阻止其他各方試圖收購Aphria或Tilray。

根據安排協議，如果安排協議在某些情況下終止，Aphria和Tilray將被要求向另一方支付6500萬加元的終止金額。這一終止金額可能會阻止其他各方試圖收購Tilray或以其他方式向Tilray提出收購建議，即使這些各方願意為我們的股東提供比協議所提供的更大的好處。

交易對價是固定的，不會調整。

這個市場Aphria和Tilray的普通股或Tilray 2類普通股的股票價格都可能在安排生效日期之前因各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於，Aphria和Tilray的實際財務或經營業績與投資者和分析師預期的不同，分析師預測或建議的變化，總體經濟或市場狀況的變化，以及廣泛的市場波動。由於這種波動，歷史市場價格並不代表未來的市場價格或Aphria普通股的持有者在生效日期可能收到的Tilray 2類普通股的股票的市值

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安排好了。不能保證Tilray 2類普通股的股票交易價格 在安排完成後不會減少。

這個前述與該安排有關的風險或其他風險，包括安排的潛在失敗，以及管理層將注意力從進行Aphria和Tilray的業務上轉移，可能會對Aphria和Tilray的業務運營、財務業績和股價產生重大不利影響。

新冠肺炎相關風險

與新冠肺炎相關的風險已經並將繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行。新冠肺炎疫情繼續導致政府下令延長關閉，影響到全球經濟的很大一部分，包括在美國、加拿大、葡萄牙和德國，我們在這些國家開展了大量業務。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的措施已經並將繼續對我們的業務運營產生一定的負面影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

這個新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的運營、我們的證券市場和我們的財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。這些包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及政府和其他第三方為應對這一大流行病採取的進一步行動。特別是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能會阻礙我們的生產設施，增加運營費用，導致銷售損失，影響我們的供應鏈，影響合同義務的履行，並需要產生額外的支出。

為了與新冠肺炎相關，並遵守政府當局的授權和指導，我們已經並將繼續更新我們設施的運營程序和安全規程。如果這些措施沒有效果，或者政府當局實施了進一步的限制，我們可能會被要求採取更極端的行動，可能包括短期或長期關閉我們的設施或減少勞動力。這些措施可能會損害我們的生產水平，或者導致我們關閉或嚴格限制一個或多個工廠的生產。此外，如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止進行業務活動，我們的運營可能會受到不利影響。例如，加拿大某些市場的大麻零售店可能會自願關閉，或者被當地政府強迫關閉或修改業務，從而降低我們分發成人用大麻的能力。

由於消費者對大麻產品的需求減少，新冠肺炎也可能會影響消費者對大麻產品的需求一次性使用與裁員相關的收入，以及由於政府當局實施的強制性社會距離和封鎖措施而造成的工作或工資限制。由於到醫生辦公室和診所就診的患者減少，對醫用大麻的需求可能會進一步受到影響。隨着對我們產品的需求減少，我們可能需要記錄額外的資產減值，包括商譽賬面價值的減值，以及其他會計費用。

這個以下是我們生產和加工設施中與新冠肺炎相關的某些運營影響和相關風險的摘要：

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鑑於新冠肺炎持續和動態的性質和重要性及其在全球的影響，我們無法列舉我們業務面臨的所有潛在風險。新冠肺炎的任何負面影響，包括上述負面影響，單獨或與其他負面影響一起，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這些負面影響中的任何一項，單獨或與其他影響結合起來，都可能加劇“第1A項。風險因素”.

與成人使用大麻相關的風險

成人用大麻行業的發展和管理該行業的法規可能會影響我們成功競爭的能力。

《大麻法案》及其附屬法規於2018年10月生效，允許18歲以上的個人合法購買、加工和種植有限數量的大麻，用於加拿大成人娛樂目的。此外，加拿大的每個省和地區都有能力單獨管制大麻在該省或地區內的分佈，這些省或地區通過的規則(包括相關規定)差別很大。不能保證成人用大麻行業和管理該行業的條例將繼續如預期的那樣發展。

CR對營銷、品牌推廣、產品格式、產品組成、包裝和分銷渠道都有很大的限制，這可能會降低我們某些產品和品牌的價值，或者對我們在加拿大成人用大麻市場上與其他公司競爭的能力產生負面影響。例如，CR包括在產品包裝上顯示健康警告的要求，

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使用徽標和品牌的能力有限(每個包裝只有一個品牌名稱和一個品牌元素)，對包裝本身的限制，以及對營銷類型和途徑的限制. F烏瑟爾, 大麻2.0法規 (該法律已生效在……上面 10月17日， 2019，允許新的大麻形狀因數)管理新類別或新形式的大麻產品(包括電子煙和可食用產品)的生產和銷售，並對產品成分、標籤和包裝施加相當大的限制，此外還受到與現有形式因素類似的營銷限制。一些省份和地區已經實施了額外的營銷和產品構成限制。這樣的聯邦政府 和省級限制可能會削弱我們開發成人用品牌和其他產品的能力或市場營銷根據未來法規施加的限制可能會使我們將我們的整個品牌和產品組合引入加拿大市場是不經濟的或不可行的，這意味着我們可能無法獲得我們已獲得的此類品牌和產品的獨家權利或推出新產品的全部利益。

一些省和地區還對我們銷售產品的能力施加了重大限制；例如，一些省對零售商或分銷商及其員工的投資以及我們談判優惠零售空間或店內營銷的能力施加了限制。這種差異可能會使我們在這些省或地區參與成人用大麻市場變得不經濟或經濟利益有限，並可能導致大量額外的遵約或其他成本，並限制我們在每個此類市場上成功競爭的能力。

加拿大某些市場的准入取決於是否遵守省或地區分銷商制定的供應商標準。

加拿大政府運營的省和地區分銷商要求供應商滿足某些服務和業務標準，並定期評估對這些標準的遵守情況。如果我們不遵守這些標準，可能會導致我們作為供應商被降級或取消資格，並將嚴重阻礙或喪失我們進入加拿大境內某些市場的能力。請參閲風險因素“我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們不能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。“

加拿大成人用大麻市場正在繼續發展，可能會經歷供應波動，從而可能導致價格和收入下降。

由於用於娛樂目的的成人用大麻於2018年10月在加拿大合法化，成人用大麻的市場正在繼續發展，導致供需波動。獲得許可的生產者和根據《公約》獲得許可生產大麻的其他人可能無法生產足夠的大麻來滿足成人使用的需求。這可能會導致銷售額和收入低於預期，並可能導致對銷售和供應來源的競爭加劇。這種競爭可能會對我們的成人用大麻業務產生不利影響，而且不能保證我們能夠以商業上合理的條件供應或獲得供應，以滿足醫用和成人用大麻的需求。

在……裏面加法此外，我們和加拿大其他大麻生產商生產的大麻可能超過滿足加拿大醫療和成人用大麻市場集體需求所需的數量，我們可能無法將供應過剩的大麻出口到其他合法市場。在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了約3840萬美元的存貨估值調整。因此，現有的大麻供應可能會超過需求，從而導致大麻市場價格大幅下降。如果發生這種情況，就不能保證我們能夠從成人用大麻的銷售中產生足夠的收入，從而實現盈利和足夠的流動資金。一級市場的監管限制或供應過剩狀況可能會導致庫存調整。

來自非法大麻市場的競爭可能會影響我們取得成功的能力。

我們面臨着來自無證和不受監管的市場參與者的競爭，包括非法藥房和非法市場在加拿大銷售大麻和大麻產品的供應商。

儘管醫用和成人用大麻在加拿大合法化，但非法市場活動仍然很多，是我們業務的主要競爭對手。此外，非法藥房和非法市場參與者可能能夠(I)提供根據加拿大現行法規明確禁止或不可行地生產的活性成分濃度較高的產品，(Ii)更明確地標記產品，以及(Iii)描述/討論產品的預期效果。因為這些非法市場參與者不遵守

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隨着加拿大醫療和成人用大麻行業的監管規定，他們的運營成本往往大大降低。

由於非法大麻市場帶來的競爭，目前使用這些未經許可的分銷渠道的消費者不願開始從有執照的零售商那裏購買大麻，或者執法部門沒有能力或不願意執行禁止未經許可的法律。培育大麻和以大麻為基礎的產品的銷售和銷售可能(I)導致大麻非法市場的持續存在，(Ii)對我們的市場份額產生不利影響，以及(Iii)對公眾對大麻使用的看法以及持有許可證的大麻生產商和經銷商產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，包括與新冠肺炎有關的限制，合法的大麻消費者有可能出於方便而重返非法市場。

我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。

大麻2.0,2019年10月17日生效的條例允許獲得許可的生產商開發新的大麻形態因素，包括CBD和THC注入的飲料、可食用產品和非花卉產品，如電子煙。我們已經並將繼續發展戰略合作伙伴關係，與能夠提供互補產品開發和支持能力的合作伙伴一起參與這些新產品市場機會。圍繞新產品的戰略舉措涉及大量管理時間和資源的投入，以便成功地執行和維護可能不能產生足夠市場需求的新產品。此外，不能保證這樣的新產品即使成功開發，也會產生適當的投資回報。新產品的開發可能導致管理層注意力轉移、現有財務和其他資源的壓力或對我們新開發的外形因素的產品需求不足，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於公眾的負面情緒和監管審查，我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。

大麻在加拿大，VAPE產品受《大麻法案》和《公約》以及《加拿大消費品安全法》的監管。《公約》為大麻蒸氣產品的製造、成分、包裝和營銷制定了明確的規則和標準。在加拿大和美國，與電子煙和伴隨而來的負面公眾情緒有關的健康風險可能促使加拿大衞生部或個別省/地區進一步限制或推遲行業銷售大麻電子煙產品的能力，還可能減少消費者對此類產品的需求。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制，或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。

蒸發、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界還沒有足夠的時間來研究使用這些產品對健康的長期影響。目前，沒有辦法知道這些產品的預期用途是否安全，醫學界仍在研究這些產品的健康影響。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。

對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及大麻蒸發產品的不利科學研究導致的監管增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

加拿大成人用大麻行業面臨與醫用大麻行業相同的許多風險，包括與我們需要監管批准有關的風險、該行業的早期地位和不確定的增長以及我們預計在該行業將面臨的競爭。

加拿大成人用大麻行業面臨着該行業獨有的某些風險，以及目前適用於醫用大麻行業的風險，這些風險在上文標題為“”的標題下描述。風險因素--與醫用大麻業務相關的風險。

如果任何在這些共同的風險發生時，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會以多種方式受到不利影響，其中可能包括無法在

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成人用大麻產業或者是因違反監管規定或其他針對我們的索賠而受到罰款、損害賠償和其他處罰。

加拿大合法成人用大麻市場的競爭可能會影響我們在這個市場上取得成功的能力。

我們的加拿大成人用大麻業務面臨着來自其他獲得許可的生產商、那些根據CR獲得許可參與成人用大麻行業的個人和公司以及根據CR申請許可證的人的日益激烈的競爭。此外，CR還允許個人培養、繁殖、收穫和分配每户最多種植四種大麻植物，前提是每種植物都符合一定的要求。如果我們無法有效地與成人用大麻市場的其他供應商競爭，或者有相當數量的個人利用種植和使用自己的大麻的能力，我們在成人用大麻業務上的成功可能是有限的，可能無法滿足管理層、證券分析師或投資者的期望。

一定的我們的競爭對手比我們擁有更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在獲得市場滲透率和市場份額方面可能比我們更成功。如果我們的競爭對手為成人使用市場生產和商業化產品，其中包括比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜，擁有比我們的產品更大的銷售、營銷和分銷支持，享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳，那麼我們在成人使用市場上的商業機會可能會減少或消失。如果我們的成人用產品沒有達到成人用市場足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們的成人用業務也可能無法盈利。

那裏可能是一個或多個競爭對手的行業整合，這可能會增加某些競爭對手的競爭優勢，減少整體市場份額機會。更多的整合和新的、不同的省級法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

與醫用大麻業務相關的風險

我們的醫用大麻業務依賴於監管批准和許可證、持續的合規和報告義務以及及時續簽。

我們的在加拿大種植、加工、包裝、存儲和銷售醫用大麻產品的能力取決於我們現行的《加拿大衞生部許可證》，該許可證涵蓋我們在不列顛哥倫比亞省納奈莫或Tilray Nanaimo的Tilray北美校區的生產設施和患者呼叫中心。這些許可證允許我們在這些設施中批量生產大麻和成品，並在加拿大銷售和分銷這種大麻。它們還允許我們將醫用大麻散裝和成品出口到世界各地的特定司法管轄區和從世界各地的特定司法管轄區出口，但必須就每一批具體貨物獲得加拿大衞生部的出口批准和出口或進口所在國家相關監管機構的進口批准(或無異議通知)。這些CR許可證在固定期限內有效，並需要在這些期限結束時續簽。

我們此外，我們還根據CR持有許可證，涵蓋我們在安大略省恩尼斯基倫和倫敦的設施，我們使用這些設施來服務成人使用市場，並根據需要支持醫療市場。這些許可證允許我們在加拿大生產、銷售和分銷大麻和/或大麻產品。這些許可證在固定期限內有效，並需要在這些期限結束時續簽。

我們能否在我們位於葡萄牙坎坦海德或葡萄牙Tilray的Tilray歐盟校區運營，取決於我們目前對大麻種植、進出口的授權以及我們的良好製造規範(GMP)、葡萄牙國家藥品和保健品管理局(INFARMED)對生產作為有效醫藥成分的大麻的認證，以及我們目前對製造成品大麻產品的授權以及對作為成品藥用產品製造大麻的GMP認證。我們於2020年5月頒發的GMP認證允許該工廠在內部生產醫用大麻提取物，並出口GMP生產的成品醫用大麻產品，包括乾花和油。我們目前的大麻種植、進口和出口授權，包括從2020年6月1日起在雷根戈斯的一個新的種植地點，一次只適用於一個生長季節，需要通知INFARMED才能為隨後的生長季節續簽許可證。所有許可證均受持續合規性和報告要求以及續訂的約束。

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我們在加拿大運營的任何未來醫用大麻生產設施或在其他地方也將受到CR下的單獨發牌要求的約束或適用的當地法律要求。儘管我們相信，我們將滿足CR的要求，以便將來續簽我們的現有許可證，並根據此類許可證授予許可證，並獲得相應的許可證任何對於加拿大未來的設施，不能保證現有許可證將按照與我們現有許可證相同或相似的條款續簽或獲得新許可證，也不能保證加拿大衞生部將繼續以相同的條款或相同的時間發放進出口許可證，或者其他國家將允許或繼續允許進口或出口。

進一步，我們正在接受加拿大衞生部和INFARMED的持續檢查，以監督我們是否遵守他們的許可要求。最近，我們的設施在以下日期獲得了完全合規的檢查或合規驗證評級：Tilray Canada Ltd.(2020年2月)、High Park Holdings Ltd.(2020年5月)和High Park Farm Ltd.(2020年11月)。如果我們被發現不遵守規定，我們現有的許可證和我們未來可能在加拿大或其他司法管轄區獲得的任何新許可證可能會在任何時候被吊銷或限制。如果我們未能遵守適用的法規要求或我們許可證中規定的條件，如果我們的許可證沒有在需要時進行續簽、以不同的條款續簽或被吊銷，我們可能無法繼續在加拿大或其他司法管轄區生產或分銷醫用大麻，或將醫用大麻出口到加拿大或葡萄牙以外的地區。此外，我們可能因未能遵守加拿大或其他司法管轄區適用的法規要求而面臨執法程序，這可能導致損害賠償、暫停我們現有的批准、撤回我們現有的批准、拒絕續簽我們現有的批准或任何未來的批准、產品召回、產品扣押、對我們的業務或運營未來施加經營限制或對我們、我們的高級管理人員和董事及其他各方施加民事、監管或刑事罰款或處罰。這些執法行動可能會推遲或完全阻止我們繼續生產、測試、營銷、銷售或分銷我們的醫療產品，並將管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出去。

政府監管正在演變，不利的變化可能會影響我們目前開展業務的能力和我們業務的潛在擴張。

這個我們的醫用大麻業務目標的成功實現取決於遵守加拿大(包括《大麻法案》和《公約》)、歐洲和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求，以及獲得生產、銷售、進出口我們的醫用大麻產品所需的所有其他監管批准。商業醫用大麻行業在加拿大是一個相對較新的行業，聯邦監管制度自2018年10月以來才以目前的形式生效。加拿大衞生部管理、應用和執行《大麻法案》和CR建立的制度對我們和我們在加拿大的業務的影響，以及其他國家適當監管機構對其他國家法律的管理、應用和執行的影響，可能會顯著推遲或影響我們參與加拿大醫用大麻市場或加拿大以外的醫用大麻市場、開發醫用大麻產品以及生產和銷售這些醫用大麻產品的能力。

此外，加拿大衞生部或我們經營業務或向其出口醫用大麻產品的其他國家的監管當局可隨時改變其管理或適用適用的法規或其遵守或執行程序。加拿大的法律和法規可能會隨着新法規的引入或現有法規的變化而在聯邦和省內發生變化，其中可能包括額外的限制。我們經營或出口醫用大麻產品的其他國家的適用法律也有類似的變化。任何此類變化都可能需要我們修改正在進行的合規程序，導致合規成本增加並花費額外資源。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規，這可能會影響我們繼續開展目前業務的能力和我們業務的潛在擴展。

我們必須遵守額外的法規和其他要求，以便在加拿大以外的司法管轄區生產和銷售我們的醫用大麻產品，或將我們的醫用大麻產品出口到這些司法管轄區。

我們需要從我們開展業務或向其出口的加拿大以外的國家和市場的監管機構獲得和維護某些許可、執照或其他批准，以便在這些國家生產或出口和銷售我們的醫療產品，包括在某些國家/地區證明符合GMP標準的能力。我們目前的GMP標準符合性認證

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Tilray Nanaimo和Tilray葡萄牙的生產，以及我們未來可能獲得的任何其他GMP認證，這將使我們或將在未來接受廣泛的持續的合規審查，以確保我們繼續保持合規當前GMP標準。不能保證我們將能夠繼續遵守這些標準。 此外，各國未來的政府行動我們經營或出口醫用大麻產品的地方， 可能限制或完全限制進口和/或用於醫療目的的大麻出口。

這個我們國際業務的繼續或擴大取決於我們是否有能力續簽或獲得必要的許可證、執照和其他批准。機構拒絕或延遲發放或更新許可證、許可證或其他批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證、許可證或批准，可能會阻止我們繼續在加拿大以外的國家/地區開展業務、營銷活動或向其出口。此外，醫用大麻的進出口受聯合國條約的約束，條約規定了各國的國家估計數，我們的進出口許可證也受這些估計數的限制，這可能會限制我們向任何特定國家出口的醫用大麻的數量。

加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻行業的長期影響尚不清楚，可能會對我們的醫用大麻業務產生負面影響。

根據根據加拿大政府最近的統計數據，醫用大麻患者的數量繼續下降。由於合法的成人使用市場或其他因素，加拿大醫用大麻市場的總體規模持續下降，可能會降低我們在加拿大的醫療銷售和收入前景。可能影響醫用大麻需求的因素包括每個市場的產品供應情況、醫用大麻產品相對於類似成人用大麻產品的價格，以及加拿大各省和地區進入每個市場的便利程度。成人使用的大麻對醫療市場的影響尚未完全瞭解，因為市場仍處於不斷變化的狀態。此外，2019年10月合法化的新外形因素對醫療VS成人使用市場的影響尚未確定。

《公約》對醫用大麻的管制預計將根據成人使用市場進行審查，審查定於2021年10月開始。這樣的審查對我們的業務和整個醫用大麻市場的影響是不確定的。

關於醫用大麻對健康的影響的研究處於相對早期的階段，有待進一步研究，這可能會影響對我們的醫用大麻產品的需求。

研究關於醫療效益，大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的可行性、安全性、有效性和劑量仍處於相對早期階段。由我們或其他人進行的關於大麻或單獨的大麻類藥物益處的臨牀試驗很少。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與我們所依賴的文章、報告和研究中所載的陳述相反的結論，或者可能得出關於醫用大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法的不同或負面結論，這可能對社會對大麻的接受和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的生產和加工設施對我們的業務是不可或缺的，影響任何這些設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的活動和資源主要集中在Tilray Nanaimo、High Park農場和High Park加工設施、Tilray葡萄牙和馬尼託巴收穫廠的運營上。Tilray Nanaimo、High Park Farm和我們的High Park加工設施都有由加拿大衞生部根據CR頒發的特定地點許可證。影響任何這些設施的不利變化或事態發展，包括但不限於農作物疾病或蟲害、火災、爆炸、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機，或我們安全基礎設施的重大故障，都可能減少或要求我們完全暫停大麻生產。另請參閲“與新冠肺炎相關的風險“.

A 顯着性我們的現場安全措施和其他設施要求的失敗，包括未能遵守CR下的任何監管要求，可能會影響我們根據我們的Health Canada許可證繼續運營的能力和我們續簽許可證的前景，還可能導致暫停或吊銷這些Health Canada許可證。當我們在Tilray Nanaimo生產我們的大部分醫用大麻產品時，任何影響我們繼續在Tilray Nanaimo生產的能力的事件，或要求我們推遲

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生產，將使我們無法繼續經營我們的業務，直到我們能夠恢復Tilray Nanaimo的運營，或者直到我們能夠在另一家工廠開始生產。

我們目前正在擴大我們的Tilray葡萄牙工廠。我們預計，擴大後的設施將大大提高我們的種植、種植、加工和分銷能力；然而，這些設施的建設延誤或成本超支等發展障礙，無論是何種原因造成的，都可能延誤或阻礙我們在這些設施生產大麻的能力。我們與Tilray葡萄牙公司開發相關的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於預期，在這種情況下，我們可能需要縮減或延長完成此類資本支出計劃的時間框架，這將降低我們的產能。

如果我們如果我們的工廠在擴大業務規模方面不成功，我們可能會越來越依賴第三方大麻供應商，價格可能會高於我們自己的生產成本，這將對毛利率產生負面影響。

醫用大麻行業和市場相對較新和不斷髮展，這可能會影響我們在這一行業和市場取得成功的能力。

我們目前的業務是在一個相對較新的醫用大麻行業和市場開展的，我們的成功取決於我們吸引和留住患者的能力。除了面臨適用於涉及農產品和受監管消費品的業務的一般業務風險外，我們還需要繼續在醫用大麻行業建立我們的Tilray品牌的品牌知名度，並對我們的業務戰略和產能進行重大投資。這些投資包括將新產品引入我們經營的市場，採用質量保證協議和程序，建立我們的國際業務，並承擔監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的醫療產品，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，與我們爭奪市場份額。這個行業和市場的競爭條件、消費者偏好、監管條件、患者要求、醫療從業者的處方實踐和消費模式相對未知，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵，導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不希望看到的後果。因此，我們吸引和留住患者或開發新的醫用大麻產品並將這些醫用大麻產品生產和分銷到我們開展業務或及時出口以有效商業化的市場的努力可能不會成功，或者這些活動可能需要比我們目前預期的資源多得多的資源才能取得成功。

我們面臨着激烈的競爭，預計競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務。

我們面對，我們預計將繼續面臨來自特許生產商和其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手的運營歷史更長，財務資源以及製造和營銷經驗比我們更多。此外，醫用大麻行業可能會進行整合，創建更大的公司，其財務資源、製造和營銷能力以及產品供應都比我們的大。由於這種競爭，我們可能無法按照目前的提議，以我們認為可以接受的條款，或根本不能維持我們的業務或發展它們。

健康狀況加拿大已經為獲得許可的生產商發放了數百份許可證。發放許可證的數量和加拿大衞生部最終授權的許可生產商的數量可能會對我們在加拿大醫用大麻行業爭奪市場份額的能力產生不利影響。我們預計將面臨來自根據CR獲得許可證的新市場進入者或尚未在該行業活躍的現有許可證持有者的額外競爭。如果加拿大衞生部頒發了大量新的許可證，我們可能會面臨更激烈的市場份額競爭，隨着新進入者增加產量，我們的醫用大麻產品可能會面臨價格下降的壓力。

在……裏面加法根據《公約》，《公約》允許加拿大的患者為自己的醫療目的生產有限數量的大麻，或指定一人代表他們為這種目的生產有限數量的大麻。廣泛依賴這一補貼可能會減少目前或未來消費者對我們的醫用大麻產品的需求。

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如果隨着加拿大醫用大麻使用者數量的增加，對產品的需求也將增加。這可能會導致醫用大麻行業的競爭變得更加激烈，因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化醫用大麻產品。相反，如果加拿大的大麻醫療市場出現萎縮，對市場份額的競爭可能會加劇。為了保持競爭力，我們打算繼續投資於研發、銷售和患者支持；然而，我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、銷售和患者支持工作。

在……裏面加法如上所述，國際上醫用大麻使用的法律格局正在發生變化。我們在加拿大以外有業務，隨着其他國家制定、採用和改變其醫用大麻法律，這些業務可能會受到影響。國際競爭加劇，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以較低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們施加的限制，可能會降低全球對醫用大麻產品的需求。

一般業務風險和與我們的財務狀況和經營有關的風險

我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們開始2014年開始運營，尚未實現盈利。我們在截至2020年12月31日的年度淨虧損2.711億美元，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別淨虧損3.212億美元、6770萬美元和780萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為7.301億美元。我們打算繼續投入大量資金來探索潛在的機會和完成戰略併購，投資於研發，擴大我們的營銷和銷售業務，並滿足作為一家上市公司的合規要求。

我們的擴大業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本10-K表格年度報告中描述的其他風險以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來繼續虧損，到目前為止發生的淨虧損和負現金流，以及任何此類未來虧損，都將對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於這裏概述的與生產和銷售大麻產品相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們無法實現並維持盈利，我們的2類普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力可能會受到損害。

我們面臨訴訟、仲裁和要求，這可能導致重大責任和成本，並影響我們的資源和聲譽。

我們有在與Privateer Holdings，Inc.與我們的全資子公司合併(稱為下游合併)有關的集體訴訟、與我們的股價下跌有關的集體訴訟以及與業務決定、監管和行業變化、供應關係、以及我們的業務收購事項和相關活動有關的其他訴訟和要求中被點名為被告。訴訟可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。本公司及其子公司還不時參與政府和自律機構對本公司業務的其他審查、調查和程序(正式和非正式)。這些問題可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。

我們有已招致 並可能繼續招致與這些行動直接相關的大量成本和開支。對此類行動的迴應可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致大量成本。有關我們未決的法律程序的更多信息，請參閲“第一部分，第3項.法律程序”。

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由於我們的國際業務，我們面臨着與各國法律有關的風險。

我們目前在多個國家開展業務，並計劃擴大這些國際業務。由於我們的業務，我們面臨着與在這些司法管轄區經營或向這些司法管轄區出口業務相關的不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：關於大麻及大麻製品生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化，政治不穩定，聯合國一級的不穩定，貨幣管制，貨幣匯率和通貨膨脹率的波動，勞工騷亂，税收法律、法規和政策的變化，對外匯和匯回的限制，以及不斷變化的政治條件和政府對外國投資和更廣泛的大麻業務的監管。

變化在與大麻和大麻產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策中，或在這些司法管轄區的一般經濟政策中，或在與此有關的政治態度的轉變中，如果有的話，可能會對我們在這些國家的業務或盈利能力產生不利影響。隨着我們探索新的商業模式，如全球聯合品牌產品、大麻類診所和大麻零售，國際監管將變得越來越難以管理。具體地説，我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資、土地和水資源使用限制，以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同，或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或政府批准。

更有甚者雖然我們已經開始在Tilray葡萄牙生產大麻產品，以促進我們的大麻產品從葡萄牙出口到歐盟國家(或在允許的情況下，從其他地方)，而不是從加拿大，但不能保證這些歐盟(或非歐盟)國家將授權從葡萄牙進口我們的大麻產品，或葡萄牙將授權或繼續授權此類出口，或此類出口將為我們提供比我們目前的歐盟出口戰略更有利的條件。歐盟(或其他地區)的每個國家可以對進口實施限制或限制，要求使用該特定國家內的生產商或向其授予顯著的優勢。因此，我們可能需要在歐盟(或其他地方)的一個或多個國家建立類似Tilray葡萄牙的生產設施，以便我們希望在這些國家分銷我們的大麻產品，以便利用這些國家向生產商提供的有利立法。

A 續訂/延長我們在德國的GMP許可證是允許在德國市場進口、分銷和銷售Tilray產品組合的前提條件，任何未能實現續簽的情況都可能對我們的業務產生實質性影響。

在我們開展業務的現有司法管轄區之外，我們面臨着向新市場擴張的相關風險。

我們平面圖未來，我們將把我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、新的競爭、法律和法規的變化，包括這些變化可能導致我們違反這些法律和法規，以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們在這些司法管轄區成功擴大業務或向這些司法管轄區出口產品的能力。

我們可能無法維持我們的收入增長和發展，並可能被迫相應地調整我們的運營。

近年來，我們的收入有所增長。我們維持這種增長的能力將取決於許多因素，其中許多因素哪一個這些不確定性和不確定性超出了我們的控制範圍，包括但不限於以適當條款獲得足夠資本、關於大麻產品生產和分銷的法律法規的變化、來自其他許可生產商的競爭、非法市場的規模、加拿大成人使用市場的規模、以及我們生產足夠數量的大麻產品以滿足需求的能力。美國、德國和加拿大的監管變化可能會繼續吸引市場進入者，從而稀釋我們的潛力

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機遇和先發優勢。此外，我們還面臨着與發展中公司普遍相關的各種商業風險。未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力，可能需要我們招聘更多的管理人員，而且不能保證我們能夠做到這一點。

在2020年期間，我們實施了重大的成本控制措施，以應對激烈的競爭環境以及大麻行業的其他挑戰。這些措施包括員工休假和裁員，品牌和產品組合的優先順序和生產設施的關閉。我們有可能在未來採取額外的成本控制措施，這可能會減緩我們的收入增長和發展，並可能導致我們的運營報表中出現實質性費用和其他減值費用。  

由於規模、成本和定價方面的劣勢，大麻行業的市場整合可能會降低我們的競爭能力。

這個加拿大人大麻行業可能會經歷整合，由此產生的一些公司將成為我們的競爭對手，它們將擁有比我們自己大得多的市場存在、增長業務、技術和營銷能力、人員、財務和其他資源。此外，其中一些競爭對手將能夠以比我們更低的成本籌集資金。因此，其中一些競爭對手可能會比我們更快地開發和擴大其增長、分銷和零售基礎設施，更快地適應新技術或新興技術和客户需求的變化，更容易利用收購和其他機會，並比我們能夠投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品和服務。此外，我們目前和未來的一些競爭對手的品牌知名度更高，或者競爭激烈的價格壓力，可能需要我們降低價格以留住或獲得客户。最後，其中一些競爭對手的成本優勢可能會讓他們有能力在更長一段時間內降低價格，或者獲得更大的回報。

我們的業務受到各種當地和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於美國、加拿大和其他地方的各種聯邦、州、省和地方法律。在美國，儘管大麻在許多州已在州一級被合法化，用於醫療用途，在一些州用於成人用途，但符合“大麻”法定定義的大麻仍被歸類為聯邦受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質，並受受控物質進出口法案，或CSIEA。大麻和大麻都來自大麻植物，CBD是這兩種植物的成分。在CSA中，“Marihuana”或“大麻”被定義為附表一管制物質，而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被確定為大麻的任何部分。根據2018年《農業改進法》或《農場法案》，大麻，即含有不超過0.3%四氫大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品，現在被排除在“大麻”的法定定義之外，因此不再是CSA附表一管制物質。我們在美國的活動僅限於(A)某些企業和行政服務，包括會計、法律和創意服務；(B)根據DEA和FDA的授權，為臨牀試驗提供研究藥物；以及(C)根據《農場法案》參與大麻及其含CBD產品的市場；除上文所述外，我們不在美國生產或分銷大麻產品。因此，我們認為我們目前不受CSA或CSIEA的約束。

我們已經在美國將各種大麻產品商業化，其中可能包括某些大麻類物質包括CBD，但不包括超過0.3%的THC。雖然《農場法案》豁免大麻和大麻衍生產品遵守CSA，但任何此類產品的商業化都將受制於多項法律，包括《農場法案》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《食品和藥物管理局法》、《膳食補充健康和教育法》或《DSHEA》、適用的州和/或地方法律以及FDA法規。FDA在指南和其他公開聲明中表示，禁止銷售添加了THC或CBD的食品、飲料或膳食補充劑。雖然FDA對任何添加了CBD的產品沒有正式的執法自由裁量權政策，但該機構表示，其執法重點主要集中在將消費者的健康和安全置於危險之中的產品，例如那些聲稱在沒有必要批准的情況下預防、診斷、緩解、治療或治癒疾病的產品。因此，儘管到目前為止，FDA的執法重點是含有CBD的產品，並提出類似藥物的聲明，但FDA有可能擴大其執法活動，要求我們改變我們的大麻來源CBD產品的營銷或停止

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把它們一起分發。然而，美國對大麻和CBD的監管一直是一個不斷髮展和變化的格局，聯邦和州法律和法規的變化頻繁發生。違反適用的FDA和其他法律可能會導致警告信、鉅額罰款、處罰、行政處罰、禁令、定罪或民事訴訟產生的和解。

我們是此外，還須遵守美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規，包括經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)，以及其下的規則和條例，以及由美國、加拿大或我們開展業務或向其出口的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。儘管我們認為，我們的任何活動都不涉及任何適用的洗錢法律，但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配、或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪所得，被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的任何人，包括該等美國投資者，可能要承擔責任。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及重大成本和支出，包括法律費用。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

我們被要求同時遵守我們運營或我們產品出口到的每個司法管轄區的所有適用法律，此類法律的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

各種聯邦、州、省和地方法律法規在我們所在的司法管轄區管理我們的業務操作或建議經營，而我們出口或建議出口我們的產品。這些法律和法規包括與健康和安全、運營行為以及我們的產品和運營中使用的某些材料的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律和法規。在許多情況下，我們必須同時遵守多個司法管轄區複雜的聯邦、省、州和/或地方法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。遵守這些法律法規需要投入大量的財務和管理資源，而確定我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的品牌形象和業務。此外，我們不可能預測這些法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。這些法律或法規的變化可能會對我們在我們所在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響，並且不能保證我們經營所在司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

美國與大麻衍生CBD產品相關的法規不明確且發展迅速，變化可能不會以最有利於我們業務目標的時間框架或方式發展。

我們在美國和其他地方參與大麻衍生的CBD產品市場，可能需要我們對現有的監管途徑採用新的方法。儘管《農場法案》在12月獲得通過2018雖然大麻種植在美國合法化，以生產含有CBD和其他非THC大麻的產品，但目前尚不清楚FDA將如何監管該行業，以及FDA是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規。2019年5月31日，FDA舉行了一次公開聽證會，以獲取有關含大麻或大麻衍生化合物產品(包括CBD)的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。FDA還成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑。目前尚不清楚該機構未來將如何監管CBD產品。

在……裏面加法，這類產品可能會受到州或地方各級的監管。雖然《農場法案》開闢了一條途徑，使大麻及其衍生物不受大麻定義的限制，並受到州際商業的幹預，但州和地方當局已經發布了自己的限制措施，限制種植或銷售大麻或大麻衍生的CBD。這包括禁止種植或擁有大麻或任何其他大麻屬植物及其衍生物的法律，如CBD。州監管機構可能會對含有CBD的食品和膳食補充劑產品採取執法行動，或者制定新的法律或法規，禁止或限制此類產品的銷售。不可預見的監管障礙或合規成本可能會阻礙我們在此類產品的市場上成功競爭的能力。

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我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的有利影響，並使我們面臨風險。

我們目前已經並可能調整我們與第三方的戰略聯盟的範圍，並可能在未來與第三方建立戰略聯盟，我們相信這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成進一步戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到其他因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提高我們的業務或盈利能力，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括投資大量可能從運營中分流的管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。我們可能會變得依賴我們的戰略合作伙伴，而這些合作伙伴的行動可能會損害我們的業務。未來的戰略聯盟可能會導致債務、減值費用、成本和或有負債的產生，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

材料收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險，包括：(I)我們持續業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)產生額外債務；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現，或根本沒有實現，或實現的時間比預期更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加，以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。重大收購和戰略交易一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。不能保證我們將找到合適的機會，以可接受的價格進行戰略交易，擁有足夠的資本資源進行此類交易，成功談判所需的協議，或在簽署此類協議後成功完成交易。不能保證任何收購都是增值的，也不能保證過去或未來的收購不會導致額外的減值或減記。

被收購公司存在一個或多個我們在收購時不知道的重大債務，可能會導致我們招致這些債務。戰略交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。

我們增長大麻，這是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們目前在室內氣候控制的條件下種植我們的產品，但我們正在發展户外作業，不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會完全乾擾我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於重要客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係，或者重要客户減少購買，我們的收入可能會大幅下降。

三在截至2020年12月31日的一年中，客户分別佔收入的19%、15%和11%。 在截至2020年12月31日的一年中，四個客户貢獻了我們成人使用收入的87%。在截至2019年12月31日的一年中，兩個客户各佔收入的13%。在截至2018年12月31日的財年中，一位客户貢獻了我們24%的收入。

我們相信，在可預見的未來，我們的經營業績將繼續取決於對少數客户的銷售。這些客户沒有購買承諾，可以取消、更改或推遲購買，而幾乎不通知或不通知或罰款。由於客户集中，我們的收入可能會大幅波動，並可能受到這些客户或任何其他重要客户的購買決定的重大和不成比例的影響。在未來，這些客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式，或者可能決定根本不再購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入大幅下降，對我們的財務造成實質性的損害。

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手術的條件和結果。如果我們無法使我們的客户基礎多樣化，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

我們可能無法吸引或留住關鍵人員，也可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些員工的表現，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去任何關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會阻止我們執行我們的業務計劃和戰略，我們可能無法及時找到適當的替代者，或者根本找不到合適的替代者。我們目前沒有為我們的任何關鍵人員的生命維持關鍵人保險。

進一步根據CR，我們每個設施中獲得加拿大衞生部許可的官員、主管和某些關鍵人員都必須獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。此外，根據《公約》，當其他個人從事大麻活動時，必須有一名擁有安全許可的個人親自在場。根據《公約》，安全許可的有效期是有限的，必須在當前安全許可期滿之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果身處關鍵業務崗位的個人未能維持或更新其安全許可，可能會導致我們的業務減少或完全暫停。此外，如果處於關鍵運營崗位的人員離開我們，而我們找不到能夠及時獲得CR要求的安全許可的合適的接班人，或者根本找不到，我們可能無法按照計劃的生產量水平進行運營，或者根本無法進行運營。CR還要求我們指定一名合格的負責人，負責監督與生產用於臨牀試驗的研究藥物有關的活動，該個人必須滿足某些教育和安全許可要求。如果我們目前指定的合格負責人未能維持他們的安全許可，或者如果我們目前指定的合格負責人離開我們，而我們無法找到符合這些要求的合適的繼任者，我們可能無法再繼續我們的臨牀試驗活動。

增加的勞動力成本、潛在的勞動力組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

在葡萄牙以外，我們沒有任何員工由工會代表或接受集體談判協議的約束。在葡萄牙，我們的員工沒有工會代表，也沒有受任何勞動力發起的勞動協議的約束。與所有在葡萄牙開展業務的公司一樣，我們必須遵守政府強制的集體談判協議，該協議向員工提供當地勞動法所要求的以外的象徵性額外福利。基於各種因素，我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力，例如：(I)我們的勞動力未來可能會組織起來，可能會實施具有顯著更高的勞動力費率和公司義務的勞動協議；(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本，從而減少或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢；以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。

原材料、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的某些供應鏈嚴重中斷，可能會損害我們的大麻種植業務。

我們的業務這取決於若干關鍵投入及其相關費用(其中某些費用來自其他國家和不同大洲)，包括與我們業務有關的原材料、用品和設備，以及電、水和其他公用事業。我們運營着全球製造設施，並擁有分散的供應商和客户。政府可能會監管或限制我們的勞動力或產品的流動，公司的運營、供應商、客户和分銷渠道可能會受到嚴重影響。雖然我們沒有經歷過任何重大的供應鏈中斷，但未來任何政府強制或與市場相關的重大中斷、價格上漲或關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能限制或排除我們繼續生產的能力。此外，我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。

我們競爭和種植大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。我們不能保證我們會

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成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。S乙也 “與新冠肺炎相關的風險。

我們可能需要第三方供應優質的大麻花，這可能會對我們的成本產生不利影響，並使我們受到不可靠的供應鏈或產品質量的影響。

我們的業務高度依賴可接受和可認證的大麻花的生產和銷售。我們的業務可能無法生產足夠數量的大麻花或特定品種(通常稱為“品系”)來滿足消費者的需求。也有可能我們的大麻花生產沒有達到我們嚴格的內部質量標準或外部監管規範。這可能需要我們與第三方簽訂合同購買大麻花。我們不能保證我們能夠以誘人的價格採購大麻花，也不能保證任何第三方來源的產品將符合我們的質量標準和所有監管要求。如果我們因為這些原因中的任何一個而無法獲得足夠的大麻花，我們的銷售目標可能無法實現，或者我們的成本可能會增加，或者兩者都可能發生。對第三方大麻花卉供應的日益依賴可能會對我們的商業聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。

相對於與第三方供應商簽訂的合同價格，大麻類藥物價格的波動可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的部分經營業績和財務狀況，以及我們產品的銷售價格，都取決於在大麻類藥物供應合同。作為我們正常業務的一部分，我們定期與第三方種植者簽訂大型和中長期供應合同。大麻素的生產和定價是由不斷變化的市場供求力量決定的，我們對市場供需力量的控制有限或無法控制。與其他商品化市場相比，大麻生物質市場特別不穩定，因為我們經營的行業相對較新成熟。由於缺乏集中數據和產品質量差異較大，很難確定大麻類藥物的“現貨價格”，也難以制定有效的價格對衝策略。因此，只要大麻類藥物價格大幅下降或下降速度快於預期，未來任何期限的供應合同都可能被證明是昂貴的。此外，供應合同通常包括最低採購要求，這可能會迫使我們在快速變化的市場中以不具競爭力的價格購買大量產品。

我們的失穩成功地談判解決這種市場變幻莫測的供應合同可能會導致我們在合同上有義務購買大量產品，其中一些產品的價格可能高於當時的市場價格，或者我們產品製造所需投入的供應中斷，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和 前景看好。

我們面臨着以安全和有效的方式將我們的大麻產品運輸到消費者手中的風險。

由於我們在加拿大的醫用大麻直接面向消費者的運輸模式，我們依賴快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的醫用大麻產品。我們還利用這種服務將大宗貨物運送到各省和地區，然後進一步分發給以非醫療消費者為重點的私營和公共零售商。第三方運輸服務的任何長期中斷，如加拿大郵政的任何中斷，都可能對我們的銷售量或服務滿意度產生重大不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這個安全我們的產品在往返我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。在運輸或交付過程中違反安全規定可能會導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失，因為這種許可是特定於裝運的。如不採取必要步驟確保大麻產品的安全保存，也可能影響我們繼續向各省和地區供應大麻、繼續根據我們現有的許可證經營、續簽或接受對我們現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。

我們的大麻產品可能會因為各種原因而被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

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製造商和分銷商大麻產品有時會因為各種原因而被召回或退回，包括產品缺陷，如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全,以及不充分或不準確的標籤披露。雖然我們有詳細的程序測試成品大麻產品，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何大麻產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回，我們可能會損失大量銷售，並可能無法以可接受的毛利潤或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層的高度關注，或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

另外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、處罰和其他費用。任何影響更廣泛大麻行業的產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對獲得許可的生產商銷售的產品(包括我們銷售的產品)的安全性和安全性失去信心。

我們可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。大麻的使用可能增加產生嚴重不良副作用的風險，這一事實加劇了這一風險。

作為人類攝入產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響，因為我們的產品導致或促成了傷害或疾病，沒有包括足夠的使用説明，或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險，增加雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用，這一事實加劇了這一風險。此外，我們現在提供更多的外形因素，其中一些可能會有額外的不良副作用，如蒸發產品。另請參閲“由於公眾的負面情緒和監管審查，我們的電子煙業務在不斷髮展的電子煙市場中受到不確定性的影響。”

先前人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品也可能產生未知的不良反應。

在……裏面加法製造和銷售大麻產品，就像製造和銷售任何攝入的產品一樣，涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題，我們過去曾召回，未來可能還必須召回我們的某些大麻產品。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽造成不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，可能會導致我們承擔未投保的重大責任，並可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品，這些分銷商可能不履行他們的義務。

我們依靠我們依賴第三方分銷商，包括藥品分銷商、快遞服務和政府機構，未來可能依賴其他第三方來分銷我們的產品。如果這些分銷商沒有成功履行合同職責，如果我們的產品銷售出現延遲或中斷，或者如果這些第三方損壞了我們的產品，可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響。對我們產品的任何損害，如產品變質，都可能使我們承擔潛在的產品責任，損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

我們，或者更廣泛的大麻行業，可能會受到負面宣傳，或者受到消費者或投資者負面看法的影響。

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我們認為，大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。目前和將來，加拿大和其他國家對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他與大麻產品消費有關的宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的意想不到的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。不利的科學研究報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有道理)，可能會導致對我們大麻產品的需求大幅減少。此外，關於大麻或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的，也可能出現這種負面宣傳。

更廣泛地説，大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽。

毀傷任何數量的事件的實際或感知發生，包括任何負面宣傳，無論是真是假，都可能對我們的聲譽造成損害。作為大麻的生產商和經銷商，大麻是加拿大的一種受管制物質，以前通常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動有關，因此我們的業務可能會招致負面宣傳的風險。還有一種風險是，大麻行業中其他獲得許可的生產商或其他公司和服務供應商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就我們的活動和整個大麻行業交流和分享負面意見和觀點，無論是真是假。

我們做不能最終直接控制其他人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並對我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力構成障礙。

如果不遵守適用於我們的運營和行業的安全、健康和環境法規，可能會使我們承擔責任並影響運營。

安全問題健康和環境法律和法規幾乎影響到我們業務的方方面面，包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾，並在環境法律和法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。遵守GMP要求滿足我們的運營行為的額外標準，並要求我們接受與我們的GMP認證設施相關的這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出，如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規，可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收因受污染的財產而產生的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債的風險可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律和法規，儘管我們試圖遵守這些法律和法規。

變化在適用的安全、健康和環境標準中，可能會實施更嚴格的標準和執行，增加對不遵守的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高管、董事和

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員工。我們無法確定未來安全、健康和環境法律法規的變化可能對我們的行業、運營和/或活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響；但我們預計，由於新的和越來越嚴格的安全、健康和環境法律和法規的實施，未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化、有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息，包括基於這些條件的法律程序或無法獲得與此相關的必要許可，可能需要我們增加合規支出。

我們可能會因員工、承包商、顧問和其他人的欺詐或非法活動而承擔責任和造成損害。

我們暴露於我們的員工、獨立承包商、顧問、服務提供商和許可人可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動，或魯莽或疏忽地從事授權活動，在每個情況下，代表我們或在我們的服務中違反：(I)政府法規，特別是加拿大衞生部的法規；(Ii)製造標準；(Iii)加拿大聯邦和省級醫療保健法律法規；(Iv)加拿大聯邦和省級隱私法律法規；(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律；(Vi)美國聯邦法律，禁止在美國擁有、銷售或進口大麻，並禁止向美國以外的活動提供資金，這些活動根據加拿大或其他外國法律或(Vii)我們與保險公司達成的協議的條款是非法的。例如，我們可能面臨集體訴訟和其他訴訟、增加加拿大衞生部的檢查和相關制裁、失去當前的GMP合規認證或無法獲得未來的GMP合規認證、銷售和收入損失或因在我們的產品生長或生產過程中從事被禁止的活動而導致的聲譽損害，這些活動未經我們的知情或許可，並違反了我們的內部政策、程序和運營要求。

我們不能總是識別和防止我們的員工和其他第三方(包括服務提供商和許可方)的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知、意外或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因此類不當行為而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款和合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益或削減我們的業務。

我們的設施可能會遇到安全漏洞，這可能會導致產品損失和責任。

因為由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道，以及庫存集中在我們的設施中，我們面臨着產品被盜和其他安全漏洞的風險。我們任何一個設施的安全漏洞都可能導致可用產品的重大損失，使我們面臨適用法規下的額外責任，並可能面臨代價高昂的訴訟或增加與解決和未來防止類似盜竊有關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險的影響，包括服務中斷、網絡攻擊和數據被盜用，這些可能會擾亂運營，並可能導致財務損失和聲譽損害。

我們已與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術或IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。我們越來越依賴基於雲的系統來實現規模經濟和移動員工，這可能會增加攻擊載體或對我們的工作流程造成其他重大中斷。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的運作還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、IT系統和軟件，

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以及先發制人的費用，以減輕失敗的風險。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

那裏有一些法律保護某些患者健康信息和其他個人信息(包括患者記錄)的機密性，並限制受保護信息的使用和披露。特別是，《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)下的隱私規則，或PIPEDA，或歐盟的一般數據保護條例，或GDPR，以及其他司法管轄區的類似法律，保護個人的醫療記錄和其他個人信息。我們收集和存儲員工和客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通、疏忽還是故意的網絡攻擊，都是一個持續存在的風險。此外，如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則，包括由於數據被盜和隱私被侵犯，我們可能會受到制裁、訴訟以及民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

AS如果網絡威脅繼續演變，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這種措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務，以滿足需求或成功地管理我們的業務，使其超出目前的規模。

那裏不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，包括任何收購，我們將能夠維持或加速我們的增長，或者如果實現了這種增長，我們將能夠帶來盈利的運營，我們將能夠吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員，或者我們將能夠成功地進行戰略投資或收購。由於大麻2.0推出了多種新的外形規格，這一挑戰變得更加複雜。另請參閲“我們可能無法成功開發新產品或將此類產品商業化。

需求以大麻為基礎的產品依賴於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們不能保證現有需求會增加，不能保證我們會從任何這種需求增加中受益，也不能保證即使需求增加，我們的業務也會保持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們的2類普通股和票據的價值可能會大幅縮水。

大麻行業繼續面臨巨大的資金挑戰，我們可能無法獲得足夠或可靠的資金來源，這可能會影響我們的業務和潛在的擴張。

這個續我們業務的發展將需要大量的額外資金，而且不能保證我們能夠獲得實現我們的業務目標所需的資金。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集到這樣的資本，可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲，或者我們無法繼續經營我們的業務。2020年2月28日，我們與Bridging Finance Inc.簽訂了一項高級擔保信貸安排，本金總額為5,960萬美元，並於2020年6月5日進一步修訂，稱為“高級信貸安排”。2020年3月17日，我們發行了2類普通股、預融資權證和認股權證，淨收益約為8,530萬美元。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的股權或債務融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。另請參閲“我們的高級擔保信貸安排包含契約限制，可能會限制我們經營業務的能力。“

在……裏面加法，我們可能會不時進行交易，以收購其他實體的資產或股本或其他股權。我們的持續增長可能全部或部分來自債務，這可能

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提高我們的債務水平，使其高於行業標準。任何日後獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。債務融資還可能包含一些條款，如果違反，貸款人或其代理人可能有權加速償還貸款或實現對我們重要運營資產的優先擔保，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款或阻止執行根據任何此類債務融資授予的擔保。

我們的高級擔保信貸安排包含契約限制，可能會限制我們運營業務的能力。

在……上面二月2020年28日，我們加入了高級信貸安排。高級信貸安排包含，而我們未來的任何其他債務協議可能包含限制我們經營業務能力的契約限制，包括對我們投資於現有設施、產生額外債務或出具擔保、創建額外留置權、回購股票或進行其他受限付款以及對指定債務進行某些自願預付款等能力的限制。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守債務契約可能導致債務協議違約，這可能允許持有者加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它。

償還債務將需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

截至2020年12月31日，本公司的本金負債總額為3.063億美元(見附註14和15)(見本年度報告(Form 10-K)中其他部分的綜合財務報表)。

我們的鉅額合併債務可能會增加我們在任何普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。在現有和未來債務條款的限制下，我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行資本重組。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們目前和未來的債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務沒有從運營中產生正的現金流。如果這種情況繼續下去，我們可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們為當前和未來的債務進行再融資的能力，將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

管理層可能無法成功地對財務報告實施充分的內部控制。

管理負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。如交易法規則13a-15(F)和15d(F)所定義，財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限，這可能導致我們的ICFR和披露控制程序(“DCP”)失敗，這是確保及時準確報告運營和財務業績所必需的。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。

A 材料缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2020年12月31日，我們發現COSO 2013(控制活動)定義的內部控制的一個組成部分存在重大缺陷。特別是，我們沒有根據COSO框架中確立的標準充分設計和實施有效的控制活動。我們已經確定了構成

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物質上的弱點，無論是個別的還是總體的。這種實質性的疲軟可歸因於以下因素：

由於上述重大弱點的存在，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層已得出結論那截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一重大弱點造成了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。

本公司與本公司董事及高級職員之間可能會因此等人士從事其他業務活動而產生利益衝突。

我們可能由於我們的一些董事和高管可能從事一系列商業活動，因此可能會受到各種潛在利益衝突的影響。此外，根據與我們簽訂的適用協議，我們的董事和高管可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對我們的職責造成實質性或不利的幹擾，並受任何限制此類活動的合同條款的約束。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。在某些情況下，我們的首席執行官和董事，包括首席執行官總裁、布蘭登·肯尼迪和董事會成員邁克爾·奧爾巴赫，可能負有與商業利益相關的受託義務，幹擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，從而可能對我們的運營產生不利影響。請參閲標題為“與關聯人的交易在我們關於附表14A的最終委託書中，我們於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會，以獲取更多信息。

與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險。

這個當事人與我們有業務往來或希望與我們有業務往來的客户，可能會認為他們因我們與大麻有關的業務活動而面臨聲譽風險，這可能會阻礙我們建立或維持業務關係的能力。這些與大麻行業有關的看法可能會干擾我們與服務提供商的關係，特別是在金融服務業。

由於我們很大一部分銷售額來自加拿大和美國以外的其他國家，外幣匯率的波動可能會損害我們的經營業績。

這個報告我們財務報表的貨幣是美元。我們很大一部分收入來自加拿大以及美國以外的其他國家，包括歐洲和澳大利亞，我們的運營成本也有很大一部分來自加拿大。因此，這些司法管轄區的匯率相對於美元的變化，可能會對我們的運營結果產生重大的、潛在的不利影響。我們在外幣匯率風險方面的主要損失風險是由美元兑加元和歐元之間的匯率波動造成的，儘管隨着我們的國際擴張，我們將受到額外的外幣兑換風險的影響。由於我們在加拿大的收入以加元確認，在歐洲的收入以歐元確認，如果這兩種貨幣中的一種或兩種對美元走弱，將對我們在加拿大和/或歐洲的經營業績產生負面影響，因為為了合併的目的，這些業績將轉換為美元。此外，這些外幣對美元的貶值將使我們更難履行可轉換票據下的義務。我們在歷史上沒有從事過對衝交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

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我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的收入納税義務基於我們的公司運營結構和第三方和公司間的安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，所有這些都可能增加我們在全球的有效税率和我們支付的税額，並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們支付的税額，並可能嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或者税務法律、法規或會計原則的變化。

我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們認為我們的財務報表中記錄的金額是合理的，但與這些金額相關的最終税收結果可能會在這段或多個時期有所不同，並可能嚴重損害我們的業務。此外，由於不同司法管轄區不斷變化的經濟和政治條件、税收政策、法律或税率，我們可能會在影響我們財務業績的方式上受到重大變化的影響。我們的經營業績和現金流可能會受到預期或追溯向我們徵收的額外税款的不利影響，或者由於未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供用於納税申報目的的信息而導致的額外税款或罰款。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能面臨與保護我們的知識產權相關的風險，並被指控我們侵犯了第三方的知識產權。

商標、專利和知識產權的所有權、許可和保護對我們的業務成功至關重要。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和技術。現在或將來，對未經授權使用我們當前或未來的商標、專利或其他知識產權的行為進行監管和執行可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的。識別未經授權使用知識產權的行為是困難的，因為我們可能無法有效地監測和評估我們的競爭對手分銷的產品，包括無照藥房和黑市參與者，以及用於生產此類產品的工藝。此外，我們可能不會在任何侵權訴訟中勝訴。

此外，其他方可能會聲稱我們的產品或我們從他人那裏獲得許可的產品侵犯了他們的專有或受專利保護的權利。這種索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源以及法律費用的支出，導致禁令或臨時限制令，或要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

我們還依靠某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護，可能會被競爭對手知道或獨立開發，這可能會對我們造成不利影響。

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我們從第三方許可方獲得某些知識產權的許可，許可方未能妥善維護或執行其知識產權可能會對我們產生不利影響。

我們是許多許可證的締約方，包括以前與前Privateer Holdings，Inc.(“Privateer Holdings”)有關聯的實體，這些實體賦予我們使用對我們業務有用的第三方知識產權的權利。我們的成功將在一定程度上取決於許可方維護和執行其特許知識產權的能力，特別是我們獲得專有權的那些知識產權。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供基本上類似的產品供銷售或使用基本上類似的工藝，這可能會對我們產生不利影響。

我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了許可協議，無論是否有正當理由，並因此尋求終止我們的許可。如果成功，這可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們將某些產品或服務商業化的能力產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能以商業合理的條款獲得所有權或獨家使用由此產生的知識產權，我們可能無法實現我們參與的臨牀試驗或研究的全部好處。

儘管我們參與了幾個臨牀試驗，但我們並不是其中許多試驗的贊助商，因此，我們不能完全控制試驗的設計、進行和條款。例如，在某些情況下，我們只是為一項由學術機構內的獨立調查員設計和發起的試驗提供大麻研究藥物。在這種情況下，我們往往不能獲得審判產生的所有知識產權的權利。儘管我們簽訂的所有臨牀試驗協議的條款至少為我們提供了與正在試驗的研究藥物直接相關的知識產權所有權(例如：與研究藥物的使用有關的知識產權)，與研究藥物沒有直接關係的知識產權的所有權通常由該機構保留。因此，我們很容易受到調查人員、機構和我們之間關於分類以及審判期間產生的任何特定知識產權的所有權的任何爭議。這樣的糾紛可能會影響我們充分利用臨牀試驗產生的知識產權的能力。

如果審判產生的知識產權歸機構所有，我們通常被授予第一次談判的權利，以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這種權利，就存在各方無法就許可達成協議的風險，在這種情況下，這種知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。

如果許可材料的市場吸引力低於預期，或者對包裝和營銷的限制阻礙了我們實現價值的能力，這可能會對盈利能力產生不利影響，我們可能無法實現第三方許可的全部好處。

我們加拿大成人用大麻商業戰略的一個組成部分是獲得使用各種品牌和形象生產產品的地區獨家許可證。作為品牌物業的許可證持有人，我們不能保證特定的品牌或物業將轉化為成功的成人用大麻產品。此外，一個成功的品牌可能不會繼續取得成功或保持高水平的銷售。此外，特許物業的流行可能不會帶來受歡迎的產品或物業在公眾中的成功。成人用大麻的推廣、包裝和標籤受到嚴格管制。這些限制可能會進一步阻礙我們從我們的許可證中獲益的能力。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致失去現有許可證或潛在的新許可證的機會。如果我們不能以有利的條件獲得或維持成功的許可證，或無法從銷售許可產品中獲得足夠的收入，我們成人用大麻業務的盈利能力和成功可能會受到不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們在公開市場上發行的2類普通股的價格已經並可能經歷劇烈波動。

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我們第二類普通股的市場價格，以及在大麻行業經營的其他公司的股票的市場價格，一直非常不穩定。例如，在截至十二月三十一日止的年度：2020年，我們2類普通股的交易價格介於2.43美元的低銷售價格和22.95美元的高銷售價格之間，幷包括高達64.13%的單日波動。此外，在2019年期間，我們的2類普通股的交易價格在每股15.57美元的低售價和106.00美元的高售價之間波動。我們第二類普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)我們季度運營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(Iv)我們的高管或其他關鍵人員的增加或離職；(V)對我們普通股的鎖定或其他轉讓限制的解除或到期，例如11.02020年4月3日，百萬股2類股, 1950萬股，總體而言，於2020年6月5日持有1類和2類普通股，和700萬股，2類普通股，於2020年12月14日，每一項都與下游合併有關；(Vi)我們普通股的銷售或預期銷售，或對未來銷售的預期；(Vii)我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；和(Viii)與大麻行業或我們的目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。

未來我們證券的銷售或分銷可能會導致我們2類普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場認為持有我們2類普通股的大量股票的人打算出售我們2類普通股，可能會顯著降低我們2類普通股的市場價格。

根據下游合併，在下游合併中獲得我們普通股股份的前Privateer Holdings股東簽訂了鎖定協議。每位在下游合併中獲得我們股票的Privateer Holdings股權持有人將受到鎖定，僅允許在特定情況下在兩年內出售該等股票。

2020年4月3日，我們發行了1100萬股我們的2類普通股，2020年6月5日，我們發行了總計1950萬股1,950萬股我們的1類和2類普通股，2020年12月14日，我們發行了700萬股我們的2類普通股，脱離了下游合併鎖定協議的限制。我們無法預測這些已發行股票的出售、我們證券的任何未來公開出售或這些證券的可供出售對我們第二類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有)。合共3,750萬股1類及2類普通股已獲解除下游合併的禁售限制，約佔原來禁售股份的50%(包括仍須託管及/或受制於未償還認購權的股份)。受鎖定限制的剩餘50%的股份必須在接下來的12個月內按同樣的季度釋放，除非我們選擇以更快的時間表釋放它們。按照所述時間表或以更快的速度釋放受鎖定限制的剩餘部分股票，可能會給我們的股票帶來重大的定價下行壓力。如果我們的2類普通股的市場價格因此下降，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致我們剩餘的股東損失他們的全部或部分投資。

我們未償還認股權證的條款可能會限制我們籌集額外股本或進行收購的能力，這可能會影響我們持續運營的資金，並對現有股東造成重大稀釋。

2020年3月13日，我們與Canaccel Genuity LLC簽訂了一項承銷協議，內容涉及發行和出售7,250,000股我們的2類普通股、購買11,750,000股我們的2類普通股的預融資權證以及購買19,000,000股我們的2類普通股的配套認股權證，向公眾公佈的價格為每股4，76美元的2類普通股和伴隨的認股權證，以及每股4.7599美元的預融資權證和附屬認股權證。隨附的認股權證或認股權證在發行之日起六個月後即可行使。在發行第二類普通股和行使預籌資權證後，我們額外發行了19,000,000股第二類普通股。

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這個認股權證包含價格保護或反攤薄功能，據此，該等認股權證的行使價格將降至任何新發行證券的代價，或任何新發行證券的行使價格或換股價格(視屬何情況而定)，而新發行證券的價格較原認股權證行使價格每股5.95元有所折讓。 反稀釋功能得到了我們的股東的批准，因此，認股權證的行使價格可能最終低於每股5.95美元，這可能會導致現有股東的大量增量稀釋。

另外，只要認股權證仍未清償，我們只能根據我們的市場發售計劃，以低於權證的行使價發行總計2000萬美元的總收益，並且在任何情況下，以低於權證的行使價的價格發行每季度不超過600萬美元，而不會觸發上文緊接段落中描述的權證的反稀釋功能。如果我們的股價在很長一段時間內保持在每股5.95美元的權證行權價以下，我們可能會被迫以不利的條款降低權證行權價，以資助我們的持續運營。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們2類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換，或在根本變化時回購可轉換票據。

可轉換票據持有人有權要求吾等在發生基本變動時，以相當於待購回可轉換票據本金金額100%的基本變動回購價格，加上應計及未付利息(如有)，回購其可轉換票據。此外，在轉換可轉換票據時，除非我們選擇只交付我們的第二類普通股來結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的可轉換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購已退回的可轉換票據時獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購時回購可轉換票據，或未能按照契約的要求支付未來轉換可轉換票據時的任何應付現金，將構成契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果相關債務的償還

如果在任何適用的通知或寬限期之後加快，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換時支付現金。

可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有人將有權在指定期間內根據其選擇隨時轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付我們的2類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

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我們的股東可能會因我們未來發行普通股而受到稀釋。

我們未來可以通過發行普通股或股權掛鈎證券來籌集更多資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本，發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外，我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而發行額外的普通股。這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們現有證券持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。

可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們第二類普通股的價格。

部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們第二類普通股的股票或現金和我們第二類普通股的股票的組合。如果我們選擇以我們第二類普通股的股票或現金和我們第二類普通股的股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的我們第二類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們第二類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們第二類普通股的股票可能會壓低我們第二類普通股的價格。

預計在可預見的未來，不會向我們2類普通股的持有者支付任何股息。

到目前為止，我們的2類普通股還沒有支付任何股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的收益和其他現金資源，用於我們的業務運營和發展。未來任何股息的支付將由我們的董事會在考慮了許多因素後自行決定，包括我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。此外，我們未來為2類普通股支付現金股息的能力受到高級信貸安排未經Bridging Finance Inc.同意，不得支付，以及任何未來的債務或優先證券。

我們公司章程文件中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的第二類普通股支付的價格，從而壓低我們第二類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

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某些法域可能採取不利於投資大麻公司或不利於投資者本身的立場。

某些法域可能禁止或限制其公民或居民投資於大麻行業所涉公司或與其進行交易，即使此類公司僅在大麻合法的法域開展業務。例如，如果在聯合王國的投資者從對大麻生產商或供應商的投資中獲利，從技術上講，這種投資可能違反聯合王國2002年《犯罪得益法》。類似的禁令或限制可能適用於大麻尚未合法化的其他法域。此外，如果將來宣佈分紅，這種禁止和限制可能會限制獲得分紅的能力。然而，到目前為止，我們的2類普通股還沒有支付任何股息，我們預計在可預見的未來，我們不會對我們的2類普通股支付現金股息。

由於對我們證券的投資，您可能會被阻止進入美國或受到終身禁止進入美國的限制。

美國海關和邊境保護局(CBP)證實，邊境人員可能會尋求永久禁止任何承認在大麻行業工作或投資，或承認使用過大麻的外國遊客，儘管成人使用的大麻在加拿大現在是合法的。CBP證實，根據CBP的政策，即使是投資於上市的大麻公司也被視為促進非法藥物貿易。這項政策僅限於外國公民，而不是美國公民。因此，由於對我們證券的投資，如果您不是美國公民，您可能會被阻止進入美國，或者可能受到終身禁止進入美國的限制。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換票據的契約要求我們在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金，並在某些情況下，提高持有人在與徹底的根本變化相關的情況下轉換其可轉換票據的相關轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

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我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們可能無法維持足夠的保險覆蓋範圍，保費可能不會繼續具有商業合理性，並且保險限制或排除可能會使我們面臨未投保的責任。

我們目前有保險覆蓋範圍，包括產品責任保險，保護我們的許多但不是所有的資產和業務。我們的保險範圍受到承保範圍的限制和排除，並可能不適用於我們所面臨的所有風險和危險。此外，不能保證此類保險足以覆蓋我們的責任，包括潛在的產品責任索賠，或在未來普遍可用，或保費(如果可用)將是商業上合理的。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，我們可能會面臨重大的未投保債務，這可能會阻礙我們的流動性、盈利能力或償付能力。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股之前沒有發生。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度、季度和事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。自2020年1月1日起，我們成為美國證券交易委員會報告規則下的“大型加速申報機構”，我們必須比以前更快地提交年報和季度報告，這可能需要我們專門投入額外的資源來及時提交此類報告。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交我們管理層關於財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，該報告必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們記錄和評估了我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。我們現有的管理團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間，我們可能需要聘請更多人員來協助我們

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遵守這些要求。此外，這些規則和條例已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴.

税務和會計要求可能會以我們無法預見的方式發生變化，我們可能會面臨困難，或者無法實施或遵守任何此類變化。

我們受到許多税務和會計要求的約束，現有會計或税務規則或做法的變化，或者對當前規則或做法的不同解釋，可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。我們目前擁有國際業務，並計劃在未來擴大此類業務。這些業務及其任何擴展都將要求我們遵守多個司法管轄區的税收法律和法規，這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們不遵守，可能會在未來受到懲罰和收費。

美國税制改革或最近頒佈的CARE法案的長期影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在……上面十二月2017年22日，通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《美國税法》)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改。美國税法要求進行以前美國税法沒有要求的複雜計算，在解釋美國税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理美國税法條款的指導意見。隨着未來指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在做出調整的期間的財務報表產生重大影響。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會提供進一步的指導，以及州税務機構的法規、解釋和裁決，這可能會產生額外的影響，可能具有追溯效力。任何此類變化或潛在的額外影響都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們將繼續研究和評估這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案除其他外，允許NOL結轉和結轉在2021年前開始的應税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許2018年、2019年發生的NOL, 和2020年，將追溯到之前五個納税年度的每一年，以產生以前繳納的所得税的退還。此外，它還規定提高2019年和2020年利息支出的扣除額。我們目前正在評估CARE法案的影響，但我們目前預計NOL結轉條款或CARE法案增加的利息扣除額不會給我們帶來實質性的現金利益。

項目1B。未解決的員工評論。

無.

項目2.財產

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省納奈莫。我們的Nanaimo園區包括一個我們擁有的製造和研發設施，以及一個用於辦公空間的租賃建築。我們還擁有或租賃了位於安大略省恩尼斯基倫和倫敦以及Ste的製造基地。阿加特和温尼伯，馬尼託巴省。雖然我們於2020年5月26日宣佈關閉位於安大略省利明頓的製造工廠，但我們已選擇保留此類資產的所有權，以備將來使用。在葡萄牙坎坦海德，我們擁有一個生產基地，並與該工廠毗鄰，用於未來的擴張。我們還在西雅圖、華盛頓州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州、多倫多、安大略省和德國柏林租用了辦公空間，用於一般企業和行政目的。我們相信我們的設施和承諾的租賃空間目前足以滿足我們的需求。隨着我們繼續擴大業務，我們可能需要租用額外的或替代的設施。

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項目 3. 法律訴訟.

420投資有限公司訴訟

2020年2月21日，420投資有限公司作為原告(“420”)在艾伯塔省卡爾加里向艾伯塔省女王長凳法院提起訴訟，被告為Tilray，Inc.和High Park Stores Inc.(“High Park”)。2019年8月，Tilray和High Park與420等人簽訂了《安排協議》(《安排協議》)。根據安排協議，High Park將收購420的證券。2020年2月，Tilray和High Park發出終止安排協議的通知。420聲稱終止是非法的，沒有正當理由，並進一步聲稱被告沒有終止的法律依據。420稱，被告沒有履行《安排協定》規定的合同義務和誠信義務。420尋求一份具體履約令(強制結束《安排協定》)。或者，在沒有具體履行的情況下，420要求賠償所述金額1.1億加元，外加2000萬加元的嚴重損害賠償。Tilray和High Park的辯護和反訴聲明都是在2020年3月20日提交的。420對我們反訴的辯護聲明於2020年4月20日提交。審判日期尚未確定。

Tilray Inc.重組訴訟(特拉華州)

2020年2月27日，Tilray股東黛博拉·布勞恩和納德·努裏安向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名為布勞恩訴肯尼迪，C.A.編號2020-0137-KSJM。2020年3月2日，Tilray股東凱瑟琳·布維爾、詹姆斯·霍金斯和斯蒂芬妮·霍金斯向特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生品訴訟，名稱為Bouvier v.Kennedy，C.A.No.2020-0154-KSJM。這兩起訴訟幾乎完全相同，是由同一組律師提起的，名字是布倫丹·肯尼迪、克里斯蒂安·格羅、邁克爾·布魯、瑪麗斯科特·格林伍德、邁克爾·奧爾巴赫和Privateer Evolution，LLC(作為Privateer Holdings，Inc.的繼任者)。作為被告而Tilray是名義上的被告。

2020年3月4日，大法官法院發佈了一項命令，合併了這兩起案件，並將布勞恩/努裏安訴訟中的申訴指定為執行申訴。執行起訴書主張對Kennedy、Groh、Blue和Privateer Evolution(私人被告)提出違反受託責任的索賠 指控肯尼迪、格林伍德和奧爾巴赫以Tilray控股股東的身份，指控他們在下游合併中違反Tilray董事和/或高管的受託責任。執行起訴書稱，Privateer被告違反了他們的受託責任，導致Tilray進入下游合併，Tilray董事會批准了下游合併，被告Kennedy、Greenwood和奧爾巴赫批准了下游合併，違反了他們作為董事的受託責任。原告稱，下游合併為Privateer被告節省了數億美元的税款，但沒有為Tilray及其少數股東提供相應的好處，下游合併不公平地轉讓並擴大了Kennedy、Blue和Groh對Tilray的控制。2020年7月17日，股東原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱基本相似。2020年8月14日，Tilray和所有被告採取行動駁回了修改後的起訴書。2020年10月14日，鑑於原告的陳述，即某些訴訟可能提出了他們的一些與據稱不公平地擴大對Tilray的控制權有關的索賠，法院下令休會原定於2020年11月4日舉行的聽證會，並取消懸而未決的 關於駁回動議的簡報截止日期。聽證會被重新安排到2021年2月5日。2021年2月5日，法院就這些動議和保留判決舉行了聽證會。2020年12月11日，被告提出動議，駁回原告的指控，即下游合併不正當地延續或延長了肯尼迪、布魯和格羅據稱的控制權，理由是鑑於Tilray的1類普通股自動轉換為2類普通股，這一指控毫無意義。雙方尚未就該動議的簡報時間表達成一致，但在2021年2月5日的聽證會上，原告同意，他們對控制權主張的永久化是沒有意義的，並表示他們打算提出與這些主張相關的費用裁決。被告認為此案的指控沒有根據，並打算對此案進行有力的辯護，但對其結果沒有保證。

證券訴訟

2020年5月4日，原告Ganesh Kasilingam在美國紐約南區地區法院對Tilray，Inc.、Brendan Kennedy和Mark Castaneda提起訴訟，要求就涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節(“Kasilingam訴訟”)的行為追回損害賠償金。起訴書稱，Tilray和個別被告

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誇大了2019年1月15日宣佈的公司與正宗品牌集團(“ABG”)的收入分享協議的預期優勢，以及在Tilray於2020年3月2日確認ABG交易的減值後Tilray的股價下跌時，原告遭受了損失。2020年8月6日，法院發佈命令，任命索爾·卡辛為首席原告，羅森律師事務所為首席律師。首席原告於2020年10月5日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書以基本相同的理論對相同的被告提出了同樣的第10(B)條和第20(A)條的索賠，幷包括了新的指控，即公司在班級期間的財務報告中報告的庫存、銷售成本和毛利率是虛假和誤導性的，因為Tilray不恰當地將無法銷售的“Trim”記錄為庫存，並低估了其產品的銷售成本。被告於2020年12月4日提出動議，要求全部駁回修改後的起訴書。原告對被告駁回動議的反對於2021年1月25日提交。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據，並打算對其進行有力的辯護，但不能保證結果。

股東派生訴訟

2020年4月10日，查德·蓋爾納、馬修·魯弗和梅爾文·克萊因涉嫌代表Tilray，Inc.向美國紐約東區地區法院提起股東派生訴訟，該訴訟藉助於上文提到的Kasilingam訴訟。它將董事會和馬克·卡斯塔內達列為被告。這起訴訟的理論是，董事會未能阻止卡西林根訴訟中聲稱的違反證券法的指控。2020年5月29日，薄虎向美國紐約南區地區法院(SDNY)提起了第二起股東派生訴訟，聲稱代表Tilray提起了與前一起股東派生訴訟基本相同的索賠。2020年6月16日，蓋爾納衍生品訴訟的原告自願在EDNY駁回了這起訴訟，並向SDNY重新提起了訴訟。在SDNY的兩起衍生品訴訟中，原告已與名義上的被告Tilray和個別被告同意合併訴訟，並已將規定提交法院批准。

2020年6月5日，李·摩根向美國特拉華州地區法院(DDE)提起了第三起股東派生訴訟，再次指控與之前的股東派生訴訟基本相同，據稱是代表Tilray提起的。2020年11月3日，摩根士丹利一案中的法院進入了一項規定的暫緩執行程序，等待SDNY懸而未決的證券集體訴訟的進展。2020年12月21日，唐納德·基塞爾巴赫在DDE提起了第四起股東衍生品訴訟，再次指控與之前的股東衍生品訴訟基本相同，據稱是代表Tilray提起的。本公司和個別被告預計，摩根和基塞爾巴赫訴訟的各方將同意合併和擱置這些訴訟，直到駁回Kasilingam訴訟的動議得到裁決。本公司和個別被告認為這些指控沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。

威科夫仲裁

2020年2月16日，Tilray的大麻類藥物供應商威科夫農場(Wyackoff Farm)通過電子郵件發出要求，要求保證履行2019年3月20日的大麻類藥物供應協議(《供應協議》)。Wyackoff表示，它認為Tilray預期違反了其在供應協議下的義務，該協議設想了五(5)年的期限，明確規定2019-2020年第一個作物年度的最低作物義務。Wyackoff要求保證Tilray在2019/2020作物年度以4600 KG的產品價格(總購買價格為59,800,000美元)接收和購買至少13,000 KG的產品。Wyackoff還聲稱，最低數量購買義務在剩餘作物年度繼續存在，Tilray對此提出異議。Tilray迴應説，根據供應協議，它在其權利範圍內，合同的唯一最低購買義務是2019/2020作物年度，並鑑於FDA對大麻衍生CBD採取的行動的影響以及新冠肺炎大流行的影響，還援引了合同不可抗力條款。2020年3月5日，威科夫將這一爭端提交華盛頓州本頓縣的美國仲裁協會(AAA)進行具有約束力的仲裁，蒂雷於2020年3月26日做出迴應，對威科夫的主張提出異議。雙方目前處於證據開示階段，仲裁定於2021年4月19日至30日舉行聽證會。

澤納比斯仲裁

2020年6月19日，Tilray，Inc.的全資子公司High Park Holdings Ltd.(“High Park”)開始對Zenabis Ltd.(“Zenabis”)進行祕密仲裁。仲裁涉及Zenabis和High Park之間的預付費供應協議下的某些付款和義務。High Park要求獲得約2400萬加元，以及額外的未量化損害賠償和相關的合同救濟。在2月份

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2021年，雙方共同同意按照《和解與釋放協定》的規定解決這一問題。 根據此類和解協議，在Tilray收到商定的和解金額後，雙方同意退出仲裁程序，並免除另一方因預付費供應協議和仲裁程序而產生的所有過去、現在和未來的索賠。

加拿大朗之萬市集體訴訟

2020年6月16日，Lisa Langevin在艾伯塔省皇后凳法院提起了據稱的集體訴訟，代表她和擬議的一類加拿大所有在有效期前消費被告大麻產品的醫療和娛樂使用者。她聲稱，包括Tilray在內的被告在被告虛報各自產品中四氫大麻酚(THC)或大麻二酚(CBD)含量的情況下銷售醫用和娛樂用大麻產品。據稱，由於被告在大麻產品上貼錯標籤，原告和擬議的班級成員沒有收到和消費他們認為他們購買的產品，這給他們造成了損失、傷害風險和實際傷害。朗之萬女士聲稱，2020年2月13日，她購買了由Tilray製造和分銷的Canaca-TenUp。她進行了檢測，據稱發現只含有聲稱數量的43%的THC。訴狀要求被告賠償5億美元的損害賠償和恢復原狀，以及500萬美元的懲罰性賠償，外加利息和費用。2020年7月20日，原告提交了修正後的請求書，2020年12月4日，原告提交了第三份修正後的請求書。我們計劃大力防禦這一行動。

我們評量我們的負債和或有事項與未決的法律訴訟有關，利用現有的最新信息。如果我們很可能會發生虧損，並且損失金額可以合理估計，我們將在其合併財務報表中記錄負債。這些法定準備金可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失是不可能的，或者損失的金額是不可估量的，我們不計法律準備金。雖然法律程序的結果本身是不確定的，但根據現有的信息和可獲得的保險範圍，我們的管理層相信它已經建立了適當的法律準備金。因未決法律程序而產生的任何新增負債預計不會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決如果不利，可能會對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績或綜合現金流產生重大影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的2類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“TLRY”。

持有者

截至2021年2月17日，我們2類普通股的登記持有者約有641人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過2類普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。任何已宣佈的股息將按每股相同的比率在我們的1類普通股和2類普通股上宣佈。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付2類普通股的現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。由於我們的大部分業務是通過我們的全資子公司進行的，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們從該等子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為根據該等子公司未來產生的任何未償還債務，該等子公司的組織或契諾的司法管轄權法律。我們未來為2類普通股支付現金股息的能力受到高級融資條款的限制，沒有橋樑金融公司的同意，我們無法支付現金股息，以及任何未來的債務或優先證券。

S-K法規第201(D)項要求的股權計劃薪酬信息將在公司2020年委託書中的“股權薪酬計劃信息”標題下列出。

最近出售未登記的證券；使用登記證券的收益。

除非另有説明，否則在不涉及公開發行的發行人的交易中，根據1933年《證券法》第4(2)條的規定，以下所述的每一次普通股發行均可免於註冊。

2020年8月10日，該公司發行了202,224股2類普通股，與終止與無關第三方的供應合同有關。根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條，上述第2類普通股的發行可以作為發行人的一項不涉及公開發行的交易豁免註冊。

2020年11月20日，該公司發行了10,932,222股其2類普通股，用於回購2023年到期的5.00%可轉換優先票據的一部分。根據交易所協議，股票的發行是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節進行的，只向符合“合格機構買家”資格的投資者(該術語在證券法中定義)或大型機構投資者發行。

2020年11月25日，該公司發行了6,407,355股2類普通股，用於回購2023年到期的5.00%可轉換優先票據的一部分。根據交易所協議，股票的發行是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節進行的，只向符合“合格機構買家”資格的投資者(該術語在證券法中定義)或大型機構投資者發行。

2020年12月30日，公司發行了84,394股與終止僱傭合同有關的2類普通股。根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條，上述第2類普通股的發行可以作為發行人的一項不涉及公開發行的交易豁免註冊。

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股票表現圖表

下圖反映了2018年7月19日至2020年12月31日期間我們股東的累計總回報與所示指數的比較。該結果假設於2018年7月19日向我們的2類普通股和每個所示指數投資了100美元。

這些“股票表現圖表”中的信息不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入Tilray根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本年度報告以Form 10-K的日期之前或之後做出的，並且無論這些文件中的任何一般註冊語言如何。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

閣下應閲讀本公司截至2020年12月31日的財政年度年報(“年報”)內有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本10-K表格第II部分第8項所載的財務資料及其附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的“前瞻性聲明”，或加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述和前瞻性信息會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述或前瞻性信息中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本10-K表格年度報告中確定的那些，在本10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”一節中討論的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會和加拿大的其他公開申報文件中討論的那些。此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。你不應該依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述或前瞻性信息僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或前瞻性信息，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。

除股票、認股權證、每股數據和每份認股權證數據或另有説明外，金額以數千美元表示。列報的加元(“C元”)等值是根據報告所述期間的平均匯率計算得出的。通過乘以美元對加元的匯率來確定加元數額，從而逐一換算金額。

概述

我們的願景是打造世界上最值得信賴和最有價值的大麻和大麻公司。我們正在引領醫療、健康和成人使用的大麻和大麻的未來，在全球範圍內進行研究、種植、加工和分銷。我們是加拿大成人用大麻的領先供應商之一，德國醫用大麻的領先供應商，以及北美大麻產品的領先供應商。

我們通過在澳大利亞、加拿大、德國、拉丁美洲和葡萄牙的子公司以及與老牌藥品分銷商的協議，向五大洲15個國家的數萬名患者提供了高質量的醫用大麻產品。我們在加拿大種植醫用和成人用大麻，在葡萄牙種植醫用大麻。我們只在大麻或大麻衍生大麻類藥物合法且所有適用的聯邦、州、省和地方法律允許的國家開展業務。

我們正在見證關於大麻和大麻的監管和消費者情緒的全球範式轉變。這種轉變正在將一個價值數十億美元的行業從禁止狀態轉變為合法化狀態。現在有42個國家在國家或聯邦一級批准醫用大麻。醫用大麻的合法市場仍處於早期階段，我們認為，隨着時間的推移，擁有合法化制度的國家數量將繼續增加。隨着這種轉變的發生，我們相信，擁有跨國供應鏈的值得信賴的全球品牌將通過贏得世界各地患者、醫生、政府和成年消費者的信任而成為市場領導者。

我們是加拿大成人使用市場的領先者。我們有協議向某些省份和地區供應我們的成人用產品，通過他們建立的零售分銷系統進行銷售。2018年10月17日，加拿大成人使用合法化。2019年10月17日，加拿大修訂了成人使用條例，允許銷售新類別的大麻產品，包括食品、飲料和電子煙產品。

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在截至2020年12月31日的年度內，努力使我們的成本結構與當前的業務環境更好地保持一致,我們在組織的不同領域進行了裁員。我們淘汰了一名總計529 預期年化節餘影響的職位，扣除遣散費淨額為#美元40百萬美元。除了裁員外，我們還採取了行動提高運營效率，這將帶來額外的年化節省的成本約為$17百萬，總共有大約$57百萬每年一次規格化 與我們2019年第四季度年化運行率成本結構相比，節省了成本。我們繼續根據以下因素評估我們的成本結構進化商業狀況和新冠肺炎，並可能採取額外行動如果認為合適的話.

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了16,131,487股2類普通股，總收益約為1.27億美元。

於2020年2月28日，我們就一項以加元計價的高級擔保信貸安排訂立信貸協議，本金總額最高為5,960萬美元(7,980萬加元)(“高級安排”)。本金總額為4970萬美元(6650萬加元)，於2020年2月28日提取。

由於與新冠肺炎相關的金融市場狀況影響了貸款機構，而不是因為Tilray或其子公司的業務發生了任何實質性變化，貸款機構要求我們撤回當時尚未解決的2020年5月4日提出的額外提取990萬美元的請求。我們達成了一致，因此，在2020年6月5日，我們簽訂了《高級融資機制第一修正案》(《第一修正案》)。第一修正案規定，高級貸款將只需要在其剩餘期限內支付利息，所有未償還的本金將在2022年2月28日到期。我們一直是，目前也是，完全遵守高級貸款的所有條款，沒有招致任何與第一修正案有關的費用或處罰。此外，在貸款人的業務可能允許的時間內，貸款人可自行決定在信貸協議期限內提供990萬美元的額外收益。

在2020年3月17日，我們完成了承銷登記發行7,250,000股2類普通股，每股4.76美元和11,750,000股預融資權證，價格為4.7599美元(“預融資權證”)，並附有19,000,000股認股權證，行使價為5.95美元。預籌資權證的行使價格為每股2類普通股0.0001美元，可在最初發行後的任何時間行使，並於發行五週年之日到期。預先出資的認股權證已於2020年3月全面行使。19,000,000股認股權證(“認股權證”)的行使價為5.95美元，持有者可購買19,000,000股本公司第二類普通股。截至2020年12月31日，所有19,000,000份認股權證仍未償還，可在發行六個月週年後的第一個交易日後的任何時間行使，並將於可行使之日起五週年日到期。我們從此次發行中獲得的淨收益(不包括任何行使認股權證的收益)為8,530萬美元(總收益為9,040萬美元)。截至2021年2月19日，已行使12,666,000份認股權證，總收益為75,362,700美元。

2020年5月26日，我們宣佈決定關閉我們的High Park Gardens設施，這是本公司位於安大略省利明頓的全資子公司，原因是目前的經濟形勢和該設施的生產成本較高。當時，吾等的結論是，High Park Gardens的資產符合分類為持有待售資產的標準，關閉並不代表戰略轉變將對本公司的業務計劃或其一級市場產生重大影響，因此不符合終止經營的資格。2020年12月16日，我們決定停止銷售High Park Gardens設施，並保留處置集團用於未來的運營。2020年12月16日，我們對公司大麻部門將持有並按公允價值計量的資產進行了重新分類。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有資產被歸類為持有待售資產。

由於High Park Gardens於2020年6月初步關閉，我們產生了30萬美元與遣散費相關的終止費用(包括在一般和行政費用中)，錄得非現金費用總額2550萬美元，其中包括與將土地和建築物定性為待售資產並按其公允價值減去正常銷售成本進行估值後減記相關的1360萬美元，與銷燬未收穫的花卉有關的180萬美元庫存估值調整，以及與減記收購的種植許可證相關的1020萬美元。於2020年12月16日，當本公司將High Park Gardens設施的資產重新分類為持有並使用時，本公司確認與土地及建築物有關的額外減值費用290萬美元(見附註3綜合財務報表附註中本表格10-K第II部分第8項，資產從持有待售改為持有並使用“)在淨虧損和全面損失表中計入資產減值，以適應各自資產的公允價值。

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於二零二零年十一月二十四日，吾等與若干持有2023年到期的5.00%可轉換優先票據(“票據”)的持有人訂立私下協商的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，持有人同意交換他們持有的本金總額約為1.243億美元的票據加上應計利息，以換取我們2類普通股的總額為10,932,222股。實際上，我們同意回購一部分傑出的票面折扣36%的紙幣 使用我們在2020年11月20日的最新收盤價發行的股票(每股7.36美元)。

2020年11月25日，我們與債券的某些持有人簽訂了額外的交換協議。根據交換協議的條款，持有人同意交換本金總額約7,290萬美元的票據，外加他們持有的應計利息，以換取總計6,407,355股。實際上，我們同意以2020年11月23日我們最近的收盤價(每股6.68美元)發行的股票，以面值42%的折扣價回購部分已發行債券。

於二零二零年十二月十五日，吾等與Aphria Inc.(“Aphria”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Tilray將根據商業公司法(“安排”)下的安排計劃(“安排計劃”)收購Aphria的所有已發行及已發行普通股。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，Aphria於緊接安排生效時間前已發行的每股已發行普通股將轉讓予Tilray，以換取每股Tilray股份(Tilray第2類普通股)0.8381。Tilray和Aphria完成安排的義務受制於習慣條件，包括但不限於：(A)獲得Tilray‘s和Aphria股東的必要批准，(B)從安大略省高等法院獲得批准安排的臨時命令和最終命令，(C)沒有禁止完成安排或將安排協議預期的任何其他交易定為非法的任何禁令或類似限制，(D)已獲得所需的監管批准，(E)沒有發生重大不利影響，(F)除某些重大例外情況外，每一方陳述和保證的準確性，以及(G)每一方在所有實質性方面履行其在《安排協議》下的義務。在收到監管部門的批准以及法院對該安排的批准後，該安排預計將於2021年第二季度完成。

新冠肺炎

新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的措施已經並將繼續對我們的業務運營產生一定的負面影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎，各國政府對旅行和商務運營施加了限制，暫時關閉了企業，並實施了隔離和就地避難命令。因此，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了負面影響，造成了全球金融市場的顯著波動和混亂，並在總體上給世界各地帶來了重大的不確定性和不可預測性。

我們認為，針對新冠肺炎對大麻零售店的限制或暫時關閉，對2020年成人用大麻產品的銷售產生了負面影響。然而，這可能被加拿大零售網點的增加和我們推出的新產品所抵消，這導致該產品渠道在2020年的年度收入淨增長。由於與新冠肺炎相關的對大麻零售店的持續限制，我們可能會經歷成人用產品需求的下降，並且可能無法通過其他方式抵消其影響。由於患者到診所和醫生那裏為我們的醫療產品開處方面臨着與新冠肺炎相關的挑戰，我們在加拿大經歷了醫用大麻產品的新註冊數量的下降。對醫用大麻產品的需求下降可能會繼續影響我們在加拿大和國際上的醫用大麻業務。

我們繼續在正常生產水平下運營我們的製造設施，而行政辦公室基本上仍然關閉，員工遠程工作。我們已經採取了所有建議的行動來保護公眾健康以及員工的健康和安全，並將根據當地的規章制度重新開放我們的行政辦公室。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等並無申請或收到任何與新冠肺炎有關的政府資助或收費，而該等資助或收費明顯與新冠肺炎有關。

由於與新冠肺炎相關的持續發展和不確定性，我們無法預測對我們的運營和財務業績的持續影響。影響的性質和程度取決於許多我們無法控制的因素，包括大流行的時間、範圍和持續時間、事態的發展和

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有效的治療和疫苗的可獲得性，公共安全保護性措施的實施，以及大流行對全球經濟和對我們產品的需求的影響。我們目前的預測顯示，我們的現金餘額將足以滿足我們的營運資金需求、債務償還和一般流動性需求.

業務細分

我們分兩個部門報告我們的經營業績：(I)大麻(獲得許可)和(Ii)大麻(未獲得許可)。業務部門反映了我們的運營是如何管理的，資源是如何分配的，高級管理層是如何評估運營業績的，以及我們內部財務報告的結構。我們的大麻銷售部門包括受監管許可證下的成人使用、醫療和大宗大麻銷售。我們的產品銷往零售商、批發商、藥店、政府，並直接賣給患者。我們的大麻部分銷售包括大麻種子、大麻食品和含有CBD的廣譜大麻提取物，這些產品出售給零售商、批發商和直接銷售給消費者。

我們評估這些部門的財務結果，主要側重於部門收入和毛利或虧損。我們使用部門收入、毛利潤和部門運營收入(虧損)，因為我們相信它們為有效地在部門之間分配我們的資源、評估我們業務部門的健康狀況以及提供可用於積極管理業務的管理信息提供了有用的指標。

關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。