tol-20230214

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月14日

託爾兄弟公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-09186

23-2416878

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

弗吉尼亞大道1140號

華盛頓要塞

帕

19034

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(215) 938-8000

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	TOL	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

循環信貸安排

2023年2月14日，Toll Brothers，Inc.(“本公司”)及其全資子公司First Huntingdon Finance Corp.(“借款人”)與數家貸款方簽訂了一項為期五年、價值19.05億美元的優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸協議”)，瑞穗銀行為行政代理。循環信貸協議取代本公司現有的19.05億美元循環信貸安排，該循環信貸安排因簽署循環信貸協議而終止(見下文第1.02項)。

循環信貸協議提供循環信貸安排，承諾借款能力為19.05億美元。借款人將有權不時要求增加循環信貸安排下的承擔額，使最高貸款總額可增至30億元。循環信貸協議預定於2028年2月14日(“終止日期”)終止。借款人可根據循環信貸協議借入、償還及再借入款項，直至終止日期為止。

借款人在循環信貸協議項下的債務由本公司及其幾乎所有全資擁有的房屋建築附屬公司共同及個別擔保。

循環信貸協議載有與前循環信貸協議(定義見下文)大致相同的條款及條件，包括最高槓杆率及最低淨值測試，並以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎，取代適用於前循環信貸協議下借款的以倫敦銀行同業拆息為基準的利率撥備，但須按循環信貸協議的規定作出調整。

此外，《循環信貸協定》載有這類交易的慣例正面和負面契約，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，每種契約均受協商的例外情況和籃子的約束。循環信貸協議還包含此類交易慣常使用的陳述、擔保和違約事件條款。

循環信貸協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01。循環信貸協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受該協議全文的約束和限制。

定期貸款信貸協議

於2023年2月14日，本公司、借款人、數名貸款方及信實銀行作為行政代理，對借款人於2014年2月3日生效的6.5億美元優先無抵押定期貸款信貸協議(經日期為2016年5月19日的修訂1、日期為2016年8月2日的修訂2、日期為2018年11月1日的修訂3、日期為2019年10月31日的修訂4，以及修訂後的“定期貸款協議”)訂立第5號修訂(“修訂”)。其中，修正案將4.875億美元未償還定期貸款的到期日延長至2028年2月14日，其中6090萬美元將於2026年11月1日到期，其餘1.016億美元將於2025年11月1日到期。在2025年11月1日之前不需要本金付款，儘管借款人有權提前償還本金金額，而不受罰款或溢價的影響。此外，修訂將定期貸款協議下適用於借款的基於倫敦銀行同業拆息的利率條文，改為基於SOFR的利率條文，但須按定期貸款協議的規定作出調整。

本公司及其幾乎所有全資擁有的房屋建築附屬公司均為定期貸款協議項下責任的擔保人。

定期貸款協議包含與循環信貸協議基本相同的條款和條件，包括最高槓杆率和最低淨值測試。

此外，定期貸款協議載有這類交易的慣例肯定和消極契約，包括限制留置權、資產出售和投資的契約，在每種情況下均受協商的例外情況和籃子的限制。定期貸款協議還包含此類交易慣常使用的陳述、擔保和違約事件條款。

修正案和定期貸款協議的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01。上述對修訂及定期貸款協議的描述並不聲稱是完整的，並受該等協議全文的約束及限制。《定期貸款協議》副本已於2014年2月5日作為登記人當前8-K表格報告的附件10.2提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)；修正案1號修正案的副本先前作為證據10.2於2016年5月24日提交給了美國證券交易委員會；修正案3的副本先前作為證據10.1已於2018年11月2日提交給了美國證券交易委員會；而第4號修正案的副本已於2019年11月1日作為註冊人當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.2提交給註冊人。

項目1.02。終止實質性最終協議

就本公司與借款人訂立循環信貸協議而言，借款人已償還日期為2019年10月31日的經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)項下借款人、本公司、貸款方、作為行政代理的花旗銀行及其他代理方之間的所有未償還債務及其他債務(“前循環信貸協議”)，該協議提供高達19.05億美元的總借款能力，但循環信貸協議項下承擔的若干責任除外。與該等終止有關，借款人根據前循環信貸協議承擔的責任的所有擔保人均獲解除。

第2.03項。設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務

2.03項所需的信息在上面的1.01項中提出，在此引用作為參考。

第9.01項。財務報表和證物

(D)。陳列品

本報告以表格8-K的形式提供了下列證據：

展品

No. 項目

10.1* 信貸協議，日期為2023年2月14日，由First Huntingdon Finance Corp.、Toll Brothers，Inc.、貸款方Toll Brothers Inc.和作為行政代理的瑞穗銀行有限公司簽署

10.2* 日期為2014年2月3日的信貸協議截至2023年2月14日的第5號修正案(經日期為2016年5月19日的第1號修正案、截至2016年8月2日的第2號修正案、截至2018年11月1日的第3號修正案和截至2019年10月31日的第4號修正案修訂)，由First Huntingdon Finance Corp.、Toll Brothers，Inc.、貸款人和Truist Bank作為行政代理

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*以電子方式提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

託爾兄弟公司

日期：

2023年2月15日

發信人：

/s/邁克爾·J·格拉布

邁克爾·J·格拉布
高級副總裁，
首席會計官