灣港能源公司
713市場驅動
俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73114
2023年1月9日
通過 埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 請注意： | 伊桑·霍洛維茨，會計處處長 |
| 詹妮弗·奧布萊恩，專職會計師 | |
| 約翰·霍金，石油工程師 |
| 回覆： | Gulfport Energy Corporation |
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表
表格 8-K於2022年11月1日提交
File No. 001-19514
致上述收信人：
本信函闡述灣港能源公司(The“The”)的迴應公司,” “我們,” “我們的” and “我們“)對美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的意見信中提出的評論員工日期：2022年12月16日(意見信) 有關公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(表格10-K)和2022年11月1日提交的8-K表格(表格8-K總體而言，提交的文件”).
為幫助您進行審查，下面用粗體列出的是意見信中包含的員工的意見，緊接在每個意見的下面是公司對此的迴應。此處使用但未定義的大寫術語的含義與備案文件中此類術語的含義相同(如適用)。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表
定義，第2頁
| 1. | 我們 注意到您在整個備案過程中以天然氣當量 數量披露的儲量和產量。然而，您似乎沒有澄清將液態碳氫化合物 轉換為氣體當量的基礎。請根據需要擴展您的定義，以遵守S-K規則第1202項的指令 3至(A)(2)。 |
響應： 公司尊重員工的意見。該公司將液態碳氫化合物轉換為天然氣當量，其比率為六立方米天然氣與一桶石油的比率，並將在未來的文件中將此類信息包括在適用的定義中， 從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始。
1
業務
石油、天然氣和天然氣儲量
儲量 估算，第8頁
| 2. | 您似乎披露了截至2021年12月31日的年度已探明儲量的重大增加。請擴大您的披露範圍，對用於為您的儲量估計確定適當確定性的技術 進行一般性討論。請參閲S-K規則的第1202(A)(6)項。 |
響應： 公司尊重員工的意見。公司將在未來的適用申報文件中擴大我們的披露範圍，從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始，包括對用於為我們的儲量估算確定適當確定性水平的技術的一般性討論，這些技術適用於我們對已探明儲量估算有重大補充的時期。
生產， 價格和生產成本，第12頁
| 3. | 請 將第12頁和第13頁中提供的信息修改為非GAAP組合信息，因為此描述似乎不合適。 |
響應： 公司尊重員工的意見。雖然公司認為我們的報告使投資者在報告期間通過第11章流程更好地瞭解我們的基本業務，同時明確表明此類衡量 是非GAAP報告，但公司將停止在未來的文件中提供非GAAP綜合基礎上的財務和運營信息，包括生產量、平均 價格和平均生產成本，從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第頁
39
| 4. | 它 顯示您已將2021年的結果和其他信息作為前置期間(2021年1月1日至2021年5月17日)和後繼期(2021年5月18日至2021年12月31日)的數學相加 。我們還注意到，您認識到此合併演示文稿不符合GAAP，並且未根據適用法規作為形式結果進行準備。 |
這種 類型的列報似乎不適合應用重新開始會計的時期，並且將此信息定性為非GAAP似乎與S-K規則第10(E)項不一致。請告訴我們此演示文稿為何合適，或者刪除該演示文稿並修改您的運營業績的敍述性討論。
響應： 公司尊重員工的意見。雖然公司相信我們的陳述讓投資者在陳述期間通過第11章流程更好地瞭解我們的基本業務，同時明確表明此類措施 是非GAAP陳述，但根據S-K法規第10(E)項的規定，公司將在我們未來的文件中停止在非GAAP綜合基礎上陳述財務和運營信息，從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始。
2
商業和行業展望，第41頁
| 5. | 您 表示您已經經歷並預計在2022年期間將繼續經歷通脹壓力，您將繼續監控和管理因現場活動增加以及供應鏈壓力而造成的通脹壓力。修改以更清楚地 討論供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生實質性影響 以及這些挑戰如何影響您的運營結果或資本資源，並儘可能量化您的銷售額、利潤、和/或流動性受到影響。 此外，確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的行動(如果有的話)，並在適用的情況下闡明由此對公司造成的影響。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並將在未來適用的文件中包括額外的披露，從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K開始，以更具體地討論通脹和供應鏈壓力對公司和我們的運營的影響，以及公司為緩解此類壓力而計劃或採取的任何行動。
合併財務報表附註
20. 關於石油和天然氣勘探和生產活動的補充資料(未經審計)
石油和天然氣儲量，第106頁
| 6. | 請 按單個產品類型擴展已探明已開發儲量和已探明未開發儲量的表格顯示，以額外提供對賬中顯示的初始 年初(即2019年1月1日)的淨數量。請參閲FASB ASC 932-235-50-4。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並將在未來適用的文件中提供已探明已開發儲量和已探明未開發儲量的三年對賬，從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始。
與已探明油氣相關的未來現金流貼現標準
預訂， 第108頁
| 7. | 請 展開介紹標準化措施時的討論以澄清， 如果是真的，結算您的資產報廢債務的所有估計未來成本已 計入您計算的每個期間的標準化衡量標準中。 請參閲FASB ASC 932-235-50-36。 |
如果 結算您的資產報廢債務的估計未來成本(包括與您已探明的未開發儲量相關的成本) 尚未包括在內，請向我們解釋您將這些成本排除在您的標準化衡量標準計算之外的理由， 或修改您的披露以包括這些成本。
響應： 本公司尊重員工的意見，並通知我們，結算本公司資產報廢債務的所有估計未來成本已計入我們計算的每個期間的標準化計量中。公司 承諾從我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格開始，在未來適用的文件中修改我們的披露，以澄清這一事實。
3
表格 8-K於2022年11月1日提交
附件 99.2
非公認會計準則 調整，第14頁
| 8. | 請 向我們解釋在您的表格8-K中確定的前身 和後繼期的非GAAP綜合衡量標準。 |
響應： 公司尊重員工的意見。雖然公司認為我們的報告使投資者在報告期間通過第11章流程更好地瞭解我們的基本業務，同時明確表明此類衡量標準 是非GAAP報告，但公司將在我們未來的文件中停止在非GAAP綜合基礎上報告財務和運營信息，從我們的收益發布和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始。
| 9. | 根據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項，擴大您關於前瞻性非GAAP措施的披露範圍，以明確披露您對 例外情況，並在同等或更顯著的位置確定無法獲得的信息及其可能的重要性。見《關於非公認會計準則財務措施的合規性和披露解釋》問題102.10(B)。 |
響應： 公司尊重員工的意見。公司將在未來適用的文件中擴大我們的披露範圍，從我們的收益發布和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，明確 注意到我們依賴法規S-K第10(E)(1)(I)(B)項中包含的關於前瞻性非GAAP衡量標準的例外情況來識別在同等或更重要的位置無法獲得的信息及其可能的重要性。
| 10. | 我們 注意到，您的許多非GAAP衡量標準包括對非經常性一般支出和管理費用的調整。請修改以更清楚地解釋作為這些調整依據的金額的性質 。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並將在未來適用的文件中澄清，從我們發佈的收益和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，非經常性的一般和行政費用 包括與繼續管理我們之前的第11章申請有關的費用。
| 11. | 請 修改標題為“Other，Net”的非GAAP衡量標準的調整，為這些調整的每個組成部分提供定性和定量的描述。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並將在未來的適用文件中澄清，從我們發佈的收益和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，並將包括對所述適用期間此類項目的定量描述 。
僅供參考，我們“截至2022年9月30日的九個月”調整後EBITDA對賬中包含的“其他淨額”包括1,150萬美元，與我們第11章重組計劃中的初始索賠分配有關。在截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q 中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註7中對這種分佈進行了更全面的描述。
4
| 12. | 我們 注意到您在調整後淨收入中列報基本每股收益和稀釋每股收益。請將這些指標 與GAAP每股淨收益(虧損)進行核對。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項和《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.05。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並將協調我們關於調整後淨收益的基本每股收益和稀釋每股收益的陳述，以在未來適用的文件中將這些衡量標準與GAAP每股淨收益(虧損)進行協調，從我們的收益發布 和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始。
| 13. | 似乎應該重命名非GAAP措施自由現金流，因為您沒有以典型的方式計算它。有關其他信息，請參閲《關於非公認會計準則財務計量的合規性和披露解釋》問題102.07。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，從我們的收益發布和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，公司將在未來適用的文件中將我們的自由現金流量指標重新命名為“調整後的自由現金流量”
| 14. | 將 您的對賬從經營活動提供的淨現金調整為調整後的EBITDA為 澄清針對經營資產和負債淨額變化進行的調整的性質。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並在未來適用的文件中，從我們的收益發布 和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，將我們的對賬從經營活動提供的現金淨額修訂為調整後的EBITDA，以澄清針對經營資產和負債淨額變化的調整包括以下變化：
| ● | 應收賬款--石油、天然氣和天然氣液體銷售 |
| ● | 應收賬款 -連帶利息和其他 |
| ● | 應付賬款和應計負債 |
| ● | 預付 費用和其他流動資產 |
| 15. | 請 澄清非GAAP衡量經常性一般和行政費用如何向投資者提供有關您的財務狀況和經營結果的有用信息。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(C)項。 |
響應： 公司尊重員工的意見，並在未來適用的文件中，從我們的收益發布和截至2022年12月31日的財政年度的補充財務信息開始，將擴大我們對經常性一般和行政費用的披露，以澄清公司如何認為這些措施為投資者提供了有用的信息。具體地説，該公司使用全成本法核算其石油和天然氣業務。在這種方法下，某些一般和行政成本將被資本化到全部成本池中。非公認會計準則衡量經常性一般和管理費用允許投資者將灣港的總一般和管理費用(包括資本化)與使用成功努力法核算其石油和天然氣業務的同行公司進行比較。
* * *
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我們 感謝您對此事的關注，並希望上述答覆能對您的意見做出迴應。如對此信件有任何疑問或意見，請直接向以下籤署人或我們的律師，Baker Botts L.L.P.的Clinton W.Rancher諮詢，電話：(713)229-1820。
| 非常真誠地屬於你， | |||
| 灣港能源公司 | |||
| 發信人： | /s/William J.Buese | ||
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 抄送： | Clinton W. Rancher, Baker Botts L.L.P. |
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