美國證券交易委員會表3
| 表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 證券實益所有權初述 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 02/14/2023 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 海洋生物醫藥控股公司 [佔有率 ] | |||||||||||||
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4.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一--實益擁有的非衍生證券 | |||
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| 1.保安名稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
| A類普通股，面值0.0001美元(1) | 22,842,756(2) | D | |
| 表二--實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||
| 溢價權益(3) | (4) | 02/14/2026 | A類普通股 | 18,582,930 | (4) | D | |
| 答覆説明： |
| 1.海洋生物醫療控股有限公司(前身為Ocean Biomedical，Inc.)、Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)、Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)、AHAC Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及若干其他交易方於2022年8月31日訂立合併協議及計劃，並於2022年12月5日修訂(經修訂後的“業務合併協議”；該等交易統稱為“業務合併”)。根據業務合併協議，於2023年2月14日(“完成日期”)，(I)合併附屬公司與Legacy Ocean合併(該交易為“合併”)，(Ii)Legacy Ocean繼續作為合併的尚存實體及瑞聲科技的全資附屬公司 ，及(Iii)瑞聲科技更名為Ocean Biomedical，Inc.(該業務合併後實體，“發行人”)。在本表格3中使用但未定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。 |
| 2.波塞冬生物有限責任公司(“波塞冬”)收購了發行人A類普通股的這些股份，每股面值0.0001美元，作為波塞冬的Legacy Ocean普通股的對價，AHAC在完成日期的合併中收購了該普通股。 |
| 3.作為額外的合併對價，前Legacy Ocean股東(“合併前股東”)有或有權利(“或有權”)獲得最多19,000,000股發行人普通股(“溢價股份”)，以三次溢價股份支付的形式發行，條件是從成交日期至其36個月週年日(“溢出期”)期間的任何連續30個交易日中的20個交易日，發行人的VWAP等於或超過：(I)每股15.00美元，在這種情況下，每個合併前股東將按比例獲得其5,000,000股溢價股份(“第一筆溢價股份支付”)；(Ii)每股17.50美元，在此情況下，每位合併前股東將按比例獲得7,000,000股溢利股份(“第二次溢價股份支付”)；及(Iii)每股20.00美元，在此情況下，每位合併前股東將按比例獲得7,000,000股溢利股份(“第三次溢價股份支付”)。 |
| 4.於合併完成日期，Poseidon收到按比例收購其總最高19,000,000股根據企業合併協議可向合併前股東發行的或有溢價股份的溢價股份的權利，根據該協議，Poseidon有權收取最多18,582,930股溢價股份，(I)其中4,890,245股將與第一筆溢價股份付款有關發行，(Ii)6,846,343股將與第二筆溢價股份付款有關發行，及(Iii)6,846,343股將與第三筆溢價股份付款有關發行每股溢價股份的支付取決於發行人的VWAP在溢價期間的任何連續30個交易日中的20個交易日等於或超過規定的股價目標。根據企業合併協議授予的溢價權利，Poseidon獲得溢價股份的權利於合併完成日期成為固定且不可撤銷。 |
| 備註： |
| 附件24.1：委託書(Poseidon Bio，LLC) |
| /凱瑟琳·E·斯皮塞，奇林吉耶夫·卡瑟裏亞的事實律師，海神生物有限責任公司董事經理 | 02/16/2023 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 5 (b)(v). | ||
| **故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。 | ||