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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金文件編號001-41428
 R1 RCM Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-4340782
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
434西上升路
84123
6樓
穆雷
猶他州
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(312) 324-7820
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元RCM納斯達克

S根據該法第12(G)條登記的證書：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示註冊人的fi財務報表是否包含在fiLingfl中，以糾正以前發佈的fi財務報表的錯誤。☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒



註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以該股票在2022年6月30日的最後售價為基礎：美元2,950,791,223

截至2023年2月14日，註冊人擁有416,661,713普通股，每股面值0.01美元，已發行。

註冊人2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。


R1 RCM Inc.
目錄
  頁面
前瞻性陳述
4
第一部分
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
25
項目1B。
未解決的員工意見
40
第二項。
屬性
40
第三項。
法律訴訟
40
第四項。
煤礦安全信息披露
40
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
41
第六項。
[已保留]
43
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
44
第7A項。
關於市場風險的定性和定量披露
56
第八項。
合併財務報表和補充數據
56
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
57
第9A項。
控制和程序
57
項目9B。
其他信息
61
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
61
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
62
第11項。
高管薪酬
62
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
62
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
63
第14項。
首席會計師費用及服務
63
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
64
第16項。
表格10-K摘要
69
簽名
70



前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，符合修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》的含義。你不應該過分依賴這些陳述。除歷史事實的陳述外，本年度報告中所包含的10-K表格中的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“將”或“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關我們的戰略、我們未來的業務、我們未來的財務狀況、我們的預計成本、我們的前景、我們的計劃、管理目標、我們成功地履行我們對客户的承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們按計劃完成或整合收購併實現收購的預期收益的能力、未決或威脅的訴訟的預期結果或影響以及預期的市場增長。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告10-K表中其他部分所列的因素。

實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們作為Form 10-K年度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。




第一部分

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“R1 RCM”、“R1”、“公司”或“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)(“舊的R1 RCM”)及其子公司在控股公司重組前於2022年6月21日完成，並在此進行描述，以及R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)及其子公司，包括控股公司重組後的Old R1 RCM。
第1項。業務
概述
R1RCM是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，可改變醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。我們的服務幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。

我們通過管理醫療保健提供者的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，其中包括患者註冊、保險和福利驗證、日程安排、醫療文檔和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用等流程。為此，我們部署了一種獨特的運營模式，該模式利用了我們豐富的醫療保健領域經驗、創新技術和智能自動化以及卓越的流程。我們幫助我們的收入週期管理(“RCM”)客户管理他們的收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入。總而言之，這些好處可以為我們的客户帶來顯著和可持續的運營利潤率和現金流改善。

我們最大的服務包括針對醫療系統、醫院和醫生羣體的端到端RCM服務，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，我們為提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，並以我們注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源來補充他們。在運營夥伴模式下，我們的員工是提供服務的收入週期人員，我們通常通過直接合同或承擔客户的供應商合同來控制第三方供應商。因此，在運營夥伴模式下，我們記錄了與要收取的談判成本相關的更高支出和更高收入。在共同管理模式下，收入週期人員和第三方供應商保留在客户手中，這些成本不會影響我們的財務業績。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們來自端到端RCM服務的幾乎所有淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。

5


我們還提供模塊化解決方案，使客户能夠參與解決特定的收入週期改進機會，例如收入完整性解決方案、業務管理(PM)、應收賬款和拒絕付款回收、醫生諮詢服務(PAS)、臨牀文檔完整性(CDI)、編碼管理、商務辦公服務和患者體驗。我們的收入完整性解決方案通過我們的專有技術和經驗豐富的審計師識別未達到預期的收入，以幫助客户進行額外的收入收集和報銷準確性。我們的PM服務提供行政和運營支持，使醫療保健提供者能夠專注於提供高質量的患者護理，並將非核心功能外包給我們。我們的應收賬款和拒收解決方案幫助客户收回他們最複雜和最陳舊的應收賬款，以最大限度地實現淨收款。我們的PAS服務幫助醫療保健組織遵守付款人的要求，即出於計費目的，將醫院就診歸類為住院或門診觀察病例。我們的CDI解決方案幫助客户提高醫院比較星級，這反過來可以增加數量和報銷。我們的編碼管理產品通過商業智能和分析、人力資本管理、責任框架和質量管理計劃來推動性能、質量和一致的結果。我們的商務辦公服務可以幫助供應商完成整個計費功能，或專門收回可能因將技術資源集中在收入潛力較大的較低優先級領域而損失的收入。我們的患者體驗解決方案有助於簡化患者工作流程，改善賬單支付體驗。
細分市場
我們所有的重要業務都圍繞着為醫療保健提供者提供收入週期管理服務這一單一業務目標進行組織。
我們將我們的運營和業務管理視為一個運營和可報告的部門。我們所有的淨服務收入和貿易應收賬款都來自於在美國註冊的醫療保健提供者。有關我們業務的信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關説明一起閲讀。有關我們的部門和客户集中度的信息，請參閲我們合併財務報表的附註20，細分市場和客户集中度。
我們的服務
憑藉我們廣泛的醫療專業知識、創新的技術和智能自動化以及卓越的流程，我們尋求通過我們的RCM解決方案為我們的客户提供可衡量的經濟價值。
端到端收入週期管理產品
我們最大的RCM服務包括全面的端到端RCM服務，解決了醫療保健提供商面臨的全方位收入週期挑戰。我們為客户提供價值的方法建立在整體運營模式的基礎上，旨在適應醫療保健提供商的收入週期運營。

這一運營模式由四個組成部分組成：

技術-全面收入週期工作流程和智能自動化-我們的技術跨多個主機和付款方系統集成，並將我們的標準方法、操作指標和日常工作結合到一個端到端技術平臺中。通過我們的智能自動化，我們利用數字勞動力並實施可擴展的機器人流程自動化和機器學習，優化了前端、中間和後端運營的工作流程。

工作流-根據結果區分的端到端工作流-我們為從訂單接收和調度到索賠報銷的收入週期執行部署了完全編目的標準化方法。該方法基於標準結構和嚴格的方法，並在多個組織和環境中進行了測試和驗證。
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運營-擴展的全球交付模式和領先的領域專業知識-我們為全球業務服務、集中分析和部署團隊帶來了經驗豐富的人才，這些團隊都提供一個操作平臺。我們的團隊瞭解醫療保健組織的使命和獨特需求，並經過培訓、認證和持續發展，以滿足客户的收入週期需求。
分析--性能監測和管理系統-我們使用數百個運營指標來推動全面的日常問責，並使一線運營商能夠每天提供差異化的業務成果。
我們的RCM服務旨在適應提供商的組織結構。我們尋求將我們的技術、我們的人員、我們積累的知識體系和我們的文化整合到每個客户的收入週期活動中，期望我們將與每個客户建立長期的合作關係。我們的端到端RCM協議通常跨度為三到十年。我們以現場管理和集中人員配置的形式提供技術和運營支持，以提高所有RCM職能的效率和質量。
我們的端到端RCM協議通常為我們提供了賺取淨運營費用和獎勵費用的機會。淨運營費用包括我們向客户收取的運營協議中包含的收入週期流程的基本總費用，減去我們根據RCM協議承諾支付的客户收入週期運營的相應成本，以及按固定費用、每次使用和/或容量計算的協議。我們通過實施新的運營實踐、優化他們的技術套件和部署更高效的流程，幫助客户降低收入週期成本。我們與我們的客户合作，將其收入週期運營的各個方面轉移到我們的全球業務服務運營中，這通常會導致運營成本低於在客户站點運營收入週期的這些方面。
獎勵費用是基於績效的費用，與商定的客户財務或運營指標改進有關。在使用這些指標來計算這種改進時，我們通常會使用已經根據已定義的前期進行跟蹤的指標，或根據我們或客户各自的信息系統輕鬆計算得出的指標。

我們尋求使用各種技術來改進我們客户的流程，包括：

•收集完整的患者和付款人信息。我們專注於收集完整的患者信息並驗證保險資格和福利，以便可以記錄患者護理服務並向適當的各方開具賬單。對於預定的醫療保健服務，我們在接受護理之前教育患者他們潛在的經濟責任。通過我們的系統，我們維護一個自動電子記分卡，該記分卡衡量在任何給定患者帳户的整個生命週期中前期數據捕獲、授權、計費和收集的效率。這些記分卡被彙總分析，結果被用來幫助我們的客户改進工作流程和運營決策。
•改進索賠備案和收款。通過我們的專有技術和流程專業知識，我們確定每次患者就診的估計金額，以及如果遵守與付款人和患者保單的適用合同條款，我們的客户應從健康保險公司(“付款人”)獲得的金額。隨着時間的推移，我們將這些金額與實際收集的付款進行比較，以幫助確定哪些付款人、醫療類型和患者代表了客户的不同級別的付款風險。使用專有算法和分析，我們考慮實際的報銷模式，以預測與客户向付款人索賠相關的付款風險，然後我們將更多的注意力和時間引導到風險最高的賬户。

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•確定替代支付來源，併為患者餘額提供靈活性。我們使用各種方法為未參保的患者尋找付款來源，併為付款人未覆蓋的服務尋找補償。我們的患者財務篩查技術和方法經常確定聯邦、州或私人撥款來源，以幫助支付醫療服務費用。這些技術旨在減輕未參保或參保不足患者的經濟負擔，增加實際支付的患者賬單的百分比，並改善我們客户收到的總報銷金額。對於患者剩餘的餘額，我們根據患者的獨特情況提供融資和支付選項，將他們的經濟負擔降至最低，併為我們的客户增加收益。

•採用專有技術和算法。我們採用了各種專有數據分析和算法。例如，我們通過將專有分析技術應用於我們收集的數據來識別存在財務風險的患者帳户。我們的系統旨在通過使用專有算法來簡化工作流程，這些算法將收入週期工作人員的精力集中在那些被認為具有最大潛力提高淨收入收益率或費用捕獲的賬户上。我們根據從整個客户羣獲得的知識，調整我們的專有預測算法，以反映支付者和患者行為的變化。隨着新客户的增加以及支付者和患者行為的改變，我們用來創建算法的信息會擴大，從而提高此類算法的準確性、可靠性和價值。

•使用分析能力和卓越運營。我們借鑑了從與美國一些最好的醫療保健提供商系統合作中獲得的經驗，以培訓我們的客户員工瞭解新的和創新的RCM實踐。我們使用複雜的分析程序來確定改進業務流程的具體機會。

•增加電荷捕獲量。我們能夠通過實施優化技術和相關流程來幫助我們的客户增加電荷捕獲。我們使用複雜的分析軟件來幫助提高索賠申請的準確性和解決付款人的有爭議的索賠。我們還覆蓋了一系列功能，旨在減少未達到預期的費用，改善臨牀/報銷接口，並生成符合支付者要求和適用的醫療法規的賬單。

•利用我們的全球業務服務運營。我們通過實施改進的實踐、簡化工作流程並將其收入週期運營的各個方面外包給我們的全球業務服務運營，幫助我們的客户提高其收入週期效率。可在我們的全球業務服務運營中完成的服務的示例包括預註冊、醫療轉錄、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬以及患者和付款人的跟進。通過利用我們全球商業服務業務的規模經濟和經驗，我們相信我們可以以更低的成本為我們的客户提供更高質量的服務。

我們相信，通過我們的專有和集成技術、管理經驗和完善的流程，這些技術都得到了增強。我們的專有技術解決方案包括工作流程自動化和直接支付者連接功能，使收入週期工作人員能夠專注於問題賬户，而不是手動任務，例如搜索支付者網站以獲得保險和所有患者的福利驗證。我們採用包括智能自動化在內的技術來識別和隔離需要審查或採取行動的特定案例，以實現一系列任務的自動化，否則這些任務可能會消耗大量的員工時間。我們的專有技術增強了我們客户的收入週期工作人員改善與患者互動的能力。我們使用客户的實時反饋來改進我們的技術和流程的功能和性能，並定期將這些改進融入我們的服務產品中。我們努力將卓越的運營貫穿於客户的整個收入週期。
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模塊化解決方案
我們的模塊化服務解決方案通過讓我們參與端到端RCM的特定組件和擴展的服務產品，使客户能夠從上述工具中受益。這些服務產品包括收入誠信解決方案、PM、應收賬款和拒付賠償、PAS、CDI、編碼管理、業務辦公服務和患者體驗，使我們的客户能夠將重點放在提供高質量的患者護理上，同時將非核心功能外包給我們。提供模塊化解決方案使我們能夠利用已經開發的技術和服務來擴大我們的客户基礎。
商業動態

收購CloudMed

於2022年6月21日，根據日期為2022年1月9日的交易協議及合併計劃(以下簡稱“交易協議”)，分別為：R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)、現為本公司全資附屬公司的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、前本公司全資附屬公司Project Roadrunner Merge Sub Inc.(“R1 Merge Sub”)、Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)、CoyCo 1、L.P.(“CoyCo1”)，CoyCo2，L.P.(“CoyCo2”，連同CoyCo1，“賣方”)，以及僅出於其中規定的某些目的，我們收購了CloudMed，這是醫療保健提供者收入情報™解決方案的領導者，以及附屬實體(統稱為“CloudMed實體”)，通過(I)將R1合併子公司與舊R1RCM合併，並將舊R1RCM合併為倖存實體，此交易導致Old R1 RCM成為本公司的全資附屬公司(“控股公司重組”)及(Ii)賣方以CloudMed實體的區塊母公司100%股權換取合共135,929,742股本公司普通股，惟須受交易協議(“CloudMed收購”及連同控股公司重組，“2022交易”)完成後的若干調整所規限。有關已支付總代價的進一步詳情，請參閲附註2，收購。2022年10月，我們最終完成了這些調整，導致向賣方額外發行了55,846股。

CloudMed的收入智能平臺將基於雲的數據架構和深厚的領域專業知識與智能自動化相結合，以分析大量醫療記錄、支付數據和複雜的醫療保險模型，以識別為客户帶來額外收入的機會。我們相信，這筆交易將使我們能夠通過一個更豐滿的差異化能力平臺，通過創建一個涵蓋端到端收入週期管理和技術驅動的收入智能的規模化領導者，進一步提高我們為醫療保健提供商提供變革性價值的能力。

控股公司重組

根據交易協議，緊接CloudMed收購完成前，Old R1 RCM實施控股公司重組，導致吾等擁有Old R1 RCM的全部股本。在緊接控股公司重組前發行及發行的每一股舊R1 RCM普通股自動兑換為等值的相應公司普通股，具有與正在轉換的舊R1 RCM的相應普通股相同的名稱、權利、權力和優惠以及資格、限制和限制。因此，在完成控股公司重組後，所有舊的R1 RCM股東成為本公司的股東。就在控股公司重組完成之前，舊的R1 RCM的名稱更名為“R1 RCM Holdco Inc.”。我們的名字改為“R1RCM Inc.”根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，我們是舊的R1 RCM的繼任者。公司普通股作為舊R1RCM的繼承者，於2022年6月22日開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RCM”。

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冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行

2022年，我們繼續積極主動地監測、溝通和響應新冠肺炎，以確保(1)我們員工的健康、安全和福祉；(2)不間斷地，在許多方面擴大對我們的客户及其所服務的患者和社區的支持；以及(3)業務和運營的連續性。在新冠肺炎特別工作組的持續監督和支持下，我們積極管理我們對適用的州和聯邦疫苗接種要求的反應，並與許多客户合作伙伴進行協調。

新冠肺炎的影響是不穩定的，可能還會繼續演變。我們將繼續評估新冠肺炎相關活動對我們業務的影響，並積極應對。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲本年度報告第I部分表格10-K第1A項中的“風險因素”。

與揚升的關係

自2016年以來，我們一直與我們最大客户的母公司、美國最大的天主教和非營利性醫療體系阿森鬆健康聯盟以及投資管理公司TowerBrook Capital Partners(簡稱TowerBrook)建立長期戰略合作伙伴關係。作為2016年2月16日生效的與阿森鬆健康(“阿森鬆”)簽訂的為期十年的主專業服務協議(“A&R MPSA”)的一部分，我們是與阿森鬆附屬醫院提供的急性護理服務相關的RCM服務和PAS的獨家提供商。此外，於2016年，我們向TowerBrook附屬投資基金及揚升健康聯盟共同擁有的有限責任合夥企業TCP-ASC Achi Series LLP(“TCP-ASC”)發行：(I)200,000股我們8.00%的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”或“優先股”)，總價為2億美元；及(Ii)為期十年的認股權證，以收購最多6,000萬股我們的普通股，行使價為每股3.50美元，根據認股權證協議(“認股權證”)中規定的條款和條件。A系列優先股立即可以轉換為普通股。我們在此將於2016年2月16日與TCP-ASC和阿森鬆完成的前述交易稱為“2016交易”。

於2021年1月15日，TCP-ASC將其持有的全部294,266股優先股(“優先股”)轉換為117,706,400股本公司普通股，優先股根據A系列優先股指定證書可轉換為優先股，作為促成轉換的代價，本公司(I)增發21,582,800股普通股，及(Ii)向TCP-ASC支付1.05億美元現金。

於2021年5月27日及2021年5月28日，本公司在部分認股權證以無現金方式行使後，向TCP-ASC發行16,750,000股普通股，以根據認股權證條款釐定的每股24.54美元至24.64美元的市值，按每股3.50美元的行使價購買19,535,145股普通股。

隨後對A&R MPSA進行了修訂，並與阿森鬆達成了協議，擴大或修改了向附屬醫生羣體提供的RCM服務。2021年4月30日，我們簽署了A&R MPSA第5號修正案，自2021年5月1日起生效，將協議延長至2031年4月30日，以及其他修正案。

顧客
我們的客户通常是醫療保健提供者，包括醫療系統、醫院和醫生團體。我們尋求與我們的客户發展長期的戰略關係，並專注於我們認為理解我們運營模式的價值並在提供醫療服務以及實現財務和運營結果的能力方面取得成功的供應商。
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自我們成立以來，阿森鬆附屬的醫院系統每年都佔我們淨服務收入的很大一部分。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，來自阿森鬆附屬醫療保健提供商的淨服務收入佔49%， 分別佔我們總淨服務收入的61%和64%。
客户協議
我們通常根據與客户簽訂的託管服務協議提供RCM產品。在提供我們的服務時，我們必須遵守有關慈善關懷、人員、數據安全、合規和風險管理的客户政策和程序，以及適用的聯邦、州和地方法律法規。我們的端到端RCM協議通常跨度為三到十年(取決於雙方各自的終止權)。一般來説，我們的端到端RCM協議規定：
•我們被要求配備與所提供的服務相適應的足夠數量的我們自己的員工，並提供實施和管理我們的服務所需的技術；
•在我們的運營夥伴關係模型中，我們負責提供所有收入週期的人員、技術和流程工作流；
•我們的部分費用與某些財務或運營指標的實現掛鈎；以及
•雙方當事人相互提供陳述和賠償。
我們的模塊化解決方案協議的長度一般在一年到三年之間。客户按固定費用、按次使用、應急或按容量支付這些服務的合同協商費用。
銷售和市場營銷

R1RCM的新商機是由我們的商業銷售和營銷團隊在行政領導層的戰略支持下創造的。我們的客户獲取流程利用傳統和非傳統技術向市場介紹我們的全套解決方案，以及我們在RCM之旅中與客户見面的能力。廣泛的外展和興趣通過高度針對性的銷售和營銷渠道管理流程轉化為銷售機會，這些流程得到了需求生成計劃的支持，這些計劃傳達了我們在專門構建的技術和深厚專業知識方面的差異化。與未來衞生系統的初始互動通常從關鍵決策者開始，包括將潛在客户的歷史和預測結果與標準化改進模型進行比較。下一步是對照我們的模式對潛在客户的現有運營進行詳細評估，並審查改善收入週期業績的潛在機會。我們通過一份標準化合同開始談判，在對運營和管理問題以及我們擬議的工作關係進行協作討論後，根據需要定製該合同。我們的RCM託管服務協議銷售流程通常從入門會議到協議執行持續6至18個月，而我們模塊化解決方案的銷售流程通常持續2至6個月。
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技術和產品
技術與產品開發

我們的技術和產品開發流程始於與市場的互動，以及對醫療保健提供者和患者的需求和挑戰的瞭解。我們的產品管理團隊與我們的運營團隊密切合作，通過美國和印度的產品開發運營設施領導這些工作。我們繼續投資於改進我們的技術和產品，以提高我們為客户提供的服務。我們將大量資源投入到我們的開發工作中，並聘請了結構化流程評估潛在的新技術、產品或增強功能對淨服務收入、成本、效率和客户滿意度的影響。在制定發展決策時，將結合我們的總體公司目標對此分析的結果進行評估。除了我們的技術和產品開發團隊，我們的運營人員在制定技術和產品優先順序方面發揮着不可或缺的作用，以支持他們保持我們的軟件一週七天、每天24小時運行的目標。

我們技術持續發展的一個關鍵組成部分是我們的R1技術與創新中心。創建該中心的目的是為衞生系統、醫院和醫生羣體評估、測試和設計新的RCM技術，以及作為客户體驗中心。我們使用這個中心來促進尖端領域的創新，例如使用機器人流程自動化來幫助解決與收取成本、拒絕管理和改善患者的財務體驗相關的高價值和目前尚未解決的RCM挑戰。

我們積累寶貴知識產權的另一種方式，可以擴大我們的價值主張和競爭優勢，那就是有選擇地收購與解決客户高價值問題最相關的細分市場中的領先公司。 例如，我們在2020年收購了SCHEDULING.COM，Inc.D/b/a SCI Solutions，Inc.(“SCI”)，並於2021年收購了iVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)，並將他們的技術能力與我們的技術能力相結合，創建了更全面的患者和提供者自助服務平臺。2022年，我們收購了CloudMed及其基於雲的平臺，該平臺可識別醫療系統客户併為其提供額外收入。我們將繼續評估哪些新功能可能對我們的客户有價值，並計劃定期評估我們是最適合在內部開發這些功能，還是通過收購其他市場領先的技術解決方案公司來獲得這些功能。
專有軟件套件
我們集成的RCM技術套件提供了一層分析、規則處理和工作流功能，這些功能與提供商系統對接，以優化流程效率和效果。這些技術增強了對患者帳户缺陷的檢測能力，並支持服務區域、客户站點和我們的全球業務服務運營的員工工作流程。我們的技術套件包括但不限於：
•“CloudMed Platform”利用基於雲的數據架構，能夠處理每年超過5億人次患者的海量人口統計、臨牀和財務數據，並提供從眾多不同來源和客户獲取不同類型數據的靈活性。該平臺應用機器學習算法分析數據，識別收入週期的不準確和機會，然後根據客户-支付者合同為這些機會定價。它包括任務自動化功能，使我們的操作員能夠高效地完成他們的工作流程和報告功能，以提供客户洞察。
•“R1 Access”支持客户中央業務辦公室和我們擴展的全球業務服務中心的工作流程，以進行預註冊、財務清算和財務諮詢。該平臺通過專有規則引擎處理患者賬户，這些引擎經過調整，以識別人口統計數據、授權流程、保險福利和資格以及醫療必要性方面的缺陷。我們在R1 Access中的規則引擎還用於計算患者成本估計和先前的應收賬款餘額。對於未參保的人，該平臺幫助工作人員對患者進行分診，為他們的來訪找到保險。我們的技術使工作人員能夠在例外的基礎上工作，不需要對沒有發現例外的賬户進行人工幹預。
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•“R1 Contact”是我們的患者聯繫應用程序，它為患者聯繫中心代表提供工作流程和數據。它使與患者就未償還餘額進行有效的財務討論成為可能。該平臺集成到我們的呼叫中心、呼叫路由和自動撥號功能中，並通過適當的流程和技術方法促進改善結果。
•“R1Insight”是我們專有的合同建模平臺，用於根據客户與每個付款人的合同模型準確計算每項索賠的最高允許報銷金額。該平臺用於深入瞭解付款人合同的健康狀況，並支持上述工作流工具的各個部分。
•“R1 Analytics”是我們基於Web的報告和分析平臺，從我們通過服務積累的財務、流程和生產力數據中生成300多份專有報告，使我們能夠監控和確定我們的RCM服務的效率需要改進的領域。
•“R1Decision”按照專有術語對缺陷進行分類，並根據標準操作流程將數據分發給後端團隊進行跟進和解決。缺陷在發生時被識別並記錄在賬目上。該平臺與我們的“基於收益率的跟進”應用程序一起，旨在為客户患者金融服務部門和我們的全球業務服務提供支持。
•“R1醫生顧問”幫助我們的客户發起我們的PAS團隊的服務請求。我們的平臺允許對提交給我們的患者病例進行電子提交、跟蹤、審查和審計。PAS門户環境是一個安全的網站，使我們能夠從客户病例經理那裏接收患者記錄，並將它們發送給我們的醫生進行審查。此工作流由Web門户中的分析引擎提供支持，使我們的客户能夠使用我們的實時報告、儀錶板和工作列表來改進其合規性和工作流。
•“R1 Entri”簡化了所有護理環境中收入週期內的患者和醫生之間的接口。它包括企業調度、自助預約管理、患者自付費用估計、在線預登記、財務清算、授權自動化和患者付款。該技術包括用於患者和提供商自助服務的基於Web的移動響應應用程序，這些應用程序都連接到R1的專有規則引擎。這些規則引擎自動化了防止收入週期缺陷所需的複雜任務，並在任何不同的臨牀和管理環境下自動匹配適當的提供者預約能力與特定的患者需求。
•“R1智能自動化”結合了機器人流程自動化、計算機視覺/光學字符識別、自然語言處理、專家規則/機器學習、工作流程集成和分析，以實現整個收入週期的流程自動化並管理數字化員工隊伍。該平臺允許我們帶來現成的自動化，以解決許多常見的收入週期工作流程，同時提供靈活性，以有效地解決特定於客户的流程。有了這個技術平臺，重複的交易流程實現了自動化，提高了運營效率，解放了員工，讓他們專注於更高層次的問題解決和更高附加值的工作。該平臺針對的功能範圍廣泛，包括事前授權、編碼、應收賬款跟蹤、付款過帳和信用餘額等。
•“R1Chart Manager”通過評估病歷完整性和優化病歷完成工作流程，支持患者病歷缺陷管理。該應用程序創建了直觀的用户體驗，根據缺陷對工作進行排隊，並提供對在製品的可見性。它允許跨部門的移交，並跟蹤圖表完成的責任，以提高病歷管理和編碼過程的速度和準確性。利用該技術，客户通常會體驗到更長的無賬單應收賬款天數和更快的現金收取速度。
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•“R1Post”支持端到端現金過賬功能，包括將銀行存款與匯款通知進行匹配，在客户的患者會計系統中啟動匯款通知的過帳，平衡這些交易，以及提供財務報告。有了這項技術，不匹配的存款/匯款或不平衡的交易能夠在例外的基礎上進行處理。
•“R1QA套件”提供了一種標準化技術，用於在各種運營垂直市場中執行質量保證。該技術提供審計工作流程、統計驅動的抽樣、特定於域的審計模板以及警報/員工反饋收集功能。
•“R1提供商帳單和編碼”為醫院醫生提供了一個主機系統，以促進編碼、保險帳單、應收賬款/拒付管理、患者報表和現金過帳功能。
•“R1 Gateway”是我們的PM門户，為實踐提供了一個查看時間表、管理圖表缺陷、訪問人力資源和福利信息以及查看實踐公告和通知的單一位置。這是通過基於網絡的界面以及Android和iOS應用程序交付給醫生和執業人員的。
這些專有技術應用程序在一個基於現代事件驅動架構和規則引擎的集成平臺上運行，該架構和規則引擎增強了系統和運營工作流的集成。我們的應用部署在基於微軟和其他行業領先平臺的高度可擴展的架構上。我們為最終用户提供共同的體驗，並相信我們的應用程序一致的外觀和感覺使我們的客户和員工能夠快速輕鬆地使用我們的軟件套件。
技術運營
我們的軟件通過一系列實時和批處理界面與客户的軟件進行交互。我們不要求更改客户的核心患者護理服務或財務系統。我們不是在客户位置或數據中心安裝硬件或軟件，而是指定客户需要從其現有系統中提取的信息，以便與我們的系統交互。這種方法使我們的系統能夠與客户系統的多種組合一起運行，包括定製和行業標準實施。

當這些接口就位後，我們將在醫療保健提供商的收入週期內提供全面的應用程序套件。就我們的目的而言，收入週期從患者註冊未來服務或到達醫院或診所以獲得計劃外服務開始，當醫療保健組織從所有可能的來源收集了所有適當的收入時結束。因此，我們在客户的整個收入週期中提供資格、地址驗證、跳過跟蹤、收費捕獲、患者和付款人跟蹤、分析和跟蹤、收費主管理、合同建模、合同“假設”分析、收集和其他功能。

我們的核心RCM和PAS應用程序託管在位於德克薩斯州達拉斯和弗吉尼亞州阿什伯恩的企業級、行業領先的第三方數據中心。我們的內部金融應用程序套件以美國的雲模式託管在不同的位置。我們用於託管的第三方合作伙伴遵守《認證活動標準聲明》(SSAE，第16號)《報告服務組織的控制(服務組織控制1)》。我們與硬件和系統軟件供應商簽訂了一週七天、每天24小時提供支持的協議。

關於我們客户患者的數據和信息駐留在美國大陸的數據中心內，在通過互聯網和靜態傳輸時都是加密的。我們為主要和輔助生產數據中心之間的數據複製提供了專用鏈路，以實現恢復能力和宂餘。我們也有以適當的間隔進行的數據備份。

如果一系列事件導致系統故障，我們將遵循我們的IT事件管理和IT災難恢復流程來隔離故障並恢復服務。我們相信，我們系統的任何故障組合都不會影響客户提供患者護理的能力，因為我們的系統與客户的主機系統並行運行，該系統是所有與患者相關的信息的記錄系統。

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我們的第三方數據中心旨在抵禦暴風雪、颶風和電網異常等多種災難性事件。為了防止發生災難性事件，即我們的主數據中心被摧毀，服務無法在幾天內完全恢復，我們不斷地將數據從主數據中心複製到輔助數據中心。此外，我們還在異地存儲虛擬服務器、應用程序和數據庫的備份，這些備份將用於使我們的系統和IT基礎架構正常運行。我們將通過指向輔助數據中心服務器，並在適當的情況下從異地備份恢復數據，並重新建立與客户主機系統的連接來重新建立運營。只需對客户主機系統進行最小程度的更改，並且無需更改客户工作站即可使客户重新連接到我們的系統。
信息安全

我們的首要任務是保護客户的機密和受保護的健康信息(PHI)。我們的安全戰略採用了各種最佳實踐、多層防禦和相關技術，旨在控制、審計、監控和保護對敏感信息的訪問。我們的高級官員，包括首席信息官和首席信息安全官，負責我們信息安全計劃的運作，並定期與董事會合規和風險管理委員會進行溝通，包括關於計劃的狀態、當前和不斷變化的威脅、對適用法規的遵守以及其他戰略舉措。此外，審計委員會還監測與財務和報告系統及控制有關的網絡安全。作為信息安全計劃的一部分，我們採用了基於國家標準技術研究所(“NIST”)的網絡安全戰略和框架，包括實時全天候威脅監控、主動測試協議、獨立的第三方審計和評估、深度防禦方法以及持續的員工培訓。此外，我們嚴格調查網絡安全風險和威脅，以及時應對和確保緩解、解決和流程改進工作。

與我們的應用程序和系統相關的控制的設計和運行有效性通過服務組織控制2(“SOC 2”)類型2安全審計進行獨立審計。這些國家認可的考試是根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的認證標準進行的。我們還接受獨立的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)安全規則風險評估，旨在審查行政、物理和技術保障措施，以保護電子受保護健康信息(“EPHI”)的機密性、完整性和可用性。我們相信，這些活動表明我們致力於保護私人醫療信息並適當管理風險。
競爭
我們的解決方案市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們認為，我們提供的服務的競爭主要基於以下因素： 
•瞭解和了解美國複雜的醫療保健支付和報銷制度；
•在提高患者滿意度的同時，為醫療保健組織提供收入改善和效率提升的記錄；
•可預測和可衡量的結果；
•能夠交付與醫療保健組織收入週期運營的每個步驟完全集成的解決方案；
•成本效益，包括前期費用和按業績支付獎勵薪酬之間的細目；
•技術平臺的可靠性、簡單性和靈活性；
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•瞭解醫療保健行業的監管環境；以及
•充足且可擴展的基礎設施和金融穩定。

我們面臨着來自不同來源的競爭，包括其他端到端RCM提供商和醫療保健組織的內部RCM部門。以前對其RCM部門進行內部投資的醫療保健提供者有時選擇繼續依賴他們自己的內部RCM員工。
我們還與幾類外部市場參與者競爭，其中大多數專注於醫療保健收入週期的特定組成部分。外部市場參與者包括： 
•軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司；
•傳統顧問；以及
•信息技術外包商。
這些類型的外部參與者還在模塊化解決方案領域與我們競爭。
政府監管
我們服務的客户受到一系列複雜的聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規可能會迅速和不可預測地變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。我們通過對人員的持續審查、分析、監控和培訓，做出了重大努力，以建立和保持符合我們認為適用於我們的業務和我們提供的服務的所有法規要求。
政府對衞生信息的監管

隱私和安全法規。HIPAA及其實施條例的行政簡化條款包括對使用和披露可單獨識別的健康信息的子集(稱為PHI)的實質性限制和要求，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護由他們或其他人代表他們維護或傳輸的電子PHI的機密性、完整性和可用性。

根據HIPAA頒佈的隱私和安全條例的某些條款適用於商業夥伴(即代表涉及處理公共衞生設施的承保實體履行職能或向其提供服務的實體)，商業夥伴對違反這些條款負有直接責任。違反HIPAA隱私和安全條例可能會導致刑事處罰，每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事處罰每年都會根據消費者物價指數的更新進行調整。此外，如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人，則該商業夥伴可能會因違反HIPAA而受到處罰。我們的大多數客户都是承保實體，我們是HIPAA下許多此類客户的業務夥伴，這是因為我們有合同義務代表這些客户履行某些職能，並向這些客户提供某些服務。作為一名業務夥伴，我們有時也會充當票據交換所的角色，為客户履行某些職能。

為了向我們的承保實體客户提供涉及使用或披露PHI的服務，HIPAA要求我們的客户與我們簽訂業務夥伴協議。除其他事項外，此類業務夥伴協議(I)規定我們可以如何使用和披露PHI，(Ii)要求我們實施合理的行政、物理和技術保障措施，以保護PHI不被濫用，(Iii)報告安全事件和其他不當使用或披露PHI，以及(Iv)通過與我們的代理人和有權接觸PHI的分包商達成協議，施加同樣的義務。

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交易要求。除了隱私和安全要求外，HIPAA還要求與醫療賬單相關的某些電子交易必須使用統一的電子數據傳輸標準和代碼集，用於以電子方式提交或接收的某些醫療索賠和支付交易。合同要求我們以支持客户HIPAA合規義務的方式構建和提供我們的服務。

數據安全和漏洞。近年來，醫療保健行業內外都發生了一些廣為人知的數據泄露事件，涉及不當傳播個人健康和其他個人信息。承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響的個人報告違反無安全保護的PHI，但不得超過承保實體或其代理人發現違規後60天。還必須通知美國衞生與公眾服務部(HHS)，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規行為的所有覆蓋實體的名單。除非承保實體或業務夥伴確定無擔保公共衞生設施受到損害的可能性很低，否則不允許使用或披露無安全公共衞生設施被推定為違規行為。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。在許多情況下，這些州的法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。此外，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。我們已經實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保護措施，並制定了相關流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並妥善應對任何安全事件和數據泄露事件。

州法律。除HIPAA外，許多州還頒佈了患者保密法，防止機密醫療信息未經授權泄露，其他許多州也在這一領域通過或考慮進一步立法，包括隱私保護、安全標準和數據安全違規通知要求。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們，即使它們可能受到不同法院和其他政府當局的不同解釋。例如，加州醫療信息保密法(“CMIA”)有幾個標準超出了HIPAA及其法規規定的標準。

其他要求。除了HIPAA及其州對應機構外，聯邦和州一級還有許多法律以及立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。例如，經加州隱私權法案及其實施條例修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民廣泛的“個人信息”權利，並對覆蓋的“企業”及其“服務提供商”施加隨之而來的義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對疏忽數據泄露的私人訴權。儘管HIPAA涵蓋的數據不在CCPA的範圍內，但許多商業夥伴和覆蓋實體從加州居民那裏收集可能不屬於HIPAA的個人信息，從而觸發CCPA的要求。同樣，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州都有廣泛的隱私法將於2023年生效。然而，根據這些法律，商業夥伴作為一個實體是可以豁免的。預計在不久的將來，將有更多的州通過類似的立法。

我們和我們的客户可能受到任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更嚴格。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。此外，聯邦貿易委員會越來越多地執行聯邦貿易委員會法案，並積極監管公司，以確保其安全政策和控制充分保護組織收集和維護的個人信息，使其免受未經授權的訪問、獲取和披露。聯邦貿易委員會已經發布了指導意見，有幾個州已經發布或正在考慮制定新的法規，要求某些類型的個人身份信息的持有者實施正式的政策和計劃，以防止、檢測和降低身份盜竊和其他未經授權訪問或使用此類信息的風險。此外，已經提出了聯邦和州立法，並通過規則制定或行政行動，幾個州已經採取行動，限制或阻止向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他個人身份信息。

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除了數據隱私法和加強監管執法外，還有一些州越來越重視在防止人工智能使用中出現歧視性結果的背景下監管人工智能的使用。由於我們的業務性質，以及有關使用人工智能的監管和執法環境的增加，我們可能面臨獨特的合規和業務挑戰。

與數據隱私有關的私人訴訟也增加了風險。最近有針對網站所有者的訴訟，指控他們違反了數十年的監控法，並辯稱聊天機器人、會話重放軟件和使用聲紋等功能可能違反這些法律。儘管仍處於初級階段，但這些案例及其背後的理論可能會影響我們的業務。
國際法。除了美國的數據隱私和安全法規外，美國以外的隱私法律，包括歐盟(EU)通過其2016/679一般數據保護條例(GDPR)制定的隱私法律，印度的數據隱私法律，以及其他外國數據隱私和保護法律制度，如菲律賓數據隱私法，可能適用於我們的某些活動。GDPR和世界各地的類似法律規定了一些遵守義務，包括與隱私通知、處理數據的法律基礎、數據保留、數據安全和個人權利有關的義務。違反這些全球隱私法可能會導致重大處罰，在某些情況下還會受到刑事制裁。例如，根據GDPR，對最嚴重的違規行為，罰款最高可達上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元(以較高者為準)。我們的活動和業務在多大程度上受到GDPR或類似法律(如菲律賓和印度的法律)的約束，取決於我們客户的性質、工作範圍以及我們在任何給定司法管轄區的運營需求和員工。
政府對報銷的監管
我們的客户受到多個政府機構的監管，包括那些管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的機構。因此，我們的客户對政府醫療保健計劃的立法和監管變化以及政府醫療保健計劃的限制以及報銷政策、流程和付款率的變化非常敏感。近年來，有許多影響政府計劃的聯邦立法和行政行動，包括減少或增加向醫生和其他醫療保健提供者支付費用的調整，以及影響我們工作複雜性的調整。例如，2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(“MACRA”)建立了一項質量支付計劃(QPP)，要求醫生團體跟蹤和報告與質量、臨牀實踐改進活動、電子健康記錄的使用和成本有關的大量數據。這些措施的成敗可能會影響今後幾年的報銷。同樣，參加聯邦醫療保險基於價值的採購計劃的醫院可能會收到淨減少的付款，該計劃要求報告質量和成本措施。聯邦或州政府可能會根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這將對我們的客户基礎產生不利影響，或增加提供我們服務的成本。任何此類變化都可能會降低我們客户的報銷率，從而對我們自己的財務狀況產生不利影響。

2023年1月30日，拜登政府宣佈計劃結束2023年5月11日的新冠肺炎國家突發事件和突發公共衞生事件。PHE自2020年1月31日以來一直存在。如果實施這一計劃，我們的客户在PHE期間依賴的一系列醫療保健政策可能會發生變化。與之相關的是，《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA)的持續投保條款導致了在公共衞生年期間醫療補助投保人數的增長。從2023年4月1日開始，各州將開始重新確定醫療補助接受者的資格，這可能會導致符合條件的醫療補助接受者減少。這些發展可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務產生間接的不利影響。

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其他醫療改革舉措，如作為2021年綜合撥款法案的一部分頒佈的《無意外法案》，可能會影響我們的客户和圍繞索賠處理的程序。無意外法案旨在解決保險覆蓋範圍內的意外缺口，當患者在不知情的情況下從網絡外的提供者那裏獲得醫療服務(如急救服務)時，這些缺口會導致“突如其來的醫療賬單”。自2022年1月1日起，《不驚喜法案》制定了額外的價格透明度要求，包括要求提供者向患者和健康計劃發送提供某些項目或服務的預期費用的善意估計。如果實際費用大大高於估計，患者可以調用糾紛解決程序來質疑更高的金額。此外，除有限的例外情況外，《無意外法案》還禁止網絡外的提供者向患者收取高於相關網絡內費用分攤金額的費用。目前，我們無法評估《無意外法案》或其實施條例可能對我們的客户或我們的業務產生的影響。
欺詐和濫用法律
許多醫療欺詐和濫用法律適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃或商業保險公司提交補償索賠，以及(Ii)將患者轉介給彼此的人。鑑於這些法律的廣泛性，它們可能會直接或因為適用於我們的客户而影響我們的業務。這些法律法規包括：
虛假申報法。有許多聯邦和州法律禁止(I)提交虛假索賠，(Ii)導致提交虛假索賠，(Iii)保留已知的多付款項，或(Iv)從事類似類型的行為。例如，《聯邦民事虛假索賠法》，《美國法典》第31編第3729條及以後規定，禁止(I)明知而提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或(Ii)明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。此外，根據其所謂的“反向虛假蚌”條款，任何人故意隱瞞、故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務，FCA都將承擔責任。如果一個人發現多付了一筆錢，但沒有在60天內向政府報告並退還多付的錢或財產，就可能產生向政府支付或轉移資金或財產的義務。違反FCA可能會導致三倍的損害賠償和每項索賠的罰款，金額從12,537美元到25,076美元不等。《反海外腐敗法》可以由政府執行，也可以由私人舉報人根據該法規的“基坦”條款執行。在FCA案件中，舉報人有權分享任何追回。其他聯邦法律，如管理施加民事罰款的法律，如《美國法典》第42編第1320a-7a條，禁止類似行為，許多州法律也是如此。
反回扣法律。有許多聯邦和州法律禁止一個人向另一個人提供任何有價值的東西，如果安排的一個目的是誘導受款人將患者或其他業務轉介給付款人，以獲得政府計劃(或在一些州法律的情況下，商業保險公司)涵蓋的服務。例如，《聯邦醫療保健計劃反回扣條例》(《AKS》)，美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條，禁止一個人“明知並故意”向另一個人提供或支付任何“報酬”，以誘使接受者(I)介紹個人提供或安排提供任何物品或服務，而根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃，可為該物品或服務支付全部或部分費用，或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品、設施、服務、或可根據聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目。AKS還禁止任何人索要或接受報酬，以換取從事任何此類活動。違反AKS可能會導致監禁、罰款、被排除在聯邦醫療保健計劃之外(“計劃排除”)，以及根據FCA暴露。許多州已經採用了類似於正義與發展黨的反誘導法。在某些情況下，這些州法律比聯邦AKS更窄(僅適用於某些類別的人，如醫生)。在其他情況下，州法律比聯邦AKS更廣泛(包括不僅涉及政府計劃的患者和企業，還包括商業保險的患者和企業的誘因)。
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醫生自我推薦法則。根據聯邦醫生自我推薦法(或“斯塔克法”)，美國法典第42編第1395 nn節，如果醫生(或他或她的直系親屬)與醫療保健提供者(如醫院)有財務關係，則在沒有適用例外的情況下(I)醫生不得將Medicare受益人推薦給該提供者以獲得某些所謂的“指定健康服務”，以及(Ii)在此類轉診的情況下，提供者不得向Medicare、受益人或任何其他人收取這些服務的費用。違反斯塔克法的推薦和計費禁令可能會導致民事罰款、計劃排除和FCA下的風險暴露。許多州都有自己的醫生自我推薦法。這些州的法律差異很大，在某些情況下比斯塔克法律更窄，在另一些情況下比斯塔克法律更廣泛。
如上所述的醫療欺詐和濫用法律適用於我們的許多客户，在某些情況下，也可能適用於我們。儘管我們相信我們的做法和我們客户的做法總體上符合這些法律，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言不會。
《緊急醫療和勞工法》
頒佈了聯邦緊急醫療和勞工法(“EMTALA”)，以確保公眾獲得緊急服務，無論患者的保險狀況或支付能力如何。具體地説，EMTALA要求參加聯邦醫療保險的醫院對每一個到醫院急診室接受治療的人進行適當的體檢。如果病人患有緊急醫療狀況，醫院必須穩定病情，或將病人適當地轉移到能夠處理這種情況的設施。無論個人是否有能力支付治療費用，都存在篩查和穩定緊急醫療條件的義務。根據EMTALA，如果醫院未能對個人進行篩查或適當地穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問個人的支付能力而推遲適當的治療，則會受到嚴厲的處罰。對違反EMTALA的制裁包括計劃排除和民事罰款。這些民事罰款每年都會根據消費者物價指數的更新情況進行調整。此外，法律還為任何直接因違法而遭受人身傷害的個人規定了一項私人訴權。因另一家醫院違法而直接造成經濟損失的醫院也有類似的權利。
EMTALA通常適用於我們的客户，這些客户是參加聯邦醫療保險的醫院，我們幫助客户接收他們的患者。雖然我們相信我們的客户的做法總體上符合法律和適用的法規，但我們不能確定政府官員或其他人不會斷言我們或我們的客户違反了EMTALA，也無法預測未來發布的法規可能會施加哪些義務。
限制報銷申請轉讓的法律
各種聯邦和州法律限制了政府計劃的報銷申請是否可以分配(由患者分配給提供者)或重新分配(由一個提供者分配給另一個人)，以及限制的程度。我們不相信我們的客户會將他們的Medicare或Medicaid報銷申請轉給我們。然而，任何相反的決定都可能對我們為客户提供的服務支付費用的能力產生不利影響，要求我們調整支付方式，或者產生進一步的監管後果。
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對收數活動的監管
聯邦“公平收債行為法”(“FDCPA”)對經常直接或間接收債或試圖收債的人進行了管理，這些人直接或間接地欠下或聲稱欠下另一個人的消費者債務。我們的某些應收賬款活動可能被視為受FDCPA的約束。FDCPA規定了收債人在與消費者債務人溝通時必須遵循的具體指導方針和程序，包括這種溝通的時間、地點和方式。此外，它禁止收債人的騷擾或虐待，包括威脅使用暴力或刑事起訴、淫穢語言或意圖虐待或騷擾而反覆撥打電話。FDCPA還限制與消費者債務人以外的個人就任何消費者債務的收集進行溝通，並規定了在與此類第三方溝通以獲取有關消費者的地點信息時應遵循的具體程序。此外，FDCPA載有各種通知和披露要求，並禁止收債人作出不公平或誤導性的陳述。最後，FDCPA對針對消費者追債的訴訟施加了一定的限制。

收債活動也在國家一級受到監管。大多數州都有管理收債活動的法律，其方式類似於FDCPA，在某些情況下甚至比FDCPA更嚴格。此外，一些州要求從事消費者債務催收的公司必須獲得許可證。在我們開展業務的所有州，我們相信我們(1)目前持有所有必需的許可證，(2)正在申請和保留所有適用的許可證，或(3)免除許可。
我們的某些活動也可能受《電話消費者保護法》(TCPA)的約束。在與客户患者溝通的過程中，我們採用了多種溝通方式。根據通信的性質，TCPA可能會對向消費者撥打電話的公司施加某些限制。
聯邦貿易委員會有權調查與FDCPA和TCPA有關的消費者投訴，並啟動或建議執行行動，包括尋求罰款的行動。州政府官員通常有權執行相應的州法律。此外，受影響的消費者可以提起訴訟，包括集體訴訟，以尋求違反上述聯邦和州規定的金錢補救措施(包括法定損害賠償)。
信用卡活動的監管
我們代表客户處理他們患者的信用卡付款。各種聯邦和州法律對信用卡的使用實施隱私和信息安全法律法規。如果我們不遵守這些法律法規或遇到信用卡安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能會導致未來的業務損失，我們可能會因為不遵守這些法律和法規而面臨額外的法律或財務風險。
外國法規
我們的國際業務受到其他法規的約束，這些法規管理公司的創建、延續和清盤，以及股東、公司、公眾和政府之間的關係。
知識產權
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同條款和條件來保護我們的知識產權，併為我們的關鍵創新尋求專利保護。
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在支付了美國專利維護費後，我們已經獲得了七項美國專利，這些專利將在2028年至2036年之間到期，我們已經 三 其他未決的美國專利申請涉及前端用户界面處理、預測性數據評估以及用於鏈接帳户的系統和方法。與專利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準可能是不確定的。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。我們的專利申請可能不會授予與我們所尋求的權利要求的範圍相同的專利，或者授予的權利要求的範圍可能不夠廣泛，無法保護我們的產品和技術。我們的七項已授予專利或未來可能從未決或未來申請中授予的任何專利可能會遭到反對、爭議、規避、第三方的設計，或被發現無效或不可執行。第三方可能開發與我們的專有技術類似或優於我們的專有技術、複製或以其他方式獲得並使用我們的專有技術或圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。如果我們的技術被發現侵犯了第三方持有的任何專利或其他知識產權，我們可能會被阻止提供我們的服務或受到重大損害賠償。
在某些情況下，我們還依賴商業祕密來保護我們的技術。我們通過內部和外部控制相結合的方式控制對我們應用功能的訪問和使用，包括與員工、客户、承包商和業務合作伙伴的合同保護。我們通過協議許可我們的一些軟件，這些協議對我們的客户使用軟件的能力施加了特定的限制，例如禁止反向工程和限制使用副本。我們還要求員工和承包商簽署保密協議和發明轉讓協議，以使我們擁有在為我們工作的過程中開發的知識產權。

按照行業慣例，我們偶爾會使用開源軟件或第三方軟件產品來滿足客户的需求。
關於地理區域的財務信息
我們的所有客户都是在美國境內組織和設立的實體。有關我們長期資產所在地的信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
人力資本管理
截至2022年12月31日，我們大約有 27800名員工。在這些員工中，約有12,400名全職員工和600名兼職員工位於美國，約14,800名全職員工位於全球。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們目前的員工關係很牢固。
R1認識到，吸引、激勵和留住各級各類人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過培養注重人才和包容性的文化，我們相信我們將擁有更多敬業的員工，這將進一步增強我們支持R1客户的能力，並保護我們利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，這些方案也旨在確保內部薪酬實踐的公平性。我們堅持我們的誠信準則，其中強調了我們的四個指導性合規原則：誠信、問責、合作和警惕。

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為了進一步吸引和激勵我們的員工，我們提供了廣泛的職業發展機會，以支持和激勵我們的員工以最佳狀態運營並取得成功。這些機會包括但不限於為我們的小時工提供的基於角色的R1認證計劃，以及為組織每個級別的高潛力員工提供的R1領導力體驗計劃，旨在培養他們的領導能力。例如，我們的啟動計劃旨在加速應屆大學畢業生的發展。發佈參與者作為一個隊列小組在我們的業務中輪換，並有機會進行指導和領導力互動。2021年，我們推出了R1 Aspire，這是一個身臨其境的電子學習目錄，為我們所有的員工提供引人入勝且易於使用的內容、技術和計劃。為了表彰我們的同事，我們的R1Stars計劃為領導者和同事提供了表彰彼此貢獻的機會。僅在2022年，通過R1 Stars向全球員工頒發的表彰獎項就約為49,800個。
R1致力於成為這樣一家公司，在這裏，每個人都因其獨特的優勢而受到包容和重視，提供成長和發展的機會，並有能力充分發揮自己的作用。我們的長期包容性和多樣性(“I&D”)目標是：
•高級領導職位中50%的性別多樣性(全球)
•我們高級領導層中30%的種族/民族多樣性(美國)
•員工對I&D的平均支持率為90%(通過我們年度敬業度調查中的I&D具體問題)

為了確保我們的目標取得進展，我們的研發戰略側重於三個關鍵領域：領導力問責和渠道、包容性文化和夥伴參與我們的計劃。2022年，為了使我們的戰略和進展更加透明，我們繼續發佈了季度內部I&D記分卡。我們的記分卡衡量年度計劃的進展情況，包括跟蹤具有I&D目標的高級領導者、開放高級職位的不同人選，以及由不同人才填補的開放職位的百分比。2022年，我們擴大了I&D主題會議。我們還在人權運動的企業平等指數上獲得了100%的分數，a與女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀員工有關的公司政策、做法和福利的國家基準工具。
每年，我們都會在第三方的協助下進行敬業度調查，以評估員工的敬業度和滿意度。作為這一過程的一部分，我們徵求員工對職業和發展機會、福利、幸福感和舒適度的反饋，以報告與我們的誠信準則不符的行為。我們還要求就其人民領導人在促進更具包容性和多樣性的工作場所方面的有效性和能力提供反饋。2022年，79%的R1員工參與了敬業度調查，我們正在利用他們的直接意見，主動處理持續職業發展和員工成長計劃領域的反饋。
在R1，我們致力於通過專注於與健康、教育和人類服務相關的社區服務和志願服務，在我們的社區產生有意義的影響。我們的援助之手計劃表明了我們的承諾，即在我們運營、服務和生活的任何地方繼續成為良好的企業公民。我們使我們的員工能夠超越自己的視野，主動發現和解決社區中的社會問題。作為這一承諾的一部分，我們為全職美國員工提供16小時的帶薪假期，為兼職員工提供8小時的帶薪假期，以便在正常工作時間參與志願者活動。2022年，我們支持了1700多個 社區組織，並貢獻了19,500多個志願時間。
企業信息
我們於2003年作為Healthcare Services，Inc.在特拉華州註冊成立，從2003年7月到2009年8月，我們被命名為Healthcare Services，Inc.，後來我們更名為Accretive Health，Inc.。我們以Accretive Health的名稱運營，直到2017年1月5日，我們更名為R1 RCM Inc.。就在2022年6月21日控股公司重組完成之前，舊的R1 RCM的名稱更改為“R1 RCM Holdco Inc.”。我們的名字改為“R1RCM Inc.”根據交易法第12G-3(A)條，我們是舊的R1 RCM的繼任者。我們的主要執行辦公室位於猶他州默裏84123號阿森鬆路4號6樓，我們的電話號碼是(312)324-7820。
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信息可用性
本公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書以及對該等報告的所有修訂和展示均可在合理可行的範圍內儘快以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，在我們網站www.r1rcm.com的“投資者關係”頁面下免費索取。除非另有明確説明，否則本年度報告中以Form 10-K格式提及的任何網站上的內容都不會以引用的方式併入本報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可在其網站www.sec.gov上查閲。
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第1A項。風險因素
與我們的運營和服務產品相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們現在或未來的競爭對手可能會比我們更有效地競爭，這可能會對我們的運營業績、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。
我們的解決方案市場現在是，也將繼續是競爭激烈的。由於降低醫療成本的壓力、通貨膨脹以及監管和立法舉措，美國醫療市場的快速變化正在增加競爭水平。我們面臨着來自內部RCM部門和外部參與者的競爭。作為我們的競爭對手的外部參與者包括端到端RCM提供商、軟件供應商和其他技術支持的RCM業務流程外包公司、傳統顧問和信息技術外包商。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、法規或客户要求。我們可能無法成功地與這些公司競爭，這些或其他競爭對手可能會引入使我們的技術或服務過時或更不適合市場的技術或服務。即使我們的技術和服務比競爭對手的產品更有效，我們的競爭對手也可能以更低的價格提供類似的解決方案，這可能會導致我們的客户選擇我們競爭對手的解決方案而不是我們的解決方案。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會對我們的經營業績、增長率或市場份額產生不利影響。即使我們與客户有着良好的關係和良好的業績記錄，公開和競爭性的投標做法意味着我們可能無法獲得續訂業務，或者可能不得不對我們的服務進行積極定價才能成功。
我們的RCM服務產品的市場發展可能比我們預期的要慢。
我們的成功在一定程度上取決於醫療保健組織是否願意為我們提供服務的領域實施綜合解決方案。一些組織可能不願意或不願意實施我們的解決方案，原因有很多，包括沒有意識到需要改進收入週期運營、對我們的解決方案提供的潛在好處缺乏瞭解、對使用外部解決方案的成本的擔憂，或者由於對內部開發的解決方案的投資或計劃投資，選擇繼續依賴自己的內部資源。
延遲或不成功地向客户實施我們的技術或服務，或實施成本超出我們的預期，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在我們增加新客户的期間，我們的運營成本通常會更高，因為我們會產生將我們的解決方案與客户現有的患者會計和臨牀系統相集成的費用。實施過程因客户而異，我們可能面臨意想不到的挑戰，包括無法及時或根本不能從客户的供應商那裏獲得批准或訪問權限。如果實施過程沒有成功執行或延遲，我們與客户的關係和我們的經營業績可能會受到不利影響。實施我們的解決方案還需要我們將員工整合到客户的運營中。根據客户的實施需求，我們可能需要投入比預期更多的員工，這可能會增加我們的成本並對運營結果產生不利影響。
25


如果我們在提供服務過程中出現錯誤，或者如果我們未能保持高服務水平，我們可能會對我們的客户或第三方負責，我們的預期淨服務收入可能會較低。
我們提供的服務很複雜，涉及許多與患者、提供者和付款人的手動和自動接觸點，這固有地造成了更高的錯誤風險。錯誤可能源於我們的專有技術應用程序與客户現有技術的接口，或者我們可能在我們提供的服務的任何方面犯下人為錯誤。糾正任何重大錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户或第三方，如我們客户的患者，可能會對我們提出索賠，聲稱他們因我們的錯誤而遭受損害，而無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何，此類索賠都可能使我們承擔超過我們現有保險覆蓋範圍的鉅額法律辯護費用和負面宣傳。此外，如果我們無法保持高服務水平，並且我們的客户未能在財務或運營指標方面實現商定的改善，則此類客户支付給我們的獎勵費用可能低於預期。
我們的業務目前包括代表我們的客户收取醫療自付費用和應從客户的患者那裏獲得的其他付款。公眾一直對這一業務做法持負面看法，這種負面看法已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前代表我們的客户，根據與我們客户的管理服務協議，收取客户應從他們的患者那裏獲得的醫療自付和其他非違約付款。向患者收取這些費用可能會成為我們RCM服務的一個更重要的部分，因為行業趨勢繼續增加患者責任佔醫療保健提供者總補償的百分比。這種被公眾負面看待的商業做法增加了留住現有客户和吸引新客户的難度，延長了與新客户簽訂服務協議所需的時間，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成並可能繼續產生重大不利影響。
美國公眾對離岸外包的負面看法和擬議的立法可能會增加我們提供服務的成本。
在美國，離岸外包是一個政治敏感話題。例如，美國的各種組織和公眾人物都對離岸外包提供商與美國就業崗位流失之間的關聯表示擔憂。現有或潛在客户可能選擇自己執行此類RCM服務，或可能不鼓勵將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商，以避免與使用離岸提供商相關的負面印象。如果我們不得不將服務的某些方面從全球商業服務業務轉移到運營成本更高的美國，那麼離岸外包現有行業趨勢的任何放緩或逆轉都將增加我們提供服務的成本。
在美國，已經提出了聯邦和州立法，並在幾個州頒佈了立法，以限制或阻止美國公司將服務外包給美國以外的公司。此外，通過制定規則或行政行動，一些州對醫療補助計劃的行政服務離岸外包施加了限制。有可能頒佈額外的立法或發佈監管指導，限制擁有聯邦或州政府合同的美國私營部門公司，或接受政府資助或報銷的公司，如聯邦醫療保險或醫療補助付款，將其服務外包給離岸服務提供商。對現有法律的任何修改或在美國頒佈限制離岸外包的新立法，都可能對我們的業務能力產生不利影響，特別是如果這些變化廣泛存在的話，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
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與我們客户相關的風險
如果我們無法留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的財務業績取決於我們客户的留住和我們獲得新客户的能力。我們主要從託管服務協議中獲得淨服務收入，根據這些協議，我們可以獲得基於績效的費用。隨着我們將我們的系統、流程和程序與客户集成，我們在客户協議上的盈利能力會隨着時間的推移而增加。客户可以選擇在到期時不續訂他們與我們的託管服務協議。某些客户協議允許為方便起見提前終止，但須有通知期。如果客户出於任何原因未續訂或終止託管服務協議，我們可能無法在未續訂或終止之前確認來自該客户的足夠收入，以抵消與該客户相關的實施成本。
我們的一些託管服務協議要求我們遵守客户廣泛、複雜的數據安全、網絡訪問和其他機構程序和要求，我們不能保證某些客户不會聲稱我們沒有遵守所有這些程序和要求。我們外部和我們無法控制的因素，包括但不限於網絡攻擊、合同供應商的失敗或法規變化，可能會導致無法履行合同。如果發生違反託管服務協議的情況，或者存在實際或認為的服務級別性能故障，我們可能需要向客户承擔損害賠償責任，或者可能需要分配額外的資源或產生額外的成本來解決已發生的違約，並且我們或客户可能通常會終止另一方的重大未修復違約協議。
醫療保健提供商行業內不斷增加的整合也可能使我們更難獲得新客户和留住現有客户，因為合併後的醫療保健系統可能更有可能擁有現有的收入週期管理提供商或重要的內部收入週期能力。例如，我們的某些較小的客户在被較大的醫療保健系統收購後不再是客户。
我們面臨着一個長度可變的銷售週期，以確保達成新的RCM運營合作伙伴協議，這使得我們很難預測具體的新客户關係和相關收入的時機。
我們面臨一個長度可變的銷售週期，通常跨度為6至18個月或更長時間，以確保簽訂新的託管服務協議。即使我們成功地與潛在的新客户建立了關係，我們也可能無法成功地與該客户簽訂託管服務協議。此外，我們無法準確預測與新客户簽訂託管服務協議的時間，因為大多數醫療保健提供商的採購決策流程複雜，通常涉及高層管理層或董事會委員會的批准。由於我們的銷售週期長度可變，我們預測特定新客户關係的時間的能力有限，這影響了我們預測未來收入和現金流的能力。
對與客户員工相關的義務施加法律責任可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
在我們的共同管理模式下，我們與客户的員工合作，從事我們服務範圍內的活動。我們的共同管理模式協議確立了我們和客户在各種人事管理事務上的責任分工，包括遵守各種僱傭法律和法規並承擔責任。然而，我們可能會被發現對我們的客户負有針對客户員工或由客户採取的行動的責任，包括根據各種僱傭法律和法規，例如與歧視、報復、工資和工時問題、職業安全和健康、家庭和醫療假、工廠關閉和裁員通知以及勞動關係有關的法律和法規，任何此類責任都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
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與我們的網絡安全和技術相關的風險
如果我們的信息技術安全措施被違反或失敗，導致未經授權訪問客户數據，我們的服務可能被視為不安全，這可能會影響我們吸引新客户的能力，因罰款或合同終止而導致現有客户的收入損失，或導致我們承擔重大責任。
我們的服務包括存儲和傳輸客户的專有信息以及受保護的患者的健康、財務、付款和其他個人信息。我們依靠專有的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控以及其他流程來為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。由於這些信息的敏感性，這種安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，則某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户或患者數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會導致或導致我們的計算機系統受到危害或破壞。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的安全措施可能無法有效防止此類活動，我們第三方數據中心和服務提供商的信息技術安全措施可能也不夠充分。
到目前為止，網絡攻擊尚未對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性影響；但我們未來可能會因網絡攻擊而遭受重大損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。除其他外，由於這些威脅的演變性質、合格網絡安全專業人員的持續短缺以及第三方與我們的系統的相互聯繫和相互依存，我們對這些問題的風險和暴露仍在增加。此外，勒索軟件攻擊一直是影響醫療保健組織的常見威脅。網絡攻擊、入侵、勒索軟件攻擊、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件的發生可能危及或導致未經授權披露、收集、監控、誤用、損壞、丟失或破壞屬於我們或我們的客户或PHI的機密信息，這些信息被處理並存儲在我們的計算機系統和網絡中，並通過我們的計算機系統和網絡傳輸。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統損壞，或者導致我們、我們客户或第三方的操作中斷或故障。如果我們的信息技術安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。雖然我們目前購買保險是為了保護自己免受其中一些風險的影響，但我們無法繼續以合理的成本獲得此類保險，也可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的資訊科技保安是否確實或被察覺受到侵犯？, 市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。
此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，美國每個州都制定了法律，要求公司在存在安全漏洞時通知用户，如果安全漏洞危及其PII的某些類別。此外，在美國，美國證券交易委員會提出了上市公司遭遇的網絡安全事件的強制披露規則，以及網絡安全治理和風險管理規則。我們任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能使我們面臨執法行動或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。
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服務中斷或損壞我們的全球業務服務中心或第三方運營的數據中心可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心對我們的業務至關重要。我們的運營取決於我們全球業務服務中心的可用性以及它們在維護和保護我們的應用程序方面的運營效率，這些應用程序位於由第三方運營和控制的數據中心。此外，我們的信息技術和系統，以及我們的數據中心和全球業務服務中心，都容易受到各種原因的損壞或中斷，包括(1)自然災害、戰爭、恐怖主義行為和公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行，以及(2)停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、運營商錯誤、數據丟失和損壞以及類似事件。我們擁有全球業務彈性計劃，並針對火災、洪水、其他自然災害和一般業務中斷進行保險，以減輕中斷、搬遷、或我們的數據中心或全球業務服務中心的運營環境發生變化，但我們計劃的情況和我們維持的保險金額可能並不是在所有情況下都足夠。此外，任何此類事件的發生都可能導致對客户的服務中斷、延誤或中斷，或影響我們在客户和付款人之間建立的直接聯繫。任何這些事件都可能削弱或抑制我們提供服務的能力，降低我們的服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，儘管實施了安全措施，但我們的基礎設施、數據中心、全球商業服務中心或我們與之連接的系統，包括互聯網和相關係統，可能容易受到第三方的入侵、不當員工或承包商訪問、編程錯誤、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊和信息安全威脅，這些第三方試圖擾亂運營或盜用信息或類似的物理或電子安全漏洞。其中任何一種都可能導致系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，從而可能導致服務中斷。因此，我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

我們依賴第三方提供商(如Microsoft Azure)提供雲基礎設施和其他技術服務，我們使用此類服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們收購了CloudMed，我們面臨着與利用基於雲的基礎設施相關的風險。如果第三方提供商未能向我們提供足夠的基於雲的數據基礎設施和其他與技術相關的服務，可能會導致大量收入損失，或者這些服務頻繁或長時間中斷。中斷還可能導致用户認為我們的服務無法正常運行。我們對這些第三方的控制有限，不能保證我們將能夠以可接受的商業條款與這些第三方保持令人滿意的關係，或者我們提供的服務質量將保持在使我們能夠有效開展業務所需的水平，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的雲基礎設施提供商和其他服務、系統和技術提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，如果需要，我們可能無法以及時且具有成本效益的方式將我們的業務切換到另一家提供商。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，或者如果我們在未來增加新的數據中心設施或其他提供商，我們可能會面臨額外的成本、開支或停機時間，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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與我們員工相關的風險
如果我們無法吸引、聘用、整合和留住關鍵人員和其他必要的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們今後的成功在一定程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都可能很難被取代。我們的任何高管或關鍵人員失去服務，或無法繼續吸引合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了管理潛在的未來增長，我們將需要招聘、整合和留住高技能和積極進取的員工，並需要與越來越多參與收入週期運營的客户員工有效合作。對我們所需要的人才和員工數量的競爭非常激烈。我們可能很難找到和聘用與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平的合格人員。此外，我們投入了大量的時間和費用來培訓我們的每一名員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。根據我們運營合作伙伴模式協議的條款，我們預計將有相當數量的客户收入週期管理員工過渡到我們的工作崗位。在整合和留住這些員工方面，我們可能會遇到困難。我們在國際上僱傭了大量的人員，並預計國際業務將繼續增長。印度技術部門的顯著增長加劇了吸引和留住熟練員工的競爭，並導致薪酬支出相應增加。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘、整合和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們不斷增長的全球商業服務業務使我們面臨可能對我們的運營成本產生重大不利影響的風險。
我們對國際勞動力的依賴使我們面臨這些地區的政治和經濟環境造成的商業中斷。恐怖主義襲擊和暴力或戰爭行為可能直接影響我們的設施和工作人員，或造成普遍的不穩定。我們的全球商業服務業務要求我們遵守當地的法律和監管要求，這些法律和監管要求很複雜，我們可能並不總是意識到這一點，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的全球業務服務運營還可能使我們受到貿易限制、知識產權保護減少或不足、安全漏洞和公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)以及其他可能對我們業務產生不利影響的因素的影響。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。
與阿森鬆和2016年交易相關的風險
阿森鬆附屬的醫療保健提供商目前佔我們淨服務收入的很大一部分。提早終止我們的A&R MPSA將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
自我們成立以來，阿森鬆附屬的醫療保健提供商每年都佔我們淨服務收入的很大一部分。在2022年、2021年和2020年，來自阿森鬆附屬醫療保健提供商的淨服務收入分別佔我們總淨服務收入的49%、61%和64%。提前終止A&R MPSA或因阿森鬆業務減少而降低我們的費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們與阿森鬆的協議要求我們向阿森鬆提供至少與我們向任何其他客户收取的服務費一樣低的費用，這些客户以類似或更低的數量獲得類似的服務。
我們的A&R MPSA with Ascalsion要求我們向Ascalsion的關聯醫療服務提供商提供至少與我們向以較低數量獲得類似服務的任何其他客户收取的費用一樣低的費用。如果我們向以較低數量獲得可比服務的任何其他客户收取較低的服務費，我們將有義務向阿森鬆附屬的醫院系統收取較低的費用，自該等其他客户首次實施此類較低費用之日起生效。如果我們如上所述向客户提供較低的價格，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
TCP-ASC 和新山資本是R1的重要股東，未來可能會與我們或其他股東發生利益衝突。
TCP-ASC和某些與新山資本有關聯的實體(統稱為“主要股東”)實益擁有大約 截至2023年2月14日，我們普通股的62%，這意味着主要股東控制提交我們董事會表決的所有事項的投票權，這將使他們能夠控制我們董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使主要股東不再擁有佔總投票權多數的普通股股份，只要主要股東繼續持有我們普通股的大部分股份，他們就會對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修訂我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。所有權的集中可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
主要股東及其聯營公司的利益可能與我們的其他股東在重大方面有所不同。例如，主要股東可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他他們認為可以增加其股權投資的交易，即使這些交易可能會給其他股東帶來風險。此外，阿森鬆是TCP-ASC的附屬公司，作為我們最大的客户，阿森鬆的利益可能與其他股東的利益不同。主要股東、其聯營公司及其顧問亦從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能在未來不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或作為我們的供應商或客户的業務，或向該等業務提供意見。他們可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。由於主要股東的持股水平，主要股東或其關聯公司的某些行為可能會對我們的股價產生負面影響。其他股東應考慮主要股東或其關聯公司的利益可能在重大方面與他們的不同。

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我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動。
自2020年3月1日以來，我們的普通股交易價格最高為每股31.28美元，最低為6.71美元。我們普通股的交易價格未來可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動。除本節描述的風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的波動；對我們財務業績的估計或涵蓋我們普通股的證券分析師(如果有)建議的變化，或未能達到此類證券分析師的預期；與客户失去服務協議；政府當局或股東對我們提起的訴訟；關於我們運營或商業實踐的不利宣傳；投資者對我們的普遍看法；當地、地區或國家經濟狀況的變化；人口趨勢的變化；這些風險和不確定性因素包括：勞動力成本增加，包括醫療保健、失業保險和最低工資要求；重大協議的簽訂或終止；與我們或我們的業務無關的一般經濟、行業、監管和市場條件的變化；是否有經驗豐富的管理層和小時工的可用性；公司運營中的問題；未來我們證券的銷售，包括我們的主要股東的銷售；以及其他潛在的負面財務公告，包括從納斯達克全球精選市場退市我們的普通股、會計處理方法的改變或重述先前報告的財務業績、推遲向美國證券交易委員會提交的文件或未能對財務報告保持有效的內部控制。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動時期之後，股東曾提起證券集體訴訟或發起維權運動。如果我們捲入證券訴訟或維權運動，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移出去。
與收購CloudMed相關的風險
如果我們不成功地整合業務，我們可能會失去客户，無法實現我們的財務目標。
實現收購CloudMed的好處在一定程度上將取決於CloudMed業務能否及時高效地成功整合到我們的運營中。為了在收購CloudMed後繼續為客户提供相同水平的服務，我們需要繼續將我們的產品線和開發組織與CloudMed的產品線和開發組織進行整合。這可能是困難的、不可預測的，並且可能會受到延遲，因為這些業務是獨立開發的，並且在設計時沒有考慮到這種集成。如果我們不能成功地整合業務和產品，並在未來及時繼續為客户提供產品和新產品功能，我們可能會失去客户，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能無法實現收購CloudMed的預期好處。
對CloudMed的收購涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。我們繼續期待收購CloudMed帶來的財務和運營收益，包括增加成本節約以及收購CloudMed帶來的其他財務和運營收益。然而，我們不能保證何時或在多大程度上能夠實現這些增加的成本節約或好處。這些公司必須繼續整合或在某些情況下更換眾多系統，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、工資單和法規遵從性的系統，其中許多系統是不同的。與整合收購後實體相關的困難可能會對我們和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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我們已產生與CloudMed收購相關的鉅額交易和合並相關成本，並將繼續承擔重大交易成本，包括法律、會計和其他成本。
我們已經並預計將繼續產生一些與合併兩家公司的業務相關的非經常性成本，這些成本目前無法準確估計。儘管我們預計消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和與交易相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
與我們的業務相關的風險

我們的業務受到一般宏觀經濟狀況的重大影響，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因當前宏觀經濟挑戰的進一步惡化或長期延長而受到重大不利影響。

新冠肺炎疫情，地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變，美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及其他全球事件，顯著增加了全球層面的宏觀經濟不確定性。當前宏觀經濟環境的特點是創紀錄的高通脹、供應鏈挑戰、勞動力短缺、高利率、外匯匯率波動、全球資本市場波動和日益增長的經濟衰退風險。這種經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。此外，不利的宏觀經濟狀況可能會影響我們客户和潛在客户的運營和財務狀況，使我們的客户和潛在客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，進而可能導致我們的客户選擇不續簽其管理服務協議，或影響他們及時或根本不向我們支付欠款的能力，或對潛在客户與我們簽訂管理服務協議的能力或意願產生不利影響。在2022年第三季度，我們的獎勵費用收入低於預期，部分原因是不利的宏觀環境因素推遲了我們在某些客户合同下預期業績目標的實現。我們還觀察到，通脹對我們的勞動力和成本結構的影響高於流向我們客户收入和現金收款的支付者費率增加，以及消費者收款的疲軟，因為醫療保健賬單被取消了優先級。如果這些趨勢持續到2023年或以後，我們的業務、運營結果, 財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

經濟低迷或不確定性增加也可能導致信貸和可收款風險增加、借貸成本上升或資本和信貸市場可用性下降、流動性減少、對我們供應商的不利影響、包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉、資產減值以及我們金融工具的價值下降。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行，其演變仍然不確定。新冠肺炎在世界各地反覆爆發，加劇了人們對新的、可能更危險的病毒變異的擔憂，如果這些變異病毒在全球傳播，可能會導致2020年、2021年以及2022年實施的限制措施重新出台，甚至會採取更嚴格的措施來抗擊疫情。在2020和2021年，我們的運營結果受到了不利影響，這是由於患者數量減少帶來的收入壓力。如果新冠肺炎死灰復燃，我們可能會面臨類似的運營結果影響。

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新冠肺炎大流行造成了當前的宏觀經濟環境，並造成了全球資本市場的重大中斷和波動，這可能會增加資本成本，並對我們獲得資本的能力產生不利影響。新冠肺炎的死灰復燃或另一場與新冠肺炎類似的流行病可能會對我們的流動性狀況以及我們的客户及時向我們付款的能力造成不利影響。
2023年1月30日，拜登政府宣佈了結束新冠肺炎國家緊急狀態和2023年5月11日公共衞生支出的計劃，如果這些計劃得到實施，很可能會改變我們的客户在公共衞生支出期間所依賴的一系列醫療政策。與此相關的是，在FFCRA的連續投保條款終止後，各州將從2023年4月1日開始重新確定醫療補助接受者的資格，這可能會導致符合條件的醫療補助接受者減少。這些發展可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，它對我們業務的最終影響可能會發生變化。新冠肺炎的嚴重爆發或另一場疫情可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能無法意識到戰略舉措和其他投資的成功。

收購、戰略計劃和其他投資的預期收益將取決於我們實現預期協同效應、成本節約和相應活動的運營收益的能力，這些收益除其他外還受到以下風險的影響：

•與收購融資有關的額外債務可能對我們的流動資金產生不利影響；
•我們可能無法留住被收購公司的關鍵員工；
•我們可能無法成功地整合被收購公司的人員，同時試圖提供一致的、高質量的服務；
•我們可能無法從收購中實現預期的協同效應和成本節約；
•未來的發展可能會損害我們購買的商譽或無形資產的價值；
•我們可能會面臨建立、整合或合併運營和系統的困難；
•我們可能面臨着留住被收購企業的客户的挑戰；
•我們可能會遇到無法預見的內部控制、監管或合規問題；以及
•我們可能面臨與監管事項、法律程序、税法或立場有關的其他額外風險。

如果這些風險中的任何一個發生，我們可能無法實現收購的預期收益，或者它們可能需要比預期更長的時間才能實現。整合過程可能會導致我們的管理層分心，擾亂我們正在進行的業務，或者我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一個都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有大量的債務，這可能會對我們產生不利影響，包括降低我們的業務靈活性。管理我們債務的協議包含的契約可能會影響我們在沒有獲得貸款人事先批准的情況下執行某些交易的能力。

截至2022年12月31日，我們的合併債務約為18億美元。在收購CloudMed的同時，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先信貸協議(“第二份A&R信貸協議”)，使我們的綜合負債增加了10億美元。

這一債務的貸款協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定的金融契約、賠償義務和違約事件。債務和相關公約的數額可能對我們產生重大後果，包括：

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•影響我們獲得額外融資的能力，如有必要，用於營運資本、資本支出、收購、股票回購和股息或其他目的，可能會減損或此類融資可能無法以優惠條件獲得，或根本不能獲得；
•債務協議中包含的負面財務契約要求我們滿足財務測試，這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性，包括可能的收購機會；
•我們需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，從而減少了原本可以用於運營和未來商業機會的資金；以及
•負債水平使我們比槓桿率較低的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響。

我們遵守債務協議條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會加速我們的債務償還義務。

從現有和潛在客户和股東的角度來看，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，並造成聲譽損害。

我們已經並可能在未來成為與我們的業務相關的訴訟、索賠、審計和調查的對象，這可能會給我們帶來不利的宣傳，並可能以各種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括使我們承擔重大責任、導致鉅額和解款項或對我們的業務運營產生幹擾影響，並消耗我們高級管理層的時間和注意力。此外，我們可能會產生與這些訴訟事項相關的大量費用，包括律師的大量費用。雖然我們的保險可以為部分或全部費用提供保險，但根據保單，我們的保險公司有權拒絕承保各種保單排除項下的保險。保險公司有可能撤銷保單，部分或全部索賠不在保單的承保範圍內，或者即使承保，我們的最終責任也會超出可獲得的保險範圍。
我們無法預測懸而未決的法律行動的結果。我們未決訴訟的最終解決方案可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
監管風險
醫療保健行業受到嚴格監管。我們不遵守監管要求可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。許多醫保法很複雜，它們在具體服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律和法規，在制定時，沒有預料到我們提供的服務。不能保證我們的行動不會受到執法行動的挑戰或不利影響。我們未能預料到這些法律和法規將應用於我們的業務，或任何其他未能遵守監管要求的行為，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的服務對現有客户的吸引力和我們營銷新服務的能力產生不利影響。我們無法預測未來可能會對法律或法規做出哪些變化，也無法預測這些變化會如何影響我們的業務或運營成本。
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如果我們違反HIPAA、HITECH法案或州或外國健康信息隱私法，我們可能會招致重大責任，任何此類違規行為都可能使我們更難留住現有客户或吸引新客户，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
如上文第1項所述，《HIPAA》載有對使用和披露個人個人健康保險的實質性限制和要求。自2009年HITECH法案通過以來，對違反HIPAA的行為的執法力度有所增加，這體現在聯邦當局宣佈了一些重要的和解協議和制裁，州總檢察長追查違反HIPAA的行為，並推出了針對涵蓋實體和商業夥伴的聯邦審計計劃。HHS可以通過非正式方式解決HIPAA違規行為，例如允許覆蓋實體實施糾正行動計劃，但HHS也有權直接採取行動施加罰款，並被要求對故意疏忽導致的違規行為進行處罰。除了HHS的執法外，州總檢察長還可以提起民事訴訟，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規或州隱私和安全法律的行為，這些法律威脅到州居民的隱私。
我們和我們的客户還受到聯邦和州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更嚴格。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰，並使我們受到額外的隱私和安全限制。此外，在不同時期，聯邦和州兩級都提出或實施了立法，限制、禁止或規範在美國境外使用或傳輸與美國患者有關的醫療信息。此外，各州最近頒佈了關於消費者和其他個人信息的隱私和安全的新法律和法規，其他州正在考慮。在我們受到此類要求的範圍內，這些法律和法規往往具有深遠的影響，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，可能要求我們產生大量成本和費用來遵守，並可能使我們的國際業務變得不可行或使其成本大幅上升。這些法律和法規往往規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性或影響。
除了州和聯邦法律，國際法可能會影響我們的行動。例如，GDPR根據所涉業務將義務強加給我們和我們的客户。GDPR和相關國際法也可能限制我們如何存儲、傳輸和處理客户患者和其他數據對象的個人信息。這些法律在不斷變化，可能會影響我們在美國或國外傳輸或存儲信息的方式。

我們已經實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政保護措施，旨在保護所有個人數據，並制定了相關流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律和法規，並妥善應對任何安全事件或違規行為。儘管如此，明知違反HIPAA的要求可能會使我們面臨刑事責任，而非出於合理原因或涉及故意疏忽的違反我們的保障措施和流程可能會使我們面臨重大的民事處罰，並可能根據HIPAA和適用的州法律提起民事訴訟。

此外，鑑於潛在網絡安全事件或安全漏洞的無處不在的威脅，我們或我們的客户可能被要求向受影響的消費者或監管機構報告此類漏洞，導致可能損害我們的聲譽或損害我們的業務、財務狀況和經營業績的披露。我們過去曾是包含患者數據的公司財產被盜的受害者，未來我們可能會面臨類似的事件。在當前的新冠肺炎疫情期間，我們將許多員工從家裏轉移到了工作環境中，這涉及到與公司財產被盜和接觸公共衞生設施相關的額外風險。網絡安全事件或有關我們數據安全實踐缺陷的指控可能要求我們改變業務實踐的各個方面，使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

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醫療行業的發展，包括國家醫療改革，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計這種變化將繼續下去。我們無法預測將在聯邦或州一級實施的每一項醫療保健倡議，也無法預測這些倡議可能對我們產生的最終影響。例如，對Medicare和Medicaid報銷的更改是定期實施的，可能會導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務產生間接的不利影響。《無意外法案》及其實施條例也可能導致我們客户收到的金額減少，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，醫療改革正在導致一些支付者從數量償還模式過渡到基於價值的償還模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能為我們提供提供新的或其他服務(例如，我們的RCM服務產品中的基於價值的報銷能力)以及參與基於激勵的支付安排的機會，但不能保證這些新模式和方法將證明對我們的客户或我們是有利可圖的。此外，新的模式和方法可能需要我們投資開發技術或專業知識，為我們的客户提供必要和適當的服務或支持，目前還不完全瞭解此類投資的金額和回報時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。此外，採用這種新的模式和方法可能需要遵守一系列聯邦和州法律，這些法律涉及欺詐和濫用、保險、再保險和管理保健監管、賬單和收取、企業醫療實踐和許可等。許多正在開發這些基於價值的新結構的州缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，儘管我們試圖根據我們對當前法律法規的解釋來組織和開展我們的業務，但新的和現有的法律、法規或指導方針可能會對我們當前和未來的業務產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止客户協議和安排的風險, 以及如果州執法機構不同意我們對州法律的解釋，將面臨監管執法、懲罰和制裁的風險。
如果我們未能遵守聯邦和州法律，以規範向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠以及醫療保健提供者之間的財務關係，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃的資格。
醫療保健是美國最大的行業之一，也是聯邦預算中最昂貴的項目之一。因此，醫療保健行業繼續吸引立法者和監管機構的關注。如上文第1項所述，許多醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於AKS、FCA、Stark Law和EMTALA，以及它們的州對應法律，適用於醫院、醫生和其他(I)向患者提供醫療服務並向政府計劃或商業保險公司提交補償索賠，以及(Ii)將患者轉介給彼此的人。聯邦和州監管和執法當局繼續關注與Medicare和Medicaid欺詐和濫用法規以及其他醫療報銷法律和規則有關的執法活動，以努力減少總體醫療支出。
這些法律很複雜，可能會迅速變化，它們在我們的特定服務和關係中的應用可能不清楚，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。例如，新的和不斷髮展的支付結構，如負責任的護理組織和其他涉及共享儲蓄的醫療保健提供者組合的安排，可能涉及反回扣和其他欺詐和濫用法律。此外，我們的專有應用程序或服務所產生的與索賠錄入、格式化、準備或傳輸、根據基於價值的採購計劃報告質量或其他數據或成本報告信息有關的錯誤可能被指控或確定為導致提交虛假索賠或以其他方式違反這些法律。此外，我們從全球商業服務環境提供的編碼和賬單服務的持續增長需要對這些服務進行全面的監測和監督，以促進質量控制和法規遵從性。
37


雖然我們試圖構建我們的業務關係和活動，以避免任何可能被解釋為牽涉到聯邦和州欺詐和濫用法律的活動，但我們不能向您保證，我們的安排和活動將被視為超出這些法律的範圍，或者增加的執法活動不會直接或間接對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果認定我們違反了上述任何法律，例如：(I)使我們受到民事或刑事處罰；(Ii)要求我們改變或終止部分業務或業務；(Iii)取消我們向與政府計劃有業務往來的醫療保健提供者提供服務的資格；(Iv)給予我們的客户終止與他們的託管服務協議的權利；和/或(V)要求我們退還部分基本手續費收入和獎勵付款收入，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們客户的任何違規行為以及由此產生的懲罰或排除可能會對他們的財務狀況產生不利影響，進而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。最後，即使我們沒有被指控違反法律，醫療保健行業的參與者也會收到詢問或傳票，以提供與政府調查有關的文件和證詞。我們可能需要花費大量的時間和資源來滿足這些要求，而我們管理團隊的注意力可能會因這些努力而轉移。
如果我們不遵守催收債務和其他消費者保護法律和法規，我們可能會面臨罰款和其他責任，這可能會損害我們的聲譽和業務，並可能使留住現有客户或吸引新客户變得更加困難，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的業務實踐包括收集或協助我們的客户收集患者當前和以前的服務活動所欠的非違約金額，這可能會使我們受到FDCPA的約束。FDCPA和TCPA限制了我們可以用來聯繫和要求消費者債務人支付逾期賬户的方法。許多州對收債做法提出了額外的要求，其中一些要求可能比聯邦要求更嚴格。此外，關於收債的條例可能會受到不同法域之間可能不一致的解釋的影響。如果我們被確定在運營過程中違反了這些當局的規定，我們可能會根據TCPA、FDCPA和FTC法案招致費用或受到罰款或其他處罰。任何被認為違反FDCPA的行為都可能導致我們被要求改變我們的業務做法的方方面面，使我們更難留住現有客户或吸引新客户，延長與新客户簽訂服務協議所需的時間，或對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們不能確定負責執行EMTALA的政府官員或其他各方不會斷言我們的客户違反了EMTALA，而就違反EMTALA的指控進行辯護和和解可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，即使我們最終沒有被發現造成此類違規行為。
雖然EMTALA不直接適用於我們，因為我們不是參加聯邦醫療保險的醫院，但我們不能確定負責執行EMTALA的政府官員或其他各方不會斷言我們的客户違反了EMTALA。如果我們的客户被發現違反了EMTALA，他們可能會聲稱我們的管理做法導致了違規行為。即使我們最終沒有被判有罪，為EMTALA違規的指控辯護和和解也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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有關知識產權的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。如果我們不能建立或保護我們的知識產權，我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的優勢。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同條款和條件來保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。我們不能向您保證我們的知識產權足以保護我們的競爭優勢。我們不能向您保證，從當前或未來的申請中已頒發或將頒發的任何專利將為我們提供我們所尋求的保護，也不能保證向我們頒發的任何當前或未來的專利不會受到挑戰、無效或規避。與專利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。此外，我們不能向您保證，任何商標註冊將被頒發給未決的或未來的申請，或者我們的任何商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。
在某些情況下，我們還依賴商業祕密來保護我們的技術。如果不妥善保護，商業祕密可能會失去價值。我們努力與我們的員工、客户、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。然而，我們採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的技術，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和專有技術，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他公司可能會反向工程或獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，並利用我們的技術獲取他們的競爭優勢。任何此類侵權或挪用行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。監督侵犯我們知識產權的行為可能會很困難，成本也很高，而執行我們的知識產權可能需要我們對侵權者提起法律訴訟。侵權行為本質上是不確定的，因此可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯，即使成功，也可能需要大量資源，並轉移我們管理層的注意力。
其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。
我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權和商標等手段保護自己的知識產權。我們沒有對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請在公佈前要保密18個月，因此我們可能不知道與我們的專有技術相關的未決專利申請。任何一方聲稱我們侵犯了其專有權，都將迫使我們為自己辯護，可能還包括我們的客户，以對抗所謂的侵權行為。如果勝訴，這些索賠和任何隨之而來的訴訟可能使我們承擔損害和使我們的所有權無效的重大責任；導致我們的運營中斷或停止；要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議；並消耗本應花費在我們核心業務上的時間。即使我們勝訴，此類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。軟件和技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，隨着我們服務和技術平臺的規模和範圍擴大，我們的地理存在和市場份額擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見
沒有。

第二項。屬性
我們租用所有現有設施，用於提供服務和企業支持功能。
我們的主要執行辦公室設在猶他州的默裏。我們在國內16個辦事處租用了約34萬平方英尺的辦公空間，在國際上租用了9個辦事處約49萬平方英尺的辦公空間。根據我們與客户的託管服務協議，我們在提供RCM服務的醫療保健提供商的現場佔據空間。我們一般不向客户支付我們在向該客户提供RCM服務時使用他們提供的空間的費用。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。我們打算在增加員工或擴大或改變我們的地理市場和辦公地點時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

第三項。法律訴訟

除本年報10-K表格所載綜合財務報表附註18“承諾及或有事項”所述的訴訟外，吾等目前並不參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對吾等的未決或威脅的訴訟或監管程序個別或合計可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。
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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
    
我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“RCM”。

紀錄持有人
截至2023年2月7日，我們的普通股大約有21個登記在冊的股東，大約有22,000個受益股東。
分紅
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有支付任何普通股股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，主要是為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如有)的支付將由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、資本支出要求、合同限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。管理我們高級擔保信貸安排的信貸協議也限制了我們支付普通股股息的能力。
未登記的股權證券銷售
作為收購CloudMed的代價的一部分，我們向賣方發行了135,929,742股我們的普通股，受2022年交易完成後的某些調整的影響。2022年10月26日，公司敲定了這些調整，並向賣方發出了另一份55,846我們普通股的股份。有關與2022年交易相關支付的總對價的更多詳情，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註3“收購”。上述證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在所示期間回購普通股的信息(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
期間購買的股份總數(%1) 每股平均支付價格(2)總人數
購入的股份
作為以下內容的一部分
公開地
已宣佈的計劃
或計劃(2)		  近似值
股份價值
這可能還是可能的
在以下條件下購買
公開地
已宣佈的計劃
或節目(百萬)(2)
2022年10月1日至2022年10月31日 1,666,212   $17.61 1,478,392   $453.2 
2022年11月1日至2022年11月30日— $— — $453.2 
2022年12月1日至2022年12月31日21,462 $10.95 — $453.2 
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(1)
金額包括根據我們的回購計劃回購的股票(見下面腳註2中的討論)，以及退還187,820股、零股和21,462股限制性股票時與員工預扣税款相關的股票 分別截至2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日的股票。見本年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註13：股份薪酬。
(2)2021年10月22日，董事會通過了一項新的回購計劃，並授權不時在公開市場或私下談判的交易中回購我們高達2億美元的普通股(“2021年回購計劃”)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總金額高達5.0億美元。根據2021年回購計劃回購的普通股每股平均支付價格為執行價格，包括支付給經紀商的佣金。根據2021年回購計劃回購的任何股份的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2021年回購計劃可隨時暫停或終止。請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註12，股東權益。

股價表現圖
下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間，我們普通股累計總回報(包括股息再投資)與紐約證交所綜合指數和納斯達克醫療指數成分股累計總回報的變化。該圖假設在2017年12月31日對我們的普通股投資100美元。在圖中所示的期間，我們沒有支付任何股息。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910851/000162828023003926/ah-20221231_g1.jpg

累計總回報比較
12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
R1 RCM Inc.$100.00$180.27$294.33$544.67$578.00$248.30
紐約證券交易所綜合指數$100.00$88.80$108.62$113.40$134.00$118.55
納斯達克健康護理指數$100.00$95.83$120.58$156.81$151.25$120.35
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上圖所示的比較是基於歷史數據，我們需要注意的是，上圖所示的股價表現並不代表、也不打算預測我們普通股未來的潛在表現。此“股價表現圖表”部分中的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請查閲本年度報告第一部分10-K表“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
我們是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。我們幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。
雖然我們無法控制強加給我們客户的監管環境的變化，但我們相信，隨着宏觀經濟、監管和醫療保健行業狀況繼續向醫療保健提供者施加財務壓力，要求其有效和高效地管理其運營，我們的角色對我們的客户變得越來越重要。
我們通過管理醫療保健提供者的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，包括患者註冊、保險和福利驗證、日程安排、醫療文檔和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用。為此，我們部署了一種獨特的運營模式，該模式利用了我們廣泛的醫療保健領域專業知識、創新技術和智能自動化以及卓越的流程。我們幫助我們的RCM客户管理他們的收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入的比例。總而言之，這些好處可以為我們的客户帶來顯著和可持續的運營利潤率和現金流改善。

我們最大的服務產品包括端到端RCM服務，我們通過運營合作伙伴關係或共同管理關係來部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，我們為提供商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流。在共同管理的關係下，我們利用客户現有的RCM員工和流程，並以我們注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源來補充他們。在運營夥伴模式下，我們的員工是提供服務的收入週期人員，我們通常通過直接合同或承擔客户的供應商合同來控制第三方供應商。因此，在運營夥伴模式下，我們記錄了與要收取的談判成本相關的更高支出和更高收入。在共同管理模式下，收入週期人員和第三方供應商保留在客户手中，這些成本不會影響我們的財務業績。在截至2022年12月31日的一年中，我們來自端到端RCM服務的幾乎所有淨運營和激勵費用都是在運營合作伙伴模式下產生的。

我們還提供模塊化解決方案，使客户能夠參與解決特定的收入週期改善機會，例如收入情報解決方案(通過收購CloudMed而得到增強)、自動化解決方案、收入完整性解決方案、PM、應收賬款和拒絕付款回收、PAS、CDI、編碼管理、商業辦公服務和患者體驗。
我們將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營，並圍繞向醫療保健提供者提供RCM服務的業務組織我們的重要業務和產品。
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操作摘要
雖然我們在2022年下半年的業績受到運營和行業相關因素的影響，但在這一年中，我們在幾個關鍵領域取得了進展，包括：

•完成對CloudMed的收購，為我們的產品組合增加了行業領先的收入情報平臺，使我們能夠拓寬並進一步差異化我們的客户能力。

•新業務在端到端的管理下贏得了約130億美元的患者淨收入，包括Sutter Health、Scion Health和St.Clair Health。

•我們的數字化工作繼續擴大，包括與2021年相比，我們的自動化能力提高了約8000萬個人工任務，使我們的自動化能力達到每年1.5億個任務。

•與2021年相比，在收購CloudMed和贏得新業務的推動下，收入增長了22.5%。

趨勢和經濟狀況

對於醫療保健提供者來説，收入週期是一個關鍵功能，因為他們尋求提高流程效率，並最大限度地提高從健康保險公司和患者那裏收取的現金。醫療保健提供商通過勞動力、軟件和服務供應商的組合來運營他們的收入週期。第三方供應商提供各種解決方案，包括諮詢服務、軟件和其他服務，包括涵蓋收入週期的一個或多個組成部分的點式解決方案和全面的外包服務等。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預計，到2023年，美國的醫院護理和醫生護理支出將分別達到1.5萬億美元和9590億美元。我們估計，醫院和醫生收入週期運營的成本約佔收入的5%，市場規模約為1150億美元。根據Research and Markets截至2022年4月27日的數據，到2030年，收入週期支出預計將以11.6%的複合年增長率增長。

衞生系統目前在其收入週期運營中面臨挑戰，原因包括：(1)更復雜和基於臨牀結果的報銷，(2)醫院之間和整個醫療體系的行業整合，(3)患者對其醫療賬單的責任增加，(4)醫療勞動力短缺，以及(5)考慮到財務困難和投資於改善臨牀護理的要求，在收入週期投資的資本限制。我們相信，這些趨勢為外部RCM供應商提供了機會，將為行業和我們公司帶來進一步的增長。

經濟活動的增長以及對商品和服務的需求，加上勞動力短缺和供應鏈複雜，導致了2022年的高通脹。我們預計2023年通脹將持續，這將對我們的工資和其他材料成本產生負面影響。通貨膨脹還可能影響我們客户的經濟健康，包括他們支付欠我們的款項的能力。為了應對不斷上升的通脹，聯邦儲備委員會提高了利率，並暗示可能會繼續加息。我們的信貸利率在一定程度上是基於可變的利率結構，這可能會導致利率上升時期的成本增加。到目前為止，利率上升還沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

2022年，特別是下半年，我們的獎勵費用受到付款人-報銷週轉時間惡化的影響。我們目前預計，支付者週轉時間對我們業績的影響將持續到2023年。此外，我們正在觀察以下趨勢，我們預計這些趨勢將持續到2023年：(I)我們預計對我們勞動力和成本結構的通脹影響將高於流入我們客户收入和現金收款的支付者費率增加；(Ii)由於影響到行業中一些大型集團的監管變化，我們預計為急診科醫生提供服務的醫生業務增長放緩；以及(Iii)隨着對衰退的擔憂日益加劇，我們可能會看到消費者收集的潛在疲軟，因為醫療保健賬單被取消了優先順序。

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其他不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於財政和貨幣政策的變化以及匯率波動，可能會影響宏觀層面的消費者支出趨勢，這可能會影響我們平臺上處理的數量，並導致我們的收入來源出現波動。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響。此外，雖然患者數量與新冠肺炎之前的水平基本一致，但新冠肺炎大流行仍在繼續發展並影響人口。此外，我們的業務和客户繼續面臨與緊張的勞動力市場和增加的流動率有關的挑戰。特別是，當前的勞動力市場加上全球通脹加劇，可能會在2023年及以後增加我們和我們客户的勞動力成本。我們計劃繼續投資於技術，以幫助我們抵消這些成本，並預計將繼續聘用有才華的員工並提供有競爭力的薪酬。這些宏觀經濟狀況將在多大程度上影響我們的業務尚不確定，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管力量。我們繼續評估波動的宏觀經濟事件，以管理我們的應對措施。

我們運營結果的組成部分
淨服務收入
我們最大的收入來源是我們的端到端RCM服務費。我們還通過模塊化RCM服務產生收入，在這種服務中，客户將僅以固定費用、按使用、應急或容量為基礎，就我們的端到端RCM服務產品的特定組件與我們接洽。
服務成本
我們的服務成本包括：
•人員成本和技術費用。我們產生了與我們的管理層和致力於客户運營的員工相關的成本。這些費用主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與我們的員工相關的成本，這些員工被分配到與我們客户的收入週期運營相關的特定客户地點。被分配到客户地點的員工通常在收入週期運營、護理協調、技術、質量控制或其他管理方面擁有豐富的經驗。這些費用中包括與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本分配。
•全球商務服務中心成本。我們產生了與我們全球商業服務中心員工的工資和福利相關的費用，以及與運營我們的全球商業服務中心相關的非工資成本。
•其他費用。我們產生與管理PA和其他服務的員工相關的費用。這些支出主要包括工資、獎金、福利、租金、以股份為基礎的薪酬、無形資產攤銷、為入職客户承擔的賣方合同和其他成本。
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客户收入週期運營成本的估算
客户收入週期運營成本包括工資和第三方非工資成本。客户的工資成本是可以合理估計的；然而，第三方非工資成本由客户供應商的發票和尚未開具發票的估計成本組成。我們有時依賴從客户記錄中產生的信息來確定第三方非工資成本的金額。我們估計已發生但未開具發票的非工資成本的金額，以便在每個報告期結束時正確計算淨營業費用。這些估計費用是根據合同允許的費用、以往已償還的費用以及收到第三方非工資費用信息的估計滯後時間計算的。時間上的差異包括第三方供應商提供的服務和他們向我們的客户收費之間的滯後。這些費用的負債計入應計服務成本，是綜合資產負債表中客户負債餘額的一部分。這些估計是基於可獲得的最佳信息，未來可能會根據從我們客户那裏收到的其他信息進行調整。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括高管、銷售、公司IT、法律、法規合規、財務和人力資源人員的工資和福利費用，以及與外部法律、税務、審計和諮詢服務相關的專業服務費。它還包括保險費、設施費用和其他公司費用。
其他費用
其他費用包括與評估和尋找收購機會相關的費用，以及將完成的收購整合為我們無機增長戰略的一部分的費用，改變我們業務運營方式的大型技術項目，與重組相關的費用，與資本結構相關的費用，與出售業務相關的費用，以及與新冠肺炎疫情相關的費用。重組費用主要包括遣散費和員工福利。作為某些客户人員過渡到我們的一部分，我們已同意向那些不會過渡到我們的某些員工相關的客户報銷遣散費和留任費用。此外，在2020年，作為我們評估足跡的一部分，我們開始將某些員工從家庭環境過渡到工作環境，並退出了大量租賃設施，這產生了設施退出成本，包括與這些租賃相關的資產註銷成本。我們繼續評估我們未來的狀態工作環境。
利息支出
利息支出反映債務安排的利息，以及某些債務折扣和成本的攤銷。
所得税
所得税條款(福利)包括美國和其他外國司法管轄區的聯邦和州所得税。
關鍵會計估計的應用
我們的綜合財務報表反映了R1RCM公司及其全資子公司的資產、負債和經營結果。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。
47

按照公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估我們使用的會計政策和估計。一般而言，我們基於歷史經驗和我們認為在我們的運營環境下是合理的假設來進行估計。估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解。儘管我們認為所有被認為是公平列報所需的調整都已包括在內，但我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們認為，下述會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。此外，我們認為，有必要討論這些政策，以瞭解和評價本年度報告中所載的10-K表格綜合財務報表。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註2，重要會計政策摘要。
收入確認--獎勵費用
獎勵費用的結構反映季度或年度績效，涉及詳細計算，並按合同進行評估。該公司根據合同商定的財務或運營指標估計獎勵費用收入。該公司按比例確認與獎勵費用相關的收入是因為履行了RCM服務的績效義務，條件是一旦不確定性得到解決，累積收入很可能不會發生重大逆轉。獎勵費用通常按季度計費和支付，這意味着客户將審查和批准截至今年第三季度的賬單金額。到年底，第四季度的獎勵費用收入將不會開具發票。如果我們的估計不合理準確，則在本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表的附註6收入確認中報告的獎勵費用收入可能會被錯誤陳述，這也將對我們的淨收入產生直接影響。
合同資產
合同資產餘額代表與某些模塊收入服務相關的估計收入，以及公司轉讓給客户的服務的對價權利，當這一權利的條件不是時間流逝時。收入和合同資產在承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權作為轉讓這些服務的交換的對價。合同資產餘額與服務有關，根據我們客户的收款情況，服務具有可變對價。我們估計我們從與每個客户的服務安排中預期有權獲得的可變對價。我們根據歷史信息和我們當時的最佳判斷，在每個報告期結束時更新我們的估計。

交易價格中包含的可變對價估計通常涉及估計我們的客户最終將收取的金額，以及我們收取的以這些收集的百分比計算的相對費用。這些估計的投入包括從客户或類似合同組合中收集的歷史數據。在適當情況下，吾等可施加一項限制，規定吾等只有在與可變代價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下，才會在交易價格估計變動代價中計入變動代價。在歷史數據不可用的情況下，使用整個解決方案的平均假設來估計收入。我們將可變對價分配給與之相關的每個不同的期間，因為這反映了我們期望有權獲得的對價，以換取我們迄今所提供的服務，可變對價的條款具體涉及我們努力履行我們的履約義務部分，而金額反映了該期間轉移給客户的價值。
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基於股份的薪酬費用
我們通過估計所有基於員工股份的薪酬獎勵的公允價值，並在我們的合併財務報表中按應課税制將該價值確認為費用，以確定所有基於員工股份的薪酬獎勵的費用，我們的員工在必要的服務期內獲得獎勵。在估計我們基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)獎勵的業績條件實現的概率時，需要判斷。利用累積追趕方法對完成業績因素的估計數進行變動。這些獎勵通常具有與累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、模塊化銷售收入或三者的任意組合相關的指標。為了評估目前的業績，我們審查了我們迄今的歷史業績，以及已批准對報告業績進行的任何調整，並添加了我們當前的未來預測，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計數與評分指標進行比較，並在本期反映任何必要的調整，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。2022年，在本年度報告10-K表格中包含的合併財務報表中，附註13“基於股份的薪酬”中報告的股票薪酬支出總額中，超過65%與基於業績的PBRSU有關。如果實際結果與我們的業績狀況估計值不同，我們可能會在未來期間產生大量額外費用或沖銷費用。
我們使用直線方法確認適用歸屬期間的補償費用。於每個季度內，按股份計算的薪酬支出會作出調整，以反映期內的沒收情況；然而，如果不符合市場條件，則不會調整已確認的薪酬支出。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。收購價格超過所收購的已確認資產和負債的公允價值的任何部分都記為商譽。
在估計無形資產的公允價值時，需要作出重大判斷。我們收購的典型無形資產包括髮達的技術、商號和客户關係。有幾種方法可以用來確定無形資產的公允價值。我們通常使用收益法來評估具體可識別的無形資產，這是基於對預期未來現金流的預測。在收益法下，我們利用多期超額收益方法對企業合併的主要無形資產進行估值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理但本質上不確定的未來預期和假設。我們通常會諮詢獨立顧問，以協助評估無形資產。估值中固有的重大估計和假設包括貼現率、收入和成本增長率以及技術過時曲線。我們在確定未來現金流的數量和時間時考慮了市場參與者的假設，以及技術生命週期、進入壁壘和與現金流相關的風險，以得出我們的貼現率。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身具有不確定性，需要進行改進。因此，在計量期間，我們可能會對採購會計進行調整。此外，可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，影響估計和假設的準確性或有效性。如果估計不能反映未來的結果，或者估值中使用的假設是不準確的，那麼我們記錄的無形資產和商譽可能會被錯誤陳述。, 或可能導致未來的減值。
新會計準則
有關新會計準則的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，主要會計政策摘要，該報表包含在本年度報告的Form 10-K中，其中提供了最近採用的會計準則和披露的摘要。
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經營成果
下表提供了所示期間的綜合經營業績和其他經營數據：
 截至十二月三十一日止的年度：2022年與2021年的變化2021年與2020年的變化
 202220212020金額%金額%
 (單位：百萬，百分比除外)
綜合運營報表數據：
營業費用淨額$1,309.7 $1,211.8 $1,093.8 $97.9 8.1 %$118.0 10.8 %
獎勵費106.8 143.8 70.6 (37.0)(25.7)%73.2 103.7 %
模塊化和其他389.9 119.0 106.4 270.9 227.6 %12.6 11.8 %
服務淨收入總額1,806.4 1,474.6 1,270.8 331.8 22.5 %203.8 16.0 %
運營費用：
服務成本1,445.1 1,162.8 1,021.1 282.3 24.3 %141.7 13.9 %
銷售、一般和行政174.8 120.0 102.4 54.8 45.7 %17.6 17.2 %
其他費用183.5 46.1 67.3 137.4 298.0 %(21.2)(31.5)%
總運營費用1,803.4 1,328.9 1,190.8 474.5 35.7 %138.1 11.6 %
營業收入3.0 145.7 80.0 (142.7)(97.9)%65.7 82.1 %
從業務處置中獲利— — 55.7 — — %(55.7)(100.0)%
淨利息支出(64.0)(18.9)(17.3)(45.1)238.6 %(1.6)9.2 %
所得税撥備(收益)前淨收益(虧損)(61.0)126.8 118.4 (187.8)(148.1)%8.4 7.1 %
所得税撥備(福利)(3.4)29.6 1.3 (33.0)(111.5)%28.3 新墨西哥州
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 $(154.8)(159.3)%$(19.9)(17.0)%
調整後的EBITDA(1)$425.5 $343.6 $240.0 $81.9 23.8 %$103.6 43.2 %
新墨西哥州-沒有意義
(1)請參考下面的非GAAP財務指標部分，以便將我們根據GAAP報告的財務結果與非GAAP財務結果進行對賬。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨服務收入
淨服務收入從截至2021年12月31日的14.746億美元增加到截至2022年12月31日的18.064億美元，增幅為22.5%。這一增長主要是由於CloudMed貢獻了2.6億美元，以及主要由新客户入職推動的淨運營費用增加了9790萬美元，但由於付款人報銷週轉時間延長和兩個運營合作伙伴客户的執行問題，激勵費用減少了3700萬美元，部分抵消了這一增長。
服務成本
服務成本增加了2.823億美元，即24.3%，從截至2021年12月31日的11.628億美元增加到截至2022年12月31日的14.451億美元。 這一增長主要是由於CloudMed在收購後的1.15億美元的服務成本，以及8900萬美元的收購無形資產相關攤銷，與新客户入職相關的成本，以及支持新增長的運營投資，部分被通過自動化、全球員工過渡和供應商合理化節省的成本所抵消。
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銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加了5,480萬美元，即45.7%，從截至2021年12月31日的年度的1.2億美元增加到截至2022年12月31日的年度的1.748億美元。 這一增長是由於收購後CloudMed的銷售、一般和行政成本為3,060萬美元，以及為支持業務增長而在公司職能方面的增量支出、更高的基於股份的薪酬支出以及 1180萬美元 增加信貸損失撥備，主要是因為一名醫生客户一直在經歷財務困難。
其他費用
其他支出增加了1.374億美元，增幅為298.0%，從截至2021年12月31日的4,610萬美元增至截至2022年12月31日的1.835億美元。本年度報告中的表格10-K所列的合併財務報表附註14“其他費用”詳細説明瞭各比較期間的費用總額。
所得税
所得税優惠增加了3300萬美元，從截至2021年12月31日的一年的2960萬美元所得税撥備增加到截至2022年12月31日的340萬美元的所得税優惠。這主要是由於税前虧損的税收優惠，但被不可扣除費用的税收支出增加和外國來源收入的税收部分抵消。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績的比較，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
非公認會計準則財務指標
為了更全面地瞭解我們的管理團隊在財務和運營決策中使用的信息，我們用調整後的EBITDA的非GAAP財務計量補充了我們根據GAAP編制的合併財務報表。經調整的EBITDA被我們的董事會和管理團隊用作(I)計劃和預測總體預期以及根據該等預期評估實際結果的主要方法之一；以及(Ii)作為確定某些高管激勵性薪酬計劃的業績以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入/費用、所得税撥備/福利、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、CoyCo 2基於股份的薪酬費用、戰略舉措成本、客户員工過渡和重組費用以及其他項目之前的淨收益(虧損)，這些項目在本10-K表格年度報告綜合財務報表附註14其他中有詳細説明。
我們理解，儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非GAAP衡量標準，但作為分析工具，這些衡量標準具有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代。其中一些限制是：
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•調整後的EBITDA不反映：
◦我們營運資金需求的變化或現金需求；
◦基於股份的薪酬費用(包括CoyCo2基於股份的薪酬費用)；
◦需要繳納所得税費用或現金納税的；
◦支付利息所需的利息、費用或者現金；
◦其他可能需要現金支付的費用；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或其他購買承諾，包括租賃承諾的現金需求；以及
•我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有效性。
公認會計原則和非公認會計原則計量的對賬
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP中最接近的可比性指標：
 年終十二月三十一日
 202220212020
 (單位：百萬)
淨收益(虧損)(GAAP)$(57.6)$97.2 $117.1 
淨利息支出64.0 18.9 17.3 
所得税撥備(福利)(3.4)29.6 1.3 
折舊及攤銷費用172.0 77.5 68.7 
基於股份的薪酬費用(1)61.9 74.3 24.0 
CoyCo 2基於股份的薪酬支出(2)5.1 — — 
業務處置收益(3)— — (55.7)
其他費用(4)183.5 46.1 67.3 
調整後的EBITDA(非GAAP)$425.5 $343.6 $240.0 

(1)以股份為基礎的薪酬支出指與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和PBRSU相關的費用，反映在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。有關股份薪酬開支金額的詳情，請參閲本年報10-K表格內的綜合財務報表附註13股份薪酬。
(2)CoyCo 2以股份為基礎的薪酬支出是指與CoyCo 2有限合夥單位相關的費用，反映在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中。有關CoyCo2基於股份的補償費用的詳細金額，請參閲本年度報告中的10-K表格中的合併財務報表附註13：股份補償。
(3)業務處置收益是指與2020年10月30日處置EMS業務相關的收益。有關出售的進一步詳情，請參閲本年報10-K表格內的綜合財務報表附註1“業務説明”。
(4)其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃和組織變革有關，以改善我們的業務一致性和成本結構。其他費用的詳細數額見本年度報告所列合併財務報表附註14，表格10-K。
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流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源包括我們的運營現金流和第二個A&R信貸協議下的借款。截至2022年12月31日，我們的可用流動性總額為6.092億美元 反映我們的現金和現金等價物以及我們的高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)下的剩餘可獲得性。
我們的流動資金受到許多因素的影響，包括收入和相應現金收取的時間、對戰略計劃的投資金額和時間、與業務收購相關的交易成本、我們對物業、設備和軟件的投資，以及在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税款義務。我們繼續投資資本，以實現我們的戰略舉措，併成功整合被收購的公司。作為我們戰略計劃的一部分，我們計劃繼續投資於技術，以提高我們系統的可擴展性和彈性。
我們計劃繼續部署資源，加強我們的信息技術基礎設施，包括自動化，以便為我們的客户創造額外的價值。我們還希望繼續投資於我們的全球業務服務基礎設施和能力，包括在菲律賓和印度的進一步擴張，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。新業務開發仍然是我們的優先事項，因為我們計劃繼續加強我們的銷售和營銷努力。此外，我們預計將繼續產生與實施和過渡成本相關的成本，以幫助新客户入職。
我們預計我們的現金和現金等價物、運營現金流以及我們在高級革命者項下的可用性將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為未來12個月及以後的投資和融資活動提供現金承諾，包括債務到期日和重大資本支出。與以前的重大收購類似，如果我們目前的信貸安排沒有所需的能力，未來的潛在收購可能會通過產生額外的債務來提供資金。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

債務

由於收購了CloudMed，我們的債務大幅增加。截至2022年12月31日，我們的未償債務為18億美元，合同付款期限至2029年，其中5390萬美元在12個月內到期。根據截至2022年12月31日的浮動利率，與我們的債務相關的未來利息支付總額為5.276億美元，其中1.166億美元應在未來12個月內支付。

租契

我們的主要租賃活動包括租賃房地產，包括公司辦公室、運營設施和全球商業服務中心。截至2022年12月31日，我們有1.393億美元的固定未來租賃付款，其中2460萬美元在12個月內支付。此外，我們在菲律賓有290萬美元與租賃改善相關的購買義務，全部在12個月內支付。

軟件購買和服務義務

我們的主要購買義務與與提供各種軟件服務和產品的供應商簽訂的合同有關。截至2022年12月31日，我們與軟件和服務合同相關的購買義務為2.811億美元，其中5440萬美元在12個月內支付。
截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有1.101億美元和1.301億美元的現金和現金等價物。下表彙總了我們合併現金流量表中反映的經營、投資和融資活動產生的現金流量：
53

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
 (單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(9.9)$264.8 $61.8 
用於投資活動的現金淨額(949.5)(340.4)(117.0)
融資活動提供的現金淨額943.0 31.4 137.9 
現金匯率變動的影響(3.6)(0.5)(0.4)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(20.0)(44.7)82.3 
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金增加了2.747億美元，從截至2021年12月31日的年度的2.648億美元增加到截至2022年12月31日的年度的990萬美元。經營活動中使用的現金增加，原因是與2020年獎金計劃相比，與2021年獎金計劃相關的現金獎金支出更多，支付CloudMed補償金額，更多債務導致利息支出增加，與收購CloudMed相關的交易費用，以及運營收入減少1.427億美元。
關於截至2021年12月31日的年度經營活動的現金流量與截至2020年12月31日的年度的現金流量的比較，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金主要包括我們的無機增長計劃以及對房地產、設備和軟件的投資。重大收購的資金外流通常會被與獲得新債務相關的融資活動的現金流入所抵消。投資活動中使用的現金包括分別在2022年和2021年收購CloudMed和VisitPay。與去年同期相比，這些無機物活動是投資活動現金流變化的主要驅動因素。
用於投資活動的現金增加了6.091億美元，從截至2021年12月31日的年度的3.404億美元增加到截至2022年12月31日的9.495億美元。增加的主要原因是，與收購VisitPay相比，收購CloudMed的現金支付差額為5.53億美元，以及支付財產、設備和軟件的時間。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表的附註3，收購。
有關本公司於截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金流量的比較，請參閲截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析。
融資活動產生的現金流
融資活動產生的現金流主要涉及借款和償還債務。在進行收購的同時，我們通常會借入額外的債務，通過增加現有設施或通過新設施進行再融資來為對價提供資金。我們利用左輪手槍來確保手頭有足夠的現金來支持任何給定時間點的業務需求。融資活動的現金流還包括行使股票期權和在股權獎勵歸屬時交出股票時使用現金支付預扣税義務所收到的現金，以及其他融資活動。
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融資活動提供的現金增加了9.116億美元，從截至2021年12月31日的年度的3140萬美元增加到截至2022年12月31日的9.43億美元。這一變化主要是由於與2021年信貸協議(定義如下)相比，根據第二個A&R信貸協議進行了更多的借款，2022年的債務償還比2021年減少了4.634億美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，沒有支付任何誘因或遞延收購付款，相比之下，在截至2021年12月31日的年度內，支付了1.05億美元用於轉換我們的優先股的誘因，以及與RevWorks收購相關的1250萬美元遞延付款。這些增加被部分抵銷，因為在歸屬股權獎勵時交出股份時，需要支付預扣税款義務的現金數額增加。
關於我們截至2021年12月31日的年度融資活動的現金流與截至2020年12月31日的年度的現金流量的比較，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
債務和融資安排
於2022年6月21日，吾等與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立第二份A&R信貸協議，管理本公司經修訂及重述的第二項優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，包括6.913億美元的現有優先擔保定期貸款A貸款(“現有期限A貸款”)、5.4億美元的優先擔保增量定期貸款A貸款(“增量期限A貸款”，以及連同現有期限A貸款，即“A期貸款”)，一筆5.0億美元的優先擔保定期貸款B貸款(“B期貸款”，與A期貸款一起，稱為“高級定期貸款”)，以及一筆6.00億美元的高級革命貸款。現有的A期貸款要求按季度還款。從2022年12月31日開始，我們還被要求按季度本金分期償還增量期限A貸款和B期限貸款。高級擔保信貸安排按浮動利率計息，截至2022年12月31日，期限A貸款和高級轉換者的利率為6.57%，期限B貸款的利率為7.32%。有關我們的利率對衝交易的討論，請參閲本公司於本年報10-K表格所載綜合財務報表的附註11衍生金融工具。
截至2022年和2021年12月31日，我們在我們的高級革命者身上分別提取了1.0億美元和剩餘4.991億美元，分別提取了800萬美元和3.695億美元。
除手頭現金外，新的高級抵押信貸融資所得款項已用於或將用於(1)對舊R1 RCM及其若干附屬公司(作為行政代理人的美國銀行，N.A.)及其所指名的貸款人之間於2021年7月1日的經修訂及重新訂立的信貸協議項下的所有現有債務進行全額再融資(“2021年信貸協議”)，並修訂及重述其項下的所有承諾(“再融資”)，(2)支付與訂立第二份A&R信貸協議及再融資有關的若干費用及開支。(3)為CloudMed的收購和控股公司重組提供資金，並支付與此相關的費用、保費、支出和其他交易成本，以及(4)為我們的一般企業用途的營運資金需求提供資金。
第二個A&R信貸協議包含一些金融和非金融契約。我們被要求維持最低綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。截至2022年12月31日，公司遵守了第二個A&R信貸協議中的所有契約。
有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註10，債務。

55

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
利率敏感度。由於與我們的債務和銀行安排相關的利率變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，這可能會導致我們的利息收入和支出的波動。截至2022年12月31日，我們已對18億美元未償還浮動利率債務中的5.0億美元進行了對衝，固定利率為3.01%，外加第二個A&R信貸協議中定義的適用利差。截至2022年12月31日，剩餘的13億美元A期貸款和高級變革者的平均浮動利率為6.57%，B期貸款的平均浮動利率為7.32%。假設目前的借款水平，利率每上升或下降一個百分點，我們在浮動利率下的13億美元的年度利息支出將增加或減少約1300萬美元。
我們的利息收入主要來自經營現金賬户的可變利率利息。
外幣兑換風險.我們的經營業績和現金流受到印度盧比和菲律賓比索變化的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度和菲律賓的子公司產生的，分別以印度盧比和菲律賓比索計價。我們在美國以外的地區並沒有產生可觀的收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別有8%、9%和9%的費用以外幣計價。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在外國實體的淨資產分別為8150萬美元和5100萬美元。在下文討論的外幣對衝活動的影響之前，2022年12月31日和2021年12月31日，外幣現貨匯率每變動10%，收益將分別減少1670萬美元和1290萬美元。
我們擁有對衝頭寸，這些頭寸是對某些公司間費用的指定現金流對衝，這些費用的到期日不超過2023年12月31日，旨在部分抵消外匯變動對與我們的全球商業服務中心相關的未來成本的影響。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的附註11，綜合財務報表中的衍生金融工具。這些工具受到外幣匯率波動和信用風險的影響。信用風險是通過仔細選擇和持續評估被用作交易對手的金融機構來管理的。
對於指定現金流量對衝，當前計入累計其他全面虧損的損益將在某些預期的公司間費用作為服務成本應計時重新歸類為收益。截至2022年12月31日，預計目前記錄在累計其他綜合虧損中的約30萬美元的税後淨虧損將在未來12個月內重新歸類為服務成本。截至2022年12月31日，未償還衍生品合約的名義價值總計 91億印度盧比和9.6億菲律賓比索。
我們使用敏感性分析來確定市場外幣匯率波動可能對我們對衝投資組合的公允價值產生的影響。對衝投資組合的敏感性是根據受匯率變化影響的未來現金流的市場價值計算的。此敏感度分析代表對衝頭寸價值的假設變動，並不反映相關風險的抵銷損益。在所有其他變量保持不變的情況下，外幣兑美元匯率水平變化10%，將導致截至2022年12月31日我們對衝工具的公允價值變化約890萬美元。
我們不斷監控我們對外幣波動的風險敞口，如果我們認為情況需要，我們可能會在未來使用更多的衍生金融工具和對衝交易。不能保證未來外匯波動的影響不會很大，也不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

第八項。合併財務報表和補充數據
本項目所需的財務報表從本報告F-1頁開始。
56


第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。

第9A項。控制和程序
本項目9A包括本年度報告附件31.1和31.2所列《交易所法》第13a-14條所要求的我們的首席執行官和首席財務官的證明中所提及的控制和控制評估的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

2022年6月21日，我們完成了對CloudMed的收購。我們現在正在將CloudMed的流程、員工、技術、系統和運營整合到公司中。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們已將CloudMed排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外。隨着我們完成收購的整合，管理層將繼續評估內部控制。CloudMed佔公司截至2022年12月31日的總資產的5%(不包括在我們對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制評估中包括的通過購買會計計入的無形資產和商譽)，佔公司截至2022年12月31日的年度服務總收入的14%。

管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層採用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年)首席運營官提出的標準。管理層得出結論，根據其評估，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由安永律師事務所審計，如本文所述。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

57

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
58

獨立註冊會計師事務所報告

致R1RCM Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了R1 RCM Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，R1 RCM Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)的內部控制，該內部控制包括在本公司2022年綜合財務報表中，佔截至2022年12月31日的總資產的5%(不包括管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論中計入的已收購無形資產和商譽)和截至該日止年度服務收入淨額的14%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對CloudMed財務報告的內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及2023年2月16日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

59

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/S/安永律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州
2023年2月16日

60

項目9B。其他信息
沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
61

第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本項目所要求的有關我們董事和高管的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於我們的董事、高級管理人員和5%股東的信息”，並以參考方式併入本報告。
本項目所要求的有關公司治理事項的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“公司治理”，並以參考方式併入本報告。
《廉潔守則》
我們採用了適用於所有員工的全球誠信準則，包括我們的董事和高級管理人員(我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。我們的誠信準則：踐行我們的價值觀，如有書面要求，可免費向公司祕書R1RCM Inc.索取，地址：猶他州默裏市阿森鬆路434 W，郵編：84123。此外，還可以在https://www.r1rcm.com/hubfs/Code%20of%20Integrity%202021%20Final%20External.pdf.上免費在線購買

第11項。高管薪酬

法規S-K第402項和法規S-K第407項(E)(4)和(E)(5)段要求提供的有關高管薪酬的信息將包括在我們的2023年委託書中，標題為“高管薪酬”，並通過引用併入本文。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本公司維持經修訂及重訂的購股權計劃(“2006年計劃”)及第三份經修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年修訂計劃”)，並連同二零零六年計劃(“該等計劃”)。根據2010年修訂計劃，吾等最多可發行55,974,756股普通股，包括於首次公開招股日期根據二零零六年計劃仍可供發行的任何股份，以及於首次公開招股日期根據二零零六年計劃尚未發行而到期、終止或被吾等以其他方式交回、註銷、沒收或回購而未發行股份的任何股份。我們不會在2006年的計劃下再提供任何贈款。2010年修訂計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。截至2022年12月31日，共有7,348,028股股份可供未來根據2010年修訂計劃授予獎勵。然而，如果之前根據2006年計劃或2010年修訂計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收，則2010年修訂計劃下可用於未來獎勵的股票數量將增加。
62

2022年6月21日，董事會通過了R1RCM Inc.2022年激勵計劃(“激勵計劃”)，以適應向與2022年交易相關的新員工授予股權的情況。根據激勵計劃，我們可以向新員工授予總計6,225,000股普通股的RSU(包括PBRSU)。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，誘因計劃未經股東批准而獲採納。激勵計劃僅規定授予RSU(包括PBRSU)，其條款在其他方面與2010年修訂後的計劃基本相似，包括在激勵計劃定義的“控制權發生變化”的情況下股權獎勵的處理。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，獎勵計劃下的獎勵只能授予並非本公司前僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正不受僱於本公司之後)，作為該等個人受僱於本公司或與合併或收購有關的獎勵材料。截至2022年12月31日，根據激勵計劃，259,372股可供未來授予獎勵。然而，在之前根據激勵計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收的範圍內，根據激勵計劃可用於未來獎勵的股票數量將會增加。
下表彙總了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息：
(a)(b)(c)
計劃類別數量
證券
將在以下日期發出
行使未到期期權和限制性股票單位		加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項		未來可供發行的證券數量
在股權補償計劃下
(不包括(A)欄所反映的證券)
股東批准的股權薪酬計劃(1)14,124,381 $3.38 7,348,028 
未經股東批准的股權薪酬計劃(2)5,965,628 $— 259,372 
總計20,090,009 7,607,400 
    
(1)包括根據計劃授予的3,104,413份未償還股票期權、3,105,930份未償還期權和7,914,038份PBRSU。PBRSU包含的股份數代表可以授予的最大股份數。由於RSU和PBRSU沒有行權價格，它們不包括在b欄的加權平均行權價格計算中。
(2)代表與CloudMed收購相關的RSU和PBRSU獎勵。PBRSU包含的股份數代表可以授予的最大股份數。由於RSU和PBRSU沒有行權價格，因此在b欄中沒有計算加權平均行權價格。

本項目所要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關於我們的董事、高級管理人員和5%股東的信息-某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”，並通過引用併入本報告。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包含在我們的2023年委託書中，標題為“關聯方交易”和“公司治理”，並以參考方式併入本報告。

第14項。首席會計師費用及服務
本項目所需資料將載於我們的2023年委託書，標題為“審計員批准提案”，並以參考方式併入本報告。
63

第四部分
第15項。展品和財務報表附表
A)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 財務報表：本報告所附財務報表及其附註，從F-1頁開始。
(2) 財務報表附表：附表二--估值和合格賬户披露時間表被省略，因為它們不是必需的，或者因為所要求的信息在合併財務報表及其附註中。
(3) 展品：
展品
數		描述
2.1+
Intermedix Holdings，Inc.，Old R1 RCM，Project Links Parent，Inc.，Project Links Merge Sub，Inc.以及僅以證券持有人代表Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.的身份簽署的合併協議和計劃，日期為2018年2月23日(通過引用附件2.1併入2018年2月26日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746))
2.2+
股票購買協議，日期為2020年1月9日，由Old R1 RCM、Clearsight Intermediate Holdings，Inc.和Clearsight Group Holdings，LLC簽署(通過引用附件2.1併入2020年1月13日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746))
2.3+
舊R1 RCM、Project Roadrunner母公司、Project Roadrunner Merge子公司，Coyco 1，L.P.和Coyco 2，L.P.之間的交易協議和合並計劃，日期為2022年1月9日(通過引用附件2.1併入2022年1月11日提交的當前8-K/A報表(文件編號001-34746))
3.1
修訂和重訂的公司註冊證書(於2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告的附件3.2)
3.2
修訂和重新制定公司章程(於2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告的附件3.3)
4.1
證券説明
4.2
公司、Old R1RCM、Tcp-ASC Achi Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services、LLC和賣方之間的第二次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年6月21日(通過引用附件4.1併入2022年6月21日提交的當前8-K報告(文件編號001-41428))
4.3
修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2022年6月21日，由公司、Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP之間的協議(通過引用附件4.2併入2022年6月21日提交的當前8-K表報告(文件編號001-41428))
4.4
投資者權利協議，由公司和賣方簽訂，日期為2022年6月21日(通過引用於2022年6月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-41428)附件4.3併入)
4.5
本公司和IHC Health Services，Inc.之間於2022年6月21日簽署的權證轉讓和承擔協議(通過引用附件4.4併入2022年6月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41428))
4.6
授權，由舊R1RCM和IHC Health Services，Inc.提供，日期為2018年1月23日(通過引用附件10.2併入2018年1月24日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-34746))
4.7
本公司與TCPASC ACHI系列有限責任公司之間於2022年6月21日簽署的認股權證轉讓和假設協議(通過引用附件4.6併入2022年6月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41428))
4.8
認股權證，日期為2016年2月16日，由Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP及其之間的授權書(通過參考2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3合併)
64

10.1*
經修訂及重訂的股票認股權計劃(於2010年4月26日提交的表格S-1(檔案號333-162186)註冊説明書第4號修正案附件10.1)
10.2*
認收授權書表格，用以證明根據經修訂及重訂的購股權計劃(於2009年9月29日提交的S-1表格註冊説明書(第333-162186號文件)附件10.2)下的認股權授權書
10.3*
經修訂的限制性股票計劃(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.3(第333-162186號文件))
10.4*
經修訂的限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議格式(參考2009年9月29日提交的S-1表格登記聲明(第333-162186號文件)附件10.4而併入)
10.5*
賠償協議表，由老R1RCM與每一位董事和高管簽訂(通過引用附件10.1併入2016年2月16日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746))
10.6*
2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書修正案第4號附件10.24(第333-162186號文件))
10.7*
修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位授予協議表格(通過引用附件10.2併入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.8*
修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位授予協議的表格(通過引用附件10.3併入2016年11月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.9*
經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(於2016年11月2日提交的10-Q表格季度報告(第001-34746號文件)參考附件10.4併入)
10.10*
Acretive Health，Inc.第二次修訂和重新修訂2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2016年12月12日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告)
10.11*
根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵高級副總裁或執行副總裁總裁)(結合於2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.2)
10.12*
根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵的表格(用於獎勵副總裁或董事級別的員工)(通過參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.3併入)
10.13*
信函協議表(供執行副總裁使用)(參考2017年10月31日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)附件10.4)
10.14
第三次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2009年2月22日，由老R1RCM和其中所指名的各方簽訂，經修訂(通過參考2011年3月9日提交的S-1表格登記聲明(第333-172707號文件)附件10.5併入)
10.15*
2010年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議格式(參考2010年4月26日提交的S-1表格註冊説明書修正案第4號附件10.25(第333-162186號文件))
10.16^
由阿森鬆健康公司和舊的R1 RCM修訂和重新簽署的總專業服務協議於2016年2月16日生效(通過引用附件10.4併入截至2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.17^
舊R1RCM和阿森鬆健康於2017年5月4日修訂並重新簽署的總專業服務協議的第1號修正案(通過引用附件10.1併入2017年8月2日提交的截至6月30日的10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.18*
舊R1RCM和Joseph Flanagan之間的邀請函，日期為2013年4月27日(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.18)
65

10.19*
限制性股票獎，日期為2013年6月3日，在 老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.19)
10.20*
非法定股票期權授予協議，日期為2013年6月3日，舊R1 RCM之間 和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)的附件10.20)
10.21*
對2014年4月29日的聘書的修正案，日期為 老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-34746)的附件10.25併入)
10.22*
非法定股票期權獎勵協議，日期為2014年4月29日，雙方 老R1RCM和Joseph Flanagan(參考2014年12月30日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-34746)附件10.26併入)
10.23*
舊R1 RCM和Joseph Flanagan之間的限制性股票獎勵協議，日期為2014年4月29日(通過引用附件10.27併入截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.24*
經修訂及重訂的2010年股票激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(於2016年3月10日提交的10-K表格年度報告(第001-34746號文件)參考附件10.43併入)
10.25*
老R1RCM和約瑟夫·弗拉納根於2015年12月7日簽署的信函協議(通過引用2016年3月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746)附件10.46併入)
10.26*
舊R1 RCM和Joseph Flanagan之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年12月31日(通過引用附件10.48併入截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.27
證券購買協議，日期為2015年12月7日，由Accretive Health，Inc.，Tcp-ASC Achi Series LLLP以及僅出於其中規定的目的，以及僅出於其中規定的目的，由Accretive Health，Inc.和Ascsion Health Alliance d/b/a Ascsion簽訂(通過引用附件10.1合併到2015年12月8日提交的當前報告(文件編號001-34746))
10.28
TCP-ASC ACHI系列有限責任公司與舊R1RCM之間於2016年9月9日達成的協議(通過引用附件10.1併入2016年9月9日提交的當前8-K報告(文件編號001-34746))
10.29*
非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根和舊的R1 RCM簽署(通過引用附件10.3併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746))
10.30*
非法定股票期權授予協議，日期為2016年10月3日，由約瑟夫·G·弗拉納根和舊的R1 RCM簽署(通過引用附件10.4併入2016年10月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34746))
10.31*
由老R1RCM和Gary Long於2017年6月19日簽署的聘書協議(通過引用附件10.55併入截至2018年3月9日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.32*
根據R1RCM Inc.對約瑟夫·弗拉納根的2010年股票激勵計劃進行了修訂和重新修訂(通過引用附件10.1併入2018年1月18日提交的8-K/A當前報告(文件編號001-34746))
10.33
舊R1RCM與IHC Health Services，Inc.於2018年1月23日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入2018年1月24日提交的8-K表格(文件編號001-34746)的當前報告)
10.34*
根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2018年5月31日提交的8-K當前報告(文件編號001-34746))的2018年基於業績的限制性股票單位獎勵授予表格)
10.35^
截至2018年6月24日修訂和重新簽署的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議補充協議(通過引用2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.5併入)
10.36^
修訂並重新簽署了截至2018年6月24日的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議的第2號修正案(通過引用2018年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.6併入)
66

10.37^
修訂並重新簽署了截至2018年7月5日的舊R1RCM和阿森鬆健康之間的主專業服務協議的第3號修正案(通過引用2018年11月7日提交的10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入)
10.38*
根據第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2019年4月10日提交的當前8-K表格(第001-34746號文件)的當前報告)的業績限制性股票獎勵協議授予表格)
10.39*
第2號修正案，日期為2019年3月6日，老R1RCM和約瑟夫·弗拉納根之間的邀請函(通過引用2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入)
10.40^
修訂和重新簽署的舊R1RCM和阿森鬆健康公司於2019年12月20日簽訂的主專業服務協議的第4號修正案(通過引用附件10.61併入2020年2月20日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.41*
業績限制性股票獎勵協議授權表(參考附件10.1併入2020年7月15日提交的當前8-K表(文件編號001-34746))
10.42*
舊R1RCM與雷切爾·威爾遜於2020年4月29日簽訂的要約函協議(參考2020年8月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)附件10.1)
10.43
優先股協議，日期為2021年1月5日，由Old R1 RCM和Tcp-ASC Achi Series LLP之間的協議(通過引用附件10.1併入2021年1月6日提交的當前8-K報表(文件編號001-34746)中)
10.44*
舊R1RCM第二次修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用附件10.71併入2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-34746))
10.45*
修訂和重新簽署舊R1RCM和Joseph Flanagan於2021年3月23日簽訂的邀請函協議(通過引用附件10.1併入2021年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746))
10.46*
R1RCM Inc.第三次修訂和重新啟動的股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2021年5月21日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-34746)中)
10.47^
2021年5月1日生效的舊R1RCM和阿森鬆健康之間修訂和重新簽署的總專業服務協議的第5號修正案(通過參考2021年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34746)的附件10.1併入)
10.48
投票協議，日期為2022年1月9日，由Old R1 RCM、Revint Holdings，LLC和Tcp-ASC Achi Series LLP達成(通過引用附件10.1併入2022年1月11日提交的當前8-K/A報告(文件編號001-34746))
10.49*
R1RCM Inc.第三次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵授予表格(通過引用附件10.1併入2022年6月14日提交的當前報告的8-K表格(文件編號001-34746))
10.50*
R1RCM Inc.第三次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位獎勵授予表格(通過引用附件10.2併入2022年6月14日提交的當前8-K表格(第001-34746號文件))
10.51
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月21日，由舊R1 RCM Inc.作為初始借款人)，公司作為最終借款人，被指定為“貸款方”的其他人，美國銀行，北卡羅來納州，作為幾家金融機構的代理人，以及貸款人(通過引用附件10.1併入於2022年6月21日提交的當前8-K報表(文件編號001-41428)中)
10.52*
本公司與Lee Rivas之間簽訂的僱傭協議，日期為2022年6月21日(通過引用附件10.2併入2022年6月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41428))
10.53*
R1RCM Inc.2022年誘導計劃(通過引用附件10.3併入2022年6月21日提交的8-K表格(文件號001-41428)的當前報告中)
10.54*
R1RCM Inc.2022年誘導計劃下的標準PBRSU獎勵協議格式(通過引用附件10.4併入2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告)
67

10.55*
R1RCM Inc.2022年誘導計劃下的Pull-Forward PBRSU獎勵協議表格(通過引用附件10.5併入2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告)
10.56*
R1RCM Inc.2022年誘導計劃下的RSU獎勵協議格式(通過引用附件10.6併入2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號001-41428)的當前報告)
10.57^
修訂和重新簽署的總專業服務協議的第6號修正案，日期為2022年7月1日，由阿森鬆健康公司和R1RCM Holdco Inc.(通過引用2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-41428)的附件10.1併入)
10.58
董事提名協議，由R1RCM Inc.和薩特健康公司簽署，日期為2022年8月2日(通過引用附件10.1併入2022年8月8日提交的當前8-K報表(文件號001-41428))(通過引用附件10.2併入2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-41428))
10.59*
R1RCM Inc.和John Sparby之間的邀請函協議，日期為2022年11月7日(通過引用附件10.3併入2022年11月8日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-41428))
10.60*
R1RCM Inc.和Joseph Flanagan之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的邀請函協議(通過引用附件10.1併入2022年11月8日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-41428))
10.61*
R1RCM Inc.和Lee Rivas之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的邀請函協議(通過引用附件10.1併入2022年11月8日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-41428))
10.62*
邀請函協議，日期為2023年1月5日，由R1 RCM和R1 RCM之間簽署。Inc.和Jennifer Williams(通過引用附件10.1併入2023年1月5日提交的Form 8-K(文件號：001-41428)的當前報告)
10.63*
僱傭條款表格及限制性契約協議(適用於執行副總裁)(於2022年12月22日提交的表格8-K(檔案編號001-41428)的附件10.1)
21.1
註冊人的子公司
23.1
安永律師事務所同意
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
+本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。
^本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的展品副本。

68

第16項。表格10-K摘要
沒有。
69

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
R1 RCM Inc.
發信人：/s/Lee Rivas
李·裏瓦斯
首席執行官
發信人：詹妮弗·威廉姆斯
詹妮弗·威廉姆斯
首席財務官兼財務主管
日期：2023年2月16日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名  標題 日期
/s/Lee Rivas
李·裏瓦斯
  董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)		 2023年2月16日
詹妮弗·威廉姆斯
詹妮弗·威廉姆斯
  首席財務官兼財務主管
(首席財務官)		 2023年2月16日
理查德·B·埃文斯，Jr.
小理查德·B·埃文斯
企業控制器
(首席會計主任)		2023年2月16日
/s/布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特
布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特
董事2023年2月16日
/s/Agnes Bundy Scanlan
艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭
董事2023年2月16日
/s/Brian K.Dean
布萊恩·K·迪恩
董事2023年2月16日
/s/Jeremy Delinsky
傑裏米·德林斯基
董事2023年2月16日
/s/David M.迪爾
David·M·迪爾
董事2023年2月16日
/s/邁克爾·C·費納
邁克爾·C·費納
董事2023年2月16日
/s/約瑟夫·弗拉納根
約瑟夫·弗拉納根
董事2023年2月16日
約翰·B·亨尼曼三世
約翰·B·亨尼曼三世
  引領董事 2023年2月16日
/s/Matthew Holt
馬修·霍爾特
董事2023年2月16日
/s/Neal Moszkowski
尼爾·莫茲科夫斯基
  董事 2023年2月16日
/s/伊恩·薩克斯
伊恩·薩克斯
  董事 2023年2月16日
70

/s/吉爾·史密斯
吉爾·史密斯
董事2023年2月16日
安東尼·J·斯佩蘭佐
安東尼·J·斯佩蘭佐
  董事會主席 2023年2月16日
/s/Anthony R.Tersigni
安東尼·R·特西尼
董事2023年2月16日
/s/珍妮·韋德
珍妮·韋德
  董事 2023年2月16日
71

R1 RCM Inc.
合併財務報表索引
   頁面
經審計的合併財務報表  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
   
F-2
合併資產負債表   
F-6
合併經營表和全面損益表(虧損)   
F-7
股東權益合併報表   
F-8
合併現金流量表   
F-9
合併財務報表附註   
F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致R1RCM Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法
我們審計了R1RCM Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。




F-2

收入確認--獎勵費用安排
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2所述，本公司在履行收入週期管理服務的表現義務時，按比例確認與財務業績獎勵費用有關的收入。獎勵費用的結構反映了季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。

審計公司對可變獎勵費用收入的確認和計量是主觀的，因為在計算年底已確認但未開具賬單的金額時存在估計不確定性。在這些情況下，公司將對預計的激勵費用總額和待確認的相關收入進行評估。此外，每個客户關於端到端收入週期管理服務的協議的性質和條款各不相同，每個合同都需要單獨進行分析，以確保獎勵費用收入確認是適當的。
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等已取得了解、評估設計及測試審核客户協議及相關修訂及獎勵費用計算的控制措施的運作成效，包括管理層於年終對未開單獎勵費用的內部控制，以及評估適用於獎勵費用收入的估計限制(如有)。

為測試於年終確認及計量獎勵費用收入的時間是否恰當，我們的審核程序包括取得及審閲客户合約及任何相關修訂，以及直接與外部客户獨立確認於年終確認的未開賬單獎勵費用金額。此外，我們將歷史上估計和確認的獎勵費用與後續期間開具和收取的實際金額進行比較，以評估管理層估計過程的準確性。
CloudMed業務組合--對已開發技術的評估
有關事項的描述
如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年6月21日完成對Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)所有未償還股權的收購，代價約為33億美元。這筆交易被視為一項業務合併。

審計本公司收購CloudMed的會計十分複雜，因為管理層需要進行重大估計，以確定所收購的已確認無形資產的初步公允價值13.66億美元，其中最重要的是10.25億美元的開發技術。估計的重大不確定性主要是由於各自的公允價值對估值中包含的關鍵假設的敏感性。公司採用貼現現金流模型計量已開發技術無形資產的公允價值。用於估計無形資產公允價值的重要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入和成本增長率以及技術過時曲線)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
F-3

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對公司收購CloudMed的會計處理重大錯報風險的控制措施進行了瞭解、評估設計並測試了其操作有效性，其中包括管理層建立重大假設和衡量收購的已開發技術無形資產的流程。這包括對管理層審查確定公允價值時使用的重要假設和其他投入的控制進行測試。測試包括關鍵管理審查控制，以評估收購的開發技術和估計的未來銷售，以及控制，以確保用於評估和支持重要假設的數據完整、準確，並在適用情況下向適當的數據源進行驗證。

為了測試公司對CloudMed收購的會計處理，我們的審計程序包括，檢查已簽署協議的條款，評估公司對估值方法的選擇，評估公司估值專家使用的方法和重大假設，以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。我們還評估了公司在合併財務報表中的披露情況。
CloudMed合同資產
有關事項的描述正如綜合財務報表附註2所述，最近收購的CloudMed業務產生的大部分收入與為本公司的醫療保健提供商客户識別和提供機會而提供的服務有關，以便從各自的付款人那裏獲得增量償還。由於所提供服務的大部分最終收入將取決於CloudMed客户在未來一段時間內收取的增量報銷金額，因此必須估計可變對價，以反映公司對其有權從客户那裏獲得的金額的預期。由於確認的收入要到未來期間才最終確定並計入賬單，因此，對CloudMed業務的收入進行會計處理會導致確認合同資產。

在收購CloudMed之日，收購的合同資產為9240萬美元，截至2022年12月31日的餘額為1.159億美元。審計公司的合同資產涉及挑戰判斷，因為計算涉及某些主觀的管理假設，特別是估計公司客户在提供服務後可能從付款人那裏收取的總金額的變現率。公司的可變對價是根據公司在客户和服務線層面的歷史經驗進行估計的。
我們是如何在審計中解決這個問題的為了測試合同資產的適當性，在收購時和資產負債表日，我們的審計程序包括，獲取和審查客户協議，評估管理層使用的重要假設(見上文)，以及測試管理層計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。

這包括通過檢查來源文件，如實際後續收款的證據，測試管理層對其客户預期從付款人那裏獲得的遞增補償的估計。此外，我們評估了基於公司歷史經驗作出的估計，並進行了敏感性分析，以評估重大假設的變化將對確認的合同資產造成的影響。




F-4

/s/ 安永律師事務所

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


芝加哥，伊利諾斯州
2023年2月16日
F-5

R1 RCM Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括每股數據)


 十二月三十一日，
 20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$110.1 $130.1 
應收賬款，淨額為#美元15.1百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的百萬份津貼
235.2 131.3 
應收賬款，淨額為#美元0.1百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，與津貼相關的當事人分別為百萬人
25.0 26.1 
合同資產的當前部分，淨額83.9 — 
預付費用和其他流動資產110.3 77.2 
流動資產總額564.5 364.7 
財產、設備和軟件，淨額164.8 94.7 
經營性租賃使用權資產80.5 48.9 
合同資產的非流動部分，淨額32.0 — 
遞延合同費用的非當期部分26.7 23.4 
無形資產，淨額1,514.5 265.4 
商譽2,658.2 554.7 
非流動遞延税項資產10.4 51.8 
其他資產88.2 45.7 
總資產$5,139.8 $1,449.3 
負債
流動負債：
應付帳款$33.4 $17.7 
客户負債的流動部分57.5 41.5 
客户負債的當期部分-關聯方7.4 7.9 
應計薪酬和福利109.0 97.0 
經營租賃負債的當期部分18.0 13.5 
長期債務的當期部分53.9 17.5 
應計費用和其他流動負債70.6 59.1 
流動負債總額349.8 254.2 
客户負債的非流動部分5.0 3.3 
客户負債的非流動部分-關聯方13.7 15.4 
經營租賃負債的非流動部分94.4 53.4 
長期債務1,732.6 754.9 
非流動遞延税項負債200.7 4.2 
其他非流動負債23.1 17.2 
總負債2,419.3 1,102.6 
股東權益：
普通股，$0.01面值，750,000,000授權股份，439,950,125已發行及已發行股份416,597,8852022年12月31日發行的股票；500,000,000授權股份，298,320,928已發行及已發行股份278,226,242於2021年12月31日發行的股份
4.4 3.0 
額外實收資本3,123.2 628.5 
累計赤字(121.9)(64.3)
累計其他綜合損失(3.4)(5.3)
國庫股，按成本價計算，23,352,240截至2022年12月31日的股票；20,094,686截至2021年12月31日的股票
(281.8)(215.2)
股東權益總額2,720.5 346.7 
總負債和股東權益$5,139.8 $1,449.3 
見合併財務報表附註。
F-6

R1 RCM Inc.
合併經營表和全面損益表(虧損)
(單位：百萬，不包括每股數據)

 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
淨服務收入(美元881.0百萬，$893.5百萬美元和美元809.5分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度從關聯方取得百萬元)
$1,806.4 $1,474.6 $1,270.8 
運營費用：
服務成本1,445.1 1,162.8 1,021.1 
銷售、一般和行政174.8 120.0 102.4 
其他費用183.5 46.1 67.3 
總運營費用1,803.4 1,328.9 1,190.8 
營業收入3.0 145.7 80.0 
從業務處置中獲利— — 55.7 
淨利息支出(64.0)(18.9)(17.3)
所得税前收益(虧損)準備(收益)(61.0)126.8 118.4 
所得税撥備(福利)(3.4)29.6 1.3 
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.16)$(1.86)$0.41 
稀釋$(0.16)$(1.86)$0.33 
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息352,337,767 266,183,565 115,729,645 
稀釋352,337,767 266,183,565 174,573,270 
綜合全面收益表(損益表)
淨收益(虧損)(57.6)97.2 117.1 
其他全面收益(虧損)：
指定為現金流套期保值的衍生品扣除税後的淨變化9.2 2.1 (1.7)
外幣折算調整(7.3)(0.9)(0.3)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計$1.9 $1.2 $(2.0)
綜合收益(虧損)$(55.7)$98.4 $115.1 
基本信息：
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
優先股股息減少— (592.3)(22.4)
分配給優先股股東的收入減少— — (47.3)
可供普通股股東使用/分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(57.6)$(495.1)$47.4 
稀釋：
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
優先股股息減少— (592.3)(22.4)
分配給優先股股東的收入減少— — (37.7)
可供/分配給普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄$(57.6)$(495.1)$57.0 
見合併財務報表附註。
F-7

R1 RCM Inc.
股東權益合併報表
(單位：百萬，不包括每股數據)

 普通股庫存股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
 股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額127,807,546 $1.3 (13,786,266)$(73.6)$372.7 $(277.8)$(4.5)$18.1 
對.的影響信用損失標準收養，税後淨額為$0.3
— — — — — (0.8)— (0.8)
2020年1月1日調整後的餘額127,807,546 1.3 (13,786,266)(73.6)372.7 (278.6)(4.5)17.3 
基於股份的薪酬費用— — — — 24.2 — — 24.2 
發行與股份薪酬計劃相關的普通股6,848,859 0.1 — — (0.1)— — — 
行使既得股票期權3,156,154 — — — 19.3 — — 19.3 
優先股支付/應計股息— — — — (22.4)— — (22.4)
收購與股份薪酬計劃有關的庫存股— — (2,882,255)(65.6)— — — (65.6)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元0.6
— — — — — — (1.7)(1.7)
外幣折算調整— — — — — — (0.3)(0.3)
淨收入— — — — — 117.1 — 117.1 
2020年12月31日餘額137,812,559 $1.4 (16,668,521)$(139.2)$393.7 $(161.5)$(6.5)$87.9 
基於股份的薪酬費用— — — — 74.9 — — 74.9 
發行與股份薪酬計劃相關的普通股2,325,918 — — — — — — — 
普通股發行324,212 — — — 7.0 — — 7.0 
行使既得股票期權1,819,039 — — — 8.0 — — 8.0 
收購與股份薪酬計劃有關的庫存股— — (796,908)(19.1)— — — (19.1)
普通股回購— — (2,629,257)(56.9)— — — (56.9)
指定為現金流套期保值的衍生品的淨變化，扣除税收0.7
— — — — — — 2.1 2.1 
外幣折算調整— — — — — — (0.9)(0.9)
優先股的轉換117,706,400 1.2 — — 250.3 — — 251.5 
誘導性股利— — — — (592.3)— — (592.3)
與激勵相關的普通股發行21,582,800 0.2 — — 487.1 — — 487.3 
根據無現金規定行使認股權證16,750,000 0.2 — — (0.2)— — — 
淨收入— — — — — 97.2 — 97.2 
2021年12月31日的餘額298,320,928 $3.0 (20,094,686)$(215.2)$628.5 $(64.3)$(5.3)$346.7 
基於股份的薪酬費用— — — — 62.3 — — 62.3 
CoyCo 2基於股份的薪酬費用— — — — 5.1 — — 5.1 
發行與股份薪酬計劃相關的普通股2,954,694 — — — — — — — 
普通股發行137,389,275 1.4 — — 2,411.4 — — 2,412.8 
與收購同時頒發的更換獎— — — — 11.3 — — 11.3 
行使既得股票期權1,285,228 — (2,282)(0.1)4.6 — — 4.5 
收購與股份薪酬計劃有關的庫存股— — (1,174,754)(27.6)— — — (27.6)
普通股回購— — (2,080,518)(38.9)— — — (38.9)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變化，扣除税後淨額為#美元3.1
— — — — — — 9.2 9.2 
外幣折算調整— — — — — — (7.3)(7.3)
淨虧損— — — — — (57.6)— (57.6)
2022年12月31日的餘額439,950,125 $4.4 (23,352,240)$(281.8)$3,123.2 $(121.9)$(3.4)$2,720.5 
見合併財務報表附註。
F-8

R1 RCM Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
經營活動
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
對業務提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷172.0 77.5 68.7 
債務發行成本攤銷3.6 1.2 1.0 
基於股份的薪酬62.0 74.3 24.1 
CoyCo 2股份薪酬5.1 — — 
出售急救醫療服務業務的收益— — (55.7)
處置損失/(收益)和使用權資產減記21.1 (0.4)17.0 
信貸損失準備金11.8 0.7 0.6 
遞延所得税(6.8)23.0 (1.2)
非現金租賃費用14.0 9.7 7.3 
其他6.5 (1.9)4.7 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款及關聯方應收賬款(51.8)(33.2)(56.5)
合同資產(24.1)— — 
預付費用和其他資產(39.4)(18.0)(12.9)
應付帳款(16.0)0.1 (3.4)
應計薪酬和福利(77.7)42.0 (40.3)
租賃負債(18.9)(12.7)(13.6)
其他負債(1.5)(13.3)25.3 
客户責任和客户責任關聯方(12.2)18.6 (20.4)
經營活動提供的現金淨額(用於)(9.9)264.8 61.8 
投資活動
購買財產、設備和軟件(93.5)(51.7)(49.3)
企業收購付款，扣除收購現金後的淨額(847.7)(294.7)(196.0)
出售緊急醫療服務業務所得款項，扣除已處置現金— — 128.3 
其他(8.3)6.0 — 
用於投資活動的現金淨額(949.5)(340.4)(117.0)
融資活動
發行優先擔保債務，扣除貼現和發行成本1,016.6 698.6 190.6 
左輪手槍借款50.0 120.0 50.0 
支付債務發行成本(1.0)(1.9)— 
優先擔保債務的償還(25.5)(488.9)(23.4)
左輪手槍的還款(30.0)(110.0)(20.0)
支付或有對價負債— (4.8)— 
與收購RevWorks相關的延期付款— (12.5)— 
優先股轉換的誘因— (105.0)— 
支付股權發行成本(2.0)— — 
行使既得股票期權4.6 8.9 18.4 
購買庫存股(39.3)(56.5)— 
扣繳税款的股份(30.2)(16.3)(71.9)
其他(0.2)(0.2)(5.8)
融資活動提供的現金淨額943.0 31.4 137.9 
現金匯率變動的影響(3.6)(0.5)(0.4)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(20.0)(44.7)82.3 
期初現金、現金等價物和限制性現金130.1 174.8 92.5 
期末現金、現金等價物和限制性現金$110.1 $130.1 $174.8 
現金流量信息的補充披露
應付給優先股股東的應計股息$— $— $5.8 
購買的財產、設備和軟件未付款$26.9 $19.5 $11.0 
以普通股換取的資產$24.3 $7.0 $— 
支付的利息$61.0 $17.3 $15.8 
已繳納的所得税$8.6 $5.2 $4.2 
退還的所得税$— $0.2 $0.4 
見合併財務報表附註。

F-9

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

1. 業務説明
R1RCM Inc.(“本公司”)是一家領先的技術驅動型解決方案提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。該公司幫助醫療保健提供商在運營利潤率和現金流方面實現可持續的改善，同時還提高了患者、醫生和員工對其客户的滿意度。

該公司通過管理保健提供者的收入週期業務為其客户實現這些結果，其中包括患者登記、保險和福利驗證、日程安排、醫療文件和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用。該公司通過部署獨特的運營模式來實現這一目標，該模式利用了其廣泛的醫療保健領域經驗、創新技術和智能自動化以及卓越的流程。該公司協助其收入週期管理(“RCM”)客户管理其收入週期運營成本，同時增加他們獲得的最大潛在服務收入的份額。總而言之，這些好處可以顯著和可持續地改善公司客户的營業利潤率和現金流。

該公司提供的最大服務包括為衞生系統、醫院和醫生羣體提供的端到端RCM服務，公司通過運營合作伙伴關係或共同管理關係部署這些服務。在運營合作伙伴關係下，該公司向供應商提供全面的收入週期基礎設施，包括所有收入週期人員、技術解決方案和流程工作流程。在共同管理的關係下，該公司利用其客户現有的RCM員工和流程，並以公司注入的管理、主題專家、專有技術解決方案和其他資源作為補充。在經營夥伴模式下，公司的員工是提供服務的收入週期人員，公司通常通過直接合同或承擔客户的供應商合同來控制第三方供應商。因此，在運營夥伴模式下，公司記錄了更高的費用以及與要收取的談判成本相關的更高收入。在共同管理的模式下，收入週期人員和第三方供應商仍由客户承擔，這些成本不會影響公司的財務業績。截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度，基本上 在公司的淨運營和獎勵費用中，來自端到端RCM服務的費用是在運營合作伙伴模式下產生的。
    
該公司還提供模塊化解決方案，使客户能夠利用公司解決特定的收入週期改善機會，例如收入情報解決方案(通過收購Revint Holdings，LLC(“CloudMed”)得到了增強)、自動化解決方案、收入完整性解決方案、PM、應收賬款和拒絕付款回收、PAS、CDI、編碼管理、商業辦公服務和患者體驗。

一旦實施，公司的技術解決方案、流程和服務將深深植根於其客户的日常收入週期運營中。該公司相信，其提供的服務能夠適應不斷變化的醫療監管環境、技術標準和市場趨勢。

提升
於2016年2月16日，本公司與本公司最大客户及美國最大天主教及非營利醫療系統的母公司揚升健康聯盟，以及投資管理公司TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)(“2016交易”)達成長期戰略合作伙伴關係。作為2016年交易的一部分，本公司修訂並重述了與阿森鬆健康(“阿森鬆”)於2016年2月16日生效的主專業服務協議(“A&R MPSA”)，初始期限為十年。根據A&R MPSA的規定，除某些有限的例外情況外，本公司是由與本公司簽訂補充協議的阿森鬆附屬醫院提供的急診護理服務的RCM服務和PA的獨家提供商。

F-10

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
2021年4月30日，本公司與阿森鬆簽訂了A&R MPSA第5號修正案，自2021年5月1日起生效，將協議延長至2031年4月30日，以及其他修正案。
收購CloudMed

於2022年6月21日，根據日期為2022年1月9日的交易協議及合併計劃(以下簡稱“交易協議”)，分別為：R1 RCM Inc.(F/k/a Project Roadrunner Parent Inc.)、現為本公司全資附屬公司的R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)、前本公司全資附屬公司Project Roadrunner Merge Sub Inc.(“R1合併子公司”)、CloudMed，CoyCo1，L.P.(“CoyCo1”)、CoyCo2、L.P.(“CoyCo2”，並連同CoyCo1，“賣方”)，以及僅就其中所述的若干目的，本公司收購了醫療保健提供者收入情報™解決方案的領導者CloudMed及其關聯實體(統稱為“CloudMed實體”)，通過(I)將R1合併子公司與舊R1RCM合併並併入舊R1RCM作為倖存實體，導致舊R1RCM成為本公司的全資子公司(“控股公司重組”)及(Ii)出資方100CloudMed實體的攔截器母公司股權的%，以換取總計135,929,742本公司普通股，於交易協議(“CloudMed收購”，連同控股公司重組，“2022交易”)完成後須作出若干調整。2022年10月，該公司最終完成了這些調整，產生了額外的55,846向賣方發行的股份。有關已支付總代價的進一步詳情，請參閲附註3，收購。

CloudMed的收入智能平臺將基於雲的數據架構和深厚的領域專業知識與智能自動化相結合，以分析大量醫療記錄、支付數據和複雜的醫療保險模型，以識別為客户帶來額外收入的機會。該公司相信，這筆交易將使公司能夠通過一個更豐滿的差異化能力平臺，通過在端到端RCM和技術驅動的收入情報領域打造規模領先企業，進一步提高其為醫療保健提供商提供變革性價值的能力。

控股公司重組

根據交易協議，緊接CloudMed收購完成前，Old R1 RCM實施控股公司重組，導致本公司擁有Old R1 RCM的全部股本。在緊接控股公司重組前發行及發行的每一股舊R1 RCM普通股自動兑換為等值的相應公司普通股，具有與正在轉換的舊R1 RCM相應普通股相同的名稱、權利、權力和優先權以及資格、限制和限制。因此，在完成控股公司重組後，所有舊的R1 RCM股東成為本公司的股東。就在控股公司重組完成之前，舊的R1 RCM的名稱更名為“R1 RCM Holdco Inc.”。公司名稱改為“R1RCM Inc.”。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，本公司是舊的R1 RCM的繼任者。公司普通股作為舊R1RCM的繼承者，於2022年6月22日開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RCM”。

緊急醫療服務處置

作為我們投資組合分析和戰略舉措的一部分，該公司於2020年10月30日以美元的價格出售了緊急醫療服務(EMS)業務140.0百萬美元，包括$5.0在某些過渡服務完成後預留的百萬美元，約需支付一年自處置之日起(“特快專遞處置”)。扣除銷售成本後的總售價為$。132.7其中包括對營運資本、負債、現金和交易費用的慣常調整。R1按相對公允價值法向已處置業務分配商譽。分配給EMS處置的商譽總額為$7.1百萬美元。在EMS處置上確認的收益為$55.7百萬美元。


F-11

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響這些綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司最大的收入來源是其提供端到端RCM服務的運營夥伴安排。該公司還通過模塊化RCM解決方案產生收入，其中客户將僅以固定費用或容量為基礎，就其端到端RCM服務的特定組件與公司接洽。

收入週期管理

RCM服務費用主要是可變的和與績效相關的，通常被視為一系列不同的服務，其中在長期服務合同中有可識別的增量。端到端RCM服務的可變對價在相關時間段內分配和確認，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並具體涉及公司為履行其履約義務所做的努力。醫生團體RCM服務的費用包括視客户收款而定的可變對價，公司收入估計的投入通常包括歷史服務費和歷史客户收款金額。RCM服務費包括淨運營費用、獎勵費用、模塊費用和其他費用。

營業費用淨額

本公司的淨營業費用包括：

i.向客户開具發票的總基本費用；較少
    
二、公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營的相應成本，包括客户RCM人員的工資和福利，以及相關的第三方供應商成本；

三、醫生組RCM服務的應計費用。

隨着RCM服務的履行義務的履行，公司按比例確認與淨運營費用相關的收入。基本費用通常在季度前開具帳單並付清。三隨着實體的運作和客户同時接收和消費所提供的服務的好處，每月付款。公司根據其RCM協議支付的客户收入週期運營成本根據服務期累算。醫生團體的淨操作費按月開具發票，付款期限通常為30天。


F-12

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
獎勵費

獎勵費用的結構反映了季度或年度績效，並以合同為基礎進行評估。該公司根據合同商定的財務或運營指標估計獎勵費用收入。該公司按比例確認與獎勵費用相關的收入是因為履行了RCM服務的績效義務，條件是一旦不確定性得到解決，累積收入很可能不會發生重大逆轉。獎勵費用通常按季度計費和支付。

模塊化和其他

該公司在提供RCM服務時確認與模塊化和其他RCM費用相關的收入。費用的性質通常是可變的，收入在提供服務或與可變費用相關的任何不確定性隨後得到解決時確認。客户同時接收和消費服務提供的好處，費用通常按月計費，付款期限通常為30天。在某些服務費用是固定的且不受退款、調整或優惠的影響的範圍內，這些費用通常在履行履約義務時按比例確認為收入。

該公司在提供服務期間確認從PAS獲得的收入。該公司的PAS安排通常包括應客户要求向客户提供特定服務的義務。這些服務是按照每單位固定價格安排提供的。該公司的PAS安排的費用通常按月計費，付款期限為30至60天。

PM服務安排包括構成一系列的單一績效義務，以管理和管理客户醫生業務的各種非臨牀方面，該業務可能由許多實際辦公地點組成。PM服務的對價通常是可變的，並在相關時間段內分配和確認，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並具體涉及公司為履行其履約義務所做的努力。PM服務費按月開具發票，付款期限通常為30天。

捆綁服務

模塊化RCM解決方案可以單獨銷售，也可以在合同中捆綁銷售。端到端RCM服務通常單獨銷售，但也可能與PA捆綁銷售。PA通常是單獨銷售的。端到端RCM合同的典型長度為三至十年(受制於雙方各自的終止權)，但因客户而異。模塊化RCM協議的長度通常不同一和三年.

對於捆綁安排，如果一項服務可與捆綁安排中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源，則公司將個別服務作為單獨的履約義務進行會計處理。個別服務的收入在提供服務時按比例確認，實質上是在捆綁服務的同一會計期間內確認。PA是由客户選擇提供的，但不代表實質性權利，因為服務在整個協議有效期內按獨立銷售價格定價。

F-13

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
服務成本
服務費用包括(1)現場人員和技術費用、(2)全球業務服務費用和(3)其他費用。現場人員和技術成本主要包括工資、獎金、福利、基於股份的薪酬、差旅和其他與員工相關的成本，這些員工被分配到客户現場幫助管理公司客户的收入週期運營。此類費用的另一個重要部分是與維護、改進和部署我們的集成專有技術套件相關的成本的分配。全球業務服務成本與公司在美國和國際上的全球業務服務中心有關，這些中心為我們的客户執行患者日程安排和預註冊、醫療轉錄、現金過帳、付款與賬單記錄的對賬、患者隨訪和醫療補助資格確定。該公司產生了與其全球商業服務中心員工的工資和福利相關的費用，以及與運營其全球商業服務中心相關的非工資成本。其他費用包括與管理其他服務有關的費用。這些費用主要包括工資、獎金、福利、租金、基於股份的補償、無形資產攤銷、為入職客户承擔的供應商合同和其他成本。

與產生公司淨服務收入相關的成本在發生時計入費用，遞延合同成本除外，遞延合同成本是與客户合同的初始階段以及客户醫院和醫生羣體的相關過渡相關的某些成本。這些履行成本直接與公司在相應客户合同下的責任相關，產生或增加公司資源，這些資源將用於履行未來的履約義務，並預計將通過實現的利潤率收回。

下表彙總了延期合同成本的細分情況：

2022年12月31日2021年12月31日
預付費用和其他流動資產$5.1 $3.7 
遞延合同費用的非當期部分26.7 23.4 
遞延合同總成本$31.8 $27.1 

在合同的剩餘期限內，當服務轉移給客户時，相關資產將攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，攤銷總額為$8.3百萬美元和美元4.6分別為100萬，還有不是相關減值損失。
綜合收益
綜合收益是指公司淨收入與其他不涉及所有權權益變動的股東權益變動相結合的淨收入。對本公司來説，這些變化是外幣換算調整和指定為現金流對衝的衍生品的變化。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
雲計算安排
本公司將與本公司雲計算安排相關的符合條件的設置和實施成本資本化。遞延成本按相關雲計算安排的期限按直線攤銷，除非另一個系統及合理的基準更能代表本公司預期可從雲計算安排中獲益的模式。

F-14

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
資本化的雲計算實施成本在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產及其他資產中列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的雲計算實施淨資本成本為美元6.8百萬美元和美元8.6分別為100萬美元。
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本列報，相關折舊和攤銷按直線法按資產的估計使用年限計算。
公司將符合條件的內部和第三方成本以及與公司軟件開發活動相關的硬件和軟件成本資本化。該公司以直線方式將資本化的軟件開發成本在其估計壽命內攤銷。
財產、設備和軟件的主要分類及其預期使用年限如下： 
建築物和土地
30年復一年和無限
計算機和其他設備  
3年份
租賃權改進  
較短的10年限或租期
辦公傢俱  
5年份
軟件  
3至5年份
財產、設備和軟件包括以下內容：
 2022年12月31日2021年12月31日
建築物和土地$24.3 $— 
計算機和其他設備75.6 60.4 
租賃權改進24.1 23.3 
軟件243.2 177.0 
辦公傢俱12.4 6.5 
財產、設備和軟件，毛額379.6 267.2 
減去累計折舊和攤銷(214.8)(172.5)
財產、設備和軟件，淨額$164.8 $94.7 
位於國際的財產、設備和軟件淨額為#美元20.3百萬美元和美元13.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。剩餘的財產、設備和軟件位於美國。
下表彙總了折舊和攤銷費用在服務成本和銷售費用、一般費用和行政費用之間的分配情況：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
服務成本$53.4 $51.8 $46.6 
銷售、一般和行政1.2 2.8 4.0 
折舊及攤銷總額$54.6 $54.6 $50.6 

F-15

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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
長期資產減值準備
物業、設備、軟件、使用權(“ROU”)資產、遞延合同成本及其他已收購無形資產於發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值審查，本公司首先將每項資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。曾經有過不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財產、設備、軟件、遞延合同成本或其他已購入無形資產的重大減值。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們減值了ROU資產和與我們退出的租賃設施相關的租賃改進。有關詳細信息，請參閲附註8，租賃和附註14，其他。
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括應計工資、獎金、帶薪休假、健康福利、遣散費以及與薪酬和福利相關的税收。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值會計準則(I)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格(退出價格)，(Ii)建立計量公允價值的框架，(Iii)基於觀察用於對資產和負債進行估值的投入的能力建立公允價值計量的層次結構，(Iv)要求考慮非履行風險，以及(V)擴大公允價值計量方法的披露。會計準則根據用於得出公允價值的可觀察和不可觀察投入的可靠性，建立了一個三級計量等級。可觀察到的投入是獨立的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司對估值的假設。該層次結構的三個級別定義如下：
•第1級：可觀察到的投入，例如相同資產和負債在活躍市場的報價；
•第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及
•第三級：從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
本公司金融工具的賬面值包括金融資產及負債，例如現金及現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款、應計服務成本、應計補償及福利，以及若干其他流動資產及應計開支，由於屬短期性質，故與其公允價值相若。有關本公司遠期貨幣衍生合約及利率掉期的公允價值的討論，請參閲附註11，衍生金融工具。

本公司相信優先左輪手槍及定期貸款(見附註10，債務)的賬面價值接近公允價值，因為該等貸款為浮動利率銀行債務。

除以上討論的項目外，本公司還不是沒有任何需要按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

F-16

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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按現行税法計量，並於預期收回或結算該等暫時性差額的年度制定有效税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果根據所有可用證據(無論是正面的還是負面的)的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，本公司將計入遞延税項資產的估值準備。
本公司只有在有關税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益金額來計量的。與所得税有關的利息和罰金在綜合經營和全面收益表中的所得税撥備中確認。
法律和其他或有事項
在正常業務過程中，公司會受到監管機構的調查或法律程序，以及索要、索賠和威脅訴訟。本公司記錄了任何索賠、訴訟、調查或訴訟的估計損失，如果很可能發生了責任，並且損失的金額可以合理估計。在確定概率和是否可以合理估計損失方面，都需要作出重大判斷。實際支出可能與這樣的估計不同。
外幣折算和交易收益(損失)
在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的淨資產為81.5百萬美元和美元51.0分別為100萬美元的外國實體。收入和費用賬户按本年度的平均匯率折算，匯率與交易日的實際匯率大致相同。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
基於股份的薪酬費用
本公司釐定所有以員工股份為基礎的薪酬獎勵的開支，方法是估計其公允價值，並按應課税基準在僱員賺取獎勵所需服務期間的綜合財務報表中確認該等價值為開支。當業績指標有可能達到時，基於業績的股票獎勵在費用中確認。業績指標業績估計的變化在變化期間通過累積追趕確認。該公司每季度對其獎勵中的業績指標進行評估，以確定是否有必要進行累積追趕。股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。截至2022年12月31日止年度，已授出的期權數目(24,344)無關緊要。
作為交易協議擬進行的交易的一部分，CloudMed的若干僱員所持有的股權獎勵(“前P類單位”)已透過一系列交易修訂為CoyCo 2的獎勵(“管理單位”)。受業績歸屬條件規限的若干前P類單位並未於CloudMed收購(“未歸屬單位”)完成時歸屬。根據ASC 718，薪酬-股票薪酬，CoyCo 2發行的管理單位被視為基於股票的薪酬。

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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
未歸屬單位並非本公司的獎勵，參賽者於符合附註13“股份補償”所述歸屬準則後，將不會獲得額外的本公司股份。然而，公認會計準則要求公司確認投資者(CoyCo2)向公司員工和服務提供商提供的有利於公司運營的服務的基於股票的補償成本(以下稱為“CoyCo2基於股票的補償費用”)，以及相應的資本貢獻，因為這些成本是代表公司發生的。蒙特卡羅模擬被用來估計未歸屬單位的公允價值。
在適用的服務或績效期間，公司使用直線方法確認補償費用。在每個季度，以股份為基礎的薪酬支出進行調整，以反映在此期間的沒收。
庫存股
本公司按收購庫存股的成本記錄庫存股，包括支付給經紀人的佣金。庫存股作為股東權益的組成部分包括在內。
每股收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，除以期內已發行普通股的加權平均數。由於以前但不再發行的優先股(定義見附註12)與本公司普通股一起參與派息(按其參與股息計算)，優先股將根據ASC 260-10每股盈利構成參與證券，並採用兩級法計算每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。
每股攤薄淨收入的計算方法為調整計算每股基本淨收入時所用的分母，計算方法為期間發行的潛在攤薄證券加上(如其影響為攤薄)由受股票期權約束的股份、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)及轉換優先股後可發行的股份組成的增量股份。
最近發佈的會計準則和披露
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求公司應用主題606，與客户的合同收入，以確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU的修訂通常將導致收購方確認合同資產和合同負債，其金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致。公司預期採用ASU 2021-08，自2022年4月1日起生效，初步確認合同資產為美元92.4百萬美元，合同債務為$3.3作為收購CloudMed的一部分。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(ASU 2022-03)。ASU 2022-03澄清，在衡量證券的公允價值時，不應考慮對股權證券的合同銷售限制。該公司將採用ASU 2022-03，預期將於2024年1月1日生效，目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。


F-18

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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
3. 收購

在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其在收購日的估計公允價值入賬。如果收購價格超過估計公允淨值，收購價格金額與收購資產和承擔的負債的公允淨值之間的差額在資產負債表上確認為商譽，如果收購價格低於估計公允價值淨值，則在損益表上確認為討價還價購買收益。隨着獲得更多關於所收購資產和承擔的負債的公允價值的信息，購買價格的分配最多可在收購日期後一年內修改。

雲媒體

2022年6月21日，公司完成了對CloudMed的收購，收購價格為美元3.3十億美元。下表彙總了支付的總對價的公允價值：

公允價值
轉給賣方的股票對價(1)$2,390.5 
現金對價(2)879.8 
頒發給CloudMed股權獎獲得者的替代獎勵(3)11.3 
總對價$3,281.6 

(1)股票代價公允價值包括 12.5缺乏與市場相關的適銷性因素的折扣18-一個月的鎖定期，在此期間賣方不得出售其公司普通股。
(2)現金代價包括償還CloudMed在成交時清償且未由本公司承擔的先前存在的信貸安排。
(3)代表收購前服務部分的公允價值1,536,220在交易結束時向CloudMed股權獎勵獲得者發放更換RSU。

本公司利用手頭現金及產生額外債務(見附註10，負債)，為現金代價部分及本公司的相關交易開支提供資金。

收購價格已根據收購日期的公允價值暫時分配給收購的資產和承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的公允價值估計尚待完成，包括收集有關收購的所有資產和負債的識別和完整性的進一步信息，最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值的獨立評估和估值，以及公司管理層的最終審查。一些尚未最後確定的較大數額涉及無形資產(包括商譽)、合同資產以及收入和非收入相關税收的公允價值。因此，管理層認為下表所示餘額為初步餘額，綜合財務報表可能會有調整，包括與所收購無形資產的估值及其各自的使用年限相關的攤銷費用的變化，以及其他調整。

收購資產和承擔的負債的初步公允價值為：


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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
購進價格分配
購買總對價$3,281.6 
對取得的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物$32.1 
應收賬款61.8 
合同資產的當期部分68.5 
財產、設備和軟件5.0 
經營性租賃使用權資產25.3 
合同資產的非流動部分23.9 
無形資產1,366.6 
商譽2,103.6 
其他資產6.7 
應付帳款(31.9)
客户負債(3.3)
應計薪酬和福利(93.0)
經營租賃負債(25.4)
遞延所得税負債(245.4)
其他負債(12.9)
取得的淨資產$3,281.6 

與收購CloudMed相關確認的無形資產及其初步公允價值如下：

使用壽命總賬面價值
客户關係18年份$318.0 
技術7年份$1,025.0 
商標名5年份$23.5 
有利的租賃權益租賃期$0.1 

確認的商譽主要歸因於預期通過整合CloudMed而實現的增長和降低成本的協同效應。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，淨銷售額為260.0百萬美元，所得税前淨虧損為$10.7自2022年6月21日收購日期以來，與CloudMed的運營相關的100萬美元。


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(百萬美元，每股數據除外)
測算期調整

由於最新的估值報告和自收購CloudMed以來收到的額外信息，公司進行了各種計量期調整。在截至2022年12月31日的三個月中，重大調整包括一美元3.5與估值報告中包含的最新假設和信息有關的無形資產減少100萬， 遞延所得税負債增加#美元103.4百萬 與更新的納税申報單信息有關，以及對商譽的這些變化的抵消。在進行調整的同時，公司還調整了截至2022年12月31日的三個月的攤銷費用。

之前的收購

2021年，公司收購了以下業務：

公司名稱業務描述收購説明
IVinci Partners，LLC d/b/a VisitPay(“VisitPay”)數字支付解決方案提供商購買了所有未償還的股權

2020年，本公司從Cerner Corporation購買了與RevWorks服務業務相關的若干資產。根據採購協議，公司支付了第一筆延期付款#美元。12.52021年第三季度為100萬。剩餘的延期付款#美元12.5在結賬日兩週年(2022年8月)應支付的百萬美元，由於截至該日尚未支付，已列入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他應計費用。

這個二與RevWorks收購相關的遞延付款是公司的合同義務；然而，如果在第一次收購協議中定義了某些RevWorks客户收入目標，則該等遞延付款可退還給公司兩年之後的收購都沒有實現。雙方目前正在進行仲裁，以最後確定剩餘的延期付款和或有可退還的對價金額。或有可退還對價的列報金額與預期變現金額大致相同。

預計結果(未經審計)

下表以形式總結了公司的合併結果，好像CloudMed收購發生在2021年1月1日，VisitPay收購發生在2020年1月1日。這些預計結果不一定代表收購發生時的實際綜合結果，也不一定代表任何時期未來的綜合經營結果。預計結果如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
淨服務收入$2,009.7 $1,813.5 
淨虧損$(55.0)$(177.5)

對收益進行了調整，以調整折舊和攤銷以反映已確認收購資產的公允價值，調整與收購相關的獎勵的基於股份的薪酬支出，記錄被收購公司債務清償並以本公司債務取代的影響，調整本公司產生的收購相關成本的時間，並記錄該等調整的所得税影響。


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(百萬美元，每股數據除外)
4. 無形資產

下表提供了各主要類別的固定居住無形資產在2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值總額和累計攤銷情況：
2022年12月31日2021年12月31日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值總賬面價值累計攤銷賬面淨值
客户關係$418.0 $(36.3)$381.7 $100.0 $(20.8)$79.2 
技術1,240.5 (129.3)1,111.2 215.5 (30.2)185.3 
商標名24.5 (3.0)21.5 1.0 (0.1)0.9 
有利的租賃權益0.1 — 0.1 — — — 
無形資產總額$1,683.1 $(168.6)$1,514.5 $316.5 $(51.1)$265.4 
    
可識別無形資產的公允價值是利用收益法從發達技術、客户關係、商號和有利的租賃權益中得出未來現金流量的現值。

無形資產攤銷費用為#美元。117.4百萬，$22.9百萬美元，以及$18.1截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用計入公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)表的服務成本。本公司並無無限期無形資產。

截至2022年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的估計年度攤銷費用如下：
2023$197.2 
2024195.3 
2025193.7 
2026193.7 
2027191.2 
此後543.4 
總計$1,514.5 

5. 商譽

商譽是指被收購公司的收購價格與被收購淨資產的相關公允價值之間的差額，採用的是收購會計方法。
截至2022年12月31日的年度商譽賬面值變動如下：
商譽
截至2021年12月31日的餘額$554.7 
收購CloudMed2,103.6 
外幣匯率的變動(0.1)
截至2022年12月31日的餘額$2,658.2 

F-22

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(百萬美元，每股數據除外)
該公司每年在其第四財季的第一天測試商譽減值，如果發生事件或情況變化，更有可能使公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地測試商譽。商譽減值測試包括對減值指標進行定性評估，如有必要，隨後進行量化評估，將賬面金額與報告單位的公允價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，將計入減值費用。該公司已確定將有一報告單位，與其單一的運營和可報告部門保持一致。作為年度減值分析的一部分，公司進行了定性評估，並確定不是截至2022年12月31日止年度的商譽減值。

6. 收入確認

收入的分類

在下表中，收入按收入來源分列：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
營業費用淨額$1,309.7 $1,211.8 $1,093.8 
獎勵費106.8 143.8 70.6 
模塊化和其他(1)389.9 119.0 106.4 
淨服務收入$1,806.4 $1,474.6 $1,270.8 

(1)模塊化和其他收入主要包括與CloudMed相關的服務費和收入完整性解決方案、PM服務、PA和軟件訂閲收入。
    
合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同資產、淨額和合同負債的信息：
2022年12月31日2021年12月31日
合同資產，淨額
當前$83.9 $— 
非當前32.0 — 
合同總資產，淨額$115.9 $— 
合同責任
當前(1)$9.7 $10.3 
非電流(2)18.7 18.7 
合同總負債$28.4 $29.0 

(1)目前的合同負債包括#美元7.6百萬美元和美元7.8在客户負債的當前部分中歸類的百萬美元和2.1百萬美元和美元2.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別歸入客户負債關聯方當前部分的百萬歐元。
(2)非流動合同負債包括#美元5.0百萬美元和美元3.3在客户負債的非流動部分中歸類的百萬美元和13.7百萬美元和美元15.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別歸入客户負債關聯方非流動部分的百萬歐元。
    
合同資產、淨餘額將根據開具發票的時間和收入確認的不同而增加或減少。在收購CloudMed之前，該公司沒有大量合同資產。截至2022年12月31日的6個月合同資產賬面淨額的重大變化如下：

F-23

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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

合同資產
截至2022年6月30日的餘額$89.6 
已確認收入172.9 
開具賬單的金額(151.0)
其他(1)4.4 
截至2022年12月31日的餘額
$115.9 

(1)其他主要包括從收購CloudMed獲得的合同資產的計量期調整。

合同資產在公司已確認收入但尚無權開具發票時入賬。應收賬款在公司提供服務期間確認，當公司的對價權利是無條件的。發票金額的付款期限通常為30-60天。

該公司確認的收入為#美元94.8百萬美元和美元98.0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，這一數額包括在各自期間1月1日的合同負債中。這些收入金額包括$85.8百萬美元和美元88.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別與預付賬單有關，這些預付賬單在各自服務期的第一天成為應收賬款和合同負債。

關於作為CloudMed收購的一部分獲得的初步合同資產和承擔的合同負債，請參閲附註3，收購。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與本報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的履約債務有關的預計今後應確認的收入估計數。估計收入不包括受限制的可變對價金額。
營業費用淨額獎勵費
2023$115.4 $27.0 
202482.5 — 
202539.3 — 
202638.2 — 
202734.1 — 
此後124.9 — 
總計$434.4 $27.0 
    
上表中列出的金額包括公司醫生羣體RCM服務合同、固定費用和預計獎勵費用的可變費用估計。固定費用通常在履行履約義務時按比例確認，預測的獎勵費用在合同規定的履約期間累計計量。

預計將在未來期間確認的收入估計也不包括未行使的客户選擇權，即在公司的PAS合同中購買服務，這些服務不代表客户的實質性權利。


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合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
本公司不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約債務的信息。在特定情況下，公司選擇了某些可選的豁免，不受披露剩餘履約義務的要求的影響，在這些情況下，實體不需要估計可變對價來確認收入。因此，公司對其模塊化的RCM解決方案採取了實際的權宜之計，當公司有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額時，不會披露有關剩餘業績義務的可變對價的信息。PAS履約義務的持續時間通常較短(通常不到1天)，任何與相關可變對價相關的不確定性都會隨着服務的每次遞增(完成關照級別審查或上訴)而解決，這反映了客户從公司履行履約義務中獲得的價值。模塊化RCM解決方案針對可變考量的履約義務持續時間較短，費用與客户實現的價值相對應，例如，代表客户收集的患者賬户或轉錄的醫療記錄行。
對於端到端的RCM合同，公司不披露以可變對價完全未履行的剩餘履約義務的信息，公司能夠將這些義務分配給合同中的一個或多個但不是所有的履約義務。該公司的端到端RCM服務績效義務是隨着時間的推移而履行的，在共同管理或運營合作伙伴模式下，各個時期的義務基本相同。費用是可變的，由淨運營費用和獎勵費用組成，與淨運營費用和某些獎勵費用有關的不確定性每季度解決，其他獎勵費用的不確定性每年解決。上表所列資料包括獎勵費用估計，其中與最終費用有關的不確定性按季度計算，並在本公司認為相關對價不受限制的範圍內解決。

7. 應收賬款與信用損失準備

應收賬款由與模塊化解決方案和端到端RCM客户有關的未付餘額、端到端RCM客户在考慮欠此類客户的成本補償後的淨應收餘額(包括相關應計餘額)以及醫生RCM和PM客户的應收金額組成。

該公司每季度評估其預期信貸損失的應收賬款。該公司維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的金額。這一津貼是基於公司的歷史經驗、對每個客户的支付能力的評估、未結清餘額的時間長度、分配給每個客户的公司關鍵資源的投入、與每個適用客户的任何持續運營狀況以及商業和行業因素，例如公司認為可能已經或將影響其客户的財務健康和支付能力的醫療保健環境的重大變化。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司將與醫生客户有關的信貸損失撥備增加 $9.6百萬 由於客户面臨財務挑戰，並因此無法在年內支付合同要求的款項。作為審查與該客户相關的潛在預期結果的結果，公司持有 $10.1百萬 與應收賬款餘額總額 $32.6截至2022年12月31日.

由於預計其大型綜合醫療保健系統客户目前預計的信貸損失不會很大，本公司在綜合基礎上列報了下文的前滾。

與應收賬款有關的信貸損失準備變動情況如下：


F-25

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
期初餘額$2.5 $3.8 
採用CloudMed ASC 326的累積效果1.8 — 
撥備(追討)11.1 0.7 
核銷(0.2)(2.0)
期末餘額$15.2 $2.5 
該公司通過收購CloudMed獲得了合同資產。截至2022年12月31日，有一項信貸損失準備金為#美元。2.2與合同總資產相比為100萬美元。

8. 租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司擁有對公司辦公室、運營設施、全球商業服務中心和某些設備的運營租賃。開始時期限大於一年的經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債(流動和非流動)。

營運投資收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此根據租賃開始日所得資料釐定的遞增借款利率用於計算租賃付款的現值。ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括任何租賃激勵。本公司的租約可能包括延長租賃期的選擇權，而本公司對可能租賃期的釐定包括這些選擇權，而該等選擇權在合理確定將予行使時包括在內。

該公司選擇不對建築物和設備租賃分開租賃和非租賃部分。本公司將把租賃和非租賃部分，如固定服務費，作為一個單獨的租賃部分進行核算。對於初始租期為12個月或以下的租約，費用按租賃期內的直線基礎確認。

租約的剩餘租期最高可達11幾年，其中一些包括延長租約長達10好幾年了。在有重大外國税務優惠的情況下，本公司已確定合理地肯定會行使續期選擇權。該公司將某些辦公空間轉租給第三方。
租賃費用的構成如下：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
經營租賃成本$22.1 $15.8 
轉租收入(1.6)(2.3)
總租賃成本$20.5 $13.5 

下表彙總了與經營租賃相關的補充信息：

F-26

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
加權平均剩餘租期7年份7年份
加權平均增量借款利率6.52 %8.10 %
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流$27.0 $22.8 
以經營租賃債務換取或獲得的淨收益資產(1)67.7 20.3 
(1)此金額包括從收購CloudMed獲得的ROU資產。有關收購的初步ROU資產和承擔的負債的詳情，請參閲附註3，收購。

本公司列報與觸發重新計量的任何修改或重估事件有關的所有非現金費用，並以非現金對價獲得新租賃，從而將租賃負債或ROU資產調整為非現金交易。作為評估其足跡的一部分，該公司退出了某些租賃設施。在截至2022年12月31日的三個月內，公司計入ROU資產和相關租賃改進減值#美元17.0由於決定退出作為CloudMed收購的一部分而獲得的各種租賃，該公司將獲得600萬歐元的收入。

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

經營租約
2023$24.6 
202423.9 
202522.6 
202616.8 
202710.7 
此後40.7 
總計139.3 
更少：
推定利息26.9 
租賃負債現值$112.4 


F-27

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
9. 客户負債

客户負債包括：(I)應計服務成本(應付和應計的成本報銷金額)，(Ii)應付給客户的款項(主要包括代表公司醫師團體客户在12個月內匯出的款項)，(Iii)客户押金(包括應付給公司客户的基本費用和獎勵費用的退款)，(Iv)退款負債(可能作為獎勵費用對公司客户的退款)，以及(V)遞延收入(合同負債)(固定或可變費用，在服務期間攤銷為收入)。
客户負債包括以下內容：
 2022年12月31日2021年12月31日
應計服務成本，當期$21.9 $32.3 
應付給客户的收款，當期29.1 3.0 
客户存款，活期1.5 — 
退款負債，流動2.7 3.8 
遞延收入(合同負債)，流動9.7 10.3 
客户負債的當期部分(1)64.9 49.4 
遞延收入(合同負債)，非流動18.7 18.7 
客户負債的非流動部分(1)18.7 18.7 
客户總負債$83.6 $68.1 

(1) 客户負債的流動和非流動部分包括為關聯方支付的金額。見附註19，關聯方交易，供進一步討論。

10. 債務

債務的賬面金額包括：
2022年12月31日2021年12月31日
高級革命者(1)$100.0 $80.0 
A期貸款1,211.4 695.6 
B期貸款498.7 — 
未攤銷折價和發行成本(23.6)(3.2)
債務總額1,786.5 772.4 
減：當前到期日(53.9)(17.5)
長期債務總額$1,732.6 $754.9 
(1)截至2022年12月31日，公司擁有100.0百萬美元借款，美元0.9百萬未付信用證，和美元499.1高級擔保循環信貸安排(“高級變革者”)下的可用資金為100萬美元。

第二次修訂和重新修訂高級擔保信貸安排

於2021年7月1日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的美國銀行及其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的優先信貸協議(“A&R信貸協議”)，並管控由$700.0百萬美元的優先擔保定期貸款安排和一筆450.0百萬把高級左輪手槍。


F-28

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
A&R信貸協議的收益，除手頭現金外，用於對現有信貸協議下的所有債務進行全額再融資，其中包括#美元。325.0百萬美元的優先擔保定期貸款安排和一筆100.0百萬優先擔保循環信貸安排，併為VisitPay收購提供資金。截至2021年12月31日止年度，上表所列債務賬面值乃根據A&R信貸協議產生。

於2022年6月21日，本公司及其若干附屬公司與行政代理美國銀行訂立第二份經修訂及重述的優先信貸協議(“第二份A&R信貸協議”)，管理本公司的第二份經修訂及重述的優先抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，並已籤立該協議。691.3百萬現有優先擔保定期貸款A融資(“現有A期貸款”)，a$540.0百萬優先擔保遞增定期貸款A貸款(“遞增定期A貸款”，與現有的A期貸款，“A期貸款”一起)，a$500.0百萬優先擔保定期貸款B貸款(“B期貸款”，連同A期貸款和“高級定期貸款”)和#美元600.0百萬高級革命者。在簽訂第二份應收賬款信貸協議的同時，本公司產生了$7.2百萬美元和資本化美元6.4數以百萬計的債券發行成本。

遞增期限A貸款有一個五年制到期日和期限B貸款有一個七年制成熟。現有期限A貸款和高級轉換者將於2026年7月1日到期。第二個A&R信貸協議規定，公司可以一任何延長的定期貸款或循環承諾將構成一個單獨類別的定期貸款或循環承諾，並與接受此類提議所載條款的個別貸款人完成交易，以延長貸款人的定期貸款和/或循環承諾的到期日，但須遵守某些條件。

高級擔保信貸融資項下的借款利息，由本公司選擇：(I)相當於(A)美國銀行最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50年利率；及(C)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，為期一個月，自該日起計，另加100基點，外加0.25%和1.50%取決於公司的總淨槓桿率(前提是適用於A期貸款的定期SOFR利率不得低於0.00年利率，適用於B期貸款的定期SOFR利率不得低於0.50年利率)；或(Ii)定期SOFR利率(但適用於A期貸款的定期SOFR利率不得低於0.00年利率，適用於B期貸款的定期SOFR利率不得低於0.50年利率)，外加1.25%和2.50%，取決於公司的總淨槓桿率。截至2022年12月31日的利率為6.57A期貸款和高級轉賬及7.32B期貸款的利率為%。此外，公司亦須按以下比率向貸款機構支付一筆未使用的承諾費：0.20%和0.40本協議項下每日平均未使用承諾的百分比取決於公司的總淨槓桿率。

第二個A&R信貸協議要求公司進行強制性預付款，但某些例外情況除外：(I)從截至2023年12月31日的財年開始，50公司年度超額現金流的百分比(該百分比將在公司達到某些總淨槓桿率時減少)，(Ii)100除某些例外情況和門檻外，所有非正常路線資產出售或財產或傷亡事件的其他處置所得現金淨額的百分比100任何債務淨現金收益的%，但第二個A&R信貸協議允許的債務除外。

第二個A&R信貸協議包含幾個金融和非金融契約。截至2022年12月31日，公司遵守了第二個A&R信貸協議中的所有契約。第二個A&R信貸協議下的債務由以下承諾擔保100本公司擁有若干境內附屬公司股本的%，以及於本公司實質上所有有形及無形資產以及若干境內附屬公司的有形及無形資產中擁有擔保權益。


F-29

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
除手頭現金外，新的高級擔保信貸融資所得已用於或將用於(1)對A&R信貸協議項下的所有現有債務進行全額再融資，並修訂和重述其下的所有承諾(“再融資”)，(2)支付與簽訂第二個A&R信貸協議和再融資相關的某些費用和支出，(3)為2022年的交易提供資金，並支付與此相關的費用、保費、支出和其他交易成本。及(4)為本公司及其附屬公司提供營運資金，作一般企業用途。

債務到期日

在2022年12月31日之後的五年中，公司長期債務的計劃到期日摘要如下：

預定到期日
2023$53.9 
202467.0 
202567.0 
2026718.3 
2027430.2 
此後473.7 
總計$1,810.1 

11. 衍生金融工具

該公司通過在受國際掉期和衍生工具協會(ISDA)協議管轄的場外市場交易的無交割外幣遠期合約和利率掉期合約，積極管理外幣匯率變化和利率變化的風險。頭寸是使用市值和敏感性分析等技術進行監控的。本公司不會為投機目的而進行衍生交易。

套期保值工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損，作為股東權益的單獨組成部分，並在被套期保值交易影響收益的期間在綜合經營報表和全面收益表中重新分類為服務成本或利息支出。衍生金融工具的公允價值以使用第三方估值模型計算的價格為基礎，並根據公允價值計量的三級等級被歸類為第二級。

該公司利用現金流對衝來管理其全球商業服務中心產生的貨幣風險。截至2022年12月31日，公司已錄得美元0.4累計與外幣套期保值有關的其他綜合收益中的未實現虧損百萬美元。該公司估計，0.4預計在未來12個月內，在累計其他全面收益中報告的100萬美元虧損將重新歸類為收益。重新歸類為服務費用的數額為淨虧損#美元。1.4百萬美元，淨收益為$1.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日，公司的外幣遠期合約的到期日不晚於2023年12月31日，名義總價值為$126.4百萬美元。截至2021年12月31日，公司外幣遠期合約名義總金額為$84.3百萬美元。


F-30

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
該公司還利用現金流對衝來減少其未償債務的利息現金流的可變性。截至2022年12月31日，公司已錄得美元13.7與利率互換相關的累計其他綜合收益中的未實現收益百萬美元。該公司估計，8.7預計在未來12個月內，在累計其他全面收入中報告的百萬美元收益將重新歸類為收益。重新歸類為利息支出的金額為淨虧損#美元。0.2百萬美元和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。截至2022年12月31日，公司的利率互換不遲於2025年6月30日到期，名義總金額為500.0百萬美元。截至2021年12月31日，公司的利率掉期總名義金額為$100.0百萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在綜合資產負債表中指定為套期保值的衍生工具的位置和公允價值如下：

2022年12月31日
2021年12月31日
外幣遠期合約
預付費用和其他流動資產$0.1 $1.7 
其他應計費用0.5 — 
外國現貨遠期合約合計$0.6 $1.7 
利率互換
預付費用和其他流動資產$8.7 $— 
其他資產5.0 — 
其他應計費用— 0.7 
總利率互換$13.7 $0.7 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在累計其他綜合虧損中確認的累計收益(扣除税項)為$9.9百萬 及$0.7分別為100萬美元。

該公司在合併現金流量表中將其衍生項目的現金流量歸類為經營活動的現金流量。截至2022年12月31日，本公司未持有以公允價值或淨投資對衝指定的衍生品或非衍生品對衝工具。
2022年7月5日，本公司與第三方就可能收購一項業務達成協議，該業務將擴大本公司的服務能力。該協議的有效期約為2023年底，允許另一方以#美元的價格將業務出售給公司。150.0根據最終協議的談判和商定的成交條件的滿足，包括要求購買價格在潛在交易時被視為公允價值的要求，購買價格將被視為公允價值。假設達成協議，雙方還需要就收購價格是以現金支付還是以公司普通股支付達成協議。


F-31

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
12. 股東權益
優先股及認股權證
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有5,000,000面值為$的核準優先股股份0.01。優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)有權決定本公司授權但未發行的優先股的權利、優惠、特權和限制。2016年2月16日，於2016年交易結束時，本公司向揚升健康聯盟與TowerBrook附屬投資基金共同擁有的有限責任有限合夥企業--TCP-ASC Achi Series LLLP(“TCP-ASC”)發行了：(I)200,000ITS的股份8.00%系列A可轉換優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”或“優先股”)，總價為$200百萬及(Ii)可行使認股權證，以取得最多60百萬股普通股，行使價為$3.50每股普通股和期限為十年。A系列優先股立即可以轉換為普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有零A系列已發行優先股的股份。A系列優先股於2021年1月15日轉換為普通股。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。
2018年1月23日，本公司發出可行使認股權證，以收購最多1.5百萬股普通股，行使價為$6.00每股普通股出售給IHC Health Services，Inc.(“InterMountain”)。
截至2022年和2021年12月31日，42.0對於TCP-ASC和InterMountain，總共有100萬份認股權證未償還。
普通股
公司普通股每股流通股，面值$0.01每股，有權獲得一對所有提交股東表決的事項進行每股投票。在任何可能不時發行的優先股權利的規限下，普通股流通股持有人有權獲得股息，並在清算或解散時有權按比例獲得所有合法可供分配給股東的資產。不是普通股在2022年或2021年期間宣佈或支付股息。
庫存股
2013年11月13日，董事會批准了高達1美元的回購50.0在公開市場或私下協商的交易中，公司的普通股將達到100萬股(“2013年回購計劃”)。在2021年10月1日至2021年10月27日期間，該公司根據2013年回購計劃敲定了授權回購。2021年10月22日，董事會通過了一項新的回購計劃，並授權回購至多$200.0我們的普通股不時在公開市場或私下談判的交易中出售(“2021年回購計劃”)。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權增加到總額高達$500.0百萬美元。根據2021年回購計劃回購的任何股份的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。董事會可隨時自行決定暫停或終止2021年回購計劃。任何回購的股份將可用於公司的股票計劃和其他公司目的。該公司從手頭現金中為回購提供資金。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，2,080,518和2,629,257分別回購了股票。不是股票已被停用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司國庫持有10,031,168和7,950,650分別為回購股票的股份。
    
庫存股還包括與員工在歸屬限制性股票時預扣税款有關的公司股票回購。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司回購1,174,754和796,908分別與歸屬限售股時的員工預扣税款有關的股份。有關更多信息，請參閲附註13，基於股份的薪酬。


F-32

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
13. 基於股份的薪酬
該公司堅持三股票激勵計劃：修訂和重訂的股票期權計劃(“2006年計劃”)、第三次修訂和重訂的2010年股票激勵計劃(“2010年修訂計劃”，連同2006年的計劃、“計劃”)和R1RCM Inc.2022年的激勵計劃(“激勵計劃”)。2016年12月，公司股東批准了第二次修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃，該計劃授權增發17根據獎勵，公司普通股的百萬股。2021年5月20日，公司股東批准了第三次修訂後的2010年股票激勵計劃，該計劃修訂並重述了公司第二次修訂後的2010年股票激勵計劃，並授權增發9.6根據獎勵，公司普通股的百萬股。
根據該計劃，該公司獲授權最多可發行55,974,756普通股。該數字包括於首次公開招股日期根據二零零六年計劃仍可供發行的任何股份，以及於首次公開招股日期根據二零零六年計劃尚待授予的到期、終止或本公司以其他方式交回、註銷、沒收或回購的任何股份，而不根據該計劃發行股份。本公司將不會在2006年計劃下提供任何進一步的贈款。2010年修訂計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他基於股票的獎勵。截至2022年12月31日，7,348,028根據2010年修訂計劃，股票可用於未來授予獎勵。如果之前根據2006年計劃或2010年修訂計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收，則2010年修訂計劃下可用於未來獎勵的股票數量將增加。
根據計劃的條款，如果不在以下時間內行使，所有股票期權將到期十年他們的贈與日期。通常情況下，所有員工選項和RSU按比例在一和四年.
2022年6月21日，董事會通過了激勵計劃，以適應與2022年交易相關的本公司新員工的股權授予。根據激勵計劃，公司可授予最多以下項目的RSU(包括PBRSU)6,225,000向新員工發放普通股。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，誘因計劃未經股東批准而獲採納。激勵計劃僅規定授予RSU(包括PBRSU)，其條款在其他方面與2010年修訂後的計劃基本相似，包括在激勵計劃定義的“控制權發生變化”的情況下股權獎勵的處理。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，獎勵計劃下的獎勵只能授予並非本公司前僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正不受僱於本公司之後)，作為該等個人受僱於本公司或與合併或收購有關的獎勵材料。截至2022年12月31日，259,372股票可用於未來獎勵計劃下的獎勵授予。然而，在之前根據激勵計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式被交出、取消或沒收的範圍內，根據激勵計劃可用於未來獎勵的股票數量將會增加。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司確認了9.8百萬，$12.7百萬美元，以及$37.3分別來自歸屬和行使股權獎勵的意外之所得所得税利益
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其基於服務的期權截至授予日的公允價值。期權的波動率是根據對歷史波動率的分析計算的。該公司通過審查迄今的歷史業績、已批准對報告業績的任何調整以及預測的變化來評估基於業績的PBRSU的當前業績，以確定獎勵的可能結果。然後，將當前估計數與評分指標進行比較，並在本期反映任何必要的調整，以將基於股份的薪酬支出更新為當前業績預期。蒙特卡羅模擬被用來估計未歸屬單位的公允價值，這些單位正在一段時間內攤銷4在直線基礎上的幾年。未歸屬單位的波動率是根據對歷史波動率和隱含波動率的分析計算的。

F-33

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
下表列出了在計算2022年、2021年和2020年基於股份的薪酬費用時使用的重要假設：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
預期股息收益率—%—%—%
無風險利率
1.4%至3.3%
0.4%至1.0%
0.3%至1.7%
預期波動率
43%至50%
43%
43%
預期期限(以年為單位)
4.0至5.5
5.5
5.5
包括在公司綜合經營報表中的以股份為基礎的薪酬成本總額如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
基於份額的薪酬費用分配明細：
服務成本$28.8 $44.2 $9.9 
銷售、一般和行政38.2 30.1 14.1 
其他0.1 — 0.1 
基於股份的薪酬總支出(1)$67.1 $74.3 $24.1 
(1)上述以股份為基礎的薪酬支出為$5.1截至2022年12月31日的一年，CoyCo2基於股份的薪酬支出為100萬美元。請參閲下面的進一步討論。除上文記錄的按股份計算的薪酬支出外，#美元0.3百萬, $0.6百萬美元，以及$0.1在截至2022年12月31日的年度內，百萬股薪酬支出資本化為遞延合同成本, 分別為2021年和2020年。進一步討論見附註2，重要會計政策摘要。

F-34

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
股票期權
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年的所有計劃下的所有備選活動：
股票加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年)		集料
內在價值
(單位：百萬)
截至2020年1月1日未償還10,680,340 $5.59 5.5$81.1 
授與80,425 11.18 
已鍛鍊(3,156,154)6.13 
取消/沒收(169,420)3.32 
過期(1,214,220)14.62 
截至2020年12月31日未償還6,220,971 $3.68 5.7$126.5 
授與6,424 23.33 
已鍛鍊(1,819,039)4.39 
取消/沒收(15,151)5.98 
過期(7,000)27.08 
截至2021年12月31日的未償還債務4,386,205 $3.37 4.9$97.0 
授與24,344 22.19 
已鍛鍊(1,285,228)3.67 
取消/沒收(13,408)4.59 
過期(7,500)8.71 
在2022年12月31日未償還3,104,413 $3.38 4.0$23.9 
截至2020年12月31日的未償還、既得和可行使5,230,690 $3.73 5.5$106.2 
截至2021年12月31日的未償還、既得和可行使4,365,759 $3.33 4.9$96.7 
截至2022年12月31日的未償還、既得和可行使3,080,069 $3.23 4.0$23.9 
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$9.55, $9.34、和$4.41分別為每股。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度行使的期權總內在價值為26.5百萬，$38.2百萬美元，以及$30.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為0.1百萬，$1.4百萬美元，以及$2.2分別為100萬美元。
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的所有RSU和PBRSU活動：

F-35

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
加權的-
平均補助金
日期公允價值
RSUPBRSURSUPBRSU
截至2020年1月1日的未償還和未歸屬1,373,356 4,119,436 $8.03 $6.37 
授與1,588,120 1,637,581 10.29 13.25 
性能因數調整— 3,879,186 — 14.72 
既得(504,708)(6,344,151)6.74 13.11 
被沒收(348,321)(374,981)9.09 6.66 
截至2020年12月31日的未償還和未歸屬2,108,447 2,917,071 $9.87 $11.35 
授與2,251,167 1,071,431 24.35 25.36 
性能因數調整— 101,937 — 9.81 
既得(1,739,847)(586,071)19.14 7.67 
被沒收(401,116)(301,355)15.48 13.55 
截至2021年12月31日的未償還和未歸屬2,218,651 3,203,013 $16.28 $16.45 
授與2,306,897 5,230,483 20.56 19.83 
性能因數調整— 876,109 — 10.46 
既得(1,029,491)(1,925,203)16.61 11.05 
被沒收(264,055)(507,605)18.22 20.38 
截至2022年12月31日的未償還和未歸屬3,232,002 6,876,797 $19.07 $19.48 
截至2022年12月31日止年度的繳税股份
369,900 804,854 
截至2022年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)
7.4 20.2 
截至2021年12月31日止年度的繳税股份
571,182 225,726 
截至2021年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)
13.5 5.6 
截至2020年12月31日的年度繳税股份
141,331 2,740,924 
截至2020年12月31日的年度繳税股份成本(單位：百萬)
1.4 64.2 
在完成控股公司重組後，CloudMed尚未完成的受限單位被一個集合取代1,536,220公司的RSU。該公司還發行了一份3,173,184根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，根據CloudMed新通過的2022年入職計劃，對CloudMed的某些員工進行入職培訓。

公司的RSU和PBRSU協議允許員工在他們的RSU和PBRSU歸屬時向公司交出普通股，以代替他們支付所需的個人就業相關税款。為支付個人就業相關税而交出的股份由國庫持有。

未完成的PBRSU在滿足基於時間和基於性能的條件後獲得獎勵。根據獎勵的不同，業績條件目標可能包括累計調整後的EBITDA、端到端RCM協議增長、模塊化銷售收入或其他特定業績因素。根據滿足基於業績的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和200最初批准的PBRSU數量的%。根據既定的目標，所有已發行的PBRSU可以獲得的最大股票數量為13,753,594.



F-36

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
CoyCo 2，L.P.有限合夥單位

在完成對CloudMed的收購之前，作為CloudMed與該等參與者之間的薪酬和激勵安排的一部分，原P類單位最初發放給CloudMed及其聯屬公司的員工(“參與者”)。前P類單位的一部分在CloudMed收購完成後立即歸屬。在收購CloudMed方面，CloudMed促使以前的P類單位，包括未歸屬單位，轉變為管理單位。在完成對CloudMed的收購時，97,875未歸屬單位被轉換為514,986管理單位。

一般而言，未歸屬單位在達到某些業績標準時歸屬，包括賣方的所有者New Mountain Capital，L.L.C.(“New Mountain”)達到(I)指定的基本權益價值倍數(“BEV”)(即一般的New Mountain對CloudMed的投資的總權益價值)，或(Ii)關於New Mountain Capital在CloudMed的收購前對CloudMed的投資的指定倍數(“MIC”)，並須繼續為本公司及其附屬公司服務。包括CloudMed，直至適用的歸屬日期。

14. 其他費用

其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃和組織變革有關，以改善我們的業務一致性和成本結構。 下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度確認的其他支出(收入)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
遣散費及相關僱員福利(1)$1.2 $2.2 $6.4 
企業收購成本(2)74.5 4.0 16.7 
整合成本(3)40.2 2.6 5.4 
戰略舉措(4)23.2 9.1 7.2 
菲律賓全球商務服務中心擴建項目(5)26.7 1.8 — 
客户員工過渡和重組費用(6)(0.4)4.9 (0.2)
設施-出口費(7)7.9 3.4 17.5 
其他(8)10.2 18.1 14.3 
其他費用合計$183.5 $46.1 $67.3 

(1)這些成本與重組和業務重組事件有關。
(2)這些成本，包括法律、諮詢和銀行費用，與企業收購的結束直接相關，幷包括或有對價的變化。
(3)這些成本反映了從系統、流程和人員角度整合收購併實現交易預期的協同效應的努力。成本包括諮詢費、IT供應商支出、遣散費、提前終止CloudMed設施的租賃以及某些工資成本。
(4)作為公司增長戰略的一部分，這些成本與執行投資組合和資本結構分析和交易以及其他業務轉型項目(包括大型系統項目)有關。成本包括供應商支出、員工時間和活動支出、遣散費和留任金額。
(5)這些費用包括與公司在菲律賓建立首個全球商業服務中心有關的法律和諮詢費，以及正在轉移角色的人員的遣散費。進入菲律賓是該公司近幾年來首次在全球新的有機商業服務中心國家擴張15好幾年了。

F-37

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
(6)作為根據某些經營夥伴模式合同將客户人員過渡到公司的一部分，公司同意向客户補償或直接向受影響的員工支付與某些未過渡到公司或在員工過渡到公司後其工作被轉移的員工有關的遣散費和留用費用。
(7)作為評估其足跡的一部分，該公司已退出某些租賃設施。成本包括資產減值費用、提前終止費用以及與退出租賃設施有關的其他成本(不包括上文第(3)項所列的CloudMed設施的提前終止租賃)。
(8)截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，其他包括美元2.5百萬，$11.3百萬美元，以及$10.9與新冠肺炎大流行相關的費用分別為100萬美元。

15. 所得税
所得税前收入(虧損)的國內和國外組成部分包括：
 截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
國內$(81.0)$110.1 $99.4 
外國20.0 16.7 19.0 
所得税前總收入(虧損)$(61.0)$126.8 $118.4 
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司可歸因於運營收入的當期和遞延所得税支出(收益)如下：
當前延期總計
截至2020年12月31日的年度
美國聯邦政府$0.2 $(0.3)$(0.1)
州和地方— 1.0 1.0 
外國2.4 (2.0)0.4 
$2.6 $(1.3)$1.3 
截至2021年12月31日的年度
美國聯邦政府$(0.1)$21.7 $21.6 
州和地方3.4 — 3.4 
外國3.0 1.6 4.6 
$6.3 $23.3 $29.6 
截至2022年12月31日的年度
美國聯邦政府$0.9 $(11.5)$(10.6)
州和地方3.9 (5.0)(1.1)
外國3.2 5.1 8.3 
$8.0 $(11.4)$(3.4)
對有效税率和美國法定聯邦所得税税率之間的差額進行調節如下：

F-38

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
聯邦法定税率21 %21 %21 %
因以下原因引起的所得税税率變化：
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額1 %2 %1 %
對外國來源的收入徵收附加税(12)%3 %3 %
基於股份的薪酬20 %(8)%(24)%
不可扣除的費用(23)%5 %13 %
銷售收益— %— %(11)%
其他(1)%— %(2)%
實際税率6 %23 %1 %
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税金淨額：
截至12月31日，
 20222021
遞延税項資產和負債：
淨營業虧損結轉$50.0 $54.7 
基於股份的薪酬16.6 12.2 
應計獎金13.7 8.5 
預付帳單收入6.8 7.2 
替代最低税額6.2 6.4 
利息支出限額11.1 0.1 
遞延租金負債29.1 19.3 
遞延FICA負債— 3.0 
固定資產1.0 — 
其他13.1 12.3 
遞延税項資產總額147.6 123.7 
無形資產(292.6)(41.7)
固定資產— (1.5)
遞延合同成本(8.0)(8.7)
外國預提税金
(10.2)(4.2)
遞延租金資產(20.0)(13.6)
減去估值免税額(7.1)(6.4)
遞延税金淨額$(190.3)$47.6 
於2022年12月31日，本公司在美國聯邦及州累計淨營業虧損(“NOL”)約為$181.5百萬美元和美元223.4分別為100萬美元，可用於在未來時期抵消美國聯邦和州的應税收入。這些金額包括通過收購獲得的淨營業虧損，這些淨虧損受《國內收入法》第382條的約束。一般限額規則允許公司利用淨營業虧損，但年度限額由聯邦長期免税率乘以緊接所有權變更前的公司價值確定。聯邦淨營業虧損將於2024年開始到期。


F-39

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
2017年税制改革要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。一個實體可以作出會計政策選擇，以確認預計將在未來幾年轉回為GILTI的暫時性基礎差額的遞延税款，或在發生税收的當年為與GILTI相關的税收支出做準備。本公司已選擇將GILTI的税項確認為發生税項期間的期間費用。
根據現有信息，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值撥備。所得税會計準則提供了確定遞延税項資產是否變現的重要因素，包括近年來是否有足夠的應税收入，以及未來幾年是否合理地預期有足夠的收入以利用遞延税項資產。考慮到所有可用證據的權重，無論是積極的還是消極的。該公司估計，其已經簽約的業務增長將是盈利的，並使公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延税項資產。因此，本公司認為，剩餘的遞延税項資產更有可能變現。如果公司在運營上沒有按預期執行，並且業務增長不像預期那樣有利可圖，這種變現能力評估可能會發生變化。
本公司於2022年12月31日及2021年12月31日錄得估值免税額$7.1百萬美元和美元6.4根據其評估，由於本公司在該州不再有業務活動，或活動水平已降至本公司認為無法實現NOL的水平，因此很可能無法實現本公司單獨的州所得税淨營業虧損的一部分。2022年12月31日的估值免税額包括$3.4百萬美元歸因於研發信貸和美元2.2一百萬美元的資本損失。
2022年、2021年和2020年外國現行税收規定包括3.2百萬，$3.0百萬美元，以及$2.4公司印度子公司的税前收入產生的所得税分別為100萬英鎊。税收條款不包括印度免税期的影響。該公司從這一免税期中獲得的好處為4.9百萬，$4.7百萬美元，以及$4.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。免税期將於2024年3月31日至2027年3月31日之間到期。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司未確認的税收優惠為不是T材料。
在審查納税申報表方面，可能出現的意外情況通常是由於對税收法律和法規的不同解釋所致，因為這些法律法規涉及收入和費用的數額、時間或包括在應納税所得額中，或者是否有能力利用税收抵免來減少應付所得税。儘管根據公司聯邦和州税務審查的潛在結果或特定司法管轄區的訴訟時效到期，未確認税收優惠的負債很可能在未來12個月內增加或減少，但公司預計任何此類變化都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。2018年及以後所有年份的美國聯邦所得税申報單目前都開放供審查。各州的司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效範圍為三至六年。本公司印度子公司自2009財年以來的某些所得税申報單目前正在等待最終決定。






F-40

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
16. 8.00A系列可轉換優先股百分比

於2016年2月16日交易結束時(如附註1所述)，本公司向TCP-ASC發出：(I)200,000優先股，總價為$200百萬美元，以及(Ii)一份期限為十年要獲得最多60百萬股普通股，行使價為$3.50按認股權證協議(“認股權證”)所載的條款及條件，按每股股份計算。

2021年1月15日，TCP-ASC將其所有294,266優先股入股117,706,400根據優先股指定證書可轉換為本公司普通股的股份，作為對價，本公司(I)發行21,582,800向tcp-asc增發普通股，以及(Ii)支付tcp-asc$105.0百萬現金。2021年1月19日，公司提交了《淘汰證書》。8.00%系列A可轉換優先股與特拉華州國務卿簽署，以取消指定證書8.00A系列可轉換優先股百分比。為促使轉換而支付的代價記為股息#美元。592.3在我們的每股收益計算中，普通股股東可獲得的收入減少了100萬美元。股息按支付的現金#美元計算。105.0百萬美元，外加額外資產轉換日的公平價值21,582,800作為轉換的對價發行的普通股。

股息權

優先股持有人有權在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(股息支付日期)獲得累計股息，股息支付日期從2016年4月1日開始，股息率等於8年利率(優先股息)乘以每股清算優先股，最初為$1,000經任何未支付的累計優先股息調整後的每股。截至2020年12月31日，公司應計股息為$5.8與優先股相關的百萬美元，其中5.8百萬美元以額外股份和美元支付940於2021年1月以現金支付。截至2020年12月31日止年度，以額外優先股股份支付或應計的股息合共為$22.4百萬美元。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度優先股活動摘要：
優先股
已發行和未償還的股份賬面價值
2020年1月1日的餘額266,529 $229.1 
已支付股息/應計股息21,968 22.4 
2020年12月31日餘額288,497 $251.5 
已支付股息/應計股息5,769 — 
優先股的轉換(294,266)(251.5)
2021年12月31日的餘額— $— 

17. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)減去優先股的任何股息、增減、贖回或誘導轉換，再除以期內已發行普通股的加權平均數。由於優先股與公司普通股一起參與分紅(根據其參與股息)，優先股構成ASC 260-10規定的參與證券，每股收益，並採用兩級法計算每股收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。

F-41

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為調整計算每股基本淨收益(虧損)時所使用的分母，計算方法為將期內已發行的潛在攤薄證券加上受股票期權約束的股份、歸屬RSU和PBRSU時可發行的股份以及轉換優先股時可發行的股份組成的增量股份。
普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
基本每股收益：
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
優先股股息減少(1)— (592.3)(22.4)
分配給優先股股東的收入減少— — (47.3)
可供/(分配)給普通股股東的淨收益(虧損)-基本$(57.6)$(495.1)$47.4 
稀釋每股收益：
淨收益(虧損)$(57.6)$97.2 $117.1 
優先股股息減少(1)— (592.3)(22.4)
分配給優先股股東的收入減少— — (37.7)
可供/(分配)給普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄$(57.6)$(495.1)$57.0 
基本加權平均普通股352,337,767 266,183,565 115,729,645 
補充：稀釋股權獎勵的影響— — 12,731,424 
增訂：稀釋權證的效力— — 46,112,201 
稀釋加權平均普通股352,337,767 266,183,565 174,573,270 
每股普通股淨收益(虧損)(基本)$(0.16)$(1.86)$0.41 
每股普通股淨收益(虧損)(稀釋後)$(0.16)$(1.86)$0.33 
(1)2021年優先股股息包括與優先股轉換有關的款額。見附註16，8.00%系列A可轉換優先股，瞭解更多信息。
因為它們的反稀釋作用，20,090,009, 12,875,730, 97,244由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已分別從截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度稀釋每股收益計算中剔除。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，認股權證將收購最多42.0公司普通股中有100萬股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。
18. 承付款和或有事項

法律訴訟

除下文所述外，本公司目前並無參與任何重大訴訟或監管程序，亦不知悉有任何針對本公司的未決或威脅訴訟或監管程序個別或整體可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。


F-42

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
分別於2021年4月13日和2021年4月19日，公司的某些所謂股東提交了二特拉華州衡平法院就該公司2021年1月15日與TCP-ASC的資本重組交易提出的投訴。這兩項指控都聲稱，作為資本重組交易的一部分，TCP-ASC、Ascalsion和TowerBrook控制了該公司，並違反了他們的受託責任，利用這種所謂的控制迫使該公司在贖回TCP-ASC的優先股時支付過高的價格。原告要求對tcp-asc、阿森鬆和Towerbrook支付數額不詳的損害賠償。原告還聲稱，公司和TCP-ASC對投資者權利協議進行了修訂，原告聲稱這些修訂包含根據公司章程、章程和特拉華州公司法無效的條款。自那以後，這些案件被合併為一個單獨的訴訟。所有被告都已對申訴作出答覆，證據開示工作已經開始。

2022年2月18日，原告提交了一份補充訴狀，點名了某些額外的被告，並提出了與公司於2022年1月10日宣佈的收購CloudMed協議相關的額外索賠。其他索賠稱：(I)TCP-ASC、Ascalsion和Towerbrook與公司董事(“個別被告”)一起，分別促使公司訂立和批准CloudMed收購，違反了他們的受託責任，原告聲稱，這將使TCP-ASC、Ascalsion和Towerbrook對公司的控制永久化，並根據作為交易一部分達成的某些協議，包括與TCP-ASC簽訂的第二份經修訂的投資者權利協議(“經修訂的投資者權利協議”)和與CloudMed的投資者權利協議(“CloudMed Investor Rights協議”)；以及(Ii)CloudMed的股東協助和教唆了此類違規行為。原告還聲稱，根據公司章程、章程和特拉華州總公司法律，CloudMed投資者權利協議和第二次修訂的投資者權利協議中的某些條款無效。原告尋求宣告性判決和未指明金額的損害賠償，以及律師費和費用。該公司認為，它對所有針對它的索賠都有可取的辯護理由，並打算針對這些索賠積極為自己辯護。

2016年5月，公司收到了由一名前急診科服務助理提起的虛假索賠法案案件，此人曾在公司的客户之一MedStar Inc.的華盛頓醫院中心(WHC)的一家醫院工作，還有WHC和其他三家醫院，這些醫院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户的佔位符John Doe醫院(美國前版本Graziosi訴Accretive Health，Inc.等人Al.)，並尋求金錢損害賠償、虛假索賠法案處罰和原告律師費。修改後的第三份訴狀稱，該公司的PAS業務違反了聯邦虛假申報法。該案最初於2013年在芝加哥聯邦地區法院密封提起訴訟，提交給芝加哥的聯邦檢察官，聯邦檢察官拒絕幹預。公司和原告的簡易判決動議均於2020年12月被駁回，雙方已完成損害賠償和專家證據開示。更多的處分動議預計將延長到2023年，如有必要，將在2023年中後期進行審判。該公司認為，它對此案中的所有索賠都有可取的辯護理由，並打算針對這些索賠積極為自己辯護。

19. 關聯方交易
由於於二零一六年二月十六日完成與阿森鬆健康聯盟的2016年交易，以及阿森鬆健康聯盟擁有TCP-ASC的所有權權益，阿森鬆成為本公司的關聯方。本説明涵蓋阿森鬆與其關聯公司(包括Amita Health)與本公司根據A&R MPSA進行的交易，包括與之相關的所有補充、修訂和其他文件。見附註1，業務説明和附註16，8.00%A系列可轉換優先股，以進一步討論與阿森鬆的協議。伴隨着對CloudMed的收購，New Mountain成為了新的關聯方。在收購CloudMed之後，與New Mountain沒有進行任何實質性交易。
向阿森鬆提供服務的服務收入淨額以及相應的應收賬款和客户負債在綜合經營和全面收益(虧損)表和綜合資產負債表中列報。Ascsion的客户責任包括以下內容：

F-43

R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)
 
2022年12月31日
2021年12月31日
應計服務成本，當期$4.3 $4.2 
應付給客户的收款，當期0.3 0.6 
退款負債，流動0.7 0.6 
遞延收入(合同負債)，流動2.1 2.5 
客户負債的流動部分7.4 7.9 
遞延收入(合同負債)，非流動13.7 15.4 
客户負債的非流動部分13.7 15.4 
客户總負債$21.1 $23.3 
由於阿森鬆公司是該公司最大的客户，公司服務成本的很大一部分與向阿森鬆公司提供服務有關。然而，由於該公司的全球商業服務和信息技術業務的性質，分配與向阿森鬆提供的服務相關的美元金額是不切實際的。

2021年5月27日和2021年5月28日，公司發佈16,750,000在無現金行使部分認股權證購買時，向TCP-ASC出售普通股19,535,145普通股，行使價為$3.50以市值$為基礎的每股24.54至$24.64根據認股權證的條款釐定的每股。

20. 細分市場和客户集中度
本公司已根據管理層運營和看待業務的方式確定其有一個單一的運營部門。該公司的所有重要業務都圍繞着為美國醫療保健提供者提供收入週期業務的管理服務這一單一業務來組織。因此，就分部披露而言，本公司僅一運營和可報告的部門。
佔淨服務收入10%以上的客户如下：
截至十二月三十一日止的年度：
客户名稱202220212020
阿森鬆及其附屬公司49%61%64%
山間醫療保健12%14%14%
阿森鬆健康系統或跨山網絡內客户的流失將對公司的運營產生重大不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的信用風險集中在Ascsion，代表10%和17分別佔應收賬款的%。有關公司與阿森鬆關係的更多信息，請參閲附註19，關聯方交易。
21. 退休計劃
    
本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持401(K)退休計劃，該計劃旨在成為符合税務條件的固定繳款計劃。一般來説，所有員工都有資格參加。在進行收購的同時，公司可以整合或維持被收購方的401(K)計劃。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，公司對401(K)計劃的貢獻為13.3百萬，$9.1百萬美元，以及$3.6分別為100萬美元。

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R1 RCM Inc.
合併財務報表附註
(百萬美元，每股數據除外)

為應對新冠肺炎疫情，本公司宣佈了幾項臨時降低成本的措施，包括從2020年5月29日起暫停對401(K)計劃的等額繳費，對獲得豁免的員工和2020年6月5日起對小時工暫停繳費。然而，參與者能夠繼續為401(K)計劃支付工資延期繳費。401(K)匹配是在預期的基礎上恢復的，這兩個計劃自2021年1月第一張工資支票起生效。

22. 補充財務信息

預付費用和其他流動資產包括以下各項：

 2022年12月31日2021年12月31日
預付費用$35.1 $27.8 
或有資產的購置和處置20.0 29.1 
應收票據12.0 1.0 
衍生資產8.8 1.7 
應收醫療回扣5.9 4.5 
遞延合同成本5.1 3.7 
其他流動資產23.4 9.4 
預付費用和其他流動資產總額$110.3 $77.2 

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

 2022年12月31日2021年12月31日
應計費用$36.4 $33.8 
應付票據15.5 8.3 
收購延期付款12.5 12.5 
其他流動負債6.2 4.5 
應計費用和其他流動負債總額$70.6 $59.1 


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